VIR 生物技術有限公司

伊利諾伊街 499 號，500 套房

加利福尼亞州舊金山 94158

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 19 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您代表董事會參加特拉華州一家公司Vir Biotechnology, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2023年5月19日星期五上午 11:30 舉行。由於正在進行中 新冠肺炎疫情，為了支持我們的員工和股東的健康和福祉，年會將是一次完全虛擬的股東會議。您可以通過以下方式參加年會 www.virtualShareholdermeing.co在這裏，您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上，以虛擬方式參加年會。

正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

1. 選舉董事會提名的四名董事候選人，任期至2026年年度股東大會。

2. 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

3. 批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

4. 妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年3月30日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會中投票。

根據董事會的命令

李成

祕書

加利福尼亞州舊金山

2023年4月7日

目錄

 

委託書摘要			i
關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1—選舉董事			7
有關董事會和公司治理的信息			14
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票			21
提案 3——批准任命獨立註冊會計師事務所			23
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			25
違法行為第 16 (A) 條報告			28
高管薪酬			29
與關聯人的交易			61
代理材料的持有量			63
其他事項			64

委託書摘要

本摘要重點介紹了您將在本委託書中找到的重要信息。由於這只是摘要，請在投票前查看完整的委託書。

 

年會信息

 

日期：		2023年5月19日，星期五
時間：		太平洋時間上午 11:30
地點：		僅在線 www.virtualShareholdermeing.co
		您將無法親自參加年會。
記錄日期：		2023年3月30日

 

投票事項和投票建議

 

投票問題		板 建議		頁碼 瞭解更多細節
提案 1 — 選舉董事		對於每位被提名人		7
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票		為了		21
提案 3——批准任命獨立註冊會計師事務所		為了		23

 

公司治理事宜

我們致力於遵守最高的道德、商業誠信和公司治理標準，我們相信這將確保我們公司的管理符合股東的長期利益。我們的治理實踐旨在建立和維護董事會和管理層的問責制，提供允許董事會設定目標和監督績效的結構，確保資源的有效使用和問責，提高股東價值。有關更多信息，請參閲 “有關董事會和公司治理的信息”。

以下做法説明瞭我們對良好公司治理的承諾：

 

●

董事會獨立性（11位董事中有9位是獨立的）

 

●

獨立董事會主席

 

●

獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議

 

●

100% 獨立的審計、薪酬、提名和治理委員會

 

●

董事會更新做法

 

●

董事會和委員會年度自我評估

 

●

強有力的公司治理指導方針和政策

 

●

董事會多元化（女性和少數族裔董事佔我們當前董事會的 45%）

 

●

董事和執行管理層的股票所有權準則

 

●

完善的董事會戰略和風險監督職能

環境、社會及管治聲明

我們渴望創造一個沒有傳染病的世界。在科學的指導下，我們堅持不懈地在免疫學專業知識和技術的基礎上再接再厲，尋求治療傳染病的變革性藥物。我們的創新源於勇氣和大膽的想法。我們以樂觀和謙卑的心態對待每一天，認識到我們的力量在於旅程的多樣性和相互學習的機會。

 

i

我們對環境、社會、治理 (ESG) 的承諾深深植根於我們的文化中，並以人道主義原則和實踐為基礎。我們敏鋭地意識到我們的相互關聯性，我們有責任儘自己的一份力量，減少對環境的影響，培養一支多元化和包容性的員工隊伍，維護最高的法律、經濟和道德標準。

 

●

環境: 我們認識到氣候變化的新趨勢，致力於評估減少環境影響的做法，例如回收利用、減少浪費和節約能源。

 

●

社交: 我們非常重視思想的多樣性，並熱情地致力於維護一種多元和包容的文化，這種文化延伸到我們在世界各地的員工、患者、社區和合作者。

 

●

治理: 我們堅持強有力的治理實踐，並要求自己對我們的高道德標準負責。我們堅持負責任的商業慣例。

 

我們的董事候選人

提案 1 — 選舉董事

下面列出了每位I類董事候選人，您可以在第7頁開頭的標題為 “提案1——董事選舉” 的部分中找到更多信息。

 

姓名		年齡		自導演以來		董事會委員會
羅伯特·莫爾		55		2016		薪酬（主席）和審計
珍妮特·納波利塔諾		65		2020		補償和 提名和公司治理
Vicki Sato，博士		74		2016		提名和公司治理 和科學與技術
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士		71		2020		補償和 科學與技術

 

高管薪酬問題

提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票

董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准支付給本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬（ “按薪付款”投票）。有關支付和授予我們指定執行官的薪酬的詳細信息可以從第21頁開始找到。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管人員，他們對我們的成功至關重要。以下是我們的高管薪酬最佳實踐的要點。

 

我們做什麼						我們不做什麼
		獨立董事薪酬委員會						不保證賠償
		風險分析						不對衝或質押我們的普通股
		多年歸屬						無需支付退税款項
		年度薪酬審查						沒有特殊的健康或福利津貼和有限的津貼
		雙觸發 控制權變更						沒有特殊退休金
		回扣政策與股權所有權準則
		獨立薪酬顧問

 

我們的審計師

提案 3 — 批准任命獨立註冊會計師事務所

您被要求投票批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。有關該提案的詳細信息可以從第23頁開始找到。

 

ii

VIR 生物技術有限公司

伊利諾伊街 499 號，500 套房

加利福尼亞州舊金山 94158

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 19 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），因為Vir Biotechnology, Inc.（有時稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Vir”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在邀請您的代理人在 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括任何休會或會議延期。年會將在太平洋時間2023年5月19日星期五上午 11:30 虛擬舉行。您可以通過以下方式參加年會 www.virtualShareholdermeing.co在這裏，您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的通知或代理卡上，以便能夠在年會期間通過互聯網對您的股票進行投票或提交問題。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或請求接收一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年4月7日將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2023 年 4 月 18 日當天或之後向您發送代理卡和第二份通知。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

今年，我們將使用虛擬格式舉行年會，該年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。由於對公共衞生的持續影響 新冠肺炎疫情，我們相信，虛擬形式有助於促進股東的出席和參與，使股東能夠在世界任何地方充分、平等地參與 人對人免費聯繫（與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費）。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）都能更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向董事會或管理層提問。在年會期間，如果時間允許，我們可能會在與年會業務相關的範圍內回答在年會期間提交的問題。

我需要做什麼才能參加年會？

您將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上通過電子方式對股票進行投票，方法是訪問 www.virtualShareholdermeing.co。參加年度會議

 

1

會議，你將需要 16 位數控制號碼包含在您的通知或代理卡上。年會網絡直播將於 2023 年 5 月 19 日太平洋時間上午 11:30 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。在線 登記入住將在太平洋時間上午 11:15 開始，你應該留出充足的時間 登記入住程序。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年3月30日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，有133,930,936股普通股已發行並有權投票。從年會前十天開始，我們的登記股東名單將開放供任何股東審查。如果您想查看清單，請致電 (415) 聯繫我們的祕書進行安排 906-4324或者寫信給他：國務卿，伊利諾伊街 499 號，500 套房，加利福尼亞州舊金山 94158。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果你的股票在2023年3月30日直接以你的名義在Vir的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行在線投票或通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並退還代理卡，該代理卡可能會郵寄給您，或者按照以下説明由代理人通過電話或互聯網進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2023年3月30日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，該通知由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會期間對股票進行在線投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

 

•

提案1：選舉董事會提名的四名董事候選人，任期至2026年年度股東大會；

 

•

提案2：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

 

•

提案3：批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會對計劃在年會上表決的每項事項有何建議？

董事會建議你投票：

 

•

“為了” 選舉董事會提名的四名董事候選人，任期至2026年年度股東大會（提案1）；

 

•

在諮詢的基礎上，”為了” 我們指定執行官的薪酬（提案2）；以及

 

•

“為了” 批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所（提案3）。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

 

2

我該如何投票？

您可以投票 “支持” 任何董事會被提名人，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於要表決的其他每個事項，你可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上進行在線投票，通過電話由代理人投票，通過互聯網由代理人投票，或者使用您可能要求或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並在線投票。

 

•

要在年會上進行現場投票，請訪問以下網址參加年會 www.virtualShareholdermeing.co，股東可以在會議期間投票和提交問題（當您訪問網站時，請準備好您的通知或代理卡）。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的通知或代理卡上，以便能夠在年會期間對您的股票進行投票。

 

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903並按照記錄的説明進行操作。你將被要求提供你的 16 位數您的通知或代理卡上的控制號碼。您的電話投票必須在美國東部時間2023年5月18日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

 

•

要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com然後按照 屏幕上填寫電子代理卡或使用智能手機掃描通知上的二維碼的説明。你將被要求提供你的 16 位數您的通知或代理卡上的控制號碼。您的互聯網投票必須在美國東部時間2023年5月18日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

 

•

要使用代理卡進行投票，只需在可能寄給你的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後在提供的信封中立即將其退回即可。如果我們在年會之前收到您簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Vir的包含投票説明的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行在線投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人索取委託書。

 

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2023年3月30日營業結束時，您擁有的每股普通股都有一票表決。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線直播進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人，並且不指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人能否對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所是否

 

3

（“紐約證券交易所”）認為該特定提案是 “例行” 問題。經紀人和被提名人可以自由裁量權就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能就以下事項進行投票 “非常規”事情。根據紐約證券交易所的規則和解釋， “非常規”事項是可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管薪酬（包括任何諮詢股東對高管薪酬的投票）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或2的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案3的股票進行投票。

如果你是以街道名義持有的股份的受益所有人，為了確保你的股票以你喜歡的方式進行投票，你 必須在您從經紀人、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您交回簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選擇的情況下以其他方式投票，則您的股份將被投票 “贊成” 提案 1 中所述的四名董事候選人的選舉，“贊成” 提案2中所述的我們指定執行官的薪酬獲得批准，“贊成” 批准安永會計師事務所董事會審計委員會對我們的獨立註冊會計師事務所的任命如提案3所述，我們截至2023年12月31日的財年。如果在年會上正確陳述了任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

 

•

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

 

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

 

•

您可以及時向位於加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街 499 號 500 套房的 94158 向我們的祕書發送書面通知，説明您將撤銷您的代理權。

 

•

您可以參加年會並在線投票（儘管出席年會本身並不會撤銷您的代理人）。您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

股東提案和董事提名何時提交明年年會？

根據規則提交的股東提案 14a-8根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），並打算包含在明年的代理材料中，我們的祕書必須在2023年12月9日之前收到該法案，才有資格納入我們的委託書和與該會議有關的委託書和委託書中。

 

4

如果您希望在明年的年會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2024年1月20日至2024年2月19日之間提交。還建議您查看我們的經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含與股東提案和董事提名預先通知有關的其他要求，包括規則的要求 14a-19根據《交易法》。

選票是如何計算的？

為年會任命的選舉檢查員將計算選票，他將分別計算董事選舉提案、“贊成”、“拒絕” 和經紀人的選票 不投票；關於關於批准高管薪酬的諮詢投票的提案 2，投了 “贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人投票 不投票；對於批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，投了 “贊成”、“反對”、“棄權”，如果適用，還對經紀人投了 “贊成” 票 不投票。棄權將計入提案 2 和提案 3 的總票數，在每種情況下，其效果與 “反對” 票相同。經紀人 不投票將計入法定人數, 但不會計入任何提案的總票數.

什麼是 “經紀人” 不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為的事項進行投票時 “非常規，”經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人” 不投票。”

批准每項提案需要多少票？

在董事選舉中，從通過遠程通信出席年會或由代理人代表的股份持有人那裏獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的四名被提名人將被選出。只有投贊成票才會影響結果。

提案2（對支付給公司指定執行官的薪酬的諮詢表決）要獲得批准，必須獲得通過遠程通信出席年會或通過代理人出席年會並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人 不投票不會產生任何影響。

要獲得批准，批准審計委員會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案3必須獲得通過遠程通信出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票，才能獲得批准。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人 不投票，如果適用，將無效。經紀人通常擁有自由裁量權就批准審計委員會任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票，因此我們預計不會有任何經紀商 不投票關於提案 3。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東通過遠程通信出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日期，共有133,930,936股已發行股票並有權投票。因此，66,965,469股股票的持有人必須通過遠程通信出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或通過遠程通信出席年會或由代理人代表的多數股份持有人均可將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在Form的最新報告中公佈 8-K我們預計將在年會後的四個工作日內提交。如果最終投票結果

 

5

無法及時提交表格 8-K我們打算在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K發佈最終結果。

如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫持有股票的銀行、經紀人或其他代理人，或致電 (415) 聯繫我們的投資者關係部門 915-4228或者發送至 ir@vir.bio。

如果我在嘗試訪問或在年會期間遇到技術困難，我該聯繫誰？

如果您在參加年會時遇到技術問題，將有技術人員為您提供幫助。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何技術問題 登記入住或會議時間，請撥打將在年會上發佈的技術支持號碼 登錄頁面。

 

6

提案 1

董事選舉

董事會分為三類。每個班級儘可能地包括 三分之一佔董事總數的，每個類別的任期為三年。董事會空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。由董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘整個任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事會目前由11名成員組成。第一類有四位董事，其任期將在年會上屆滿：羅伯特·莫爾、珍妮特·納波利塔諾、維基·佐藤博士，以及埃利奧特·西加爾醫學博士、博士。莫爾先生和佐藤博士此前由我們的股東選舉為董事會成員。由於董事會規模在2020年7月從9名成員增加到10名，西加爾博士被當時在職的其他董事任命為董事會成員。由於董事辭職後，董事會新出現的空缺，納波利塔諾女士於2020年8月被當時在職的其他董事任命為董事會成員。莫爾先生、納波利塔諾女士、佐藤博士和西加爾博士被提名 重新當選在年會上。對代理人進行投票的人數不得超過本委託書中提名的被提名人人數。莫爾先生、納波利塔諾女士、佐藤博士和西加爾博士均為現任董事，董事會提名和公司治理委員會在年會上推薦他們作為一類董事當選為董事會成員。每位董事候選人都將在年會上當選，任期為 三年任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。我們的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。當時在職的五位董事參加了公司2022年年度股東大會。

董事由通過遠程通信出席年會或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得 “贊成” 票（在年會上或通過代理人正確投出的選票中）最多的四名候選人將當選。如果沒有做出相反的表示，則由已執行或經過認證的代理人代表的股份將被投票選為 “贊成” 上述四位被提名人的當選，或者，如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則將 “投給” 董事會指定的替代被提名人的選舉。每位被提名人都同意在當選後擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上在專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當平衡，是監督和指導我們的業務所必需的。提名和公司治理委員會還力求在種族、性別、地域、思想、觀點和背景的董事之間實現多元化和平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠通過多元化補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出正直、合議精神、合理的商業判斷力以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡短的傳記包括截至本委託書發佈之日，有關每位董事/被提名人的具體經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗使提名和公司治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有多種原因認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

以下是每位被提名人、每位將在年會結束後繼續任期的董事以及我們的每位執行官的簡要傳記。

競選候選人，任期三年，將於2026年年會屆滿

羅伯特·莫爾現年 55 歲，自 2016 年 9 月起擔任董事會成員。自2016年10月以來，莫爾先生一直擔任風險投資公司Alta Partners的董事總經理。2013年7月至2015年5月，莫爾先生擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問，該基金會是一家支持教育、世界衞生和減貧舉措的私人基金會，並領導了其全球健康風險投資計劃。2008 年 9 月至 2013 年 6 月以及 1996 年 6 月至 7 月，他擔任風險投資公司弗雷澤醫療風險投資公司和 Domain Associates 的普通合夥人。

 

7

分別是 2008。自2018年以來，莫爾先生一直在美國上市生物技術公司泰拉生物科學公司的董事會任職。他目前還在以下私營生物技術公司的董事會任職：Affinivax, Inc.、eGenesis、Qihan Biotech和Sirenas, LLC，並擔任私營生物技術公司Liquiglide, Inc. 的顧問。莫爾先生曾在以下美國上市公司的董事會任職：生物製藥公司Achaogen, Inc.、製藥公司Neothetics Inc.、醫療技術公司Glaukos公司、2007年被Advanced Medical Optics收購的醫療器械公司IntraLase Corporations和臨牀階段的生物製藥公司Sienna Biopharmaceuticals, Inc.。他還曾在以下私營生命科學公司的董事會任職：Carticept Medical, Inc.、Cartiva, Inc.、ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、NovaCardia, Inc.、Esprit Pharma, Inc.。莫爾先生是考夫曼研究員計劃的董事會創始成員，此前曾在董事會任職 One Revolution和創新新診斷基金會（FIND）的主任。莫爾先生目前在生物技術創新組織（BIO）的一個董事會任職。他獲得了米德爾伯裏學院的生物學學士學位和弗吉尼亞大學達登工商管理學院的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，莫爾先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在臨牀階段生物技術公司的董事會任職的經驗、他作為上市公司董事的豐富經驗以及他在生命科學行業的投資經驗。

珍妮特·納波利塔諾現年65歲，自2020年8月起在董事會任職。納波利塔諾女士從 2013 年 9 月起擔任加州大學校長，直到 2020 年 8 月離職。在擔任加州大學校長之前，她曾在 2009 年至 2013 年期間擔任美國國土安全部長，2003 年至 2009 年擔任亞利桑那州州長，1998 年至 2003 年擔任亞利桑那州司法部長，1993 年至 1997 年擔任亞利桑那特區的美國檢察官。2010年，納波利塔諾女士被授予弗吉尼亞大學託馬斯·傑斐遜基金會法律獎章。2014年，納波利塔諾女士被任命為加州大學伯克利分校高盛公共政策學院的終身教職員工。2015 年，納波利塔諾女士當選為美國藝術與科學院院士，2017 年，她入選美國哲學協會。納波利塔諾女士目前在美國法律學會理事會任職，自2020年11月起在美國上市通信技術公司Zoom Video Communications, Inc. 的董事會和外交關係委員會任職。納波利塔諾女士擁有聖塔克拉拉大學政治學學士學位（優異成績），她曾是該大學的杜魯門學者，也是該大學的第一位女性代言家，也是弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，納波利塔諾女士有資格在董事會任職，因為她在管理大型研究機構和擔任過許多民選政府職位方面擁有豐富的領導經驗。

Vicki Sato，博士現年74歲，自2016年12月起擔任董事會主席。2006 年 9 月至 2017 年 7 月，她在哈佛商學院擔任管理實踐教授，並於 2005 年 7 月至 2015 年 10 月擔任哈佛大學分子與細胞生物學系教授。此前，她曾擔任美國上市生物技術公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的總裁，她於1992年加入該公司。在成為Vertex總裁之前，她曾擔任首席科學官兼研發高級副總裁。在加入Vertex之前，佐藤博士曾在美國上市生物製藥公司（“Biogen”）Biogen Inc. 擔任研究副總裁。佐藤博士在以下美國上市公司的董事會任職：生物技術公司Allogene Therapeutics, Inc. 和生物技術公司Denali Therapeutics, Inc.，此前曾在全球生物製藥公司布裏斯托爾·邁耶斯施貴寶公司（“BMS”）、跨國汽車供應商博格華納公司、生物技術公司賽羅斯製藥的董事會任職, Inc.，一家生命科學診斷、發現和分析解決方案公司，以及一家精準遺傳醫學 Akouos, Inc.公司。佐藤博士在拉德克利夫學院獲得生物學學士學位，在哈佛大學獲得生物學碩士和博士學位。她在加州大學伯克利分校和斯坦福醫學中心進行了博士後工作。

提名和公司治理委員會和董事會認為，佐藤博士有資格在董事會任職，這要歸因於她擔任高級管理人員和多家生命科學公司董事的經驗，也因為她對我們行業的瞭解。

埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士， 71，自 2020 年 7 月起在董事會任職。西加爾博士目前擔任生命科學風險投資公司New Enterprise Associates醫療保健團隊的高級顧問，並擔任精選顧問

 

8

生物製藥公司。此前，西加爾博士從2004年10月起擔任BMS首席科學官兼研發總裁，直到2013年6月退休，並於2011年3月至2013年6月在董事會任職。西格爾博士於1997年加入BMS，在藥物發現和開發領域擔任越來越多的職務，並在 2001 年 9 月至 2013 年 6 月期間擔任執行委員會成員。在加入 BMS 之前，他曾擔任基因組學公司墨卡託遺傳學公司的研發副總裁兼首席執行官。西格爾博士自 2014 年起在美國上市的臨牀階段生物製藥公司 Adaptimmune Therapeutics plc、美國上市免疫腫瘤學公司 Surface Oncology, Inc. 的董事會任職，自 2018 年起擔任私人臨牀前階段基因公司 Affinia Therapeutics Inc. 的董事會成員自2020年起為治療公司，自2021年起為私營生物技術公司Tessera Therapeutics。此外，西格爾博士 共同主席美國上市生物製藥公司（“安進”）的科學顧問委員會，也是肖恩·帕克癌症免疫學研究所科學指導委員會的成員。西加爾博士曾擔任Spark Therapeutics, Inc.和美贊臣營養公司的董事。Sigal 博士擁有普渡大學工業工程學士、碩士和博士學位以及芝加哥大學的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校（“UCSF”）完成了內科和肺醫學培訓。他在加州大學舊金山分校心血管研究所接受了研究培訓，並在加州大學舊金山分校醫學系任教。

提名和公司治理委員會和董事會認為，西格爾博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的豐富經驗和豐富的領導經驗。

董事會建議

為每位被提名的被提名人 “投票”。

董事繼續任職至2024年年會

瑪麗安·德·貝克，理學碩士，博士，工商管理碩士，54，自 2023 年 4 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。2019 年 9 月至 2023 年 3 月，De Backer 博士擔任執行副總裁、製藥戰略、業務發展和許可/開放創新主管，以及跨國製藥和生物技術公司拜耳製藥執行委員會成員。此前，從1991年到2019年，她曾在製藥公司強生公司任職，最近擔任過全球業務和企業發展職務，包括製藥集團全球併購運營和資產剝離副總裁以及傳染病和疫苗業務發展主管。在此之前，她領導了歐洲的商業業務部門以及歐洲和美國的藥物發現研究。De Backer 博士目前擔任 非執行非營利組織格拉德斯通基金會和美國上市生物技術公司Kronos Bio, Inc.*的董事會主任。德貝克博士曾在2019年至2023年4月期間在美國上市生物技術公司Arrowhead Pharmicals Inc. 的董事會任職。De Backer 博士擁有布魯塞爾自由大學的分子生物學碩士學位、比利時根特大學的工程和生物化學碩士學位和生物技術博士學位以及鹿特丹伊拉斯謨大學的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，德貝克博士有資格在董事會任職，這要歸因於她接受過廣泛的科學培訓、商業頭腦、在生物技術、醫療保健和製藥行業的豐富知識和經驗，以及她為擔任Vir首席執行官所帶來的視角和經驗。

 

*	2023年1月21日，德貝克博士通知了克羅諾斯生物公司，她決定辭去董事會職務。德貝克博士辭職的生效日期為2023年6月23日。

羅伯特·內爾森現年59歲，自2016年4月起擔任董事會成員。內爾森先生 共同創立ARCH Venture Partners, L.P.，一家風險投資公司（“ARCH Venture Partners”），成立於1986年，自1994年起擔任董事總經理。內爾森先生自2018年9月起在Lyell Immunopharma, Inc.的董事會任職，自2018年10月起在Sana Biotechnolopharma, Inc.的董事會任職，自2020年9月起在Prime Medicine, Inc.的董事會任職，均為美國上市生物技術公司。內爾森先生自2010年4月起擔任藥物開發公司Hua Medicine, Inc. 的董事長和董事會成員，自2018年6月起擔任生物技術公司Brii Biosciences, Inc. 的董事會成員，兩者均為香港上市公司，目前在多傢俬營公司的董事會任職。內爾森先生曾在多家美國上市生物技術公司的董事會任職，包括2015年至2022年6月的德納利治療公司、2018年至2021年6月的Karuna Therapeutics, Inc.、2017 年至 2021 年 5 月的 Beam Therapeutics, Inc.，2011 年至 2020 年 12 月，Unity Biotics, Inc.，2007 年至 2017 年 6 月，Agios Phareutics, Inc.。

 

9

2012 年至 2018 年 6 月，Sage Therapeutics, Inc. 從 2013 年到 2016 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 從 2013 年到 2018 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 在 2013 年至 2018 年 3 月（被Celgene Corporation收購），2014 年至 2015 年 11 月 Bellerophon Therapeutics, Inc.，2015 年至 2018 年 9 月，Gossamer Bio, Inc.（首次公開募股之前）等 2021年至2022年4月擔任特殊目的收購公司Revolution Healthcare Acquisition Corp的董事會。他之前曾擔任弗雷德·哈欽森癌症研究所和系統生物學研究所的受託人，也是國家風險投資協會的董事會成員。Nelsen 先生擁有普吉特海灣大學經濟學和生物學專業的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，內爾森先生有資格在董事會任職，因為他在生物技術行業的風險投資經驗。

羅伯特·佩雷斯現年 58 歲，自 2017 年 1 月起擔任董事會成員。佩雷斯先生自2019年1月起擔任全球成長型股權公司General Atlantic的運營合夥人，自2017年起擔任私營生物技術公司Akili Interactive Labs, Inc. 的執行主席兼董事會成員，Life Science Cares的創始人兼董事長 非營利該組織，自2016年起，於2015年3月至2018年12月擔任生物製藥諮詢公司Vineyard Sound Advisors, LLC的創始人兼管理合夥人。從2015年1月1日起，他一直擔任美國上市制藥公司Cubist Pharmicals, Inc.（“Cubist”）的首席執行官，直到當月晚些時候默克公司收購Cubist Pharmicals, Inc.佩雷斯先生於 2003 年加入 Cubist，擔任銷售和營銷高級副總裁，並在 2007 年至 2012 年期間擔任執行副總裁兼首席運營官，2012 年至 2014 年 12 月擔任總裁兼首席運營官。在加入Cubist之前，佩雷斯先生於1995年至2003年在Biogen擔任越來越多的職務，最近擔任Biogen中樞神經系統業務部門的副總裁。佩雷斯先生此前曾在跨國製藥公司Zeneca Pharmicals擔任過各種銷售和營銷職位。佩雷斯先生目前還是美國上市生物技術公司Immunocore Holdings plc的董事會成員，也是達納-法伯癌症研究所的董事會成員。佩雷斯先生於2015年3月至2018年6月在美國上市生物技術公司Cidara Therapeutics, Inc. 的董事會任職，2015年9月至2018年1月，在美國上市生物技術公司Flex Pharma的董事會任職，Cubist 從 2014 年 4 月到 2015 年 1 月，Unum Therapeutics Inc.（現名為 Cogent Biosciences, Inc.），美國上市生物製藥公司，2018年3月至2019年6月，臨牀階段生物技術公司Zafgen, Inc.（“Zafgen”）與Chondrial Therapeutics, Inc.合併成立了Larimar Therapeutics, Inc.，一家於2020年11月被收購的美國上市制藥公司，從2009年2月到2020年11月，以及 Spark Therapeutics, Inc.，一家美國上市的基因療法公司，於2019年12月被收購，即2018年1月至2019年12月。Perez 先生擁有加州州立大學洛杉磯分校的學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，佩雷斯先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在製藥行業擔任高管的專業知識和經驗以及他在董事會中的經驗。

菲利普·夏普博士現年 78 歲，自 2017 年 1 月起在董事會任職。夏普博士自1999年以來一直是麻省理工學院（“麻省理工學院”）的學院教授。在此之前，他在1991年至1999年期間領導麻省理工學院生物系，之後於2000年至2004年擔任麥戈文研究所所長。夏普博士的大部分科學工作都是在麻省理工學院癌症研究中心（現為科赫研究所）進行的，他於1974年加入該中心，並於1985年至1991年任教。夏普博士是1993年諾貝爾生理學或醫學獎的獲得者。夏普博士在美國上市生物製藥公司Alnylam Pharmicals, Inc. 的董事會任職，並從2013年起在上市生物製藥公司賽羅斯製藥公司的董事會任職，直到2022年與泰恩科技公司合併。從 1982 年到 2009 年，夏普博士擔任 Biogen 的董事，他 共同創立1978 年。夏普博士擁有聯合學院（肯塔基州）的學士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的化學博士學位。他在加州理工學院完成了博士後培訓。

提名和公司治理委員會和董事會認為，夏普博士有資格在董事會任職，這要歸功於他的科學專業知識和擔任上市公司董事的經驗。

董事繼續任職至2025年年會

傑弗裏·哈特菲爾德，65，自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。哈特菲爾德先生曾擔任 Vividion Therapeutics, Inc.（“Vividion”）的董事長，該公司是一傢俬營生物技術公司，於 2021 年 8 月被收購

 

10

自 2023 年 1 月起成為拜耳製藥公司的獨立子公司。他此前曾在2020年11月至2023年1月期間擔任Vividion的首席執行官。自2022年7月以來，哈特菲爾德先生還擔任私營生物技術公司ROME Therapeutics, Inc. 的董事長。此前，他從2017年10月起擔任Zafgen的首席執行官兼董事會成員，直到其於2020年5月收購Larimar Therapeutics並更名為Larimar Therapeutics, Inc.，從2004年3月起擔任臨牀階段的公共生物技術公司Vitae Pharmicals, Inc.（“Vitae”）的總裁、首席執行官兼董事會成員，直到2016年10月被Allergan plc收購。在Vitae工作之前，Hatfield先生曾在BMS擔任過多個行政職務，包括BMS免疫學和病毒學部門的高級副總裁、BMS加拿大總裁兼總經理以及美國市場準入負責人。哈特菲爾德先生此前曾在多家上市生物技術公司的董事會任職，包括在2020年10月收購Viridian Therapeutics並更名為MiraGen Therapeutics後不久，於2017年8月至2021年6月在MiraGen Therapeutics公司任職（董事長），在2014年11月被第一三共公司收購之前不久，Ambit Biosciences Corp.，以及Invivo Therapeutics, Inc. 從 2016 年 10 月到 2018 年 12 月。他是普渡大學藥學院向博士生教授創業的兼職教授，也是哈佛商學院布拉瓦特尼克生命科學創業獎學金的主要顧問委員會成員。哈特菲爾德先生擁有普渡大學藥學院的藥學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，哈特菲爾德先生有資格在董事會任職，因為他在眾多生物技術公司擔任執行官和董事會成員的豐富經驗。

賽拉·拉馬薩斯特里現年47歲，自2019年9月起擔任董事會成員。自2009年4月以來，Ramasastry女士一直擔任生命科學諮詢有限責任公司的管理合夥人，她創立該公司的目的是為生命科學行業提供戰略建議、業務發展解決方案和創新融資策略。拉馬薩斯特里女士還是邁克爾·福克斯帕金森研究基金會的行業顧問委員會成員，以及歐洲阿爾茨海默氏痴呆預防的業務和可持續發展負責人 IMI PEARL財團。從1999年8月到2009年3月，拉馬薩斯特里女士在投資管理公司美林證券公司擔任投資銀行家，在那裏她幫助建立了生物技術業務，並負責啟動併購、戰略和資本市場交易。在加入美林證券之前，她於1997年7月至1998年9月在投資銀行公司Wasserstein Perella & Co. 的併購小組擔任財務分析師。拉馬薩斯特里女士目前在 Day One Biopharmaceuticals, Inc. 和 Mirum Pharmaceuticals, Inc. 的董事會任職，後者均為美國上市生物技術公司，Glenmark Pharmaceuticals, Ltd.，BSE 在紐約證券交易所交易製藥公司，從2018年起一直擔任生物技術公司Innovate Biopharmaceuticals, Inc. 的董事會成員，從2018年起直到2020年與RDD Pharma Ltd.合併；從2013年起擔任生物製藥公司Repros Therapeutics Inc. 的董事會成員；從2013年到2018年被Allergan plc收購；從2013年到2020年擔任生物製藥公司Cassava Sciences, Inc.，Sangamo Therapeutics, Inc.，一家生物技術公司，從 2012 年到 2022 年，生物技術公司 Akouos, Inc.，從 2020 年起一直到 2022 年被禮來公司收購（均為美國上市公司）。Ramasastry女士以優異成績獲得經濟學學士學位、斯坦福大學管理科學與工程碩士學位以及劍橋大學管理研究碩士學位，她是劍橋大學生物科學企業計劃的客座講師，並在美國劍橋加州地區委員會任職。拉馬薩斯特里女士還是阿斯彭研究所的健康創新研究員和阿斯彭全球領導力網絡的成員。

提名和公司治理委員會和董事會認為，拉馬薩斯特里女士有資格在董事會任職，因為她在全球醫療保健投資銀行和生命科學行業的戰略諮詢方面擁有豐富的經驗。

喬治·斯坎戈斯博士現年 74 歲，自 2017 年 1 月起擔任董事會成員，2017 年 1 月至 2023 年 4 月擔任我們的總裁兼首席執行官。從2010年7月到2016年12月，斯坎戈斯博士擔任Biogen的首席執行官和董事會成員。從1996年10月到2010年7月，斯坎戈斯博士擔任藥物發現和開發公司Exelixis, Inc.（“Exelixis”）的總裁兼首席執行官。從1993年到1996年，斯坎戈斯博士擔任拜耳生物技術公司（一家生物技術公司）的總裁，負責拜耳生物技術生物產品的研究、業務開發、工藝開發、製造、工程和質量保證。在1987年加入拜耳生物技術之前，斯坎戈斯博士是約翰·霍普金斯大學的生物學教授。Scangos博士目前在美國上市的生命科學、診斷和應用化學分析公司Agilent Technologies, Inc. 的董事會任職，此前

 

11

於 1996 年至 2020 年在 Exelixis 的董事會任職。斯坎戈斯博士於2016年擔任phRMA主席，並於2010年擔任加州醫療保健研究所所長。2006 年至 2010 年，他是結核病藥物開發全球聯盟的董事會成員。斯坎戈斯博士目前在康奈爾大學董事會和加州大學舊金山分校監督委員會任職。Scangos 博士擁有康奈爾大學生物學學士學位和馬薩諸塞大學微生物學博士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，斯坎戈斯博士有資格在董事會任職，這要歸因於他作為科學家的廣泛培訓，在生物技術、醫療保健和製藥行業擁有豐富的知識和經驗，以及他作為我們的前總裁兼首席執行官所帶來的視角和經驗。

執行官員

下文列出了除德貝克博士以外的每位執行官的傳記信息，德貝克博士的傳記信息如上所述。

約翰娜·弗裏德爾-納德勒, 55，自 2022 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，並於 2022 年 3 月至 2022 年 4 月擔任我們的全球執行副總裁兼首席商務官。作為我們的首席運營官，Friedl-Naderer女士負責業務發展、財務、產品開發/監管和公司事務。在加入我們之前，Friedl-Naderer女士於2001年2月至2022年3月在Biogen擔任過各種職務，最近擔任Biogen的歐洲、加拿大和合作夥伴市場總裁以及Biogen全球領導團隊的成員，她全面負責區域損益和業務的全球商業方面，包括戰略、規劃和執行。在她期間，不止如此 20 年在Biogen任職期間，她擔任的職責越來越多，負責組建和領導團隊，推動獲得治療神經系統疾病的藥物，包括多發性硬化症、脊髓性肌萎縮症、肌萎縮性側索硬化症和阿爾茨海默氏病。弗裏德爾-納德勒女士還曾在多個董事會任職，包括歐洲製藥工業和協會聯合會（EFPIA）、瑞士美國商會、Interpharma和國際藥品製造商和協會聯合會（IFPMA）理事會的董事會。

Ann (Aine) M. Hanly，博士， 53，自 2021 年 3 月起擔任我們的首席技術官，自 2021 年 12 月起擔任我們的執行副總裁。在加入我們之前，Hanly 博士在 2012 年 2 月至 2021 年 3 月期間在 Amgen 擔任過多個職位，最近擔任工藝開發副總裁，負責臨牀製造和臨牀試驗材料的全球供應。在安進任職期間，她領導團隊推動了安進管道產品的商業化，併為正在進行的商業製造業務提供技術支持。在加入安進之前，她曾在製藥公司輝瑞公司（前身為惠氏製藥公司）工作了十多年，在那裏她在分析研發、工藝開發、質量和產品供應戰略方面承擔了越來越多的責任。Hanly 博士擁有北愛爾蘭阿爾斯特大學的生物化學學士學位和物理有機化學博士學位。她在克雷頓大學醫學院完成了博士後獎學金，之後加入了耶魯大學和生物製藥開發公司CuraGen Corporation的合作研究部門，擔任首席科學家，使用各種分子生物學技術研究基因分離和後續確認。

李成現年 52 歲，自 2023 年 3 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，李先生於2021年2月至2023年3月擔任生物製藥公司MorphoSys AG的首席財務官兼管理委員會成員。此前，從2019年10月到2021年2月，他曾擔任生物技術公司Sangamo Therapeutics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，李先生曾於2005年至2019年10月在生物製藥公司吉利德科學公司擔任過各種職務，最近於2019年3月至2019年10月擔任財務規劃與分析和投資者關係高級副總裁。此前，李先生於2018年9月至2019年2月擔任財務規劃與分析和投資者關係副總裁，2016年6月至2018年8月擔任投資者關係副總裁，2013年至2016年5月擔任投資者關係高級總監。從 2010 年到 2013 年，李先生擔任歐洲財務規劃與分析主管，在此之前，他在 2006 年至 2010 年期間擔任研發財務規劃與分析主管。Lee 先生擁有加州大學爾灣分校的文學學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。

 

12

Phillip Pang，醫學博士，博士現年48歲，自2018年12月起擔任我們的首席醫學官，自2021年12月起擔任我們的執行副總裁，自2022年8月起擔任我們的臨時研究主管。在此之前，彭博士在 2017 年 9 月至 2018 年 12 月期間擔任我們的開發高級副總裁。2016 年 12 月至 2017 年 9 月，龐博士擔任我們的臨牀副總裁。2016年1月至2016年12月，龐博士擔任Riboscience LLC的首席醫學官。Riboscience LLC是一家專注於開發小分子抗病毒藥物的生物技術初創公司，負責監督這兩項工作 臨牀前和臨牀開發。2011年5月至2015年11月，他在生物製藥公司吉利德科學公司擔任項目負責人，其職責包括領導一個大型矩陣團隊，負責丙型肝炎治療的全球批准。龐博士擁有斯坦福大學生物科學學士學位、哥倫比亞大學生物化學和生物物理學博士學位以及哥倫比亞大學瓦格洛斯內科和外科醫生學院的醫學博士學位。

史蒂芬賴斯，63 自 2020 年 8 月起擔任我們的首席行政官，自 2021 年 12 月起擔任我們的執行副總裁。賴斯先生負責人力資源、法律、信息技術、設施和環境、健康和安全。自2019年9月加入公司以來，賴斯先生一直擔任首席人力資源官一職。在加入我們之前，賴斯先生在 2015 年 5 月至 2019 年 5 月期間擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會的首席人力資源官，負責領導人力資源、設施、活動和旅行。在加入比爾和梅琳達·蓋茨基金會之前，賴斯先生曾在 2006 年 2 月至 2015 年 5 月期間擔任科技公司瞻博網絡公司的全球人力資源執行副總裁。賴斯先生還擔任瞻博網絡企業基金會主席。此外，從1981年到2006年，賴斯先生在計算機硬件公司惠普公司擔任過多個人力資源領導職位，包括人力資源全球運營副總裁。Rice 先生獲得德安扎學院工商管理與管理學士學位。

 

13

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。董事會與我們的法律顧問協商，以確保董事會的決定與不時生效的有關 “獨立人士” 定義的相關證券和其他法律法規一致，包括納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們、高級管理層和我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定，除德貝克博士和斯坎戈斯博士以外的所有現任董事都是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，除德貝克博士和斯坎戈斯博士外，這些董事均未與我們存在物質或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

董事會有獨立主席佐藤博士，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定要分發給董事會的材料。因此，董事會主席具有影響董事會工作的強大能力。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合我們的最大利益和股東利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的有效性。

董事會資格

經驗和專長： 董事會負責根據其信託職責監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、特質和專業經驗的高技能人才。我們相信董事會非常全面，在相關視角和經驗之間取得了平衡。

多樣性： 我們努力在最廣泛的意義上實現多元化，包括地理、性別、種族、年齡和經歷各不相同的人。整體多元化是董事甄選和提名過程中的重要考慮因素。提名和公司治理委員會評估了與年度提名程序以及新董事甄選相關的多元化。我們的11位董事的年齡從47歲到78歲不等，包括4位女性和3位少數民族。

 

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 7 日）
董事總數		11
		女				男性				非二進制				沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演			4				7				0				0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			0				1				0				0
阿拉斯加原住民或美洲原住民			0				0				0				0
亞洲的			1				0				0				0
西班牙裔或拉丁裔			0				0				0				0
夏威夷原住民或太平洋島民			0				0				0				0
白色			2				6				0				0
兩個或更多種族或民族			1				0				0				0
LGBTQ+			0
沒有透露人口統計背景			0

 

14

角色： 董事會成員應具備成為一名有效董事所必需的個人素質，包括無可置疑的誠信、合理的判斷力、合作精神以及對公司、我們的股東和其他支持者的承諾。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和等級。審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們關於財務風險管理、金融風險評估以及品牌和聲譽風險評估的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會還考慮與數據隱私、技術和信息以及網絡安全相關的管理風險，包括（i）這些風險對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響，（ii）管理層為監控和減少此類風險而採取的措施，（iii）我們的信息治理政策和計劃，以及（iv）可能對我們的隱私和數據安全風險暴露產生重大影響的重大立法和監管進展。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬和整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為。提名和公司治理委員會還與管理層一起監督和審查我們的主要法律合規風險敞口以及管理層為監測或減輕此類風險敞口而採取的措施，包括我們的程序和與風險評估和風險管理有關的任何相關政策。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。在審查我們的運營和公司職能時，董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，這是其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。董事會還審查公司的ESG政策、目標和計劃，包括公司在實現這些目標方面的進展。董事會通過了一份ESG聲明，該聲明可在我們的網站www.vir.bio上向股東公佈。薪酬委員會負責監督公司在招聘、甄選、人才發展和多元化、公平和包容等問題上與人力資本管理相關的實踐、政策和戰略的制定、實施和有效性。在董事會及其委員會監督風險管理戰略的同時，管理層負責實施和監督 日常風險管理流程以及就此類事項向董事會及其委員會報告。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了六次會議。所有董事分別出席了他們擔任董事或委員會成員的上一財年舉行的董事會及其所任職委員會會議總數的至少75％。

 

15

有關董事會委員會的信息

董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。下表提供了上述每個董事會委員會的 2022 年成員資格和會議信息：

 

姓名

審計

補償

提名 和 企業 治理

科學 和 科技

Vicki Sato，博士

X

X

喬治·斯坎戈斯博士

X

傑弗裏·哈特菲爾德(1)

X

X

*

羅伯特·莫爾

X

X

*

珍妮特·納波利塔諾

X

X

羅伯特·內爾森

X

Dipchand（Deep）Nishar(2)

X

羅伯特·佩雷斯

X

賽拉·拉馬薩斯特里

X

*

菲利普·夏普博士

X

X

埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士

X

X

*

2022 年的會議總數

6

6

3

4

 

* 委員會主席

(1)	哈特菲爾德先生於 2022 年 2 月 25 日加入提名和公司治理委員會，並被任命為主席。在此之前，佐藤博士曾擔任提名和公司治理委員會主席。

(2)	尼沙爾先生於 2022 年 5 月 20 日離開董事會。

董事會已確定，2023年審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用的納斯達克關於 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何會損害其個人行使獨立判斷力的關係。

以下是董事會每個委員會的描述。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會負責協助董事會監督我們合併財務報表的完整性、我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及我們的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的績效並評估其資格，並監督我們審計參與團隊合夥人的輪換。審計委員會也可以 預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所履行任何提議的允許事項 非審計服務，以及此類服務的條款。審計委員會還準備了審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。

審計委員會由四名董事組成：拉馬薩斯特里女士、哈特菲爾德先生、莫爾先生和佩雷斯先生。拉馬薩斯特里女士擔任審計委員會主席。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準中關於審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準的第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條中定義）。

 

16

董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，拉馬薩斯特里女士和莫爾先生各有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對拉馬薩斯特里女士和莫爾先生的知識和經驗水平進行了定性評估，包括他們各自的正規教育以及財務和行政職務經驗。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求需要討論的事項，如審計準則1301、與審計委員會的溝通和美國證券交易委員會所述。審計委員會還收到了PCAOB適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們的年度表單報告中 10-K截至2022年12月31日的財年。

審計委員會

賽拉·拉馬薩斯特里女士 （主席）

傑弗裏·哈特菲爾德先生

羅伯特·莫爾先生

羅伯特·佩雷斯先生

 

*

本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中任何一般的公司註冊措辭如何。

薪酬委員會

2022 年初，薪酬委員會由四位董事組成：莫爾先生、佩雷斯先生、夏普博士和西加爾博士。2022 年 2 月 25 日，薪酬委員會重組，薪酬委員會的現任成員是：莫爾先生、納波利塔諾女士、夏普博士和西加爾博士。莫爾先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。

除其他外，薪酬委員會的職能包括批准我們的薪酬目標和首席執行官的薪酬。薪酬委員會還批准其他高管的薪酬，或建議董事會批准。此外，薪酬委員會審查所有薪酬部分，包括基本工資、獎金、福利和其他津貼。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時會更頻繁地開會。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（“Semler Brossy”）協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權獲得

 

17

我們的費用、建議和協助來自薪酬顧問、內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責所必需或適當的其他外部資源。薪酬委員會直接負責監督為薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有批准任何此類顧問或顧問的合理費用和其他保留條款的唯一權力。根據章程，薪酬委員會可以選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問或聽取薪酬委員會的建議，但以下情況除外 內部的法律顧問和某些其他類型的顧問，前提是考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素；但是，不要求任何顧問是獨立的。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會就公司治理、董事會組成、董事候選人的識別、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責制定和向董事會推薦公司治理指導方針。

2022 年初，提名和公司治理委員會由四位董事組成：佐藤博士、納波利塔諾女士、內爾森先生和尼沙爾先生，佐藤博士擔任提名和公司治理委員會主席。2022 年 2 月 25 日，提名和公司治理委員會重組，提名和公司治理委員會的成員是：哈特菲爾德先生、內爾森先生、尼沙爾先生和佐藤博士。哈特菲爾德先生擔任提名和公司治理委員會主席。尼沙爾先生於 2022 年 5 月 20 日離開董事會。此外，納波利塔諾女士於2022年9月8日被任命為提名和公司治理委員會成員。提名和公司治理委員會的現任成員是：哈特菲爾德先生、納波利塔諾女士、內爾森先生和佐藤博士。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準的第5605（a）（2）條中定義）。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，瞭解我們的行業，以及具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理我們的事務；在各自領域表現出卓越表現；有能力做出正確的商業判斷；有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；適用法律的要求；以及有嚴格的承諾代表我們股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利，但須經董事會批准。董事候選人候選人是在董事會當前構成、我們的運營要求和股東長期利益的背景下進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據我們當前的需求和董事會的當前需求，考慮多樣性、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會將考慮董事會自我評估的結果，該評估每年以團體和個人為基礎進行。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜尋公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和

 

18

公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人向董事會推薦。提名和公司治理委員會可以通過面試、問卷調查、背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他方式收集有關候選人的信息。提名和公司治理委員會在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經歷和專業知識來促進公司利益的人選。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東推薦的候選人將以與其他來源的候選人相同的方式進行考慮。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東可以及時以書面形式通知我們的祕書，地址為加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街499號500套房c/o Vir Biotechnology, Inc. 94158。為及時起見，我們必須在不遲於 2024 年 2 月 19 日且不早於 2024 年 1 月 20 日之前收到通知；但是，如果年會日期早於 2024 年 4 月 19 日或晚於 2024 年 6 月 18 日，我們必須在不早於 120 日營業結束時收到股東的通知 (i)^第四年會擬議日期的前一天，以及 (ii) 不遲於90年代中晚些時候的工作結束^第四年度會議擬議日期的前一天或 10^第四在我們首次公開宣佈年會日期的第二天。提交的內容必須包含我們章程第 5 節所要求的具體信息。有關我們的董事提名要求的更多信息，請參閲我們的章程。

董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。

科學和技術委員會

除其他外，科學和技術委員會負責：（i）監督我們的科學顧問委員會，（ii）審查科學和技術委員會對我們的技術、研發活動（包括我們的產品發現以及臨牀前和臨牀開發計劃）和相關科學的看法並向董事會提供建議。科學和技術委員會的現任成員是佐藤博士、斯坎戈斯博士、夏普和西加爾博士。西加爾博士擔任科學和技術委員會主席。

股東與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向以下地址發送書面信函進行溝通：收件人：加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街499號500套房祕書94158。這些通信將由祕書審查，他將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。本次篩選的目的是使董事會不必考慮不相關或不恰當的通信（例如廣告和招標）。

商業行為與道德守則

我們採用了適用於所有高管、董事和員工的《商業行為與道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.vir.bio上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修改，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露該修正或豁免的性質。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和參與

 

19

高級管理層、首席執行官績效評估和繼任計劃以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則可在我們的網站www.vir.bio上查閲。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工、董事和指定顧問進行 “套期保值”，禁止將我們的證券質押為普通股貸款或其他貨幣化交易的抵押品，也禁止以我們的普通股借款。

回扣政策

2022 年 3 月，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了一項回扣政策，涵蓋向我們的執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）支付的基於現金和股權激勵的薪酬。該政策規定，如果 (i) 我們需要為截至保單生效之日或之後的期間編制會計重報表，以及 (ii) 董事會確定現任或前任執行官的作為或不作為助長了需要重報的情況，並且該執行官的行為涉及故意不當行為或故意違反我們的規則或任何適用的法律或監管要求或在該執行官受僱期間的欺詐行為，我們將盡合理的努力向該執行官收回該執行官獲得的任何基於激勵的薪酬的全部或部分，這些薪酬超過了在我們需要編制重報之日之前的三年內根據重報的財務報表本應支付給該執行官的薪酬。

股權所有權準則

2022 年 3 月，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了適用於我們的股權所有權準則 非員工董事和執行官進一步協調領導層的利益與股東的利益。股權所有權指導方針要求：(i) 我們的首席執行官持有的普通股等於公允市場價值至少為其年基本工資四倍和100,000股的股票數量中較小的一股，(ii) 我們的其他每位執行官持有的普通股等於該數量中較低者的普通股，其公允市場價值至少為其年基本工資和25,000股，以及 (iii) 我們每人持有的普通股 非員工董事持有的普通股等於該數量中較小的一股，其公允市場價值至少為其年度預付金現金部分的三倍和5,000股。在股權所有權準則首次通過之日任職的受保個人必須在2027年6月30日之前遵守指導方針，新任命或當選的人員將有五年的時間從聘用、晉升或首次當選之日起算（如適用）。以下形式的股權將計入所有權準則：完全擁有的股份以及基於股份的薪酬計劃下的既得股權贈與或賬户餘額所依據的任何股份。根據股權所有權準則，無論是既得期權還是未歸屬期權，均不分配任何價值。

 

20

提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

我們為股東提供了投票批准諮詢的機會 不具約束力基礎，根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪付款，”是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法在《交易法》中增加了第14A條。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管人員，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務表現和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股權薪酬的內容，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2022年12月31日的財年做出的決定。我們 2022 年高管薪酬計劃的亮點包括以下內容：

 

•

支付短期企業激勵計劃中目標的70％: 在確定2022年我們近地天體的補償金時，補償 委員會根據當年的目標和優先事項審查了與企業績效和個人績效有關的許多因素。有關更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——短期企業激勵計劃” 的部分。

 

•

授予年度股權獎勵: 薪酬委員會每年發放股權獎勵 每年的第一季度。股票獎勵規模是根據多種因素確定的，包括薪酬委員會對競爭性市場分析、當前持有股票和個人表現的審查。年度股權獎勵混合授予限制性股票單位（“RSU”）和股票期權。2022 年，指定執行官的平均授予日期公允價值比上年下降了 56%。有關更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——長期激勵薪酬” 的部分。

 

•

獲得 RSU 過渡獎項：薪酬委員會還向部分指定執行官授予了RSU過渡獎勵，該獎勵與2022年2月22日頒發的年度股權獎勵相吻合。授予RSU獎項是為了確保業務連續性，並在公司過渡時期更好地將未投資的股權與市場保持一致。有關更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——長期激勵薪酬” 的部分。

 

•

很大一部分薪酬與公司業績掛鈎: 每位被提名執行官的薪水的大部分是 “處於危險之中”並與之相關 企業業績，無論是通過我們的短期企業激勵計劃（與短期目標掛鈎），還是通過與公司長期業績掛鈎的股權薪酬。

正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了 按績效付費支持我們的業務戰略並將高管的利益與股東的利益保持一致的理念。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度冒險。

董事會要求股東批准 不具約束力，對以下決議進行諮詢表決:

決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料披露向公司指定執行官支付的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不會對公司或董事會（或其任何委員會）的信託義務造成或暗示任何改變，也不會對公司或董事會（或其任何委員會）產生或暗示任何額外的信託責任。但是，薪酬委員會和董事會重視我們的股東在對該提案的表決中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

 

21

通過遠程通信出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票，才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人 不投票不會產生任何影響。

董事會建議

對提案 2 投贊成票

 

22

提案 3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的任命以供股東批准。安永會計師事務所自2017年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准任命，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果董事會審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

我們獨立註冊會計師事務所的任命需要通過遠程通信出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股票的持有人投贊成票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。經紀人不投票（如果適用）將無效。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的首席會計師安永會計師事務所向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總費用。

 

		財政年度已結束
		2022				2021
		（以千計）
費用類別
審計費(1)		$	2,566			$	2,017
與審計相關的費用(2)			—				—
税費(3)			—				—
所有其他費用(4)			—				—
費用總額		$	2,566			$	2,017

 

(1)

審計費用包括主要與我們的財務報表年度審計、季度審查以及與美國證券交易委員會註冊報表和其他文件相關的服務有關的專業服務的費用。

(2)

安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年沒有提供任何與審計相關的服務。

(3)

安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年期間沒有提供任何税務服務。

(4)

在2022年或2021年沒有產生任何此類費用。

上述所有費用均為 預先批准由審計委員會提出。

預先批准政策與程序。

審計委員會 預先批准所有審計和 非審計在我們聘請安永會計師事務所提供服務之前由安永會計師事務所提供的服務 非審計服務，以確保提供這些服務不會損害審計師的獨立性。這個 非審計服務可能包括審計相關服務、税務服務及其他 非審計服務。

這個 預先批准上述要求不適用於 非審計服務如果：

 

•

所有此類服務的總額不超過我們在提供服務的財政年度向安永會計師事務所支付的總費用的5％；

 

23

•

此類服務未被認定為 非審計相關合作時的服務；以及

 

•

在年度審計完成之前，應立即提請審計委員會（或其委託人）注意和批准此類服務。審計委員會選擇授權 預先批准授權審計委員會主席批准允許的任何一個或多個個人 非審計估計費用不超過 100,000 美元的服務，以及對任何估算費用的調整 預先批准任何個人服務的費用門檻最高為50,000美元。任何超過此類限制的服務都應為 預先批准由審計委員會全體成員作出。主席應報告任何 預先批准已在審計委員會下次預定會議上批准。

董事會建議

對 “贊成” 提案投贊成票 3.

 

24

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月3日有關我們普通股所有權的某些信息，這些信息由：（i）每位董事；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）我們的所有執行官和董事作為一個整體；以及（iv）我們已知是超過5％普通股的受益所有人的所有人。

該表基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息、向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及我們認為可靠的其他來源。除非本表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為，本表中提及的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用的百分比基於2023年4月3日已發行的133,931,374股股票，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。用於計算每個上市受益所有人的所有權百分比的普通股數量包括該受益所有人持有的在2023年4月3日之後的60天內可行使或轉換的普通股標的期權或可轉換證券的股份。被描述為 “擁有” 的股份是每位上市人員直接或間接擁有的普通股，四捨五入到最接近的整數。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為 c/o Vir Biotechnology, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街 499 號 500 套房 94158。

 

受益所有人姓名		的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 受益地 已擁有
超過 5% 的股東
隸屬於ARCH風險投資夥伴的實體(1)			12,916,663				9.6	%
SVF Endurance（開曼）有限公司(2)			18,319,938				13.7	%
葛蘭素集團有限公司(3)			8,550,954				6.4	%
先鋒集團(4)			10,094,501				7.5	%
貝萊德公司(5)			14,136,628				10.6	%
被任命為執行官和董事
喬治·斯坎戈斯博士(6)			6,377,581				4.8	%
霍華德·霍恩(7)			381,498				*
約翰娜·弗裏德爾-納德勒(8)			35,080				*
Phillip Pang，醫學博士，博士(9)			231,535				*
Ann (Aine) Hanly，博士(10)			61,650				*
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士(11)			220,775				*
瑪麗安·德·貝克，理學碩士、博士、工商管理碩士			—				—
Vicki Sato，博士(12)			1,595,796				1.2	%
傑弗裏·哈特菲爾德(13)			66,795				*
羅伯特·莫爾(14)			572,459				*
珍妮特·納波利塔諾(15)			56,716				*
羅伯特·內爾森(16)			13,565,120				10.13	%
羅伯特·佩雷斯(17)			118,503				*
賽拉·拉馬薩斯特里(18)			94,924				*
菲利普·夏普博士(19)			341,006				*
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士(20)			66,153				*
所有現任執行官和董事作為一個整體（16 人）(21)			24,246,742				18.1	%

 

*

表示實益所有權少於 1%。

(1)

僅基於截至2022年8月12日的信息，這些信息包含在ARCH Venture Fund IX, L.P. 於2022年9月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中。由 (i) ARCH Venture Fund IX, L.P.（“ARCH IX”）持有的5,626,008股普通股和（ii）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P. 持有的7,290,655股普通股（“ARCH Overage”）組成。ARCH Venture Partners IX, L.P.（“ARCH IX LP”）作為ARCH IX的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有ARCH IX持有的某些股份。ARCH IX LP否認ARCH IX持有的所有股份的實益所有權。ARCH Venture Partners IX Overage, L.P.（“ARCH IX Overage LP”）作為ARCH Overage的唯一普通合夥人，可能被視為以實益方式擁有ARCH Overage持有的某些股份。ARCH IX Overage LP 否認ARCH Overage 持有的所有股份的實益所有權。作為ARCH IX LP和ARCH IX Overage LP的唯一普通合夥人的ARCH Venture Partners IX, LLC（“ARCH IX LLC”）可能被視為實益擁有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH IX LLC 否認對以下的實益所有權

 

25

ARCH IX 和 ARCH Overage 持有的所有股份。作為ARCH IX LLC的董事總經理，基思·克蘭德爾、克林頓·比比和內爾森先生（董事會成員）（統稱為 “ARCH董事總經理”）都可能被視為共享對ARCH IX和ARCH Overage持有的股份的投票權和投資權，因此可以實惠地擁有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH董事總經理否認ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的實益所有權。ARCH、ARCH IX、ARCH Overage、ARCH IX LP、ARCH IX Overage LP、ARCH IX LLC 和 ARCH 董事總經理的地址均為西希金斯路 8755 號，1025 套房，伊利諾伊州芝加哥 60631。

(2)

僅基於截至2023年2月21日的信息，這些信息包含在SVF Endurance（開曼）有限公司（“SVF Endurance”）於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的表格4中。SVF Endurance是軟銀願景基金（AIV M1）L.P.（“SVF”）的全資子公司。SB Investment Advisors（英國）Limited（“SBIA UK”）被任命為另類投資基金經理（“AIFM”），根據《另類投資基金經理指令》專門負責管理SVF，並由英國金融行為監管局相應授權和監管。作為SVF的AIFM，SBIA UK專門負責做出與收購、結構、融資、投票和處置SVF投資有關的所有決策。SVF Endurance 的地址是 c/o Walkers Corp Ltd.，位於大開曼島喬治敦 E9 埃爾金大道 190 號 KY1-9008。

(3)

僅基於截至2021年12月31日的信息，這些信息包含在葛蘭素史克公司於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中。由葛蘭素史克集團的間接全資子公司葛蘭素集團有限公司持有的8,550,954股股份組成。葛蘭素史克公司的地址是英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號 TW8 9GS。

(4)

僅基於截至2022年12月30日的信息，這些信息包含在Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100。

(5)

僅基於截至2022年12月31日的信息，這些信息包含在貝萊德公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中。由貝萊德公司持有的14,136,628股股票組成。貝萊德公司擁有對13,837,001股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置14,136,628股股票的唯一權力。貝萊德公司的地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。

(6)

包括 (i) 斯坎戈斯博士直接持有的29,739股普通股，(ii) 2011年5月12日以Scangos-Wilson家族信託基金名義持有的3,533,629股普通股，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人，(iii) 以Scangos 2018孫子信託的名義持有的179,930股普通股，其中Scangos博士是Scangos博士和他的配偶是受託人，(iv) 作為2018年8月30日詹妮弗·斯坎戈斯2018年豁免信託的受託人，以喬治·A·斯坎戈斯和萊斯利·威爾遜的名義持有的111,644股普通股，其中斯坎戈斯博士和他的配偶是受託人，(v) 作為2018年詹妮弗·斯坎戈斯和萊斯利·威爾遜的名義持有的827,151股普通股 非豁免信託，日期為2018年8月30日，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人；（vi）以喬治·斯坎戈斯和萊斯利·威爾遜的名義持有的111,644股普通股，作為2018年8月30日凱瑟琳·斯坎戈斯2018年豁免信託的受託人，（vii）以喬治名義持有的827,151股普通股 A. Scangos 和 Leslie S. Wilson，作為 2018 年 Katherine Scangos 的受託人 非豁免信託，日期為2018年8月30日，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人，(viii) 756,693股普通股可在歸屬RSU和行使Scangos博士持有的股票期權後發行，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(7)

包括 (i) 霍恩先生直接持有的189,462股普通股和 (ii) 192,036股普通股可在歸屬限制性股和行使霍恩先生持有的股票期權後發行，這些股票期權可在2023年4月3日後的60天內行使。

(8)

包括（i）弗裏德爾-納德勒女士直接持有的21,018股普通股和（ii）14,062股普通股可在歸屬限制性股和行使弗裏德爾-納德勒女士持有的股票期權後發行，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(9)

包括（i）彭博士直接持有的53,000股普通股和（ii）178,535股普通股可在歸屬限制性股和行使龐博士持有的股票期權後發行，這些股票期權可在2023年4月3日後的60天內行使。

(10)

包括 (i) 漢利博士直接持有的14,451股普通股，(ii) 漢利博士的配偶為其未成年子女的利益持有的11.52股以及 (iii) 在歸屬限制性股和行使漢利博士持有的股票期權後可發行的47,187股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(11)

由維珍博士直接持有的220,775股普通股組成。

(12)

包括（i）佐藤博士直接持有的1,320,919股普通股和（ii）274,877股普通股可在歸屬限制性股和行使佐藤博士持有的股票期權後發行，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(13)

包括（i）哈特菲爾德先生直接持有的3,374股普通股和（ii）在歸屬限制性股和行使哈特菲爾德先生持有的股票期權後可發行的63,421股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(14)

包括 (i) Alta Partners NextGen Fund I, L.P.（“APNG I”）持有的489,485股普通股，（ii）莫爾先生直接持有的32,656股普通股以及（iii）在歸屬限制性股和行使莫爾先生持有的股票期權後可發行的50,318股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。APNG I直接持有的股份由APNG I的普通合夥人Alta Partners NextGen Fund I Management, LLC（“APNG I Management”）間接持有。APNG I Management的個人董事總經理是莫爾先生、彼得·哈德森和丹尼爾·詹尼。APNG I Management的董事總經理對APNG I持有的股份行使唯一的投票權和投資控制權。APNG I Management的個人董事總經理否認APNG I持有的所有股份的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。

(15)

包括（i）納波利塔諾女士直接持有的3,374股普通股和（ii）在歸屬限制性股和行使納波利塔諾女士持有的股票期權後可發行的53,342股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(16)

包括 (i) 上文腳註 (1) 中披露的ARCH IX和ARCH Overage持有的股份，(ii) 內爾森先生直接持有的563,716股普通股，(iii) 以恩佐家族信託的名義持有的33,893股普通股，其中

 

26

內爾森先生是受託人，(iv) 50,848股普通股可在歸屬限制性股和行使內爾森先生持有的股票期權後發行，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。正如腳註 (1) 所披露的那樣，內爾森先生是ARCH IX LLC的董事總經理，可能被視為實益擁有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。

(17)

包括（i）佩雷斯先生直接持有的3,374股普通股和（ii）115,129股普通股可在歸屬限制性股和行使佩雷斯先生持有的股票期權後發行，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(18)

包括（i）拉馬薩斯特里女士直接持有的1,687股普通股和（ii）在歸屬限制性股和行使拉馬薩斯特里女士持有的股票期權後可發行的93,237股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

(19)

包括 (i) 夏普博士直接持有的108,742股普通股，(ii) 以菲利普·夏普·夏普不可撤銷信託的名義持有的44,444股普通股 FBO Christine Carey，夏普博士是其中的受託人，(iii) 以菲利普·夏普不可撤銷信託的名義持有的44,444股普通股 FBO Sharp Helena，其中，夏普博士是受託人，(iv) 以 Phillip A. Sharp Irrevervable Trust 的名義持有 44,444 股普通股 11/04/08 FBO Sarah Brokaw，夏普博士是其中的受託人；(v) 98,932 股可發行普通股在歸屬限制性股和行使夏普博士持有的股票期權後，這些股票期權可在2023年4月3日後的60天內行使。

(20)

包括（i）西加爾博士直接持有的3,374股普通股，（ii）以Sigal Family Investments, LLC名義持有的10,000股普通股以及（iii）在歸屬限制性股和行使西格爾博士持有的股票期權後可發行的52,779股普通股，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。西加爾博士是Sigal Family Investments, LLC的管理成員。

(21)

包括腳註 (6)、腳註 (8) 至 (10)、腳註 (12) 至 (20) 中描述的股票，以及上表中未提及的執行官在行使股票期權時持有或可發行的股票，這些股票可在2023年4月3日後的60天內行使。

 

27

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和持有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及無需其他報告的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於其高管、董事和超過百分之十的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守，唯一的涵蓋兩筆交易的表格4報告延遲提交給斯坎戈斯博士，而最初的表格3和一份涵蓋弗裏德女士兩筆交易的表格4報告則延遲提交 L-Naderer 被提起訴訟很晚了。

 

28

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們 2022 年高管薪酬決策所依據的薪酬理念、政策和計劃。本節概述了與這些決策相關的因素，以及在截至2022年12月31日的財年中，如何向我們的指定執行官（我們的 “NEO”）發放薪酬，其中包括以下高管：

 

•

喬治·斯坎戈斯博士，我們的前總裁兼首席執行官（“首席執行官”）*

 

•

霍華德·霍恩，我們的執行副總裁兼前首席財務官*

 

•

約翰娜·弗裏德爾-納德勒，我們的執行副總裁兼首席運營官**

 

•

Phillip Pang，醫學博士，我們的執行副總裁、首席醫學官兼臨時研究主管

 

•

Ann (Aine) Hanly，博士，我們的執行副總裁兼首席技術官

 

•

Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士，我們的前執行副總裁、研究和首席科學官*

 

*	有關近期領導層變動的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “—首席執行官過渡” 和 “—其他指定執行官變動” 的部分。

 

**	弗裏德爾-納德勒女士加入維爾，自2022年3月2日起生效。

執行摘要

我們是一家商業階段的免疫學公司，致力於將免疫學見解與尖端技術相結合，以治療和預防嚴重的傳染病。傳染病是全球主要的死亡原因之一，每年可能造成數萬億美元的直接和間接經濟負擔，2019年冠狀病毒病就是明證 （“COVID-19”）大流行的。

業務亮點

我們目前的產品線包括索特羅維單抗（以前） VIR-7831；如果已獲得上市許可，則以 Xevudy 品牌進行銷售^®）以及其他針對乙型肝炎病毒（“HBV”）、丁型肝炎病毒（“HDV”）、甲型流感病毒和人類免疫缺陷病毒（“HIV”）的候選產品。我們通過內部開發、合作和收購，組建了四個技術平臺，專注於抗體、T細胞、先天免疫和小幹擾核糖核酸。我們建立了一支行業領先的團隊，該團隊在免疫學、傳染病以及產品開發和商業化方面擁有豐富的經驗。鑑於傳染病的全球影響，我們致力於開發可大規模提供的具有成本效益的治療方法。

在 2022 年，我們實現了幾個重要的業務里程碑和患者療效，包括但不限於以下內容：

 

•

向世界各地的患者交付了索特羅維單抗：交付了約150萬劑藥物，確認了15億美元的索特羅維單抗合作收入。

 

•

擴大了我們在乙肝功能性療法開發方面的領導地位: 分享了重要的單一療法和聯合療法臨牀數據。

 

•

擴大了我們的臨牀產品線，將HDV慢性治療的開發包括在內: 啟動了一項新的2期單一療法和聯合療法臨牀試驗。

 

•

在開創性的流感預防產品組合中執行了後續步驟: 啟動了新的1b期和2期臨牀試驗，並獲得了生物醫學高級研究與開發局（“BARDA”）的投資，用於開發流感和其他潛在傳染病的候選藥物。

 

•

公佈了我們使用新型人類鉅細胞病毒疫苗平臺進行的首次HIV試驗的數據.

 

29

首席執行官過渡

2023 年 1 月 19 日，斯坎戈斯博士通知董事會，他決定從 2023 年 4 月 3 日起退任首席執行官兼總裁。退休後，斯坎戈斯博士將在2023年6月2日之前過渡到顧問職位，並將繼續以III類董事的身份在董事會任職，直到公司2025年年度股東大會，直到他的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。

2023年1月19日，董事會任命德貝克博士為公司首席執行官，自2023年4月3日起生效。此外，2023年4月3日，董事會的規模增加到11名董事，德貝克博士以二類董事的身份加入董事會，直到公司2024年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職或被免職。

其他指定執行官變動

2022 年 3 月，弗裏德爾-納德勒女士加入公司，擔任我們的全球執行副總裁兼首席商務官，並於 4 月成為我們的首席運營官。在此職位上，Friedl-Naderer女士負責制定公司的企業和投資組合戰略，並領導全球商業組織、監管事務、公司事務和業務發展。

2022 年 8 月，Virgin 博士辭去了公司執行副總裁、研究和首席科學官的職務。為了保持我們研發計劃的連續性和一致性，我們的首席醫學官龐博士承擔了臨時研究主管的額外職責。他繼續以此身份任職。

2023 年 3 月，李先生被任命為公司的執行副總裁兼首席財務官。霍恩先生將繼續在公司擔任執行副總裁直至2023年4月28日，以協助過渡。

高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住成功實現長期業務戰略所需的頂尖人才。每年我們都會審查我們目前的薪酬做法，以確保它們保持公平而又具有競爭力。我們 2022 年高管薪酬計劃的亮點如下：

 

•

支付短期企業激勵計劃中目標的70％: 在確定2022年我們近地天體的補償金時，補償 委員會根據當年的目標和優先事項審查了與企業績效和個人績效有關的許多因素。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—短期企業激勵計劃” 的部分。

 

•

授予年度股權獎勵: 薪酬委員會每年發放股權獎勵 每年的第一季度。股票獎勵規模是根據多種因素確定的，包括薪酬委員會對競爭性市場分析、當前持有股票和個人表現的審查。年度股權獎勵由限制性股和股票期權混合發放。2022年，近地天體的平均授予日期公允價值比上年下降了56％。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—長期激勵薪酬” 的部分。

 

•

獲得 RSU 過渡獎項：薪酬委員會還向部分近地天體授予了過渡性RSU獎勵，該獎勵與2022年2月22日頒發的年度股權獎勵相吻合。授予RSU獎項是為了確保業務連續性，並在公司過渡時期更好地將未投資的股權與市場保持一致。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—長期激勵薪酬” 的部分。

 

•

很大一部分薪酬與公司業績掛鈎: 每個 NEO 的大部分薪水是 “處於危險之中”並與之相關 企業業績，無論是通過我們的短期企業激勵計劃（與短期目標掛鈎），還是通過與公司長期業績掛鈎的股權薪酬。

2023年首席執行官薪酬

被任命為首席執行官後，De Backer博士的年化基本工資定為90萬美元，年度目標獎金百分比為其年化基本工資的80％。De Backer 博士還將獲得 一次性的現金 登錄500萬美元的獎金，將分兩期等額支付：(i) 250萬美元將在2023年4月3日左右支付，也就是當時

 

30

她被任命為首席執行官（“第一筆分期付款”），以及（ii）250萬美元將在2024年4月3日左右支付（“第二筆分期付款”），前提是德貝克博士於2024年4月3日繼續在公司工作。如果公司在支付第二筆分期付款之前無故解僱了德貝克博士，或者德貝克博士有正當理由辭職（定義見Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費補助計劃），則公司將在離職之後的下一個常規工資週期中向德貝克博士支付第二筆分期付款。如果公司因故解僱了德貝克博士，或者德貝克博士在2024年4月3日之前無正當理由辭職，則德貝克博士將沒有資格或無權獲得第二筆分期付款。為避免疑問，在2024年4月3日之前解僱De Backer博士的任何行為都不會影響公司向De Backer博士支付或保留第一期分期付款。

此外，2023 年 4 月 3 日，De Backer 博士獲得了 登錄1,152,904股股票期權（“De Backer期權”）和576,452股限制性股票（“De Backer RSU”，與德貝克期權一起獲得 “De Backer Equity Awards”）的股權獎勵。受De Backer期權約束的股份總數中有25％將於2024年4月3日歸屬並可行使，其餘部分將分36次等額分期歸屬。從2024年4月3日開始，De Backer RSU將分四次等額歸屬，直到2027年4月3日完全歸屬。如果控制權發生變化（定義見Vir Biotechnology, Inc. 2019 年股權激勵計劃），則所有股票、期權和其他證券均受未授予的德貝克股票獎勵（此類德貝克股票獎勵中本應歸屬的部分除外） 六個月公司與德貝克博士之間根據2023年1月19日《僱傭信協議》第7（a）條授予的控制權變更（“分割權益”）之日後的期限將完全歸屬和可行使，並且在控制權變更後不再受到任何限制或沒收。Carved Out Equity將在控制權變更之日後的前六個月內根據控制權變更前有效的歸屬計劃繼續歸屬，前提是德貝克博士繼續受僱於公司或其繼任者在此類控制權變更中的繼任者；前提是，如果公司（或其繼任者）無故終止了德貝克博士的僱用，或者德貝克博士有正當理由終止僱用德貝克博士，則所有人都無故解僱這種 Scared Out Equity 將立即成為完全歸屬和可行使，不再受其約束不受任何限制或沒收。

德貝克博士的薪酬待遇反映了與她的遠距離談判以及董事會對競爭性市場數據的考慮。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—與指定執行官的協議” 的部分。

2022 年高管薪酬政策與實踐

 

我們做什麼				我們不做什麼
		獨立董事薪酬委員會： 薪酬委員會完全由獨立董事組成。				不保證賠償: 儘管我們已經與每位近地物體簽署了僱傭信協議，但這些協議規定 “隨意” 就業，而且這些僱用信函協議均未提供與基本工資增長或任何年度激勵獎勵或長期股權獎勵金額有關的任何擔保。
		風險分析：我們會審查高管薪酬計劃的結構，以最大限度地降低執行官不當冒險的風險。				不對衝或質押我們的普通股：我們的內幕交易政策禁止員工、董事和指定顧問參與套期保值或質押我們的普通股作為貸款的抵押品，也禁止與我們的普通股有關的其他貨幣化交易或用我們的普通股借款。
		多年歸屬：2022 年授予我們的 NEO 的股權獎勵為期三年或四年（視情況而定）。				我們不提供退税款項（包括 “羣組”）領取津貼或其他個人福利，但符合條件的搬遷費用除外， 直列式遵循我們針對新員工的標準政策。

 

31

我們做什麼				我們不做什麼
		年度薪酬審查：薪酬委員會每年對包括NEO在內的高管的薪酬進行全面審查。				沒有特殊的健康或福利津貼和有限的津貼：我們的近地天體與其他全職領薪員工一樣參與公司贊助的廣泛健康和福利計劃。除非在有限的情況下，否則我們通常不向我們的近地天體提供額外津貼或個人福利。
		雙觸發 控制權變更: 我們的控制權和遣散費計劃的變更要求在向我們的高管提供更高的遣散費補償和福利（包括加快股權獎勵）之前有雙重觸發條件。				沒有特殊退休金： 我們不為在美國的NEO或員工提供養老金安排或退休後健康保險。我們在美國的 NEO 和其他員工有資格參與我們的 401 (k) 計劃。
		回扣政策與股權所有權準則: 從2022年開始，我們擴大了回扣政策，並根據股東的反饋採用了與整個市場一致的股權所有權指導方針。
		獨立薪酬顧問：薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問，每年審查其獨立於管理層。

高管薪酬理念和概述

我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住優秀人才，激勵管理層實現公司的關鍵優先事項，並使管理層的激勵措施與股東的長期利益保持一致。根據這一理念，我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：

 

•

基本工資

 

•

短期現金激勵

 

•

長期股權激勵

薪酬委員會認為，這三個要素——平衡 “基本” 和 “風險” 薪酬的部分——既可以補償管理層的服務，又可以使他們的利益與股東的利益保持一致。儘管薪酬委員會尚未通過任何規定在這些要素之間分配薪酬的正式政策或指導方針，但重點是通過短期和長期激勵措施將薪酬中的 “風險” 要素放在薪酬上。薪酬委員會每年審查高管薪酬，以確保薪酬水平和組合保持競爭力，並使我們能夠招聘和留住必要的高管人才，以完成創造一個沒有傳染病的世界的關鍵使命。

設定高管薪酬的流程

薪酬委員會和董事會的作用

每年，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬戰略，評估和批准我們的薪酬水平和設計，評估我們的高管激勵計劃的風險狀況，並評估每位NEO的企業績效和個人表現。

具體而言，薪酬委員會將於今年年底舉行會議，審查我們的NEO與整個市場相關的薪酬水平。近地天體的官方補償決定通常在次年的第一次補償委員會會議上作出。這個 兩步流程使薪酬委員會有時間深思熟慮地確定每個NEO的個人薪酬要素和目標總薪酬機會。

 

32

在確定薪酬時，薪酬委員會會評估多個因素，包括：

 

•

公司去年與公司目標相比的業績；

 

•

考慮到每個NEO的相對職責範圍、技能和經驗，他們與同行公司其他處境相似的高管的對比情況；

 

•

每個 NEO 對我們當年整體表現的個人貢獻；以及

 

•

首席執行官對除首席執行官以外的近地天體的建議。

管理層的作用

薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層合作，審查和設定除首席執行官之外的所有NEO的高管薪酬。管理層通常提供有關公司和個人績效的信息，並與獨立薪酬顧問合作提供外部市場薪酬數據。

首席執行官就我們自己以外的近地物體的薪酬待遇提供建議，以及有關個人高管績效的意見和建議。首席執行官在制定激勵計劃中使用的年度和長期戰略目標和目標方面也發揮了重要作用，這些目標由薪酬委員會和董事會共同審查，也有助於我們根據這些目標提供績效視角。包括首席執行官在內的任何近地天體都不會參與自己的薪酬決策。

獨立薪酬顧問的角色

自 2019 年以來，薪酬委員會聘請了獨立的外部顧問 Semler Brossy 就整體薪酬事宜提供建議，包括：

 

•

關於我們薪酬同行羣體構成的指導和建議；

 

•

用於分析和設計執行官薪酬水平的市場數據，以及 非員工導演；

 

•

整體薪酬方案設計；

 

•

對我們的薪酬理念和戰略的指導；

 

•

就高管晉升和新員工的薪酬行動提出意見；以及

 

•

關於我們CD&A中高管薪酬部分的意見。

塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會及其主席彙報。此外，Semler Brossy與管理層合作，獲取市場數據並得出近地物體的市場基準。每年，薪酬委員會都會對塞姆勒·布羅西的獨立性進行評估。2022 年，薪酬委員會確定塞姆勒·布羅西是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會相關規則的上市標準，塞姆勒·布羅西的參與不會引發任何利益衝突。2022 年，除了本文所述的向薪酬委員會提供服務外，Semler Brossy沒有向公司提供服務。

市場數據的作用

在審查高管薪酬水平和做法時，薪酬委員會使用來自一組同行公司的競爭市場分析作為薪酬決策的參考依據。薪酬委員會在做出薪酬決策時，還使用來自更廣泛的拉德福德全球生命科學薪酬調查的市場數據以及他們自己的知識和判斷力來評估市場數據。

 

33

在薪酬顧問的協助下，薪酬委員會在審查公司入選時會考慮多個因素；需要考慮的主要因素是行業（生物技術和製藥）、藥物開發階段和市場估值。考慮的其他關鍵因素包括我們治療和技術重點的相似性、員工數量、研發支出以及平臺和臨牀試驗的廣度。以下 22 家公司於 2021 年 12 月獲得批准，並被用於 2022 年的薪酬決策：

 

Acceleron Pharma公司		BridgeBio 製藥公司		Iovance Biotherautics, Inc
Allakos Inc.		CRISPR 治療股份公司		Mirati Therapeutics, In
allogene Therapeutics		Denali Therapeutics		Novavax, Inc.
Arrowhead Pharmicals, In		Editas Medicine公司		瑞塔製藥有限公司
Beam Therapeut		全球血液療法公司		REGENXBIO Inc.
Biohaven 製藥控股有限公司		Inovio Pharmicals, Inc		Turning Point Therapeu
藍圖藥品公司		Intellia Therapeutics,		Ultragenyx 製藥公司
Xencor, Inc.

2022 年 9 月，薪酬委員會批准了 2023 年薪酬決策的最新同行小組。薪酬委員會增加了兩家估值相似的生物技術公司（Apellis Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation），由於市場估值較低，刪除了兩家公司（Inovio Pharmicals, Inc.和Allakos Inc.），並因收購而將一家公司（Accelleon Pharma Inc.）撤職。

股東參與

公司致力於與股東互動。我們會審查從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的任何反饋，以確保我們瞭解他們感興趣的關鍵問題，並使我們能夠在薪酬決策中考慮這些反饋，例如在2022年引入股權所有權指導方針和擴大回扣政策。

高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬決定

2022 年我們的高管薪酬計劃的主要組成部分如下：

 

補償組件		細節		理由
基本工資		固定薪酬部分以現金支付。每年審查一次，並酌情調整。		支付給我們近地天體的薪水對於吸引和留住具有良好成功記錄的頂尖人才至關重要。
短期企業激勵計劃		基於績效的可變現金組成部分基於績效對比 預先建立的目標和個人績效評估。		年度企業績效目標，旨在成為我們短期和長期成功的最重要驅動力。
期權獎勵		基於績效的股票獎勵，通過持續的股價升值為我們的近地天體提供價值。期權獎勵期限為四年， 四分之一在贈款一週年時授予，之後每月授予。		這些期權與我們股東的利益一致，只有在公司股價升值超過授予價時才會提供價值。
RSU 獎項		以時間為基礎的股權獎勵 四分之一在補助金的頭四個週年紀念日中。		限制性股的長期利益與我們股東的長期利益保持一致。與受股價波動影響的期權相比，它們還為我們的近地物體提供了更穩定、更具保留性的股權補償形式。

 

34

年度基本工資

我們的近地天體的基本工資旨在為他們全年提供的服務提供穩定、固定的薪酬要素。薪酬委員會在設定基本工資水平時會考慮每個NEO的經驗、技能和職責、同行公司類似職位的市場數據、首席執行官的建議，還可以借鑑董事會成員的經驗以及更廣泛的市場慣例和數據。薪酬委員會每年都會審查高管薪水，通常與我們的年度績效評估流程有關，不時進行適當調整，以適應市場競爭力的薪酬水平，同時考慮個人職責、績效和經驗。

2022 年 2 月，根據上述流程，薪酬委員會審查了每個 NEO 的基本工資。當時，薪酬委員會將Horn先生、Pang博士和Virgin博士的基本工資提高了約3％，這與公司其他成員的年度績效增長持平。薪酬委員會將斯坎戈斯博士和漢利博士的基本工資分別提高了12.1％和7.9％，甚至更多 直列式與市場慣例相結合。

2022 年我們近地天體的基本工資如下：

 

姓名		2021 年基本工資				2022 年基本工資				% 增加
喬治·斯坎戈斯博士		$	580,000			$	650,000				12.1	%
霍華德·霍恩		$	463,500			$	477,500				3.0	%
約翰娜·弗裏德爾-納德勒			—			$	535,000				—
Phillip Pang，醫學博士，博士		$	494,400			$	510,000				3.2	%
Ann (Aine) Hanly，博士		$	445,000			$	480,000				7.9	%
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士		$	658,819			$	675,000				2.5	%

短期企業激勵計劃

我們的近地天體有資格根據個人和公司的表現獲得年度現金激勵，該激勵旨在激勵我們的NEO實現關鍵的短期目標，並使他們的支出與我們的業務戰略保持一致。

我們的每個近地天體都會根據其基本工資的百分比分配目標年度激勵機會，同時考慮到每個近地天體的問責制、責任範圍和對我們績效的潛在影響。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了每個 NEO 的 2022 年目標獎金。Scangos博士的目標獎勵百分比從2022年的60％提高到65％，以提高目標總現金水平 直列式與同行公司的首席執行官見面。同樣，近地物體的目標獎勵百分比從40％提高到45％，以使目標獎勵機會與同行實踐保持一致。

我們的近地天體的目標年度機會如下：

 

姓名		2021 年目標獎金為 基本工資的百分比				2022 年目標獎金為 基本工資的百分比				2022 年目標 獎勵價值
喬治·斯坎戈斯博士			60	%			65	%		$	422,500
霍華德·霍恩			40	%			45	%		$	214,875
約翰娜·弗裏德爾-納德勒			—				45	%		$	240,750
Phillip Pang，醫學博士，博士			40	%			45	%		$	229,500
Ann (Aine) Hanly，博士			40	%			45	%		$	216,000
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士(1)			40	%			45	%		$	303,750

 

(1)

維珍博士自2022年8月30日起從公司辭職，根據我們的2022年短期企業激勵計劃，他沒有資格獲得年度獎金支付。

每個 NEO 的年度激勵措施的支付基於企業在一系列方面的績效 預先確定的董事會每年根據薪酬委員會的建議（通常在二月份）批准目標。

 

35

在企業績效與戰略目標相比獲得批准後，每個NEO的激勵措施可能會根據薪酬委員會對高管當年個人績效的定性決定，進一步向上或向下調整。

2022 年企業激勵計劃績效目標

每年年初，薪酬委員會都會確定年度企業績效目標，這些目標旨在成為我們短期和長期成功的最重要驅動力。

2022 年，我們的目標分為七個類別：商業、發展、研究、財務和業務發展、公司事務、法律、基礎設施和合規目標以及人員和文化。下表詳細列出了每個目標類別的權重。

2022 年企業激勵計劃結果

 

目標				成就
商業目標 （10% 的重量）				部分成就   • 生產了商定數量的索特羅維單抗劑量。 • 在全球範圍內交付了大約 150 萬劑索托維單抗。 • 與索托維單抗相關的其他具體目標尚未完全實現。
發展目標 （35% 的重量）				部分成就   •  HBV— 發佈了來自2期MARCH試驗評估A部分的初步數據 VIR-2218和 VIR-3434聯合療法是慢性乙型肝炎病毒感染的功能性治療方法。 •  HDV— 已啟動 SOLSTICE 第 2 階段試驗評估 VIR-2218和 VIR-3434作為單一療法，聯合用於治療慢性 HDV 患者。 •  流感— 啟動了 PENINSULA 第 2 階段試驗，正在評估 VIR-2482，一種單克隆抗體，用於預防甲型流感 •  艾滋病毒— 公佈的數據 VIR-1111，我們的第一項使用新型人類鉅細胞病毒疫苗平臺的HIV試驗。完成了用於啟動 1 期試驗的研究性新藥賦能活動 VIR-1388。 •  新冠肺炎— 與以下相關的其他具體目標 新冠肺炎而且 sotrovimab 尚未完全實現。
研究目標 （25% 的重量）				部分成就   • 由於潛在的競爭危害，未披露具體成就。
財務和業務發展目標 （5% 的重量）				達到了目標   • 控制總現金支出，以滿足董事會批准的 2022 年預算。
公司事務目標 （10% 的重量）				達到了目標   • 與政府進行了兩次戰略合作或 非政府的組織。 • 顯著提高了公司在社交媒體和主流媒體中的知名度。
法律、基礎設施和合規性目標 （5% 的重量）				達到了目標   • 實施了商業醫療保健合規控制和培訓。 • 確保質量和符合所有適用的良好規範 (GxP) 法規，從而成功進行檢查。 • 制定並傳達了 ESG 聲明。

 

36

目標				成就
人與文化目標 （10% 的重量）				達到了目標   • 使用年度員工調查的分數來評估公司文化、工作量和經理效率等關鍵領域的改善情況。

2023 年 2 月，薪酬委員會評估了我們 2022 年企業目標的實現情況，並確定包括我們的 NEO 在內的執行副總裁的目標水平已達到 70.0%。雖然執行是為了實現某些目標，但正在出現 新冠肺炎變體和索托維單抗在美國食品藥品監督管理局的地位影響了我們實現多個商業和開發目標的能力。此外，我們沒有實現所有目標 臨牀前2022 年的研究目標。儘管如此，公司繼續執行其他流程中的關鍵優先事項，並實現了最初未預料到的其他重要里程碑，也不是公司目標的一部分，委員會在確定70.0％的企業績效時考慮了這些里程碑。

每位高管的報酬是根據個人績效考慮的。2022 年的最終支出佔目標的百分比詳述如下：

 

姓名		2022 Base 工資				2022 年目標獎金 佔工資的百分比				2022 企業 成就百分比				2022 個人 成就百分比				2022 年獎金 支付
喬治·斯坎戈斯博士		$	650,000				65	%			70	%			100	%		$	295,750
霍華德·霍恩		$	477,500				45	%			70	%			100	%		$	150,413
約翰娜·弗裏德爾-納德勒		$	535,000				45	%			70	%			120	%		$	202,230
Phillip Pang，醫學博士，博士		$	510,000				45	%			70	%			120	%		$	192,780
Ann (Aine) Hanly，博士		$	480,000				45	%			70	%			120	%		$	181,440
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士(1)		$	675,000				45	%			—				—				—

 

(1)

維珍博士自2022年8月30日起從公司辭職，根據我們的2022年短期企業激勵計劃，他沒有資格獲得年度獎金支付。

在評估近地天體的個人表現時，薪酬委員會決定根據彭博士和漢利博士以及弗裏德爾-納德勒女士全年的個人貢獻，將他們的個人成就設定為目標的120％。斯坎戈斯博士和霍恩先生的個人成就設定為目標的100％。

斯坎戈斯博士的薪水反映了他在開創性的一年中對公司的領導地位：他一直站在公司的第一線 新冠肺炎pandemication啟動了多項臨牀試驗，獲得了一份可能高達10億美元的政府合同，並確認了15億美元的收入。他的領導能力幫助確保公司在即將到來的領導層過渡中奠定了非常堅實的基礎。

弗裏德爾-納德勒女士的支出反映了她對公司的重大影響，她幫助發展了全球商業和業務發展集團，也反映了她在制定和發展我們的長期戰略方面發揮的關鍵作用。龐博士的報酬反映了他在臨牀開發職能方面的領導地位，他成功地將我們的產品線擴展到了多個治療領域，包括早期和全面入組 VIR-2482第二階段半島流感試驗。漢利博士的報酬反映了她對技術運營部門的領導，幫助公司實現了 準時為全球臨牀研究提供材料。

除了上表中的款項外，薪酬委員會還決定賠償 一次性的弗裏德爾-納德勒女士和彭博士分別獲得10萬美元和12.5萬美元的特別表彰獎金。Friedl-Naderer女士獲得的額外獎勵證明瞭她作為首席運營官的角色不斷擴大，以及她的角色對公司的發展和成功至關重要。彭博士獲得的額外獎勵是為了表彰他在出任臨時研究主管後責任得到加強。

長期激勵補償

以股權獎勵形式發放的長期激勵性薪酬是我們整體薪酬計劃的關鍵部分。股權獎勵旨在（i）進一步協調我們近地天體的利益與股東的利益，（ii）強調長期財務業績，（iii）獎勵股價的持續上漲，（iv）支持留住我們的管理團隊。

 

37

鑑於公司和業務的性質，我們經歷了股價的高波動。為了幫助應對波動性挑戰，我們設計了強調長期持續績效的計劃，其中包括：

 

•

年度股權補助金用於建立重疊的補助金歸屬，這種分配更加頻繁和一致，進一步擴大和強化了該計劃的長期方向和保留價值。

 

•

包括限制性股權和股票期權的混合股票獎勵。在股市波動期間，RSU 提供了更高的價值確定性。股票期權是作為以績效為導向的股票工具提供的，因為它們需要提高股票價格才能為我們的近地天體創造價值。

 

•

股權所有權指導方針旨在加強完全所有權，並進一步使高管利益與股東的利益保持一致。

我們的年度限制性股票單位和股票期權均在四年內歸屬。在繼續在公司工作的前提下，限制性股每年分期等額歸屬，25％，受股票期權限制的股票在服務一年後按25％的利率歸屬，此後每月再歸還三年。

2022 年年度股票大獎

薪酬委員會在確定年度股權獎勵的規模時會考慮各種因素。這些因素包括定期分析每個NEO相對於同行高管的未投資和總持股、每個NEO的年度目標薪酬待遇相對於同行高管的總價值、晉升或職位變動、對重大貢獻的認可和留住目標。

除上述因素外，鑑於我們股價的高波動性，薪酬委員會還將繼續評估授予日的公允價值和股票總數。薪酬委員會認識到，授予日的公允價值可能誤導性地表明瞭與公司股票相似的波動性股票的競爭力。因此，我們特別關注授予的股票數量和潛在的可變現價值，我們認為，與授予日的公允價值相比，這更好地表明瞭該計劃的整體競爭力。

2022 年 2 月 22 日，薪酬委員會批准按照公司標準歸屬計劃向我們的 NEO 提供以下年度股權獎勵，如上所述：

 

姓名		# 每年 RSU				# 每年 選項
喬治·斯坎戈斯博士			111,000				222,000
霍華德·霍恩			25,000				50,000
約翰娜·弗裏德爾-納德勒(1)			—				—
Phillip Pang，醫學博士，博士			32,000				64,000
Ann (Aine) Hanly，博士			23,500				47,000
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士.(2)			35,000				70,000

 

(1)

弗裏德爾-納德勒女士在2022年3月2日上任之日收到了90,000個限制性股票單位和45,000個期權。

(2)

Virgin博士自2022年8月30日起從公司辭職，並沒收了所有受該補助金約束的限制性股和期權。

2022 年授予的年度限制性股票單位和股票期權數量總體上與上一年授予的數量一致。結果，由於2022年的贈款價格與上一年相比下降了56％，我們近地天體的總體授予日期公允價值有所降低。

RSU 過渡大獎

2022 年 2 月 22 日，薪酬委員會還批准了向特定近地天體提供額外的 RSU 補助金。這些獎項頒發給：

 

•

在公司的關鍵過渡時期確保業務連續性和穩定性

 

•

提供長期留存率，使未投資的股權與市場保持一致

 

38

RSU的歸屬方式如下：2/3的股份在授予日兩週年之後歸屬，最後1/3的股份在授予日三週年後歸屬。高管提供的股票數量概述如下：

 

姓名		# 限制性單位
霍華德·霍恩			10,000
Phillip Pang，醫學博士，博士			35,000
Ann (Aine) Hanly，博士			30,000
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士.(1)			35,000

 

(1)

維珍博士自2022年8月30日起從公司辭職，並沒收了所有受該補助金約束的限制性股票。

健康和福利福利

我們所有的NEO都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、傷殘和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。

第 401 (k) 條計劃

除了Friedl-Naderer女士以外，我們的NEO有資格參與下文的彙總薪酬表中所述的瑞士養老金計劃，他們有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國僱員提供了為退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。符合條件的員工可以推遲支付符合條件的薪酬 税前要麼 税後（羅斯）基礎，不超過經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的年度繳款限額。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前，我們將員工繳款的100％與符合條件的薪酬的前3％相匹配，將50％的繳款與接下來的2％的合格薪酬相匹配。所有繳款均立即全額歸參與者。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在獲得該守則的資格 免税根據該守則第501（a）條。作為 符合納税資格退休計劃、401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）以及這些繳款的收益在從401（k）計劃分配之前無需向參與者徵税。

額外津貼

我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利，除非在有限的情況下，例如向維珍博士提供的臨時住房津貼、與漢利博士搬遷到舊金山有關的報銷，以及考慮到公司要求弗裏德爾-納德勒女士在舊金山度過的時間，為她提供臨時住房補貼。下文標題為 “——與指定執行官的協議” 一節將更詳細地描述這些安排。

離職後補償

除弗裏德爾-納德勒女士外，我們的近地天體有權根據Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費計劃獲得某些遣散費和控制權變更補助金和補助金，對於弗裏德爾-納德勒女士，根據她的僱傭函協議，每項補助金將在下文題為 “——控制權終止或變更後的潛在付款” 一節中詳細介紹。

考慮到我們所參與的行業以及我們可能探索的一系列戰略舉措，我們認為這些安排是我們高管薪酬待遇的重要組成部分，有助於我們招聘和留住有才華的人才。此外，由於我們認為，在與公司控制權變更有關或之後非自願解僱後，我們的近地物體可能很難找到類似的工作，因此這些補助金和福利旨在減輕意外解僱對NEO造成的後果。通過確定這些付款和福利，我們相信我們可以減輕傳聞或實際的公司根本性變革可能導致的近地物體的幹擾和損失，從而在交易正在考慮或待處理期間保護股東的利益。

會計和税務注意事項

儘管薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但在2022年向我們的NEO發放的薪酬中，這兩個要素都不是實質性考慮因素。根據財務會計準則委員會ASC Topic 718（“ASC Topic 718”），我們需要估算並記錄

 

39

在獎勵歸屬期內，每項基於股份的支付獎勵（包括股票期權）的費用。根據ASC Topic 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。該守則第162（m）條通常不允許在任何一年內向上市公司某些現任和前任執行官每位支付超過100萬美元的薪酬向上市公司提供税收減免。從歷史上看，根據第162（m）條符合績效薪酬條件的薪酬不受扣除限制的約束。但是，在遵守某些過渡規則的前提下，2017年12月簽署成為法律的税收立法取消了基於績效的薪酬例外情況。因此，對於自2017年12月31日之後開始的應納税年度，在任何一年內向過渡規則未涵蓋的每位特定官員支付的所有超過100萬美元的薪酬都不能由我們扣除。

有關薪酬慣例和政策的風險評估

每年，薪酬委員會都會審查我們的薪酬政策和計劃，以評估它們是否會鼓勵我們的員工和高管承擔不當風險。2022 年 6 月，薪酬委員會審查了我們目前的薪酬計劃，包括固定和可變薪酬的組合、績效指標、項目監督、衡量和支付時機、短期激勵的自由裁量權和上限、獎勵規模、授予時間表和其他長期股權激勵條款以及其他激勵機會及其特徵。在審查了我們的每項薪酬計劃後，薪酬委員會確定我們的薪酬計劃不會產生合理可能對整個公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會報告*

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會已批准在本委託書中納入薪酬討論與分析，並以引用方式將其納入公司的年度表格報告 10-K在截至2022年12月31日的財年中，向美國證券交易委員會申報。

薪酬委員會

羅伯特·莫爾先生 (椅子)

珍妮特·納波利塔諾女士

菲利普夏普博士

埃利奧特·西格爾博士

 

*

本報告中的材料不是 “索取材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的任何一般公司措辭如何。

 

40

薪酬摘要表

下表顯示了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的近地天體在作為近地天體的當年支付或獲得的薪酬。有關有助於理解下表中披露的 2022 年信息的重大因素的敍述性描述，請參閲薪酬討論與分析以及該表的敍述。

 

姓名和主要職位		年				工資 ($)(1)				獎金 ($)(2)				股票 獎項 ($)(3)				選項 獎項 ($)(3)				非股權 激勵 計劃 補償 ($)(4)				變化 養老金價值 和 不合格 推遲 補償 收入(5)				所有其他 補償 ($)(6)				總計 ($)
喬治·斯坎戈斯博士			2022				638,333				—				2,489,730				4,043,885				295,750				—				12,200				7,479,898
前總裁兼首席執行官			2021				575,000				—				7,479,180				12,129,858				487,000				—				11,600				20,682,838
			2020				544,583				—				—				—				438,900				—				11,400				994,883
霍華德·霍恩			2022				475,167				—				1,031,800				1,233,355				150,413				—				12,200				2,902,935
執行副總裁兼前首席財務官			2021				461,250				—				1,684,500				2,731,950				259,560				—				11,600				5,148,860
			2020				444,333				—				—				960,186				226,100				—				11,400				1,642,019
約翰娜·弗裏德爾-納德勒(7)			2022				444,396				1,100,000				2,171,700				907,412				202,230				127,877				86,416				5,040,031
執行副總裁兼首席運營官
Phillip Pang，醫學博士，博士			2022				507,400				125,000				1,975,160				1,578,694				192,780				—				12,200				4,391,234
執行副總裁、首席醫學官兼臨時研究主管			2021				492,000				—				2,156,160				3,496,896				276,864				—				11,600				6,433,520
Ann (Aine) Hanly，博士			2022				474,167				—				1,577,180				1,159,354				181,440				—				186,625				3,578,766
執行副總裁兼首席技術官			2021				338,385				250,000				1,451,400				2,367,738				249,200				—				84,635				4,741,358
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士(8)			2022				437,928				—				2,063,600				1,726,697				—				—				80,353				4,308,578
前執行副總裁			2021				655,621				—				2,021,400				3,278,340				368,939				—				95,600				6,419,900
研究總裁兼首席科學官			2020				636,525				—				—				—				374,311				—				95,400				1,106,236

 

(1)

工資金額代表在 2022 年、2021 年或 2020 年期間支付的實際金額。

(2)

2022 年，本欄中的金額代表：(i) 弗裏德爾-納德勒女士，(a) 100 萬美元 登錄與弗裏德爾-納德勒女士的僱傭信協議相關的獎金，其中70萬美元在2022年3月支付，30萬美元在2023年3月支付，以及（b）10萬美元用於 一次性的2022 年績效的特別表彰現金獎勵由薪酬委員會於 2023 年 2 月酌情發放，並於 2023 年 3 月支付；以及 (ii) 彭博士，12.5 萬美元 一次性的2022 年績效特別表彰現金獎勵由薪酬委員會於 2023 年 2 月酌情發放，並於 2023 年 3 月支付。有關她所依據的重要條款的描述，見下文 “—與指定執行官的協議——與約翰娜·弗裏德爾-納德勒的協議” 的敍述部分 登錄獎金已發放，有關説明，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——短期企業激勵計劃——2022 年企業激勵計劃結果” 一次性的弗裏德爾-納德勒女士和彭博士每人均可獲得特別表彰現金獎勵。2022 年基於績效目標實現情況的所有其他現金獎勵均在標題為 “” 的專欄中披露 “非股權激勵計劃薪酬。”

(3)

根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了在2022、2021和2020財年授予的股票獎勵和期權獎勵（如適用）的總授予日期公允價值，這些獎勵和期權獎勵是根據ASC股票薪酬交易的主題718計算的。有關估值假設的討論，請參閲我們年度表單報告中包含的財務報表附註11 “股票獎勵” 10-K截至2022年12月31日的財年。這些金額並不能反映NEO在股票期權歸屬、行使股票期權、歸屬股票獎勵或出售此類股票期權和/或此類股票獎勵所依據的普通股後將實現的實際經濟價值。

(4)

反映了向我們的 NEO 發放的基於績效的現金獎勵。有關獎金的描述以及，請參閲下面的敍述部分 “—與指定執行官的協議” 非股權激勵計劃薪酬以及發放該補償所依據的實質性條款。

 

41

(5)

本欄中的金額反映了弗裏德爾-納德勒女士自2022年3月2日起在瑞士一家由瑞士人壽集體 “BVG” 基金會（“瑞士養老金計劃”）運營的全資子公司Humabs BioMed SA（“Humabs”）受僱的累積福利現值的增加。這筆款項包括Humabs向瑞士養老金計劃繳納的83,196美元。報告的金額基於以瑞士法郎兑換成美元的實際付款，轉換率為 1.0 瑞士法郎 = 0.92425 美元，即 2022 年 12 月 31 日的匯率。

(6)

2022年，本欄中的金額為：（i）Scangos博士、Horn先生和Pang博士各為12,200美元，用於我們根據401（k）計劃繳納的對等繳款；（ii）弗裏德爾-納德勒女士，（a）42,365美元的住房補貼，（b）20,766美元的汽車補貼，（c）12,460美元的額外醫療計劃補助金，（d）8,460美元 333美元用於個人開支，(e) 2492美元用於税收籌劃服務；(iii) 漢利博士，(a) 174,425美元用於報銷與漢利博士移居舊金山地區有關的費用，其中58,425美元與總税收有關上限以及 (b) 12,200美元用於我們在401（k）計劃下繳納的對等繳款；以及（iv）維珍博士，（a）55,045美元的住房補貼補助金，（b）12,200美元用於我們在401（k）計劃下繳納的對等繳款，以及（c）13,108美元用於償還維珍博士的納税義務，其中5,853美元與税收總額有關。

(7)

弗裏德爾-納德勒女士被任命為我們的全球首席商務官，自2022年3月2日起生效，並被任命為我們的執行副總裁兼首席運營官，自2022年4月4日起生效。

(8)

自2022年8月30日起，維珍博士不再擔任我們的執行副總裁、研究和首席科學官。維珍博士2022年的基本工資為67.5萬美元，其中他在2022年1月1日至2022年8月30日期間按比例獲得了份額。根據我們的2022年短期企業激勵計劃，維珍博士沒有資格獲得獎金。

與指定執行官的協議

我們已經與每個近地天體簽訂了書面協議。信函協議通常規定 隨意就業並列出了NEO的初始基本工資、領取員工福利和股票期權補助金的資格。此外，我們的每個近地天體都簽署了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。與我們的近地天體簽訂的信函協議的關鍵條款如下所述。在符合條件的解僱或控制權變更時應支付的任何潛在款項和福利將在下文 “—解僱或控制權變更後的潛在付款” 中進一步描述。

與喬治·斯坎戈斯博士的協議

2016年12月，我們與前總裁兼首席執行官斯坎戈斯博士簽訂了僱傭信協議。根據他的書面協議，斯坎戈斯博士最初有權獲得50萬美元的年基本工資和相當於其基本工資50％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現。斯坎戈斯博士的信函協議還規定，斯坎戈斯博士有權獲得6,676,444股限制性股票的授予（經調整後為 1-for-4.5反向股票分割），其歸屬如下：2017年10月1日為25％，其餘75％在此之後分36個月等額分期付款，前提是斯坎戈斯博士在每個此類日期之前繼續工作。2017年1月7日，斯坎戈斯博士根據Vir Biotechnologe, Inc.2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）獲得了3,338,222股限制性股票的授予，其中50％的股份於2017年10月1日歸屬，其餘50％的股份在此之後分12個月等額分期歸屬，每種情況都取決於他繼續通過該計劃獲得服務授予日期。此外，2017年1月7日，斯坎戈斯博士根據本票以當時的公允市場價值每股0.86美元購買了3,338,222股限制性股票，前提是我們有權在他因任何原因終止服務後以等於公允市場價值或斯坎戈斯博士為24期等月分期失效的股票支付的金額中較低者的購買價格回購股票自 2018 年 11 月 1 日起生效，但需加速授權。斯坎戈斯博士的信函協議還規定，如果在我們的B系列可轉換優先股融資完成後，斯坎戈斯博士的所有權超過公司7％的所有權，那麼他將被要求自動沒收如此數量的股份，導致其所有權超過7％；如果他的所有權低於7％，則他有權額外獲得相當於該股份數量的限制性股票，這將導致所有權為7％。我們的B系列可轉換優先股融資於2019年1月結束，導致斯坎戈斯博士的所有權減少至7％以下。2019年3月，斯坎戈斯博士獲得了購買我們562,444股普通股的期權，歸屬如下：2018年10月1日為25％，其餘75％分36個月等額分期付款，前提是斯坎戈斯博士在每個此類日期之前繼續工作，但須加快歸屬。斯坎戈斯博士和董事會分別批准斯坎戈斯博士獲得股票期權補助以代替授予限制性股票，並完全履行上述義務。

 

42

我們在2019年8月修改並重申了斯坎戈斯博士的信函協議。根據經修訂和重述的信函協議，斯坎戈斯博士有權獲得517,500美元的年基本工資和相當於其基本工資50％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。除了之前的股權獎勵外，Scangos博士還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權獎勵補助。經修訂和重述的信函協議規定，在控制權變更後，斯坎戈斯博士有權在修訂和重述的信函協議簽訂之日之前授予的股權獎勵獲得某些加速歸屬，並且有資格參與Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費補助金計劃。

2022 年 3 月，董事會授予 Scangos 博士 (i) 購買我們22.2萬股普通股的選擇權，其歸屬如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，其餘 75% 的股票，此後按月等額分期支付，以及 (ii) 11.1萬股限制性股票，從2022年2月22日起分四次等額分期歸屬 一年每種情況下的週年紀念日均為2022年2月22日，前提是Scangos博士在每個日期之前繼續受僱或服務。

斯坎戈斯博士自2023年4月3日起辭去我們的首席執行官兼總裁職務，沒有因辭職而獲得任何遣散費。

與霍華德·霍恩的協議

2017 年 3 月，我們與執行副總裁兼前首席財務官霍恩先生簽訂了僱傭信協議。根據他的書面協議，霍恩先生最初有權獲得40萬美元的年度基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現。此外，霍恩先生還收到了 一次性的 登錄2017 年 3 月的獎金為 40 萬美元。霍恩先生的信函協議還規定，霍恩先生有權獲得277,777股普通股的限制性股票授予（經調整後） 1-for-4.5反向股票分割），於2017年3月獲得批准，其歸屬方式如下：25％在他開始工作之日一週年，其餘75％分36個月等額分期付款，前提是霍恩先生在每個此類日期之前繼續工作。

我們在2019年8月修改並重申了霍恩先生的信函協議。根據經修訂和重述的信函協議，霍恩先生有權獲得416,000美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現。除了之前的股權獎勵外，霍恩先生還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權補助。經修訂和重述的信函協議規定，霍恩先生有資格參與Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費福利計劃。

2022 年 2 月，薪酬委員會授予霍恩先生 (i) 購買我們 50,000 股普通股的選擇權，其歸屬如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，其餘 75% 分三十六個月等額分期付款，(ii) 25,000 股限制性股票，從 2022 年 2 月 22 日起分四次等額分期授予 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，以及 (iii) 金額為 10,000 股限制性股的保留獎勵，其歸屬如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日兩週年之際，也是決賽 三分之一在任何情況下，均在2022年2月22日三週年，前提是霍恩先生在每個日期之前繼續工作。

與約翰娜·弗裏德爾-納德勒的協議

2021 年 12 月，Humabs 與我們現任執行副總裁兼首席運營官弗裏德爾-納德勒女士簽訂了僱傭信協議。根據她的書面協議，弗裏德爾-納德勒女士最初被任命為執行副總裁兼首席商務官，她有權獲得535,000美元的年基本工資，可兑換成瑞士法郎，以及相當於其基本工資45％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。此外，弗裏德爾-納德勒女士還收到了 一次性的 登錄100萬美元的獎金，折算成瑞士法郎，其中70萬美元在2022年3月支付，30萬美元在2023年3月支付。弗裏德爾-納德勒女士的書面協議還規定，弗裏德爾-納德勒女士有資格獲得數量不詳的股票的股權獎勵。自2022年3月2日開始工作起，弗裏德爾-納德勒女士獲得（i）購買我們45,000股普通股的期權，其歸屬如下：25％ 一年2022 年 3 月 2 日週年紀念日，其餘 75% 的股票，此後按月等額分期支付，以及 (ii) 90,000 股限制性股票，從2022年3月2日起分四次等額分期歸屬 一年2022 年 3 月 2 日週年紀念日，在每種情況下，都以弗裏德爾-納德勒女士在每個日期之前的持續工作為前提。信函協議還規定

 

43

Friedl-Naderer女士有以下額外年度福利：（a）25,000美元的汽車補貼，（b）15,000美元的額外醫療計劃補助金，（c）10,000美元的個人開支補貼，以及（d）3,000美元的税收籌劃服務補助金，每項可兑換成瑞士法郎。有關弗裏德爾-納德勒女士在解僱後可能有權獲得的福利的描述，請參閲標題為 “控制權變更和遣散費計劃——弗裏德爾-納德勒女士的安排” 的部分。

2022 年 12 月，我們的子公司就轉讓僱傭和修改弗裏德爾-納德勒女士的僱傭信協議達成協議，將她的僱傭從Humabs轉移到我們的全資子公司Vir Biotechnology International GmbH（“Vir GmbH”），自 2023 年 1 月 1 日起生效。根據該協議，Vir GmbH承擔了弗裏德爾-納德勒女士最初的就業信函協議中的權利和義務，但前提是她從2022年9月1日起修改為Vir GmbH集團首席運營官的職位，並紀念她每月1萬美元的舊金山地區住房補貼，該補貼將以瑞士法郎支付。薪酬委員會批准了截至2023年12月31日的每月住房補貼。

與Phillip Pang，醫學博士，博士的協議

2016 年 12 月，我們與現任執行副總裁、首席醫學官兼臨時研究主管龐博士簽訂了聘用信協議。根據他的書面協議，彭博士最初被任命為臨牀副總裁，有權獲得27.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資25％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。彭博士的信函協議還規定，彭博士有權獲得數量不詳的股票的期權，該期權於2017年3月授予，其授予方式如下：25％在開始任職一週年之時，其餘的75％分36個月等額分期付款，前提是龐博士在每個此類日期繼續工作。

2017 年 9 月，我們與彭博士簽訂了另一份僱傭信協議，根據該協議，彭博士被提升為高級開發副總裁，並有權獲得32.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度獎金目標，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。

我們在2019年8月修改並重申了龐博士的信函協議。根據其經修訂和重述的信函協議，彭博士將繼續擔任我們的首席醫學官。彭博士有權獲得442,000美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。除了之前的股權獎勵外，彭博士還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權補助。經修訂和重述的信函協議規定，龐博士有資格參與Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費福利計劃。

2022 年 2 月，薪酬委員會授予龐博士 (i) 購買我們 64,000 股普通股的選擇權，其歸屬如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，其餘 75% 的股份，此後以 36 個月等額分期分期付款，(ii) 32,000 股限制性股票，從 2022 年 2 月 22 日起分四次等額分期歸屬 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，以及 (iii) 金額為 35,000 股限制性股的保留獎勵，其歸屬如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日兩週年之際，也是決賽 三分之一在2022年2月22日三週年之際，均以彭博士在每個此類日期之前繼續受僱為前提。

與 Ann (Aine) Hanly 博士達成協議

2021 年 2 月，我們與執行副總裁兼首席技術官 Hanly 博士簽訂了僱傭信協議。根據她的信函協議，漢利博士將擔任我們的首席技術官，並有權獲得44.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。漢利博士還收到了 一次性的2021年5月，現金保留獎金為25萬美元。漢利博士的 一次性的如果公司因故終止漢利博士在公司的工作，或者漢利博士在漢利博士開始工作一週年之前無正當理由辭職，則現金保留獎金必須償還給公司。漢利博士的信函協議還規定，漢利博士有權獲得 (i) 購買我們60,000股普通股的期權，其歸屬如下：25％ 一年2021 年 3 月 29 日週年紀念日，其餘 75% 的股票，此後按月等額分期支付，以及 (ii) 30,000 股限制性股票，從 2021 年 3 月 29 日起分四次等額分期授權 一年在每種情況下，均為2021年3月29日的週年紀念日，前提是漢利博士在每個日期之前繼續工作。這些股權贈款是在2021年3月發放的。信函協議規定，漢利博士有資格參與Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費補助計劃。

 

44

我們在2021年5月修改並重申了漢利博士的信函協議。根據她經修訂和重述的信函協議，漢利博士將繼續擔任我們的執行副總裁兼首席技術官，其條款與她之前的信函協議中規定的條款類似。除了之前的股權獎勵外，漢利博士還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權補助。

2022 年 2 月，薪酬委員會授予漢利博士 (i) 購買我們 47,000 股普通股的選擇權，其歸屬如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，其餘 75% 的股份，此後以 36 次等額的月度分期付款，(ii) 23,500 股限制性股票，從 2022 年 2 月 22 日起分四次等額分期授予 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，以及 (iii) 金額為 30,000 股限制性股的保留獎勵，其歸屬如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日兩週年之際，也是決賽 三分之一無論如何，均在2022年2月22日三週年之際，前提是漢利博士在每個日期之前繼續工作。

2022年3月，薪酬委員會批准了對漢利博士的搬遷費用的以下補償，總費用最高為440,700美元：（i）2021年臨時住房費用總額為66,000美元，（ii）2022年每月支付約13,725美元的臨時住房費用，總金額為164,700美元，以及（iii）永久搬遷費用總額為210,000美元。2022 年 6 月，薪酬委員會修改了漢利博士的搬遷費用報銷額，將永久搬遷費用的報銷額從 210,000 美元提高到 36.8 萬美元（含税） 抱怨。

與赫伯特（Skip）Virgin，醫學博士，博士達成協議

2017 年 10 月，我們與前執行副總裁、研究和首席科學官維珍博士簽訂了僱傭信協議。根據他的書面協議，Virgin博士最初有權獲得60萬美元的年度基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現。此外，維珍博士還收到了 一次性的 登錄2018年1月的60萬美元獎金以及為期三年的每月7,000美元的住房補貼。維珍博士的信函協議還規定，維珍博士有權獲得購買我們555,555股普通股的股票期權（經調整後 1-for-4.5反向股票分割），於2018年1月獲得批准，歸屬方式如下：25％在開始任職之日一週年，其餘75％分36個月等額分期付款，前提是維珍博士在每個此類日期之前繼續工作。授予維珍博士的期權允許他在我們的首次公開募股完成後淨行使期權。維珍博士的信函協議還規定，他有資格獲得購買我們111,111股普通股的期權（經調整後 1-for-4.5在或之後，反向股票分割） 一年根據董事會和我們的首席執行官確定的績效目標的實現情況，確定他開始工作的週年紀念日.2019年7月，根據董事會和首席執行官確定的2018年績效目標的實現情況，維珍博士獲得了購買我們133,332股普通股的選擇權，這些普通股歸屬如下：25％ 一年2019年7月12日週年紀念日，其餘75％分36個月等額分期付款，前提是維珍博士在每個日期之前繼續工作。

我們在2019年9月修改並重申了維珍博士的信函協議。根據其經修訂和重述的信函協議，Virgin博士繼續擔任我們的執行副總裁、研究和首席科學官。Virgin博士有權獲得621,000美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，具體取決於我們設定的績效目標的實現情況。維珍博士的年度獎金的計算方式考慮了他收到的與我們向聖路易斯華盛頓大學支付的許可費有關的特許權使用費。Virgin博士有權在2021年2月1日之前每月獲得7,000美元的住房補貼，以維持在舊金山地區的住所，前提是他繼續在我們這裏工作。2021 年 6 月，薪酬委員會批准將維珍博士的住房津貼延長至 (i) 2021 年 12 月 31 日，以及 (ii) 薪酬委員會認定維珍博士沒有商業理由在加利福尼亞州舊金山居住的日期，以較早者為準。除了之前的股權獎勵外，Virgin博士還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權補助。經修訂和重述的信函協議規定，維珍博士有資格參與Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費福利計劃。

2022 年 2 月，薪酬委員會授予維珍博士 (i) 購買我們70,000股普通股的選擇權，這些普通股歸屬如下：25% 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，其餘 75% 的股票，此後分36 個月等額分期付款，(ii) 35,000 股限制性股票，從 2022 年 2 月 22 日起分四次等額分期付款 一年2022 年 2 月 22 日週年紀念日，以及 (iii) 一筆金額為 35,000 股限制股的保留獎勵，這些股份歸屬於

 

45

如下： 三分之一在 2022 年 2 月 22 日兩週年之際，也是決賽 三分之一在任何情況下，均在2022年2月22日三週年，前提是維珍博士在每個日期之前繼續工作。

Virgin博士自2022年8月30日起從公司辭職，沒有因辭職而獲得任何遣散費。

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2022年12月31日的年度中，有關向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的某些信息。

 

姓名		格蘭特 日期				非債權項下的未來支出估計數 股權激勵計劃獎勵(1)												所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的庫存 或單位 (#)(2)				所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 隱含的 選項 (#)(2)				運動 或基地 的價格 選項 獎項 ($/sh)				格蘭特 約會博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)
						閾值 ($)				目標 ($)				最大值 ($)
喬治·斯坎戈斯博士
股票期權獎勵			3/10/2022				—				—				—				—				222,000				29.48				4,043,885
限制性庫存單位			3/10/2022				—				—				—				111,000				—				—				2,489,730
年度獎金			—				—				422,500				633,750				—				—				—				—
霍華德·霍恩
股票期權獎勵			2/22/2022				—				—				—				—				50,000				29.48				1,233,355
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				25,000				—				—				294,800
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				10,000				—				—				737,000
年度獎金			—				—				214,875				322,313				—				—				—				—
約翰娜·弗裏德爾-納德勒
股票期權獎勵			3/2/2022				—				—				—				—				45,000				24.13				907,412
限制性庫存單位			3/2/2022				—				—				—				90,000				—				—				2,171,700
年度獎金			—				—				240,750				361,125				—				—				—				—
Phillip Pang，醫學博士，博士
股票期權獎勵			2/22/2022				—				—				—				—				64,000				29.48				1,578,694
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				32,000				—				—				943,360
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
年度獎金			—				—				229,500				344,250				—				—				—				—
Ann (Aine) Hanly，博士
股票期權獎勵			2/22/2022				—				—				—				—				47,000				29.48				1,159,354
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				23,500				—				—				692,780
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				30,000				—				—				884,400
年度獎金			—				—				216,000				324,000				—				—				—				—
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士(3)
股票期權獎勵			2/22/2022				—				—				—				—				70,000				29.48				1,726,697
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
限制性庫存單位			2/22/2022				—				—				—				35,000				—				—				1,031,800
年度獎金			—				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

這些金額與基於績效的現金獎勵有關。有關以下內容的描述，請參閲上面的敍述部分 “—與指定執行官的協議” 非股權激勵計劃薪酬。“目標” 列中顯示的金額代表2022年的目標支付金額，該金額基於截至2022年12月31日適用於每個NEO基本工資的目標百分比。2022年，斯坎戈斯博士的獎金目標是基本工資的65％，霍恩先生、弗裏德爾-納德勒女士和龐博士、維珍和漢利博士的基本工資的45％。支付給每個 NEO 的實際金額包含在 “非股權上面彙總薪酬表的 “激勵計劃薪酬” 列。

(2)

所有股票期權和限制性股權均根據Vir Biotechnology, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予。有關截至2022年12月31日的年度中授予每個NEO的股票和期權獎勵的重要條款的描述，請參閲上述敍述部分 “—與指定執行官的協議”。

 

46

(3)

維珍博士自2022年8月30日起從公司辭職。結果，維珍博士沒收了他當時持有的所有未歸屬股票期權獎勵和限制性股票，並有權行使自2022年8月30日起根據2019年計劃授予的任何既得股票期權獎勵，(i) 直到 (a) 他與公司分離後三個月以及 (b) 此類股票期權獎勵的期限在30年內到期，以及 (ii) 2016年計劃授予的任何既得股票期權獎勵，以及 (ii) 以較早者為準在他脱離公司幾天後，但在任何情況下都不得超過此類股票期權獎勵的規定期限屆滿。此外，根據我們的2022年短期企業激勵計劃，維珍博士沒有資格獲得獎金。

財政部傑出股票獎 年底 2022

下表列出了截至2022年12月31日我們的近地天體持有的股權獎勵的相關信息。

 

										期權獎勵																股票獎勵
姓名		授予日期				授予 開工 日期				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期				數字 的股份 或單位 的庫存 那有 不是既得 (#)				市場 的價值 的股份 的單位 股票 那有 不是 既得 ($)(1)
喬治·斯坎戈斯博士			3/11/2019				10/1/2017				562,443				—				5.18				3/11/2029				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				101,750				120,250				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				83,250				2,107,058
			3/10/2022(2)				2/22/2022				—				222,000				29.48				3/9/2032				—				—
			3/10/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				111,000				2,809,410
霍華德·霍恩			10/10/2019(2)				10/10/2019				87,962				23,149				20.00				10/9/2029				—				—
			2/25/2020(2)				2/25/2020				42,500				17,500				21.73				2/24/2030				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				22,916				27,084				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				18,750				474,563
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				50,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				25,000				632,750
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				10,000				253,100
約翰娜·弗裏德爾-納德勒			3/2/2022(2)				3/2/2022				—				45,000				24.13				3/1/2032				—				—
			3/2/2022(3)				3/2/2022				—				—				—				—				90,000				2,277,900
Phillip Pang，醫學博士，博士			3/9/2017				12/14/2016				18,833				—				0.86				3/9/2027				—				—
			4/27/2018(2)				4/27/2018				52,591				—				1.53				4/27/2028				—				—
			7/19/2018(2)				7/19/2018				38,982				—				1.58				7/19/2028				—				—
			3/11/2019(2)				3/11/2019				35,185				6,944				5.18				3/11/2029				—				—
			2/16/2021(2)				2/16/2021				29,333				34,667				67.38				2/15/2031				—				—
			2/16/2021(3)				2/16/2021				—				—				—				—				24,000				607,440
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				64,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				32,000				809,920
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				35,000				885,850
Ann (Aine) Hanly，博士			3/29/2021(2)				3/29/2021				26,250				33,750				48.38				3/28/2031				—				—
			3/29/2021(3)				3/29/2021				—				—				—				—				22,500				569,475
			2/22/2022(2)				2/22/2022				—				47,000				29.48				2/21/2032				—				—
			2/22/2022(3)				2/22/2022				—				—				—				—				23,500				594,785
			2/22/2022(4)				2/22/2022				—				—				—				—				30,000				759,300
Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士			—				—				—				—				—				—				—				—

 

(1)

市值基於公司財年最後一個交易日2022年12月30日我們普通股每股25.31美元的收盤價。

 

47