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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

富蘭克林街房地產公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費

☐

之前使用初步材料支付的費用

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/lg_fsp-4c.jpg]

2023年年度股東大會通知
和委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/cv_ofc-4clr.jpg]

1001 17第四街，丹佛，科羅拉多州

401 Edgewater Place
套房 200
馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

2023年3月30日

親愛的股東們：

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2023年5月11日星期四上午 11:00 舉行的2023年年度股東大會。鑑於 COVID-19 疫情持續存在的健康問題，今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播作為虛擬會議進行。您可以通過以下方式在線參加年會，並在會議期間在線投票和提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。您將無法親自參加年會。我們仍然致力於在正常情況下回來親自舉行年度會議。

所附的年會通知和委託書包含年會上將開展的業務的詳細信息。我們敦促您仔細查看這些代理材料，並利用這個機會就委託書中描述的事項進行投票，參與富蘭克林街地產的事務。

我們很高興地通知您，我們將再次利用 “通知和訪問” 方法通過互聯網提供代理材料。在2023年3月30日星期四左右，我們將向股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，其中包含有關如何訪問我們的2023年委託書和2022年年度報告以及如何投票的説明。本通知還包含有關如何接收代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。我們相信，這種方法將加快您收到代理材料的速度，有助於保護自然資源並降低我們的印刷和郵寄成本。

你的投票很重要。我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。有關如何投票的説明包含在本委託書中。

感謝您一直以來對富蘭克林街地產的支持。我們期待在 2023 年 5 月 11 日與您見面。

真誠地，

喬治 ·J· 卡特
董事會主席兼首席執行官

關於代理材料可用性的重要通知
用於將於 2023 年 5 月 11 日舉行的年度股東大會

委託書和2022年股東年度報告
可通過電子方式獲得 www.proxyvote.com

	頁面
年度股東大會通知		1
亮點和代理摘要		2
問題和答案		8
代理材料、投票信息和年會信息		8
通訊和股東提案		13
提案一 – 董事選舉		14
導演提名人		14
董事資格和傳記信息		16
公司治理		24
導言		24
董事會		24
導演獨立性		24
董事會會議、年度股東大會和出席情況		25
當前的董事會領導結構		25
首席獨立董事		25
董事會在繼任計劃中的作用		26
董事會在風險監督中的作用		26
行政會議		26
董事會委員會		26
董事提名流程		28
董事會更新		29
股東推薦和董事會提名		29
股東修改章程的權力		29
反套期保值政策		29
商業行為與道德守則		29
薪酬委員會聯鎖和內部參與		30
董事薪酬和股權要求		31
非僱員董事持股要求		32
審計委員會的報告		33
獨立註冊會計師費用和服務		35
提案二 – 批准獨立註冊會計師事務所的任命		36
提案三 – 關於高管薪酬的諮詢投票		37
提案四 – 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票		38
薪酬討論與分析		39
概述		39
我們的高管薪酬計劃的目標		39
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼，以及我們如何確定每個要素的支付金額（以及公式，如適用）		40
補償的每個要素以及我們為什麼選擇支付每個要素		40
每個要素以及我們關於該要素的決定如何融入我們的總體薪酬目標以及如何影響有關其他要素的決策		42

	頁面
薪酬摘要表		44
薪酬委員會報告		45
終止或控制權變更後的潛在付款		46
薪酬與績效		47
薪酬比率披露		49
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		50
根據股權補償計劃獲準發行的證券		52
與關聯人的交易		53
其他信息		55
會議將要考慮的事項		55
徵集代理人		55
股東提案		55
關於交付證券持有人文件的重要通知		55

年度股東大會通知

富蘭克林街房地產公司
Edgewater Place 401，200 套房
馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 11 日舉行

鑑於 COVID-19 疫情對健康的持續擔憂，富蘭克林街地產公司 2023 年年度股東大會將是一次僅通過互聯網網絡直播的虛擬會議，將於 2023 年 5 月 11 日星期四上午 11:00（美國東部時間）上午 11:00 舉行，目的如下：

選舉八名董事，每位董事的任期為一年，到2024年年度股東大會屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

批准審計委員會任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

通過不具約束力的表決批准我們的高管薪酬；

通過非約束性投票建議未來高管薪酬諮詢投票的頻率；以及

處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

隨附的委託書對這些事項進行了更全面的描述。

您可以通過以下方式在線參加年會，並在會議期間在線投票和提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。您將無法親自參加年會。我們仍然致力於在正常情況下回來親自舉行年度會議。

如果您在2023年2月28日營業結束時是登記在冊的股東，則可以投票。如果您不打算參加年會並對普通股進行投票，我們敦促您按照委託書中的指示對股票進行投票。

如果您的普通股由經紀商、金融機構或其他被提名人持有，請按照經紀人、金融機構或其他被提名人的指示對普通股進行投票。

在年會行使任何代理之前，可以隨時撤銷任何代理人。

馬薩諸塞州韋克菲爾德
2023年3月30日

根據董事會的命令，

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/sg_scottcarter-bw.jpg]

Scott H. Carter，Esq.
執行副總裁、總法律顧問兼祕書

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 1

亮點和代理摘要

這僅是摘要，不包含您應考慮的與本委託書有關的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。

年度股東大會

	•時間和日期			美國東部時間2023年5月11日上午11點。
	•格式/訪問權限			虛擬會議僅通過互聯網上的網絡直播進行。您可以通過以下方式在線參加年會，並在會議期間在線投票和提交問題： www.virtualShareholdermeing.com/ 您將無法親自參加年會。
	•記錄日期			2023年2月28日。
	•投票			截至記錄之日，股東有權投票。每股普通股有權為每位董事候選人獲得一票，對其他每項提案都有一票。

投票事宜

要求股東就以下事項進行投票：

		業務項目				我們董事會的建議
		1. 董事選舉（第 1 頁） 14)				適用於所有被提名人
		2. 批准任命安永會計師事務所為2023財年獨立註冊會計師事務所（第 36)				為了
		3. 通過諮詢投票批准高管薪酬（第 1 頁） 37)				為了
		4. 建議未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（第 38)				1 年

股東還將處理可能在會議或任何休會之前妥善處理的任何其他業務。

如何投票

如果您在2023年2月28日（年會的記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，則您有權在2023年年度股東大會（“年會”）上投票。在記錄之日，共有103,235,914股普通股已發行並有權在年會上投票。有關投票和年會後勤的更多詳細信息，請參閲頁面 8-13本委託書的。

2 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

亮點和代理摘要

關於富蘭克林街地產公司

我們的公司富蘭克林街地產公司（有時被稱為 “公司”、“FSP”、“富蘭克林街地產”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）是一家馬裏蘭州的公司，其運營方式旨在獲得聯邦所得税的房地產投資信託基金（“房地產投資信託”）資格。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “FSP”。

我們目前的戰略是在美國陽光地帶和西部山區以及部分機會主義市場投資填充物業和中央商務區辦公物業。我們認為，美國Sunbelt和Mountain West地區具有宏觀經濟驅動力，有可能增加入住率和租金。我們尋求以價值為導向的投資，着眼於長期增長和升值以及當期收入。

我們可能會不時通過提供房地產擔保貸款來收購房地產或投資房地產。我們也可能有選擇地出售我們的房產，以利用我們房產的價值創造和需求，或者出於地理或財產的特定原因。

我們仍然認為，我們普通股的當前價格並不能準確反映我們標的房地產資產的價值，並將繼續尋求通過（1）出售我們認為已經達到短期至中期估值潛力的部分房產，（2）努力租賃空置空間來提高股東價值。2022 年，我們的財產處置使總收益約為 1.3 億美元，我們償還了大約 1.52 億美元的債務。我們打算將未來處置的收益主要用於償還債務。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/ph_broadwaydenvercolor-4clr.jpg]

1999 百老匯，科羅拉多州丹佛市

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 3

亮點和代理摘要

環境、社會和治理 (ESG)

富蘭克林街地產通過謹慎運用健全的環境、社會和治理（ESG）行動，努力實現股東價值最大化。我們相信，我們在ESG方面的努力不僅有可能改善我們星球的健康，而且有可能節省運營費用，提高租户和員工的留存率並降低公司風險。下文描述了我們最近在 ESG 方面所做工作的亮點。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/lg_energystar-4clr.jpg]

富蘭克林街地產利用環境保護署的能源之星® 計劃來追蹤我們在能源效率方面的進展。截至 2022 年底，我們超過 69% 的平方英尺（包括由富蘭克林街地產直接擁有和資產管理的面積）獲得了能源之星® 標籤，這表明能源表現在同類房產中位居前 25%。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/lg_leed-4clr.jpg]

截至2022年底，我們由富蘭克林街地產直接擁有和資產管理的約66％的平方英尺已獲得一定級別的LEED認證。我們的大多數建築都獲得了LEED金級認證，我們的一座建築獲得了LEED白金認證，這是最高級別的認證。

其他 ESG 信息

我們致力於透明地報告ESG信息。更多詳細的 ESG 信息可在我們的網站上找到 http://www.fspreit.com在 “ESG” 標題下。我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也未納入我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中。

4 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

亮點和代理摘要

公司治理要點

我們致力於良好的公司治理，我們認為這可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制。我們相信，良好的治理還可以促進所有利益相關者對公司的信任。“公司治理” 部分，從第頁開始 24，描述了我們的治理框架，其中包括以下功能：

		• 新的 — 2023 年 2 月，我們的董事會（“董事會”）同意，我們將尋求用合格的性別多元化候選人填補董事會的下一個空缺				• 正式的商業行為和道德守則
		• 最近加入我們董事會的三位董事中有兩位增強了我們董事會的性別和種族/族裔多樣性				• 股東有權在有權就此事投的所有選票的多數贊成票的情況下修改我們的章程
		• 八位導演中有一位認同種族/種族多元；八位董事中有兩位認同為女性；八位董事中有七位是獨立人士				• 所有董事的年度選舉
		• 我們的公司治理準則規定，在評估提名為新董事的候選人時，我們的提名和公司治理委員會將確保從中選出新董事的初始候選人名單包括（但不限於）反映種族、民族和性別多樣性的合格候選人				• 在無爭議的選舉中選舉董事所需的董事的贊成票和反對票總數的多數票為贊成票
		• 具有房地產經驗的首席獨立董事，負責監督獨立董事的執行會議和信息流				• 針對未能獲得多數票贊成票的董事的董事辭職政策
		• 首席獨立董事自稱是女性				• 董事會和委員會的年度評估
		• 獨立董事有能力舉行獨立董事的執行會議				• 通過高管薪酬的年度顧問投票批准高管薪酬
		• 所有審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員都是獨立的				• 董事受股票所有權準則的約束
		• 禁止第16條高級人員和董事進行套期保值和賣空				• 董事會全體成員和指定委員會的風險監督
		• 沒有毒丸				• 審計委員會監督我們的網絡風險管理
		• 普通股是目前唯一一類已發行和流通的股票，所有持有人享有平等的投票權				• 董事會通過會議上的投資者關係最新情況定期向投資者通報反饋

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 5

亮點和代理摘要

董事會提名人（提案 1）

我們的提名和公司治理委員會已建議提名董事會所有成員在年會上連任，董事會也已決定。我們要求股東投票 “支持” 我們的被提名人喬治 ·J· 卡特、喬治亞·默裏、布萊恩·漢森、約翰·伯克、丹尼斯·麥吉利庫迪、肯尼思·霍克西、凱瑟琳·奧尼爾和小米爾頓·威爾金斯，任期一年，將在我們的2024年年度股東大會上屆滿。我們瞭解董事會由合適的人組成、具有最高誠信度並具備監督業務所需的技能和資格的重要性。下表提供了每位董事候選人的摘要信息，他們擁有多樣而平衡的技能，包括豐富的房地產、金融、投資、公司、證券、管理和投資者關係經驗。我們鼓勵您在頁面上查看我們董事的資格、技能和經驗 16-23。此外，表格下方的圖表顯示了按任期、獨立性和多元化（性別和種族）劃分的董事會構成。

姓名

年齡

導演
從那時起

校長
職業

獨立

委員會成員

其他
Public Co.
董事會

抄送

喬治 ·J· 卡特
（董事會主席）

2002

首席執行官，
富蘭克林街房產
Corp.

沒有

—

喬治亞·默裏
（首席獨立董事）

2005

導演
（已退役的商業房地產
房地產高管）

是的

—

布萊恩·漢森

2012

總裁兼首席執行官
運營官，
Confluence 投資
管理有限責任公司

是的

—

約翰·伯克

2004

常務董事，
BA, Inc.

是的

—

丹尼斯 J. McGillicuddy

2002

導演
（退休的私人投資者）

是的

—

Kenneth A. Hoxsie

2016

導演
（退休的公司和
證券律師）

是的

—

凱瑟琳·奧尼爾

2016

導演
（退休投資者關係
和私募股權
高管）

是的

—

小米爾頓·威爾金斯

2022

投資顧問，
RBF 財富顧問

是的

—

	椅子	AC	審計委員會
x	會員	抄送	薪酬委員會
		NG	提名和公司治理委員會

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/bc_dircetortenure-4c.jpg]

6 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

亮點和代理摘要

審計員（提案 2）

我們要求股東批准任命安永會計師事務所作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准這項任命，但審計委員會認為尋求這種批准是適當的。其他信息在頁面上提供 35-36.

2022 年審計師費
費用類別
審計費	$	781,500
所有其他費用	$	7,200
費用總額	$	788,700

高管薪酬要點（提案 3）

公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准其指定執行官或NEO的薪酬。董事會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。其他信息在頁面上提供 37和頁面 39-43.

•

我們的高管薪酬計劃建立在以下原則和目標之上：

•

有競爭力的薪酬結構，包括基本工資、獲得現金獎勵的可能性、對個人401（k）計劃繳款的配額，以及根據我們的控制權變更計劃支付或付款的可能性，以使我們能夠吸引和留住經驗豐富、有能力的領導者，激勵這些人取得優異成績，並獎勵他們在實現我們的戰略目標方面發揮了重要作用。

•

簡單性和透明度，包括不提供股票期權、限制性股票獎勵、遞延薪酬、非股權激勵計劃薪酬或津貼。

•

我們的薪酬討論與分析，或CD&A，在頁面上 39-43描述了薪酬決策過程並詳細説明瞭我們的計劃和政策。

•

我們的股東批准了前兩年的 “按薪説法” 提案每一項都獲得了超過95％的選票。

未來高管薪酬諮詢投票的頻率
（提案 4）

公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以建議未來高管薪酬諮詢投票的頻率。董事會重視股東的意見，董事會在考慮未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮諮詢投票的結果。經過仔細考慮，董事會仍然認為，股東應每年舉行一次不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬。其他信息在頁面上提供 38.

附加信息

請參閲 “問題和答案”緊隨其後的是有關年會、代理材料、投票、公司文件、通信和提交2024年年度股東大會股東提案的最後期限的重要信息。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 7

問題和答案

富蘭克林街房地產公司
Edgewater Place 401，200 套房
馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880

委託聲明

年度股東大會

2023年5月11日

問題和答案

代理材料、投票信息和年會信息

1. 為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？

我們之所以向您發送代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），是因為富蘭克林街地產公司董事會正在邀請您的代理人在年會以及年會的任何延期或休會中進行投票。

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2022年年度股東報告，其中包括我們的10-K表年度報告和截至2022年12月31日的財務報表的副本。2023年3月30日左右，我們將開始向股東郵寄通知，其中包含有關如何在線訪問本委託書和2022年年度報告的説明，以及如何投票的説明。此外，在2022年3月30日左右，我們將開始將這些代理材料的印刷副本郵寄給要求印刷副本的股東。如果您通過郵寄方式收到通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，該通知指導您如何在線訪問文件，以查看本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網進行投票。如果您通過郵寄方式收到了通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，則應按照通知中的説明索取此類材料。我們的 2022 年股東年度報告不是代理招標材料的一部分。要索取我們免費向您提供的10-K表年度報告的印刷副本，請致函富蘭克林街地產公司投資者關係部，位於馬薩諸塞州韋克菲爾德市埃奇沃特廣場401號200套房 01880。

2. 年會的目的是什麼？

在年會上，將要求股東就年會通知中列出的事項進行投票：

•

提案1：選舉八名董事，每位董事的任期為一年，到2024年年度股東大會屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•

提案2：批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•

提案3：通過不具約束力的表決批准我們的高管薪酬；以及

•

提案4：通過不具約束力的表決建議未來高管薪酬投票的頻率。

8 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

問題和答案

3. 董事會的投票建議是什麼？

您的董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

對每位董事候選人説 “贊成”，對提案 2 和提案 3 説 “贊成” 提案 3，對提案 4 表示 “1 年”。

提案1是選舉八名董事。這是一項具有約束力的投票，如果獲得批准，被提名人將被選為我們的董事會任期一年。

提案2是關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。這是一次不具約束力的投票，不是必需的，但是我們的審計委員會在決定下一次選擇我們的獨立註冊會計師事務所時將仔細考慮這次投票的結果。

提案3是對我們的高管薪酬的表決，根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）和美國證券交易委員會的相關法規，這是一項諮詢性或不具約束力的投票。我們的董事會將仔細考慮本次投票的結果。

提案4是對未來高管薪酬諮詢投票頻率的投票，根據《交易法》和美國證券交易委員會的相關法規，它也是一項不具約束力的諮詢性投票。我們的董事會將仔細考慮本次投票的結果。

4. 誰可以在年會上投票？

我們的董事會已將2023年2月28日營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則您有權在年會及其任何延期或休會時對當天持有的所有股份進行投票（在年會期間在線或通過代理人）。

富蘭克林街地產只有一類已發行普通股。截至記錄日營業結束時的每股已發行普通股都有權在年會上獲得一票。截至記錄日期，富蘭克林街地產已發行103,235,914股普通股，有權在年會上投票。

5. 如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我可以投票嗎？

截至記錄日，您擁有的所有普通股均可由您投票。這些股份包括 (1) 以您作為登記在冊股東的名義直接持有的股份，以及 (2) 通過經紀商、金融機構或其他被提名人作為受益所有人為您持有的股份。

富蘭克林街地產的大多數股東通過經紀人、金融機構或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，成為我們股票的 “紀錄持有者” 和 “受益” 持有人之間有一些區別。

6. 成為登記在冊的股東意味着什麼？

如果在記錄日，您的普通股直接以您的名義在富蘭克林街地產的過户代理美國股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或一組印刷的代理材料（如適用）將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡中點名的人授予投票代理權，也可以在年會期間進行在線投票。如果您按照通知中的説明索取材料的紙質副本，則將向您發送一張包含這些材料的代理卡。

7. 以街道名稱實益擁有股份意味着什麼？

如果在記錄日，經紀商、金融機構或其他被提名人將您的普通股存入經紀賬户，則您被視為以 “街道名稱” 代您持有的股票的受益所有人，並且通知或一套印刷的代理材料（如適用）由您的經紀人、金融機構轉發給您

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 9

問題和答案

機構或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、金融機構或其他被提名人如何對賬户中持有的股票進行投票。您應該從經紀人、金融機構或其他被提名人那裏收到有關如何指導股票投票的信息。如果您索取通知中所述的代理材料的紙質副本，則您的經紀人、金融機構或其他被提名人將提供一張投票指導卡供您用來指導對股票進行投票。作為受益所有人，您可以按照下文 “我如何投票？” 中的説明，在參加虛擬年會的同時虛擬參加年會並在線對股票進行投票。

8. 我們為什麼要舉行虛擬年會，我該如何參加？

鑑於 COVID-19 疫情持續存在的健康問題，今年的年會將僅通過互聯網上的網絡直播作為虛擬會議進行。只有在年會記錄日期營業結束時您是富蘭克林街地產的股東，您才有權參加虛擬年會。您可以通過以下方式在線參加年會，並在會議期間在線投票和提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。您將無法親自參加年會。網絡直播將於 2023 年 5 月 11 日美國東部時間上午 11:00 開始。您需要在通知、代理卡或投票指示表中包含16位數的控制號才能在線參加年會。網絡音頻的在線訪問將在美國東部時間上午 10:45 開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。我們將有技術人員為您提供幫助。

我們設計了虛擬年會形式，以增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬年會形式允許股東，無論身在何處，都可以在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。此外，我們的審計師安永會計師事務所的代表也將出席虛擬年會，屆時將回答適當的問題。我們相信，虛擬年會將為股東提供至少與面對面會議相同的參與權利和機會。我們仍然致力於在正常情況下回來親自舉行年度會議。

9. 我該如何投票？

在虛擬年會上投票。如果您參加虛擬年會，則可以在年會期間通過以下方式在線對普通股進行投票： www.virtualShareholdermeing.com/。要在虛擬年會期間參與和投票，登記在冊的股東需要您的通知或代理卡上包含16位數的控制號。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄經紀人、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通訊郵箱訪問虛擬年會來訪問虛擬年會並在虛擬年會上投票；還應在經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供指示。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加虛擬年會，您的投票就會被計算在內。

通過代理人對直接以股東名義註冊的股份進行投票。如果你是登記在冊的股東，你可以指示代理卡中點名的代理持有人如何通過以下方式之一對你的普通股進行投票：

•

通過互聯網投票。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網進行投票，或者，如果您收到了印刷材料，則可以在代理卡上進行投票。互聯網投票網站是www.proxyvote.com，也印在通知和您的代理卡上。請準備好您的通知或代理卡。互聯網投票每天 24 小時開放，直到 2023 年 5 月 10 日美國東部時間晚上 11:59。您將收到一系列指示，允許您對普通股進行投票。您還將有機會確認您的指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需歸還代理卡.

•

通過電話投票。如果你收到了代理材料的印刷副本，你也可以選擇撥打代理卡上列出的免費電話進行電話投票。可以進行電話投票 24

10 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

問題和答案

直到 2023 年 5 月 10 日美國東部時間晚上 11:59 之前，每天幾個小時。打電話時，請準備好代理卡。您將收到一系列語音指示，允許您對普通股進行投票。您還將有機會確認您的指示已正確記錄。如果您沒有收到印刷材料並想通過電話投票，則必須按照通知中的説明索取代理材料的印刷副本。如果您通過電話投票，則無需歸還代理卡.

•

通過郵件投票。如果您收到了印刷材料並想通過郵寄方式進行投票，則請在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後立即將其放入印刷材料隨附的已付郵資信封中退回。如果您沒有收到印刷材料並想通過郵寄方式進行投票，則必須按照通知中的説明索取代理材料的印刷副本。

代理人對以街道名稱註冊的股票進行投票。如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，您將收到經紀人、金融機構或其他被提名人的指示，您必須遵守這些指示，才能按照您的指示對普通股進行投票。這些説明可能附在這些印刷材料上。

10. 提案的法定人數和投票要求是什麼？

必須有資格投票的已發行普通股總數中至少佔大多數的持有人親自出席或通過代理人出席，才能構成年會業務交易的法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。截至記錄日，共有103,235,914股普通股已發行，有權在年會上投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人未投票（如下所述）將被視為出席。

提案1中每位董事被提名人的選舉需要獲得贊成票和反對票總數的多數的贊成票才能批准提案 1 中每位董事候選人的選舉。此外，批准獨立註冊會計師事務所任命（提案2）、批准高管薪酬諮詢投票（提案3）以及批准未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票下的三個頻率選項之一（提案4），都需要在年會上投的多數票（提案4），每個選項都是不具約束力的投票。關於提案4，如果三個頻率選項均未獲得大多數選票持有人的投票，我們將把獲得股東最多票數的頻率選項（一年、兩年或三年）視為股東推薦的頻率，即使所選頻率不到該提案總票數的多數。

經紀商、金融機構或其他被提名人沒有收到客户關於如何對提案進行投票的投票指示，而經紀商、金融機構或其他被提名人沒有自由裁量投票權或選擇不對提案行使全權投票權時，就會發生經紀人不投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有指示如何對股票進行投票，則您的經紀人、金融機構或其他被提名人可能有權就某些常規事項對您的股票進行投票，但不能就非常規事項對您的股票進行投票。提案 2 是一項例行提案，您的經紀商、金融機構或其他被提名人擁有對該提案進行表決的全權投票權。您的經紀商、金融機構或其他被提名人對投票中的任何其他提案都沒有自由表決權：董事選舉（提案1）、高管薪酬諮詢投票（提案3）和關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案4）。

11. 如果我在投票後改變主意怎麼辦？

在年會表決之前，您可以隨時通過以下方式撤銷您的代理並更改您的投票：(1) 向我們的祕書發送書面撤銷通知，地址是在年會對您的代理人進行表決之前收到的本委託書中列出的公司地址，並提交一份新的書面委託書，其日期晚於代理人被撤銷之日；(2) 在 11:00 之前在互聯網上或通過電話再次投票美國東部時間 2023 年 5 月 10 日星期三下午 59 點；或 (3) 在線參加虛擬年會和在虛擬年會期間進行電子投票。在線出席虛擬年會本身並不構成對先前授予的代理人的撤銷。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 11

問題和答案

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則可以通過聯繫經紀人、金融機構或被提名人提交新的投票指示。您也可以在虛擬參加年會的同時進行在線投票，這將具有撤銷任何先前提交的投票指令的效果。

12. 如果我沒有退回代理或者沒有在我提交的代理卡中提供具體説明，我的股票將如何被投票？

如果您是登記在冊的股東，如果您不通過互聯網、電話、退回代理人或在虛擬年會期間進行電子投票，則您的股票將不會被投票。如果您在提交代理卡時沒有就年會通知中列出的一項或多項提案給出具體的投票指示，則您的股票將按照董事會對此類提案的建議進行表決，代理持有人可以自行決定如何對在年會上適當提交表決的任何其他提案進行投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有經紀商，則在某些情況下，如果您沒有按照經紀人提供的指示及時提供投票指示，則您的經紀人可能會對包括提案2在內的例行提案對您的股票進行投票。但是，如果您不及時提供指示，則您的經紀人無權在年會上對包括提案1、3和4在內的非常規提案進行表決，並且會出現 “經紀人不投票” 的情況。

13. 我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈初步投票結果，或最終投票結果（如果有）。如有必要，我們將在提交給美國證券交易委員會的8-K表最新報告修正案中公佈最終投票結果後的四個工作日內公佈最終投票結果。向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告及其任何修正案的副本將在我們的網站 http://www.fspreit.com 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上公佈。

14. 年會還會就其他事項進行表決嗎？

除了本委託書中所述事項外，我們目前不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了委託書中未描述的任何其他事項，則我們收到的任何代理將由代理持有人自行決定進行表決。

15. 如何在虛擬年會上提交問題？

在年會期間，您可以查看我們的議程、行為規則和程序，並在以下網址提交問題 www.virtualShareholdermeing.com/。股東必須有 16 位數的控制號才能提交問題。在年會期間，我們打算在時間允許的情況下，根據我們的行為規則和程序，回答所有提交的與公司和股東投票項目有關的問題。如果由於時間限制，我們無法回覆股東正確提交的問題，我們要麼在年會之後在我們網站的投資者關係部分發布回覆，要麼使用提供的聯繫信息直接回復該股東。年度會議的工作將按照議程的規定處理。當議程上的某個項目提交年度會議審議時，屆時將討論適當和相關的問題。我們將設法將每個議程項目的討論限制在不超過10分鐘之內。如果股東有與議程項目無關的問題，則該問題將推遲到年會正式部分之後的問答環節。我們保留在合理的時間後結束年會問答環節的權利。在適當的時候，我們將宣讀適用的問題，並在必要時提供答覆。基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平並由於時間限制，我們將回答任何單一股東提出的不超過兩個問題。

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問題和答案

通訊和股東提案

16. 我如何與公司董事溝通？

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將酌情作出迴應。富蘭克林街地產的祕書主要負責監控股東的通信，並在他或她認為適當時向其他董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性事項有關，並且包括祕書認為對董事重要了解的建議或評論，則會轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通業務事務、個人不滿以及我們可能收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。

希望就任何話題向董事會發送通信的股東應將此類信函發送給富蘭克林街地產公司董事會，馬薩諸塞州韋克菲爾德市埃奇沃特廣場401號200套房 01880，收件人：Scott H. Carter，祕書。

17. 我如何在2024年年會上提交行動提案？

根據《交易法》第14a-8條，打算納入我們的委託書和2024年年度股東大會委託書和委託書的股東提案必須不遲於2023年12月1日由富蘭克林街地產的主要辦公室收到。此外，根據我們目前的章程，任何打算在年會上提交但未考慮納入我們與此類會議有關的委託書的股東提案，包括董事會選舉提名，都必須不早於前一年的代理材料郵寄日期一週年前第150天，也就是美國東部時間下午5點之前，在富蘭克林街地產的主要辦公室收到。對於2024年年度股東大會，這意味着股東必須在2023年11月1日至2023年12月1日期間向富蘭克林街地產祕書提交擬議的提名人或行動，但不包括在2024年年度股東大會的委託書中，向富蘭克林街地產祕書發出適當的通知。除了通知的送達時間外，我們的章程還包括必須提供的具體信息（包括《交易法》第14a-19條所要求的信息）和提交提案必須遵循的程序。

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提案一 — 選舉董事

在年會上，所有八位董事都將當選，任期一年，到我們的2024年年會到期，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名喬治 ·J· 卡特先生、喬治亞·默裏女士、布萊恩·漢森先生、約翰·伯克先生、丹尼斯 J. McGillicuddy 先生、Kenneth A. Hoxsie 先生、Kathryn P. O'Neil 女士和小米爾頓·威爾金斯先生當選為董事。每位被提名人目前都擔任富蘭克林街地產的董事。我們的董事會預計，如果當選，被提名人將擔任董事。但是，如果我們董事會提名的任何人無法任職或出於正當理由無法任職，則將投票選舉代理人選為董事會可能建議的其他人選。

導演提名人

下表提供了有關每位董事候選人的某些信息。

姓名	年齡		在公司的職位	導演從那時起
喬治 ·J· 卡特		74	董事會主席、首席執行官		2002
喬治亞默裏		72	首席獨立董事		2005
布萊恩·漢森		51	薪酬委員會主席		2012
約翰·伯克		61	審計委員會主席		2004
丹尼斯 J. McGillicuddy		81	董事會成員		2002
Kenneth A. Hoxsie		72	提名和公司治理委員會主席		2016
凱瑟琳·奧尼爾		59	董事會成員		2016
小米爾頓·威爾金斯		75	董事會成員		2022

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提案一 — 選舉董事

需要投票

在本提案1中，每位董事被提名人的選舉必須獲得贊成票和反對票總數的多數的贊成票才能批准每位董事候選人的選舉。可以對每位被提名人投贊成票或反對票。如果您以街道名稱擁有股票，則在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得使用其自由裁量權就董事選舉對您的股票進行投票。這些經紀人未投票，如果有的話，將不算作已投的選票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數，他們將被視為出席。棄權將不算作投票，對錶決結果沒有影響。

建議

董事會一致建議其每位被提名人喬治 ·J· 卡特、喬治亞·默裏、布萊恩·漢森、約翰·伯克、丹尼斯 J. MCGILLICUDDY、KENNETH A. HOXSIE、KATHRYN P. O'NEIL 和 MILTON P. WILKINS 等每位被提名人進行投票，任期至下屆年度股東大會以及繼任者正式當選並獲得資格為止。除非下達相反的指示，否則將對每位被提名人進行投票，否則董事會徵求的經適當授權的代理人將獲得投票。對代理人進行投票的人數不得超過此處包含的被提名人人數。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 15

提案一 — 選舉董事

董事資格和傳記信息

我們的董事會包括在行政領導和管理、房地產、會計和金融、私人投資、公司和證券法以及投資者關係方面具有專業知識的人員。我們的董事具有不同的背景和經驗。我們相信，作為一個團體，他們可以有效地共同監督我們的業務，堅持最高的誠信標準，並致力於代表富蘭克林街地產和我們股東的長期最大利益。

以下頁面列出了每位董事候選人的傳記信息，包括使我們的董事會得出每位董事都應擔任董事的結論的關鍵資格、經驗、特質和技能。除了下文所述的商業和專業經驗外，我們的董事還曾在各種民間和慈善組織的董事會任職。

當選的董事候選人，其任期將在我們的2024年年會上屆滿：

喬治 ·J· 卡特

自 2002 年起導演

喬治 ·J· 卡特，現年74歲，自2002年起擔任富蘭克林街地產董事會主席兼首席執行官。卡特先生還曾在2002年至2016年5月期間擔任富蘭克林街地產的總裁。他負責富蘭克林街地產及其附屬公司業務的各個方面，特別側重於房地產投資的評估、收購和架構。在2002年Franklin Street Partners有限合夥企業（合夥企業）轉換為公司之前，卡特先生曾擔任合夥企業普通合夥人總裁，負責合夥企業及其關聯公司業務的各個方面。從 1992 年到 1996 年，他擔任波士頓金融證券公司的總裁。在加入波士頓金融證券公司之前，卡特先生是位於馬薩諸塞州格洛斯特的商業造船廠 Gloucester Dry Dock 的所有者和開發商。從1979年到1988年，卡特先生在總部位於馬薩諸塞州波士頓的全國性房地產和投資銀行公司First Winthrop Corporation擔任董事總經理，負責市場營銷。在此之前，卡特先生曾在經紀行業擔任過多個職位，包括在美林證券和Loeb Rhodes & Co.任職。卡特先生畢業於邁阿密大學（理學士）。卡特的兒子斯科特·卡特擔任公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書，卡特的另一個兒子傑弗裏·卡特擔任公司的總裁兼首席投資官。

資格：

•

我們認為，卡特先生擔任董事會成員的資格包括他在商業房地產和投資銀行行業超過30年的經驗，包括擔任我們的創始人、董事長和首席執行官。

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提案一 — 選舉董事

喬治亞默裏

自 2005 年起導演

喬治亞·默裏，現年72歲，自2014年起擔任首席獨立董事。默裏女士從 Lend Lease Real Estate Investments, Inc. 退休，她在 1999 年 11 月至 2000 年 5 月期間擔任該公司的負責人。從1973年到1999年10月，默裏女士在波士頓金融集團公司工作，在任職期間有時擔任高級副總裁和董事。波士頓金融證券公司是波士頓金融集團的子公司。她曾是城市土地研究所的受託人和多户住房研究所的前任主席。默裏女士曾在Capital Crossing Bank的董事會任職。她還曾在許多非營利實體的董事會任職。默裏女士畢業於牛頓學院。

資格：

•

我們認為，默裏女士在董事會任職的資格包括她在商業房地產行業超過29年的經驗、銀行業的董事會經驗以及企業戰略制定和組織敏鋭度方面的一般專業知識。

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提案一 — 選舉董事

布萊恩·漢森

自 2012 年起導演

布萊恩·漢森，現年51歲，自2021年2月起擔任薪酬委員會主席。自2007年以來，漢森先生一直擔任總部位於聖路易斯的註冊投資顧問Confluence Investment Management LLC的總裁兼首席運營官。在 2007 年創立 Confluence 之前，漢森先生曾擔任 A.G. Edwards 金融機構和房地產投資銀行業務的董事總經理。在A.G. Edwards任職期間，漢森先生為各種房地產投資信託基金提供了大量資本市場交易的諮詢服務，包括債務和股權證券的公開發行和私募發行以及對各種併購機會的分析。在加入A.G. Edwards之前，漢森先生曾在亞瑟·安達森律師事務所的審計與商業諮詢業務中擔任經理。漢森先生曾在多家非營利實體的董事會任職，目前在財政委員會任職，擔任聖路易斯大主教管區投資委員會主席以及聖路易斯縣退休委員會成員。漢森先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和德保羅大學的商業理學學士學位。漢森先生是一名註冊會計師。

資格：

•

我們認為，漢森先生在董事會任職的資格包括他的投資銀行和公共會計經驗。

18 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

提案一 — 選舉董事

約翰·伯克

自 2004 年起導演

約翰·伯克現年61歲，自2004年起擔任審計委員會主席。伯克先生是一名註冊會計師，在公共會計實務方面擁有超過35年的經驗，曾在私人和上市公司工作，並在房地產和房地產投資信託行業為客户提供服務的豐富經驗。他的經驗包括分析和評估財務報告、會計制度、內部控制和審計事項。伯克先生曾作為顧問參與多項公開發行、私募股權和債務融資以及併購交易。伯克先生的諮詢經驗包括廣泛的會計、税務和商業規劃事務。伯克先生在2003年創辦自己的公司BA, Inc.（目前在那裏執業）之前，曾是BDO USA, LLP波士頓辦事處的審計合夥人。伯克先生是美國註冊會計師協會和麻省註冊會計師協會的成員。伯克先生獲得了税務碩士學位，並在本特利大學學習了本科會計。

資格：

•

我們認為，伯克先生在董事會任職的資格包括他在公共會計實踐領域超過35年的經驗以及在房地產和房地產投資信託行業的豐富經驗。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 19

提案一 — 選舉董事

丹尼斯 J. McGillicuddy

自 2002 年起導演

Dennis J. McGillicuddy 現年 81 歲，畢業於佛羅裏達大學，獲得文學學士學位，畢業於佛羅裏達大學法學院，獲得法學博士學位。1968 年，麥吉利卡迪先生與他人共同創立了有線電視公司 Coxail Communications。1998 年和 1999 年，同軸出售了其電纜系統。McGillicuddy 先生曾在多個慈善組織的董事會任職。他目前是專業的非營利劇院組織佛羅裏達工作室劇院的董事會主席，也是全明星兒童基金會的董事，該組織致力於創造新的寄養模式。

資格：

•

我們認為，McGillicuddy先生有資格在董事會任職，包括他的創業和投資敏鋭度和經驗。

20 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

提案一 — 選舉董事

Kenneth A. Hoxsie

自 2016 年起導演

肯尼思·霍克西，72歲，自2021年2月起擔任提名和公司治理委員會主席。霍克西先生在2015年12月31日退休之前一直是Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP（“WilmerHale”）國際律師事務所的合夥人。他於1981年加入Hale and Dorr（WilmerHale的前身），隨後在機構房地產投資諮詢公司Copley Real Estate Advisors工作，並於1994年重新加入Hale and Dorr。Hoxsie先生在房地產資本市場交易、基金設立、上市公司諮詢和併購方面擁有30多年的經驗，自公司於1997年成立以來一直為公司提供諮詢。Hoxsie 先生以優異成績獲得哈佛法學院的法學博士學位（以優異成績）、哈佛大學的碩士學位和阿默斯特學院的文學學士學位（優異成績），在那裏他當選為 Phi Beta Kappa 成員。

資格：

•

我們認為，Hoxsie先生在董事會任職的資格包括他在公司和證券法以及上市公司諮詢方面的豐富經驗所積累的豐富法律和房地產資本市場專業知識。此外，作為公司的長期法律顧問，Hoxsie先生為董事會帶來了對公司歷史的深入瞭解。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 21

提案一 — 選舉董事

凱瑟琳·奧尼爾

自 2016 年起導演

凱瑟琳·奧尼爾現年59歲，從2011年起擔任貝恩資本投資者關係領域的董事，直到2014年退休，在那裏她專注於私募股權並監督投資諮詢領域。從1999年到2007年，奧尼爾女士是FLAG Capital Management LLC的合夥人，該公司是私募股權、風險投資、房地產和自然資源領域的基金投資工具的經理。此前，奧尼爾女士是劍橋協會的投資顧問，專門研究另類資產。奧尼爾女士目前在多個非營利組織董事會任職，包括皮博迪·艾塞克斯博物館（她是該博物館的受託人兼財務和投資委員會成員）、Horizon's for Homelised Children（她擔任董事並在執行和財務委員會任職）以及保留地受託人，她在總統委員會任職，並在2006年至2020年期間擔任投資委員會成員。奧尼爾女士是科爾比學院的名譽受託人，曾任波士頓科學博物館監督委員會成員。奧尼爾女士擁有科爾比學院的文學學士學位（優異成績）和碩士學位（榮譽學位），並在那裏當選為 Phi Beta Kappa 成員。奧尼爾女士擁有哈佛工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

資格：

•

我們認為，奧尼爾女士在董事會任職的資格包括她豐富的投資者關係和私募股權經驗，以及她廣泛的業務運營經驗。

22 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

提案一 — 選舉董事

小米爾頓·威爾金斯

自 2022 年起導演

小米爾頓·威爾金斯現年75歲，自1997年起在密蘇裏州聖路易斯的RBF Wealth Advisors擔任投資顧問。同時，從 2003 年到 2015 年，威爾金斯先生在 Hammond Associates/美世投資諮詢作為機構投資顧問。從1976年到1986年以及從1989年到1997年，威爾金斯先生在孟山都公司擔任過各種職務，包括在公司併購集團擔任企業發展副總裁。威爾金斯先生目前擔任聖路易斯縣僱員退休委員會（養老金計劃）主席、聖路易斯大主教管區投資委員會成員和聖路易斯Nine PBS公共電視臺董事會成員。威爾金斯先生擁有哈佛大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位和莫爾豪斯學院的文學學士學位。

資格：

•

我們認為，威爾金先生在董事會任職的資格包括他豐富的投資和企業戰略發展經驗。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 23

公司治理

我們在全面的公司治理結構中運作，其中包括最高的專業和個人行為標準。我們的公司治理準則、我們的《商業行為與道德準則》、我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們的網站 http://www.fspreit.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，然後在 “公司信息” 下的 “治理文件” 副標題下查閲。我們網站上的信息不是本委託書的一部分，也未納入我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

導言

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為 “FSP”。我們於 2005 年 6 月開始在美國證券交易所交易。該交易所在2008年10月1日被紐約泛歐交易所收購後更名為紐約證券交易所美國證券交易所，後來被稱為紐約證券交易所MKT，現在是紐約證券交易所美國證券交易所。

董事會

富蘭克林街地產目前由一個由八名成員組成的董事會管理。所有董事經選舉產生，任期一年（在所有情況下，都取決於其繼任者的選舉和資格，或者取決於他們提前去世、辭職或被免職）。

導演獨立性

根據紐約證券交易所美國有限責任公司指南（“紐約證券交易所美國規則”）中規定的紐約證券交易所美國公司治理標準，至少大多數董事會成員必須是《紐約證券交易所美國規則》第803A條所定義的 “獨立董事”。根據第803A條，“獨立董事” 是指富蘭克林街地產執行官或僱員以外的人。此外，要獲得成為 “獨立董事” 的資格，董事會必須肯定地確定該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。《紐約證券交易所美國規則》第803A條還包括以下不得被視為獨立人士的非排他性名單：

目前或在過去三年中曾受僱於我們的董事，但之前擔任臨時執行官的工作除外（前提是臨時工作的持續時間不超過一年）；

在確定獨立性之前的三年內，接受或有直系親屬在任何連續十二個月內接受我們的任何超過12萬美元的薪酬的董事，但以下情況除外：

董事會或董事會委員會服務的報酬，

ii。

向作為富蘭克林街地產僱員（執行官除外）的直系親屬支付的補償，

iii。

因以前擔任臨時執行官而獲得的報酬（前提是臨時工作的持續時間不超過一年），或

iv。

符合税收條件的退休計劃下的福利或非全權補償；

董事是受僱於我們或在過去三年中任何時候被我們聘為執行官的個人的直系親屬；

一名董事，或其直系親屬是任何組織的合夥人、控股股東或執行官，在最近三個財年中，我們向該組織支付或從中收取的款項（僅來自我們的證券投資或非全權慈善捐款配對計劃下的付款除外），或超過該組織當年合併總收入的5％，或20萬美元，以較高者為準;

24 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

公司治理

正在或有直系親屬受僱為另一實體的執行官的董事，而在最近三個財政年度的任何時候，我們的任何執行官都在該其他實體的薪酬委員會任職；或

董事是或其直系親屬是我們外部審計師的現任合夥人，或者是我們外部審計師的合夥人或僱員，在過去三年中的任何時候參與我們的審計。

就紐約證券交易所美國規則第803A條而言，“直系親屬” 包括個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、姐夫、姑娘、女兒，以及居住在該人家中的任何人（家庭僱員除外）。

因為小妹。默裏和奧尼爾以及伯克、漢森、霍克西、麥吉利卡迪和威爾金斯先生沒有任何會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係，就紐約證券交易所美國規則而言，我們的董事會已確定他們是 “獨立董事”。

董事會會議、年度股東大會和出席情況

2022 年，每位董事出席了超過 75% 的董事會會議以及他或她所任職的委員會的會議。董事會在 2022 年舉行了七次會議。

我們當時在董事會任職的每位董事都參加了2022年年度股東大會。

當前的董事會領導結構

目前，我們的董事會已選擇合併董事長和首席執行官的職位。我們的董事會認為，喬治·卡特最適合同時擔任董事長和首席執行官，因為他最熟悉富蘭克林街地產的業務和行業，最有能力有效地確定戰略優先事項並領導戰略的討論和執行。卡特自創立富蘭克林街地產（最初是富蘭克林街合夥人有限合夥企業）以來，一直擔任首席執行官兼董事長。我們的董事會認為，獨立董事和管理層在我們的戰略制定中具有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來富蘭克林街地產及其行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來公司特定的經驗和專業知識。我們的董事會認為，目前，董事長兼首席執行官的合併職位符合富蘭克林街地產和我們股東的最大利益，也符合良好的公司治理。合併後的角色促進戰略制定和執行，促進管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效治理至關重要。我們的董事會鼓勵其所有獨立董事與董事長兼首席執行官之間進行強有力的溝通，我們的董事會認為，通過我們的首席獨立董事、董事會獨立委員會、董事會的整體構成以及所有獨立董事的貢獻以及其他有效的公司治理政策，它已經能夠並將繼續對我們的業務和事務，包括我們面臨的風險進行有效的獨立監督。

首席獨立董事

自2014年2月7日起，喬治亞·默裏一直擔任首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：協調獨立董事的活動，協調獨立董事的議程和主持會議，擔任獨立董事與股東之間磋商和溝通的主要聯絡人，促進獨立董事、董事會其他成員和管理層之間的溝通，以及履行董事會可能不時委託的其他職責。在履行上述職責時，首席獨立董事應與相應的董事會委員會主席磋商並徵求他們的參與，以避免削弱這些委員會主席的權力或責任。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 25

公司治理

董事會在繼任計劃中的作用

董事會希望管理層制定一項持續的計劃，以促進高級領導層的有效發展和繼任。正如我們的《公司治理準則》所反映的那樣，董事會定期與首席執行官合作，在首席執行官因任何原因結束擔任首席執行官的任期後，在必要時審查、維護和修改公司的繼任計劃。首席執行官定期向董事會報告首席執行官和高級管理職位的繼任規劃，報告包括對評估、領導力發展計劃和其他相關因素的討論。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督公司的風險管理流程。董事會已將部分責任下放給審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會負責評估各自監督領域的風險和風險管理。一般而言，我們的董事會監督與業務戰略、收購、處置、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動。我們的審計委員會監督與財務控制、法律和合規風險以及潛在的網絡攻擊和入侵相關的風險管理活動；我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動；我們的提名和公司治理委員會監督與我們的提名和公司治理政策與實踐相關的風險。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。這些委員會和全體董事會重點關注公司面臨的最重大風險和公司的總體風險管理戰略，還確保公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。在董事會監督公司的風險管理的同時，公司的管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，董事會的領導結構也支持這種方法.董事會和我們的每個委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對富蘭克林街地產的潛在財務影響以及我們為管理這些風險而採取的措施。董事會和我們的每個委員會以各種方式行使監督職責，但在任何情況下，我們的董事都會從公司管理層的定期報告中獲得信息，這些報告旨在確定關鍵風險和我們的緩解策略。

行政會議

每位董事都有權在全體董事會每一次例行會議之後以及董事認為適當的其他時間召開一次沒有管理層參與的執行會議。同樣，每位獨立董事都有權在全體董事會每次例行會議之後以及獨立董事認為適當的其他時間召開執行會議，只有獨立董事在場。獨立董事至少每年舉行一次執行會議，非獨立董事和管理層不在場。

董事會委員會

我們的董事會有以下三個常設委員會：（1）審計、（2）薪酬和（3）提名和公司治理。下文説明瞭每個委員會的成員和職能。

審計	補償	提名和公司治理
約翰·伯克，主席	Brian N. Hansen，主席	Kenneth A. Hoxsie，主席
丹尼斯 J. McGillicuddy	約翰·伯克	約翰·伯克
Kenneth A. Hoxsie	喬治亞默裏	布萊恩·漢森
喬治亞默裏	凱瑟琳·奧尼爾	凱瑟琳·奧尼爾
凱瑟琳·奧尼爾
小米爾頓·威爾金斯

26 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

公司治理

審計委員會。我們的董事會成立了一個審計委員會，該委員會根據董事會批准的章程運作，並且至少每年對其進行審查和重新評估。除其他職能外，審計委員會擁有任命、評估、終止和確定我們獨立註冊會計師事務所薪酬的唯一權力，(2) 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查審計工作的範圍和結果，(3) 批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，(4) 審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，(5) 審查和批准我們的審查和程序批准或批准關聯人交易，（6）審查和批准我們的互換，（7）監督我們的網絡風險管理。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語是在《紐約證券交易所美國規則》中定義的，包括《交易法》第10A-3條所設想的獨立性要求。我們的董事會確定，伯克先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語是在美國證券交易委員會規則中定義的。審計委員會報告稍後包含在本委託書中。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

薪酬委員會。我們的董事會成立了薪酬委員會，該委員會根據章程運作，該章程已獲得董事會批准，並且至少每年進行一次審查和重新評估。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所美國規則，包括《交易法》第10C-1條規定的獨立性要求，薪酬委員會的每位成員都被確定為 “獨立”。除其他職責外，薪酬委員會的職責包括：(1) 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，(2) 根據此類目標和目的評估首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬或建議董事會批准，(3) 監督對其他執行官的評估，(4) 審查和批准首席執行官的薪酬我們的補償其他執行官，(5) 審查激勵性薪酬和股權計劃並向董事會提出建議，(6) 審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議，(7) 履行董事會認為適當的其他職能或職責。

薪酬委員會有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助評估執行官的薪酬，批准顧問的費用和其他保留條款，並在董事會不採取進一步行動的情況下支付薪酬。薪酬委員會還有權在薪酬委員會認為必要或適當時聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，並負責評估此類顧問和顧問的獨立性，監督此類顧問和顧問的工作，並授權向此類顧問和顧問支付報酬。薪酬委員會做出與首席執行官以外的執行官薪酬有關的所有薪酬決定，並就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。首席執行官不得出席與首席執行官薪酬有關的任何審議或投票。薪酬委員會考慮了首席執行官就與首席執行官以外的執行官有關的薪酬決定提出的建議。薪酬委員會報告稍後包含在本委託書中。

薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，該委員會根據董事會批准的章程運作，並至少每年由提名和公司治理委員會進行審查和重新評估。提名和公司治理委員會負責識別和推薦個人成為我們的董事會成員，定期審查我們的公司治理準則和其他公司治理文件，提出任何變更建議，並確保我們遵守美國紐約證券交易所的所有公司治理和上市標準。提名和公司治理委員會還負責監督董事會的年度評估。提名和公司治理委員會有權聘請顧問和顧問，並對他們的服務進行補償。

提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議。

總務委員會信息我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站 http://www.fspreit.com 上找到，標題為 “投資者關係”，然後在 “公司信息” 下的 “治理文件” 副標題下查閲。此外，我們的董事會還通過了《公司治理準則》，其副本可在我們網站的同一位置獲得。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 27

公司治理

我們的董事會可能會不時成立其他特別委員會或常設委員會，以促進富蘭克林街地產的管理或履行董事會全體成員委託給委員會的具體職責。

董事提名流程

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括要求我們的董事和其他人提供建議、不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及我們的董事對入選候選人的面試。提名和公司治理委員會已經制定了董事資格標準，供向董事會推薦候選人時考慮。提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。

在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及我們的董事會在批准此類候選人的提名（以及空缺的情況下選舉）時，可以考慮各種主觀因素，包括但不限於：

(1)

個人和職業誠信、道德和價值觀；

(2)

企業管理方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管，以及對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素有總體瞭解；

(3)

在我們的行業和/或可能對我們有益的行業或行業的經驗；

(4)

在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；

(5)

我們運營領域的學術專業知識；

(6)

實用和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；以及

(7)

候選人與管理層成員或其他董事會成員可能存在的任何財務、專業或社交關係，只要這些關係可能影響該候選人的獨立性。

考慮董事會多元化。我們的公司治理準則規定，在評估新董事提名候選人時，提名和公司治理委員會將確保從中選出新董事的初始名單（“初始名單”）包括（但不限於）反映種族、民族和性別多樣性的合格候選人（任何被要求提供初始名單的第三方顧問都將被要求包括此類候選人）。提名和公司治理委員會和我們的董事會認為，觀點、技能和經驗方面的多元化也應該是董事會組成的重要因素。提名和公司治理委員會和我們的董事會討論與每位潛在被提名人相關的多元化考慮因素，並定期討論與整個董事會的組成有關的多元化考慮。提名和公司治理委員會和我們的董事會沒有對特定因素給予具體的權重，也沒有特定的因素是每位潛在被提名人的先決條件。提名和公司治理委員會和我們的董事會認為，將其董事的背景和資格視為一個整體，應綜合經驗、知識和能力，使我們的董事會能夠履行其職責。我們的董事會在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠利用其在這些不同領域的多樣性經驗做出合理判斷，最能延續業務成功並代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還會考慮董事過去出席會議的情況，以及對董事會活動和董事會更新目標的參與和貢獻。

董事會多元化更新。2023 年 2 月，我們的董事會同意我們將尋求用合格的性別多元化候選人填補董事會的下一個空缺。我們很高興地向大家報告，我們的三位新董事中有兩位增強了董事會的性別和種族/族裔多樣性。董事會打算在更新工作中繼續強調各種形式的多樣性。

28 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

公司治理

董事會更新

隨着時間的推移，董事會更新有助於董事會在任期、多元化、經驗、技能和新想法之間保持適當的平衡，從而根據公司當前和未來的戰略需求提供有效監督。當有在公司任職歷史的董事和帶來新視角和新想法的新董事混合使用時，公司將從中受益。

股東推薦和董事會提名

股東可以向我們的提名和公司治理委員會推薦個人，供其考慮作為潛在董事候選人，方法是將他們的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給我們的主要辦公室，馬薩諸塞州韋克菲爾德市200套房01880，收件人：Scott H. Carter，祕書。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，我們的提名和公司治理將遵循與對其他人提交的候選人基本相同的流程並採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下次年會的代理卡中。

根據我們的章程，股東還有權按照下文 “其他信息——股東提案” 下規定的程序，直接提名董事候選人，無需我們的提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議。

股東修改章程的權力

公司章程賦予股東修改公司章程的權力，根據股東適當地提交的年度或特別股東大會上批准的具有約束力的提案，在有權就此事進行的所有選票中，以多數票的贊成票進行修改。

反套期保值政策

我們的反套期保值政策禁止與上述任何人共享相同地址或財務依賴的FSP的任何董事、高級管理人員或僱員，或上述任何人的家庭成員，或與上述任何人共享相同地址的任何其他人，租户或員工，包括任何和所有公司、合夥企業、信託基金或由上述任何人擁有或控制的其他實體，進行公司證券的賣空，包括 “開箱即用” 賣空，或買入或賣出看跌期權或看漲期權涉及公司證券。

商業行為與道德守則

Franklin Street Properties致力於制定和維護有效的道德與合規計劃，旨在增加預防、發現和糾正道德失誤和違反法律或公司政策的可能性。公司已通過了《商業行為與道德準則》（“準則”），該守則適用於所有高管和員工以及我們的董事會。

該守則可在公司網站 http://www.fspreit.com 上查閲，標題為 “投資者關係”，然後在 “公司信息” 下的 “治理文件” 副標題下查閲。我們將通過在公司網站www.fspreit.com上發佈證券規則要求披露的對我們守則的修正或豁免，來披露此類信息。對我們的董事或執行官守則的任何豁免都必須得到董事會的批准。該公司在2022年沒有批准任何此類豁免，預計在2023年也不會給予任何此類豁免。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 29

公司治理

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財政年度中，喬治亞·默裏、凱瑟琳·奧尼爾、約翰·伯克和布萊恩·漢森（主席）擔任薪酬委員會成員。富蘭克林街地產的任何執行官均未擔任過薪酬委員會（或擔任同等職能的其他委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的董事或成員，如果沒有此類委員會，則擔任過整個董事會）的董事或成員。

30 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

董事薪酬和股權要求

董事薪酬和股票
所有權要求

董事會薪酬委員會負責審查我們的非僱員董事的薪酬形式和金額，並向董事會提出建議。自 2019 年 10 月以來，我們為非僱員董事制定了以下薪酬計劃：

非僱員董事薪酬
年度現金預付金	$	56,250
額外年度現金預付金——首席獨立董事	$	15,000
額外的年度現金預付金——審計委員會主席	$	15,000
額外的年度現金預付金——薪酬委員會主席	$	10,000
FSP普通股的年度授予(1)	$	56,250

(1)

反映授予日期的公允價值。公允價值是授予之日FSP普通股的收盤價。

我們的年度和額外現金預付金每年分四期等額支付給我們的非僱員董事。我們還向非僱員董事償還他們因出席董事會會議而產生的費用。

2022 年非僱員董事薪酬

2022 年 12 月，薪酬委員會建議，我們的非僱員董事應酌情放棄 2022 年年度和額外現金預付金的第四期分期付款，董事會也同意。與2021年相比，這導致2022年非僱員董事的總薪酬減少了約13％至14％。儘管薪酬委員會和董事會承認，廣泛的宏觀經濟因素對包括FSP在內的許多辦公室房地產投資信託基金在2022年期間的業務運營和股票表現產生了負面影響，但他們認為，鑑於所有FSP利益相關者在2022年都遭受了各種不利影響，向下調整非僱員董事薪酬是適當的。

下表提供了有關2022年非僱員董事薪酬的信息：

姓名(1)	賺取的費用或者在中付款現金 ($)			股票獎項 ($)(1)			選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		中的變化養老金價值和不合格已推遲補償收益		所有其他補償 ($)		總計 ($)
約翰·伯克		$	53,437.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	109,687.50
布萊恩·漢森		$	49,687.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	105,937.50
Kenneth A. Hoxsie		$	42,187.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	98,437.50
丹尼斯 J. McGillicuddy		$	42,187.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	98,437.50
喬治亞默裏		$	53,437.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	109,687.50
凱瑟琳·奧尼爾		$	42,187.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	98,437.50
小米爾頓·威爾金斯		$	42,187.50		$	56,250		不適用		不適用		不適用		不適用		$	98,437.50

(1)

反映授予日期的公允價值。公允價值是授予之日FSP普通股的收盤價。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 31

董事薪酬和股權要求

非僱員董事持股要求

董事會認為，所有非僱員董事都應在公司保留有意義的個人財務股份，以使其長期利益與股東的長期利益保持一致。根據我們的公司治理準則，非僱員董事必須擁有普通股，其價值為其年度現金預付金現金部分的五倍（不包括因擔任委員會主席或出席會議而支付的任何額外現金預付款）。

為了確定這些要求的遵守情況，普通股的 “價值” 應使用（i）此類股票的實際成本基礎或（ii）公司上一日曆年的平均收盤價中的較高者來確定。

截至2014年2月7日（首次通過這些要求之日）任職的非僱員董事必須在這些要求首次通過七年後的2021年2月7日之前滿足最低所有權要求。在首次通過這些要求後當選或任命的非僱員董事自當選或任命之日起將有七年時間來滿足最低所有權要求。

如果個人因年度現金預付金的增加而需要增加所有權金額，則該個人有望在增加的要求生效之日起七年內逐漸滿足更高的所有權金額。

截至2023年2月28日，所有非僱員董事都遵守了這些股票所有權要求。有關非僱員董事對普通股的實益所有權的更多信息，請參見頁面 50-51.

32 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

審計委員會的報告

審計委員會審查了富蘭克林街地產截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和富蘭克林街地產的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了這些合併財務報表。管理層負責編制富蘭克林街地產的合併財務報表、內部控制以及富蘭克林街地產使用的會計原則的適當性。富蘭克林街地產的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會的標準對富蘭克林街地產的合併財務報表進行獨立審計，併發布對這些合併財務報表的審計報告，根據上市公司會計監督委員會的標準對富蘭克林街地產對財務報告和發佈的內部控制的有效性進行獨立審計關於此類審計結果的報告，並審查富蘭克林街地產未經審計的中期合併財務報表。審計委員會酌情與管理層、內部會計、財務和審計人員以及獨立註冊會計師事務所審查、評估和討論以下內容：

•

富蘭克林街地產每項財務報表審計的計劃和獨立註冊會計師事務所的報告；

•

富蘭克林街地產的財務披露文件，包括向美國證券交易委員會提交或發送給股東的所有財務報表和報告；

•

管理層對重要會計政策的選擇、應用和披露；

•

富蘭克林街地產會計實務、原則、控制或方法的變化；

•

適用於富蘭克林街地產的會計規則的重大發展或變化；以及

•

富蘭克林街地產的內部控制以及會計、財務和審計人員的充足性。

審計委員會還從獨立註冊會計師事務所收到並討論了獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此類要求要求富蘭克林街地產的獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論以下問題：

•

對重大異常交易進行核算的方法；

•

重要會計政策對缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；

•

管理層在編制特別敏感的會計估計時採用的程序，以及審計師就這些估計的合理性得出結論的依據；以及

•

在會計原則的適用、管理層會計估計基礎和財務報表披露問題上與管理層存在分歧。

富蘭克林街地產的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了這封信中披露的事項及其與富蘭克林街地產的獨立性。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 33

審計委員會的報告

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和上述獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入富蘭克林街地產截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由富蘭克林街地產董事會審計委員會撰寫*

John N. Burke，主席
Dennis J. McGillicuddy
Kenneth A. Hoxsie
喬治亞·默裏
Kathryn P. O'Neil
Milton P. Wilkins，Jr.

除非公司特別以引用方式納入本報告，否則本報告不被視為以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

34 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

獨立註冊會計師的費用和服務

獨立註冊公眾
會計師費用和服務

下表彙總了富蘭克林街地產的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為過去兩個財政年度的審計服務以及過去兩個財政年度向公司提供的其他服務收取的總費用。

	2022			2021
審計費(1)		$	781,500		$	796,417
審計相關費用(2)			—			—
税費(3)			—			—
所有其他費用(4)		$	7,200		$	2,740
費用總額		$	788,700		$	799,157

(1)

審計費用包括對我們的財務報表進行年度審計的費用，包括對財務報告內部控制的審計、對我們10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查，以及與法定和監管文件或約定有關的其他專業服務。

(2)

審計相關費用包括審計和相關服務的費用，這些費用與審計和財務報表的審查合理相關，未在 “審計費用” 下報告。

(3)

税收費用包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的費用。

(4)

所有其他費用包括向安永會計師事務所支付的許可費，用於訪問其專有會計研究數據庫。

預批准政策和程序。審計委員會採用了政策和程序，要求其預先批准向富蘭克林街地產提供的所有審計服務，無論是首席審計師還是其他公司提供，以及獨立審計師向富蘭克林街地產提供的所有其他服務（審查、認證和非審計）；但是，前提是可以根據紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用的規則批准最低限度的非審計服務。在2022年和2021年期間，安永會計師事務所向富蘭克林街地產提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 35

提案二 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已選擇並任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，並審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表。自截至2003年12月31日的年度以來，安永會計師事務所一直在審計我們的合併財務報表。儘管法律或我們的章程不要求股東批准，但審計委員會認為，將其選擇提交給股東是良好的公司治理問題。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合富蘭克林街地產及其股東的最大利益，則審計委員會可以隨時自行決定選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會在決定下一次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實及其認為相關的其他因素。

預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

需要投票

安永會計師事務所的任命需要在年會上獲得所有選票的多數才能批准。您可以投票贊成或反對，也可以棄權批准安永會計師事務所的任命。對批准安永會計師事務所任命的投票將計為 “贊成” 票，反對批准安永會計師事務所任命的投票將計為 “反對” 票。棄權將不算作投票，對錶決結果沒有影響，但在確定是否達到法定人數時，棄權將被視為出席。如果您以街道名稱持有股票，則在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、金融機構或其他被提名人可以選擇對您的股票進行投票，以批准安永會計師事務所的任命。

建議

董事會一致建議你投票為了批准安永會計師事務所的任命。董事會徵求的經適當授權的代理人將進行投票為了除非給出相反的指示，否則該提議。

36 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

提案三 — 關於高管薪酬的諮詢投票

提案三 — 對進行諮詢投票
高管薪酬

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供投票機會，在諮詢性、非約束性的基礎上，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪付費”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。《交易法》第14A條還要求股東有機會就未來的高管薪酬諮詢投票是否每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票，這是提案四的主題。考慮到2017年年度股東大會的投票結果，當時我們的股東投票贊成將來每年就指定執行官的薪酬舉行諮詢投票，以及董事會先前提出的贊成每年舉行此類諮詢投票的建議，此後，我們每年都就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管人員，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。本委託書的 “高管薪酬” 部分，包括 “薪酬討論與分析”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2022年12月31日的年度做出的決定。我們的高管薪酬計劃的亮點包括以下內容：

•

我們的基本工資金額通常低於行業標準水平。

•

我們的執行官都沒有僱傭協議。

•

除富蘭克林街地產的控制權變更外，我們沒有義務在執行官解僱後向他們支付遣散費或其他增強福利。

•

我們不提供股票期權、限制性股票獎勵、遞延薪酬、非股權激勵計劃薪酬或津貼，我們認為這可以使我們的薪酬簡單明瞭。

我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和委託書中披露的任何相關材料披露向公司指定執行官支付的薪酬。

需要投票

該提案需要在年會上獲得多數票才能通過。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。如果您以街道名義持有股票，則在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、金融機構或其他被提名人不得對您的股票進行自由裁量表決，從而導致經紀人不投票。棄權票和經紀人未投票（如果有）將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響。該提案不具約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不會對公司或董事會（或其任何委員會）的職責造成或暗示任何變更，也不會給公司或董事會（或其任何委員會）帶來或暗示任何額外職責。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的表決中表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

建議

董事會一致建議進行投票為了批准本委託書中披露的批准我們高管薪酬的不具約束力的決議。董事會徵求的經適當授權的代理人將進行投票為了除非給出相反的指示，否則該提議。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 37

提案四 — 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

在提案三中，我們為股東提供了在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。在本提案四中，我們要求股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以每隔一年、兩年或三年進行一次投票，也可以投棄權票。

董事會在確定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時將考慮本次投票的結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，不具約束力，因此董事會可能會決定，舉行諮詢投票以或多或少地批准高管薪酬符合我們的股東和公司的最大利益。將來，我們將提議至少每六個日曆年就高管薪酬諮詢投票的頻率進行一次諮詢投票。

經過仔細考慮，董事會認為應每年舉行一次高管薪酬諮詢投票，因此我們的董事會建議您將未來的高管薪酬諮詢投票頻率定為每1年。

董事會認為，年度高管薪酬諮詢投票將促進股東就高管薪酬提出更直接的意見。年度高管薪酬諮詢投票符合我們每年審查高管薪酬計劃的做法。我們認為，年度投票將是我們公司目前的最佳治理實踐。

因此，董事會認為，每年舉行高管薪酬諮詢投票符合公司及其股東的最大利益，並建議每隔1年進行一次投票。

需要投票

你可以投票 1 年、2 年、3 年，也可以對該提案投棄權票。需要在年會上投的多數票才能批准該提案中的一個頻率選項。如果三個頻率選項都沒有獲得大多數選票，我們將把獲得股東最高票數的頻率選項視為股東推薦的頻率，即使所選頻率獲得的選票少於提案的多數票。

如果您以街道名義持有股票，則在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、金融機構或其他被提名人不得對您的股票進行自由裁量表決，從而導致經紀人不投票。棄權票和經紀人未投票（如果有）將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響。該提案不具約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不會對公司或董事會（或其任何委員會）的信託義務造成或暗示任何改變，也不會對公司或董事會（或其任何委員會）產生或暗示任何額外的信託責任。但是，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的表決中表達的意見，並將在確定未來高管薪酬諮詢投票頻率時考慮本次頻率投票的結果。

建議

董事會一致建議投贊成票 1 年關於這個提議。董事會徵求的經適當授權的代理人將被投票支持 1 年除非有相反的指示，否則就這個提議提出來。

38 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬討論和分析

概述

至關重要的是，我們能夠吸引、激勵和留住組織各級的高才人才。我們認為，薪酬水平應具有足夠的競爭力，以吸引和留住經驗豐富、有能力的領導者，激勵這些人取得卓越的成績，並獎勵他們在實現我們的戰略目標方面發揮了重要作用。同時，我們相信簡單性並將薪酬保持在負責任的水平。2022 年，高管薪酬由與向所有員工提供的相同四個部分組成：（1）基本工資；（2）獲得現金獎勵的可能性；（3）個人401（k）計劃繳款的配額；以及（4）根據我們的控制權變更計劃支付或付款的可能性。儘管根據我們2002年的股票激勵計劃，我們的高管有資格獲得普通股獎勵，但自2005年6月我們在美國證券交易所（現為紐約證券交易所）首次上市以來，我們沒有根據該計劃向高管授予任何獎勵。此外，我們不提供股票期權、限制性股票獎勵、遞延薪酬、非股權激勵計劃薪酬或額外津貼。我們的員工都沒有僱傭協議，除首席執行官外，我們沒有任何政策要求我們的任何員工擁有我們的普通股。根據我們的公司治理準則，首席執行官必須擁有價值為其基本工資六倍的普通股。

我們的執行官包括首席執行官、首席財務官、總裁兼首席投資官、總法律顧問、FSP Property Management LLC總裁和首席運營官。在截至2022年12月31日的財年中，我們的指定執行官是我們的首席執行官喬治·卡特；我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管約翰·德默裏特；我們的總裁兼首席投資官傑弗裏·卡特；FSP Property Management LLC執行副總裁兼總裁約翰·多納休；以及我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書斯科特·卡特。

我們已經審查了所有員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，我們的政策和計劃產生的任何風險都不太可能對富蘭克林街地產產生重大不利影響。

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃建立在指導我們制定所有薪酬計劃的相同核心目標之上：

•

薪酬應促進我們業務目標的實現，並最大限度地提高企業績效和股東回報。

•

薪酬應以競爭和公平的薪酬和持續績效的原則為基礎。

•

薪酬應基於工作責任水平、個人績效和公司績效。隨着員工在組織內部晉升到更高的級別，越來越多的薪酬應與公司績效和提高股東價值掛鈎。

•

薪酬應反映工作在市場上的價值。薪酬應與其他與我們競爭人才的僱主具有競爭力，這樣我們才能繼續吸引和留住才華橫溢的員工。

•

薪酬應獎勵業績。我們的薪酬計劃應為個人和公司的出色表現提供有競爭力的薪酬。同樣，如果個人和/或公司業績未達到預期，我們的薪酬計劃應提供較少的薪酬，包括不提供現金獎勵的可能性。

•

補償應該是公平的。我們努力實現員工個人薪酬的公平分配，也包括整個組織的高級管理人員與其他員工之間的公平分配。

•

薪酬和福利計劃應旨在吸引、激勵和留住有興趣在我們這裏開創職業生涯的高才員工。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 39

薪酬討論和分析

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼，以及我們如何確定每個要素的支付金額（以及公式，如適用）

有關高管薪酬的決定基於各種主觀績效標準，包括公司和個人業績。

我們的薪酬委員會已經制定了許多流程，以幫助其確保我們的高管薪酬計劃實現其目標。其中包括：

•

2019年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司FPL Associates L.P. 來審查和評估我們的高管和非僱員董事薪酬計劃。審查和評估包括定義同行公司羣體，將我們的薪酬計劃與同行羣體進行基準對比，以及提供有關高管和董事薪酬計劃設計的市場數據和建議。

•

考慮各種衡量企業績效的指標，包括但不限於戰略和商業計劃目標的實現程度、償還的債務金額、處置財產的總收益、租賃空間的金額（和條款）、我們投資組合中財產的表現、財產處置的收益或損失、收益水平、運營資金或FFO、支付的股息、股東總回報率和估計的淨資產價值。我們的薪酬委員會不使用公式或為這些績效衡量標準分配相對權重。相反，它是在集體考慮此類措施後做出主觀決定。

•

考慮個人表現。薪酬委員會成員每年年初與首席執行官會面，討論本年度的個人和公司優先事項。在同一次會議上，薪酬委員會成員開會，根據各種主觀績效標準，包括首席執行官對個人和公司優先事項的貢獻、對公司績效的貢獻、團隊合作和企業價值觀的培養程度以及其他領導力成就，對首席執行官過去一年的績效進行審查。該評估與首席執行官共享，並由薪酬委員會在確定首席執行官薪酬時予以考慮。對於其他指定執行官，薪酬委員會成員將收到首席執行官的績效評估和薪酬建議。在審查和批准其他每位指定執行官的薪酬時，薪酬委員會無需特別考慮任何特定的標準或績效指標。薪酬委員會考慮首席執行官的績效評估和薪酬建議，並根據各種主觀績效標準進行自己的判斷，包括對公司績效的貢獻、團隊合作和企業價值觀的培養程度以及其他領導力成就。

•

比較我們的整個高管薪酬計劃，並將每個人的高管薪酬總額與房地產行業其他公司的薪酬做法進行比較。從歷史上看，薪酬委員會一直使用全國房地產投資信託基金協會（NAREIT）的年度薪酬調查進行比較。為了確保總薪酬具有競爭力，薪酬委員會使用比較結果來制定一般薪酬指導方針。我們的薪酬委員會不使用公式或為調查數據分配相對權重。取而代之的是，它在集體考慮了這些結果後為該人做出了主觀決定。

•

我們的股東在2019年、2020年和2021年以超過95％的選票批准了每項按薪付費的提案。薪酬委員會在決定在2022年維持類似的薪酬政策和薪酬要素時考慮了這一支持水平。

補償的每個要素以及我們為什麼選擇支付每個要素

(a)

基本工資

執行官的工資為基本工資。我們認為，有競爭力的基本工資是薪酬的重要保障要素。我們還認為，支付有競爭力的基本工資與其他同類公司的薪酬做法一致。

40 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬討論和分析

(b)

現金獎勵

根據包括公司和個人績效在內的各種主觀績效標準，執行官有資格獲得現金獎勵。現金獎勵的支付完全是基於整體表現的自由裁量權，在某些年份中可能不支付現金獎勵。我們認為，獲得有競爭力的現金獎勵的機會提供了一種金錢激勵，可以鼓勵企業和個人的業績。我們還認為，支付有競爭力的現金獎勵與其他同類公司的薪酬做法一致。

(c)

401 (k) 匹配

執行官有資格參與我們的401（k）計劃。我們為所有員工提供 401 (k) 計劃，該計劃在 2022 年允許每年最多延期 20,500 美元（與通貨膨脹掛鈎），或每年最高 27,000 美元，包括針對 50 歲及以上個人的補發準備金。我們最多匹配2022年計劃年度員工薪酬的3％（最高薪酬上限為200,000美元），並將匹配2023年計劃年度員工薪酬的3％（最高薪酬上限為200,000美元）。員工通過用税前扣除工資來繳納401（k）筆繳款。所有員工都有資格在僱用後立即參與該計劃。員工的選擇性延期在向401（k）計劃繳款後立即歸屬，員工擁有資金投資的唯一決策權。我們認為，我們的401（k）計劃為我們的員工提供了規劃長期安全的工具，這樣的計劃最終可以改善工作績效。我們還認為，我們的401（k）計劃與其他同類公司的薪酬做法一致。

(d)

控制變更程序

除富蘭克林街地產的控制權變更外，我們沒有義務在指定執行官解僱後向他們支付遣散費或其他增強福利。

2006 年 2 月，我們對包括執行官在內的所有員工採用了控制權變更計劃。該計劃是為了應對房地產/房地產投資信託行業的合併和整合活動，旨在保持員工的士氣和生產力，並在富蘭克林街地產實際或傳聞控制權發生變化時鼓勵留住員工。該計劃還旨在協調員工和股東的利益，使員工能夠考慮符合富蘭克林街地產股東和其他組成部分最大利益的公司交易，而不必過分擔心交易或交易是否會危及員工自己的就業。

儘管根據員工的工作級別不同，工資金額會有一些差異，但該計劃的基本要素對於所有員工來説是可比的：

•

該計劃由兩個部分組成：根據員工與富蘭克林街地產之間的留用協議支付的固定補助金，以及根據全權計劃額外支付全權補助金的可能性。

•

這兩個組件的觸發事件是富蘭克林街地產的控制權發生變化。根據計劃中的定義，富蘭克林街地產的控制權變更通常是指富蘭克林街地產的所有權或有效控制權的變更，或者富蘭克林街地產很大一部分資產的所有權變更。

•

根據該計劃的保留協議部分，員工將在控制權變更結束後儘快獲得報酬，但無論如何不得超過控制權變更結束後的三十天。執行官將獲得相當於三年基本工資的報酬，外加相當於三年基本工資的獎金機會補助金。就該計劃的留用協議部分而言，基本工資是指控制權變更結束時有效的員工基本工資。在確定付款的税收後果之後，根據留存協議支付的款項可能會減少（如果有）。

•

根據該計劃的全權計劃部分，在控制權變更結束之前，我們的董事會可以（但沒有義務）設立一個全權資金池，該資金池等於控制權變更結束前不久富蘭克林街地產市值的1％，減去根據該計劃留存協議部分向所有員工支付的款項總額。我們的董事會將擁有完全的自由裁量權授予所有人，一部分

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 41

薪酬討論和分析

或者不向富蘭克林街地產的任何員工，包括執行官提供全權計劃資金池。在確定付款的税收後果之後，全權計劃部分下的付款可能會減少（如果有）。

在採用我們的控制權變更計劃之前，管理層審查了與大約十家其他上市房地產投資信託基金提供的保留協議部分相似的計劃，得出的結論是，我們的觸發事件與同行羣體基本一致。管理層沒有審查任何與我們的全權計劃相似的計劃，但得出的結論是，總的來説，我們的控制權變更計劃下的潛在支付總額總體上與同行羣體提供的區間一致。

我們的首席執行官自願選擇不參與我們的控制權變更計劃的保留協議部分。

(e)

根據我們的 2002 年股票激勵計劃授予普通股

根據我們2002年的股票激勵計劃，執行官有資格獲得普通股獎勵。2002年的股票激勵計劃允許我們的董事會向符合條件的參與者授予多達2,000,000股普通股。在2005年6月我們在美國證券交易所（現為美國紐約證券交易所）上市之前，我們的員工無法購買我們的普通股，因此我們認為，通過股票獎勵來補償我們的員工是必要和適當的，以此作為吸引、留住和激勵關鍵人員，使管理層和所有人員的利益與股東的利益保持一致的一種手段。我們所有的員工、高級管理人員和董事都有資格參與該計劃。自從我們於2005年6月開始在證券交易所上市普通股以來，根據2002年的股票激勵計劃，沒有向執行官發放過普通股，因為員工現在可以在公開市場上購買普通股。截至2023年2月28日，根據該計劃，我們的普通股有1,696,687股可用。儘管自2005年以來，我們沒有根據2002年股票激勵計劃向執行官授予任何獎勵，但我們將來可能會決定根據2002年的股票激勵計劃或新的股票計劃向執行官發放股票獎勵，以吸引、留住或激勵我們的高管。

每個要素以及我們關於該要素的決定如何融入我們的總體薪酬目標以及如何影響有關其他要素的決策

概述

薪酬委員會認識到，2022年，廣泛的宏觀經濟因素對包括FSP在內的許多辦公室房地產投資信託基金的業務運營和股票表現產生了負面影響。在這種相對背景下，薪酬委員會認為，我們的執行官在2022年努力工作，試圖通過出售精選房產來增加股東價值，並實現了將處置所得主要用於償還債務和租賃空置空間的目標。更具體地説，在2022年，我們的執行官管理了三處房產的處置，總收益約為1.3億美元，並償還了約1.52億美元的債務。2022 年，我們還租賃了大約 435,000 平方英尺的空間。

(a)

基本工資

在審查 2022 年的基本工資時，薪酬委員會成員運用了上述 “我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼，以及我們如何確定每個要素的薪酬金額（以及公式，如果適用）” 中描述的原則。根據首席執行官的建議，薪酬委員會批准了除首席執行官以外的每位執行官的年化基本工資增長約3％。上述年化基本工資增長於2022年1月17日生效。關於首席執行官，出於上述原因，薪酬委員會沒有向我們的董事會提出增加基本工資的建議。我們的首席執行官上一次接受基本工資上調是在2015年2月。我們的基本工資金額通常低於行業標準水平。因此，根據公司和個人業績，這些職位的薪酬將在年終獎金金額中按比例加權。

(b)

現金獎勵

在發放 2022 年的現金獎勵時，薪酬委員會成員運用了上述 “我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼以及我們如何確定

42 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬討論和分析

每個要素的支付金額（以及適用的公式）。”根據首席執行官的建議，薪酬委員會批准了首席執行官以外的每位執行官的現金獎勵，金額為首席執行官建議的金額。首席執行官在提出建議時指出，每位高管的責任和問責領域（即業務部門）對公司在2022年的業績做出了貢獻，這是每個人的領導和指導的結果，薪酬委員會做出了主觀決定。有人進一步指出，這些人每個人都被認為是富蘭克林街地產日常運營不可或缺的一部分，對富蘭克林街地產具有重要價值，他們堅定地致力於做符合股東最大利益的事情。

2022 年支付給首席執行官以外的執行官的現金獎勵金額比 2021 年支付的金額低約 17%。首席執行官在與薪酬委員會協商後建議，與2021年相比，由於各種主觀因素，包括但不限於我們的普通股價格、財產處置水平、償還的債務金額和租賃，在2022年降低現金獎勵金額。儘管首席執行官和薪酬委員會認識到，廣泛的宏觀經濟因素對2022年許多辦公室房地產投資信託基金的業務運營和股票表現產生了負面影響，但他們認為，鑑於所有FSP利益相關者在2022年都遭受了各種不利影響，向下調整除首席執行官以外的每位執行官的現金獎勵金額是適當的。薪酬委員會認為，減少的現金獎勵金額在向在相同或相似的企業中具有相似資格、經驗和職責且規模和成功與公司相似的執行官支付的總薪酬範圍內。

薪酬委員會還運用上述 “我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼以及我們如何確定每個薪酬要素的金額（以及公式）” 中所述的原則，審查和評估了首席執行官在2022年的業績。在對包括FSP在內的許多辦公房地產投資信託基金的業務運營和股票表現產生負面影響的廣泛宏觀經濟因素的相對背景下，薪酬委員會做出了主觀認定，合併後的業務部門在首席執行官的領導、關注和紀律下表現良好。但是，出於上述原因，薪酬委員會沒有建議向我們的首席執行官發放獎金。

(c)

401 (k) 匹配

2022 年，沒有人提出修改我們的 401 (k) 計劃計劃的提案。

(d)

控制變更程序

由於我們確定我們的控制變更計劃將繼續滿足其最初的預期目的，因此在2022年沒有提出修改該計劃的提案。

(e)

根據我們的 2002 年股票激勵計劃授予普通股

由於我們確定我們能夠在2022年向組成公司管理團隊的執行官提供足夠的工資和現金獎勵，因此在2022年沒有向執行官發放普通股獎勵。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 43

薪酬摘要表

下表列出了有關在2020年、2021年和2022財年向富蘭克林街地產提供服務的總薪酬的信息，這些信息包括（1）我們的首席執行官，（2）我們的首席財務官和（3）截至2022年12月31日擔任執行官的其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官”）。

薪酬摘要表

名稱和主要職位	年		工資 ($)			獎金 ($)			股票獎項 ($)		選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		中的變化養老金價值和不合格已推遲補償收益		所有其他補償(1) ($)			總計 ($)
喬治 ·J· 卡特，首席執行官 (PEO)		2022		$	300,000		$	0		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	306,000
		2021		$	300,000		$	500,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	806,000
		2020		$	300,000		$	0(2)		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	306,000
John G. Demeritt，執行副總裁，首席財務官和財務主管 (PFO)		2022		$	282,940		$	409,427		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	698,367
		2021		$	277,246		$	494,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	777,246
		2020		$	271,773		$	472,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	749,773
傑弗裏 ·B· 卡特，總裁兼首席執行官投資官員		2022		$	283,401		$	406,941		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	696,342
		2021		$	277,698		$	491,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	774,698
		2020		$	272,217		$	465,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	743,217
斯科特·H·卡特，執行副總裁，總法律顧問和祕書		2022		$	246,103		$	404,454		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	656,557
		2021		$	241,146		$	488,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	735,146
		2020		$	236,325		$	462,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	704,325
John F. Donahue，執行副總裁還是 FSP 的總裁物業管理 LLC		2022		$	239,028		$	402,797		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	647,825
		2021		$	234,213		$	486,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	726,213
		2020		$	229,516		$	466,000		不適用		不適用		不適用		不適用		$	6,000		$	701,516

筆記

(1)

由富蘭克林街地產公司的 401 (k) 場比賽組成。欲瞭解更多信息，請參閲上文標題下的討論—— “薪酬討論與分析——薪酬的每個要素以及我們選擇支付每個要素的原因—— (c) 401 (k) Matching”。

(2)

應卡特的要求，董事會沒有批准向卡特先生發放2020年的獎金。欲瞭解更多信息，請參閲上文標題下的討論—— “薪酬討論與分析——每個要素和我們關於該要素的決定如何符合我們的總體薪酬目標以及如何影響有關其他要素的決策——（b）現金獎勵”。

44 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。根據本次審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

由富蘭克林街地產董事會薪酬委員會撰寫。

Brian N. Hansen，主席
喬治亞·默裏
John N. Burke
Kathryn P. O'Neil

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 45

終止或控制權變更時可能支付的款項

終止後的潛在付款
或者控制權變更

2006 年 2 月，我們對包括執行官在內的所有員工採用了控制權變更計劃。我們採用該計劃是為了應對房地產/房地產投資信託行業的合併和整合活動，以保持員工的士氣和生產力，並鼓勵在公司實際或傳聞控制權發生變化時留住員工。該計劃還旨在協調員工和股東的利益，使員工能夠考慮符合股東和公司其他組成部分最大利益的公司交易，而不必過分擔心交易或交易是否會危及員工自己的就業。要概述我們的控制權變更計劃，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬的每個要素以及我們為什麼選擇支付每個要素——（d）控制權變更計劃” 標題下的討論。

假設控制權變更是在2022年12月31日結束，那麼根據我們的控制權變更計劃的保留協議部分，我們的指定執行官將有權獲得以下款項的支付：

姓名和主要職位	下的潛在應付款項保留協議
喬治 ·J· 卡特，首席執行官 (PEO)			不適用(1)
John G. Demeritt，執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (PFO)		$	1,756,872(2)
傑弗裏·卡特，總裁兼首席投資官		$	1,759,735(2)
Scott H. Carter，執行副總裁、總法律顧問兼祕書		$	1,528,140(2)
約翰·多納休，FSP Property Management LLC執行副總裁兼總裁		$	1,484,209(2)
總計		$	6,528,956

筆記

(1)

George J. Carter 自願選擇不參與我們的控制權變更計劃的保留協議部分。

(2)

這些是一次性付款，等於三年的基本工資加上相當於三年基本工資的獎金機會補助金。在確定税收後果後，付款金額可能會減少（如果有）。

根據我們控制權變更計劃的全權計劃部分，我們的董事會有權但沒有義務在控制權變更結束前立即建立相當於我們市值1％的全權資金池。2022年12月31日，我們的普通股已發行103,235,914股，而在2022年12月30日（2022年的最後一個交易日），我們的普通股每股收盤價為2.73美元。因此，在2022年12月31日，我們的市值為281,834,045美元，市值的1％等於2819,340美元。由於截至2022年12月31日，根據控制權變更計劃的保留協議部分，應向我們所有員工（包括指定執行官）支付的款項總額已超過我們市值的1％，因此截至2022年12月31日，根據控制權變更計劃的全權計劃部分，我們的董事會將沒有資金可供授予。與我們的控制權變更計劃的保留協議部分一樣，在確定税收後果之後，全權計劃部分下的任何款項都可能減少（如果有）。

46 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬與績效

下表報告了過去三個財年在薪酬摘要表中報告的我們的首席執行官（PEO）的薪酬和其他指定執行官（其他NEO）的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則和此類規則要求的某些績效衡量標準計算的 “實際支付的薪酬”。

													初始固定價值 100 美元投資基於：
年(1)	摘要補償表格總計 PEO			補償實際已付款到 PEO			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體			平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體			FSP 的總計股東返回			同行小組總計股東返回(2)			淨收入			債務已償還(3)
2022		$	306,000		$	306,000		$	674,773		$	674,773		$	40.20		$	62.07		$	1,094,000		$	152,000,000
2021		$	806,000		$	806,000		$	753,326		$	753,326		$	84.25		$	99.51		$	92,717,000		$	540,000,000
2020		$	306,000		$	306,000		$	724,708		$	724,708		$	54.63		$	81.56		$	32,615,000		$	151,500,000

(1)

多年來，喬治 ·J· 卡特先生曾擔任我們的首席執行官，約翰·德梅里特先生、傑弗裏·卡特先生、斯科特·卡特先生和約翰·多納休先生擔任其他近地天體。

(2)

歷年來，同行羣體是富時NAREIT股票辦公室指數。

(3)

儘管我們的薪酬委員會採用主觀方法來考慮各種衡量企業績效的指標，但對於2022年，公司將償還的債務金額確定為最重要的財務績效指標，用於將2022年實際支付給PEO和其他NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。償還的債務金額是根據公司的合併現金流量表計算得出的，方法是 “應付定期貸款的還款” 加上 “應付銀行票據的還款”。

(4)

下表列出了公司使用的七項最重要的財務績效指標，用於將2022年實際支付給PEO和其他近地物體的薪酬與公司的業績聯繫起來：

	償還的債務
	處置財產的總收益
	租賃空間的數量（和條款）
	運營資金 (FFO)
	已支付的股息
	股東總回報
	估計的淨資產價值

(5)

在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中，我們提供了有關高管薪酬計劃內容和薪酬理念的更多細節。我們認為，公司的高管薪酬計劃以及2022年薪酬彙總表和相關披露中包含的高管薪酬決定適當地獎勵了我們的PEO和其他NEO的公司和個人業績，有助於公司留住我們的高級領導團隊，支持為股東創造長期價值。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 47

薪酬與績效

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

以下圖表顯示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年，向我們的PEO支付的實際薪酬與支付給其他近地天體的平均薪酬與我們的累計股東總回報率（“TSR”）、淨收入和償還債務之間的關係，以及TSR與同行羣體TSR之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/bc_totalstockholder-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/bc_netincome-4c.jpg]

48 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

薪酬比率披露

根據美國證券交易委員會適用的規定，下文是對我們首席執行官年度總薪酬與其他員工年度總薪酬中位數之比的合理估計。

我們根據年度總薪酬（包括工資、獎金和 401 (k) 場比賽）確定了員工的中位數，實際為 2022 年的績效支付了工資(1)截至2022年12月31日，我們的27名員工（不包括首席執行官）中的每位員工。2022 年我們中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬(1)是 205,593 美元。如第頁上的 “薪酬彙總表” 所披露 44，我們首席執行官2022年的年總薪酬為30.6萬美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工的年度總薪酬中位數之比約為1.49比1。

注意

(1)

對於某些員工，2022 年績效獎金是在 2023 年 1 月或 2 月支付的。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 49

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月28日每位董事或董事候選人、此處薪酬摘要表中提名的每位指定執行官、我們已知擁有超過5％普通股的個人或實體以及所有現任董事和執行官作為一個整體對富蘭克林街地產普通股的實益所有權。

	股票數量受益所有者(1)		的百分比太棒了普通股(2)
被任命為執行官和董事
丹尼斯 J. McGillicuddy(3)		3,308,460		3.20%
喬治 ·J· 卡特(4)		1,008,531		*
布萊恩·漢森		697,353		*
Kenneth A. Hoxsie		122,187		*
喬治亞默裏(5)		80,412		*
凱瑟琳·奧尼爾(6)		74,287		*
約翰·伯克		72,096		*
約翰·G·德默裏特		42,000		*
傑弗裏·卡特(7)		21,205		*
小米爾頓·威爾金斯		12,019		*
斯科特·H·卡特(8)		3,550		*
約翰·F·多納休		1,000		*
所有現任董事和執行官作為一個整體（13 人）		5,449,400		5.28%
5% 受益所有人
貝萊德公司(9)		15,567,349		15.10%
先鋒集團(10)		10,916,819		10.57%
富勒和泰勒資產管理公司(11)		7,273,544		7.05%
太平洋橡樹資本顧問有限責任公司及其附屬公司(12)		5,879,225		5.69%

小於 1%。

(1)

我們沒有任何可行使或轉換為普通股的未償還股票期權或其他證券。除非另有説明，否則每個人對標為實益擁有的股份擁有唯一的投資和投票權。將股份列為實益所有權並不構成對實益所有權的承認。報告的所有股份金額均已四捨五入至最接近的整數。

(2)

基於截至2023年2月28日的103,235,914股已發行股票。

(3)

包括 (i) McGillicuddy Investments Limited Partnership III 或 MILP III 持有的3,246,136股股份，(ii) 麥吉利庫迪先生的孫子持有的8,946股股票，以及 (iv) McGillicuddy先生的配偶持有的39,287股股票 Gillicuddy。McGillicuddy先生否認為其配偶持有的股份、信託為孫子代持有的股份以及MILP III持有的股份的實益所有權。McGillicuddy 先生和他的妻子擁有 MILP III 的所有有限合夥權益。McGillicuddy先生對MILP III持有的股票擁有處置權，沒有投票權。不包括2003年McGillicuddy FLP不可撤銷信託持有的404,499股股票，麥吉利庫迪的兒子是該信託的受託人，對這些股票擁有唯一的投資和投票權。McGillicuddy先生已將其2660,227股普通股存入經紀商的保證金/信用額度賬户。

(4)

包括卡特先生及其配偶朱迪思·卡特持有的945,531股股票，卡特與他們共享投資和投票權。

(5)

包括默裏女士及其配偶馬克·馬洛尼持有的68,393股股票，默裏女士與他們共享投資和投票權。

50 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(6)

包括奧尼爾女士及其配偶福特·奧尼爾持有的35,000股股票，奧尼爾女士與他們共享投資和投票權。

(7)

包括卡特先生及其配偶佈雷特·卡特持有的4580股股票，卡特先生與他們共享投資和投票權。

(8)

包括卡特先生及其配偶克里斯蒂·卡特持有的550股股票，卡特先生與克里斯蒂·卡特共享投資和投票權。

(9)

僅基於貝萊德公司於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，該附表報告了對15,427,538股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置15,567,349股股票的唯一權力。貝萊德公司的地址是紐約州紐約東52街55號，10055。

(10)

僅基於Vanguard Group於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，報告了對0股進行投票或指導投票的唯一權力，對50,158股股票的共同投票權或直接投票權，處置或指導處置10,832,657股股票的唯一權力，以及處置或指導處置84,162股股票的共同權力。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100。

(11)

僅基於富勒和泰勒資產管理公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息，該公司報告了對7,136,207股股票進行投票或指導投票的唯一權力以及處置或指導處置7,273,544股股票的唯一權力。富勒和泰勒資產管理公司的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市博雷爾大道411號300套房 94402。

(12)

僅基於 Pacific Oak Capital Advisors, LLC（“顧問”）、Pacific Oak SOR Properties, LLC（“SOR Properties”）、Pacific Oak SOR Properties, LLC（“SOR Properties”）、Pacific Oak SOR（BVI）控股有限公司（“SOR BVI”）、Pacific Oak SOR Properties, Inc.（“SOR REIT”）於2020年3月26日向美國證券交易委員會聯合提交的附表13D中規定的信息）、Pacific Oak Strategic Opportunity REIT II, Inc.（“SOR REIT II”）、Keith D. Hall 和彼得·麥克米蘭三顧問基思·霍爾和彼得·麥克米蘭三世分別報告了對5,879,225股股票進行投票或直接投票，共享處置或指導處置5,879,225股股票的權力。SOR Properties、SOR BVI、SOR OP和SOR REIT均報告説，他們共享對4,235,133股股票的投票權或直接投票權，以及處置或指導處置4,235,133股股票的共同權力。SOR REIT II報告了對1,644,092股股票的共同投票權或直接投票權，以及處置或指導處置1,644,092股股票的共享權力。SOR BVI（作為 SOR Properties 的唯一成員）、SOR OP（作為 SOR BVI 的唯一股東）、SOR REIT（作為 SOR OP 的唯一普通合夥人）、顧問（作為 SOR REIT 的外部顧問）以及顧問投資委員會成員 Keith D. Hall 和 Peter McMillan III（經索爾房地產投資信託基金董事會批准）就SOR REIT的普通股做出決定 Franklin Street Properties）可能被視為SOR Properties直接實益擁有的證券的受益所有者，並且每人均不享有受益人證券的所有權。顧問（作為SOR REIT II的外部顧問）和基思·霍爾和彼得·麥克米蘭三世（經SOR REIT II董事會批准就富蘭克林街地產的普通股做出決定的顧問投資委員會成員）可被視為SOR REIT II直接實益擁有的證券的受益所有者，他們均拒絕對證券的實益所有權。Pacific Oak Capital Advisors, LLC及其附屬公司的地址為加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道11150號400套房 90025。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 51

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關富蘭克林街地產普通股的信息，截至2022年12月31日，這些普通股可能根據我們的所有股權薪酬計劃發行。富蘭克林街地產只有一項股權薪酬計劃，即2002年的股票激勵計劃。我們的股東在 2002 年 5 月批准了該計劃。

計劃類別

(a)
的數量
Securities to
在時簽發
練習
of 傑出
選項，
認股權證和
權利(1)

(b)
加權-
平均值
練習
的價格
太棒了
選項，
認股權證和
權利

證券持有人批准的股權補償計劃

沒有

不適用

1,696,687(2)

股權補償計劃未獲得證券持有人批准

沒有

不適用

總計

沒有

不適用

1,696,687

(1)

如果發生股票分割和其他類似事件，股票數量可能會進行調整。

(2)

2002年的股票激勵計劃規定發放由普通股組成的獎勵。

52 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

與關聯人的交易

關聯人交易政策

我們的董事會通過了書面政策和程序，用於審查富蘭克林街地產參與的任何交易、安排或關係，其中涉及金額超過12萬美元，並且我們的一位執行官、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）擁有直接或間接的重大利益，我們將其稱為關聯人。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為關聯人交易），則關聯人必須向我們的首席運營官或總法律顧問報告擬議的關聯人交易。

該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由董事會審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，委員會將審查和考慮：

•

關聯人在關聯人交易中的權益；

•

關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；

•

關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何盈利或損失的金額；

•

該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

•

交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

•

交易的目的以及交易給我們帶來的潛在好處；以及

•

根據特定交易的情況，與關聯人交易或擬議交易背景下的關聯人相關的任何其他信息，這些信息對投資者來説是重要的。

只有在審計委員會確定在所有情況下該交易符合或不符合我們的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。

審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

審計委員會任何成員均不得參與對任何關聯人交易的審查或批准（或批准），其中該成員是關聯人，該成員的任何直系親屬是關聯人，或者該成員關聯的任何重要股東是關聯人。

除了證券交易委員會關聯人交易披露規則指示所排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此就本政策而言，不屬於關聯人交易：

•

利益僅源於關聯人作為交易一方的另一公司或組織董事的地位和所有權級別；

•

僅源於關聯人和所有其他關聯人的直接或間接所有權所產生的權益，合計不到作為交易一方的另一實體的10％的股權（普通合夥權益除外）；

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 53

與關聯人的交易

•

如果該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同的收益，則僅由我們一類股權證券的所有權產生的利息；

•

一項涉及向執行官支付薪酬的交易，前提是薪酬已獲得董事會薪酬委員會或富蘭克林街地產一組履行類似職能的獨立董事的批准，或建議董事會批准；

•

一項涉及向擔任富蘭克林街地產董事的董事提供薪酬的交易，前提是此類薪酬將根據S-K法規第402（k）項申報；

•

富蘭克林街地產章程或章程條款特別考慮的交易；

•

僅因重要股東或重要股東的直系親屬對我們的債務而產生的利息；

•

交易中涉及的費率或費用由競標決定；

•

涉及以公共或合同承運人或公用事業提供服務的交易，按照法律或政府當局規定的費率或收費提供服務；

•

涉及作為銀行存管資金、過户代理人、登記員、信託契約受託人或類似服務的交易；

•

因關聯人應我們的要求擔任另一家公司的高級管理人員和/或董事而產生的利益，包括我們贊助的股權銀團的單一用途房地產投資信託基金，我們稱之為保薦房地產投資信託基金；或

•

一項涉及保薦房地產投資信託基金向富蘭克林街地產公司（或其任何全資子公司）支付慣常費用的交易，包括但不限於收購、銀團發行、銷售佣金、臨時融資、投資者服務費和資產管理費。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

該政策可在我們的網站 http://www.fspreit.com 上查閲。

與關聯人的交易

喬治 ·J· 卡特的兒子傑弗裏·卡特是富蘭克林街地產的總裁兼首席投資官。傑弗裏·卡特先生截至2022年12月31日的年度薪酬在上面的薪酬摘要表中列出。此外，喬治 ·J· 卡特的另一個兒子斯科特·卡特是富蘭克林街地產公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Scott H. Carter先生截至2022年12月31日的年度薪酬在上面的薪酬摘要表中列出。

54 富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書

其他信息

將在會議上考慮的事項

董事會不知道年會之前可能出現的任何其他事項。但是，如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則隨附代理人中點名的人員打算根據其自由裁量權就此類事項進行表決或採取其他行動。

徵求代理

所有招攬代理人的費用將由富蘭克林街地產承擔。除了通過郵件或互聯網進行招標外，我們的董事、高級職員和僱員可以在不額外報酬的情況下通過電話、電報和個人面談徵求代理人。將要求經紀人、託管人和信託人向以其名義持有的股票的所有者轉發代理索取材料，並根據法律要求，我們將補償他們在這方面的自付費用。

股東提案

關於交付證券持有人文件的重要通知

公司可以參與 “家庭持有” 委託書、年度報告和互聯網可用性通知的做法，這意味着公司向一個家庭提供一份文件，儘管兩個或多個股東生活在同一個屋檐下，或者一個股東在多個賬户中註冊了股份，除非公司收到了一位或多位股東的相反指示。這種做法使公司能夠減少與委託書相關的打印和郵寄費用，並減少股東目前可能收到的重複信息量。

如果股東通過以下地址或電話號碼給公司寫信或致電，公司將立即向股東單獨交付上述任何文件的副本：富蘭克林街地產公司，401 Edgewater Place，200套房，馬薩諸塞州韋克菲爾德01880，(877) 686-9496。如果股東希望將來單獨收到年度報告和委託書或代理材料互聯網可用性通知的副本，或者如果股東收到多份副本並且只想為家人收到一份副本，則該股東應通過上述地址和電話號碼與公司聯繫。

富蘭克林街房地產公司| 2023 年委託書 55

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/px_annualmeeting01-bw.jpg]

掃描 TOVIEW MATERIALS & VOTEFRANKLIN STREET PROPERTIES CORP. 401 EDGEWATER PLACESUITE 200馬薩諸塞州韋克菲爾德 01880VOTE 在2023年5月10日星期三美國東部時間晚上 11:59 之前通過 Internet by InternetVOTE — 前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting.com/fsp2023你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供印在標有箭頭的方框中的信息，並按照説明進行操作。Vote BY PHONE-1-800-690-6903在東部時間2023年5月10日星期三晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。致電時請準備好代理卡然後按照説明進行投票，在 MailMark 上簽名並註明日期，然後在我們提供的已付郵資的信封中退還給富蘭克林街地產公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約 11717。為了投票，請用藍色或黑色墨水將下面的方塊標記如下：v06056-p85523將這部分留作記錄 FRANKLIN STREET PROPERTIES CORP. 這張代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。分離並只歸還這部分董事會建議你投贊成票正在關注：1。選舉八名董事，每位董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿：被提名人：For Agasting 1A。喬治 ·J· 卡特！！董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權1b。喬治亞·默裏 1c.Brian N. Hansen 1d。John N. Burke！！2。批准審計委員會對安永會計師事務所的任命！！！Young LLP是我們的獨立註冊會計師！！截至 2023 年 12 月 31 日的財年的公司。！！3。通過不具約束力的投票批准我們的高管！！！補償。1e。Dennis J. McGillicuddy！董事會建議你對以下提案投一年票：1 年 2 Years3 yearsAbstain1f。Kenneth A. Hoxsie 1g。Kathryn P. O'Neil 1h.Milton P. Wilkins，Jr.！！4。以不具約束力的投票方式推薦!未來高管薪酬的頻率！！諮詢投票。！！！！！除非下列簽署人應在會議上明確表示下列簽署人打算在會議上對上述股份進行投票，否則下列簽署人出席會議或其任何續會均不被視為撤銷該委託書。如果下列簽署人以信託、保管或共同身份或身份持有公司的任何股份，則本委託書由下列簽署人以各種身份和個人簽署。指定代理人有權自行決定對會議或任何休會之前可能出現的其他事項進行表決。請按照下述內容在你的名字上簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請這樣添加您的頭銜。作為共同租户簽字時，共同租賃中的所有各方都必須簽署。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名。該代理人代表的股份將按照下述簽署人的指示進行投票。如果沒有給出指示，則將投票選出該代理人蔘加任何公職選舉、第 2 項和第 3 項以及第 1 項第 1 項的任期。 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1031316/000110465923039154/px_annualmeeting02-bw.jpg]

關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：委託書和2022年股東年度報告可在www.proxyvote.com.v06057-p85523FRANKLIN STREET PROPERTIES CORP.年度股東大會——2023年5月11日該委託書由公司董事會徵求以下籤署人，因此已收到2023年年會通知和管理層的委託書，並撤銷了先前的所有提議各位，特此任命 George J. Carter 和 Scott H. Carter，以及他們每人（已全額任命）替代權），作為下列簽署人的代理人出席將於2023年5月11日星期四舉行的富蘭克林街地產公司（“公司”）2023年年度股東大會及其任何續會，並在那裏就下列簽署人有權表決或採取行動的公司所有普通股的以下事項進行表決和採取行動，下述簽署人本人將擁有的所有權力 present。該代理在得到適當執行後，將按照股東的指示進行投票。如果沒有下達此類指示，則該代理人將被投票選出背面列出的董事會候選人、第 2 項和第 3 項以及第 4 項第 1 年的候選人。請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回這張代理卡。續，然後在背面簽名