424B5

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行9,230,770股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及認股權證或認股權證，以購買 9,230,770股我們的A類普通股或認股權證。A類普通股的每股將與認股權證一起出售。每份認股權證均可行使我們A類普通股的一股股。認股權證的初始行使價為每股0.75美元，可在發行之日六個月週年之日或之後的任何時候行使，並將於認股權證可行使之日五週年到期。每股A類普通股和隨附的認股權證將以0.65美元的合併價格出售，並將根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和證券購買協議發行。A類普通股和認股權證的股票可立即分離，並將單獨發行。

我們的A類普通股在納斯達克上市，代碼為CELU。2023年4月4日，上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股0.72美元。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們的獨家配售代理人，或A.G.P. 或配售代理人，與本招股説明書補充文件中提供的證券有關。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		總計
發行價格	$	0.65	$	6,000,000.50
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0455	$	420,000.03
扣除開支前的收益	$	0.6045	$	5,580,000.47

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，該佣金等於出售本次發行中出售的證券所得總收益的7％。我們還同意向配售代理人償還與本次發行有關的某些費用。參見分配計劃從第 S-14 頁開始，瞭解有關向配售代理支付補償的更多信息。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2023年4月10日或左右交付，但須滿足某些成交條件。

投資我們的A類普通股涉及風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及隨附的招股説明書中類似標題下的以及本文和其中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件日期為 2023 年 4 月 4 日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-3
風險因素		S-5
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-11
我們提供的證券的描述		S-12
分配計劃		S-14
法律事務		S-17
專家們		S-17
在這裏你可以找到更多信息		S-17
以引用方式納入文件		S-18

招股説明書


關於這份招股説明書			1
風險因素			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
我們的公司			5
所得款項的使用			7
可能發行的證券			8
股本的描述			9
債務證券的描述			16
認股權證的描述			23
單位描述			24
分配計劃			27
法律事務			29
專家們			29
在這裏你可以找到更多信息			29
以引用方式納入某些信息			29

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，以及補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則以引用方式納入本招股説明書的文件補充了文件中具有較晚日期的聲明，則修改或取代了先前的聲明。

在購買我們根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息 ” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提出出售證券並尋求買入要約。分發本招股説明書補充文件以及在某些司法管轄區或向此類司法管轄區內的某些人發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國州以外發行證券以及分發本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書和隨附招股説明書所提供的任何證券，也不得與此類人提出此類要約或招標是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的Celularity徽標、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、Lifebank、CentaFlex以及Celularity Inc. 的其他商標或服務商標均為Celularity Inc的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包含其他公司的註冊商標、商標和商品名。此處出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的一些陳述，包括參考文獻在此和其中納入的文件，構成了聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。這些前瞻性陳述包括關於我們未來財務和經營業績的陳述；關於我們未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；關於未來業績的陳述；以及其他陳述。在某些情況下，您可以使用諸如預測、相信、可以、考慮、繼續、可以、估計、期望、預測、打算、可能、可能、展望、計劃、可能、潛力、預測、項目、尋求、應該、努力、目標、願望以及這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述，但缺少這些詞確實如此並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們的細胞療法候選開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，以及我們擴大生物材料業務和利用我們在細胞治療開發和製造方面的核心專業知識通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入的能力；

在美國和外國啟動、註冊和完成計劃臨牀試驗的時間；

我們有能力獲得和維持我們計劃開發的任何適應症的候選治療藥物，以及任何已批准療法標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金；

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選療法以及我們的退行性疾病產品的能力和計劃；

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們的候選治療和生物材料產品的市場規模，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們有能力成功將我們的候選治療藥物和生物材料產品商業化；

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨發展還是與未來潛在的合作者一起發展和維持銷售和營銷能力；

我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求；

我們對現金和其他資源的使用；以及

我們對獲得和維持我們的候選療法、退行性疾病產品的知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件、招股説明書或以引用方式納入的文件發佈之日獲得的信息，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

s-iii

自成立以來，我們在每個時期都蒙受了淨虧損，沒有獲準商業銷售的候選細胞療法，我們預計將來我們將蒙受可觀的淨虧損。人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們削減業務。我們需要籌集額外資金來支持我們的運營。這筆額外資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能獲得這筆必要的資金或滿足我們的流動性需求可能會迫使我們推遲、限制或終止業務，進一步裁減員工，停止生物材料產品和其他臨牀試驗計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產，或者尋求其他戰略替代方案，和/或根據《美國破產法》的規定尋求保護。

根據我們與 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 達成的預付款預付協議，我們目前需要現金付款，到期時可能沒有足夠的現金可用。如果我們未能在到期時向約克維爾付款，根據我們的預付預付款協議，約克維爾可能會將這種不付款視為違約事件，並加快償還根據協議預付的款項，這將影響我們的流動性，要求我們修改業務以履行任何預付款義務，並且可能迫使我們尋求美國破產法條款的保護。

我們的胎盤衍生細胞療法候選藥物代表了一種治療癌症、傳染性和退行性疾病的新方法，這帶來了重大挑戰。

我們的業務高度依賴於我們的主要候選治療藥物的成功。如果我們無法獲得監管部門對主要候選藥物的批准，也無法有效地將我們的主要候選療法商業化，用於治療經批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。

我們依靠分銷安排來銷售我們的生物材料產品。我們可能會為滿足未實現的需求預測而產生成本，或者如果我們的分銷合作伙伴沒有提供足夠的預測，我們可能無法滿足需求。

如果監管機構確定我們的某些屬於或源自人體細胞或組織的產品不符合報銷條件，我們的商業生物材料業務可能會受到影響。例如，在2022年，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）開始拒絕我們的一個分銷合作伙伴提交的Interfyl索賠，該索賠尚未得到解決。

我們依賴 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒載體作為我們的 CYCART-19 候選治療藥物，終止該許可證或任何未來的許可證都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。2023 年 2 月，索倫託宣佈根據《美國破產法》第11章，在美國德克薩斯州南區破產法院啟動了自願訴訟。目前，我們無法預測破產會對索倫託根據許可協議繼續履行職責的能力產生什麼影響。

我們依靠並將繼續依靠第三方來進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選療法的批准或商業化。

美國食品藥品監督管理局（FDA）的監管批准程序漫長而耗時，我們在候選治療藥物的臨牀開發和監管方面可能會遇到嚴重延遲。

我們可能無法在我們預期的時間表內提交研究性新藥或 IND 申請以開始額外的臨牀試驗，即使我們能做到，FDA 也可能不允許我們在沒有其他信息或根本沒有其他信息的情況下繼續進行，如果是，我們的可能會遇到重大延遲

s-iv

我們經營自己的製造和存儲設施，這需要大量資源；製造或其他失敗可能會對我們的臨牀試驗以及我們的候選療法以及我們的生物銀行和退行性疾病業務的商業可行性產生不利影響。我們利用我們在細胞療法開發和製造方面的核心專業知識通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入的計劃可能不會成功。

我們依靠健康人類足月產後胎盤的捐贈者來製造我們的候選治療和生物材料產品，如果我們沒有從合格的捐贈者那裏獲得足夠的此類胎盤供應，我們的胎盤衍生異體細胞的發育可能會受到不利影響。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們任何候選療法的安全性和/或有效性，這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。

如果我們保護與我們的技術相關的知識產權專有性質的努力不足，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

我們是與第三方達成的協議的當事方，將來也可能成為協議的當事方。可能與此類第三方就此類協議的條款（包括有關付款義務、合同解釋或相關知識產權所有權或使用權的條款）發生爭議，這可能會對我們造成重大不利影響，包括要求支付額外金額，或者要求我們在訴訟或仲裁中投入時間和金錢。

我們的候選療法可能會引起不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其臨牀開發，阻礙其監管部門批准，限制其商業潛力或導致重大的負面後果。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受許多法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

我們的業務可能會受到健康流行病或流行病的重大不利影響，包括持續的 COVID-19 疫情和該疾病的未來疫情，這些地區是我們或我們所依賴的第三方集中在臨牀試驗場所或其他業務運營的地區。

作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求將大量時間花在各種合規舉措上。

此外，Celularity 相信或我們相信的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承認）

s-v

任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。要進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的有顯著差異的因素，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或2022年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分，以及向美國證券交易委員會提交併註冊的其他文件在此處以引用。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或提供前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

s-vi

以下摘要全部受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表及其相關附註的限定，應與之一起閲讀。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括風險因素以及此處及其中以引用方式包含或納入的財務報表和相關附註。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的公司、Celularity、我們、我們、我們的和類似術語是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquisition Corp. 及其合併子公司（包括Celularity LLC）。提及 GX 是指在完成初始業務合併之前的前身公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，通過開發引領細胞醫學的下一次發展現成的胎盤衍生的異體細胞療法，用於治療癌症、免疫和傳染病。我們正在開發一條管道現成的胎盤衍生的異體細胞療法候選產品，包括使用嵌合抗原受體或 CAR、自然殺傷或 NK、細胞、間質樣附着基質細胞或 mLASC 工程的 T 細胞。這些候選療法的靶向癌症、傳染病和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤的獨特生物學和現成可用性，我們將能夠開發治療解決方案，以滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的療法的巨大需求。我們還積極開發和銷售源自胎盤的生物材料產品。在 2023 年之前，我們在國內銷售這些產品，主要服務於骨科和傷口護理市場。我們現在打算在美國以外的地方銷售胎盤生物材料，最初的重點是中東和北非的市場。如今，我們的生物材料業務主要包括直接或通過我們的分銷網絡銷售我們的 Biovance 和 Interfyl 產品。Biovance 是脱細胞、脱水的人類羊膜源自健康足月妊娠的胎盤。它是一種完整的天然細胞外基質，為傷口再生過程提供了基礎，是恢復功能組織的支架。Interfyl 是一種人類結締組織基質，源自健康足月妊娠的胎盤。各種醫學專家都使用它來填補由傷口、創傷或手術引起的軟組織缺陷。我們正在開發新的胎盤生物材料產品，以深化 Biovance 和 Interfyl 以外的商業渠道。我們還計劃利用我們在細胞療法開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入。這項新服務的最初重點將是協助處於開發階段的細胞療法公司開發和製造用於臨牀試驗的候選治療藥物。2023 年 1 月，我們宣佈調整工作的優先順序，這導致截至 2023 年 3 月裁減了大約三分之一的員工。

我們的 Celularity IMPACT 平臺利用胎盤衍生細胞的優勢靶向多種疾病，並在我們專門建造的美國 147,215 平方英尺的設施中提供從生物採購到低温保存和包裝異體細胞的無縫集成。我們認為，從科學和經濟角度來看，使用源自足月健康知情同意捐贈者胎盤的胎盤衍生細胞具有潛在的固有優勢。首先，相對於成人衍生細胞，胎盤衍生的細胞表現出更強的乾性，這意味着具有擴張和持續的能力。其次，胎盤衍生的細胞在免疫學上是天真的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明移植時毒性可能會降低，移植物抗宿主病（gvHD）可能較低或不患移植物抗宿主病（gvHD）。第三，我們的胎盤衍生細胞是異體細胞，這意味着它們適用於任何患者，而自體細胞則來自個體患者，僅供該患者使用。我們相信這是一個關鍵的區別，它將使人們隨時可用現成的治療可以更快、更可靠、更大規模地提供給更多患者。

S-1

2023 年 3 月 14 日，我們收到了納斯達克的通知，通知我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求，因為我們的A類普通股的收盤價已連續30個工作日降至每股1.00美元以下。我們有 180 個日曆日的期限，或者在 2023 年 9 月 11 日之前，以恢復對最低出價要求的遵守。我們打算積極監控A類普通股的收盤價，並將評估可用期權，以恢復對最低出價要求的遵守。但是，管理層無法保證我們能夠在180天合規期內恢復對最低出價要求的合規性，無法保證我們能夠在第二個180天內恢復合規性，也無法保證我們能夠保持對納斯達克其他上市要求的合規性。如果我們無法恢復或維持對納斯達克上市要求的遵守，我們的公開交易證券的流動性將受到不利影響，我們通過公開市場獲得更多外部資本的能力將受到不利影響。

企業信息

我們最初成立於 2018 年 8 月，是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021 年 7 月，我們通過兩步合併完成了與現在名為 Celularity LLC 的實體的初始業務合併，最終使 Celularity LLC 成為我們的全資直接子公司。在截止日期，我們將名稱從GX Acquisition Corp. 更名為Celularity Inc。我們的主要行政辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園公園大道170號 07932，我們的電話號碼是 (908) 768-2170。我們的公司網站地址是 www.celularity.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

S-2

我們還提供認股權證，共購買我們的A類普通股9,230,770股。A類普通股與認股權證一起出售。每份認股權證的每股行使價為0.75美元，可在發行之日六個月週年之日當天或之後的任何時候行使，並將於認股權證可行使之日五週年到期。本招股説明書補充文件還涉及發行行使認股權證時可發行的A類普通股。

所得款項的使用:

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括履行我們與YA II PN、 Ltd.或Yorkville的預付費預付款協議下的義務。參見第 S-10 頁上的 “收益用途”。

盡最大努力:

我們已同意通過配售代理髮行和出售特此向買方提供的證券，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上發行和出售此類證券。Plaction 代理人無需出售此處提供的任何特定數量或金額的證券，但會盡其合理的最大努力出售此類證券。參見標題為的部分分配計劃在本招股説明書補充文件第S-14頁上。

風險因素:

投資我們的A類普通股涉及重大風險。參見風險因素從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，以及以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件的其他信息，以討論在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克股票市場代碼:

CELU

本次發行前已發行的A類普通股數量基於截至2022年12月31日已發行的148,921,187股，不包括：

9,381,841股普通股和認股權證，以900萬美元的價格收購2022年12月31日之後發行的總共10,131,841股普通股；

截至2022年12月31日行使已發行股票期權可發行26,109,409股普通股，加權平均行使價為每股4.82美元；

截至2022年12月31日，在歸屬和結算已流通的限制性股票單位或RSU 時可發行的2,274,029股普通股；

S-3

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下文討論的具體風險因素，以及2022年10-K表格項目 1A標題下標題為 “風險因素” 的部分。風險因素以及任何適用的招股説明書補充文件中，包含或將包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。有關這些報告和文件的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息。如果我們的美國證券交易委員會文件、任何招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實出現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與本次發行和我們的A類普通股相關的其他風險

自成立以來，我們在每個時期都蒙受了淨虧損，尚未批准任何細胞療法進行商業銷售，預計未來我們將蒙受鉅額淨虧損。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，沒有獲準商業銷售的細胞療法，迄今為止尚未從細胞療法銷售中獲得任何收入，我們的退行性疾病和生物銀行業務的收入有限，並且將繼續承擔與我們的持續運營相關的鉅額研發和其他費用。對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並且存在任何潛在的候選療法都無法表現出足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門批准並在商業上可行的巨大風險。因此，我們沒有盈利，自成立以來，每個時期都出現了淨虧損。我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入分別為1,420萬美元和淨虧損1.001億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.455億美元。

我們預計在可預見的將來將產生大量支出，隨着我們繼續研發基於胎盤衍生的四種異體細胞類型的候選細胞並尋求監管部門的批准，我們預計這些支出將增加。這些候選細胞是CAR-T細胞、未經改造的 NK細胞、轉基因NK細胞和mLASC。即使我們成功地將一種或多種候選治療藥物商業化，我們仍將繼續投入大量的研發和其他支出，以開發和推銷其他候選療法。此外，我們預計將承擔與預期的生物材料產品增加有關的成本，以支持我們在美國以外的擴張，最初的重點是中東和北非的市場。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來的支出增長率以及我們從候選細胞療法中獲得收入的能力。我們先前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。

我們的歷史經營業績表明，對我們繼續經營的能力存在重大疑問。

自成立以來，我們已經蒙受了淨虧損，並在經營活動中使用了大量現金，沒有獲準商業銷售的cellular 候選藥物，我們預計將來我們將蒙受鉅額淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為6.455億美元，現金及現金等價物為1,400萬美元。此外，根據我們與約克維爾的預付預付款協議，我們目前必須每月支付現金，但沒有足夠的現金來履行此類義務。除非我們的股價上漲或約克維爾免除現金支付義務，否則我們可能會根據對約克維爾及其承擔的義務違約

S-5

可能會加快我們還款義務的到期，這將影響我們的流動性，並要求我們停止或嚴重修改我們的業務，或者根據《美國破產法》尋求保護。因此，人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們進一步削減業務。更多詳情，請參閲2022年表格10-K中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中OverviewGoing Connern下的討論。我們需要籌集額外資金來支持我們的運營。這筆額外資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能獲得這筆必要的資金或滿足我們的流動性需求可能會迫使我們推遲、限制或終止業務，進一步裁減員工，停止生物材料產品和其他臨牀試驗計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產或尋求其他戰略替代方案，和/或尋求美國破產法規定的保護。

我們將需要大量額外資金來開發我們的療法和實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法完成候選療法的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金來開發和製造我們的候選治療藥物。我們將需要大量額外資金來開發我們的療法和實施我們的運營計劃。特別是，我們將需要大量額外資金，才能實現我們療法的商業化生產，並啟動和完成多細胞療法的註冊試驗。此外，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金才能推出和商業化我們的候選療法。

截至2022年12月31日，我們有1400萬美元的現金和現金等價物。我們需要籌集額外資金來實施我們的計劃。此外，不斷變化的環境可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前的預期更多的錢。如果我們選擇比目前的計劃更快地擴張，我們可能還需要比目前的預期更快地籌集大量資金。無論如何，我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化我們的治療藥物候選藥物，包括為我們的內部製造能力和退行性疾病業務的增長提供資金。

我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不確定。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的金額或以我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選療法或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議規定的付款義務，包括我們從索倫託獲得的許可，我們的許可協議也可能終止。我們可能被要求在比預期的更早階段為我們的候選療法尋找合作者，或者以比不那麼優惠的條件為我們的候選療法尋找合作者，或者以不利的條件放棄或以不利的條件在市場上許可我們對候選療法的權利，否則我們會自己尋求開發或商業化。上述任何事件都可能重大損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的證券價格下跌。

無論我們的經營表現如何，我們的股票價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。

總體而言，股票市場，尤其是我們的股票，經歷了價格和交易量的波動。由於這種波動，您可能無法以或高於購買價格的價格出售普通股。由於各種因素，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

電動汽車行業的變化，包括需求和法規；

我們成功與當前和未來的競爭對手競爭的能力；

S-6

此外，股票市場總體上經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。在我們股票的新交易市場中，這些波動可能更加明顯。此外，在整個市場和公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們的管理層注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

您購買的A類普通股的每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，您還可能面臨未來攤薄的情況。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的A類普通股數量，可能會導致我們的A類普通股的市場價格立即下跌。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4180萬美元，相當於我們 A類普通股的每股約為0.28美元。在本次發行中以每股0.65美元的發行價出售的9,230,770股A類普通股生效後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為3,640萬美元，約合我們的A類普通股每股0.23美元。這意味着我們現有股東的A類普通股每股有形賬面淨值立即增加了0.05美元，向新投資者攤薄了A類普通股每股約0.88美元（0.88美元）的有形賬面淨值，即本次發行生效後發行價格與截至2022年12月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額每股。此外，如果行使未償還的期權或認股權證，則可能會進一步稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證，為了籌集額外資金，將來我們可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券。如果行使或結算了未償還的期權或認股權證，或者我們額外發行了A類普通股或其他可轉換或可交換證券，則可能會進一步攤薄。我們無法向您保證我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利，包括在本次發行中購買A類普通股的投資者。在未來的交易中，我們額外出售A類普通股或可轉換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷大幅稀釋。參見標題為的部分稀釋下文更詳細地説明瞭參與本次發行將產生的攤薄。

S-7

我們目前打算將根據本招股説明書補充文件發行證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，如本招股説明書補充文件中標題為所得款項的用途。我們在將淨收益用於一般公司用途類別時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。

這些收益的確切使用金額和時間（如果有）將取決於許多因素，例如我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們努力和其他不可預見事件的結果，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們使用本次發行的淨收益的方式可能與我們目前預期的不同。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會為我們的股東帶來可觀的回報。

本次發行可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的A類普通股數量，可能會導致我們的A類普通股的市場價格立即下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

本次發行中發行的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的A類普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在您行使認股權證時收購我們的A類普通股之前，您對行使認股權證時可發行的 A類普通股無權。行使認股權證後，您只能就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的最新有效招股説明書，則持有人只能在無現金的基礎上行使此類認股權證。

如果我們不維持與持有人希望行使認股權證時行使認股權證時可發行的普通股有關的最新且有效的招股説明書，他們將只能做到

S-8

在無現金的基礎上行使認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股的數量將少於此類持有人行使認股權證換取現金時的數量。根據認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的A類普通股有關的最新有效招股説明書，直到此類認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，則持有人對我們公司的投資的潛在上行空間可能會減少。

認股權證本質上是投機性的。

特此提供的認股權證並未授予持有人任何A類普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購A類普通股的權利。具體而言，從發行之日起，認股權證的持有人可以以每股0.75美元的行使價收購行使此類認股權證時可發行的A類普通股。此外，本次發行後，認股權證的市場價值尚不確定，也無法保證認股權證的市值會等於或超過發行價格。

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價為每股0.75美元。認股權證可在發行之日六個月週年之日或之後的任何時候行使，並將在認股權證可行使之日五週年時到期。如果在認股權證可行使期間，我們的A類普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證的到期將毫無價值。

此項服務是在盡最大努力的基礎上進行的。

配售代理人正在盡最大努力發行股票，配售代理人沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或金額的A類普通股，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為一項盡力而為的產品，無法保證此處考慮的發行最終會得到完成。

認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

本招股説明書補充文件提供的認股權證的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。認股權證禁止我們進行某些構成基本面交易的交易，除非倖存實體承擔我們在認股權證下的義務等。此外，認股權證規定，在中，如果某些交易構成基本面交易，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類認股權證。本招股説明書補充文件提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

S-9

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途，包括在根據PPA要求我們每月支付現金時，用以履行根據我們與約克維爾達成的預付預付款協議（PPA）承擔的義務。我們估計，在扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為540萬美元。

截至2022年12月31日，我們在PPA下有大約3,700萬美元的未償借款，如果約克維爾沒有選擇根據PPA 購買我們的A類普通股，這些借款計劃於2023年9月到期。2023年2月22日，由於PPA中的觸發事件，我們目前需要每月還款600萬美元，外加已支付本金5％的還款溢價以及所有未償應計和未付利息。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和短期、投資級的計息工具。

S-10

如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，則您的利息將攤薄至本次發行後每股公開發行價格與A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2022年12月31日已發行和流通的A類普通股的數量來計算每股淨有形賬面價值。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的歷史有形賬面淨值約為 (4180) 萬美元，或我們的 A 類普通股每股 (0.28) 美元。在本次發行中，以每股0.65美元的發行價出售我們的A類普通股總額約為540萬美元，扣除估計的發行費用和應付的折扣後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為約為3,640萬美元，或我們的A類普通股每股0.23美元。這意味着我們現有股東每股A類普通股的有形賬面淨值立即增加了0.05美元，立即向新投資者稀釋了我們的A類普通股每股有形賬面淨值0.88美元。下表説明瞭每股攤薄情況：


每股公開發行價格				$	0.65
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.28	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		0.05

本次發行生效後，截至2022年12月31日調整後的每股有形賬面淨值					(0.23	)

向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄				$	(0.88	)

以上信息基於截至2022年12月31日已發行的 148,921,187 股 A 類普通股，不包括：

9,381,841股普通股和認股權證，以900萬美元的價格收購2022年12月31日之後發行的總共10,131,841股普通股；

截至2022年12月31日行使已發行股票期權可發行26,109,409股普通股，加權平均行使價為每股4.82美元；

截至2022年12月31日，歸屬流通的限制性股後，可發行2,274,029股普通股；

根據我們的股權補償計劃，截至2022年12月31日，我們的A類普通股有15,115,658股可供未來發行；

根據我們的員工股票購買計劃，截至2022年12月31日，我們的A類普通股有3,382,298股可供未來發行；以及

截至2022年12月31日，在行使未償還認股權證時可發行33,458,360股A類普通股，加權平均行使價為每股10.18美元。

如果行使了未償還的期權或認股權證，或者RSU已結算，或者我們發行其他股票，包括我們的在市場上設施，購買本次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇申請額外的預付款或籌集額外資金。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定在2022年12月31日之後未行使或沒收未償還的期權或認股權證，為避免疑問，包括本次發行中提供的任何認股權證。

S-11

我們發行（i）9,230,770股A類普通股和（ii）認股權證，用於購買我們的A類普通股多達9,230,770股。A類普通股的每股與隨附的認股權證一起出售。每份認股權證均可對我們的A類普通股的一股行使。A類普通股和隨附的認股權證可立即分離，並將單獨發行。我們還將在行使特此發行的認股權證後不時發行我們的A類普通股。

普通股

隨附的招股説明書第9頁開頭的標題為 “資本股描述” 的部分描述了我們的A類普通股以及符合或限制我們A類普通股的其他每類證券的實質性條款和條款。

我們被授權發行7.3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

認股證

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，完全受認股權證條款的約束，該認股權證的形式將作為附錄包含在向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄中，並以引用方式納入此處。潛在的投資者應仔細查看認股權證形式的條款和規定，以全面描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

發行的每份認股權證的初始行使價為每股0.75美元。認股權證可在發行之日六個月週年之日或之後的任何時候行使，並將在認股權證可行使之日五週年時到期。如果發生影響我們A類普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使時可發行的A類普通股的行使價和數量有待適當調整。認股權證將與我們的A類普通股分開發行，此後可能立即單獨轉讓。對於本次發行中每購買一股A類普通股，將發行一份認股權證。每份認股權證均可對我們的A類普通股的一股行使。

可鍛鍊性

每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是發出正式執行的行使通知，並附上全額支付行使時購買的份數（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使認股權證後立即行使認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使認股權證之前選擇持有人在發行任何認股權證之前選擇持有人在行使認股權證持有人後增加已發行股票的所有權金額發放後立即流通的A類普通股數量的9.99％對行使的影響，因此百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。不會發行與行使認股權證有關的A類普通股的部分股份。代替部分股份，我們將向持有人支付一筆現金，等於部分金額乘以行使價或四捨五入至下一整股。

S-12

如果持有人在行使認股權證時，登記我們根據《證券法》發行作為認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使該認股權證時獲得淨數（全部或部分），而不是向我們支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金根據中規定的公式確定我們的A類普通股的股份認股權證。

基本面交易

如果發生基本交易，如認股權證所述，通常包括對我們的A類普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行有表決權的證券，則認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得此類認股權證和的證券、現金或其他財產的金額如果持有人在這類基本面交易之前立即行使認股權證，他們本來會收到。此外，在某些情況下，認股權證持有人有權要求我們或繼承實體將認股權證贖回基本交易中支付的現金，金額等於基本交易完成之日認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

可轉移性

根據適用法律，在交出認股權證和相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除非在認股權證中另有規定或憑藉此類持有人的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不享有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-13

A.G.P. 已同意作為我們本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2023年4月4日的配售機構協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。因此，我們已直接與某些購買者就本次發行簽訂了證券購買協議，在滿足慣例成交條件的前提下，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

我們將在收到買方購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後，向買方交付發行的證券。我們預計將在2023年4月10日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並且向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為與本次發行有關的獨家配售代理。本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：


	每股和陪同搜查令		總計
發行價格	$	0.65	$	6,000,000.50
配售代理費⁽¹⁾	$	0.0455	$	420,000.03
扣除開支前的收益	$	0.6045	$	5,580,000.47

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，該佣金等於出售本次發行中出售的證券所得總收益的7％。

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而產生的法律和其他費用，總金額不超過75,000美元。我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費用和支出）將為約為176,000美元。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易所法》的第10b-5條和M法規。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外。

S-14

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日起30天后，未經投資者書面同意，在截至本招股説明書補充文件之日起30天內，不出售或轉讓我們的A類普通股或可兑換或行使我們的A類普通股的任何證券。具體而言，這些人已部分同意不要：

根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條的規定，賣出、賣出、簽訂合約或授予任何賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立未平倉看跌等值頭寸的期權；

訂立任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股、現金還是其他方式進行結算；

對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；

公開披露進行任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝的意圖；

或與我們的任何證券有關的其他安排。

儘管有這些限制，但我們的A類普通股的這些股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承轉讓。

此外，我們還同意，除了證券購買協議中規定的某些例外情況外，在本次發行收盤後的45天內，我們不會發行、簽訂任何協議來發行或宣佈我們的任何A類普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有全權權的任何賬户出售特此發行的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司從不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品）。

S-15

證券）和用於自己賬户和客户賬户的金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的A類普通股）的空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭頭寸和/或空頭頭寸。

以下是A.G.P. 最近在正常業務過程中向我們提供的某些投資銀行和金融諮詢服務的描述，A.G.P. 為此收取了慣常費用、佣金和其他補償。

A.G.P. 曾擔任我們於2022年5月私募發行A類普通股和隨附認股權證或2022年5月私募的獨家配售代理人，我們與A.G.P. 簽訂了與此類發行有關的配售代理協議或2022年5月的配售代理協議，根據該協議，我們向A.G.P. 支付了佔總收益7％的費用。2022 年 5 月配售代理協議的表格作為我們於 2022 年 5 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.4 提交。

S-16

如報告所述，Celularity Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是以提及方式納入的，其依據是此類公司作為會計和審計專家所發佈的報告。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書補充文件中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻都可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過SEC的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站免費向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.celularity.com。我們不會將本網站上的或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為無效的文本參考文獻包含在本招股説明書中。

S-17

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但除外，該信息被本招股説明書補充文件或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下方列出的文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何已提供但未提交的文件中的任何報告或信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 17 日（兩份申請）和 2023 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表報告；

對我們 A類普通股的描述包含在我們於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.2。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，在本招股説明書補充文件終止發行之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件或部分文件）均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，並將自動更新和更新參見本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或被視為以提及方式納入或被視為納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何其他文件中的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的聲明，或中包含的聲明，也被視為以提及方式納入本招股説明書和補充文件此類文件補充、修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

Celularity Inc.

公園大道 170 號

新澤西州弗洛勒姆公園 07932

電話：(908) 768-2170

注意：公司祕書

S-18

我們可能會不時以任何組合形式以一次或多次發行的形式出售 A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證，以購買我們的A類普通股和/或由部分或全部證券組成的單位，合併或單獨發行一次或多次，其數量、價格和條款將在發行時確定在招股説明書補充文件中列出。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以出售給承銷商或通過承銷商或交易商。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為CELU。2022年8月10日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司上報的A類普通股最後一次出售價格為每股3.25美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看本招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，從第2頁、適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月18日


	頁面
關於這份招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的特別説明		3
我們的公司		5
所得款項的使用		7
可能發行的證券		8
股本的描述		9
債務證券的描述		16
認股權證的描述		23
單位描述		24
分配計劃		27
法律事務		29
專家們		29
在這裏你可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		29

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易所委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中單獨或與其他證券組合發行和出售我們的A類普通股、優先股、債務證券、購買我們的A類普通股的認股權證和/或單位，總金額不超過4.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。在購買此發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 一節所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至文件正面之日才是準確的，無論本招股説明書或適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的第部分中所述獲得這些文件的副本。

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有説明，否則我們、我們的、Celularity、我們、公司和類似名稱是指Celularity Inc.、f/k/a GX Acquistion Corp. 及其合併子公司（包括Celularity LLC）。提及 GX 是指業務合併完成之前的前身公司。

本招股説明書中出現的Celularity徽標、Celularity IMPACT、Biovance、Interfyl、 Lifebank、CentaFlex 以及Celularity Inc.的其他商標或服務商標均為Celularity Inc.的財產。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名。此處出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，連同本招股説明書中的其他信息招股説明書和納入的文件參考。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的出現，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。這些前瞻性陳述包括關於我們未來財務和經營業績的陳述；關於我們未來運營計劃、戰略和管理目標的陳述；關於未來業績的陳述；以及其他陳述。在某些情況下，你可以使用諸如預測、相信、可以、考慮、繼續、可以、估計、期望、預測、打算、可能、可能、展望、計劃、可能、潛力、預測、項目、應該、奮鬥、目標、將、願望以及這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述，但缺少這些詞確實如此並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

我們的細胞療法候選開發活動和臨牀試驗的成功、成本、時間和潛在適應症；

在美國和外國啟動、註冊和完成計劃臨牀試驗的時間；

我們有能力獲得和維持我們計劃開發的任何適應症的候選治療藥物，以及任何已批准療法標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金；

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選療法以及我們的退行性疾病產品的能力和計劃；

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

我們的候選治療藥物的市場規模，以及我們為這些市場服務的能力；

我們成功將候選療法商業化的能力；

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨發展還是與未來潛在的合作者一起發展和維持銷售和營銷能力；

我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求；

我們對現金和其他資源的使用；以及

我們對獲得和維持我們的候選療法、退行性疾病產品的知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應將本招股説明書和此處以引用方式納入的任何文件中的前瞻性陳述視為代表我們的觀點，不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

開發候選細胞療法所固有的風險，例如臨牀試驗的嚴重延遲和獲得監管部門批准的能力；

此外，Celularity相信或我們相信的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了這種聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀此類陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則無論是的新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及我們在其中引用並作為附錄向美國證券交易委員會提交的文件，並理解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估計涉及許多假設，受風險和不確定性影響，可能會根據各種因素而發生變化，包括在第1A 項：風險因素以及我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的假設。

我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司通過開發引領細胞醫學的下一次發展現成的用於治療癌症和免疫以及傳染病的胎盤衍生異體細胞療法。我們正在開發一條管道現成的胎盤衍生的異體細胞療法候選產品，包括使用嵌合抗原受體或 CAR、未經修飾和轉基因的自然殺傷細胞或 NK 細胞工程的 T 細胞，以及間質樣粘附基質細胞 (ASC)。這些候選療法的靶向癌症、傳染性和退行性疾病的適應症。我們相信，通過利用胎盤的獨特生物學和現成可用性，我們將能夠開發出治療解決方案，以滿足全球對有效、可獲得和負擔得起的療法的巨大需求。我們目前有三項活躍的臨牀試驗，並打算與美國食品藥品監督管理局（FDA）合作，解決其對我們在 2022 年第一季度提交的在研新藥（IND）申請的問題，然後再開始一項臨牀試驗。

我們的Celularity IMPACT平臺利用胎盤衍生細胞的優勢靶向多種疾病，並在我們專門建造的美國147,215平方英尺的設施中提供從生物採購到低温保存和包裝異體細胞的無縫集成。我們認為，從科學和經濟角度來看，使用源自足月健康知情同意捐贈者胎盤的胎盤衍生細胞具有潛在的固有優勢。首先，相對於成人衍生的細胞，胎盤衍生的細胞表現出更高的乾性，這意味着具有擴張和持續的能力。其次，胎盤衍生的細胞在免疫學上是天真的，這意味着這些細胞從未接觸過特定的抗原，這表明移植時毒性可能會降低，移植物抗宿主疾病或 gvHD 可能較低或沒有移植物抗宿主。第三，我們的胎盤衍生細胞是異體細胞，這意味着它們適用於任何患者，而自體細胞則來自個體患者，僅供該患者使用。我們認為這是一個關鍵的區別，可以隨時使用現成的可以更快、更可靠、更大規模地為更多患者提供治療。此外，我們還有非核心傳統業務，這些業務與我們在胎盤衍生細胞療法方面的工作相輔相成，包括我們的生物樣本庫和退行性疾病業務，為此，我們直接或通過分銷合作伙伴網絡將生物材料產品商業化。

企業信息

我們最初成立於 2018 年 8 月，是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。2021 年 7 月，我們通過兩步合併完成了與現在名為 Celularity LLC 的實體的初始業務合併，最終使 Celularity LLC 成為我們的全資直接子公司。在截止日期，我們將名稱從GX Acquisition Corp. 更名為Celularity Inc。我們的主要高管辦公室位於新澤西州弗洛勒姆公園公園大道170號 07932，我們的電話號碼是 (908) 768-2170。我們的公司網站地址是 www.celularity.com。通過我們的網站訪問或上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們打算利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條，不要求我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所審計，減少本招股説明書中有關高管薪酬的披露義務，我們的定期報告和我們的委託聲明以及豁免就高管薪酬和任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將繼續是

新興成長型公司最早直到 (i) 截至該財年第二財季末非關聯公司持有的A類普通股市值等於或超過7億美元的財政年度最後一天，(ii) 該財年年總收入為 10.7億美元或以上的財年最後一天（與通貨膨脹掛鈎），(iii) 我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務的日期或 (iv) 2026年12月31日。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用向小型申報公司提供的某些規模化披露，並且能夠在很長一段時間內利用這些規模披露，因為非關聯公司持有的A類普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者在最近結束的財政年度中，我們的年收入低於 1億美元，A類的市值低於按上一筆業務計算，非關聯公司持有的普通股低於7.0億美元是我們第二財季的日期。

因此，本招股説明書中的信息以及我們將來向投資者提供的信息可能與您可能從其他公開報告公司獲得的信息不同。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括支持我們候選細胞療法的開發和擴大我們的研究和開發計劃的研發和臨牀開發成本，以及與我們的商業業務相關的成本；營運資金；資本支出和其他一般公司用途。我們也可能將本次發行的任何淨收益用於收購互補產品、技術或業務，但我們目前沒有任何關於任何具體收購的協議或承諾。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書中補充我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或者可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於規定的目的。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售本文所述的證券時，我們都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以向承銷商、交易商或代理人出售證券，也可以直接向買家出售證券，也可以通過組合使用任何銷售方法或（如下文分銷計劃另有規定）。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買的唯一權利。任何招股説明書補充文件都將列出參與出售該招股説明書補充文件中所述證券的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

以下是我們股本的權利和優惠的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們資本存量的實質性條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書、任何未來的相關招股説明書補充文件和與證券相關的指定證書（如適用）、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以及我們引用的其他文件，以便更全面地瞭解我們的資本存量。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式列為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用形式納入的信息。

法定資本

我們的法定股本由 7.3億股A類普通股、每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股（面值0.0001美元）組成，所有這些優先股均為未指定優先股。

A 類普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則 A類普通股的持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。A類普通股的持有人有權就有待由股東投票的事項進行每股一票。

分紅

A 類普通股的持有人將有權從合法可用資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，都不會對A類普通股申報或進行任何股票分紅或股票拆分或股票組合，除非當時流通的A類普通股受到同等對待。

清算、解散和清盤

如果發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有人將有權從我們所有可供分配給股東的任何種類的資產中獲得等額的每股收益。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每年只選舉一類董事，每類董事的任期為三年，但在與我們的初始業務合併有關的特別會議上選舉董事除外，第一類董事的任期最初為一年（隨後為三年），二類董事當選的初始任期為兩年（隨後為三年）) 而且 III 類董事當選為初始的

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會有權確定適用於每系列優先股的投票權（如果有）、名稱、權力和偏好、親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能會產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層的解職。沒有已發行優先股。

公開認股權證

我們的公開認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust 公司於2019年5月20日簽發的某些認股權證協議發行的。根據認股權證協議，每份完整的公開認股權證均賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的整股權利，但須按下文所述進行調整，即 (a) 我們業務合併完成後30天或 (b) 自與我們的首次公開公開有關的註冊聲明生效之日起12個月中較晚的優惠。公共認股權證將於2026年7月15日到期，也就是我們完成初始業務合併的五年後，即紐約時間下午 5:00，或者更早的贖回或清算時到期。

除非《證券法》關於認股權證基礎的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下文的註冊義務，否則我們沒有義務通過行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使情況。任何公共認股權證都不可行使，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為豁免。如果不滿足前兩句中有關公共逮捕令的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使該逮捕令，該逮捕令可能沒有價值，過期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何公共認股權證。

我們提交了一份註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股，此類註冊聲明已於2021年8月12日宣佈生效。根據認股權證協議的規定，我們有義務維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期或被贖回。在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在無現金的基礎上行使公共認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使公共認股權證。

一旦公共認股權證可以行使，我們可能會召回認股權證進行贖回：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

提前不少於 30 天向每位保修持有人發出書面贖回通知（ 30 天贖回期）；以及

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有很多溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）以及發佈贖回通知後的11.50美元認股權證行使價。

如果我們按上述方式召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及發行最大認股權證對股東的稀釋影響等因素公眾行使權後可發行的A類普通股數量認股權證。如果我們的管理層利用此選項，則所有公共認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付行使價，該數量等於將 (x) 公共認股權證的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與公允市場價值（定義見下文）之間的差額得出的商數} (y) 公允市場價值。公允市場價值是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算行使公共認股權證時將獲得的A類普通股數量，包括此類情況下的公允市場價值。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為，如果我們不需要行使公共認股權證所產生的現金，那麼這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們宣佈認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用該選項，則我們的前保薦人GX Sponsor LLC及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，其公式與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時必須使用的公式相同，如上所述詳情見下文。

如果公共認股權證的持有人選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類公開認股權證，則可以書面形式通知我們，前提是該認股權證在行使生效後，該人（連同這些人關聯公司）將實益擁有超過4.9％或9.8％（或持有人可能規定的其他金額）在這種行使生效後立即流通的A類普通股股票。

如果A類普通股的已發行股份數量因應支付的A類普通股股票分紅或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的 A類普通股數量將按比例增加 A類普通股的已發行股份。向A類普通股持有人提供權利，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股，將被視為A類普通股數量的股票分紅，等於 (i) 在此類供股中實際出售的股數（或可根據任何其他股票證券發行）的A類普通股數量的乘積

此類可轉換為A類普通股或可行使的權利發行）和（ii）一（1）減去（x）在此類供股中支付的A類普通股每股價格除以（y）公允市場價值的商數。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為 A 類普通股或可行使的 A 類普通股的證券，則在確定 A 類普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指 A 類普通股在十 (10) 個交易日內報告的體積加權平均價格在A類普通股第一天之前的交易日結束在適用的交易所或適用的市場上以常規方式進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期的任何時候向A類普通股的持有人支付股息或向A類普通股持有人分配現金、證券或其他資產，除非在認股權證協議中所述的某些情況下，否則認股權證的行使價格將降低，在該事件生效之日後立即生效，按現金和/或公平金額生效就此類事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的市場價值。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的A類普通股數量將按已發行股票的減少成比例減少 A 類普通股票。

每當如上所述，每當調整行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量時，權證行使價都將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在調整前不久行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (y) 分母其中將是可立即購買的A類普通股的數量此後。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外，或者僅限影響此類A類普通股的面值），或者將我們與另一家公司合併或合併（我們作為持續公司的合併或合併除外，不會導致我們已發行的 A 類普通股的重新分類或重組股票），或者如果是向另一家公司出售或轉讓，或由我們全部資產或其他財產組成的實體或與我們解散相關的基本全部資產或其他財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，以及在行使公共認股權證所代表的權利後立即購買和應收的A類普通股的種類和金額股票或其他證券或財產（包括現金）的股份重新分類、重組、合併或合併後的應收賬款，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前夕行使了公共認股權證，則該認股權證持有人本應獲得應收賬款。如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的70％以繼承實體的A類普通股的形式支付，該實體在國家證券交易所上市或在老牌證券交易所上市非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使了公共認股權證，則認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）根據認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）降低認股權證的行使價格。降低行使價的目的是在在公共認股權證的行使期內發生特別交易時，為公共認股權證的持有人提供額外價值，根據該交易，持有人據以行使公共認股權證

否則，的公共認股權證無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，無法確定和實現公共認股權證的期權價值部分。這個公式是為了補償公共認股權證持有人因要求公共認股權證持有人在事件發生後30天內行使公共認股權證而損失的公共認股權證持有人損失公共認股權證。Black-Scholes 模型是公認的定價模型，用於在沒有可用的工具報價市場價格的情況下估算公允市場價值。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看本註冊聲明附錄的認股權證協議副本，以獲取對適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少 65% 的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公共認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出公共認股權證證書後行使，在認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時使用支付給我們的認證銀行支票或官方銀行支票，支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用），應支付給我們，表示正在行使的公共認股權證數量。認股權證持有人在行使公共認股權證並獲得A 類普通股股份之前，他們沒有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對每持有一股登記在案的股份投一票。

行使公共認股權證後，不會發行任何部分股份。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得一股部分權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量四捨五入至最接近的整數。

反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、董事會主席或首席執行官召開。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時遵守我們目前的章程和章程，公司祕書需要在我們的主要執行辦公室收到股東通知，不遲於前一年度年會一週年前第 90 天營業結束時，也不得早於前一年的年會一週年前第 120 天營業時間。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能使我們的股東無法將問題提交我們的年度股東大會，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們已授權但未發行的A類普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（某些有限的例外情況除外）應是以下任何索賠的唯一和專屬管轄地（i）代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟理由，（ii）任何聲稱違反信託義務的索賠或訴訟理由我們的董事、高級職員或其他僱員或我們的股東，(iii) 針對我們、我們的董事的任何索賠或訴訟理由，根據 DGCL 我們公司註冊證書或章程的任何條款提起的高級職員或員工，(iv) 旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的任何索賠或訴訟理由，(v) DGCL 將管轄權授予特拉華州財政法院的任何索賠或訴訟理由；以及 (vi) 任何索賠或原因對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他受內部事務原則約束的僱員提起的訴訟，全部在中在法律允許的最大範圍內審理案件，但法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。任何持有、擁有或以其他方式收購我們股份股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意此類條款。

儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，我們無法確定法院是否會裁定這些條款適用或可執行，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而承擔額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司註冊證書規定，專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，經修訂的1933年《證券法》或證券法第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。除其他考慮外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，《擬議章程》規定，聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

根據我們的公司註冊證書，我們受DGCL第203條關於公司收購的規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下人員進行業務合併：

擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的股東（也稱為感興趣的股東）；

感興趣的股東的關聯公司；或

感興趣的股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年。

業務合併包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為利益相關股東的交易；

在某些情況下，該條款將使有興趣的股東在三年內更難與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易，則可以避免股東批准要求。這些條款還可能阻止我們的董事會變動，並可能使更難完成股東可能認為符合他們最大利益的交易。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書在適用法律允許的最大範圍內免除了董事對金錢損害的責任。我們的公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和代理人提供賠償和預付費用，禁止對的權利或保護進行任何追溯性修改，或增加在涉嫌發生任何導致責任或賠償的作為或不作為時有效的任何董事的責任。我們認為註冊證書中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。但是，這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

過户代理人和註冊商

我們 A類普通股和公開認股權證的過户代理是大陸股票轉讓與信託公司。過户代理的地址是紐約州街廣場一號30樓，紐約，10004。

清單

我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為CELU。我們以每股11.50美元的行使價可行使一股A類普通股的認股權證的股票代碼為CELUW。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考文獻收錄。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及的存管機構將是誰；

到期日；

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的 A類普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的我們的A類普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股份數量將經過調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，或者可以將兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或向其出售所有財產的人必須作出準備，將債務證券轉換為債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本應獲得的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間沒有延長；

如果我們在贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則除上文最後一項點中規定的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知向我們發出書面通知，向受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息, 如果有的話, 應立即到期支付.如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每次發行的債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了中的違約或違約事件，否則與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償或擔保，以抵禦任何損失、責任或開支。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示時間、方法和地點就該系列的債務證券提起任何訴訟，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，或提供了令其滿意的擔保，以抵禦因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或開支；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售項下的規定；

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

根據《債務證券概述》的規定，規定任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定任何系列債務證券的形式、條款和條件，確定任何系列債務證券的形式

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意的情況下才能進行以下修改：

延長該系列債務證券的規定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，根據契約條款以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們命名並在該系列的招股説明書補充文件中標明的其他存管機構，或以的名義存放在存託信託公司或其他存管機構。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在我們或證券註冊機構、證券註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，也可以出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理商

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的代理人。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與A類普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們計劃通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

行使一份認股權證時可購買的A類普通股數量以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

討論持有或行使認股權證的某些重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行由A類普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任何組合購買A類普通股股票。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照與任何特定系列的單位有關的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候都不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節所述的條款以及《資本存量描述》、《債務描述證券説明》和《認股權證説明》中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發放數量和不同的系列的商品。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或份以上的單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

我們將僅以全局（即賬面輸入）形式發放每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些在單位中擁有實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記錄證券以及其他有關單位發行和註冊的條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何單位，則以下規定將適用於它們：

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較大面額的較小單位，只要總金額不變。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

我們可能會不時通過承銷公開發行、市場發行、協議交易、block 交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時分配次的證券：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

任何公開發行價格；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

在市場上供品

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中要發行的股票數量以及任何不得低於該價格進行銷售的最低價格，則該承銷商將同意根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，嘗試以此類條款出售此類股票。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上根據證券法頒佈的第415條的定義，直接在納斯達克股票市場、我們股票的現有交易市場上進行的銷售，或者向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。參與發行和出售我們股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們股票的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商和代理商

只有在招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或不同的價格通過一筆或多筆交易轉售證券

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指明承銷商、交易商或代理人。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就以下事項作出安排在市場上，淨值額度或類似交易。我們將點名任何參與發行和出售證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項繳款。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除A類普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成立交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M 法規，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何承銷商是納斯達克股票市場合格做市商，都可以在發行定價前的工作日內，在A類普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》的M條在納斯達克股票市場進行A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動市場做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動市場做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始做市，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的古德温·寶潔律師事務所移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

如報告所述，Celularity Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年中每年的{ br} 財務報表均以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是依據被授予會計和審計專家權力的此類公司的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應參照註冊聲明或附錄中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。你可以通過美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫獲得註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。你可以獲取我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 https://www.celularity.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的或上的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被視為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們和我們的的重要信息

在本招股説明書發佈之日或之後，在本招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不是文件或我們提供的部分文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，此處包含的任何陳述或被視為以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書，以及此類適用的招股説明書補充、修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

Celularity Inc.

公園大道 170 號

弗洛勒姆公園，新澤西 07932

電話：(908) 768-2170

注意：公司祕書

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