美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）



由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ◻
選中相應的複選框：
◻	初步委託書
◻	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
⌧	最終委託書
◻	權威附加材料
◻	根據 §240.14a-12 徵集材料

AXT, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
⌧	無需付費。

◻	事先用初步材料支付的費用。

◻	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2023年4月7日

親愛的股東：

誠邀您參加 2023 年 5 月 18 日星期四太平洋夏令時間上午 11:00 的 AXT, Inc. 年度股東大會。會議將在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特94538科技大道4281號的主要辦公室舉行。

今年，我們將繼續使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，我們的大多數股東不會收到我們代理材料的紙質副本。取而代之的是，在2023年4月7日左右，我們將向這些股東發送通知，説明他們訪問代理材料並通過互聯網進行投票。該通知還將提供有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。這使代理分發過程更高效，成本更低，並有助於保護自然資源。

無論您是否計劃參加會議，您的投票都非常重要，我們鼓勵您立即投票。除了在年會上親自投票外，你還可以通過互聯網、電話投票，或者，如果你在郵寄中收到紙質代理卡，也可以郵寄填寫好的代理卡。重要的是，你要利用這個機會參與我們的事務，在本次會議之前對即將發生的事項進行投票。無論你擁有多少股份，仔細考慮擺在我們股東面前的事項並對其進行表決都很重要。

感謝您關注這些問題。


	真誠地是你的，



	Gary L. Fischer
	首席財務官
	兼公司祕書

年度股東大會通知

將於2023年5月18日星期四舉行

致股東：

特此通知，特拉華州的一家公司AXT, Inc. 的股東年會將於太平洋夏令時間2023年5月18日星期四上午11點在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特94538科技大道4281號的主要辦公室舉行，目的如下：

選舉兩（2）名I類董事，任期三年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

在諮詢的基礎上，批准就我們的指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率。

批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

2023年3月24日營業結束時的登記股東有權獲得有關本次會議以及任何休會或延期的通知和投票。在會議開始前的十天內，任何股東都將在普通工作時間內在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特94538科技大道4281號的主要辦公室提供有權在會議上投票的股東的完整名單，供任何股東審查，用於與會議有關的任何目的。


	根據董事會的命令，



	Gary L. Fischer
	首席財務官
	兼公司祕書

加利福尼亞州弗裏蒙特

2023年4月7日

重要提示：您的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您根據代理卡上的説明通過免費電話號碼或通過互聯網對股票進行投票。要通過郵寄方式投票和提交委託書，請填寫、註明日期、簽名並立即將隨附的代理卡郵寄到隨附的已付郵資信封中，以確保您的股票在會議上得到代表。如果您參加會議，即使您之前寄出了代理卡，也可以選擇親自投票。

關於年度代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2023年5月18日星期四舉行

代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及我們的2022年年度報告，將在2023年4月7日左右分發和公佈。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議前提出的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇讓股東通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將在2023年4月7日左右郵寄給在2023年3月24日（即記錄日期）營業結束時擁有我們普通股的大多數股東。股東將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料，或者按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷版的代理材料。

該通知還將提供有關如何選擇通過電子方式或郵寄印刷形式接收未來的代理材料的説明。如果你選擇以電子方式接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止此類選擇之前，您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

選擇以電子方式接收未來的代理材料將使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，節省我們向您打印和郵寄文件的成本並保護自然資源。

年會將於太平洋夏令時間2023年5月18日星期四上午 11:00 舉行，目的如下：

選舉兩（2）名I類董事，任期三年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。

在諮詢的基礎上，批准就我們的指定執行官薪酬舉行諮詢投票的頻率。

批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

我們的董事會建議對上述第 1、2 和 4 項進行投票，對第 3 項投票 “一年”。如果您想親自參加會議，會議將在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特市 4281 Technology Drive 94538 的主要辦公室舉行，可通過以下方式到達：

在 880 號高速公路上，從 Auto Mall Pkwy 出口駛出，向東行駛，然後右轉進入 Technology Drive。

在 680 號高速公路上，從 Auto Mall Pkwy 出口向西行駛，然後左轉進入 Technology Drive。

年度股東大會的委託書

隨附的委託書由特拉華州的一家公司AXT, Inc.（“AXT” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）徵集，用於將於2023年5月18日舉行的AXT年度股東大會或其任何延期或延期，目的見隨附的股東年會通知。代理材料，包括本委託書、代理卡或投票説明卡以及我們的2022年年度報告，將在2023年4月7日左右分發和公佈。

招標和投票

投票權和未償還證券。只有截至2023年3月24日（記錄日期）營業結束時的登記股東才有權在會議及其任何休會中投票。截至那時，我們有43,553,384股已發行普通股，這些普通股的持有人有權對年會上將要採取行動的所有事項進行投票。我們已發行和流通的A系列優先股的持有人無權在會議上就任何事項進行投票。截至記錄日，每位登記在冊的普通股股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。我們的章程規定，所有有權投票的股票的多數持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都應構成會議業務交易的法定人數。在確定法定人數時，贊成票和反對票、棄權票和 “經紀人不投票”（經紀人或被提名人持有的股票，經紀人或被提名人無權明確或全權就特定事項進行表決）將分別計為在場。

經紀人不投票。經紀人不投票是指經紀人就以信託身份持有的股票（通常被稱為 “街道名稱”）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，因此拒絕就特定事項進行投票。根據管理對以街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由裁量對此類股票進行表決，但不能就非例行事項進行投票。批准審計員被視為例行公事。選舉我們的第一類董事、在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬以及在諮詢基礎上批准就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率被視為非常規事項。除非你的股票經紀人、銀行或其他被提名人收到你的投票指示，否則他們將無法對本委託書中規定的任何非常規事項進行投票，因此，通過填寫並退回投票指示卡向持有股票的機構表明你的投票指示非常重要。

徵求代理人。董事會正在進行代理招標，我們將承擔招攬代理人的費用。除了通過郵寄方式招攬股東外，我們還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人招攬他們持有我們股票的客户，並將向他們償還合理的自付費用。我們可能會使用我們的高管、董事和正式員工的服務，通過個人或電話進一步徵求代理人，而無需因協助招標而獲得額外報酬。

需要投票。如果達到法定人數，則獲得最高票數的兩名董事候選人將當選為I類董事。要以諮詢方式批准我們的指定執行官的薪酬以及就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，需要獲得獲得我們普通股多數表決權的持有人投贊成票或反對票；但是，獲得最多選票的一年、兩年或三年的選擇將被視為就已獲得批准的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率由股東在諮詢依據。批准我們獨立審計師的甄選需要持有我們普通股多數投票權的持有人投贊成票或反對票。經紀商的不投票不會影響第一類董事的選舉、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。棄權不會影響第一類董事的選舉、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票、關於就我們的指定執行官薪酬舉行諮詢投票頻率的諮詢投票以及對獨立審計師甄選的批准。

代理投票。會議之前收到的所有有效代理都將得到行使。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果代理人指定了股東對任何擬採取行動的事項的選擇，則將根據該規範對股票進行投票。如果代理上沒有指明任何選擇，則將對股票進行投票

正如董事會對每項提案所建議的那樣.被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對在年會上適當提出的任何其他事項進行表決。提供代理權的股東有權在行使代理之前隨時撤銷其代理人，方法是向我們的公司祕書提交一份撤銷代理人或正式簽署的代理人的書面文書，稍後日期，或者親自出席會議並投票。出席年會本身並不構成對代理人的撤銷。

通過電話、互聯網或郵件進行投票。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則可以通過電話或互聯網對股票進行投票來簡化投票流程並節省我們的開支。您持有股票的銀行或經紀公司將在您收到的表格上向您提供單獨的指示。許多此類公司提供電話或互聯網投票，但可用的具體流程將取決於這些公司的個人安排。當您通過電話或互聯網投票時，您的投票會立即記錄在案。我們鼓勵股東儘可能使用這些方法進行投票。如果你參加年會，你也可以親自提交投票，你之前通過電話、互聯網或郵寄方式提交的任何選票，都將被你在年會上的投票所取代。

如何獲得一組單獨的代理材料。為了減少向可能擁有多個AXT股票賬户的股東提供重複代理材料的費用，除非另有要求，根據現行家庭規則，我們將僅向共享相同地址的股東提供一套代理材料。如果您與另一位股東共享地址並且只收到一套代理材料，則可以寫信或致電我們，免費索取這些材料的單獨副本。對於未來的年會，您可以索取單獨的代理材料，或者如果您收到多份副本，請致電我們的投資者關係部門：(510) 438-4700，或者寫信給我們：AXT, Inc.，4281 Technology Drive，加利福尼亞州弗裏蒙特94538，注意：投資者關係。

與 AXT 通信。您可以通過以下方法之一獲取有關我們的信息：

●

我們在互聯網上的主頁，位於 www.axt.com，除最近的新聞稿、財務信息和股票報價外，還允許您訪問產品和營銷信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的鏈接。本委託書的在線版本、我們的2022年10-K表年度報告以及致股東的信函位於我們網站的 “投資者” 部分下 www.axt.com.

●

要向您郵寄我們最新的季度財報、10-K表格、10-Q表或年度報告等信息，請致電 (510) 438-4700 或發送電子郵件至我們的投資者關係部： ir@axt.com.

對於所有其他事項，請致電 (510) 438-4700 聯繫我們的投資者關係部，或將您的信件發送到以下地址：


	AXT, Inc.
	4281 Technology
	加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
	注意：投資者關係

第 1 號提案

董事選舉

我們的機密董事會由兩名I類董事、一名II類董事和一名III類董事組成，他們的任期將分別持續到2023年、2024年和2025年舉行的年度股東大會之前，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格。在每次年度股東大會上，選出的董事任期為三年，以接替任期在年會當天屆滿的董事。

I類董事的任期將於2023年年會當天到期。因此，將在2023年年會上選舉兩名被提名人擔任董事會第一類董事。我們的董事會提名和公司治理委員會已向董事會推薦，董事會已提名現任董事會第一類成員莫里斯·楊博士和戴維·張博士為這些職位的提名人。如果當選，這些被提名人將擔任第一類董事，直到2026年我們的年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。如果這些被提名人出於任何原因拒絕任職或無法任職，則可以將代理人投票選為董事會可能指定的替代被提名人。

需要投票和董事會建議

如果達到法定人數，則獲得最高票數的一類董事的兩名候選人將被當選為I類董事。棄權和經紀人不投票對投票沒有影響。

董事會建議對上述被提名人投贊成票。

下表列出了我們的現任董事，包括將在本次會議上當選的第一類被提名人和非董事執行官，有關他們截至2023年3月24日的年齡及其背景的信息：


姓名	主要職業	年齡	導演由於

任期在2023年年度股東大會上屆滿的一類董事：

莫里斯·S·楊	董事會主席、首席執行官	78	1989
大衞·C·張	導演	81	2000

任期在2024年年度股東大會上屆滿的二類董事：

傑西·陳	首席獨立董事	65	1998

任期在2025年年度股東大會上屆滿的三類董事：


克里斯汀·羅素	導演	73	2019

非董事執行官：

Gary L. Fischer	首席財務官兼公司祕書	72

董事會成員

莫里斯·楊博士1986 年共同創立了 AXT，自 1989 年起擔任董事。楊博士在 1998 年 2 月至 2004 年 5 月期間擔任我們的董事會主席，1989 年至 2004 年 5 月擔任我們的總裁兼首席執行官。從 2004 年到 2006 年退休，楊博士一直擔任我們的首席技術官。他於 2009 年 7 月 16 日再次被任命為我們的首席執行官，並於 2021 年 8 月 12 日再次被任命為董事會主席。從1985年到1989年，楊博士是勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室的物理學家。楊博士擁有臺灣國立成功大學冶金工程學士學位、雪城大學冶金學碩士學位和理工大學冶金博士學位。

董事會已確定，楊博士在公司的悠久歷史，以及他豐富的經驗和對半導體行業的持續積極參與，使他成為董事會的寶貴資產。

張大衞博士自 2000 年 12 月起擔任我們的董事之一。張博士於2011年與他人共同創立了The Global Maximum Educations, Inc.，該公司在中國為美國本科生提供出國留學課程，並於2013年8月成為其董事長兼首席執行官。張博士於1994年至2005年擔任紐約理工大學（現為紐約大學坦登工程學院）校長，並於2005年至2013年擔任校長，自2013年起擔任紐約大學名譽教授。此前，張博士曾任亞利桑那州立大學工程與應用科學學院院長。張博士在1981年至1989年期間擔任NSF/工業微波和毫米波計算機輔助設計企業研究中心主任。張博士在 2004 年至 2016 年期間擔任時代華納有線電視公司的董事會成員。張博士擁有哈佛大學應用物理學碩士學位和博士學位，以及臺灣國立成功大學電氣工程學士學位。

董事會已確定，張博士在半導體行業的豐富經驗使他能夠為公司的戰略方向做出重大貢獻。

傑西·陳自 1998 年 2 月起擔任我們的董事之一，並在 2004 年 5 月至 2007 年 10 月期間擔任我們的董事會主席，當時他被任命為我們的首席獨立董事。陳先生在 2009 年 3 月至 2021 年 8 月 12 日期間擔任我們的董事會主席。自1997年5月以來，陳先生一直擔任投資公司Maton Ventures的董事總經理。從1990年到1996年，陳先生擔任BusLogic, Inc. 的首席執行官，該公司是一家沒有晶圓廠的半導體和計算機外圍設備公司。陳先生在多傢俬營公司的董事會任職。陳先生擁有美國航空工程學士學位

臺灣國立成功大學和洛約拉瑪麗蒙特大學電氣工程碩士學位。

董事會已確定，陳先生作為首席執行官的經歷及其投資背景為他提供了科技公司在薪酬和治理事務方面的經驗和知識，從而增強他對董事會及其委員會的貢獻。

克里斯汀·羅素自 2019 年 12 月起擔任我們的董事之一。羅素女士還擔任QuickLogic Corporation（納斯達克股票代碼：QUIK）和eGain公司（納斯達克股票代碼：EGAN）的董事會成員和審計委員會主席。她是SVDX（硅谷董事交易所）的名譽主席兼董事會董事。SVDX（硅谷董事會）是一個專業組織，為硅谷公司的董事會提供教育、關於時事的對話和同行互動的論壇。從2018年到2020年，羅素女士擔任PDF Solutions, Inc.（納斯達克股票代碼：PDFS）的首席財務官，該公司為集成電路製造過程生命週期的良率提高技術提供商。她之前曾擔任觸摸傳感器薄膜製造商Uni-Pixel, Inc. 的首席財務官，該公司被出售給了一家總部位於中國的公司。其他公司包括總部位於SaaS的定價優化軟件公司Vendavo, Inc.，負責全球2000年的定價優化軟件公司和EAG, Inc.（Evans Analytical Group），後者是為包括主要半導體、化學品和製藥公司在內的科技公司提供分析測試的全球供應商。在加入EAG之前，她曾在Virage Logic Corporation擔任首席財務官兼業務發展執行副總裁。Virage Logic Corporation是一家在納斯達克上市的半導體知識產權公司，於2010年被出售給了Synopsys, Inc.羅素女士擁有聖塔克拉拉大學的學士學位和工商管理碩士學位。

董事會已確定，羅素女士的財務專業知識、她在多家公司的財務職能背景和經驗使她成為董事會及其委員會的重要貢獻者。

公司治理

導演獨立性

董事會已確定，就納斯達克股票市場上市標準而言，除莫里斯·楊博士外，董事會的每位成員都是獨立董事。

行政會議

每次董事會定期舉行會議時，我們的獨立董事都會在管理層不在場的情況下舉行執行會議。獨立董事傑西·陳被董事會指定為首席獨立董事。作為首席獨立董事，陳先生主持執行會議。

委員會和會議出席情況

董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程的副本可在我們的網站上找到 www.axt.com。在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了10次會議。理事會的每個常設委員會舉行了如下所示的會議次數。在上一財年中，我們的每位董事至少出席了該董事在此期間任職的董事會和董事會委員會會議總數的75％。鼓勵董事參加我們的年度股東大會。張大衞博士出席了我們的 2022 年年度股東大會。

下表列出了董事會的三個常設委員會、每個委員會在上一個財政年度的成員以及每個委員會舉行的會議次數；


導演姓名	審計		補償		提名和公司治理
傑西·陳	√		√		√	（主席）
大衞·C·張	√		√	（主席）	√
克里斯汀·羅素	√	（主席）	√		√
會議次數：	10		11		5

審計委員會

2022 年審計委員會的成員是張大衞博士、陳傑西和克里斯汀·羅素。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的定義，所有審計委員會成員都是 “獨立的”，因此這些規則適用於審計委員會成員。董事會已確定，David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell 分別是 SEC 規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職能包括：

●

監督會計、財務報告和審計流程；

●

審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效，並批准聘用條款；

●

審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務的結果和範圍；

●

審查在編制我們的財務報表時使用的會計原則和審計慣例和程序；以及

●

審查我們的內部控制措施。

有關審計委員會的更多信息，請參閲 “審計委員會報告” 和 “第3號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所”。

薪酬委員會

2022 年，我們薪酬委員會的成員是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。董事會已確定，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”，該術語由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義。

董事會授權薪酬委員會負責監督向我們的指定執行官支付或發放薪酬的計劃，並評估這些執行官的業績。薪酬委員會被授權：(i) 監督我們的薪酬政策和做法；(ii) 審查和批准我們執行官的薪酬和薪酬程序；(iii) 監督和批准董事薪酬，以及 (iv) 監督和批准對我們的員工、高級管理人員和董事的股權獎勵。更具體地説，薪酬委員會的職責包括：監督我們的總體薪酬結構、政策和計劃，評估我們的薪酬結構是否為管理層和員工提供了適當的激勵措施；管理我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃，包括我們的股權激勵計劃；審查和批准執行官的薪酬程序；根據相關公司審查並向董事會推薦首席執行官的薪酬目標和宗旨以及董事會對首席執行官的績效評估；審查和批准首席執行官以外的執行官的薪酬；批准執行官的僱傭和留用協議以及遣散安排，包括控制權變更條款、計劃或協議；批准董事在董事會及其委員會任職的薪酬，並向董事會建議修改薪酬。首席執行官不參與與其薪酬有關的討論或批准。關於大多數薪酬問題，包括高管和董事薪酬，我們的管理層向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會會議議程由其主席在首席執行官和首席財務官的協助下確定。首席執行官和首席財務官定期出席薪酬委員會會議。薪酬委員會定期舉行執行會議，管理層成員不在場。根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要時保留、批准和解僱顧問、顧問和代理人的費用，以協助履行其職責。薪酬委員會審查我們支付給外部薪酬顧問的總費用，以確保顧問在向薪酬委員會提供建議時保持客觀性和獨立性。

提名和公司治理委員會

2022 年，我們的提名和公司治理委員會的成員是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。董事會已確定，提名和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則定義。提名和公司治理委員會負責評估和選擇董事候選人，確定甄選新董事的標準，持續制定和審查董事會通過的公司治理原則和指導方針的充分性，監督董事會和董事會委員會的評估，並通過、批准、監督和強制遵守我們的《商業行為和道德準則》。

導演提名

董事資格。提名和公司治理委員會在審查可能的董事提名候選人時會考慮以下因素：

●

我們的董事會及其委員會的適當規模；

●

認為董事會對特定技能、背景和業務經驗的需求；

●

被提名人的技能、背景、聲譽和商業經驗與董事會其他成員已經擁有的技能、背景、聲譽和業務經驗進行比較；

●

被提名人獨立於管理層；

●

適用的監管和上市要求，包括獨立性要求和法律考慮，例如反壟斷合規；

●

董事之間建立建設性工作關係的好處；以及

●

希望在連續性帶來的巨大好處與新成員定期注入新視角之間取得平衡.

提名和公司治理委員會的目標是組建一個由來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能組成的董事會。提名和公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策，但它確實會考慮具有不同背景、種族和民族多樣性、性別、年齡、技能和經驗的董事會候選人和/或被提名人，以提高董事會審議和決策的質量。除上述內容外，沒有規定董事候選人的最低標準，儘管提名和公司治理委員會還可能不時考慮其可能認為符合公司和股東最大利益的其他因素。提名和公司治理委員會認為，董事會中至少有一名成員必須符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 標準。根據適用的上市要求，至少大多數董事會成員必須符合 “獨立董事” 的定義。提名和公司治理委員會還認為，我們管理層的一位或多位關鍵成員作為董事會成員參與是合適的。

除上述內容外，沒有規定董事候選人的最低標準，儘管提名和公司治理委員會還可能不時考慮其可能認為符合公司和股東最大利益的其他因素。

確定和評估董事候選人。提名和公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名，在現有董事會成員連續服務的價值與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果提名和公司治理委員會或董事會決定不重新提名成員連任，則提名和公司治理委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。提名和公司治理委員會和董事會的現任成員將接受調查，以徵求有關符合提名和公司治理委員會標準的個人的建議。也可以進行研究以確定合格的人員。

提名和公司治理委員會考慮正確提交的關於董事會成員候選人的股東建議。我們的章程包含有關股東提名個人在我們的年度股東大會上競選董事會成員的程序的條款。除了滿足我們章程的要求外，打算提名候選人蔘加我們的年度股東大會董事會選舉的股東，除我們提名的候選人外，還必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條的額外要求。對如此推薦的候選人進行審查時，將使用與上文 “識別和評估董事候選人” 中確定的候選人相同的程序和標準。為了根據提名和公司治理委員會評估潛在董事候選人的既定程序進行評估，股東提交的任何董事候選人建議都必須在郵寄給與去年年度股東大會有關的委託書週年紀念日前至少 120 天，以書面形式發送給位於加利福尼亞州弗裏蒙特市4281 Technology Drive 94538的公司祕書，以及必須包含以下信息：

●

候選人的姓名、年齡、聯繫方式和目前的主要職業或工作；

●

對候選人至少在過去五年中的資格、技能、背景和業務經驗的描述，包括其主要職業和就業情況，以及候選人受僱或擔任董事的任何公司或其他組織的名稱和主要業務；以及

●

候選人簽署的聲明，表示候選人願意被考慮並願意在獲得提名和當選後擔任董事。

提名和公司治理委員會將根據本政策中規定的標準對現任董事以及董事、管理層和股東提交的董事候選人進行評估，並將選擇提名和公司治理委員會認為最適合董事會當時需求的被提名人。

與董事的溝通

股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址：加利福尼亞州弗裏蒙特市科技大道4281號的AXT, Inc.，94538，收件人：公司祕書。您的信件應表明您是AXT的股東。希望將提交的材料轉交給董事會成員的股東可以這樣説明，並將酌情轉發信函。視主題而定，管理層將 (i) 將通信轉發給與其聯繫的一名或多名董事；(ii) 嘗試直接處理查詢，例如要求提供有關我們的信息或與股票有關的事項；或 (iii) 如果該通信主要是商業性質的，包括垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、求職諮詢、商業徵詢或與之有關的，則不轉發否則是不恰當的。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

傑西·陳先生目前擔任首席獨立董事，並在2021年8月12日之前一直擔任董事會主席。Morris S. Young 博士目前擔任我們的董事會主席兼首席執行官。莫里斯·楊博士於 2021 年 8 月 12 日被任命為董事會主席。

董事會認為，董事會主席和首席執行官的合併作用，加上首席獨立董事的作用，適當地平衡了我們的領導能力。當董事會主席不在場時，首席獨立董事主持董事會會議，包括管理層不在場的獨立董事的所有執行會議。首席獨立董事有權召集獨立董事會議，並在敏感問題上充當獨立董事與董事會主席之間的聯絡人。

董事會多元化矩陣


董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 7 日）
董事總數	4
	女	男性	非二進制	沒有透露
第一部分：性別認同
導演	1	3	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	3	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	0	0	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	1

董事會在風險監督中的作用

董事會的風險監督職能由董事會委員會管理。通常，具有特定領域主題專業知識的委員會負責監督該領域的風險管理。例如，審計委員會監督財務、會計和內部控制風險的管理，薪酬委員會監督公司薪酬計劃中的風險管理，提名和公司治理委員會監督公司政策的遵守情況。

我們的內部審計職能部門直接向審計委員會報告。審計委員會每年審查和批准一次內部審計計劃，並在全年至少每季度舉行的會議上定期收到內部審計活動的最新情況。最新情況包括對審計項目結果的討論、內部控制的季度評估和欺詐風險。

在履行風險監督職責時，委員會審查管理層對風險政策和程序的實施情況，並酌情審查管理層、獨立審計師、內部審計、法律顧問、監管機構和外部專家關於公司面臨的風險的報告。

董事會及其委員會致力於確保有效的風險管理監督，並與管理層合作，確保將有效的風險管理策略納入公司的文化和日常業務運營。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們所有員工和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監，該守則可在我們網站的 “投資者” 部分下查閲 www.axt.com。此外，我們將應加利福尼亞州弗裏蒙特市4281 Technology Drive 4281號的AXT, Inc.以書面形式向我們提供商業行為與道德準則的副本，請注意：公司祕書。我們將在我們網站上的 “投資者” 部分披露適用於執行官或董事的《商業行為與道德準則》的任何修正或對其任何條款的豁免 www.axt.com.

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，我們薪酬委員會的成員是 David C. Chang 博士、Jesse Chen 和 Christine Russell。薪酬委員會的成員都不是或曾經是AXT的高級管理人員或僱員。在 2022 財年，薪酬委員會成員與我們沒有任何關係，需要根據第 S-K 條第 404 項進行披露。在 2022 財年，我們的執行官均未在薪酬委員會（或其同等機構）或其他實體的董事會任職，其執行官均未在我們的薪酬委員會或董事會任職。

公司治理指導方針

除了我們的《商業行為與道德準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》以及《提名與治理委員會章程》外，我們還採用了公司治理準則。這些材料可在我們網站上的 “投資者” 部分下找到 www.axt.com。任何股東均可向我們提出書面要求，向我們索取這些材料的印刷副本，地址：加利福尼亞州弗裏蒙特市4281 Technology Drive94538，AXT, Inc.。注意：公司祕書。

第 2 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們的股東有權進行諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪酬説法” 提案，使我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在確保我們的薪酬和福利政策吸引、激勵和留住支持我們的運營和戰略增長所必需的關鍵員工。我們敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論與分析，以及薪酬摘要表和相關表格和披露，以便更全面地瞭解公司高管薪酬政策和程序的運作方式。我們認為，我們的高管薪酬計劃是適當的，與公司的業績一致。

如本委託書所述，我們要求股東通過對以下決議投贊成票來表示支持我們的NEO薪酬：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項在公司2023年年度股東大會的委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論。”

需要投票和董事會建議

在諮詢的基礎上，需要在諮詢的基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬，在有法定人數的股東年會上，持有我們普通股多數表決權的持有人投贊成票或反對票。棄權和經紀人不投票對投票沒有影響。

儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見。因此，如果有大量人投票反對補償我們的近地天體，我們將考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。例如，在 2020 年年度股東大會之後，我們的董事會和薪酬委員會通過了薪酬討論與分析中所述的基於績效的風險股權獎勵。我們每年就高管薪酬舉行諮詢投票，並將在2024年年度股東大會上再次舉行諮詢投票。

董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

3號提案

關於舉行高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，我們的股東還可以在諮詢的基礎上投票建議他們認為應該多久進行一次高管薪酬諮詢投票，例如我們在第2號提案中納入的。通過對該提案進行表決，你可以表明你是希望我們每年、每兩年或每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，還是投棄權票。

我們每年舉行諮詢投票，批准指定執行官的薪酬。我們的董事會認為，將本次諮詢投票定為一年對我們公司來説是適當的，這樣我們的股東就可以每年表達他們對我們的高管薪酬計劃的看法，我們可以迴應股東的反饋並與股東接觸，以瞭解和迴應投票結果。

你可以選擇一年、兩年或三年的選項來投票，也可以對以下決議投棄權票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬討論與分析部分、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露）披露，將確定為公司舉行股東諮詢投票以批准指定執行官薪酬的首選頻率，即每年一次、兩年或三年獲得本決議最高票數。”

需要投票和董事會建議

獲得最高選票數的一年、兩年或三年選項將被視為就我們的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，該投票已獲得股東在諮詢基礎上批准。儘管您的投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將考慮股東的投票。儘管如此，我們的董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或少於股東投票的頻率，符合股東和公司的最大利益。棄權和經紀人不投票對投票沒有影響。

董事會建議股東每隔 “一年” 就我們的指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

4號提案

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已選擇BPM LLP（“BPM”）作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。自2004財年被任命以來，BPM一直以這種身份行事。預計BPM的代表將出席年度會議，如果該代表願意，有機會發言，並有機會回答適當的問題。

下表列出了BPM在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們收取的總費用：


	2022 財年		2021 財年
審計費用 (1)	$	1,071,166	$	886,687
與審計相關的費用	$	—	$	—
税收費用 (2)	$	133,591	$	237,172
所有其他費用	$	—	$	—
費用總額	$	1,204,757	$	1,123,859

(1)	審計費用是指與審計我們的年度合併財務報表、審查我們的季度簡明合併財務報表以及通常由BPM提供的與法定和監管文件或約定有關的服務的費用。

(2)	税費是指與聯邦和州納税申報表審查、修改和編制相關的專業服務的費用。

審查審計師的獨立性

審計委員會已確定，BPM提供的任何服務均與維護BPM作為我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性不相容。

審計費用的預先批准

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務、轉讓定價分析和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都要詳細説明特定的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。審計委員會至少每季度與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所的代表舉行一次會議，除其他外，審查年度審計和季度審查的結果，討論合併財務報表，審查會計和財務控制的充分性，審查我們的關鍵會計政策，審查和批准任何關聯方交易。審計委員會與獨立註冊會計師事務所分別開會，至少每季度舉行一次。我們維持接收、保留和處理投訴（包括匿名投訴）的程序，由審計委員會監督。

BPM在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中分別提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。在截至2022年12月31日的財年中，除BPM的全職長期員工外，BPM在公司財務審計上花費的總時數均未由其他人員提供。

需要投票和董事會建議

儘管法律不要求股東批准，但董事會已確定要求股東批准這一選擇是可取的。儘管作出了選擇，但如果董事會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，則董事會可以自行決定在一年中的任何時候任命一家新的獨立註冊會計師事務所。如果股東不批准BPM的任命，董事會可能會重新考慮其選擇。

批准任命BPM為我們的獨立註冊會計師事務所需要在有法定人數的年度股東大會上投的贊成票或反對票的持有人在有法定人數的年度股東大會上投贊成票或反對票。棄權對錶決沒有影響。

董事會建議投贊成票，批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。

審計委員會報告

除非AXT以提及方式特別將其納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》（《交易法》）或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “提交”，也不得被視為受《交易法》第18條的約束。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。管理層對合並財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。BPM 是我們的獨立註冊會計師事務所，負責就我們經審計的合併財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與BPM會面，無論管理層是否在場，討論了BPM審計的總體範圍、審查結果以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會目前由三名董事組成，根據董事會的判斷，每位董事都是納斯達克股票市場上市標準中定義的 “獨立董事”。審計委員會根據董事會通過的書面章程行事。本章程的副本發佈在我們網站的 “投資者” 部分下 www.axt.com.

審計委員會與管理層討論和審查了經審計的合併財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論和審查了上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則要求討論的所有事項。

審計委員會收到了BPM關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函，與獨立註冊會計師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對獨立註冊會計師事務所的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。


	審計委員會

	克里斯汀·羅素，椅子
	大衞·C·張
	傑西·陳

執行官員

以下列出了有關我們現任非董事執行官的信息。

Gary L. Fischer於 2014 年 8 月被任命為我們的副總裁、首席財務官兼公司祕書。從2014年6月到2014年8月，菲捨爾先生擔任公司的財務顧問。在擔任公司財務顧問之前，菲捨爾先生自2009年起擔任eRide, Inc. 的顧問。eRide, Inc. 是一家無晶圓半導體公司，開發GPS設備和定位服務軟件。在此之前，菲捨爾先生在2005年至2009年eRide被收購期間擔任eRide的副總裁兼首席財務官。從 1993 年到 2005 年，Fischer 先生在先進存儲器解決方案的領導者集成硅解決方案公司擔任過各種職務，最近擔任總裁兼首席運營官。Fischer 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

有關我們的首席執行官莫里斯·楊博士的信息載於第1號董事選舉提案。

高管薪酬及相關信息

薪酬討論與分析

以下薪酬討論和分析提供了與公司截至2022年12月31日的財年的高管薪酬計劃相關的信息，這些信息涉及我們的指定執行官，他們是：

●

Morris S. Young，首席執行官

●

Gary L. Fischer，副總裁、首席財務官兼公司祕書

執行摘要

AXT 是一家材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，也稱為晶圓。當典型的硅襯底晶圓無法滿足半導體或光電子器件的性能要求時，使用我們的襯底晶片。

2022 年業績亮點：

董事會專注於績效和成就。2022 年的一些亮點包括：

●

在困難的市場條件下實現收入增長；

●

毛利率提高——毛利率在2022年提高到36.9％，而2021年為34.5％；

●

淨收入改善——2022年的淨收入為1,570萬美元，而2021年的淨收入為1,460萬美元；

●

消費品 — 設計成兩款消費應用產品，於 2022 年投入生產；

●

繼續滿足一級客户的要求和標準；

●

8英寸砷化鎵的進展——提高了8英寸砷化鎵的產量，並在銷售樣品數量方面創造了早期收入；

●

回收磷化銦進入全面生產——某些磷化銦材料的回收改善了我們的成本結構和毛利率，這是朝着更強的ESG邁出的良好一步；以及

●

獲得上海證券交易所的初步批准，在首次公開募股中將北京同美Xtal科技股份有限公司的股票上市，並向中國證券監督管理委員會提交了申請。

2022 年薪酬摘要：

●

董事會繼續將年度股權獎勵的50％與來年的固定財務指標掛鈎，並且還需要四年才能完全歸屬。由於未實現與我們 2022 年的年收入同比增長率相關的財務指標，2022 年股票的 “風險” 部分被沒收；

●

根據財務指標（60％）和其他績效指標（加權40％）的實現情況，獎金的支付率為目標的80％，而2021年則為目標的110％；以及

●

兩位指定執行官的薪水均未增加。

高管薪酬計劃的特點

董事會制定非股權激勵績效目標和股權激勵績效目標。非股權激勵績效目標是根據特定的財務指標以及戰略計劃來衡量的，例如業務發展、市場滲透率、產能擴張和製造業升級等目標。我們的高管薪酬計劃包括以下功能，旨在將重點放在績效薪酬和股東價值上，同時使我們的指定執行官的利益與股東的利益更加一致：

●

按績效付費。我們通過在高管激勵計劃下制定企業財務績效指標來將薪酬與績效聯繫起來，並將很大一部分薪酬以股權獎勵的形式發放多年；

●

不保證獎金。我們沒有向2022財年的執行官提供任何有保障的獎金；

●

薪酬顧問。董事會薪酬委員會（“委員會”）向Compensia徵求意見，Compensia是委員會直接聘請的獨立薪酬顧問，負責監督高管薪酬計劃；

●

瞄準 50^第四百分位數。 我們的目標是補償與 50 相匹配^第四儘管有豐富的行業管理經驗，但我們的同行薪酬仍為百分比；

●

年度薪酬日。我們每年進行 “按薪表決” 的諮詢投票；

●

沒有 280G 税收小組。我們不提供任何黃金降落傘税收總額；

●

不對期權進行重新定價。我們的2015年股權激勵計劃不允許進行期權重組；

●

沒有過多的高管津貼。我們的執行官通常只獲得與所有員工相同的福利和津貼；

●

沒有套期保值或質押。 我們禁止我們的執行官質押或對衝我們的普通股；以及

●

Clawback。 我們維持激勵性薪酬方面的回扣政策，如下文 “獎勵沒收” 中所述。

高管薪酬計劃和理念概述

我們在高管薪酬計劃方面的理念是為我們的高管團隊提供與行業和市場現行做法相競爭的全面薪酬待遇。我們還認為，無論是在公司層面還是在個人層面，薪酬與績效之間都應該有密切的聯繫。儘管我們認為優秀的個人表現應該得到獎勵，但我們認為，除非公司表現強勁，個人表現出色，否則不應授予此類獎勵。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住必要的關鍵員工，以支持我們的運營和戰略增長，為股東創造價值。為了實現這些目標，我們採取了以下總體政策：

●

支付與規模相似和類似行業的其他公司的現行做法具有競爭力的總薪酬。我們依靠薪酬顧問，通常將目標定在50歲以上^第四同行羣體在薪水、目標獎金機會和長期股權激勵薪酬方面的百分位數；

●

使用現金補償總額（工資加上年度現金獎金，按季度支付）來適當確認每位官員的責任範圍、在組織中的作用、經驗和貢獻；

●

通過以下方式獎勵績效：

●

通過制定獎金計劃來提供短期獎金薪酬，以獎勵在公司財務和個別高管業績達到特定水平時取得的成就，每位高管的目標中有很大一部分與關鍵財務指標掛鈎，包括實現目標收入、毛利、運營支出和淨收入水平的公司特定指標，所有這些都是執行官績效可以產生重大影響的細列項目，與有益的財務績效改善有關，因此與價值的有益改善有關致我們的股東。此外，每位官員的部分績效目標與董事會確定的個人指標有關；以及

●

以股票期權和限制性股票獎勵的形式提供長期激勵措施，以留住那些具有提高長期股東價值所必需的領導和管理能力的人，同時使我們的高管的利益與股東的利益更加一致。2020 年，我們修改了年度長期激勵獎勵，將獎勵的 50% 與來年的特定財務績效指標掛鈎，但仍需要四年的授權。我們在2022年延續了這種結構。

2022 年 5 月 19 日，我們就指定執行官的薪酬舉行了一次不具約束力的股東諮詢投票，通常稱為對薪酬的表決。我們的股東批准了我們的指定執行官的薪酬，超過95％的選票贊成我們的薪酬待遇決議。在我們評估整個2022財年的薪酬計劃時，我們注意到股東對我們將薪酬與績效掛鈎的理念表示的大力支持。在2023財年，我們的委員會決定保留我們對高管薪酬的總體方針。

我們的高管薪酬計劃的組成部分

我們的執行官薪酬計劃有五個主要要素：（i）基本工資與50的對比^第四同行羣體的百分位數；（ii）年度現金獎勵，按季度支付，根據績效支付；（iii）長期激勵措施，例如限制性股票獎勵；（iv）根據401（k）計劃提供的退休金；以及（v）通常向我們所有員工提供的津貼和福利計劃。我們之所以選擇這些要素，是因為每個要素都被認為對實現我們薪酬政策的一個或多個主要目標有用和/或必要。設定基本工資和獎金目標百分比的目的是吸引和留住員工，為他們每天花費的時間和提供的服務提供充足的補償，並獎勵他們在公司財務和個人高管個人成就達到特定水平時表現的員工。我們的限制性股票獎勵旨在為實現長期業務目標提供激勵和獎勵，包括實現我們的財務目標、增長、業務發展、市場滲透率、根據市場需求擴大產能、升級製造業、留住關鍵員工等。我們認為，將這些薪酬要素結合起來，對於實現我們的高管薪酬計劃的目標是有效的，並將繼續有效。

對高管薪酬的監督以及董事會、委員會和管理層的作用

我們的高管薪酬計劃由委員會監督和管理，委員會完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會的各項規定以及《美國國税法》確定的獨立董事組成。委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程的副本可在我們網站上的 “投資者” 部分下找到 www.axt.com.

委員會定期與我們的首席執行官楊博士會面，以獲取有關公司高管薪酬計劃、做法和待遇的建議。楊博士就2022財年高管團隊其他成員的基本工資、獎金目標和股權薪酬向委員會提出了建議。委員會考慮楊博士關於高管薪酬的建議，但不受其約束，也不總是接受這些建議。對於2022財年的高管薪酬，委員會考慮了這些建議和楊博士對長期和短期薪酬方面的財務激勵的看法，並根據委員會聘請的獨立薪酬諮詢公司Compensia提供的市場信息，批准了對指定執行官的薪酬變動，總體上符合他的建議。

楊博士出席了委員會的大部分會議，但委員會也定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員或非獨立董事楊博士出席。委員會與楊博士討論了楊博士的一攬子補償計劃，但在楊博士不在場的情況下就他的報酬做出了決定。委員會不時向董事會建議更改楊博士的薪酬，此類變更必須得到董事會的獨立成員的批准。委員會在執行官薪酬方面沒有下放任何權力。

我們的委員會在設定執行官薪酬時遵循的做法和政策包括評估當前基本工資薪酬、短期現金獎勵薪酬和長期股權薪酬之間的適當分配。其他考慮因素包括我們的業務目標、競爭慣例和趨勢以及監管要求。委員會至少每年審查適用於執行官的高管薪酬計劃，但退休金和其他普遍可用的福利除外，不時對這些計劃進行審查，以確保福利水平保持競爭力，但不包括在高管薪酬待遇的年度決定中。在為特定高管設定薪酬水平時，委員會將整個擬議的薪酬待遇考慮在內，包括擬議的績效目標和市場信息（詳見下文）、該高管過去和未來對我們業務的預期貢獻、內部股權以及委員會認為相關的某些其他因素。

薪酬顧問的角色

委員會有權聘請自己的獨立顧問協助履行職責。多年來，包括2021年和2022年，委員會聘請Compensia來審查我們的高管薪酬做法。Compensia就高管薪酬的主要方面向委員會提供建議，包括基本工資、獎金和長期股權激勵，以及目標總額、直接薪酬（包括工資、目標獎金和長期股權激勵）。Compensia還報告了其對我們的執行官薪酬計劃與同行公司相比競爭力的評估。Compensia提供了有關高管薪酬和基於績效的激勵的競爭框架的市場信息。與公司的薪酬理念一致，委員會通常將目標定為50^第四Compensia針對薪酬的每個關鍵要素確定的同行羣體的百分位數，我們的401（k）計劃以及津貼和福利計劃除外。

在2021年和2022年，Compensia的代表在與委員會會晤之外與委員會主席進行了溝通。Compensia向委員會報告，除為委員會外，沒有為公司提供服務。根據對納斯達克規則中規定的各種因素的考慮，委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

同行小組

為了確定每位高管在2022財年初生效的目標現金薪酬總額（工資和獎金），委員會審查了Compensia於2021年8月確定並由委員會審查的由16家公司組成的同行集團的薪酬信息，並徵求了我們管理層的意見。同行集團中的每家公司都是一家上市的高科技公司。但是，鑑於沒有美國上市公司直接與AXT競爭，同行羣體主要由半導體公司組成，包括使用非硅晶圓基板的半導體公司。同行羣體由通常被視為 “小盤股” 公司的公司組成，包括市值和年收入均大於或低於我們的公司，我們認為這些公司可以與我們競爭執行官人才。委員會做出與高管薪酬計劃有關的決策所依賴的同行羣體由以下公司組成：

阿爾法歐米茄半導體有限公司

Amtech 系統公司

應用光電有限公司

變更網絡

CEVA, Inc.

賽博光學公司

EMCORE 公司

GSI 科技股份有限公司

Intevac, Inc.

Kopin 公司

N 型號

Nanometrics, Inc.

NeoPhotonics, Inc.

PCTEL, Inc.

Pixelwork

Veeco儀器

有關上述同行羣體的薪酬做法的數據是Compensia通過公開信息收集的。委員會依靠Compensia將我們的執行官的薪酬水平與在上述同行集團公司擔任適用職位的高管的薪酬水平進行比較，通常是為了確保我們的高管薪酬計劃在繼續招聘、留住和激勵我們的執行官方面保持市場競爭力，並對他們取得的成績給予適當的獎勵。這些數據是由Compensia收集的，涉及基本工資、獎金、目標總現金薪酬、長期股權激勵和目標直接薪酬總額。同行羣體數據未用於設定任何普遍可用的福利，例如401（k）計劃或醫療保險。

基本工資

2022財年生效的指定執行官的年基本工資如下：


	基本工資
Morris S. Young，首席執行官	$	479,000
Gary L. Fischer，首席財務官兼公司祕書	$	354,000

委員會考慮了2021年8月從Compensia收到的最新同行羣體的工資數據。數據顯示，兩名軍官都低於50％的目標。自2021年11月1日起，菲捨爾先生的工資提高到35.4萬美元，增長了10.6％。自2021年11月1日起，楊博士的薪水提高至47.9萬美元，增長7.6％。楊博士或菲捨爾先生在2022年沒有調整基本工資。

高管非股權激勵計劃/獎金計劃

高管激勵計劃是一項針對主要執行官的激勵獎金計劃，旨在通過激勵員工盡其所能實現公司目標來提高股東價值和公司的成功。與往年一樣，2022財年的高管激勵計劃包括績效指標，以反映公司在本財年運營計劃中設定的某些業務目標。

在確定高管激勵計劃下我們的官員的激勵機會時，委員會考慮了其理念，即使用總現金薪酬（工資加現金獎勵）來適當認可每位高管的責任範圍、在組織中的角色、經驗和貢獻。委員會認為，高管激勵計劃的條款和目標獎金機會與Compensia提供的針對50人的市場信息一致^第四委員會在 2021 年第四季度審查的同行羣體的百分位數。

高管激勵計劃由公司管理^mitree，前提是向我們的首席執行官支付的實際獎金有待董事會批准。委員會自行決定選擇符合條件的員工，他們將成為任何績效期的參與者。參與高管激勵計劃由委員會自行決定，逐個績效期。在2022財年，我們的每位指定執行官都參與了高管激勵計劃。

根據高管激勵計劃，委員會自行決定為每位參與者設定目標獎勵，該目標獎勵可能是參與者截至績效期開始或結束時的年基本工資的百分比、固定的美元金額或基於委員會等其他公式的其他金額

決定。在每個績效期，委員會將自行決定設立一個獎金池，該獎金池可以在適用的績效期之前、期間或之後建立。實際獎勵將從獎金池中支付。委員會自行決定適用於任何目標獎勵的績效目標。績效目標是財務目標或其他客觀目標，但高管激勵計劃允許納入主觀標準。委員會還有權酌情增加、減少或取消高管激勵計劃下的任何獎勵。

每項實際獎勵（如果有）僅從公司的普通資產中支付。每項實際獎勵應在實際獎勵所涉績效期結束後和委員會批准實際獎勵之後儘快支付，但通常不遲於績效期結束後的當年3月15日。每項實際獎勵都以現金（或其等值物）一次性支付。

在根據高管激勵計劃制定2022財年的激勵獎金計劃時，委員會設定了四個季度業績期，與公司2022財年年度運營計劃（“運營計劃”）中設定的季度公司目標一致。委員會決定，實際獎勵將基於公司財務目標（“公司目標”）的實現情況和個人業績。企業目標的實現佔實際獎勵的60％，個人績效佔實際獎勵的40％。

該運營計劃已獲得董事會的批准，旨在指導和推動公司本財年的業務，該計劃在制定時考慮了公司競爭的市場，旨在提高公司的業務業績。委員會還根據實際績效與商定的績效目標和委員會的期望（以及對首席執行官以外的指定執行官的期望）對高管激勵計劃下的個人績效進行了評估，即個人將在其職位和職責中表現出較高的水平，並在實現運營計劃目標和目的方面單獨做出重大貢獻。

公司目標由以下四個財務目標組成，這些目標是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）確定的：（1）總收入（“總收入目標”），（2）毛利（“毛利目標”），（3）運營費用（“運營費用目標”）和（4）淨收入（“淨收益目標”）。實際的季度企業目標已在運營計劃中列出，並於 2022 年 2 月獲得董事會批准。總收入目標、毛利目標和運營費用目標的企業目標加權為10％，淨收入目標的加權為30％，總計為目標獎勵的60％。個人績效目標既是客觀的，例如滲透特定的新客户、對關鍵高管的適當監督和發展、適當的企業財務報告和控制、企業培訓課程、可能在中國首次公開募股的進展情況，也是主觀的，例如企業領導力、公司文化和奉獻精神。

委員會批准了2022年四個季度中每個季度的公司目標及其相應的獎金支付資格水平所需達到的門檻、目標和最高績效水平，如下所示：

高管激勵計劃2022年的企業目標

企業目標

所需成就百分比
根據運營計劃

按適用等級支付的款項
運營計劃下取得的成就

淨收入目標

低於 70%

70%（閾值）

100%（目標）

150%（最大值）

70%（閾值）

100%（目標）

150%（最大值）

每個：

總收入目標，

毛利目標和

運營支出目標

低於 90%

90%（閾值）

100%（目標）

150%（最大值）

90%（閾值）

100%（目標）

150%（最大值）

在2022財年，企業目標的績效每超過門檻增長1％，實際獎勵就會增加1％，最高為150％。淨收入目標必須至少達到《運營計劃》的 70% 才能實現閾值，達到運營計劃的 100% 才能實現目標，150%

在《運營計劃》下達到或更高水平，以實現最大成就。每個財季應付目標獎勵的適用加權部分可能從實現淨收益目標門檻時的70％到最大實現淨收益目標時的150％不等，而實現淨收益目標的目標獎勵導致目標獎勵中歸因於淨收益目標的部分的支出為100％。總收入目標、毛利目標和運營費用目標（均為 “額外目標”）都必須至少達到運營計劃的90％才能實現閾值，達到運營計劃的100％才能實現目標，達到運營計劃的150％才能實現最大目標。根據實際業績，每個財政季度應支付的目標獎勵的適用加權部分可能從實現適用的額外目標閾值時的90％到最大實現適用的額外目標時的150％不等，而適用的額外目標的目標實現率導致目標獎勵中歸因於該績效目標的部分的支出為100％。

2022財年的收入、毛利、運營支出和淨收入的財務目標如下：


（以千計）	2022 年運營計劃關鍵指標				總計
	Q1	Q2	Q3	Q4	2022
收入	$ 35,000	$ 38,670	$ 41,669	$ 41,663	$ 157,002
毛利	11,687	14,064	15,853	15,784	57,388
運營費用	9,439	9.490	9,651	9,849	38,429
淨收入	1,040	3,003	3,973	3,823	11,840

財務目標最終實現情況如下：


（以千計）	2022 年運營計劃關鍵指標成就				總計
	Q1	Q2	Q3	Q4	2022
收入	$ 39,653	$ 39,487	$ 35,183	$ 26,795	$ 141,118
毛利	13,308	15,435	14,782	8,596	52,121
運營費用	9,609	10,146	10,215	9,597	39,567
淨收入	3,165	5,546	5,759	1,341	15,811

個人績效加權為目標獎勵的40％，應付獎勵的個人部分上限為個人目標獎勵的150％。在2022財年，委員會在首席執行官的協助下，每季度對除他本人以外的指定執行官進行個人績效評估。該決定基於實際績效與商定績效目標的比較，以及委員會對指定執行官在適用財季實現運營計劃目標和宗旨方面的個人作用、職責和預期貢獻的總體評估。

2022財年的年化目標獎金機會以美元金額表示，佔指定執行官在2022財年獲得的基本工資的百分比如下：


	目標獎勵
	機會		目標獎勵機會為
被任命為執行官	金額		基本工資的百分比
莫里斯·S·楊	$	479,000	100.0	%
Gary L. Fischer⁽¹⁾	$	212,400	60.0	%

(2)	委員會將菲捨爾先生的目標獎金機會從2021財年工資的55％提高到2022財年工資的60％，以反映50％^第四同行羣體的百分位數。

楊博士和菲捨爾先生的目標獎金機會佔工資的百分比約為50^第四同行羣體的百分位數。

根據2022財年取得的成就，根據公司和個人的業績，根據高管激勵計劃，向執行官支付的現金獎金總額約為上述目標獎金金額的80％。2022 年支付給我們的指定執行官的獎金如下：


													實際獎金
	第一財年		第二財年		第三財年		第四財年		總計		目標		以百分比表示
被任命為執行官	季度		季度		季度		季度		贏了		獎金		的目標
莫里斯·S·楊	$	125,000	$	145,000	$	115,000	$	0	$	385,000	$	479,000	80%
Gary L. Fischer	$	56,000	$	65,000	$	50,000	$	0	$	171,000	$	212,400	81%

高管激勵計劃反映了在實現運營計劃中規定的目標和目的以推動公司本財年業績方面面臨的挑戰和困難。要實現最高支付額，就需要指定執行官的巨大努力和非常高的公司業績。

確定2023財年的目標獎金金額

截至本委託書發佈之日，委員會尚未建議對2023財年高管激勵計劃下的激勵獎金計劃的總體設計進行任何修改。在2023財年，委員會選擇楊博士和菲捨爾先生作為高管激勵計劃的參與者，並將該財年分為四個季度業績期。如前所述，企業目標的實現佔實際獎勵的60％，個人目標的實現佔實際獎勵的40％。總收入目標、毛利目標和運營費用目標的企業目標加權為10％，淨收入目標的加權為30％，總計為目標獎勵的60％。個人目標（佔參與者目標獎勵的40％）的實現將由委員會根據委員會為每位參與者設定的目標每季度確定一次。每位參與者的目標獎勵將基於該參與者在每個季度績效期開始時的年度基本工資的百分比。委員會批准的2023年目標獎金金額如下：


	2023 財年
	目標獎勵為
	基礎百分比
被任命為執行官	工資
莫里斯·S·楊	100	%
Gary L. Fischer	60	%

長期激勵補償

從歷史上看，我們通過授予股票期權和限制性股票獎勵來提供長期激勵性薪酬，這些獎勵通常在四年內授予。我們的股權薪酬計劃旨在激勵我們的高管實現股東價值最大化，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。股權薪酬計劃還旨在鼓勵我們的高管在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續在我們這裏工作。委員會認為，適當的股權激勵措施對於吸引和留住業內最優秀的員工至關重要，股票獎勵可以成為實現我們的薪酬目標的有效工具，即通過將股票獎勵的價值與我們未來的表現掛鈎來增加長期股東價值。Compensia提供的數據來自我們由16家公司組成的同行集團，委員會使用這些信息來授予股票期權和限制性股票獎勵。

通常，委員會和董事會在每年的第四季度提供限制性股票的年度補助。2021 年第四季度，董事會決定，2021 年年度獎勵的 50% 將根據來年特定財務績效指標的實現情況進行授予，此外還需要四年的時間授予。如果未達到該指標的最低閾值，則與該績效指標相關的 50% 份額將被沒收。反過來，如果超過門檻，將獲得額外的股權激勵，但仍需四年授權。從歷史上看，我們將薪酬與績效聯繫起來的理念一直得到股東的大力支持。我們認為，股權激勵計劃的變更符合公司基於績效的薪酬理念和同行羣體的普遍做法。

公司向每位執行官授予股票獎勵的普通股數量通常基於委員會在審查Compensia提供的市場數據時考慮的特定獎勵價值。因此，股票獎勵所依據的實際股票數量可能會有所不同，具體視情況而定

股價的波動。股票獎勵的規模和每筆補助金的歸屬時間表是根據各種因素確定的，包括委員會的目標，即提高向執行官發放的薪酬作為長期激勵性薪酬的比例。在2022財年，在確定授予我們的指定執行官的股權獎勵時，委員會特別考慮了公司和個人的業績，並在Compensia提供的同行信息的協助下，根據市場慣例審查了獎勵的價值和適當性。在2020年制定風險績效股票計劃的同時，我們停止發行股票期權，以符合其他公司的普遍做法。

2021年11月10日，委員會和董事會確定了2022年將授予的限制性股票獎勵數量，50％的獎勵是在2021年11月10日授予的。剩餘的50％將成為風險股票，並在2022年財務計劃得到確認時發放。2022 年 2 月 15 日，委員會和董事會批准發行先前確定的風險股票，授予日期為 2022 年 2 月 17 日。確定的財務指標是2022財年實現的同比年收入增長率，以百分比表示。如果超過目標財務指標，則線性地賺取額外股份，而獲得的最大額外股份上限為目標的50％。如果未達到該指標的至少 50%，則這些獎勵將被沒收。下表顯示了2022年收入增長的目標區間佔2021年收入的百分比：


如果實現以下收入增長率 2022 財年：		... 然後是標的股票目標數量的百分比有資格歸屬的風險股權獎勵是：
低於 7.3%		0%
7.3%		50%
14.6%（目標）		100%
29.2% 或以上		200%

下表顯示了截至2022年2月15日向楊博士和菲捨爾先生授予的風險股權獎勵，佔先前確定的獎勵的第二50％。


被任命為執行官	風險股票的目標數量視風險股權獎勵而定	風險股票的最大數量視風險股權獎勵而定
莫里斯·S·楊	57,160	114,320
Gary L. Fischer	16,050	32,100

根據對2021年第四季度同行羣體數據的審查，委員會確定，在2021年第四季度和2022年第一季度向楊博士和菲捨爾先生發放的長期股權激勵獎勵（基於風險股權獎勵的目標水平）加起來約為50個^第四同行羣體的百分位數。

2023 年 2 月 14 日，委員會開會並認證 2022 財年實現的年收入同比增長率（以百分比表示）為 2.7%。因此，風險股票被沒收。

評估和過程在2022年秋季重複，展望2023年。使用Compensia提供的基於我們的同行羣體的數據，並以50人為目標^第四該組的百分位數，2022年10月25日，委員會和董事會確定了授予每位指定執行官的限制性股票獎勵的全部金額，委員會和董事會批准發行該金額的50％，授予日期為2022年10月28日。剩餘的50％（“風險” 股票）的批准被推遲到2023年的財務業績指標確定之後。

下表顯示了授予楊博士和菲捨爾先生的股權獎勵，授予日期為2022年10月28日，佔待授予獎勵總額的50％。授予日期為2022年10月28日授予的股票是時間歸屬，在四年內每年授予一次，但須持續使用：


	股票期權	限制性股票獎勵
被任命為執行官	在 2022 財年獲得批准	在 2022 財年獲得批准
莫里斯·S·楊	—	111,795
Gary L. Fischer	—	38,800

下表顯示了授予楊博士和菲捨爾先生的風險股權獎勵，授予日期為2023年3月20日，佔委員會和董事會於2022年10月25日確定的第二50％的獎勵。如果超過了目標財務指標並實現了額外的財務指標，則線性地賺取額外股份，而獲得的最大額外股份上限為目標的100％。如果未達到最低財務指標，則根據截至2023年12月31日的年度的預先確定的收入指標，這些獎勵將被沒收：


被任命為執行官	風險股票的目標數量視風險而定股權獎 2022	受風險股權獎勵約束的風險股票的最大數量
莫里斯·S·楊	111,795	223,590
Gary L. Fischer	38,800	77,600

在某些情況下，委員會和董事會可能會選擇發放特別補助金，以表彰卓越的努力和成就。在2022財年，沒有發放任何特別補助金。

委員會通常在定期舉行的季度會議上向執行官發放任何股權獎勵。所有向新僱員發放股票期權和限制性股票獎勵或其他股權獎勵也由委員會在預定會議上作出，除非董事會或委員會認定，特殊情況，例如留用執行官、董事或其他員工，需要考慮在季度例行會議上授予獎勵，在這種情況下，對此類獎勵的審議和行動可以在特別會議上進行，而不是通過一致的書面形式進行同意。此外，新員工的補助金有時可以在特別會議上獲得批准。委員會沒有向高管發放股權薪酬獎勵，因為預計將發佈可能導致我們普通股價格變化的重要非公開信息，例如重大正面或負面的收益公告。同樣，委員會沒有根據股權獎勵發放日期確定發佈重要的非公開信息的時機，也不打算在將來按時發佈。此外，由於向執行官發放的股權薪酬通常在四年內發放，前25％將在整整一年後授予，因此授予後我們的股票價格立即上漲對接受者的價值將減弱。

在定期舉行的季度會議上批准的所有股票獎勵均生效，並按補助金獲得批准的季度財報發佈後的第一個交易日（“授予日期”）的普通股收盤價估值，前提是，如果預計會公開公佈重要信息，則董事會或委員會可以酌情將授予日期推遲到此類信息發佈後的第一個交易日。根據納斯達克全球精選市場的報告，在激勵性股票期權的授予方面，在季度例行會議上授予的所有期權的行使價應為我們在授予日普通股的收盤價。

401（k）計劃下的退休金、行政津貼和一般可用的福利計劃

除了我們的AXT, Inc.員工儲蓄和退休計劃（“401（k）計劃”）外，我們不維持遞延薪酬計劃。401（k）計劃適用於所有在美國工作的全職員工，包括指定執行官。根據401（k）計劃，參與計劃的員工有資格從我們那裏獲得對等的繳款，這些繳款取決於在我們這裏的服務情況，這些繳款必須符合某些歸屬要求。除401（k）計劃外，我們不向我們的高管或其他員工提供固定福利養老金計劃或固定繳款退休計劃。

根據提供廣泛員工參與的福利計劃，我們還為包括指定執行官在內的美國員工提供許多其他福利。這些福利計劃包括

醫療、牙科和視力保險、長期和短期殘疾保險、人壽和意外死亡和肢解保險、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、健康計劃、搬遷/外籍人員計劃和服務、教育援助和某些其他福利。

401（k）計劃和其他普遍可用的福利計劃使我們能夠在關鍵員工方面保持競爭力，而且我們認為，福利計劃的可用性通常可以提高員工的生產力和忠誠度。我們福利計劃的主要目標是讓我們的員工獲得優質的醫療保健，幫助他們實現退休財務目標，提高健康和生產力。這些普遍可用的福利通常不會在有關個別高管的現金薪酬總額或股權獎勵計劃的決策中特別考慮在內。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策限制我們的董事、執行官和所有其他員工交易公司股票，包括有關內幕信息交易、交易窗口、根據10b5-1計劃進行交易以及我們宣佈的封鎖期的規則。禁止在交易所或任何其他有組織市場上進行涉及公司股票的套期保值交易，例如零成本項圈、遠期銷售合約、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。還禁止賣空、保證金賬户和質押。

沒收獎勵

根據我們的2015年股權激勵計劃，我們可能會在管理根據此類計劃向參與者授予的獎勵（包括授予我們的執行官的獎勵）條款的協議中規定，參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利將在發生某些特定事件時減少、取消、沒收或補償，此外還包括任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司、關聯公司和/或子公司的重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約的行為，或參與者不利於公司及其關聯公司的業務或聲譽的其他行為和/或其子公司。即使在適用法律要求的範圍內，任何適用的獎勵協議中未包含任何特定條款，我們也可能要求對先前授予參與者的任何獎勵適用此類沒收條款（“回扣”）。

控制權變更和遣散費

我們每位指定執行官的聘用都是 “隨意” 的。2012 年和 2014 年，我們分別與楊博士和菲捨爾先生簽訂了僱傭協議，根據這些協議，他們可能有權獲得與某些終止僱傭關係有關的某些薪酬和其他福利，包括與公司控制權變更有關的補償和其他福利。董事會和委員會認為，這些薪酬和福利對於鼓勵我們的執行管理團隊持續關注、奉獻精神和持續履行其角色和職責非常重要，不會因為公司控制權變更或公司解僱而分散注意力，而且這些薪水和福利激勵了高管繼續在公司工作。委員會認為，正如委員會在Compensia的協助下定期審查的那樣，與同行集團公司處境相似的個人的遣散安排相比，這些遣散安排具有競爭力。

會計和税務注意事項

在設計薪酬計劃時，我們考慮了每個要素將或可能對我們以及執行官和其他員工羣體產生的會計和税收影響。我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718的要求對股票獎勵進行核算。我們沒有向任何執行官或董事提供高管根據《美國國税法》第280G條或第409A條可能繳納的税款的毛額或其他補償。第280G條和相關的《美國國税法》條款規定，執行官、持有重大股東權益的董事和某些其他服務提供商如果因控制權變更而獲得超過一定限額的報酬或福利，則可能需要繳納鉅額額外税，而且我們或我們的繼任者可能會損失額外税款的扣除額。第 409A 條還規定了額外的重大規定

如果執行官、董事或服務提供商獲得不符合第409A條要求的 “遞延薪酬”，則徵税。我們的股權獎勵結構旨在遵守適用的第 409A 條要求。

根據2017年《減税和就業法》（“TCJA”）對《美國國税法》第162（m）條進行了修改，該修改對2017年12月31日之後的納税年度生效，第162（m）條下的 “基於績效的薪酬” 的豁免已被廢除。因此，向適用第 162 (m) 條的受保員工支付的薪酬將無法再扣除，前提是他們的個人薪酬超過100萬美元，除非該補償符合適用於自2017年11月2日起實施的某些書面安排的有限過渡救濟。根據我們的2015年股權激勵計劃授予的股票期權以及在2017年11月2日之前根據我們的2007年股權激勵計劃向我們的指定執行官授予的某些股票期權，旨在符合第162（m）條規定的基於績效的薪酬資格。但是，鑑於與TCJA下的過渡救濟有關的各種不確定性，無法保證在2017年11月2日之前達成的安排是否符合 “基於績效的薪酬”，不受第162（m）條規定的100萬美元免賠額限制。

薪酬委員會報告

除非AXT以提及方式特別將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “提交”，也不得被視為受《交易法》第18條的約束。

我們，AXT, Inc. 董事會薪酬委員會，已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。


	薪酬委員會


	David C. Chang，主席
	傑西·陳
	克里斯汀·羅素

薪酬摘要表

下表列出了有關我們現任首席執行官和首席財務官（統稱 “指定執行官”）在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息：


										非股權
										激勵
						股票		選項		計劃		所有其他
		工資		獎金		獎項		獎項		補償		補償			總計
姓名和主要職位	年	($)		($)		($)(1)		($)(1)		($)(2)		($)			($)
莫里斯·S·楊	2022	$	479,000	$	—	$	514,257	$	—	$	385,000	$	37,812	⁽³⁾	$	1,416,069
首席執行官	2021	$	445,000	$	—	$	1,888,762	$	—	$	465,000	$	37,346	⁽⁴⁾	$	2,836,108
	2020	$	445,000	$	—	$	463,079	$	—	$	360,000	$	36,452	⁽⁵⁾	$	1,304,531

Gary L. Fischer	2022	$	354,000	$	—	$	178,480	$	—	$	171,000	$	24,861	⁽⁶⁾	$	728,341
首席財務官	2021	$	320,000	$	—	$	709,697	$	—	$	197,000	$	24,204	⁽⁷⁾	$	1,250,901
	2020	$	320,000	$	—	$	157,491	$	—	$	144,000	$	19,704	⁽⁸⁾	$	641,195

(1)	根據ASC Topic 718確認的用於財務報表報告目的的美元金額進行估值，股票補償（“ASC 718”）。顯示的金額並未反映指定執行官實際收到的薪酬。相反，顯示的金額是根據ASC 718確定的授予日公允價值計算的期權獎勵和股票獎勵的價值。

(2)	金額包括在2020至2022財年提供服務所獲得的獎金。基於績效的獎金通常根據我們的高管激勵計劃支付，並報告為非股權激勵計劃薪酬。

(3)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下的對等繳款19,160美元，以及我們代表楊博士支付的18,652美元的定期人壽保險保費。

(4)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下的對等繳款18,694美元，以及我們代表楊博士支付的18,652美元的定期人壽保險保費。

(5)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下的對等繳款17,800美元，以及我們代表楊博士支付的18,652美元的定期人壽保險保費。

(6)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下繳納的14,160美元的對等繳款，以及我們代表菲捨爾先生支付的10,701美元的定期人壽保險保費。

(7)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下繳納的13,502美元的對等繳款，以及我們代表菲捨爾先生支付的10,702美元的定期人壽保險保費。

(8)	包括我們在符合納税條件的401（k）計劃下的配套繳款12,320美元，以及我們代表菲捨爾先生支付的7,384美元的定期人壽保險保費。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了在截至2022年12月31日的財年中向我們的指定執行官授予的期權獎勵、限制性股票獎勵和其他基於計劃的獎勵的某些信息：

2022 年發放的 2015 年計劃中基於計劃的獎勵以及

非股權激勵獎金計劃下的門檻、目標和最高可用門檻


								所有其他	所有其他
								股票	受限
								選項：	股票獎勵：			授予日期
		2022 年的預計支出將低於						的數量	的數量	運動或		的公允價值
		非股權激勵獎金計劃獎勵 (1)						證券	的股份	基本價格		股票和
	格蘭特	閾值		目標		最大值		標的	股票或	的獎項		選項
姓名	日期	($)		($)		($)		選項 (#)	單位 (#)	($/sh)		獎項 ($) (2)
莫里斯·S·楊	10/28/22							—	111,795	$	4.60	$	514,257
	不適用	$	43,110	$	479,000	$	718,500

Gary L. Fischer	10/28/22							—	38,800	$	4.60	$	178,480
	不適用	$	19,116	$	212,400	$	318,600

(1)	我們根據高管激勵計劃發放獎金，該計劃規定根據董事會在每個財政年度開始時設定的門檻、目標和最高支付金額發放年度現金獎勵。請參閲 “薪酬討論與分析——基於計劃的獎勵”。在截至2022年12月31日的財年中，向每位指定執行官支付的實際金額列在 “非股權激勵獎金計劃薪酬” 標題下的彙總薪酬表中。

(2)	期權或股票獎勵的價值基於根據ASC 718確定的該獎勵授予之日的公允價值，不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。授予指定執行官的所有期權的行使價為授予日股票公允市場價值的100％。期權行使價尚未從上述金額中扣除。無論授予日股票期權的價值如何，該期權的實際價值都將取決於我們普通股在未來行使期權時的市場價值。本次行使後向個人支付的收益不包括期權行使價。在2022財年，所有股權獎勵均以限制性股票的形式發放。2022 年沒有授予任何期權。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關截至2022年12月31日之前授予我們的指定執行官的所有未行使期權價值的某些信息。

截至2022年12月31日的傑出股票獎勵


	期權獎勵						股票獎勵
								市場
		的數量	的數量				的數量	的價值
		證券	證券				股票或	股票或
		標的	標的				的單位	的單位
		未鍛鍊	未鍛鍊	選項		選項	存放那個	存放那個
		選項 (#)	選項 (#)	運動		到期	還沒有	還沒有
姓名	授予日期 (1)	可鍛鍊	不可運動	價格 ($)		日期	既得 (#)	既得 ($) (2)
莫里斯·S·楊	11/05/2012	—	—	$	2.91	11/05/22	—		—
	11/04/2013	—	—	$	2.36	11/04/23	—		—
	11/03/2014	—	—	$	2.47	11/03/24	—		—
	11/02/2015	—	—	$	2.18	11/02/25	—		—
	10/28/2016	174,896	—	$	5.21	10/28/26	—		—
	10/27/2017	89,797	—	$	9.50	10/27/27	—		—
	11/05/2018	189,990	—	$	5.77	11/05/28	—		—
	11/6/2019	134,789	102,481	$	3.06	11/06/29	—		—
	11/02/2015	—	—		—	—	—	$	—
	10/28/2016	—	—		—	—	—	$	—
	10/27/2017	—	—		—	—	—	$	—
	11/05/2018	—	—		—	—	—	$	—
	11/06/2019	—	—		—	—	40,082	$	175,559
	11/5/2020	—	—		—	—	37,710	$	165,170
	2/19/2021	—	—		—	—	11,250	$	49,275
	2/19/2021	—	—		—	—	56,564	$	247,750
	11/10/2021	—	—		—	—	42,870	$	187,771
	10/28/2022	—	—		—	—	111,795	$	489,662

Gary L. Fischer	06/02/2014	—	—	$	2.29	06/02/24	—		—
	11/03/2014	—	—	$	2.47	11/03/24	—		—
	11/02/2015	10,280	—	$	2.18	11/02/25	—		—
	10/28/2016	65,685	—	$	5.21	10/28/26	—		—
	10/27/2017	34,203	—	$	9.50	10/27/27	—		—
	11/05/2018	55,500	—	$	5.77	11/05/28	—		—
	11/6/2019	71,256	21,184	$	3.06	11/06/29	—		—
	11/02/2015	—	—		—	—	—	$	—
	10/28/2016	—	—		—	—	—	$	—
	10/27/2017	—	—		—	—	—	$	—
	11/05/2018	—	—		—	—	—	$	—
	11/06/2019	—	—		—	—	10,985	$	48,114
	11/5/2020	—	—		—	—	12,824	$	56,169
	2/19/2021	—	—		—	—	6,000	$	26,280
	2/19/2021	—	—		—	—	19,236	$	84,254
	11/10/2021	—	—		—	—	12,037	$	52,722
	11/10/2021	—	—		—	—	4,500	$	19,710
	10/28/2022	—	—		—	—	38,800	$	169,944

(1)	除非另有説明，否則授予指定執行官的所有期權獎勵的利率為 ¹/₄授予之日一週年標的股份的百分比；以及 ¹/₄₈此後每個月的股份。四年後，股份變為完全歸屬和可行使。授予指定執行官的限制性股票獎勵為期四年，授予權益生效之日每週年25％。

(2)	未歸屬的限制性股票獎勵的市值是通過將未歸屬的單位數量乘以我們截至2022年12月31日的普通股收盤價（4.38美元）計算得出的。

上一財年的期權行使和歸屬股票

下表顯示了截至2022年12月31日的財年中，所有行使的股票期權和行使時實現的價值，以及指定執行官在歸屬時獲得的股票數量和歸屬時實現的價值：

2022 財年的期權行使和歸屬股票


	股票期權				限制性股票
	的數量				的數量
	股份	實現的價值		⁽¹⁾	股份	實現的價值		⁽²⁾
	收購於	運動時			收購於	關於歸屬
姓名	練習 (#)	($)			授權 (#)	($)
莫里斯·S·楊	—	$	—		155,298	$	818,473
Gary L. Fischer	—	$	—		50,505	$	269,075

(1)	基於行使當日普通股的市場價格與行使價之間的差額。

(2)	反映了我們普通股在歸屬日的市場價格。

終止或控制權變更後的潛在付款

加速股權獎勵

根據我們的2007年計劃向我們的指定執行官和董事提供的股票期權補助和限制性股票獎勵規定，如果出現 “控制權變更”（如2007年計劃所定義），則期權或限制性股票的歸屬和可行使性將加快，因此該期權將立即可行使並全部歸屬，限制性股票將從終止或辭職之日起立即全部歸屬。

根據我們的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），如果發生合併或 “控制權變更”（定義見2015年計劃），則2015年計劃的管理人（“管理人”）將有權決定未償還獎勵的處理，包括但不限於由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取代獎勵。署長無需以同樣方式對待所有未償獎項。

如果繼任公司不承擔或替代未償還的獎勵，則期權和股票增值權將完全歸屬和可行使，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效；對於基於績效的歸屬獎勵，除非署長另有決定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的100％實現且所有其他條款和條件得到滿足。此外，如果在控制權發生變更時未假設或取代期權或股票增值權，則管理人將通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

如果繼任公司承擔或替代非僱員董事持有的未償獎勵，並且非僱員董事作為公司董事或繼任公司董事的身份終止，除非非僱員董事自願辭職（除非此類辭職是應收購方的要求進行的），則他或她的期權和股票增值權將完全歸屬並可立即行使，對此類非僱員董事持有的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且所有績效目標或其他歸屬要求將被視為已達到 100%，並且所有其他條款和條件均已滿足。

如果我們成為控制權變更的對象，導致我們的任何執行官因正當理由被解僱或辭職，或者合併或控制權變更，而繼任公司沒有承擔或替代2022年12月30日，也就是我們2022財年的最後一個工作日，則每位執行官持有的購買普通股和限制性股的期權數量將加速並立即變為可行使和歸屬截至該日期已滿。此外，根據期權的加權平均行使價與2022年12月31日我們的普通股收盤價4.38美元之間的差額，這些期權和未歸屬的限制性股票的淨值將如下所示：


	的數量
	期權/股票	加速的價值
姓名	已加速	期權/股票 (1)
莫里斯·S·楊	402,752	$	1,450,462
Gary L. Fischer	125,566	$	485,156

(1)	根據每股4.38美元的普通股價格，我們2022年12月31日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價減去加速歸屬的每種價內期權的適用行使價。在此計算中，限制性股票獎勵的價值為4.38美元。

青年就業合同

2012年12月4日，我們與我們的首席執行官Morris S. Young博士簽訂了一封經修訂並重述的聘用通知書。如果楊博士無故被解僱，我們將向楊博士支付相當於他當時工資的十二（12）個月的款項，並報銷二十四（24）個月的健康補助金。

或者，如果在控制權變更（定義見下文）之後，我們或楊博士因明確的推定解僱而無故終止了對楊博士的僱用，並且前提是楊博士以AXT或收購公司可以接受的形式全面解除索賠，則楊博士將獲得以下遣散費：（a）在終止僱用之日後的十八（18）個月內繼續支付其最後一筆基本工資；(b) 前提是他及時選擇繼續享受健康保險福利適用的COBRA法律規定，公司將向他報銷在解僱後的二十四（24）個月內維持健康保險所需的保費；以及（c）全額加速歸屬和行使未償股權獎勵。

此外，儘管任何證明楊博士持有的未償股權獎勵的計劃或協議中都包含任何相反的規定，但如果控制權發生變更，倖存者、繼任者、收購公司或其他商業實體或母公司（視情況而定）不承擔楊博士持有的股權獎勵中當時未償還的部分下的公司權利和義務，也不會替代該部分的權利和義務股權獎勵基本相等的股權獎勵然後，應加快此類股權獎勵的歸屬和行使，自控制權變更前十 (10) 天之日起全面生效，但以控制權變更的完成為條件，前提是楊博士在控制權變更前夕仍然是公司的員工或其他服務提供商。除上述規定外，控制權變更完成後股票薪酬的處理應根據規定此類獎勵或期權的計劃或協議的條款確定。

就楊博士的僱傭協議而言，“控制權變更” 是指公司1（一）名或多名股東合併、合併、出售公司幾乎所有資產或轉讓公司已發行股本的實益所有權（根據交易法第13d-3條確定），在這種合併、合併、出售或轉讓之前，公司的股東不擁有至少 50% 的股權（公司股本合併表決權的百分之五十）或此類交易後立即存在的或繼承的公司或實體。

此外，如果控制權發生變化，如果楊博士在控制權變更或合併或控制權變更後的十二個月內因為 “正當理由” 辭職，而繼任公司沒有承擔或替代未償還的獎勵，則楊博士的股票期權將立即可行使，自終止或辭職之日起歸屬。參見上文的 “加速股權獎勵”。

如果我們在2022年12月30日，也就是我們2022財年的最後一個工作日，即2022年12月30日無故終止了楊博士的工作，那麼根據他的僱傭協議，楊博士將獲得遣散費，等於（a）479,000美元，相當於其當前基本工資的十二（12）個月，以及（b）報銷二十四（24）個月的46,721美元的健康補助金。

菲捨爾僱傭合同

2014 年 8 月 11 日，我們與副總裁兼首席財務官 Gary L. Fischer 先生簽訂了僱傭協議。如果菲捨爾先生無故被解僱，我們將向菲捨爾先生支付一筆款項，該金額僅限於支付他在解僱生效之日之前獲得的工資和其他獲得的補償，此外還包括根據我們的遣散費計劃或保單或薪酬委員會可能批准的任何遣散費。

如果AXT的控制權發生變化，並且在此後的十二（12）個月內，Fischer先生將非自願離職（根據Treas的定義）。Reg. § 1.409A-1 (n)），我們對菲捨爾先生的總責任將僅限於在非自願離職生效之日之前支付他的工資和其他賺取的補償金，外加總額等於他當時年薪一（1）年的遣散費，外加繼續在我們的團體健康計劃中承保十二個月以及加速支付股票期權和任何其他股票獎勵。

解除索賠

作為每位高管有權獲得第21頁和第34頁表格中分別提及的基本工資金額和加速股權獎勵的條件，高管必須解除對我們的索賠，其中可能包括禁止競爭協議，該協議禁止高管在高管解僱後一年內在我們的行業工作，或者如果控制權發生變化，則禁止高管在兩年內在我們的行業工作，以較大者為準控制權變更的日期。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度總薪酬，以及支付給中位數員工的年度總薪酬與支付給首席執行官的年度總薪酬的比率。以下段落描述了我們的方法以及由此產生的首席執行官薪酬比率。

測量日期

2020 年 12 月 31 日，我們使用員工人口（包括合併子公司的員工）確定了員工中位數。截至 2020 年 12 月 31 日，我們擁有大約 784 名員工，其中包括位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的大約 27 名員工、法國的一名銷售專業人員、我們位於北京的工廠的大約 545 名員工以及位於定興和喀左的工廠的大約 211 名員工。此外，我們的合併子公司共有大約 290 名員工。總的來説，我們和我們的子公司擁有大約1,074名員工，其中882人主要從事製造業，112人從事銷售和管理，80人從事研發。在這1,074名員工中，27名在美國，1名在法國，1,046名在中國。

補償措施

根據相關規定，我們需要使用年度總薪酬或任何其他持續適用的薪酬衡量標準來確定員工的中位數。我們通過分析我們的薪資系統和合並子公司的薪資系統得出的年度基本工資和獎金來確定員工中位數。我們沒有對支付給兼職員工的薪酬進行調整，以計算他們在全職基礎上本應獲得的報酬。

方法和薪酬比率

應用我們的方法後，我們確定了員工中位數。曾經的員工中位數是

確定後，我們根據彙總薪酬表的要求計算了員工的年度總薪酬中位數。

我們的員工中位數位於中國，根據彙總薪酬表要求計算，年度總薪酬為12,964美元。根據薪酬摘要表，我們的首席執行官的年度總薪酬為1,416,069美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 109:1。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和我們的管理層在做出薪酬決策時都沒有使用薪酬比率衡量標準。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，以下披露提供了有關高管 “實際支付的薪酬” 為我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“非PEO NEO”）與公司在所示年度的某些財務業績之間的關係的信息。


									初始固定價值 100 美元
	摘要				平均值摘要		平均值		投資基於：
	補償		補償		補償		補償		總計
	表格總計		其實		表格總計		實際上已付款給		股東		淨收入
年	適用於 PEO (1)		付費 PEO (2)		非 PEO NEO (1)		非 PEO NEO (2)		返回值 (3)		在 (000 美元) 中
2022	$	1,416,069	$	(977,377)	$	728,341	$	836	$	45.77	$	15,811
2021	$	2,836,108	$	1,806,539	$	1,250,901	$	906,679	$	92.06	$	14,575
2020	$	1,304,531	$	5,558,485	$	641,195	$	1,883,682	$	100	$	3,238

(1)	我們在2022、2021和2020財年的每個財年的首席執行官都是楊博士。我們在每個此類財政年度的非PEO NEO都是菲捨爾先生。

(2)	下表列出了根據彙總薪酬表總額調整後的金額，以得出顯示的每個財政年度的實際支付薪酬。

(3)	顯示的金額反映了公司的股東總回報率，該回報是根據2019年12月31日（表中顯示的最早財政年度之前的最後一個交易日）進行的100美元固定投資計算得出的。


				添加	年底的變化	價值的變化	減去的值
				年終價值	獎項的價值	通過授權	頒發的獎項
				的授予獎項	先前已授權	的授予獎項	前一年
		摘要		在財政年度	未歸屬年份	在前一年	未能見面
		補償	減去	未歸屬	財政的	期間歸屬	授予條件	補償
		表格總計	股票獎勵	財年年末	年底	財政年度	在財政年度	實際已付款
年	行政管理人員	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2022	PEO	1,416,069	(514,257)	489,662	(1,288,940)	(1,079,912)	—	(977,377)
	非 PEO NEO	728,341	(178,480)	169,944	(384,373)	(334,596)	—	836
2021	PEO	2,836,108	(1,888,762)	1,300,180	(289,295)	(151,692)	—	1,806,539
	非 PEO NEO	1,250,901	(709,697)	490,717	(79,477)	(45,765)	—	906,679
2020	PEO	1,304,531	(463,079)	721,769	2,838,072	1,157,192	—	5,558,485
	非 PEO NEO	641,195	(157,491)	245,471	786,946	367,561	—	1,883,682

注意：同一財年沒有授予和授予任何獎勵。

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

下圖突出顯示了過去三個財年向我們的指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與我們的股東總回報表現之間的一致性。

下圖突出顯示了向我們的指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與我們在過去三個財年的淨收入表現之間的一致性。

董事薪酬

同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。非僱員董事因在董事會委員會任職而獲得現金預付金和預付金。此外，每位非僱員董事在2022年獲得了限制性股票獎勵，等於該股份數量的計算方法是將授予之日我們在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價除以我們在納斯達克全球精選市場上的普通股的收盤價，從而向我們的每位非僱員董事授予15,238股限制性股票。每項獎勵都是在補助之日的週年紀念日發放，條件是獲得者在相關授予日期之前繼續擔任董事會成員、員工或其他顧問。2022 年，我們的每位非僱員董事都會收到以下出席董事會和委員會會議的費用。

HIDDEN_ROW
董事會現金預付金：	•	每年 40,000 美元（每季度 10,000 美元）

年度股權補助金	•	價值80,000美元的限制性股票獎勵，基於授予當日的收盤價，並在授予之日的週年紀念日歸屬。

用於委員會服務的年度現金預付金：	•	審計：10,000 美元
	•	補償：5,300 美元
	•	提名和公司治理：4,000 美元

委員會主席的年度現金預付金：	•	審計：20,000 美元
	•	補償：13,000 美元
	•	提名和公司治理：10,000 美元

首席獨立董事：	•	年度現金預付金為13,000美元

下表列出了有關在截至2022年12月31日的財政年度中任何時候擔任董事的每位個人在上一財年獲得的薪酬的信息：


	賺取的費用		受限		非股權
	或已付費		股票		激勵計劃		所有其他
姓名	現金 ($)		獎項 ($)		補償 ($)		補償 ($)		總計 ($)
傑西·陳	$	78,300	$	80,000	$	—	$	—	$	158,300
大衞·C·張	$	67,000	$	80,000	$	—	$	—	$	147,000
克里斯汀·羅素	$	69,300	$	80,000	$	—	$	—	$	149,300

此外，每位非僱員董事所產生的合理費用均可獲得報銷。

在2021年10月26日舉行的薪酬委員會會議上，薪酬委員會通過了針對非僱員董事的股票保留政策，如下所示：

●

每位非僱員董事對我們普通股的所有權必須是2021年5月20日和2020年5月21日發放的年度限制性股票獎勵補助金平均值的兩倍。

●

新政策的過渡期應為四年。

關聯人交易的批准程序

董事會致力於在履行職責時堅持最高的法律和道德行為，並認識到關聯方交易可能增加潛在或實際利益衝突的風險。因此，一般而言，我們傾向於避免關聯方交易。董事會於 2010 年 2 月通過了一項正式的關聯方交易政策。我們的關聯方交易政策旨在禁止公司與關聯方之間的交易中的所有利益衝突，除非這些交易已獲得審計委員會的批准。本政策適用於公司和我們的合併子公司的所有員工和董事。

每年，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份問卷，以確定董事或執行官或其任何直系親屬與公司有直接或間接利益的交易。我們會審查潛在關聯方交易的問卷。

審計委員會章程要求審計委員會成員（均為獨立董事）審查和批准適用法律（包括美國證券交易委員會和納斯達克規則）需要此類批准的關聯方交易。美國證券交易委員會現行規則將關聯方交易定義為包括公司參與的任何交易、安排或關係，其中以下任何人擁有或將要擁有直接或間接利益：

●

執行官、董事或董事候選人；

●

已知是我們5％以上普通股的受益所有人的任何人；

●

任何是我們普通股超過5％的執行官、董事或董事候選人或受益所有人的直系親屬（定義見S-K法規第404項）的人；或

●

任何僱用上述人員或是合夥人或主事人或處於類似地位的公司、公司或其他實體，或者此類人員與上述任何其他人一起擁有5％或以上的實益所有權權益。

根據我們的《商業行為與道德準則》，未經我們的審計委員會（或我們的董事會其他獨立委員會，如果由於利益衝突，我們的審計委員會不宜審查此類交易）的事先同意，禁止我們的員工、執行官和董事，包括他們的直系親屬和關聯公司，與我們進行關聯方交易。要求我們與執行官、董事、主要股東或任何此類人員進行交易的任何請求'

涉及金額超過12萬美元的直系親屬或關聯公司必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。

某些關係和相關交易

自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過12萬美元，並且任何董事、執行官或持有我們任何類別有表決權證券超過5％的持有人或該人的直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

股權補償計劃信息

我們目前維持一項股權薪酬計劃，規定向高管和其他員工、董事和顧問發行普通股。該計劃是2015年計劃，於2015年5月獲得我們的股東批准，並於2019年5月23日和2021年5月20日進行了修訂。我們的1997年股票期權計劃（“1997年計劃”）經修訂並重報為2007年計劃，最初根據1997年計劃發行的所有未償還期權均已行使或已到期。我們繼續有根據2007年計劃發行的未償期權，以及2015年計劃中已發行和未償還的期權。下表列出了截至2022年12月31日根據2007年計劃和2015年計劃發行的未償還期權以及根據2015年計劃為未來發行的預留股份的信息：


				股票數量
				剩餘可用
				供將來發行
	股票數量			2015 年以下
	隨之發出	加權平均值		股權激勵
	的行使	的行使價		計劃（不包括
	出色的選擇，	出色的選擇，		股票反映在
	認股權證和權利	認股權證和權利		第 (a) 列)
計劃類別	(a)	(b)		(c)
股東批准的股權薪酬計劃——2007年和2015年股權激勵計劃	1,207,063	$	5.09	2,875,811
股權薪酬計劃未獲得股東批准-無	不適用		不適用	不適用
總計	1,207,063	$	5.09	2,875,811

主要股東和管理層的股票所有權

下表列出了截至2023年3月24日通過以下方式獲得的有關我們普通股實益所有權的某些信息：

●

我們所知的每位股東是我們5％以上普通股的受益所有者；

●

我們的每位董事和董事候選人；

●

我們的每位指定執行官；以及

●

所有被任命的執行官和董事作為一個整體。

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為c/o AXT, Inc.，位於加利福尼亞州弗裏蒙特市科技大道4281號 94538。

除非表格腳註中另有説明，否則我們認為，表中提及的人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和處置權，但須遵守共同體財產法（如適用）。對於每個被點名的人，該百分比包括普通股，包括限制性普通股，以及目前或2023年3月24日後60天內收購普通股實益所有權的股票期權或其他權利。但是，不得為了完成任何其他人的持有百分比而將此類普通股視為未償還普通股。實益所有權的百分比基於2023年3月24日已發行的43,553,384股普通股。


	股票數量
	受益地
受益所有人⁽¹⁾	已擁有⁽²⁾	百分比⁽³⁾
5% 股東：
Dimension Fun ⁽⁴⁾德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路 6300 號一號樓 78746	3,173,175	7.29	%
貝萊德公司 ⁽⁵⁾紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055	2,689,265	6.17
董事和指定執行官：
莫里斯·S·楊 ⁽⁶⁾	2,729,529	6.27	%
Gary L. Fischer ⁽⁷⁾	564,373	*
傑西·陳 ⁽⁸⁾	115,020	*
大衞·C·張 ⁽⁹⁾	205,926	*
克里斯汀·羅素 ⁽¹⁰⁾	31,552	*
董事和執行官作為一個整體（5 人）⁽¹¹⁾	3,646,400	8.37	%

* 小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則本表所列人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法和本表腳註中包含的信息。

(2)	根據美國證券交易委員會的規定，個人被視為該人可以在行使期權或其他權利後的60天內收購的股份的受益所有者。

(3)	根據截至2023年3月24日的43,553,384股已發行普通股計算，前提是為了計算該股東的實益所有權百分比，股東有權在2023年3月24日之後的60天內收購的任何額外普通股均被視為已發行。

(4)	根據Dimension Fund Advisors LP（“Dimension Fund Advisors”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據其附表13G/A，Dimension Fund Advisors報告稱，對3,114,121股股票擁有唯一投票權，對無股票擁有共同投票權，擁有唯一處置權

超過3,007,836股股票，對無股份共享處置權，3,173,175股股票的實益所有權。Dimension Fund Advisors報告稱，它向根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（此類投資公司、信託和賬户，統稱為 “基金”）的投資經理或次級顧問。附表13G/A中報告的證券由基金實益擁有。Dimension Fund Advisors否認此類證券的實益附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能無法反映AXT當前持有的股票。

(5)	根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，貝萊德報告稱，對2629,544股擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對2689,265股擁有唯一處置權，對無股份擁有共同處置權，對2,722,343股股票擁有實益所有權。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能無法反映AXT當前持有的股票。

(6)	包括Young Family Trust、Morris S. Young 2016年年金信託基金、Vickie Young 2016年年金信託基金和Morris Young Family Ltd.合夥企業持有的2,093,475股股票，莫里斯·楊博士是其受託人。還包括636,054股受期權約束的股票，期權可在2023年3月24日之後的60天內行使。

(7)	包括限制性股票獎勵的317,820股（無論是已歸屬還是未歸屬）、轉換為股份並持有的期權，以及246,553股受期權約束的股票，期權可在2023年3月24日後的60天內行使。

(8)	包括99,782股限制性股票獎勵的既得股份和15,238股限制性股票獎勵的未歸屬股份。

(9)	包括限制性股票獎勵的190,688股既得股份和限制性股票獎勵的15,238股未歸屬股份。

(10)	包括限制性股票獎勵的16,314股既得股份和15,238股限制性股票獎勵的未歸屬股份。

(11)	參見注釋 (6) 到 (10)。包括2,763,793股（無論是歸屬還是未歸屬）、限制性股票獎勵股份、轉換為股份並持有的期權，以及882,607股受期權約束的股票，這些期權可能在2023年3月24日後的60天內由執行官和董事實益持有。

第 16 (a) 節：實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的人員向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供該人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過-10％的股東的所有申報要求均在2022年及時得到滿足。

將提交的股東提案

在下次年會上

只有在股東遵守美國證券交易委員會和我們的章程制定的代理規則的要求的情況下，他們才能在未來的會議上提出行動提案。要將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的代理材料中，提案必須不遲於2023年12月9日送交我們的主要執行辦公室，並提交給祕書。不打算納入我們的代理材料的股東業務，包括提名或提案，可以在2024年年會之前提交，前提是我們在向股東發佈與上一年度股東大會有關的委託書之日或2023年12月9日之前收到章程規定的提案通知，該通知是在我們向股東發佈委託書之日前不少於120個日曆日提交給我們主要行政辦公室的祕書。股東給祕書的通知應説明股東提議在年會之前提出的每項事項 (a) 簡要描述希望在年會之前提出的業務，(b) 提出此類業務的股東的姓名和地址，(c) 股東實益擁有的AXT普通股的類別和數量，以及 (d) 任何股東在此類業務中的重大利益。相關章程條款的副本可向位於加利福尼亞州弗裏蒙特市4281 Technology Drive 4281 的 AXT, Inc. 索取，收件人：公司祕書。您還可以在我們網站上的 “投資者” 部分下訪問我們的SEC文件，包括我們的2022年10-K表年度報告 www.axt.com.

其他業務的交易

在本委託書發佈之日，除本委託書所述外，董事會不知道將在2023年年會上開展任何其他業務。如果將任何其他事項或事項適當地提交會議，或者會議的任何休會或延期，則隨附的委託書中點名的人員打算根據代理人的最佳判斷就此類事項進行表決。


	根據董事會的命令



	GARY L. FISCHER
	首席財務官兼公司祕書

3。在諮詢的基礎上，批准就我們指定執行官的薪酬舉行諮詢投票的頻率。 1 年 2 年 3 年 Abstain 01-Morris S. Young For Withold 1UPX 02-David C. Chang For Withold 使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫作。 03SPSC + + A 提案 — 董事會建議對所有被提名人、提案 2 和 4 進行投票，對提案 3 進行一年的投票。 2。在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 1。選舉兩（2）名I類董事，任期三年，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。 For Abainst Abstain 請完全按照此處顯示的名字簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽名時，請提供完整標題。日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期。簽名 1 — 請將簽名保存在盒子內。簽名 2 — 請將簽名保存在盒子內。 B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。 q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並退回隨附信封中的底部。q 2023 年年會代理卡 4.批准任命BPM LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至 2023 年 12 月 31 日的財年。 For Abastain 000004 MR A 樣本指定（如果有）添加 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 添加 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACK_________ SACKPACK_______ 573993 A 樣本（此區域已設置完畢為了容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本以及 MR A 樣本和 MR A 樣本以及 MR A 樣本和 MR A 樣本以及 C 1234567890 J N T C123456789 mmmmmmmmm mmmmmmmm 00000000000.00000 ext 000000 ext 00000000000.000000 ext 000000000。000000 ext 000000000000 ext 000000000000 ext 如果沒有電子投票，刪除二維碼並控制 # Δ△ 你可以在線或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線前往 www.envisionReports.com/axti 或者掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！通過 www.envisionReports.com/axti 電話在美國、美國領土和加拿大內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 以電子方式提交的選票必須在 2023 年 5 月 17 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——投票方法如下！

小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來幫助環境，在 www.envisionReports.com/axti 2023 年股東年會通知董事會徵求的年會——2023 年 5 月 18 日莫里斯·楊博士和 Gary L. Fischer 或他們中的任何一人都有替代權，代表和投票表決下簽字人的股份，擁有下列簽署人如果親自出席將於 2023 年 5 月 18 日舉行的 AXT, Inc. 年度股東大會將擁有的所有權力或在任何延期或休會時. 由該代理人代表的股票將由股東投票。如果沒有指明此類指示，則代理人將有權對董事會選舉、項目2和4以及項目3的 “一年” 投贊成票。代理人有權自行決定對會議之前可能出現的其他事務進行投票。（待投票的項目顯示在反面） Proxy — AXT, INC. q 如果通過郵寄方式投票，請在隨附的信封中籤名、分離並退回底部。q 地址變更 — 請在下面打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。 C 非投票項目 + + 關於在互聯網上提供年度股東大會代理材料的重要通知。材料可在以下網址獲得：www.envisionReports.com/axti 2023 年年會入場券 2023 年 AXT, Inc. 股東年會 2023 年 5 月 18 日上午 11:00 主要辦公室 4281 Technology Drive 94538 抵達後，請在登記處出示這張入場券和帶照片的身份證件。