我們將以每股1.91美元的價格發行（i）400,000股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）預先融資認股權證（“預先融資認股權證”），以每份預先融資認股權證1.9099美元的價格購買多達1,170,680股普通股，每份均根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和 a 公司與簽署該協議的某些買方（“買方”）於 2023 年 4 月 5 日簽訂的證券購買協議（“購買協議”）。每份預先融資認股權證的行使價為 0.0001 美元，可立即行使，並且在所有預融資認股權證全部行使之前是有效和可行使的。

在同時進行的私募配售（“同步私募配售”）中，公司還將向買方出售認股權證（“普通認股權證”），以購買我們最多1,570,680股普通股，無需額外對價。每份普通認股權證的初始行使價為每股1.78美元，將立即可行使，並將於發行後五年半到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “ATNF”。2023年4月4日，我們普通股的收盤價為每股1.78美元。預融資認股權證和普通認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先融資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

截至2023年4月5日，基於3,746,906股已發行普通股的3,746,906股，其中約292,843股由關聯公司持有，每股價格為3.40美元，這是我們上次在納斯達克出售普通股的價格。在截至本招股説明書發佈之日的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的通用指令 I.B.6發行任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售本註冊聲明中登記的價值超過我們公眾持股量三分之一的證券（“Baby Shelf限制”）。

將投資於我們的任何證券都涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 部分和隨附招股説明書第 3 頁，以及我們的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕的這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們與本招股説明書補充文件提供的證券有關的獨家配售代理人（“A.G.P.” 或 “配售代理人”）。配售代理人沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力出售本招股説明書補充文件提供的證券。我們已同意根據本次發行籌集的總收益向配售代理支付費用，如下表所示：

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2023年4月10日左右交付，但須滿足某些成交條件。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格 “空格” 註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以不時出售本招股説明書中描述的的任何證券組合，發行價格不超過390萬美元，受Baby Shelf限制的約束。在購買任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

此文檔包含兩部分。第一部分由本招股説明書補充文件組成，它為您提供有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分合並在一起。本招股説明書補充文件可以增加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息和。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或納入的陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，配售代理人也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書也不構成向在該司法管轄區提出此類要約或招標是非法的。

您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是在以引用方式納入的文件之日後的任何日期均正確的以後的日期。

本招股説明書補充文件包含或以參考摘要形式納入了此處所述的一些文件中包含的某些條款，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文檔的完整限定。本文提及的某些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要以提及方式納入作為註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件與本招股説明書補充文件標題下所述的文件副本”在哪裏可以找到更多信息.”

我們進一步指出，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約完全是為此類協議的當事方利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，對您的保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約來代表我們當前的事務狀況。

除非在本招股説明書中另有説明，或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 的提法特別指180 Life Sciences Corp. 及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們證券的潛在持有人。本招股説明書補充文件中使用但未定義的大寫術語在隨附的招股説明書中定義。

招股説明書補充摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他部分中包含的信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股和預融資認股權證之前應考慮的所有信息，的完整內容受本招股説明書補充文件其他地方出現的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件一併閲讀。您應仔細閲讀所有此類文件，並應特別注意本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為的標題下包含的信息，這些報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和在決定購買我們的證券之前，隨附招股説明書。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於通過創新研究以及適當的聯合療法，開發針對慢性疼痛、炎症和纖維化方面未得到滿足的醫療需求的療法。我們由馬克·費爾德曼爵士教授、勞倫斯·斯坦曼教授、最近去世的拉斐爾·梅舒拉姆教授、喬納森·羅斯巴德博士、和賈格迪普·南查爾教授創立，他們都是生物技術和製藥領域的科學家，在藥物發現方面擁有豐富的經驗和之前的成功。我們的管理團隊在融資和發展早期醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

我們有三個不同的產品開發平臺，這些平臺專注於不同的疾病或醫療狀況，並且針對不同的因子、分子或蛋白質，如下所示：

●

抗腫瘤壞死因子平臺：將重點放在纖維化和抗腫瘤壞死因子（“抗腫瘤壞死因子”）上；

●

SCA平臺：專注於合成大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚類似物（“SCA”）的藥物；以及

●

α7nachR 平臺：聚焦 alpha 7 nicotinic 乙酰膽鹼受體（“α7nachR”）。

我們在抗腫瘤壞死因子平臺下的主要候選產品最近在英國英國和荷蘭完成了針對早期Dupuytren攣縮的2a期和2b期概念驗證臨牀試驗，這種疾病會影響手掌纖維結締性組織的發育。

目前，我們計劃或僅針對抗腫瘤壞死因子平臺下的某些適應症進行臨牀試驗，例如計劃中的術後認知能力下降的2期試驗以及計劃中的肩周炎2期試驗。由於英國監管部門要求結束緩慢的招募試驗，我們正在招募患者參加一項肩周炎的可行性試驗，我們已經結束了對九名患者的招募。試驗結束的結果意味着將來可能需要進行另一項試驗，以招募更多參與者。

我們最近獲準申請一項關於使用阿達木單抗治療早期杜普伊特倫氏症病的美國專利，如果獲得批准，其有效期將不早於2037年到期。在我們的三個產品開發平臺中，只有一個，即ScaS平臺涉及與大麻二酚（CBD）（而不是與大麻或四氫大麻酚（THC）無關）的產品，並且目前在美國或國外沒有針對ScaS平臺下的適應症或產品進行任何臨牀試驗。我們目前正在為SCA和α7nACHR平臺開展臨牀前研發活動。

企業信息

我們最初以KBL Merger Corp. IV的名義成立，這是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日組建的空白支票公司，於2017年6月7日完成了首次公開募股。2019 年 7 月 25 日，我們簽訂了業務合併協議，並於 2020 年 11 月 6 日完成了業務合併協議（“Business 合併”）所設想的交易，並更名為 180 Life Sciences Corp.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市4號樓200號套房3000El Camino Real 94306，我們的電話號碼是 (650) 507-0669。我們在www.180lifesciences.com上維護一個網站。我們尚未以引用方式將我們網站中的信息納入本招股説明書中，或者可以通過我們的網站訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

產品

我們提供的普通股		40萬股普通股

在這次發行後，普通股將立即流通		4,146,906 股普通股

預先融資認股權證		我們向買方提供預融資認股權證，用於購買至1,170,680股普通股，以代替普通股，否則買方在本次發行完成後立即以實益方式擁有我們超過 9.99％的已發行普通股。每份預先融資的認股權證均可針對我們的一股普通股行使。每份預付認股權證的購買價格等於向公眾出售普通股的合併價格，減去每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使，行使價為每股0.0001美元，並且可以在所有預先融資認股權證全部行使之前隨時行使。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證時可發行的普通股。

並行私募配售		在同步私募中，根據購買協議，我們還向買方出售普通認股權證，無需額外的對價，購買我們最多1,570,680股普通股。普通認股權證的行使價為每股1.78美元，將立即行使，並將於發行五年半後到期。普通認股權證和普通認股權證所依據的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的，而是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條及其D條第506 (b) 條規定的豁免以私募方式發行的。根據收購協議，公司已同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋同步私募中發行的普通股權證認股權證所含股份的轉售。

盡最大努力		我們已同意通過配售代理向投資者發行和出售特此提供的證券，配售代理人已同意 “盡力 ” 發行和出售此類證券。配售代理人無需出售特此發行的證券的任何特定數量或金額，但會盡最大努力出售此類證券。參見標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-13頁上。

所得款項的用途		我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於研發費用和一般公司用途，包括準備上市許可申請和法律費用。參見標題為” 的部分所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第 S-8 頁上。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 本招股説明書補充文件第S-4頁的部分和其他信息包括或以引用方式納入本招股説明書補充文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克代碼		我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “ATNF”。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年4月5日的已發行3,746,906股普通股，不包括截至該日的：

	●	在轉換與業務合併相關的重組同時發行的可交換股份後，可發行264股普通股；

	●	行使未償還股票期權時可發行162,956股普通股；

	●	根據我們的2020年綜合激勵計劃，我們額外保留了2,111股普通股供未來發行；

	●	根據我們的2022年綜合激勵計劃，我們額外保留了113,526股普通股供未來發行；

	●	在行使未償還的公共認股權證時可發行287,500股普通股，行使價為每股230.00美元，行使某些未償還的私募認股權證可發行12,563股普通股，行使某些未償還的私募認股權證後可發行128,200股普通股，行使某些未償還的私募認股權證，行使價為10美元每股 0.00，行使某些未償還的私募後可發行1,250股普通股行使價為每股141.40美元的認股權證，以行使某些未償還的私募認股權證，行使價為每股105.60美元，行使某些未償還的私人配售認股權證可發行12.5萬股普通股，行使價為每股150.00美元，行使某些未償認股權證時可發行306,604股普通股，行使價為每股1.78美元，行使某些未償認股權證時可發行2,571,429股普通股，行使價為每股1.78美元；以及

	●	行使預付認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有股票編號，，包括普通股和所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券，均生效於2022年12月19日生效的二十分之一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。但是，在2022年12月19日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件並未使反向股票拆分生效。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險和不確定性。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績，例如以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。這可能會導致我們的Common 股票的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。由於未來的股票發行，未來也可能面臨稀釋。

每股價格，加上我們計劃發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股股票數量，可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為622,060美元，相當於我們的普通股每股約0.17美元。在本次發行中以每股1.91美元的公開發行價格出售的40萬股普通股生效後，假設在本次發行中行使了1,170,680股普通股的預先融資認股權證，截至2022年12月31日，經調整後的淨有形賬面價值將為3,412,059美元，約合普通股每股0.64美元。代表我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加，立即向新投資者稀釋每股普通股的有形賬面淨值約1.27美元，相當於本次發行和公開發行生效後，公開發行價格與截至2022年12月31日調整後的有形賬面淨值之間的差額每股價格。此外，如果行使未償還的期權或認股權證，可能會進一步稀釋。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證，而且，為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格發行普通股股票或其他可轉換為普通股的證券。如果未償還的期權或認股權證被行使或結算，或者我們額外發行普通股或其他可轉換或可交換證券，則可能會進一步稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或大於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者的權利可能優先於現有股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中額外出售股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。因此，如果我們以遠低於其投資價格的價格出售，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將遭受大幅稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 如下所示，更詳細地説明瞭參與本次發行將產生的攤薄。

本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的大量普通股隨時都可能出售。發行我們的普通股新股可能導致現任股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的股權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會抑制我們普通股的市場價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們目前打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於研發費用、和一般公司用途，包括準備上市許可申請和法律費用，如本招股説明書補充文件中標題為 “” 的部分所述所得款項的用途。”在將淨收益用於一般公司用途類別時，我們將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行收益的應用的判斷。

使用這些收益的確切金額和時間（如果有）將取決於許多因素，例如我們的研發工作的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。視我們的努力和其他不可預見的事件的結果而定，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能無法為我們的股東帶來可觀的回報。

的每股價格，加上我們提議發行並在本次發行完成後最終將發行的普通股數量，可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。在本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先融資認股權證的流動性將受到限制。

我們的認股權證持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在您在行使認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使認股權證時可發行的普通股無權。行使認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們不維持與行使預先融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股相關的最新有效招股説明書，則持有人只能在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證。

如果在持有人希望行使此類認股權證認股權證或普通認股權證時我們不保留與行使預融資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎上” 行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或以淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預先融資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股數量將少於這些持有人行使預先融資認股權證或普通認股權證以換取現金時的數量。根據預融資認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使此類預籌認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，直到此類預籌認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

此處提供的預融資認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，預先融資認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以每股0.0001美元的行使價收購可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證的市場價值尚不確定，而且無法保證預先融資認股權證的市場價值將等於或超過其發行價格。

配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理人沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需在本次發行中出售任何特定數量或金額的普通股股票，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡力而為” 的產品，無法保證此處考慮的產品最終會完成。

預付認股權證和普通認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

本次發行中發行的預付認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方更難收購我們，也更昂貴。預付認股權證和普通認股權證禁止我們進行某些構成 “基本面交易” 的交易，除非尚存實體承擔我們在預付認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易構成 “基本面交易”，除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類普通股認股權證。本次發行中發行的預融資認股權證和普通認股權證的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使此次收購可能對您有利。

SEC 與Baby Shelf限制相關的法規可能會限制我們根據本招股説明書可以出售的股票數量。

根據美國證券交易委員會的現行規定，由於我們的公開持股量目前低於7500萬美元，並且只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，我們可以在任何十二個月內使用上架註冊聲明通過首次公開發行證券（包括本招股説明書下的銷售）籌集的金額受的限制。截至2023年4月5日，根據3,746,906股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為1170萬美元，其中約292,843股由關聯公司持有，價格為2023年2月6日的每股3.40美元。在過去的12個日曆月內，包括本招股説明書發佈日期，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公共持股量保持在7500萬美元以下，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售在本註冊聲明中註冊且價值超過我們公共持股量的三分之一的證券。如果我們的公眾持股量減少，我們根據本招股説明書可能出售的證券數量也將減少。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以提及方式納入的文件）包含聯邦證券法規定的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“正在進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不能保證未來的表現或業績，也不一定能準確地表明此類業績或業績將在何時或之前實現。前瞻性陳述基於陳述發表時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中前瞻性陳述（包括此處及其中以引用方式納入的文件）中表達或暗示的信息存在重大差異。

特別是，前瞻性陳述包括但不限於任何不陳述當前或歷史事實的陳述，例如與我們對候選產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准、和商業化的預期、我們對支出、未來收入和資本需求的估計的準確性、我們執行開發和銷售新藥產品的計劃的能力以及時機和營銷相關的陳述這些開發計劃的成本，以及估計我們現有資本資源的充足性以及未來的預期現金流是否足以為我們的運營需求提供資金。

這種聲明基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處及其中以引用形式納入的文件）中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新信息可用，我們也沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述。

我們估計，扣除配售代理費用和應付給我們的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為250萬美元。我們打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於研發費用和一般公司用途，包括為Dupuytren在英國的收縮準備上市許可申請和法律費用。

這些的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況將來可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於許多因素，包括我們的開發進展、臨牀試驗的狀況和結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

如果您在本次發行中購買了我們的普通股（或等價物），則您的利息將攤薄，其範圍為每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2022年12月31日已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為622,060美元，即每股約0.17美元。在本次發行中以每股1.91美元的公開發行價格出售普通股生效後，假設在本次發行中行使了1,170,680股普通股的預先融資認股權證，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為3,412,059美元，約為普通股每股0.64美元。這意味着立即增加了我們現有股東每股普通股0.48美元的有形賬面淨值，立即向新投資者稀釋了普通股每股約1.27美元的有形賬面淨值。下表説明瞭這種每股攤薄：

上述的討論和表格基於截至2022年12月31日我們已發行的3,746,906股普通股，假設行使了預先融資認股權證。截至2022年12月31日，已發行股票數量不包括以下內容：

除另有説明外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定在2022年12月31日之後不會行使或沒收未償還的期權或認股權證，包括為避免疑問起見，任何普通認股權證，但不包括預融資認股權證，預先融資認股權證將用於上述攤薄計算。

在同步私募中，我們還預計將發行普通認股權證，向買方購買多達1,570,680股普通股。

普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據根據《證券法》第4 (a) (2) 條和隨之頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，買方只能根據證券法下關於轉售普通股的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，出售在行使普通認股權證時發行的普通股。

以下對同步私募中發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受普通認股權證條款的約束和限制。

發行的每份普通認股權證的初始行使價為每股 1.78 美元。普通認股權證可立即行使，並將於發行後五年半到期。如普通權證所述，如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股和行使價的類似事件，行使時可發行的普通股行權價格和數量有待適當調整。

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的數量（下文所述的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後會立即擁有超過 4.99% 的已發行普通股，但持有人至少提前 61 天向我們發出通知後，持有人可以在行使持有人普通股認股權證後將已發行股票的所有權增加到立即流通普通股數量的9.99％演習生效後，因此所有權百分比是在以下公式中確定的根據普通認股權證的條款。不會發行與行使普通股權證有關的部分普通股。代替部分股份，我們將向持有人支付一筆現金，等於分數金額乘以行使價。

如果在持有人行使普通認股權證時，根據《證券法》登記發行普通股認股權證普通股的註冊聲明當時未生效或不可用，則持有人可以選擇在此類行使中獲得（全額或全額行使價），而不是向我們支付原本設想的現金部分) 根據普通股中規定的公式確定的普通股淨數認股權證。

在中，如果發生普通認股權證所述的基本交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，據此普通股將普通股轉換為其他證券、現金或財產、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有財產或資產、我們的合併或與他人合併，或合併為我們不屬於我們的其他人倖存的實體，收購了我們超過 50% 的未投票證券，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在此類基本面交易之前行使普通認股權證時本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。此外，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體贖回普通認股權證，以兑換基本交易中支付的現金，金額為基本交易完成之日普通認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

根據適用法律，普通認股權證和相應的轉讓工具交出後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證，但是，如果在轉讓時，登記發行《證券法》普通認股權證所依據普通股的註冊聲明不生效或不可用，或者普通認股權證沒有資格在沒有成交量或成交量的情況下轉售銷售方式限制或當前的公共信息要求根據《證券法》第 144 條，作為允許此類轉讓的條件，我們可能會要求普通認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守《購買協議》中與繼承人和受讓人有關的相關條款。

除普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對的所有權外，普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們已同意在買方與我們簽訂證券購買協議之日起 60天內提交一份涵蓋普通認股權證基礎普通股轉售的註冊聲明。我們必須盡商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交此類註冊聲明後的90天（如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明則為120天）內生效，並保持該註冊聲明在所有次生效，直到買方不再擁有任何普通認股權證或作為此類普通認股權證基礎的普通股為止。

普通認股權證將根據Continental Stock Transfer & Trust Company（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。普通認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處，以存款信託公司（DTC）的託管人，並以Cede & Co. 的名義、DTC、的提名人或按DTC的其他指示註冊。

我們將在本次發行中發行（i）400,000股普通股，以及（ii）1,170,680份預先融資認股權證，用於購買我們最多持有的普通股。我們還將在行使特此提供的預融資認股權證後不時登記可發行的普通股。

的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的重要條款和規定在標題為 “” 的部分中描述資本存量描述” 從隨附的招股説明書的第5頁開始。

2022 年 12 月 15 日，我們提交了章程修正證書實現反向股票分割。授權股票數量保持不變，為1.05億股，包括（a）1億股的普通股和（b）5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

以下對特此提供的預融資認股權證某些條款和條款的摘要不完整，受預先融資認股權證條款的約束，並完全受其限制。潛在投資者應仔細查看預融資認股權證形式的條款和條款，以完整描述預先融資認股權證的條款和條件。

特此提供的每份預先融資認股權證的初始行權價格為每股0.0001美元。在預融資認股權證全部行使之前，預先融資的認股權證可以立即行使，可以隨時行使。如預先融資認股權證所述，如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的調整。

預付認股權證將可以行使每位持有人的全部或部分選擇權，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付在行使該認股權證時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過9.99％的已發行普通股股票。不會發行與行使預先融資認股權證有關的普通股部分股份。代替部分股份，我們將向持有人支付一筆現金，等於部分金額乘以行權價格。

與其在本次行使時原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，不如選擇在此類行使（全部或部分）中根據預先融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

在發生基本面交易時，如預先融資認股權證所述，通常包括根據對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，將普通股轉換為其他證券、現金、或財產，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，根據我們與他人的合併或合併我們是不是倖存的實體，收購了我們超過 50% 的股份未償還的有表決權證券，預先融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時有權獲得持有人在此類基本交易前夕行使預先融資認股權證本應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。此外，預融資認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體用預融資認股權證贖回在基本面交易中支付的現金，金額為基本交易完成之日預融資認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先融資的認股權證以及相應的轉賬工具後，持有人可以選擇轉讓預先融資的認股權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先融資的認股權證。

除預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對的所有權另有規定外，預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預融資認股權證將根據作為認股權證代理人的 Continental Stock Transfer & Trust Company 與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。預先注資的認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人，代表存款信託公司（DTC）作為託管人，並以DTC的代名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示進行註冊。

A.G.P. 已同意擔任我們本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2023年4月5日配售代理協議的條款和條件。Plaction 代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售此處提供的所有證券。因此，我們將直接與某位投資者簽訂與本次發行有關的證券購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

我們將在收到投資者的資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券。我們預計將在2023年4月10日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款。

我們已聘請A.G.P. 作為與本次發行有關的獨家配售代理人。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意根據下表所列的總收益向配售代理支付費用：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們因發行而產生的法律和其他不負責任的費用，總金額不超過100,000美元。我們估計我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費用和費用）約為125,000美元。

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在充當委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “ATNF”。

我們的董事和執行官已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，在截至本招股説明書補充文件發佈之日起90天的期限內，在截至本招股説明書補充文件發佈之日起90天的期限內，不出售或轉讓任何普通股或可兑換或行使我們的普通股的證券，但有特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，(i) 在本次發行結束後的60天內我們不會發行任何普通股，並且 (ii) 在本次發行結束後的6個月內我們不進行浮動利率交易。

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

配售代理及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的種類的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券或關聯公司證券（可能包括此處提供的普通股）的空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達對此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

2022 年 7 月 17 日，我們通過註冊直接發行，共出售了 (i) 17.5萬股普通股 (ii) 用於購買多達 131,604 股普通股的預先融資認股權證，以及 (iii) 購買最多 306,604 股普通股的認股權證。A.G.P./Alliance Global Partners 擔任了此次發行的配售代理人。關於此次發行，我們向配售代理支付了約53萬美元的佣金和費用報銷。

2022 年 12 月 22 日，我們共出售了 (i) 215,000 股普通股 (ii) 預先融資的認股權證，用於購買多達 1,499,286 股普通股，以及 (iii) 購買多達 2,571,429 股普通股的認股權證，向某位經認可的投資者進行註冊直接發行。A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的配售代理人關於此次發行，我們向支付了大約 360,000 美元的佣金和費用報銷。

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。每當在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及作為註冊聲明附錄的合同或其他文件時，提及的只是摘要，您應參閲是註冊聲明一部分的附錄，以獲取合同或其他以引用方式納入的文件的副本。您可以通過下面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本以及此處以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息，可在 http://www.sec.gov 上查閲。我們還在我們的網站 www.180lifesciences.com 上提供這些文檔。我們的網站以及我們網站包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着重要信息可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露。以引用形式納入的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們在本招股説明書中以提及方式納入了以下列出的文件，這些文件先前以的形式向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及適用發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非下文另有規定，我們沒有納入任何被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

根據我們的任何表8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，不會以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

要獲取這些文件的副本，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”我們將根據書面或口頭要求，免費向接受本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起提供的任何或所有信息的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何索取此類信息的請求發送至：

180 生命科學公司 3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
(650) 507-0669

位於賓夕法尼亞州費城的DLA Piper LLP（美國）將特此提供證券的有效性移交給我們。位於紐約州紐約的Sullivan & Worcester LLP代表Placester 代理人蔘與本次發行。

180 Life Sciences Corp. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的招股説明書中，該報告包括一個解釋性段落 180 Life Sciences Corp. 繼續經營的能力，屬於獨立註冊的Marcum LLPpublic 會計師事務所，經該事務所授權為審計和會計專家。

我們可能會不時以一次或多次發行證券，其數量、價格和條件在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過125,000,000美元。

證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將給他們起名字，在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資這些證券涉及的風險如上所述”風險因素”本招股説明書第 3 頁開頭的部分。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”。2022 年 6 月 2 日，我們普通股的收盤銷售價格為每股2.01美元，認股權證的收盤銷售價格為每股認股權證0.30美元。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息 ，” 以及我們可能準備和分發的任何免費寫作招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能授權交付或向您提供的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

本招股説明書的日期為本招股説明書封面上註明的日期。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息在除此類文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何自由書面形式招股説明書中以引用方式納入的信息截至該合併文件之日以外的任何日期均準確無誤。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為修改或取代了本招股説明書，前提是招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有要求，否則 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的提法特別指180 Life Sciences Corp. 及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是我們證券的潛在持有人。

在本招股説明書中，我們將普通股優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）包含聯邦證券法規定的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“應該”，或者這些術語或其他類似的術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，也不一定能準確表明將在何時或之前實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於陳述時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述（包括此處以引用納入的文件）中表達或暗示的信息存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於任何非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但實際結果可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於：

本招股説明書中的任何前瞻性陳述（包括此處以引用方式納入的文件）反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們認為沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，其全部受本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的限定，應與一起閲讀。您應仔細閲讀所有此類文件，在決定之前，您應特別注意本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q 表格季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的標題下包含的信息，這些報告以引用方式納入本招股説明書購買我們的證券。

除非另有説明，否則股票計算不包括行使未償還認股權證購買普通股時可發行的任何普通股。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託，專注於通過創新研究以及適當的聯合療法，開發針對慢性疼痛、炎症和纖維化等未得到滿足的醫療需求的療法。我們由馬克·費爾德曼爵士教授、勞倫斯·斯坦曼教授、拉斐爾·梅舒拉姆教授、喬納森·羅斯巴德博士和賈格迪普·南查爾教授創立，他們都是生物技術和製藥領域的科學家，在藥物發現方面擁有豐富的經驗，此前也取得了成功。這些科學家來自牛津大學、斯坦福大學和耶路撒冷希伯來大學，我們的管理團隊在融資和發展早期醫療保健公司方面擁有豐富的經驗。

我們有三個不同的產品開發平臺，它們專注於不同的疾病或醫療狀況，並且針對不同的因子、分子或蛋白質，如下所示：

	●	抗腫瘤壞死因子平臺：專注於纖維化和抗腫瘤壞死因子（“抗腫瘤壞死因子”）；

	●	scaS 平臺：專注於合成大麻二酚（“CBD”）或大麻二酚類似物（“SCA”）的藥物；和

	●	α7nachR 平臺：聚焦 alpha 7 煙鹼乙酰膽鹼受體（“α7nachR”）。

我們的主要候選產品最近在英國和荷蘭成功完成了一項針對早期 Dupuytren's Corcurture 的期臨牀試驗，這種疾病會影響手掌纖維結締組織的發育。2022 年 4 月 29 日，該試驗的最終結果發佈於 《柳葉刀》風濕病學。研究表明，超聲掃描中結節硬度的主要終點和結節大小的次要終點點在統計學上存在顯著差異。該試驗中沒有與治療相關的嚴重不良反應。目前，我們僅在抗腫瘤壞死因子平臺下對某些適應症進行臨牀試驗。在我們的三個產品開發平臺中，只有一個，即ScaS平臺，涉及與CBD相關的產品（而不是與大麻或四氫大麻酚）相關的產品，而且目前在美國或國外沒有針對ScaS平臺下的任何適應症或產品進行臨牀試驗。我們目前正在進行 SCA 和 α7nachR 平臺的臨牀前研發活動。

新興成長型公司

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守審計師認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求減少了 {中有關高管薪酬的披露義務br} 我們的定期報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。

此外，《就業法》第 102 (b) (1) 條免除新興成長型公司必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊一類證券的公司）必須遵守 br} 新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，我們可以在時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下較早者：(1) 本財年的最後一天 (a) 首次公開募股結束五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們非持有的普通股的市場價值截至上一財年第二財季末，關聯公司已超過7億美元；以及 (2) 當天我們發行了超過10億美元的非股票前三年期間的可轉換債務證券。

企業信息

我們最初以KBL Merger Corp. IV的名義成立，這是一家根據特拉華州法律組建的空白支票公司，於2017年6月7日完成了首次公開發行。2019 年 7 月 25 日，我們簽訂了業務合併協議，並於 2020 年 11 月 6 日完成了業務合併協議所設想的交易，並更名為 180 Life Sciences Corp.

我們的主要行政辦公室位於 3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，我們的電話號碼是 (650) 507-0669。我們維護一個網站，網址為 www.180lifesciences.com。我們尚未以引用方式將我們網站中的信息或可通過訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的風險因素和所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素和所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。

除非我們在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另行通知您，否則我們目前打算將根據本招股説明書發行證券的淨收益用於研發費用和一般公司用途。將發行證券的淨收益具體分配給特定目的，將在發行時確定，並將在隨附的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中進行描述。

以下對我們資本存量重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們敦促您完整閲讀我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以完整描述我們證券的權利和偏好。

我們被授權發行1億股的普通股和500萬股優先股，面值為0.0001美元。截至2022年6月1日，我們的普通股中有34,143,823股已流通。截至2022年6月1日，100萬股優先股已被指定為A系列可轉換優先股股（其中沒有已發行，其中100萬股是先前發行的，隨後轉換為2020年共計1,619,144股普通股的），一股優先股被指定為C類特別投票股，其中一股已發行，一股優先股已發行被指定為K類特別有表決權的股票，其中一股為已發行股票。截至2022年6月1日，我們的普通股有72名登記持有人。以下描述總結了我們證券的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對你來説重要的所有信息。

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有對選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並將始終作為一個集體對提交公司股東表決的所有事項進行集體表決。普通股持有人有權就股東投票的事項獲得每股一票，並且無權在董事選舉中累積選票。

普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得股息和其他分配（如果有），其金額由我們的董事會（“董事會”）不時申報，並應按每股平均分配這些股息和分配。

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人（如果有）的權利得到滿足之後，普通股持有人將有權獲得我們可用於分配給股東的任何種類的所有資產的等額每股。

我們的股東沒有先發制人或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們的董事會分為兩類，每年只選出一類董事，每類董事的任期通常為兩年。

我們的第二份經修訂和重述的註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層的解職。

我們普通股的過户代理是Continental 股票轉讓和信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作為轉讓代理人、其代理人和每位股東、董事、高級職員和僱員提供賠償，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

我們受管理公司收購的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

我們的第二份經修訂和重述的註冊證書規定，我們的董事會分為兩類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或以上的年度會議上成功參與代理競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議制定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與提供的任何系列債務證券相關的本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時應付的金額少於其規定的到期和應付本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

每種債務證券將由一種或多種以《交易法》下注冊的清算機構（我們稱之為存管機構）的名義註冊的全球證券或存管機構的被提名人代表（我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為 “book-entry 債務證券”），或以最終註冊形式發行的證書（我們將指以 {a 代表的任何債務證券）。br} 認證證券作為 “憑證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件所述。標題下的除外全球債務證券和賬面記錄系統” 下文，賬面記賬債務證券將無法以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人重新發行證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構的被提名人的名義註冊。

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權發生變化）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

我們不得與合併，或與合併，也不得將我們的全部或基本所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，我們稱之為繼承人，除非：

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件的發生或契約下的加速債務可能構成違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內向受託人提供關於此類違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取或打算採取的行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出則向受託人）發出書面通知，宣佈應立即到期並支付該系列未償債務證券的本金（或者，如果是債務證券）系列是折扣證券，（該系列條款中可能規定的本金金額）中的一部分，以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應付，而受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在任何時候在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付， if 與該系列債務證券有關的任何債務證券均已按照契約的規定予以補救或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速兑現此類折扣證券本金一部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人享有某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟，要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道了違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定扣留通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向任何系列債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每種受影響債務證券當時未償還的持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去在契約下對該系列及其後果的任何違約，除非該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的持有人違約；但是，本金佔多數的持有人違約為任何系列的未償債務證券均可撤銷加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在向受託人信託存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以非美元美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，我們將通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的金錢或美國政府債務，我們將被解除清償在全國認可的獨立公共會計師事務所的看法中或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已由該局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，此類意見都應以此為基礎，才會被解僱確認，該系列債務證券的持有者不會確認美國的收入、收益或損失聯邦所得税的用途是存款、辯護和解僱，將繳納與未發生存款、辯護和解僱時的金額和方式相同的美國聯邦所得税。

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們過去、現任或未來的董事、高管、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的、或與此類義務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的負債，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

契約和債務證券，包括因契約或證券而產生或與之相關的任何索賠或爭議，將受新約克州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於該契約或其所考慮的交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，以及我們、受託人和債務證券持有人（由他們的）接受債務證券）不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的非排他性管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的這些方的地址，將是向任何此類法院提起的提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張一個不方便的論壇。

我們可能會發行額外的認股權證來購買普通股、優先股和債務證券。每份此類額外認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買多股股普通股、優先股或債務證券本金，在每種情況下，將在與已發行認股權證有關的適用招股説明書補充文件中描述或可以從中確定。

此類額外認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以附屬於證券或將其與證券分開。此類認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行。您應該閲讀此類認股權證的特定條款，將在適用的招股説明書補充文件中對此進行更詳細的描述。任何招股説明書補充文件中提供的任何此類認股權證的具體條款，以及下文概述的一般條款在多大程度上可能適用於已發行證券，將在招股説明書補充文件中描述。

與所發行的任何新系列認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括：

我們可以發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。將在適用的招股説明書補充文件中描述單位的特定條款以及一般條款和條款在多大程度上適用於如此提供的單位（如果有）。

發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種附帶證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，將向美國證券交易委員會提交單位協議和與任何特定單位問題相關的單位證書的副本，您應該閲讀這些文件以瞭解可能對您來説重要的條款。有關如何獲取形式的單位協議和相關單位證書副本的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

此外，我們可能會以股息的形式發行證券或分配給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們還可能在《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場上以固定價格以外的交易價格發行，其中的一種：

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果聘請交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將把此類證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得低於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構和其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商以及他們的關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配售，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的優惠，前提是承銷商或交易商先前在穩定交易或其他交易中為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券。這些活動中的任何都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定營業日天。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日期後的三個預定工作日內結算，因此您需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息，可在 http://www.sec.gov 上查閲。我們還在我們的網站 www.180lifesciences.com 上公佈這些文檔。我們的網站以及我們的網站包含或與之相關的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。每當在本招股説明書中提及作為註冊聲明附錄的合同或其他文件時，所提及的只是摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附錄作為合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會允許公司 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

公司在本招股説明書中以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下述文件以及公司在本招股説明書發佈之日或之後以及在終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非下文特別規定，我們沒有納入任何被視為已提供而不是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或也以提及方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的任何陳述修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的的一部分。

根據公司8-K表任何最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的任何相關證物，將不會以引用的方式納入本招股説明書。

要獲取這些文件的副本，請參閲” 在哪裏可以找到更多信息。”您也可以寫信或致電以下地址和電話號碼，免費索取這些文件的副本：

180 生命科學公司 3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306
(650) 507-0669

DLA Piper LLP（美國）將把特此提供的證券的有效性移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

180 Life Sciences Corp. 及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年中，參照截至2021年12月31日的10-K表年度報告納入本招股説明書的每年，是根據該報告納入的，該報告包括一段關於180 Life Sciences Corp. 能力的解釋性段落繼續作為持續經營企業，授權獨立註冊會計師事務所Marcum LLP 是該公司的審計和會計專家。

	每股		Per 預先融資搜查令		總計
發行價格	$	1.91	$	1.9099	$	2,999,881.73
配售代理費⁽¹⁾	$	0.11	$	0.11	$	179,992.90
扣除支出前的收益歸我們所有⁽²⁾	$	1.80	$	1.7999	$	2,819,888.83

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		s-ii

招股説明書補充摘要		S-1

這份報價		S-2

風險因素		S-4

關於前瞻性陳述的警示性説明		S-7

所得款項的使用		S-8

稀釋		S-9

私募交易		S-10

我們提供的證券的描述		S-12

分配計劃		S-14

在這裏你可以找到更多信息		S-17

以引用方式納入某些信息		S-18

法律事務		S-19

專家們		S-20

招股説明書

關於這份招股説明書		ii

關於前瞻性陳述的警示説明		iii

招股説明書摘要		1

風險因素		3

所得款項的使用		4

資本股票的描述		5

債務證券的描述		7

認股權證的描述		15

單位描述		16

分配計劃		17

在哪裏可以找到更多信息		19

以引用方式納入某些信息		20

法律事務		21

專家們		21

	每股		Per 預先注資的認股權證		總計
發行價格	$	1.91	$	1.9099	$	2,999,881.73
配售代理費⁽¹⁾	$	0.11	$	0.11	$	179,992.90
扣除支出前的收益歸我們所有⁽²⁾	$	1.80	$	1.7999	$	2,819,888.83

(1)	我們已同意向配售代理支付現金配售佣金，該佣金等於本次發行總收益的6％。我們還同意向配售代理償還與本次發行相關的某些費用。參見” 分發計劃” 從第 S-13 頁開始，瞭解有關向Placement 代理支付補償的更多信息。
(2)	本表中列出的向我們發行的收益金額不影響與購買協議相關的預付認股權證或普通認股權證的行使。

	●	與我們的候選藥物的臨牀開發和監管部門批准相關的不確定性，包括臨牀試驗的註冊和完成可能延遲，美國食品藥品監督管理局和英國藥品和保健產品監管局提出的問題；

	●	美國和國外的監管發展；

	●	我們在留住或招聘或需要變更我們的官員、關鍵員工或董事方面取得的成功；

	●	當前的運營現金流為負數，以及我們可能獲得額外融資以推進業務的能力以及任何進一步融資的條款，這可能具有很強的稀釋性，可能包括繁瑣的條款；

	●	COVID-19 疫情對我們的業務運營和研發計劃的持續影響；

	●	我們依賴第三方進行臨牀試驗、招收患者和生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應；

	●	我們與第三方和合作夥伴達成雙方均可接受的條款的能力以及此類協議的條款；

	●	候選藥物出現意想不到的不良副作用或治療療效不足，可能會限制批准和/或商業化，或者可能導致召回或產品責任索賠；

	●	我們有能力完全遵守適用於我們的產品開發活動的許多聯邦、州和地方法律和監管要求，以及美國以外的規章制度；

	●	產品研究和開發固有的挑戰和不確定性，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；

	●	商業成功的不確定性；

	●	高通脹、利率上升和經濟下滑，包括潛在的衰退，以及宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、流行病、戰爭行為（包括持續的烏克蘭/俄羅斯衝突）和其他大規模危機；

	●	我們維持在納斯達克上市的能力；以及

	●	其他風險和不確定性，包括下所列的風險和不確定性風險因素”，上圖。

我們普通股的每股公開發行價格			$	1.91
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.17
歸因於本次發行的普通股每股淨有形賬面價值增加	$	0.48
在本次發行生效後，截至2022年12月31日，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值			$	0.64
向在本次發行中購買我們普通股的新投資者進行每股攤薄			$	1.27

(1)	我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益的6％的現金配售佣金。我們還同意向配售代理償還與本次發行相關的某些費用。

(2)	本表中列出的向我們發行的收益金額不影響與購買協議相關的預付認股權證或普通認股權證的行使。

	●	不得參與任何與我們的證券有關的穩定活動；以及

	●	在完成對分配的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許的情形。

	●	賣出、要約、簽訂合同或授予任何期權，包括賣出（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立經修訂的1934年《證券交易法》第16a-l (h) 條所指的未平倉 “看跌等價頭寸”；

	●	訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉移給他人，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，無論任何此類交易是通過交割我們的普通股、現金還是其他方式來結算；

	●	對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使與有關的任何權利；

	●	公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、套期保值的意圖；

	●	或與我們的任何證券有關的其他安排。

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 5、2023 年 1 月 12、2023 年 1 月 17、2023 年 1 月 18、2023 年 1 月 20、2023 年 2 月 22、2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	我們的普通股描述包含在 2017 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格（文件編號 001-38105）上的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

	●	我們執行開發、製造、分銷和銷售新藥產品的計劃的能力，以及這些開發、製造、分銷和營銷計劃的時間和成本，包括相關監管機構的批准；

	●	美國和國外的監管發展；

	●	我們在留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要變動；

	●	我們獲得額外融資以推進業務的能力以及任何進一步融資的條款，這些條款可能具有很強的稀釋性，並且可能包含繁瑣的條款；

	●	COVID-19 疫情對我們的業務運營和研發計劃的持續影響；

	●	我們現有資本資源的充足性加上未來的預期現金流為我們的運營需求提供資金；以及

	●	我們維持我們在納斯達克上市的能力。

	●	擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的股東（也稱為 “利益股東”）；

	●	感興趣的股東的關聯公司；或

	●	感興趣的股東的關聯公司，自該股東成為感興趣的股東之日起三年。

	●	在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為 “利益相關股東” 的交易；

	●	在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，該股東在擁有交易開始時我們已發行有表決權的至少 85% 的有表決權的股票，但法定排除在外的普通股除外；或

	●	在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東大會上獲得授權，，而非書面同意，獲得不屬於感興趣的股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票。

	●	債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

	●	我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

	●	對債務證券本金總額的任何限制；

	●	或該系列證券本金的支付日期；

	●	每年的利率或利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數）、利息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期，以及任何應付利息的任何常規記錄日期利息支付日期；

	●	或支付債務證券本金和利息（如果有）的地方（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

	●	我們贖回債務證券所依據的期限或期限、價格以及贖回債務證券的條款和條件；

	●	我們必須根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

	●	我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

	●	發行債務證券的面值，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

	●	債務證券將以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

	●	宣佈加速到期日時應付的債務證券本金部分部分，如果不是本金金額；

	●	債務證券面額的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

	●	指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	如果債務證券的本金、溢價或利息將以或債務證券計價貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率將以何種方式確定；

	●	確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

	●	與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

	●	對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

	●	對本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加；

	●	與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

	●	債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

	●	我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款，（如果有）。

	●	我們是倖存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

	●	交易生效後立即不會發生違約或違約事件，並將繼續進行。

	●	在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且此類違約將持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部的款項存入受託人或付款代理人）；

	●	拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

	●	違約履行或違反我們在契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或保證除外），該違約在我們收到受託人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決，或者我們和受託人收到非受託人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％以下；

	●	我們的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；以及

	●	適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

	●	該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

	●	該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

	●	糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述標題下的契約中的契約”資產的合併、合併和出售”;

	●	在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

	●	為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

	●	放棄我們在契約下的任何權利或權力；

	●	為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

	●	遵守適用保存人的適用程序；

	●	進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

	●	規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

	●	就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

	●	遵守美國證券交易委員會的要求，以根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）實施或維持契約資格。

	●	減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

	●	降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

	●	降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的償還金額或推遲支付日期；

	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

	●	免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券，並免除此類加速支付所導致的還款違約）；

	●	使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；

	●	對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

	●	放棄任何債務證券的贖回付款。

	●	我們可以省略遵守標題下描述的盟約”資產的合併、合併和出售” 以及契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

	●	任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

	●	向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，這種貨幣通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每期本金、溢價和利息開啟和任意根據契約條款在該系列債務證券和這些債務證券的規定到期日之前對這些債務證券進行強制性償債基金付款；

	●	此類存款不會導致我們違反或違反契約或任何其他協議下的違約；

	●	在此類存款之日，有關一系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

	●	向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們從美國國税局收到或美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益或損失，並據此確認該系列債務證券的持有人不會確認收入、收益或損失出於美國聯邦所得税的目的，存款及相關收入契約無效，將按與未發生存款和相關契約無效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證的總數；

	●	發行認股權證的價格或價格；

	●	可支付認股權證的價格或價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位；

	●	行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量或總本金金額和條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

	●	發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	可在任何時候行使的最大或最小認股權證數量；以及

	●	如有必要，討論美國聯邦所得税的重大考慮。

	●	單位的名稱和條款以及構成這些單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何規定；以及

	●	這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

	●	通過承銷商；

	●	通過經銷商；

	●	通過代理；

	●	直接發送給購買者；或

	●	通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

	●	以固定價格或可能不時更改的價格；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	以與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以議定的價格出售。

	●	在納斯達克的設施上或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所的設施或報價或交易服務，此類證券在出售時可以上市、報價或交易；和/或

	●	向或通過納斯達克以外的做市商或此類其他證券交易所或報價或交易服務。

	●	代理人或任何承銷商的姓名；

	●	公開發行或收購價格；

	●	允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

	●	構成承保補償的所有其他項目；

	●	允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

	●	證券將在其上市的任何交易所。

	●	該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

	●	如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交割而出售的此類證券。

	●	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告（經2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1號修正案修訂）；

	●	我們於2022年4月28日提交的附表14A的最終委託聲明（以引用方式納入我們的10-K表年度報告中）；

	●	我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

	●	我們於 2022 年 3 月 28 日、4 月 14 日、 2022 年 4 月 28 日、 2022 年 4 月 28 日、和 2022 年 5 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

	●	2017年5月31日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38105）中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。