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本顧問協議（“協議”）的日期為2023年4月5日，由卡爾·埃申巴赫（“顧問”）與特拉華州的一家公司Snowflake Inc.（“公司”）簽訂，將在埃申巴赫先生辭去公司董事會職務（“生效日期”）後生效。

2. 服務。顧問應根據不時合理要求向公司管理層、董事會和/或董事會委員會提供一般諮詢服務（“服務”）。儘管如此，顧問無權約束公司或以其他方式對公司作出合同承諾，也不得對公司任何員工承擔管理責任。

(a) 除非根據本協議的規定提前終止，否則本協議的初始期限為自授予之日（定義見下文）起一年。此後，本協議將在其週年紀念日自動續訂，除非公司在任何此類週年紀念日之前提供書面通知，説明本協議不會續訂。

(a) 未償股權。在顧問在董事會任職期間，根據Snowflake Inc.2020年股權激勵計劃（“計劃”），顧問獲得了限制性股票單位（“RSU”）形式的股權獎勵。本協議雙方同意，從顧問作為董事會成員的任期結束到本協議生效之日，顧問沒有遇到任何持續服務（定義見計劃）的中斷，顧問將繼續任職

(b) 股權獎勵。公司將根據該計劃向顧問授予價值為75,000美元的A類普通股限制性股票單位獎勵，前提是董事會批准並由顧問根據公司自行決定執行授予協議和相關文件，但須符合本協議的條款，根據標的A類普通股之前和之結束的20個交易日的平均公允市場價值（定義見計劃），向顧問授予價值為75,000美元的限制性股票單位獎勵撥款日期（“授予日期”）。視顧問的持續服務而定，該限制性股票單位獎勵將在授予日一週年時全額授予。

(e) 其他。本第 4 節中規定的薪酬將是支付給顧問的唯一服務報酬，除非公司以書面形式明確同意，否則公司不會因公司通過顧問的努力直接或間接獲得的任何利益而向顧問支付額外的報酬或費用，也不會以任何方式承擔任何額外的服務報酬或費用。

5. 董事會觀察員權利。公司可自行決定邀請顧問以無表決權的觀察員身份出席董事會或董事會任何委員會的會議。任何此類活動將在本協議下被視為 “服務”。顧問同意對向顧問提供的與董事會或其委員會會議有關的所有信息和材料保密，公司保留自行決定隱瞞任何信息並禁止顧問參加任何會議或部分會議的權利。

6. 獨立承包商地位。公司和顧問同意，根據本協議，顧問是獨立承包商。顧問只能提供建議，不得承諾公司對第三方採取任何行動。顧問將不受公司的控制和指導（與服務範圍有關的控制和指導除外），並將對提供服務的方式和方式，包括地點和時間的選擇，擁有專屬控制權。顧問將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料；但是，在促進服務履行所必需的範圍內，公司可以自行決定向顧問提供某些設備或設施。顧問將全權負責州或聯邦所得税、FICA（社會保障和醫療保險）、繳納失業保險或傷殘保險繳款或代表顧問獲得工傷補償保險，公司不會支付這些費用。公司不會預扣或扣除任何款項，公司將就根據本協議向顧問支付的任何費用或開支向顧問簽發美國國税局1099號表格。顧問同意就根據本協議向顧問支付的任何費用或開支所產生或與之相關的任何索賠、負債、損害賠償、税收、罰款或罰款向公司提供賠償、使其免受損害、免受任何政府實體或税務機構尋求或追回的任何索賠、負債、損害賠償、税款、罰款或罰款。

7. 保密性。為了便於顧問提供服務，公司可能會向顧問提供訪問某些信息的權限。顧問同意，顧問從公司獲得或分配給公司或獲得的與服務有關的所有業務、技術、商業祕密和財務信息（包括但不限於公司客户或員工的身份和與公司相關的信息）均構成 “機密信息”。顧問將保密，不會披露任何機密信息，也不會使用任何機密信息，除非是執行服務所必需的。但是，對於以下信息（i）顧問可以記錄的不是顧問的過失進入或進入公共領域的信息，或者（ii）對於（ii）顧問可以記錄的信息不承擔任何義務

顧問在公司披露之前不受限制地知道，為避免疑問，該信息將不包括顧問在董事會或其任何委員會任職期間向其提供的信息。本協議終止或公司另有要求時，顧問將立即向公司歸還所有包含或體現機密信息的物品和副本。儘管有上述保密義務，但根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 節，對於僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州或地方政府官員祕密披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不承擔刑事或民事責任；或 (2)）在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。

(a) 違約時的補救措施。如果任何一方因另一方嚴重違反本協議而終止本協議，則違約方無權獲得他們根據本協議有權獲得的未來金額或服務。此外，如果雙方願意，任何一方都有權在任何具有法律或衡平法管轄權的法院提起和提起訴訟，禁止另一方違反本協議的任何條款，強制執行對手對本協議任何條款的具體履約義務，並獲得損害賠償或任何賠償，但本協議中的任何內容均不得解釋為阻止此類補救措施或組合當事方可以選擇援引的補救辦法。任何一方未能就任何違反本協議的行為迅速提起法律訴訟，均不構成對該協議或其他任何違約行為的放棄。

(b) 通知。根據本協議發出的所有通知、請求、要求、付款和其他通信均應採用書面形式，如果是親自送達，通過郵件、電子郵件或隔夜快遞服務發送，或者通過傳真或類似服務傳送給本協議各方，則應將其視為正確發送，則應視為正確送達。任何此類通知如果是親自送達或通過電子郵件發送的，則應被視為在送達之日送達；如果通過傳真或類似服務傳送，則經確認；如果通過郵寄方式發送或送到隔夜快遞服務，則應在向美國郵政局存放此類通知後的三天內被視為已送達，並且應預付郵資、申請退貨收據，並按以下方式妥善發送：

(c) 具有約束力的協議。本協議及本協議項下的權利和義務對公司和顧問及其各自的繼承人、個人代表以及繼任者和受讓人具有約束力，並有利於他們。公司有權將本協議轉讓給任何關聯公司或其繼任者或受讓人。“繼承人” 和 “受讓人” 一詞應包括購買公司全部或幾乎全部資產或全部股票或與公司合併或合併的任何個人、公司、合夥企業或其他實體。顧問在本協議下的權利、義務或利益是個人的，未經公司書面同意，顧問不得將此類權利、義務或利益轉讓給任何其他個人或實體。本協議各方承認並同意公司的關聯公司是第三方

(d) 完整協議。本協議構成公司與顧問之間關於本協議所設想的服務的完整協議。本協議只能通過書面文件進行修改或修改，並由本協議所有各方簽署。對本協議條款和條件的任何放棄必須以書面形式由本協議所有各方簽署，任何此類豁免均不得解釋為對本協議任何其他條款和條件的放棄。

(e) 可分割性。如果根據現行或未來的法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應與本協議完全分開，本協議的其餘條款將保持完全效力和效力。本協議中任何被視為非法、無效或不可執行的條款在不被認定為的範圍內仍具有完全效力和效力。作為本協議的一部分，應自動添加與可能合法、有效和可強制執行的無效條款相似的條款，以取代被視為非法、無效或不可執行的條款。

(f) 對應方。本協議可以在多個對應文件中執行，每個對應協議在執行時均應被視為本協議的原始副本，這些對應文件合在一起構成併成為同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方將被視為已正式有效交付，並且對所有目的均有效有效。

(i) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，適用時不影響任何法律衝突原則。由任何一方、雙方之間提起的訴訟且涉及本協議項下事項的任何事項只能在特拉華州具有管轄權的法院提起。