經修訂並重述
非僱員董事薪酬政策

1. 導言

Snowflake Inc.（“Snowflake”）董事會（“董事會”）的每位成員如果是Snowflake的非僱員董事（每位此類成員均為 “非僱員董事”），將因其在董事會任職而獲得本經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”）中所述的薪酬。董事會或董事會薪酬委員會可隨時自行決定修改本政策。

2. 股權補償

股權獎勵將根據Snowflake的2020年股權激勵計劃（“計劃”）發放。

(a) 首次任命股權補助。被任命為董事會成員後，在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，根據授予之日標的A類普通股的公允市場價值（定義見計劃），非僱員董事將自動獲得價值為100萬美元的Snowflake的A類普通股（“A類普通股”）的限制性股票單位獎勵（“初始 RSU”）。每個初始RSU將在三年內歸屬，初始RSU的三分之一將在授予之日的第一、第二和第三週年歸屬。此處使用的 “初始日曆年” 一詞適用於每位非僱員董事的初始RSU，是指授予該非僱員董事初始 RSU 的日曆年。

(b) 自動股權授予。在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，在每次Snowflake股東年會（“年會”）當天營業結束時，當時擔任非僱員董事的每位非僱員董事，不包括初始日曆年與該年會處於同一日曆年的任何非僱員董事，將自動獲得基於平均公允市場價值為30萬美元的A類普通股的限制性股票單位獎勵標的A類普通股（定義見計劃）在授予之日之前和截至授予之日的20個交易日（“年度RSU”）。每份年度RSU將在以下兩者中較早者授予：(i) 次年年會之日（或者，如果非僱員董事的董事任期由於董事未能再次當選或董事未競選連任，則在下次年會前一天）；或 (ii) 補助之日一週年。

(c) 授權；控制權變更。所有歸屬均以非僱員董事在每個適用的授予日期的 “持續服務”（定義見本計劃）為前提，即使此類持續服務與董事會任職無關。儘管有上述歸屬時間表，但對於每位在 “公司交易”（定義見本計劃）結束之前繼續在Snowflake任職的非僱員董事，受其當時未償還的股權獎勵約束的股份將在該公司交易完成前立即全部歸屬。

(d) 剩餘條款。每項限制性股票單位獎勵將根據Snowflake的標準限制性股票單位獎勵協議發放，該協議採用董事會或董事會薪酬委員會不時採用的形式。

3.年度現金補償

在初始日曆年度之後的每個日曆年中，每位非僱員董事將獲得下文規定的在董事會任職的現金補償。年度現金補償金額將按季度等額分期支付，在每個季度結束後拖欠支付

服務發生的次數，按任何部分服務月的比例分配。所有年度現金費用均在付款後歸屬。

(a) 年度董事會服務預付金：

a. 所有符合條件的董事：33,000 美元

(b) 年度委員會成員服務預付金：

a. 審計委員會成員：10,000 美元

b. 薪酬委員會成員：6,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 9,500 美元）

c. 提名和治理委員會成員：4,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 5,000 美元）

(c) 年度委員會主席服務預付金（代替委員會成員服務預付金）：

a. 審計委員會主席：21,000 美元（從 2023 年 5 月 1 日起增至 25,000 美元）

b. 薪酬委員會主席：15,000 美元

c. 提名和治理委員會主席：9,000 美元（自 2023 年 5 月 1 日起增至 10,000 美元）

(d) 額外年度首席獨立董事薪酬：20,000 美元

4. 費用

Snowflake將向非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據不時生效的Snowflake差旅和費用政策，及時提交適當的文件來證實此類費用。

政策歷史

2020 年 8 月 21 日獲得董事會批准。

董事會於 2022 年 3 月 1 日修訂。

董事會於 2023 年 2 月 28 日修訂。

董事會於 2023 年 4 月 5 日修訂並重申。