用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第#405條規則要求提交的每個互動數據文件(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見(該法案的一部分)，是的，是的，☐的，是的，不是的。☒

通過引用併入的文件：註冊人為2021年股東年會提交的最終委託書(將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會)的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格中針對第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。

本表格的年報包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包含在本年度報告的整個表格中包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“某些關係和相關人士交易”的章節，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來經營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果和其他財務和經營信息。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，“將”以及類似的術語和短語，用於識別本年度報告中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

本年度報表中包含的前瞻性陳述根據我們目前掌握的信息，基於歷史業績和管理層目前的計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定因素，以及“風險因素”中描述的全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括“風險因素”中所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，我們的實際結果可能在實質性方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本年度報告的表格日期可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

我們是一家內部管理的公司，於2013年11月26日在馬裏蘭州成立，專注於擁有、運營和收購位於美國南部和西部的“城市”。我們的目標市場擁有許多有吸引力的人口和就業特徵，我們相信這些特徵將導致我們酒店的資本增值和租金收入增長。我們的高級管理團隊擁有廣泛的行業關係，並在執行這一戰略方面有良好的記錄，我們相信這為我們的股東提供了競爭優勢。我們已經選擇，並打算繼續符合條件，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税目的。

我們認為，由於以下特點，我們的目標市場提供了獲得有吸引力的風險調整後回報的機會：就業增長預測高於平均水平的人口不斷增長，大量政府辦公室，多元化行業的大型國際、國家和地區僱主，商業運營中心，靠近大型大學和高質量的生活。在我們的目標市場內，我們主要專注於購買價格在2500萬美元至1億美元之間的A類和B類物業。我們相信，由於我們的本地關係、之前的交易經驗以及在我們典型交易規模下來自大型機構投資者的競爭較少，我們在目標市場收購這些物業方面具有競爭優勢。

我們的租約通常規定基本租金的合同漲幅。隨着時間的推移，這些租金上漲預計將導致我們的租金收入出現可預見的增長。我們會繼續尋求在日後的租約中加入合約租金自動扶梯，以進一步促進租金收入的可預測增長。在以下情況下由於租金低於市場租金，我們將致力於通過增加面向市場的租金，特別是在我們的生命科學投資組合中，來抓住現金流的增長。

截至2020年12月31日，我們的投資組合入住率約為90.5%，我們相信，通過租賃目前空置的這些物業的空間，有可能產生額外的租金收入。我們已成功改善空置可出租空間、創造或改善樓宇康樂設施，以及翻新公用地方，從而提高空置空間的吸引力。我們還尋求通過以市場租金進行戰略性租賃續簽來創造穩定的長期現金流。

我們評估了一系列創造每股增長的戰略，包括在房地產層面和通過謹慎的資本配置。除了通過戰略租賃推動租金收入外，我們還評估了通過處置和增值重新部署資本獲得價值的機會。我們還評估並執行了股票回購計劃，以我們認為比股票內在價值有很大折扣的價格回購股票，以提高每股收益。

我們尋求通過收購主要位於我們目標地區的寫字樓物業來擴大我們的投資組合。城市。我們相信，在我們典型的交易規模下，來自機構買家的競爭相對較低，為收購寫字樓物業創造了有吸引力的投資機會。在我們的目標市場。我們還利用我們管理團隊的特定市場知識以及我們當地房地產運營商和我們的投資夥伴的專業知識來確定我們認為能夠提供現金流穩定和價值提升的收購。

我們的高級管理團隊在我們的市場中擁有廣泛的關係，包括與房地產業主、開發商、運營商和經紀人的關係。我們與我們當地的第三方房地產運營商有着牢固的關係，他們通常在我們的物業所在的子市場和市場管理或租賃大量物業，提供規模經濟和對當地市場的洞察力。此外，我們的管理團隊與多家銀行和保險公司有着牢固的貸款關係。

我們積極推行降低成本的措施，例如取消多餘或不必要的開支，以及聘請物業税上訴專家以降低物業税成本，並不斷努力提高新租約和續約租户的開支回收。

我們相信，我們的物業在所有實質性方面都符合有關危險或有毒物質及其他環境問題的所有聯邦、州和地方環境法律法規。我們沒有接到任何政府機構的通知，沒有任何材料與我們的任何物業相關的危險或有毒物質或其他環境問題的責任或索賠。

截至2020年12月31日，公司全職員工20人。本公司相信，企業的社會責任為我們的投資者帶來業務增長和最大回報。

社會責任進一步推動了我們的使命，即成為房地產界一個正直的企業公民。我們為我們的工作文化感到自豪，並努力創造一個讓我們的員工感到有價值的環境。我們誠信透明的聲譽對於成功實現我們的業務目標至關重要。該公司的重點領域包括：

我們認識到，擁有一個有吸引力和回報的工作環境使我們能夠吸引和留住最優秀的人才。我們還鼓勵職業發展，這就是為什麼我們投資於員工發展，並確保入職和持續培訓是我們工作場所的支柱。我們通過為公司內的每一位員工提供持續培訓和繼續教育機會來實現這一目標。此外，我們還鼓勵員工通過報銷已批准的課程和培訓來進一步發展自己的獨特之處。

我們為員工提供現代化、開放、宜人的辦公空間，營造積極協作的工作環境。為了在我們的辦公室內促進健康和健康，我們提供健康小吃計劃。我們還提供年度員工健身津貼，允許所有員工報銷健身房會員費、運動課或類似的健身費用。為了鼓勵公司內部團隊建設，我們全年定期舉辦團隊活動，並參與社區和慈善活動。

平等的就業機會一直是，將來也會繼續是我們商業成功的基本原則，就業是以個人能力和資歷為基礎的，而不會有任何歧視。

提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告的可獲得性

本年度報告複印件一份以及我們的季度報表關於表單的當前報告根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的任何修訂均可在我們的互聯網網站(www.cityofficereit.com)上免費查閲。所有這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。我們的治理準則和商業行為與道德準則以及董事會的審計、薪酬、投資、提名和公司治理委員會章程也可在我們的網站www.cityofficereit.com上查閲，任何股東如有書面請求，可向City Office REIT，Inc.，c/o Investor Relations，Suite 3210-666 Burrard Street，V6C 2X8索取印刷版。本公司可能會不時修改這些章程和政策，修改後的章程和政策將在本公司的網站上公佈。我們的電話號碼是+1(604)我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本報告的一部分，也不應被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

 

6

摘要

與我們的業務和財產相關的風險

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險

 

 

 

 

 

 

 

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與我們的組織結構相關的風險

 

 

 

 

 

 

 

 

一般風險因素

 

 

 

 

 

 

 

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與我們的業務和財產相關的風險

房地產投資和房地產行業存在固有的風險，每一種風險都可能對我們的財務業績和物業價值產生不利影響。

房地產投資受到各種風險、價值和需求的波動和週期的影響，其中許多風險和波動是我們無法控制的。我們的財務業績和物業價值可能會受到許多這些因素的影響，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，由於房地產股權投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和其他成本，經濟放緩或衰退時期，或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致租金普遍下降，或導致房地產違約的發生率增加，因此，房地產投資的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入，以及物業運營費用和其他成本。

 

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截至2020年12月31日，我們年化基本租金的約11.7%、13.9%和16.3%分別計劃於2021年、2022年和2023年到期，不包括租約。現有租户不得在租約期滿時續簽租約，並可在當前租約期滿前嘗試終止租約。如果如果發生終止或終止，我們可能無法找到符合條件的替代租户，因此，我們可能會失去一個重要的收入來源，同時仍負責支付我們的財務義務。此外，續約或新租約的條款(包括租金)對我們的優惠程度可能不及現行租約條款，或我們可能被迫自費改善租客，或提供其他優惠或額外服務以維持或吸引租客。這些因素中的任何一個都可能導致租賃收入下降或運營費用增加，這將對我們的財務狀況、運營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

我們的物業組合包括寫字樓物業，由於我們尋求收購類似的物業，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，寫字樓需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。如果我們的部分物業是在某一特定行業內租賃的，租户所在行業的顯著下滑將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果政府機構是租户，我們的許多物業就是如此，緊縮措施、聯邦、州或地方政府無法批准預算，以及政府赤字削減計劃可能會導致政府機構停止支付租金、合併和減少辦公空間、終止租約或減少員工，這可能會減少政府部門對辦公空間的需求。此外，正在進行的大流行導致我們的財產使用率低於正常水平，隨着大流行的繼續和大流行結束後，使用率水平將受到怎樣的影響尚不確定。如果我們的租户在疫情結束後實施全部或部分“在家工作”或其他遠程工作政策，我們擁有物業或尋求收購物業的市場對辦公空間的總體需求可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們的租賃活動和簽訂對公司有利的租約的能力，並對我們的運營業績、現金流和我們普通股或優先股的市場價格造成重大不利影響。

截至2020年12月31日，我們物業約28.5%的基本租金收入來自我們最大的十大租户。在任何時候，我們的租户都可能經歷他們的業務不景氣，這可能會顯著削弱他們的財務狀況，無論是由於一般的經濟狀況，還是由於經濟狀況的嚴重程度或持續時間的變化。不管是不是大流行。因此，我們的租户可能無法在到期時支付租金、延遲租約開始、在租約到期時拒絕延長租約或續簽租約、宣佈破產或受到非自願破產程序的影響。上述任何行動均可能導致租户終止租約或未能續約，以及因租約終止而損失租金收入。上述任何情況的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

自2019年12月被報道以來，已經蔓延到全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一場大流行，2020年3月13日，美國宣佈美國進入全國緊急狀態，涉及自那以後，疫情的全球影響迅速演變，包括美國在內的許多國家做出了迴應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

這個大流行已經對區域和全球金融市場和經濟體產生了影響，未來可能還會爆發其他高度傳染性或傳染性疾病。埃博拉病毒的爆發包括美國在內的許多國家的金融危機對全球經濟活動產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。

某些州和城市，包括我們擁有房產的地方和我們的主要營業地所在的地方，也採取了隔離措施，限制旅行，規則，以及對可能繼續經營的企業類型的限制。隨着疫情的持續，該公司無法預測

如果更多的州和城市將實施類似的限制，這些限制的性質是否或如何演變，或者目前實施的限制或未來修改後的限制將於何時到期。因此，大流行已經並將繼續直接或間接地對許多行業和政府運作產生負面影響，包括本公司及其租户所在的行業。我們的一些租户已經宣佈暫時關閉他們的辦公室和其他業務，並要求在大流行期間推遲租金或減免租金。直至目前為止，我們已以延期繳交租金和減免租金的形式，為某些租户提供臨時紓緩，而這些措施對該公司的財政影響並不重要。然而，我們無法預測租户未來會在多大程度上要求延遲租金、減免租金或免除其他合同義務，或由於持續的商業行為變化等原因而未能支付租金。流行病、政府援助方案的可用性、疫苗或其他補救措施的效力和可用性經濟衰退帶來的長期經濟影響無論疫情是否流行，都可能影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

這個大流行，或未來爆發其他高度傳染性或傳染性疾病，也可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股或優先股的每股市場價格產生實質性的不利影響，原因包括：

在多大程度上我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們租户的情況將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然高度不確定，無法合理評估，包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制流行病或減輕其影響而採取的行動，以及流行病和遏制措施的直接和間接經濟影響等。此外,租户的租金或提前終止租賃可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們向普通股或優先股持有人支付股息的能力。

為了留住現有租户和吸引新租户，我們可能需要提供更多實質性的租金減免、租户改善和提前解約的權利，提供在租賃期內購買我們的物業或滿足翻新請求的選擇，重新裝修和其他改進，或者為我們的租户提供額外的服務。因此，為了留住租約到期的租户和吸引足夠數量的新租户，我們可能不得不投入大量資本或其他支出，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們需要籌集資金來進行這些支出，但我們做不到，或者因為其他原因沒有這些資金，我們可能無法進行所需的支出。這可能會導致租户在租約期滿時，可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生不利影響。

套期保值涉及風險，通常還涉及成本，包括交易成本，這可能會降低我們的整體投資回報。隨着套期保值覆蓋的期限增加，以及在利率上升和波動期間，這些成本會增加。這些成本還將限制可供分配給股東的現金數量。考慮到此類對衝交易的成本，我們通常打算儘可能多地對衝利率風險，因為我們認為這符合我們的最佳利益。房地產投資信託基金的税收規則可能會限制我們進行套期保值交易的能力，因為它要求我們限制自己的收入來自樹籬。如果我們因為房地產投資信託基金的税收規則而無法有效對衝，我們將面臨比商業審慎更大的利率敞口。

2019年9月，由於我們的無擔保信貸安排下的授權借款從2.5億美元增加到3億美元，我們簽訂了名義金額為5,000萬美元的五年期利率掉期協議(“利率掉期”)。根據利率互換，公司將每年支付約為名義金額1.27%的固定利率，按月支付，並獲得浮動利率Libor支付。

監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(FCA)的行政總裁宣佈，FCA打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年11月，洲際交易所基準管理局(“IBA”)，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的授權管理人宣佈，將推遲逐步淘汰LIBOR，這樣一週兩個月的美元LIBOR設置將於2021年底停止，美元LIBOR面板將於2023年6月30日停止。我們無法預測這些改變的影響，包括延遲逐步取消倫敦銀行同業拆息、其他改革或在英國或其他地方設立替代參考利率。此外，在美國，尋找一套替代美元參考利率的努力包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。SOFR是一個新指數，由短期回購協議計算，由美國國債支持。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2018年4月開始公佈SOFR利率。儘管IBA宣佈推遲逐步淘汰LIBOR，但在2020年11月，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發表了一份聲明，鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以美元LIBOR為參考利率的新合同，無論如何都要在2021年12月31日之前。

美國經濟是否會受到通脹或滯脹的不利影響、不穩定的能源成本、地緣政治問題、發生任何流行病的可能性，包括大流行病、信貸的可獲得性和成本、聯邦政府未來的政策和財政決定、美國的抵押貸款市場以及週期後期的房地產市場可能會加劇市場波動，或威脅到企業和消費者的信心。這種不確定的經營環境可能會對我們創造收入的能力產生不利影響，從而減少我們的運營收入和收益。

我們過去有過並可能在未來通過夥伴關係、合資企業或其他結構與第三方合作，收購在財產、合夥企業中享有權益或分擔管理其事務的責任，或其他實體。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括在做出重大決策時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、對我們合資夥伴的依賴以及合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，從而使我們承擔超過我們所佔投資份額的債務或採取可能危及我們REIT地位的行動。我們出資的資金可能依賴於資產出售、信貸貸款墊款和/或出售股權證券的收益。合資夥伴的商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在特定情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。此外，我們與合資夥伴之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用。

我們的某些物業位於龍捲風、颶風和地震等自然災害比其他州更常見的州。鑑於最近美國部分地區發生的極端天氣事件，包括佛羅裏達州的破壞性颶風和加利福尼亞州的野火，我們的其他財產也可能因其他自然災害而遭受重大破壞。雖然我們投保的是旱災或水災等事件的大部分費用，但我們的保險包括免賠額，某些項目可能不在保險範圍之內。未來的自然災害可能會對我們的運營和物業造成重大影響，更具體地説，可能會導致我們的租金收入減少(包括空置率增加)，費用或其他與此類活動相關的費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

我們可能會購買房產以換取公用單位，並同意限制銷售或再融資，稱為這些條款旨在為出售給我們的這類房產的所有者保留優惠的税收待遇。此外，我們可以同意有關取得物業購置融資的規定。條款可能會實質上限制我們出售，

以其他方式處置或者再融資財產。這些限制可能會影響我們將投資轉換為現金的能力，從而影響可供分配給股東的現金。條款可能會削弱我們在經濟衰退期間採取行動的能力。這將是一個符合我們股東最佳利益的時期，因此可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。特別是，條款可能會阻止我們參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易，即使處置或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。

如果我們的一個或多個租户破產或資不抵債，可能會對我們的物業產生的收入產生不利影響。我們不能向您保證，任何申請破產保護的租户都會繼續向我們支付租金。如果承租人申請破產，根據美國破產法第11章或第7章，承租人或承租人租賃義務的任何或全部擔保人可能會受到破產程序的影響。這樣的破產申請將強制自動擱置，禁止我們為收集資金所做的一切努力這些實體或其財產的租金，除非我們收到破產法院的命令，取消自動暫停，允許我們繼續收取。租户或租約擔保人破產可能會推遲我們收回相關租約下逾期餘額的努力，並最終可能無法收回這些款項。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，然後才能以與其他無擔保債權實現的百分比相同的百分比支付這一債權。我們的索賠將以租約規定的租金為上限，不得加速。

我們已經與我們維斯塔湖角物業的唯一租户簽訂了租約，該租約包含優先購買權和購買該物業的選擇權，根據指定時間段內的定價公式。如果承租人行使優先購買權或選擇權，適用的租約將終止，根據合同，我們將有義務根據該租約出售物業。終止對Lake Vista Pointe物業的租賃將導致該物業未來租金收入的損失，這可能會影響我們的運營業績和現金流。同樣，如果房產被出售，我們可能無法實現繼續持有房產或按當時市場上可用的條件完成處置的全部好處。上述任何情況的發生都可能對我們的財務狀況、經營結果、現金流或我們普通股或優先股的市場價格產生重大不利影響。

我們可以未來將通過夥伴關係、合資企業或其他實體與第三方合作。我們可能會獲得管理財產、合夥企業、合營企業或其他實體事務的權益或分擔責任。在這種情況下，我們將不能對財產或實體行使獨家決策權。在某些情況下，對實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險。這些風險包括合作伙伴或合資企業可能：

我們所有的物業和我們未來收購的任何物業都必須遵守美國反興奮劑機構的規定。美國反興奮劑機構要求，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。對於那些接受聯邦資金的項目，1973年的“康復法案”(“RA”)也有關於殘疾人通道的要求。雖然我們相信我們的物業基本上符合目前的要求，但我們可能會因遵守ADA、RA及其他與我們物業的持續營運或重建有關的適用法例而招致意想不到的開支。這些法律以及其他聯邦、州和地方法律可能要求對我們的物業進行修改，或影響我們物業的翻新。違反這些法律可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，還可能導致下令糾正任何這可能會導致大量的資本支出。

我們已經選擇並打算繼續以這樣的方式運營，即從截至2014年12月31日的納税年度開始，我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面納税。房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的税收規則的適用，對此只有有限的司法和行政解釋。事實上，我們幾乎所有的資產都是通過我們的運營夥伴關係持有的，這一事實使REIT要求的應用變得更加複雜。即使是一個看似微小的技術錯誤或無心之失，也可能危及我們的REIT地位。我們的房地產投資信託基金地位取決於各種事實和情況，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。例如，要符合REIT的資格，我們任何一年的總收入中至少有95%必須來自符合條件的來源，如房地產租金，我們必須滿足關於我們資產構成的多項要求。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，這一比例不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得。此外，新的立法、法規、行政解釋或法院判決，每一項都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能保持我們的資格。作為房地產投資信託基金，或可能會降低投資房地產投資信託基金相對於其他投資的可取性。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)做出我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)的裁決，本年報中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能肯定我們能否成功保持房地產投資信託基金的資格。

適用於符合條件的股息收入的美國聯邦所得税最高税率包括個人、信託和遺產在內的美國股東佔20%。然而，REITs支付的股息通常不符合降低的合格股息率。自2026年1月1日之前開始的納税年度，納税人最多可扣除某些直通業務收入的20%，包括“合格REIT股息”(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國聯邦所得税最高税率為29.6%。儘管適用於合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs應支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的更優惠的税率以及降低的公司税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的公司，這可能會對REITs的普通股價值產生不利影響，包括我們股本的市場價格。

我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊還是通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、附件我們組織內部的人員或具有

目錄

我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。本公司目前並無受到任何重大訴訟，據我們所知，除因疏忽而提出的例行訴訟或在正常業務過程中出現的其他索償及行政訴訟外，本公司並無受到任何其他訴訟的威脅，其中一些訴訟預計將由責任保險承保，而所有這些訴訟合計預計不會對本公司的流動資金、經營業績或業務或財務狀況造成重大不利影響。

 

不適用。

 

39

 

我們的普通股自2014年4月15日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CIO”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

2021年2月19日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為10.15美元，美國股票轉讓信託公司，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記商。2021年2月19日，我們有45名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益。

我們打算繼續宣佈普通股的季度分紅。然而，股息的實際金額和時間將由我們的董事會酌情決定，除了守則的要求外，還將取決於我們的財務狀況，我們無法保證未來的分紅金額和時間。請參閲“分發策略”。我們的董事會可能會不時批准通過公開市場購買或其他方式回購我們的普通股或A系列優先股，每股票面價值0.01美元。

第(5)項所要求的信息通過參考我們為2021年年度股東大會所作的最終委託書而併入。

 

40

回購的普通股將分為授權股和未發行股。該公司確認其回購的普通股的成本，包括髮生的直接成本，作為股東權益的減少。由於回購普通股而減少的股東權益將首先用於減少與回購普通股相關的面值的普通股，其次用於減少額外的額外費用。資本是指回購的普通股的收購價超過票面價值的金額。