親愛的各位股東，

但是，我們承認，我們最近的成功是在當今世界面臨許多嚴重經濟和地緣政治挑戰的背景下取得的。當前的事件——從烏克蘭戰爭到跨越多個大洲的惡性通貨膨脹——聚焦了可靠、負擔得起和可持續的能源在全球發揮的關鍵作用。

德文郡的核心業務是提供負責任地生產的石油和天然氣，對於維護我們國家的能源安全和改善世界各地的人類生活質量至關重要。但要做到這一點，我們必須繼續專注於平衡增長和管理成本的方法。我們必須保持謙虛，因為需要不斷改進我們的工作和工作方式。我們必須保持足智多謀，利用技術和協作來獲取新的見解和階梯職能的變化。而且，我們必須保持警惕，推進我們的ESG目標，意識到對員工、承包商和我們運營所在社區的持續投資對於我們的持續成功絕對至關重要。

今年早些時候，德文郡執行主席戴夫·黑格退休。戴夫孜孜不倦地努力為德文郡做好準備，使我們在合併前後取得的成功。在今年的年會上，杜安·拉德克也將從董事會退休。杜安的商業頭腦和正確的判斷力在他的整個任期內促進了股東的利益。

戴夫的繼任者是獨立董事芭芭拉·鮑曼，她被任命為董事會主席，延續了德文將董事長和首席執行官職位分開的治理做法。董事會最近還任命了兩位高素質的董事，邁克爾·米爾斯和詹妮弗·凱利，他們都是久經考驗的領導者，對我們公司具有寶貴的戰略前景。我們邀請您在本委託書中進一步瞭解邁克爾和詹妮弗以及我們的甄選過程。

德文郡在許多方面都是行業領導者。我們的成功取決於我們以正確的方式做正確事情的基本道德。

我們謹請您投票支持以下材料中更詳細描述的項目。

真誠地，

德文郡能源公司

年度股東大會通知

時間和日期   上午 8:00（中部時間） 2023 年 6 月 7 日		地點   德文郡能源中心禮堂 俄克拉何馬州俄克拉荷馬城西謝裏登大道 333 號 73102		記錄日期   2023年4月10日

會議議程 股東將被要求在2023年年度股東大會（年會）上對以下提案進行表決：

你的投票很重要

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過以下任何一種方式對德文能源公司普通股的股票進行投票：

		線上在會議之前，您可以按照代理卡上的指示通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票全天 24 小時開放。要在線投票，您需要提供代理卡上的控制號碼或代理材料互聯網可用性通知。
		電話使用按鍵電話撥打 1-800-690-6903，然後按照語音説明進行操作。要通過電話投票，您需要提供代理卡上的控制號碼或代理材料互聯網可用性通知。
		郵件如果您通過郵寄方式收到了代理卡，則可以填寫表格，簽名並註明日期，然後使用包裹中隨附的已付郵資信封通過郵寄方式將其退回。
		在會議上自2023年4月10日起，股東可以在會議上投票。要在會議上投票，您需要在代理卡或代理材料互聯網可用性通知上附上控制號。
		如果您是非註冊股東，請參閲您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的信息，以瞭解在會議之前可以使用哪些投票方式進行投票。

截至2023年4月10日營業結束（記錄日期）的每位登記在冊的股東都有權收到會議通知、出席、提問和投票。互聯網可用性通知或代理卡將於4月左右開始寄出 [    ]，2023 年，發給截至記錄日的每位登記在冊的股東。有權在年會期間投票的股東的完整名單將在年會前的10天內在正常工作時間內提供給我們的股東。

有關具體信息，請參閲第 89 頁開頭的 “關於年會的常見問題” 部分。

本委託書中所有提及我們、我們的、我們、德文郡或公司的內容均指德文能源公司。

我們的公司和資產

德文郡總部位於俄克拉荷馬城，擁有大約 1,800 名員工，負責我們在新墨西哥州、北達科他州、俄克拉荷馬州、德克薩斯州和懷俄明州的陸上石油、液化天然氣和天然氣資產。2021 年 1 月 7 日，我們公司完成了與 WPX Energy, Inc. 的對等合併（以下簡稱 “合併”）。合併後的公司繼續以德文郡的名義運營。兩家公司的戰略合併創建了美國領先的非常規石油生產商，其資產基礎以特拉華盆地經濟核心的優質種植面積為支撐，特拉華盆地位於美國產量最高的石油地質盆地。

我們的戰略

我們的業務戰略側重於在同行羣體中提供持續具有競爭力的股東回報。由於勘探、開發和生產石油和天然氣的業務是資本密集型的，因此實現可持續、具有資本效率的現金流增長是我們成功的關鍵原則。雖然我們的現金流高度依賴於大宗商品價格的波動和不確定性，但我們在所有大宗商品價格週期中都遵循四個基本原則：

我們的價值觀

因為我們以強烈的價值觀為指導，所以我們新合併的公司在 2021 年採取的第一步是定義我們共同的價值觀——誠信、關係、勇氣和成果。

我們的環境績效目標和進展

我們知道，強勁的環境績效對於保護我們生活和經營所在的社區、管理風險以及為利益相關者創造長期價值至關重要。德文郡已經制定了積極的環境績效目標，重點是降低我們運營的碳強度，最大限度地減少淡水的使用，並建設性地參與我們的價值鏈。這些目標反映了我們對實現有意義的減排的承諾和承諾，同時追求到2050年實現範圍1和2的温室氣體淨零排放的最終目標。我們邀請您訪問我們最新的可持續發展報告，網址為www.devonenergy.com，以評估我們在實現目標方面的進展。

以戰略、風險管理和責任治理實踐為中心的公司治理

德文郡認識到，要提高投資者的長期價值，就需要高標準的公司治理。我們的董事會在監督我們的業務時專注於有效的戰略決策和風險管理實踐。本委託書詳細介紹了我們的公司治理框架和概況。下面我們重點介紹董事會組成的特點：

認可

 

 

		#1   #1		在石油和天然氣行業   在石油和天然氣行業 對於工人

其他報告

我們邀請您查看我們最新的可持續發展報告、氣候變化評估報告、政治活動和遊説報告，以及我們網站www.devonenergy.com上提供的其他報告和文件。

我們的競選候選人

導演技能和經驗

董事會致力於保持多元化和包容性的成員，其經驗、特徵和專業知識各不相同，符合我們的業務戰略。我們的董事候選人，無論是個人還是羣體，其技能和經驗都與德文郡這樣的上游能源公司高度相關。我們的董事會提名人的基本技能和經驗包括以下領域的優勢：

以下矩陣概述了我們的董事候選人的背景以及某些其他關鍵技能和經驗。

p= 所有四位董事都是女性。威廉姆斯女士是黑人/非裔美國人。

任期*   我們的董事候選人的任期反映了經驗和新視角的平衡。   *任期自本委託書發佈之日起計算。		多樣性   我們的董事候選人自願自行披露他們的種族、民族和性別。這些披露的彙總反映在下文所示的多元化代表性中。

最近的董事會任命和甄選流程

2023 年 1 月初，董事會任命邁克爾·米爾斯和詹妮弗·凱利為董事會成員。這些任命使歷時數月的過程達到高潮，包括下述步驟。

根據潛在的離職情況，審查董事會的技能、經驗和特徵組合

在6月的會議上，德文郡的董事會和董事會委員會通常會進行自我評估，併為德文郡下次年會之前的十二個月做好計劃。該評估考慮了與公司戰略計劃有關的董事會組成以及對董事會履行職責至關重要的其他領域。2022 年 6 月，董事會發現可能在短期內脱離董事會，並要求治理、環境和公共政策 (GEPP) 委員會着手確定針對特定技能、經驗和特徵的潛在新董事會成員。除其他技能和能力外，董事會還尋求上游石油和天然氣活動以及能源基礎設施方面的專業知識，特別是考慮到董事可能退休。

確定董事會候選人並建立資源以協助搜索過程

在董事會搜索中，GEPP 委員會利用第三方搜索公司的專業知識，考慮其他來源（例如，其他培養董事會人才的組織；股東、董事和管理層的推薦）確定的潛在候選人。德文郡的公司治理準則描述了關鍵

德文郡董事會招聘的各個方面。董事會成員的基本資格包括誠信和問責制、作出知情判斷的能力、同行尊重和高績效標準。與我們的所有董事會搜索一樣，GEPP委員會有一項 “魯尼規則” 政策，根據該政策，它力求將女性和少數族裔候選人納入GEPP委員會從中選擇潛在董事候選人的人才庫，並要求其聘請的任何搜索公司努力將女性和少數族裔候選人納入GEPP委員會從中選擇潛在董事候選人的人才庫。

承擔 深度審查潛在的董事會候選人

GEPP 委員會對許多潛在的董事會候選人進行了全面審查。通過初步篩選，初步確定了一組潛在候選人，從而對候選人進行了進一步的盡職調查。對候選人的背景進行審查，以防潛在的利益衝突。GEPP 委員會主席和其他董事經常與候選人會面。GEPP 委員會主席隨時向董事會通報流程狀況。

重點搜索並進行最終審查

候選人接受董事會面試。面試通常發生在 面對面，小組設置。董事會舉行執行會議，無論管理層董事是否出席，討論候選人，就可能的任命達成共識，並考慮候選人的潛在委員會分配。執行更嚴格的盡職調查流程，包括背景調查、背景調查、獨立性和關聯方交易評估。

完成決定並預約

GEPP 委員會審查候選人的最終調查結果，向董事會推薦任命，為候選人做出初步的獨立性決定和擬議的董事會委員會分配。董事會開會審查GEPP委員會的建議，批准任命，並採取與任命相關的其他行動。

指導和繼續教育主任

新導演入職培訓

董事在加入德文郡董事會時參加迎新會議。這些會議通常包括提供有關公司的書面背景材料，這些材料涉及業務戰略、運營、績效和公司治理，以及公司的關鍵職能，例如財務、業務發展、人力資源、EHS/ESG、營銷、供應鏈以及法律和監管。我們的執行領導團隊成員在為公開討論提供機會的環境中與新董事會面。其他董事經常參加這些會議。情況介紹會是根據新任主任的背景和經驗量身定製的。

在一月份被任命為董事會成員後不久，邁克爾·米爾斯和詹妮弗·凱利參加了我們在俄克拉荷馬城的公司辦公室舉行的迎新會議。超過 兩天在此期間，米爾斯先生和凱利女士會見了我們的執行領導團隊和其他高級管理人員以及我們的董事會主席。

繼續教育及相關資源主任

董事會和董事委員會會議是我們的董事進一步瞭解影響其作為董事的核心職責的話題的重要途徑。 正在進行中董事會與我們的高管之間的對話指導了董事會收到的有關一系列主題的最新內容。高管和主體

事務專家（包括公司內部和外部）定期向董事會陳述，並經常在閉會期間與董事會就公司和整個行業的新興問題進行接觸。在董事會和董事會委員會會議之前提供的材料通常還包括涉及新議題的資源。

鼓勵董事探索其他資源，隨時瞭解與其職責有關的事態發展。公司提供訪問受人尊敬的組織和項目的機會，以保持董事會知識和技能，並定期向董事發送第三方資源彙編，其中包括對董事會和董事委員會最佳實踐、新出現的問題和教育計劃的概述。董事會還來自 不時地確定了繼續教育的領域，這使公司承擔了與董事參與繼續教育計劃相關的費用。

我們的董事會已提名11名董事參加年會選舉。每位董事的任期將在下屆年會結束，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、取消資格、辭職或被免職。目前，所有被提名人都是德文郡的導演。

在每位被提名人的傳記和上述矩陣中，我們重點介紹了促使他或她被選為董事會提名人的傑出技能和資格。

我們沒有理由相信，任何董事候選人如果當選，都將無法任職。但是，如果這些被提名人中有人缺席，則代理人中提名的人員打算投票給本屆董事會指定的任何候補人。對代理人進行投票的人數不能超過所提名的人數。

GEPP 委員會目前由五名獨立董事組成，根據董事會批准的書面章程運作。GEPP 委員會章程和本報告中引用的其他文件可在www.devonenergy.com上查看。以下是我們公司治理框架的主要特徵摘要，包括我們的董事會提名方法。

公司治理

GEPP 委員會在制定公司治理方面發揮領導作用。它審查了公司的公司治理實踐以及其他公司採用的最佳實踐，以維護公司有效而實用的公司治理框架，該框架符合公司利益相關者的利益。

董事會提名

GEPP 委員會負責提名合格的候選人擔任董事會成員，並在董事會審查他們的資格，同時考慮整個董事會的組成和技能，特別是確保有足夠數量的董事會成員具備財務知識。

根據董事會的理念，GEPP 委員會確保從中選擇董事會候選人的候選人庫中有多元化的合格候選人羣體。GEPP 委員會可自行決定尋求第三方資源來協助該流程，並向董事會提出最終的董事候選人建議。董事會在 2023 年年會上考慮了每位董事候選人的經驗、資格、特質和技能。我們的《公司治理準則》概述了被提名人的某些基本資格，以及我們的董事在當選董事會成員時對他們的某些期望。

GEPP委員會考慮股東推薦的被提名人，並以與其他被提名人相同的方式給予適當考慮。希望在我們的 2024 年年度股東大會上提交董事候選人選舉建議的股東可以按照我們的章程要求的程序，以書面形式將該被提名人的姓名提交給董事會治理、環境和公共政策委員會，注意：俄克拉荷馬城西謝裏登大道 333 號 GEPP 委員會主席 c/o 德文能源公司祕書辦公室 102。此類建議必須在2024年2月8日至2024年3月9日之間收到，才能被視為及時通知。除其他外，股東的通知必須包含：

隨着公司的基本公司治理實踐的牢固制定並定期接受評估，GEPP委員會已準備好迅速應對新的監管要求和新出現的最佳實踐。GEPP委員會打算繼續要求對董事會及其委員會的有效性進行年度評估，以使公司能夠保持公司治理最佳實踐。

治理、環境和公共政策委員會

委員會

2022 年，董事會有四個常設委員會：審計、薪酬、GEPP 和儲備金。我們委員會的章程可在公司網站www.devonenergy.com上查閲。下面，我們反映了每個委員會的當前成員、核心職責和責任、近期活動和關鍵重點領域。

鮑曼 1

貝坦庫爾

福克斯

凱莉

Kindick

克雷尼基

庫爾茲

米爾斯

Mosbacher

芒克里夫1

威廉姆斯2

審計

✓

✓

✓

補償 3

✓

✓

✓

✓

GEPP

✓

✓

✓

✓

儲備 3

✓

✓

✓

✓

委員會主席

審計委員會

薪酬委員會

治理、環境和公共政策 (GEPP) 委員會

儲備委員會

我們的董事會在 2022 年舉行了十次會議。所有董事至少出席了董事會及其任職的相應委員會會議總數的93％。

除非有情有可原的情況，否則所有董事都應出席年度股東大會。我們當時的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

以下治理文件的副本可在www.devonenergy.com上查閲，並可應要求向任何股東打印：

對首席執行官、首席財務官和首席執行官道德守則任何條款的修正和豁免將在我們的網站上發佈。

導演獨立性

相關獨立性標準

公司的公司治理準則規定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和《證券交易委員會（“SEC”）條例》中的相關披露要求，大多數董事會成員必須有資格成為 “獨立” 董事 S-K，項目 407 (a)。此外，(i) 審計委員會、薪酬委員會、GEPP委員會和儲備委員會的所有成員以及 (ii) 股息委員會的至少一名成員必須是董事會根據與董事會委員會成員有關的適用標準，包括上市和其他相關委員會標準、公司治理準則和相關委員會章程中規定的標準，股息委員會的獨立性。

董事會盡職調查流程

在評估獨立性時，董事會審查董事與德文郡或其任何子公司是否存在任何重大關係。本審查考慮了董事與董事任何直系親屬之間的直接和間接關係，包括該董事或家庭成員作為與德文郡或其任何子公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員的身份（如相關）。委員會還考慮了委員會認為相關的其他事實和情況。

獨立性決定

根據其審查和適用標準，董事會明確確定 (i) 除理查德·芒克里夫以外的每位現任董事均為獨立董事，(ii) 審計委員會、薪酬委員會、GEPP委員會和儲備委員會的每位成員以及股息委員會的至少一名成員（Barbara M. Baumann）都是獨立的。根據這些決定，董事會12位現任董事中有11位是獨立的，董事會11位董事候選人中有10位是獨立的。

考慮的關係

根據美國證券交易委員會的規定，對於每位被確定為獨立的董事和董事候選人，公司的委託書必須按具體類別或類型描述公司董事會在確定董事獨立時根據適用的獨立性定義考慮的任何未作為關聯人交易披露的交易、關係或安排。

董事會在確定除芒克里夫先生以外的所有董事（包括董事候選人）均為獨立時，考慮了以下關係。在每種情況下，所查明的交易都是例行的、普通的交易，相關主管沒有個人參與，也沒有獲得任何直接的個人利益。

關聯人交易

董事會批准了一項書面政策（“政策”），以協助德文郡收集和審查有關潛在關聯人交易和利益衝突的信息。所有董事和執行官都必須確定涉及本人或其直系親屬的業務和財務關係，這些關聯關係可以合理地預期會導致應申報的關聯人交易。根據這些信息，德文郡的工作人員審查了德文郡的記錄並做了以下工作 後續行動必要時進行調查，以確定可能應報告的關聯人交易。彙總此類交易的報告已提交給董事會審計委員會。

委員會審查報告，並就是否要求將已確定的交易作為關聯人交易公開披露向董事會提出建議。如果有爭議的交易涉及委員會成員或委員會成員的家庭成員，則該委員會成員將不參與討論。如果委員會得出結論，認為關聯人在公司的任何交易中擁有重大利益，則委員會將審查該交易，以確定是批准還是批准該交易。任何符合美國證券交易委員會規則規定的貨幣門檻並確定為關聯人帶來直接或間接重大利益的交易都將根據美國證券交易委員會的規定予以披露。該政策規定，某些類別的交易不被視為涉及重大利益。這些類別符合適用的美國證券交易委員會規則下的標準，而且在許多情況下比標準更為保守。

2023年初，公司進行了盡職調查，以確定潛在的關聯方交易，並向委員會提交了報告。根據委員會的審查和討論，委員會沒有發現任何符合關聯人交易條件並需要披露的交易。

董事會領導結構

在閉幕之後 Devon-WPX2021 年初合併，董事會任命戴維·黑格為執行主席（當時是德文郡的首席執行官），並任命理查德·E·芒克里夫（當時是WPX的總裁、首席執行官兼董事會主席）為公司總裁兼首席執行官。這種結構促進了確保領導連續性的目標 向前走公司。根據德文郡的公司治理準則，在海格被任命為執行主席後，董事會指定凱爾特·金迪克為董事會的獨立首席董事。

2022 年 9 月，董事會宣佈黑格先生將於 2023 年初退休，芭芭拉·鮑曼將成為他的繼任者。鮑曼女士是獨立董事。儘管董事會沒有關於合併或分離董事會主席和首席執行官職位的固定政策，但鮑曼女士被任命為董事會主席延續了德文郡治理的做法，即將合併前的董事長和首席執行官職位分開，並承認鮑曼女士目前對董事會的領導最能為公司股東服務。Baumann 女士擅長在董事會成員之間以及董事會與管理層之間進行開放、實質性的溝通。她還擁有豐富的董事會和能源行業經驗，並曾在德文郡董事會擔任過重要職務。在被任命為董事會主席之前，鮑曼女士曾擔任德文郡GEPP委員會主席，並曾擔任審計委員會成員，她是德文郡的 “審計委員會財務專家” 之一。

作為獨立主席，鮑曼女士承擔首席董事一職履行的某些職責，這些職責是在她被任命後空出的。她主持管理層成員不出席的董事會執行會議，以及只有獨立董事出席的執行會議。Baumann 女士還與 Muncrief 先生合作處理董事會議程、討論事項和會議材料，是促進董事會與管理層之間溝通的資源。

董事會和委員會的評估

董事會維持年度評估流程，評估董事會、主席、首席董事（如果適用）和董事會委員會的有效性和績效。評估由GEPP委員會審查和討論，該委員會還每年考慮如何最大限度地提高評估過程的有效性。無論管理層是否在場，董事會全體成員都討論評估結果。

近年來，首席主任開展了 一對一作為流程的一部分，與每位導演進行訪談。書面問卷促進了激烈的討論，在一定程度上促進了這些訪談以及董事會委員會的自我評估。但是，為了保持這些討論的保密性和坦率，董事會沒有徵求董事的書面答覆。

通過評估流程，董事會成員就一系列主題提供了反饋，包括：

德文郡的董事會和董事會領導層一直強調董事會成員之間的公開溝通，以期在公司高效的公司治理上達成一致。

董事會參與風險監督

董事會全體成員對風險監督負有主要責任，其中除其他外，包括根據公司的重大風險確定公司的風險管理計劃是否經過適當的設計和實施。為了協助其履行這一職責，董事會已將某些與委員會各自監督領域固有風險有關的事項委託給四個常設董事會委員會，每個委員會定期向董事會全體成員報告。反過來，我們的管理團隊負責執行董事會和這些委員會關於公司風險管理計劃的指示，包括監督和報告德文郡的風險管理計劃 日常管理風險的努力。

德文郡採用各種治理和分析措施來識別和評估我們業務面臨的風險。我們使用企業範圍的風險管理框架，其中包括對公司面臨的主要風險的年度分析。該分析要求董事會、管理層和某些內部主題專家考慮某些風險可能對公司造成影響的可能性，並確定公司應對這些風險的準備水平等。然後，董事會和管理層利用本次分析和其他活動的結果來確定和優先考慮我們業務面臨的重大風險。除了年度評估流程外，董事會還評估事態發展，並考慮其對公司構成的風險。管理層和其他主題專家定期開會，審查公司面臨的風險，並考慮和制定緩解這些風險的方法。有關公司重大風險的更詳細討論，請參閲我們的表格年度報告 10-K截至2022年12月31日的年度以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

網絡安全風險是我們董事會越來越關注的領域，尤其是在我們越來越多的業務依賴數字技術的情況下。為了降低這種風險，德文郡採用了一項信息安全計劃，該計劃使用先進的技術和流程，並符合美國國家標準與技術研究所的風險管理網絡安全框架。我們的管理團隊每季度向審計委員會提供有關影響我們數字安全的活動和其他事態發展的最新信息，其中重點是公司的關鍵安全指標，例如針對公司的網絡攻擊的數量和類型。更新還經常審查第三方對德文郡進行的網絡安全評估，公司保留了其中一些評估，以考慮德文郡應對某些風險的地位和準備情況。董事會全體成員定期收到有關整體網絡安全計劃和委員會報告的最新信息。

對 ESG 工作的高級別監督和協調

公司認識到，ESG問題對德文郡和德文郡的利益相關者很重要。在閉幕之後 Devon-WPX合併後，德文郡設立了新的EHS/ESG副總裁行政職位，以及可持續發展活動的經理級職位和其他人員配置。該公司還着手彙總了德文郡和WPX的ESG計劃和數據。董事會和GEPP委員會了解了德文郡的進展，以期提前審查2021年6月宣佈的環境目標。董事會和管理層繼續支持公司在這一領域的持續努力。德文郡執行委員會、董事會 GEPP 委員會和全體董事會定期收到有關我們 ESG 工作的最新信息，並期望在這一領域取得優異業績。在過去的一年中，監督包括德文郡在以下領域的活動：

董事會認為，廣泛徵求意見以為其決策提供信息非常重要，並認為股東的意見至關重要。因此，董事會保留多種方式來接收股東和其他利益相關者的反饋：

德文郡長期以來一直與股東就公司治理、高管薪酬和其他話題進行接觸。在過去的一年中，德文郡繼續強調與股東的互動，尤其是在ESG問題上。該公司參與了許多 一對一與具有廣泛視角的投資者會面。我們的董事會經常收到有關這些活動的最新信息，並一直渴望聽取具體意見。我們重視從這次活動中獲得的對話和反饋，因此，我們通過對我們的計劃和實踐進行了有意義的改變來做出迴應。

與董事會成員溝通的聯繫信息

任何股東或其他利益相關方均可聯繫我們的任何一方 非管理層董事或 非管理層董事作為一個團體，由：

可以通過以下方式聯繫管理總監：

如有要求，電話或信件將保持匿名，並將儘可能保密。除廣告或商業招標外，所有此類通信都將轉交給相應的主管審查。

董事薪酬

董事薪酬每年由董事會根據薪酬委員會的建議進行審查和確定。該委員會定期獲取德文郡主要競爭對手和其他同類公司的董事薪酬數據。委員會還聘請了獨立顧問（Meridian Comperency Partners, LLC）來補充此類數據，並提供有關董事薪酬和其他薪酬相關做法的更多信息。委員會還聘請Meridian就高管薪酬提供建議。除上述內容外，Meridian 沒有為德文郡做任何其他工作。

補償我們的標準安排 非管理層董事由現金和股權獎勵組成。德文郡的員工不會因為擔任董事而獲得額外報酬。 非管理層董事也有資格參與公司的慈善捐贈計劃，但條件與員工相同。該計劃成立於2022年，用於匹配董事和員工向慈善組織繳納的捐款（每年最高10,000美元）。

年度預付金

下表列出了2022年有效的年度現金儲備金：

每個 非管理層董事在擔任董事期間產生的合理費用可獲得報銷，其中包括與出席董事會會議和因擔任董事的職責而產生的其他職能相關的費用。

在德文郡董事會主席戴維·黑格從董事會退休之前，委員會審查了德文郡董事會主席的薪酬。委員會建議，德文郡董事會主席的年度預付金為17.5萬美元，該金額平均分配（50/50），由股權和現金平均分配（50/50）。預付金是董事會成員基本預付金的補充。芭芭拉·鮑曼被任命為德文郡董事會主席，自海格先生退休後起生效。

董事股權獎勵

董事會通過股權獎勵（LTI Awards）對董事進行部分補償，以使董事和股東在公司長期業績中的利益保持一致。2022年，根據我們的2022年長期激勵計劃（2022年LTIP），董事獲得了價值23萬美元的LTI獎勵。股權獎勵給 非管理層每次年會之後立即授予董事資格。根據2022 LTIP和適用的授予協議中規定的條件，LTI Awards的股票在授予之日一週年時完全歸屬。從 2023 年年會之後頒發的 LTI 獎項開始， 非管理層董事可以選擇以限制性股票單位的形式獲得LTI獎勵，延期支付日期，而不是標準限制性股票獎勵，否則將在一年後支付。未投資的股票產生現金分紅。對於限制性股票獎勵，股息在歸屬時支付。限制性股票單位在股息的形式和支付時間方面提供了選擇性。

的總薪酬 非管理層2022 年的董事¹

下表反映了2022年因董事會服務而獲得或支付給我們的董事的費用以及2022年授予我們的董事的股票獎勵。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在整個 2022 年，薪酬委員會僅由獨立董事組成，沒有美國證券交易委員會定義的互鎖關係。

審計委員會目前由四名獨立董事組成。董事會和審計委員會認為，審計委員會目前的成員符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於審計委員會組成的規則，包括要求所有審計委員會成員保持獨立，該術語是根據紐約證券交易所上市標準定義的，以及審計委員會中至少有一名成員是財務專家的要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在www.devonenergy.com上查閲。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對編制財務報表以及建立和維護內部控制制度負有主要責任。該系統旨在為財務報告的可靠性、業務的有效性和效率以及適用的法律和法規的遵守等領域的目標的實現提供合理的保證。

2022 年，審計委員會履行了以下關鍵職責：

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表包含在公司的年度報告中 10-K截至2022年12月31日的年度中，該文件已向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

瓦萊麗·威廉姆斯，主席		詹妮弗·凱利		小約翰·克雷尼基		邁克爾·N·米爾斯

向獨立審計師收取的費用

根據其章程的條款，審計委員會有責任批准支付給獨立審計師的費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，向畢馬威會計師事務所支付了以下費用：

審計委員會 預先批准政策與程序

審計委員會有 預先批准與提供審計有關的政策和程序以及 非審計服務。根據這些程序，審計委員會 預先批准畢馬威律師事務所提供的服務類型以及與這些服務相關的估計費用。在批准過程中，審計委員會考慮服務類型和相關費用對審計師獨立性的影響。必須將服務和費用視為與維護審計師的獨立性相容，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度。

2022 年和 2021 年的所有審計以及 非審計畢馬威律師事務所提供的服務已獲得審計委員會的批准。這個 非審計還對審計委員會批准的服務進行了審查，以確保與維護審計師的獨立性相容，審計委員會確定審計師的獨立性沒有受到損害。

審計委員會財務專業知識

董事會已確定公司有一位審計委員會財務專家（根據美國證券交易委員會的規定）威廉姆斯女士在審計委員會任職。董事會還確定，根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都具備財務知識。

審計委員會直接負責聘請審計公司財務報表的獨立審計公司的任命、薪酬、留用和監督。為了履行這一職責，審計委員會每年對獨立審計師的資格、績效和獨立性進行全面評估；考慮是否應輪換審計公司，包括選擇另一家獨立註冊會計師事務所和採取定期輪換政策的可取性和潛在影響；並就與公司保留獨立審計公司相關的審計費用進行談判。審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所（KPMG）作為我們2023年的獨立審計公司。

根據美國證券交易委員會的規定和畢馬威會計師事務所的政策，審計合夥人必須遵守輪換要求，以限制個人合夥人可以連續向我們公司提供服務的年限。對於牽頭審計夥伴和同行審計夥伴，以該身份連續服務的最大年限為五年。根據該輪換政策選擇公司的首席審計合夥人涉及嚴格的流程，包括與審計委員會面試潛在的審計合夥人候選人。

審計委員會和董事會認為，繼續保留畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。為了進一步兑現其對公司治理實踐的承諾，董事會要求我們的股東批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東未能批准畢馬威會計師事務所的選擇，審計委員會將考慮在2024年選擇另一家獨立審計公司。

畢馬威的代表將出席年會，回答適當的問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。

儲備委員會目前由六名獨立董事組成，根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在www.devonenergy.com上查閲。儲備委員會代表董事會監督公司石油、天然氣和液化天然氣儲量數據的完整性。管理層和我們的獨立工程顧問對準備儲量報告負有主要責任。在監督職責方面，儲備委員會與管理層一起審查了與公司年度報告中的儲備金披露有關的內部程序 10-K考慮到行業慣例和所有適用的法律法規，截至2022年12月31日的年度。

2022年，儲備委員會：

根據上述審查和討論，儲備金委員會建議董事會將儲備金信息包含在公司的年度表格報告中 10-K截至2022年12月31日的年度中，該文件已向美國證券交易委員會提交。

儲備委員會

我們的官員

有關我們執行官的信息如下。有關我們的總裁兼首席執行官理查德·芒克里夫的信息列在 “我們的選舉候選人” 的標題下。

丹尼斯·卡梅倫，執行副總裁兼總法律顧問

現年60歲的卡梅倫在德文郡與WPX合併後於2021年1月被任命為執行副總裁兼總法律顧問。他負責德文郡的法律和公共和政府事務職能。卡梅倫最近擔任WPX的執行副總裁兼總法律顧問。他於 2012 年加入 WPX，此前曾擔任高級副總裁兼總法律顧問、副總裁兼副總法律顧問和助理總法律顧問。卡梅倫擁有超過25年的法律經驗。他的職業生涯始於1987年在GableGotWals工作，這是一家提供全方位服務的私人公司，在加入WPX之前，他一直在工作。卡梅倫是俄克拉荷馬州、德克薩斯州、塔爾薩縣和美國律師協會以及自然資源和能源法基金會的成員。他擁有俄克拉荷馬大學的機械工程學士學位和法律學位。

Tana K. Cashion，人力資源與管理執行副總裁

現年51歲的卡西昂女士於2022年2月被任命為人力資源和行政執行副總裁。Cashion 負責德文郡的人力資源、企業傳播、社區關係和多種管理職能。Cashion於2005年加入德文郡，擔任的職責越來越多，包括人力資源副總裁和最近擔任的人力資源與管理高級副總裁。在加入德文郡之前，Cashion曾在零售、批發和旅遊行業工作。她擁有佩珀代因大學的政治學學士學位和俄克拉荷馬大學的工商管理碩士學位。

Clay M. Gaspar，執行副總裁兼首席運營官

現年51歲的加斯帕先生在德文郡與WPX合併後於2021年1月被任命為執行副總裁兼首席運營官。他負責德文郡的地球科學、儲層、生產、鑽探、完工、設施、野外作業、環境、健康和安全以及 ESG 職能。加斯帕最近擔任WPX的總裁兼首席運營官，並在公司董事會任職。他於2014年加入WPX，此前曾擔任高級副總裁兼首席運營官以及運營和資源開發高級副總裁。在加入WPX之前，他曾在紐菲爾德勘探公司、阿納達科石油公司和墨本石油公司擔任過多個技術和領導職務。加斯帕是一名註冊專業工程師，也是石油工程師協會的成員。他擁有德克薩斯農工大學的石油工程學士學位和德克薩斯大學的石油和地球科學工程碩士學位。

David G. Harris，執行副總裁兼首席企業發展官

現年49歲的哈里斯先生於2021年1月被任命為執行副總裁兼首席企業發展官。哈里斯負責德文郡的業務發展、新企業、地下、陸地和技術職能。在WPX合併之前，他曾擔任勘探和生產執行副總裁，負責德文郡的所有業務部門以及土地、技術、地下以及環境、健康和安全部門。他之前曾擔任勘探和生產高級副總裁、業務發展高級副總裁、企業財務副總裁兼財務主管以及助理總法律顧問。哈里斯自2007年以來一直在德文郡工作。在加入德文郡之前，他是Thompson & Knight LLP達拉斯辦事處的合夥人，專門處理公司和證券事務。哈里斯擁有塔爾薩大學的學士學位和俄克拉荷馬大學的法律學位。

傑弗裏·裏特諾爾，執行副總裁兼首席財務官

現年49歲的裏特諾爾先生於2017年4月被任命為執行副總裁兼首席財務官。Ritenour 負責德文郡的企業財務、財務、規劃、儲備、會計、税務、內部審計、投資者關係、營銷和供應鏈職能。自2001年以來，他一直在德文郡工作，擔任過各種領導職務，最近擔任企業融資、投資者關係和財務高級副總裁。在加入德文郡之前，Ritenour曾在達拉斯的安永會計師事務所工作。他擁有俄克拉荷馬大學的會計學學士學位和工商管理碩士學位。

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在 2017 年年會上，您批准了我們的提案，即每年為您提供這個機會。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們與指定執行官相關的總體薪酬政策和做法，如我們的薪酬討論與分析、薪酬摘要表以及其他相關表格和敍述性披露中所披露的那樣。因此，我們將要求股東在2023年年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2022年薪酬彙總表和其他相關表以及敍述性披露，公司股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司2023年年度股東大會委託書中披露的那樣。”

這次投票，通常稱為 “按薪付款”投票，是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，董事會將與往年一樣，在考慮未來的薪酬安排時考慮投票結果。

根據1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東説明我們應多久就指定執行官的薪酬進行諮詢投票，具體情況是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，例如本委託書第35頁所列的議程項目3所披露的。通過對本議程項目4進行投票，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

在仔細考慮了該提案後，董事會確定每年就高管薪酬進行諮詢投票是德文郡和我們的股東最合適的選擇，因此，董事會建議你投票贊成 一年高管薪酬諮詢投票的間隔。在提出這項建議時，董事會認為，年度投票允許股東就我們的高管薪酬計劃提供頻繁而持續的意見。此外，董事會認為，每年徵求股東對高管薪酬計劃的意見是德文郡與股東就高管薪酬和其他公司治理問題進行持續對話的關鍵組成部分。

股東不會投票批准或不批准董事會關於此議程項目的建議。相反，你可以通過選擇三個頻率選項（一年、兩年或三年）來對投票頻率進行投票，也可以投棄權票。

儘管這次諮詢投票是關於頻率的 “按薪付款”投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會在考慮未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。董事會可能會決定，與獲得股東最多票數的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率更高或更少，符合我們的股東和德文郡的最大利益。

薪酬討論和分析

導言

薪酬討論和分析的目的

本薪酬討論與分析（CD&A）概述了德文郡的薪酬理念，並描述了公司針對其指定執行官（NEO）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。本CD&A還總結了董事會薪酬委員會（委員會）在2022年計劃下做出的決定。有關近地天體補償的更多信息見2022年補償彙總表和本CD&A之後的其他表格。

被任命為執行官

2022 年的近地天體是以下個人：

執行摘要

薪酬理念和目標

德文郡成立於1971年，自1988年以來一直公開持有。自2010年以來，公司已成功過渡到液體豐富（石油和液化天然氣）、利潤率更高的北美陸上生產基地，並繼續改革其組織結構和流程，將資本投資分配給公司最有前途的資產。2021 年 1 月 7 日，德文郡和 WPX Energy, Inc 完成了 全是庫存對等合併（合併）。WPX是一家石油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州和新墨西哥州的特拉華盆地以及北達科他州的威利斯頓盆地擁有資產。此次合併擴大了公司的運營規模，並在特拉華盆地建立了領先地位。德文郡通過注重創新、安全、卓越運營、環境管理和社會責任的動態文化，為其投資帶來了豐厚的回報。該公司的業務重點是通過管理優質的資產組合、提供卓越的執行力以及在資本配置方面實行紀律來創造正的運營回報。德文郡還堅定致力於在所有大宗商品價格週期中保持財務實力和靈活性，公司的投資級信用評級就反映了這一點。

德文郡戰略的成功建立在 按績效付費薪酬理念旨在激勵短期運營和財務成功以及長期股東價值創造。委員會利用一系列定量和戰略措施來評估業績，並酌情調整衡量標準。此外，委員會在設定薪酬時會考慮德文郡相對於同行羣體的規模和範圍。總體而言，執行官的總薪酬偏向於長期激勵措施，以強調價值創造和股東一致性。

德文郡補償計劃的目標是：

德文郡高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、績效獎金和長期激勵措施（LTI）。委員會通常將每個組成部分以及各組成部分的總數定為大約50個^第四公司同行羣體的百分位數。

個人薪酬水平可能與這些目標有所不同，具體取決於績效、專業知識、經驗、責任或其他個人在公司中的角色所特有的因素。該委員會還提供德文郡同行羣體典型的退休金和其他福利。

2022 年公司業績亮點及其對薪酬的影響

2022 年，德文郡達到了 51^st石油和天然氣行業的週年紀念日及其 34 週年^第四作為上市公司的一年。成功的戰略性合併加速了德文郡向現金回報商業模式的過渡，與此同時，公司在大多數財務和運營目標上都表現出色。德文郡在威利斯頓盆地和伊格爾福特完成了兩項收購，這兩項收購與其在每個盆地的現有地位高度互補，此後，德文郡的投資組合在2022年得到了進一步加強。此外，大宗商品價格在2021年走強，並在2022年的大部分時間裏繼續走強，這極大地改善了公司的收益和現金流的產生。高管們在 2022 年採取的行動和提供的領導為德文郡帶來了強勁的運營和財務業績。

對股東反饋的迴應

德文郡做什麼和不做什麼