424B5

我們已進入進行控股發行^軍士長2023年4月6日與Cantor Fitzgerald & Co.、野村證券國際公司和Truist Securities, Inc. （均為代理人，統稱代理人）簽訂的銷售協議（銷售協議）。根據銷售協議的條款，我們可以通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行和出售我們的A類普通股，面值為每股0.0001美元（我們的A類普通股），總髮行價格不超過2億美元，每個代理商都是銷售代理。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，代碼為AMPS。2023年4月3日，我們的A類普通股的收盤價為每股5.31美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的A類普通股（如果有）的銷售將視為在市場發行中進行。代理人無需出售任何特定數量的證券，但將根據代理商與我們共同商定的條款，在符合其正常交易和銷售慣例的情況下以商業上合理的努力充當我們的銷售代理人。沒有任何通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

出售根據銷售協議出售的A類普通股向代理人提供的補償將不超過根據銷售協議出售的每股銷售價格的3.0％。在代表我們出售我們的A類普通股時，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。有關向代理支付補償的更多信息，請參閲 S-12 頁開始的分配計劃。

我們的業務和對A類普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素標題、隨附的招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


康託		野村		信託證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月6日。


關於這份招股説明書			1
關於 ALTUS POWER, INC.			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			5
所得款項的使用			7
稀釋			8
分配計劃			9
債務證券的描述			11
股本的描述			21
認股權證的描述			29
權利的描述			31
單位描述			32
全球證券			33
法律事務			36
專家們			36
在這裏你可以找到更多信息			36
以引用方式納入文件			37

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行面值為每股0.0001美元的A類普通股（我們的A類普通股）的條款，並補充了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2023年2月1日招股説明書，其中包括其中以引用方式納入的文件，並提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。

在購買我們發行的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式合併文件” 標題下以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次發行A類普通股的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件），則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息在相應封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本文另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的Altus、公司、我們、我們的和類似提及均指Altus Power, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-1

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的或以引用方式納入此處的部分信息，並且不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下討論的投資我們的A類普通股的風險。在做出投資決定之前，您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄。

關於 Altus Power, Inc

概述

我們的使命是創建清潔電氣化生態系統，推動美國州客户的清潔能源轉型，同時促進企業環境、社會和治理目標的採用。為了實現我們的使命，我們開發、擁有和運營太陽能發電和儲能設施。我們擁有內部專業知識，可以為我們的資產開發、建造和提供運營、維護和客户服務。我們平臺的實力得益於黑石公司（Blackstone Inc.，）和世邦魏理仕集團的頂級贊助，後者提供有效的資本來源和進入投資組合公司網絡的機會，世邦魏理仕集團提供直接訪問其自有和管理的商業和工業地產投資組合。

通過我們的戰略資本部署，我們能夠在商業地產、學校和市政建築上建造和運營清潔能源系統。我們產生的電力可以幫助客户減少電費，在實現脱碳目標方面取得進展，並在整個資產生命週期中支持資源管理需求。我們的主要產品是與建築物或土地所有者簽訂租賃或地役權，並簽訂收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給各種商業、公用事業、市政和社區太陽能收購者。除了銷售清潔能源，還通過電動汽車 (EV) 充電和儲能產品來滿足客户的需求。

公司信息

Altus Power, Inc. 最初成立於 2013 年 9 月 4 日，名為 Altus Power America LLC，是特拉華州法律規定的有限責任公司，2014 年 10 月 10 日改為根據特拉華州法律註冊成立的公司，並於 2021 年 7 月 7 日更名為 Altus Power, Inc.隨後，Altus Power, Inc. 於2021年12月8日更名為 Altus Solar, Inc.，並於2021年12月9日與世邦魏理仕收購控股公司（以下簡稱 “合併”）合併為與合併的完成有關的子公司。同時，根據特拉華州法律於2020年10月13日成立的世邦魏理仕 Acquisition Holdings, Inc. 於2021年12月9日更名為Altus Power, Inc.。

我們的主要行政辦公室位於康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 號 6 樓 06902。我們的電話號碼是 (203) 698-0090，我們的網站地址是 https://www.altuspower.com。我們網站上包含或與之相關的信息僅供文字參考，不構成的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或其作為其一部分的註冊聲明。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻，而不是活躍的超鏈接。

S-2

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些豁免。在 (1) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度最後一天；(2) 2026年12月31日；(3) 在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日，我們將不再是新興成長型公司；或 (4) 我們被視為 a 的日期根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，大型加速申報人。我們可能會選擇利用部分但不是全部豁免。因此，此處包含的信息可能與您從持有股本的其他上市公司收到的信息不同。

S-3

假設本次發行以每股5.31美元的發行價出售了37,664,783股A類普通股，這是2023年4月3日在紐約證券交易所公佈的A類普通股的最後一次出售價格，最多為196,569,184股（詳見本表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據銷售價格而有所不同。

分配計劃	可能不時通過代理商或以銷售代理商的身份在市場上發售。參見第 S-12 頁的分配計劃。

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們的一般公司目的包括但不限於債務的償還或再融資、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資金和履行其他義務。參見第 S-9 頁的收益用途。

風險因素	投資我們的A類普通股涉及高度的風險和不確定性。你應該閲讀風險因素，從本招股説明書補充文件第S-5頁開始，隨附的招股説明書的第4頁，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，討論在決定購買我們的A類普通股之前需要考慮的因素。

紐約證券交易所代碼

安培

本次發行後立即流通的A類普通股數量基於截至2022年12月31日的158,904,401股已發行股票，不包括：

8,039,889 個已發行限制性股票和績效股票單位；

在轉換我們的B類普通股（面值每股0.0001美元）後可發行的與合併相關的1,207,500股A類普通股（協調股）；以及

根據我們的2021年綜合激勵計劃和員工股票購買計劃，18,080,412股A類普通股留待未來發行。

S-4

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股股票之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表的季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書全文，經更新或取而代之的是其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性在本報告發布之日之後提交的以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及獲準用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險或不確定性並不是我們面臨的唯一，而是截至本文發佈之日我們認為重要的風險或不確定性。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。您不應將過去的財務表現視為未來表現的可靠指標，也不應依靠歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險或不確定性中的任何一個，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害，這可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌並導致您的部分或全部投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行A類普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的A類普通股共有37,664,783股以每股5.31美元的價格出售，即2023年4月3日在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的銷售價格，的總收益為2億美元，扣除我們應付的佣金和估計的發行費用後，您將立即攤薄每股2.14美元，即我們調整後的淨收益之間的差額本次發行和假定發行價格生效後的每股有形賬面價值，截至2022年12月31日。有關您參與本次發行可能產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來發行我們的A類普通股或可轉換為我們的A類普通股或可兑換為我們的A類普通股的證券，您可能會面臨攤薄。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行A類普通股的股或其他可轉換為我們的A類普通股或可兑換為我們的A類普通股的其他證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外A類普通股或可轉換或可兑換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算未償還的限制性股票和績效股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的使用方式可能不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績，也不會提高我們的A類普通股的價值。您可能不同意我們的決定，也不同意我們對的使用

S-5

收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將本次發行的收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的包括但不限於的償還或再融資、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資金和履行其他義務。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。

由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行的淨收益的決定。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致經濟損失，從而損害我們的業務，導致我們的A類普通股價格下跌並推遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及獲準用於本次發行的任何自由書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括預測、相信、可以、繼續、預期、估計、可能、計劃、展望、未來和項目等術語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測和對尚無法確定的金額的估計，也可能與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。這些陳述基於我們管理層當前的期望和信念，以及有關未來事件的許多假設。

此類前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。這些風險、不確定性、假設和其他重要因素包括但不限於：

我們有能力成功融入我們的業務，認識到最近完成的業務合併和相關交易的預期收益，並從其運營中獲利；

我們留住客户以及維持和擴大與業務合作伙伴、供應商和客户的關係的能力；

與擬議收購太陽能資產有關的訴訟和/或監管行動的風險；

適用法律或法規的變化；

我們可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；以及

此處在標題為 “風險因素” 的部分以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中標題為風險因素的部分中詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日可用的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述（例如我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中所載的前瞻性陳述所表明或暗示的結果存在重大差異。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映發表之日後的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

市場和行業數據

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，包括Altus從公開市場和行業數據中得出的預測

S-7

信息、政府機構報告、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及內部數據和估計。此處使用的所有市場和行業數據都涉及個假設和限制，請您不要過分重視此類估計。儘管我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的披露以及以引用方式納入的信息負責，並且我們認為此處包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的，而且我們沒有得到任何獨立來源的證實。由於各種因素，我們所經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書補充文件中風險因素標題下描述的因素、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中得出的結果存在重大差異。

S-8

本次發行的收益金額將取決於我們出售的A類普通股的數量以及出售這些股票的市場價格。無法保證我們將能夠出售銷售協議下的任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們的一般公司目的包括但不限於債務的償還或再融資、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資金和履行其他義務。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。我們正在市場發行計劃中實施這項計劃，以提高籌集股權資本的能力的靈活性。我們不要求在該計劃下發行任何普通股來執行我們當前的2023年增長計劃。鑑於股東持有大量股權，我們的管理層與股東高度一致，我們打算機會地利用該計劃，在限制股東稀釋的同時優化我們未來的融資工作。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

S-9

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4.28億美元，合每股2.69美元。每股股的有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額減去不包括無形負債的總負債除以截至2022年12月31日的已發行A類普通股數量來確定的。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中購買我們A類普通股的購買者支付的每股金額與本次發行後立即的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中假設以每股5.31美元的假定發行價出售37,664,783股A類普通股生效後，我們在紐約證券交易所最後一次公佈的A類普通股銷售價格是2023年4月3日，扣除我們應付的佣金和估計的發行費用後，截至2022年12月31日我們的調整後有形賬面淨值將約為6.24億美元，或每股 3.17 美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值將立即增加每股0.48美元，對於在本次發行中以假定的公開發行價格購買我們的A類普通股的投資者，將立即稀釋每股2.14美元。下表説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	5.31
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	2.69
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.48

自本次發行生效後，截至2022年12月31日調整後的每股有形賬面淨值			$	3.17

向在本次發行中購買我們的 A 類普通股的新投資者進行每股攤薄			$	2.14

為了説明起見，上表假設在銷售協議期限內，我們的A類普通股共有37,664,783股以每股5.31美元的價格出售，這是我們在紐約證券交易所最後一次公佈的A類普通股的銷售價格，總收益為2億美元。根據銷售協議，這些股票不時以不同的價格出售。假設我們在銷售協議期限內總額為2億美元的所有 A類普通股均以該價格出售，則出售股票的價格比上表所示的每股5.31美元的假定發行價每股上漲0.10美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值提高到每股3.19美元，並且會增加有形賬面淨值的攤薄扣除佣金和估計值後，本次發行對新投資者的每股價值為每股2.22美元提供由我們支付的費用。假設我們在銷售協議期限內總額為2億美元的所有A類普通股均以該價格出售，股票的出售價格比上表所示的每股5.31美元的假定發行價每股下降0.10美元，將使我們調整後的每股有形賬面淨值降至每股3.16美元，並將減少有形賬面淨額的攤薄扣除佣金和估計值後，本次發行對新投資者的每股價值為每股2.05美元提供由我們支付的費用。此信息僅供説明之用，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上述討論和表格基於截至2022年12月31日的158,904,401股已發行股票，不包括截至該日的158,904,401股：

8,039,889 個已發行限制性股票和績效股票單位；

在轉換我們的B類普通股（面值每股0.0001美元）後可發行的與合併相關的1,207,500股A類普通股（協調股）；以及

根據我們的2021年綜合激勵計劃和員工股票購買計劃，18,080,412股A類普通股留待未來發行。

S-10

如果截至2022年12月31日已發行的限制性或績效股票單位已經結算，或者已發行其他股票，則在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-11

我們已進行控股發行^軍士長與Cantor Fitzgerald & Co.、野村證券國際公司和Truist Securities, Inc.（均為代理人，統稱代理人）簽訂的銷售協議（銷售協議），根據該協議，我們可以不時通過代理人或向代理人發行和出售我們的 A類普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會出售總銷售價格不超過2億美元的A類普通股。銷售協議將在公告日作為8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件中。此對銷售協議重要條款的摘要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。

發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，代理人可以通過法律允許的任何方法出售我們的A類普通股，這些方法被視為在市場上發行，定義見根據《證券法》頒佈的規則 415 (a) (4)。如果銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示代理商不要出售我們的A類普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發行的A類普通股，但須遵守其他條件。

我們將以現金向代理人支付代理人出售我們的A類普通股時提供的服務佣金。每位代理商都有權獲得補償，佣金率最高為根據銷售協議通過其出售的每股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意向代理人償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過100,000美元，以及某些持續開支。我們估計，不包括根據銷售協議條款向代理商支付的補償和補償，本次發行的總費用約為386萬美元。

我們的 A類普通股的銷售結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的A類普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和代理人可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

每位代理商將根據銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上合理的努力，，徵求購買我們的A類普通股的要約。在代表我們出售我們的A類普通股時，每位代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理人提供賠償和繳款，以彌補某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

在銷售協議允許的情況下，根據銷售協議發行我們的A類普通股的將在銷售協議終止後終止。根據銷售協議的條款，我們和每個代理商可以隨時終止銷售協議。

每個代理商及其關聯公司可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M法規要求的範圍內，代理人不得參與任何涉及我們的A類普通股的做市活動，而根據本招股説明書補充文件進行發行，這違反了M條例。

S-12

如報告所述，Altus Power, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中，以引用方式納入本招股説明書補充文件，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，該公司的報告是被授予會計和審計專家權限的。

正如我們於1月19日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K/A表最新報告中所載的報告中所述，DESRI II Accuisition Holdings, L.L.C. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表已由 CohnrezNick LLP 審計，如我們於1月19日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K/A表最新報告中所載的報告所述，2023。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

S-15

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充文件所提供的證券的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含註冊聲明以及有關我們和以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，例如 us。該網站的地址是 https://www.sec.gov。

我們維護一個網站，網址為 https://www.altuspower.com。但是，我們網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的已或可能以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，但這些文件的證物（除非證物以提及方式具體納入這些文件）除外，請通過以下地址寫信或致電我們：Altus Power, Inc.，康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 號 6 樓，注意：公司祕書，電話 (203) 698-0090。這些文件證物的副本將在向祕書提出書面要求並支付合理的費用（不超過我們在提供此類副本時產生的費用）後提供。

S-16

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。此允許我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中：

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告於 2023 年 3 月 30 日提交；

2023 年 1 月 11 日、2023 年 1 月 24、2023 年 2 月 16 日和 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格（提供的信息除外，而不是提交的信息）的最新報告；

2023 年 1 月 5 和 2023 年 1 月 19 日提交的 8-K 表格（提供而非提交的信息除外）的修正最新報告；以及

對我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述於2023年3月30日作為2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度10-K表年度報告的附錄4.2提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件所涉及的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之間，我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息。我們向提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括特別以提及方式納入此類文件的證物。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分訪問以引用方式納入本招股説明書的報告和文件：https://investors.altuspower.com.You 也可以將任何報告或文件的請求發送至：

Altus Power, Inc.

大西洋街 2200 號，6 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

注意：公司祕書

(203) 698-0090

S-17

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以直接向我們的股東或買家發行和出售這些證券，也可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或者通過這些方法的組合來發行和出售這些證券。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何此類證券，適用的招股説明書補充文件將提供他們的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第4頁和適用的招股説明書補充文件中的風險因素。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（ NYSE）上市，代碼為AMPS。2023年1月18日，我們的A類普通股的收盤價為每股8.14美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 2 月 1 日


關於這份招股説明書			1
關於 ALTUS POWER, INC.			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			5
所得款項的使用			7
稀釋			8
分配計劃			9
債務證券的描述			11
股本的描述			21
認股權證的描述			29
權利的描述			31
單位描述			32
全球證券			33
法律事務			36
專家們			36
在這裏你可以找到更多信息			36
以引用方式納入文件			37

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易所（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以提出以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨還是以單位形式出售，總金額不超過6億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本上架註冊聲明發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及《在哪裏可以找到更多信息》和引用信息中描述的其他信息。只有本招股説明書附有招股説明書補充文件，我們才能使用本招股説明書出售證券。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在相應封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的我們、我們和我們指的是特拉華州的一家公司Altus Power, Inc.。

我們的使命是創建清潔電氣化生態系統，推動美國各地客户的清潔能源轉型，同時促進企業環境、社會和治理目標的採用。為了實現我們的使命，我們開發、擁有和運營太陽能發電和儲能設施。我們擁有內部專業知識，可以為我們的資產開發、建造和提供運營、維護和客户服務。Blackstone Inc. 和 CBRE Group, Inc. 的頂級贊助為我們平臺提供了強大的贊助，後者為提供了有效的資本來源和進入投資組合公司網絡的機會，而世邦魏理仕集團則提供直接訪問其自有和管理的商業和工業地產投資組合的機會。

通過我們的戰略資本部署，我們能夠在商業地產、學校和市政建築上建造和運營清潔能源系統。我們產生的電力可以幫助客户減少電費，在實現脱碳目標方面取得進展，並在整個資產生命週期中支持資源管理需求。我們的主要產品是與建築物或土地所有者簽訂租賃或地役權，並簽訂收入合同，將太陽能系統產生的電力出售給各種商業、公用事業、市政和社區太陽能收購者。除了銷售清潔能源，我們還通過電動汽車 (EV) 充電和儲能產品來滿足客户的需求。

相對於現狀，我們的產品為我們的客户提供了多種優勢：

降低電費.我們簡化的流程允許將太陽能積分直接應用於客户的公用事業賬單，從而使他們能夠立即節省開支。此外，與現有公用事業費率相比，我們的PPA的定價通常包括第一天的優惠。

增加清潔電力的可及性.通過使用社區太陽能，我們能夠為原本無法在現場建造太陽能的客户（例如公寓和公寓客户）提供清潔電力。這增加了潛在市場的總量，為所有人提供了能源安全。

支持清潔能源生態系統. 預計對清潔電力的需求只會增加。我們努力通過我們的太陽能光伏和儲能系統以及電動汽車充電站，支持客户繼續向清潔能源生態系統過渡。我們預計，我們產品的持續增長和擴展將使我們能夠在此過渡中為更多的客户提供支持。

我們擁有我們建造和安裝的所有太陽能系統，設備來自各種供應商。我們購買我們建造的系統的所有主要組件，包括太陽能模塊、逆變器、機架系統、變壓器、中壓設備、監控設備和系統平衡設備。根據我們的標準合同，建造這些系統的所有勞動力都是分包的。

我們相信，我們強大的可操作渠道是我們擁有本地專業知識的深厚開發人員和渠道合作伙伴網絡的結果，對我們活躍的許多市場都有好處。我們的全資內部建築公司提供資產開發方面的專業知識，幫助我們的管道項目取得成功。此外，我們相信，我們尋找交易的能力、我們的戰略資產融資結構以及對清潔能源的需求為我們提供了競爭優勢和在太陽能行業的獨特地位。

我們是一家新興成長型公司，定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）條，經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《喬布斯法案》）修改。《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據證券法註冊聲明註冊一類證券的公司）之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則

Altus打算依賴《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。除了《喬布斯法案》中規定的某些條件外，如果作為一家新興成長型公司，Altus 打算依賴此類豁免，則除其他外，Altus 無需：(a) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (b) 條就Altus對財務報告的內部控制系統提供審計師認證報告；(b) 提供可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的非新興成長型上市公司；(c) 遵守任何可能的要求由上市公司會計監督委員會通過，內容涉及強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析）；以及（d）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《就業法》，Altus 將一直是新興成長型公司，直到 (a) 收盤五週年後第一財年的最後一天，(b) Altus 的年總收入總收入至少為12.35億美元的Altus財年的最後一天，(c) 根據美國證券交易委員會的規定，Altus被視為大型加速申報者的日期非關聯公司持有的至少7億美元的未償證券或 (d) Altus發行超過10億美元不可轉換債務的日期過去三年的證券。

我們在特拉華州註冊成立。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為AMPS。我們的主要高管辦公室位於康涅狄格州斯坦福6902大西洋街2200號6樓。我們的電話號碼是 (203) 698-0090，我們的網站地址是 https://www.altuspower.com。我們的網站上包含或與之相關的信息僅供文字參考，不構成本招股説明書補充文件或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻，而不是作為活躍的超鏈接。

有關我們的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併文檔。

對我們證券的投資涉及風險和不確定性。您應仔細考慮任何適用的招股説明書中風險因素、2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項下的風險因素，以及我們於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表季度報告第二部分第1A項下的風險因素，在此以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息投資我們的證券。我們在不斷變化的環境中運營，其中涉及許多已知和未知的風險以及不確定性，這些不確定性可能會對我們的運營產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們的全部或部分投資。此外，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告更新了許多商業信息以及風險因素中包含的財務和運營數據，這些報告也以引用方式納入了本招股説明書。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式合併文件 .

本招股説明書、每份招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不純粹是歷史陳述，是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括預測、相信、可以、繼續、預期、估計、可能、計劃、展望、未來和預測等術語以及其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表達方式。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及分析和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測和對尚無法確定的金額的估計，也可能與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。這些陳述基於我們的管理層當前的期望和信念，以及有關未來事件的許多假設。

待定收購可能無法在預期的時間範圍內完成，或者由於未滿足條件、未能及時獲得所需的同意或監管部門批准或其他原因而根本無法在預期的時間範圍內完成；

我們有能力成功融入我們的業務，認識到最近完成的業務合併和相關交易的預期收益，並從其運營中獲利；

我們留住客户以及維持和擴大與業務合作伙伴、供應商和客户的關係的能力；

與擬議收購太陽能資產有關的訴訟和/或監管行動的風險；

我們可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；以及

COVID-19、通貨膨脹壓力和供應鏈問題對我們業務的影響。

前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和所經營行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括風險因素和本招股説明書其他地方、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的因素。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新信息可用，我們也沒有義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併文檔。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中包含的參考文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的包括但不限於債務的償還或再融資、資本支出、為可能的收購提供資金、營運資金和履行其他債務。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們可以通過法律允許的任何方式出售本招股説明書中發行的證券，包括根據證券法案第415 (a) (4) 條的定義被視為在市場上發行的銷售，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在任何其他現有交易市場上出售我們的證券或向做市商出售或通過做市商進行的銷售。我們將在招股説明書補充文件中提名任何參與要約或出售我們的證券的代理人。

如果我們使用交易商出售本招股説明書中提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，則招股説明書補充文件將符合該規則的主要披露條款。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些個人或實體可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人或實體出售的證券數量超過我們在發行時向他們出售的數量。在這種情況下，這些人或實體將通過在公開市場上買入或行使其來彌補此類超額配股或空頭頭寸

超額配股選項。此外，這些個人或實體可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果交易商出售的證券是在穩定交易中回購的，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的影響可能是使將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可能隨時中止。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些買家徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同而支付的任何佣金。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，在任何衍生品交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算的銷售或結束任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們可以向承銷商、交易商和代理人提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要為此支付的款項提供補償。

我們根據本招股説明書概述了我們可能發行和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於此類債務證券。此外，系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是這樣，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。我們可以但不必在10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告或8-K表的最新報告中，描述這些債務證券的任何額外或不同的條款和條件，中的信息將以引用方式納入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書補充文件中確定。

根據我們與受託人之間的契約，我們將分一個或多個系列發行債務證券，其中包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先債務證券還是次級債券，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可能會使用不同的受託人來處理根據契約發行的不同系列的債務證券。以下契約條款摘要聲稱不完整，受契約所有條款的約束，包括其中某些術語的定義，並全部參照契約條款進行了限定。此摘要可能不包含您可能認為有用的所有信息。每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券中規定，也可能在契約補充契約的契約中規定。要全面描述根據本招股説明書發行的任何系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。每種債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和條款，將在每次發行時向美國證券交易委員會提交，並將以引用方式納入本招股説明書構成一部分的註冊聲明。契約、任何補充契約和已提交的任何形式的債務擔保的副本可按照 Reference 在 “哪裏可以找到更多信息” 和 “合併文件” 中所述的方式獲得。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本描述。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書的本節而言，提及我們、我們和我們的是指 Altus Power, Inc.（僅限母公司），而不是我們的任何子公司。提及適用的招股説明書補充文件是指本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

普通的

我們可能會不時按我們可能確定的不同系列發行債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，其償付權將與我們的所有優先債務同等地位。如果我們發行次級債務證券，則次級安排的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。該契約不限制我們在該契約下可能發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行額外的債務證券，其排序與該系列的債務證券（公開發行價格和發行日期除外），在的所有方面（公開發行價格和發行日期除外）相同，這樣這些額外的債務證券將與先前發行和出售的該系列債務證券合併為單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息券。我們目前預計根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將為

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以最低面額2,000美元以及超過1,000美元的任何整數倍數發行。如果系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額或面值。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按每個系列的本金的100％償還債務證券，以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券先前已被贖回、購買和取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

契約條款

該契約規定，可以不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

該系列的標題；

為該系列債務證券設定的最大總本金金額（如果有）；

應向該系列債務證券支付任何利息的人，前提是中該債務證券（或一種或多種前身債務證券）是在該利息的常規記錄日營業結束時登記的人除外；

債務證券是否屬於優先債務、次級債務或其任何組合，任何次級的條款；

償還該系列任何債務證券本金的日期或日期，或者用來確定或延長這些日期的方法；

該系列任何債務證券的利率（如果有）、從開始計息（如果有）的日期或日期、支付利息（如果有）的利息支付日期以及在任何利息支付日支付利息（如果有）的常規記錄日期；

系列任何債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的支付地點或地點，以及任何付款的方式；

我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限、價格和條款和條件，如果不是通過董事會決議，則將以何種方式證明我們選擇贖回債務證券；

我們有義務或權利（如果有）根據任何Sinking 基金或該基金持有人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券，以及根據該債務全部或部分贖回或購買該系列任何債務證券的期限、價格和條款和條件；

如果除2,000美元的最低面額和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數外，則該系列任何債務證券將以其發行的面額；

如果該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的金額可以參照金融或經濟指標或指數或公式來確定，則確定這些金額的方式；

如果要支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，則在我們的選舉或其持有人選擇時，使用除該貨幣或據稱應支付這些債務證券以外的一種或多種貨幣或貨幣單位，即本金或溢價（如果有）或該選擇所涉及的債務證券的利息。將支付所作選擇的期限和條款和條件，以及應付金額（或該金額的確定方式）；

如果不是其全部本金，則為該系列任何債務證券本金中將在根據契約宣佈加速到期時支付的部分；

如果該系列任何債務證券在規定的到期日時的應付本金無法確定在規定到期日之前的任何一個或多個日期，則該金額將被視為這些債務證券在任何日期出於任何目的的本金，包括其到期日和在規定到期日以外的任何到期日應付的本金，或者在任何之前的日期被視為未償還的本金到規定的到期日（或者在任何情況下，都是該金額被視為的方式）本金金額將確定）；

如果不是通過董事會決議，我們將以何種方式根據契約清除系列的任何債務證券；除以美元計價並按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否都應受契約的抗辯條款的約束；或者，對於以美元計價並具有固定利率的債務證券按固定利率計算的利息（如果適用），該系列的全部或任何特定部分的債務證券將不計入固定利率根據契約，可行；

如果適用，該系列的任何債務證券將全部或部分以一種或種全球證券的形式發行，在這種情況下，將以這些全球證券的相應存管機構以及任何全球證券承受的任何傳奇或傳奇形式發行，以及任何可以將任何全球證券全部或部分換成已註冊債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓或者部分可以用保存人以外的人的名義登記全球證券或其代名人以及管理全球證券交易或轉讓的任何其他條款；

對系列任何債務證券適用的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及這些債務證券的受託人或必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變更；

本招股説明書中描述的適用於該系列債務證券的契約的任何增加、刪除或變更；

如果該系列的債務證券要轉換為現金或任何人（包括我們）的任何證券或其他財產，則這些債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件；

該系列的債務證券是否會由任何人擔保，如果是，那些人的身份、為這些債務證券提供擔保的條款和條件，以及這些擔保可能優先於相應擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，這些債務證券所依據的條款和條件，以及這些留置權可以優先於為我們或任何擔保人其他債務提供擔保的其他留置權（如果適用）；

在適用的招股説明書補充文件中，我們將把一系列債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累積利息。每種債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另有説明的到期日或下述贖回日期拖欠時支付，。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時向債務證券的登記持有人支付，適用的招股説明書補充文件將指定這些記錄日期。

在契約中，對於系列的債務證券，“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，這不是法律、法規或行政命令授權或有義務在應付該系列債務證券的本金和溢價（如果有）和利息的地方關閉的那一天。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率支付利息。這些債務證券的利息將每半年拖欠一次，在這些債務證券的利息支付日支付。如果到期日、贖回日或利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日支付本金、溢價（如果有）、贖回價格（如果有）和利息，從相關到期日、贖回日或利息支付日起至該還款之日止，不會產生任何利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將根據為期十二個30天的360天年度計算。

浮動利率債務證券

如果所發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明在利息利率公式中應用的任何點差或點差乘數，以確定任何利息期的適用利率。適用的招股説明書補充文件將確定每個系列浮動利率債務證券的計算代理，該代理將計算相關係列債務證券的應計利息。

付款和轉賬或兑換

每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息將予以支付，債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構（最初是受託人的公司信託辦公室）進行交換或轉讓。以名義註冊或由存託信託公司（DTC）或其被提名人持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將以可立即使用的資金支付給作為註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）

每份招股説明書補充文件將描述我們或我們的直接和間接子公司為債務證券提供擔保的任何擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。任何此類擔保將僅由我們的某些子公司提供，將在聯合基礎上提供，並且是全面和無條件的。

盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約列出了有限契約，包括下述契約，這些契約將適用於根據契約發行的每系列債務證券。但是，除其他外，這些盟約沒有：

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務的能力；或

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約規定，我們可以與任何其他人合併，或與合併，並且可以向他人出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是滿足以下條件：

我們是持續實體，或者由此產生的倖存者或受讓人（繼承人）是公司、有限責任公司、合夥企業（包括有限合夥企業）、信託或其他實體，根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織和有效存在的，繼承人（如果不是我們）將通過補充契約或其他文件或文書，明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務並且，對於根據其條款規定轉換的每種擔保，規定權利根據其條款在中轉換該證券；

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，則繼承人將在契約下取代我們，其效力與其是契約的原始當事方相同。因此，繼承人可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，繼任者的任何替代品都可能被視為將債務證券換成新的債務證券，從而確認了用於這些目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人帶來某些其他不利的税收後果。持有人應就任何替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本契約而言，個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業（包括有限的合夥企業）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約中將以下每項事件定義為任何系列債務證券的違約事件（無論其原因如何，無論是自願的還是非自願的，還是由法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(1)

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，該利息將在到期後連續連續30天（如果延期則可延期支付任何利息）；

(2)

該系列任何債務證券在到期並在規定的到期日、可選擇贖回、申報或其他方式時，違約支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

(3)

拖欠任何償債基金款項的存款，該款項在根據該系列任何債務證券的條款到期後持續30天；

(4)

違約履行或違反我們在契約中就該系列債務證券達成的任何契約或協議（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條所述除外），持續90天（但如果發生違約履行或違反申報契約，則該期限應為書面通知後的 180 天）受託人向我們提供，或者該系列未償債務證券本金總額至少為30％的持有人向我們和受託人提供給我們和受託人；

(5)

我們，根據破產法或破產法的含義：

啟動自願案件或程序；

同意在非自願案件或程序中對我們下達救濟令；

同意為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人；

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

如果任何系列債務證券的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生且仍在繼續，則該系列的受託人通過通知我們或通過通知我們和受託人而宣佈該系列未償債務證券本金總額至少為30％的持有人，可以申報本金和溢價（如果有），以及該系列所有到期應付的債務證券的應計和未付利息.此類申報後，本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並且仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及該系列債務證券的應計和未付利息將立即到期和支付，該系列的受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

任何系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以撤銷加速申報及其後果，前提是我們已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件，但未支付僅因加速而到期的本金或利息除外，已按照契約的規定得到補救或免除未來。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們需要每年向受託人提供一份聲明，説明據他們所知，我們沒有拖欠履行契約規定的任何義務，或者，如果我們在履行任何義務時出現違約，則具體説明每項違約行為。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

(1)

違約事件已經發生並且仍在繼續，並且該持有人已就該系列債務證券的持續違約事件事先向受託人發出書面通知；

(2)

持有不少於系列未償債務證券本金總額30％的持有人已要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

根據該要求，已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補其在中的成本、支出和負債；

(4)

受託人在收到該通知、請求和賠償提議 60 天后未能提起訴訟；以及

一系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人將有權在遵守某些限制的前提下，指示受託人就該系列債務證券可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力提起任何訴訟的時間、方法和地點，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人沒有義務應一系列債務證券任何持有人的要求行使在契約下的任何權利或權力，除非他們根據該要求向受託人提供了令受託人滿意的擔保或賠償，以抵消受託人可能產生的成本、費用和負債。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將擁有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，並提起訴訟，要求強制執行付款。

修改和豁免

經受其影響的該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以對契約和任何系列的債務證券進行修改和修改；提供的,然而，未經該系列每份未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得因此受到影響：

更改任何債務證券的本金或分期利息的規定到期日；

減少任何債務證券的本金或減少在宣佈加速到期時應支付的任何債務證券的本金金額或降低任何債務證券的利率；

減少贖回任何債務證券時應支付的任何溢價，或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

更改支付任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的硬幣或貨幣；

損害任何持有人提起訴訟，要求在任何債務證券的規定到期日當天或之後（或者，就贖回而言，在贖回之日或之後）提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

降低未償債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得持有人的同意；

降低契約或債務證券中債務證券持有人對法定人數或投票的要求；

修改契約中關於免除過去違約和債務證券持有人放棄某些契約的任何條款，除非提高所需的投票百分比，或者規定未經受影響的每種債務證券持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款；

做出任何在任何重大方面對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的更改，降低轉換率或匯率或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，除非債務證券的條款允許這種降低或增加；或

修改上述任何條款。

增加、修改或取消契約中關於一個或多個系列債務證券的任何條款；前提是任何此類增加、變更或消除 (a) 均不 (1) 適用於在該補充契約執行之前創建並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務證券，也不 (2) 修改任何債務證券持有人在這方面的權利只有在沒有第 (1) 款所述的未償債務擔保的情況下，條款或 (b) 才生效；

遵守美國證券交易委員會的要求，根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或維持契約資格；

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或證券文件中的任何條款與我們的招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或類似文件中關於發行該系列證券的描述相一致；

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

修改任何其他條款；前提是該變更不會對任何適用系列債務證券的持有人的利益產生重大不利影響。

任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的某些限制性條款。該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去對該系列債務證券的任何違約及其在契約下的後果，但違約 (1) 支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（2）除外尊重契約或條款，未經契約持有人的同意，該契約或條款不得修改或修改該系列的債務擔保。在獲得任何豁免後，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正；但是，任何豁免都不會擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

除非任何系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以通過向受託人存入以信託形式向受託人存入足以支付金額的美元資金，從而解除對尚未交付給受託人註銷的系列債務證券持有人的某些義務全部債務，包括本金和溢價（如果有）以及利息存款日期（如果債務證券已到期和應付）、到期日或該系列債務證券的贖回日期，視情況而定。我們可能會指示受託人將這些資金投資於到期日為一年或更短的美國國債，或者投資於僅投資短期美國國債的貨幣市場基金。

該契約規定，我們可以選擇 (1) 抵消和解除與系列債務證券有關的任何和所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或被毀的、被毀的、丟失或被盜的債務證券的義務、維持與債務證券有關的辦公室或機構的義務以及以信託方式持有款項的義務等）)（法律辯護）或（2）免除我們遵守 {br 下限制性契約的義務} 該契約以及任何不遵守這些義務的行為均不構成一系列債務證券及下述第 (4) 和 (7) 條的違約或違約事件違約事件 將不再適用（盟約辯護）。除其他外，法律抗辯或無效契約將以我們不可撤銷地向受託人存入一筆以美元美元為單位的信託金額，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金的款項債務證券的溢價（如果有），以及債務證券在預定到期日的利息。

如果我們對任何系列的債務證券進行法律抗訴或契約無效，則存入受託人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列債務證券在規定到期日的到期金額，但可能不足以支付該事件加速時該系列債務證券的到期金額默認的。但是，我們仍有責任支付加速時應付的款項。

我們將被要求向受託人提供律師的意見，即存款和相關辯護不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國美國國税局的裁決或這方面的法律變更。

儘管我們先前行使了盟約辯護選項，但我們仍可以行使我們的合法辯護選項。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中交易，直到到期或直到我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。我們無法保證結算可立即使用的資金對債務證券交易活動的影響（如果有的話）。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第三份經修訂和重述的公司註冊證書授權發行9.9億股普通股，每股面值0.0001美元，包括988,591,250股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及1,408,750股B類普通股，面值為每股0.0001美元（B類普通股），以及10,000,000股優先股，0.0001美元每股面值（優先股）。

截至2023年1月13日，我們有158,904,401股A類普通股和1,207,500股B類普通股。截至2023年1月13日，我們沒有已發行優先股。此外，截至2023年1月13日，我們有7,964,889股A類普通股可供發行；根據我們的2021年綜合激勵計劃，有22,952,656股A類普通股可供未來發行；根據我們的，截至2023年1月13日，我們的A類普通股有4,662,017股可供未來發行員工股票購買計劃。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則根據經修訂和重述的第三份公司註冊證書，A類普通股的持有人應有權就股東有權就包括選舉或罷免董事在內的所有事項，就該持有人持有的每股A類普通股獲得一票。除非法律另有要求，否則每個系列普通股的持有人無權對第三次修訂和重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，該修正案僅涉及一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股（如適用）的條款，前提是此類受影響優先股系列或其他系列普通股的持有人，視情況而定，可以單獨使用，也可以與一起使用一個或多個其他此類系列的持有人根據第三次經修訂和重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或 DGCL 就此進行投票。除非法律另有要求，否則B類普通股的持有人只能獲得第三次修訂和重述的公司註冊證書明確授予的投票權（如果有）。

股息權

在不違反適用的法律的前提下，在支付股息和其他現金、財產或股本股份、股權分配方面，任何已發行優先股系列或任何類別或系列股本的持有人在支付股息和其他現金、財產或股權、股息、股息和其他分配方面優先於普通股或有權參與普通股的權利（如果有），可以按比例申報和支付我們合法可用於此目的的資產中的普通股董事會應酌情決定其時間和金額確定。

清算、解散和清盤

在我們解散、清算或清盤後，第三次修訂和重述的註冊證書中的控制權變更條款應被視為適用於B類普通股的股份

當時未償還的股票，無論我們的此類解散、清算或清盤是否構成其下的控制權變更，在償還債務和其他負債或準備金之後，受任何未償還優先股系列或任何優先於普通股的類別或系列股本的持有人在資產分配方面的權利（如果有）的約束在此類解散、清算或清盤後，普通股的持有人應為有權根據股東持有的普通股數量按比例獲得可供分配給股東的剩餘資產。

優先權或其他權利

A類普通股的持有人沒有優先購買權或其他認購權，也不會有適用於A類普通股的償債基金或贖回條款。

校準股份

配對股（協調股）被指定為B類普通股。在每個衡量期（定義見下文）的最後一天，調整股將根據我們與世邦魏理仕收購控股公司的業務合併（業務合併）之後的七個財政年度中截至相關衡量日的A類普通股的總回報率自動轉換為A類普通股，該合併將在業務合併完成後的七個財政年度內每年進行一次（以及，對於任何我們控制權發生變更的測量週期或B類普通股的201,250股將根據截至相關計量日高於價格門檻的已發行股本的總回報率（如本文所述）自動轉換為A類普通股，將在該事件發生前一個工作日而不是該衡量期的最後一天）進行清算、解散或清盤。第一次此類轉換髮生在2022年3月31日，根據下述條款，201,250股B類普通股自動轉換為2,011股A類普通股。

只要任何 Alignign 股份仍處於未償還狀態，未經當時流通的大多數 Alignign 股份持有人事先書面同意，我們就不得采取某些行動，例如 (i) 修改、修改或廢除第三次經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果此類修正案、修改或廢除會改變或改變權力、優先權或親屬、參與權、可選權或 B 類普通股的其他或特殊權利，或 (ii) 發行任何股份B類普通股。因此，Alignign Shares的持有者可能能夠阻止我們採取一些公眾股東可能認為符合我們利益的行動。在任何Allignation Shares持有人會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、不經事先通知和不經表決的情況下采取，前提是應由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有Aligning Shares都參加的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數出席並投票。

校準股份轉換

在每個衡量期的最後一天，從2022年3月31日開始的七個財政年度（而且，對於我們發生控制權變更或清算、解散或結束的任何衡量期，則在該事件發生前一個工作日而不是該衡量期的最後一天），201,250股Aligning股份將自動轉換為我們的A類普通股，但須按本文所述進行調整股票（轉換股），如下所示：

如果 (i) 成交量加權平均價格 (VWAP) 的總和（即總回報率）根據以下公式計算成交量加權平均價格下文為該衡量期內最後一個財季的A類普通股股數，以及 (ii) 的每股金額

如果總回報超過價格閾值但不超過價格閾值的130％，則在轉換上限（定義見下文）的前提下，該衡量週期內的轉換份額數量將等於（a）總回報率和（b）價格閾值之間差額的20％，乘以（I） 63,648,854（適用的收盤股數）除以 (II)) 總回報；以及

如果總回報超過等於價格閾值的130％的金額，則在轉換上限的前提下，該衡量週期內的轉換份額數量將等於：（a）（I）等於價格閾值130％的金額與（II）價格閾值之間的差額的20％，乘以（A）適用的收盤股數除以總回報率（B）；加 (b) (I) 總回報和 (II) 等於價格閾值 130% 的金額之間差額的 30% 乘以 (A) 適用收盤價Share 數量，除以總回報率 (B)。

儘管有上文第2和第3段的規定，但在任何情況下，任何此類衡量期的轉換股份數量均不得少於2,013股A類普通股。如果上文第2段和第3段中規定的規定導致任何此類衡量期的轉換股數量少於2,013股A類普通股，則該衡量期的轉換股數量將等於2,013股A類普通股。

無論本節有何規定，(i) 轉換股份的總數應受到的轉換上限等於14,596,638（轉換上限）的限制，以及（ii）由於達到轉換上限而無法轉換為A類普通股的所有剩餘B類普通股應共同轉換為一股轉換股（剩餘轉換）。

“衡量期” 一詞是指 (i) 從 2021 年 12 月 9 日開始，以及以及 2022 年 3 月 31 日結束的時期，以及 (ii) 連續六個財政季度期間中的每個時期。

第一個測量期的價格閾值最初等於 10.00 美元，此後將在隨後的每個測量期開始時調整，使其等於 (i) 前一個測量期的價格閾值和 (ii) 前一個測量期（在第 (i) 和 (ii) 條中）最後一個財政季度的 VWAP 中的較大者，按比例調整後對任何股票生效分割、股票資本化、股票組合、股票分紅、重組、資本重組或任何類似的交易）。

Alignign Shares的每次轉換都將適用於Alignign Shares的持有人pro 數據基礎。如果在轉換任何Allignation Shares時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將四捨五入到向該持有人發行的A類普通股數量中最接近的整數。

我們納入以下假設情景的目的僅在於説明在一個衡量期內轉換調整股份時將發行的 A類普通股數量，假設適用收盤股數量為70,000,000，假設最初的衡量期內VWAP為9.00美元，並假設在初始衡量期內沒有支付或支付A類普通股的股息或分配，那麼總回報率將為每股9.00美元，而總回報率為201,250美元初始衡量期結束後，Alignation 股票將轉換為2,013股A類普通股。

相比之下，假設初始衡量期內的VWAP為11.00美元（而不是 9.00美元），並且在初始衡量期內支付或支付了等於A類普通股每股1.00美元的股息和分配（而不是沒有分紅或分配），則總回報為12.00美元，超過了最初的10.00美元價格門檻，但低於初始10.00美元價格的130％閾值。轉換價值的計算方法是，超過10.00美元或每股0.40美元的每股升值的20％乘以7,000,000,000股 A類普通股或28,000,000美元。然後，該轉換值將除以12.00美元的總回報率，即產生2,333,333股A類普通股。因此，在初始衡量期結束後，201,250股Aligning股票將轉換為2,333股A類普通股（視轉換上限而定）。

繼續上面的示例，在第二個衡量期結束時，假設總回報率為11.00美元，則年底的201,250股調整股將僅轉換為2,013股A類普通股，因為第二個衡量期的總回報率為11.00美元，低於12.00美元的價格門檻。如果第二個衡量期的總回報率改為16.00美元，那麼201,250股Alignish股票將轉換為3,675,000股A類普通股。 16.00 美元的總回報將超過 12.00 美元的價格閾值 4.00 美元，即超過 12.00 美元價格閾值的 130%。轉換價值的計算方法是 (i) 3.60美元（價格等於至12.00美元130％的價格中超過12.00美元的部分）的20％，或0.72美元，以及（ii）0.40美元（總回報與12.00美元130％的差額）的30％或0.12美元乘以7,000,000,000股A類普通股或58,800,000美元。然後，該金額將除以16.00美元的總回報率，即產生3,675,000股A類普通股（受轉換上限限制）。

下表根據 A類普通股70,000,000股的適用收盤股數，根據給定衡量期內的價格門檻和總回報率，提供了每批Alignition Shares應轉換為的轉換股份數量：

年度轉換份額


	總回報 ($)
價格閾值 ($)	$8.00		$9.00		$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00
$10.00		2,013		2,013		2,013		1,272,727		2,333,333		3,230,769		4,500,000		5,600,000		6,562,500		7,411,764
$10.50		2,013		2,013		2,013		636,363		1,750,000		2,692,307		3,675,000		4,830,000		5,840,625		6,732,352
$11.00		2,013		2,013		2,013		2,013		1,166,666		2,153,846		3,000,000		4,060,000		5,118,750		6,052,941
$11.50		2,013		2,013		2,013		2,013		583,333		1,615,384		2,500,000		3,290,000		4,396,875		5,373,529
$12.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		1,076,923		2,000,000		2,800,000		3,675,000		4,694,117
$12.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		538,461		1,500,000		2,333,333		3,062,500		4,014,705
$13.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		1,000,000		1,866,666		2,625,000		3,335,294
$13.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		500,000		1,400,000		2,187,500		2,882,352
$14.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		933,333		1,750,000		2,470,588
$14.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		466,666		1,312,500		2,058,823
$15.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		875,000		1,647,058
$15.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		437,500		1,235,294
$16.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		823,529
$16.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		411,764
$17.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$17.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$18.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$18.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$19.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$19.50		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013
$20.00		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013		2,013


	總回報 ($)
價格閾值 ($)	$18.00		$19.00		$20.00		$21.00		$22.00		$23.00		$24.00		$25.00
$10.00		8,166,666		8,842,105		9,450,000		10,000,000		10,500,000		10,956,521		11,375,000		11,760,000
$10.50		7,525,000		8,234,210		8,872,500		9,450,000		9,975,000		10,454,347		10,893,750		11,298,000
$11.00		6,883,333		7,626,315		8,295,000		8,900,000		9,450,000		9,952,173		10,412,500		10,836,000
$11.50		6,241,666		7,018,421		7,717,500		8,350,000		8,925,000		9,450,000		9,931,250		10,374,000
$12.00		5,600,000		6,410,526		7,140,000		7,800,000		8,400,000		8,947,826		9,450,000		9,912,000
$12.50		4,958,333		5,802,631		6,562,500		7,250,000		7,875,000		8,445,652		8,968,750		9,450,000
$13.00		4,316,666		5,194,736		5,985,000		6,700,000		7,350,000		7,943,478		8,487,500		8,988,000
$13.50		3,675,000		4,586,842		5,407,500		6,150,000		6,825,000		7,441,304		8,006,250		8,526,000
$14.00		3,111,111		3,978,947		4,830,000		5,600,000		6,300,000		6,939,130		7,525,000		8,064,000
$14.50		2,722,222		3,371,052		4,252,500		5,050,000		5,775,000		6,436,956		7,043,750		7,602,000
$15.00		2,333,333		2,947,368		3,675,000		4,500,000		5,250,000		5,934,782		6,562,500		7,140,000
$15.50		1,944,444		2,578,947		3,150,000		3,950,000		4,725,000		5,432,608		6,081,250		6,678,000
$16.00		1,555,555		2,210,526		2,800,000		3,400,000		4,200,000		4,930,434		5,600,000		6,216,000
$16.50		1,166,666		1,842,105		2,450,000		3,000,000		3,675,000		4,428,260		5,118,750		5,754,000
$17.00		777,777		1,473,684		2,100,000		2,666,666		3,181,818		3,926,086		4,637,500		5,292,000
$17.50		388,888		1,105,263		1,750,000		2,333,333		2,863,636		3,423,913		4,156,250		4,830,000
$18.00		2,013		736,842		1,400,000		2,000,000		2,545,454		3,043,478		3,675,000		4,368,000
$18.50		2,013		368,421		1,050,000		1,666,666		2,227,272		2,739,130		3,208,333		3,906,000
$19.00		2,013		2,013		700,000		1,333,333		1,909,090		2,434,782		2,916,666		3,444,000
$19.50		2,013		2,013		350,000		1,000,000		1,590,909		2,130,434		2,625,000		3,080,000
$20.00		2,013		2,013		2,013		666,666		1,272,727		1,826,086		2,333,333		2,800,000.00

一旦達到轉換上限，所有因轉換上限而無法轉換的剩餘Alignity股份將共同轉換為一個轉換份額。因此，可以發行的最大轉換股份數量將為14,596,638股。

轉換份額將不遲於每個適用測量週期最後一天之後的第十天交付。轉換股票將在發行之日紐約時間上午 10:00 之前交付。我們必須在發行前不少於兩個工作日公開宣佈要發行的轉換股票數量。

成交量加權平均值價格

VWAP在任何交易日，我們的A類普通股每股是指在彭博社（或者，如果彭博社停止公佈此類價格，則為我們合理選擇的任何後續服務）頁面 VAP（如果該頁面不可用，則為其等效繼任頁面）標題下顯示的每股成交量加權平均價格天（或者如果沒有這樣的交易量加權平均價格，則為一股A類普通股的市場價格這種交易日的股票使用成交量加權平均法確定，由我們為此目的聘請的獨立財務顧問確定）。任何時段的VWAP是指該時段內相應vWAP的交易量加權平均值。

控制權變更

發生控制權變更後，在控制權變更交易發生的衡量期內，201,250 Allignation Shares將自動轉換為轉換股份（在該事件發生前的一個工作日），如下所示：

如果在此類控制權變更之日之前，調整股份已累計轉換為股A類普通股總數的至少等於適用收盤股數的5％（5％閾值金額），則轉換股份的數量將等於 (i) 2,013 股 A 類普通股和 (ii) 受轉換約束的兩者中較大者

如果在控制權變更之日之前，Alignation 股份尚未累計轉換為 A類普通股的總數至少等於5％的門檻金額，但須遵守轉換上限，則轉換份額的數量將等於 (i) 5％閾值金額減去先前在轉換Alignation 股份時發行的任何股份 A 類普通股和 (ii) 股票數量中的較大者如果總回報超過上述價格門檻，則可以發行總回報是根據控制權變更交易中的現金購買價格或A類普通股持有人收到的對價的視同價值計算的，而不是相關衡量期內最後一個財季的VWAP；以及

如果剩餘的201,250股Alignation股份仍處於流通狀態，則 201,250股Alignation股份的所有剩餘部分將自動轉換為我們A類普通股的一（1）股。

控制權的變更是指發生以下任何一種情況：(a)《交易法》第13 (d) 條所指的個人或團體，除我們、我們的全資子公司以及我們和他們各自的員工福利計劃外，(A) 已成為《交易法》第13d-3條所定義的普通股的直接或間接受益所有者，佔投票權超過50％的普通股和 (B) 已根據《交易法》提交了附表TO或任何附表、表格或報告，披露了所描述的事件第 (A) 條中已出現；提供的,然而，在接受此類投標證券購買或交換之前，個人或團體不得被視為根據該個人或集團或其任何關聯公司或其任何關聯公司提出的要約或交易所要約投標的任何證券的受益所有人或以實益方式擁有這些證券；(b) 完成 (A) 我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更（變更除外面值不變為面值，面值變化或面值從面值變為無面值，或者由面值引起的變化細分或合併），因此，我們所有的普通股都將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產；（B）我們的任何股票交換、合併或合併，據此，所有A類普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）；或者（C）合而為一的任何出售、租賃或其他轉讓與任何人進行的一系列交易或一系列交易，涉及我們或我們整合的全部或幾乎全部資產，或實體（我們的全資子公司除外，以及資產質押或抵押除外（但不包括取消抵押品贖回權））；提供的,然而，第 (A) 或 (B) 條所述的交易如果在交易發生前夕我們所有類別普通股的持有人直接或間接擁有該持續實體或存續實體所有類別普通股的50％以上，其比例與該交易前夕的所有權基本相同，則該交易不應被視為控制權變更；(c)) 我們的股東批准我們的任何清算或解散計劃或提案（除外清算或解散將與上述第 (b) (B) 條所述的交易同時發生)；或 (d) 我們的A類普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自繼任者的任何）上市或上市；提供的,然而，如果我們的普通股持有人收到或將要收到的對價中至少有90％由與此類交易有關的（不包括部分股的現金支付和就持不同政見者評估權支付的現金支付）與此類交易或交易相關的持不同政見者評估權支付的現金支付，則上述第 (a) 或 (b) 條所述的一項或多項交易不構成控制權變更，則該交易或交易不構成控制權變更，則該交易或交易不構成控制權變更 SE、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）或者將在與某種交易相關的發行或交換時以這種方式上市或報價，並且由於此類交易或交易，此類對價成為Allignation Shares轉換為的股權。

第三份經修訂和重述的公司註冊證書授權持有10,000,000股未指定優先股，並規定優先股可以不時在一個或多個系列中發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權、親屬權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更或現有管理層的解職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

分紅

迄今為止，我們尚未對普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。

轉賬代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。我們已同意向Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員提供賠償，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意而產生的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書以及第二修正和重述的章程

本次發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）關於管理公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行業務合併：

擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的股東（也稱為感興趣的股東）；

感興趣的股東的關聯公司；或

感興趣的股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年。

業務合併包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

在交易日期之前，我們的董事會批准了使股東成為感興趣的股東的交易；

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，法定排除在外的普通股除外；或

在交易之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東大會上獲得授權，而不是通過書面同意，獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而發行、收購和員工福利計劃。經授權但未發行以及未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

某些訴訟的獨家論壇

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為代表我們公司提起的任何 (i) 衍生訴訟或程序、(ii) 聲稱任何現任或前任違反信託義務的訴訟的唯一的和獨家訴訟地我們公司的董事、高級職員、僱員或股東致我們公司或我們公司的股東，(iii) 採取行動根據DGCL或我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二經修訂和重述的章程（可能不時修訂）或（iv）主張索賠受特拉華州內政原則管轄的訴訟，對我們公司或我們公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東提出索賠。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代機構，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。關於法院是否會執行我們的條款，仍然存在不確定性。投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購我們公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的第三次經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

股東特別會議

我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票或主席召開（受法律和優先股權利的約束）。

股東提案和董事提名的預先通知要求

我們經修訂和重述的第二份章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時起見，我們的祕書需要在主要行政辦公室收到股東通知^e第 90 天不早於營業結束時間¹前一屆年度股東大會週年紀念日的前20天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們經修訂和重述的第二份章程還規定了有關股東大會形式和內容的某些要求。這些規定可能使我們的股東無法向我們的年度股東大會提出事宜，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取的行動

我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由此類股東的正式召開的年度會議或特別會議進行，並且不得經股東（我們的Alligning Shares持有人除外）的書面同意才能生效。

我們可能會發行債務認股權證來購買債務證券，也可以發行股權證來購買普通股或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附着於證券或將其與證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都應在與根據該招股説明書補充文件發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

債務認股權證

適用的招股説明書補充文件將描述所發行的債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證證書，包括以下內容：

債務認股權證的標題；

債務認股權證的總數；

發行債務認股權證的價格或價格；

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及與行使債務認股權證有關的程序和條件；

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及每種債務證券發行的債務認股權證的數量；

債務認股權證和相關債務證券將分別可轉讓的日期（如果有）；

行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金；

行使債務認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

可隨時行使的債務認股權證的最大或最小數量；

關於任何重大聯邦所得税考慮因素的討論；以及

債務認股權證的任何其他條款以及與行使債務認股權證有關的條款、程序和限制。

持有人可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室行使債務認股權證。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將無法享受行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有）或行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

適用的招股説明書補充文件將描述所發行股權證的以下條款：

股權證的標題；

權益認股權證可行使的證券（即普通股或優先股）；

股票認股權證的發行價格或價格；

在某些情況下，應付的行使價以及行使每份權證時可購買的普通股或優先股數量將有所調整，包括向普通股或優先股持有人發放股票分紅，或對普通股或優先股進行股票分割、反向股票拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整股票認股權證的數量，而不是調整行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。在累積調整要求對股權認股權證進行至少1％的調整之前，我們無需對行使權證時可購買的股票數量進行調整。我們可以隨時選擇降低行使價。行使股權認股權證時不會發行任何零股，但我們將支付原本可發行的任何零頭股份的現金價值。儘管有上述規定，但如果對我們的全部財產或基本上全部財產進行任何合併、合併、出售或轉讓，則每份未償還的股權認股權證的持有人應有權獲得此類交易前可行使權益認股權證的普通股或優先股數量的股票和其他證券和財產（包括現金）的種類和金額。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以現金購買本金證券或股票，行使價在在每種情況下都應在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定或可確定。認股權證可以在與認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發在這種行使時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。就任何供股而言，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的所發行的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不為任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

招股説明書補充文件和與我們提供的任何權利相關的任何合併文件將包括與本次發行有關的具體條款，其中包括：

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

已發行的權利總數和行使權利時可購買的普通股總數；

行使價；

完成供股的條件；

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

這些權利在多大程度上可能包括未認購股份的超額認購特權或在股票全額認購範圍內的超額配售特權；

任何備用承保或購買安排的重要條款（如果適用）；以及

討論適用於供股的某些美國聯邦所得税後果。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在規定的時間段內只能作為單一證券轉讓，而不是作為包含此類單位的獨立成分證券轉讓。雖然我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。任何單位的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就發放這些單位進行談判的結果，以及其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能與我們在下面描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們敦促您閲讀與所發行的特定單位有關的適用的招股説明書補充文件，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已經或將要作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可能以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括以下內容，但不限：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經任何相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律訴訟強制執行其作為持有人在該單位所含任何證券下的權利。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於委員會。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，我們可以選擇通過將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人在適用付款日期前至少 15 天以書面形式指定給適用受託人或其他指定方的美國銀行賬户。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co.，或 DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，在 DTC 收到直接參與者在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除下述有限的情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式收取證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可隨時向我們發出合理的通知，停止提供證券存管服務。在這種情況下，如果無法獲得後續存管機構，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續。

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換為以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

我們已經從據信可靠的來源那裏獲得了本節和本招股説明書其他地方有關DTC和DTC的賬面輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

DESRI II Acquisition Holdings, L.L.C. 和DESRI V Acquisition Holdings, L.L.C. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，載於我們於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K/A表最新報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書本招股説明書所屬的註冊聲明中的其他地方均已包含在此處和註冊聲明中依賴獨立公共會計師事務所CohnrezNick LLP的報告，該律師事務所擁有會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已經根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。你可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他文件。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 https://www.sec.gov。

我們維護一個互聯網網站，網址為 https://www.altuspower.com。但是，我們互聯網網站上的信息並未通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的已或可能以引用方式納入本招股説明書的文件的副本，但這些文件的附錄除外（除非這些證物以提及方式特別納入這些文件中）： Altus Power, Inc.，2200 Altus Power, Inc.^t,康涅狄格州斯坦福六樓 06902，注意：公司祕書，電話 (203) 698-0090。這些文件的證物的副本將在向祕書提出書面要求並支付合理的費用（不超過我們提供此類副本所產生的費用）後提供。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這使我們能夠通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此類信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並以引用方式將其納入本招股説明書中：

2022年3月24日提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告（我們的年度報告）；

截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告於2022年5月16日提交，截至2022年6月30日的季度於2022年8月15日提交，截至2022年9月30日的季度於2022年11月14日提交；

8-K 表格的最新報告於 2022 年 5 月 26 日、 1、2022 年 6 月 1、2022 年 6 月 15、2022 年 8 月 17、2022 年 9 月 15、2022 年 9 月 27（僅限 8.01 項）、2022 年 9 月 29、2022 年 10 月 11、2022 年 10 月 20、11 月 20、11 月 } 2022 年 14 日（僅限項目 1.01 和 9.01）、2022 年 12 月 19、2022 年 12 月 27 日和 2023 年 1 月 11 日；

2022 年 11 月 14 日、2023 年 1 月 5 和 2023 年 1 月 19 日提交的經修訂的 8-K 表最新報告；以及

對我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述於2022年3月24日作為年度報告的附錄4.4提交，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日與本招股説明書相關的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之間，以及包含本招股説明書的註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

根據書面或口頭的要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括專門以提及方式納入此類文件的證物。您可以通過我們網站的 “投資者” 部分訪問本招股説明書中以引用方式納入的報告和文件：https://investors.altuspower.com.You 也可以將任何報告或文件請求發送至：

Altus Power, Inc.

大西洋街 2200 號，6 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

注意：公司祕書

(203) 698-0090


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-4
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-7
所得款項的使用			S-9
稀釋			S-10
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法律事務			S-14
專家們			S-15
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以引用方式納入文件			S-17

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