展覽 99.3

 

 

 

 

丹尼森礦業 Corp.

 

 

年度股東大會 股東大會

 

2023 年 5 月 15 日星期一

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

會議通知 &

管理 信息通告

日期為 2023 年 4 月 3 日

親愛的 丹尼森股東，

 

我謹代表 董事會通知您，丹尼森礦業公司 （“丹尼森” 或 “公司”）的年度 股東大會將於 2023 年 5 月 15 日星期一 在加拿大安大略省多倫多大學大道 1100 — 40 號的公司辦公室舉行。

 

你的投票 很重要。我們建議您在會議之前 對您的 Denison 股票進行投票。

我們認為，股東在會議之前（而不僅僅是在會議上）與 公司溝通他們的投票和意見符合股東、董事和員工的最大利益 。 只有註冊的 股東和正式任命的代理持有人才被允許 參加會議。隨附的管理信息 通告包含有關會議之前 的事項、如何向董事 和/或管理層提問以及如何在 會議之前投票的重要信息。

 

如果您對 公司的業務有一般性疑問，請不要等待 會議。相反，請隨時聯繫我們（參見 管理信息通告中的聯繫方式）。

 

我們 自 2022 年以來的業績 反映了非常成功的一年， 重要的去風險和監管里程碑為我們的旗艦 Wheeler River 項目持續推進提供了支持。   我們創造了 的歷史，成功批准並運營了位於高品位菲尼克斯鈾礦 礦牀的 可行性現場測試設施，我們在薩斯喀徹温省多產的阿薩巴斯卡盆地地區通過原位回收 ('ISR') 採礦首次回收了 含鈾溶液。 在努力降低技術風險的同時，我們在菲尼克斯的許可程序中取得了顯著的 里程碑，提交了 一份環境影響聲明草案，這表明 該項目有可能實現更高的 環境可持續性標準，重塑薩斯喀徹温省鈾 採礦的未來。   團隊不斷壯大，積極進取， 為挑戰常態，實現其他人以前 認為不可能的目標所做的非凡努力，使丹尼森成為行業領導者 ，正處於在世界最高品位的 鈾礦牀之一部署世界上成本最低的 鈾礦開採方法的風口浪尖。我們的時機非常好，因為我們的成功來了 ，與此同時，我們觀察到全球 對核能在應對氣候變化的鬥爭 中的必要性的情緒持續改善，以及潛在的鈾 市場。   在我們 朝着成為加拿大下一個鈾 生產商的目標邁進之際，董事會和管理團隊感謝 一直以來對 丹尼森的支持和關注。   真誠地， 大衞·凱茨， 導演， 總裁& 首席執行官

裏面有什麼 會議通知 管理 信息通告 1 the 會議 的業務 6 ● 接收 合併財務報表 6 ● 重新任命 審計員 6 ● 選舉 董事 7 ● 關於高管薪酬的非約束性 諮詢投票 16 公司 治理慣例 17 ● 董事會、主席、 首席執行官的職責 17 ● 董事會 委員會 18 ● 丹尼森的核心 政策 21 ● Denison 24 內部的多樣性 ● 企業社會責任和 可持續發展 25 ● 風險治理和 監督 26 ● 總監 教育 28 導演 薪酬 29 高管 薪酬 34 Equity 補償 Plans 51 其他 信息 56 ● 股東參與度 ● 額外披露 附錄 A： 董事會的任務 58

 

年度股東大會通知

 

特此通知您 丹尼森礦業公司年度股東大會 。

 

什麼時候	在哪裏
2023 年 5 月 15 日星期一   上午 11:30 （東部時間）   請計劃在會議之前投票。	公司的辦公室 1100 — 大學大道 40 號， 安大略省多倫多 M5J 1T1   那裏 將不設招待會、演講或茶點。

 

會議的目的是：

 

(a) 至 接收丹尼森礦業 Corp. 截至2022年12月31日的年度的合併財務報表以及 審計師的報表報告；

 

(b) 至 批准重新任命畢馬威會計師事務所為公司來年的 審計師，並授權董事 確定其薪酬；

 

(c) 在接下來的 年度選舉 八名董事進入董事會；

 

(d) 至 考慮就公司 的高管薪酬方針通過一項不具約束力的諮詢決議；以及

 

(e) 到 處理在 會議之前可能發生的其他事務。

 

如果您在 2023 年 3 月 27 日持有 Denison Mines Corp. 的 股份，則您有權 收到關於本次會議或任何延期 或延期的通知和投票。

 

你的投票 很重要。我們建議您在 會議之前對您的股票進行投票。

我們認為，股東在會議之前（而不僅僅是在會議上）與 公司溝通他們的投票和意見符合股東、董事和員工的最大利益 。 將不設招待會、演講或茶點。 因此，只有註冊的 股東和正式任命的代理持有人才被允許 參加會議。

 

除了上述以及 隨附的管理信息通告（ “通告”）中進一步描述的內容外， 公司 不知道有任何業務要提交會議 。 會議上不會有關於公司業務或運營的管理層演講 。

 

我們還建議 您參考公司 網站的年度股東大會頁面，網址為 www.denisonmines.com 獲取有關 會議的最新信息。

 

 

如何投票：

 

此通知是 附帶的通告，該通告描述了誰可以投票、 如何投票以及會議將涵蓋的內容。

 

請使用 “通知和訪問” 通知中包含的委託書或投票説明表由 進行投票（如適用），並根據提供的説明在 2023 年 5 月 11 日上午 11:30（美國東部時間）之前將其退回。

 

會議材料：

 

正如郵寄給公司 股東的 的 “通知和訪問權限” 通知中所述，丹尼森選擇通過在其網站 上發佈其 會議材料來向股東提供 www.denisonmines.com。使用 這種替代交付方式更環保 更環保，也更經濟，因為它可以減少公司 的紙張和印刷使用量以及公司的打印和郵寄 成本。

 

會議 材料將於 2023 年 4 月 6 日在公司網站上公佈，並將持續整整一年。 會議材料也將在 電子文檔分析和檢索系統 (“SEDAR”) 上提供，網址為 www.sedar.com 和 於 2023 年 4 月 6 日在美國證券交易所 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 （“EDGAR”）上線，網址為 www.sec.gov/edgar。

 

股東如果 希望在 會議之前收到會議材料的紙質副本，可以通過致電 1-888-260-4455 或發送電子郵件至，向丹尼森索取副本 info@denisonmines.com。 我們建議不遲於 2023 年 4 月 28 日提出申請。請注意，Denison 無法保證 的送達，配送可能會延遲 。

 

2022 年年度 報告，包括經審計的合併財務報表和 相關管理層對截至 2022 年 12 月 31 日的 的討論和分析，已郵寄給 要求副本的股東。這些信息也可以在 Denison 的網站上找到 www.denisonmines.com，在 SEDAR 和 EDGAR 上或應要求聯繫公司。

 

聯繫我們 我們：

 

如果您對會議要考慮的事項有 疑問和/或 如果您想獲得有關 Denison 業務的更多信息，請不要等到會議。您可以直接聯繫 公司：

 

在線：	www.denisonmines.com 和 https://denisonmines.com/agm2023
電子郵件：	info@denisonmines.com
常規 郵件：	1100-安大略省多倫多大學大道 40 號 M5J 1T1
電話：	416-979-1991 或 1-888-260-4455

 

你的 真的，

 

David Cates

董事， 總裁兼首席執行官

日期為 2023 年 4 月 3 日

 

管理 信息通告

 

關於這個 通告

你已經收到了 這個 管理信息 通告（“通告”），因為您在2023年3月27日（ “記錄日期”）擁有丹尼森礦業公司的 普通股。 作為股東，您有權在 2023 年 5 月 15 日的年度股東大會 （“會議”）上投票。

 

管理層 正在邀請你的代理人蔘加會議。   我們建議您在 會議之前對您的股票進行投票。我們認為，股東 在 之前（而不僅僅是在會議上）與公司溝通他們的投票和意見符合我們的 股東、董事和員工的最大利益。不舉行 招待會、演講或茶點。因此，只有註冊的 股東和正式任命的代理持有人才被允許 參加會議。

我們建議您參考公司網站 www.denisonmines.com 的 年度股東大會頁面，瞭解有關 會議的最新信息，並將其作為在會議之前向董事 和/或管理層提問的一種方法。

 

 

除本通告所述事項外， 公司不知道還有其他事項需要在會議之前提出， 管理層不會在會議上介紹公司的業務和 運營。

 

董事會已批准通告內容，並指示 管理層將其提供給您。除非 另有説明， 通告中的信息自2023年4月3日起給出。

 

管理層的 徵集代理人是通過郵件和電子方式進行的， 費用由丹尼森承擔。公司的董事、高級職員、員工和 代理人也可以親自或通過電話徵求代理人。

 

在本通告中， ”丹尼森” 或 “公司” 表示 丹尼森礦業公司，“股票” 是指丹尼森的 普通股，“股東” 是指 股票的持有者。除非另有説明，否則所有金額均以加元 美元為單位。

 

為你的丹尼森股票投票

 

我們 鼓勵所有股東使用提供的委託書或 投票指示表進行投票， 在 會議之前對他們的股票進行投票，並避免親自投票。

 

 

註冊股東

如果您在記錄日期是 的註冊股東，則可以在會議上親自 投票，也可以授予管理層或其他人 在會議上代表您並在會議上對您的股票進行投票的權限，如下文 “代理人投票” 下所述 。重要的是，如果您通過代理人對 進行投票，並就如何對股票進行投票給出指示，則您的 代理持有人必須根據您的指示對您的股票 進行投票（或不投票），包括在會議上 進行的任何投票中。

 

要求您在代理服務器上註明的代理 存款日期之前使用以下方法返還代理，即 在 2023 年 5 月 11 日上午 11:30 之前 （東部時間）：

 

互聯網：	前往 www.investorvote.com 然後按照説明進行操作。
電話：	你可以通過電話輸入 你的投票指示，地址是： 1-866-732-8683（北美境內免費電話），或312-588-4290（國際 直接撥號）
傳真：	傳真至 Computershare，致電 1-866-249-7775 或 416-263-9524。
普通郵件：	填寫代理表格 或任何其他適當形式的代理，簽名並將其郵寄到 Computershare，地址為：   Computershare 投資者服務公司 多倫多辦公室， 代理部門 大學 大道 100 號，8 樓 安大略省多倫多， 加拿大 M5J 2Y1

 

非註冊（受益）股東

您的股票可能不是以您的名義註冊，而是以被提名人的名義註冊， 通常是信託公司、證券經紀人或其他金融 機構。如果您的股票是以 被提名人的名義註冊的，則您是非註冊股東。您的被提名人 有權對其在記錄日期持有的股份進行投票。您的 被提名人必須就如何對您的股票進行投票 徵求您的指示。您可以通過被提名人或 親自對股票進行投票.

 

要通過被提名人對你的 股票進行投票，你應該按照被提名人 的指示進行 投票應遵循的程序。通常，被提名人將向未註冊的 股東提供：(a) 一份供您填寫和執行 的投票指示表，或 (b) 一份由被提名人 簽署的委託書，僅限於您擁有的股份數量， 但在其他方面未完成。這些程序旨在允許 非註冊股東直接對他們實際擁有的 股份進行投票。

 

公司的許多非註冊股東被要求使用以下方法返回 投票指令 在您的投票指示 表格上註明的代理存款日期 的至少一個工作日之前：

 

互聯網：	前往 www.proxyvote.com 然後按照説明進行操作。
電話：	你可以通過電話輸入 你的投票説明：1-800-474-7493（英語） 或 1-800-474-7501（法語）。
普通郵件：	填寫 投票説明表，簽名並將其郵寄到提供的信封 中。

 

如果您是 非註冊股東，並且想在會議上以 個人的身份對您的股份進行投票，則應採取以下 步驟：

1. 在投票指示表或代理表上提供的空格 中寫下自己的名字 ，任命 自己為代理持有人， 以及

2. 按照被提名人 的指示返回已執行的表格或 其他回覆。

 

 

請勿以其他方式填寫表格。 您的投票或您的指定人的投票將在 會議上進行。

 

有兩種 非註冊股東（i）反對向其擁有的證券發行人透露自己的 名字的人， 被稱為異議受益所有人或”OBO” 和 (ii) 那些不 反對將其姓名告知其擁有的證券 的發行人，即不持異議的受益所有人或 “noBO”。

 

根據 加拿大證券管理局國家儀器 54-101 的要求，丹尼森選擇發送 會議通知、本通告和委託書（統稱為 ）”間接向 NOBO 會見 材料”)。

 

丹尼森打算 向股票經紀人、證券交易商、 銀行、信託公司、受託人及其代理人和被提名人等中介機構付款 (”中介機構”）將 會議材料轉發給 OBO。

 

由代理投票

 

代理必須是 的書面形式，並且必須由您或您的律師 以書面形式執行，除非您選擇通過電話或互聯網填寫您的 代理，如提供的委託書 或投票指示表中所述。

 

您的代理人投票並任命代理持有人

在 2023 年 5 月 11 日上午 11:30（美國東部時間）之前在 Computershare Investor Services Inc. 多倫多 辦公室收到的 由正確填寫的代理人代表的所有股票 將根據您在 上的指示進行表決或暫停投票代理表格。

 

在代理 表單上，你可以指明你想如何對股票進行投票，也可以 讓你的代理持有人為你決定。代理持有人是指您指定 在會議上代表您行事並對您的 股票進行投票的人。

 

如果您指示如何對您的 股票進行投票，則您的代理持有人必須按照您的指示對您的 股票進行投票（或不投票），包括在會議上進行的任何投票 投票中。如果您沒有指定 如何對特定事項進行投票，則您的代理持有人 可以按照他或她認為合適的方式對您的股票進行投票。您的代理人授權 代理人在會議上投票並代您行事，包括 會議休會後的任何延續。

 

你可以選擇任何人作為你的代理持有人， 包括不是丹尼森股東的人。 只需在隨附的 代理表上提供的空白處填寫姓名即可。如果您將委託表中的空格留空，則表格中指定的 人是丹尼森的官員，將被指定 作為您的代理持有人。如果您未指定 是否或如何對特定事項進行投票，並且 表格中指定的人員被指定為您的代理持有人，則您的股份將按照 進行投票：

 

 

 

 

有關如何投票的更多 信息，註冊股東可以通過電話 1-800-564-6253 或發送電子郵件至 service@computershare.com 與 Computershare 聯繫。

 

 

   

 

撤銷您的代理

如果您是已提供代理的 註冊股東，您可以通過 向以下人發出書面通知將其撤銷 ，聲明您想撤銷您的 委託給：加拿大安大略省多倫多大學大道 1100-40 號 Denison Mines Corp. 的公司祕書 M5J 1T1 不少於 會議前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日），或者出席會議並在會議開始之前通知 會議主席 您已撤銷代理人。註冊股東也可以 撤銷其代理人，方法是填寫並簽署一份日期較晚 的代理並將其存入 Computershare，前提是在會議開始前不少於 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日） 收到 。

 

通知可以由您或您的律師發出 ，前提是他或她獲得了您的 書面授權。如果股份歸公司所有，則 的書面通知必須來自其授權官員或 律師。

 

在會議上提出的其他事項

提供的委託書或 投票指示表授予被指定為代理人的人員對會議通知中確定的事項的任何修正或 變更以及 對可能在 會議之前提出的其他事項的自由裁量權 。

 

如果您簽署委託書並 退回委託書，並且任何事項作為對會議通知 中描述的事項的修正或變更在會議上提出，則被命名為 proxies 的丹尼森官員將做出最佳判斷投票。當本通告發布時，除了 會議通知中描述的事項或對通知中所述事項 的任何修正或變更外， 丹尼森的管理層不知道有任何需要在會議上審議的事項。

 

通知和 訪問權限

 

公司 將其會議材料發佈到其網站 上，向股東提供會議材料 www.denisonmines.com， 而不是將材料的實物副本郵寄給所有 股東。會議材料將於 2023 年 4 月 6 日在 公司的網站上公佈，並將在 網站上保留整整一年。該通告還將於 2023 年 4 月 6 日在 www.sedar.com 的 電子文件分析和 檢索系統（“SEDAR”）和 美國證券交易委員會 （“SEC”）的 電子數據收集、分析和檢索系統 （“EDGAR”）上公佈，網址為 www.sec.gov/edgar。

 

公司已決定 將通函的紙質副本郵寄給那些特別選擇 接收公司會議材料紙質副本的註冊 和非註冊股東。所有 其他股東都將收到 “通知和訪問權限” 通知，其中將包含有關如何在 會議之前和會議之後的整年內獲取 通告的電子和紙質副本的信息。

 

電子文件交付

 

根據管理上市公司的法律要求 ，公司每年向股東交付 文件。為了使此過程更方便 ，可以選擇在 公司文件（包括會議材料）在公司網站上發佈 時通過電子郵件通知股東（www.denisonmines.com）和 因此，除非適用法律要求，否則此類文件不會通過 郵件以紙質形式發送。

 

以 電子格式而不是紙質格式交付，可以降低公司 的成本並有利於環境。根據 證券法，不同意 通過電子郵件通知接收文件的股東將繼續通過郵寄或其他方式接收此類文件。通過同意電子交付， 股東：

 

 

 

   

 

 

 

在任何時候， Denison 都可能選擇不以電子方式發送文檔，或者 文檔可能無法以電子方式獲得。無論哪種情況， 紙質副本都將郵寄給股東。   已註冊 股東可以通過填寫並返回 委託書中包含的同意書來同意電子交付。 非註冊股東可以通過 填寫並退回從 適用中介機構收到的相應表格來同意電子交付。

股東可在 SEDAR 上提交信息通告之日起 一年內通過電子郵件至 info@denisonmines.com 或致電 免費索取會議材料的副本 1-888-260-4455。 對於希望在投票截止日期之前 收到通告副本的股東，我們建議提出申請 不遲於 2023 年 4 月 28 日 。

 

股東不需要 同意電子交付。當 股東有權獲得的文件發佈在 公司的網站上時，公司將通過 股東以委託書形式提供的電子郵件地址通知同意的股東，並附有指向包含 PDF 文檔的 網站特定頁面的鏈接。

 

有投票權的證券

 

丹尼森的 普通股是公司發行的唯一股票，每股 股票使持有人有權在 會議上對所有事項進行一票表決。根據規定 《商業公司法》（安大略省） （“OBCA”）， 公司在記錄之日為2023年3月27日的 會議準備了股東名單。名單 上列出的每位股東都有權在會議上投票表決該股東姓名對面的 名單上顯示的股份。

 

2023年3月27日， ，該公司發行了835,360,866股股票和 已流通股票。

 

股票的主要持有人

據丹尼森的董事和執行官所知，沒有人或 公司直接或間接地實際擁有或行使對丹尼森 超過 10% 的股份的控制或指導。

 

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

沒有董事或 執行官 或自 2022 年 1 月 1 日以來一直擔任此類職位的任何人 ，或上述人員的任何 關聯人或關聯公司，通過受益 證券所有權或其他方式，在會議將就 採取行動的事項上，擁有任何 重大利益，無論是直接還是間接，無論是根據董事選舉 （如適用）。

 

 

 

 

會議業務

會議的目的是：   (a) 至 接收丹尼森礦業 Corp. 截至2022年12月31日的年度的合併財務報表， 以及審計師關於 報表的報告；   (b) 至 重新任命畢馬威會計師事務所為公司未來 年度的審計師，並授權董事確定 審計師的薪酬；   (c) 選出 來年的八名董事會成員；   (d) 至 考慮就公司 的高管薪酬方針通過一項不具約束力的諮詢決議；以及   (e) 到 處理在 會議之前可能發生的其他事務。

 

接收 合併財務報表

 

公司截至2022年12月31日的財年的合併 財務報表包含在丹尼森的2022年年度 報告中。2022 年年度報告已郵寄給要求的公司 註冊和非註冊股東， 可在丹尼森的網站上查閲，網址為 www.denisonmines.com，在 SEDAR 上的 www.sedar.com 上，在 EDGAR 上通過 www.sec.gov/edgar.shtml。

 

股東無需對 的這項 業務進行投票。

 

重新任命審計員

 

董事會 建議重新任命畢馬威會計師事務所 (”畢馬威會計師事務所”）作為公司 的獨立審計師，任職至下一次 年度股東大會結束，董事們將確定向畢馬威支付的服務報酬。畢馬威最初被任命為 公司審計師，自2020年10月1日起， 截至2020年12月31日的財年。

 

你可以投票 對於 重新任命畢馬威會計師事務所為 公司的審計師，任職至 下次年會結束，並授權董事確定 審計師的薪酬，或者你可以暫停投票。除非另有指示，否則被指定的 代理持有人將投票支持畢馬威的重新任命和 授權他們的任命，並投票支持董事確定 畢馬威的薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

董事選舉

 

公司每位現任董事的 任期將在 會議上屆滿。董事會已提名八名董事在會議上當選 ，除非他或她辭職或之前以其他方式被免職 職務，否則他或她將在下次年度 會議上擔任董事。每位被提名的董事都有資格 擔任董事，並表示願意這樣做 。

 

董事會 很高興介紹 Byeong Min An先生，他於 2023 年 3 月 9 日加入董事會 。

 

其他 候選人均在上一次年度大會 上當選，自下文簡介中註明的 日期起一直擔任丹尼森的董事。

 

丹尼森董事會由 成員組成，他們具有多元化和 廣泛的背景和經驗，以及 的誠信和動力，為了公司和 所有股東的長期最大利益，必須正確履行 信託職責。

 

提前通知

根據 公司的章程，公司必須事先收到股東提名 董事的通知。截至本 通告發布之日，公司尚未收到與今年會議有關的任何董事 提名的通知。 因此，目前唯一被提名參加會議 董事會選舉的人是此處描述的 被提名人。

 

多數投票政策

股東 有權投票 為每位在股東大會上被提名的 個別董事投票，或 不投票。 董事會採用了多數投票政策：如果向任何 被提名人扣留的 股份數量超過投票給被提名人的股份數量，則該被提名人必須 立即向董事會提出辭呈申請。 丹尼森的公司治理與提名委員會 （“CGN 委員會”）將審查此事並向 董事會建議是否接受辭職。除特殊情況外，董事會應 接受辭職。涉案的 董事未參與董事會或委員會 對此事的任何審議。董事會必須在適用的股東大會舉行後的 90 天內宣佈其決定 。

 

多數 投票政策僅適用於涉及 無爭議選舉董事的情況，這意味着 被提名人人數等於 當選的董事人數的選舉。

 

除非 另有指示，否則 根據丹尼森管理層的本次招標給出的代理人和投票指示將被 投票贊成提名的 董事候選人的選舉。如果任何擬議的被提名人無法擔任 董事或撤回其姓名，則指定代理持有人 保留自行提名和投票給其他人的權利。

 

 

 

 

被提名董事的簡介

下表列出了截至2023年3月27日 （會議記錄日期）的被提名董事的信息。

 

Byeong Min An，44 慶州市， 大韓民國慶尚北道   股份： 無 選項： 60,000 共享單位： 42,000   總值 2: $57,120

Byeong Min An 是 韓國水電核電有限公司核燃料供應部總經理（”KHNP”) 在韓國。安先生擁有通過在 核工業工作獲得的 豐富的專業知識，曾在 KHNP 擔任過各種職位，包括 他最後一個擔任核燃料供應 科高級經理的職位（2016 年至 2022 年）。   安先生擁有首爾國立 大學的 核工程學士學位。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2023 年 3 月 9 日起導演 ● 不獨立 ● 2022 年股東大會投票結果：不適用 ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共委員會：無。

 

 

David D. Cates，40 安大略省多倫多 加拿大   股票： 2,000,564 選項： 2,968,000 共享單位： 3,333,250   總值 2,3: $7,253,987

David Cates 於 2015 年被任命為 的丹尼森總裁兼首席執行官，此前 在 2008 年開始在公司任職期間擔任財務、税務副總裁兼首席財務官 。Cates 先生還是加拿大核能 協會的董事會成員，該協會是一個代表加拿大核 行業的非營利組織。   Cates 先生是 特許專業會計師（CPA，CA），擁有滑鐵盧大學 會計碩士（macC）和榮譽文學學士（BA）學位。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2018 年 8 月 9 日起擔任導演 ● 不是 獨立的 ● 2022 年股東周年大會投票結果：98.33% 用於連任（287,858,710 張選票） ● 符合 股份所有權要求（有關適用於 公司執行官的股份 所有權要求的詳細信息，請參閲第 48 頁）   其他公共董事會：GovieX Uranium Inc. （TSX-V）和 Skyharbor Resources Ltd.（TSX-V）

 

 

 

Brian D. Edgar，73 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大   股份： 170,000 選項： 263,000 共享單位： 261,000   總值 2: $586,160

布萊恩·埃德加是 Silver Bull Resources Inc. 的董事長，該公司是一家在多倫多證券交易所和OTCMKTS上市的礦產勘探 公司，他自 2010 年以來一直擔任該職務 。埃德加先生還擔任在多倫多證券交易所上市的公司Arras Minerals Corp. 的非執行主席。在此之前，Edgar 先生在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華從事公司和證券法工作了16年 ，然後在1992年，他與他人共同創立了一傢俬人投資 公司蘭德·埃德加投資公司。埃德加先生在公開 公司董事會任職超過30年。   Edgar 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 的 文學學士學位和法律學位。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2005 年 3 月 22 日起導演 ● 獨立 ● 公司治理與提名委員會主席 ● 審計委員會成員 ● 2022 年股東周年大會投票結果：97.49% 支持連任（285,402,715 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共董事會：Silver Bull Resources Inc.（多倫多證券交易所和OTCMKTS）和阿拉斯礦業公司 （多倫多證券交易所）

 

 

 

Ron F. Hochstein，61 不列顛哥倫比亞省高貴林市 加拿大   股票： 1,427,891 選項： 263,000 共享單位： 144,667   總值 2: $2,138,679

羅恩·霍赫斯坦是 Lundin Gold Inc. 的總裁兼首席執行官， 在收購目前運營的 Fruta del Norte 黃金項目方面發揮了重要作用。霍赫斯坦先生在 2009 年至 2015 年期間擔任丹尼森的總裁兼主管 執行官，之前的職務還包括在 於 2006 年 與丹尼森礦業公司進行業務合併組建 公司之前在國際鈾公司工作。   Hochstein 先生是 是一名專業工程師，擁有 不列顛哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和艾伯塔大學 的冶金工程學士學位。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2000 年 4 月 6 日起導演 ● 獨立 ● 環境、健康、安全與可持續發展 委員會主席 ● 技術委員會成員 ● 2022 年股東周年大會投票結果：連任為 73.40%（214,886,081 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共董事會4：Lundin Gold Inc.（多倫多證券交易所、納斯達克 斯德哥爾摩）和 Filo Mining Corp.（多倫多證券交易所、納斯達克第一北方增長 市場）

 

 

 

 

David Neuburger，63 薩斯卡通，SK 加拿大   股份： 26,000 選項： 263,000 共享單位： 132,000   總值 2: $214,880

David Neuburger 是一名公司董事和顧問，在採礦、行政領導、 運營管理、企業戰略規劃、項目和 礦山工程領域擁有 30 多年的經驗，為參與鈾、金、鎳 和銅/鋅開採的公司提供服務。從 2013 年到 2018 年，諾伊伯格先生擔任 Kinross Gold Corporation 的庫波爾運營副總裁兼總經理；在此之前，他曾擔任 Cameco Corporation 國際礦業 副總裁（2010 年至 2010 年）和 採礦部門副總裁（2004 年至 2010 年）。 Neuburger 先生還自願擔任薩斯喀徹温省礦業 協會主席和其他執行 委員會職務。   Neuburger 先生是 在薩斯喀徹温省註冊的專業工程師，擁有 薩斯喀徹温大學的 工商管理碩士學位和麥吉爾 大學的採礦工程學士學位和 生物學理學學士學位。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2021 年 5 月 6 日起導演 ● 獨立 ● 技術委員會主席 ● 審計委員會成員 ● 環境、健康、安全與可持續發展 委員會成員 ● 2022 年股東大會投票結果：99.20% 用於連任（290,203,734 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共委員會：無。

 

 

 

Laurie Sterritt，53 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大   股份： 無 選項： 116,000 共享單位： 80,000   總值 2: $108,800

Laurie Sterritt 是位於加拿大 的獵頭公司Leaders International的合夥人。2018 年，Sterritt 女士成立了一個非營利組織， 發起了首屆土著女性領導力 峯會 (IWLS)，其任務是在土著女性的個人和職業旅程中激勵和提升她們的素質。在 之前，斯特里特女士為BC Hydro制定並實施了原住民 就業和業務發展戰略，並領導 原住民指導與培訓 協會（AMTA）及其附屬社會企業First Resources Impact Ventures（FRIV）的創立和發展。   Sterritt 女士是 Gitxsan Nation Kispiox Band 的 成員，她因致力於創造相互尊重和包容的 工作場所而獲得 認可，最值得注意的是，她是 2013 年 YWCA Women 傑出獎的提名人。斯特里特女士過去曾擔任過多個董事會 職位，包括加拿大藝術與技術中心 (CANCAT) 主任、不列顛哥倫比亞省 理工學院 (BCIT) 理事和不列顛哥倫比亞省 Real 房地產委員會理事會成員。Sterritt 女士擁有不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位 和印第安納大學 的 專業籌款證書。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2022 年 1 月 31 日起擔任導演 ● 獨立 ● 公司治理與提名委員會成員 ● 環境、健康、安全與可持續發展 委員會成員 ● 2022 年股東大會投票結果：選舉 99.13%（290,203,425 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共委員會：無。

 

 

Jennifer Traub，51 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大   股份： 無 選項： 263,000 共享單位： 158,000   總值 2: $214,880

詹妮弗·特勞布是 Cassels Brock & Blackwell LLP 證券集團的合夥人，也是該公司礦業集團的聯席主席。 Traub 女士代表發行人和投資交易商參與與 的公共和私人證券發行、合併和 收購以及其他融資交易。她在資源領域擁有特殊的 專業知識和經驗，在管理加拿大 採礦業一些最大、最複雜的 企業融資和併購交易中發揮了 不可或缺的作用。除了交易工作外，特勞布女士還經常 就一般公司和證券 法律事宜向上市公司提供建議，包括持續披露、公司治理 和加拿大證券交易所問題。   Traub 女士已經 完成了 Osgoode 礦業法證書，並擁有 Osgoode Hall 法學院頒發的 法學學士學位。她是不列顛哥倫比亞省和安大略省律師協會的 成員。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2021 年 5 月 6 日起導演 ● 獨立 ● 公司治理與提名委員會成員 ● 薪酬委員會成員 ● 2022 年股東大會投票結果：98.88% 用於連任（289,467,949 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共委員會：無。

 

 

 

Patricia M. Volker，66 安大略省伯靈頓 加拿大   股份： 190,550 選項： 263,000 共享單位： 179,334   總值 2: $503,042

Patricia Volker 是一名公司董事，在安大略省特許專業會計師協會 （安大略省特許專業會計師的自我監管機構）工作了17年以上，包括擔任 標準執行總監和公共會計和特殊 項目總監，這突顯了他的經驗。沃爾克女士在30多年的職業生涯中曾在會計 行業擔任過各種職務，為 丹尼森董事會帶來了豐富的 諮詢、公共會計、銀行和監管專業知識。沃爾克女士還是 Ornge 和 Burlington Hydro 公司的董事會成員，並在 委員會任職。   Volker 女士是 註冊會計師、註冊會計師和 CMA，擁有 ICD.D. 稱號並獲得理學學士學位。 來自多倫多大學。   丹尼森董事會詳情： ● 自 2018 年 8 月 9 日起擔任導演 ● 獨立 ● 審計委員會主席 ● 薪酬委員會主席 ● 公司 SOX 指導委員會的唯一 董事 ● 2022 年股東周年大會投票結果：連任為 99.11%（290,167,763 張選票） ● 符合 對董事的股權要求（參見 33 頁）   其他公共董事會：帝國人壽 保險公司（TSX）和拉布拉多鐵礦石特許權使用公司 （TSX）

被提名董事簡介註釋：

 

董事會組成指南

丹尼森董事會認識到， 的董事素質是公司整體 成功的重要因素。丹尼森致力於確保 董事會的規模和組成能夠對一家多元化和活躍的公司進行有效的 治理和監督。 公司治理最佳實踐側重於培養高績效的 董事會，這些董事會具有誠信和問責制， 獨立且經驗豐富。在CGN 委員會的領導下，丹尼森董事會一直專注於達到或超過 的治理監管指導方針。

 

在考慮 董事會整體並評估 董事會董事候選人資格時，CGN 委員會遵循公司 中規定的 董事會組成既定指導方針” 丹尼森董事會組成指南”（ “組成 指南”）， 並尋求具有以下 部分或全部屬性的董事：

 

CGN 委員會 徵求每位現任董事的反饋，並定期評估 董事會的需求和能力，並在出現 空缺時評估 。由於他們的努力， 委員會很高興向股東推薦候選人 董事會任命，這些候選人具有多種技能和經驗，可以為 公司組成 精心組織且高效的董事會。

 

丹尼森沒有采用任期限制或退休政策；董事會 的立場是 不會獲得可觀的福利採納此類政策。 從本質上講，近幾年來 董事會進行了重大更新，包括在 2018 年任命凱茨先生和沃爾克女士，2021 年任命諾伊伯格先生和特勞布女士，2022 年任命斯特里特女士，2023 年任命了 安先生。

 

CGN 委員會 還考慮了關於董事除了可以擔任的任何高管職位外 最多可以任職的 個公共董事會數量的指導方針。在董事候選人中， Hochstein先生可能被視為超職了。但是，CGN 委員會 考慮了霍赫斯坦先生獨特的行業經驗和 見解，以及他作為董事會主席和 環境、健康、安全與可持續發展 成員所做的許多寶貴貢獻 (”EHSS”）和 技術委員會，其他董事通過 年度董事會評估流程提供的反饋，以及他全力出席 所有董事會和董事會委員會會議。中廣核委員會建議 提名霍赫斯坦先生連任 為董事會成員，因為他的技能為 對公司及其 運營的有效監督做出了獨特貢獻。

獨立性

董事會 負責確定每位董事是否獨立 。該評估是根據加拿大證券管理局在國家儀器 52-110 中制定的標準 進行的 — 審計 委員會（“NI 52-110”）和治理指導方針。在 CGN 委員會的 協助下，董事會每年在任命或 選舉新董事後審查每位 董事的獨立性。董事會最後一次審議此事 是在 2023 年 3 月 9 日的會議上。

 

董事會 目前有八名董事，其中六名是獨立的（75% 是獨立的）。

 

以下 表格列出了董事會對 對每位董事的決定和理由：

 

名稱	獨立人士	不獨立	對非獨立裁決的評論
Byeong Min An		X	考慮到公司與加拿大KHNP Energy Ltd.的戰略 關係以及安先生與其母公司KHNP的 立場（有關 的更多信息，見下文）， 被認為存在間接的重大關係，可以合理地預計 會干擾他行使 獨立判斷力。
David Cates		X	作為公司的總裁兼首席執行官 ，凱茨先生不是 的獨立人士。
Brian Edgar	X
Ron Hochstein	X
David Neuburger	X
Laurie Sterritt	X
Jennifer Traub	X
Patricia Volker	X

 

此外， 董事會認為 已經建立了適當的結構和流程，便於董事會獨立於 管理層運作，包括：

 

● 董事會 有一位獨立的主席	Hochstein 先生擔任董事會的獨立主席。主席促進 董事會獨立於管理層運作，擔任 董事的獨立領導聯繫人，協助 維持和提高公司 公司治理的質量。
● 獨立董事在每次 會議上都有一個祕密鏡頭	董事會在每次董事會和委員會會議上祕密會見 ，沒有管理層，也沒有非獨立的 董事。
● 董事會有獨立董事會議	獨立的 董事在沒有非獨立的 董事的情況下召開特別會議，討論感興趣的問題。   2022 年舉行了 1 次獨立董事會議。
● 董事會有一位獨立的首席董事	Edgar 先生被 任命為獨立首席董事，主持 獨立董事會議，並在 主席缺席的情況下擔任董事會成員。首席董事與主席合作，確保 董事會以有效和 高效的方式獨立於管理層運作。
● 董事會的 委員會是完全獨立的	董事會常設 委員會完全由獨立的 董事組成。
● 董事會、委員會或個人董事可以聘請 獨立顧問	委員會和 個別董事在適當情況下，經相關委員會或主席的 授權，可以聘請 獨立顧問，費用由公司承擔。

 

 

董事會採取 措施，確保董事在 考慮與 董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力。此類措施 包括通過《道德守則》，該守則提供了 利益衝突的示例，並概述了 在出現實際或潛在利益衝突 的情況（包括向丹尼森審計委員會主席報告此類衝突或潛在的 衝突）時應遵循的程序。 在 2022 年沒有報告任何實際或潛在的利益衝突 的實例。

 

技能和經驗

CGN 委員會 維護一個能力矩陣，每年進行審查，以評估 董事會及其委員會的構成，確保其 具備適當的技能和經驗組合以進行有效治理，並且 成為公司的戰略資源。

 

每位導演 都能完成一個自我‐評估他或她的 能力。CGN 委員會審查結果是否一致 ，並對董事具備這些 領域的技能感到滿意。下面的方框突出顯示了為每位導演 確定的某些關鍵專業領域。

 

技能和經驗		Cates	埃德加	Hochstein	Neuburger	Sterritt	Traub	Volker
金融認證和/或掃盲 有關 財務報表和報告事宜、關鍵會計 政策、與內部和外部審計有關的問題以及 內部控制的專業知識	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
公司治理經驗 對公司治理實踐和治理風險 監督的深刻理解		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
補償素養 在薪酬實踐、人才管理和留用以及 繼任計劃方面的直接經驗		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
運營和/或技術經驗 在 運營或業務管理方面的經驗	✓	✓		✓	✓	✓
健康、安全與環境 直接體驗 環境、健康和/或安全政策、實踐和 管理	✓	✓	✓	✓	✓	✓
可持續發展知識 ESG、氣候變化風險管理、可持續性 和利益相關者參與方面的經驗或 知識		✓		✓	✓	✓		✓
採礦行業經驗 特定行業的地質學、勘探、開發等知識 以及相關 風險。		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
鈾行業經驗 鈾礦 在地質學、勘探、開發、 等方面的行業特定知識以及相關風險。	✓	✓	✓	✓	✓
政府與監管關係 對丹尼森 運營所處的廣泛監管環境的經驗或 瞭解	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
融資和併購經驗 在 收購、剝離、合資企業、併購交易、 和融資方面的經驗		✓	✓	✓	✓		✓
風險管理 Experience 識別、評估、管理和報告企業 風險	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

 

2022 董事出席記錄

在 Denison，我們 認為出席會議是 活躍和高效的董事會的關鍵要素。預計所有董事都應親自出席董事會和 委員會會議。如果導演無法以 親自出席，則 可以通過視頻或電話會議參加。下表顯示了每位董事在 2022 年參加的董事會和委員會 會議的次數。

 

名稱	董事會	審計委員會	公司治理與提名委員會	薪酬委員會	環境、健康、安全與可持續發展 委員會	技術委員會	%
Byeong Min An3	n/a						n/a
David Cates	7 of 7						100%
Robert Dengler1	2 個，共 2 個		2 of 2		2 of 2		100%
Brian Edgar	7 of 7	4 of 4	3 of 3				100%
Ron Hochstein	7 of 7			4 of 4	4 of 4	2 of 2	100%
Yun Chang Jeong2	7 of 7						100%
Jun Gon Kim2	n/a						n/a
David Neuburger	7 of 7	4 of 4			4 of 4	2 of 2	100%
Jennifer Traub	7 of 7		3 of 3	4 of 4			100%
Patricia Volker	6 of 7	4 of 4		4 of 4			93%
Laurie Sterritt4	7 of 7		1 of 1		3 of 3		100%

注意：

 

獨立董事會議 在每次董事會 和委員會會議上，包括通過視頻和/或 電話會議舉行的會議，董事在管理層 不在場的情況下進行祕密會議，如果會議不完全由獨立 董事組成，則獨立董事在沒有 非獨立董事的情況下開會。獨立董事每年還舉行至少 次 專門的獨立董事會議。 2022 年， 舉行了一次獨立董事專門會議，所有 獨立董事都出席了那次 會議。

 

 

 

關於丹尼森與韓國電力公司和 KHNP 的關係的信息

在確定候選人時， 董事會還會考慮與KHNP 加拿大能源有限公司（“KHNP Canada”）達成的戰略關係協議， 該協議規定了2009年首次建立的長期合作業務 關係（“KHNP SRA”）的條款。根據KHNP SRA，只要 如加拿大KHNP或關聯公司持有超過5％的股份， 董事會必須提名一名由加拿大KHNP或其 關聯公司指定的人在任何要選舉董事的股東大會 上當選為董事。

 

加拿大KHNP已指定安先生為 其被提名人。作為韓國電氣 電力公司（“KEPCO”）的子公司和加拿大 KHNP 的母公司韓國水力核電 （“KHNP”）核燃料供應部 的總經理，安先生為 董事會帶來了豐富的行業經驗。韓國電力公司是韓國 的主要電力公司，KHNP 運營其所有的 核發電。據丹尼森所知，截至2023年3月27日，韓國電力公司通過 間接持有的丹尼森至少6.98％的股份。

 

KHNP SRA 還向 KHNP Canada 提供 (a) 如果丹尼森打算 出售其任何重大資產，則提供首次要約權，以及參與收購 某些丹尼森提議收購的大量資產的權利；以及 (b) 參與未來發行一定規模的 股票的權利，以保護其在 中的權益公司。迄今為止，韓國電力公司和KHNP都沒有行使過這種 權利。

 

關於公司高管薪酬方針的諮詢投票

 

董事會已就 公司的高管薪酬方針通過了一項不具約束力的股東諮詢投票。作為 就公司 績效薪酬模式披露的目標發表看法的正式機會， 要求股東以不具約束力的 諮詢方式對以下決議進行審查和投票：

 

BE 已決定 ，在諮詢的基礎上，為了不削弱董事會的作用和 的責任，股東接受 2023年4月3日公司 管理信息通告中披露的高管薪酬方針。

 

薪酬 委員會和董事會在考慮未來的薪酬 政策、程序和決策時，將投票結果酌情存入 賬户（有關董事會薪酬 理念和指導方針以及用於評估績效的績效指標 和流程的詳細信息，請參閲 “高管 薪酬”）。

 

自2017年以來，公司 在年度股東大會上就高管薪酬（比如薪酬） 舉行了年度諮詢投票。2022 年， 的諮詢投票獲得了 會議上獲得的 97.79% 的選票的批准。

 

鼓勵 有問題或疑慮，或者可能投票反對該決議的股東 聯繫董事會，以使董事會能夠更好地理解他們的擔憂。

 

股東可以 任一投票 贊成關於公司 高管薪酬方針的 不具約束力的諮詢決議，或者投反對票。董事會建議 股東投票贊成該決議，以接受公司 的高管薪酬方針。除非另有指示，否則丹尼森 管理層根據本次招標發出的代理和投票 指示將被投票贊成批准 決議。

 

 

丹尼森的公司治理慣例

 

通告的這一部分參照國家 政策 58-201 中提供的框架，描述了丹尼森的公司治理 做法- 公司 治理指南和國家文書 58-101- 披露 加拿大證券管理機構的公司治理 慣例（統稱為 “治理指南”）。

 

Denison 是加拿大所有省份和地區的 申報發行人 ，被美國證券交易委員會歸類為外國私人發行人。 股票在多倫多證券交易所（多倫多證券交易所股票代碼：DML）和紐約證券交易所 American（紐約證券交易所美國股票代碼：DNN）上市。因此，丹尼森遵守加拿大 的公司治理要求，也遵守美國紐約證券交易所的 要求。公司的CGN 委員會密切監督這種監管環境，並在適用的情況下，向董事會提出建議，要求根據需要修改 公司的治理慣例。

 

董事會的作用

董事會負責監督 對丹尼森業務和事務的管理，以期 維護公司的長期最大利益。理事會通過了一項正式授權，規定了 董事會的作用和職責（見附錄 A）。

 

在履行 對公司的管理時，董事會承擔了 以下具體職責和責任：

 

通常，與 以外的事項或涉及 公司的物質支出或承諾的事項有關的 決定需要事先獲得董事會的批准。任何未委託給管理層或董事會委員會的責任 仍歸董事會 。

 

主席的作用

為了界定董事會主席的角色和 職責，董事會採用了 書面職位描述。 董事會的職責包括主持董事會會議，承擔 對董事會運作和 獨立於管理層的運作負責，以及確保董事會 職能得到有效履行。 在每個委員會的任務和董事會的任務中規定了董事會各委員會主席的職責和 權限。 通常，委員會主席領導和監督委員會 的活動，以確保委員會完成任務 並獨立於管理層運作。

 

首席執行官的角色

丹尼森的 首席執行官 (”首席執行官”) 由董事會任命 ，董事會已採用首席執行官的職位描述。 在董事會的監督下，首席執行官負責 管理公司業務，提供 領導和願景，制定和推薦重要的 企業戰略和目標以供董事會批准， 監督公司 治理、ESG、氣候和可持續性、風險識別等關鍵公司政策和做法的制定和實施以及遵守情況 和管理和財務報告，以及對 適用的法律和監管的遵守情況要求和制定以及 向董事會推薦年度運營預算。

 

每年， 首席執行官都會制定年度目標，這些目標由 薪酬委員會審查，然後由董事會批准。首席執行官 對董事會及其委員會負責，薪酬 委員會每年對其績效進行正式審查。 董事會還為首席執行官設定了權限限制； 這些限制見公司的授權政策 ，該政策會定期審查和更新。

 

董事會 委員會

為了協助 董事會履行職責，董事會有五個常設 委員會（審計委員會、薪酬委員會、 CGN 委員會、環境、健康、安全和可持續發展 委員會（ “EHSS 委員會”）和技術 委員會。

每個常設 委員會都有書面授權，每年審查其任務。 常設委員會授權的副本可在 公司的網站上找到。   審計委員會 審計 委員會有三名成員： ● 帕特里夏·沃爾克 （主席） ● 布萊恩·埃德加 ● 大衞·諾伊伯格

董事會 的每個常設委員會在其專業領域負責 確定丹尼森業務的主要風險， 監督管理層對 適當風險管理的實施和評估。

 

董事會 確信，就北愛爾蘭證券交易所52-110和紐約證券交易所的要求而言， 審計委員會的所有成員都是獨立的，具有財務知識，沃爾克女士被指定為 所指的具有 所指的財務專業知識的成員 2002 年 Sarbanes Oxley 法案 。沃爾克女士是一名特許專業會計師、 特許會計師和註冊管理會計師， 在 的30多年的職業生涯中曾在會計界擔任過各種職務，為丹尼森董事會帶來了豐富的諮詢、公共 會計、銀行和監管專業知識。 Volker 女士還曾在另外兩家上市 公司的審計委員會任職（包括一家擔任主席），並擔任私人組織董事會的財務和審計 委員會主席。Edgar 先生擁有法律 學位，在公司融資法領域執業了 16 年， 曾擔任上市公司 的總裁兼首席執行官，並在上市公司董事會和審計委員會任職超過 30 年。Neuburger 先生擁有薩斯喀徹温大學的工商管理碩士 學位，此外還擁有麥吉爾大學的 礦業工程學士學位和生物學理學學士 學位。

 

審計 委員會代表 董事會監督公司及其子公司的會計和財務報告流程 以及對公司財務報表的所有審計和外部 審查。審計委員會還負責審查 在提交或交付 之前為證券委員會和類似 監管機構編制的所有財務信息，包括年度和季度財務 報表。

 

審計 委員會負責考慮與 公司財務報告、財務合規和 網絡安全風險相關的任何風險，並監督此類風險的識別和 緩解。審計委員會還監督 公司的內部審計職能，監督 道德守則、舉報人政策和反賄賂政策， 每年審查每項此類政策。審計委員會負有 監督內部控制的責任，包括 公司的內部審計章程，公司 的高級內部審計師直接向審計 委員會主席報告與內部會計 控制有關的事項。

 

 

   

審計 委員會向董事會建議獨立審計師公司 提名由股東任命。向公司提供的所有審計 服務和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准，部分原因是為了確保 聘請公司 審計師提供其他 服務不會損害其他 服務的獨立性。審計委員會持續 審查公司審計師編寫的與公司會計政策和程序有關 的任何報告，以及 與內部控制程序和系統有關的任何報告。

 

以下 表披露了其獨立 審計師在過去兩個財年向公司收取的費用。

 

財務 年		與審計相關
結局 (1)	審計費用 (2)	費用 (3)	税收費用 (4)	所有其他費用 (5)
2021 年 12 月 31 日，	$475,700	$27,820	$28,750	無
12 月 31 日， 2022	$472,630	$27,820	$46,580	無

注意：

 

有關 NI 52-110 要求的有關審計委員會的其他 信息， 請參閲 標題為 “常設委員會——審計 委員會” 的公司年度信息表。

 

審計 委員會每年必須至少舉行四次會議， 並在 2022 年舉行四次正式會議。在每次會議上，它在管理層 不在場的情況下與外部審計師進行 的祕密討論。

 

薪酬委員會

薪酬 委員會目前有兩名成員，就 NI 52-110 第 1.4 節而言，每位成員都是獨立的 ：

 

根據 的授權，薪酬委員會成員必須獨立 ，並具有與高管 薪酬相關的經驗和技能。沃爾克女士借鑑了她在作為特許專業會計師、 特許會計師和註冊管理會計師的不同職業生涯中獲得的 高管薪酬和相關披露問題的技能和知識。 Volker 女士還是另外兩個公開 公司董事會的薪酬委員會成員。特勞布女士是 Cassels Brock & Blackwell LLP 證券集團的合夥人，她精通 上市 公司的薪酬治理問題和披露。

 

薪酬 委員會負責公司高管 的薪酬政策，並根據 向董事會提出建議，確定公司的總體薪酬 結構、政策和計劃，包括 參與激勵計劃的範圍和水平。

 

薪酬 委員會評估首席執行官的業績 ，並向董事會建議主管 執行官的薪酬內容和金額。

 

 

   

薪酬 委員會審查管理層對公司其他高管的薪酬， 批准對他們的薪酬。 薪酬委員會每年還審查和批准公司通告 中包含的高管 薪酬披露。

 

薪酬 委員會還被授權審查 董事薪酬的充分性和形式，並確保此類薪酬 真實地反映了 成為一名有效董事所涉及的責任和風險。

 

薪酬 委員會負責考慮與 公司的薪酬政策和做法相關的任何風險，以及 為減輕任何已確定的 風險而可能採取的措施。

 

2022 年，薪酬委員會的 成員是沃爾克女士（主席）、 Hochstein先生和Traub女士。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議 。

 

公司治理和提名委員會

CGN 委員會 目前有三名成員，就 NI 52-110 第 1.4 節的 而言，每位成員都是獨立的：

 

CGN 委員會 負責丹尼森的公司 治理方針，監督監管環境，並在適當時建議 修改公司的做法。CGN 委員會監督董事會的有效運作以及 董事會與管理層之間的關係。CGN 委員會 確保董事會能夠按照 的要求獨立於管理層運作，就任命 獨立董事會主席和首席董事提出建議，確定有資格成為新董事會成員的 個人，並在每次 股東年會上向董事會推薦董事候選人，必要時在 管理層的協助下，制定指導和教育計劃適用於新的 新成員加入董事會。

 

在確定 可能的董事會候選人時，CGN 委員會會考慮整個董事會所需的 能力和技能、現有董事的 技能以及每位 新提名人將為董事會帶來的能力和技能，以及每位 被提名人是否會為董事會投入足夠的時間和資源，以及 是否在董事會意義上是獨立的 治理準則。

 

CGN 委員會 每年還就以下方面對董事會進行審查並提出建議 ：(i) 董事會的規模和組成；(ii) 董事會成員 的獨立性；(iii) 董事會 委員會的組成；(iv) 董事會、其委員會和個別董事的有效性和貢獻，參照各自的任務，職責和職位 描述；以及 (v) 對董事會 任務、政策和指導方針的遵守和修訂。

 

每年 年初，CGN 委員會分發、接收和審查 書面董事會有效性評估的結果。評估 向理事會成員詢問他們對理事會運作、理事會與管理層 的互動以及理事會常設委員會績效的滿意程度 。 董事會成員還對 作為董事會成員的有效性進行同行評審和自我評估。 對評估進行審查後，CGN 委員會向董事會報告 結果，並酌情向董事會提出改進 公司的公司治理做法的建議。此 流程發生在 CGN 委員會每年在 股東年會上審議 董事會成員選舉提名之前。此外，中廣核委員會每年都會審查 公司在公司通告中披露的公司治理慣例。

 

   

CGN 負責監督與其任務相關的風險， 包括人才和繼任風險。特別是，根據 公司的執行官繼任政策，CGN 委員會被賦予了某些職責，包括 審查繼任規劃事宜並向董事會報告 的調查結果和建議；確保丹尼森在 制定適當的計劃以解決特殊情況下的首席執行官繼任緊急計劃；以及審查 的政策和丹尼森的首席執行官繼任計劃每年至少 。

 

CGN 委員會 在 2022 年舉行了三次會議。

 

環境、健康、安全與可持續發展 委員會

EHSS 委員會目前有三名成員：

 

採礦 行業就其本質而言，可能會對自然 環境產生影響，並可能給員工帶來某些風險。 的結果是，環境規劃和合規與安全計劃 必須在任何參與這些活動的公司 的運營中發揮非常重要的作用。

 

公司非常重視 這些問題，並於 2021 年延長了 EHSS 委員會的任務授權，以監督公司 對安全、可持續性以及負責任和無害環境的 礦產勘探和開發業務實踐的承諾。任務 還特別指定其監督與其任務有關的 風險。

 

EHSS 委員會在 2022 年舉行了四次會議。

 

技術委員會

技術 委員會目前有兩名成員：

 

Technical 委員會的成立是為了協助履行董事會對公司重大技術和 運營事務、政策和計劃的 監督職責。 技術委員會沒有定期舉行會議。在 ，公司董事會或管理層可隨時建議 具體事項供技術 委員會考慮。

 

Technical 委員會的職責可能包括 (a) 審查公司的 技術和運營計劃以及與公司項目相關的任何 重大技術風險、緩解策略和 機會；以及 (b) 就其 職權範圍內的事項向董事會報告。

 

技術 委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

 

丹尼森的核心政策

作為其 對最佳實踐的承諾的一部分，董事會在其公司治理框架內實施了核心 政策。每項 政策均可在公司網站 上查閲www.denisonmines.com 以及 道德守則和披露政策已提交， 可在公司簡介 www.sedar.com 下通過 SEDAR 查閲。

 

道德守則

公司 致力於遵守法律和 最高道德標準開展業務。公司採用了書面的 道德守則，適用於公司的董事、高級管理人員和所有 員工。《道德守則》規定了丹尼森誠實和道德行為的原則 和標準，涵蓋 以下關鍵領域：

 

 

   

 

董事、 高級職員或員工如對違反法律、 規章或道德守則的行為有疑慮，應將其報告給 公司祕書或審計 委員會主席。收到任何投訴後，公司 祕書或審計委員會主席（視情況而定）將 調查如此報告的每件事並向審計 委員會報告。審計委員會擁有監督和執行 道德守則的主要權力和 責任，受 董事會的監督。

 

舉報人政策

 

審計委員會制定了接收、保留和 處理有關會計、內部會計 控制或審計事項的投訴的政策和程序（ “舉報人政策”）旨在鼓勵員工、 高管和董事在保密的基礎上提出有關會計、 內部控制或審計事項的擔憂，使 免受歧視、報復或騷擾。

為了支持 舉報人政策，丹尼森建立了第三方 網絡舉報服務，這樣任何員工都可以輕鬆舉報任何 問題或不當行為，並且 以保密方式舉報。

 

反賄賂政策

丹尼森已經 通過了一項反賄賂政策，其目的是 重申丹尼森對遵守 加拿大反賄賂政策的承諾 《外國公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、《美國反海外腐敗法》 （“FCPA”）以及任何可能適用的當地反賄賂或反腐敗法。 本政策適用於公司的所有高管、董事、員工和 代理人，是對道德準則和所有 適用法律的補充。

 

政策 為遵守適用於丹尼森全球業務 的 CFPOA、FCPA 和 公司政策提供了指導方針。丹尼森的首席執行官負責在審計 委員會的監督下管理 和解釋政策。

 

披露政策

Denison 制定了 披露政策，彙編了其對全面和 公平財務披露的持續承諾以及公司報告 和治理的最佳實踐。本政策概述了丹尼森為有效管理 向公眾傳播重要信息並保持 遵守所有適用的法律和業務要求而建立的內部控制 結構。 Denison 還通過了員工根據披露政策使用社交 媒體的指南。

 

土著人民政策

丹尼森在 2021 年通過了 一項土著人民政策（”IPP”），以反映丹尼森 承認加拿大企業在 與加拿大土著人民和解過程中發揮的重要作用， 概述了公司承諾採取行動推進 和解。

 

Denison 收到了來自 公司積極參與的土著社區的反饋和指導，這為 IPP 的開發提供了信息。這種方法旨在確保 IPP 適當地捕捉到共同的和解願景。IPP 在丹尼森的 網站上有英語、法語、克里語和德納語版本。

 

 

   

丹尼森在加拿大的不同地點 在土著人民傳統領地內的土地上經營 ，包括其在薩斯喀徹温省的勘探和評估行動，該省位於第 6 號條約、第 8 號和第 10 號條約涵蓋的 地區，包括 克里人、達科他州、德內省、拉科塔、 納科塔、索爾託等傳統土地梅蒂斯人的故鄉。因此 ，丹尼森與土著人民的關係是獨一無二的，而且 多種多樣。丹尼森的旗艦惠勒河項目位於 第 10 號條約的邊界內，位於 英吉利河原住民的傳統領土上（”ERFN”），位於 梅蒂斯人的故鄉和努埃內內。丹尼森與土著人民交往的手段和 方法為發展長期和相互尊重的 關係奠定了 基礎。

 

根據 和 IPP，丹尼森打算通過 持續演變的 和解行動計劃促進和解，該計劃基於 以下原則：參與、賦權、環境、 就業和教育。和解行動計劃在某種程度上反映了丹尼森的目標，即成為與 土著人民和社區接觸的領導者。

 

截至2022年， 丹尼森在其《和解行動計劃》中確定的關鍵領域 方面取得了顯著進展，包括 以下要點：

 

參與度	丹尼森與薩斯喀徹温省北部土著 社區的接觸做法不斷演變，反映了與 (1) ERFN、(2) Kineepik Metis Local #9 (”) 簽訂的三份勘探協議中規定的 相互商定的 信息共享和項目許可框架KML”) 和 (3) Ya'thi Néne 國土資源辦公室、Hatchet Lake Denesulin First Nation、Black Denesuvine 原住民（統稱為 “Athabasca 民族”）和石急流城北哈姆雷特 鈾城北部定居點、 沃拉斯頓湖北部定居點和卡姆塞爾·波蒂奇北部定居點 （統稱為 “Athabasca 社區”）。 Denison 的 參與實踐被薩斯喀徹温省評為 “ 類中最佳”。
賦權	在薩斯喀徹温省， 丹尼森制定了強有力的採購流程，可確保 決策包括考慮土著人擁有的 企業。薩斯喀徹温省評估和 2022年發生的勘探支出中有很大一部分來自薩斯喀徹温省土著或 北薩斯喀徹温省的供應商。 Denison 賦予北部 薩斯喀徹温省土著社區權力以及與他們進行談判的影響不僅限於 Denison 的 業務，勘探協議是社區與其他公司簽署協議的催化劑 。 丹尼森還簽訂了資助協議，支持 土著羣體全面而有意義地參與惠勒河 項目的 Impact Benefit 類型協議的談判。
環境	丹尼森繼續 在其所有 業務中保持高標準的環境合規性。 丹尼森已與 ERFN、KML、 YNLRO（與阿薩巴斯卡民族和阿薩巴斯卡 社區合作和為阿薩巴斯卡 社區以及薩斯喀徹温省梅蒂斯民族簽訂了資助協議，以支持 顯著提高對惠勒河項目環境 評估過程的參與。

 

 

   

 

就業	在薩斯喀徹温省， 丹尼森制定了招聘慣例和流程，可提早向土著社區提供 通知，這是丹尼森 對僱用土著人民的承諾的一部分。 2022 年，歷史可行性實地測試的 運營人員中有75％在惠勒河進行了 ，他們自認是土著人。
教育	丹尼森 為土著教育 計劃創造了一個鼓勵參與的環境，並提供 支持資源。 鼓勵 工作人員在 2022 年 9 月 30 日抽出時間探索為他們精心策劃的資源 ，重點是學習和反思 全國真相日和 和解的重要意義。

 

丹尼森內部的多樣性

Denison 的 董事會認識到，多元化豐富了決策 流程，對公司的良好治理很重要。 董事會和管理層努力確保性別多元化，並在董事會、執行官和其他 員工之間實現薪酬 公平。

 

董事會制定了 多元化政策，該政策闡明瞭公司對 物色和考慮女性擔任董事會和 高級 官員職位的承諾。多元化政策通過後，丹尼森 設定的目標是至少維持其目前的董事和高級管理人員中女性 代表性水平。CGN 委員會每年審查目標和衡量標準，並向 董事會報告公司在 實現丹尼森女性代表性 的多元化政策目標方面的年度和累積進展。

 

董事會多元化

董事會 致力於實現董事會 及其委員會的性別多元化，並確保考慮合格的 女性候選人提名董事會 ，由 委員會審議董事會的組成， 對候選人進行評估。

 

例如，在 2018 年、2021 年和 2022 年解決 董事會更替問題時， 董事會齊心協力，確保候選人中有合格的女性候選人 ，並且董事會非常高興各加入團隊：帕特里夏·沃爾克在 2018 年， 擁有豐富的會計和財務背景； 2021 年的詹妮弗·特勞布，她擁有廣泛而相關的法律背景專業知識；2022 年 Laurie Sterritt，她對土著、 政府和社區關係做出了重大貢獻，在戰略方面的經驗， 領導力和行政人員搜尋。

 

CGN 委員會 報告了丹尼森的女性董事會代表性：   ● 37.5% （8 位董事中的 3 位）   ● 每個審計委員會和薪酬 委員會的女性 主席。

 

高級官員和管理層的多樣性

同樣， 多元化政策表達了公司的承諾， 力求將具有必要技能、知識 和經驗的女性納入公司高級管理人員和 其他職位的潛在候選人。

 

   

 

截至2022年12月31日 ，女性高級官員的比例為33.3％（六名高級官員中有兩名 名女性高級官員）。 截至本文發佈之日， 的女性高級 官員比例為 40%（ 五名高級官員中有兩名女性）。

 

丹尼森的 團隊近年來持續壯大，公司 正在推進其位於薩斯喀徹温省北部 的惠勒河旗艦項目。與Wheeler River項目發展相關的許多新的重要職位和關鍵 技術職位都由女性領導，部分原因是公司 專注於為該職位招聘最佳候選人並確保這些候選人保持 的性別平衡。

 

截至 2022 年底，丹尼森高級官員 級別以外的管理團隊由 21 名 “董事” 和 “經理” 組成，負責各個領域 ，包括公司的封閉礦山業務、人力 資源、惠勒河項目事務、勘探、技術 事務、企業社會責任、環境、財務 和財務報告。9（或 4br} 這些董事和經理 中有 3% 是女性。

 

超越性別的多樣性

Denison 重視 業務的多樣性，對於整個組織的董事候選人和員工候選人 ，多元化始終是 的考慮因素。公司還承諾提供 公平的就業和培訓機會，創造一個促進包容性和多樣性的工作 環境，這樣所有 都受到歡迎，員工有機會為 和解做出貢獻， 。

 

公司 沒有為董事會 或組織內的殘疾人、 土著人民和明顯少數羣體成員設定具體目標。但是，公司確保其 招聘方法儘可能在候選人中尋求多樣性，以確保丹尼森的團隊由最佳 候選人組成，不排除基於年齡、性別、 性取向、國籍、種族、信仰、族裔或 殘疾的候選人。這些原則也載於董事會的 組成指南中。

 

 

為了更好地理解 的多元化，已鼓勵 董事和員工自願披露他們是如何自我認同和 尊重性別和性取向的，以及他們是否是 自我‐認定為 土著人、明顯少數羣體成員和/或 殘障人士。

 

企業社會責任與可持續發展

董事會高度重視 治理、企業社會責任和 可持續性，認識到了解公司戰略對利益相關者的 影響的重要性，以及 這種理解如何有助於公司業務的長期 可持續性，幫助識別 和管理風險並帶來變革性 機會。

 

 

   

對丹尼森和董事會來説， 非常重要的一個問題是，它希望以尊重 土著權利和促進與原住民 民族和解的漸進和可持續的方式運營其 業務。董事會獲得管理層關於 其企業社會責任和可持續發展目標以及 努力的具體報告，尤其是公司為加強 與對我們當前 和擬議業務感興趣的土著人民的關係所做的努力。

 

丹尼森還制定並實施了其 IPP，表達了對 丹尼森在和解中的作用的願景，該願景是基於丹尼森 與 土著社區打交道的經驗以及從公司積極參與的 土著社區那裏獲得的反饋和指導。 參見上文的 “土著人民政策”。

 

風險治理與監督

董事會 監督公司的風險管理方法， 旨在支持實現組織目標， 長期改進‐term 業績並提高股東價值。丹尼森董事會 負責監督公司的風險識別、 管理和緩解策略以及風險評估 流程。在履行這一責任時， 董事會：

 

 

董事會已將 更大的監督責任下放給相應的董事會 委員會，這反映在最新的董事會和委員會任務中。 每個委員會監督其職能領域 內的重大風險，並將定期（至少每年一次） 向董事會報告這些事項和相關的 緩解策略。

 

委員會風險監督責任
審計	CGN	Comp	EHSS	技術性的
監督財務 報告、財務合規和網絡安全 風險。	監督 合規、治理和繼任風險	監督 與薪酬相關的風險	監督健康 和安全、環境和可持續發展風險	監督 運營績效風險

 

執行官繼任政策

董事會 承認，高管領導層的變動可能是公司歷史上的關鍵時刻， 的平穩過渡對於保持投資者、 業務合作伙伴、員工和其他利益相關者的信心以及為 新任高管提供推動 公司向前發展的堅實平臺至關重要。為此，董事會通過了 執行官繼任政策 (”繼任政策”）以幫助 Denison 規劃和解決領導層的計劃內或 計劃外的變動，以確保穩定。

 

繼承 政策為公司首席執行官計劃外離職 規定了詳細的應急計劃，例如任命 臨時首席執行官、評估公司 的需求和優先事項 以協助獲得候選人資格，以及招聘和 任命新首席執行官。

 

此外，包括首席執行官在內的公司每位 執行官 每年審查和更新繼任和應急計劃，其中 描述了為支持每個執行官職位而開發的內部資源，以及 可能接替每個執行官職位。 該計劃還詳細説明瞭為管理 公司高管團隊其他成員的計劃外離職而制定的流程和應採取的措施。每項繼任政策和 計劃至少每年提交給中廣核委員會供其審查 ，審查結果將報告給 董事會。

 

 

   

關聯方交易

公司的高管和員工必須避免 個人利益衝突或可能與 對公司的職責或公司的經濟 利益發生衝突的情況。丹尼森的年度董事和 高管問卷還包括有關相關 方交易的問題，任何肯定的答覆都將轉交 給董事會考慮。

 

對於 公司董事或 執行官具有重大利益的任何交易或協議， 董事或高級管理人員必須披露其權益。 在適用的情況下，他或她通常還必須將 本人排除在與 交易或協議相關的任何審議或投票之外。

 

審計 委員會負責審查任何涉及公司董事或執行官的潛在利益衝突 的擬議關聯方 交易和情況。然後，經審查的任何 事項都將提交給董事會，但須遵守適用的公司或證券 法律下的 要求。

 

在 2022 年，丹尼森的任何董事、首席執行官或其他 執行官都沒有報告或批准 在《商業行為準則》下的 重大利益衝突、關聯方交易或 豁免。

 

知情人員在重大交易中的利益

自 公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易或任何已經或將要產生重大影響的 擬議交易中，任何知情的 人，包括公司的任何董事、擬任董事或高管 高管，均不具有任何直接或 間接的重大利益 對公司或其任何 子公司產生重大影響。

 

氣候與風險治理

丹尼森的 董事會認識到，氣候變化是並將繼續是丹尼森及其運營所在行業戰略發展的 重要因素。丹尼森的目標是 為無排放核能生產提供鈾。Denison 正在努力降低應用原位恢復的風險 (”ISR”) 採礦 用於其旗艦惠勒河項目，與其他傳統採礦方法相比， 有可能提供顯著的運營和環境 優勢。丹尼森 試圖將緩解環境影響納入其 項目設計中。如果採用符合嚴格監管制度的 可持續生產方法，丹尼森將 支持核能生產，這是一種低/零碳 的可靠基本負荷能源， 被廣泛認為是支持各國兑現 “淨零” 承諾所必需的。

 

該公司 還根據氣候工作隊的建議 採取措施加強其氣候治理‐相關財務披露 （“TCFD”）和 根據各種標準 ，包括全球報告倡議 （“GRI”）發佈的標準，加強了溝通。丹尼森 發佈年度ESG報告，該報告將在其 網站www.denisonmines.com上公佈。

 

與此有關 ，董事會於 2022 年修訂了董事會授權，以 承認董事會有責任監督氣候 變化機會和風險。此外，根據最新任務規定 ，EHSS 委員會被賦予監督公司對 氣候的有效管理的責任‐相關 機會和風險，並監測環境績效。 EHSS 委員會每季度舉行一次會議並向董事會報告 。

 

 

   

除了 確保董事會治理與 TCFD 建議保持一致外， 還進行了其他更改，以確保丹尼森的 高管團隊對氣候變化風險和 機會管理負責。董事會修改了其任務和 首席執行官的職位描述，明確責成首席執行官負責 管理丹尼森的ESG和氣候變化相關風險 和機會。首席執行官職位描述包含在董事會 授權中（見附錄 A）。企業風險管理工作組 由丹尼森執行副總裁兼 首席財務官、副總裁法律和公司祕書以及 內部審計與風險總監組成，經與 管理團隊其他成員協商，負責促進風險和機遇（包括 氣候）的評估 和管理‐相關風險 和機會），將這些風險和機會整合到 風險管理框架中，並向 相關委員會和公司董事會報告重大風險。

 

Cyber

鑑於 的重點和範圍， 網絡安全的各種要素目前尚未被確定為丹尼森面臨的重大 風險。儘管如此，信息的連續性 技術對包括丹尼森在內的任何組織都有利， ，該公司根據 行業認可的標準應用技術和流程控制來保護信息、資產和 系統，並且一直在考慮採取措施增強其網絡 和數據安全。審計委員會負責對任何此類緩解舉措進行廣泛 監督，每季度就其職權範圍內的事項向 報告，每年至少向網絡安全問題報告 。

 

公司 觀察到 網絡釣魚詐騙的次數越來越多，複雜程度也越來越高。迄今為止，公司尚未遇到任何與 網絡攻擊有關的重大泄露或直接損失。

 

為防止信息安全 泄露，公司能做的最重要的事情之一就是確保其員工理解 保護其數據和系統的重要性。有鑑於此，公司為其員工制定了 一項信息技術可接受使用政策， 要求對該政策進行年度審查並確認合規性， 制定了旨在保護 丹尼森信息技術基礎設施的程序和慣例。丹尼森還定期在全公司範圍內部署信息技術和 網絡安全培訓，以確保熟悉風險和 緩解策略，必修培訓模塊上次 於 2019 年推出，2022 年初再次推出。

 

教育總監

董事會 鼓勵董事和高級管理層參與 適當的專業和個人發展活動、 課程和計劃，並支持管理層對 所有常任 員工進行培訓和發展的承諾。

 

director 教育在 Denison 通過以下方式實施：

● 向董事會提交的第三方 演示文稿	每年， 行業或法律發言人都通過 網絡研討會或其他演講向 Denison 董事會提供主題演講。 此外，還邀請KHNP向董事會提供行業最新信息， 和公司的外部審計師和/或法律顧問 應要求提供董事教育， 。   2022年， 的所有董事都出席了由Willson Advisory和OMNIA Advisors代表就企業風險管理問題舉行的董事教育 演講。
● 管理層 向董事會和委員會作陳述	適當時， 管理層準備相關信息並提供給董事會 成員。例如： 1。在 的每季度董事會會議上，管理層都會向董事會提供 行業和市場最新情況 2。丹尼森 的首席財務官確保 向審計委員會通報相關事態發展和問題 3。 公司的法律副總裁提供有關適用的 公司治理或相關發展的最新信息

 

 

   

● 專門用於 董事會的 在線董事會門户	除了 存儲會議材料外，丹尼森的董事會門户網站還有 參考手冊，其中包括公司信息、行業 信息、監管和治理更新以及公司 政策。作為專門針對董事會的託管網站，該門户網站是 最新版本，無論董事身在何處，均可使用。   2022 年， 董事會門户網站更新了各種信息，包括 關於公司治理最新動態的備忘錄和董事教育 會議材料。
● 更新 和訂閲	Management 定期通過電子郵件向董事會分發有關行業 信息的最新消息、時事通訊和文章。 此外，公司還訂閲了有關 主題的時事通訊，以便分發給董事會。

 

CGN 委員會主席還負責協調新董事會成員的面試和入職培訓計劃 ，涵蓋適用於董事和董事會 角色的一系列主題。

 

董事的 和高管責任保險

公司 為其以各自身份行事 的董事和高管提供責任保險，總金額為 40,000,000 美元，但每次發生的保險索賠，包括根據證券法 公司提供賠償的索賠，其免賠額為250萬美元。 非賠償索賠沒有免賠額。當前的政策適用於 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日。 公司在2022年為其董事和高管 責任保險支付的保費約為53.4萬美元。個別董事和高級管理人員沒有為這項 保險支付任何款項。

 

董事薪酬

 

Denison 承認其董事對公司的貢獻 ，並尋求相應的補償。薪酬 委員會負責就董事 薪酬提出建議，供董事會考慮和批准。 每年審查董事會的薪酬安排時， 薪酬委員會會考慮以下 目標：

 

● 董事會 的薪酬應具有競爭力，以吸引人才。	的薪酬設定 ，該水平將吸引理想的候選人並留住 現任董事。丹尼森認識到，採礦 行業對合格董事的競爭激烈。
● 董事會 薪酬應適當地獎勵董事。	Denison 認識到，在日益複雜的監管 環境中，董事的 時間和精力以及 作為董事所承擔的風險和責任，需要得到公平的補償。
● 董事會 的薪酬應使董事的利益與 股東的利益保持一致。	丹尼森的 薪酬待遇，包括費用、股票單位和期權， 加上對董事的股份所有權要求， 使董事的利益與其 股東的利益保持一致。
● 董事會 的薪酬應該是公平的。	丹尼森力求 合理地獎勵其董事，與 同類公司的董事相同。

 

董事會 認識到 當前董事薪酬的市場趨勢，以及其 對加強治理實踐的更廣泛承諾，於 2018 年修訂了董事薪酬結構，納入了 限制性股份單位的授予 (”根據公司 的股份單位計劃，RSU”）。在2019年和2020年，沒有做出進一步的改變， 尊重公司的運營和財務 資源。

 

   

2020 年底， 薪酬委員會開始對 公司的董事和高管薪酬計劃進行全面審查， 包括聘請全球治理顧問 (”GGA”) 至 分析公司董事和 高管相對於同行的薪酬。經過薪酬 委員會的審查，對2021年董事和 高管薪酬安排的修改獲得批准，以 與 Denison 同行的薪酬結構保持一致，這些變化在 2022 年得以維持。

 

現金 補償

2022 年， 丹尼森的董事現金薪酬包括每年 預付金、擔任委員會主席的年度主席費和 在 董事會委員會任職的年度委員會成員費。下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事 的預付金和費用。

 

年度預付金1	CAD$
董事會主席	75,000
非員工 董事	50,000
委員會/主席費用	CAD$
審計委員會 主席	15,000
其他委員會 主席	10,000
委員會 成員	5,000

現金注意事項 補償：

 

Denison 還向董事報銷與董事職責相關的任何合理差旅費和自付 費用。

 

股權 薪酬

董事會 認為，股權補助有助於使董事 的利益與股東的利益保持一致，還可以為董事提供額外的 激勵措施以提高公司業績。2022 年，丹尼森 通過授予 公司股份單位計劃下的限制性股和 公司股票期權計劃下的期權來補償其董事（”期權計劃”）。

 

批准的董事股權薪酬的目的是向所有 非僱員董事授予RSU 和每種等值為50,000美元的期權。對於非僱員董事 （不包括董事會主席），這意味着 的總薪酬，包括年度現金預付金（如上所述， 但不包括委員會費用），按現金、RSU 和股票期權三等份計算，約為15萬美元。

 

為了使董事權益補助金的管理與 用於員工權益補助金的方法保持一致，授予的限制性股和股票期權 的數量是根據截至12月31日公司股票 的價值得出的每個 RSU 和 股票期權的估計價值確定的st。因此，在 中，如果公司股價在 至 12 月 31 日之後上漲，則授予時（通常為三月）的 股權授予的公允價值將超過 的目標水平。同樣，如果公司的股票 價格在12月31日之後下跌，則授予時的 股權授予的公允價值將低於 的目標水平。

 

2022年，向每位丹尼森董事授予了56,000份期權。2021 年，每位 董事獲得了 14.7 萬份期權。在2019年或2020年，沒有向董事授予期權 。

 

2022 年，向每位丹尼森董事發放了 38,000 個 RSU。在 2021 年、2020 年和 2019 年，向每位董事分別發行了 78,000 個 RSU、38,000 個 RSU 和 32,000 個 RSU。

 

 

 

2022 董事薪酬

下表 列出了丹尼森向非僱員董事支付的預付金 和2022年的費用。

 

名稱	預付金和已賺取的費用	基於股票的獎勵	基於期權的獎勵	所有其他補償	總計
	($)	($)1	($)	($)	($)
Robert Dengler2	31,250	79,040	53,704	無	163,994
Brian Edgar	65,000	79,040	53,704	無	197,744
Ron Hochstein	92,917	79,040	53,704	無	225,661
Yun Chang Jeong3	50,000	79,040	53,704		182,744
Jun Gon Kim2,3				無
David Neuburger	67,917	79,040	53,704	無	200,661
Laurie Sterritt	51,667	79,040	53,704		184,441
Jennifer Traub4	64,200	79,040	53,704	無	196,944
Patricia Volker5	79,167	79,040	53,704	無	211,911

2022 年董事薪酬注意事項：

 

董事 基於期權的傑出獎項

截至 2022 年底，每位非僱員董事根據期權獲得的獎勵 如下：

名稱	標的未行使期權的 股票數量 (#)1	期權 行使價 ($)	選項 到期日期	-貨幣期權 ($) 中未行使的 的價值2
Brian Edgar	147,000	1.26	3 月 8 日， 2026	$42,630
	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	203,000			$42,630
Ron Hochstein	147,000	1.26	3 月 8 日， 2026	$42,630
	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	203,000			$42,630
Yun Chang Jeong3	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	56,000
David Neuburger	147,000	1.43	5 月 10 日， 2026	$17,640
	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	203,000			$17,640
Laurie Sterritt	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	56,000
Jennifer Traub	147,000	1.43	5 月 10 日， 2026	$17,640
	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	203,000			$17,640
Patricia Volker	147,000	1.26	3 月 8 日， 2026	$42,630
	56,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	203,000			$42,630

董事基於期權的傑出獎項説明：

 

 

   

董事 傑出股票獎

截至 2022 年底，每位非僱員董事的基於股份的獎勵 如下：

名稱	UnvestedShare 單位 (#)	未歸屬股份單位的市場或 支付價值2 ($)	既得但未支付的股份 單位1 (#)	既得但未支付的股份單位的市場或 派息價值2 ($)
Brian Edgar	102,666	159,132	116,336	180,318
Ron Hochstein	102,666	159,132	-	-
Yun Chang Jeong3	38,000	58,900	-	-
David Neuburger	90,000	139,500	-	-
Laurie Sterritt	38,000	58,900	-	-
Jennifer Traub	90,000	139,500	26,000	40,300
Patricia Volker	102,666	159,132	72,668	112,635

董事傑出股份獎項説明：

 

2022 年的既得價值或賺取的價值

以下 表列出了截至2022年12月31日的財政年度中 公司在 期間歸屬或獲得的股權計劃薪酬的價值。截至2022年12月 31日，公司沒有 非股權激勵計劃對董事的薪酬。

 

名稱	基於期權的獎勵 年內歸屬的價值1 ($)	基於股票的獎勵 年內歸屬的價值2 ($)
Robert Dengler	57,330	101,252
Brian Edgar	57,330	101,252
Ron Hochstein	57,330	101,252
Yun Chang Jeong3	-	-
Jun Gon Kim3	-	-
David Neuburger4	-	36,400
Laurie Sterritt3	-	-
Jennifer Traub4	-	36,400
Patricia Volker	57,330	101,252

2022 年 既得或已賺取價值的注意事項：

 

 

董事股份所有權要求

董事會有 股份所有權要求，要求所有非僱員 董事在成為 非僱員董事或增加現金儲備金後的五年內擁有股票（包括限制性股份），其收購成本 （或授予時的視同成本）等於 年度現金儲備金價值的三倍。如果 被提名董事的年度現金預付金支付給其或 她的僱主，則他或她不受於 要求的約束。

 

為評估合規性，股權要求規定 丹尼森的證券按以下 方式估值：

 

 

 

 

Denison 的 非僱員董事符合股份所有權 要求（擁有足夠的股份，在成為非僱員董事或以其他方式獲得豁免後的五年 期限內）。 董事的大致股權價值如下所示 ：

 

名稱	現金預付金1	“股份所有權” 價值2	狀態
Byeong Min An	$50,000	股票： $Nil RSU： 62,580 美元	兼容3
Brian Edgar	$50,000	股票： 260,690 美元 RSU： $307,990	兼容
Ron Hochstein	$75,000	股票： $1,161,640 RSU： 219,570 美元	兼容
David Neuburger	$50,000	股票： 39,780 美元 RSU： 210,440 美元	兼容
Laurie Sterritt	$50,000	股票： $Nil RSU： $141,620	兼容
Jennifer Traub	$50,000	股票： $Nil RSU： $253,160	兼容
Patricia Volker	$50,000	股票： $152,506 RSU： $283,290	兼容

注意：

 

 

   

高管薪酬

 

通告的這一部分討論了丹尼森的高管薪酬 計劃以及影響其指定高管 高管（定義見適用的證券法）的薪酬決定，統稱為 近地天體”）。2022 年的 近地天體是：

NEO	在 2022 年期間的職位
David Cates	總裁& 首席執行官
Mac 麥當勞	執行副總裁 總裁兼首席財務官
凱文 Himbeault	副總裁 工廠運營與監管事務
Elizabeth Sidle	副總裁 財務
Amanda Willett	副總裁 法律和公司祕書

 

公司薪酬 計劃的目標

丹尼森努力 通過可持續的企業 績效提高股東價值。公司認識到，其員工，特別是 內部的領導者，對丹尼森的成功具有重大的 影響。

 

為了支持其 目標，丹尼森的高管薪酬計劃有三個 目標： 1。使其執行官的 利益與 公司及其股東的長期利益保持一致。 2。將 薪酬與公司和 高管的業績聯繫起來。 3。在確保丹尼森 有能力吸引和留住有才華的 高管的水平和方式上對高管 進行補償。

 

管理風險

在確定 高管的薪酬待遇時，薪酬 委員會力求在以下方面取得平衡：(A) 年度績效激勵， 是根據實現預先設定的 短期企業和個人目標的成功而授予的，以及 (B) 長期 激勵金側重於 公司的長期業績，包括期權計劃下的股票期權補助和 股票單位計劃下授予的股票單位。

 

薪酬 委員會還會考慮公司薪酬政策和 做法中每個 組成部分的影響，以確保執行官不會被不恰當地動機追求短期業績、過度冒險或 非法行為。

 

薪酬 委員會使用多種策略來降低與 相關的風險，包括：

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

補償 決策

在每年年初 ，董事會審查公司的業績以及 薪酬委員會對 NEO 薪酬的分析和建議。在適用情況下，薪酬 委員會向董事會提供 (a) 其對丹尼森同行羣體中 基本工資競爭力的評估，(b) 根據此類高管和整個公司上一年 的業績，為 公司高管提供年度績效激勵建議，以及 (c) 其關於基本工資、長期激勵 獎勵的建議以及當前 財年的年度業績目標。

 

薪酬 委員會審查丹尼森與高管薪酬有關的所有政策和計劃 ，並向 董事會提出建議。此過程涉及：

 

● 基準測試 和高管激勵獎金計劃審查	薪酬 委員會定期審查丹尼森針對同行集團的薪酬 做法，以確保 公司的薪酬與行業一致。同時 ，薪酬委員會審查了高管激勵 獎金計劃（獎勵 計劃”) 每年一次，並考慮是否需要修改 。
● 建立 目標以衡量績效	首席執行官的目標由薪酬委員會審查，並建議 提交董事會最終批准。補償委員會 審查並批准其他 近地天體的年度目標。
● 評估 性能	首席執行官的績效 由薪酬委員會審查。其他近地天體的 表現由首席執行官審查並向薪酬委員會報告 。
● 確定 薪酬待遇	首席執行官的 基本工資和獎金獎勵在建議董事會最終批准 之前由薪酬 委員會進行審查。其他 NEO 的基本工資和獎金由 審查和批准。董事會 批准所有以股權為基礎的補助金。

 

補償 顧問建議

Denison 尋求 為其高管 官員提供有競爭力的總薪酬待遇，以確保吸引和留住最有才華的 個人。因此，薪酬委員會依賴獨立薪酬顧問不時提供的 意見以及 其他外部信息，包括董事會 成員的見解。

 

   

2017年，丹尼森 聘請了GGA的服務，以審查和報告公司長期激勵計劃的 競爭力， 此前該公司收到了某些投資者 的反饋，暗示公司管理層可以持有更多公司 的股權。GGA 的2017年基準審查結果表明，與同行 相比，該公司當時的薪酬組合對基本薪酬的加權過高 ，而且 缺乏長期激勵部分。因此，薪酬委員會修改了其發放長期激勵獎勵的方法 ，重點是以 股票期權和股票單位的形式發放股權薪酬。

 

2020 年底， 薪酬委員會開始對 公司的董事和高管薪酬計劃進行全面審查， 包括聘請 GGA 分析 公司董事和高管的薪酬。GGA 與丹尼森的董事會成員和精選高管進行了行業 研究、同行基準測試和機密的一對一訪談 ，討論 丹尼森的業務戰略、薪酬理念、 薪酬結構和關鍵績效指標。根據 GGA 的建議，薪酬委員會和 董事會（如適用）批准了對2021年及以後 公司 薪酬安排的各種調整，包括（a）修改 某些高管的基本薪酬；（b）調整獎金計劃中 要素的表述，以及（c）引入 高管股份所有權要求。

 

補償 委員會將繼續評估 公司 NEO 補償的總體適當性。

 

基準測試

丹尼森的 目標薪酬位置是與加拿大礦業公司類型和規模相似的選定同行 集團的中位數。GGA 在 2017 年和 2020 年每年的任務中都有 部分是對 公司的同行羣體的審查。

 

在創建公司 2022 年同行羣體時使用了以下 標準： 重點關注總部位於北美的公司，優先考慮 總部在多倫多證券交易所上市、處於 預生產階段的加拿大公司，專注於貴金屬或其他礦產的勘探和 開發，目前有三個或更多 擴張項目，規模通常相似 (0.25x br {} 到 4x) 在總資產和市值方面。基於 這些因素，確定以下公司是 適合在確定高級管理人員薪酬水平 時考慮的同行比較公司：Alexco Resources Corp.、Altius Minerals Corporation、 Bluestone Resources Inc.、Calibre Mining Corp.、 裂變鈾公司、盧卡拉鑽石公司、Largo Resources Inc.， NexGen Energy Ltd.、Paladin Energy Limited、Polymet Mines Corp.、 Premier Gold Mines Limited.、Sabina Gold還有 UR-Energy Inc.

 

行政人員 薪酬相關費用

因在 2017 年向公司提供的服務向 GGA 支付了 (a) 13,808 美元的費用；(b) 就在 2020 年向 公司提供的服務向 GGA 支付了 46,815 美元。

 

補償框架

公司使用 三個關鍵薪酬組成部分來實現高管 薪酬計劃的目標：基本工資、年度 績效激勵和長期激勵。

 

基本工資

基本工資是 固定薪酬組成部分，用於補償高管履行 的角色和職責，並有助於吸引和 留住合格的高管。每年對 基本工資進行審查，以確保基本工資反映個人如何履行 職責，並確保 Denison 的 薪酬保持競爭力。

 

 

   

年度績效激勵

Denison 的 年度績效激勵是 薪酬的短期可變要素，通常採用現金獎勵的形式，根據 薪酬委員會每年批准和審查的獎金計劃管理。

根據薪酬委員會 的建議，首席執行官在獎金計劃下的 獎勵由董事會批准。薪酬 委員會審查並批准首席執行官根據 公司首席財務官和副總裁獎勵計劃提出的 獎勵建議。

 

取決於 高管在公司中的職位，他或她的獎金 佔其目標總薪酬 的百分比各不相同。丹尼森最高級管理人員的 年度激勵薪酬金額和比例最高，如下所示 ：

 

首席執行官 — 高達 基本工資的 80%

首席財務官 — 不超過基本 工資的 50%

副總裁 — 不超過基本 工資的 40%

 

丹尼森薪酬計劃的既定目標 是通過可持續的企業績效提高股東 的價值。丹尼森將企業 和個人績效聯繫起來以支持這一目標，將 的兩項主要績效衡量標準納入了獎勵 計算中，每項指標都混合了預定義的定性和 定量衡量標準： 1。企業 業績 2。個人 表演

 

企業績效指標： 2022 年，薪酬委員會使用股東回報衡量標準和戰略 企業目標來衡量企業績效 ：

 

相對於 行業（SRI）的股東回報： 衡量丹尼森在截至本財年最後一天 的12個月內相對於鈾礦業同行集團的股價表現。

 

公司目標：委員會 和董事會確定的 目標，是公司和 管理層今年的戰略重點。

 

2022 年， 企業績效是根據以下 權重進行評估的：

 

企業業績	加權
SRI	30%
推進 惠勒河項目許可程序	20%
惠勒河項目技術研究的進展	20%
惠勒社區支持 和社區協議	20%
維護 EHSS 的 標準	10%
總計	100%

 

這種分配 旨在確保獎金計劃薪酬與 股東回報保持一致，激勵管理層 (a) 使 股東的回報超過公司同行，即使在市場條件充滿挑戰的時期，也是如此 ，而 (b) 仍然將重點放在實現與 公司的長期和/或戰略成功相關的關鍵短期 目標上。

 

 

   

例如，在 支持公司對 環境-社會治理目標的戰略優先次序的支持中，如果 公司在任何一年的任何運營中有人死亡，則根據該計劃，公司 績效評估中所有高管 的健康、 安全、環境和可持續發展部分將評估為0％。

 

Executive 激勵獎金計劃下的SRI的計算基於每年對五家直接可比公司的同行 集團進行評選（在 年初選出），預計這五家最大的 純鈾生產商、開發商和/或勘探商，其市值 低於30億美元（中小型股區間）（ “SRI 同行集團”）。2022年， SRI Peer Group由NexGen Energy Ltd.、Paladin Energy Ltd.、Energy Fuels Inc.、鈾能源公司和Boss Energy Limited組成。

 

公司相對於SRI指標的表現是根據公司在財年 年度末的股價確定的 。為了消除 交易日收盤時單筆交易的影響，用於評估 SRI 的股票價格通常為 當年 最後一個交易日的單日交易量加權平均值。

 

個人績效 衡量標準：為獎勵計劃中的每位參與者設定了各種個人目標，重點是使其 各自的責任領域與公司的年度 業務目標保持一致。

 

每年， 首席執行官都會與參與獎金計劃的高管會面，以 為當年 制定一套個人目標和績效衡量標準，然後提交給 薪酬委員會並獲得批准。首席執行官還向 薪酬委員會提交其個人 目標和擬議的績效衡量標準，供其推薦給董事會 批准。

 

獎勵權重和比例

以下是 2022 年每位 高管的績效指標類別及其權重。

 

	企業 (%)	個人 (%)
首席執行官	70	30
首席財務官	60	40
副總裁	50	50

 

根據獎金 計劃中適用參與者的 最高獎金水平（如上所述），企業和個人績效 衡量標準是根據三個成就等級進行評估的， 以下相關的總獎金獎勵金額以基本工資的 百分比表示：

 

	base 目標	Stretch 目標	突破 目標
首席執行官	最高 50%	60%	80%
首席財務官	最高 30%	40%	50%
副總裁	最高 20%	30%	40%

 

例如， 首席執行官的獎金獎勵基於70％的企業績效， 的30％根據SRI績效衡量標準進行加權。如果 對照SRI衡量標準的績效被評估為突破， 那麼它將為當年 首席執行官的獎金獎勵貢獻基本工資的16.8％（70％企業x30％權重 x80％突破績效= 16.8％）。

 

長期激勵措施

基於股權的 薪酬，例如對 高管的股票期權和股份單位補助，在幫助丹尼森實現其薪酬計劃的 目標方面發揮着重要作用。

 

 

   

Equity 薪酬獎勵長期增長和股票 價格的升值，從而促進股東價值的創造。 此外，股權薪酬在加拿大 採礦業中司空見慣，是保持丹尼森 薪酬與同行薪酬競爭力的重要組成部分。

 

補償 委員會有一個”基於股票的 薪酬補助政策”（“補助政策”），為丹尼森符合條件的 員工提供 統一的長期激勵性薪酬（“LTIP”）計劃。根據撥款政策， 每年在年底 業績公佈後發放股權補助。

 

對於股票 期權，行使價將根據 期權計劃和公司的披露政策設定。從本通告第52頁開始，詳細描述了Option 計劃。 根據授予政策授予的所有期權均為五年 。在2021年底之前，補助政策規定 期權 將在兩年內歸屬，即 補助的一週年和第二週年。補助政策已修訂，自 2022 年 3 月起生效， 規定，後續授予的期權將在授予的第一、第二和第三週年 的3年內以相等 部分的形式授予。

 

根據 公司的股份單位計劃，股票單位可以作為 限制性股份單位（其中，股票通常在 經過預定時間後歸屬）或績效股份 單位（只有在 授予時 滿足某些預先確定的績效條件，股票才能發行）。任何此類補助都將符合 薪酬委員會的政策，也符合 撥款政策和股份單位計劃的規定。從本通告第53頁開始， 對股份單位計劃進行了詳細描述。

 

向員工發放 的股權薪酬補助金的金額是根據 的考慮因素確定的：

 

 

 

	Total Base LTIP 目標	Stock 期權 LTIP 目標	Share Unit LTIP 目標
首席執行官	120%	60%	60%
首席財務官	90%	45%	45%
副總裁	60%	30%	30%

 

根據 LTIP 計劃授予的 股票期權和限制性股票單位的數量是根據截至12月31日公司股票的價值得出的每個 股票期權和限制性股票單位的估計價值確定的前一年 的第 1 個。這是公司 薪酬計劃的重要特徵，因為它將用於估算 股票薪酬工具 價值的日期與用於評估Bonus 計劃（如上所述）公司績效的衡量日期 保持一致。

 

這種調整 消除了丹尼森 高級 管理層發佈重要的 公司新聞和動態時機偏差的風險。

 

但是， 授予 根據LTIP計劃授予的實際股票期權和股票單位的時間是在評估 年度業績以及完成對 公司 年終財務報表（和財務業績）的審計和批准之後發生的，審計和批准通常發生在隨後 年度的3月。

 

 

   

因此，在 中，公司股價在 12 月 31 日之後上漲st， 在授予時（即三月）， 的股權贈與的公允價值通常會超過 LTIP 計劃中的 目標水平。同樣，如果 公司的股價在12月31日之後下跌，則 授予時 的股權授予的公允價值通常會低於目標 水平。例如，假設公司在2021年上半年的 股價比用於確定2021年補助金的2020年12月31日的價值有所上漲，下文報告的這些獎勵的會計 估值超過了薪酬委員會和董事會在 LTIP 計劃下 發放股票薪酬時使用的目標 水平。

 

下面的摘要 薪酬表反映了 基於股票的薪酬獎勵的會計公允價值，該獎勵是使用每年三月會計授予日 之前交易日的股票收盤價 確定的。

 

指定執行官的薪酬

下表 彙總了過去三個 財政年度向當前近地天體發放的基本工資、基於激勵的獎勵和其他 薪酬。沒有一個NEO在長期激勵計劃下獲得任何非股權獎勵 ，公司也沒有針對在職 員工的任何 固定福利或精算計劃。

 

薪酬摘要表

 

姓名和 principalPosition	年	薪水 ($)	基於共享的 獎勵1,6($)	基於期權的 獎勵2,6($)	非股權 年度激勵計劃3($)	所有其他補償4 ($)	總計補償 ($)
David Cates 總裁兼 首席執行官	2022 2021 2020 2019 2018	467,100 450,000 318,370 313,040 306,300	557,120 599,240 159,153 321,115 627,900	302,085 467,666 124,068 167,025 130,251	247,680 719,500 183,460 134,920 147,630	35,456 28,530 25,412 24,295 25,343	1,609,444 2,264,936 810,463 960,395 1,237,424
Mac 麥當勞 執行副總裁 總裁兼首席財務官	2022 2021 2020	300,000 285,000 271,210	281,440 284,000 124,028	145,768 222,053 96,726	102,150 380,220 105,110	31,685 23,780 24,913	861,043 1,195,053 621,987
凱文 Himbeault5 副總裁 工廠運營與監管事務	2022 2021 2020	206,195 n/a n/a	230,880 n/a n/a	72,884 n/a n/a	62,940 n/a n/a	15,311 n/a n/a	588,210 n/a n/a
Elizabeth Sidle5 副總裁 財務	2022 2021 2020	203,800 169,765 155,910	244,960 25,560 7,350	66,171 20,026 7,056	77,030 140,100 43,500	12,957 9,092 8,309	604,918 364,543 222,125
Amanda Willett5 副總裁 法律和公司祕書	2022 2021 2020	227,000 215,000 186,570	130,560 143,420 48,300	73,843 111,910 22,197	58,630 156,540 61,920	19,884 14,568 9,783	509,917 641,438 328,770

薪酬摘要表的註釋：

 

五年趨勢討論

下圖中的 年薪反映了每年披露的 首席執行官和其他近地天體的總薪酬，而不是 在前幾年可能不是 的當前近地天體在2018年至2023年期間的薪酬。例如，西德爾女士、Willett 女士和Himbeault先生在2018年不是近地天體，因此他們當年的 薪酬未包含在2018年的 “其他NEO 薪酬” 中，而是反映了當年擔任近地天體的 個人的薪酬。

 

基本工資：

鑑於 2018 年、2019 年和 2020 年的 市場狀況，薪酬 委員會僅批准了生活費調整 (”COLA”) 獲得 每個 NEO 的基本工資。COLA 與工資和相關薪酬 的比率是使用加拿大 消費者價格指數中公司每個運營地點 的12個月滾動變化編制的。

 

在 2020 年下半年 與 GGA 就 NEO 補償進行磋商後，薪酬委員會批准增加 2021 年 NEO 的工資 薪酬，以更好地與丹尼森的同行羣體保持一致 。有關丹尼森薪酬 基準測試的詳細信息，請參閲 36 頁上的 “高管薪酬——基準測試”。

 

凱茨作為總裁兼首席執行官的 薪水在2018年為306,300美元， 2019年為313,040美元，2020年為318,370美元。2021 年，經過 薪酬委員會對基準工資 信息的審查，凱茨先生的工資定為45萬美元。2022年，在COLA之後， 凱茨先生的薪水為467,100美元。

 

麥當勞在2018年和2019年擔任財務副總裁兼首席財務官的薪水分別為253,210美元和 258,790美元。2020年，麥當勞獲得了 小幅上漲至271,210美元，這反映了COLA及其晉升為高管 副總裁兼首席財務官。2021 年， 麥當勞先生的薪水定為28.5萬美元，這反映了 行業基準。2022年，扣除 COLA 之後，麥當勞的薪水為30萬美元。

 

Himbeault 先生於2022年1月加入公司，擔任工廠 運營與監管事務副總裁，當時他的薪水定為22.4萬美元。

 

西德爾女士於2021年9月被 任命為公司高管， 此時她的工資定為20萬美元。2022年，繼COLA之後，西德爾女士的 工資為203,800美元。

 

 

Willett女士於2020年6月被任命為公司高管，擔任副總裁 Legal，當時她的薪水定為187,320美元。根據2021年GGA 的基準，Willett 女士的工資提高至21.5萬美元。2022年，繼COLA之後，威利特女士的 工資為22.7萬美元。

 

股權薪酬：

股權 薪酬以期權和股票單位的形式出現，佔公司 NEO 薪酬報告價值的很大一部分。如上所述，2020年，GGA完成了對高管薪酬的 全面審查，導致 薪酬委員會對 Denison 高管薪酬安排的多個組成部分進行了修改，以更好地調整 Denison 的激勵性薪酬與同行。該變更的一個要素是 調整了LTIP 計劃下期權和 股份單位補助金的目標閾值，以基本工資的百分比為單位。

 

董事會還批准對 高管實施股份所有權要求（更多細節見第 48 頁）。

 

在公司最近結束的財務 年度，近地天體持有的任何 期權或其他股權薪酬被向下調整 。

 

性能圖

100 美元投資的累計價值

以下 圖表將 公司最近完成的五個財政年度在多倫多證券交易所投資股票的100美元累計股東總回報率與 同期標準普爾/多倫多證券交易所 綜合指數的累計股東總回報率進行了比較。圖表中列出的 的股票表現不一定表示未來的價格 表現。股票在多倫多證券交易所交易，代碼為 “DML”。

 

數據 由多倫多證券交易所提供。

 

 

NEO 總薪酬的五年趨勢

與丹尼森相比 100 美元的累計投資價值

為了評估上圖中丹尼森薪酬水平與 Share 業績相關的 趨勢，丹尼森依據 2017 至 2022 財年授予的 年薪總額，其基礎與上文 “彙總薪酬表” 中目前披露的相同，使用2017財年 作為比較一段時間內薪酬變化的基本金額。

 

多倫多證券交易所提供的丹尼森股票數據。

 

上圖 反映了股票掛鈎薪酬對 公司近地天體的影響。2018年，該圖表受到 一次性的 特別補助金的影響，該補助金旨在增加NEO的股票持有量，這是對 投資者對 公司NEO（其中許多人當時在該公司的任期相對較短）的反饋的迴應。該公司的股票單位 計劃於2018年3月獲得通過，該計劃規定發行限制性股份單位和 績效股份單位， 提及 GGA 編寫的一份報告，股權薪酬增幅高於 2018 年的典型增幅，每個 NEO 獲得兩個績效股份單位的 補助，旨在作為一次性的 特別補助金，用於增加 NEO 股權持有量，而 RSU 則為 年度 LTIP 評估的一部分。

 

2021 年， 圖表反映了 薪酬委員會在審查 GGA 的建議後批准的對高管薪酬的調整，即：(a) 導致高管薪酬增加，以及 更好地與同行基準保持一致；以及 (b) 對獎金計劃中LTIP 目標的調整。

 

有關更多詳情，請參閲 “指定執行官的薪酬——五年 趨勢討論”。

 

年度績效激勵

根據公司的獎金計劃， 丹尼森的 NEO 有資格獲得截至2022年12月 31日的年度的獎金。正如 之前所討論的那樣，獎金的計算基於 對企業和個人績效的評估。

 

2022 年企業業績

正如通告第37頁開始解釋的 ，2022年的企業績效指標 是參照股東回報 相對於行業 (SRI) 和企業目標進行評估的。

 

 

 

企業 績效-SRI

對於 SRI，使用公司選定的 SRI 同行集團的 業績作為衡量行業表現的基準：

 

½ 基地 (-5%)	基地 ( - )	Stretch (+10%)	Breakthrough (+20%)
Peers — 5%	Peer Group	Peers + 10%	Peers + 20%

 

2022年，SRI Peer Group 的 市值加權股價表現（將2021年 年最後一個交易日的股價與2022年的股價進行比較）為-2.20％。在此基礎上， 丹尼森的表現為 -12.42%，代表着 “沒有 基礎” 的成就。

 

薪酬 委員會還考慮了 SRI 同行集團內每位同行的表現，指出該公司的表現在 SRI 同行集團的 區間內（如果公司被納入 SRI Peer 集團，則該集團將被定位為六個同行中的第四個）。在此 的基礎上，對2022年企業績效衡量標準的SRI成就進行了評估 。

 

企業 績效 — 公司目標

企業績效的第二個 要素是根據委員會 和董事會確定的特定公司目標評估績效 ，這是公司和 管理層當年的戰略重點。薪酬委員會根據公司目標評估了 2022 年的業績， 的要點如下：

 

企業績效目標	加權	評估
1。斯里	30%	● 參見上文。
2。推進 惠勒河許可程序	20%	● 成功推進惠勒河項目的 許可被確定為 2022年的重要業務目標。 ● 許可程序的一個重要里程碑是在2022年實現的， 於10月提交了環境影響聲明草案。
3。惠勒河項目的技術開發進展	20%	● 按計劃 成功推進了惠勒河項目的 技術開發，與2022年的關鍵里程碑相比較，包括許可和 完成 2022 年可行性現場測試 (“FFT”) 的浸出和中和階段。
4。安全 社區支持和預先協議談判	20%	● 與多個社區就關鍵協議進行的討論和談判 在 2022 年取得了進展。
5。保持 遵守監管和 EHS&S 目標的高標準	10%	● 沒有人員死亡，沒有損失時間 的傷害，也沒有處以重大罰款。 ● 本年度最引人注目的是 公司在施工、 調試和運營期間的環境、健康和安全績效。我們的薩斯喀徹温省評估 團隊和承包商完成了 2022 年 FFT 計劃，沒有發生任何 可記錄的事件。

 

2022 個人表演

2022 年， 董事會根據薪酬委員會的建議批准了凱茨 先生的個人目標。2023 年 3 月 ，薪酬委員會根據這些目標評估了凱茨先生在 獎金計劃下的權利 ，向董事會提出了 建議 。薪酬委員會認定 Cates先生已基本完成了目標，薪酬委員會的審查結果 在 部分中總結如下：

 

 

 

目標	加權	評估
1. 動態 管理公司的資產基礎，包括評估 企業發展機會，以升級或增強 公司的勘探和開發項目 投資組合。	25%	● 據評估 這一目標已實現，部分原因是該年在 企業發展活動上付出的巨大努力以及 的紀律。
2。在公司 在中型股同行中 行業領導地位的基礎上，強調 土著關係在加拿大，尤其是 薩斯喀徹温省土著關係的重要性。	20%	● 在與社區互動 方面，該公司被薩斯喀徹温省評為 的 “同類最佳”。 ● 年的一大亮點包括與薩斯喀徹温省原住民和北部供應商 合作採購商品和服務，佔公司評估和勘探 支出的很大一部分 。 ● 年內還簽署了其他勘探 協議，這些協議是 公司土著關係戰略的基礎。
3。為公司 的 “商業” 職能制定更新的戰略。	15%	● 招募並聘請了一位 商業與企業發展總監，正在與他一起制定 詳細的商業戰略。
4。驅動 勘探團隊通過發現和/或 描繪其他礦產資源來創造價值。	15%	● 勘探小組 支持惠勒河項目評估工作和企業發展機會審查 ，同時執行 2022 年的勘探計劃。
5。指導 企業人力資源職能部門支持不斷變化的 企業需求和目標。	15%	● 人力資源部門 在 2022 年非常活躍，支持 公司在所有地點的技術團隊的快速發展。
6。監督 封閉礦山小組的持續發展。	5%	● Closed Mines 團隊執行了 公司的戰略重點，即為 某些第三方項目提供 卓越的關閉後礦山護理和維護服務，此外還負責和 主動管理公司已關閉的礦山 場地。
7。監督 商業和投資者關係 (IR) 職能，使其與 公司的長期目標保持一致。	5%	● 公司在整個 2022 年都保持活躍 ，吸引投資者，包括隨着會議和其他營銷平臺 恢復正常運營，加強 的營銷力度，大多數 司法管轄區取消了 COVID-19 限制。

 

其他 個有資格獲得 2022 年獎金的 個人 目標均已獲得薪酬委員會的批准， 薪酬委員會在根據獎金 計劃確定獎勵時根據這些 目標評估了他們的表現。

 

在審查 麥當勞先生在 2022 年的表現時，薪酬委員會 確定麥克唐納先生在 的所有目標上都實現或超過了獎金目標， 非常成功地實施了：(a) 企業資源規劃 (”ERP”）系統， 和（b）新的企業風險管理計劃。

薪酬 委員會批准了這樣的評估，即 Himbeault 先生在 2022 年 的業績已達到或超過目標，包括 (a) 成功完成了 ISR FFT，實現了 Wheeler River 項目技術要素的相當程度的去風險；(b) 監督與 FFT 完成有關的監管事宜 並支持 br} 惠勒河項目的環境評估流程； 和 (c) 監督正在為惠勒準備的可行性研究的內容 河流項目。

 

薪酬 委員會批准了關於西德爾女士已超額完成其 2022 年 目標的評估，其中包括 (a) 領導 ERP 系統實施，(b) 完成管理報告 改進流程，以及 (c) 在年內積極支持關鍵業務 舉措。

 

Willett 女士被 評估為在 2022 年達到或超出預期， 包括：(a) 是公司發展、 當年法律和其他戰略活動的關鍵貢獻者；(b) 擔任 公司企業風險管理 計劃的領導；以及 (c) 為關鍵 業務活動提供跨職能法律支持。

 

根據上述 ，對以下 NEO 的獎勵 待遇的評估是：

 

名稱	Corporate Calc。/Max	個人 計算/Max	Total Calc。/Max
David Cates	34.1% / 56.0%	18.9% / 24.0%	53.0% / 80.0%
	$159,400	$88,280	$247,680
Mac 麥當勞	18.5% / 30.0%	15.6% / 20.0%	34.1% / 50.0%
	$55,350	$46,800	$102,150
凱文 Himbeault	11.5% / 20.0%	16.6% / 20.0%	28.1% / 40.0%
	$25,760	$37,180	$62,940
Elizabeth Sidle	13.8% / 20.0%	24.0% / 20.0%	37.8% / 40.0%
	$28,120	$48,910	$77,030
Amanda Willett	11.5% / 20.0%	14.3% / 20.0%	25.8% / 40.0%
	$26,110	$32,520	$58,630

 

長期激勵計劃獎勵

公司 採用三種形式的激勵計劃來獎勵員工 個人和公司業績，即基於期權的獎勵、 基於股票的獎勵和現金 獎金形式的非股權獎勵。有關 的更多信息，請參閲下面的 “股權薪酬計劃”。

 

在 2022 年實現或獲得的價值

下表 列出了有關激勵計劃獎勵價值的信息， 包括基於期權、基於股份的和非股權激勵計劃 的薪酬，這些薪酬是在截至2022年12月31日的財政年度內為每個NEO歸屬或獲得的。

 

名稱	基於期權的獎勵年內歸屬價值($)1	基於股票的獎勵價值在年內歸屬($)2	非股權激勵計劃薪酬 — 當年獲得的價值($)
David Cates	1,048,160	1,422,489	247,680
Mac 麥當勞	722,780	939,201	102,150
凱文 Himbeault	-	-	62,940
Elizabeth Sidle	55,260	56,520	77,030
Amanda Willett	76,535	284,429	58,630

關於 2022 年 既得或賺取的價值的注意事項：

 

 

傑出股票型獎項

以下 表列出了截至2022年12月31日每個 NEO 的未償還份額 單位的數量和價值。

 

名稱	UnvestedShare 單位 (#)1	未歸屬股份單位的市場或 支付價值 ($)2	已歸屬但是 未支付的股份單位 (#)	既得但未支付的股份單位的市場或 派息價值 ($)
David Cates	907,751 RSU	1,407,014	1,522,499 RSU	2,359,873
	13萬個 PSU	201,500	520,000 PSU	806,000
總計		1,608,514		3,165,873
Mac 麥當勞	513,917 RSU	796,571	1,072,833 RSU	1,662,891
	90,000 個 PSU	139,500	36萬個 PSU	558,000
總計		936,071		2,220,891
凱文 Himbeault	51,000 RSU	79,050	nil RSU	無
	60,000 PSU	93,000	nil PSU	無
總計		172,050		無
Elizabeth Sidle	107,500 RSU	166,625	nil RSU	無
	60,000 PSU	93,000	nil PSU	無
總計		259,625		無
Amanda Willett	201,749 RSU	312,711	180,501 RSU	279,777
	50,000 PSU	77,500	200,000 PSU	310,000
總計		390,211		413,106

傑出股票獎勵注意事項：

 

基於期權的傑出獎項

以下 表列出了每個 NEO 在 2022 年 12 月 31 日其未償還期權 的數量和價值。

 

名稱	標的未行使期權 (#) 的股票	期權 行使價 ($)	選項 到期日期	-貨幣期權中未行使的價值 ($)1
David Cates	389,214	0.60	3 月 12 日， 2023	369,754
	655,000	0.68	2024 年 3 月 11 日，	569,850
	844,000	0.46	2025 年 3 月 9 日	919,960
	794,000	1.26	3 月 8 日， 2026	230,260
	315,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	2,997,214			2,089,824
Mac 麥當勞	484,000	0.68	2024 年 3 月 11 日，	421,080
	658,000	0.46	2025 年 3 月 9 日	717,220
	377,000	1.26	3 月 8 日， 2026	109,330
	152,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	1,671,000			1,247,630

 

名稱

標的未行使期權 (#) 的股票

期權 行使價 ($)

選項 到期日期

-貨幣期權中未行使的價值 ($)1

凱文 Himbeault	76,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	76,000			無
Elizabeth Sidle	34,000	1.26	3 月 8 日， 2026	9,680
	69,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	109,000			9,680
Amanda Willett	95,000	1.26	3 月 8 日， 2026	27,550
	77,000	1.84	3 月 7 日， 2027	無
總計	384,000			27,550

 

基於期權的傑出獎勵注意事項：

 

高管股份所有權要求

公司的執行官受股份 所有權要求的約束，要求他們在 受該要求約束後的五年內持有以下級別的股份（包括 RSU 和 PSU）。

 

高管	共享 所有權要求
首席執行官 官員	1x 基本 工資
其他 軍官	0.5 倍基本 工資

 

為評估丹尼森執行官的合規性， 股份所有權要求規定，丹尼森的 證券按以下方式估值：

 

 

 

 

 

如果高管 高管的股份所有權要求因為 職位變更或基本工資增加而增加， 執行官將額外獲得五份股權‐自 為滿足額外股份所有權而增加之日起的一年期。

丹尼森執行官的股份 所有權要求是在 2022 年 3 月 3 日製定的。截至 2023 年 3 月 27 日，近地天體的大約 份額所有權值如下：

 

現任軍官姓名	基本工資1	權益價值2	狀態
David Cates	$467,100	$10,202,470	符合 （大約 22 倍基本工資）
Mac 麥當勞	$300,000	$4,517,590	符合 （大約 15 倍基本工資）
凱文 Himbeault	$224,000	$335,180	符合 （大約 1.5 倍基本工資）
Elizabeth Sidle	$203,800	$449,410	符合 （大約 2.2 倍基本工資）
Amanda Willett	$227,000	$1,669,360	符合 （大約 7.4 倍基本工資）

 

股份所有權要求注意事項：

 

向高管提供的貸款

截至 本通告發布之日，丹尼森及其子公司沒有向任何現任或前任NEO貸款 未償還貸款 ，加拿大證券法 所定義的例行 債務除外。

 

解僱補償

麥克唐納先生 以及 Himbeault 和 Mses。在 財政年度結束時，Sidle 和 Willett 都與公司簽訂了類似的書面 高管僱傭協議，其中規定了他們在 被解僱時的權利，包括無故解僱或 高管以 “正當理由”（定義見下文 ）解僱。

 

在任何一方出於任何原因終止 僱傭協議後，自終止生效之日起，NEO 應獲得的所有報酬（無論 是否已支付）。如果 （a）公司 因非正當原因而解僱 NEO ——除非下文 所述，或 (b) NEO 在有正當理由的情況下解僱 NEO，則 NEO 將有權獲得等於 18 個月工資的補助金和 一筆獎金，其金額等於本財年向 此 NEO 支付的獎金在 終止生效日期之前結束的年份。對於 Himbeault 先生而言，如果公司在 2023 年 1 月 30 日之前因非正當原因解僱 ，則 將有權獲得等於 6 個月工資的補助金和 獎金，金額等於在 生效日期之前的財政年度向 此 NEO 支付的獎金。

 

根據凱茨先生與公司的高管僱傭協議，任何 因任何 原因終止僱傭協議後，自解僱生效之日起 應向凱茨先生支付他 獲得的所有報酬（無論是否已支付）。如果公司出於正當理由以外的原因解僱凱茨先生 (a)，或者 (b) 在有正當理由的情況下由凱茨先生解僱 ，則凱茨先生將有權獲得 (i) 相當於 24 個月工資的報酬，(ii) 一筆獎金 ，金額等於凱茨先生獲得的獎金 財政年度在解僱生效日期 之前結束，以及 (iii) 相當於根據 (i) 確定的 金額的19％的款項，作為對已終止的 福利的補償。

 

在每份合約中， 一個好理由意味着：

 

 

根據 公司的期權計劃，根據 NEO 僱傭協議中的具體條款，公司董事和 員工持有的所有期權在 控制權變更後立即歸屬，在期權計劃中，控制權變更定義為收購 30％或以上的當時已發行股份或公司 出售其幾乎所有資產。然後，所有期權均可在任何 交易結束後的60天內行使。

 

根據 股份單位計劃，根據任何 NEO 僱傭 協議的規定，如果因控制權變更而終止，(a) 所有未歸屬的 RSU 應在 終止之日立即歸屬；(b) 所有未歸屬的 PSU（績效 標準尚未確定）均應在終止之日使用調整係數 歸屬由賠償 委員會決定。請參閲 “股權補償計劃—股份單位 計劃”。

 

根據凱茨先生、麥當勞先生和 Himbeault先生和Mses分別簽訂的 僱傭協議。Sidle 和 Willett，如果公司無故終止了 NEO 的 僱傭協議，或者 NEO 出於正當理由終止 ，則該類 NEO 的任何未歸屬股票 期權都將自動歸屬， NEO 持有的所有股票期權將在90天內行使。

 

下表 彙總了 近地天體在 2022 年 12 月 31 日被終止時本應支付的補償，其中 包括無故終止和控制權變更時無故終止 的情況。

 

名稱	離職工資($)	獎金支付($)	In-the-Money Equity Awards1 ($) 的價值	代替福利的款項 ($)	總計($)
David Cates	934,200	319,500	6,494,458	177,498	7,925,656
Mac 麥當勞	450,000	140,220	4,404,593	無	4,994,813
凱文 Himbeault	112,000	無	172,050		284,050
Elizabeth Sidle	305,700	60,100	269,485	無	635,285
Amanda Willett	340,500	76,540	1,007,538	無	1,424,578

解僱補助金注意事項：

 

 

 

 

股權薪酬計劃

 

丹尼森的 期權計劃是一項固定數量的股票期權計劃，根據該計劃， 行使期權時 已批准最多發行39,670,000股股票，佔截至2022年12月31日公司 已發行和流通股票的4.8％。Option 計劃於 1997 年首次實施，並於 2006 年修訂和更新 （經股東和監管部門批准），然後在 2013 年再次修訂和更新 。

 

丹尼森的 股票單位計劃是一項固定數量的股份單位計劃，根據該計劃，已獲準發行 最多 15,000,000 股股票。 股份單位計劃於 2018 年 3 月 8 日首次由董事會實施，並在 2018 年 5 月 3 日 舉行的年度股東大會 和股東特別大會上批准和確認。

 

截至2022年12月31日 ，根據其 各自的計劃，共有8,539,214種期權、6,416,089個限制性單位和1,470,000個PSU。在截至2020年12月31日的財政年度， 2021年和2022年（a）丹尼森 所有股權薪酬安排的年銷燬率分別為1.15％、0.98％和0.37％， ；（b）根據期權計劃發行的證券的年銷燬率分別為0.58％、0.53％和0.20％；（c） 下發行的證券的年銷燬率分別為0.58％、0.53％和0.20％；（c） 下發行的證券的年銷燬率分別為0.58％、0.53％和0.20％ 股票單位 計劃分別為0.56％、0.25％和0.17％。

 

截至2022年12月31日 ， 期權計劃和股票單位計劃下發行的股票數量和價格，以及相對於公司 已發行和流通股票數量的百分比，如下所示 ：

 

計劃 類別	行使未償股權 補償後將發行的 股票數量 (a)	(a) 中的數字佔已發行和流通 股票的百分比	加權 — 未償還權益的平均行使價 薪酬 (b)	在 股權計劃下可供未來發行的剩餘股票數量 （不包括 (a) 中反映的 股票）	已發行和流通股票的百分比
股權 薪酬計劃已獲得股東批准1 -選項 計劃 -共享單位 計劃	8,539,214 7,886,089	1.03% 0.95%	$1.09 不適用4	12,184,9072 4,796,2973	1.63% 0.58%
Equity 薪酬計劃未獲得股東批准	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

注意：

 

 

期權計劃

期權計劃的目的是吸引、留住和激勵 公司的董事、高級職員、關鍵員工和顧問 ，並使他們的利益與公司及其 股東的利益保持一致。薪酬委員會負責管理 期權計劃下的補助金。所有補助均需獲得 董事會的批准。

 

以下是丹尼森期權計劃的關鍵 條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

共享單位計劃

公司在股權薪酬方面的總體目標是讓其 充當重要工具，幫助激勵董事、高管、 關鍵員工和顧問，吸引和留住最優秀的人才， 並將參與者的利益與 公司及其股東的利益保持一致。股票單位計劃的目的是 更新公司的股權薪酬計劃，使 符合當前的市場慣例，並在可能向 符合條件的參與者發放的激勵獎勵類型方面創造更大的 靈活性。

 

Share Unit 計劃於2018年3月獲得通過（並於2018年5月3日獲得股東批准），此前公司收到了某些 投資者的反饋，暗示公司管理層可以在公司持有更多 股權。根據這些反饋， 要求GGA提供一份報告，部分內容涉及 公司長期激勵計劃的競爭力。GGA報告指出 ，根據股份單位計劃授予股份單位將幫助 管理層提高各自的股票所有權水平 並增加他們在股價中的敞口，其方式與更傳統的股票期權所有權不同 。

 

以下是丹尼森股份單位計劃的關鍵 條款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他信息

 

股東參與度

丹尼森努力確保 公司與其 股東和公眾之間的有效溝通。鼓勵股東、員工和其他 利益相關方直接聯繫 管理層和/或公司董事會，溝通任何 問題或疑慮，公司定期收到並回復此類詢問。

 

公司的代表始終參與投資者 關係以及其他股東和利益相關者的外聯活動，例如 全年參加各種公開和非公開會議，通常會隨時迴應 的詢問和疑慮。公司的投資者關係 程序由董事會監督，旨在作為個別解決股東和其他利益相關方 擔憂的 工具。 還及時發佈 新聞稿和季度報告，向股東和公眾 通報公司的事態發展，這些新聞稿和季度報告也發佈在公司網站上，並在SEDAR和 EDGAR上提交。

 

董事會還通過了關於公司 高管薪酬做法的年度股東諮詢投票，以此作為股東 就公司的績效薪酬 薪酬模式發表看法的一種手段。雖然這種諮詢投票對於 董事會和管理層來説是一個有用的工具，但鼓勵股東直接聯繫 董事會，以使董事會能夠更好地瞭解 的投票結果並解決股東 可能遇到的任何擔憂。

 

董事會 監督所有已制定的政策和程序，以確保 公司在股東、政府和公眾中樹立強大、凝聚力、持續和積極的形象。

 

 

 

 

股東、員工或其他相關方 可以寫信給 丹尼森多倫多辦公室（安大略省多倫多 大學大道 1100 — 40 號，M5J 1T1），直接與管理層、 董事會主席和/或其他董事溝通。應將信件標記為提請相應方注意 。

 

也可以聯繫公司 ：

 

在線：	www.denisonmines.com 和 https://denisonmines.com/agm2023
電子郵件：	info@denisonmines.com
常規 郵件：	1100-安大略省多倫多大學大道 40 號 M5J 1T1
電話：	416-979-1991 或 1-888-260-4455

 

額外披露

與公司相關的其他 信息可在丹尼森的 網站上找到 www.denisonmines.com，在公司簡介 www.sedar.com 下的 SEDAR 上，在 EDGAR 上通過 www.sec.gov/edgar.shtml。 與公司相關的財務信息包含在 公司的財務報表以及相關管理層 對其最近完成的財務 年度的討論和分析中。

 

您可以寫信 給位於安大略省多倫多大學 大道 1100-40 號 M5J 1T1 的公司祕書，免費索取以下文件的 打印副本：

 

 

 

 

批准

 

向公司股東、董事和 審計師發送本通告的內容和 已獲得 董事會的批准。

 

根據 董事會的命令，

Ron Hochstein

董事會主席

 

附錄 A

 

董事會的任務，職位描述

和管理層的責任限制

 

丹尼森礦業公司 董事會通過了這份書面授權 和董事會、董事會主席、 董事會各委員會主席和首席執行官 官員（“首席執行官”）的職位描述，包括對管理層職責限制 的定義。

 

公司治理和提名委員會 應至少每年審查和評估該授權的充分性，並就更新或修改 該授權向董事會提出 建議。

 

 

首席執行官和其他 執行官在整個 組織中營造誠信文化；

(iii) 確定 公司 業務的主要風險，並確保實施適當的系統來 管理這些風險；

 

 

 

 

 

 

Corporate 治理和提名委員會負責所有相關事宜， 包括：

 

 

 

 

 

 

 

董事會主席或首席董事可視情況將某些職責委託給 董事會任何委員會，或 酌情分擔其中的某些職責。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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