依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-258506號

招股章程補編第16號

(至招股章程，日期為2022年4月27日)

Owlet公司

本招股章程補充更新、修訂及補充日期為2022年4月27日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於表格S-1(註冊號333-258506)的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書補編，以更新、修訂及補充招股説明書所載資料，以及本公司於2023年4月6日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的資料，詳情如下。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

Owlet公司的A類普通股和認股權證分別以“OWLT”和“OWLT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。2023年4月5日，我們A類普通股的收盤價為0.31美元，我們權證的收盤價為0.04美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的證券涉及一定的風險。見招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年4月6日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·奧內爾)

截至2022年12月31日的財政年度

或

委員會檔案編號：001-39516

Owlet公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(844)334-5330

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。如果是，☐將不會。

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，不是，☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，不是，☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要恢復分析

登記人的任何執行幹事在相關追回期間收到的基於獎勵的薪酬

根據第240.10D-1(B)節。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是，☐不是，不是。

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為122.6美元，基於2022年6月30日交易結束時的收盤價，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。

截至2023年4月3日，註冊人發行的普通股數量為117,465,938股。

以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人為2023年股東年會提交的委託書中的某些信息。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告(以下簡稱《報告》)包含的某些陳述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括關於可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況，可能會受到本報告題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及本報告其他部分所述的一些風險、不確定性和假設的影響。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

·中國擁有我們有限的運營歷史；

·改變了我們的淨虧損歷史以及我們實現或保持盈利的能力；

·美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年10月1日發出的警告信的影響，後來在2021年10月5日對該警告信(該信及其修正案統稱為“警告信”)的修正案中更正了隨後暫停在美國分銷Owlet智能襪子(“智能襪子”)的影響，以及我們有能力在需要的情況下為Owlet夢想襪子(“夢想襪子”)和智能襪子的醫療設備功能獲得必要的營銷授權；

·我們以盈利方式增長和管理增長的能力，除其他外，可能受到我們的資本資源、通貨膨脹、衰退、競爭以及可自由支配的消費者支出、零售部門和人口趨勢、員工可獲得性以及其他經濟、商業和監管條件的影響的影響；

·我們有能力提高未來的經營和財務業績，並繼續作為一家持續經營的企業；

·我們未來獲得額外資金的能力；

·與我們目前的貸款和債務協議有關的風險，包括遵守債務契約、對我們獲得資本的限制、我們的總體債務水平的影響以及我們從業務中產生足夠的未來現金流以履行我們的償債義務和經營我們的業務的能力；

·我們的業務戰略和計劃，以及我們實施和實施戰略舉措、降低成本和增加收入的能力，以及創新現有產品、繼續開發新產品、滿足不斷變化的客户需求和適應消費者偏好和零售趨勢變化的能力；

·我們產品的監管途徑和來自監管機構的通信，包括FDA和美國以外的類似監管機構，以及法律程序、監管糾紛和政府調查；

·我們獲得、捍衞和保護我們的知識產權並滿足監管要求的能力，包括但不限於有關隱私和數據保護、隱私或數據泄露、數據丟失和與我們的數字平臺和技術相關的其他風險的法律和要求；

·新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

·我們獲得和保持對我們產品的監管批准或認證的能力，以及任何經批准或認證的產品的任何相關限制和限制；

·對監管機構的發展的期望，以及我們提交相關材料和監管機構和通知機構(包括英國批准的機構)做出決定的時間表；

·我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

·我們升級和維護我們的信息技術系統的能力；

·改變和遵守適用於我們業務的法律和法規；以及

·我們的業務、財務狀況、經營結果、供應鏈限制和物流因經濟和其他我們無法控制的條件而受到的影響和中斷，例如衞生流行病或流行病、宏觀經濟不確定性、社會動盪、敵對行動、自然災害或其他災難性事件。

這些風險和其他重要因素，包括本報告中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性

不確定因素。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告其他部分包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本報告其他部分包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本報告中其他部分包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本報告發布之日後更新或修訂任何前瞻性表述，或公開宣佈任何前瞻性表述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。

正如本報告中所使用的，除非另有説明或文意另有所指：“我們”、“Owlet”、“公司”和類似的引用指的是Owlet公司及其子公司，“普通股”指的是我們的A類普通股，“認股權證”指的是我們公開交易的認股權證。

與我們的業務相關的主要風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢，或對我們的業務戰略或經營業績產生負面影響，這可能會導致我們普通股的股價下跌：

·我們的運營歷史有限。

·我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

·在收到美國食品和藥物管理局(FDA)的警告信後，我們於2021年10月停止在美國分銷智能襪子。在我們獲得FDA的營銷授權之前，我們營銷和銷售Owlet Dream Sock(“Dream Sock”)醫療設備功能的能力可能會受到限制，我們可能不會及時收到授權，或者根本不能。

·2022年1月，我們在美國推出了一款名為夢幻襪子的新產品。我們正在根據從頭開始的分類請求尋求營銷授權，以獲得Dream Sock中與氧氣水平和心率相關的某些通知和顯示功能，包括那些在美國發出警告信的功能，而我們可能不會及時收到此類營銷授權，或者根本不會收到此類授權。

·如果任何政府機構或通知機構要求對Smart Sock、Dream Sock或我們銷售的任何其他產品進行營銷授權或類似的認證，而Owlet不認為需要此類營銷授權或認證，我們可能會受到監管執法行動的約束，和/或被要求停止銷售或召回產品，直到收到其他政府機構或通知機構的營銷授權或類似認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，損害財務結果，並對我們的運營產生長期的負面影響。

·我們的產品依賴移動應用程序運行，我們依賴蘋果的App Store和Google Play Store分發我們的移動應用程序，蘋果或谷歌可能會單方面將我們的移動應用程序從分發中移除。

·我們很大一部分銷售額來自有限數量的渠道合作伙伴和經銷商。

·我們將需要繼續管理我們的增長能力，並以盈利的方式管理增長，這可能會受到我們的資本資源、通脹、衰退、競爭以及可自由支配的消費者支出、零售業和人口趨勢、員工可用性以及其他經濟、商業和監管條件的影響等因素的影響。

·我們被要求為任何打算在美國或外國司法管轄區被歸類為醫療器械產品的產品獲得並維護來自FDA、外國監管機構或通知機構的營銷授權或認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，如果不及時或根本不這樣做，可能會嚴重損害我們的業務。

·我們目前依賴一家制造商組裝Smart Sock和Dream Sock，依賴一家制造商組裝Owlet Cam，並預計未來產品將依賴有限的製造商。如果我們遇到製造問題或延誤，我們可能無法迅速過渡到替代製造商，我們創造收入的能力將受到限制。

·如果我們無法從獨家或有限來源的供應商那裏獲得關鍵材料和部件，我們將無法將產品交付給客户。

·如果我們不能充分保護自己的知識產權，或者如果我們被指控侵犯了他人的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利或支付損害賠償金。

·我們嚴重依賴信息技術(IT)，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能導致機密或其他受保護的信息被挪用，並損害我們的業務和我們有效運營業務的能力。

·我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

·我們面臨產品責任索賠的風險，現在或未來投保的保險金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。

·越來越多地向國際市場擴張，包括歐洲、亞洲、中東、非洲和拉丁美洲，使我們面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險。

·我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽和品牌。

·我們的一些產品和服務正在開發中或最近已推向市場，可能無法獲得市場認可，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式無法保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

·我們未來可能需要籌集更多資金，以執行我們的戰略計劃，該計劃可能無法以我們可以接受的條款實現，或者根本無法實現。

·我們的業務、財務狀況、運營結果和增長可能會受到新冠肺炎疫情持續影響的影響。

第一部分

項目1.業務

我們是貓頭鷹

為人父母是改變人生的里程碑。新媽媽和新爸爸一夜之間就成了照顧者，他們在睡眠、安全、健康和幸福方面有着相同的首要關切。年齡越來越大、越來越忙碌的父母承擔着醫生、營養師和睡眠訓練師的角色。在許多情況下，父母接受的指導、諮詢或對他們照顧新生兒有多好的肯定很少，這往往會導致焦慮和擔憂的感覺增加。

進入Owlet。庫爾特·沃克曼、喬丹·門羅、扎克·博斯塔和傑克·科爾文創建了Owlet，因為他們想要獲得實時數據，讓他們作為新父母安心。嬰兒監測解決方案高度分散，提供的實時感知有限，導致對憂心忡忡的父母的解決方案不太理想。市場上也沒有父母可以在家裏跟蹤嬰兒的睡眠模式、氧氣水平和心率的產品。我們的創始人對孩子的愛啟發他們在2012年推出了Owlet，並創造了Owlet智能襪子(簡稱Owlet Smart Sock)，於2015年首次銷售。

我們公司的使命是在正確的時間為父母提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在育兒之旅中找到更多的joy。我們的數字育兒平臺旨在為家長提供實時數據和洞察，幫助家長感到更平靜、更自信。我們相信，每一位家長都應該得到心靈的安寧和感覺得到充分休息的機會。我們還相信，每個孩子都應該過上長壽、快樂和健康的生活，並正在努力開發產品，以幫助促進這些信念。我們的數字育兒解決方案生態系統正在幫助轉變現代育兒方式，為父母提供數據驅動的洞察，讓他們在舒適的家中瞭解孩子的幸福狀況。我們還在開發家庭兒科監測和分析技術，我們相信這些技術有可能為父母提供有關孩子的更多信息，還旨在將某些生物識別結果通知父母和照顧者，以降低嬰兒因原因不明嬰兒猝死(SUID)和嬰兒猝死綜合徵(SID)而死亡的風險，並伺機檢測嬰兒疾病，如呼吸道合胞病毒(RSV)和室上性心動過速(SVT)。

我們的平臺

我們專門構建的互聯數字育兒產品和服務套件旨在幫助父母更多地瞭解他們的孩子，並在他們作為照顧者的角色中獲得安心。我們與世界各地的用户和品牌倡導者建立了深厚而持久的關係。由於我們在互聯生態系統中添加了新的產品和軟件、功能增強、全渠道分銷和營銷努力，這些關係將繼續增長和發展。

為了使我們的產品和服務更容易找到，我們的產品可在全球和全國零售店購買，也可通過Amazon.com和其他在線零售網站的在線渠道以及我們在特定國家網站上的直接面向消費者渠道購買。通過這些網站，我們直接與我們的用户聯繫，提供關於產品和軟件的培訓，並從我們的用户那裏獲得寶貴的反饋。

卓越的育兒解決方案

通過我們現有的平臺和未來的產品和服務開發管道，從受孕到幼兒園，我們致力於改變現代父母的意義。通過使用專有算法的創新硬件和軟件解決方案，我們使父母能夠訪問關於他們孩子的信息，此外還能夠看到和聽到他們的孩子無論他們在哪裏。這些服務旨在補充父母的直覺，帶來更快樂的育兒體驗。

與FDA的互動

2021年10月1日，我們收到了FDA的警告信，FDA在信中聲稱，Smart Sock是一種醫療設備，需要FDA的營銷授權，因為它的營銷和測量血氧飽和度和脈率並提供警報以通知用户這些測量超出了預設值。在收到警告信之前，我們的大部分收入都依賴於Smart Sock在美國的銷售。在收到警告信後，我們停止了Smart Sock在美國的分銷，並一直與FDA保持定期溝通，以瞭解我們計劃為警告信的主題通知功能尋求營銷授權。儘管FDA沒有要求或要求我們召回在我們決定之前已經分銷的Smart Sock產品

為了停止分銷，我們在2022年花費了大量的努力和資源來管理我們的美國零售商和客户的智能襪子的退貨，同時從2022年初開始推出我們的夢想襪子。

在我們推出Dream Sock之後，我們與FDA進行了密切的互動，FDA聲稱Dream Sock的某些功能是需要營銷授權的醫療設備功能。作為這些互動的結果，我們在2022年12月提交了關於夢想襪子的心率和氧氣顯示的從頭分類請求，以及目前夢想襪子沒有提供的某些新功能(即，當這些測量超出預設值時，通知或警報)。FDA已向我們表示，在對營銷申請做出決定之前，FDA預計不需要採取執法行動，前提是FDA不確定改變執法方法是適當的，原因包括如果新信息改變了FDA對風險的評估，或者營銷申請被我們刪除或撤回。2022年10月，我們分別宣佈根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第510(K)條提交上市前通知，也稱為510(K)許可，在醫生(我們稱為嬰兒保姆)的監督下，在家中為嬰兒使用僅限處方的醫療設備。

現有產品

·襪子監視器產品

·Dream Sock和Dream Sock Plus-獲獎的Dream Sock將於2021年12月首次分發給我們的生態系統合作伙伴，並於2022年1月在零售和直接面向消費者的渠道推出消費者產品，幫助父母瞭解嬰兒的睡眠情況，並知道何時幫助他們的嬰兒獲得更好的睡眠。夢襪子和配套的Owlet Dream App允許父母查看寶寶的睡眠質量指標，包括喚醒、心率和運動。Dream Sock Plus採用了與Dream Sock相同的核心技術，旨在通過擴展織物襪子套來與兒童一起成長，從新生兒到五歲。Dream Sock和Dream Sock Plus只在美國和加拿大市場銷售。

·智能襪子-獲獎的智能襪子是第一款跟蹤嬰兒氧氣水平、心率和睡眠趨勢的智能嬰兒監測器。智能襪子允許父母從Owlet應用程序實時查看嬰兒的心率和氧氣讀數。如果嬰兒的讀數超出預設區，父母會通過Owlet Care App和附近的基站得到通知。智能襪子目前不能在美國銷售。我們正在與國際監管機構和通知機構合作，根據需要在某些外國司法管轄區獲得類似的授權和認證，以滿足這些監管機構為其提供醫療設備而考慮的任何智能襪子功能。我們在國際市場上銷售智能襪子。

·Owlet Cam產品

·Cam 1--Owlet Cam將任何智能手機都變成了智能嬰兒監控器，讓父母可以從任何地方以高清清晰度聽到和看到對他們來説最重要的一切。Owlet Cam包括廣角視角、聲音和運動通知以及背景音頻，以確保父母一刻都不會錯過期望。Owlet攝像頭將安全、加密的視頻傳輸到Owlet應用程序上父母自己的私人帳户。

·Cam 2-2022年，Owlet推出了其第二代攝像頭Owlet Cam 2，它具有Cam 1中包含的所有功能，並提供預測睡眠技術、哭聲通知和視頻剪輯。預測睡眠技術計算嬰兒何時準備睡覺，並幫助父母識別嬰兒何時開始表現出睏倦的跡象。哭鬧通知過濾掉不需要響應的噪音，並具有可調節的靈敏度級別，以滿足家庭需求。視頻剪輯可以下載長達七天，幫助父母捕捉和分享記憶。

·Monitor Duo/Dream Duo-Owlet Monitor Duo和Dream Duo提供屢獲殊榮的Sock Monitor產品和Owlet Cam產品，將我們Sock Monitor產品的智能與高清視頻結合在一起，為父母提供最完整的嬰兒睡眠情況。Owlet Monitor二人組在美國和加拿大不可用，Dream二人組僅在美國可用。

·配件-Owlet的配件產品線包括Owlet Sleeper，一種鼓勵安全睡眠的可穿戴人造絲毯子，最適合3-6個月大的嬰兒，以及Owlet Sock旅行箱。Owlet Sleeper以全長拉鍊為特色，在深夜更換時便於操作。Owlet旅行箱為我們的Owlet襪子產品提供了旅行和額外的意外保護，同時還保持了部件的整齊。

除了我們現有的產品，我們相信我們的開發流程將為我們提供一個機會，以增加我們的總潛在市場和客户終身價值。我們正在設計這些流水線產品，以補充我們現有的解決方案套件，並創建一個更互聯和更全面的數字育兒生態系統。

監控和健康通知渠道

·襪子版本：

·將Dream Sock作為非處方藥提供醫療設備軟件(“SaMD”)的健康通知-2022年12月，我們向FDA提交了對Dream Sock某些功能的從頭分類請求，這些功能是作為醫療設備的軟件，可結合現有的Dream Sock睡眠監測功能提供非處方心率和氧氣通知(和顯示)。該應用程序請求營銷授權的功能，包括顯示目前在夢想襪子中的心率和氧氣，以及目前不在夢想襪子中的額外通知功能。

·嬰兒衞星--基於Owlet Sock技術，Owlet嬰兒衞星正在開發中，作為一種醫療設備，如果獲得FDA的授權，將僅用於處方藥用途。Owlet嬰兒保姆是為能夠被各種遠程保健平臺使用而設計的，專門為患有診斷疾病和健康狀況的嬰兒設計。2022年10月，我們向FDA提交了一份510(K)計劃上市前通知，要求為嬰兒提供一種新的處方監測設備。這種設備，我們在內部稱為Babysat，使用脈搏血氧儀技術，旨在由醫生開出處方，幫助在醫生的護理下對嬰兒進行家庭監護。該設備旨在當嬰兒的心率或血氧飽和度(SpO2)不在規定範圍內時，向父母發出警報。我們相信，Babysat憑藉其專為家庭使用而設計的無線、可穿戴外形和雲連接數據集成，有可能為當今市場上的大型有線醫院監控技術提供顯著優勢。

平臺管道

我們計劃用我們連接的生態系統管道來補充我們的監控管道，以創建更統一的數字育兒體驗。我們相信，我們強大的品牌和平臺為開發鄰近的產品和服務提供了強大的地位。例如，我們計劃開發智能嬰兒牀，它將與我們的Sock Monitor產品相連接，以瞭解嬰兒的睡眠週期，並將利用自動運動技術在嬰兒醒來時引導他們重新入睡。隨着我們開發更多的產品，我們相信父母將越來越依賴我們的互聯生態系統來提供數字育兒解決方案。

此外，Owlet還收集了有關嬰兒健康和睡眠的最大數據集之一，我們相信這些數據將是彌合當前家庭睡眠和健康差距的寶貴工具。我們將繼續開發我們的軟件和數據，以便將更多的解決方案引入家庭。2022年的一個例子是我們推出了預測睡眠技術，該技術使用從襪子和基於最佳睡眠實踐的高級算法工作中收集的數據來單獨預測每個孩子的最佳睡眠窗口。許多父母依賴於在線信息，這很耗時，而且不能根據孩子的個人需求量身定做，或者他們僱傭了一名睡眠教練，這是一種昂貴的替代選擇。通過利用我們的數據，我們相信我們可以幫助彌合差距，並更好地實現個性化護理的民主化。我們相信，獲得FDA的營銷授權以及來自外國當局和通知機構的類似授權和認證(如果適用)，將使我們能夠直接聘請醫療專業人員為我們的客户提供端到端的數字醫療解決方案。在獲得所需的營銷授權和認證後，我們計劃利用我們的數據和客户關係來構建預測性健康和睡眠服務，從而更好地彌合醫院和家庭之間的差距。

我們的戰略

我們很高興能夠擴大公司的足跡，我們計劃執行以下戰略：

在2023年實現調整後的EBITDA盈虧平衡-我們專注於在2023年底實現調整後的EBITDA盈虧平衡，並將在擴大客户基礎的同時繼續降低運營費用和可變營銷支出。我們認為，警告信中影響Owlet在2021年和2022年財務狀況的許多因素已經過去。

獲得營銷授權，並有可能打開承保和報銷的大門。如果我們成功地獲得了FDA對Owlet Baysat的營銷授權，我們相信我們可以在醫學界為我們的平臺建立進一步的可信度，並幫助打開新的醫療渠道和市場。我們正在為沒有潛在疾病的健康嬰兒開發帶有健康通知的Owlet Dream Sock。我們相信，FDA對這兩種產品的營銷授權將有助於打開擴大服務的大門。我們還繼續與外國監管機構合作，根據需要為我們的產品獲得類似的營銷授權。

利用品牌意識和擴大分銷來增加滲透率。我們打算繼續努力，成為數字育兒領域最知名的品牌之一。我們相信，成為一個可識別的品牌有助於我們的產品在一個高度分散的市場中脱穎而出，這些公司都是缺乏品類領先者的傳統公司。我們認為有很大的增長空間，因為我們現有的產品套裝正處於市場滲透的開始階段。我們計劃利用我們在社交媒體、展示廣告和電子郵件營銷方面的付費和有機營銷努力，以可持續的成本提高最受歡迎的意識並獲得新用户。

加入新的數據驅動產品，擴大數字育兒生態系統。我們正在搭建一個平臺，目標是成為父母從懷孕到幼兒園在睡眠、安全、健康和福祉領域的首選品牌。我們將繼續專注於實現盈利和獲得FDA的營銷授權，將我們的帶有健康通知和嬰兒保姆設備的夢想襪子商業化，我們相信這將打開大門，推出更多的產品和服務，以繼續擴大我們的平臺。

利用品牌拓展新市場。雖然我們現有的主要市場是美國，但我們的中長期目標是繼續利用我們的運營知識成功地、有意義地擴展到新的國家。2022年，我們在歐洲、澳大利亞和韓國取得了實質性進展，並在這些市場開闢了更多的零售渠道。我們在申請獲得英國和歐盟的醫療器械認證方面也取得了實質性進展，並繼續保持我們的MDSAP和ISO13485認證，2022年通過了幾次審核，這將使我們能夠在英國和歐盟實現醫療器械的商業化。隨着我們零售滲透率的提高和美國以外品牌知名度的提高，我們打算進一步利用零售渠道和地點，以確保未來在關鍵市場高效和戰略性地獲得全球客户。

我們的用户

我們的大多數用户是千禧一代，他們是具有品牌意識和精通技術的一代，年收入在5萬美元或更多。這些父母更有可能是早期採用技術的人，並對照顧孩子的行動洞察力有很高的親和力。Owlet應用程序的數百萬下載量和跨我們多個平臺的社交媒體參與度不斷增加就證明瞭這一點。

研究與開發

我們致力於不斷的研究和開發，以創造新的產品，並改進現有產品的設計、運營和質量。我們的研發機構包括在工程、產品設計、臨牀科學、消費電子和嵌入式軟件設計等領域擁有專業知識的個人。我們的技術能力和對創新的承諾使我們能夠在快速開發時間表上提供重大的產品增強，我們相信這幫助我們支持了引人注目的新產品路線圖。2022年，我們推出了新一代相機Dream Sock(“Cam 2”)，這是一種名為“預測睡眠”的新睡眠軟件系統，並向FDA提交了兩項申請。隨着我們進入2023年，我們將繼續為我們的襪子和凸輪產品開發新的軟件，同時為我們的醫療設備、嬰兒保姆和帶有健康通知的夢想襪子的潛在商業化做準備，前提是收到FDA的營銷授權和類似的外國監管機構的營銷授權，以及通知機構的認證。從設計創新和突破性的產品到採用具有專有算法和後端支持的複雜軟件，我們相信我們已經在互聯苗圃領域建立了強大的競爭護城河和先行者優勢。我們擁有龐大的嬰兒數據集，這會帶來更強的洞察力，使我們能夠開發更好的產品和服務，我們相信這反過來會帶來更多的用户快樂，並推動產品購買。

我們目前的研發努力集中於增強我們現有產品的客户體驗，同時為我們的醫療設備的潛在商業化做準備。

競爭

從歷史上看，嬰兒監控器和託兒所產品一直是支離破碎的產品類別，參與者眾多，品牌忠誠度有限，並將有限的技術和數據整合到保育者的體驗中。然而，我們預計我們運營的行業將繼續發展，並可能受到以下方面的重大影響

行業參與者的新產品推介和其他市場活動。某些潛在競爭對手擁有更多的資本資源、更多的產品組合、更大的用户羣、更大的銷售隊伍和更大的地域影響力，並與零售商和分銷商建立了可能比我們更有效的關係。我們的產品和服務面臨來自開發用於第三方監控系統的產品和服務的公司的額外競爭，以及來自目前營銷自己的類似產品和服務的公司的競爭，並可能面臨來自歷史上沒有在我們行業運營的技術公司的進一步壓力。

在家用兒童保育電子和服務行業中，持續的技術進步和新產品的推出使我們的產品和服務面臨過時的風險。我們的長期成功有賴於新產品和服務、新技術或改進技術的開發和成功商業化，以及對我們現有技術的更多應用，包括可能受到FDA或類似外國監管機構監督並可能需要FDA或類似外國監管機構的上市授權或類似批准、許可、授權或認證的產品或應用。研發過程既耗時又昂貴，可能不會產生我們可以成功商業化的產品和服務或應用程序。

我們認為，我們市場上的主要競爭因素是：

·產品質量和性能，包括尺寸、質量、舒適性、電池壽命、可靠性、設備與應用程序和/或監視器的連接，以及我們提供給客户的數據的準確性；

·客户購買體驗；

·定價；

·產品支持和服務；

·有效的營銷和教育；

·品牌認知度；

·產品的廣度和深度；

·提高市場滲透率；

·技術創新、產品改進和創新速度

·FDA營銷授權和類似的外國監管機構營銷授權和通知機構證書；以及

·銷售和分銷能力。

我們相信，我們能否繼續在行業內有效競爭，在一定程度上還取決於我們是否有能力比同行更迅速、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、監管標準或客户要求。我們預計，隨着現有公司和競爭對手開發新的或改進的產品和分銷戰略，以及新公司以新技術和分銷戰略進入市場，我們未來將面臨日益激烈的競爭。未來競爭加劇可能會對我們的收入、收入增長率、利潤率和市場份額造成不利影響。

Owlet仍然專注於開發最佳的消費者體驗，以便在正確的時間向父母提供正確的信息。隨着我們尋求相關監管機構的營銷授權和通知機構的認證，我們相信Owlet可能被定位為具有重大競爭障礙的類別領導者。進一步擴大我們的生態系統協同效應也是一個重點。

製造業

我們依賴幾家第三方供應商提供我們設備中使用的單一來源組件，包括WiFi芯片、微控制器、電池、加速計、温度傳感器、塑料和電路板。

我們嚴格遵循質量方針，包括遵循我們的ISO 9001質量方針的詳細的基於風險的審計計劃，該方針規定了我們審計供應商的頻率和程度。我們檢查合同製造商生產的產品的所有質量、法規和安全標準。我們部署了強大的製造商和供應商選擇流程，包括現場審計、工裝設計和設置報價、開卷定價、質量規格和供應商指南。智能襪子和夢幻襪子目前在國際標準化組織13485認證的製造基地生產。我們獲得了ISO 13485和MDSAP認證，努力實現適用於醫療器械製造商質量管理體系的要求。我們相信，第三方設施將足以滿足我們目前和預期的製造需求。我們目前不打算自己生產我們的產品或任何相關組件。

與Benchmark Electronics簽訂製造服務協議

2017年10月，我們與Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)簽訂了一項製造服務協議，根據該協議，Benchmark為我們在泰國的工廠生產我們的襪子監測產品提供某些製造和相關服務，包括採購材料以及組裝和測試成品。

協議的初始期限於2018年10月到期，但協議期限自動延長一年，直至吾等或Benchmark在當時的期限或延期結束前至少90天發出不續簽通知。除其他事項外，任何一方為方便起見，可在90天內通知另一方，或在基準情況下，在180天內通知另一方。任何一方還可以在某些其他習慣條件下終止協議，包括未糾正的違反協議的行為，或者如果另一方違反協議，或者在另一方破產的情況下終止協議。

在協議項下提供的服務方面，我們同意賠償Benchmark的某些索賠，包括侵犯第三方知識產權和我們的產品不符合安全或其他法規。我們還有權享有習慣上的賠償權利，但受某些上限的限制。

與友利達成製造服務協議

於2018年6月，本公司與深圳市奧尼電子有限公司(“奧尼”)訂立製造及供應協議，據此，奧尼為歐萊特凸輪產品的生產提供若干製造及相關服務，包括採購材料及組裝及包裝成品。

2019年6月協議初始期限屆滿後，我們將協議延長至2022年6月。我們有權在提前六個月書面通知友利的情況下，無故終止協議。此外，任何一方均可在某些其他習慣條件下終止協議，包括未糾正的違反協議或在另一方破產的情況下終止協議。

關於根據協議提供的服務，友利同意就某些索賠和責任向我們進行賠償，包括與產品缺陷、違反協議、疏忽和違反適用法律相關的索賠。

政府監管

我們的某些產品或其功能和我們的運營可能受到美國食品和藥物管理局(FDA)、美國其他聯邦和州當局以及外國司法管轄區類似當局的廣泛監管。例如，我們的某些產品在美國可能受到FDA實施和執行的FDCA規定的醫療器械監管。

美國監管機構

FDA對醫療器械的開發、設計、非臨牀和臨牀研究、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、安裝、服務、記錄保存、上市前批准或批准、不良事件報告、廣告、促銷、營銷和分銷以及進出口進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全和有效的，並以其他方式滿足FDCA的要求。

FDA上市前審批要求

除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每個醫療器械都需要FDA批准根據FDCA第510(K)節提交的上市前通知，或批准上市前批准申請，或PMA。根據FDCA，醫療器械被分為三類之一-第一類、第二類或第三類-取決於與每個醫療器械相關的風險程度以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。第I類包括對患者風險最低的設備，以及那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保其安全性和有效性的設備，其中包括遵守質量體系法規或QSR的適用部分、設施註冊和產品上市、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和FDA認為必要的特別控制，以確保設備的安全性和有效性。這些特殊控制可以包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。

雖然大多數第I類設備不受510(K)上市前通知要求的限制，但大多數第II類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)節向FDA提交上市前通知，請求允許商業分銷該設備。FDA允許商業銷售受510(K)上市前通知約束的設備通常被稱為510(K)許可。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命、維持生命或一些可植入設備，或具有新的預期用途的設備，或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被列為第三類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。

510(K)清倉營銷路徑

為了獲得510(K)的批准，我們必須向FDA提交一份上市前通知提交，證明擬議的設備與合法上市的預言性設備“基本等同”。謂詞設備是指不受上市前批准的合法上市設備，即在1976年5月28日之前合法上市的設備(修訂前設備)，不需要PMA的設備，已從第III類重新分類為第II類或I類的設備，或通過510(K)過程發現實質上等效的設備。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。FDA可能需要更多信息，包括臨牀數據，才能確定實質上的等效性。此外，FDA還收取某些醫療器械提交的使用費、年費和醫療器械機構的年費。

如果FDA同意該設備基本上相當於目前市場上的預測設備，它將批准510(K)批准該設備的商業營銷。如果FDA確定該設備與之前批准的設備“實質上不等同”，該設備將自動被指定為III類設備。然後，設備贊助商必須滿足更嚴格的PMA要求，或者可以根據“從頭開始”過程為該設備請求基於風險的分類確定，這是低到中等風險並且基本上不等同於斷言設備的新型醫療設備進入市場的途徑。

在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大更改或修改的任何修改，都將需要新的510(K)許可，或者根據修改情況，獲得PMA批准。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA，但FDA可以審查任何此類決定，並不同意製造商的決定。如果FDA不同意製造商的決定，FDA可以要求製造商停止銷售和/或要求召回修改後的設備，直到批准此類銷售授權。此外，在這些情況下，製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

在過去的幾年裏，FDA已經提出了對其510(K)審批流程的改革，這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期，或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。

PMA審批途徑

III類設備在上市前需要PMA批准，儘管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III類設備通過510(K)流程獲得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中，製造商必須證明該設備是安全有效的，並且PMA必須有大量數據支持，包括臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據。PMA還必須包含設備及其組件的完整描述、用於製造的方法、設施和控制的完整描述，以及建議的標籤。在收到PMA後，FDA確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請，根據FDCA，它有180天的時間完成對PMA的審查，儘管在實踐中，FDA的審查通常需要更長的時間，可能需要幾年時間。可以召集FDA以外的專家顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組的建議，也可能不會。此外，FDA通常會對申請人或其第三方製造商或供應商的製造設施進行批准前檢查，以確保符合QSR。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，則FDA將批准該新設備用於商業分發。FDA可以批准帶有批准後條件的PMA，旨在確保該設備的安全性和有效性，其中包括限制標籤、推廣、銷售和分發，以及從支持PMA批准或要求在批准後進行額外臨牀研究的臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可能會以某種形式的上市後監測為條件，以保護公眾健康或提供

在更大的人羣中或更長時間的使用中，該設備的額外安全性和有效性數據。在這種情況下，製造商可能被要求跟蹤某些患者羣體數年，並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致實質性的不利執法行動，包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改，如製造設施、方法或質量控制程序的更改，或設計性能規範的更改，影響設備的安全性或有效性，需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息，但補充劑僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息，並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA，例如，當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時，或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時，以及與原始PMA一起提交的數據不適用於該更改，以證明安全和有效性的合理保證。

德諾沃分類

FDA之前未被歸類為I類、II類或III類的醫療器械類型將自動歸類為III類，無論它們構成的風險級別如何。1997年的食品和藥物管理局現代化法案為低到中等風險的醫療器械建立了一條進入市場的新途徑，這些醫療器械由於缺乏謂詞裝置而被自動歸入第三類，稱為“自動第三類指定評估請求”，或從頭分類程序。該程序允許其新型設備被自動歸類為第III類的製造商，根據其設備存在低或中等風險的基礎，請求將其醫療設備降級為第I類或第II類，而不需要提交和批准PMA申請。在2012年7月頒佈《食品和藥物管理局安全與創新法案》(FDASIA)之前，只有在製造商首先提交了510(K)上市前通知，並收到FDA的確定該設備不是實質上相同的設備時，該醫療設備才有資格重新分類。FDASIA簡化了從頭分類的途徑，允許製造商直接請求從頭分類，而無需首先向FDA提交510(K)上市前通知，並收到實質上不同的確定。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA和從頭開始分類，有時還需要支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的設備臨牀調查必須根據FDA的研究設備豁免或IDE進行，該規則管理研究設備標籤，禁止推廣研究設備，並明確了研究贊助者和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果按照FDA的定義，該設備對人類健康構成了“重大風險”，FDA要求設備贊助商向FDA提交一份IDE申請，該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。如果接受評估的設備不會對人體健康構成重大風險，則設備贊助商無需在啟動人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請，但在進行此類試驗時仍必須遵守簡化的IDE要求。重大危險裝置是指對患者的健康、安全或福利構成嚴重危險的裝置，或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、減輕或治療疾病或以其他方式防止損害人類健康方面非常重要的裝置，或者以其他方式對受試者構成嚴重危險的潛在危險。IDE應用程序必須有適當的數據支持，例如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試設備是安全的，並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查，否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他需要修改的問題，FDA可能會允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

無論醫療設備的風險程度如何，臨牀研究必須得到機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行，以適用於每個臨牀地點。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查，並可能對研究的進行施加額外要求。如果IDE申請獲得FDA和一個或多個IRBs的批准，人體臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險，贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗，而無需獲得FDA的單獨批准，但仍必須遵循簡化的IDE要求，如監督調查、確保研究人員獲得知情同意以及遵守標籤和記錄保存要求。在某些情況下，在贊助者或研究人員對可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃進行更改之前，必須向FDA提交IDE補充材料並獲得FDA的批准。

在研究期間，贊助商被要求遵守FDA的適用要求，例如，包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存和禁止推廣研究設備或為其提出安全性或有效性聲明。臨牀研究中的臨牀研究人員還必須遵守FDA的規定，必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守研究計劃和研究方案，控制研究設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。此外，在試驗開始後，我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗，包括認為研究對象的風險大於預期收益。

上市後監管

在一種設備被批准或批准上市後，許多普遍的監管要求繼續適用。這些措施包括：

·向食品和藥物管理局進行設施登記和設備清單；

·QSR要求，要求製造商，包括第三方製造商，在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序；

·標籤條例和食品和藥物管理局禁止推廣研究用產品，或促進已批准或已批准產品的“標籤外”用途；

·與促銷活動有關的要求；

·批准或批准對510(K)批准設備的產品修改，這些修改可能會顯著影響安全性或有效性，或會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大變化，或批准對PMA批准的設備進行某些修改；

·醫療器械報告條例，要求製造商向FDA報告其銷售的設備可能導致或促成死亡或重傷，或發生故障，並且如果故障再次發生，其銷售的設備或類似設備很可能導致或促成死亡或重傷；

·更正、移除和召回報告條例，要求製造商向FDA報告現場更正和產品召回或移除，以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為；

·FDA的召回權力，根據該權力，該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品；以及

·上市後監測活動和法規，當FDA認為保護公眾健康或為該設備提供額外的安全和有效性數據是必要的時，適用這些活動和法規。

醫療器械的製造工藝必須符合QSR的適用部分，其中包括設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修人用成品器械的方法、設施和控制。QSR還要求維護設備主文件、設備歷史文件和投訴文件等。作為一家制造商，我們接受FDA的定期計劃和非計劃檢查。如果不遵守QSR要求，可能會導致製造業務關閉或受到限制，以及市場產品被召回或扣押。發現任何上市產品存在以前未知的問題，包括意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件，無論是由於在其許可或批准範圍內使用該設備，還是由於醫生在醫療實踐中的標籤外導致的，都可能導致對該設備的限制，包括將該產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的監管要求，它可以採取各種合規或執法行動，這可能導致以下任何一種處罰：

·警告信、無標題信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

·召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品；

·限制生產或部分停產或完全停產；

·拒絕或推遲510(K)批准或PMA批准新產品或改良產品的請求；

·撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准；

·拒絕批准我們產品的出口；或

·刑事起訴。

低風險General Wellness產品

FDA已經為某些產品制定了合規政策，這些產品可能屬於醫療器械的定義，但僅用於“一般健康用途”，對使用者和其他人的安全構成低風險。FDA將“一般健康使用”定義為(I)與維持或鼓勵一般健康狀態或健康活動有關的預期使用，或(Ii)將健康生活方式的作用與幫助降低某些慢性疾病或狀況的風險或影響相關的預期使用，以及充分理解和接受健康生活方式選擇可能對疾病或狀況的健康結果起重要作用的預期使用。例如，FDA將睡眠管理--如一種旨在跟蹤睡眠趨勢的產品--確定為預期使用的產品，屬於一般健康用途，前提是產品聲明沒有提到任何疾病或狀況。具體地説，FDA已經發布了指導意見，解釋説對於這類低風險產品，FDA不打算審查該產品是否構成醫療器械，如果該產品是醫療器械，該產品是否符合FDCA的上市前審查和上市後監管要求。因此，如果一種醫療器械屬於“低風險一般健康產品”的定義，根據FDA對這類產品的合規政策，該產品仍可能受到執法自由裁量權的約束，這意味着FDA不會對該產品執行其醫療器械授權。

外國政府監管

除美國法規外，我們還受適用於一般消費品和醫療器械的各種外國政府法規的約束。

歐盟對一般消費品的監管

在歐洲聯盟(“歐盟”)，消費品必須遵守2001/95/EC號一般產品安全指令。本指令涵蓋所有面向消費者或可能由消費者使用、投放到歐盟市場的產品，除非適用特定的產品安全法規。《一般產品安全指令》規定了製造商和進口商的安全和符合性要求以及上市後的監督義務。製造商必須進行符合性評估並形成文件，該評估涵蓋與產品相關的風險和風險類別。進行這種評估的推薦方法是通過應用自願的歐洲統一標準，但也有其他選擇，如使用歐盟委員會的指導方針和使用良好做法的產品安全守則。所要求的合格評定由自我評定組成，不要求涉及第三方。製造商也有義務向不同歐盟成員國的國家主管當局報告消費者面臨的任何與一般安全要求不符的風險。該指令還規定了其他義務，如在產品向消費者提供後收集與產品使用有關的信息。

其他法規可能適用於我們的產品，並施加更多要求，包括可能適用歐盟關於紡織品的第1007/2011號法規，該法規對紡織品實施了具體的標籤和標記要求。此外，我們可能還需要遵守RoHS第2011/65/EU號指令和/或第1907/2006號《化學品註冊、評估、授權和限制化學品(REACH)條例》(EU)所提出的要求，該指令對在電氣和電子設備中使用危險物質施加了具體限制，該法規限制了高度關注的物質，並規定了物質註冊要求。

與歐盟法規(直接適用於所有歐盟成員國)相反，指令必須由個別成員國實施，並且可能在整個歐盟範圍內以不總是統一的方式實施。此外，成員國應確定違反根據《產品安全總指令》和其他指令通過的國家規定的處罰，並應採取一切必要措施確保這些處罰措施得到實施。其他國家要求可能也適用於我們的產品。

消費品的廣告和促銷受歐盟關於誤導性和比較性廣告和不公平商業行為的指令以及管理這些產品的廣告和促銷的具體歐盟成員國立法的約束。

上述歐盟規則普遍適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

歐盟對醫療器械的監管

歐盟通過了具體的指令和法規，規範醫療器械的設計、製造、臨牀調查、合格評估、標籤和不良事件報告。在2021年5月25日之前，醫療器械由理事會指令93/42/EEC(歐盟醫療器械指令)監管，該指令已被廢除，並由(歐盟)第2017/745號法規(歐盟醫療器械法規)取代。與歐盟醫療器械指令不同，歐盟醫療器械法規直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國將其實施為國家法律。

在歐盟，目前沒有對醫療器械進行上市前的政府審查。然而，在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟醫療器械條例附件I規定的相關一般安全和性能要求，包括要求醫療器械的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效，不得損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和(如適用)其他人的安全和健康，前提是與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險，並符合高度的健康和安全保護水平，同時考慮到公認的最新技術水平。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。這些標準包括管理共同要求的標準，如醫療電氣設備的滅菌和安全，以及某些類型醫療器械的產品標準。還有與設計和製造有關的統一標準。雖然不是強制性的，但遵守這些標準被視為滿足一般安全和性能要求的最簡單方法，因為它創建了一個可推翻的推定，即設備滿足一般安全和性能要求。

符合歐盟醫療器械法規的一般安全和性能要求是歐洲符合性標誌(CE標誌)的先決條件，沒有CE標誌，醫療器械就不能在歐盟銷售或銷售。為了證明符合歐盟《醫療器械條例》附件I中規定的一般安全和性能要求，醫療器械製造商必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。一般來説，醫療器械及其製造商符合一般安全和性能要求的證明，除其他外，必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説，製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期的性能，當與其預期的性能的好處進行權衡時，已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的，並且關於設備的性能和安全性的任何聲明都有適當的證據支持。除低風險醫療器械(I類)外，製造商可以自我評估其產品是否符合一般安全和性能要求(與無菌、計量或重複使用有關的任何部件除外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。通知機構是歐盟成員國指定的獨立組織，負責在設備投放市場之前對其合規性進行評估。被通報的機構通常會審計和審查產品的技術檔案和製造商的質量體系(被通報的機構必須假定實施相關協調標準的質量體系--醫療器械質量管理體系的ISO 13485：2016年--符合這些要求)。如果認為相關產品符合一般安全和性能要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商將以此作為其自身合格聲明的基礎。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

在合格證書的整個有效期內，製造商將接受定期監督審計，以驗證是否繼續符合適用的要求。具體地説，通知機構在更新相關證書之前將進行新的審計。

歐盟醫療器械條例要求，在將非定製器械投放市場之前，製造商(以及其他經濟經營者，如授權代表和進口商)必須通過向歐洲醫療器械數據庫(EUDAMED)提交識別信息進行註冊，除非他們已經註冊。製造商(和授權代表)提交的信息還包括負責監管合規的一名或多名人員的姓名、地址和聯繫方式。該規定還要求，在將定製設備以外的設備投放市場之前，製造商必須為設備分配唯一標識符，並將其與其他核心數據一起提供給唯一設備標識符(UDI)數據庫。這些新要求旨在確保更好地識別和跟蹤設備。每個設備-如果適用，每個包-將具有由兩部分組成的UDI：特定於設備的設備標識符(UDI-DI)和標識生產設備的單元的生產標識符(UDI-PI)。製造商還特別有責任在EUDAMED上輸入必要的數據，包括UDI數據庫，並保持其最新。在EUDAMED登記的義務將在晚些時候開始適用(因為EUDAMED尚未完全發揮作用)。在EUDAMED完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款繼續適用，以滿足

關於交換信息的規定中規定的義務，包括特別是關於登記設備和經濟經營者的信息。

所有向歐盟市場投放醫療器械的製造商必須遵守歐盟醫療器械警戒制度，該制度已得到歐盟醫療器械條例的加強。根據這一制度，嚴重事故和現場安全糾正行動(FSCA)必須向歐盟成員國的相關當局報告。這些報告必須通過EUDAMED提交--一旦生效--旨在確保除了向歐盟成員國的相關當局報告外，還將通知供應鏈中的經濟運營商等其他行為者。在EUDAMED完全發揮作用之前，歐盟醫療器械指令的相應條款將繼續適用。製造商被要求採取FSCA，FSCA被定義為出於技術或醫療原因採取的任何糾正行動，以防止或降低與使用市場上可獲得的醫療器械相關的嚴重事故的風險。嚴重事故是指市場上設備的特性或性能的任何故障或惡化(例如，製造商提供的信息不充分、不良副作用)，這可能直接或間接地導致患者、使用者或其他人的死亡或健康嚴重惡化，或對公眾健康構成嚴重威脅。FSCA可以包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。FSCA必須由製造商或其法律代表通過現場安全通知傳達給其客户和/或設備的最終用户。對於使用相同設備或設備類型發生的類似嚴重事件，如已確定根本原因或實施了FSCA，或者事件是常見的且有詳細記錄，製造商可提供定期總結報告，而不是個別嚴重事件報告。

醫療器械的廣告和促銷受歐盟立法中規定的一些一般原則的約束。根據歐盟醫療器械法規，只有標有CE標誌的器械才能根據其預期用途在歐盟進行營銷和廣告。關於誤導性和比較性廣告的第2006/114/EC號指令和關於不公平商業行為的第2005/29/EC號指令雖然不是專門針對醫療器械廣告的，但也適用於其廣告，幷包含一般規則，例如，要求廣告具有證據、平衡和不誤導性。具體要求是在國家一級確定的。歐盟成員國與醫療器械廣告和促銷相關的法律因司法管轄區而異，可能會限制或限制向普通公眾宣傳和推廣產品，並可能對醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。

許多歐盟成員國已經通過了具體的反贈與法規，進一步限制了醫療器械的商業行為，特別是針對醫療保健專業人員和組織的商業行為。此外，最近有一種趨勢是加強對提供給醫療保健專業人員或實體的支付和價值轉移的監管，許多歐盟成員國通過了全國性的“陽光法案”，實施了與美國對醫療器械製造商的要求類似的報告和透明度要求(通常每年一次)。某些國家還強制實施商業合規計劃。上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

在歐盟，監管當局有權對公司、供應商和/或分包商以及在必要時對專業用户的設施進行已宣佈和未宣佈的檢查。不遵守監管要求(視情況而定)可能需要時間和資源來回應監管當局的意見，並酌情采取糾正和預防行動。監管當局擁有廣泛的合規和執法權力，如果這些問題不能得到令其滿意的解決，可以採取各種行動，包括無標題或警告信、罰款、同意法令、禁令或民事或刑事處罰。

英國脱歐與英國醫療器械監管

自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據《愛爾蘭/北愛爾蘭議定書》的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，聯合王國(聯合王國)政府和歐盟委員會就《温莎協定》達成了一項政治協議，這可能會導致對《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的進一步修訂，以解決其運作中一些被認為存在的缺陷。這些擬議的改變需要經過英國和歐盟各自議會的編纂和同意才能生效。

通過二次立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，根據目前提交給英國議會的《2022年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》，任何保留的歐盟法律如果沒有明確保留並被國內法律吸收為國內法，或被部級法規延長(不遲於2026年6月23日)，將自動失效，並在2023年12月31日之前被撤銷。此外，歐盟醫療器械條例等新立法不適用於英國。

英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

歐盟-英國貿易合作協定(TCA)於2021年1月1日生效。TCA沒有具體提及醫療器械，但確實規定了在產品安全和合規領域的合作和信息交流，包括市場監督、執法活動和措施、標準化相關活動、官員交流和協調產品召回(或其他類似行動)。對於在當地製造但使用其他國家零部件的醫療器械，將需要審查“原產地規則”標準。

自2021年1月1日起，藥品和保健品監管局(MHRA)成為負責英國的主權監管機構。新法規要求所有醫療器械都必須在MHRA註冊，自2022年1月1日起，總部位於英國以外的製造商被要求任命一名在英國有註冊營業地點的英國負責人向MHRA註冊設備。

2022年6月26日，MHRA公佈了對英國退歐後醫療器械監管框架為期10周的諮詢的迴應。MHRA尋求修訂《2002年英國醫療器械法規》(該法規以歐盟立法為基礎，主要是歐盟醫療器械指令和歐盟體外診斷醫療器械指令)，特別是創建支持創新的新途徑，創建作為醫療器械的軟件和人工智能監管的創新框架，改革醫療器械監管，並通過醫療器械的重複使用和再製造促進可持續發展。實施新制度的規定原定於2023年7月生效，但政府最近證實，這一日期已推遲到2024年7月。擁有歐盟通知機構根據歐盟醫療器械條例(或歐盟醫療器械指令)頒發的有效證書的器械將受到過渡性安排的約束。MHRA在其諮詢迴應中表示，英國未來的法規將允許具有有效認證的醫療器械繼續以CE標誌在英國市場上銷售，直到證書到期或新法規生效後五年，以較早者為準。在這些過渡期之後，預計所有醫療器械都將需要英國合格評定(UKCA)標誌。製造商可以選擇在法規生效前自願使用UKCA標誌。然而，從2024年7月起，沒有根據歐盟醫療器械法規(或歐盟醫療器械指令)獲得現有和有效認證的產品，因此不受過渡性安排的約束，如果要在英國市場銷售，將被要求帶有英國KCA標誌。UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。北愛爾蘭是英國的一部分，有關將醫療器械投放市場的規則與英國不同，仍以歐盟法律為基礎。

根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭遵守歐盟關於醫療器械的規則，包括歐盟醫療器械條例，在北愛爾蘭銷售的醫療器械需要根據歐盟監管制度進行評估。這種評估可以由歐盟通知機構進行，在這種情況下，在將設備投放到北愛爾蘭市場之前，需要獲得CE標誌。或者，如果英國批准的機構進行此類評估，則會應用UKNI標記，並且該設備只能在北愛爾蘭市場上銷售，而不能在歐盟市場上銷售。

其他外國法規

同樣，我們在許多國家/地區銷售我們的產品時，都要遵守法規和產品註冊要求，包括以下方面：

·設計、開發、製造和測試；

·產品標準；

·產品安全；

·產品安全報告；

·營銷、銷售和分銷；

·包裝和儲存要求；

·標籤要求；

·使用説明的內容和語言；

·記錄保存程序；

·廣告和促銷；

·召回和實地糾正行動；

·進出口限制；以及

·關税條例、關税和税收要求；

我們還可能在許多外國國家或地區受到以下附加要求的約束，在這些要求中，我們可能會銷售未來的醫療器械，包括在以下領域：

·臨牀測試；

·上市後監測，包括報告死亡或重傷和故障，如果這些情況再次發生，可能導致死亡或重傷；

·登記報銷；以及

·經銷商必須在國內為被許可方進行測試。

其他醫療保健法律法規

其他醫保法

醫療器械製造商受到聯邦政府以及他們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准或認證的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠以及醫生和其他醫療保健提供者支付透明度的法律和法規。如果他們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦、州和外國醫療保健計劃之外以及監禁。

承保和報銷

對於我們目前的產品，包括Dream Sock和Owlet Cam，我們利用直接面向消費者的模式，消費者直接從我們或我們的零售商那裏購買我們的產品。目前，這些產品不由任何第三方付款人承保或報銷。我們正在積極制定一項戰略，使醫療保健提供者能夠為我們在外國司法管轄區成功獲得FDA授權或類似授權或認證的產品或與此類產品相關的服務獲得報銷。然而，這一新策略可能不會成功，因為即使我們在外國司法管轄區獲得FDA授權或類似授權或認證，付款人也可能拒絕為這些產品提供保險和報銷。

我們可能開發並獲得FDA和/或類似外國監管機構或通知機構的營銷授權或認證的任何產品的銷售，在一定程度上取決於第三方付款人對該產品或服務的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療機構，以及第三方付款人對與該產品相關的產品或服務的報銷水平。即使新產品可能已獲得FDA、外國監管機構或通知機構的批准或授權，或已獲得商業分銷認證，我們仍可能發現對該產品的需求有限，除非獲得政府和私人第三方付款人的報銷批准。

關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。這些第三方付款人越來越多地減少醫療設備和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。任何產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保該產品或與該產品相關的服務可能會減少醫生的使用量和患者對該產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，以影響我們銷售我們的產品的能力，這些產品獲得了

從FDA和/或類似的外國監管機構或通知機構獲得的營銷授權或認證有利可圖。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會限制與使用我們產品相關的服務的覆蓋範圍或降低報銷。付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的效果，都可能影響我們產品銷售的收入。

例如，在美國，《平價醫療法案》(Affordable Care Act，簡稱ACA)的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對醫療器械製造商產生了重大影響。除其他外，ACA包括對提高聯邦政府比較有效性研究的項目的激勵，並實施了支付制度改革，包括全國支付捆綁試點計劃，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式提高某些醫療服務的協調性、質量和效率。此外，ACA擴大了醫療補助計劃的資格標準，並創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚國會頒佈或拜登政府實施的醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，除其他事項外，2011年《預算控制法》減少了對提供者的醫療保險支付，自2013年4月1日起生效，由於隨後對該法規的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對包括醫院在內的幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》廢除了聯邦醫療保險對醫生進行年度支付調整的公式，取而代之的是固定的年度更新和2019年開始的新的獎勵支付系統，該系統基於各種績效衡量標準和醫生對替代支付模式的參與，例如責任護理組織。

我們預計未來將採取更多的州、聯邦或外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦、州或外國政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們獲得營銷授權或認證的產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得認證，類似的事態發展可能會影響我們將產品有利可圖地商業化的能力。2021年12月，通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。該規定旨在促進歐盟成員國在評估包括某些高風險醫療器械在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的聯合臨牀評估提供歐盟層面的合作基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國法律，包括消費者保護法律和條例，管理個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康有關的信息。

信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規，都可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務，這些法律和法規管理與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括在某些情況下與健康有關的數據，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守努力複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。隱私和安全與法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰和數據處理限制。

反賄賂和貪污法

我們還可能受到歐洲通過歐盟成員國法律和經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》實施的類似反腐敗立法的約束。

知識產權

自成立以來，我們一直有條不紊地圍繞着我們的知識產權戰略。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有68項已頒發專利(還有許多其他專利正在申請中)和51項註冊商標。我們的專利包括實用專利，涵蓋從電極放置到嬰兒監視器底座的各種技術。我們有國外專利和在歐盟、澳大利亞、加拿大和中國的專利申請正在申請中。我們頒發的專利通常針對的是一種嬰兒襪子，該襪子由套在襪子裏的傳感裝置和錶帶組成，預計將於2032年在美國到期，在中國將於2035年到期。我們已頒發的專利一般針對織物電極的放置和組裝，預計將於2038年在美國、歐盟、澳大利亞、中國和加拿大到期。上述國家的待定申請將在2034年至2040年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們正在處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們不能向您保證任何當前或後續頒發的專利將保護我們的知識產權。第三方可能質疑向我們頒發的某些專利無效，可能獨立開發類似或競爭的技術，或可能圍繞我們的任何專利進行設計。我們不能確定我們採取的任何措施是否會防止我們的知識產權被挪用，特別是在外國，在這些國家，法律可能不會像在美國那樣充分保護我們的專有權利。

艾拉認購協議

2014年5月，我們與Ayla Networks，Inc.(“Ayla”)簽訂了一項訂閲協議，根據該協議，Ayla向我們授予了在我們的Smart Sock產品中使用的某些雲服務和產品軟件的非獨家、免版税許可，並支持將數據傳輸到雲以及傳輸回Owlet和客户。

協議的初始期限於2015年12月到期，但我們已將協議期限延長至2024年1月1日。我們可以隨時終止協議。此外，如果另一方嚴重違反協議，任何一方均可提前30天通知終止協議。

根據協議，我們同意賠償Ayla因與協議有關或違反協議或我們使用或濫用協議下Ayla提供的服務而產生的某些索賠。我們也有權在某些情況下從Ayla獲得賠償，這些情況是由Ayla侵犯知識產權的第三方索賠引起的。

關於認購協議，我們還與Ayla簽訂了一項數據處理協議，根據該協議，Ayla已同意實施適當的數據安全措施，並將所有個人數據嚴格保密。

我們目前利用Ayla來支持我們的Smart Sock和Dream Sock產品。

與ThroughTek簽訂服務和許可協議

2018年1月，我們與ThroughTek Co.，Ltd.(“TUTK”)簽訂了一項服務和許可協議，根據該協議，TUTK向我們授予了其“Kalay”平臺的非獨家、免版税許可。TUTK提供從Owlet Cam到Owlet應用程序的數據傳輸服務，因此用户可以查看視頻提要。

根據協議，我們支付了25,000美元的初始許可費，外加每台設備的低至個位數的美元許可費來訪問TUTK的服務(“UID”)。經雙方同意，每單位的UID成本隨時可能發生變化，但每年的增幅不得超過較低的個位數百分比。我們還向TUTK支付某些談判服務費用，這些費用也有較低的個位數百分比增長。

協議的初始期限於2021年1月到期，但自動續簽一年。協議將繼續自動續訂一年，除非我們或TUTK在當時的續約期結束前至少90天終止。除其他外，任何一方均可在某些習慣條件下終止協議，包括不付款、未糾正的違約行為或在另一方破產的情況下終止協議。

關於根據協議提供的服務，我們和TUTK已同意就因侵犯第三方知識產權而導致的某些索賠相互賠償對方。

環境問題

我們的業務、物業和產品受各種美國和外國環境法律法規的約束，其中包括空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料以及廢物的管理和處置以及危險材料排放的補救。我們相信，根據目前的信息，我們在實質上遵守了適用於我們的環境法律和法規。然而，如果我們不遵守這些法律法規的當前和未來要求，或在我們租賃的場所受到環境污染或釋放有害物質，以及通過處置我們的產品，可能會導致我們產生大量成本，包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計產品或升級我們的設施的成本和法律成本，或者要求我們縮減業務，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們有106名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們的員工關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

我們相信，我們的創新和卓越運營直接源於我們社區的多樣性，以及我們對公平、包容和平等獲得醫療保健的共同承諾。截至2022年12月31日，我們超過45%的員工是女性，超過27%的員工來自少數羣體。

企業信息

Owlet Baby Care Inc.於2014年2月24日作為特拉華州的一家公司在特拉華州註冊成立。SBG於2020年6月23日在特拉華州註冊成立。2021年7月15日，SBG完成了與Owlet Baby Care Inc.的合併。合併後，Owlet Baby Care，Inc.成為SBG的全資子公司，SBG更名為Owlet，Inc.。

可用信息

我們的網站地址是www.owletare.com。我們網站的內容或可通過本網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。我們在向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的備案文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告和對這些報告的所有修訂，以及實益所有權檔案。

我們可能會使用我們的網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在該公司網站的投資者部分，網址為https://investors.owletcare.com.。此外，當您在我們網站http：//investors.owletcare.com的投資者部分的“資源”菜單下注冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件警報和其他信息。

對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將此類信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下描述的風險因素應與本10-K表格年度報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的綜合財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的運營歷史有限。

我們於2014年成立，2015年開始銷售我們的智能襪子，2018年開始銷售Owlet Cam，並於2022年1月推出了我們的夢想襪子。因此，我們的經營歷史有限，這使得對我們未來前景的評估變得困難。我們的經營業績在過去一直起伏不定，我們預計隨着我們專注於增加對產品和服務的需求，我們未來的季度和年度經營業績將會波動。我們可能需要做出可能對我們的運營結果產生負面影響的業務決策，例如修改我們的定價策略、業務結構或運營。

到目前為止，我們還沒有盈利，運營虧損可能會繼續，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們業務的成功取決於我們增加收入以抵消支出的能力。與2021年相比，我們在2022年的收入同比下降，自成立以來，我們遭受了經常性的運營虧損，運營產生了負現金流，主要通過股權投資和借款為我們的運營提供資金。這些因素，再加上我們目前的現金餘額和不遵守我們的一項收入契約，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們為解決這些財務狀況而採取的任何措施都可能不會成功。例如，我們採取了節約成本的措施，並實施了全公司的重組計劃，大大減少了員工人數，預計將減少運營支出，提高成本效率。這些成本節約和重組行動包括減少諮詢和外部服務以及營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。

未來的盈利能力很難確切地預測，如果不能實現盈利，可能會對我們的整體價值和獲得額外融資和資本的能力產生重大不利影響。由於各種潛在因素，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退或對我們產品的需求減少，不能保證公司將從運營中產生足夠的未來現金流。如果我們的收入從當前水平進一步下降，我們可能無法進一步降低成本，或者這種成本削減可能會限制我們在未來推行和實施戰略舉措和增加收入的能力。此外，也不能保證我們能否或何時能夠以可接受的條件獲得額外的債務或股權融資。我們降低運營費用或從外部來源籌集資金的能力，如果有的話，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們經歷了業務增長的波動，預計這種情況將繼續下去。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在收到下文所述的警告信之前，我們經歷了快速增長。例如，我們的收入從截至2020年9月30日的9個月的5440萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的7840萬美元，我們的全職員工數量從2020年12月31日的111人增加到2021年12月31日的200人。收到警告信後，我們的收入從截至2021年12月31日的年度的7520萬美元下降到截至2022年12月31日的6920萬美元。此外，作為2022年第三季度實施的提高整個組織成本效益的重組計劃的一部分，我們開始裁員74人，截至2022年12月31日，我們的全職員工數量減少到106人。我們預計，隨着我們根據不斷變化的業務和宏觀經濟狀況調整我們的計劃和戰略，我們業務增長的波動將繼續下去。

我們增長的波動對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源產生了重大需求，我們預計這種波動將繼續對我們的管理和其他資源產生重大需求，並將要求我們繼續發展和改進我們的運營、財務和其他內部控制。我們可能決定執行的任何增長戰略都將要求我們：

·有效管理我們的商業運營；

·確定、招聘、留住、激勵和整合更多的員工；

·提供適當的培訓和監督，以保持我們的高質量標準，並維護我們的文化和價值觀；

·有效管理我們的內部開發和業務努力，同時履行我們對第三方的合同義務；以及

·繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

快速增長增加了以具有成本效益或及時實現這些目標，或根本不實現這些目標所涉及的挑戰。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，作為一家上市公司，我們還預計將繼續產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款獲得，或者根本不會，或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們的普通股和認股權證的價值產生負面影響。

我們還高度依賴我們的高級管理層、其他關鍵官員、我們的工程師、市場營銷和現場銷售團隊，如果獲得批准，我們可能會越來越依賴醫療保健和臨牀專家來銷售我們可能營銷的任何醫療器械。我們面臨着來自其他醫療保健、科技和高增長公司對人才的激烈競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。此外，我們可能無法足夠快地招聘新員工來滿足我們的需求，我們普通股價格的波動可能會使我們更難或更昂貴地使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工。

我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組計劃和其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

2022年7月，我們實施了一項全公司重組計劃，旨在通過優先向最終消費者銷售我們的產品、從適用的監管機構獲得所需的營銷授權和從通知機構獲得認證以及管理我們的流動性，為公司的長期盈利增長定位。該計劃包括精簡我們的組織結構，以應對當前的業務狀況，減少我們的運營費用，並節省我們的現金資源。重組計劃基於各種估計、假設和預測，這些估計、假設和預測受到已知和未知風險和不確定性的影響，包括但不限於關於成本節約、現金消耗率、獲得受限現金、毛利潤改善和減少營銷支出的有效性的假設。因此，我們面臨着無法充分實現重組計劃預期的成本節約、增強的流動性和其他好處的風險。此外，實施任何成本節約計劃或現金保存策略都可能代價高昂並對我們的業務造成幹擾，預期的成本和費用可能比我們預測的更高，估計的成本節約可能低於我們的預測。如果我們不及時向供應商付款，他們可能會停止提供我們運營業務所需的服務或產品。

我們未來將需要籌集更多資金，以執行我們的戰略計劃，該計劃可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法實現。

我們經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流，我們預計在可預見的未來將繼續虧損運營。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.228億美元，現金和現金等價物為1120萬美元。收入的逐年下降、我們目前的低現金餘額、經常性的運營虧損，以及自成立以來運營的負現金流，都大大增加了我們的收入

懷疑我們能否在隨附的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。

雖然我們能夠在2023年2月宣佈結束私募股權發行，注入了3000萬美元的資本，截至2023年3月27日，我們能夠修改硅谷銀行持有的現有債務和信用額度，硅谷銀行現在是First Citizens Bank and Trust Company(SVB)的一個部門，我們預計需要籌集額外的資本來支持我們未來的運營，以便繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，如果可以的話。在我們通過未來的股權發行籌集額外資本的程度上，普通股股東的所有權權益將被稀釋，這可能是嚴重的稀釋。然而，我們不能保證我們將能夠獲得任何或足夠的額外資金，或者如果有的話，這些資金將以我們滿意的條件獲得。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步降低運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能更難獲得融資。如果潛在投資者因這種擔憂而拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。本報告所包括的綜合財務報表不包括任何調整，以反映在提交本報告之日起一年內作為持續經營企業可能無法繼續經營。如果我們無法繼續經營下去，你可能會失去全部或部分投資。

我們的大部分現金和現金等價物主要存在SVB的賬户中，我們在SVB的存款超過了保險限額。最近，在SVB宣佈2023年3月重組為FDIC橋銀行並將其出售給First Citizens Bank&Trust Company期間，我們與SVB密切合作。SVB已公開確認，在這一過程中，其儲户將可以使用他們的資金，我們最近還完成了對我們的第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的修訂，以使SVB免除某些違約事件，推遲付款，並改善我們的信貸額度借款的機會。雖然我們預計SVB將繼續作為第一公民的一個部門運營，但在這種過渡中可能存在風險。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們仍然需要額外的資金來為我們的運營提供資金，但可能無法以可接受的條件及時提供額外的資金，如果有的話。我們可以通過借款或通過額外的幾輪融資，包括私募或公開募股或債券發行，或通過其他方式尋求資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·我們當前和未來產品和服務的銷售時間、收據和銷售金額；

·製造我們的產品和服務的成本，無論是我們自己還是通過第三方製造商；

·擴大我們的銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；

·我們可能建立的任何其他夥伴關係、許可和其他安排的條款和時間；

·獲得監管批准或認證的成本和時間；

·與我們當前或未來的產品和服務有關的任何產品責任或其他訴訟；

·吸引、僱用和留住技術人員所需的費用；

·上市公司的相關成本；

·新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們商業和金融市場的總體影響；

·與任何不利市場條件或其他宏觀經濟因素有關的成本；

·準備、提交、起訴、維護、辯護和執行我們的知識產權組合所涉及的成本；以及

·我們收購或投資於企業、產品或技術的程度。

我們可能無法以可接受的條件及時獲得額外資金，如果有的話。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們的技術、產品或服務的某些方面，否則我們將自己追求。

在收到FDA的警告信後，我們於2021年10月停止了Smart Sock在美國的分銷，除非我們獲得FDA的營銷授權，否則我們將無法營銷和銷售具有相同功能和聲明的Smart Sock。此外，儘管我們在美國推出了一款名為Dream Sock的新產品，但沒有警告信中提到的通知功能，但FDA聲稱，Dream Sock具有某些功能，將其歸類為需要FDA營銷授權的醫療設備。

2021年10月1日，我們收到了FDA的警告信，FDA在信中聲稱，Smart Sock是一種醫療設備，由於其市場營銷和測量血氧飽和度和脈搏的功能，並提供警報通知用户這些測量超出預設值，因此需要FDA的營銷授權。在收到警告信之前，我們的大部分收入依賴於Smart Sock在美國的銷售，預計在可預見的未來將繼續依賴。收到警告信後，我們停止了智能襪子在美國的分銷，我們一直在與FDA溝通，就我們計劃尋求對警告信中的通知功能進行營銷授權的計劃。儘管FDA沒有要求或要求我們召回在我們決定停止分銷之前已經分銷的智能襪子產品，但我們不能向您保證，FDA關於召回的立場不會或不能改變。任何此類召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功地獲得FDA對Smart Sock功能的營銷授權，FDA聲稱這些功能是需要營銷授權的醫療設備功能，即使我們這樣做了，也可能需要比我們預期的更長的時間。FDA的營銷授權過程可能是昂貴、漫長和不確定的。例如，根據FDCA第510(K)條申請和獲得上市前通知批准的過程，也稱為510(K)批准，通常需要3到12個月的時間，但可能需要更長的時間。通過從頭開始分類獲得上市授權的過程可能比510(K)審批過程成本更高，也更不確定，而且通常需要從申請提交到FDA的一年以上。儘管需要時間、精力和成本，但設備可能無法獲得FDA的上市授權。任何延誤或未能獲得必要的監管營銷授權都將損害我們的業務。此外，即使我們獲得了這樣的營銷授權，它也可能包括對用途的重大限制，這可能會限制該設備的潛在商業市場。

雖然我們已經停止了智能襪子在美國的分銷，但我們已經推出並正在營銷一款新產品，即夢想襪子，我們不相信根據設備的功能和聲明(包括該設備沒有智能襪子的通知功能)，該產品不會作為醫療設備受到FDA的監管。FDA通知我們，儘管FDA認為Dream Sock內健康嬰兒的睡眠質量和跟蹤功能不是設備功能，但Dream Sock的某些功能--即顯示脈搏和血氧飽和度，即使在這些指標超出預設值時沒有任何通知或警報--是需要營銷授權的醫療設備功能。我們通知FDA我們計劃提交一份關於Dream Sock的心率和氧氣顯示的從頭分類請求，以及目前Dream Sock尚未提供的某些新功能(即，當這些測量超出預設值時，通知或警報)，我們在2022年12月提交了這份申請。FDA向我們表示，在及時提交營銷申請的決定之前，FDA預計不需要採取執法行動，前提是FDA不確定改變執法方法是適當的，原因包括如果新信息改變了FDA對風險的評估，或者營銷申請被我們刪除或撤回。儘管我們及時提交，但如果FDA改變了對Dream Sock的執行方法，或者如果我們無法獲得營銷授權，我們可能會被要求召回已經分發的產品，或者以其他方式停止分發或以其他方式限制銷售具有這些特定顯示功能的產品，直到收到FDA的營銷授權。我們還可能受到監管執法行動的影響。此外，我們可能會被要求修改產品的功能或限制我們對產品的營銷主張，無論我們是否獲得了此類營銷授權。在任何這樣的情況下，我們的業務都可能受到嚴重損害。

如果任何政府機構或通知機構要求我們銷售的任何產品獲得營銷授權或類似的認證，我們可能會受到監管執法行動的約束，和/或被要求在收到其他政府機構或通知機構的營銷授權或類似認證之前停止銷售或召回產品，這可能是一個漫長而耗時的過程，會損害財務結果，並對我們的運營產生長期的負面影響。

我們目前在美國以外的某些國家/地區銷售Smart Sock和Dream Sock，我們尚未從任何其他政府機構或通知機構獲得任何醫療設備營銷授權、批准或認證。針對FDA和其他司法管轄區監管機構關於銷售智能襪子和夢想襪子的詢問，我們已傳達了我們的信念，即此類產品不是醫療器械，不需要其他監管機構或通知機構提供醫療器械或類似的營銷授權或認證。然而，某些監管機構表示，他們不同意這一結論，在某些情況下，要求我們獲得營銷授權，如許可或批准，或其他認證才能繼續銷售該產品。

例如，除了我們與FDA的溝通外，負責英國(“UK”)醫療器械市場的監管機構藥品和醫療保健產品監管機構(“MHRA”)聲稱，Smart Sock需要通知機構的認證，並隨後在英國註冊為醫療設備，但表示它將允許我們在努力實現認證和註冊期間繼續在英國營銷Smart Sock，只要我們與我們的通知機構就該認證取得進展並每月向MHRA提供更新。我們的努力可能不會成功，我們可能無法獲得此類認證，也可能無法將智能襪子註冊為醫療設備，屆時我們將被要求停止在英國銷售智能襪子。此外，Owlet一直就Smart Sock和Dream Sock的設備分類要求與加拿大醫療設備管理局(加拿大衞生部內的醫療設備監管機構)通信。由於這些交換，Owlet於2021年12月10日停止在加拿大銷售和廣告Smart Sock。目前，該公司正在交換有關Dream Sock的信息，該產品正在加拿大銷售，用於加拿大法規下的設備分類。

獲得授權或認證以將Smart Sock或Dream Sock作為醫療設備銷售是一個既耗時又昂貴的過程，如果我們被要求獲得營銷授權，例如許可或批准，或其他認證，我們可能被禁止銷售這些產品。如果獲得批准，營銷授權或認證可能需要銷售條件，如處方要求。如果監管機構要求對我們銷售的產品進行此類營銷授權，包括批准或批准，或其他認證，我們可能會受到監管執法行動的影響，營銷授權和認證申請程序耗時且成本高昂，或者在收到此類營銷授權或認證之前，我們可能被要求在相應司法管轄區停止銷售或召回產品。我們還可能被要求修改產品的功能或限制我們對產品的營銷聲明，無論我們是否獲得了此類營銷授權或其他所需的認證。在任何這樣的情況下，我們的業務都可能受到嚴重損害。

我們的產品依賴移動應用程序來運行，我們依賴蘋果的App Store和Google Play Store來分發我們的移動應用程序。

我們的產品依賴於移動應用程序的安裝才能正常運行。我們在蘋果的iOS平臺和谷歌的Android平臺上開發移動應用程序。我們的客户在蘋果應用商店和Google Play商店下載我們的移動應用程序。App Store和Google Play Store分別完全由蘋果和谷歌控制。IOS平臺上的移動應用程序需要得到蘋果的批准，Android平臺上的移動應用程序需要得到谷歌的批准。現有應用程序的維護條款和政策以及新應用程序的審批流程非常寬泛，可能會受到解釋和頻繁變化的影響，蘋果和谷歌完全控制着向各自平臺提交或提供的每個移動應用程序的批准或移除。如果Apple或Google以對我們不利的方式更改其維護或批准移動應用程序的標準條款和條件，或者決定從他們的商店中刪除我們的移動應用程序，用户安裝移動應用程序和接收移動應用程序更新的難度將會大得多，或者可能無法接收，我們當前或未來的產品可能會停止按預期運行。蘋果已通知我們，它將從任何國家/地區的App Store中刪除我們的移動應用程序，在該國家/地區，Owlet產品需要任何政府機構或通知機構的營銷授權或認證。因此，我們設計了一款名為Dream App的新移動應用程序，目前美國的Dream Sock和Owlet Cam用户可以在App Store和Google Play Store上使用該應用程序。然而，如果蘋果確定Dream App牽涉到相關功能，並聲稱FDA在警告信中聲稱將Smart Sock作為醫療設備，蘋果可能會從App Store中移除Dream App。如果蘋果從App Store中刪除Dream App，或者Google從Google Play Store中刪除Dream App，我們的Dream Sock和Dream Duo產品將無法按預期運行，我們可能會被要求召回產品、發放退款和接受退貨，我們可能會受到代價高昂的訴訟。

我們很大一部分銷售額來自數量有限的零售商。

從歷史上看，我們總銷售額的很大一部分依賴於有限數量的零售商。例如，截至2021年12月31日的年度，通過我們最大的三個零售客户的銷售額佔我們收入的50%，截至2022年12月31日的年度，通過我們前三大零售客户的銷售額佔我們收入的46%。這些零售商在非排他性的基礎上與我們合作。如果我們無法隨着時間的推移建立、維持或發展這些關係，或者如果這些關係的增長速度比我們預期的慢，我們很可能無法收回這些成本，我們的運營業績將受到影響。任何重要零售客户的流失，無論是否與我們的業務、我們的產品或服務有關，都可能對我們在努力獲得新的零售客户或更換關係時的收入增長率產生影響。與零售商的合同通常可以在其期限屆滿前因各種原因終止或重新談判，但須符合某些條件。例如，在指定的期限之後，我們的某些合同可由這些零售商為方便起見而終止，但須受通知期的限制。此外，如果我們破產或未能遵守某些特定的法律，零售商可能會立即終止某些合同。對商業協議的任何重新談判都可能導致對我們不利的經濟條件。零售商也可以整合他們的業務，減少他們銷售我們的產品和服務的地點的總數。從歷史上看，我們曾有零售客户宣佈破產和停止運營，對我們的銷售和業務產生了負面影響。如果監管行動，如我們在2021年10月收到的關於智能襪子監管地位的警告信，受到威脅或對我們或我們的產品採取措施，零售商可能會停止銷售我們的產品。在這封警告信之後，美國零售商暫停了Smart Sock和Owlet Monitor二人組在美國的銷售。作為對警告信的迴應，我們的零售客户已經或正在退還Smart Sock和Owlet Monitor二人組的現有庫存。這樣的回報已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於我們與第三方的關係，包括我們的零售商。確定零售商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務。如果我們在建立、維持或加強與第三方的關係方面不成功，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會增加客户對我們服務的使用或增加收入。

如果我們的分銷商或零售客户因各種因素而遇到財務困難，我們可能無法收回應收賬款，這可能會對我們的盈利能力、現金流、營運資金和業務運營產生重大或不利影響。

應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金，並繼續我們的業務運營。我們的分銷商和零售客户可能會因為許多原因而遇到財務困難，例如宏觀經濟或動盪的市場狀況，這可能會影響分銷商或零售商的財務狀況，或導致其延遲或無法向我們付款。這可能導致更長的付款週期、延遲或違約或增加信用風險，這反過來可能導致我們的現金收款減少，壞賬撥備增加。雖然我們可以求助於替代催收補救辦法或其他方法來就應收款進行索賠，但這些替代辦法既昂貴又耗時，而且不能保證成功催收。未能收回我們的應收賬款或贏得相關索賠可能會對我們的盈利能力、現金流、營運資本和業務運營產生不利影響。

我們面臨與我們的分銷商和零售商的Owlet產品庫存以及對終端消費者的直銷相關的風險，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的分銷商和零售客户通常儲存和維護他們自己的Owlet產品庫存，並將這些產品的很大一部分通過我們的最終消費者銷售。2022年我們幾乎所有的收入都來自產品銷售，當商品和服務的控制權轉移到客户手中時，例如在產品發貨給我們的分銷商和零售商時，我們就會確認收入。

在一段時間內，如果這些分銷商和零售商無法銷售足夠數量的Owlet產品庫存，或者如果他們出於任何原因決定減少或不願管理或銷售Owlet產品庫存，我們對這些第三方以及通過這些第三方的銷售可能會下降，這可能會導致銷售量下降或銷售退貨增加、庫存過剩或庫存註銷。各種因素可能會影響他們向終端消費者銷售Owlet產品庫存的能力或意願，包括但不限於經濟狀況或衰退、定價折扣或信用、營銷和促銷、客户激勵或其他業務安排。此外，我們的分銷商和零售客户的財務狀況的任何惡化都可能對我們的產品流向消費者，從而對我們的收入和經營結果產生不利影響。

我們目前依靠一家制造商組裝我們的Smart Sock和Dream Sock產品，並依賴一家制造商組裝我們的Owlet Cam。我們未來可能開發的產品可能會依賴於單一製造商。如果我們遇到製造問題或延誤，我們可能無法迅速過渡到替代製造商，我們創造收入的能力將受到限制。

我們沒有自己的製造能力。我們目前依靠位於泰國的單一製造商Benchmark生產我們的Owlet襪子產品。此外，我們目前依靠位於深圳中國的一家單獨的製造商-奧尼電子來生產我們的Owlet凸輪。我們預計未來可能開發的產品將依賴有限的製造商。例如，我們一直依賴並預計將繼續依靠一家制造商供應Owlet Band，這是我們正在開發的一種產品，並可能在未來商業化推出。為了我們的成功，我們的合同製造商必須能夠按照法規要求、按照商定的規格、以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量產品。雖然我們現有的製造商過去基本上都能及時滿足我們的需求，但由於幾個原因，他們繼續這樣做的能力和意願可能會受到限制，包括我們作為每個製造商客户的相對重要性，或他們各自提供組裝服務以生產產品的能力，這些都可能受到新冠肺炎疫情或其他自然災害或人為災難的影響。地震具有特別重要的意義，因為我們的總部位於地震多發區。我們還容易受到其他類型災害的破壞，包括停電、極端主義或恐怖組織的襲擊、流行病、通訊中斷、火災、洪水和類似事件。此外，我們的合同製造商可以在六個月或更短的時間內提前通知我們，無故終止我們的製造協議。用於生產我們產品的設施和製造設備將很難更換，如果這些事件中的任何一個造成重大損壞，可能需要大量時間進行修復。如果我們因任何原因在獲得這些製成品方面遇到延誤或困難，並且我們無法獲得可接受的替代品，我們的商業運營可能會中斷。

向新合同製造商的任何過渡，或現有製造商之間的任何產品過渡，都可能既耗時又昂貴，可能會導致我們的運營和產品交付中斷，可能會影響我們產品的性能規格，可能需要我們修改產品的設計，或者可能需要FDA的許可、批准或外國監管機構或通知機構的類似許可、批准或認證，具體取決於產品的性質和與過渡到新制造商相關的變化。如果我們被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新制造商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求，這可能會進一步阻礙我們及時生產產品的能力。我們可能無法以類似的條款或毫不拖延地尋找和聘用其他合同製造商。此外，我們的合同製造商可能會要求我們轉移到不同的生產設施。任何此類事件的發生都可能損害我們以及時和具有成本效益的方式滿足對我們產品的需求的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的製造非常複雜，需要集成來自多個供應來源的多個組件。我們的合同製造商必須按照法規要求並以可接受的成本批量製造和組裝這些複雜的產品。我們的產品需要大量的專業知識來製造，我們的合同製造商在擴大我們產品的生產規模時可能會遇到困難，包括質量控制和保證問題、零部件供應短缺、成本增加、合格人員短缺、為測試我們的產品而開發額外設施所需的較長交貨期，或者與遵守當地、州、聯邦和外國法規要求有關的困難。在擴大產品生產規模的過程中，可能會出現製造或質量控制問題。如果我們不能獲得足夠的產品供應，保持對產品質量和成本的控制，或以其他方式適應預期的增長，或者如果我們低估了增長，我們可能沒有能力滿足市場需求，我們的業務和市場聲譽將受到影響。相反，如果對我們產品的需求減少，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致庫存沖銷，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到材料或工藝方面的缺陷，這可能導致無法遵守監管要求。任何缺陷都可能延誤我們合同製造商工廠的運營，導致監管機構罰款，或者無限期地停止或停止生產。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法從獨家或有限的供應商那裏獲得關鍵材料和部件，我們將無法將產品交付給客户。

我們目前正投入大量資源開發新的或先進的產品和服務。然而，我們可能無法及時完成發展，甚至根本無法完成。此外，我們的一些產品和正在開發的產品可能會被FDA或外國監管機構作為醫療器械進行監管，這

在商業化之前，可能需要相關監管機構或通知機構的營銷授權或類似證明，包括FDA的營銷授權。我們的產品和服務，特別是那些需要符合FDA或其他監管標準的產品和服務，可能會比傳統產品和服務的製造成本更高，這可能會對我們在這些階段的毛利率和經營業績產生負面影響，而不能保證我們能夠成功地將任何此類產品商業化。

如果我們成功地開發了這樣的產品和服務，我們仍然必須成功地管理它們進入市場的過程。不被市場接受的產品和服務可能會導致我們現有的產品和服務的庫存過剩和打折。超過消費者需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以折扣價出售庫存可能會影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。回扣、促銷和過剩庫存的準備金和減記是根據我們對未來需求的預測來記錄的。未來的實際需求可能低於我們的預測，這可能導致未來額外的儲備和減記，或者實際需求可能比我們的預測更強，這可能導致運輸成本增加，以及未來減少以前記錄的儲備和減記，並增加我們經營業績的波動性。

推出新的或先進的產品和服務也可能對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。例如，推出或宣佈新的或先進的產品和服務可能會縮短我們現有產品的生命週期或減少需求，從而減少成功推出產品或服務的任何好處，並可能導致在管理現有產品和服務的庫存減記或註銷方面的挑戰。

我們在過去遇到過管理產品庫存的挑戰，這已經並可能在未來導致航空貨運運輸成本增加，以及時滿足客户訂單，這影響了我們的毛利率。

使我們的生產能力適應不斷變化的需求模式是昂貴、耗時的，而且受到重大不確定性的影響。我們可能無法充分預測消費趨勢，也可能無法及時調整生產。

我們直接向美國和一些國際國家的消費者推銷我們的產品。如果需求增加，我們將被要求按比例增加產量。適應需求的變化天生就落後於實際的變化，因為需要時間來確定市場正在經歷的變化並實施由此而採取的任何措施。最後，產能調整具有內在風險，因為存在不完全信息，市場趨勢可能會迅速加劇、退潮甚至逆轉。我們過去並不總是，將來也可能不能準確或及時地預測需求和消費者行為的趨勢，或採取適當的措施來降低風險和利用這些趨勢帶來的機會。未來任何無法識別需求變化或對需求變化做出充分和有效反應的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些產品和服務正在開發中或最近已推向市場，可能無法獲得市場認可，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務組合繼續擴大，我們正在投入大量資源，為這些產品和服務進入並在某些情況下創造新的市場。我們正在繼續投資於銷售和營銷資源，以實現這些產品和服務的市場接受度，但我們的技術可能不會獲得市場的普遍接受。新的產品和服務，如夢想襪子，也可能無法達到我們現有的產品和服務，如智能襪子，歷史上實現的市場接受度。

市場對這些產品和服務的接受程度將取決於許多因素，包括：

·我們的產品和服務的預期收益和安全；

·認為我們的產品和服務具有成本效益；

·我們有能力為我們的產品和服務獲得任何必要的營銷授權或認證，以及我們可能獲得的任何營銷授權或認證的標籤要求；

·通過政府和私人醫療保健計劃使用我們的一些產品和服務可獲得保險和報銷；以及

·引進和接受相互競爭的產品和服務或技術。

如果我們的產品和服務得不到市場的認可，或者如果我們的客户更喜歡我們競爭對手的產品和服務，我們的潛在收入增長將是有限的，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能成功地開發和有效地管理新產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們必須成功地管理新產品或高級產品的介紹，如嬰兒保姆和我們的帶有健康通知的夢想襪子，以及服務，如我們軟件平臺的開發。開發新的產品和服務需要花費相當多的時間和資源，但我們可能無法及時成功地開發和推出這類產品，甚至根本無法成功地開發和推出這類產品。不被市場接受的產品和服務可能會導致我們現有的產品和服務的庫存過剩和打折。超過消費者需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售庫存，可能會影響我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。回扣、促銷和過剩庫存的準備金和減記是根據我們對未來需求的預測來記錄的。未來的實際需求可能低於我們的預測，這可能導致未來額外的儲備和減記，或者實際需求可能比我們的預測更強，這可能導致運輸成本增加，以及未來減少以前記錄的儲備和減記，並增加我們經營業績的波動性。

推出新的或先進的產品和服務也可能對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。例如，推出或宣佈新的或先進的產品和服務可能會縮短我們現有產品的生命週期或減少需求，從而減少成功推出產品或服務的任何好處，並可能導致在管理現有產品和服務的庫存減記或註銷方面的挑戰。此外，我們的一些產品作為醫療器械受到FDA或外國監管機構的監管，在商業化之前，需要FDA的營銷授權或其他適用的監管機構或通知機構的類似營銷授權或認證。新產品，特別是那些需要滿足FDA或其他監管要求的產品，可能會比傳統產品具有更高的製造成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。因此，如果我們不能有效地管理新產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在過去遇到過管理產品庫存的挑戰，這已經並可能在未來導致航空貨運運輸成本增加，以及時滿足客户訂單，這影響了我們的毛利率，並可能損害我們的品牌實力。

我們潛在市場的規模和預期增長尚未準確確定，可能比我們估計的要小。

我們對當前產品和服務以及未來產品和服務的潛在市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設，包括出生率、收入水平和人口結構。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確。此外，除其他外，本報告中有關嬰兒產品和服務市場預期增長的陳述是基於一些內部和第三方的估計和假設，可能被證明是不準確的。例如，儘管我們預計出生人數將繼續增加，但這些趨勢可能會改變，出生人數可能會減少。此外，即使出生率如我們預期的那樣增加，技術或醫學進步也可能提供我們產品和服務的替代產品和服務，並減少需求。因此，我們對當前或未來產品和服務的潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果將從我們的產品和服務中受益的實際消費者數量、我們可以銷售未來產品和服務的價格或我們產品和服務的潛在市場比我們估計的要少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金來獲得新客户，但這可能不會成功，也不符合成本效益。

我們通過數字和傳統營銷渠道的混合來營銷我們的產品和服務。這些廣告包括付費搜索、數字展示廣告、電子郵件營銷、聯盟營銷和精選平面廣告。我們還利用我們的潛在客户和客户數據庫來進一步推動客户獲取和推薦。我們在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金來獲得新客户，我們預計未來我們的營銷費用將會增加，因為我們將繼續花費大量資金來獲得新客户並提高對我們產品和服務的認知度。雖然我們試圖以我們認為最有可能鼓勵消費者使用我們的產品和服務的方式來組織我們的營銷活動，但在我們擴大營銷投資、準確預測客户獲取或充分了解或估計驅動消費者行為的條件和行為時，我們可能無法找到滿足我們預期營銷支出回報的營銷機會。此外，管理個人信息隱私和安全的州、聯邦和外國法律和法規正在迅速演變，可能會影響我們識別和銷售潛在信息的能力。

和現有客户。如果管理我們營銷活動的聯邦、州、地方或外國法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，如果我們未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或外國法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些營銷策略。如果我們的任何營銷活動在吸引新客户方面不如預期成功，我們可能無法充分收回營銷支出，我們的客户獲得率可能無法達到市場預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的營銷努力可能不會導致我們產品和服務的銷售增加。

此外，網絡和移動瀏覽器開發商，如蘋果、微軟或谷歌，已經實施並可能繼續實施改變，包括在其瀏覽器或設備操作系統中要求額外的用户權限，這些改變損害了我們衡量和改善我們產品和服務的廣告有效性的能力。這些變化包括限制使用第一方和第三方Cookie及相關跟蹤技術，如移動廣告識別符，以及其他限制我們收集信息的能力的變化，這些信息使我們能夠將廣告商網站上的消費者行為歸因於我們開展的廣告活動的有效性。例如，蘋果在其Safari瀏覽器中推出了智能跟蹤防禦(ITP)功能。默認情況下，ITP會在移動和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，隨着時間的推移，ITP會變得越來越嚴格。蘋果的相關隱私保護廣告點擊歸屬，旨在保留ITP失去的一些功能，將限制跨站點和跨設備的歸屬，防止在狹義的歸屬窗口之外進行測量，並防止廣告重新定向和優化。同樣，谷歌最近宣佈，計劃停止在其谷歌Chrome瀏覽器中支持第三方Cookie。谷歌還推出了一項名為隱私沙盒(Privacy Sandbox)的新計劃，旨在減少不當跟蹤，同時繼續允許谷歌Chrome內的廣告定向。根據谷歌的隱私沙盒計劃，Cookie將被五個瀏覽器應用程序編程接口(“API”)取代，這些接口將允許廣告商在不使用Cookie的情況下接收聚合數據。谷歌隱私沙盒仍在開發中，但如果被採用，可能需要我們改變收集消費者信息和營銷活動的方式。此外，蘋果還宣佈了一些變化，包括引入AppTrackingTranspha框架，該框架將限制移動應用程序請求iOS設備廣告識別符的能力，並可能影響我們跟蹤消費者行為的能力。

此外，我們認為，打造一個強大的品牌，發展和實現我們的品牌的廣泛知名度是獲得市場成功的關鍵。如果我們的任何品牌建設活動在吸引新客户方面不如預期成功，我們可能無法收回我們的品牌建設支出，我們的客户獲得率可能無法達到市場預期，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能保證我們的品牌建設努力將導致我們產品和服務的銷售增加。

如果我們無法繼續吸引消費者訪問我們的網站，可能會對我們的收入產生不利影響。

許多消費者通過互聯網搜索引擎搜索嬰兒產品和服務，或通過口碑和個人推薦找到我們的網站www.owletcare.com。吸引訪問者訪問我們網站的一個關鍵因素是我們在響應搜索查詢時顯示得有多突出。因此，我們使用搜索引擎營銷作為一種手段，以提供我們的客户獲取的很大一部分。搜索引擎營銷既包括按點擊付費的網站訪問者獲取，也包括無償獲得訪問者，通常被稱為有機搜索或算法搜索。

我們通過自然搜索獲取訪問者的一種方法通常被稱為搜索引擎優化(SEO)。搜索引擎優化涉及以一種方式開發我們的網站，使網站在搜索查詢中排名靠前，我們的網站內容可能與之相關。我們還在很大程度上依賴現有客户的有利推薦來幫助推動我們網站的流量。如果我們的網站不那麼顯眼，或者由於任何原因未能出現在搜索結果列表中，我們很可能會吸引更少的訪問者訪問我們的網站，這可能會對我們的收入造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽和品牌。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護和提升我們的聲譽和品牌的能力。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件可能與已採取(或未採取)的行動有關，涉及社會、環境和社區外展活動，個人的個人行為實際上或被認為與我們的品牌有關，以及我們的增長或品牌重塑戰略。我們嚴重依賴客户

他們使用我們的產品和服務，特別是我們的Smart Sock，提供良好的評論和口碑建議，為我們的品牌和聲譽的增長做出貢獻。對我們的產品和服務或服務的體驗不滿意的客户可能會發表負面評論。我們也可能成為博客、論壇或其他媒體帖子的主題，這些帖子包含製造負面宣傳的聲明。如果FDA或其他監管機構公開確定我們的任何產品是不符合適用要求的醫療設備，例如FDA 2021年10月1日關於Smart Sock的警告信中發生的情況，或採取其他一些公共行動，如發佈公共執法行動或建議或強制召回，客户可能會做出負面反應，停止購買或推薦我們的產品或服務，或者可能要求退款。任何負面評論或宣傳，無論是真實的還是感知的，通過口口相傳、一般媒體、電子或社交網絡手段或其他方法傳播，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能嚴重削弱消費者對我們產品和服務的信心。

在國際市場的運營將使我們面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險。

進一步擴大我們的業務以吸引美國以外的國家的客户是我們長期業務戰略的關鍵要素。國際業務使我們和我們的代表、代理商和經銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，隨着我們在國際上的存在和活動的增加，這種風險敞口將會增加。這些風險包括：

·對美國和外國政府施加額外的控制或監管；

·實行昂貴而宂長的新出口許可證要求；

·要求在位於美國境內或國外的服務器上維護數據和處理這些數據；

·缺少高素質的員工、銷售人員和經銷商；

·失去任何擁有專有知識的關鍵人員，或在其他方面對我們在某些國際市場取得成功很重要的人員；

·改變關税和關税、許可證義務和其他非關税壁壘；

·實施新的貿易限制；

·對外國代理商、代表和分銷商的活動施加限制；

·遵守或改變外國税法、法規和要求以及經濟和貿易制裁方案，包括美國、英國和歐盟對俄羅斯聯邦、烏克蘭和白俄羅斯共和國的制裁，最初於2022年2月實施；

·監管格局的演變，例如由於英國退出歐盟，以及這種演變帶來的不確定性；

·定價壓力；

·外幣匯率的變化；

·有利於當地公司的法律和商業慣例；

·政治不穩定和實際或預期的軍事或政治衝突；

·全球金融和內亂；

·疾病、流行病或其他地方或全球健康問題的爆發；

·自然災害或人為災難；

·無法收取外國政府客户向我們指定的外國代理支付的金額；

·較長的付款週期、增加的信貸風險以及對應收款採取不同的收款補救辦法；以及

·在執行或保護知識產權方面遇到困難。

此外，我們還從國際來源購買部分原材料和零部件。我們的產品和服務跨國銷售和運輸，以及從國際來源購買材料和零部件，都使我們受到美國和外國政府廣泛的貿易法規的約束，包括與衝突礦物有關的法規。遵守這些規定的成本很高，如果我們被發現不遵守這些規定，我們可能會面臨潛在的重大處罰。任何不遵守適用的法律和監管義務的行為都可能以各種方式影響我們，包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰，包括監禁個人、罰款和處罰、剝奪出口特權、扣押貨物、限制某些商業活動和排除。

或禁止政府簽約。此外，未能遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們的運輸、製造和銷售活動中斷。我們國際銷售額的任何實質性下降都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們面臨並預計將面臨來自其他公司的日益激烈的競爭，其中許多公司的資源比我們多得多。如果我們不成功地開發並商業化與其他公司開發的產品和服務或替代技術保持競爭力的增強型或新產品和服務，我們可能會失去收入機會和客户，我們增長業務的能力將受到損害，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計我們經營的行業將繼續發展，並可能受到行業參與者推出新產品和其他市場活動的重大影響。某些潛在競爭對手擁有更多的資本資源、更多的產品組合、更大的用户羣、更大的銷售隊伍和更大的地域影響力，並與零售商和分銷商建立了可能比我們更有效的關係。我們的產品和服務面臨着來自開發用於第三方監控系統的產品和服務的公司的額外競爭，以及來自目前營銷自己的類似產品和服務的公司的競爭，並可能面臨來自歷史上沒有在我們行業運營的技術公司的進一步壓力。

在家用兒童保育電子和服務行業中，持續的技術進步和新產品的推出使我們的產品和服務面臨過時的風險。我們的長期成功取決於新產品和服務的開發和成功商業化、新的或改進的技術以及對我們現有技術的其他應用，包括可能受到FDA或類似外國監管機構監督並可能需要FDA或類似外國監管機構的營銷授權或來自類似外國監管機構或通知機構的類似營銷授權或認證的產品或應用。研發過程既耗時又昂貴，可能不會產生我們可以成功商業化的產品和服務或應用程序。

如果我們不能成功地調整我們的產品、服務和應用，我們可能會失去收入機會和客户。此外，如果我們的任何產品被作為醫療設備進行監管，並從FDA獲得營銷授權或從可比的外國監管機構或通知機構獲得類似的營銷授權或認證，我們的一個或多個競爭對手可能會開發具有競爭力的產品。例如，在美國，如果我們的任何產品作為醫療設備受到監管，並根據510(K)許可或從頭開始分類路徑獲得營銷授權，競爭對手可能會開發FDA認為與我們的產品基本相同的產品，並可能將我們的產品用作斷言裝置，以獲得競爭對手產品的510(K)許可。

全球衞生發展和新冠肺炎帶來的經濟不確定性已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的運營、收入和整體財務狀況已經並可能繼續受到對新冠肺炎大流行的恐懼或實際影響的負面影響，或者受到私營部門、政府和公眾為遏制新冠肺炎或新冠肺炎變體的傳播或應對其影響而做出的反應。這包括但不限於全球金融市場中斷、經濟衰退或市場回調、失業率、全球供應鏈中斷、設施關閉和生產暫停。

這些事件可能在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果，將取決於我們不知道或無法控制的因素，包括新冠肺炎及其任何變異株爆發的持續時間和嚴重程度，以及第三方或政府為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。

新冠肺炎疫情帶來的整體經濟影響和持續時間已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，影響我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎或其變種的任何爆發所導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。新冠肺炎疫情還導致美國失業率大幅上升，即使疫情消退，這種情況也可能會持續下去。任何此類事件的發生都可能導致可支配收入減少，這可能對我們在大流行病消退後銷售的產品和服務的數量產生不利影響。

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠可能包括但不限於人身傷害和集體訴訟、知識產權索賠和與有關我們的產品和服務的廣告和促銷索賠有關的監管調查，以及基於歧視、騷擾或不當解僱等針對我們的員工索賠。這些索賠中的任何一項，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將被用來幫助我們未來的運營業績。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。2021年11月，我們和我們的某些高管和董事被列為兩起懸而未決的證券集體訴訟的被告。投訴是代表所有投資者提出的，這些投資者：(A)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了本公司的普通股；或(B)截至2021年6月1日持有SBG的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的特別會議上投票。起訴書聲稱，我們和某些高管和董事做出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露FDA可能將Smart Sock歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。這些訴訟以及我們可能成為其中一方的任何未來訴訟都受到內在不確定性的影響，調查、辯護和解決可能會耗費大量資金和時間。我們作為一方參與的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或者支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決這一或其他訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或股票價格產生實質性的不利影響。

如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴IT系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量的機密信息，包括客户、我們的員工和承包商的知識產權、專有業務信息和個人信息。但是，我們的IT系統以及我們的用户、客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的IT系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或本組織內部人員或有權訪問本組織內部系統的人員的未經授權訪問或使用的攻擊和損壞或中斷。對IT系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面也在增加，並由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。例如，我們過去一直是，將來也可能成為網絡釣魚和其他詐騙和攻擊的目標。我們並不總是成功地檢測到這些攻擊，雖然我們沒有經歷過這些網絡安全攻擊或其他信息安全漏洞造成的任何重大損失或物質費用，但我們不能保證我們不會在未來遭受更多攻擊或招致實質性的經濟後果或費用。由於新冠肺炎大流行和持續的混合工作環境，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。

尤其是網絡安全攻擊正在演變，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。不能保證我們的保護措施將防止或檢測到可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大影響的安全漏洞。

如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾，原因包括我們的商業祕密和機密信息的丟失、負面宣傳和對我們聲譽的損害、客户的流失、市場對我們產品和服務的接受程度的喪失或延遲、競爭地位的喪失、收入損失或損害賠償責任或其他類似的中斷。根據攻擊的性質，一次成功的攻擊也可能使我們的內部

對財務報告的控制。如果安全漏洞或其他事件導致未經授權獲取或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，可能需要根據隱私法和安全法通知個人、政府當局、監督機構、媒體和其他各方。任何影響我們、我們的客户、合作伙伴、供應商、第三方服務提供商或我們的行業的安全危害，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。此外，如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州和國際法律和法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們能否有效地管理和維護內部業務信息，及時向客户發運產品和提供服務並開具發票，這在很大程度上取決於我們的企業資源規劃系統和其他IT系統。我們的部分IT系統可能會遇到服務中斷、延遲或中斷，或在與正在進行的系統實施工作相關的情況下產生錯誤。此外，我們的產品和服務與客户的計算機網絡之間的接口可能會為針對我們和我們的客户的網絡安全攻擊提供額外的機會。這些系統未能有效運行或與其他內部、客户、供應商或第三方服務提供商系統集成，並保護底層IT系統和數據完整性，包括免受網絡攻擊、入侵或其他入侵或未經授權訪問這些系統，或我們未能補救任何此類攻擊或違規，也可能導致我們的聲譽或競爭力受損，產品交付延遲，運營效率下降，並可能需要大量資本投資來補救任何此類故障、問題或違規，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。

我們第三方數據和呼叫中心或其他雲基礎設施服務的任何中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。

由於我們的產品和服務被照顧者用來監控嬰兒，因此確保我們的產品和服務在不中斷或降低性能的情況下可用，這一點至關重要。客户可能會對任何中斷我們向他們提供服務的能力的系統故障感到不滿。持續或反覆的系統故障會降低我們的產品或服務對客户的吸引力。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。

目前，我們主要通過第三方數據和呼叫中心以及其他基於雲的服務來託管我們的產品和服務、服務我們的客户並支持我們在美國的運營。例如，我們依靠Ayla Networks為我們的Dream Sock和Smart Sock產品提供的雲服務和定製軟件服務來支持數據傳輸到雲中並傳回給我們和用户。此外，我們依靠ThroughTek的數據傳輸服務來實現Owlet Cam的視頻查看訪問。我們無法控制任何這些提供商的服務或設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。如果與其他雲提供商發生中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的雲運營切換到其他雲提供商。

我們的第三方雲服務提供商都沒有義務以商業上合理的條款與我們續簽協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加更多基於雲的提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們的產品和服務的價格，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們的製造供應商發放的信貸相關的許多風險。

我們的製造商向我們提供信貸，並可能撤銷該信貸。我們利用這筆信貸來擴大業務規模，增加產品產量。如果我們的製造商撤銷我們的信用，可能會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。鑑於我們的製造供應商非常集中，他們願意提供信貸並支持我們的業務，這對我們的長期增長至關重要，而失去這些信貸可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

我們接受與信用卡和借記卡支付相關的一系列風險。

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加可能需要我們提高我們收取的價格，並會增加我們的運營費用，這兩者中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡和借記卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統不能正常工作，導致我們沒有及時向客户的信用卡或借記卡收費，或者根本沒有，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子在利用支付系統中可能存在的弱點方面正變得越來越複雜。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因違規而被泄露，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任，或者可能受到罰款和更高的交易費的影響，或者我們接受或促進某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任、公眾對我們的安全措施的認知度下降以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們更難遵守。我們受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束，該標準包括關於我們應該採用的關於持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全政策和做法的指導方針。遵守PCIDSS並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注，任何涉及持卡人數據的安全事件都可能使我們面臨重大處罰和責任。不遵守這一標準可能會違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商簽訂的合同條款。任何未能完全遵守的情況也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證此類遵守將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、持卡人和交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，我們的加工供應商可能會增加我們的交易費或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能損害我們的運營業績，特別是如果我們選擇不提高產品和服務的費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

我們的貸款和擔保協議包含某些契約和限制，這些契約和限制可能限制我們經營業務的靈活性，任何未能滿足這些契約和限制的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議包含各種肯定和消極的契約和限制，限制了我們從事特定類型交易的能力。硅谷銀行現在是第一公民銀行和信託公司的分支機構。

·轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置某些資產；

·合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或收購另一人的所有或幾乎所有股本或財產；

·招致特定類型的額外債務(包括擔保或其他或有債務)；

·對任何股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他有限制的付款，但具體例外情況除外。

此外，根據貸款和擔保協議，我們必須滿足和維持某些財務比率，包括財務維持契約。違反任何這些比率或契約，包括由於我們無法控制的事件的結果，將導致貸款和擔保協議下的違約。一旦發生違約事件，SVB可以選擇宣佈貸款和擔保協議項下的所有未償還款項立即到期和應付、終止所有進一步信貸的承諾並尋求法律補救措施以追討欠款，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。而截至2023年3月27日，我們

雖然我們能夠修改我們現有的債務和SVB持有的信用額度，使SVB放棄該協議下某些聲明的違約事件，並擴大我們獲得資本的渠道，但我們不能保證未來我們將始終能夠滿足和維持所有銀行契約。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還本金總額為800萬美元。見第二部分，第8項。“財務報表和補充數據--附註7”，載於本報告。

税法的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，任何這些都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。在這種變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響的程度上，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

此外，隨着我們在國際上拓展業務，有關間接税(如增值税)的現有、新的或未來國際法的應用和實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們產品的成本，並對我們的業務產生不利影響。

州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。

一個或多個州、國家或其他司法管轄區可能尋求對我們施加銷售、使用、增值税或其他税收義務，包括過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言，我們應該或應該對我們的產品徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

自成立以來，我們發生了大量淨營業虧損(“NOL”)，未來我們可能無法實現盈利。在2017年12月31日之後的納税年度內產生的美國聯邦和某些州的NOL不受過期的影響。美國聯邦NOL一般不能追溯到之前的納税年度，但根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，2018年、2019年和2020年產生的美國聯邦NOL可以追溯到發生損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，美國聯邦NOL的扣除額限制為該納税年度應納税所得額的80%。在2018年前的納税年度產生的NOL仍可用於抵消未來的應税收入，而不考慮80%的限制，儘管如果我們未來不能實現盈利，這些NOL有可能到期而不被利用。然而，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年的滾動期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司使用變更前的淨額和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税項的能力可能是有限的。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司股票5%或以上的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。如果最終敲定，目前根據守則第382條提出的財政部法規可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時使用變更前NOL或其他變更前税收屬性的能力。我們未來可能會經歷一次或多次所有權變化，包括與此次合併有關的變化，以及未來我們股票所有權變化的結果，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前淨資產結轉抵銷變動後應納税所得額的能力可能會受到限制。由於這些原因，我們可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

如先前報告所述，在重新發布截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然存在這些重大弱點。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們發現了財務報告內部控制的其他重大弱點。

我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和財務報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

·我們沒有設計並保持對與日記帳分錄相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

·我們沒有設計和保持對存貨準確性和存在的會計的有效控制，也沒有對核實應計負債的完整性和準確性的控制。這些重大弱點中的每一個都導致了非實質性的調整，這些調整在截至2022年12月31日的一年內被記錄為期外調整。

·我們沒有設計和維持對可轉換優先股和認股權證安排的會計有效控制。此外，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以核實銷售申報表和應計銷售税的完整性和準確性。這些重大弱點中的每一個都導致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表中的幾個賬户餘額和披露進行了重大調整。銷售退貨的實質性疲軟也導致了截至2022年12月31日的年度的收入和應計費用以及其他費用的非實質性調整。

·我們沒有設計和保持對與編制我們的合併財務報表相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，並授權和監控數據備份；以及(Iv)程序開發測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

此外，上述每一個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致中期或年度合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

見第二部分，項目9A。包括在本報告中的“控制和程序”，以討論我們的補救計劃，以解決這些重大弱點。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，除某些例外情況外，我們必須為提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興成長型公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市所在的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們正處於編制系統和處理程序的昂貴和具有挑戰性的過程中

執行符合第404條所需的評估所需的文檔，但我們可能無法及時完成測試和任何所需的補救。

與我國產業和產品監管相關的風險

我們必須獲得並維護FDA、外國監管機構或通知機構對美國或外國司法管轄區醫療器械產品的營銷授權或認證，這可能是一個漫長而耗時的過程，如果不及時或根本不這樣做，可能會嚴重損害我們的業務。

在截至2022年12月31日的一年中，FDA通知該公司，Dream Sock的某些功能--即顯示脈搏和血氧飽和度--是需要營銷授權的醫療設備功能。該公司告知FDA其計劃提交上市授權的從頭分類請求，該請求由公司於2022年12月提交，並接受FDA的實質性審查。FDA已經表示，在對上市申請做出決定之前，它預計不需要採取執法行動。如果FDA在等待FDA對申請的審查和決定之前改變其對Dream Sock的執行方法，或者如果FDA沒有為這些功能授予營銷授權，我們可能會被要求召回產品或以其他方式限制銷售當前設計的具有這些特定顯示功能的產品，直到FDA獲得營銷授權之後。

在美國，醫療器械受到地方政府、州政府和聯邦政府的廣泛監管，包括FDA。FDA幾乎監管醫療器械的設計、開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、報告、銷售、促銷、分銷和運輸的方方面面。在美國，除非適用豁免，否則我們尋求在美國市場銷售的任何醫療設備都必須首先根據FDCA接受FDA的上市前審查，並且必須通過批准510(K)售前通知、從頭分類或批准PMA申請(取決於設備類型)獲得FDA的營銷授權。在510(K)批准過程中，在一種設備可以上市之前，FDA必須確定所提議的設備與合法銷售的“斷言”設備“基本上等同”。要達到“實質等同”，所提議的裝置必須與述語裝置具有相同的預期用途，並且要麼具有與述語裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與述語裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。

在PMA過程中，FDA必須部分基於大量數據，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據，確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的。對於被認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，通常需要進行PMA過程。然而，一些設備自動受到PMA途徑的影響，無論它們構成的風險水平如何，因為它們以前沒有被FDA歸類為較低的風險類別。這些設備的製造商可以要求FDA根據從頭開始的分類程序審查這些設備，該程序允許其新設備的製造商在上市前要求提交和批准PMA，以設備存在低或中等風險為基礎，請求將設備降級。如果FDA同意降級，申請者將獲得銷售該設備的授權。然後，這個裝置可以用作未來510(K)提交的謂詞裝置。

通過PMA申請批准的產品修改可能需要FDA批准。同樣，通過510(K)售前通知或從頭分類對產品進行的某些修改可能需要新的510(K)許可。PMA審批、從頭分類和510(K)審批過程可能是昂貴、漫長和不確定的。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但也可能持續更長時間。獲得PMA的過程比510(K)批准過程成本高得多，也不確定，通常需要一到三年，甚至更長時間，從向FDA提交申請開始。此外，PMA和從頭分類通常需要一項或多項臨牀試驗的執行，而510(K)許可有時需要臨牀數據來支持許可。儘管需要時間、精力和成本，但任何特定的設備都可能無法獲得FDA的營銷授權。任何延誤或未能獲得必要的營銷授權都可能損害我們的業務。

即使批准了營銷授權，這種營銷授權也可能僅限於某些適應症的使用。醫療器械只能根據其授權的用途進行銷售。此外，對於作為醫療器械受到監管並被確定需要此類營銷授權的產品或現有產品的新用途，FDA可能不會及時授予營銷授權。此外，即使獲得了FDA的營銷授權，如果後來發現任何醫療器械產品存在安全或有效性問題，我們也可能需要啟動產品召回。

為了支持任何向FDA提交的尋求營銷授權的申請，我們可能需要對我們的候選產品進行臨牀測試。這樣的臨牀測試必須符合FDA關於人體研究的要求。在其他要求中，我們必須獲得研究對象的知情同意和機構審查委員會的批准，然後才能開始此類研究。我們還必須遵守FDA的其他要求，如監測、記錄保存、報告和將某些臨牀試驗的信息提交給國家衞生研究院維護的公共數據庫。此外，如果研究涉及重大風險設備，我們必須根據調查設備豁免(“IDE”)獲得FDA對該研究的批准。遵守這些要求可能需要大量的時間和資源。如果FDA確定我們沒有遵守這些要求，FDA可能會拒絕考慮這些數據來支持我們尋求上市授權的申請，或者可能會採取執法行動。

此外，臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況，一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們的臨牀試驗也可能被延遲，包括但不限於：獲得啟動臨牀試驗的授權；與供應商、臨牀試驗地點和合同研究組織就可接受的條款達成協議；獲得IRB批准、招募受試者並讓他們完成研究；經歷與臨牀試驗方案的偏差；以及增加新的臨牀地點。如果臨牀試驗因多種因素暫停或終止，我們可能會遇到延遲，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止我們尋求開發的任何醫療器械產品的臨牀試驗，我們提議的產品的商業前景將受到損害，我們從任何這些產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發，並危及我們創造產品銷售和收入的能力。

此外，我們認為，我們計劃銷售的一些產品可能受到FDA執法自由裁量權政策的約束，這意味着即使產品是醫療器械，它們也不受FDA上市前或上市後監管要求的約束。例如，FDA已經為某些產品制定了合規政策，這些產品可能屬於醫療器械的定義，但僅用於“一般健康用途”，對使用者和其他人的安全構成低風險。FDA將“一般健康使用”定義為(I)與維持或鼓勵一般健康狀態或健康活動有關的預期使用，或(Ii)將健康生活方式的作用與幫助降低某些慢性疾病或狀況的風險或影響相關的預期使用，以及充分理解和接受健康生活方式選擇可能對疾病或狀況的健康結果起重要作用的預期使用。FDA將睡眠管理-例如旨在跟蹤睡眠趨勢的產品-識別為預期使用的產品，屬於一般健康用途，前提是產品聲明未提及任何疾病或狀況。具體地説，FDA已經發布了指導意見，解釋説對於這類低風險產品，FDA不打算審查該產品是否構成醫療器械，如果該產品是醫療器械，該產品是否符合FDCA的上市前審查和上市後監管要求。因此，如果一種醫療器械屬於“低風險一般健康產品”的定義，根據FDA對這類產品的合規政策，該產品仍可能受到執法自由裁量權的約束，這意味着FDA不會對該產品執行其醫療器械授權。在我們將任何產品作為“低風險健康產品”進行營銷的範圍內，FDA可能不同意該產品合格，並可能確定該產品是需要營銷授權的醫療器械。如果FDA對我們認為是設備但有資格執行自由裁量權的任何產品做出這一決定，我們可能會被要求在收到任何所需的營銷授權之前停止該產品的商業分銷或召回該產品，因此我們可能會受到執法行動、訴訟和負面宣傳的影響，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

FDA對其法律法規的解釋可能會發生變化。如果FDA改變其政策，或得出結論認為我們的任何產品的營銷不符合當前的政策、法規或法定要求，或者如果FDA改變其適用的政策，或者如果適用的法律或法規發生變化，我們可能被要求通過510(K)、從頭分類或PMA流程為這些產品尋求許可或批准或其他營銷授權，在獲得營銷授權之前，我們可能不被允許繼續營銷這些產品，或者可能成為監管執法行動或召回的對象。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、其他機構或通知機構的中斷可能會阻礙他們僱用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，或者根本不會，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、其他機構和通知機構審查和授權或認證營銷新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、機構或通知機構僱用和保留關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響機構或通知機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和其他機構和通知機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩新的醫療器械或修改由必要的機構或通知機構審查和/或批准、批准或認證所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在歐盟，必須正式指定通知機構，根據MDR對產品和服務進行認證。雖然幾個通知機構已被指定，但新冠肺炎疫情大大減緩了它們的指定過程，目前指定的通知機構因新法規而面臨大量請求，審查時間因此延長，儘管最近於2023年3月通過了一項修訂歐盟MDR的新法規，延長了現有的過渡性條款。這種情況可能會嚴重影響通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們在歐盟和歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成)的業務產生重大不利影響。

我們正在向國際市場擴張，我們將被要求獲得並保持監管授權，包括許可或批准，或其他認證，以便在某些國際市場上將我們的某些產品商業化。如果未能在相關外國司法管轄區獲得此類監管授權或認證，我們可能會阻止我們在海外銷售醫療器械產品。

我們目前正在營銷，並打算繼續在國際上營銷我們的產品和服務。我們預計我們的某些流水線產品將作為醫療器械受到監管，我們已收到某些監管機構的通信，詢問我們的智能襪子的監管狀況，以及此類產品是否在這些司法管轄區作為醫療器械受到監管。在這些通信中，一些監管機構聲稱，智能襪子是一種醫療設備，必須符合這些司法管轄區的醫療設備要求。例如，加拿大醫療器械監管機構加拿大衞生部也認定，Smart Sock符合需要醫療器械許可證的醫療器械的定義。我們計劃為智能襪子申請加拿大衞生部的醫療器械許可證。

此外，負責英國醫療器械市場的監管機構MHRA聲稱，Smart Sock需要得到通知機構的認證，並隨後在英國註冊為醫療設備，但表示它將允許我們在努力實現認證和註冊期間繼續在英國營銷Smart Sock，只要我們與我們的通知機構就該認證取得進展，並每月向MHRA提供更新。我們計劃在英國為帶有健康通知的Dream Sock尋求此類認證和註冊，但我們可能無法獲得通知機構的認證並隨後在英國註冊為醫療設備，屆時我們可能被要求停止在英國營銷Smart Sock，除非MHRA批准我們延期。

在歐洲其他地方，我們通常只有在獲得通知機構的認證，即歐盟成員國認可或指定的獨立組織或其他外國監管機構的營銷授權(並滿足某些上市前要求)，以及在某些情況下，定價時，才能銷售醫療器械。

獲得適當監管機構的批准。進入市場的途徑因國際司法管轄區而異，可能需要額外的或不同的產品測試，而不是獲得FDA的營銷授權。我們可能無法及時獲得外國認證或營銷授權(如果有的話)，而且我們還可能在嘗試獲得外國認證或營銷授權時產生鉅額成本。

為了在歐盟銷售醫療器械，產品必須符合歐盟醫療器械法規(2017/745或“MDR”)的一般安全和性能要求。遵守這些要求是能夠在醫療器械上貼上歐洲符合性(CE)標誌的先決條件，沒有這些標誌，醫療器械就不能在歐盟銷售或營銷。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合《MDR》附件一所列的一般安全和性能要求，包括要求醫療器械的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效，不得損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和(如適用)其他人的安全和健康，前提是與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的益處進行權衡時構成可接受的風險，並符合高度的健康和安全保護水平，同時考慮到公認的最新技術水平。為了證明符合一般安全和性能要求，我們必須接受合格評估程序，該程序根據醫療器械的類型及其(風險)分類而有所不同。除低風險醫療器械(I類)外，製造商可以自我評估其產品是否符合一般安全和性能要求(除與無菌、計量或重複使用有關的任何部件外)，合格評估程序需要通知機構的幹預。被通知的機構通常會審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果認為相關產品符合相關的一般安全和性能要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商以此作為其自身合格聲明的依據。然後，製造商可以將CE標誌應用於該設備，從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們將無法在任何醫療設備上貼上CE標誌，這將阻止我們在歐盟內銷售這些設備。這些修改可能會對我們在歐盟開展業務的方式產生影響。例如，作為向新制度過渡的結果，通知機構審查的時間已經延長，儘管新法規延長了現有的過渡性條款，但產品未來的引入或修改可能會被推遲或取消，這可能會對我們增長業務和未來產品的能力產生不利影響。上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。不遵守上述要求也會阻止我們在這些國家銷售醫療器械。

此外，FDA的營銷授權並不確保營銷授權，包括批准或批准，或外國監管機構或通知機構的其他證明。然而，未能獲得FDA的此類營銷授權可能會對我們在外國司法管轄區獲得任何必要的營銷授權(包括許可或批准)或類似認證的能力產生負面影響。此外，來自一個外國監管機構或通知機構的認證或營銷授權並不確保任何其他外國監管機構或通知機構或FDA的認證或營銷授權。如果我們未能及時獲得必要的認證或營銷授權，以便將我們的產品在外國司法管轄區商業化，或者根本沒有，或者如果我們後來失去了這些認證或營銷授權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，外國的監管要求可能會不時改變，這可能會對我們在國際上營銷新產品和服務或繼續營銷現有產品和服務的能力造成不利影響。

英國脱歐後，歐盟法律不再直接適用於英國。英國關於醫療器械的條例仍然主要以歐盟MDR之前的三項歐盟指令為基礎，並已納入國家法律。然而，根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，歐盟MDR確實適用於北愛爾蘭。因此，與北愛爾蘭和歐盟相比，英國目前有不同的規定。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。

此外，英國政府目前正在起草對現有立法的修正案，這可能會在不久的將來導致對英國法規的進一步修改。例如，受有效認證設備的過渡期的限制，新的英國法規可能要求進入英國市場的醫療設備必須經過英國批准的機構的“UKCA”認證，才能合法進入市場。英國政府表示，修訂後的法規可能從2024年7月起適用；瞭解並確保遵守任何新的此類要求可能會給我們的業務帶來進一步的複雜性和成本增加。如果英國批准的機構能力不足，我們的產品認證可能會被推遲，這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。

我們已經並預計將繼續依靠第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守法規要求，我們可能無法獲得營銷授權或其他必需的認證來將我們的醫療器械產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方來執行我們的非臨牀和臨牀研究，我們只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商可能被要求遵守良好臨牀實踐(“GCP”)要求和良好實驗室實踐要求，這是FDA和其他監管機構就進行某些臨牀和非臨牀研究分別執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員、研究地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的法規，在我們的研究中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA和其他監管機構或機構可能會要求我們在為我們尋求營銷的任何醫療器械產品頒發任何營銷授權或其他認證之前，進行額外的非臨牀和臨牀研究。在特定監管機構檢查後，該監管機構可能會確定我們的臨牀研究不符合GCP規定。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀研究，這將推遲或阻止任何所需的營銷授權或類似認證的授予。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的承包商不是我們的員工，除了根據我們與他們的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的開發計劃中。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到影響，我們的研究可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得營銷授權或其他所需的認證來成功地將我們建議的醫療器械產品商業化。第三方也可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和我們擬議產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

我們依賴第三方來生產我們的產品。如果這些第三方未能按照適用的法規要求向我們提供足夠數量的產品，或未能以可接受的質量水平或價格向我們提供產品，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們目前沒有也不打算在內部獲得完全製造我們的商業產品或開發階段產品的基礎設施或能力，我們缺乏資源和能力來製造我們當前或未來的任何產品。對於我們尋求銷售的任何醫療器械產品，我們不控制其製造過程，並完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守適用的法規要求。例如，FDA要求遵守當前的醫療器械良好製造規範要求，稱為質量體系法規(QSR)。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求的材料，我們的產品可能無法合法銷售。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構或通知機構認為這些設施不足以製造我們的產品，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們為任何我們可能尋求開發和商業化的醫療器械產品開發、獲得營銷授權或類似認證或營銷的能力。

此外，如果我們或我們的製造商或供應商未能遵守FDA或類似監管機構實施的適用法規和法規，除其他事項外，可能會導致以下任何情況：

·食品和藥物管理局或聯邦貿易委員會及其在國際司法管轄區的對應機構發出的警告信或無標題信；

·訴訟、罰款、民事處罰、對物沒收程序、禁令、同意法令和刑事起訴；

·導入警報和暫掛；

·處理或辯護此類行動的意外支出；

·延遲批准、批准、授權或認證我們的產品，或拒絕批准、批准、授權或認證我們的產品；

·FDA或其他監管機構或通知機構在適用的情況下撤回或暫停對我們的產品或我們的第三方供應商的產品的清關、批准、授權或認證；

·產品召回或扣押；

·負面宣傳；

·設備維修、更換或退款訂單；

·生產中斷或無法向某些外國出口；以及

·運營限制。

如果發生其中任何一項，都會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方製造商從第三方供應商那裏購買生產我們產品所需的材料。用於生產我們產品的原材料的供應商數量有限，我們預計這些供應商將能夠為我們未來的產品生產提供材料，因此可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷材料的生產。我們對製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。如果我們的製造商或我們無法購買這些原材料，我們可能尋求開發的任何醫療器械產品的商業發佈將被推遲，或者將出現供應短缺，這將削弱我們通過銷售此類產品獲得收入的能力，如果獲得授權進行營銷的話。

我們預計在可預見的未來將繼續依賴第三方合同製造商。我們沒有與我們目前的合同製造商或任何替代供應商達成長期協議，我們可能無法達成此類協議或以商業上合理的條款這樣做。

監管改革可能會影響我們開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。

不時地起草和引入立法，可能會顯著改變管理我們產品和服務的監管框架。此外，法規和指南經常被政府機構修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務或產品和服務產生重大影響。FDA對數字健康的要求隨着時間的推移而演變，因為FDA在這些產品方面獲得了更多的經驗，並根據其法定權力的變化修改了其監管方法。例如，在2016年，頒佈了21世紀治療法案，其中包括修改FDCA，從“設備”的定義中刪除某些軟件功能。FDA還在2016年發佈了指導意見，並於2019年更新，為某些低風險的一般健康產品建立了執法自由裁量權的政策，包括某些具有軟件功能的此類產品。FDA對數字健康的方法繼續發展，FDA繼續發佈關於將軟件作為醫療設備的方法的新指導意見，最近一次是在2022年9月。任何新的法規、法規或政策，或對現有法規、法規或政策的修訂或重新解釋，包括數字健康領域的法規、法規或政策，都可能增加我們的成本，或使我們受到額外法規的約束，或需要對我們的產品進行營銷授權或類似的認證要求，或可能延長某些產品的審查時間，或使此類產品更難獲得許可或批准、製造、營銷或分銷。

我們無法預測未來可能頒佈或採用的任何法律、法規或其重新解釋對我們業務的影響的可能性、性質或程度。然而，未來的法規變化可能會使我們更難為我們的產品和服務獲得或保持任何必要的營銷授權或認證，或開發和商業化未來的醫療器械和技術。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們將無法銷售受影響的產品，並可能失去我們可能獲得的任何營銷授權或認證，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

使用標籤外、未經證實、虛假或具有誤導性的聲明來宣傳任何醫療器械可能會使我們受到重大處罰和執法行動。

獲得FDA或外國監管機構的營銷授權或通知機構認證將允許我們僅針對FDA、外國監管機構或通知機構批准、批准、認證或以其他方式授權的特定用途推廣主題醫療設備。在授權或認證的適應症之外使用醫療器械稱為“非標籤”使用。儘管醫生可以使用我們的任何醫療設備

市場外由於FDA和外國監管機構不限制或規範醫生在行醫過程中對治療的選擇，我們被禁止營銷或推廣任何用於標籤外使用的醫療器械。雖然我們可能尋求FDA或外國監管機構對我們尋求營銷的任何醫療器械的某些適應症進行營銷授權或通知機構認證，但FDA或外國監管機構或通知機構可能會拒絕這些請求，要求額外昂貴的臨牀數據來支持任何額外的適應症，或對任何授權或認證產品的預期使用施加限制，作為營銷授權或認證的條件。如果FDA或外國監管機構確定，我們授權或認證為醫療器械營銷的產品被宣傳用於標籤外用途，或者我們或我們的商業合作伙伴提出了虛假、誤導或缺乏充分證據的促銷聲明，它可以要求我們或我們的商業合作伙伴修改這些宣傳材料或採取監管或執法行動，包括髮布無題信函或警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。

如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的通信(包括宣傳或培訓材料)構成對未經許可、未經認證或未經批准使用醫療器械的宣傳，也可能採取行動。如果沒有成功的辯護，與標籤外促銷相關的執法行動可能會導致根據其他法定權力機構的鉅額罰款或處罰，例如禁止虛假報銷的法律。在任何這樣的情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們的產品的採用可能會受到損害，我們可能會受到廣泛的罰款和處罰。

此外，我們必須有足夠的證據證明我們對我們的產品和服務的索賠。如果我們的任何聲明被確定為虛假、誤導性或欺騙性的，根據FDCA或違反聯邦貿易委員會法，我們的產品和服務可能被視為品牌錯誤。我們還可能面臨競爭對手根據《拉納姆法案》提起的訴訟，指控我們的營銷材料虛假或具有誤導性。

外國司法管轄區有自己的關於醫療器械營銷授權和認證的法律法規，包括圍繞這些醫療器械的通信、索賠和宣傳或培訓材料。不遵守這些法律法規可能會導致對我們的行動，包括罰款、處罰和被市場排除在外。任何此類行動都可能對我們在這些司法管轄區營銷新產品和服務或繼續營銷現有產品和服務的能力造成不利影響。

改變或未能遵守美國和外國的隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約，這些法律、要求和法規管理着與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，包括我們收集的有關兒童和嬰兒、他們的父母和其他購買我們產品和服務的消費者的信息，以及我們現在或將來可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序，或我們處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的法規(統稱為HIPAA)，除其他事項外，還規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。

例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及私人

增加了數據泄露訴訟的可能性和風險的數據泄露的訴訟權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日在加利福尼亞州全面生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，GDPR於2018年5月生效，對歐洲經濟區內個人數據的處理提出了嚴格的要求，包括此類個人數據的使用、收集、分析和轉移(包括跨境轉移)。這項法律也在迅速發展，2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移而使隱私盾牌無效，並對標準合同條款(SCC)的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障的行政命令之外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。GDPR對歐洲經濟區內個人處理與健康有關的個人數據和其他個人數據的能力規定了嚴格的義務，包括與此類個人數據的使用、收集、分析和轉移(包括跨境轉移)有關的義務。這項法律也在迅速發展，2020年7月，歐盟法院(“CJEU”)限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

只要我們銷售任何醫療設備或其他醫療保健產品和服務，我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨重大處罰。

只要我們銷售任何醫療設備或其他醫療保健產品和服務，我們與醫療保健客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律法規的約束。這些法律可能會影響我們提出的和未來的銷售、營銷和教育計劃等。特別是，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵等業務安排。我們還可能受到管理可識別患者信息的隱私和安全的聯邦、州和外國法律的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

·聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。個人或實體不一定要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖即可實施違規；

·聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和民事金錢懲罰法，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃的付款或批准索賠，或故意進行虛假陳述，以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府(包括聯邦醫療保健計劃)支付資金的義務。此外，政府可以斷言，索賠包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，就虛假索賠法規而言，構成虛假或欺詐性索賠；

·HIPAA制定了新的聯邦民事和刑事法規，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，並明知和故意通過任何伎倆、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的虛假、虛構或欺詐性陳述而偽造、隱瞞或掩蓋。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不必實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

·《聯邦醫生支付陽光法案》，該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款，每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(護士從業人員、註冊護士麻醉師、醫師助理、臨牀護士專家、麻醉學助理和註冊護士助產士)以及教學醫院和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；

·聯邦消費者保護法和不正當競爭法，它們廣泛管理市場活動和可能損害消費者的活動；以及

·上述每一項醫保法的國家和外國對等法律，其中一些法律的範圍可能更廣。

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動或與醫生的任何安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動或重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減我們的業務，這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的產品在美國境外的任何監管批准或認證(如果適用)和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地對此類行動進行辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。

擴大我們基於第三方付款人覆蓋範圍和報銷範圍的商業戰略可能不會成功，並將使我們面臨新的風險，包括但不限於第三方付款人編碼的變化，

獲得FDA或外國監管機構授權或通知機構認證的我們產品的覆蓋範圍和報銷率，可能會影響此類產品的採用，並對我們未來的收入產生負面影響。

對於我們目前的產品，包括Dream Sock、Smart Sock和Owlet Cam，我們採用直接面向消費者的模式，消費者直接從我們或我們的零售商那裏購買我們的產品。目前，這些產品不由任何第三方付款人承保或報銷。我們正在積極制定一項戰略，使醫療保健提供者能夠為我們成功獲得FDA授權和類似的外國授權或認證(如果適用)的產品獲得報銷，包括保姆或與此類產品相關的服務。然而，這一新策略可能不會成功，因為即使我們獲得FDA授權和類似的外國授權或認證(如果適用)，付款人也可能拒絕為這些產品提供保險和報銷。

在美國，可能購買這些產品的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人健康保險計劃，來支付我們產品的全部或部分成本。為了控制新技術的成本，政府醫療保健計劃和第三方付款人正在越來越多地審查新的和現有的醫療設備，要求提供大量有利的臨牀結果證據。只要我們銷售任何醫療器械，在適用的範圍內成功獲得FDA的營銷授權，並且第三方付款人確定我們的產品在醫療上是必要的並且在臨牀上有效，那麼由此產生的報銷費率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。第三方付款人定期更新報銷金額，也可不時修訂用於確定報銷金額的方法。這包括定期更新向醫生支付的服務費用。如果使用我們產品的產品或服務被第三方付款人覆蓋和/或報銷，這些更新可能會直接影響對我們產品的需求。儘管我們相信，醫療保健提供者可能能夠使用現有的程序術語(“CPT”)代碼向第三方付款人收取費用，以便使用我們獲得FDA授權的產品對患者進行遠程監控，包括初始設置和有關使用此類產品的患者教育，但他們無法從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，外國司法管轄區有自己獨特的醫療體系和監管制度，與美國和其他國際市場有很大不同。成功駕馭這些制度將需要大量資源，最終可能不會成功。因此，我們的財務業績可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

鑑於醫療行業的不斷髮展和正在進行的醫療成本改革，我們新的商業戰略成功的可能性正在並將繼續取決於這些產品和服務的第三方支付者覆蓋和補償水平的變化。

醫療保健行業的立法和監管改革可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到美國或潛在關鍵國際市場醫療改革立法的重大不利影響。

美國和國外醫療保健行業的變化可能會對我們潛在的醫療設備的需求和我們開展業務的方式產生不利影響。例如，經2010年頒佈的《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》要求大多數個人擁有醫療保險，制定了關於醫療計劃的新規定，建立了彙集保險的機制，並減少了醫院和其他提供者提供服務的醫療保險支出。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到立法、行政和司法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。目前尚不清楚醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

我們營銷的任何醫療器械和相關的商業活動都將受到FDA和其他聯邦、州和國際政府機構的嚴格監管。這些當局和國會議員一直在加強對醫療器械行業的審查。近年來，國會、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室和國防部向醫療器械製造商發出傳票和其他信息請求，主要涉及與醫療保健提供者的財務安排、監管合規和營銷以及產品推廣做法。此外，某些州政府已頒佈立法，以限制或增加透明度

與醫療保健提供者的互動，根據法律要求，我們必須披露向某些州許可的醫療保健提供者支付的款項和其他價值轉移。

我們預計，政府將繼續密切審查醫療器械行業，任何新的法規或法定條款都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審查以及營銷授權或認證期間的延遲或增加成本，以及確保合規的成本增加。例如，2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該條例於2022年1月生效，但從2025年1月起才開始適用，在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。該規定一旦適用，將根據有關產品分階段實施。這項於2022年1月生效的規定旨在促進歐盟成員國在評估包括一些醫療器械在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新醫療技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發商可以向HTA當局尋求建議，確定新興醫療技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷做出決定。

如果我們的產品和服務導致或促成死亡或嚴重傷害或故障，或在某些其他情況下可能導致或促成死亡或嚴重傷害，或者在某些其他情況下，我們可能需要遵守監管報告要求，並且我們可能需要啟動自願糾正措施，例如召回我們的產品。

許多國家的監管機構要求我們在各種情況下報告產品和服務的潛在安全問題。例如，FDA的醫療器械報告條例要求，對於我們銷售的任何醫療器械，當我們意識到有合理的信息表明該產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，如果故障再次發生，很可能會導致或促成死亡或嚴重傷害，我們就會報告。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是一個意外的不良事件或在使用植入系統時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信、行政訴訟、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可、扣押我們的產品或推遲未來產品的許可。同樣，根據CPSC消費品報告要求，我們必須向CPSC報告我們受CPSC監管的產品造成嚴重傷害或死亡的不合理風險、存在可能造成重大產品危險的缺陷、未能遵守適用的消費品安全規則、或未能遵守CPSC執行的任何其他規則、法規、標準或禁令的任何事件。此外，法律要求所有在歐盟市場上銷售醫療器械的製造商必須立即向發生此類事件的司法管轄區的有關當局報告涉及製造商生產或銷售的產品的任何嚴重事故和現場安全糾正行動。對於一般消費品，如果製造商和經銷商知道或應該知道其投放市場的產品對消費者構成不符合一般安全要求的風險，他們應立即通知有關司法管轄區的有關當局。FDA、CPSC和類似的外國監管機構有權在某些情況下要求召回我們的商業化產品，具體取決於產品的類型。例如，FDA必須發現，醫療器械有合理的可能性會導致嚴重的不利健康後果或死亡，才能要求召回。對於每個監管機構和外國司法管轄區，下令強制召回的標準可能不同。此外，製造商可以出於任何原因和在任何情況下主動更正或移除已上市的產品，如果該產品違反了適用的法律，這可能構成召回。由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的某個經銷商可能會進行政府強制或自願召回。

我們可能會在未來啟動某些現場行動，例如更正或移除我們的產品。我們為減少醫療設備造成的健康風險而發起的任何更正或移除，或為了補救由該設備引起的可能對健康構成風險的違反法規的行為，必須向FDA報告。其他監管機構可能也有類似的報告要求。如果監管機構隨後確定需要報告來更正或移除我們的產品，而我們認為不需要報告，我們可能會受到執法行動的影響。

對我們產品的任何召回或執法行動都將轉移管理和財務資源，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，考慮到我們對

根據消費者的看法，任何與召回相關的負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。

我們面臨產品責任索賠的風險，我們現在或未來的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。

我們的產品主要在家裏使用，使我們面臨產品責任索賠和產品召回，包括但不限於標籤外使用、故障、設計缺陷或與產品相關的製造缺陷或使用不兼容組件或系統的產品所引起的索賠和產品召回。此外，隨着我們繼續擴大我們的產品組合，我們可能會進入或創造新的市場，包括消費市場，這可能會使我們面臨額外的產品責任風險。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致對我們當前或未來產品的需求減少，損害我們的聲譽，相關訴訟的辯護成本，管理層的時間和資源轉移，客户的鉅額金錢獎勵，監管調查，產品召回，撤回或標籤，營銷或促銷限制，收入損失，以及無法銷售我們當前或任何未來的產品。

我們的產品責任保險可能不足以涵蓋未來可能對我們提出的產品責任索賠的任何或所有損害賠償。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額獲得或維持保險，以保護我們免受任何產品責任索賠。此外，關於產品責任的法律和法規也在不斷演變，這既是通過在州和聯邦一級通過新的立法，也是通過對現有立法的新解釋。隨着圍繞產品責任的法律和監管格局的變化，我們可能會面臨比目前預期更大的責任。

我們可能會承擔與我們運營中使用的某些危險材料相關的環境和人身傷害責任。

我們產品的某些製造過程可能涉及儲存、使用、產生和處置某些危險材料和廢物，包括鉛、有機硅粘合劑、焊料和焊膏、密封劑、環氧樹脂和各種溶劑，如甲乙酮、丙酮和異丙醇。因此，我們受到某些環境法以及其他某些法律和法規的約束，這些法律和法規限制了可用於我們產品或製造過程的材料。例如，我們在歐洲銷售的產品在歐盟市場受到《危險物質使用指令》(“RoHS”)的限制。RoHS禁止公司在歐盟成員國銷售含有某些危險物質的產品。此外，歐盟的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》也對產品中高度關注的物質進行了限制。遵守這些法規可能代價高昂，因此，我們可能會因遵守這些法律和法規而產生鉅額成本。

此外，新的環境法可能會進一步影響我們製造產品的方式，以及我們如何使用、產生或處置危險材料和廢物，或者進一步影響我們產品中可以使用的材料。對我們業務的任何必要改變都可能增加我們的製造成本、對我們產品的性能產生不利影響、增加產品推出的測試提前期或產生其他類似的影響。

在我們的研究和製造活動中，我們使用對人類健康、安全或環境有害的材料，我們的員工可能會接觸到這些材料。員工意外受傷或受到這些材料污染的風險無法消除，我們可能要對由此產生的任何損害負責，相關責任可能超過我們的準備金。我們不專門為環境責任投保。如果發生執法行動，我們的聲譽以及我們的業務和財務狀況可能會受到損害，即使我們以對我們有利的條款勝訴或達成和解。

政府移民條例的改變可能會對我們的勞動力造成重大影響，限制我們合格專業人員的供應，或者增加我們尋找工人的成本。

我們在全球範圍內招聘專業人員，並且必須遵守我們開展業務的國家/地區的移民法，包括美國。我們的一些員工使用Owlet贊助的臨時工作簽證工作，包括H1-B簽證。成文法限制了在一個財政年度內可能批准的新的H1-B臨時工作許可申請的數量。此外，目前的美國移民簽證計劃可能會進行重大改革，可用的H1-B簽證數量以及獲得這些簽證的程序可能會發生重大變化。簽證計劃的任何由此產生的變化都可能影響我們招聘、僱用和

留住合格的技能人才。如果我們無法在很長一段時間內以足夠的數量或速度獲得工作簽證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

不斷變化的法律以及日益複雜的公司治理和公開披露要求可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)發佈的新法規，已經並將為我們提出更多合規要求。例如，《多德-弗蘭克法案》除其他外，包括關於指名執行幹事薪酬和“衝突礦物”報告的諮詢投票的規定。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能需要僱傭額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。為了維持高標準的企業管治和公開披露，我們已投入並打算繼續投入合理所需的資源，以符合不斷髮展的標準。

此外，隨着多德-弗蘭克法案的通過，圍繞高管薪酬和高管薪酬披露的股東訴訟也有所增加。此外，我們的股東可能不會繼續批准我們對被任命的高管薪酬的諮詢投票，根據多德-弗蘭克法案，該薪酬必須由我們的股東每年投票表決。如果我們捲入與賠償事宜有關的訴訟或董事及高級管理人員責任保險所不包括的任何其他事宜，我們可能會因就該等訴訟進行抗辯而招致鉅額開支，或被處以鉅額罰款或被要求採取重大補救行動，每一項均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

互聯網監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的，未來政府監管的程度還不確定。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面，包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。在美國，聯邦和州政府已經頒佈並可能在未來頒佈影響公司和個人從事這些活動的能力的立法或法規，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施對行為或定向廣告和/或手段的限制，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤、定向或重新定向方法的有效性或使用率降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被一項名為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅增加對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會增加我們的運營費用，並使我們承擔重大債務。如果任何此類法規要求我們採取對我們產生負面影響的行動，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，如果我們無法獲得、維護或成功執行我們的知識產權，我們的產品和服務的商業價值將受到不利影響，我們的競爭地位可能受到損害，我們的業務可能無法盈利。

我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的軟件代碼、我們的未註冊版權、我們的註冊商標和未註冊商標，以及我們的專利和專利申請。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們在美國和其他國家維護和執行現有知識產權的能力，以及為我們的產品和服務獲得、維護和加強進一步知識產權保護的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方和員工保密和分配協議的組合來保護我們的知識產權。我們的知識產權也可能受到挑戰、無效、侵犯或規避，或者可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果它們受到挑戰或被證明無效，我們可能會被要求進行昂貴的產品重新設計或停止某些產品，否則我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠我們在美國和其他國家的已發佈和未決的專利申請組合來保護我們的知識產權和我們的競爭地位。然而，基於技術的公司的專利地位可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。因此，我們不能保證我們已頒發的任何專利，或我們目前待決或未來成熟為已頒發專利的任何專利申請將包括範圍足以保護我們的產品和服務的權利要求。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者即使已經頒發，也可能不會以對我們有利的形式發放。雖然我們通常在那些我們打算製造、已經制造、使用或銷售專利產品和服務的國家申請專利，但我們可能不會準確預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們不能及時申請專利，我們可能會被禁止在以後這樣做。此外，向我們頒發的任何專利可能會受到挑戰、縮小範圍、使之無效、無法強制執行或被規避，或者可能不夠廣泛，無法阻止第三方生產與我們的產品和服務在設計上類似的競爭產品和服務。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，並頒佈了幾項法律，在某些情況下，可能會縮小可用的專利保護範圍，削弱專利所有者的權利。我們可能無法成功地在商業上可取的改進上獲得額外的專利，這些額外的專利將充分保護我們的創新或抵消專利到期的影響，或者競爭對手將無法圍繞我們的專利進行設計。此外，第三方可以通過跨部門審查(“IPR”)等程序對我們已頒發的專利提出質疑。在許多知識產權挑戰中，美國專利商標局(“PTO”)取消或大幅縮小已發佈的專利申請範圍。知識產權挑戰可能會增加與我們已頒發和未來專利的維護、執行和保護相關的不確定性和成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還利用非專利專有技術和專有技術，並經常依賴與我們的員工、獨立經銷商和顧問簽訂的保密協議和知識產權轉讓協議來保護和轉讓這些非專利專有技術和專有技術。但是，在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，或者在我們的競爭對手發現或獨立開發類似或相同的設計或其他專有信息的情況下，此類協議可能無法強制執行或可能無法為我們的專有信息提供有意義的保護。

在我們的業務、產品和服務中，我們依賴於代碼、算法和商業祕密方面的普通法版權的使用。普通法著作權提供的保護不如註冊著作權。版權、普通法或註冊版權一般不會阻止其他人獨立開發相同或類似的代碼、算法或商業祕密，因此，如果我們的競爭對手能夠獨立生成與我們自己類似的代碼、算法或商業祕密，我們的版權將無法提供保護。失去版權權利可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴註冊商標和普通法商標來使用我們的一些產品和服務的品牌名稱。普通法商標提供的保護不如註冊商標。如果第三方在特定司法管轄區註冊與我們的未註冊商標類似的商標，特別是在美國以外的司法管轄區，我們在適用司法管轄區繼續使用我們的未註冊商標的能力可能會受到很大限制，我們可能會因商標侵權而面臨潛在的代價高昂和負擔沉重的索賠。失去我們的商標權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們依靠我們的商標、徽標和商號將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，並已註冊或申請註冊其中許多商標。不能保證我們的商標申請會獲得批准。雖然我們通常在我們打算銷售產品和服務的國家/地區申請商標，但我們可能無法準確預測需要註冊商標的所有國家/地區。我們也可能無法註冊我們的商標的適當本地化版本。如果我們未能及時在某個國家申請商標，我們可能會被禁止在以後這樣做，我們在這些國家使用我們現有品牌銷售產品和服務的能力最終可能會受到限制。第三方也可以反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品和服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，不能保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行我們的商標，或者我們將成功地執行我們的商標。如果競爭對手或其他第三方對類似的產品和服務使用類似的商標，我們的品牌和商標的價值和認可度可能會被稀釋或削弱。

我們還授權第三方使用我們的商標。為了維護我們的商標權，我們與這些第三方簽訂了許可協議，管理我們商標的使用，並要求我們的被許可人遵守關於他們在我們商標下提供的商品和服務的質量控制標準。

儘管我們努力監控被許可人使用我們的商標的情況，但不能保證這些努力足以確保我們的被許可人遵守他們的許可條款。如果我們的被許可人未能做到這一點，我們的商標權可能會被稀釋。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們依靠包括軟件和軟件服務在內的第三方技術解決方案來支持我們的IT基礎設施以及我們的產品和服務。

我們的IT基礎設施以及我們的產品和服務都利用第三方技術解決方案、軟件和軟件服務。雖然這種第三方技術大部分是按標準條款和條件購買的商業上可用的現成技術，但我們不能保證適用的供應商將繼續以相同的條款和條件提供這種第三方技術。由於該技術已集成到我們的運營中，並且可能已針對我們的特定需求進行了配置，因此更換此類技術可能會導致大量延遲、額外成本和可能的業務中斷。此外，如果第三方供應商(包括任何雲服務提供商)遭遇計劃外停機、延遲或其他類似問題，我們的產品、服務和內部運營可能會受到重大不利影響。

增加對社交媒體的使用可能會產生或放大負面宣傳的影響，並對銷售和經營業績產生不利影響。

作為我們營銷努力的一部分，我們依靠搜索引擎營銷和社交媒體平臺來吸引和留住客户。這些努力可能不會成功，並會帶來各種其他風險，包括不正當披露專有信息、發佈對我們品牌的負面評論、暴露個人身份信息、欺詐、使用過時信息或未能遵守有關此類做法的規定。對我們或我們的產品或服務的負面或虛假評論可能會發布在社交媒體平臺上，並可能損害我們的聲譽或業務，而社交媒體也使用户能夠更有效地組織集體行動，例如抵制，這可能會對我們或我們的產品或服務採取行動。客户重視隨時可用的信息，並經常根據這些信息採取行動，而不給我們提供糾正或糾正的機會。我們或我們的影響者、員工、承包商、供應商、客户或其他與我們有關聯或被認為與我們有關聯的第三方在使用社交媒體時不當使用社交媒體工具，包括未能遵守適用的法律和法規，可能會增加我們的成本，導致訴訟、罰款或監管行動，或導致負面宣傳，可能損害我們的聲譽。任何此類事態的發生都可能對我們的業務業績產生不利影響。

此外，包括社交媒體在內的媒體報道的警告信之類的事件，無論是否準確或涉及我們或我們的產品或服務，都可能對我們或我們經營的行業或細分市場造成或放大負面宣傳。這些和其他類型的社交媒體風險可能會減少對我們提供的產品和服務的需求，和/或將消費者的偏好轉移到競爭對手，並可能導致客户對我們的產品和服務的需求減少。

 

如果我們未能與參與知識產權開發的員工和承包商執行可強制執行的發明轉讓和保密協議，或無法保護我們商業祕密的機密性，我們的產品和服務的價值以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依賴於版權、商業祕密、專有技術以及機密和專有信息的保護。我們通常在員工、顧問和第三方開始與我們建立關係時與他們簽訂保密和發明轉讓協議。然而，我們可能不會與所有參與我們知識產權開發的員工、顧問和第三方簽訂此類協議，並且此類協議可能不會根據這些員工、顧問或第三方居住或受僱的每個司法管轄區的條款強制執行。此外，這些協議可能無法針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護，並且如果發生未經授權的使用或披露，可能不存在足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密和其他專有信息將損害我們的競爭優勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。特別是，如果不能保護我們的專有權，可能會允許競爭對手複製我們的技術，這可能會對我們的定價和市場份額產生不利影響。此外，其他締約方可以獨立開發基本上相同的專有技術和技術。

除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們的產品和服務的某些方面，我們認為這些方面是專有和商業祕密。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。我們還與我們的員工、顧問和第三方簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們，但這些協議可能不會自動執行，並非所有員工或顧問都可以簽訂此類協議，或者員工或顧問可能違反或違反這些協議的條款，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為。如果我們的任何知識產權或機密或專有信息，如我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

外國的法律可能不能充分保護我們的知識產權。

外國司法管轄區的知識產權保護法與美國的知識產權保護法有很大不同。如果我們未能在外國司法管轄區申請知識產權保護，或者如果我們在這些外國司法管轄區無法充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會更有效地與我們競爭，這可能會對我們的競爭地位以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任和成本，並可能不得不重新設計或停止銷售某些產品和服務。

搜索現有的第三方知識產權並評估其對我們的產品和服務的適用性可能是一個昂貴且耗時的過程。這樣的搜索和評估可能不會揭示重要的知識產權，我們的競爭對手也可能已經申請了專利保護，這可能不是公開的信息，或者沒有通過我們的搜索揭示的聲稱的商標權。我們可能不會對第三方知識產權進行此類搜索和評估，因此可能不知道可能針對我們的產品或服務主張的知識產權。此外，我們的一些員工之前曾受僱於其他消費品、醫療設備和物聯網/智能設備公司。我們可能會受到員工泄露或使用員工前僱主的商業祕密或其他專有信息的指控。我們識別和避免侵犯第三方知識產權的努力可能並不總是成功的。任何針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能：

·辯護既昂貴又耗時，並導致向第三方支付重大損害賠償；

·迫使我們停止製造或銷售包含知識產權的產品和服務；

·要求我們重新設計、重新設計或重新塑造我們的產品和服務、候選產品和技術；

·要求我們簽訂版税協議，這將增加我們產品和服務的成本；

·要求我們根據我們同意為知識產權侵權索賠提供賠償的合同對第三方進行賠償；

·轉移我們管理層和其他關鍵員工的注意力；以及

·導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用受索賠影響的產品和服務，直到索賠得到解決；

其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手獲得的新專利可能會威脅到我們的產品和服務在市場上繼續商業化，即使它們已經推出。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方，包括我們的競爭對手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們目前沒有定期對未經授權的使用進行監控。我們不時地尋求分析競爭對手的產品和服務，或尋求加強我們的權利，防止潛在的侵權、挪用或侵犯我們的知識產權。然而，我們已經採取或未來採取的保護我們的專有權利的步驟可能不足以執行我們的權利，以防止此類侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和服務的需求。

我們相信，我們行業中的一些新進入者，包括一些世界上最大的科技公司，未來可能會侵犯我們的知識產權，我們可能會被要求進行訴訟，以保護或執行我們的知識產權。任何訴訟程序的不利結果都可能損害我們的業務。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不涵蓋有問題的技術或行為為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。

質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性陳述。此類質疑的機制包括複審、授予後複審、知識產權、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的產品和服務，或我們可能開發的任何未來產品和服務。

在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在法律上主張無效或不可強制執行，我們將失去對我們產品和服務的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因在訴訟期間披露而被泄露。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。即使我們最終勝訴，法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁制令，而只判給金錢賠償，這可能不是足夠的補救措施。此外，這類訴訟的金錢成本和我們管理層注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或者違反了與我們的競爭對手的競業禁止或競標協議，第三方可能要求我們視為自己的知識產權的所有權權益。

我們的許多員工和顧問以前受僱於其他公司或受僱於其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工、顧問和承包商可能已經執行了

與這種以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而被指控挪用這些前僱主、競爭對手或其他第三方的知識產權或披露所謂的商業祕密或其他專有信息。此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權，理由是我們與員工或顧問達成的有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效，或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突。訴訟可能是針對索賠進行辯護所必需的，它可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可證來解決任何此類索賠；然而，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可證，如果真的獲得許可證的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償或和解款項外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品和服務至關重要的技術、功能或其他知識產權，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合對我們的產品和服務重要或必不可少的技術、功能或其他知識產權可能會對我們的業務和競爭地位產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品和服務商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大和不利的影響。

我們的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或將我們的資源應用於其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。

專有軟件和硬件開發耗時、昂貴和複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現其他問題或設計缺陷，這些問題或設計缺陷會阻礙我們的專有軟件正常運行。我們過去遇到過產品設計問題，並將繼續努力解決這些問題，並預計會出現其他問題。如果我們的服務運行不可靠、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。

我們產品和服務背後的軟件非常複雜，可能包含未被檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在我們的產品和服務被客户使用後才會被發現。在我們的產品或服務中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、客户流失、失去或延遲市場對我們產品和服務的接受、失去競爭地位、收入損失或損害賠償責任、罰款或監管行動、多付或少付，任何這些都可能損害我們的投保率。同樣，我們設備中的任何真實或感知的錯誤、失敗、設計缺陷或缺陷都可能產生類似的負面結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

我們普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們的經營結果或未來前景的實際或預期波動；

·我們的公告或我們競爭對手的新產品和服務公告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·監管或其他政府行動，如2021年10月1日向我們發出的警告信，以及針對這些行動採取的行動；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·我們的增長率或我們競爭對手的增長率的變化；

·關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展；

·正在進行的法律訴訟；

·開始或參與涉及合併後公司的訴訟；

·我們有能力根據需要籌集更多資金；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生新的或額外的債務；

·可供公開出售的普通股數量和我們的公開流通股規模；

·轉換我們已發行的A系列可轉換優先股和行使我們的已發行認股權證，並將這些股票轉售到市場；

·關鍵人員的增減；

·對我們產品和服務的安全性或有效性的擔憂或指控；

·我們或我們的管理團隊成員、我們的董事會(“董事會”)或某些重要股東出售股票；

·股票市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益估計的變化；以及

·金融市場或總體經濟狀況的變化，包括美國和國外經濟衰退或增長緩慢、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為(包括俄羅斯聯邦2022年2月入侵烏克蘭)、恐怖主義行為、新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續。

不能保證我們將能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持一個活躍的交易市場。2022年11月29日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。根據紐約證券交易所的規定，我們有六個月的時間從收到紐約證券交易所通知或我們的2023年股東年會開始，以彌補股價不足，並重新遵守紐約證券交易所持續上市的標準。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在允許恢復合規期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。我們通知紐約證券交易所，我們打算彌補這一缺陷，並恢復遵守紐約證券交易所繼續上市的要求。如果我們的普通股沒有保持活躍的市場，或者如果我們由於任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的普通股，或者根本不會。此外，不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金或通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力。

如果證券或行業分析師對我們的普通股或認股權證發表不利或誤導性的意見，我們的普通股和認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的普通股或認股權證的表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股和認股權證的價格和交易量下降。

現有董事、高管和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的董事和高管以及他們的關聯公司實益擁有我們的大量普通股。根據特拉華州法律，在對其他股東負有任何受託責任的情況下，這些股東可能能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你最大利益的建議和行動。所有權的集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股票價格。

此外，這些股東可以利用他們的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事的職位，或支持或拒絕其他有待股東批准的管理層和董事會建議，例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們可能會收購其他業務或成立其他合資企業，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務，或導致我們產生重大費用。

我們可能會尋求收購業務和資產。我們還可能尋求戰略聯盟和更多的合資企業，利用我們的技術和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們沒有收購其他公司的經驗，在建立戰略合作伙伴關係方面經驗有限。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以我們的股票為代價為合資項目提供資金。

我們還希望繼續執行內部戰略計劃，我們認為這些計劃對於增加我們的收入和擴大我們在美國和海外的業務是必要的。例如，我們繼續投資於國際擴張計劃，旨在擴大我們在世界各地的業務，並利用世界各地的市場擴張機會。儘管我們相信我們對這些計劃的投資將繼續符合Owlet和我們股東的長期最佳利益，但不能保證這些計劃將為我們帶來有利的結果。因此，如果這些舉措不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。在整合被收購業務時遇到的任何困難，或與該等收購或投資相關的意外罰金、負債或資產減值，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立並維持有效的財務報告內部控制。因此，我們將產生更多的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們作為上市公司的運營。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務和

手術的條件和結果。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規定。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或及時報告它們。

我們受制於美國證券交易委員會和紐交所不時制定的規章制度。這些規章制度要求，除其他事項外，我們必須建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，例如，流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、涉及銀行和金融機構的危機、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定不確定。如果股市和信貸市場繼續惡化，或者美國進入衰退，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。此外，我們的一個或多個供應商或其他第三方供應商可能無法在經濟低迷或衰退中倖存下來。因此，我們的業務、經營業績和普通股價格可能會受到不利影響。

對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、患者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。我們可能會面臨壓力，要求我們作出與影響我們的可持續性事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續性有關的具體風險緩解戰略舉措。對ESG倡議管理的期望繼續快速發展。雖然我們可能會不時參與各種計劃(包括但不限於自願披露、政策或目標)，以改善我們的ESG形象或迴應利益相關者的期望，但我們不能保證這些計劃將產生預期的效果。如果我們不能有效地解決影響我們業務的環境、社會和其他可持續發展問題，或制定和實現相關的可持續發展目標，我們的聲譽和財務業績可能會受到影響。此外，即使我們有效地解決了這些擔憂，我們也可能會因為執行我們的可持續發展目標而增加成本，這些成本可能無法被我們聲譽的任何好處所抵消，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，對環境、社會和其他可持續性問題的重視已經導致並可能導致通過新的法律和條例，包括新的報告要求。如果我們未能遵守新的法律、法規或報告要求，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，在某些情況下，我們的貸款和擔保協議禁止我們支付股息，而我們的A系列可轉換優先股的條款禁止我們在未經至少大多數股東同意的情況下支付股息。

A系列可轉換優先股的流通股。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

在2028年2月17日或之後贖回我們的A系列未償還可轉換優先股可能需要我們支付一大筆現金。

從2028年2月17日起及之後的任何時間，A系列可轉換優先股中當時至少大部分流通股的持有者可以投票或書面同意的方式指定一個日期和時間或事件的發生日期和時間，即所有且不少於所有此類流通股將自動：(I)按當時有效的轉換率轉換為普通股；(Ii)受某些例外和限制的限制，A系列優先股的每股金額相當於每股1,000美元的清算優先權，加上截至贖回日期和時間的所有應計或已宣派但未支付的股息，或(Iii)上述各項的組合。

我們的公司文件和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更，防止試圖更換或撤換目前的管理層，並降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們的合併或收購，而我們的股東可能認為這是有利的。例如，我們的公司註冊證書和章程授權我們的董事會發行最多1億股優先股。因此，無需股東進一步批准，我們的董事會將有權向該優先股附加特別權利，包括投票權和股息權，包括根據股東權利計劃。有了這些權利，優先股股東可能會讓第三方更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和章程規定了一個交錯的董事會，董事的任期為三年，每年有三分之一的董事參加連任。交錯的董事會將使第三方更難通過代理競爭獲得對我們董事會的控制權，這可能是收購我們的必要步驟，但我們的董事會並不喜歡。我們還須遵守特拉華州公司法(“DGCL”)的反收購條款。根據這些條款，如果任何人成為“有利益關係的股東”，在沒有特別批准的情況下，我們在三年內不得與該人達成“業務合併”，這可能會阻止第三方提出收購要約，並可能推遲或阻止對我們的控制權的變更。就此等條文而言，“有利害關係的股東”一般指持有本公司已發行有表決權股票15%或以上的人士，或在過去三年內持有本公司已發行有表決權股票15%或以上的聯營公司，但DGCL所述的某些例外情況除外。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(A)本財年最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(B)2025年12月31日；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報者之日，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

·未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和合並財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)

·在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及

·免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們

已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，我們的綜合財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。

我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票和認股權證的價格可能會更加波動。

我們的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院是處理以下事項的唯一和專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們股東負有的受託責任違約的訴訟、訴訟或訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或訴訟。然而，這種對法院規定的選擇不適用於(A)特拉華州衡平法院得出結論認為不可缺少的一方不受特拉華州法院管轄的訴訟，或(B)聯邦法院對某一訴訟承擔專屬管轄權的訴訟。本法院條款的選擇並不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的附例還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出的任何訴因的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。

此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的附例中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎上”行使我們的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股將少於您行使此類認股權證換取現金時所獲得的普通股。

在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的普通股認股權證來支付認股權證行權價，該數目等於(A)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)與權證行使價的差額(Y)公平市價和(B)每份認股權證0.361的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前10個交易日止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將更少。

我們可以修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人造成不利影響，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議訂約方認為必需或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響，惟須取得當時尚未發行的至少50%認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在以下情況下贖回已發行認股權證：(A)在可行使後及到期前的任何時間，(A)以每股認股權證0.01美元的價格贖回，只要我們的普通股在截至我們向權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，並符合某些其他條件，或(B)以每股認股權證0.10美元的價格贖回，只要在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付其行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由Sandbridge Acquisition Holdings LLC或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

項目1B。未解決的員工評論。

無

項目2.財產

我們的公司總部位於猶他州的利希，我們在那裏租用了大約56,000平方英尺的辦公空間。我們主要將這一租賃空間用於管理、營銷、財務、法律、法規遵從性、人力資源和一般管理團隊、研發、工程和實驗室空間。本租約將於2024年7月31日到期，視我們是否將租期延長至2034年7月31日而定。

由於在2021年過渡到主要是遠程工作環境，公司簽訂了到2024年7月31日轉租其辦公空間的協議，但在轉租到期後仍有能力重新佔用該空間。該公司已於2022年簽訂了一份約7600平方英尺的寫字樓租賃合同，適合目前的需求。這個新租賃的空間主要用於研發、工程和實驗室空間。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們面臨第三方的各種索賠，我們可能會不時提出索賠或採取法律行動，以維護我們的權利，包括知識產權，以及與僱傭事項和我們產品的安全性或有效性有關的索賠。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的債務，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類賠償的支付都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。

2021年11月，在美國加州中心區地區法院對我們提出了兩項假定的集體訴訟，布塔拉訴Owlet，Inc.，案件編號2：21-cv-09016，以及Cherian訴Owlet，Inc.，案件2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年證券交易法，他們代表假定的一類投資者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收購公司(“SBG”)的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的SBG特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些高管和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Smart Sock產品歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。法院合併了布達拉和契裏安案件，但尚未任命主要原告。該公司打算針對這些指控積極為自己辯護，包括代表自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股和購買我們普通股的公開交易認股權證分別以“OWLT”和“OWLT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

紀錄持有人

截至2023年4月3日，共有143名紀錄保持者。登記持有者的數量不包括數量大大增加的“街頭名字”持有人或實益持有人，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會支付任何股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約，包括我們目前的貸款和擔保協議。此外，我們A系列可轉換優先股的條款禁止我們在未經A系列可轉換優先股至少大部分流通股持有人同意的情況下支付股息。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售未登記證券；發行人或關聯買受人購買股權證券

出售未登記的股權證券

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

購買股票證券

在截至2022年12月31日的三個月裏，我們沒有回購普通股。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

以下討論和分析應與本年度報告(“報告”)中其他部分包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的有關我們的業務、運營和行業的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的結果可能與本報告披露的題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分目前描述的結果大不相同。在本第7條中，除非另有説明，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Owlet Baby Care Inc.及其在與Sandbridge收購公司合併交易前的合併子公司，以及在與Sandbridge收購公司合併交易後的Owlet，Inc.及其合併子公司。

概述

我們的使命是在正確的時間為家長提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在育兒的旅途中找到更多的joy。我們的數字育兒平臺旨在為家長提供實時數據和洞察，幫助家長感到更平靜、更自信。我們相信，每一位家長都應該得到心靈的安寧，並有機會感受到自己休息得最好。我們還相信，每個孩子都應該活得長久、快樂和健康，我們正在努力開發產品，以幫助促進這一信念。

2023年私募融資

2023年2月17日，該公司完成了新發行的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和認股權證的出售，以購買其A類普通股(“2023年私募認股權證”)，涉及新投資者和現有投資者的參與，總收益為3,000萬美元。

根據最終協議的條款，Owlet發行了可轉換為約6120萬股普通股的A系列優先股。每個購買者還獲得了一份認股權證，可以購買他們的A系列優先股可轉換為普通股數量的180%。2023年私募認股權證的行權價為每股0.333美元，持有人可在2028年2月17日或之前的任何時間行使。

紐約證券交易所通知

2022年11月29日，我們收到了來自紐約證券交易所的通知(“紐約證券交易所通知”)，指出我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節(“第802.01C節”)，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。紐約證券交易所的通知不會導致我們的普通股立即從紐約證券交易所退市。我們已通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。根據紐交所的規定，自收到紐交所通知或2023年股東年會起計六個月內，我們必須糾正股價不足，並重新遵守紐交所持續上市的標準。在此期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，這取決於我們是否遵守其他紐約證券交易所持續上市標準。如果我們的普通股被摘牌，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的普通股，或者根本不會。見第一部分，第1A項。“風險因素--我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續”。

經營成果的構成部分

收入

我們確認的收入主要來自產品和相關移動應用程序。當貨物和服務的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了我們預期為換取這些貨物和服務而收到的對價。該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括合同製造、運輸和搬運、與工具和製造設備及軟件有關的折舊和攤銷、保修更換、履行成本、倉儲、託管以及超額和過時庫存儲備。

運營費用

一般和行政。一般和行政費用主要包括薪金、福利、基於股票的薪酬以及財務和會計、法律、人力資源和行政管理人員和僱員的獎金；第三方法律、會計和其他專業服務；公司差旅和娛樂；財產和設備的折舊和攤銷；以及設施租金。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷員工和承包商的工資、佣金、福利、股票薪酬、佣金和獎金；第三方營銷費用，如社交媒體和搜索引擎營銷；電子郵件營銷和印刷營銷。

研究和開發。研發費用主要包括從事我們產品和平臺的設計、開發、維護和測試的員工和承包商的工資、福利、基於股票的薪酬和獎金。

其他收入(費用)

利息支出，淨額。利息支出包括我們未償還借款產生的利息和相關遞延融資成本的攤銷，減去我們貨幣市場賬户賺取的利息收入。

或有利益轉換功能產生的利息支出。或有利益轉換特徵的利息支出涉及與第二部分第8項所述或有利益轉換特徵有關的費用。“財務報表和補充數據--附註8”，載於本報告。

優先股權證負債調整。按市值計價調整，以確認其他收入(費用)中優先股權證負債的公允價值變化。

普通股認股權證負債調整。按市值計價調整，以確認普通股認股權證負債在其他收入(費用)中的公允價值變化。

從貸款減免中獲益。貸款豁免收益包括在免除小企業管理局Paycheck保護計劃貸款後確認的收益。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)，淨額包括我們的外匯交易淨收益(損失)和債務清償損失。

所得税規定。所得税撥備主要包括與我們開展業務的税收管轄區相關的美國聯邦和州所得税。

經營成果

下表列出了我們在以百萬為單位的各期間的業務成果(請注意，由於四捨五入，本項目7內以百萬為單位的數額可能不是總和)：

收入

收入從截至2021年12月31日的7,580萬美元下降到截至2022年12月31日的6,920萬美元，降幅為8.8%。下降的主要原因是受消費者直銷水平下降和零售商瞄準較低庫存水平的影響，Owlet襪子產品的銷售額下降，這反映了宏觀經濟狀況。與前一年相比，退貨和按存儲容量使用計費津貼的準備金大幅減少，這主要是由於食品和藥物管理局警告信的影響。在2021年第四季度和截至2021年12月31日的一年中，由於從美國零售商收到和預期的Smart Sock和Owlet Monitor Duo產品的退貨，該公司記錄了2320萬美元的對銷收入調整。客户折扣同比增加，反映了推出Dream Sock的促銷活動增加，以及消費者直銷水平下降的反應。

收入成本和毛利

收入成本增加了510萬美元，即12.5%，從截至2021年12月31日的年度的4,080萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,590萬美元。增加的主要原因是成本上漲，包括材料、運輸和託管成本的增加。毛利率從截至2021年12月31日的年度的46.2%下降到截至2022年12月31日的年度的33.7%，主要是由於收入成本上升。

一般和行政

一般和行政支出增加了920萬美元，或28.5%，從截至2021年12月31日的年度的3,230萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,150萬美元。這一增長主要是由薪酬支出推動的，主要是基於股份的薪酬、增加的一般和行政員工人數以及某些分銷商和零售客户的壞賬支出增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷支出增加了140萬美元，或3.8%，從截至2021年12月31日的年度的3,710萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的3,850萬美元。這一增長主要是由於銷售和營銷員工人數增加帶來的薪酬支出(包括基於股份的薪酬)的增加，但數字廣告和營銷支出的減少大大抵消了這一增長。

研究與開發

研發支出增加了650萬美元，即30.2%，從截至2021年12月31日的年度的2,140萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,790萬美元。這些增長主要是由於研發員工人數的增加以及諮詢和外部服務支出的增加(包括與監管批准相關的服務)導致薪酬支出增加(包括基於股份的薪酬)。

其他收入(費用)

在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了SBA PPP貸款免除帶來的210萬美元的收益。

截至2021年12月31日止年度，我們確認來自或有利益轉換功能的利息開支為於合併日期記錄的費用，該費用在綜合財務報表附註第8項中描述。

截至2021年12月31日止年度，我們確認因合併前優先股權證公允價值增加而虧損560萬美元。我們確認，由於截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度普通股權證的公允價值減少，普通股權證按市價調整的收益分別為1,570萬美元和630萬美元。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自發行可轉換優先股、發行普通股、貸款工具下的借款、發行可轉換本票以及銷售我們的產品和服務。與合併有關，公司籌集了1.339億美元的淨收益，加上產品和服務的銷售，從合併之日到截至2022年12月31日的一年，為我們的運營提供了資金。截至2022年12月31日，我們擁有現金和現金等價物1,120萬美元。

2023年2月17日，該公司完成了新發行的A系列優先股和2023年私募認股權證的出售，總收益為3000萬美元，扣除發售費用。

A系列優先股可在2023年2月17日之後的任何時間根據持有人的選擇轉換為普通股，並且在股息權、贖回權和清算事件發生時的權利方面，其排名如下：(I)優先於2023年2月17日後設立的公司普通股和所有其他類別或系列的股權證券，除非該等股份或股權證券明確規定其在股息權、贖回權或清算事件後的權利方面與A系列優先股平價，(Ii)與2月17日之後設立的公司每一類別或系列股權證券的平價排名，本公司於2023年2月17日後設立的各項股本證券，其條款明文規定其在股息權、贖回權及清盤時的權利方面與A系列優先股平價；及(Iii)於2023年2月17日後設立的本公司每一類別或系列的股權證券中，其條款明文規定其在股息權、贖回權及清算事件發生時的權利方面的排名優先於A系列優先股。

自2023年2月17日起及之後的任何時間，A系列優先股當時至少過半數流通股的持有者可以投票或書面同意的方式指定一個日期和時間或事件發生的日期和時間，即A系列優先股的全部(不少於全部)流通股將自動：(I)按轉換率轉換為普通股；(Ii)在某些例外和限制的約束下，以相當於每股1000美元的清算優先權的A系列優先股的每股金額贖回，加上截至贖回日期及時間的所有應計或已申報但未支付的股息，或(Iii)上述各項的組合。A系列優先股的清算優先權為每股1,000.00美元。

除若干例外情況外，當本公司發生重大變動、自願或非自願清盤、解散或清盤時，本公司須支付A系列優先股每股金額，數額相當於(I)每股1,000美元或(Ii)A系列優先股每股代價，如所有該等股份於緊接清盤事件發生前已轉換為普通股，則A系列優先股每股代價須予支付，另加截至向A系列優先股持有人最終分派當日所有已宣派但未支付的股息總額。

每位購買者還收到了一份2023年私募認股權證，可以購買其A系列優先股可轉換為普通股數量的180%。2023年私募認股權證的行權價為每股0.333美元，持有人可在2028年2月17日或之前的任何時間行使。2023年私募認股權證還規定在2023年2月17日之後的任何時間以現金或無現金淨行權的方式行使，如果在五年期限屆滿前沒有行使，將自動以無現金的方式行使。在發生根本變化或其他清算事件時，如果2023年私募認股權證未在此類事件完成前行使，則2023年私募認股權證將自動淨行使。

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，財政部長、美聯儲主席和FDIC主席就FDIC對SVB接管的決議發表了一份聯合聲明，該聲明規定，從2023年3月13日起，所有儲户都可以提取他們的所有資金。截至本年報日期，本公司存入SVB的所有現金均可供本公司提取。

資金需求和持續經營

根據會計準則更新第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子專題205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

自成立以來，本公司經歷了經常性的運營虧損和運營產生的負現金流，導致截至2022年12月31日和2021年12月31日的累計虧損分別為2.228億美元和1.434億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營現金流分別為負8140萬美元和4060萬美元。

收入的逐年下降、目前的低現金餘額、經常性的經營虧損，以及自成立以來的經營活動產生的負現金流量，使人對公司是否有能力在隨附的合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，因此，不包括與資產賬面值的可回收性及分類有關的任何調整，或在本公司無法持續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層採取了以下行動：

·公司完成了新發行的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和認股權證的出售，以購買其普通股(“2023私募認股權證”)，涉及新的和現有投資者的參與，總收益為3,000萬美元。

·如附註7所述，本公司於2023年3月進一步修訂了與SVB的融資安排，根據該安排，定期票據的本金付款將推遲至2023年9月。這項最新修正案還修訂了未來時期的財政契約。

·在截至2022年12月31日的一年中，公司採取了重組行動，其中包括大幅削減員工人數和減少運營支出，大幅降低截至2022年12月31日的季度現有的運行率支出。

我們沒有從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在因素，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、對本公司產品的需求減少或FDA拒絕本公司從頭開始的上市授權請求，不能保證本公司將從運營中產生足夠的未來現金流。如果收入從當前水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們在未來實施戰略舉措和增加收入的能力。

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。如果不能獲得額外的資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些我們計劃的未來

或以其他方式進一步降低運營成本，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們的技術、產品或服務的某些方面，否則我們將自己追求。

與硅谷銀行達成貸款和擔保協議

於2022年11月23日，本公司與硅谷銀行訂立第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“LSA”)。LSA修訂、重述並全部取代了日期為2020年4月22日的前第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以及之前的所有修正案。於2023年3月27日，本公司與硅谷銀行(現為First Citizens Bank and Trust Company的分部)訂立LSA第一修正案(“SVB修正案”)，以(I)將本公司的若干本金支付延至2023年9月1日，(Ii)讓硅谷銀行豁免所述的若干違約事件，(Iii)擴大本公司可借入的存貨及賬目的資格，(Iv)修訂本公司所需的若干財務契諾，及(V)於第一修正案中作出若干其他修訂。

信用額度

LSA提供了1,750萬美元的循環信貸額度(SVB Revolver)，截至2022年12月31日，最高可獲得額為1,000萬美元。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可獲得性的限制，該借款基礎受到合格應收賬款和合格庫存的特定百分比的限制。借款基礎可獲得性可能會根據期間的合格應收賬款和合格庫存受到影響，並可能顯著低於最大借款基礎可獲得性。

SVB Revolver設施將於2024年4月22日到期並終止。於2022年12月31日，SVB Revolver按浮息計算未償還本金的利息，按年利率計算，相當於(I)5.00%及(Ii)最優惠利率加最優惠利率保證金(1.25%或1.75%，取決於LSA所界定的公司流動資金)兩者中較大者。

定期貸款

LSA還提供了850萬美元的定期貸款(“定期貸款”)，取代了根據先前協議發放的定期貸款，截至2022年12月31日，其中800萬美元未償還。定期貸款以每月50萬美元的等額分期付款方式攤銷，2024年10月1日到期。

定期貸款按(I)四分之五釐(5.75%)及(Ii)最優惠利率加最優惠利率差額(定義見LSA)兩者中較大者的浮動利率按年計算未償還本金的利息，該等利息須於(A)每月拖欠、(B)每個預付款日期及(C)定期貸款到期日支付。所有未償還本金、應計利息和未付利息以及所有其他與定期貸款有關的未償債務應在定期貸款到期日到期並全額支付。

截至2022年12月31日，該公司違反了截至2022年12月31日的三個月的最低淨收入要求。2023年3月，本公司進一步修訂了與SVB的融資安排，根據該安排，定期貸款的本金將推遲至2023年9月支付。這項最新修正案還修訂了未來時期的財政契約。

如果該公司在未來一段時間內違反其契諾，SVB可以選擇採取某些行動，包括終止信用額度，並宣佈定期貸款本金和信用額度立即到期和應付。

融資保險費

2022年7月，本公司續簽了董事及高級職員責任保單，並與第一保險訂立了一項新的短期商業保費融資協議，資金將分11個月平均支付，應計利息利率為4.40%。截至2022年12月31日，融資保險費的剩餘本金餘額為240萬美元。

工資保障計劃貸款

於2020年4月，我們向美國小企業管理局(“SBA”)支薪支票保護計劃(“PPP”)申請並獲得210萬美元的資金，SVB作為該貸款的貸款人(“PPP貸款”)。在購買力平價下，我們申請了對所有購買力平價貸款的豁免。2021年6月15日，我們獲得了PPP貸款的全額210萬美元本金的寬免。由於免除了購買力平價貸款，我們在截至2021年12月31日的財年中確認了210萬美元的收益。

現金流

下表彙總了我們的現金流(單位：百萬)：

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為8140萬美元，而上一年用於經營活動的現金淨額為4060萬美元。營運現金流的變化主要是由於(I)較高的淨虧損，(Ii)較低的非現金費用，以及(Iii)用於淨資產和負債的現金，主要是由於上一年來自或有利益轉換功能的利息支出，以及(Iii)用於淨資產和負債的現金，受支付受警告函約束的產品的已接受和預期客户回報的影響，這些回報是在截至2022年12月31日的年度內支付的。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，由於資本支出減少，用於投資活動的淨現金從截至2021年12月31日的200萬美元減少到160萬美元。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金從截至2021年12月31日的一年的1.206億美元減少到90萬美元，主要是由前一年的反向資本重組和管道融資提供的現金推動的。

賠償

在正常的業務過程中，我們簽訂的協議可能包括賠償條款。根據此類協議，我們可以對受補償方遭受或發生的損失進行賠償、保持無害併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在由第三方行為引起的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生物質成本。

為了完成合並，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，該協議可能要求我們在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。我們目前有董事和高級管理人員保險，可以減少我們的風險敞口，並使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。我們認為，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值並不重要。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策對於瞭解我們的經營結果和財務狀況至關重要，因為它們要求我們使用可能影響我們資產或負債價值和財務結果的估計和假設。關於公司在編制合併財務報表時使用的主要會計政策、估計和方法的摘要，見第二部分第8項。“財務報表和補充數據”--附註2。

下文所述的會計政策和估計是公司認為在編制合併財務報表時最關鍵的政策和估計，因為它們要求管理層對本質上不確定的事項作出主觀和複雜的判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

銷售退貨、回扣、折扣和津貼

我們的合同責任包括承諾向客户提供退貨權利，以及承諾在滿足特定條件的情況下向某些零售渠道客户提供折扣和回扣或津貼。根據我們對歷史銷售退貨以及合同折扣和津貼的分析，收入在隨附的合併經營報表和預期銷售退貨、折扣和津貼的全面虧損中減少。預期回報，以及已賺取但尚未兑現或支付的估計折扣和津貼，計入隨附資產負債表的應計費用和其他費用。如果由於產品的意外變化或競爭壓力導致實際銷售退貨或交換模式發生變化，則實際退貨可能與估計值不同。

不包括監管行動的影響，銷售回報率一直具有足夠的可預測性，使我們能夠估計預期的未來回報。我們審查我們直接面向消費者的渠道的實際回報佔銷售額的百分比，以確定歷史回報率。歷史回報率被用作根據當前銷售情況估計未來回報的基礎。銷售退貨估計可能會受到新產品發佈和銷售渠道變化的影響。如果由於產品、競爭壓力或監管措施的意外變化而導致實際銷售退貨或交換模式發生變化，則實際退貨可能與估計值不同。

提供給我們客户的銷售回扣、折扣和津貼已經足夠可預測，使我們能夠估計預期的未來折扣和津貼。折扣和津貼可根據現有和預期的促銷計劃以及銷售時的合同條款進行評估。新的促銷計劃或對現有促銷計劃的更改可能會影響預計的銷售回扣、折扣和津貼

所得税

在評估收回遞延所得税資產的能力時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們的經營業績、持續的税務規劃以及基於司法管轄區對未來應納税收入的預測。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。相反，如果所有或部分遞延税項淨資產被確定為未來無法變現，對估值撥備的調整將計入作出這一決定的期間的收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

不確定的税收狀況在税務機關審查後很可能無法維持某一税收狀況時被記錄下來。根據我們的税務申報文件中的立場，我們得出的結論是，截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有需要披露的重大不確定税收頭寸，也沒有重大金額的未確認税收優惠。我們記錄與所得税有關的利息和罰款的政策，包括不確定的税收狀況，是將這些項目記錄為所得税撥備的一個組成部分。

新興成長型公司的地位

合併後，我們符合JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定義的新興成長型公司(“EGC”)的資格。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為EGC，除其他事項外，我們無需：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非EGC披露的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會關於在綜合財務報表審計師報告(審計師討論和分析)中傳達關鍵審計事項的要求；以及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。

我們預計，根據就業法案，我們仍將是EGC，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元的財政年度的最後日期，(Iii)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”之日，或(Iv)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

較小的報告公司

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計綜合財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Owlet，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計Owlet，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度的相關綜合營運及全面損益表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來不斷出現營運虧損，並因營運產生負現金流，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

 

 

/s/普華永道會計師事務所

猶他州鹽湖城

2023年4月6日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Owlet公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Owlet公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Owlet公司

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(1)在合併前，本公司普通股及可贖回可轉換優先股的股份已追溯調整為反映合併所確立的約2.053的交換比率的股份(見附註3)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Owlet公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Owlet公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股)

注1.業務描述及呈報依據

組織

Owlet Baby Care Inc.於2014年2月24日作為特拉華州的一家公司註冊成立。於2021年2月15日，Owlet Baby Care Inc.(“Old Owlet”)與沙橋收購公司(“SBG”)及Project奧林巴斯合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議，據此，於2021年7月15日，合併子公司與Old Owlet合併並併入Old Owlet，Old Owlet作為SBG的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併後，SBG更名為Owlet，Inc.(“Owlet”、“OWLT”或“公司”)。有關合並的進一步詳情，請參閲附註3。

該公司的數字育兒解決方案生態系統通過向父母提供數據來跟蹤他們孩子的睡眠模式，正在幫助轉變現代育兒方式。其解決方案旨在為改善兒童睡眠和父母的信心和舒適度提供見解。

列報依據和合並原則

本公司及其附屬公司的合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及條例編制。所有公司間交易及結餘已於合併中撇除。除非另有説明，票據中除每股金額外的所有美元金額均以千為單位表示。

由於合併於2021年7月15日完成，所附綜合財務報表及相關附註所載的上期股份及每股金額已作追溯調整。有關更多信息，請參見注釋3。

上一年的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。主要管理層估計包括與收入確認有關的估計(包括獨立銷售價格、所售硬件產品的使用期、銷售激勵、產品退回和隱含的合同後支持和服務)、可疑賬户準備、陳舊或移動緩慢的庫存的減記、財產和設備的使用壽命、長期有形和無形資產的減值評估、保修義務、或有利益轉換特徵、遞延所得税淨資產的估值扣除、不確定的税務狀況、認股權證和基於股票的補償的估值。

食品和藥物管理局信函

2021年10月1日，該公司收到了美國食品和藥物管理局(FDA)關於Smart Sock的警告信(警告信)，日期為同一日期。警告信聲稱，該公司在美國營銷其智能襪子產品使智能襪子成為一種醫療設備，需要獲得FDA的上市前批准或批准，並且該公司沒有獲得此類批准或批准，這違反了聯邦食品、藥物和化粧品法案。這封警告信只關注由於心率和氧氣通知以及相關索賠而在美國對該產品進行的監管分類。根據警告信和FDA要求停止在美國分銷智能襪子的要求，該公司於2021年10月暫停了智能襪子在美國的分銷。這一暫停是針對該公司向美國客户和零售商發貨的。其他國家的業務仍未受到影響。作為對警告信的迴應，幾家全國性零售商單方面暫停了Smart Sock和Owlet Monitor二人組在美國的銷售。在2021年第四季度，該公司與某些客户和零售商達成協議，接受Owlet Smart Sock和Owlet Monitor二人組的退貨。該公司於2021年12月開始分銷一款新的睡眠監測襪子(“夢想襪子”)，將於2022年1月推出消費者產品。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與警告信相關的產品退貨已累計退款4,958美元和20,145美元。

在截至2022年12月31日的一年中，FDA通知該公司，Dream Sock的某些功能--即顯示脈搏和血氧飽和度--是需要營銷授權的醫療設備功能。該公司告知FDA其計劃提交上市授權的從頭分類請求，該請求由公司提交，並於2022年12月接受FDA的實質性審查。FDA已經表示，在對上市申請做出決定之前，它預計不需要採取執法行動。如果FDA在等待FDA對申請的審查和決定之前改變其對Dream Sock的執行方法，我們可能會被要求召回產品或以其他方式限制銷售當前設計的具有這些特定顯示功能的產品，直到FDA獲得營銷授權。

風險和不確定性

根據美國會計準則第2014-15號，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(子專題205-40)，本公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件，使人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

自成立以來，該公司經歷了經常性的運營虧損，運營產生的現金流為負，導致截至2022年12月31日的累計赤字為222,758美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的運營現金流分別為負81,380美元和40,556美元。截至2022年12月31日，我們手頭有11,231美元現金。

收入同比下降、當前現金餘額低、經常性經營虧損、自成立以來運營產生的負現金流量，再加上不遵守其債務契約(見附註7)，令人對公司在隨附的綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，因此，不包括與資產賬面值的可回收性及分類有關的任何調整，或在本公司無法持續經營時可能導致的負債金額及分類的任何調整。

隨着公司繼續解決這些財務狀況，管理層採取了以下行動：

·如附註16所述，2023年2月17日，該公司完成了新發行的優先股和認股權證的出售，以購買其普通股，總收益為30,000美元。

·如附註7所述，本公司於2023年3月進一步修訂了與SVB的融資安排，根據該安排，定期票據的本金付款將推遲至2023年9月。這項最新修正案還修訂了未來時期的財政契約。

·在截至2022年12月31日的一年中，公司採取了重組行動，大幅削減了員工人數，並將減少運營支出。這包括減少諮詢和外部服務，減少營銷計劃，以及確定研發項目的優先順序和順序。該公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中確認了1,448美元的重組費用。重組費用主要包括遣散費和相關的員工福利，其中大部分於年內支付。公司預計不會產生任何與重組相關的額外費用。

我們沒有從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的資本需求。由於潛在因素，包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、對本公司產品的需求減少或FDA拒絕本公司從頭開始的上市授權請求，不能保證本公司將從運營中產生足夠的未來現金流。如果收入從當前水平進一步下降，公司可能無法進一步降低成本，或者這種削減可能會限制我們在未來實施戰略舉措和增加收入的能力。

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的融資，如果可以的話。如果不能獲得更多資金，我們可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來發展，或者以其他方式進一步降低運營成本，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和

應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到很大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們還可能被要求通過與合作伙伴或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄權利或共同擁有我們的技術、產品或服務的某些方面，否則我們將自己追求。

該公司將現金存入銀行存款賬户，有時超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日，該公司幾乎所有現金都存放在硅谷銀行，超過了聯邦保險的限額。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，財政部長、美聯儲主席和FDIC主席發佈了一份聯合聲明，與FDIC關於硅谷銀行接管的決議有關，該決議規定，從2023年3月13日起，所有儲户都可以提取他們的所有資金。截至這些財務報表發佈之日，本公司存放在硅谷銀行的所有現金均可供本公司使用。

附註2.主要會計政策和近期會計準則摘要

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有現金餘額和高流動性投資。現金等價物由貨幣市場基金組成。

應收帳款

該公司按銷售價值記錄應收賬款，併為那些被確定為無法收回的賬款建立準備金。特定準備金的金額由管理層根據各種假設估計，包括客户的財務狀況、客户的應收賬款年齡以及付款時間表和歷史的變化。當追回的可能性很小時，賬户餘額從應收賬款壞賬準備中註銷。以前註銷的應收賬款在收到付款時被記錄下來。

庫存

庫存包括材料和第三方組裝成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬，成本採用加權平均成本法確定。該公司審查庫存是否存在供應過剩、陳舊以及估值高於預計可變現金額，並在可變現淨值不超過成本時將庫存減記至可變現淨值。截至2022年12月31日、2022年和2021年，該公司的幾乎所有庫存都是成品。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計經濟使用年限，或對於租賃改進，按估計經濟使用年限或相關租賃期限中較短的較短者計算，如下：

大幅增加財產和設備的價值或能力或延長其使用壽命的支出被資本化。日常維護、維修和更新費用在發生時計入費用。

應攤銷的無形資產

應攤銷的無形資產包括專利、商標、軟件開發成本和內容電影製作成本，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能減值時進行減值測試。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了41美元的減值費用，以完全減值不再使用的與內容相關的無形資產。在截至2021年12月31日的年度內，公司並未確認任何無形資產的減值費用。無形資產

截至2022年12月31日的累計攤銷淨額為2,279美元，截至2021年12月31日的累計攤銷淨額為1,696美元。專利和商標使用直線法在十年內攤銷。電影製作成本使用個別電影預測計算方法在三年內攤銷。

該公司的軟件開發成本涉及作為集成硬件和應用程序體驗的一部分提供給其客户的應用程序，並在初步項目階段完成和應用程序開發開始之前按已發生的費用計入。公司在進入實施後階段時停止資本化，並支出持續維護和支持成本。截至2022年和2021年12月31日，資本化軟件開發成本分別為1,873美元和1,101美元。該公司內部開發的軟件在資產負債表上的無形資產中資本化，目前仍在開發中，尚未準備好全面發佈。因此，本公司尚未確認截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的任何攤銷。

租契

該公司根據經營租賃租賃其辦公空間和某些設備。如附註5所述，本公司於2022年1月1日採用新租賃會計準則，採用經修訂的追溯過渡法。對於包含租金上調或租金優惠條款的租約，在這兩種方法下，公司均以直線方式記錄租賃期內的應付租金總額。對於截至2022年1月1日之前的期間，本公司將已支付租金與直線租金之間的差額作為遞延租金負債記錄在綜合資產負債表中。2022年1月1日以後所有日期的資產負債表反映了使用權(“ROU”)資產和租賃負債，如附註5所述。

收入確認

該公司幾乎所有的收入都來自其硬件產品的銷售，主要是Owlet Dream Sock、Owlet Cam和Owlet Monitor二人組。如附註1所述，根據警告信和FDA的要求，公司於2021年10月期間暫停了Owlet Smart Sock在美國的分銷。該公司於2021年12月開始分銷Owlet Dream Sock，並於2022年1月推出消費者產品。Owlet Smart Sock目前在國際市場上銷售。

該公司的主要收入來源是美國。沒有其他地理區域佔收入的10%或更多。當商品和服務的控制權以交易價格轉讓給客户時，收入就會確認，這一金額反映了公司為換取這些商品和服務而預期收到的對價。交易價格的計算方法是銷售價格減去公司對可變對價的估計，包括與本期銷售相關的未來退貨、數量回扣和銷售激勵。

該公司採用以下五步法確認收入：

(1)確定與客户的合同

(2)明確合同中的履行義務

(3)確定成交價格

(4)將交易價格分攤到合同中的履約義務

(5)在確認履約義務時或作為履約義務確認收入

具有多重履行義務的安排

本公司簽訂具有多項履約義務的合同。產品銷售包括三項履約義務。第一個履行義務是交付硬件和硬件功能所必需的嵌入式固件。嵌入式固件允許硬件識別硬件的輸入並提供適當的輸出。第二項履行義務是將免費提供的可下載移動應用程序連接到硬件的隱含權利，這使用户能夠查看和訪問實時數據輸出。第三個履行義務是隱含的權利，即在可用時間和如果可用的基礎上，接收與產品基本固件相關的未來未指明的應用程序升級、附加功能和錯誤修復。

本公司根據相對獨立售價(“SSP”)將交易價格分配給每項履約義務。公司確定其SSP的過程考慮了多個因素，包括調整後的市場評估和消費者行為，並根據每項履約義務的事實和情況而有所不同。分配給硬件和嵌入式固件交付的收入

硬件的功能性基本上代表了所有安排對價，並反映瞭如果定期獨立銷售，公司對銷售價格的最佳估計。移動應用和升級權利的SSP是根據相關市場和消費者數據進行估計的。

收入在通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户而履行相關履約義務時確認。分配給硬件和嵌入式固件的收入在產品交付時確認，前提是收入確認的其他條件已經滿足。這通常發生在將產品交付給第三方承運商時。分配給隱含訪問移動應用程序的權利的收入和隱含的在何時可用的基礎上接收未來未指明的應用程序升級、添加的功能和錯誤修復的權利，在底層硬件產品的估計使用期限內以直線方式確認。使用時長根據歷史用户活動進行估算，從5個月到27個月不等。

該公司記錄扣除銷售税和可變對價(如折扣和客户退貨)後的淨收入。付款條件本質上是短期的，因此沒有任何重要的融資部分。該公司以可變對價的形式記錄了客户銷售計劃、退貨和獎勵產品(包括返點、降價、促銷和基於數量的獎勵)的估計收入減少。

支付給客户的對價，如向零售商和分銷商提供的合作廣告和定價促銷，被記錄為收入的減少和應計負債，除非公司以所要求的信用為交換獲得不同的利益，並能夠合理地估計所獲得的不同利益的公允價值。遞延收入是指在公司業績實現之前從客户那裏收到的預付款。從客户那裏收取的、匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，而是作為負債反映在相應的資產負債表中。

銷售退貨、回扣、折扣和津貼

該公司的合同包括向客户提供退貨權利的承諾，以及在滿足特定條件的情況下向某些零售渠道客户提供折扣和回扣或津貼的承諾。根據公司對銷售退貨的分析，包括歷史銷售退貨以及合同折扣和津貼在內的銷售退貨、折扣和津貼的全面虧損以及預期銷售退貨、折扣和津貼的全面虧損，收入在隨附的合併經營報表中減少。預期回報及估計折扣及津貼計入隨附資產負債表的應計開支及其他開支。如果由於產品變化或競爭壓力，公司的實際銷售退貨或交換模式發生變化，實際退貨可能與估計值不同。

收入成本

收入成本包括產品成本，包括合同製造、運輸和搬運、工具和製造設備的折舊、保修更換、履行成本、返工成本、倉儲、託管以及超額和陳舊庫存的減記。

產品保修

該公司為產品性能提供有限保修，保修時間一般為設備激活之日起一年。保修義務允許公司維修或更換有缺陷的產品。本公司應計未來預期保修索賠，並記錄銷售時的收入成本。對未來保修索賠的估計是基於歷史保修索賠經驗和已知條件。預計保修負債計入合併資產負債表中的應計費用和其他費用。

研究與開發

研發費用主要包括與人員有關的費用、諮詢和承包商費用以及原型材料。該公司幾乎所有的研究和開發成本都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。這些成本在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

本公司於綜合業務報表及全面虧損報表中，以直線法確認以服務為基礎的員工限制性股票單位(“RSU”)及股票期權在所需服務期間的股票薪酬支出。

RSU的公允價值以Owlet普通股在授予日的收盤價為基礎。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日按公允價值計量的，該模型需要假設和判斷。本公司對發生的沒收行為進行核算。

在公司普通股公開交易期間，股票期權估值的假設和判斷包括但不限於以下內容：

·預期期限--預期授予期限的估計是按照簡化方法確定的，該方法是根據期權獎勵授予的授權期和合同期限的平均值估算期限的。

·預期波動率-由於公司沒有足夠的普通股波動率歷史數據，預期波動率是基於與預期獎勵期限一致的類似實體的波動率。在評估相似性時，該公司考慮了行業、生命週期階段和規模等因素。

·無風險利率-無風險利率的估計是基於截至授予之日公佈的5年期和7年期美國國債利率的平均值，以與預期壽命保持一致。

在公司普通股未公開交易期間，對股票期權估值的假設和判斷包括但不限於以下內容：

·預期期限--預期授予期限的估計是按照簡化方法確定的，該方法是根據期權獎勵授予的授權期和合同期限的平均值估算期限的。

·預期波動率--由於本公司是一傢俬人實體，其普通股的波動率沒有足夠的歷史數據，預期波動率是基於類似實體在與預期獎勵期限一致的一段時間內的波動率。在評估相似性時，該公司考慮了行業、生命週期階段和規模等因素。

·無風險利率-無風險利率的估計是基於截至授予之日公佈的5年期和7年期美國國債利率的平均值，以與預期壽命保持一致。

·相關普通股的公允價值-由於公司的普通股沒有公開交易，公允價值由董事會根據管理層的意見和當時獨立的第三方估值確定。

營銷與廣告

營銷和廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，營銷和廣告費用分別為26,226美元和27,086美元。

認股權證法律責任

該公司根據對權證具體條款的評估以及在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外的已繳入股本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表及全面虧損中確認為重大營業外損益。於本公司普通股公開買賣期間，公開認股權證的公允價值按活躍市場的報價計算(見公允價值計量)，而私募認股權證的公允價值則根據公開認股權證的市場報價估計，因本公司認定私募認股權證在經濟上與公開認股權證相等。在公司普通股未公開交易期間，權證的公允價值被估計

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這需要假設和判斷。有關公允價值考慮的進一步討論，請參閲附註12。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。

本公司採用估值層次結構披露用於計量公允價值的估值的投入。層次結構內的分類是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入來確定的。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：

·第1級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，

·第二級投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接通過市場證實，在金融工具的幾乎整個期限內可觀察到的資產或負債的投入。

·第三級投入是根據公司自己用於按公允價值計量資產和負債的假設而無法觀察到的投入。

本公司的應收賬款、應付賬款、應計費用和短期債務的賬面價值由於到期或償還的時間較短而接近其公允價值。

所得税

所得税是為綜合財務報表中報告的交易的税收影響準備的，由當前應繳税款加上主要與資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異有關的遞延税款組成。遞延税項代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將應納税或可扣除。遞延所得税資產會定期檢討是否可收回，並在部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時提供估值撥備。

本公司相信，本公司對其報税表上的所得税立場有適當的支持，並且根據對許多因素的評估，包括對適用於每一事項事實的税法的經驗和解釋，其應計税項對於包括2019-2022年在內的所有未結納税年度是足夠的。不確定的税收狀況在税務機關審查後很可能無法維持某一税收狀況時被記錄下來。本公司記錄與所得税相關的利息和罰款的政策，包括不確定的税收狀況，是將這些項目記錄為所得税撥備的一個組成部分。該公司在美國聯邦司法管轄區以及某些州和地方司法管轄區提交所得税申報單。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。在兩級法下，淨虧損根據已宣佈或累計的股息和未分配收益的參與權歸屬於普通股股東和參股證券。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。該公司將其所有系列的可贖回可轉換優先股視為參與證券；可贖回可轉換優先股於2021年7月15日合併完成後轉換為普通股。本公司於2021年7月15日合併後並無任何參與證券。

在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換優先股，因為公司可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。在公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了與租賃有關的ASU 2016-02，租賃(專題842)，要求在資產負債表上確認通過租賃負債換取的使用權資產，以提高組織之間的透明度和可比性。在標準的變化中，最突出的是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃的ROU資產和租賃負債的確認。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。本公司自2022年1月1日起採用新的指導方針。有關採用這些合併財務報表的影響，請參閲附註5。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(專題740)：簡化所得税會計準則，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求消除與期間內税收分配方法有關的例外情況，中期所得税的計算方法，確認外部基礎差異的遞延税項負債，投資的所有權變更，以及在非商業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增。公司於2022年第一季度採用ASU 2019-12。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，通過刪除當前指導要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，此後發佈了包括ASU編號2019-04和ASU編號2022-02在內的各種修正案。該指導意見修改了對某些金融工具的預期信貸損失的計量。本指導意見將在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效。允許及早領養。該公司目前正在評估該指導對其綜合財務報表和披露的影響。

注3.合併

2021年7月15日，公司完成合並(《收盤》)。在結案時，SBG將其名稱從Sandbridge收購公司更名為Owlet，Inc.(“Owlet”)。

在合併之前，Old Owlet和SBG分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。合併的結果是，出於税務目的，SBG被組織為反向收購，SBG更名為Owlet，Inc.，併成為合併申報集團的母公司，Old Owlet為子公司。

緊接閉幕前：

(1)全部30,104,000股Old Owlet可贖回可轉換優先股全部按一對一方式轉換為同等數量的Old Owlet普通股。

(2)與Old Owlet關聯方應付可換股票據有關的7,122美元本金及應計利息按每股3.1546美元的換股價格轉換為Old Owlet優先股股份，從而確認利息開支來自或有利益換股特徵。優先股立即一對一地轉換為等量的Old Owlet普通股。剩餘的2美元關聯方可轉換票據被贖回為現金。

(3)所有429,314股Old Owlet普通股認股權證均以無現金方式行使，並以淨值結算。

(4)所有433,356股Old Owlet A系列優先股權證均以無現金基礎行使，並以同等數目的Old Owlet優先股股份結算。優先股立即一對一地轉換為等量的Old Owlet普通股。

根據合併協議，在收盤時：

·合併前已發行的每一股Old Owlet普通股，包括根據Old Owlet優先股轉換髮行的Old Owlet普通股、可轉換票據和認股權證，已轉換為獲得約2.053股Old Owlet普通股的權利。因此，老Owlet普通股兑換成90,824,573股Owlet普通股。

·某些期權持有人選擇套現總計496,717份既得期權，以每股約20.53美元的價值購買Old Owlet普通股，扣除行權價格後的總價值為9,890美元。除可行使的股份數目和行使價格外，其餘所有尚未行使的Old Owlet期權均按相同條款轉換為可行使的Owlet普通股股份的期權，每一項均使用約2.053的交換比率進行調整。

·持有19,758,773股桑德布里奇A類普通股的持有者行使了贖回這些股票的權利，按比例贖回持有SBG首次公開募股收益的信託賬户的全部部分，按合併完成前兩個工作日計算，每股10.00美元，或總計197,588美元。所有剩餘的3,241,227股沙橋A類普通股轉換為3,241,227股Owlet普通股。

·由Sandbridge Acquisition Holdings LLC、獨立董事和Sandbridge的顧問持有的所有SBG B類普通股(“創始人股份”)自動轉換為5,750,000股Owlet普通股，其中2,807,500股可歸屬和沒收(“溢價股份”)(見附註11)。

·根據與合併有關的認購協議(統稱為“認購協議”)，某些投資者以每股10.00美元的收購價購買了總計12,968,000股新發行的Owlet普通股，總收購價為129,680美元(“PIPE投資”或“PIPE”)。

以下是合併後立即發行和發行的普通股股份摘要：

1.不包括3,150,463股普通股相關的已發行Owlet期權獎勵。

2.包括2,807,500股已發行但仍須遵守附註11所述按價格計算的業績歸屬條款的溢價股份。

3.SBG公眾股東、方正股份和管道投資者在扣除費用後的項目反向資本重組交易的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表中列示。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。此項決定主要基於Old Owlet股東構成Owlet相對多數投票權並有能力提名董事會成員、合併前的Old Owlet業務僅包括Owlet的持續業務，以及Old Owlet高級管理層構成Owlet的大多數高級管理人員。根據這一會計方法，SBG在財務報告中被視為“被收購”公司，如附註1所述。因此，就會計目的而言，Owlet的財務報表代表了Old Owlet財務報表的延續，合併被視為等同於Owlet為SBG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SBG的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務作為Owlet的業務列報。合併前的所有期間均已按緊隨合併後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。

與合併有關，該公司籌集了145,499美元的總收益，包括SBG信託賬户中首次公開發行的213,407美元現金的貢獻，扣除SBG公開股東197588美元的贖回淨額，以及與管道融資相關的129,680美元現金。入賬的額外實收資本為101,259美元，包括133,889美元的淨收益減去認股權證負債確認的22,806美元，期權的現金支付9,890美元，外加66美元的假設流動資產和負債。該公司產生了16,980美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中11,610美元被記錄為將收益減少到額外的實收資本。剩餘的5,370美元已支出

在截至2021年12月31日的年度內，作為在綜合經營報表和全面虧損中確認的一般和行政費用。

附註4.某些資產負債表賬目

財產和設備，淨額

截至目前，財產和設備包括：

截至2022年和2021年12月31日的年度，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為1,264美元和987美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度，公司將與工具和製造設備及軟件相關的折舊和攤銷費用分別分配807美元和610美元計入收入成本。

應計費用和其他費用

應計費用和其他費用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計銷售退貨額分別為6756美元和21179美元。如附註1所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計銷售退貨中分別有4958美元和20145美元可歸因於警告信產生的退貨。

應計保修的變化如下：

注5.租約

新的租賃標準於2022年1月1日採用修改後的追溯過渡法。前幾個期間沒有進行追溯調整，繼續根據這些期間的現行會計準則進行報告。該公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，沒有重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。本公司亦選擇了可行的權宜之計，自資產負債表日起，將初始年期為12個月或以下的租賃的使用權資產及租賃負債剔除，並將物業租賃的租賃及非租賃部分合並，主要涉及公共區域維護費及管理費等附屬開支。

租賃在開始時通過評估該安排是否轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權以換取對價來確定。Owlet的租約主要包括

公司辦公室，剩餘租期約為2年，可選擇續簽。續約和終止選擇權沒有包括在租賃條款中，因為不能合理地確定是否會行使這些選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

租約通常包含租金在租賃期內的上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的開支。某些租賃要求公司支付與租賃資產相關的税款、保險、維護和其他運營費用。此類金額不計入淨收益資產和租賃負債的計量範圍內，因為它們的性質是可變的。這些可變租賃成本在發生時確認為可變租賃費用。

淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。Owlet根據租賃開始日可獲得的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。於採納時，Owlet分別錄得約3,003美元及3,764美元的租賃資產及租賃負債，對綜合現金流量表並無淨影響。租賃資產按遞延租金、租賃獎勵和預付租金進行了調整，分別記為應計費用和其他費用及其他長期負債減少額234美元和527美元。於採納時或截至2022年12月31日止年度並無融資租賃。

轉租物業的收入在直線基礎上確認，並作為減少的成本列示，在公司的綜合經營報表和全面虧損中在營業費用項目中分配。除分租租金外，在租期內向分租户收取可變非租賃成本，如公共區域維修和公用事業費用，以支付其按比例分攤的成本。該等可變非租賃收入收入於營運開支中確認為本公司與總租賃有關的成本的減少額。

新租賃標準對2022年12月31日綜合資產負債表的影響如下：

經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。截至2022年12月31日的年度的總經營租賃成本為1,492美元，其中包括與短期和可變租賃成本相關的無形金額。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

下表顯示了截至2022年12月31日生效的租賃負債的未來到期日：

截至2022年12月31日，該公司有三項不可取消的轉租安排，剩餘租期為1.4至1.6年。該等分租契約並不包含任何續訂或終止分租協議的選擇。下表顯示了截至2022年12月31日的預期未來轉租收入：

本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的分租收入分別為975美元及277美元。

正如我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的那樣，根據以前的租賃標準(主題為ASC 840)，截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：

截至2021年12月31日的年度，經營租賃項下的租金支出約為1,985美元。

附註6.預估遞延收入

遞延收入涉及公司在履行對客户的義務之前從客户那裏收到的付款的業績義務。遞延收入主要包括分配給移動應用程序、未指明的升級權利和內容的金額，並在履約義務的服務期內確認，期限從5個月到27個月不等。

遞延收入餘額總額的變動情況如下：

在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了1,050美元和1,644美元的收入，並在各自期初計入遞延收入餘額。

附註7.長期債務和其他融資安排

以下是該公司截至目前的長期債務摘要：

第三次修訂和重新簽署《貸款和擔保協議》

於2022年11月23日，本公司與硅谷銀行訂立第三份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“LSA”)。LSA修訂、重述並全部取代了日期為2020年4月22日的前第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，以及之前的所有修正案。於2023年3月27日，本公司與硅谷銀行(現為First Citizens Bank and Trust Company的分部)訂立LSA第一修正案(“SVB修正案”)，以(I)將本公司的若干本金支付延至2023年9月1日，(Ii)讓硅谷銀行豁免所述的若干違約事件，(Iii)擴大本公司可借入的存貨及賬目的資格，(Iv)修訂本公司所需的若干財務契諾，及(V)於第一修正案中作出若干其他修訂。

信用額度

LSA提供了17,500美元的循環信貸額度(SVB Revolver)，截至2022年12月31日，最高可獲得額為10,000美元。SVB Revolver是一種基於資產的貸款工具，受借款基礎可用性的限制，受符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的指定百分比限制。借款基礎可獲得性可能會根據期間的合格應收賬款和合格庫存受到影響，並可能顯著低於最大借款基礎可獲得性。

SVB Revolver設施將於2024年4月22日到期並終止。於2022年12月31日，SVB Revolver按浮息計算未償還本金的利息，按年利率計算，相當於(I)5.00%及(Ii)最優惠利率加最優惠利率保證金(1.25%或1.75%，取決於LSA所界定的公司流動資金)兩者中較大者。

定期貸款

LSA還提供了8,500美元的定期貸款(“定期貸款”)，取代了根據先前協議發放的定期貸款，截至2022年12月31日，其中8,000美元尚未償還。這筆定期貸款每月攤銷500美元，2024年4月1日到期。

定期貸款按(I)四分之五釐(5.75%)及(Ii)最優惠利率加最優惠利率差額(定義見LSA)兩者中較大者的浮動利率按年計算未償還本金的利息，該等利息須於(A)每月拖欠、(B)每個預付款日期及(C)定期貸款到期日支付。所有未償還本金、應計利息和未付利息以及所有其他與定期貸款有關的未償債務應在定期貸款到期日到期並全額支付。

本公司認為，定期貸款的公允價值接近於截至2022年、2022年和2021年12月31日的總記錄金額，這是因為長期債務的利率是可變的，並且利率是在考慮違約和信用風險(使用二級投入)後基於市場利率(銀行的最優惠利率)計算的。

費用和其他條款

根據法律援助協議須支付的費用包括未償還本金的1.00%至2.50%之間的定期貸款預付費用、2.00%至2.50%之間的SVB Revolver終止費、相當於SVB Revolver未償還部分年利率0.25%的週年費用、相當於SVB Revolver平均未使用部分年利率0.2%(0.20%)的未使用信貸額度融資費，以及在全額償還定期貸款或終止LSA時到期的最後還款額相當於450美元。

LSA的其他條款包括：(A)在2022年12月31日之前及之後超過15,000美元的流動性門檻契約，以及(B)從2023年1月1日起及之後的任何時間都超過25,000美元的流動性門檻契約，以及(Ii)截至2023年12月31日的財政季度按季度衡量的某些最低淨收入契約。

截至2022年12月31日，該公司違反了其最低流動資金要求和截至2022年12月31日的三個月的最低淨收入要求。因此，8000美元的定期票據和公司的信用額度以及4685美元的未償還借款被作為流動負債列報。

2023年3月，本公司進一步修訂了與SVB的融資安排，根據該安排，定期票據的本金支付將推遲至2023年9月。這項最新修正案還修訂了未來時期的財政契約。

融資保險費

於2022年7月，本公司續訂其公司董事及高級職員及僱傭責任保單，並與第一保險訂立一項新的短期商業保費融資協議，資金總額為3,041美元，分11個月平均支付，按4.40%的利率計息(“融資式保費”)。

工資保障計劃貸款

於二零二零年四月，本公司根據聯邦冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)從小企業管理局支薪支票保護計劃(“PPP”)取得款項2,075美元，SVB為貸款的貸款人(“PPP貸款”)。

根據購買力平價貸款的條款，未償還本金的利息按年利率1.0%計算。購買力平價貸款的期限為兩年，除非在購買力平價貸款下發生違約事件時需要付款。

2021年6月15日，該公司獲得了PPP貸款的全額2,075美元本金和24美元利息的寬免。由於免除了購買力平價貸款，公司在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中確認了2098美元的收益。

未來總到期日

截至2022年12月31日，定期票據和融資保險費應付款項的未來總到期日如下：

附註8.交易記錄和關聯方交易

可轉換本票

截至2020年12月31日，本公司在截至2019年12月31日的年度內發行的關聯方可轉換本票餘額為6,500美元。可轉換承付票的年息為5.00%，所有未償還本金和應計利息應於初始成交日期(2021年8月9日)的兩年週年日或控制權變更完成時(定義見可轉換票據協議)到期。截至2021年7月15日(緊接控制權變更事件之前)和2020年12月31日，可轉換本票的應計利息分別為621美元和447美元，未攤銷債務發行成本分別為3美元和13美元。

根據可轉換票據協議，未經多數持有人同意，可轉換承付票不得預付，並將在合格優先股股權融資至少15,000美元時，按每股可轉換優先股價格的80%自動轉換為我們的可轉換優先股股份，不包括票據的轉換價值。可轉換本票於2021年2月修訂，允許票據：(I)立即自動轉換為我們的可轉換優先股的股份

在合併完成之前，(I)在合併完成時，(Ii)在持有人選擇時，以相當於轉換日期適用於本公司最近一次股權融資的每股價格(截至完成時為3.1546美元)的轉換價格，轉換為公司普通股，或(Ii)在合併完成時觸發以現金償還未償還本金和應計利息。2021年2月的修訂創造了或有利益轉換特徵，因為在修訂日期，票據可轉換為的標的股票的估計公允價值超過票據的未償還利息和本金。

如附註3所述，於2021年7月15日，本公司完成合並。就在合併完成之前，除一張可轉換票據外，所有可轉換票據都轉換為公司普通股。未兑換的票據餘額為2美元，已全額支付。該轉換觸發確認或有利益轉換特徵，以及於修訂日期可轉換為票據的標的股票的估計公允價值超出修訂日期票據的未償還利息及本金的金額計入利息開支。截至2021年12月31日的年度，或有利益轉換功能的已確認利息支出為26,061美元。

附註9.預算承付款和或有事項

購買和其他債務

本公司於2021年6月簽訂雲平臺服務服務及許可協議。該公司有5,000美元的購買義務，從2021年6月開始在36個月內支付。

2023年2月，本公司和一家重要供應商同意延長截至2022年12月31日應向供應商支付的付款條件。未來付款的時間被延長，以與本公司尚未確定的從供應商那裏額外購買的金額和時間相關。作為延長付款期限的結果，該公司同意從2023年3月開始每月支付利息，在36個月內總計3,000美元。

訴訟

本公司在正常業務過程中不時涉及法律訴訟。管理層在諮詢法律顧問後認為，這些訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性影響。

2021年11月，在美國加州中心區地區法院對我們提出了兩項假定的集體訴訟，布塔拉訴Owlet，Inc.，案件編號2：21-cv-09016，以及Cherian訴Owlet，Inc.，案件2：21-cv-09293。這兩項指控都指控公司及其某些高級管理人員和董事違反了1934年證券交易法，他們代表假定的一類投資者(I)在2021年3月31日至2021年10月4日期間購買了公司的普通股，或(Ii)截至2021年6月1日持有桑德布里奇收購公司(“SBG”)的普通股，並有資格在2021年7月14日舉行的SBG特別會議上投票。這兩項指控都聲稱，該公司及其某些高管和董事作出了虛假和/或誤導性的陳述，並且沒有披露有關FDA可能將Smart Sock產品歸類為需要營銷授權的醫療設備的某些信息。法院合併了布達拉和契裏安案件，但尚未任命主要原告。該公司打算針對這些指控積極為自己辯護，包括代表自己和被點名的高級管理人員和董事提出解僱動議。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或發生的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在因第三方訴訟而產生的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本。本公司已與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，賠償其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任。該公司目前擁有董事和高級管理人員保險，以減少其風險敞口，並使該公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。該公司認為，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值並不重要。

注10.以股份為基礎的薪酬調整

2014股權激勵計劃

Owlet此前已於2014年6月30日由董事會通過了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)。該計劃允許公司向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。按比例授予的期權期限為兩到四年，最長期限為10年。

於2021年7月15日，於成交時(附註3)，已發行及可供授予的股權獎勵數目根據約2.053的換股比率進行追溯調整。轉換機制的結果是，結算前每個期權的公允價值等於結算後每個期權的公允價值。這些聲明中提出的所有股票期權活動都已進行了追溯調整，以反映轉換。

自2021年獎勵計劃生效之日起，本公司停止根據2014年計劃發放獎勵。懸而未決的賠償金繼續受2014年計劃的條款和條件制約。剩餘待發行、被沒收、到期的股票，或根據2014年計劃滾動到2021年激勵獎勵計劃並可用於獎勵的其他可發行方式。

2021激勵獎勵計劃

自2021年2月12日起，董事會批准通過一項股權激勵計劃(“2021計劃”)，允許公司向員工、董事或顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎金、績效股票單位、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵。截至2022年12月31日，根據2021年計劃授權發行的股票為23,794,523股。此外，從2022年1月1日起，授權用於2021年計劃的股份可能會按年增加，金額相當於上一財年最後一天已發行普通股的5%，為期10年。按比例授予的期權期限為兩到四年，最長期限為10年。

截至2022年12月31日，根據2021年計劃，共有36,727,626股普通股保留供發行，17,487,496股可供未來授予。

員工購股計劃

2022年1月1日，公司開始推出員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP允許符合條件的員工將其符合條件的收入的一部分，用於以折扣價每半年購買我們的普通股，但受年度最高美元金額的限制。員工可以在六個月購買期的第一天或最後一天以較低收盤價15%的折扣購買股票。

股票期權

以下為股票期權信息及加權平均行權價摘要：

股票期權的內在價值是指標的股票的當前市值超過期權行權價格的金額。2022年期間行使的期權總內在價值為1,416美元，2021年期間為4,649美元。截至2022年12月31日，未平倉期權的內在價值為1,489美元，加權平均剩餘壽命為5.82年。截至2022年12月31日，既有和可行使的期權的內在價值為

1,489美元，加權平均剩餘壽命為5.52年。截至2021年12月31日，未平倉期權的內在價值為17,529美元，加權平均剩餘壽命為6.95年。截至2021年12月31日，已授予和可行使的期權的內在價值為14,775美元，加權平均剩餘壽命為5.89年。

2022年和2021年期間授予的期權公允價值總額分別為3958美元和2822美元。2022年和2021年期間授予的期權的授予日期公允價值分別為91美元和9,507美元。2022年和2021年期間授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為1.14美元和3.62美元。已授予和預計將於2022年12月31日歸屬的股票期權總計8,379,105股，內在價值為1,489美元，加權平均行權價為1.74美元，加權平均剩餘壽命為5.82年。從2022年至2021年期間行使的股票期權獲得的現金無關緊要。

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。在加權平均基礎上提出的贈款的主要假設如下：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與期權相關的股票薪酬支出分別為3,448美元和3,061美元。一般來説，員工在一年後享受25%的四年獎勵條款，之後每月支付。

限售股單位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出分別為8,206美元和1,198美元。RSU按授予日的市場價值估值，僱員的補償費用在歸屬期間支出。一般而言，僱員須遵守四年歸屬年期，一年後25%歸屬，其後按季歸屬；或兩年歸屬年期，一年後50%，第二年後剩餘，視乎授予理由而定。授予董事的補助金在一年後授予。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，批准的RSU的公允價值合計分別為18,650美元和16,685美元。於截至2022年12月31日止年度內歸屬的合計公平價值為5,239元。在截至2021年12月31日的年度內，沒有歸屬的RSU。

以下是該公司的RSU信息和加權平均授予日期公允價值的摘要：

業績限制性股票單位

於截至2022年12月31日止年度，本公司授予1,854,105個業績限制性股票單位(“PRSU”)，其中631,579個單位被沒收。在截至2022年12月31日的一年中，與PRSU贈款相關的基於股票的薪酬為428美元。PRSU獎勵的運作方式與限制性股票單位相同，不同之處在於，獎勵條款基於業績衡量標準的實現情況，例如淨收入目標的實現情況

並獲得了FDA的某些監管結果。PRSU根據分級歸屬時間表確認為費用，其業績按季度重新評估和更新，或在事實和情況需要變化時更頻繁地進行重新評估和更新。在截至2022年12月31日的年度內，批准的PRSU的公允價值合計為4,817美元。於截至2022年12月31日止年度內批出的PRSU的加權平均批出日期公允價值為每單位2.60元。

員工購股計劃股份彙總表

在截至2022年12月31日的一年中，員工以1.70美元的平均價格購買了249,889股票。所購股票的內在價值為64美元。內在價值是指股票購買之日的市場價值與股票購買價格之間的差額。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的ESPP的展期撥備被觸發，並導致在新的24個月銷售期內確認增量費用，這對我們的綜合運營報表和全面虧損沒有重大影響。

基於股票的薪酬費用

按股票計算的薪酬總額確認如下(以千計)：

截至2022年12月31日，公司有2,228美元與未歸屬期權相關的未確認股票補償成本，將在1.91年的加權平均期間確認；14,433美元與未歸屬RSU相關的未確認股票補償成本，將在2.45年加權平均期間確認；以及899美元與未歸屬PRSU相關的未確認股票補償成本，將在2.09年加權平均期間確認。在截至2022年12月31日的年度內，公司將可歸因於內部開發軟件的36美元股票薪酬資本化。

附註11.發行普通股認股權證及溢價股份

普通股認股權證

根據SBG的首次公開發售，SBG出售了23,000,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，金額約3,000,000股，收購價為每股10.00美元。每個單位包括1股A類普通股和1股半股可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每一份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買每股普通股，並可進行調整。於二零二零年九月十七日首次公開發售完成後，本公司完成向沙橋收購控股有限公司(“保薦人”)出售6,600,000股認股權證(“私募認股權證”)，按每份私募認股權證1.00美元的價格出售予Sandbridge Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)，所得毛利為6,600美元。公開認股權證和私募認股權證統稱為“普通股認股權證”。

公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。自首次公開發售結束起計12個月，公開認股權證即可行使。公共和私人認股權證將在合併完成後五年內到期，或在贖回或清盤時更早到期。作為合併的結果，11,500,000份公開認股權證和6,600,000份私募認股權證均可在符合以下條款的情況下贖回普通股。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務處理認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股股份的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但本公司須履行其登記義務。

公司已同意保留一份與這些普通股有關的現有招股説明書，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所規定；但如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不再被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

公開認股權證

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當在截至公司向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日的30個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

上文討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的公共認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當普通股股票在我們向權證持有人發出贖回通知之前的交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；以及

·如果普通股股票的收盤價在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日等於或超過每股公開股票18.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，且如果且僅當私募認股權證也被同時要求贖回時，條款與已發行的公開認股權證相同；以及

·如果且僅當有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及在發出贖回書面通知後的整個30天期限內可供查閲的現行招股説明書。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。

私募認股權證

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至認股權證完成後約30天。

合併。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司評估私募認股權證及公開認股權證，並斷定該等認股權證不符合歸類於股東權益的標準。私募認股權證和公開認股權證均載有和解條款，使其不能符合與公司股票掛鈎的衍生例外情況。因此，本公司已按公允價值在綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，其後在綜合經營報表中確認其各自公允價值的變動，並於每個報告日期確認全面虧損。有關公允價值考慮的進一步討論，請參閲附註2和附註12。

溢價股份

合併後，SBG若干前股東所持有的2,807,500股普通股須受歸屬及沒收條件所規限(“溢價股份”)。在2,807,500股中，1,403,750股將在達到12.50美元的股價水平時歸屬，1,403,750股將在達到15.00美元的股價水平時歸屬，每一種情況下，都是在合併完成五週年或之前。只有當Owlet普通股在紐約證券交易所的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價大於或等於適用價格時，或(B)在收盤後的某些控制權變更交易中支付的Owlet普通股的每股價格大於或等於適用價格時，“股價水平”才被視為已實現。根據上述條款須予歸屬的溢價股份，如未按照該等條款歸屬，將被沒收及註銷，不作任何代價。溢價股票不能贖回。由於歸屬事項尚未實現，這些已發行和已發行的Owlet普通股被視為或有可召回，並已從分母中剔除，以計算每股基本和攤薄淨虧損。有關每股基本及攤薄淨虧損計算的進一步討論，請參閲附註14。

本公司對溢價股份進行了評估，得出結論認為它們符合股權分類的所有條件。由於協議中有關溢價股份的結算條款要麼包括固定的行使價，要麼涉及實體股票的公允價值，因此溢價股份被視為與公司普通股掛鈎。由於合併被計入反向資本重組，發行溢價股份被視為視為股息，由於Owlet沒有留存收益，因此發行計入額外實收資本(“APIC”)，對APIC的淨影響為零。

附註12.公允價值計量的會計準則

下表提供有關本公司按公允價值經常性計量和報告的資產和負債的信息，並顯示用於確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。

貨幣市場基金被包括在公允價值等級的第一級，因為它們是按照市場報價進行估值的。截至2022年12月31日的公共認股權證的普通股權證負債也包括在公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。由於本公司認定私募認股權證在經濟上等同於公開認股權證，並根據公開認股權證的報價市場價格估計非公開配售認股權證的公允價值，因此非公開配售認股權證計入公允價值等級的第二級。

在所報告的期間內，1級和2級之間沒有轉移。在報告所述期間，沒有資金轉入或流出3級。

注13.取消所得税

截至2022年和2021年12月31日的年度所得税支出分別為29美元和31美元。

所得税準備金與按聯邦法定税率計算的數額不同，截至12月31日的年度如下：

(1)指可歸因於普通股票按市值計價調整的永久性項目。

截至12月31日，公司遞延所得税資產(負債)的重要組成部分如下：

截至2022年12月31日，該公司有32,547美元的聯邦和5,495美元的州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入，其中一些如果不使用，將於2034年聯邦到期，2029年到期。

會計準則要求將淨營業虧損、暫時性差異和貸記結轉的税收利益作為資產記錄，只要管理層評估實現的可能性較大。未來從淨營業虧損或信貸結轉(如有)中獲得的税務利益的實現取決於本公司在適用的結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於歷史累計虧損以及本公司能否產生足夠的應税收入以實現遞延税項資產的不確定性，本公司已建立了全額估值準備。

截至2022年12月31日，公司為我們預計不會實現的遞延税項資產部分記錄了50,676美元的估值撥備。由於我們在美國的虧損歷史，淨累計遞延税項資產已被估值準備金完全抵消。在截至2022年12月31日的一年中，估值津貼增加了19994美元。

根據《國税法》第382節，結轉營業虧損淨額的使用可能受到年度限制。第382條對公司在經歷“所有權變更”時利用其NOL結轉的能力施加了限制。一般而言，所有權變更是指在三年內，某些股東在公司股票中的所有權增加50%以上的交易。此外，在使用NOL結轉的年份，2018年後使用的淨運營虧損將限制在應納税收入的80%以內。

不確定的税收狀況在税務機關審查後很可能無法維持某一税收狀況時被記錄下來。根據公司的税務申報文件中的立場，公司得出的結論是，沒有需要披露的重大不確定税收頭寸，也沒有重大金額的未確認税收優惠。

附註14.普通股股東每股淨虧損美元

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股金額)：

(1)截至2021年12月31日止年度，本公司並無將其淨虧損分配予參股的可贖回可轉換優先股，因為該等股份並無責任分擔本公司的虧損。自2022年12月31日起，公司不再有可參與贖回的可轉換優先股。

由於具有反攤薄作用，下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中：

由於截至2022年12月31日尚未滿足歸屬條件，公司的2,807,500股未歸屬溢價股票不包括在基本每股和稀釋後每股計算中。

注15.兩個細分市場

該公司作為一個單一的經營部門進行運營。公司的首席運營決策者在綜合的基礎上管理公司的運營，以分配資源、做出經營決策和評估財務業績。由於本公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在這些合併財務報表中找到。

按地理區域劃分的收入基於客户的送貨地址，彙總如下(以千為單位)：

除美國外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，沒有一個國家的總收入超過總收入的10%。

在正常業務過程中，該公司向其部分客户提供信貸條款，通常不需要抵押品。大客户被認為是佔公司年收入10%以上的客户。該公司的主要客户如下：

本公司的長期資產由財產、設備和使用權資產組成，淨額，按地理區域彙總如下(單位：千)：

注16.後續活動的後續活動

2023年私募融資

2023年2月17日，該公司完成了新發行的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)和認股權證的出售，涉及新投資者和現有投資者的參與，總收益為30,000美元。

根據最終協議的條款，Owlet發行了可轉換為約61,224,489股普通股的A系列優先股。每位購買者還將獲得認股權證，購買其A系列優先股可轉換成的普通股數量的180%。這些認股權證的行權價為每股0.333美元，持有人可在2028年2月17日或之前的任何時間行使權證。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

披露控制及程序(如交易法下規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)旨在提供合理保證，確保吾等須在交易所法案報告中披露的信息於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，且該等信息經累積後傳達予吾等管理層，包括吾等的首席執行官及首席財務官或執行類似職能的人士，以便及時就所需披露作出決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在截至2022年12月31日的年度結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中有定義。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。

我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有保持足夠的人員隊伍，擁有適當程度的內部控制以及與我們的會計和財務報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

·我們沒有設計並保持對與日記帳分錄相關的職責分工的有效控制。具體地説，某些人員有能力在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

·我們沒有設計和保持對存貨準確性和存在的會計的有效控制，也沒有對核實應計負債的完整性和準確性的控制。這些重大弱點中的每一個都導致了非實質性的調整，這些調整在截至2022年12月31日的一年內被記錄為期外調整。

·我們沒有設計和維持對可轉換優先股和認股權證安排的會計有效控制。此外，我們沒有設計和維持有效的控制措施，以核實銷售申報表和應計銷售税的完整性和準確性。這些重大弱點中的每一個都導致截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表中的幾個賬户餘額和披露進行了重大調整。銷售退貨的實質性疲軟也導致了截至2022年12月31日的年度的收入和應計費用以及其他費用的非實質性調整。