美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據規則 14a-11 (c) 或規則 14a-12 徵集材料

​

evGo Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

費用使用初步材料支付。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

evGo Inc.

年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 17 日舉行

親愛的股東：

誠摯邀請您參加特拉華州一家公司 EvGo Inc.（“eVGO” 或 “公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2023年5月17日星期三上午8點在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023上以虛擬會議形式舉行，目的如下：

1.

選舉此處提名的二類董事的三位候選人，任期至2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

​

2.

批准EvGo的審計委員會（“審計委員會”）選擇畢馬威會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

​

3.

對修改EvGo公司註冊證書的提案進行表決，該提案旨在取消或限制eVGo高管因違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州《通用公司法》不允許這種責任豁免或限制。

​

4.

處理會議前妥善處理任何其他事務。

​

年會將以虛擬形式舉行，為股東提供參加會議的渠道，無論其地理位置如何，並幫助提高股東的參與度。股東將無法親自參加年會；但是，股東將能夠通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023在年會的網絡直播中參加、以電子方式投票和提交問題。

該公司正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向其多位股東提供代理材料。2023年4月6日左右，公司將向此類股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料和投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料的紙質副本的説明。如果您沒有收到通知，除非您之前選擇通過電子郵件接收代理材料，否則您將在同一天左右通過郵件收到公司發送的代理材料的紙質副本。我們提醒收到通知的股東，該通知本身不是代理卡，不應連同投票指示一起退回。

誠摯邀請所有股東以虛擬方式參加年會，並敦促他們儘快提交代理或投票指示，以確保他們在年會上有代表性並達到法定人數。如果您提交委託書，然後決定參加年會，通過evGo的虛擬平臺對股票進行投票，您仍然可以這樣做。根據本委託書（“委託書”）中規定的程序，您的代理是可以撤銷的。

根據董事會的命令

/s/弗朗辛·沙利文

弗朗辛·沙利文
首席法務官兼總法律顧問
2023年4月6日
加利福尼亞州洛杉磯

 

 

evGo INC.

目錄

 

i

 

 

ii

 

evGo 企業責任與可持續發展

EvGo將環境、社會和公司治理（“ESG”）視為其業務戰略和使命不可或缺的一部分，其使命是加快所有人大規模採用電動汽車（“電動汽車”）。EvGo致力於保護環境並幫助應對氣候變化，以加快向清潔能源的過渡。EvGo還致力於促進機會均等的可持續社區。EvGo認為，卓越的ESG為evGo的利益相關者和evGo運營所在的社區帶來了好處。

可持續性是 EvGo 使命的核心，即通過創建便捷、可靠且經濟實惠的電動汽車充電網絡來加快電動汽車的大規模採用，為所有人提供快速充電。evGo 承諾：

•

加速向清潔能源的過渡：EvGo 致力於通過讓駕駛員輕鬆使用電動汽車來保護環境。在全國有大約 900 個充電站，美國有超過 1.4 億人居住在 EvGo 充電器 10 英里車程內。

​

•

可再生能源：自2019年以來，通過購買可再生能源證書（“REC”），EvGo一直由100％的可再生能源提供動力。EvGo網絡每消耗一千瓦時（“kWh”）的電力，EvGo就會從認可的REC供應商那裏購買相應的kWh REC。

​

•

減少美國的碳足跡：自2018年以來，通過為超過4億英里的電動里程提供動力，evGo駕駛員已將美國的碳足跡減少了超過18萬公噸。

​

•

促進可持續社區：evGo的社區為變革充電（Charge for Change）計劃旨在通過公共教育和擴大使用電動汽車快速充電的機會來促進可持續社區，evGo打算通過該計劃在污染負擔過重的社區建造充電站。這種對服務不足社區的承諾為EvGo司機和共享出行選項提供了支持，有助於使所有人都能獲得清潔交通。

​

•

Partnering for Good：EvGo自豪地為各種非營利組織提供財政支持，包括旨在通過政策參與和公共活動促進電動汽車市場的Veloz；GRID Alternatives，旨在通過可再生能源建立社區驅動的解決方案，促進經濟和環境正義；以及旨在恢復森林和為生物多樣性創造棲息地的One Tree Planted。

​

evGo 目前依靠第三方來確保遵守某些環境法，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律，包括報廢處置和回收的法律。2022 年，EvGo 的報廢回收工作減少了大約 26.1 萬磅的温室氣體排放，轉移了大約 5,000 磅的有毒金屬，回收了大約 63,000 磅的其他金屬。

 

 

evGo Inc.

代理聲明
用於 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 17 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

eVGo之所以向您發送或提供這些代理材料，是因為其董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在太平洋時間2023年5月17日上午8點的公司年度股東大會（“年會”）上投票，以及任何延期或延期。這些代理材料包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本委託書（“委託書”）中所有提及 “公司” 或 “evGo” 以及類似術語均指EvGo Inc.（f/k/a 氣候變化危機Real Impacting I Acquition Corporation或 “CRIS”）及其合併子公司。提及 “CRIS” 是指在根據該特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成交易（“業務合併”）之前的EvGo的前身公司，該公司之間包括特拉華州有限責任公司（“控股公司”）evGo Holdings, LLC，特拉華州有限責任公司（“Holdco”），EVGO OPCO, LLC，特拉華州有限責任公司（“OpCo”）和特拉華州有限責任公司 CRIS Thunder Merger LLC，該公司是該公司的全資子公司（”Thunder Sub”）。業務合併於2021年7月1日（“截止日期”）結束（“收盤日”）。

我如何參加和參加年會？

要參加年會，你必須通過 www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023 訪問虛擬會議，並使用代理材料中提供的控制號。EvGo的虛擬會議平臺將由Broadridge Financial Solutions提供，允許所有參與的股東在年會期間提交問題。虛擬平臺還允許股東在線對提案進行投票。EvGo認為，虛擬平臺增加了股東的參與度，同時提供了與股東參加實體年會相同的權利和機會。

有關問答過程的更多信息，包括允許的問題數量和類型、分配的問題時間以及如何識別、回答和披露問題，將在會議行為規則中公佈，該規則將在會議期間發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023上。

evGo 鼓勵你在年會開始之前參加會議。如果你在訪問年會時遇到困難，請撥打將在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023上發佈的技術支持電話。

誰在為這次代理招標付費？

evGo 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。EvGo還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

誰可以在年會上投票？

截至2023年3月22日營業結束（“記錄日期”）的登記股東有權收到年會的通知、出席和參與年會並在會上投票。 營業結束時

 

2

 

記錄日期，該公司的A類普通股有71,628,591股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），還有195,800,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”）已流通。截至上述記錄日期，EvGo的A類普通股和B類普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。EvGo的A類普通股持有人和EvGo的B類普通股持有人將作為單一類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票。沒有累積投票。

我該如何投票？

只有當股東參加虛擬會議或由代理人代表時，才能在年會上對股東的股票進行投票。EvGo敦促任何不打算參加年會的股東事先授權其代理人。股東可以通過互聯網www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903完成代理並授權投票。通過互聯網或電話以電子方式完成代理的股東無需退還代理卡。通過被提名人以街道名義持有股票的股東應按照被提名人的指示對股票進行投票。

我有多少票？

對於每個有待表決的問題，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票。

選票是如何計算的？

股東的選票將由董事會任命擔任年會選舉檢查員的人員列出。由正確執行和交付的代理人代表的普通股將在年會上進行投票，並在股東發出指示後，將根據這些指示進行投票。

如果我不提供具體的投票説明怎麼辦？

在冊股東：以你的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名並註明日期的代理卡或在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按以下方式進行投票：(1) “贊成” 第 1 號提案中列出的每位被提名人，(2) “贊成” 第 2 號提案中的獨立註冊會計師事務所，(3) “贊成” 第 3 號提案中的章程修正提案，以及 (4) 根據被任命為代理人的人員對本應在年會審議的任何其他事項上的自由裁量權。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人。這些代理材料由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您，他們被視為您的股票的記錄持有人。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何按照他們的投票指示對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則可能會發生兩種情況之一，具體取決於提案是否是 “例行公事”。根據管理對客户實益持有的股票擁有創紀錄所有權的經紀人的規則，包括納斯達克股票市場有限責任公司的規則和解釋，經紀人可以自由決定僅就常規事項進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的任命，而無需客户的投票指示。但是，未經此類投票指示，經紀人不得對 “非常規” 事項進行投票，例如董事選舉。為此，只有2號提案被視為 “常規” 提案。所有其他提案都被視為 “非例行提案”，您的經紀人無權對這些提案進行表決。

 

3

 

什麼是經紀人非投票？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人無法就此類事項對股票進行投票。這些未投票的股票被視為對此類事項的 “經紀人不投票”。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司通過互聯網向一些登記在冊的股東提供訪問其代理材料的權限。如果您通過郵寄方式收到通知，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的打印副本。該通知將告訴你如何通過互聯網訪問和查看代理材料，網址為www.proxyvote.com。該通知還將告訴您如何訪問代理卡通過互聯網或電話進行投票。

如果您收到了通知並希望收到公司代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。如果您沒有收到通知，除非您之前選擇通過電子郵件接收代理材料，否則您將通過郵件收到代理材料的紙質副本。

如果我收到不止一張代理卡或投票指導卡，我該怎麼辦？

股東可能會收到多套投票材料，包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票指導卡。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到單獨的代理材料，或者每個持有股票的經紀賬户收到一份通知。股票以多個名義註冊的登記在冊的股東將收到不止一套代理材料。你應該按照你收到的與年會有關的所有代理卡和投票説明卡進行投票，以確保你的所有股份都經過投票和計算。

需要多少票才能批准每個提案？

第 1 號提案 — 董事由此類選舉中有效投出的多數票選出。董事會提名擔任二類董事的每位被提名人必須獲得該董事類別空缺候選人中最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投出的選票）才能當選。由被執行代理人代表的股票將被投票，前提是投票權未被標記為 “扣留”，1號提案中提名的每位被提名人的當選都標記為 “贊成”，經紀人的不投票對此類選舉沒有影響。因此，只有投贊成票才會影響結果。

第2號提案——批准選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上以虛擬形式或通過代理人出席並有權就此進行表決的普通股獲得多數表決權的贊成票。你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權與投票 “反對” 提案的效果相同。該提案被視為 “例行公事”，因此公司預計不會收到任何經紀人對該提案的反對票。

第 3 號提案 — 批准和通過 “第 3 號提案——章程修正提案” 一節中描述的章程修正案的提案要求在董事選舉中有權普遍投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，包括 LS Power Equity Advisors, LC、LS Power Associates L.P. 持有的普通股中至少 65% 的投票權及其各自的關聯公司和任何投資基金或實體由 LS Power（統稱為 “LS Power”）控制或建議。你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。經紀人不投反對票和棄權票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

年會的法定人數要求是多少？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果股東持有至少 133,714,296 股普通股，這構成 的多數投票權，則將達到法定人數

 

4

 

有權在年會上投票的已發行股票由虛擬代表或由代理人代理。在確定法定人數時，對提案進行表決的棄權票和經紀人的不投票將計算在內。

如果年會達到法定人數，則儘管有足夠的股東退出，留出的股東少於法定人數，但股東仍可以繼續進行業務交易，直到主持人休會為止。無論是否有這樣的法定人數，只有主持會議的人才可以不時休會。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

根據本招標發出的任何代理人均可在行使之前隨時通過向位於加利福尼亞州洛杉磯東900E的西奧林匹克大道11835號的公司祕書發出書面撤銷通知或適當執行的委託書來撤銷，提請eVGo的公司祕書注意。

您也可以通過稍後在互聯網或電話上再次投票來撤銷您的代理人（僅計算您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理），或者參加虛擬會議並在登錄和參與網絡直播時對股票進行投票。

以街道名義持有股票的受益所有人必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人的指示，撤銷其代理人或在年會上投票，對於登記在冊的股東和以街道名義持有的股票的受益所有人，除非您在年會上特別要求或在線投票，否則出席年會不會導致您先前獲得的代理人被撤銷。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，EvGo預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果EvGo無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交8-K表格，則eVGo打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在公司得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

本委託書、EvGo截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）和該通知已在www.proxyvote.com上公佈，或將在發佈時公佈。

我在哪裏可以找到股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會開幕前十天在位於加利福尼亞州洛杉磯聖900E西奧林匹克大道11835號的公司主要辦公室供任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查。該名單還將在年會期間通過電子方式在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023上公佈。

如果我對年會有疑問，可以聯繫誰？

如果您對股票投票或參加年會還有其他疑問，或者想了解如何參加虛擬年會的指示，請致電或發送電子郵件至eVGo的投資者關係部，電話：(310) 954-2943 或 investors@evgo.com。

 

5

 

第 1 號提案 — 選舉董事

eVGo的章程將董事會分為三類，任期為三年：I類董事，其當前任期將在預計於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；二類董事，其當前任期將在年會上屆滿；以及第三類董事，其當前任期將在預計於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。董事會空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至該董事被任命或指派的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他或她提前去世、取消資格、辭職或被免職。

董事會目前有九名成員。達潘·卡帕迪亞是二級董事，任期將於2023年屆滿，並在年會上被提名參選。保羅·西格爾和喬納森·西利格被提名在年會上競選第二和第三屆二類董事。III類和I類董事的任期將在分別於2024年和2025年舉行的EvGo年度股東大會上到期。根據eVGO提名和治理委員會（“提名與治理委員會”）的建議，董事會提議，下述三名二類被提名人中的每一位當選為二類董事，任期三年，到2026年年度股東大會上屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。

二類候選人，任期三年，將在 2026 年年會上屆滿

下表和以下段落提供了截至本委託書發佈之日，有關董事會提名擔任二類董事的每位被提名人的信息：

保羅·西格爾。保羅·西格爾自2011年起擔任LS Power的首席執行官。他還是LS Power管理委員會的成員，負責監督美國最大的獨立電力和輸電開發商之一。在被任命為首席執行官之前，西格爾先生負責監督LS Power的資產管理和可再生能源開發活動。在加入LS Power之前，西格爾先生於2002年創立了Luminus Management，這是一家投資於上市電力、能源、公用事業和相關公司的資本結構的對衝基金，並在2011年之前一直擔任該公司的總裁兼投資組合經理。西格爾先生的職業生涯始於Smith Barney，當時他是併購投資銀行集團的一名通才。他以最高榮譽畢業於羅格斯工程學院，獲得生物化學工程學士學位。西格爾先生是西奈山醫學系顧問委員會、威爾康奈爾醫學院院長理事會、消化疾病研究基金會董事會和紐約大學法學院政策誠信研究所顧問委員會的成員。EvGo認為，西格爾先生在行政領導職位上的豐富經驗以及他在可再生能源領域的經驗使他非常適合在董事會任職。

darpan Kapadia。Darpan Kapadia 自 2021 年 7 月起在董事會任職。卡帕迪亞先生目前擔任LS Power的首席運營官，自2017年5月起擔任該職務，也是該公司管理委員會和投資委員會的成員，負責監督美國最大的私營發電、輸電和能源基礎設施公司之一。在被任命為LS Power首席運營官之前，卡帕迪亞先生於2009年12月至2017年5月擔任戰略主管。他還是Edge Principal Advisors和Marmora Capital投資委員會的成員，這兩家關聯公司投資房地產和其他另類資產類別。在2004年加入LS Power之前，卡帕迪亞先生曾在高盛公司擔任副總裁，為機構和私人客户管理資產。在此之前，卡帕迪亞先生是普華永道會計師事務所的高級顧問，在那裏他為企業提供戰略和財務諮詢服務。Kapadia 先生在 獲得文學學士學位

 

6

 

經濟學（Phi Beta Kappa）獲得威廉和瑪麗學院榮譽學位，西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位榮譽學位。他是威廉和瑪麗基金會董事會、威廉和瑪麗公共政策顧問委員會和凱洛格校友會的成員。EvGo認為，卡帕迪亞先生在發電、輸電和能源基礎設施領域的經驗使他非常適合在董事會任職。

喬納森·西利格。喬納森·西利格擔任科技行業的創始人、運營商和投資者已有超過25年。他於2018年10月與他人共同創立了雲計算平臺Ridge，並於2018年10月至2021年10月擔任其首席執行官，並於2021年10月至今擔任其董事長。他於1997年與他人共同創立了內容交付網絡、網絡安全和雲服務公司Akamai Technologies, Inc.，並在科技和交通領域的數十家早期公司擔任領導或投資職務。這些職位包括2001年至2010年的汽車共享公司Zipcar的董事（2003-2010年董事長）、2017年1月至2019年9月期間擔任自行車共享項目的設計者、建造者和運營商Zagster的董事，以及自2022年10月起擔任有線調制解調器和其他互聯網接入產品開發商Zoom Telephonics的董事，以及自2022年10月起擔任EVGO的董事會觀察員。他獲得了斯坦福大學的理學學士學位。EvGo認為，西利格先生在科技和運輸領域的豐富領導經驗使他非常適合在董事會任職。

需要投票才能獲得批准

董事由在此類選舉中有效的多數票當選。代理人不能投票給多個人。董事會提名擔任二類董事的每位被提名人必須獲得該董事類別空缺候選人中最多的 “贊成” 票（在會議期間或通過代理人正確投出的選票）才能當選。由被執行代理人代表的股票將被投票，前提是投票權未被標記為 “扣留”，對上述每位被提名人的當選標記為 “贊成”，經紀人的不投票對此類選舉沒有影響。因此，只有投贊成票才會影響結果。

董事會一致建議對 中的每個 投票
二級導演提名人

 

7

 

常任董事

2023 年 3 月 27 日，約翰·金辭去了董事會成員的職務。2023 年 3 月 27 日，為了填補因金先生辭職而產生的新空缺，根據提名與治理委員會的建議，董事會選舉彼得·安德森為董事會成員，立即生效。

下表和以下段落提供了截至本委託書發佈之日止的有關任期在年會之後屆滿的董事的信息：

(1)

薪酬委員會成員

​

(2)

審計委員會成員

​

(3)

提名和治理委員會成員

​

凱瑟琳佐伊。凱瑟琳·佐伊自2017年11月起擔任EvGo的首席執行官，首先從2017年11月開始擔任Holdco的首席執行官，然後在業務合併結束後擔任公司的首席執行官。她還自2021年7月起擔任公司董事，並從2020年1月起擔任控股董事會成員，直到業務合併結束。佐伊女士領導了EvGo的發展及其作為美國卓越的公共快速充電網絡之一的成立。Zoi女士加入EvGo時是一位傑出的高管，在清潔能源、投資和政策界擁有數十年的經驗。她曾在能源行業、政府、學術界和非營利部門擔任過許多首席執行官、高級管理人員和董事會職務。佐伊女士自2022年2月起在有機食品公司Soli Organic的董事會任職。她還共同創立了分佈式發電軟件公司奧德賽能源，並於2016年6月至2017年11月擔任其總裁，並於2017年11月至2022年7月擔任董事長。她曾是SunEdison孵化的農村電氣化公司Frontier Power的創始首席執行官，並於2015年6月至2016年6月擔任該職務。在此之前，佐伊女士在2011年至2013年期間在Silver Lake擔任能源投資者，在2003年至2006年期間在Bayard Capital擔任能源投資者。她還曾在Ice Energy、SES和Pacific Solar的董事會任職，並曾在ICF和Next Energy擔任管理顧問。她曾在奧巴馬政府擔任能源部的助理國務卿和代理副部長，負責監督超過300億美元的能源投資。佐伊女士還是由美國副總統阿爾·戈爾成立並擔任主席的氣候保護聯盟的創始首席執行官，以及可持續能源發展局（一項5000萬美元的基金，旨在在澳大利亞實現清潔能源技術的商業化）的創始首席執行官。20世紀90年代初，佐伊女士曾在克林頓白宮擔任環境政策參謀長，在EPA任職期間，她率先推出了能源之星計劃。佐伊女士還是斯坦福大學的兼職教授和Precourt能源學者，她在2012年至2017年間在那裏任教和從事研究。Zoi 女士擁有杜克大學的地質學學士學位和達特茅斯大學的工程學碩士學位。

eVGo認為，Zoi女士之所以有資格擔任董事，是因為她在擔任EvGo首席執行官時獲得了運營和歷史專業知識，並且在能源行業擁有豐富的專業和教育經驗。

 

8

 

大衞·納努斯。大衞·納納斯自 2021 年 7 月起擔任董事會主席。此前，納努斯先生在2020年1月LS Power收購EvGo後曾在控股董事會任職。納納斯先生目前還擔任LS Power私募股權業務LS Power Equity Advisors的總裁，以及LS Power管理委員會和投資委員會的成員。此前，納納斯先生曾擔任私募股權業務的聯席主管，他在2017年至2023年1月期間擔任該職務。在被任命為聯席主管之前，納努斯先生曾擔任私募股權業務的高級董事總經理。納努斯先生於2005年加入LS Power，在此之前，他曾在投資銀行業務任職，在拉扎德·弗雷斯擔任電力和能源業務，並在德累斯頓克萊因沃特·瓦瑟斯坦擔任金融贊助商和全球能源業務的成員。納納斯先生的職業生涯始於亞瑟·安達森，他是交易諮詢服務和審計小組的成員。納努斯先生是卑爾根縣所羅門·謝克特日間學校董事會成員和前任主席，曾任紐約成功學院特許學校董事會和康奈爾大學戴森商學院本科生課程顧問委員會成員。納努斯先生擁有康奈爾大學的學士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士榮譽學位。EvGo認為，納努斯先生在電力和能源行業、金融和會計方面的經驗，以及他對EvGo業務的瞭解，使他非常適合在董事會任職。

凱瑟琳·莫特拉格。凱瑟琳·莫特拉格自 2022 年 4 月起在董事會任職。自2020年10月以來，她一直擔任CyruSone LLC（“CyruSone”）的執行副總裁兼首席財務官，該公司在北美、歐洲和南美擁有50多個運營商中立的數據中心，提供託管和連接服務，滿足企業的計算需求。在此職位上，Motlagh女士是執行管理團隊的成員，負責CyruSone的會計、財務、資本市場、税務、採購和投資者關係。在加入CyruSone之前，她於2015年5月至2020年10月在American Tower擔任歐洲、非洲和拉丁美洲地區的首席財務官。American Tower是一家開發、擁有和運營多租户通信房地產的全球基礎設施房地產投資信託基金。在此職位上，莫特拉格女士負責為所有財務活動和財務報告提供戰略領導和監督，管理國際税收政策，為18個國家的國際企業提供規劃和內部控制合規，並領導了一個擁有300多名員工的全球金融組織。莫特拉格女士早期的職業生涯包括部門首席財務官職位以及各種財務和會計領導職位，在愛立信公司、諾基亞公司和Nextel Communications, Inc.的職責逐漸增加。莫特拉格女士擁有莫斯科金融學院的碩士學位，是一名註冊會計師。此外，莫特拉格女士曾在管理會計師協會的國家和歐洲董事會任職，並且是一名註冊管理會計師。EvGo認為，莫特拉格女士豐富的財務專業知識使她非常適合在董事會任職。

巴達爾汗。巴達爾汗自 2022 年 5 月起在董事會任職。自 2022 年 11 月起，他一直擔任領先的獨立基礎設施基金管理公司全球基礎設施合作伙伴的高級顧問。此前，從 2017 年 4 月到 2022 年 6 月，他在跨國電力和天然氣公用事業公司 National Grid 擔任過多個職務，包括在 2019 年 11 月至 2022 年 6 月期間擔任美國國家電網總裁，在此期間，他領導了該公司的核心美國業務運營，包括為馬薩諸塞州、紐約州和羅德島州的 2000 多萬人提供電力、天然氣和清潔能源解決方案。2017年4月至2019年11月，他擔任National Grid Ventures的總裁，該投資組合由大型競爭性能源項目組成，包括電力互連器、陸上風能和太陽能發電、競爭性輸電和液化天然氣儲存，並監督了該公司的風險投資和創新部門National Grid Partners的創建。汗先生此前曾在跨國能源和服務公司Centrica plc在英國和美國工作了14年，包括從2013年到2017年擔任提供電力、天然氣和家庭服務的北美子公司Direct Energy的首席執行官。在此之前，他曾在美國一家初創的私人零售能源公司擔任高管，還曾在德勤諮詢公司從事管理諮詢工作。汗先生自2021年10月起在建築材料製造商和供應商CRH plc的董事會任職。他擁有倫敦布魯內爾大學的工程學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。憑藉在能源領域超過25年的經驗，EvGo認為汗先生非常適合在董事會任職。

約瑟夫·埃斯特維斯。約瑟夫·埃斯特維斯自 2021 年 7 月起在董事會任職。此前，在2020年1月LS Power收購EvGo之後，埃斯特維斯先生曾在控股公司的董事會任職。埃斯特維斯先生目前

 

9

 

擔任 LS Power 的首席財務官，他自 2008 年以來一直擔任該職務。此外，他還是LS Power管理委員會和投資委員會的成員，負責LS Power的融資活動，其中包括自2005年以來籌集的超過460億美元的債務和股權資本。Esteves 先生於 2004 年加入 LS Power。在加入LS Power之前，Esteves先生曾於2001年至2004年在為電力公用事業提供服務的電力技術公司Comverge, Inc. 擔任執行副總裁。此前，他在主要投資銀行公司工作了十五年，專注於能源和電力行業。這些職位包括瑞銀董事總經理兼區域項目財務主管；高盛公司結構性融資副總裁；所羅門兄弟公司企業融資副總裁。埃斯特維斯先生擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位和庫珀聯盟的電子工程學士學位。EvGo認為，埃斯特維斯先生的財務專業知識和在電力和金融行業的經驗使他非常適合在董事會任職。

彼得·安德森。彼得·安德森自 2023 年 3 月起在董事會任職，在被任命為董事會成員之前，他曾在 2021 年 7 月至 2023 年 3 月期間擔任 eVgo 的董事會觀察員。他還是LS Power的高級副總裁兼投資團隊成員。在此職位上，他的職責包括LS Power能源投資組合的發起、兼併和收購、融資、盡職調查和資產管理。在LS Power任職期間，安德森先生參與了能源領域的各種交易，包括交通電氣化、可再生天然氣、分佈式發電以及常規和可再生發電。在2014年加入LS Power之前，安德森先生在2011年至2014年期間是巴克萊電力和天然氣大宗商品集團的合夥人。在該職位上，他專注於結構化電力和天然氣大宗商品交易。Anderson 先生擁有主修金融的商業學士學位和弗吉尼亞大學的數學學士學位。EvGo認為，安德森先生在交通電氣化、發電和可再生能源領域的豐富經驗使他非常適合在董事會任職。

 

10

 

第 2 號提案 — 批准 的任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇畢馬威作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。畢馬威自2021年7月1日起被EvGo聘用，自2020年以來一直被Holdco聘用。預計畢馬威的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。

如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

變更獨立註冊會計師事務所

正如先前披露的那樣，2021年7月1日，審計委員會批准聘請畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所來審計公司截至2021年12月31日的合併財務報表。因此，公司合併前的獨立註冊會計師事務所Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）獲悉，在Withum完成對截至2021年6月30日的季度進行的審查後，畢馬威會計師事務所將取代畢馬威成為公司的獨立註冊會計師事務所，該季度僅包括商業合併前特殊用途收購公司的賬户。

獨立註冊會計師事務所Withum於2021年4月30日發佈的關於公司截至2020年12月31日以及從2020年8月4日（成立之初）至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，除重報公司截至12月的財務報表外，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改 2020 年 31 日。

在公司聘用Withum期間，從2020年8月4日（成立之初）到2020年12月31日，以及截至2021年7月1日的後續期間，與Withum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，這些分歧如果得不到令Withum滿意的解決，就會導致其提及該主題對其涵蓋該時期的報告有何分歧。此外，在Withum受聘期間和Withum被解僱之前的隨後的過渡期內，沒有發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應舉報事件”。

該公司此前向Withum提供了本委託書中轉載的有關解僱的披露副本，並收到了Withum致美國證券交易委員會的信，表示他們同意上述聲明。這封信是作為EvGo於2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交的。

首席會計師費用和服務

下表顯示了Withum和畢馬威會計師事務所向公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總費用。

Withum

 

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畢馬威會計師事務所

(1)

“審計費用” 包括與公司年度合併財務報表審計和公司季度簡明合併財務報表審查相關的審計服務。產生的審計費用還包括與EvGo證券發行相關的服務相關的費用，在每種情況下，都包括對向美國證券交易委員會提交的文件和其他發行文件的同意和審查。

​

(2)

“審計相關費用” 包括盡職調查服務和未包含在 “審計費用” 中的內部控制基準。

​

(3)

“税費” 包括税務合規、税務諮詢、税務籌劃、營業執照和/或準備財產税以及銷售和使用税申報表方面的專業服務。

​

(4)

“所有其他費用” 包括與evGo準備成為上市公司相關的諮詢服務。

​

預批准政策和程序

根據其章程，審計委員會可以預先批准獨立審計師向公司提供的審計和允許的非審計和税務服務。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予審計委員會主席，前提是此類預先批准決定必須在隨後的會議上提交給審計委員會全體成員。

在業務合併之前，Withum提供的上表中列出的所有服務均由CRIS根據當時有效的政策預先批准。業務合併後，上表中列出的畢馬威提供的所有服務均已根據上文段落中描述的預先批准政策和程序獲得預先批准。

需要投票才能獲得批准

該提案的批准需要以虛擬方式或通過代理人蔘加年會並有權對獨立註冊會計師事務所的批准和任命進行表決的普通股的多數表決權投贊成票。可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。本委託書所徵求的代理人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理人進行投票，或者，如果沒有做出指示，則 “贊成” 批准該提案。棄權與投票 “反對” 提案的效果相同。2號提案被認為是 “例行公事”，因此EvGo預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。如果eVGo的股東不批准畢馬威的選擇，董事會將考慮其他獨立審計師。

董事會建議對批准 的任命投贊成票
畢馬威作為 EVGO 的獨立註冊會計師事務所

 

12

 

第 3 號提案 — 章程修正提案

eVGo要求其股東批准一項章程修正案，該修正案將取消EvGo高管因違反高管信託義務而承擔的個人金錢賠償責任，除非特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）不允許這種責任豁免或限制。

根據DGCL第102（b）（7）條，eVGo的公司註冊證書目前包含一項條款，取消了evGo董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非DGCL不允許免除責任或限制。根據最近一項於2022年8月1日生效的DGCL第102（b）（7）條修正案，特拉華州的一家公司現在可以同樣地取消或限制其高管的此類個人責任。章程修正案的效果是限制了EvGo的股東直接向EvGo官員尋求金錢賠償的能力。如果章程修正案獲得通過，則受該條款約束的EvGo官員將僅限於（1）其首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官兼財務總監，（2）其在美國證券交易委員會文件中確定的薪酬最高的執行官以及（3）通過向evGo的註冊代理人提交程序同意（或被視為同意）提供服務的某些其他官員根據特拉華州法律。

如果章程修正案獲得通過，它將不會消除或限制官員對其生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。此外，它不會取消或限制 eVGo 股東因違反忠誠義務、非誠意作為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法、高管獲得不當個人利益的交易、evGo 直接針對該官員或任何evGo股東通過對eVGo提起的衍生訴訟提起的任何行為而向高管尋求金錢賠償的權利代表去吧。

在考慮董事會關於EvGo股東批准章程修正提案的建議時，evGo股東應意識到，evGo的董事和執行官在章程修正提案中擁有某些權益，這些利益可能與evGo股東的總體利益不同或除外。具體而言，如果章程修正案獲得EvGo的股東通過，EvGo的董事會成員兼首席執行官凱瑟琳·佐伊以及EvGo的某些其他高管將獲得章程修正案提供的免責保護。EvGo董事會在做出批准章程修正案的決定時意識到了這些利益，並考慮了這些利益以及下文 “章程修正案的理由” 標題下所述的其他事項。

上述章程修正提案的描述應與適用的章程條款的修訂案文（附加內容以下劃線顯示）一起閲讀，後者作為本委託書的附件A附後。我們敦促你仔細閲讀章程修正案的全部內容。

章程修正案的理由

董事會認為，在某些情況下，按照章程修正提案所設想的方式限制官員的個人金錢責任是合理和適當的。特拉華州法院的訴訟有所增加，原告試圖利用缺乏對官員免受此類責任的保護來延長訴訟並從被告公司獲得和解，特拉華州立法機關最近對允許此類保護的DGCL第102（b）（7）條的修正案解決了這種缺陷。董事會認為，特拉華州的一家公司未能通過必要的章程修正案，將這些保護範圍擴大到其高管，可能會面臨不成比例的滋擾訴訟和成本不成比例地增加的風險，其形式是增加董事和高管責任保險保費，將高管的注意力從公司業務管理上轉移開。除了降低此類風險外，章程修正提案預計還將支持EvGo吸引和留住經驗豐富和合格的公司高管的能力，包括因為該公司預計EvGo的同行和其他與之競爭的高管人才將採用類似的免職條款。

基於上述考慮，董事會批准、通過、授權並宣佈章程修正提案是可取的。

 

13

 

需要投票才能獲得批准

批准和通過章程修正提案需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票，包括LS Power持有的至少65％的普通股。如果章程修正提案在年會上獲得EvGo股東的批准和通過，EvGo打算在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交一份反映本文件附件A所附修正案的修正章程。經紀人不投反對票和棄權票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。

董事會一致建議 EVGO 股東對《章程修正案》投贊成票

 

14

 

董事會和委員會；公司治理

概述

eVGo致力於維持最高的商業行為和公司治理標準，該公司認為這是其業務取得整體成功的基礎，可以很好地為evGo股東提供服務，保持市場誠信。EvGo的公司治理準則（“公司治理準則”）和行為準則，以及 EvGo 的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程，構成了公司治理框架的基礎。

導演獨立性

董事會已確定，羅德尼·斯萊特、巴達爾·汗和凱瑟琳·莫特拉格都有資格成為獨立董事，如果在年會上當選，喬納森·西利格將有資格成為獨立董事，在每種情況下均符合納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則中規定的標準，包括適用於在審計委員會任職的額外獨立性標準。這些決定是由董事會根據其提名和治理委員會的建議做出的，根據其章程，該委員會必須根據此類標準審查每位董事或被提名人與eVGo之間的所有關係，包括之前擔任eVGo董事會觀察員的經歷。

截至本委託書發佈之日，Holdings控制着EvGo已發行股本的大部分投票權。因此，根據納斯達克規則，EvGo是一家 “受控公司”。作為受控公司，EvGo不受某些納斯達克公司治理要求的約束，包括要求董事會擁有多數獨立董事並要求eVGo成立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保其執行官和董事候選人的薪酬由董事會獨立成員決定或向董事會推薦的要求。EvGo 目前使用了部分或全部豁免。因此，EvGo在董事會中沒有大多數獨立董事。此外，EvGo可以選擇不維持薪酬委員會或提名和公司治理委員會，如果像目前那樣保留這些委員會，它們可能不完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

董事會會議

董事會每年定期舉行會議，並舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。2022 年，董事會舉行了 11 次會議。每位EvGo董事至少出席了董事會會議總數和他或她在2022年任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。EvGo鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。

董事會領導結構

董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長職位的合併或分離在任何時候都是由公司的需求驅動的。因此，EvGo沒有要求合併或分離領導職位的政策，公司的管理文件也沒有規定特定的結構。這使董事會能夠靈活地在任何給定時間為公司建立最合適的結構。自2021年7月起，大衞·納納斯擔任董事長，凱瑟琳·佐伊擔任公司首席執行官。

此外，EvGo的公司治理準則規定，當主席不是獨立董事時，董事會可以指定首席獨立董事（“首席獨立董事”）。根據公司治理準則，首席獨立董事主持獨立董事會議，有權召集此類會議，並負責為其編制議程。帕特·科勞恩從2021年7月起被任命為首席獨立董事，直到她於2022年5月辭去董事會職務。2022 年 5 月，董事會指定巴達爾汗擔任首席獨立董事。

 

15

 

董事會在風險監督中的作用

董事會監督公司管理層設計和實施的風險管理活動。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接或通過其常設委員會履行監督職責。所有董事會委員會都酌情向董事會報告，包括但不限於當問題上升到重大風險或企業風險水平時。董事會考慮具體的風險主題，包括與EvGo的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。EvGo的管理層，包括EvGo的執行官，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向董事會和審計委員會提供適當的最新信息。

董事會已委託審計委員會監督公司的風險管理流程，EvGo的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。審計委員會已批准成立公司的企業風險委員會（“企業風險委員會”），這是一個管理層委員會，負責預測、識別、優先考慮和管理對EvGo業務目標至關重要的風險。根據其章程，企業風險委員會將至少每季度舉行一次會議，並定期向審計委員會提供最新情況。

董事會委員會

由於根據納斯達克規則，EvGo是 “受控公司”，因此EvGo無需建立或維持薪酬委員會或提名和公司治理委員會。儘管沒有要求 EvGo 這樣做，但除審計委員會外，董事會還設有薪酬委員會（“薪酬委員會”）和提名和公司治理委員會（“提名和治理委員會”）。成員在每個委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，審計委員會的成員包括羅德尼·斯萊特、凱瑟琳·莫特拉格（從 2022 年 4 月被任命為董事會成員）、巴達爾汗（從 2022 年 5 月當選董事會成員）、伊麗莎白·康斯托克（從 2022 年初到 2022 年 5 月離開董事會）和帕特里夏·科勞恩（從 2022 年初到 2022 年 5 月離開董事會）她於 2022 年 3 月辭去董事職務）。截至本委託書發佈之日，審計委員會由凱瑟琳·莫特拉格、羅德尼·斯萊特和巴達爾·汗組成，莫特拉格女士擔任審計委員會主席。如果在年會上當選，喬納森·西利格將接替審計委員會的斯萊特先生。根據納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，EvGo必須至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。凱瑟琳·莫特拉格、羅德尼·斯萊特和巴達爾·汗各會面，如果在年會上當選，喬納森·西利格將符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立董事標準。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。

審計委員會的每位現任成員以及西利格先生都具有財務知識，董事會已確定莫特拉格女士符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會章程發佈在公司網站的 “投資者” 部分，該部分位於investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 選項卡下。審計委員會章程詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督 (1) evGo 財務報表的完整性，(2) evGo 對法律和監管要求的遵守情況，(3) 獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及 (4) evGo 內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的績效；

​

•

evGo 聘請的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、替換和監督；

​

 

16

 

•

預先批准所有審計和允許evGo聘請的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

​

•

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用法律和法規的要求；

​

•

根據適用的法律和法規制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題以及為解決此類問題而採取的任何步驟；以及(iii) 獨立註冊會計師事務所與eVGo之間的所有關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查和討論 EvGo 的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查 eVGO 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的具體披露；

​

•

審查和批准美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和eVGo的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告涉及evGo的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委員會的成員是伊麗莎白·康斯托克（從 2022 年初到 2022 年 5 月離開董事會）、羅德尼·斯萊特、大衞·納納斯、帕特里夏·科勞恩（從 2022 年初到 2022 年 3 月辭去董事職務）、巴達爾·汗（自 2022 年 5 月當選董事會成員時）和凱瑟琳·莫特拉格（自她於 2022 年 4 月被任命為董事會成員之時起）。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會由巴達爾汗、羅德尼·斯萊特、大衞·納努斯和凱瑟琳·莫特拉格組成，汗先生擔任薪酬委員會主席。如果當選，喬納森·西利格將接替薪酬委員會的斯萊特先生。由於EvGo是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此薪酬委員會無需僅由獨立董事組成。薪酬委員會在 2022 年舉行了六次會議。

薪酬委員會章程發佈在公司網站的 “投資者” 部分，該部分位於investors.evgo.com的 “治理——治理文件” 選項卡下。薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

•

審查、批准和確定包括首席執行官在內的eVGo執行官的薪酬，或就此向董事會提出建議；

​

•

每年審查 evGo 的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理 EvGo 基於股權的激勵性薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守 EvGo 的委託書和年度報告披露要求；

​

•

如果需要，編寫一份關於高管薪酬的報告，將其包含在 EvGo 的年度委託書中；以及

​

•

酌情審查、評估和建議修改董事薪酬。

​

 

17

 

為實現薪酬委員會的宗旨，在必要或可取的情況下，將董事會的所有權力下放給了薪酬委員會。薪酬委員會可成立小組委員會，並在其認為適當時將其部分或全部權力下放給小組委員會、其主席或任何成員。2022年，薪酬委員會授權首席執行官在特定參數和某些限制範圍內批准向公司員工提供年度、新員工、留用和 “現貨” 股權獎勵，並授權薪酬委員會主席和主席在首席執行官授權範圍之外集體批准向員工發放某些股權獎勵。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和治理委員會

在截至2022年12月31日的年度中，提名和治理委員會的成員是伊麗莎白·康斯托克（從2022年初到2022年5月她離開董事會）、羅德尼·斯萊特、凱特·勃蘭特、帕特里夏·科勞恩（從2022年初到2022年3月辭去董事職務）、巴達爾汗（從2022年5月當選董事會開始）和凱瑟琳·莫特洛恩拉格（自她於 2022 年 4 月被任命為董事會成員時起）。截至本委託書發佈之日，提名和治理委員會由羅德尼·斯萊特、凱特·勃蘭特、巴達爾·汗和凱瑟琳·莫特拉格組成，斯萊特先生擔任提名和治理委員會主席。如果當選，喬納森·西利格將成為提名和治理委員會主席。由於EvGo是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，因此EvGo無需對董事提名進行獨立董事監督，也不需要由僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。提名和治理委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

提名和治理委員會章程發佈在公司網站的 “投資者” 部分，該部分位於 investors.evgo.com 的 “治理——治理文件” 選項卡下。提名和治理委員會章程詳細規定了提名和治理委員會的主要職能，包括：

•

識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人，供提名候選人蔘加年度股東大會的選舉或填補董事會空缺；

​

•

制定並向董事會提出建議，並監督 eVgo 公司治理準則的實施；

​

•

協調和監督董事會、其委員會、個別董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

​

•

定期審查 EvGo 的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

​

提名和治理委員會章程還規定，如果董事會出現空缺，提名和治理委員會將尋找並確定一名合格的董事候選人，由董事會任命在空缺的董事職位的剩餘任期內任職，或者在下次年度股東大會上進行選舉。為了確定此類被提名人，委員會徵求了現有董事和高級管理層的建議。提名和治理委員會將考慮這些建議以及從股東那裏收到的任何建議。提名和治理委員會將從公司股東那裏收到的董事建議與從任何其他來源收到的建議一視同仁，前提是這些建議符合本委託書中概述的程序。提名和治理委員會章程還規定，委員會可自行決定保留或徵求任何用於識別董事候選人的搜尋公司的建議，並終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司，並將直接負責批准搜尋

 

18

 

公司的費用和其他保留條款。2022 年，提名與治理委員會聘請羅素·雷諾茲為董事會尋找潛在的董事候選人。在向董事會建議選舉某人填補董事會空缺之前，提名與治理委員會會考慮並審查候選人的：

•

相關技能、資格和經驗；

​

•

在適用標準下的獨立性；

​

•

商業判斷；

​

•

在其他公司的董事會任職；

​

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個人和職業誠信，包括對公司核心價值觀的承諾；

​

•

開放性和團隊合作能力；

​

•

願意投入所需時間擔任董事會成員；以及

​

•

熟悉公司及其行業。

​

提名和治理委員會在更廣泛的董事會整體構成的背景下識別和評估被提名人，目標是招募能夠補充和加強其他成員的技能，同時表現出正直、同事合作、合理的商業判斷力以及提名和治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。在考慮的因素中，提名和治理委員會會權衡董事會候選人是否具備與公司相適應的誠信、經驗、知識、技能、判斷力和承諾水平。提名和治理委員會還考慮董事會的多樣性以及董事會當前人才和經驗組合的最佳增強。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至本委託書發佈之日董事會構成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。

董事會多元化矩陣（截至本委託書發佈之日）

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是 EvGo 的高級管理人員或員工。EvGo 的任何執行官均未擔任董事會或薪酬委員會（或其他執行職務 的董事會委員會）成員，也未在上一個財年擔任過董事會成員

 

19

 

有一名或多名執行官擔任董事會成員的任何實體的同等職能（如果沒有此類委員會，則為整個董事會）。

行為準則

公司通過了《行為準則》，適用於EvGo的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。在法律要求的範圍內，該守則的任何修正案或對其要求的任何豁免都將在EvGo的網站上披露。《行為準則》的當前版本可在公司的投資者網站上找到，該網站可在investors.evgo.com/governance上找到。應要求向任何股東提供《行為準則》的印刷本。在美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求的範圍內，EvGo打算立即在公司的投資者網站上披露未來對《行為準則》某些條款的修訂，或對執行官和董事的此類條款的豁免。

對衝政策

作為 eVGo 內幕交易政策的一部分，禁止所有公司董事、高級職員、員工和某些指定的獨立承包商和顧問從事賣空公司證券、建立保證金賬户、質押公司證券作為貸款抵押品、交易衍生證券，包括買入或賣出 evGo 證券的看跌期權或看漲期權，或以其他方式進行任何形式的套期保值或貨幣化交易（例如預付的可變遠期股權、股權）掉期、項圈和外匯基金）涉及公司的證券。

股東與董事會的溝通

任何希望與董事會或任何特定個人董事溝通的股東或任何其他利益相關方都可以通過將此類信函提請位於加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號的EvGo辦公室的公司祕書注意。所有通訊均由公司祕書彙編，並酌情定期提交給董事會或個別董事。

家庭關係

eVGo的董事和執行官之間沒有家庭關係。

 

20

 

違規第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，董事、執行官和持有超過10％普通股的人員必須向美國證券交易委員會報告其對普通股的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已為此類報告指定了具體的最後期限，EvGo必須在本委託書中註明哪些人未在到期時提交此類報告。

僅根據對錶格3和4以及在截至2022年12月31日的財政年度內向evGo提供的任何修正案以及同年向evGo提供的表格5和任何修正案的審查，eVGo認為evGo的董事、高級職員和超過10％的受益所有人遵守了第16條的所有適用的申報要求。

 

21

 

執行官

eVGo 的執行官由董事會任命，由董事會自行決定任職。以下是截至本委託書發佈之日有關公司執行官的信息：

有關 EvGo 每位執行官的更多信息（凱瑟琳·佐伊除外，她的傳記信息見本委託書第 8 頁的 “常任董事” 部分）：

Ivo Steklac。Ivo Steklac自2021年7月起擔任EvGo的首席技術官，負責EvGo的產品、系統和服務的設計和開發。從2021年7月到2022年1月，Steklac先生還擔任EvGo的首席運營官，在此之前，他在2018年8月至業務合併結束之前擔任Holdco的首席運營和技術官。Steklac先生在能源領域擁有超過三十年的經驗，於2018年8月從True North Venture Partners加入EvGO，他在2016年11月至2018年1月期間擔任電解技術公司AquaHydrex, Inc. 的運營合夥人兼首席執行官。之前的職位包括2013年8月至2016年11月擔任SunPower Corporation總經理，2013年2月至2013年7月在節能產品公司C3 Energy擔任首席客户官，以及2010年2月至2013年1月擔任能源管理軟件公司Tendril Networks, Inc. 的首席運營官。Steklac 先生擁有安大略省金斯敦女王大學的電氣工程和計算機科學學位。

奧爾加·舍沃倫科娃。奧爾加·謝沃倫科娃自2021年7月起擔任EvGo的首席財務官，在此之前，她從2019年7月起擔任Holdco的首席財務官，直到業務合併結束。Shevorenkova女士於2018年8月加入EvGO，此後一直擔任企業發展和戰略副總裁，直到2019年7月成為首席財務官。Shevorenkova女士負責財務、會計、分析、投資者關係和人力資源業務。Shevorenkova女士之前的經歷包括在可持續基礎設施領域八年的投資和交易諮詢服務，包括在2011年5月至2018年7月期間擔任Greentech Capital Advisors的副總裁，該公司是一家專門從事可持續基礎設施的投資銀行。Shevorenkova女士擁有蘇黎世聯邦理工學院的管理、技術和經濟學理學碩士學位和莫斯科國立大學的應用數學和信息學學士學位。

弗朗辛·沙利文。弗朗辛·沙利文自2021年7月起擔任EvGo的首席法務官兼總法律顧問，在此之前，她從2021年5月起擔任Holdco的總法律顧問，直到業務合併結束。沙利文女士領導 EvGo 的法律和合規團隊。在過去的17年中，沙利文女士一直在清潔能源領域工作。在2021年5月加入EvGo之前，沙利文女士曾擔任挪威太陽能和先進材料上市公司REC Silicon ASA（“REC”）的業務發展副總裁。她在德克薩斯州休斯敦的辦公室工作，專注於在先進的鋰離子電池行業發展機會和合作夥伴關係。沙利文女士於 2010 年首次加入 REC，當時該公司是全球最大的綜合太陽能公司，曾擔任過各種行政職務，包括首席法務官和美國總法律顧問。沙利文女士擁有豐富的國際法律生涯，為領先的投資銀行和私募股權公司提供諮詢服務，曾在一些世界領先律師事務所的能源和金融部門任職，包括洛杉磯和紐約的Milbank LLP、亞洲和歐洲的Freshfields Bruckhaus Deringer以及澳大利亞的金杜律師事務所。Sullivan 女士擁有墨爾本大學法學學士（榮譽學位）和商業學士學位（經濟與金融）學位，並獲得在加利福尼亞和紐約執業的執照。

丹尼斯·基什。丹尼斯·基什自 2022 年 1 月起擔任 EvGO 的首席運營官，在技術和基礎設施行業擁有 30 多年的經驗。基什先生最近

 

22

 

在2020年2月至2021年5月期間擔任物聯網解決方案提供商Taoglas USA, Inc.（“Taoglas”）的首席運營官，並於2019年2月至2020年2月擔任其總裁。在加入陶格拉斯之前，基什先生曾在寬帶互聯網提供商和Alphabet Inc.的子公司谷歌光纖擔任高管職務，包括在2016年4月至2017年7月期間擔任總裁，並在2014年7月至2016年4月期間擔任副總裁。繼谷歌光纖之後，基什先生評估了其他機會，然後於2019年2月加入Taoglas。Kish 先生擁有密歇根州立大學電氣工程學士學位。

 

23

 

高管薪酬

概述

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言， evGo是一家新興成長型公司。在截至2022年12月31日的財年中，EvGo的指定執行官是：

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Catherine Zoi，首席執行官兼董事；

​

•

丹尼斯·基什，首席運營官；以及

​

•

奧爾加·舍沃倫科娃，首席財務官。

​

evGo 的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標保持一致，同時也使其能夠吸引、激勵和留住為其長期成功做出貢獻的人員。薪酬委員會或董事會在徵求獨立薪酬顧問Pay Governance和EvGo首席執行官（她自己的薪酬除外）的意見後，批准向EvGo的指定執行官支付薪酬。

應薪酬委員會的要求，薪酬治理根據薪酬治理的意見，評估了EvGo高管薪酬計劃與薪酬委員會批准的薪酬同行羣體相比的競爭力。薪酬委員會和董事會將該評估作為設計EvGo高管薪酬計劃和批准每位執行官目標薪酬水平的幾個因素之一。考慮的其他因素包括以下一項或多項：個人績效和技能、管理層的意見、薪酬水平的內部相對一致性以及過去和預期的未來貢獻。

2022 年 1 月，薪酬委員會根據薪酬治理的意見，批准了以下薪酬同行羣體：Ameresco, Inc.、Blink Charging Co.、Bloom Energy Corporation、Clearpoint Holdings, Inc.、First Solar, Inc.、Lightning emotors, Inc.、Nikola Corporation、Nuvve Holdings, Inc.、Proterra Inc.、QuantumScape Corporation、Romeo Power, Inc.、Sunnova Energy Inc.、SunPower Inc.、Wolfspeed, Inc. 和 Workhorse Group Inc.

EvGo指定執行官的薪酬主要包括工資、股權激勵獎勵和年度績效獎金。自成為上市公司以來，薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，批准了EvGo指定執行官的基本工資和年度績效獎金薪酬，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了基於股權的激勵獎勵。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度授予、獲得或支付給指定執行官的薪酬。

(1)

基什先生於 2022 年 1 月開始在公司工作。

​

 

24

 

(2)

代表根據EvGo的2021年年度獎勵計劃發放的全權現金獎勵金額，該獎勵在個人和企業里程碑的實現基礎上於2022年2月22日支付。有關更多信息，請參閲 “薪酬摘要表的敍述性披露——獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬”。

​

(3)

表示根據evGo Inc. 2021年長期激勵計劃（“激勵計劃”）發行的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。此類撥款日期的總公允價值未考慮到與服務授予條件相關的任何估計沒收額。計算2022年和2021年授予的此類限制性股的授予日期公允價值時使用的假設載於EvGo經審計的合併財務報表附註20，該附註包含在EvGo的2022年10-K表年度報告中。

​

(4)

表示根據激勵計劃授予的股票期權的總授予日公允價值，並根據FASB ASC Topic 718計算。計算股票期權獎勵財務報表中確認的美元金額時使用的假設載於EvGo經審計的合併財務報表附註中，該附註包含在EvGo的2022年10-K表年度報告中。請注意，報告的金額反映了股票期權獎勵的會計價值，可能與指定執行官可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據授予當日的公允市場價值確定的，不考慮基於服務的歸屬條件。

​

(5)

代表根據個人和企業里程碑的實現情況，根據EvGo的2022年年度獎勵計劃發放的現金獎勵金額。有關更多信息，請參閲 “薪酬摘要表的敍述性披露——獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬”。

​

(6)

本列中的金額包括evGo代表每位指定執行官支付的相應401（k）筆繳款和保險費。

​

對薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭協議

小子。佐伊和謝沃倫科娃於2020年1月15日與EvGo簽訂了僱傭協議，基什先生在加入公司後與evGo簽訂了僱傭協議，該協議於2022年1月1日生效（每份協議都是 “僱傭協議”，統稱為 “僱傭協議”）。以下敍述概述了每位被任命的執行官目前每年有資格領取的款項和福利。

基本工資

每位指定執行官的基本工資的設定水平旨在反映高管的職責、權限、貢獻、先前的經驗和業績，並考慮到上文 “概述” 部分中描述的其他因素。根據對這些因素的審查，薪酬委員會決定並建議董事會批准，在2022財年，佐伊女士、謝沃倫科娃女士和基什先生的基本工資將分別保持在50萬美元、35萬美元和37.5萬美元。

獎金薪酬和非股權激勵計劃薪酬

每位指定執行官都有權參與EvGo的年度現金獎勵計劃，該計劃適用於相關財年。指定執行官的年度目標現金獎勵機會設定為每位指定執行官基本工資的百分比如下：佐伊女士為100％，謝沃倫科娃女士為75％，基什先生為75％。

在2021財年，年度現金獎勵計劃根據公司、部門和個人的整體表現提供全權獎金。根據2021財年的業績，董事會根據薪酬委員會的建議，確定了2021財年的年度獎金

 

25

 

的收入等於每位女士2021財年目標獎金的85％。佐伊和舍沃倫科娃。2021 財年發放給女士的獎金。Zoi 和 Shevorenkova 包含在彙總薪酬表的 “獎金” 欄中。基什先生於2022年1月1日加入公司，因此沒有獲得2021財年的年度現金獎勵。

在2022財年，薪酬委員會根據薪酬治理的意見，批准了基於五個關鍵績效指標（或 “KPI”）的2022財年獎金獎勵框架：吞吐量（代表電動汽車在evGo網絡上使用充電器和充電站消耗的千瓦時（“kWh”）總量）、收入、息税折舊攤銷前利潤、充電器（代表 eVGO 運營的充電檔總數）或在其網絡上或在建的) 以及個人和戰略優先事項.根據關鍵績效指標相對於2022財年預定目標的實現程度，獎金支出可能在目標的0％至150％之間。薪酬委員會可以自行選擇就低於50％的關鍵績效指標發放報酬。

2023 年 2 月和 3 月，薪酬委員會（以及佐伊女士的董事會）根據關鍵績效指標審查了績效，並確定佐伊女士、舍沃倫科娃女士和基什先生的獎金支付將分別為目標的 85%、88% 和 89%。2022財年支付給指定執行官的年度現金獎金包含在薪酬摘要表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。

長期激勵薪酬

每位指定執行官都有資格參與激勵計劃。在2022財年第一季度，在審查了薪酬治理、公司業績和evGo指定執行官的個人績效提供的市場數據後，薪酬委員會提出建議，董事會批准以股票期權和限制性股權單位的形式發放2022年的年度長期股權激勵薪酬，目標美元價值如下所述。

這些股票期權和限制性股於2022年4月授予，歸屬生效日期為2022年2月1日，並在2022年2月1日的前三個週年中每期分三次等額歸屬（對於股票期權，則可行使）。彙總薪酬表中的價值與上面列出的美元價值不同，這是因為在計算獲獎單位數量的2022年1月到2022年4月獎勵生效期間，eVGo的股價有所上漲。除了上表中描述的獎勵外，基什先生在2022年1月還獲得了RSU的 “新員工” 補助金，目標美元價值為85萬美元。這些限制性股票單位於 2022 年 1 月授予，授予開始日期為 2022 年 1 月 1 日，並在前三個週年紀念日分別等額分三次歸屬，即 2022 年 1 月 1 日。歸因於2022年授予每位指定執行官的RSU獎勵總額的授予日期公允價值在彙總薪酬表的 “股票獎勵” 欄中報告，歸屬於2022年授予每位指定執行官的股票期權的授予日期公允價值在薪酬摘要表的 “期權獎勵” 欄中報告。指定執行官在這些獎勵方面實現的實際價值將取決於EvGo在相關結算日或行使日（如適用）的股價。

其他補償元素

根據適用的公司計劃或政策的條款和條件，每位指定執行官都有權享受帶薪休假。根據任何適用計劃、政策或計劃的條款，每位指定執行官都有權獲得此類員工福利，包括 可用的任何和所有醫療、牙科、視力、處方、人壽、短期和長期殘疾以及靈活支出計劃

 

26

 

一般為高級管理人員，以及EvGo可能不時為指定執行官規定的其他福利。EvGo向每位指定執行官報銷在提供就業服務過程中產生的所有普通和合理費用。EvGo目前維持一項退休計劃，旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條提供福利，其中允許員工，包括EvGo的指定執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。2022年，公司將員工（包括指定執行官員）向401（k）計劃賬户繳款的2％進行配對，最高不超過聯邦限額。

2022 財年年末傑出股票獎勵

下表反映了截至2022年12月31日指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。

(1)

2022 年 4 月 1 日，每位指定執行官都獲得了激勵計劃下的股票期權。股票期權歸屬，可在2022年2月1日的前三個週年紀念日中每年分期等額行使。

​

(2)

2020 年 1 月 16 日，太空人。佐伊和謝沃倫科娃獲得了EvGo Management Holdings LLC（“Management Holdings”）的利潤權益，該公司是一家為持有股權獎勵而成立的控股公司。表中反映的激勵單位（“管理控股激勵單位”）的數量代表管理控股的普通股數量，而不是A類普通股的數量。管理控股激勵單位的結構是出於税收目的的利息，不需要支付行使價，也沒有到期日；相反，它們只有在授予獎勵後標的證券的價值升值超過授予時設定的初始 “門檻” 時才有權獲得價值。“期權行使價格” 列中反映的數字反映了分配給每個單位的適用初始閾值。如果管理控股定期進行現金分配，或者發生清算或終止事件，則管理控股激勵單位的持有人有資格根據管理控股有限責任公司協議的條款獲得現金分配，前提是向所有持有人分配的累計現金超過適用的初始門檻。本表中列出的每個管理控股激勵單位的持有人都有權獲得管理控股超過初始門檻的累計分配額的0.000015％。由於這種升值功能，EvGo認為，就美國證券交易委員會的披露規則而言，利潤、利息獎勵在經濟上類似於股票期權或股票增值權。顯示為 “不可行使” 的獎勵是尚未歸屬的管理控股激勵單位。顯示為 “可行使” 的獎勵是指已歸屬但尚未收到相關款項的管理控股激勵單位。獎勵通常在發放之日後的四年內按年等額分期發放給的單位的65％，約為35％的單位

​

 

27

 

在 “出售公司”（定義見獎勵協議，並根據業務合併進行了修訂）時授予，在每種情況下，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續受僱於EvGo或其關聯公司。有關 “出售公司” 的歸屬條款的更多詳細信息，請參閲下面的 “其他敍述性披露——終止或控制權變更後的潛在付款——控制權變更後的付款” 部分。

(3)

2021 年 7 月 26 日，太空人。佐伊和舍沃倫科娃根據激勵計劃獲得了限制性股的補助。RSU 在 2021 年 1 月 31 日的前三個週年之際每年分期等額分期付款，前提是指定執行官在每個此類日期之前繼續在 eVGo 工作。2021年1月25日，基什先生根據激勵計劃獲得了限制性股的補助。RSU 在 2022 年 1 月 1 日的頭三個週年紀念日分期等額歸屬。2022 年 4 月 1 日，每位指定執行官都根據激勵計劃獲得了限制性股的補助。RSU 在 2022 年 2 月 1 日的頭三個週年紀念日分期等額分期付款，前提是指定執行官在每個日期之前繼續在 eVGo 工作。下文將更詳細地描述RSU獎勵的條款。

​

(4)

本列中的金額的計算方法是將截至2022年12月31日尚未歸屬的限制性股的數量乘以4.47美元，即2022年12月30日，即2022財年最後一個交易日eVGo的A類普通股的收盤價。

​

其他敍事披露

退休金

eVGo維持一項旨在根據該守則第401（k）條提供福利的退休計劃，允許包括指定執行官在內的員工將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。EvGo可能會提供全權對等捐款，金額由其管理團隊每年確定。EvGo在2022年提供了高達2％的對等捐款。上文在薪酬摘要表的附註中披露了代表指定執行官在2022財年繳納的款項。EvGo在2021年沒有向其指定執行官提供相應的捐款。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下討論描述了根據《僱傭協議》和股權獎勵協議，如果截至2022財年末解僱，應向指定執行官支付的金額和福利。

無故或有正當理由終止時付款。在無故解僱或因正當理由辭職後，除了在解僱之日之前獲得的任何未付基本工資和年度獎金外，《僱傭協議》規定，指定執行官將繼續獲得基本工資的一部分，在解僱後的24個月（或基什先生的六個月）內根據eVgo的常規工資慣例支付。該金額等於佐伊女士12個月的基本工資以及舍沃倫科娃女士和基什先生六個月的基本工資，前提是指定執行官及時簽署分居協議並未撤銷對公司有利的索賠，也不在遣散期內申請向公司或公司任何子公司收取的失業補償。如果指定執行官因任何原因被解僱，則截至解僱之日尚未歸屬的期權和RSU獎勵或管理控股激勵單位獎勵的任何部分都將立即被指定執行官自動沒收。就業協議中提供了 “原因” 和 “正當理由” 的定義，這些協議的副本作為附錄提交到EvGo的10-K表2022年年度報告。

在高管死亡或殘疾時支付的款項。如果指定執行官的僱用因指定執行官的死亡或殘疾而終止，則僱傭協議規定，指定執行官只能獲得截至解僱之日賺取的任何未付基本工資和任何已獲得但未付的年度獎金。在指定執行官因死亡或傷殘被解僱之日尚未歸屬的期權和RSU獎勵或管理控股激勵單位的任何部分都將立即被指定執行官自動沒收。

 

28

 

“殘疾” 的定義載於就業協議，該協議的副本作為附錄提交給EvGo的2022年10-K表年度報告。

控制權變更後付款。截至2022財年年底，在《僱傭協議》或管理期權和RSU獎勵的獎勵協議下的控制權發生變化時，指定執行官無權獲得任何福利。根據管理管理控股激勵單位的獎勵協議條款，如果 “出售公司”，任何未歸屬的管理控股激勵單位都將歸屬，前提是指定執行官在完成出售公司後繼續受僱；但是，如果指定執行官在出售公司前六個月內無故解僱，則該指定執行官持有的任何未歸屬的管理控股激勵單位將無故解僱在終止之日不會被沒收，反而會成為既得的。關於業務合併，對 “出售公司” 的定義進行了澄清，包括管理控股出售截至收盤之日其在公司持有的百分之五十或以上的權益。

就管理控股激勵單位獎勵而言，“原因” 的定義通常與僱傭協議中的定義基本相同。

非競爭、非招標、保密和知識產權協議。根據僱傭協議的條款，每位指定執行官同意在指定執行官的任期內不與evGo競爭或招攬EvGo的任何客户或員工，並在任何解僱後持續兩年。指定執行官還同意在任何時候不披露有關公司的任何機密信息，並且高管在高管任職期間開發的所有工作產品均為公司的知識產權。關於管理控股激勵單位的收據，Ms.佐伊和舍沃倫科娃還同意了有利於evGo和管理控股的機密信息、非競爭和非招標協議。

有關董事會在 2023 年批准的指定執行官控制權變更的信息，請參閲下文標題為 “2022 財年結束後採取的薪酬行動” 的部分。

2022 財年結束後採取的主要薪酬行動

終止或控制權變更後的潛在付款

2023 年 3 月，薪酬委員會根據薪酬治理有關市場慣例的意見，建議並批准了 EvGo Inc. 高管控制權變更和遣散費計劃（“控制權變更遣散費計劃”），該計劃適用於包括每位指定執行官在內的公司執行官。根據控制權變更遣散計劃，公司的每位指定執行官都已與公司簽訂或預計將簽訂參與協議。

根據控制權變更遣散費計劃，如果在 “控制權變更”（這通常與激勵計劃中控制權定義的變更一致）前三個月之日起至控制權變更後的12個月之日結束的期限內，指定執行官的僱用要麼由指定執行官出於 “正當理由” 解僱，要麼被公司、其子公司或任何公司解僱除了 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外的繼承實體（此類術語是該指定執行官將獲得以下福利，前提是指定執行官及時簽署分離協議，不撤銷對公司有利的索賠，也符合控制權變更遣散費計劃的條款，該計劃是作為EVGO2022年年度報告（10-K表）的附錄提交的，該計劃將獲得以下福利：(a) 相當於指定執行官基本工資和目標獎金一倍的現金遣散費（或者，就佐伊女士而言，是其基本工資的兩倍以及目標獎勵）；（b）全面加快基於時間的公司股權獎勵，並根據目標業績按比例加速分配基於績效的公司股權獎勵；以及（c）為每位指定執行官和該指定執行官的合格受撫養人（如果有）支付COBRA保費中的僱主部分，持續醫療保險最長為12個月（或Zoi女士的合格受撫養人，如果有的話）。控制權變更遣費計劃中規定的控制權變更福利取代了公司與每位指定高管之間簽訂的僱傭協議和錄用函中任何相互矛盾的控制條款變更

 

29

 

官員；但是，前提是指定執行官持有的任何管理控股激勵單位的控制權變更不受控制權遣散費計劃的影響。

如果遣散費協議中規定的任何本應支付給指定執行官的金額將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得全額補助金或較低的金額，從而使任何部分福利都無需繳納消費税，以較高金額為準向指定執行官提供税後福利。控制權變更遣散費計劃沒有規定公司支付與《守則》第280G條有關的任何税收總額。

以上內容是控制權變更遣費計劃的摘要，應與控制權變更遣散費計劃的全文一起閲讀，後者作為附錄附在EvGo的2022年10-K表年度報告中。上述控制權變更遣費計劃摘要中使用但未定義的大寫術語與控制權變更遣散費計劃中賦予它們的含義相同。

 

30

 

董事薪酬

下表列出了EvGo每位非僱員董事在2022財年獲得的薪酬。僱員董事（包括LS Power全職僱用的董事）不因向董事會提供的額外服務而獲得報酬，因此不包括在下表中。

(1)

康斯托克女士自2022年5月18日公司2022年年度股東大會起離開董事會。

​

(2)

Collawn 女士從 2022 年 3 月 31 日起離開董事會。離開董事會後，Collawn 女士成為 EvGo 的董事會觀察員，在 2022 年的剩餘時間裏，她因擔任董事會觀察員而獲得報酬。“以現金賺取或支付的費用” 欄中報告的金額代表向科勞恩女士支付的2022年擔任董事的金額。“股票獎勵” 欄中報告的金額代表了在科勞恩女士辭去董事職務時董事會對科勞恩女士在2021年獲得的股權獎勵進行修正時確認的增量授予日期公允價值，該修正案旨在批准在科勞恩女士辭去董事職務後繼續歸屬該獎勵，只要她仍然是董事會觀察員。“所有其他薪酬” 欄中報告的金額代表（a）因Collawn女士在2022年擔任董事會觀察員而支付的金額，以及（b）2022年7月向Collawn女士授予的與其擔任董事會觀察員有關的限制性股的授予日期公允價值。

​

(3)

在計算2022年授予的此類限制性股的授予日期公允價值時使用的假設載於EvGo經審計的合併財務報表附註20，該附註包含在EvGo的10-K表2022年年度報告中。2022 年 7 月授予勃蘭特女士和斯萊特先生的 RSU 將於 2023 年 7 月全部歸屬，前提是他們是否繼續在董事會任職。鑑於斯萊特先生和勃蘭特女士預計將在年會上離任董事會，董事會對這些股權獎勵進行了修訂，以從年會前一天起全面加快每項獎勵的歸屬。授予莫特拉格女士的限制性股中有13,367個在2022年4月1日一週年時全部歸屬，其餘4,177個限制性股向前三個獎勵分三次等額分年度分三次分期發放 2022 年 4 月 1 日的週年紀念日，均視她是否繼續在董事會任職而定。向先生授予了 17,094 個 RSU汗在2022年5月18日一週年之際全額背心，其餘5,342名RSU在2022年5月18日的前三個週年之際分三次等額歸屬，每種情況都取決於他是否繼續在董事會任職。

​

(4)

截至 2022 年 12 月 31 日，eVGo 在 2022 年任職的非僱員董事持有以下數量的未歸屬 RSU 獎項：

​

 

31

 

向董事薪酬表披露敍述性披露

eVGo制定了全面的董事薪酬計劃，旨在吸引和留住對公司未來的成功、發展和治理至關重要的合格非僱員董事。EvGo非僱員董事的薪酬待遇要求總薪酬待遇的很大一部分以股權為基礎，以使EvGo董事的利益與公司股東的利益保持一致。同時也是EvGo員工或LS Power全職員工的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

根據薪酬治理提供的市場數據的薪酬委員會建議由董事會批准的2022年董事薪酬計劃，既不是evGo員工也不是LS Power全職員工的董事有權獲得以下薪酬：

•

每年 50,000 美元的現金預付金，另外為首席獨立董事提供 30,000 美元的年度現金預付金；

​

•

為擔任委員會主席的董事提供以下額外現金預付金：審計委員會主席 20,000 美元，薪酬委員會主席 15,000 美元，提名和治理委員會主席 10,000 美元；

​

•

為擔任委員會成員但不擔任主席的董事提供以下額外現金預付金：審計委員會成員為10,000美元，薪酬委員會成員為7,500美元，提名和治理委員會成員為7,500美元；

​

•

根據激勵計劃每年獎勵的限制性股票，價值為160,000美元，根據授予之日前連續十五個交易日公司A類普通股的成交量加權平均收盤價確定，在授予之日一週年時歸屬，前提是董事在此日期之前繼續在董事會任職；以及

​

•

根據激勵計劃在董事加入董事會的第一年額外獎勵限制性股票，價值為50,000美元，根據授予之日前連續十五個交易日公司A類普通股的成交量加權平均收盤價確定，在授予之日的前三個週年中，每年等額分三次授予，前提是董事繼續任職在這樣的日期之前在董事會任職。

​

此外，激勵計劃規定，在任何日曆年內，任何非僱員董事在補助金之日價值（如果適用，根據ASC主題718確定）均不得在激勵計劃下獲得股權獎勵；前提是，在非僱員董事會成員（i）首次開始在董事會任職的任何日曆年中，（ii）在董事會特別委員會任職，或 (iii) 擔任董事會的首席董事或主席，可以在以下情況下向該非僱員董事會成員發放額外獎勵超過該限額。該限額不適用於激勵計劃下為代替現金費用而發放的任何獎勵，也不適用於在非僱員董事會成員擔任公司或任何關聯公司的僱員，或以其他方式向公司或除公司董事以外的任何關聯公司提供服務的時期內發放的任何獎勵。

董事無權收取與會議出席有關的任何費用。每位董事都有權獲得報銷參加董事會或其任何委員會的會議和活動所產生的合理和必要的差旅和雜項費用。在特拉華州法律允許的最大範圍內，每位董事還因與擔任董事有關的行為而獲得EvGo的賠償。

 

32

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關公司截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

(1)

代表因授予限制性股而可發行的3,929,888股股票，以及行使激勵計劃授予的期權後可發行的375,428股股票。

​

(2)

加權平均行使價的計算未考慮與RSU獎勵相關的待發行的股票，這些股票沒有行使價。

​

(3)

截至2022年12月31日，根據激勵計劃，共有28,968,027股A類普通股可供發行，根據該計劃，最初保留了33,918,000股A類普通股用於發行。

​

 

33

 

審計委員會的報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計和財務報告原則的應用，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立的註冊會計師事務所負責審計公司的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的經審計財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用標準需要討論的事項。此外，審計委員會還收到並審查了PCAOB適用要求要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性。

根據前一段所述的審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

由 evGo 董事會審計委員會提交：

凱瑟琳·莫特拉格
羅德尼·斯萊特
巴達爾汗

 

34

 

某些關係和相關交易

CRIS 的關聯方交易

期票

2021年3月31日，CRIS向Holdings發行了無抵押本票（“Holdings本票”），據此，CRIS向Holdings借了28萬美元，以支付與業務合併相關的某些交易費用。Holdings本票的年複合利率為0.12％，將在業務合併完成時支付。與業務合併相關的Holdings本票已全額償還。

對 PIPE 的投資

在執行業務合併協議時，CRIS與一些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者同意以私募方式向PIPE投資者出售總計4,000,000股A類普通股（收購價為每股10.00美元，總收購價為4億美元）（“管道”）。CRIS PIPE ONE, LLC購買了PIPE的50萬股A類普通股，總收購價為500萬美元。康斯托克女士曾任董事會成員，是CRIS PIPE ONE, LLC的投資者。此外，PIMCO私募基金或其關聯公司購買了PIPE中的5,000,000股A類普通股，總收購價為5000萬美元。

向關聯公司付款

從2021年3月開始，CRIS按年計算每月向Climate Real Impact Solutions Services LLC支付約45,000美元。該實體由CRIS的前董事和/或高管約翰·卡瓦利爾和戴維·克蘭擁有，由同時也是CRIS前董事和/或高管的弗蘭克-夏皮羅女士管理。卡瓦利爾先生和克蘭先生還獲得了Climate Real Impact Solutions Services LLC的健康保險福利。業務合併完成後，CRIS停止支付任何進一步的款項。

evGo 的關聯方交易

與 LS Power 進行交易

諮詢服務：LS Power Equity Advisors, LLC為公司提供了諮詢和企業發展服務。在截至2022年12月31日的年度中，沒有提供任何服務。在截至2021年12月31日的年度中，該公司記錄了130萬美元的此類服務。

低碳燃料標準：公司可能會與LS Power的子公司簽訂協議，以促進按現行市場價格購買和出售加州的低碳燃料標準積分（“LCFS積分”）。在截至2022年12月31日的年度中，沒有確認關聯方的監管信貸收入。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了約60萬美元的此類監管信貸收入。

應付票據，關聯方：2020年1月16日，EvGo與Holdings簽訂了擔保電網需求本票（“LS Power Note”），Holdings根據要求通過貸款為公司的運營提供資金，利率為美聯儲貼現率加7.0％（複合年度），到期日為2027年1月16日。LS Power Note由Holdco的資產擔保，沒有規定的信用額度。根據業務合併協議的條款，就在收盤前，LS Power Note被取消並被視為對公司的股權出資。在截至2021年12月31日的年度中，LS Power Note產生的利息支出為190萬美元。

賠償附帶字母

為了執行業務合併協議，CRIS於2021年1月21日與公司和控股公司簽訂了信函協議，根據該協議，

 

35

 

Holdings同意賠償與LS Power收購EvGo相關的或有對價有關的訴訟所產生或產生的任何損失，並使公司免受損害，總金額不超過7,000,000美元。截至2021年12月31日，根據該賠償義務，公司從控股公司獲得了150萬美元的應收賬款。2022年1月14日，控股和解了基礎訴訟，應收賬款於2022年3月結算。

與業務合併相關的協議

經修訂和重述的 OpCo 有限責任公司協議

收盤後，EvGo通過Thunder Sub及其子公司（包括OpCo）經營業務。收盤時，Thunder Sub and Holdings簽訂了經修訂和重述的OpCo有限責任公司協議（“OpCo A＆R LLC協議”）。OpCo的運營以及OpCo股權持有人（“OpCo單位”）的權利和義務在OpCo A＆R LLC協議中規定。

opCo 單位兑換權

根據OpCo A＆R LLC協議，每位OpCo單位持有人（公司集團除外（定義見下文））都有權在遵守某些限制的前提下促使OpCo收購其全部或部分OpCo單位以及相應數量的B類普通股，但須遵守某些限制，(i) 相應數量的A類普通股或 (ii) 大致等值的現金根據 OpCo A&R LLC 協議（“OpCo 單位贖回權”）的條款確定。在本委託書中，“公司集團” 是指EvGo Inc.、Thunder Sub或其任何子公司（OpCo及其子公司除外）。或者，在OpCo單位持有人要求贖回時，公司集團（而不是OpCo）有權直接從OpCo單位的贖回持有人手中收購每個投標的OpCo單位和相應的B類普通股股份，由其選擇（i）一股A類普通股，但須對股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易進行此類轉換率調整，或（ii) 根據OpCo A＆R LLC協議的條款確定的大致等值的現金。此外，除某些例外情況外，公司集團有權贖回 (i) 在公司集團收購超過90％的OpCo單位，opCo的所有其他成員持有的當時未償還的OpCo單位的不到5％，或者（ii）在CRIS控制權變更後，即OpCo的每個成員（公司集團除外）。在贖回OpCo單位時，相應數量的B類普通股將被取消。

分配和分配

根據OpCo A＆R LLC協議，Thunder Sub有權決定何時向OpCo單位的持有人進行分配以及任何此類分配的金額，但OpCo必須進行某些與税收相關的分配，並在解散時進行分配。如果Thunder Sub授權分發，則此類分配通常將根據OpCo單位的持有者各自對OpCo單位的百分比按比例進行分配。

OpCo單位的持有者，包括Thunder Sub，通常將根據其在OpCo任何淨應納税收入中所佔的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。OpCo的淨收益和虧損通常將根據OpCo單位持有者各自對OpCo單位的所有權百分比按比例分配給OpCo單位的持有人，但須遵守美國聯邦所得税法要求在某些情況下對某些收入、收益、虧損或扣除項進行不成比例的分配。在OpCo有可用現金的前提下，根據當前或未來任何債務工具的條款，OpCo A＆R LLC協議將要求OpCo向包括Thunder Sub在內的OpCo單位的持有人按比例分配現金，金額足以允許公司集團根據CRIS、Thunder Sub、Holdings和LS Power Equity Advisors在收盤時簽訂的某些應收税款協議繳納税款和付款，有限責任公司，作為代理人（“應收税款協議”）。此外，

 

36

 

OpCo A&R LLC協議將要求OpCo向Thunder Sub支付非按比例付款，以償還其公司和其他管理費用，根據OpCo A＆R LLC協議，這些款項不被視為分配。

註冊權協議

在收盤時，公司、保薦人和其他初始股東終止了現有的註冊權協議，並與控股公司（以及保薦人、其他初始股東和任何成為註冊權協議一方的個人或實體，即 “持有人”）簽訂了新的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議授予與 (a) 私募認股權證（包括任何）有關的某些轉售註冊權已發行的A類普通股或可在行使任何私募認股權證時發行），（b）轉換與業務合併相關的5,75萬股B類普通股中任何一股時發行或可發行的普通股，（c）持有人截至註冊權協議簽訂之日持有的任何已發行A類普通股，（d）在交換OpCo單位和OpCo單位時發行或可發行的任何A類普通股 B 截至註冊權協議簽訂之日持有人的普通股，以及 (e) 任何其他股權公司通過股票分紅或股票分割或與股份、資本重組、合併、合併或重組組合（統稱為 “可註冊證券”）相關的任何此類普通股發行或可發行的擔保，但須遵守註冊權協議中規定的條款和條件。

根據註冊權協議，公司在S-1表格上提交了一份註冊聲明，該聲明最初於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會，並於2021年7月30日宣佈生效（“初始註冊聲明”），登記了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）允許註冊轉售的可註冊證券的轉售。隨後，公司在S-3表格上提交了一份註冊聲明，該聲明最初於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會，並於2022年8月25日宣佈生效（“上架註冊聲明”），其中包含一份合併招股説明書，其中包括根據證券法第429（a）條在初始註冊聲明下仍未出售的任何可註冊證券。除其他外，《註冊權協議》要求公司盡最大努力使上架註冊聲明對此類可註冊證券保持有效，還向持有人提供某些慣常要求和 “搭便車” 註冊權。

提名協議

在截止日期，eVGO、Holdings和其中提到的每位其他主要股東（統稱為 “主要股東”）簽訂了提名協議，該協議於2022年3月24日進行了修訂和重述（“A＆R提名協議”）。A＆R提名協議規定，董事會將由九名董事組成，分為三個類別，交錯任期三年。

A＆R 提名協議規定：(i) 只要主要股東實益擁有相當於任何已發行普通股數量的至少 50% 的多股普通股，主要股東就有權提名五 (5) 名董事進入董事會；(ii) 只要主要股東實益擁有相當於普通股少於 50% 的多股普通股任何時候已發行的普通股數量，但至少佔已發行普通股的40％股票在任何時候，主要股東都有權提名四（4）名董事進入董事會；（iii）只要主要股東實益擁有一定數量的普通股，這些普通股佔任何時候已發行普通股數量的40％，但在任何時候都至少佔已發行普通股的30％，主要股東就有權提名三（3）名董事進入董事會; 只要主要股東實益擁有多股普通股佔任何時候已發行普通股數量的30％以下，但在任何時候佔已發行普通股的15％，主要股東將有權提名兩（2）名董事進入董事會；以及（iv）只要主要股東實益擁有一定數量的普通股，佔已發行普通股數量的15％，但至少為2.5％ 在任何時候的已發行普通股中，主要股東都有權

 

37

 

提名一 (1) 名董事進入董事會。在本段所述的任何上述條款生效時，主要股東都可以要求主席成為主要股東候選人之一。

應收税款協議

OpCo單位（Thunder Sub除外）的持有人可以要求根據OpCo的選擇將每個OpCo單位以及相應的B類普通股贖回一股A類普通股或根據OpCo A＆R LLC協議條款確定的大約等值的現金。OpCo打算根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第754條為自己（及其控制的每家被視為合夥企業的直接或間接子公司）做出選擇，該選擇將在業務合併的應納税年度以及根據OpCo單位贖回權或看漲權（定義）贖回OpCo單位的每個應納税年度生效以下）出現。在本委託書中，“看漲權” 是指在行使OpCo單位贖回權方面，公司集團有權根據OpCo A＆R LLC協議，為便於管理起見，直接從該贖回的OpCo單位持有人手中收購每個投標的OpCo單位（以及相應的B類普通股股份），以換取（a）一股股票 A類普通股，視股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似的轉換率調整而定交易，或 (b) 根據OpCo A＆R LLC協議條款確定的大致等值的現金。根據第754條的選舉，公司集團根據OpCo單位贖回權或看漲權收購（或出於美國聯邦所得税目的被視為收購）OpCo單位，預計將導致OpCo有形和無形資產的税收基礎的調整。這些調整將分配給公司集團。此外，與業務合併有關的某些交易可能會導致OpCo有形和無形資產的税收基礎的調整，這些資產可能部分分配給公司集團。除非公司集團根據業務合併收購或視同收購OpCo單位，或者行使OpCo單位贖回權或看漲權，否則公司集團就無法對OpCo有形和無形資產的税收基礎進行此類調整。預計預期的基礎調整將（出於美國聯邦所得税的目的）增加公司集團的折舊和攤銷扣除額，還可能減少公司集團未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是税收基礎的增加分配給這些資產。這種扣除額和虧損的增加以及收益的減少可能會減少公司集團將來需要繳納的税額。

公司集團在業務合併結束時與作為代理人的Holdings和LS Power Equity Advisors, LLC簽訂了應收税款協議。應收税款協議通常規定，公司集團向控股公司（或其允許的受讓人）支付公司集團在業務合併後的時期內實際實現的（或在某些情況下被視為實現的）美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税（使用州和地方税的估計影響計算）中淨現金儲蓄（如果有）的85％ (A) 業務合併和 (B) 公司集團收購（或視為）的結果出於美國聯邦所得税的目的）通過行使 OpCo 單位贖回權或看漲權（包括與先前轉讓的 OpCo 單位有關的任何税基增加，隨後收購 OpCo 單位後公司集團將獲得的 OpCo 單位），以及 (ii) 被視為由公司集團因額外税收而支付的估算利息根據公司集團根據應收税款協議支付的任何款項。根據應收税款協議，公司集團保留這些淨現金儲蓄中剩餘15％的收益。此外，應收税款協議下OpCo單位持有人的某些權利（包括收款權）可轉讓給相應OpCo單位的OpCo A＆R LLC協議所允許的轉讓，也可以在根據與業務合併、OpCo單位贖回權或看漲權有關的交易收購相應的OpCo單位之後進行轉讓。

應收税款協議下的付款義務是公司集團的義務，而不是OpCo的義務，EvGo預計，根據應收税款協議，公司集團將需要支付大量款項。估算公司的金額和時間

 

38

 

集團實現受《應收税款協議》約束的税收優惠在本質上是不準確的。應收税款協議所涵蓋的税基的實際增加，以及公司集團使用此類税基增加產生的任何扣除額（或收益減少或虧損增加）的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於贖回OpCo單位的時機、每次贖回時A類普通股的價格、此類回收的程度贖回是應納税交易，贖回持有人的OpCo單位的税基金額為相關贖回時間、適用於税基增加的折舊和攤銷期、公司集團未來產生的應納税所得的金額、性質和時間、公司集團先前可能根據應收税款協議支付的任何款項的時間和金額、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及公司集團根據應收税款協議支付的構成估算利息或產生應收税款的部分折舊或可攤銷的税收基礎。因此，就其本質而言，估算根據應收税款協議可能到期的付款金額和時間也不精確。就應收税款協議而言，税收淨現金節省額通常將通過將公司集團的實際納税額（使用實際適用的美國聯邦所得税率和假設的州和地方所得税合併税率確定）與無法使用應收税款協議規定的任何税收優惠時需要支付的金額進行比較來計算。因此，根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間還取決於未來的重大事件，包括上述與估算公司集團實現税收優惠的金額和時間有關的事件。

eVGo預計，如果在本委託書之後立即贖回所有未償還的OpCo單位（Thunder Sub持有的除外），則根據某些假設，包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格、21％的美國聯邦企業所得税税率以及估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，以及按目前計算，公司集團將有足夠的應納税所得額來使用此類估計的税收優惠。如果應收税款協議在企業合併後立即終止，並且基於用於估算税收優惠的相同假設，則估計的提前終止付款約為4.9億美元（使用等於一年倫敦銀行同業拆借利率（或商定的後續利率，如果適用）的貼現率加上100個基點，適用於約5.58億美元的未貼現負債，相當於公司集團約6.57億美元的估計税收優惠的85％ 受制於應收税款協議）。上述數字僅是估計值，實際的税收優惠和提前解僱補助金可能存在重大差異。

在其他假設保持不變的情況下，推遲贖回OpCo單位的時間預計將減少應收税款協議下應付金額的貼現價值，因為在贖回之前將OpCo的應納税所得額分配給OpCo單位的贖回持有人，因此折舊和攤銷扣除的好處將被延遲，税基的估計增長可能會減少。預計每次贖回OpCo單位時股票價格的上漲或下跌將導致應收税款協議下的未貼現金額相應增加或減少，金額等於受税收影響的價格變動的85％。應收税款協議下的應付金額取決於公司集團未來是否有足夠的應納税所得額，以利用《應收税款協議》要求其支付的税收優惠。如果公司集團的預計應納税所得額大幅減少，則預期的付款將減少，前提是此類税收優惠不會導致公司集團未來的所得税負債減少。

與上述估計相比，未來的交易或事件可能會增加或減少已實現的實際税收優惠和相應的應收税款協議付款。此外，如果由於時機差異、控制權變更或提前終止時的加速或其他原因，(i) 應收税款協議下的付款超過了公司集團在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益和/或 (ii) OpCo向Thunder Sub分配的款項，則可能會對eVgo的流動性產生負面影響已經繳納了税款和其他

 

39

 

義務。應收税款協議下的付款將不以擁有OpCo或公司集團所有權權益的應收税款協議項下權利持有人為條件。

此外，儘管公司集團沒有發現任何會導致美國國税局或其他相關税務機關質疑應收税協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠的問題，但如果隨後不允許增加此類基礎或其他優惠，OpCo Units的適用持有人將不會向公司集團償還先前根據應收税款協議支付的任何款項，除非向任何此類持有人支付的多餘款項將抵消未來的付款在公司集團確定超額部分之後（可在首次付款幾年後和未來付款之後作出決定），否則需要向該持有人支付（如果有的話）。因此，在這種情況下，公司集團支付的款項可能超過其實際的現金税節省額（如果有），並且可能無法收回這些款項，這可能會對公司集團的流動性產生不利影響。

除非應收税款協議提前終止（包括控制權變更），否則應收税款協議的期限從企業合併完成時開始，並將持續到受應收税款協議約束的所有税收優惠均已使用或到期並支付所有必需的款項。通常將根據應收税款協議進行付款，因為公司集團在業務合併完成後的一段時間內從應收税款協議所涵蓋的税收優惠中實現了實際的現金税收節餘。但是，如果公司集團發生控制權變更（定義見應收税款協議，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併），或者應收税款協議提前終止（由公司集團選擇或由於公司集團的違規行為），則公司集團將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議預計未來付款的現值（由應用等於一年期倫敦銀行同業拆借利率的貼現率 (或商定的後續費率（如果適用）加上100個基點），這種提前解僱補助金預計會很大。未來預期付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和認定事件，包括（i）公司集團目前的應納税所得額足以充分利用應收税款協議所涵蓋的税收優惠，以及（ii）在終止之日未償還的任何OpCo單位（Thunder Sub持有的單位除外）均被視為在終止之日贖回。任何提前解僱補助金都可以在提前解僱補助金所涉及的未來税收優惠的實際實現（如果有）之前支付很多，並且可能大大超過實際實現。

應收税款協議規定，如果公司集團違反了協議下的任何重大義務，無論是 (i) 由於未能在到期時支付任何款項（包括公司集團選擇提前終止應收税款協議），則應收税款協議將由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更而提前終止，或者公司集團有可用現金但未能兑現在公司集團的情況下到期付款無權選擇推遲付款，（如下所述），（ii）由於公司集團未能履行其下的任何其他重大義務，或（iii）在根據《美國破產法》或其他方式提起的案件中因應收税款協議被拒絕而導致法律運作，那麼OpCo Units的適用持有人可以選擇將此類違規行為視為提前終止，這將導致所有違規行為公司集團根據應收税款協議支付的款項和其他義務，以及應用上述相同假設支付的款項。

由於提前終止或控制權變更，公司集團可能被要求根據應收税款協議支付的款項超過應收税款協議規定的實際現金税節省額。在這種情況下，公司集團在《應收税款協議》下的義務可能會對流動性產生重大的負面影響，並可能推遲、推遲或阻止某些可能符合A類普通股持有人最大利益的合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更，或者減少在任何此類交易中向A類普通股持有人支付的對價。無法保證公司集團能夠履行應收税款協議規定的義務。

 

40

 

evGo在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響OpCo單位的適用持有人根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在贖回OpCo單位後提前處置資產可能會加快應收税款協議下的付款並增加此類付款的現值，而在贖回OpCo單位之前處置資產可能會增加OpCo單位的適用持有人的納税義務，而不會產生根據應收税款協議收取款項的任何權利。這種影響可能導致OpCo單位的適用持有人與其他股東之間的利益分歧或衝突。

根據應收税款協議，付款通常應在計算付款義務的時間表最終確定後的五個工作日內到期。但是，此類付款的利息將從公司集團美國聯邦所得税申報表的到期日（不延期）開始累積，直至該還款到期日，利率等於一年期倫敦銀行同業拆借利率（或商定的後續利率，如果適用）加上100個基點。除非公司集團選擇提前終止應收税款協議或按上述方式終止應收税款協議，否則通常，如果公司集團沒有可用現金來履行應收税款協議下的付款義務，或者如果公司集團的合同義務限制了其支付這些款項的能力，則公司集團可以選擇推遲根據應收税款協議到期的付款。根據應收税款協議，任何此類延期付款通常將從此類付款的到期日起計利息，利率為一年期倫敦銀行同業拆借利率（或商定的後續利率，如果適用）加上550個基點。但是，如果公司集團由於現有信貸協議的限制而無法支付利息，則將從此類付款的到期日起計利率，利率為一年期倫敦銀行同業拆借利率（或商定的後續利率，如果適用）加上100個基點。公司集團目前無意根據應收税款協議推遲付款。

如果獲得公司集團、應收税款協議下大多數權利持有人以及在LS Power持有應收税款協議權益的LS Power的書面批准，則通常可以對應收税款協議進行修改。如果修正案會對嚮應收税款協議規定的某些權利持有人支付的款項產生不成比例的影響，則此類修正案將需要此類持有人的書面同意。由於公司和Thunder Sub都是一家控股公司，沒有自己的業務，因此公司集團根據應收税款協議付款的能力取決於OpCo能否向Thunder Sub進行足以支付公司集團在應收税款協議下的義務的分配。反過來，這種能力可能取決於OpCo子公司向其進行分配的能力。除其他外，OpCo及其子公司及其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受特拉華州法律（或其他適用司法管轄區）的適用條款的約束，這些條款可能會限制可供分配的資金數額，並限制OpCo或其子公司和/或其他直接或間接持有股權的實體發行的相關債務工具。如果公司集團出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期並累積利息，直到支付為止。

關聯人交易的政策與程序

“關聯方交易” 是指公司或其任何子公司過去、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元，並且任何關聯人擁有、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“相關人員” 是指：

•

任何在適用期限內的任何時候曾是 evGo 的執行官之一或其董事之一的人；

​

•

任何被evGo認定為A類普通股5％以上的受益所有人的人；

​

•

上述任何人的任何直系親屬，即董事、執行官或 A 類 5% 以上的受益所有人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳父、女兒、姐夫或姐夫

​

 

41

 

普通股，以及與該董事、執行官或持有超過5％的A類普通股的受益所有人的家庭共享的任何人（租户或僱員除外）；以及

•

任何公司、公司或其他實體，其中的任何人是其合夥人或委託人或處於類似地位，或者該人擁有10％或以上的實益所有權權益。

​

業務合併完成後，董事會通過了一項書面關聯人交易政策。根據該政策，審計委員會審查所有關聯方交易的所有重要事實，批准或不批准關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定批准還是不批准關聯方交易時，審計委員會會考慮以下因素：(i) 關聯方交易的條件是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常獲得的條件，以及 (ii) 關聯方在交易中的權益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章制度披露EvGo向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易。

 

42

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日公司已知的有關普通股實益所有權的信息：

•

公司已知是超過百分之五 (5%) 已發行普通股的受益所有人的每個人；

​

•

分別被任命為公司的執行官、董事和董事候選人；以及

​

•

公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。

​

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “投票權”（包括對證券進行投票或指導投票的權力）或 “投資權”（包括處置或指導處置證券的權力），或者 “投資權”（包括處置或指導處置證券的權力），或者有權在60天內獲得此類權力，則該人就是該證券的 “受益所有人”。下表中列出的實益所有權百分比基於截至記錄日已發行和流通的71,628,591股A類普通股和195,800,000股B類普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為c/o EvGo Inc.，位於加利福尼亞州洛杉磯900E街11835號西奧林匹克大道11835。

*

小於百分之一。

​

(1)

表示A類普通股和B類普通股合併投票的投票權百分比。B類普通股的每股沒有經濟權利，但其持有人有權對該持有人持有的每股OpCo單位進行一票。因此，B類普通股的持有人在EvGo中獲得的選票總數等於他們持有的OpCo單位的數量。

​

 

43

 

(2)

Holdings 由 EvGo Member Holdings, LLC（“會員控股”）控制。Member Holdings的唯一成員是特拉華州有限合夥企業LS Power Equity Partners IV, L.P.（“LSPEP IV”），由特拉華州有限責任公司LS Power Equity Advisors, LLC（以及Member Holdings和LSPEP IV，“LS Power Entities”）管理。大衞·納努斯通過其與LS Power Entities的職位、關係和/或隸屬關係，可能對LS Power Entitys實益擁有共同的投票權和投資權。因此，納努斯先生可能被視為擁有或共享LS Power Entitys實益擁有的股份的實益所有權。納納斯先生否認此類股份的實益所有權。該股東的營業地址為百老匯1700號，紐約州紐約市35樓，10019。

​

(3)

根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，Vanguard集團（“Vanguard”）對0股A類普通股擁有唯一投票權，對57,618股A類普通股擁有共同投票權，對6,279,277股A類普通股擁有唯一處置權，對113,848股A類普通股擁有共同處置權股票。Vanguard提交的附表13G僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，在2022年12月31日至記錄日期之間，Vanguard的實益所有權可能發生了變化。Vanguard 的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100 19355。

​

(4)

根據2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，貝萊德公司（“貝萊德”）對5,746,887股A類普通股擁有唯一投票權，對0股A類普通股擁有共同的投票權，對5,883,397股A類普通股擁有唯一處置權，對0股A類普通股擁有處置權普通股。貝萊德提交的附表13G僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，貝萊德的實益所有權可能在2022年12月31日至記錄日期之間發生了變化。貝萊德的主要營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

​

(5)

根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，太平洋投資管理有限責任公司（“PIMCO”）對3,709,819股A類普通股擁有唯一投票權，對0股A類普通股擁有唯一處置權，對0股A類普通股擁有共同處置權普通股。PIMCO提交的附表13G/A僅提供截至2022年12月31日的信息，因此，貝萊德的實益所有權可能在2022年12月31日至記錄日期之間發生了變化。PIMCO的主要營業地址是加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道650號92660。

​

(6)

包括 (i) 57,598 股 A 類普通股；(ii) 根據 2022 年 4 月 1 日簽訂的股票期權協議，A類普通股的 42,662 股期權購買於 2023 年 2 月 1 日歸屬並開始行使，歸屬時間表規定每股等額分三次歸屬 2022 年 2 月 1 日的前三週年；(iii) 在 2023 年 1 月 31 日歸屬（但截至目前尚未交割）的 99,681 只限制性股票單位標的股票記錄日期），根據2021年7月26日簽訂的RSU獎勵協議，歸屬開始日期為2021年1月31日，歸屬時間表規定在2021年1月31日的前三個週年紀念日各分三次等額歸屬；以及 (iv) 根據RSU裁決，於2023年2月1日歸屬（但截至記錄日尚未交付）的66,547股限制性股票協議於 2022 年 4 月 1 日簽訂，歸屬開始日期為 2022 年 2 月 1 日，授予時間表規定將三等股權歸屬在 2022 年 2 月 1 日的前三個週年紀念日中各分期付款。

​

(7)

根據 2022 年 4 月 1 日簽訂的股票期權協議，由 (i) 購買 2023 年 2 月 1 日歸屬並可行使的 A 類普通股的 17,065 份期權組成，歸屬開始日期為 2022 年 2 月 1 日，歸屬時間表規定在 2022 年 2 月 1 日的前三個週年紀念日各分三次等額授權；(ii) 31,065 根據於 2023 年 1 月 1 日簽訂的 RSU 授予協議，33 個 2023 年 1 月 1 日歸屬（但截至記錄日尚未交付）的限制性股票2022 年 1 月 25 日，歸屬開始日期為 2022 年 1 月 1 日，歸屬時間表規定在 2022 年 1 月 1 日的前三個週年紀念日各等額分三次授權；以及 (iii) 根據 簽訂的 RSU 獎勵協議，於 2023 年 2 月 1 日歸屬（但截至記錄之日尚未交付）的 26,817 個 RSU

​

 

44

 

於 2022 年 4 月 1 日，授予開始日期為 2022 年 2 月 1 日，授予時間表規定，在 2022 年 2 月 1 日的前三個週年紀念日中，各分三次等額授權。

(8)

根據 2022 年 4 月 1 日簽訂的股票期權協議，由 (i) 23,701 份購買 A 類普通股的期權組成，該期權於 2022 年 2 月 1 日歸屬並開始行使；(ii) 53 根據於 2023 年 1 月 31 日簽訂的 RSU 授予協議，163 個 RSU 於 2023 年 1 月 31 日歸屬（但截至記錄日期尚未交付）2021 年 7 月 26 日，歸屬開始日期為 2021 年 1 月 31 日，歸屬時間表規定在 2021 年 1 月 31 日的前三個週年紀念日各等額分三次授權；以及 (iii) 根據2022年4月1日簽訂的 RSU 獎勵協議，於 2023 年 2 月 1 日歸屬（但截至記錄之日尚未交付）的 36,750 個 RSU 2022 年 2 月 1 日，以及一項授予時間表，規定在 2022 年 2 月 1 日的前三個週年紀念日中，每一次等額分三次授權。

​

(9)

由根據2021年7月簽訂的RSU獎勵協議於2022年7月31日全額歸屬的11,962只限制性股的股票組成。

​

(10)

由 (i) 根據 2022 年 4 月 25 日簽訂的 RSU 獎勵協議於 2023 年 4 月 1 日歸屬的 1,392 個 RSU 的標的股份組成，歸屬時間表規定在 2022 年 4 月 1 日的前三個週年紀念日中每一年分三次等額歸屬；以及 (ii) 13,367 個 RSU 根據額外的 RSU 獎勵於 2023 年 4 月 1 日全額歸屬協議於2022年4月25日簽署。

​

(11)

由 (i) 根據 2022 年 6 月 9 日簽訂的 RSU 獎勵協議於 2023 年 5 月 18 日歸屬的 1,780 個 RSU 的標的股票組成，歸屬時間表規定在 2022 年 5 月 18 日的前三個週年中每一年分三次等額歸屬；以及 (ii) 17,094 個 RSU 將根據第二個 RSU 於 2023 年 5 月 18 日全額歸屬國立大學的獎勵協議於2022年6月9日簽署。

​

(12)

由14,257只限制性股的股票組成，這些股票預計將於2023年5月16日歸屬，與西利格先生在此之前擔任董事會觀察員有關。

​

 

45

 

股東提案

希望根據《交易法》第14a-8條考慮將提案納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）委託書的股東必須遵守其中規定的程序，包括確保公司在其主要行政辦公室（11835 W. Olympic Blvd.，Ste. 900E，加利福尼亞州洛杉磯 90064）收到該提案 2023年12月10日。

打算根據《交易法》第14a-8條在2024年年會上提交提案（包括提名董事會選舉人選）的股東必須通過掛號信將該提案送達其主要行政辦公室（加利福尼亞州洛杉磯西奧林匹克大道11835號，900E套房）90064) 在2024年1月17日至2024年2月16日之間，假設2024年年會舉行自2024年5月17日，即年會一週年之後的30天內。但是，如果2024年年會的日期比該週年紀念日提前30天以上，或者延遲超過60天，則通知的送達時間不得早於2024年年會日期前第150天的營業結束時間，也不得晚於2024年年會日期之前的第120天營業結束時間，或者，如果2024年年會日期的首次公開公告少於2024年年會之日在 2024 年年會舉行之日前 100 天，即該公告會議舉行之日後的第 10 天最初由公司製造。除公司章程要求外，2024年年會的休會、延期或休會或其任何公告均不開始發出股東通知的新時限。建議您查看公司的章程，其中包含有關股東提案和董事候選人事先通知的額外要求。

除了滿足公司章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理卡規定，打算在任何一年的年會上徵求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在我們的主要行政辦公室蓋上郵戳或以電子方式發送給我們年會週年紀念日的前幾天上一年（對於2024年年會，不遲於2024年3月18日）。但是，如果該年度的年會日期與上一年度的變化超過30個日曆日，則必須在年會日期前60個日曆日或首次公開宣佈該年度年會日期之後的第10個日曆日中較晚者發出通知。

 

46

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東遞交一份委託書或一份通知，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “家庭持有”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人提供代理材料，向共享地址的多位股東提供一份委託書或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將作為存放物品存入您的地址，則在您收到其他通知或撤銷同意之前，房屋持有將繼續。

如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或在紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號11717以書面形式申請本委託書和EvGo的2022年10-K表年度報告的副本。

 

47

 

其他事項

董事會不知道將在年會上介紹任何其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則打算根據投票代理人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

 

48

 

附件 A

章程修正提案

第九：公司的任何董事或高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任（如適用），除非目前存在的DGCL不允許免除責任或責任限制。除了前一句所述公司董事或高級管理人員不承擔個人責任的情況外，在下文頒佈的任何進一步限制董事或高級管理人員責任的DGCL修正案所允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員均不承擔任何責任。

公司有權在法律允許的最大範圍內賠償任何因他/她、其立遺囑人或無遺囑人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人、公司的任何前身或公司的任何子公司或關聯公司而被迫或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟或訴訟的一方的人應以下人員的要求在任何其他企業擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人公司或公司的任何前身。

對本第九條的任何修正、廢除或修改均僅限於預期，不得影響對董事或高級管理人員對該修訂、廢除或修改之日之前發生的作為或不作為的責任的任何限制。

 

A-1

evGo INC. 11835 西奧林匹克大道。STE 900E 加利福尼亞州洛杉磯 90064 在會前掃描查看材料並通過互聯網進行投票 — 前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維碼在 2023 年 5 月 16 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指令和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。未來股東通訊的電子交付如果您想降低eVGO Inc.在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。VOTE BY PHONE1-800-690-6903 在 2023 年 5 月 16 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式投票 Mark，在你的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。保留這部分以備記錄分離並僅歸還這部分 eVGO INC. 董事會建議你對提案 1：對提案 1 中提名的被提名人 “全部” 投票：扣留對任何個人被提名人的投票權之外的所有被提名人。1.選舉董事候選人 [ ][ ][ ]01) Darpan Kapadia 02) Jonathan Seelig 03) Paul Segal evGO INC. 董事會建議你對 “贊成” 提案 2 和提案 3：贊成反對棄權 2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的 eVGO INC. 獨立註冊會計師事務所。3. 批准 evGO INC. 第二修正和重述的公司註冊證書修正案，以限制個人規模特拉華州《通用公司法》最近修正案允許其某些高管承擔責任。注：他們可自行決定在會議或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行表決。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供您的完整所有權。作為共同租户簽字時，共同租賃中的所有各方都必須簽署。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 [ ][ ][ ]反對棄權 [ ]      [ ]      [ ]反對棄權簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。請使用已付郵資的信封標記、簽名、註明日期並立即退還這張代理卡，或者按照説明通過電話或互聯網進行投票。續，有待在背面簽署 evGo INC.年度股東大會美國東部時間2023年5月17日上午 11:00 本代理人是代表 EvGO INC. 的董事會徵求的。下列簽署人特此任命凱瑟琳·佐伊、奧爾加·謝沃倫科娃和弗朗辛·沙利文以及他們每人作為下列簽署人的代理人，均擁有全部替代權，並授權他們各自代表並投票，如本輪投票背面所示，並由他們自行決定下述簽署人的 EVGO INC. 的所有普通股，視會議前可能處理的其他事宜is/有權在將於美國東部時間2023年5月17日上午11點舉行的年度股東大會上進行投票，該年度股東大會將以虛擬方式在www.virtualShareholdermeeting.com/evgo2023上進行投票，以及其中的任何休會或延期。如果沒有做出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決。請使用隨附的回覆信封標記、簽名、註明日期並立即退回這張代理卡。