EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

資產購買協議

一而再而三地間

Clovis Oncology, Inc.

和

pharma& Schweiz GmbH

日期為 2023 年 4 月 5 日


第 1 條	定義	2
1.1	某些定義術語	2
1.2	施工	18

第二條	資產的出售和購買；負債	19

2.1	出售購買的資產	19
2.2	負債	20
2.3	考慮	21
2.4	關閉	24
2.5	無偏移	24

第三條	陳述和保證	24

3.1	賣方的陳述和保證	24
3.2	買方的陳述和保證	28
3.3	代表的排他性	30

第四條	收盤前的契約	31

4.1	訪問和信息	31
4.2	普通業務流程	31
4.3	某些事項的通知	32
4.4	完成交易的義務	33
4.5	保險	33
4.6	申報；其他行動；通知與合作	34

第五條	附加契約	36

5.1	進一步的保證	36
5.2	宣傳	37
5.3	某些税務問題	38
5.4	應收賬款和應付賬款	40
5.5	口袋不對	40
5.6	購買的知識產權和購買的產品信息	41
5.7	破產法院的備案和批准	41
5.8	[已保留]	43
5.9	訴狀副本	43
5.10	書籍和記錄	44
5.11	承擔監管承諾；轉讓已購買的監管許可	44
5.12	交易通知，賣家名稱的使用	45
5.13	美國員工事務	46
5.14	歐洲員工事務	47



第六條	先決條件	47

6.1	買方和賣方義務的條件	47
6.2	買方義務條件	48
6.3	賣方義務條件	49

第七條	陳述、擔保和收盤前的契約不復存在	49

7.1	無法生存	49
7.2	沒有追索權	50

第八條	終止	50

8.1	終止	50
8.2	終止的程序和效力	52

第九條	雜項	53

9.1	適用法律、司法管轄權、地點和服務	53
9.2	通告	54
9.3	對第三方沒有好處	55
9.4	豁免	55
9.5	開支	55
9.6	分配	55
9.7	修正案	56
9.8	可分割性	56
9.9	公平救濟	56
9.10	不承擔任何責任	57
9.11	英語	57
9.12	批量銷售法規	57
9.13	律師的代理	57
9.14	對應方	57
9.15	完整協議	57
9.16	債務融資來源	57

展品


附錄 A		銷售和轉讓憑證和承兑協議的表格
附錄 B		域名轉讓協議的形式
附錄 C		監管部門批准轉讓文件表格
附錄 D		專利轉讓協議的形式
附錄 E		商標轉讓協議的形式
附錄 F		返利、退貨、退款和許可協議的形式

iii

資產購買協議（本協議）於 2023 年 4 月 5 日（執行日期）由特拉華州的一家公司 Clovis Oncology, Inc.（賣方）和位於瑞士 Cham 6330 Riedstrasse 1 的 pharma& Schweiz GmbH（買方）簽訂和執行。此處有時將賣方和買方單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於賣方及其某些子公司從事產品業務；

鑑於 2022 年 12 月 11 日（申請日期），賣方及其某些子公司（統稱債務人）根據《美國法典》第 11 編第 11 章第 101 節尋求救濟 et seq。(經修訂的破產法), 向美國特拉華特區破產法院 (破產法院) 提起訴訟 (第11章案件);

鑑於賣方希望根據下文規定的條款和條件向買方出售與產品和產品業務相關的某些資產和權利，買方希望從賣方那裏購買與產品和產品業務相關的某些資產和權利；

鑑於，所購資產和假定負債是賣方及其子公司的資產和負債，應根據《破產法》第 363 條批准此類出售的銷售令出售和承擔，在《破產法》和本協議允許的範圍內，不含除假定負債和允許抵押權之外的所有抵押權和負債，銷售令將包括對某些可執行合同的承擔和轉讓的授權以及未到期的租賃和負債因此，根據《破產法》第365條，一切以本協議規定的方式和條件以及《破產法》的其他適用條款為前提；

鑑於在本協議中，買方已將總金額等於 6,000,000.00（六百萬美元）的現金作為善意存款（“存款”）存入了等於 6,000,000.00 美元（600 萬美元）的款項，通過電匯將立即可用的資金電匯到託管代理人，根據截至本協議之日簽訂的託管協議（存款託管協議）的條款，存入托管中買方、賣方和託管代理人；以及

鑑於在收盤時，賣方（或其某些子公司）和買方（或其某些關聯公司）打算簽訂輔助協議。

因此，現在，考慮到本協議所產生的互惠互利，其中包含的陳述、保證、條件、協議和承諾以及其他有價值的良好對價，特此確認這些陳述、保證、條件、協議和承諾的接受和充分性，雙方打算受法律約束，特此同意如下：

第 1 條

定義

1.1 某些定義術語。此處使用的以下術語應具有以下含義：

賬户應收賬款是指截至收盤時構成任何第三方對賣方或其任何子公司的應收賬款、應收票據和其他債務的所有金額（無論是流動還是非流動款項）。

就個人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，如果一個人以任何方式控制而導致實際上由該另一人（或該其他人以及與該另一人共同或協同行事的任何人）控制，則該人應被視為受他人控制，無論是直接還是間接。就本定義而言，控制以及具有相關含義的、受共同控制的術語在用於任何特定個人時，是指 (a) 直接或間接擁有直接或間接指導該人的管理或政策的權力，無論是通過信託、合同還是其他方式，或 (b) 直接或間接地擁有更多超過商業實體的有表決權證券或其他所有權權益的50％（或者，對於有限合夥企業或其他類似實體、其普通合夥人或控制實體）。

協議的含義見本協議序言部分，包括本協議的所有附表和附錄，以及補充、修改、修改、重申或以其他方式確認本協議的所有文書。

分配具有第 2.3.4 節中規定的含義。

另類交易是指直接或間接出售、轉讓、其他處置，包括通過資產出售、股票出售、合併、合併、合併、取消抵押品贖回權或其他交易，包括根據破產法院批准的第 11 章計劃或拍賣產生的與買方以外的一人或多人進行的一筆交易或一系列交易中對所購資產或產品業務的任何重要部分進行出售、轉讓、其他處置（其他比普通課程中產品的銷售額）。

輔助協議是指銷售單、專利轉讓協議、存款託管協議、域名轉讓協議、專利轉讓協議、返利、退貨、退款和許可協議、商標轉讓協議以及根據本協議交付、給予或考慮的任何其他協議、證書和其他文書。

反壟斷法的含義見第 4.6.2 節。

被任命者的含義見第 8.1.5 節。

分攤債務的含義見第 5.3.2 (b) 節。

假定負債的含義見第 2.2.1 節。

拍賣是指根據《競標程序令》在銷售過程中進行的與產品和產品業務相關的拍賣。

《破產法》的含義與敍述中的含義相同。

破產法院的含義在敍述中列出。

破產規則是指《聯邦破產程序規則》和破產法院的任何地方法規。

競標程序動議的含義見第 5.7.1 節。

《招標程序令》的含義見第 5.7.1 (a) 節。

銷售提單是指銷售和轉讓賬單以及承接協議，其形式基本上與本文所附的附錄 A 相同。

BRCA 是指乳腺癌基因，涵蓋 BRCA1 和 BRCA2。

工作日是指除星期六、星期日或法律允許或有義務在紐約州紐約的銀行機構保持關閉之日以外的任何一天。

企業員工是指賣方或其位於美國的子公司僱用的專門為產品業務提供服務並列在賣家披露附表第 1.01 (a) 節中的每位個人，該附表將在執行日期和截止日期之間更新，以反映賣方或其在美國的任何子公司僱用的專門為產品業務提供服務或解僱任何此類員工的任何其他個人已失業由賣方或其任何子公司提供，或向產品業務提供此類服務。

買方的含義見本協議序言部分。

買家福利計劃的含義見第 5.13.2 節。

第十一章案例的含義見敍述。

索賠統稱所有權利、索賠（該術語在《破產法》第101 (5) 條中定義）和訴訟理由，無論是集體訴訟、個人訴訟還是其他性質，根據合同或法律還是股權，已知或未知，或有或到期，清算或未清算，直接還是衍生訴訟，以及與之有關的所有權利和補救措施。

關閉的含義見第 2.4 節。

截止日期的含義見第 2.4 節。

期末付款的含義見第 2.3.1 (b) (ii) 節。

守則是指經修訂的1986年《美國國税法》。

商業化或商業化是指任何和所有旨在銷售產品和銷售的活動，包括旨在存儲、營銷、推廣、詳細説明、製造、分銷、進口、出口、銷售和要約銷售此類產品的活動。當用作動詞時，“商業化” 和商業化意味着參與商業化，而商業化則具有相應的含義。

就產品的開發或商業化而言，商業上合理的努力是指公司在研究型製藥行業通常投入的努力和資源，用於在生命週期相似階段開發或商業化具有相似商業潛力的產品（視情況而定），在每種情況下都考慮了安全性和有效性、產品概況、專有地位、該產品當時的競爭環境以及很可能是這樣的時機產品進入市場，此類產品的監管環境和現狀，以及其他相關的科學、技術和商業因素。

保密協議是指雙方簽署的相互保密披露協議，自2022年11月24日起生效。

在職員工的含義見第 5.13.1 節。

合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、義務、租賃、轉租、許可、分許可、監管許可、承諾、約定、銷售訂單、採購訂單、文書或其他具有法律約束力的承諾。

就任何商標而言，Control 是指在不違反與任何第三方的任何合同或其他安排的條款的前提下，對任何商標直接或間接，以及通過所有權、許可或其他方式，對此類商標進行轉讓或授予許可、再許可或其他權利。

COVID-19 措施是指任何行動或措施，包括隔離、就地避難、待在家裏、裁員、保持社交距離、停工、關閉、封鎖、隔離或任何其他適用的法律或命令或指導方針或任何政府機構的建議，在每種情況下都與或迴應 COVID-19 及其任何變體有關。

補救成本是指必須支付或以其他方式履行的責任和義務，以補救買方在購買合同下的所有違約行為，這是買方根據《破產法》第365條承擔違約和向買方轉讓違約所必需支付或以其他方式履行的責任和義務。

治療費用上限的含義見第 2.2.1 (b) 節。

債務承諾函是指貝萊德通過其歐洲中間市場私人債務集團（EMMPD）（並代表EMMPD管理的基金和賬户）向賣方發出的某些承諾確認函，的日期為2023年3月21日，根據該信的條款及其條款和條件，其債務融資來源方已向買方確認了其現有的未提取債務融資承諾，金額為金額其中列明瞭截至買方有哪些承諾可用，將是在每種情況下，買方均可在截止日期之前使用，用於為本協議所設想的交易融資。

債務融資是指根據債務承諾書發生或打算髮生的債務融資。

債務融資來源是指承諾提供、安排或以其他方式簽訂與本協議所設想的交易有關的全部或任何部分債務融資協議的實體，包括根據這些協議或與之相關的任何合併協議、契約或信貸協議的當事方，以及與其各自的關聯公司及其各自的關聯公司高級職員、董事、經理、成員、員工、代理人、顧問、顧問和代表和他們的各自的繼任者和受讓人。

債務人的含義在敍述中列出。

存款的含義在敍述中列出。

存款託管協議具有敍述中規定的含義。

就產品而言，開發或開發是指獲得該產品的上市許可所必需或有用的任何非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括完成臨牀試驗、準備和提交監管文件以及與上述內容有關的所有科學和監管事務，以及生產規模擴大和驗證、統計分析和質量控制。當用作動詞時，開發意味着參與開發，而開發則具有相應的含義。為明確起見，開發不應包括任何商業化活動。

DIP 融資令是指破產法院批准的命令擁有財產的債務人債務人現金抵押品的融資和使用 [D.I.113, 256].

域名轉讓協議是指域名轉讓協議，其形式基本上作為附錄 B 附錄 B 附錄。

EMA是指歐洲藥品管理局及其任何繼任機構。

員工設備是指賣方或其子公司擁有並由任何在職員工在收盤前夕使用的與產品業務有關的所有手機、筆記本電腦和iPad。

就業事項的含義見第 5.13.3 節。

抵押是指任何抵押貸款、留置權（法定或其他方式）、索賠、許可、次級許可、質押、擔保權益、抵押、限制、所有權索賠、租賃、轉租、期權、使用權或佔有權、優先權、侵佔、限制性契約、首次報價或拒絕權、title 缺陷或其他任何形式的抵押或類似限制。

強制性例外具有在第 3.1.2 節中規定的含義。

ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

託管代理人是指北卡羅來納州花旗銀行及其允許的繼承人和受讓人。

基本合同是指以下已購合同：(i) 賣方與輝瑞 Inc. 之間於2011年6月2日簽訂的許可協議，經2016年8月30日許可協議第一修正案修訂，以及 (ii) 賣方與阿斯利康英國有限公司之間於2012年4月20日簽訂的專利許可協議。

歐洲企業員工是指位於英國或歐盟的所有員工。

排除資產是指賣方及其子公司的所有資產、財產、權利和利益，購買的資產除外。在不限制上述內容的一般性的前提下，排除資產應包括賣方及其子公司的以下資產（在不構成已購資產的範圍內）：(a) 賣方及其子公司的所有知識產權（購買的知識產權除外）；(b) 賣方或其任何子公司的所有有形個人財產（但不包括購買的產品記錄和員工設備）；(c) 所有現金、現金等價物、銀行或其他賣方及其存款、類似現金和應收賬款子公司；(d) 就賣方或其任何子公司已繳或將要支付的所有税款（包括任何賣方子公司代表賣方支付或將要支付的任何和所有税款）從任何税務機構獲得退款的所有退款、退款索賠或獲得退款的權利；(e) 為所購資產提供保險的所有保險單和保險合同，以及任何索賠、訴訟或其他權利賣方的子公司可以根據過去或現在的任何保單和保險合同獲得保險購買的資產；(f) 與收盤前向賣方及其子公司提供的產品或服務有關的所購合同下賣方或其子公司的所有權利、索賠或訴訟理由（包括保修索賠）；(g) (i) 賣方、其子公司或任何其他人的股本和其他股權權益中的任何法律或實益權益，以及 (ii) 公司或其他實體章程，開展業務的資格作為外國公司或其他形式的商業實體，與註冊公司達成協議與賣方或其任何子公司的外國資格、納税人和其他識別號、納税申報表和其他納税記錄、印章、會議記錄、股票轉讓簿和類似組織文件有關的代理；(h) 賣方或其任何子公司擁有或使用的所有會計系統，無論是否用於產品業務的運營；(i) 賣方及其子公司的所有銀行賬户；(j) 所有資產或中與任何計劃有關的財產；(k) 所有不包括的項目；(l) 所有轉讓的資產（如該術語的定義見於賣方與諾華創新療法 AG) 簽訂的截至2022年12月11日的特定購買和轉讓協議；以及 (m) 任何除外合同。

排除合同的含義在第 2.1.2 節中列出。

排除項目是指與本協議或輔助協議所設想的交易的談判和完成有關或相關的任何和所有 (a) 賬簿、文件、記錄、文件和其他項目，或與剝離所購資產有關的其他文件，包括 (i) 從第三方收到的與產品或產品業務有關的出價（及相關分析），(ii) 保密，聯合防禦或與產品的潛在購買者達成的類似協議或產品業務，(iii) 與剝離所購資產、假定負債、產品和產品業務相關的戰略、財務或税務分析，(iv) 對產品或產品業務競爭格局的分析（例如，關於市場和未來可能發展的顧問報告），（v）與賣方董事會或委員會任何與戰略替代方案有關的演示文稿或會議記錄，包括本協議所設想的交易以及 (vi)與賣家、貸款人或關鍵組成部分或交易對手的討論不主要與產品業務相關的演示文稿或其他材料；(b) 與產品業務不主要相關的商業祕密；(c) 律師工作產品、律師與客户通信以及其他受既定法律特權保護且主要與產品業務無關的物品，除非賬簿和記錄可以在不失去此類特權的情況下轉讓；(d) 所有人事記錄（包括所有人事記錄）人力資源和其他記錄），無論是否由賣方或其任何子公司持有，無論是否與賣方或其任何子公司的員工（企業僱員或歐洲業務僱員除外）有關；(e) 財務、税務和會計記錄，前提是與產品無關；和 (f) 電子郵件。

不包括的負債是指賣方或其任何子公司的所有負債，除外。在不限制上述內容的一般性的前提下，排除的負債應包括以下內容：(a) 賣方或其任何子公司的税收，包括歸因於截至截止日期或之前的時期的與產品業務相關的税款 提供的 轉讓税、間接税和分攤債務應根據第 5.3.2 節和第 5.3.3 節的規定在買方和賣方之間分配；(b) 由任何排除資產產生、產生或與之相關的所有負債；(c) 收盤前產品業務經營或開展所產生的所有應計收入和應付賬款，包括購買合同項下的應計收款和應付賬款； (d) 賣方和借款的所有債務其子公司；(e) 由任何產品單位產生、產生或與任何產品單位有關的所有負債在收盤前出售或在收盤前產生的購買資產；(f) 與 (i) 任何計劃或 (ii) 賣方或其子公司的任何現任或前任員工、董事或顧問及其與賣方或其任何子公司的僱傭或服務終止相關的任何負債；(g) 與收盤前所述的任何負債；以及 (g) 上規定的任何負債賣家披露附表第 1.1.1 節。

執行日期的含義見本文序言部分。

利用或被利用是指行使與產品相關的任何和所有權利，包括製造、製造、進口、出口、使用、使用、使用、出售、出售、已出售、許可、開發、商業化、註冊、持有或保留（無論用於處置還是其他目的）、運輸、治療、存儲、分發、推廣、營銷、出售、或以其他方式處置，而剝削是指採取的行動利用。

FDA 是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任機構。

FDCA 是指經修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》。

成品庫存是指賣方和/或其子公司（或其指定人）以成品形式包裝並準備運送給客户或其他各方的所有可銷售和可用的產品（包括樣品）。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

就任何產品而言，通用版本是指任何其他藥品，該產品 (a) 在其自己的上市許可申請或任何補充或修正申請中提及該產品的授權，並且 (b) 以與該產品不同的商標出售或沒有商標。

政府機構指 (i) 任何政府或公共部門、中央銀行、法院、部長，會長，內閣、委員會、法庭、董事會、局、機構、專員或部門或其他監管或行政機構，無論是國際、多國、國家、聯邦、省、州、市、地方還是其他；(ii) 上述任何機構的任何分支機構或機構；(iii) 任何證券交易所；以及 (iv) 任何準政府或私人機構根據或為之行使任何監管、徵用或徵税權的任何準政府或私人機構上述任何人的賬户，為避免疑問，包括食品和藥物管理局、任何相應的外國機構以及對藥品的授權、批准、營銷、廣告、銷售、定價、儲存、分銷、使用、處理和控制、安全性、有效性、可靠性或製造具有管轄權的任何其他聯邦、州、省、地方或外國政府機構，包括但不限於人類藥物、生物製劑和藥物組合產品。

HRD 表示同源重組缺陷。

間接税是指適用法律要求在相關發票上作為單獨項目披露的增值税、銷售税、消費税、商品和服務税或其他類似税款。

知識產權財產是指世界各地任何司法管轄區的所有知識產權和其他所有權，包括 (a) 專利；(b) 著作權、精神權利（或其他類似權利）、版權註冊和版權註冊申請中的版權和其他同等權利；（c）設計、設計註冊、外觀設計註冊申請；（d）名稱、商品名、企業名稱、公司名稱、域名、社交媒體賬户、網站名稱和萬維網地址、普通法商標，商標註冊、商標申請、未註冊商標、服務標誌、商業外觀和徽標、口號以及其他類似來源或來源標記（商標）；（e）計算機程序（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）、算法、數據庫、彙編和數據、支持上述內容的技術以及與上述任何內容有關的所有文檔，包括用户手冊和培訓材料的權利；(f) 商業祕密和所有其他機密信息，專有技術，發明，專有流程，公式、模型和方法； (g) 上述任何一項的註冊和申請；以及 (h) 與上述任何一項相關的任何商譽。

過渡期是指從執行日營業結束到 (x) 收盤和 (y) 本協議終止之間的時間段，以較早者為準。

國税局指美國國税局或任何繼任政府機構。

聯合書面指示的含義見第 8.2.5 節。

法律是指任何 (i) 適用的國家、超國家、國內或外國、聯邦、州、省或地方法規、法律（包括普通法）、條約、法規、法典、憲法、法令、法令、法令、規則、行政解釋、法規或附則，和 (ii) 具有任何政府機構法律效力的任何其他政策、指導方針、通知、協議或要求，在每種情況下都是不時產生影響。

責任是指任何債務、損失、責任、義務、承諾、索賠、損害、要求、罰款、判決或罰款，無論是絕對的還是偶然的，應計的還是未計的，主張的還是未計的，已知的還是未知的，固定的還是未到期的，已確定的還是可以確定的（包括所有不良反應、召回、產品和包裝投訴或其他負債），無論是由於任何法律、命令、合同或否則。

訴訟是指任何索賠、訴訟、仲裁、調解、聽證、訴訟、訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查或上訴程序）或違規通知。

回顧日期是指 2020 年 1 月 1 日。

製造、製造和製造是指與藥品的生產、製造、加工、灌裝、加工、包裝、標籤、運輸和持有藥品有關的所有活動，或在分銷藥品產品之前對其進行任何中間體、質量保證和質量控制測試。

營銷授權統稱是指在任何國家或司法管轄區啟動任何產品（或其他化合物、產品或療法）的營銷和銷售所必需的所有監管部門批准（包括任何定價、報銷或准入許可），但不包括任何製造許可或機構註冊。

重大不利影響是指對所購資產和承擔負債的業務、經營業績、資產、負債或財務狀況具有重大或不利影響的任何事件、結果、影響、發生、事實狀況、情況、發展、狀況或變化； 但是，前提是，在確定是否存在重大不利影響時，不得將以下任何事件、事實、狀況、發生、變化、發展、情況或效果視為（單獨或組合）構成，或者在確定是否存在重大不利影響時應考慮在內：

(i) 影響資本或金融市場的一般政治或經濟狀況或條件，包括任何現有條件的惡化或影響融資可用性或成本的變化；(ii) 通常影響產品業務運營或競爭或產品製造或開採的任何行業或行業的狀況，或任何普遍影響製藥或醫療保健行業的狀況；(iii) 會計要求的任何變化或預期變化，適用法律或其執法、實施或解釋；(iv) 任何敵意、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或上述任何事件的任何升級；(v) 任何颶風、洪水、龍捲風、地震、疫情（包括 COVID-19 或其任何排列形式）或其他自然災害或不可抗力不可抗力事件或為此採取的任何 COVID-19 措施；(vi) (A) 進入市場與產品競爭的一種或多種產品（包括產品的通用版本），或銷售額、財務業績的任何變化產品或對產品產生的其他影響，是來自其他產品或產品仿製版本的競爭或 (B) 該產品縮短新藥申請的可能性或賣家披露附表第 3.1.5 節規定的當前未決訴訟的結果；(vii) 本協議、本協議、本協議所考慮的交易或第 11 章案例，包括相關公告或此類公告或的影響取決於賣方與任何供應商、分銷商、客户、合作伙伴的關係或類似關係或由此造成的任何員工流失；(viii) 產品業務未能實現任何時期的任何財務預測、預測、預測或收入估計 (提供的，除非根據本定義另行排除，否則不得排除此類失敗的根本原因）；(ix) 本協議條款要求或允許的賣方或其任何關聯公司在事先徵得買方的同意或要求下采取的任何作為或不作為；(x) 買方或其關聯公司違反本協議而採取的行動；(xi) 任何網絡攻擊；(xii) (xi) 任何網絡攻擊；(xii) 開始或第 11 章案件懸而未決，(B) 破產法院對 (1) 本協議、任何輔助協議或交易的任何異議，(2)) 賣方的重組，(3) 競標程序令或 (4) 假設或拒絕任何符合本協議的已購合同（基本合同除外），或 (C) 破產法院的任何命令或賣方或其關聯公司為遵守該命令而必須採取（或不採取）的任何作為或不作為；（xiii）賣方或其任何關聯公司必須採取（或不採取）的任何作為或不作為；（xiii）賣方或其任何關聯公司必須採取（或不採取）的任何作為或不作為；（xiii）賣方或其任何關聯公司必須採取的任何作為或不作為根據 DIP 融資令的條款作出；(xiv) FDA、MHRA 或 EMA 就任何問題作出的任何決定產品；(xv) 賣方股票或其他證券的市場價格、信用評級或交易量的任何變化，或影響賣方評級或評級前景的任何變化 (提供的除非將此類潛在因素排除在重大不利影響的定義之外，否則不得排除導致任何此類變化的潛在因素）；以及（xvi）在賣方披露表或賣方向美國證券交易委員會或破產法院提交的任何文件中披露的任何事項；(i) 至 (v) 條款除外，前提是任何此類事件、結果、事實、發生、情況、發展，條件或變更對產品業務、所購資產的影響不成比例總體而言，相對於經營與產品業務相似的其他人的假定負債。

里程碑事件的含義見第 2.3.1 (c) 節。

NDC 是指《國家藥品法》，定義見 21 CFR 第 207 部分 C 小節

淨銷售額是指買方、其關聯公司、分許可證持有人、受讓人或其任何繼承人或允許的受讓人（買方雙方）為銷售產品而開具的發票總額，減去以下扣除額，前提是這些扣除額包含在產品的發票銷售總額中，或者買方在產品銷售方面直接產生的其他費用：(a) 返利、數量和現金折扣，以及向客户提供的其他常規和慣常折扣，(b) 已付、吸收或允許的税款與產品銷售直接相關，(c) 對變質、損壞、過時、拒收或退回產品的抵免額、補貼、折扣和退款， (d) 向客户運輸產品所產生的實際運費和保險費用，前提是運費和保險的扣除額在任何情況下均不得超過發票總額的百分之三 (3%)，(e) 折扣或返利或其他付款適用法律要求的，包括任何政府的特殊醫療援助計劃，以及 (f) 關税、附加費和與產品的出口或進口有關的其他政府費用。第 (a) 至 (f) 小節應統稱為扣除額。

以下原則應適用於淨銷售額的計算：

(i)

當根據公認會計原則規定的收入確認政策確認買方銷售時，商品將被視為已售出。

(ii)

本文中的任何內容均不會阻止買方以折扣價格出售、分銷產品或向第三方發貨的產品，這些產品與臨牀研究、富有同情心的銷售或類似的善意安排有關，在這些安排中，買方出於善意的商業原因同意放棄正常的利潤率。

(iii)

買方、其關聯公司或分許可證持有人之間的產品銷售不會產生任何淨銷售額，而且淨銷售額將基於隨後向買方、其關聯公司或分許可證持有人以外的其他人的銷售或分銷，除非此類產品由買方、其關聯公司或分許可證持有人在其商業活動中消費。對分銷商的銷售應與對第三方的任何其他銷售一視同仁。

(iv)

如果以非現金對價出售或以其他方式處置產品，則淨銷售額應按產品在銷售或處置國家的公平市場價格計算。儘管有上述規定，但為進行臨牀前或臨牀研究而提供的產品不應被視為銷售，前提是產品的提供價格不超過合理估計的生產和分銷成本。

(v)

對於組合產品，淨銷售額是指含有：(x) 該產品和 (y) 一種或多種其他活性治療活性成分（不是產品）的任何藥品：

如果買方和/或任何第三方在同一個國家單獨銷售組合產品時，(1) 一種或多種產品作為單一化學實體出售，以及 (2) 其他含有活性成分且也包含在該組合產品中的產品，則該年度歸因於此類組合產品的淨銷售額應通過以下方式計算

將此類組合產品的實際淨銷售額乘以分數 A/ (A+B)，其中：A 是該國家/地區該組合產品中每種產品在該年度每種產品的平均每日淨銷售價格，B 是該國家/地區該年度每種含有該組合產品（產品除外）中活性成分的每種產品的平均每日淨銷售價格之和；

如果買方和/或任何第三方在銷售這種組合產品的年份單獨銷售一種或多種產品作為單一化學實體銷售，但沒有在該國家單獨銷售其他含有此類組合產品中也包含活性成分的產品，則該年度歸屬於該類組合產品的淨銷售額應通過將該組合產品的淨銷售額乘以分數 A/C 來計算其中：A 是買家（或其關聯公司或第三方，如適用）) 該國家/地區此類複方產品中每種產品的當年每日劑量的平均淨銷售價格，C 是該國家/地區的買家（或其關聯公司或第三方，如適用）該組合產品在該年度每日劑量的平均淨銷售價格；以及

如果買方和/或第三方在該年度沒有單獨銷售組合產品中包含的每種產品，則歸屬於該組合產品的淨銷售額應為 D/ (D+E)，其中 D 是組合產品中包含該產品的部分的公允市場價值，E 是組合產品中含有該組合產品中其他活性成分的部分的公允市場價值，因為這樣公平的市場價值是由各方的共同協議決定的.

(六)

淨銷售額應根據普遍適用的公認會計原則進行計算。

通知的含義見第 9.2.1 節。

命令是指任何政府機構（在每種情況下，無論是臨時、初步還是永久的）採取或適用的任何司法、仲裁、行政、部委、部門或監管令狀、判決、判決、判決或任何政府機構採取或適用的任何司法、仲裁、部門或監管令狀、判決、判決或類似行動。

就個人採取的行動而言，普通路線是指 (i) 該行為與該人過去的做法基本一致，以及 (ii) 在正常情況下采取的行動日常該人的操作。

外部日期是指 2023 年 6 月 30 日。

自有知識產權是指賣方或其任何子公司擁有的與產品相關幷包含在購買的知識產權中的所有知識產權。

第四段認證是指根據 FDCA §§ 505 (b) (2) (A) (iv) 或 505 (j) (2) (A) (vii) (IV) 提供的認證，或任何其他國家或司法管轄區的類似認證。

當事方的含義見本協議序言部分。

專利轉讓協議是指專利轉讓協議，其形式基本上為附錄 D。

專利是指任何國家或超國家司法管轄區的所有專利和專利申請、補發申請或發明披露，以及任何替換、分割、延續，部分延續，任何此類專利或專利申請的補發、續期、註冊、確認、複審、延期、補充保護證書等，以及任何臨時申請。

收款人的含義見第 5.3.1 (a) 節。

付款人的含義見第 5.3.1 (a) 節。

付款的含義見第 5.3.1 (a) 節。

就任何人而言，許可是指對該人擁有管轄權的任何政府機構的任何許可、執照、授權、同意、註冊、證書、特許經營、認證、變更、豁免、命令或批准或類似授權。

允許的薪酬變更是指 (i) 任何計劃或適用法律要求的任何 (ii) 作為普通業務過程中賣方（及其子公司）年度薪酬審查流程的一部分，在正常業務過程中將企業員工的基本工資或小時工資率提高到不超過百分之五 (5%)，(iii) 提高企業員工的基本工資或小時工資率（如適用）在正常業務過程中進行晉升，(iv) 不會對業務產生重大影響的變更向任何企業員工提供的福利，(v) 普遍適用於賣方及其子公司所有處境相似的員工的變更，或 (vi) 自截止日期起不對買方或其任何關聯公司施加任何責任或義務的變更，包括但不限於發放或支付留存獎金。

允許的抵押權是指任何 (a) 尚未到期或拖欠的公用事業和税款的抵押權，或通過適當訴訟本着誠意提出異議的税款的抵押權；(b) 法律規定的抵押權不會或不會對合理地減損任何受其約束或受其影響的任何購置資產的當前使用和享有產品業務的； (c) 與產品業務有關的抵押款或向政府機構存入的款項任何許可證；(d) 在普通過程中授予客户、供應商或供應商的非排他性許可； (e) 許可方或被許可方根據許可證的權利、所有權或權益；(f) 機械師、材料、承運人、工人、倉庫工人、修理工、房東和在普通過程中產生的類似抵押權或；(g) 普通過程中產生的抵押權；(g) 機械、材料、承運人、工人、倉庫工人、修理工、房東和類似抵押權或；(g) 普通過程中產生的抵押權；(g) 銷售訂單；以及（h）賣方披露附表1.1.2（h）中披露的抵押權。

人是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、股份公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司、非法人協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法律個人代表，或任何其他法律實體，包括政府機構，代詞具有類似的擴展含義。

計劃是指 ERISA 第 3 (3) 條所指的每項員工福利計劃以及所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留用、就業、諮詢、控制權變更，集體談判、獎金、激勵、遞延薪酬、退休和其他福利計劃、計劃或安排，在每種情況下，(x) 由賣方或其任何子公司維持、贊助或繳款，以及 (y) 任何企業員工、歐洲企業員工或其各自的受保受撫養人蔘與或有資格參加。

收盤後納税期的含義見第 5.3.2 (b) 節。

收盤前税期限的含義見第 5.3.2 (b) 節。

產品是指 Rubraca® （rucaparib）及其所有鹽、多晶型物及其配方。

產品業務是指 Seller及其子公司與在該地區開發和開發產品相關的業務和運營。

Public 聲明的含義見第 5.2 節。

購買價格的含義為第 2.3.1 (b) (i) 節中規定的。

購買的資產的含義見第 2.1.1 節。

購買的合同的含義見第 2.1.1 (a) 節。

購買的知識產權是指購買的專利、根據所購合同許可給賣方或其子公司的知識產權，以及賣方或其子公司擁有的與產品業務主要有關的所有其他知識產權。

購買的專利是指主要與產品業務相關的屬於自有知識產權的專利，包括賣方披露附表第 1.1.3 節中列出的專利。

購買的許可證的含義見第 2.1.1 (d) 節。

在中，購買的產品促銷材料是指 FDA 在 21 C.F.R. § 202.1 (k) (1) 中規定的廣告和標籤（該術語在 FDCA § 201 (m) 中定義），以及外國等價物、促銷和媒體材料、醫療響應信息（如果有）、現有批發商名單、其他營銷數據和材料、貿易展材料（包括展示品）和視頻，包括包含臨牀數據（如果有的話）的材料，在每種情況下（a）在範圍內用於營銷，截至截止日期在該地區的產品推廣、分銷和銷售，以及 (b) 不包括 (i) 其中描述或包含的賣方、其子公司或其各自許可人的所有其他知識產權和知識產權，以及 (ii) 除外物品，在每種情況下，均採用賣方當前保持的形式（例如電子）。

購買的產品記錄是指主要與產品業務有關的所有賬簿和記錄（包括呼叫中心活動記錄），前提是賣方或其任何子公司擁有、維護和持有和保管，併合理必要或用於監控產品業務特許權使用費的收取或支付、維護購買的知識產權或獲得的監管批准、起訴和/或製造、開發和利用該產品（僅限賣方）或其中的任何一個子公司有權這樣做），但在所有情況下，排除排除的項目及其所包含的任何知識產權。

購買的監管批准是指賣家披露附表第 1.01 (b) 節中規定的監管批准。

就產品業務而言，購買的監管文件是指截至截止日期向政府當局提交或從政府當局收到的所有 (a) 文件，包括購買的監管批准、(b) 與產品業務完全相關的信函和報告，以及在領土上進行商業分銷、銷售或營銷產品所必需的，或以其他方式限制其能力（包括與與任何政府機構的任何通信有關的會議記錄和官方聯繫報告），包括所有監管藥物清單、廣告和促銷材料的最終版本以及藥物不良體驗報告（定期和加快）、安全數據庫和不良事件文件和 (c) 在上述任何情況下（a）、(b) 和 (c) 中提及的不良事件文件和 (c) 數據（包括臨牀和臨牀前數據），均由賣方或其任何子公司擁有和保管。

返利、退貨、退款和許可協議是指買家和賣家之間簽訂的返利、退貨、退款和許可協議，格式見附錄 F。

對於該地區的特定國家或司法管轄區，監管批准轉移日期是指 (a) 相關政府機構批准將與該國家或司法管轄區相關的適用採購監管批准移交給買方或其指定人員的生效日期，或 (b) 根據適用法律以其他方式進行此類轉讓的日期。

監管批准轉讓文件是指必須向相關監管機構提交的申請、信函和支持文件，以通知或尋求批准向買方或其指定人員轉讓購買的監管許可，包括中的信函，基本上與附錄C所附的表格有關。

監管批准是指在美國或任何其他國家或司法管轄區主要與產品業務相關的所有在研新藥申請、新藥物申請、臨牀試驗申請、上市授權申請、上市許可、定價批准、補充劑和類似申請，前提是賣方或其任何子公司擁有、維護和保管。

監管機構是指 FDA 或美國以外的 FDA 的任何對應機構，或任何其他有權對藥品（包括產品）進行研究、開發、註冊、製造、製作、配製、製造、製造、使用、商業化的政府機構，其中可能包括授予此類銷售所需的報銷和定價批准的權力。

監管申報是指單獨或集體的所有申請、備案、呈件、許可證、註冊、許可、通知和授權（包括營銷和標籤授權）或豁免，涉及向特定國家或司法管轄區的任何監管機構生產或從中獲得的產品（或其他化合物、產品或療法）的測試、研究、開發、註冊、製造、製作、配製、已經制作、使用和商業化，以及與上述任何相關的所有信件。

代表是指一方的官員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、顧問、融資來源和其他代表。

研究是指與研究、鑑定、生成、格式化、篩選、測試（包括體外和動物模型，但不包括人體受試者）、穩定性測試、毒理學和化合物、產品或療法配方相關的所有活動。

保留的賣家保險單的含義見第 4.5 節。

出售聽證會是指破產法院為批准本協議所設想的交易而舉行的聽證會。

銷售訂單的含義見第 5.7.1 (b) 節。

SEC 是指美國證券交易委員會及其任何繼任機構。

賣方的含義見本協議序言部分。

賣家披露時間表是指賣方根據本協議交付的賣方披露時間表。

賣家財務顧問是指 Perella Weinberg Partners LP。

賣家名稱是指賣方或其任何子公司擁有的任何商標（所購知識產權中包含的任何商標除外），包括任何包含 Clovis 的商標，或其任何翻譯或衍生物，或由與之相似或體現上述任何內容的詞組成的任何商標，無論是單獨使用還是與任何其他詞彙結合使用，無論是註冊還是未註冊。

賣家知識是指帕特里克·馬哈菲、 Daniel Muehl 和 Lindsey Rolfe 在對他們的直接下屬進行適當調查後實際瞭解的情況，他們中的任何一方都不承擔個人責任。

賣家 SEC 文件的含義見第 3.1 節。

獨立計劃是指只有現任或前任企業僱員，或他們的任何受益人或受撫養人蔘與或有資格參與的每項計劃。

子公司是指任何實體，其中證券或所有權權權益按其條款具有投票權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員直接或間接由該方或其各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。子公司一詞應包括該子公司的所有子公司。

税法的含義見第 2.3.4 節。

納税申報表是指與計算、確定、評估或徵收任何税款有關的任何申報表、聲明、報告、選擇、通知、申報、退款申請、信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括美國國税局或其他税務機構審查調整後需要提交或保存的任何修訂申報表。

税收是指 (a) 任何種類的所有税收，以及所有收費、費用、海關、徵税、關税、消費税、保費、冒名費、所需的存款或其他評估，包括所有聯邦、州、地方或外國淨收入、資本收益、總收入、財產、特許經營、銷售、使用、消費税、預扣税、工資、就業、社會保障、工人補償、失業、職業、資本存量，轉讓、收益、意外利潤、淨資產、資產、交易和其他税收，以及任何利息、罰款、罰款或增税對此，任何税務機構或其他政府機構根據適用法律對任何人施加的，以及 (b) 由於受讓人或繼承人因是相關的、非武器長度、關聯或合併集團的成員而在任何時期內承擔的責任，因此有義務向他人支付上文 (a) 條規定的任何款項，無論是通過合同。

税務機關是指任何政府機構或任何行使税收監管權力的準政府機構。

領土意味着全球。

第三方是指除賣方、買方及其各自的關聯公司和允許的繼承人和受讓人以外的任何人。

商標的含義見知識產權的定義。

商標轉讓協議是指商標轉讓協議，的形式基本上與本文附錄 E 所附的形式相同。

交易是指本協議和輔助協議所設想的交易。

轉讓税的含義見第 5.3.2 (a) 節。

受讓人是指買方或其任何關聯公司或其繼承人或允許的受讓人與任何已購資產有關的受讓人，他們以自己的賬户或其任何繼任者或允許的受讓人記錄產品的銷售情況。

1.2 施工。除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數都包括複數，複數包括單數，任何性別的使用都應適用於所有性別，或一詞在包容意義上使用（和/或）。本協議的標題僅為便於參考，絕不定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。這些術語包括、包括和包括均指包括但不限於，分別包括但不限於和包括但不限於，並且不限制該術語之前任何描述的概括性。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。除非另有説明或上下文另有要求，(a) 本協議中提及的任何條款、章節、附表或附錄即提及本協議的此類條款、章節、附表或附錄；(b) 任何部分中提及任何條款均指該部分的此類條款；(c) 本協議、本協議、特此、本協議和以及本協議中使用的類似含義的詞語指本協議總體而言，不提及本協議的任何特定條款；(d) 提及個人也是指其繼承人和允許的受讓人； (e) 對法律的提及包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則或條例的任何修正或修改，在每種情況下，均在提及該法律的相關時生效；(f) 本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，如果隨後修訂，則不時替換或補充的此類協議、文書或其他文件修正, 取代或補充並在的相關參考時間生效; (g)該短語中的範圍是指主題或其他事物的擴展程度，該短語並不簡單地指如果；(h) 所有提及的可用性均指在涉及任何文件或其他信息項時，此類文件或其他信息項是在賣方準備的虛擬數據室中向買方提供或提供的，在此日期之前買方已獲得的訪問權限；以及 (i) 凡提及貨幣金額均以美元標價，凡提及美元之處應視為指美元. 雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方（或其任何關聯公司）的推定或舉證責任。

第二條

資產的出售和購買；負債

2.1 出售購買的資產。

2.1.1 購買和出售已購資產。根據本協議和附屬協議的條款和條件，自收盤時起生效，賣方應（或應促使其適用的子公司）向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方應從賣方（或此類子公司）購買和接受賣方或其子公司在以下各項（統稱所購資產）中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下均免費並清除的任何抵押權（允許的抵押權和假定負債除外）範圍主要與產品業務相關； 前提是買方可以指定買方關聯公司接受賣方（或此類子公司）的任何購買資產，這不得解除買方在下述義務中的義務：

(a) 賣方或其子公司在賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節規定的合同下的所有權利和利益，買方可以根據第 4.3.1 節（購買的合同）從本協議發佈之日起至銷售聽證會前三 (3) 個工作日修改賣方披露附表的哪一部分；

(b) 購買的產品記錄；

(d) 賣方披露附表第 2.1.1 (d) 節中列出的所有許可證，前提是可轉讓或可轉讓（購買的許可證）；

(e) 賣方及其子公司擁有或保管的所有成品庫存；

(f) 所有可用原材料，在處理中工作，第三方合同製造商在產品生產或分銷以及由賣方及其子公司擁有或保管時使用的演示設備、組件、成分（包括包含在產品中或用於產品製造的所有活性藥物成分（API））、包裝材料或類似物品；

(g) 所有廣告、營銷、銷售和促銷材料；

(h) 賣家披露附表第 2.1.1 (h) 節中列出的每種情況下的所有 URL、網站、網站內容和電話號碼；

(i) 與購買的知識產權相關的商譽；

(j) 所有購買的監管文件、購買的監管批准和NDC編號；

(k) 有關繼續僱員的人事記錄副本；以及

(l) 所有員工設備。

此外，如果任何一方意識到賣方及其子公司除排除資產之外主要與產品業務相關的任何其他資產、財產、權利和利益，則雙方應真誠地討論此類資產、財產、權利和利益是否構成已購資產。

2.1.2 不包括的資產。儘管在本協議或任何輔助協議中有任何相反的內容，(a) 買方不得收購排除資產，包括賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節未規定的任何合同（每份此類合同均為排除合同），根據第 4.3.1 節，賣方披露附表的哪一部分可以從執行日期到銷售聽證會前三 (3) 個工作日進行修改，(b) 購買的資產不包括排除的資產，並且 (c) 賣方應保留排除的資產收盤後的資產。

2.1.3 權利的保留。儘管本協議或任何輔助協議中有任何相反的規定，但賣方保留代表自己及其關聯公司、(x) 被許可人、分許可人和分銷商，在每種情況下，對所購資產行使各自權利或履行其各自義務所必需或有用的有限的非排他性使用權和提及權本協議或任何輔助協議以及 (y) 所有文檔全部或任何部分的副本賣方根據本協議向買方交付貨物，這對於行使其或其關聯公司各自的權利或履行其或其關聯公司在本協議或任何輔助協議下的各自義務可能是必要或有用的，用於存檔目的，用於管理第 11 章案例以及遵守法律。

2.2 負債。

2.2.1 假定負債。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應（或要求其適用的子公司）轉讓給買方，買方應向賣方或其子公司承擔以下責任，並同意在到期時支付和解除以下負債（統稱為承擔的負債，但不包括除外負債）：

(a) 購入合同下產生的與收盤後時間有關的所有負債；

(b) 根據《破產法》第365條，與假設和轉讓所購合同有關的補救費用（經破產法院最終裁定），總金額不超過4100萬美元（四千一百萬美元），但不超過4100萬美元（四千一百萬美元）（治療成本上限）； 提供的為避免疑問，賣方應負責在截止日期當天或之前支付任何超過治療成本上限的治療費用，任何此類金額均應被視為下的排除責任；

(d) 自截止日期或之後開始的所有應納税期（或部分應納税期）內與購買資產或產品業務運營相關的所有税收負債；

(e) 與本協議有關的所有轉讓税負債；

(f) 任何第三方，（包括任何政府機構）對所購資產提起的任何侵權索賠或訴訟所產生的所有責任，這些索賠或訴訟與收盤時或收盤後發生的事件有關；以及

(g) 買方根據第 5.1.3 節明確承擔的所有此類責任（如果有）。

2.2.2 不包括的負債。儘管在本協議或任何輔助協議中有任何相反的規定，但除假定的負債外，買方及其任何關聯公司均不得承擔或承擔賣方或其任何關聯公司的任何責任。為了更加確定起見，除外責任仍是賣方及其關聯公司的唯一義務和責任。

2.3 考慮因素。

2.3.1 購買價格。根據本協議的條款和條件，考慮到第 2.1 節中考慮的運輸工具，買方應：

(a) 收盤時，承擔承擔承擔的負債；以及

(b) 收盤時，通過電匯方式向賣家支付可立即使用的資金，存入賣家通過書面通知買家指定的賬户，此類書面通知應在截止日期前至少五 (5) 個工作日提供，金額不超過 111,000,000.00 美元（一億一千一百萬美元），包括：

70,000,000美元（七千萬美元），少押金（購買價格），以及

ii。

在不違反本協議第 2.2.1 (b) 節的前提下，根據第 2.3.3 節交付的證書中規定的補救費用金額，但不得超過治療成本上限（治療費用加上購買價格，收盤付款）；以及

(c) 儘快以電匯方式向賣家支付可立即使用的資金，無論如何不得遲於適用的里程碑事件發生後的三十 (30) 個日曆日，存入賣家通過書面通知買家指定的賬户，此類書面通知應在截止日期前至少五 (5) 個工作日提供，以下監管里程碑款項基於最高 50,000,000 美元（五千萬美元）關於監管條件的滿足（里程碑事件）：

Rubraca 獲得監管部門批准後為 20,000 萬美元（兩千萬美元）^®由美國食品藥品監督管理局 (FDA) 頒發，用於晚期卵巢癌患者的一線維持治療（用於意向治療(ITT) 對一線鉑類化療有完全或部分反應的人羣或以下任何遺傳亞羣：HRD 或 BRCA 突變）；

ii。

Rubraca 獲得監管部門批准後為 10,000,000 美元（一千萬美元）^®由歐洲藥品管理局（EMA）負責對一線鉑類化療有完全或部分反應的晚期卵巢癌患者（針對ITT人羣或以下任何遺傳亞羣：HRD或BRCA突變）的一線維持治療；

iii。

Rubraca 獲得監管部門批准後為 10,000,000 美元（一千萬美元）^®由美國食品藥品管理局用於治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌（或其任何包括 BRCA 突變的遺傳亞羣）；

iv。

Rubraca 獲得監管部門批准後為 10,000,000 美元（一千萬美元）^®由EMA用於治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌（或其任何包括BRCA突變的遺傳亞羣）。

2.3.2 銷售里程碑事件。

(a) 作為對本協議所設想的交易的部分對價，根據本協議的條款和條件，在任何買方首次實現下述與產品相關的每個里程碑事件（均為銷售里程碑事件）後的三十 (30) 個日曆日內，買方應在首次實現此類銷售里程碑事件後以書面形式通知賣方並就相應的銷售里程碑事件向賣方付款付款（每筆都是銷售里程碑付款）。為避免疑問，除非達成協議，否則任何銷售里程碑款項均不得到期支付，任何一方都沒有義務向另一方償還另一方根據本協議或與本協議相關的任何費用。


沒有。	里程碑事件	里程碑付款（在美國美元）
1.	截至 2024 年 9 月 30 日，連續四 (4) 個日曆季度的淨銷售總額為五千萬美元（5000萬美元）	五百萬 (50000,000)
2.	截至 2024 年 9 月 30 日，連續四 (4) 個日曆季度的淨銷售額總計為七千五百萬美元（合7500萬美元）	五百萬 (50000,000)
3.	截至 2024 年 9 月 30 日，連續四 (4) 個日曆季度的淨銷售總額為一億美元（1億美元）	五百萬 (50000,000)

(b) 為避免疑問，儘管本協議中有任何相反規定，(i) 在任何事件中，銷售里程碑事件的銷售里程碑付款均不得重複支付，對於任何銷售里程碑事件的後續或重複成就，即使多次實現了相同的銷售里程碑事件，(ii) 買方在任何情況下都不得向賣家支付任何銷售里程碑付款除非收盤發生以及 (iii) 買方應支付的最大銷售里程碑付款金額根據本協議，與 Sales Milestone Events 有關的為一千五百萬美元（15,000,000 美元）。為明確起見，如果截至 2024 年 9 月 30 日，連續四 (4) 個日曆季度的淨銷售額超過一億美元（1 億美元），則的總收入應為一千五百萬美元（15,000,000 美元）。

(c) 截止日期之後，在銷售里程碑活動付款或到期之前，買方應準備一份報告，並在與之相關的每個適用日曆季度結束後的六十 (60) 天內向賣方（或其指定人員）提交一份報告，説明淨銷售額的計算情況； 提供的, 然而，賣方（或其指定人）應嚴格保密此類報告，除非本協議另有允許或適用的法律要求，否則不得披露其中包含的信息。買方還應向賣方（或其指定人員）提交一份報告，説明在支付任何銷售里程碑付款時或之前的淨銷售額的計算情況。

(d) 沒有預測。買方和賣方承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為對預期監管部門批准或產品銷售的估計或預測，上文或本協議其他地方規定的銷售里程碑事件或雙方以其他方式討論的銷售里程碑事件僅用於定義在實現此類銷售里程碑事件時向賣家支付的銷售里程碑付款。賣方和買方均不對買方能夠成功將產品商業化作出任何明示或暗示的陳述或保證。

2.3.3 治療費用。在銷售聽證會前不少於五 (5) 個工作日，賣方應向買方提供一份列明修復費用的證書（以及合理的支持文件）。

2.3.4 對價的分配。買方應在收盤前或收盤後九十 (90) 天內，根據適用的税法（分配）在購置的資產中分配購買價格（和承擔的負債，在適用的税法税法的適當考慮範圍內），並應在收盤後立即向賣方交付此類分配的副本。賣方有權在收到分配後的三十 (30) 天內以書面形式審查並提出任何合理的異議。如果賣方對分配中的任何物品存在異議，則雙方應本着誠意進行談判，試圖解決爭議。如果雙方儘管進行了真誠的談判，但仍無法就分配達成協議，則各方有權自行決定在所購資產之間分配收購價格（以及承擔的負債，前提是適用的税法適當地考慮在內）。

2.3.5 里程碑式的努力。買方及其關聯公司、分許可證持有人和受讓人及其各自的繼承人和受讓人應做出商業上合理的努力來實現里程碑事件和銷售里程碑事件。收盤時及收盤後，買方將向賣方提供年度書面報告，總結其及其關聯公司、分許可證持有人和受讓人及其各自的繼任者，並分配與本協議項下產品相關的重大開發活動，包括此類開發的數據、時間表和結果的摘要。買方不得采取任何旨在減少或規避根據第 2.3.1 節或第 2.3.2 節可能向賣方支付的款項，也不得使其關聯公司、分許可證持有人和受讓人及其各自的繼承人和受讓人不採取任何旨在減少或規避可能向賣方支付的款項的行動（不具有任何其他合法商業目的）或主要目的。

2.4 閉幕。根據本協議的條款和條件，在此設想的交易（收盤時必須滿足或接受的條件除外）之後的第三個工作日當地時間上午10點在Willkie Farr & Gallagher LLP紐約辦事處完成設想的交易（收盤時必須滿足或接受的條件除外），在適用法律允許的範圍內，由有權享受從中受益的一方放棄），或者其他時間和地點雙方可以書面形式同意（下文將截止日期稱為截止日期）。

2.5 沒有偏移量。買方在第 2 條下的義務不得抵消或減少。

2.6 存款。收盤時，買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，要求根據託管協議向賣方發放押金。

第三條

陳述和保證

3.1 賣方的陳述和保證。賣方向買方陳述和保證如下，每項此類陳述和擔保均受 (a) 賣方披露附表相應部分規定的例外情況（如果有）以及 (b) 賣方要求向美國證券交易委員會（賣方證券交易委員會文件）提交或提供的任何報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息）中的披露在回顧日期當天或之後公開提交或提供在本協議簽訂之日之前，其他

比其中的任何信息（事實陳述除外）風險因素，或者關於前瞻性陳述的説明此類賣家 SEC 文件的部分或此類賣方 SEC 文件中的其他前瞻性或預測性陳述。賣方披露附表中任何部分或段落中的披露應被視為對本協議任何其他部分或段落的披露，只要從此類披露表面可以合理地看出此類披露適用於此類其他部分或段落。

3.1.1 組織；信譽良好；資格。賣家是一家根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的公司。賣方完全有資格在每個司法管轄區開展業務，在這種司法管轄區內，其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或性質，包括為提高確定性起見，包括所購資產或其業務或活動的性質，包括為提高確定性起見，產品業務的運營，使得此類資格成為必要條件，除非合理地預計不具備這種資格會產生重大不利影響。

3.1.2 權威性和可執行性。賣方擁有必要的權力、權限和能力簽訂本協議及其作為或將要加入的輔助協議，並在遵守競標程序令和銷售令的前提下，履行其在本協議或協議下的義務並完成本協議和所設想的交易。本協議及其作為或將要加入的每份輔助協議的執行和交付、本協議或協議項下義務的履行以及本協議或因此所設想的交易的完成，已經或將在收盤時或之前得到賣方採取的所有必要行動的正式授權。本協議以及賣方作為或將要加入的每份輔助協議，已經或將在收盤時或之前由賣方正式簽署和交付，並且在破產法院批准銷售令的前提下，構成或將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組的限制，欺詐性轉讓、暫停和其他與行動限制或影響有關的類似法律公平補救辦法的可用性以及普遍和根據一般公平原則強制執行債權人的權利（可執行性例外情況）。

3.1.3 授權和同意。以下情況除外：(a) 銷售令的下達，以及破產法院在《破產規則》規則 6004 (h) 規定的適用 14 天期限內到期或豁免，(b) 向 FDA 或其他適用的監管機構交付監管批准轉讓文件，以及適用監管機構批准將購買的監管批准轉讓給買方或其指定受讓人（如適用），以及 (c) 賣方披露附表第3.1.3節中披露的項目，無重要訂單，在每種情況下，賣方都需要獲得許可、許可、同意、批准、豁免、通知或備案，以便賣方執行和交付本協議，履行其在本協議或協議項下的義務，完成本協議及由此考慮的交易，包括轉讓購買的資產。

3.1.4 沒有經紀人。賣方未使用任何經紀人或發現者參與本協議所設想的交易，但賣方已聘請賣方財務顧問作為其財務顧問，並且任何其他經紀商、發現者或投資銀行家無權從賣方那裏收取與本協議所設想的交易有關的任何費用或佣金。

3.1.5 訴訟。賣方披露附表第3.1.5節列出了截至本文發佈之日，賣方或其任何子公司參與的所有與截至執行之日購買的資產、承擔的負債或產品業務有關的重大訴訟清單。

3.1.6 不存在違規行為。前提是 (a) 銷售令的下達以及破產法院在《破產規則》第 6004 (h) 條規定的適用 14 天期限內到期或豁免，(b) 向美國食品和藥物管理局或其他適用的監管機構交付監管批准轉讓文件，以及適用監管機構批准向買方或其指定受讓人轉讓購買的監管許可（如適用），以及 (c) 賣家披露附表第 3.1.6 節中披露的項目、執行和賣方交付本協議及其作為或將要加入的每份輔助協議、賣方履行其在本協議或其下的義務以及完成本協議所設想的交易不會也不會：(i) 導致違反適用於賣方的任何法律；(ii) 導致違反或與賣方組成文件發生衝突；(iii) 導致違反或導致任何已購合同或已購許可證項下的任何權利喪失或強加任何義務；或 (iv)導致對購買的資產產生任何抵押權（任何允許的抵押權除外），但抵押權除外，這些抵押權完全是由於買方收購所購資產和承擔假定負債而產生的，除非不會產生重大不利影響。

3.1.7 購買的資產。

(a) 除賣方披露附表第3.1.7 (a) 節另有規定外，賣方擁有或擁有所有權利，而且在收盤時向買方交付所有已購資產的良好所有權將轉讓給買方，不含所有抵押權，允許的抵押權和承擔負債除外。

(b) 除賣方披露附表第3.1.7 (b) 節另有規定外，除賣方租賃的個人財產、許可給賣方的知識產權和計算機軟件和程序、根據分銷或類似合同出售的產品以及排除資產外，其他任何人都不擁有與賣方及其子公司在收盤前經營的對產品業務至關重要的任何資產。

3.1.8 知識產權。

(a)《賣家披露附表》第 3.1.8 (a) 節列出了所有屬於知識產權並已註冊或申請註冊的的已購知識產權的正確而完整的清單，包括所有購買的專利、註冊商標、版權註冊、域名及其所有申請，並註明每項此類購買知識產權的所有者、註冊、專利或申請號（如適用）和適用的信息備案管轄權。對賣家而言，購買的所有材料知識產權均為存在、有效且可強制執行。

(b) 除非合理預期不會產生重大不利影響，否則賣方或其子公司擁有所有其他已購知識產權的所有權利、所有權和權益，不包括所有抵押權（允許的抵押權除外）、所有自有知識產權或擁有有效的使用權。

(c) 除截至本文發佈之日《賣家披露附表》第 3.1.8 (c) 節另有規定外，沒有就賣方或其子公司目前開展的產品業務向賣方或其子公司提起的侵權、挪用或其他侵犯任何人的已購知識產權的索賠或訴訟懸而未決，也沒有任何書面威脅，或 (ii) 質疑任何已購知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用或提交第 IV 段涉及產品業務的認證（非最終辦公室行動除外）。

(d) 除賣家披露附表第 3.1.8 (d) 節中規定的情況外，截至本協議發佈之日，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何自有知識產權，也沒有人提交過涉及產品業務的第 IV 段認證，自回顧之日起，賣方或賣家知識分支機構也未對任何人提出或威脅提出此類索賠。

(e) 賣方已根據標準行業慣例採取合理措施，對其認為是商業祕密或機密信息的任何材料所購知識產權保密。

(f) 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則賣方不是任何對任何自有知識產權進行重大限制或限制的合同的當事方，也不是任何對任何自有知識產權進行重大限制或限制的訂單的約束，普通和例行除外現成的軟件許可協議。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則完成本協議所設想的交易不會損害任何自有知識產權中的任何權利，也不會向任何人授予任何自有知識產權中的任何權利。

3.1.9 不進行材料處置。自 2021 年 12 月 31 日起，賣方未出售或以其他方式處置任何對產品業務有重要意義的資產，普通銷售產品除外。

3.1.10 沒有某些變化。除賣家披露附表第 3.1.10 節另有規定外，自 2021 年 12 月 31 日起，(a) 沒有發生或出現任何單獨或總體上已經或有理由預期會產生重大不利影響的事件、結果、影響、發生、事實、情況、發展、狀況或變化，以及 (b) 賣家沒有采取任何在期間採取會被第 4.2.1 節禁止的行動過渡期。

3.1.11 僱員和福利問題。

(a) 除賣方披露附表第 3.1.11 (a) 節或任何允許的補償變更中披露的情況外，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成，無論單獨或與任何其他事件一起都不會導致或導致向任何企業員工加速歸屬、資金或交付，或增加的金額或價值，包括遣散費或歐洲企業員工。

(b) 截至本協議簽訂之日，對於任何可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響的計劃，沒有任何未決索賠或訴訟，對賣方 Knowledge而言，沒有任何未決的索賠或訴訟。

3.1.12 遵守法律。除賣家披露附表第 3.1.12 節中另有規定外，產品業務目前在所有重大方面均遵守所有適用法律，自回顧日起。賣方尚未收到任何有關所購資產所有權或產品業務運營的實際或涉嫌重大違規或違反任何法律的書面通知。

3.1.13 已購買的合同。截至本文發佈之日，根據的條款和條件，賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節中列出或描述的每份購買合同均具有完全效力和效力，是賣方或其子公司及其其他各方的有效且具有約束力的義務，每種情況除外 (a)，因為此類可執行性可能受到可執行性例外和 (b) 的限制賣家披露附表第 3.1.13 節。賣家已向買家提供自本協議發佈之日起生效的所有已購合同的正確和完整副本。除賣方披露附表第 3.1.13 節中規定的第 11 章案例以及根據第 2.3.3 節交付的證書中規定的補救費用的支付外，截至本文發佈之日，(i) 賣方沒有嚴重違反或違背任何購買合同規定的義務，(ii) 不存在任何條件表明通知或時間流逝或兩者兼而有之賣方在任何此類購買合同下違約，(iii) 賣方尚未收到任何關於任何的終止通知購買的合同，以及（iv）向賣方知悉，任何此類已購買合同的任何其他一方均未嚴重違反或違約該合同。

3.1.14 賬簿和記錄。已購買產品記錄在所有重大方面均根據所有適用法律進行維護，此類購買產品記錄在所有重大方面都是完整和準確的。已向買家提供了所有重要的 “購買產品記錄” 的真實和正確副本。

3.2 買方的陳述和保證。買方向賣方陳述和保證如下。

3.2.1 實體狀態。買方根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立並有效存在，擁有必要的公司權力，可以簽訂和履行其作為或將要加入的本協議及其附屬協議下的義務。

3.2.2 權限。買方執行、交付和履行本協議以及作為或將要加入的輔助協議已經或將在收盤時或之前獲得買方所有必要的公司行動的授權。

3.2.3 沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議及其作為或將要加入的輔助協議 (a) 不構成或導致對買方組織證書、章程或同等組織文件中任何條款或條款的違反、違反、衝突或允許任何人行使買方組織證書、章程或同等組織文件中的任何條款或條款下的任何權利，(b) 不會、也不會構成或導致違反或違反，或與任何人發生衝突或允許任何人行使任何合同、許可證下的任何權利，其作為一方的租賃或文書，並且 (c) 不會導致違反適用於買方的任何法律。

3.2.4 所需的授權。除了向 FDA 或其他監管機構交付監管批准轉讓文件（如果適用）、適用的監管機構批准將購買的監管批准轉讓給買方或其指定人員以及輸入銷售訂單、不向買方提交通知或命令、許可、批准、同意、豁免、許可或類似授權以外，買方必須以任何政府機構作為合法完成的條件本協議或輔助協議所設想的交易它是或將要加入的協議。

3.2.5 執行和約束性義務。本協議和買方是或將加入的輔助協議已經或將要由買方正式執行和交付，構成或將構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，僅受強制執行例外情況除外。

3.2.6 財務能力。

(a) 買方有經濟能力支付收購價格，支付本協議或收盤時簽訂的任何輔助協議所設想的任何其他必要款項，包括與完成交易相關的費用和開支，並履行本協議和將在收盤時履行的附屬協議規定的所有義務。

(b) 買方已向賣方交付了已完全履行的債務承諾書的正確完整副本，根據該承諾書的條款和條件，債務融資來源已確認了其對買方的現有未提取債務融資承諾，金額為，在每種情況下，買方均可使用這些承諾，並將從截止日起向買方提供，目的是為本協議所設想的交易提供資金。截至本文發佈之日，債務承諾書已完全生效，尚未撤回、拒絕、撤銷或終止，也沒有根據該信函授予任何豁免或同意，也未考慮任何此類修改、修改、豁免或同意。截至本文發佈之日，買方沒有違反債務承諾書中規定的任何條款或條件，截至本文發佈之日，尚未發生任何事件，無論是否發出通知，時效流失或兩者兼而有之，均構成債務承諾書的任何條件的失敗或導致債務融資的任何部分在收盤時不可用，或者違約、違約或未能滿足設定的任何先決條件在每種情況下，均由買方承擔。除債務承諾書中明確規定的情況外，沒有任何先決條件或其他突發事件與債務融資的全額融資有關。

3.2.7 訴訟。沒有正在進行的、未決的、據買家所知的威脅要對買方提起的重大訴訟，這禁止、限制或試圖禁止本協議所設想的交易。

3.2.8 沒有經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀人、代理人或其他中介機構均無權獲得與本協議和輔助協議所設想的交易相關的任何費用、佣金或其他報酬。

3.2.9 償付能力。在本協議和輔助協議（包括與此相關的任何融資）所設想的交易生效並考慮到買方根據本協議及其作為一方的輔助協議承擔的所有義務後，立即生效： (a) 買方資產的公允可出售價值將大於其各自負債的總額；(b) 買方將具有償付能力和能夠在普通課程中償還到期的債務和義務； (c) 本協議和輔助協議所設想的交易沒有進行財產轉讓，也沒有承擔任何義務，其目的是阻礙、延遲或欺詐買方在本協議和/或輔助協議所設想的交易中現有或未來債權人；以及 (d) 買方將有足夠的資金來開展其業務和買方即將參與的所有業務。

3.3 陳述的排他性。除賣方在第 3.1 節或賣方根據本協議交付的任何輔助協議中作出的陳述和保證外，賣方和任何其他人均未對賣方或其業務、資產、運營、負債、狀況（財務或其他方面）或潛在客户作出任何明示或暗示的陳述或擔保，賣方特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，除賣方在第 3.1 節或賣方根據本協議交付的任何輔助協議中作出的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司或其他人均未就以下內容向買方或其任何相應代表作出或已經作出任何陳述或保證，買方或其任何相應代表也沒有依賴於 (i) 任何財務預測、預測，與以下內容相關的估算、預算或預期信息產品業務或 (ii) 在對賣方、產品業務、本協議的談判或本協議所設想的交易的完成過程中，向買方或其任何代表提供或提供的任何口頭或書面信息，包括其準確性、完整性或時效性，賣方和任何其他人均不對買方或任何其他人對此類信息承擔任何責任，包括任何此類信息的後續使用。

第四條

收盤前的契約

4.1 訪問和信息。

4.1.1 在過渡期內，賣方應 (a) 讓買方及其代表合理地訪問所有產品業務、所購資產以及主要與產品業務相關的其他文件和數據；(b) 盡最大努力促使其員工和代表與買方及其代表合作並協助買方及其代表調查產品業務。根據本第 4.1.1 節提出的任何請求或調查均應由買方向賣方提供合理的通知在合理的基礎上提出或進行，並且應在正常工作時間內進行，不得不對產品業務的行為造成不合理的幹擾。買方或其任何代表的調查或買方或其任何代表收到的任何其他信息，均不得構成棄權或以其他方式影響賣方給予或作出的任何陳述、保證或協議（包括第 7.1 節），也不得被視為修改或補充賣方披露附表。

4.1.2 買方承認並同意 (a) 某些記錄可能包含與賣方或其關聯公司有關的信息，但與產品業務無關（而且，儘管此類記錄中包含此類信息，但此類信息不構成已購買資產），賣方及其關聯公司可以保留其副本； (b) 在向買方提供任何記錄之前，賣方或其關聯公司可以編輯其中任何與之無關的部分產品業務；(c) 任何此類信息的訪問或提供均應在賣方或其關聯公司人員的監督下遵守適用法律，並以不合理的方式幹擾賣方或其任何關聯公司的業務、人員或運營；(d) 賣方或其任何關聯公司的審計師和會計師沒有義務向任何人提供任何工作文件；(e) 賣方有權限制此類訪問權限，(x) 視情況而定相應的合理自由裁量權，應適當確保遵守任何法律和 (y) 保留任何法律適用的律師客户特權並遵守合同保密義務。

4.1.3 在過渡期內，買方特此同意，未經賣方事先書面同意，不得就產品、所購資產、產品業務、本協議、輔助協議或特此考慮的交易聯繫賣方的任何員工、許可人、被許可人、競爭對手、供應商、分銷商或客户，也不得就賣方的產品、所購資產、產品業務、本協議、輔助協議或所考慮的交易聯繫賣方的任何員工、許可人、被許可人、競爭對手、供應商、分銷商或客户。

4.2 普通業務流程。

4.2.1 除適用法律（包括任何 COVID-19 措施）或破產法院命令所要求的 (x)、(y) 根據 DIP 融資令或 (z) 本協議另有明確規定或賣方就第 11 章案件採取的行動外，在過渡期間，賣方將盡商業上合理的努力根據 DIP 預算（定義見 DIP 融資令）開展產品業務在所有物質方面，考慮到資源（財政和其他資源）以及人員可供賣家使用。買家承認賣家沒有進行

產品業務屬於普通課程，不積極營銷或推廣產品業務。在不限制上述內容的前提下，除了 (x) 適用法律（包括任何 COVID-19 措施）或破產法院命令的要求，(y) 根據 DIP 融資令的要求或 (z) 對於賣方按照本協議或第 11 章案例的要求採取的行動，未經事先獲得買方書面同意，在過渡期內，賣方不得直接或間接：

(a) 除允許的薪酬變更或破產法院以其他方式授權外，(i) 增加或同意增加任何企業僱員或歐洲企業僱員的基本工資或激勵性薪酬，(ii) 採用、簽署、實質性修改或終止任何獨立計劃，(iii) 與任何企業僱員或歐洲企業僱員簽訂任何遣散費、留用、控制權變更、交易獎勵或類似安排，或 (iv) 加快任何的歸屬或的支付，或者以其他方式為其提供資金或擔保付款根據計劃向企業僱員或歐洲企業僱員支付的補償；

(b) 向除允許的抵押權或抵押權以外的任何已購資產授予、強加或同意施加任何抵押權，這些抵押權將在收盤前得到補償；

(d) 抵押、轉讓、放棄、允許失效、未能起訴或維持、專門許可或以其他方式處置任何重要的自有知識產權或購買的監管許可，除非在產品業務的正常過程中以及任何自有知識產權的法定期限到期；

(e) 妥協或解決與產品業務有關的任何重大訴訟，或取消或妥協任何重大索賠，或者放棄或解除與產品業務或已購資產相關的任何重大權利；以及

(f) 授權、同意或以其他方式承諾採取上述任何行動，無論是否以書面形式。

4.3 某些事項的通知。

4.3.1 從執行之日起至銷售聽證會之前的一 (1) 個工作日，賣方應盡商業上合理的努力向買方提供書面通知，説明截至執行之日賣方或其任何子公司加入的任何主要與產品業務相關的合同，這些合同未在賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節中規定，且不是排除合同，以及任何與產品業務相關的合同在執行日期之後出現。買方有權自行決定並在向賣方發出書面通知後，將任何此類合同添加到賣方披露附表的第 2.1.1 (a) 節中。從執行日期到銷售聽證會之前的三 (3) 個工作日，買方可以修改賣家披露附表第 2.1.1 (a) 節（包括可能已經更新的內容）

由賣方（根據前一句）將任何排除在外的合同移至賣方披露附表的第 2.1.1 (a) 節，前提是賣方同意支付與該合同相關的任何補救費用，或者刪除附表 2.1.1 (a) 中的任何合同，無論哪種情況，都要向賣方提供書面通知； 但是，前提是，在賣方收到買方的書面通知之前，買方無權在賣方根據《破產法》第 365 條將此類合同納入賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節之前添加賣方拒絕的任何合同。

4.3.2 買家根據本 4.3 節收到的信息不應構成棄權或以其他方式影響賣方在本協議（包括第 7.1 節）中給予或作出的任何陳述、保證或協議，也不得被視為修改或補充賣方披露附表。

4.4 完成交易的義務。

4.4.1 各方同意，應在適用法律允許的範圍內，作出商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要的、適當的、可取的或要求採取的行動，以完成和使本協議所設想的交易生效，並確保第6條規定的條件得到滿足。

4.4.2 從本協議發佈之日起，直到本協議根據其條款終止或終止之前，如果買方以書面形式提出要求，賣方應盡商業上合理的努力終止或撤回任何已購買的許可證。

4.5 保險。賣方將作出商業上合理的努力，通過截止日期保險維持與產品業務相關的富達債券和擔保債券，或促使其適用的子公司維持與產品業務相關的富達債券和擔保債券，與截至本協議發佈之日生效的產品業務的保險、保誠債券和擔保債券相比，這些債券和擔保債券對產品業務的優勢不遜色。截至收盤時，買方應負責為產品業務或所購資產提供所有保險保障，並且無權從賣方或其任何子公司就產品業務或其他方面維持或保管的任何保險中獲益。對於收盤前發生的與賣方及其子公司基於事故的保險單（保留賣方保險單）所涵蓋的產品業務有關的事件、行為、遺漏、索賠或情況，收盤後，買方可以向賣方提交，賣方將代表產品業務使用（並促使其子公司使用）商業上合理的努力來提出索賠或以其他方式行使該受保留賣方的權利保險政策受此類條款和條件的約束保留了賣家保險單（或與之相關的任何合同權利或義務），並向買方支付賣方或其任何子公司根據此類保留賣方保險政策就此類索賠實際收到的款項，前提是此類保單和計劃可用的此類保險和限額減去任何保額和限額自掏腰包與此相關的費用，雙方同意 (a) 不為賣方或其任何子公司（或持有任何此類保留賣方保險單的任何其他人）提供的任何自保支付任何此類款項，也不支付與中包含的或適用於任何此類保留賣方保險單的任何免賠額或留存額有關的款項，以及 (b) 在任何情況下都不會要求賣方或其任何子公司支付任何此類款項

開始或威脅啟動與上述內容有關的任何訴訟； 提供的,然而，買方將賠償賣方及其關聯公司，並向他們支付任何合理和有據可查的金額，如果要求預付款，則向他們支付任何合理和有據可查的金額自掏腰包賣方及其關聯公司或其他相關人員因提出任何此類索賠或以其他方式遵守本第 4.5 節規定的條款而產生的費用和開支或其他損失（以及任何增加的保險費，僅限於買方已收回任何款項的索賠）。本第 4.5 節中的任何內容均不要求賣方或其任何關聯公司繼續執行任何留存賣方保險政策，也不會阻止賣方或其任何關聯公司修改或終止任何此類保留賣方保險單或與之相關的任何其他合同的條款。

4.6 申報；其他行動；通知與合作。

4.6.1 賣方和買方應相互合作，並應促使各自的子公司使用各自的合理的最大努力採取（或促使採取）所有行動，並根據本協議和適用法律進行（或促使採取行動）所有必要、適當或可取的事情，以儘快完成交易並生效，無論如何不得遲於外部日期，包括：(i) 準備和提交所有文件以使所有必要的通知、報告和其他文件生效，以及儘快從任何第三方或任何政府機構（經雙方共同同意）獲得所有必要或可取的同意、註冊、批准、許可、等待期到期和授權，以完成交易； (ii) 滿足完成交易的條件；(iii) 獲得（並相互合作獲得）任何同意、批准、豁免或任何豁免任何非政府第三方，在每種情況下，在必要的範圍內，與交易有關的適當或可取；以及 (iv) 執行和交付完成交易和全面實現本協議宗旨所需的任何合理的額外工具。本文中的任何內容均不要求賣方或其任何子公司支付任何費用或其他對價以獲得任何第三方的任何此類同意或批准。

4.6.2 任何一方，包括其各自的子公司，均不得采取、促使或允許採取，或省略採取任何可能嚴重延遲或阻止交易完成的行動。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得：(i) 簽訂任何時機、和解或類似協議，或以其他方式同意或承諾任何具有延長、暫停、延長或以其他方式延遲適用於任何反壟斷法下預期交易的等待期到期或終止的安排；或 (ii) 簽訂任何時間安排或類似協議，或者以其他方式訂立任何時機協議或類似協議，或者以其他方式訂立任何時間協議或類似協議，或其他方式同意或承諾任何約束或承諾雙方不完成交易的安排（或者這將阻止或禁止雙方完成交易）。在本協議中，“反壟斷法” 一詞是指 1890 年的《謝爾曼法》、1914 年的《克萊頓法案》、1914 年的《聯邦貿易委員會法》、1976 年的 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法以及旨在或旨在禁止、限制或規範具有以下目的或效果的行為的所有其他聯邦、州和外國法規、規則、法規、命令、法令和其他法律和命令壟斷或限制貿易或競爭。

4.6.3 買方和賣方應合作並擁有共同決策權，以確定在Outside 日期之前完成交易所需的任何政府機構的同意、批准、許可、等待期到期或授權的適當行動方針。本協議任何一方或其律師均不得獨立參與就與本 4.6 節所涉事項有關的任何此類提交、調查或其他詢問與任何政府機構舉行的任何實質性電話會議或會議，除非事先通知另一方或其律師，並在該政府機構允許的範圍內，有機會出席和參與。進一步推進上述規定，在適用法律允許的範圍內：(i) 各方應儘可能在可行的情況下將其或其任何子公司打算與任何政府機構就本第 4.6 節所涉事項進行的任何文件、材料或實質性通信或詢問通知對方；(ii) 在提交任何此類文件或進行任何此類通信或詢問之前，該方應為另一方及其律師提供合理的審查機會，並應考慮真誠地提供另一方對任何此類申報、通信或詢問的評論；(iii) 在提交此類申報或進行此類通信或詢問後，該方應立即向另一方提供任何此類文件的副本，如果是書面形式，則提供通信或詢問的副本；以及 (iv) 該方應與中的另一方就或提出的任何詢問、聽證、調查或訴訟進行協商，與任何與交易有關的政府機構進行談判，包括日程安排以及與任何政府機構就此舉行的任何會議的戰略規劃。在行使上述合作權時，賣方和買方均應在合理可行的情況下儘快合理地採取行動。儘管如此，為了解決合理的權限問題，必要時可以合理編輯根據本第 4.6 節提供的材料。

4.6.4 為促進且不限於本 4.6 節中包含的各方契約，買方，包括其關聯公司，應盡其合理最大努力解決任何政府機構可能就交易提出的異議（如果有），並避免任何訴訟或訴訟中任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令的生效或解散，否則會產生阻止交易完成的效果。就本第 4.6 節而言，合理的最大努力是指採取一切合理必要的行動，以獲得任何政府機構的同意、批准、許可、等待期到期或授權，以儘快且不得晚於外部日期完成交易，包括： (x) 承諾、同意或提交（或提議承諾、同意或提交）任何同意令，單獨訂單，出售，剝離，租賃，許可，轉讓，處置，抵押權，對買方、其關聯公司、所購資產或任何產品業務的業務、財產、產品線、資產、許可、運營、權利或權益進行其他變更或重組，或實施限制；或 (y) 承諾、同意或提交（或提議承諾、同意或提交）任何與其在本第 4.6 節下的義務相關的補救措施、條款或條件 提供的這些行動、補救措施、條款或條件以本協議所設想的交易的完成為條件。

4.6.5 為了進一步推動且不限於本 4.6 節中包含的雙方的契約，如果提起（或威脅提起）任何行政或司法行動或程序，包括私人當事方的任何訴訟，質疑交易違反任何反壟斷法，則賣方和買方均應盡合理最大努力對任何此類訴訟或程序提出異議和抵制，並撤銷、解除、撤銷或推翻任何此類訴訟或程序駁回了任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的，是初步的或永久性的，即有效且禁止、阻止或限制交易的完成。

4.6.6 賣方和買方應根據對方的要求，立即向對方提供有關其本人、其關聯公司、董事、高級職員和股東的所有信息，以及中與買方、賣方或其各自關聯公司或代表買方、賣方或其各自關聯公司向任何第三方或任何政府機構就交易提出的任何聲明、文件、通知或申請有關的其他合理必要或可取的事項，所有這些信息如果提供，則應是真實和正確的； 提供的每一方都有權編輯關於交易價值和競爭敏感信息的討論，並可以合理地指定適用的材料僅由另一方的外部法律顧問審查。

4.6.7 賣方和買方應讓對方合理瞭解與完成交易有關的事項的狀態，包括立即向對方提供賣方或買方（視情況而定）或其各自關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的與交易有關的通知或其他通信的副本，非實質通信除外。

4.6.8 買方應承擔根據本 4.6 節提交的任何申報向政府機構支付的任何申請費。

第五條

其他契約

5.1 進一步的保證。

5.1.1 賣方和買方均應在收盤後隨時或不時根據對方的要求並承擔費用，簽署並向對方交付對方可能合理要求的所有文書和文件或進一步保證，在每種情況下均符合本協議的條款，以便 (a) 將所有賣方權利、所有權和權益賦予買方（包括此處所設想的購買的知識產權），（b）使買方承擔承擔承擔的負債以及(c) 授予每一方根據本協議和輔助協議考慮授予該方的所有權利； 但是，前提是，收盤後，除上述慣例進一步保證外，賣方和買方均不得承擔任何其他義務，除非本文或輔助協議中另有規定和描述。

5.1.2 如果賣方將購買的合同和其他已購資產轉讓給買方以及要求買方假設購買的合同和其他已購資產所需的任何批准、同意或豁免在收盤前未獲得，則賣方應盡商業上合理的努力獲得此類批准、同意或豁免，將購買的合同和其他已購資產轉讓給買方，包括作出商業上合理的努力來促進與此類已購合同的交易對手的任何談判並獲得訂單（可能是銷售訂單）其中載有一項調查結果，即向買方提出的轉讓和承擔的已購合同符合《破產法》第365條的所有適用要求。收盤時 (i) 賣方應根據銷售訂單，將每份能夠轉讓的已購合同轉讓給買方；(ii) 買方應支付根據第 2.3.3 節交付的證書中規定的所有補救費用（如果有），但須遵守修復成本上限，在每種情況下與此類轉讓有關的，並在購買合同下的承擔負債（如果有）到期時承擔和解除。除根據《破產法》第365條或銷售訂單轉讓的購買合同外，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果未經第三方同意，試圖轉讓將構成違約行為或以任何方式對買方或賣方在該協議下的權利產生不利影響，則本協議不構成轉讓任何已購資產或其下任何權利的協議，賣方應自費將其用於商業用途為獲得任何必要的同意而做出的合理努力盡可能及時。如果未獲得此類同意或根據《破產法》第365條或銷售令無法實現此類轉讓，或者如果任何嘗試的轉讓都將無效或會損害買方在問題中購買合同或其他購買資產下的權利，從而使買方實際上無法從所有這些權利中受益，則賣方應在收盤後應買方的代理人身份行事為了為它獲得所帶來的好處並應予以合作，在適用法律允許的最大範圍內，由買方作出旨在向買方提供此類優惠的任何其他合理安排。此第 5.1.2 節規定的賣家的所有義務將在截止日期後的三個月之日到期。

5.1.3 賣方將利用其商業上合理的努力，在成交前獲得或促使獲得賣方向買方轉讓所需的任何批准、同意或豁免，以及買方承擔本協議和輔助協議所設想的交易完成所要求的購買合同和其他購買資產，或將賣方對所購資產的所有權利、所有權和權益授予買方所必需的任何批准、同意或豁免，除非由於以下原因無需徵得的同意輸入銷售訂單。儘管有前一句話，但賣方沒有任何義務向第三方支付任何款項（除非買方以書面形式同意向賣方償還此類款項）、承擔任何重大義務、提起任何訴訟或向任何第三方提供或給予任何物質便利（經濟或其他方面的便利）以獲得此類批准、同意或豁免，或採取任何不受第 11 章案例允許的行動。買方將合作獲得此類同意、批准和豁免，包括提供第三方合理要求的買方信息。

5.2 宣傳。除非 (a) 事先獲得買方和賣方的書面同意和共同批准，或者 (b) 適用法律、第 11 章案例、政府機構或證券交易所要求的要求，否則不得就本協議或本協議中設想的交易發佈任何新聞稿、公開聲明或公告或其他公開披露（公開聲明）。如果公共聲明是適用法律、第 11 章案例、政府機構或證券交易所要求的，則被要求發佈公開聲明的方將在進行此類披露之前，盡其商業上合理的努力與另一方協商，並真誠地考慮另一方提出的任何修訂，並應將此類的披露限制在法律要求披露的信息範圍內。

5.3 某些税務問題。

5.3.1 預扣税。

(a) 除非適用法律要求，否則一方（付款人）根據本協議（付款）應支付給另一方（收款人）的金額不得因任何税收而減少。收款人應單獨負責支付因收到的任何款項而徵收或參照全部或部分計量的所有税款（付款人根據適用法律要求支付的預扣税除外）。付款人應從付款中扣除或預扣適用法律要求其扣除或預扣的任何税款，就本協議的所有目的而言，所有扣除和預扣的金額均應視為已支付給收款人。儘管有上述規定，如果根據任何適用的法律或税收協定，收款人有權降低適用的預扣税税率，或取消或追回適用的預扣税，則收款人應及時向付款人或相應的政府機構（在合理要求的範圍內由付款人協助）提交降低適用的預扣税率或解除付款人預扣税義務所必需的規定表格扣税，付款人應適用降低的預扣税率，或免除預扣税，視情況而定，前提是它符合適用的税收協定。如果根據上述規定，付款人扣留了任何款項，則應及時向適當的税務機關支付預扣金額，並在合理可行的情況下儘快向收款人發送此類付款的證明。

(b) 賣方應向買方交付一份日期為截止日期的非外國宣誓書，該宣誓將受偽證處罰，其形式和實質內容符合根據《守則》第 1445 條發佈的《財政條例》，聲明賣方不是《守則》第 1445 條所定義的外國人

5.3.2 轉讓税和分攤債務。

(a) 根據本協議或任何輔助協議應支付的所有款項，不包括因本協議和輔助協議或本協議及本協議及其所設想的交易（統稱為轉讓税）而徵收或徵收的所有記錄、轉讓、單證、印花税、轉讓税或其他類似税（不包括任何間接税）。買方應負責支付所有轉讓税，並應按照付款到期時或適用法律規定的其他時間的有效税率，支付與任何轉讓税有關的所有到期和欠款，這些金額以及其他應付的款項。

(b) 在包括（但不截止於）截止日期（統稱分攤債務）的應納税期內，對所購資產徵收的所有個人財產和類似的從價債務，均應根據截至截止日的該應納税期（該應納税期的此類部分，收盤前納税期）的天數在賣方和買方之間進行分攤此類應納税期從截止日期後的第二天開始的天數（該應納税期的此類部分，Post-期末納税期）。賣方應對歸因於收盤前納税期的此類分攤債務按比例承擔責任，買方應承擔歸因於收盤後納税期的此類分攤債務的相應金額。

(c) 應根據適用法律的規定，及時支付分攤債務和轉讓税，所有適用的申報、報告和申報表均應提交。付款方應有權根據第第 5.3.2 (a) 節或第 5.3.2 (b) 節（視情況而定）從非付款方獲得補償。在支付任何此類分攤債務或轉讓税後，付款方應向未付款方提交一份聲明，説明付款方根據第 5.3.2 (a) 節或第 5.3.2 (b) 節（視情況而定）有權獲得的報銷金額，以及計算報銷金額所合理必要的支持證據。未付款方應立即進行此類賠償，但無論如何不得遲於提交此類聲明後十 (10) 天。

5.3.3 間接税。雙方打算並應盡其合理的最大努力，確保所購資產的轉讓在賣方不承擔任何轉讓税或間接税的義務的情況下進行。但是，如果儘管有此意圖，但經確定所購資產的轉讓確實使賣方有義務繳納轉讓税或間接税，無論本第 5.3 節或本協議其他地方有何相反規定，以下條款均應適用。所有付款均不包括間接税。如果對任何付款徵收任何間接税，而賣方應為此承擔責任，則在收到賣方以適當形式開具的間接税發票（如適用）後，買方應按照中的適用税率為任何此類付款繳納此類間接税，此類間接税應在要求核算間接税之日前五 (5) 個工作日支付賣家。雙方應根據間接税要求為根據本協議提供的所有商品和服務開具發票，如果任何發票最初不是以適當形式開具的，則買方應立即通知賣方並應與賣方合作，提供必要的信息或協助，以便能夠開具符合間接税要求的此類發票。為避免疑問，所有間接税均應由買方承擔。

5.3.4 信息的合作與交換。賣方和買方均應 (a) 向對方提供對方可能合理要求的協助（但須獲得合理的的補償）自掏腰包費用）與編制任何納税申報表、任何税務機關的審計或其他審查或與產品業務或所購資產相關的司法或行政程序，(b) 保留並向他人提供可能與此類納税申報表、審計或審查、程序或決定有關的任何記錄或其他信息，以及 (c) 將任何此類審計或審查的最終決定告知對方，影響所需金額的訴訟或決定在任何時期內顯示在對方的任何納税申報表上。

5.3.5 盟約的生效。本第 5.3 節中包含的契約應在適用的時效期限（包括延期）到期後的三十 (30) 天內有效。

5.4 應收賬款和應付賬款。

5.4.1 應收賬款。雙方承認並同意，所有應收賬款仍為賣方或其關聯公司的財產，並應在收盤後由賣方或其關聯公司收取。如果在收盤後，買方或買方的關聯公司從任何債務人那裏收到任何與截止日未清應收賬款有關的任何款項，則買方應或應促使該關聯公司在收到此類款項後的三十 (30) 天內將此類款項的全部款項匯給賣方。如果買方收到了賣方和買方任何承付人的任何付款，則除非該債務人另有規定，否則此類付款應首先用於支付欠買方的款項，並將超出部分（如果有）匯給賣方。如果在收盤後，賣方或其任何關聯公司在收盤日之後的任何時期內從任何債務人那裏收到買方應收賬款的任何款項，則賣方應或應促使該關聯公司在收到此類款項後的三十 (30) 天內將此類款項的全部款項匯給買方。如果賣方收到了賣方和買方任何承付人的任何款項，則除非該債務人另有規定，否則此類付款應首先用於支付欠賣方的金額，並將超出部分（如果有）匯給買方。

5.4.2 應付賬款。如果在收盤後，買方或買方的關聯公司收到任何第三方關於收盤前產品業務未付賬款的任何發票，則買方應或應促使該關聯公司在收到此類發票後的三十 (30) 天內向賣方提供此類發票。如果在收盤後，賣方或其任何關聯公司在收盤後的任何時期內收到任何第三方就買方或其任何關聯公司的任何應付賬款開具的任何發票，則賣方應或應促使該關聯公司在收到此類發票後的三十 (30) 天內向買方提供此類發票。

5.5 口袋不對。

5.5.1 資產。在不限制第 5.1 節的前提下，如果買方或賣方意識到任何購買的資產尚未轉讓給買方，或者任何排除的資產已轉讓給買方，則應立即通知對方，雙方應在合理可行的情況下儘快將此類財產轉讓給 (a) 買方，費用由賣方承擔，且事先徵得第三方的同意或批准收盤時未轉讓給買方的已購資產；或 (b) 賣方，如果是任何不包括在收盤時轉移給買方的資產。

5.5.2 付款。如果任何一方在收盤時或收盤後，根據本協議或任何輔助協議的條款收到應付或屬於另一方的任何款項或其他資金，則收到此類資金的一方應在收到此類資金後的三十 (30) 天內，將此類資金轉給相應的一方。雙方承認並同意，此類付款無抵消權，如果就本協議或任何輔助協議下的任何其他問題存在爭議，則一方不得扣留從第三方收到的資金用於另一方。在截止日期之前，買方應合理地通知買方賣方的銀行賬户，賣方應盡商業上合理的努力通知買方購買合同銀行賬户的任何對手，同時要求在截止日期之後向買方的銀行賬户付款。

5.6 購買的知識產權和購買的產品信息。收盤後，賣方應立即採取進一步行動，執行買方可能必要或合理要求的進一步文件，以實現的轉讓、證明和完善向買方轉讓自有知識產權和購買的監管許可，包括向任何政府機構提交向買方轉讓自有知識產權和已購買監管批准或進一步起訴所需的文件，發行或維護自有知識產權和已獲得的監管許可。

5.7 破產法院的備案和批准。

5.7.1 賣方應作出商業上合理的努力，使銷售訂單生效，並獲得破產法院提供的與本協議和完成本協議所設想的交易有關的必要或適當的其他救濟。2022 年 12 月 13 日，賣方向破產法院提起訴訟 [D.I. 33]一項關於以下內容的動議（競標程序動議）：

(a) 下達命令，該命令於 2023 年 1 月 24 日獲得批准 [D.I. 257]（《競標程序令》），（a）制定招標程序（定義見《招標程序令》），（b）批准簽訂和分配合同的程序，以及（c）設定銷售里程碑和安排相關聽證會；以及

(b) 根據《破產法》第105、363和365條授權和批准，除其他外，（i）根據本文規定的條款和條件向買方出售賣方購買的資產，免除所有抵押權（在限度內）下達一項命令，該形式應為賣方和買方合理接受其中規定），但允許的抵押權和假定負債除外，以及（ii）所購合同的承擔和轉讓給買方（經修改、修改、或補充（前提是經買方同意，可以合理預期此類修改、修改或補充會延遲、幹擾或以其他方式阻礙收盤的完成），即銷售訂單）。

5.7.2 [已保留]

5.7.3 賣方應就與本協議或任何輔助協議有關的所有動議、命令、聽證會和其他程序以及本協議及由此考慮的交易以及破產法院下令或買方合理要求的額外通知，向所有有權獲得該協議的人發出適當的通知，並提供適當的聽證機會。

5.7.4 賣方應盡其商業上合理的努力，並應合作，協助和諮詢買方，以確保銷售訂單的下達。賣方和買方應採取一切合理必要的商業上合理的行動，促成銷售訂單的簽發和簽署，包括在合理可行的範圍內，提供宣誓書、聲明或其他文件或信息以提交破產法院。買方同意，它將立即採取賣方合理要求的商業上合理的行動，以協助買方下達銷售訂單並找到對買方未來履約的充分保證，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便 (x) 為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是第 363 條規定的誠信購買者《破產法》(m) 和 (y)根據《破產法》第365條的定義，為的未來表現提供足夠的保證。

5.7.5 買方承認，根據破產法，出售需要獲得破產法院的批准。買方承認，要獲得此類批准，賣方必須證明其已採取合理措施以獲得儘可能高的資產出價或其他最佳出價，包括按照破產法院的命令將本協議所設想的交易通知債權人和其他利益相關方，向潛在的合格投標人（定義見競標程序令）提供有關資產的信息，以及接受潛在合格投標人提出的任何更高或更好的報價。

5.7.6 如果任何人對銷售令或破產法院下達的與本協議或本協議所考慮的交易有關的任何其他命令提出上訴（或者如果任何移審申請或複議、修改、澄清、修改、休假、中止、複審或重新辯論的動議均應就銷售訂單或其他此類訂單提出），並且本協議未根據第 8.1 節終止，賣方應立即將此類上訴、請願或動議通知買方，並應在商業上使用合理努力為此類上訴、請願或動議進行辯護，並應盡其合理的最大努力使任何此類上訴、申請或動議得到快速解決。

5.7.7 視銷售訂單的下達而定，(a) 在收盤時或之前，買方應支付 Cure 費用，直至修復成本上限，賣方應支付所購合同（不包括任何先前被省略的合同（定義見《競標程序令》）或未與合同對手達成共識的有爭議合同下的剩餘修復費用（如果有）或由破產法院在收盤時下達的命令確定），因此此類已購買的合同可以由破產法院承擔賣方並轉讓給買方（前提是買方和賣方支付補救費用並由買方為未來履約提供充分保證），以及 (b) 對於每份先前遺漏的合同或爭議合同，補救費用尚未與合同對手達成共識，也未由破產法院的命令確定，日期為五點 (5) 自 (i) 與此類購買合同有關的 Cure 成本到期之日後的工作日經雙方同意，或 (ii) 破產法院已下令確定此類補救費用，買方應支付不超過修復成本上限的此類修復費用，賣方應支付剩餘的補救費用，這樣賣方就可以承擔此類購買的合同並將其轉讓給買方（前提是買方和賣方酌情支付修復費用，並由買方為未來的履約提供充分保證），在根據《破產法》第365條的規定，上述條款 (a) 和 (b) 的每種情況《競標程序令》、《銷售訂單》和本協議。賣方同意，它將立即採取必要的商業上合理的行動，以獲得破產法院關於承擔和轉讓此類合同的命令（可能是銷售令）。為避免疑問，如果本協議與《招標程序令》在合同的承擔和轉讓或補救費用的支付方面存在任何不一致之處，則以《競標程序令》為準。

5.7.8 如果非債務人購買合同對手對賣方就任何合同（基本合同除外）（此類合同，爭議合同）主張的修復費用提出異議，並且 (i) 賣方或買方就修復費用（爭議合同和解）與爭議合同的對手達成和解，或 (ii) 破產法院下達最終裁決，確定與 {有關的修復費用 br} 爭議合同（爭議合同訂單），無論哪種情況，均以固定一定金額的補救成本的方式進行這對賣方來説是不可接受的，在收到爭議合同和解或爭議合同訂單訂立的通知後的十 (10) 天內，賣方可以選擇將爭議合同指定為已購買合同，在這種情況下，買方不得承擔爭議合同，賣方和買方均不承擔與此類爭議合同（此類合同，被拒絕的合同）相關的任何補救費用；但是，前提是買方有期權，在其唯一選擇中要求賣方承擔並轉讓如果買方選擇支付超過擬議修復費用（額外補救費用）的任何補救費用（額外補救費用），則向買方簽訂的被拒絕的合同作為成交的條件；但是，進一步前提是賣方應盡其合理的最大努力，與買方合作，解決與任何爭議合同相關的補救費用方面的任何爭議。在上述情況下，買方仍應負責支付修復費用，並應調整根據第 2.3.1 節支付的期末付款，以包括適用的合同額外補救費用。為避免疑問，任何在收盤時屬於爭議合同的合同在收盤時均不應被視為已購買合同。儘管此處有任何相反的條款，但雙方理解並同意，本協議特別以基本合同的假設和轉讓為條件，並且基本合同不得構成爭議合同。這些基本合同必須由賣方承擔並轉讓給買方，以此作為成交的條件。

5.8 [已保留]

5.9 訴狀副本。

5.9.1 在提交協議前不少於兩 (2) 個工作日，賣方應在合理可行的範圍內，向買方提供賣方提議向破產法院提交的與批准本協議和完成本協議所述交易有關的所有文件、動議、命令、文件或訴狀的草稿。賣方還應立即（無論如何，在兩 (2) 個工作日內）向買方提供賣方收到或送達的與第 11 章案例有關的所有訴狀的副本，這些訴狀與本協議中規定的交易有關，或者根據賣方的判斷，據賣方實際所知，這些訴狀並未以其他方式送達買方。

5.10 書籍和記錄。在收盤後的六 (6) 年內，買方應：(a) 保留買方或其任何關聯公司持有的與所購資產、承擔負債和產品業務有關的所有賬簿和記錄；以及 (b) 經合理通知並在正常工作時間內，與賣方、任何賣方關聯公司以及賣方和賣方關聯公司的官員、員工、代理人和代表合作並向其提供合理的訪問權限（包括複製此類內容的權利（費用由賣家或賣家的任何關聯公司承擔）賬簿和記錄以及向買家代表提供合理商業目的所必需的賬簿和記錄，包括編制財務報表、與產品相關的監管文件、與任何訴訟或與第 11 章案例管理有關的納税申報表，以及與任何收購價付款或任何相關報告相關的任何和所有賬簿和記錄，包括所有文件、工作文件、附表，，以及買方或其使用或準備的記錄代表準備任何此類報告，以及賣方可能合理要求的任何其他與之相關的信息。

5.11 承擔監管承諾；轉讓已購買的監管許可。

5.11.1 買方應向賣方提供買方根據和根據返利、退貨、退款和許可協議擬根據本第 5.11 節向其轉讓購買監管批准的每個人的身份的詳細信息。買方應確保所有購買監管批准的擬議受讓方在法律上獲得授權持有采購監管批准並將其轉讓給他們，並在此類購買監管批准所涵蓋的司法管轄區將產品商業化。

5.11.2 雙方應（並應促使各自的關聯公司）盡各自的商業上合理的努力 (a) 相互合作（就各方而言，應包括在必要範圍內根據要求迅速執行文件以及時轉移已購買的監管許可）和 (b) 完成和執行上述條款 (a) 和 (b) 各條款所需的所有文件），儘快實現收購的監管批准的轉讓收盤後切實可行，但不得晚於返利、退貨、退款和許可協議中規定的預計時間表。在根據適用法律允許或要求買方或其指定人作為購買監管批准的受讓人向監管機構提交文件以將此類購買的監管批准轉讓給買方或其指定人的每個國家，買方應在收盤後儘快準備和提交所有必要的文件，以轉讓此類購買的監管許可。在該地區的每個國家，根據適用法律，賣方或其關聯公司作為購買監管批准的持有者必須向監管機構提交文件以實現此類購買監管批准的轉讓，賣方應在收盤後儘快準備和提交轉讓此類購買監管批准所需的所有文件。在提交方向監管機構提交此類文件之前，申報方應盡商業上合理的努力，向非申報方提供根據本第 5.11.2 節向監管機構提交任何文件的預先草稿，並賦予非申報方審查和評論的權利。申報方應真誠考慮非申報方及時提供的任何合理意見。申報方應（並應促使其各自的關聯公司或指定人員（如適用）採用商業上合理的努力，在返利、退貨、退款和許可協議中規定的提交此類購買監管批准的截止日期當天或之前，向相關監管機構提交相關文件。

5.11.3 負責向監管機構提交文件以轉讓購買監管批准的一方將 (a) 在向任何監管機構提交任何關於轉讓此類已購買監管批准的文件（提供副本）和預期的批准或生效日期（如果監管機構向申報方通報或指明瞭的話）後，立即通知非申報方；(b) 提供未申報的已獲得有關此類轉讓的材料最新狀態的締約方持續向另一方通報監管機構與轉讓有關的任何重要通信（無論是書面還是口頭），並將與任何監管機構舉行的所有預計會對轉讓產生重大影響的會議和電話通知非申報方，並給予非備案方方參加每次此類會議或電話的合理機會；以及 (c) 以書面形式將此類轉讓的有效性通知非備案方購買了監管機構批准和適用的監管批准轉讓日期，在相關監管機構批准或確認此類轉讓後立即生效。

5.11.4 除返利、退貨、退款和許可協議中另有規定外，各方應自行承擔與將購買的監管批准轉讓給買方或其指定人員有關的成本和費用；但是，前提是買方應負責支付應向適用監管機構支付與轉讓購買的監管批准有關的任何申請費或類似費用。

5.11.5 儘管在向買方轉讓購買監管批准的權利方面存在任何延遲，但買方應在收盤後由買方或代表買方全權負責（並承擔費用），並應承擔與買方在收盤後在該地區推廣、營銷、處理、要約銷售或銷售產品有關的所有責任，包括退單、回扣和退貨以及藥物警戒。在從收盤到監管批准轉讓日期這段時間內，買方應根據返利、退貨、退款和許可協議，代表購買監管批准的持有人履行所有此類責任。自收盤起和收盤後，買方將控制和承擔因向任何政府機構作出的涉及所購資產和任何產品業務的任何承諾或義務而產生或與之相關的所有成本和負債，前提是收盤後及在此期間買方正在開發、研究、開發、註冊、製造、製造（包括配方）、製造、使用或商業化的任何產品所產生或與之相關的從關閉到監管批准轉移日期，買方應根據返利、退貨、退款和許可協議，代表購買監管批准的持有人履行所有此類責任。

5.12 交易通知；賣家名稱的使用。賣方和買方應就向客户和供應商發送的有關本協議所設想的交易的通知的時間、方法、形式和內容相互協商，並應真誠地考慮從對方那裏收到的任何意見或擬議變更。買家承認並同意，賣家名稱的所有權利、所有權和權益完全歸賣方所有，除非返利、退貨、退款和許可協議中明確規定，否則買方無權使用此類賣家名稱。除非在本協議下另有明確規定，否則買方應儘快合理地儘快，但無論如何不得遲於 (i) 製成品庫存 (x) 製成品枯竭中較早者

庫存或 (y) 製成品庫存的剩餘保質期到期，以及 (ii) 在廣告、營銷、銷售和促銷材料方面，轉讓相關的營銷授權，停止使用賣家名稱，包括在活躍使用的名片、新包裝或標籤、營銷和銷售材料、標牌和類似材料上。

5.13 美國員工事務。

5.13.1 就業機會。不遲於截止日期前兩 (2) 個工作日，買方應在收盤前隨意向其指定的每位企業員工（接受此類聘用機會的個人在本文中稱為 “持續員工”）提供工作機會，該僱傭自收盤之日起生效。賣方將配合買方提出的任何合理要求，以便為提供就業機會和提供此類報價提供便利。根據本第 5.13 節提出的每份報價均應規定 (a) 基本工資或小時工資率（如適用），不得低於截止日期前夕生效的企業僱員基本工資或小時工資率，(b) 年度現金激勵薪酬機會（不包括任何基於股權、長期激勵或留住的機會），這些機會總體上與年度現金激勵薪酬相當賣家及其向此類企業員工提供的機會在適用範圍內，在截止日期之前的關聯公司，以及 (c) 員工福利（包括健康、福利和退休金，但不包括遞延薪酬、離職後福利以及符合條件和不合格的固定福利養老金福利），總體上與所提供的員工福利（包括健康、福利和退休金，但不包括遞延薪酬、離職後福利福利以及合格和不合格的固定福利養老金福利）進行合理比較到，由買方自行決定，(i) 賣方及其關聯公司在截止日期前夕的此類持續員工，或 (ii) 買方及其關聯公司處境相似的員工。根據第 5.13.1 節，在 2023 年 12 月 31 日（或者如果更早的話，直到相關的持續員工在收盤後終止服務），買方不得也應促使其關聯公司不得對此類繼續僱員的僱用條款和條件進行實質性減少、減少或不利的修改（除非買方及其關聯公司處境相似的員工受到任何此類減少、減少或不利影響）更改）。

5.13.2 買家福利計劃。對於買方或其關聯公司在截止日期之後可能參與的員工福利計劃、計劃、政策、合同或其他安排（無論是書面還是不成文），買方應（統稱為 “買方福利計劃”），買方應 (i) 盡商業上合理的努力，放棄與適用於任何持續的參與和保險要求有關的先前存在的條件、例外情況和等待期的所有限制員工，(ii) 當年的員工截止日期為截止日期，盡商業上合理的努力，為每位在職員工提供抵免額，用於抵消該類連續僱員在截止日期之前支付的任何共付額和免賠額，以及 (iii) 為了確定參與資格、歸屬、應計福利和確定福利水平（不包括任何已定義的福利養老金計劃或退休人員健康或福利計劃或安排下的福利應計額）與賣家提供的此類服務相同在截止日期之前獲得相應計劃的認可；前提是此類服務不予承認，前提是 (x) 此類認可會導致福利重複，(y) 此類服務在收盤前不久未在相應計劃中得到承認，或者 (z) 此類買方福利計劃不承認此類服務為買方及其關聯公司的其他員工提供。

5.13.3 員工溝通。在收盤之前，除法律要求外，未經賣方事先書面批准，買方不得向任何業務員工發出任何通信（包括任何電子通信）。除非法律要求，否則雙方應共同考慮並同意買方就與本協議有關的所有收盤後僱傭相關事宜（“就業問題”）與企業員工進行任何溝通的內容、範圍、形式和時間。在不限制前述的前提下，雙方同意，在任何時候 (a) 在任何一方或雙方就僱傭問題與企業員工進行任何溝通之前，他們都應互相協商；(b) 買方不得就任何僱傭事宜作出任何陳述（代表自己或賣方）。

5.13.4 第三方受益人。雙方承認並同意，本第 5.13 節中包含的與企業員工有關的所有條款完全是為了雙方的利益，不得對任何其他人設定任何權利，包括賣方或其任何子公司的任何僱員或前僱員、任何計劃的任何參與者或其任何受益人，或繼續受僱於賣方或買方（或其各自的關聯公司）的任何權利，也不得要求買方或其任何關聯公司可繼續或修改任何買方福利計劃或在職員工截止日期之後，任何此類計劃均可根據其條款和適用法律進行修改或終止。

5.14 歐洲員工事務。

5.14.1 不得轉移工作。買方不打算接管任何歐洲業務員工。賣方和買方同意，歐洲企業僱員的僱傭合同不得轉讓給買方，並且應在賣方和歐洲企業僱員之間保持完全的效力和效力。

5.14.2 賣家員工的義務。作為歐洲企業僱員的僱主，賣方在收盤後仍應對任何歐洲企業僱員僱傭合同產生的所有責任負責，並應向買方全額賠償所有此類責任。

第六條

條件先例

6.1 買方和賣方義務的條件。買方和賣方完成本協議所設想的交易的義務須在以下條件完成時或之前得到滿足或放棄（如果適用法律允許）：

6.1.1 無違法行為或行為。實際上，沒有任何適用法律禁止或禁止本協議所設想的交易。

6.1.2 破產令。破產法院應已下達銷售令，銷售令將完全生效，該命令不得被撤銷、修改、修改或中止。

6.2 買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務是，但前提是買方在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄（如果適用法律允許）：

6.2.1 陳述和保證的真實性。第 3.1.1 節中包含的賣家陳述和保證 [組織；信譽良好；資格]，第 3.1.2 節 [權威和可執行性]，第 3.1.4 節 [沒有經紀人]，以及第 3.1.7 (a) 節 [購買的資產]截至收盤時，在所有重大方面必須是真實和正確的，其效力和效果與截至該日期作出此類陳述和保證的效力相同 (提供的如果陳述和保證僅在特定日期作出，則該陳述和保證在收盤時必須是真實和正確的），並且第 3.1 節中包含的賣方的所有其他陳述和保證在收盤時必須真實和正確（不考慮其中包含的任何重要性、重大不利影響或類似條件），其效力和效果與在該日期及之日作出的陳述和保證相同（提供的如果陳述和保證僅限於特定日期，則該陳述和保證僅需在該日期真實和正確），除非此類陳述和保證不如此真實且正確不會產生或合理預期會產生重大不利影響。賣方還應簽署並交付一份由官員簽署的確認上述內容的證書。

6.2.2 契約的履行。賣家必須在收盤時或之前在所有重大方面履行或遵守本協議中要求其履行或遵守的所有承諾。賣方還應簽署並交付一份由官員簽署的確認上述內容的證書。

6.2.3 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不應發生重大不利影響。

6.2.4 結束交付。買家必須已收到以下內容：

(a) 破產法院下達的銷售令的真實完整副本；

(b) 第 6.2.1 節和第 6.2.2 節中提及的證書；

(d) 賣方或其任何子公司加入的每份附屬協議，由賣方或其適用子公司的正式授權代表有效執行；以及

(e) 確認已獲得轉讓每份基本合同的同意或證實基本合同將在收盤時轉讓給買方的證據。

6.3 賣家的義務條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於賣方在以下附加條件收盤時或之前滿足或放棄（如果適用法律允許）：

6.3.1 陳述和保證的真實性。自收盤之日起，第 3.2 節中包含的買方陳述和保證在所有方面都必須真實和正確（不考慮其中包含的任何重要性或類似條件），其效力和效果與此類陳述和保證在該日期及之日作出的保證相同（提供的如果陳述和保證僅代表特定日期，則該陳述和保證僅需在該日期真實和正確），除非此類陳述和保證不如此真實和正確不會或合理預期會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。買方還應簽署並交付一份由官員簽署的確認上述內容的證書。

6.3.2 契約的履行。買方必須在收盤時或之前在所有重要的方面履行或遵守本協議中要求其履行或遵守的所有契約。買方還應簽署並交付一份由官員簽署的確認上述內容的證書。

6.3.3 結束交付。賣家必須已收到以下內容：

(a) 銷售訂單的真實完整副本；

(b) 第 6.3.1 節和第 6.3.2 節中提及的證書；

(d) 期末付款，包括根據第 2.3.1 節，支付根據第 2.3.3 節交付的證書中規定的任何補救費用（以及證明已執行此類付款的美國聯邦儲備金參考文獻或類似數字）。

第七條

陳述、保證和都無法生存

收盤前的契約

7.1 無法生存。雙方的陳述和保證以及雙方在收盤前履行的盟約和協議，無論包含在本協議中還是在根據本協議交付的任何協議或文件中，均在收盤後繼續有效，收盤後對其不承擔任何責任，無論此類責任是在收盤前還是收盤後產生的，任何一方或其任何高管、董事、股東均不承擔任何責任股東、經理、代理人或關聯公司； 提供的, 然而，本第 7.1 節不應限制根據其條款考慮在收盤後履行的任何協議或協議，此類契約或協議在完全履行之前應繼續有效。

7.2 沒有追索權。

7.2.1 除非第 9.9 節另有明確規定，否則買方對違反賣方在此或根據本協議交付的任何文件中作出的任何陳述或保證的唯一和排他性補救措施 (a) 對違反賣方在本協議或根據本協議交付的任何文件中訂立的任何契約且要求賣方在收盤時或之前履行的唯一補救措施均應僅限於買方的權利在第 8.1 節允許的範圍內終止本協議，在這種情況下，賣方不得擁有任何除第 8.2 節（無論是衡平法還是法律、合同、侵權行為或其他方面）中明確規定的範圍外）的責任。除非第 9.9 節另有明確規定，否則賣方 (a) 違反買方在此或根據本協議交付的任何文件中作出的任何陳述或保證，或 (b) 違反買方在此處或根據本協議交付的任何文件中訂立並要求買方在收盤時或之前履行的任何陳述或保證的唯一和排他性的補救措施均應僅限於賣方終止的權利本協議在第 8.1.2 節允許的範圍內，並根據以下規定收取押金第 8.2 節，在這種情況下，買方不承擔任何其他形式的責任（無論是股權責任還是法律責任、合同責任、侵權責任還是其他責任）。

第八條

終止

8.1 終止。通過在收盤前發出的書面通知，本協議可終止：

8.1.1 通過買方和賣方的共同書面協議；

8.1.2 如果另一方嚴重違反本協議，以至於買方終止協議時，第 6.2.1 節或第 6.2.2 節中規定的成交條件 (a) 未得到滿足，或者 (b) 第 6.3.1 節或第 6.3.2 節（如果賣方終止）中規定的結算條件（提供的未違約方也沒有違反本協議，以致使為另一方利益而達成的結算條件得不到滿足），並且在非違約方發出此類違約通知後的二十 (20) 天內，此類違約行為尚未得到糾正； 提供的為了更確定起見，買方未能向賣方提供或促使賣方提供足夠的資金來完成本協議所設想的交易，不受本第 8.1.2 節的約束，僅受第 8.1.8 節的約束， 提供的此類失敗不是買方嚴重違反本協議的結果。

8.1.3 如果賣方訂立了替代交易，則由買方或賣方承擔；

8.1.4 由買方提出，如果 (a) 破產法院在 2023 年 4 月 12 日晚上 11:59（美國東部時間時間）之前未批准和輸入銷售訂單，則未經買方事先書面同意，不得無理拒絕同意，此類暫停、撤銷、修改、修改等任何重大方面均不得無理拒絕同意，此類暫停、撤銷、修改、修改，休假或修改不會在十四 (14) 天內取消；

8.1.5 由買方提出，如果 (a) 賣方尋求讓破產法院下達命令（或同意或不反對下達命令）（i）駁回第 11 章案件或將其轉化為《破產法》第 7 章下的案件，或 (ii) 任命受託人、接管人或其他負責賣方或其業務或資產的運營或管理的人員，或任何賣方的負責官員，或者在賣方或其業務或資產的經營或管理方面擁有更大權力的審查員（每人均為被任命者）；前提是，被任命人的定義不應包括在第11章案件中可能由賣方任命並經破產法院授權的任何首席重組官；(b) 下令駁回第11章案件，將第11章案件轉化為《破產法》第7章下的案件，或出於任何原因任命被任命人；或 (c) 如果賣方提出任何獨立的或重組計劃清算（或宣佈支持任何其他方提出的任何此類計劃）；

8.1.6 如果在外部日期之前尚未關閉，則由買方或賣方執行， 提供的該終止方在終止時並未嚴重違反本協議； 此外，前提是，(a) 在賣方為具體履行本協議而提起的任何訴訟懸而未決期間（在第 9.9 節規定的範圍內），買方無權根據本 8.1.6 節終止本協議；(b) 在買方在外部日期之前提起的任何訴訟懸而未決期間，賣方無權根據本 8.1.6 節終止本協議} 用於具體履行本協議（在第 9.9 節規定的範圍內）；

8.1.7 [已保留];

8.1.8 由賣方提交，如果 (A) (i) 自截止日起已滿足或放棄第 6.1 節和 6.2 節中規定的所有條件（就其性質而言，只能在截止日期滿足的條件除外）；(ii) 賣方已在中不可撤銷地以書面形式通知買方 (A) 已準備就緒，並能夠完成本協議所設想的交易，以及 (B) 第 6.3 節中規定的所有條件均已滿足（的條件除外性質，只能在截止日期前得到滿足，但截至截止日期將得到滿足），或者它願意不可撤銷地放棄第 6.3 節中規定的任何未滿足的條件；(iii) 賣方在終止前至少四 (4) 個工作日向買方發出了書面通知，説明賣方打算根據本 8.1.8 節終止本協議；以及 (iv) 買方未提供，或有理由向賣方提供足夠的資金來完成本協議所設想的交易交易本應在本條款 (iii) 所設想的四 (4) 個工作日到期之前完成，或者 (B) 如果賣方或其董事會真誠地認定繼續進行本協議所設想的交易將違反法律或與其根據法律承擔的信託義務不一致；以及

8.1.9 由買方或賣方（前提是該終止方未嚴重違反本協議），前提是具有管轄權的政府機構已發佈最終且不可上訴的命令或採取了任何其他不可上訴的最終行動，在每種情況下，其效果均為永久將本協議所設想的交易的完成定為非法或以其他方式永久限制或禁止協議的完成。

8.2 終止的程序和效力。

8.2.1 買方或賣方應通過向另一方發出通知來終止本協議。此類通知應説明本協議中該終止方聲稱的終止條款為終止本協議提供了依據。根據第 8.1 節的規定終止本協議應在根據第 9.2 節確定的此類通知送達之日起生效。

8.2.2 如果一方放棄遵守本協議中包含的任何條件、義務或契約，則該放棄將不影響其在未履行、不遵守或不履行任何其他全部或部分條件、義務或契約時的任何終止權。

8.2.3 如果本協議終止，則雙方將解除本協議下的所有義務，但每個方在第 5.2、7.2、8.2、9.1、9.2、9.3、9.5、9.9、9.10 和 9.11 節下的義務將繼續有效。

8.2.4 在因任何原因終止本協議後，但無論如何不得超過終止後的三十 (30) 天，買方和賣方應在切實可行的範圍內，撤回由該方、任何政府機構或其他人提交或提交的與本協議所設想的交易有關的所有文件、申請和其他呈件。

8.2.5 儘管有第 8.2.3 節的規定，但如果賣方根據第 8.1.2 節或第 8.1.8 (A) 節終止本協議，則買方和賣方應在終止之日後的兩 (2) 個工作日內向託管代理人發出聯合書面指示（聯合書面指示），指示託管代理向賣方交付等於存款加上任何應計投資利息的金額。買方承認，本第 8.2.5 節中包含的協議是交易不可分割的一部分，沒有這些協議，賣方就不會簽訂本協議；因此，如果買方未能根據本 8.2.5 節交付此類聯合書面指示或支付任何應付金額，並且為了獲得付款，賣方提起訴訟，最終就本第 8.2.5 節規定的任何付款對買方作出判決 2.5，買方應向賣方支付其費用和開支（包括律師費和與此類訴訟相關的款項），以及截至實際收到此類款項之日為止此類款項的年利息（為避免疑問，使用本句中描述的款項作為適用款項）。

8.2.6 儘管有第 8.2.3 節的規定，在不違反第 8.2.5 節的前提下，如果不是根據第 8.1.2 節或第 8.1.8 (A) 節終止本協議，則買方和賣方應在終止之日後的兩 (2) 個工作日內向託管代理人發送聯合書面指示，指示託管代理向買方交付等於存款加上任何應計投資利息的金額（減去欠託管代理人的任何費用或開支）。

8.2.7 如果根據第 8.1 節終止本協議：(A) 買方應將從賣方收到的與賣方及其關聯公司、產品、所購資產或交易有關的所有文件和其他材料退還給賣方，無論是在執行之前還是之後獲得的；以及 (B) 買方收到的有關賣方及其關聯公司、產品、所購資產或交易的所有機密信息均應退還給賣方根據保密協議進行處理，並符合儘管本協議終止，但保密協議根據其條款仍然完全有效。

第九條

其他

9.1 適用法律、司法管轄權、地點和服務。

9.1.1 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，包括與解釋、有效性和履行有關的所有事項，在每種情況下，均不提及任何衝突或法律選擇規則或原則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的），這些規則或原則可能將解釋或對本協議的解釋交由其他司法管轄區的實體法管轄。

9.1.2 同意管轄權和地點。

(a) 在不違反第 9.9 節的前提下，雙方特此不可撤銷和無條件地同意破產法院對由本協議或任何輔助協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序（由此產生的上訴除外）擁有排他性管轄權，並同意除非在該法院提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序（上訴除外）。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對破產法院因本協議而產生的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序（由此產生的上訴除外）確定地點的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在破產法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的情況下提起的論壇。如果賣方第 11 章案件結案，則由本協議或任何輔助協議引起或與之相關的任何訴訟均應僅在紐約市曼哈頓自治市鎮的聯邦和州法院審理和裁決，雙方特此不可撤銷地在任何此類訴訟中接受此類法院的專屬管轄權和審判地，並不可撤銷地放棄任何不便法庭的辯護，轉而維持任何此類訴訟。

(b) 雙方特此不可撤銷和無條件地放棄因本協議、任何輔助協議或本協議或本協議所設想的交易而產生的或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）的所有陪審團審判權利。

9.1.3 服務。雙方還同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 9.2.2 節中規定的其地址，應是任何此類法院根據本協議對其提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效程序送達。

9.2 通知。

9.2.1 通知要求。本協議（均為通知）允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信均應採用書面形式，應特別提及本協議，並且只有以手寫方式或通過電子郵件發送 PDF 附件（已確認傳輸），或由保存交貨記錄的國際認可的隔夜配送服務發送給雙方，地址為第 9.2.2 節中指定的相應地址，才被視為已送達其他地址，例如通知的收件人根據本第 9.2 節，給定可能在該地址生效前至少五 (5) 天向另一方提供。此類通知應被視為自專人送達或國際認可的隔夜送達服務送達之日起發出，或確認已通過電子郵件收到（通過電話確認收到）。如果在下午 5:00 之後在收到時發出的通知（雙方理解並同意，上述規定僅適用於通知，不適用於副本），則該通知將被視為在下一個工作日發出。

9.2.2 通知地址。如果是賣家，則是：

5500 Flatiron Parkway

套房 110

科羅拉多州博爾德 80301

注意：保羅·格羅斯

電子郵件： legalnotice@clovisoncology.com

並附上一份副本（不構成有效通知）發送至：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 號

紐約，紐約 10019

注意：託馬斯·馬克；雷切爾·斯特里克蘭；安德魯·莫德科夫；艾琳·金尼

電子郵件：tmark@willkie.com；rstrickland@willkie.com；

amordkoff@willkie.com; ekinney@willkie.com

和

Covington & Burling LLP

Salesforce 大廈，米申街 415 號，5400 套房

加利福尼亞州舊金山 94105-2533

注意：英格麗德·雷希汀

電子郵件：irechtin@cov.com

如果是買家，則是：

pharma& Schweiz GmbH

Riedstrasse 1，6330 Cham（瑞士）

注意：弗蘭克·羅特曼；埃爾瑪·扎格勒

電子郵件：frank.rotmann@pharmaand.com；elmar.zagler@pharmaand.com

並附上一份副本（不構成有效通知）發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

注意： David A. Hammerman

電子郵件：david.hammerman@lw.com

9.3 對第三方沒有好處。賣方和買方打算本協議不會使除雙方之外的任何人受益，也不會產生任何有利於訴訟的權利或原因。除雙方外，任何人均無權在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中援引本協議的條款。雙方保留隨時以任何方式（如有）變更或撤銷本協議授予非一方的任何人的權利（如果有）的權利，恕不另行通知或徵得該人的同意。儘管如此，債務融資來源還是本第9.3節、第9.7節第二句和第9.16節的第三方受益人。

9.4 豁免。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（不管是否相似）的棄權。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。一次或部分行使任何權利並不妨礙一方以任何其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

9.5 費用。除非本協議另有明確規定，否則各方將自行支付與本協議和輔助協議以及本協議及由此設想的交易相關的費用和費用；但是，前提是買方應承擔託管代理的所有費用。第 9.5 節中提及的成本和開支是與本協議和輔助協議的談判、準備、執行和履行以及本協議和所設想的交易有關的成本和開支，包括法律顧問、投資顧問、會計師和其他專業人員的費用和開支。

9.6 分配。

9.6.1 本協議僅在賣方和買方執行時生效。在此之後，它將對賣方、買方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，將受益。任何已購資產或其中的任何權益的任何受讓人均應是信譽良好的實體，應同意承擔本協議和輔助協議下的所有義務。

9.6.2 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務； 提供的但是，根據第 11 章案例中經確認的第 11 章清算計劃，賣方可以將本協議下的此類權利和義務轉讓或轉讓給清算信託或類似工具，此類清算信託或類似工具可以轉讓、轉讓和出售其根據本協議獲得購買價格收益的權利。

9.7 修正案。本協議只能通過買方和賣方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。儘管如此，未經債務融資來源事先書面同意，不得以對債務融資來源構成重大不利的方式修改、修改、豁免或終止本協議第9.7節和第9.16節（以及本協議的任何其他條款，前提是此類條款的修改、豁免或終止將修改此類條款的實質內容）。

9.8 可分割性。如果仲裁員或任何具有管轄權的法院認定本協議的任何條款非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離，其餘條款將保持完全效力。

9.9 公平救濟。

9.9.1 雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，一方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。雙方特此放棄 (a) 要求另一方出具保證金或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件的任何要求，以及 (b) 在任何針對具體履行的訴訟中提出的任何抗辯理由，包括辯護，即法律補救是充分的。

9.9.2 各方特此同意在本協議規定的範圍內不對公平補救措施的可用性提出任何異議，雙方還同意，本第 9.9 節中的任何規定均不得要求本協議任何一方在行使本協議項下的任何終止權之前或作為行使本協議項下任何終止權的條件提起任何訴訟（或限制任何一方提起任何訴訟的權利）根據本 9.9 節提起的法律訴訟或法律訴訟或本第 9.9 節中規定的任何內容都限制或限制任何一方根據本協議條款終止本協議的權利。

9.10 不承擔任何責任。買方或其關聯公司的任何董事、高級職員或僱員均不得根據本協議或代表買方提交的與本協議所考慮的交易有關的任何其他文件對賣方承擔任何個人責任。根據本協議或代表賣方提供的與本協議所考慮的交易有關的任何其他文件，賣方或其關聯公司的董事、高級職員、員工或關聯公司均不對買方承擔任何個人責任。

9.11 英語。本協議應以英文撰寫和執行，其他所有與本協議相關的通信均應使用英語。任何其他語言的翻譯均不得作為其正式版本，如果英文版本與該翻譯版本之間存在任何解釋衝突，則以英文版本為準。

9.12 批量銷售法規。買方特此放棄不遵守任何司法管轄區內可能適用於本協議所設想的交易的任何適用的批量銷售或批量轉讓法律的要求和規定。

9.13 由律師代理。雙方陳述並同意對方的觀點，即 (a) 它已經由自己選擇的獨立律師代理或有機會由自己選擇的獨立律師代理，並且它有充分的權利和機會在自己想要的範圍內與各自的律師協商，(b) 它利用了這項權利和機會，(c) 它或其授權官員（視情況而定）) 已仔細閲讀並充分理解本協議和輔助協議的全部內容，並已由此向他們作了充分的解釋各方各自的律師，(d) 雙方都充分了解本協議及其內容及其含義、意圖和法律效力，以及 (e) 其或其授權官員（視情況而定）有能力執行本協議，並且在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行了本協議。

9.14 同行。本協議可以任意數量的對應文件執行，每個對應文件均被視為原件，這些對應文件共同構成同一個文書。通過電子郵件或其他電子方式傳輸已執行的簽名頁與手動執行的本協議副本一樣有效。

9.15 完整協議。本協議連同本協議明確規定的附表和附錄、賣方披露附表、輔助協議、保密協議以及與本協議或其相關或以其他方式提供的與本協議及由此所設想的交易有關的其他協議、證書和文件，包含雙方就本協議或其所設想的交易達成的完整協議，取代先前的所有協議、諒解、承諾和雙方就本協議及其標的物，包括保密協議，進行書面或口頭陳述。如果任何此類附表和附錄與本協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

9.16 債務融資來源。儘管本協議中有任何相反的規定（但在所有情況下，根據或根據債務承諾書或就債務融資簽訂的任何其他協議，均以任何方式限制買方和/或其任何關聯公司的權利、補救措施和索賠（如果有），各方特此代表自己及其每家關聯公司：

9.16.1 同意，對於本協議、債務融資、債務承諾書、簽訂的任何合同，任何債務融資來源均不承擔任何責任（無論是在合同中還是侵權行為中，在法律或股權上，或通過法規或其他方式授予的）任何索賠、訴訟事由、訴訟、訴訟、訴訟、義務或任何相關損失、成本或開支，無論是在合同中還是侵權行為中、與之相關的、與之相關的或與之相關的任何損失、成本或開支關於債務融資，或本協議所考慮或基於債務融資的任何交易，與此相關或由此而產生的任何交易協議、債務承諾書或就債務融資或其各自的談判、執行、履行或違約簽訂的任何合同；

9.16.2 同意不對本協議、債務承諾信函、就債務融資或任何交易簽訂的任何合同引起、源於、與之相關或以任何方式與之相關的任何債務融資來源提起任何索賠、訴訟理由、訴訟、或其他訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）（如果已啟動，則同意駁回或以其他方式終止）特此或據此考慮；

9.16.3 同意（不限制前述第 9.16.1 和 9.16.2 條），因本協議、債務融資、債務承諾書、與簽訂的任何關於債務融資的合同或本協議或由此考慮的任何交易或根據本協議或本協議提供任何服務而對債務融資來源提起或與之相關的任何訴訟，均應受自治市鎮任何聯邦或州法院的專屬管轄曼哈頓、紐約、紐約及其任何上訴法院，以及各方不可撤銷地將自己及其與任何此類訴訟有關的財產置於此類法院的專屬管轄權之下；

9.16.4 同意（不限制前述 9.16.1 和 9.16.2 條款）不提起、支持或允許其任何關聯公司以任何方式對債務融資來源提起、支持或支持任何訴訟，無論是法律訴訟還是股權訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟，無論是合同訴訟還是侵權訴訟或其他訴訟，或與本協議、債務融資、債務融資相關的任何合同或本協議所設想的任何交易或在除以下任何論壇之外的任何論壇上提供的任何服務紐約州紐約紐約曼哈頓自治市鎮的任何聯邦或州法院；

9.16.5 在可能有效的最大範圍內，不可撤銷地放棄為不方便的法庭辯護，要求在任何此類法院維持此類訴訟；

9.16.6 在針對債務融資來源提起的、源於或與本協議、債務融資、債務承諾書、與簽訂的任何關於債務融資的合同或本協議下所考慮的任何交易或本協議下所考慮的任何交易或本協議項下任何服務的履行的訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，故意、故意和自願放棄陪審團審理；以及

9.16.7 放棄並同意不在針對債務融資來源的任何訴訟或本協議所考慮的交易中，以動議或辯護的方式，主張反訴或其他方式，無論出於何種原因其本人不受本文所述的紐約法院管轄。無論有何相反規定，本第 9.16 節的規定將在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

為此，雙方自執行之日起執行了本協議，以昭信守。


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		職位：總法律顧問兼執行副總裁

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