run-20230406000146936714A 之前假的00014693672022-01-012022-12-310001469367運行：msPowell Member2022-01-012022-12-31iso421:USD0001469367運行：msPowell Member2021-01-012021-12-310001469367運行：MsJurich Member2021-01-012021-12-3100014693672021-01-012021-12-310001469367運行：MsJurich Member2020-01-012020-12-3100014693672020-01-012020-12-310001469367運行：msPowell Member2022-09-012022-12-310001469367運行：MsJurich Member2022-01-012022-08-310001469367運行：MsJurich Member2022-01-012022-12-310001469367運行：msPowell Member2020-01-012020-12-310001469367運行:sctstockAwardsColumnValue Me運行：msPowell MemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001469367運行:sctstockAwardsColumnValue Me運行：MsJurich MemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001469367運行:sctstockAwardsColumnValue Me運行：msPowell MemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001469367運行:sctstockAwardsColumnValue Me運行：MsJurich MemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001469367運行:sctstockAwardsColumnValue Me運行：msPowell MemberECD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
________________________________________________
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
| | | | | | | | |
選中相應的複選框： |
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
________________________________________________
SUNRUN INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
初步副本-待完成
親愛的各位股東：
我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司Sunrun Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將通過僅限音頻的網絡直播在網上獨家舉行 太平洋時間 2023 年 6 月 1 日星期四上午 8:30。不會有實體會議地點，但可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023訪問年會，在那裏你可以通過僅限音頻的網絡直播參加年會。在年會網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位數控制號登錄上面列出的網站，對股票進行投票並提交問題。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:15 開始，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。
在過去的一年中，很高興與我們的許多股東談論Sunrun作為美國領先的太陽能、儲能和家庭電氣化公司所面臨的機會，以及我們對可持續盈利增長的關注。在此過程中，除其他外，我們收到了有關我們治理結構的反饋，我們正在將這些反饋納入年會表決的提案中。具體而言，我們提議 (a) 修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以解密我們的董事會；(b) 取消經修訂和重述的公司註冊證書中的某些絕大多數投票要求。我們還將對董事的選舉進行投票，進行不具約束力的諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬，並就批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所進行投票。最後，我們將處理會議之前可能發生的其他事務。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄填寫好的代理卡或投票指示表（如果您要求將代理材料的印刷副本郵寄給您）進行投票。無論您是否參加年會，您的代理人投票都將確保您在年會上的代表性。有關年會准入和將要開展的業務的詳細信息見隨附的2023年年度股東大會通知和委託書。
我們感謝您的投資，也感謝您對我們的信任。我們堅定不移地專注於打破基本面，為我們的股東和客户創造價值。消費者主導的向更具彈性、更實惠的清潔能源未來的變革正在加速，Sunrun很自豪能夠成為這場鉅變的中心，這種變化的方式造福了地球和我們所服務的客户，同時也為股東提供了有意義的價值。您的支持將使我們的使命變為現實。感謝您對Sunrun的持續投資。
瑪麗鮑威爾
初步副本-待完成
尊敬的 Sunrun Inc. 的股東們：
特拉華州的一家公司Sunrun Inc. 的年度股東大會（“年會”）將通過僅限音頻的網絡直播在網上獨家舉行 太平洋時間 2023 年 6 月 1 日星期四上午 8:30，用於以下目的，如隨附的委託書所述：
| | | | | |
| 議程 |
| |
| 1 | 選舉三名被提名人擔任二類董事，直到2026年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止 |
| |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 |
| |
| 3 | 在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬 |
| |
| 4 | 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會 |
| |
| 5 | 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消絕大多數投票要求 |
| |
除上述事項外，議程還可包括在年度會議或其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。
可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023訪問年會，在那裏你可以通過僅限音頻的網絡直播參加年會。在年會網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位數控制號登錄上面列出的網站，對股票進行投票並提交問題。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:15 開始，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。
我們的董事會已將2023年4月6日的營業結束定為年會的記錄日期。只有在 2023 年 4 月 6 日登記在冊的股東
有權獲得年會的通知並在年會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。
我們預計在2023年4月__日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入通知或代理卡上的控制號。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件提交投票。
根據董事會的命令，
珍娜·斯蒂爾
首席法務官兼首席人事官
目錄 | | | | | | | | |
2023年年度股東大會的委託書 | 1 |
董事、執行官和公司治理 | 7 |
| 導演提名人 | 8 |
| 常任董事 | 9 |
| 執行官員 | 11 |
| 董事會的多元化 | 15 |
| 董事會的技能、特質和經驗 | 16 |
| ESG（環境、社會和治理） | 19 |
| 股東參與 | 21 |
| 董事薪酬 | 25 |
高管薪酬 | 27 |
| 薪酬討論與分析 | 27 |
| 執行摘要-2022 年財務和業務亮點 | 28 |
| 高管薪酬理念和目標 | 29 |
| 薪酬設定流程 | 32 |
| 考慮 Say-on-Pay 投票和股東反饋 | 32 |
| 我們的高管薪酬計劃的要素 | 34 |
| 薪酬委員會報告 | 42 |
| 薪酬彙總表——2022 財年、2021 財年和 2020 財年 | 43 |
| 2022財年基於計劃的獎勵的撥款 | 45 |
| 財年年末傑出股權獎勵 | 48 |
| 薪酬與績效 | 56 |
| 薪酬比率披露 | 60 |
| 股權補償計劃信息 | 60 |
第1號提案選舉董事 | 62 |
| 被提名人 | 62 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 63 |
| 支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 63 |
| 審計員獨立性 | 63 |
| 審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 63 |
關於我們指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 65 |
對我們經修訂和重述的公司註冊證書的第4號提案修正案，以解密我們的董事會 | 66 |
對我們經修訂和重述的公司註冊證書的第5號提案修正案，以取消絕大多數投票要求 | 68 |
審計委員會的報告 | 69 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 70 |
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 72 |
年會材料的存放 | 72 |
其他事項 | 73 |
| 2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 73 |
初步副本-待完成
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋時間上午 8:30 舉行
本委託書和隨附的委託書是就我們的董事會（“董事會”）徵集代理人供特拉華州一家公司Sunrun Inc.（“Sunrun” 或 “公司”）的2023年股東年會及其任何延期、休會或延續（“年會”）使用而提供的。年會將於 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋時間上午 8:30 通過僅限音頻的網絡直播舉行。包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2023年4月__日左右首次郵寄或提供給所有有權在年會上投票的股東。
以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。
我在投票什麼重要呢？
您將對以下提案進行投票：
•選舉本委託書中提到的三名二類董事，任期至我們的2026年年度股東大會；
•批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•委託書中披露的對我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准；
•對我們的經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以解密我們的董事會（“解密修正案”）；
•對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，旨在取消絕大多數投票要求（“多數投票標準”）；以及
•在年會之前可能處理的任何其他事項。
截至本委託書發佈之日，我們還不知道還有任何其他事項將在年會上提請審議。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議進行投票：
•“贊成” 萊斯利·達赫、愛德華·芬斯特和瑪麗·鮑威爾當選為二類董事；
•“贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•“贊成” 委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）的諮詢批准；
•“為” 解密修正案；以及
•“贊成” 多數投票標準。
誰有權投票？
截至2023年4月6日（年會的記錄日期）營業結束時的普通股持有人將有權獲得年會的通知並在年會上投票。
註冊股東。如果在2023年4月6日，我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或在年會期間親自投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記在冊的股東”。
街道名稱股東。如果在2023年4月6日，我們的普通股由您的股票經紀賬户或銀行、受託人或其他被提名人代您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並被邀請參加年會。請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明對您的股票進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭股東”。
什麼構成年會的法定人數？
股東在年會上開展業務需要法定人數。我們大多數已發行普通股的持有人親自出席或由代理人代表出席會議是確定會議法定人數所必需的。截至記錄日營業結束時，我們有_________股已發行普通股。為了確定法定人數，親自出席或由代理人代表出席的股票，包括扣留對任何提案進行表決的權力的股票、對任何提案投棄權票的股份以及經紀人對任何提案不投票（經紀人提交經適當執行的代理人但無權對股東的股份進行表決），將被視為出席會議。
我有多少票？
在年會上決定所有事項時，每位股東將有權就他們在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。不允許股東累積對董事選舉的選票。
批准每項提案需要多少票？
•1號提案: 董事的選舉需要我們以虛擬方式出席年會或由代理人代表並有權投票的普通股進行多元投票。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票數最多的被提名人當選為董事。任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（由於股東棄權或經紀人不投票）將不計入該被提名人的利益，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”。
•第 2 號提案：批准安永會計師事務所的任命需要我們在年會上以虛擬形式或由代理人代表的大多數普通股投贊成票，他們有權
投票。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決，因此，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。
•3號提案: 在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要在年會上以虛擬形式存在或由代理人代表並有權投票的大多數普通股投贊成票。如上文第2號提案所述，棄權票與 “反對” 票具有相同的效果，而經紀人不投票將無效。
•第4號提案： 解密修正案的批准需要擁有已發行股票投票權的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投贊成票。棄權和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。
•第 5 號提案： 多數投票標準的批准要求持有人投贊成票，其投票權至少為已發行股份的六十六％和三分之二（66％）。棄權和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
• 通過互聯網: 您可以按照www.proxyvote.com上的説明通過互聯網提交代理，每週七天，每天 24 小時，直到年會前一天東部時間晚上 11:59（訪問網站時請手持通知或代理卡）；
• 通過免費電話: 您可以每週七天、每天 24 小時致電 (800) 690-6903 提交代理申請，直到年會前一天美國東部時間晚上 11:59（致電時請準備好通知或代理卡）；
• 通過郵件: 您可以填寫、簽署並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），我們必須在年會前一天收到代理卡；或
• 通過在年會上完成在線投票: 你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023來虛擬參加年會，並在年會上完成在線投票。請事先在代理材料和會議密碼中向您提供的 16 位數控制號。
即使您計劃以虛擬方式通過互聯網參加年會，我們也建議您也通過代理人進行投票，這樣如果您以後決定不參加，您的投票就會被計算在內。
如果您是街道名稱的股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示，以指示您的經紀人或其他被提名人如何對股票進行投票。街道名稱的股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，則除非您從經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得法律代理人，否則您不得在年會期間對股票進行投票。
援助和其他信息
如果您在通過互聯網、電話或填寫Sunrun代理卡提交代理人對股票進行投票方面需要幫助，或者對虛擬年會有疑問，請致電 (800) 322-2885（股東免費電話）、(212) 929-5500（銀行和經紀人收款）或 proxy@mackenziepartners.com 與Sunrun的代理律師MacKenzie Partners聯繫。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下任何一種方式更改投票或撤銷代理人：
• 在年會前一天東部時間晚上 11:59 之前，您可以通過互聯網或電話進行新的投票；
• 您可以通過郵寄方式提交另一張正確填寫的代理卡，日期稍後，我們必須在年會前一天收到；
• 您可以向我們位於加利福尼亞州舊金山布什街 225 號 1400 套房的 Sunrun Inc. 公司祕書發出書面通知，説明您正在撤銷您的委託書，我們必須在年會前一天收到該通知；或
• 你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023虛擬參加年會，並在年會上完成在線投票。請事先在代理材料和會議密碼中向您提供的 16 位數控制號。如果您是街道名稱的股東，您的經紀人或被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
我需要做什麼才能參加虛擬年會？
虛擬會議將於 2023 年 6 月 1 日星期四太平洋時間上午 8:15 開始。
註冊股東。如果在2023年4月6日，Sunrun普通股直接以您的名字在我們的過户代理機構AST註冊，則您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023並輸入先前在代理材料中提供給您的16位數控制號來參加虛擬年會。
街道名稱股東. 如果在2023年4月6日，Sunrun普通股代表您存入股票經紀賬户，或者由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/run2023並輸入先前在代理材料中提供給您的16位數控制號來參加虛擬年會。未收到銀行或經紀公司提供的16位數控制號的街道名稱股東如果希望參加會議，則應遵循銀行或經紀公司的指示，包括任何獲得法定代理人的要求。大多數經紀公司或銀行都允許股東通過在線或郵寄方式獲得法律代理人。
虛擬年會網站將在會議開始前十五分鐘啟用，鼓勵股東儘早登錄會議。只有擁有16位數控制號的股東才能參加會議並在會議期間投票。在訪問會議時遇到技術困難的股東可以撥打登錄頁面上顯示的支持號碼。
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會採用了虛擬會議形式，無論地理位置如何，都能為所有股東提供一致的體驗。我們認為，這是提高股東准入和參與度以及減少年會對環境影響的重要一步。
提供代理有什麼影響？
代理由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定瑪麗·鮑威爾、丹尼·阿巴吉安和珍娜·斯蒂爾為代理持有人。當代理人的日期、執行和返還得當時，由此類代理人代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如 “董事會建議我如何對這些提案進行表決？”以上。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會延期至以後的日期，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非你如上所述，在新日期之前適當地撤銷了代理指示。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知首先在4月左右以印刷形式通過郵寄或按照通知中的説明通過電子郵件郵寄出去。我們鼓勵股東參加
利用我們在互聯網上提供的代理材料，可以幫助減少年度股東大會對環境的影響。
如何為年會徵集代理人，誰將承擔此次招標的費用？
我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工也可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他被提名人如何對我的股票進行投票？
以街道名義為客户持有我們普通股的經紀公司和其他被提名人，例如銀行或代理商，通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人可以自由決定就我們唯一的 “例行公事” 問題2號提案對您的股票進行投票，但經紀人和被提名人不能就被視為 “非常規” 的事項自由裁量對 “未經指示” 的股票進行投票。“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管薪酬（包括任何諮詢股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的投票）和某些公司治理提案，即使管理層支持也是如此。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對第1、3、4或5號提案中的股票進行投票，但可以對2號提案中的股票進行投票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告（“8-K表格”）的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，以提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K修正案公佈後立即提供最終結果。
股東提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？
股東提案
股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在下屆年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書，必須將提案郵寄給我們，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月__日營業結束時（太平洋時間下午 5:00）在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：Sunrun Inc.，注意：公司祕書，布什街225號，1400套房，加利福尼亞州舊金山94104。
我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們在與此類會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議上以其他方式妥善提交此類會議的業務，或 (iii) 由有權在年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記在冊股東在年會上正式提起的業務，該通知必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
• 不早於 2024 年 2 月 __；以及
• 不遲於 2024 年 3 月 __ 日營業結束。
如果我們在年會一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則不打算包含在委託書中的股東提案通知必須不早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到，不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時間：
• 我們 2024 年年度股東大會前的 90 天；或
• 首次公開宣佈我們的2024年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
Sunrun 不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和美國證券交易委員會法規要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。
董事候選人的提名
您可以提名董事候選人，供我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的公司祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲 “董事會和公司治理——關於董事會提名的股東建議”。
此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程一般要求我們的公司祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。
通用代理
除了滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年4月2日之前發出通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的任何其他信息。
章程的可用性
我們經修訂和重述的章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com上的 “投資者——公司治理” 部分下的 “治理文件” 頁面上找到。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
我們的業務事務在董事會（“董事會”）的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的六名董事是獨立的。我們的董事會分為三類錯開的董事。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類別的董事。
本委託書中的提案4是我們董事會的提案和建議，旨在通過經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的修正證書，在三年內逐步取消董事會的分類，因此，如果獲得批准，從2026年年度股東大會的董事選舉開始，所有董事將每年當選，任期一年（“解密修正案”）。解密修正案需要擁有已發行股份投票權的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投贊成票。如果解密修正案未獲得股東的批准，我們的董事會將保持機密狀態。
下表列出了每位在年會上任期屆滿的董事（也是年會董事候選人）、每位新董事候選人以及董事會每位續任成員的姓名、截至2023年4月6日的年齡以及某些其他信息。
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| 導演 | | 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 導演
由於 | | 當前
任期
過期 | | 到期
的任期
為了哪個
被提名 |
| 年會任期屆滿的董事/被提名人 | | | | | | | | | | | | |
萊斯利·達赫(1)(3) | | II | | 68 | | 導演 | | 2016 | | 2023 | | 2026 |
| 愛德華芬斯特 | | II | | 46 | | 聯合執行主席兼董事 | | 2007 | | 2023 | | 2026 |
| 瑪麗鮑威爾 | | II | | 62 | | 首席執行官兼董事 | | 2018 | | 2023 | | 2026 |
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| 常任董事 | | | | | | | | | | | | |
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(1)(2) | | III | | 75 | | 導演 | | 2016 | | 2024 | | — |
索尼塔·隆託(2)(3) | | III | | 47 | | 導演 | | 2021 | | 2024 | | — |
傑拉爾德·裏克斯(3)(4) | | III | | 54 | | 導演 | | 2014 | | 2024 | | — |
| 林恩·尤里希 | | I | | 43 | | 聯合執行主席兼董事 | | 2007 | | 2025 | | — |
艾倫·費伯(1)(2) | | I | | 55 | | 導演 | | 2018 | | 2025 | | — |
Manjula Talreja(3) | | I | | 64 | | 導演 | | 2022 | | 2025 | | — |
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(1) 我們的提名、治理和可持續發展委員會成員
(2) 我們的薪酬委員會成員
(3) 我們的審計委員會成員
(4) 首席獨立董事
常任董事
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| | August-dewilde 女士自 2016 年 1 月起擔任我們的董事會成員。奧古斯特-德維爾德女士目前是第一共和國銀行的副行長，她自2016年初以來一直擔任該職務，自1988年起在董事會任職。第一共和國銀行提供私人個人銀行、私人商業銀行和私人財富管理服務。奧古斯特-德維爾德女士曾在公司擔任過多個行政領導職務，包括1993年至2014年的首席運營官和2007年至2015年的總裁。此前，August-Dewilde女士曾在PMI集團擔任高級副總裁兼首席財務官。August-Dewilde女士目前在自助售票和註冊公司Eventbrite Inc. 以及多傢俬營公司的董事會任職。她擁有古徹學院的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
August-Dewilde女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的行政和風險管理經驗，以及她在面向消費者的金融行業的經驗。 |
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| 凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德 |
| 導演 |
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| | 索尼塔·隆託自 2021 年 6 月起擔任我們的董事會成員。2018 年 4 月至 2022 年 2 月，Lontoh 女士擔任全球技術解決方案提供商 HP Inc. 的個性化、3D 打印和數字製造業務的全球營銷主管 (CMO)。隆託女士曾於2016年2月至2018年4月在自動化和數字化解決方案的全球領導者西門子股份公司擔任Digital Grid NA戰略營銷副總裁。此前，隆託女士曾在2011年2月至2016年2月期間擔任全球物聯網解決方案提供商Trilliant的營銷總監。在她職業生涯的早期，隆託女士曾在美國最大的能源公用事業公司之一PG＆E任職。隆託女士目前在上市的勞動力解決方案公司TrueBlue, Inc. 的董事會成員，以及加州大學伯克利分校雅各布斯設計創新研究所的顧問委員會成員。隆託女士獲得了全國公司董事協會（NACD）董事認證、數字導演網絡的網絡安全認證，並已獲得NACD氣候治理和斯坦福董事學院認證。Lontoh 女士擁有加州大學伯克利分校工業工程與運籌學學士學位、麻省理工學院 (MIT) 供應鏈與物流工程碩士學位以及西北大學凱洛格管理學院以戰略和營銷為重點的工商管理碩士學位。
Lontoh 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在能源行業、數字化轉型、營銷和客户體驗方面的豐富經驗和知識。 |
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| 索尼塔·隆託 |
| 導演 |
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| | Risk 先生自 2014 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2013年3月以來，Risk先生一直擔任Asurion, LLC的副董事長，該公司為手機、消費電子產品和家用電器提供設備保險、保修和支持服務。他之前曾在Asurion擔任過其他領導職務，包括2009年5月至2013年3月擔任Asurion總裁，1999年2月至2009年5月擔任首席財務官，其職責包括監督風險管理。Risk先生目前是一名教育家和投資者。他是投資公司TTCER Partners的合夥人。里斯克先生還是斯坦福大學商學院的講師，並在多傢俬人控股公司的董事會任職。Risk 先生擁有女王大學的商學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
Risk先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的行政和風險管理經驗，以及他作為運營商和投資者建設新興成長型業務的經驗。 |
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| 傑拉爾德·裏克斯 |
| 導演 |
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| | Sunrun 的聯合執行主席尤里希女士是我們的聯合創始人之一，自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員。在 2021 年 8 月轉任現任聯合執行主席職位之前，尤里希女士曾擔任 Sunrun 的首席執行官七年。尤里希女士在 2012 年 10 月至 2014 年 3 月期間擔任我們的聯席首席執行官，2009 年 1 月至 2012 年 10 月擔任我們的總裁，2007 年至 2009 年 1 月擔任我們的銷售和營銷執行副總裁。從2002年7月到2005年7月，尤里希女士在私募股權公司Summit Partners擔任合夥人。尤里希女士在私人控股的Generate Capital, Inc.的董事會和斯坦福商學院的顧問委員會任職。她還是斯坦福大學商學院的講師。Jurich 女士擁有斯坦福大學科學、技術和社會學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
尤里希女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為我們的聯合創始人之一和我們最大的股東之一所帶來的視角和豐富的經驗。 |
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| 林恩·尤里希 |
| 聯合執行主席兼董事 |
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| | Ferber 先生自 2018 年 2 月起擔任我們的董事會成員。他在2017年1月至2020年7月期間擔任税務準備服務提供商傑克遜·休伊特税務服務公司的首席執行官，並繼續擔任其董事會成員。在加入傑克遜·休伊特之前，費伯先生在2013年至2016年期間擔任最大的家庭安全公司ADT的住宅總裁。他之前還曾擔任 ADT 的高級副總裁兼首席客户官。他的其他經歷包括從2001年到2012年在電信公司US Cellular擔任多個行政領導職位，包括擔任執行副總裁兼首席運營官、首席戰略和品牌官。Ferber 先生擁有密歇根大學的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院主修金融和市場營銷的工商管理碩士學位。
Ferber 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在面向消費者的行業方面擁有豐富的經驗和知識。 |
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| 艾倫·費伯 |
| 導演 |
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| | 塔雷亞女士自 2022 年 1 月起擔任我們的董事會成員。Talreja女士目前是PagerDuty, Inc. 的高級副總裁兼首席客户官。PagerDuty, Inc. 是一家專門從事SaaS（軟件即服務）事件響應平臺的雲計算公司。2016年3月至2020年6月，塔雷哈女士在客户關係管理SaaS平臺公司Salesforce.com, Inc. 擔任客户成功小組的高級副總裁。Talreja 女士從 1993 年到 2015 年在網絡、雲和安全解決方案提供商思科系統公司擔任過多個高級領導職務，包括銷售與思科合作伙伴關係副總裁和思科諮詢服務副總裁。Talreja女士被公認為行業領導者，包括被國家多元化委員會評為 “2020年科技界50強女性” 之一。她擁有聖塔克拉拉大學的信息技術學士學位和印度德里大學的經濟學學士學位。
Talreja 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的客户經驗、運營知識和業務經驗。 |
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| Manjula Talreja |
| 導演 |
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執行官員
下表列出了截至2023年4月6日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會自行決定任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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姓名(1) | | 年齡 | | 位置 |
| 瑪麗鮑威爾 | | 62 | | 首席執行官兼董事 |
| 丹尼·阿巴吉安 | | 38 | | 首席財務官 |
| 保羅·迪克森 | | 37 | | 首席收入官 |
| 珍娜·斯蒂爾 | | 48 | | 首席法務官兼首席人事官 |
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(1) 參見 “導演提名人”上面是鮑威爾女士的傳記。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第501（f）項，芬斯特先生不再擔任公司的執行官，該法於2023年3月1日生效。
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| | Abajian 先生自 2022 年 5 月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，Abajian先生曾在我們的項目融資組織中擔任過許多領導職務，包括2020年4月至2022年6月的高級副總裁，2016年2月至2020年4月的副總裁，2013年8月至2016年2月的高級總監，以及2010年7月至2013年8月的董事。從2005年7月到2010年7月，阿巴吉安先生是一名投資銀行家，曾在巴克萊資本擔任合夥人，在法國巴黎銀行擔任分析師和合夥人。Abajian 先生擁有紐約大學斯特恩商學院金融與國際商務學士學位。 |
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| 丹尼·阿巴吉安 |
| 首席財務官 |
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| | 迪克森先生自 2022 年 1 月起擔任我們的首席收入官，在此之前，他曾擔任高級副總裁。迪克森先生從2016年9月起擔任Vivint Solar, Inc.的首席收入官，直到2020年10月他通過收購Vivint Solar, Inc.加入我們。在擔任首席收入官之前，他曾在2013年11月至2016年9月期間擔任Vivint Solar, Inc.的高級運營副總裁，並在2011年5月至2013年11月期間擔任Vivint Solar, Inc.的財務和資本市場副總裁。在加入Vivint Solar, Inc.的創始團隊之前，迪克森先生曾在2010年12月至2011年5月期間擔任Vivint, Inc.的智能電網和能源管理總監。從2007年5月到2010年12月，迪克森先生共同創立了Meter Solutions Pros, LLC並擔任其總裁兼首席執行官。Meter Solutions Pros是一家被Vivint, Inc.收購的能源管理和智能電網企業。迪克森先生擁有楊百翰大學的傳播學學士學位。 |
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| 保羅·迪克森 |
| 首席收入官 |
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| | 斯蒂爾女士自 2018 年 5 月起擔任我們的首席法務官，自 2021 年 12 月起擔任我們的首席人事官，負責監督法律事務、人事戰略、運營和發展、健康與安全以及環境、社會和治理 (ESG) 事務。2015 年 3 月至 2018 年 5 月，斯蒂爾女士在我們公司擔任過各種職務，包括訴訟主管。此前，斯蒂爾女士曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任律師。斯蒂爾女士是吉福德防止槍支暴力法律中心的董事會成員，她曾是加州薪酬公平工作組的成員，這是全美首個此類工作組。Steele 女士擁有麥吉爾大學的英語學士學位和舊金山大學的法學博士學位。 |
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| 珍娜·斯蒂爾 |
| 首席法務官兼首席人事官 |
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克上市，根據納斯達克的上市標準，根據董事會的明確決定，獨立董事必須占上市公司董事會的大多數。此外，納斯達克上市標準要求除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都必須獨立。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》和納斯達克第10C-1條中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會確定董事奧古斯特·德-王爾德女士、達赫先生、費伯先生、隆託女士、里斯克先生和塔雷哈女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事中的每位董事都是 “獨立的”，該術語是根據納斯達克上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。
董事會領導結構和首席獨立董事
我們的公司治理準則要求，如果我們沒有獨立董事長，那麼我們將任命一名首席獨立董事。芬斯特先生和尤里希女士目前擔任公司的聯席執行主席和董事。我們的董事會認為，芬斯特先生和尤里希女士多年來擔任公司創始人和高管的經驗可以使我們受益。芬斯特先生和尤里希女士對公司乃至整個太陽能行業面臨的問題、機遇和挑戰都有詳細的深入瞭解。
我們的董事會於2019年6月7日任命Risk先生為董事會的首席獨立董事。我們的董事會認為，目前的董事會領導結構特別強調董事會的獨立性，使我們的管理團隊能夠專注於我們的日常業務，同時允許首席獨立董事領導我們的董事會履行向管理層提供獨立建議和監督管理層的基本職責。此外，如下所述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會成員都是獨立董事。我們的董事會將實質性責任委託給董事會的每個委員會，這些委員會向董事會全體委員會報告其活動和行動。我們認為，董事會的獨立委員會是董事會領導結構的重要方面。
董事會會議和委員會
在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議）。在2022財年，我們的每位董事都參加了他或她作為成員所擔任的董事會和委員會的至少 75% 的會議。
儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們強烈鼓勵董事出席。所有當時在職的董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。我們董事會三個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。
我們的審計委員會目前由 Risk 先生和 Dach 和 Mses 組成。Lontoh 和 Talreja，Risk 先生擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員的獨立性和財務知識的要求。此外，我們的董事會已確定風險先生是《交易法》第S-K條第407（d）項所指的審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會負責：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•評估我們內部審計職能的績效；
•審查我們與公司財務、會計、税務、網絡安全和信息技術事務有關的風險評估和風險管理政策；
•與管理層進行審查和討論，向董事會全體成員報告，並協助董事會監督和評估與涉及公司的重大網絡安全事項和問題相關的風險，包括信息安全、數據隱私、信息系統備份以及相關監管事項和合規；
•審查和監督關聯方交易，為審計委員會審查、批准和/或批准此類交易制定政策和程序；以及
•批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者——領導力與治理” 部分下獲得。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。
我們的薪酬委員會目前由女士組成。August-dewilde、Lontoh 和 Ferber 先生，奧古斯特-德維爾德女士擔任主席。
我們薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度，包括《交易法》第10C-1條規定的薪酬委員會成員的獨立性要求。我們薪酬委員會的每位成員也是根據《交易法》頒佈的第16b-3條定義的非僱員董事，以及根據《美國國税法》（“守則”）第162（m）條定義的外部董事。除其他外，我們的薪酬委員會負責：
•審查、批准和確定執行官的薪酬，或就此向董事會提出建議；
•管理我們的股權薪酬計劃；
•審查、批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃並向董事會提出建議；
•評估董事薪酬，並就董事薪酬向董事會提出建議；以及
•制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規章制度。我們的薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者——領導力與治理” 部分下獲得。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。
我們的提名、治理和可持續發展委員會，前身為我們的提名和公司治理委員會，由奧古斯特-德維爾德女士和費伯先生和達赫先生組成，達赫先生擔任主席。
我們的提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求。除其他外，我們的提名、治理和可持續發展委員會負責：
•識別、評估和選擇我們的董事會及其委員會的候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議；
•評估董事會和個別董事的表現；
•就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議；
•審查公司治理慣例的發展；
•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；
•就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議；以及
•審查我們有關環境、社會和治理（“ESG”）相關事宜的戰略、政策和溝通，並從負責重大 ESG 和可持續發展活動的公司管理委員會那裏獲取最新消息。
我們的提名、治理和可持續發展委員會根據符合適用的納斯達克上市標準的書面章程運作。我們的提名、治理和可持續發展委員會章程的副本可在我們的網站www.sunrun.com上的 “治理文件” 頁面上的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下找到。在截至2022年12月31日的財年中，我們的提名、治理和可持續發展委員會舉行了三次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在上一個財政年度，Mses。August-dewilde 和 Lontoh 以及 Ferber 先生曾是我們薪酬委員會的成員。我們的薪酬委員會成員在薪酬委員會任職時或在此之前均不是我們公司的高管或僱員。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
我們的提名、治理和可持續發展委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，我們的提名、治理和可持續發展委員會將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名、治理和可持續發展委員會考慮的其他一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須能夠根據過去擔任高度責任職位的經驗，向我們的首席執行官提供建議和指導，並且能夠成為他們所屬公司或機構的領導者。董事候選人必須有足夠的時間來做出我們的提名、治理和可持續發展委員會的判斷，以履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名、治理和可持續發展委員會也可能不時考慮其可能認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名、治理和可持續發展委員會會考慮廣泛的背景和經驗。提名、治理和可持續發展委員會致力於實現董事會的多元化，並考慮現任和潛在董事的個人特徵、技能、專業知識和經驗，例如民族、性別、種族以及其他代表性不足的社區的成員身份，以確保董事會代表各種各樣的觀點，鼓勵其有效履行治理職責並監督我們戰略的執行。我們的提名、治理和可持續發展委員會在監督董事會和委員會年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名、治理和可持續發展委員會向董事會全體成員推薦董事候選人進行甄選。
董事會的多元化
我們認為，我們的董事會應由反映我們的員工、客户和我們運營所在社區所代表的多樣性的個人組成。下表提供了與截至2023年4月6日我們的九名董事會成員和被提名人的組成有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605（f）中使用的含義相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事總數 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | | 5 | | 4 | | — | | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亞洲的 | | 2 | | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 4 | | — | | — |
| 兩個或更多種族或民族 | | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — | | — |
| 沒有透露人口統計背景 | | — | | — | | — | | — |
我們的董事會從左至右：艾倫·費伯、曼朱拉·塔雷哈、索尼塔·隆託、愛德華·芬斯特、瑪麗·鮑威爾、林恩·尤里希、傑拉爾德·里斯克、凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德和萊斯利·達赫。
董事會的技能、特質和經驗
以下技能、特質和經驗矩陣總結了我們的每位董事會成員為實現有效監督和績效而為董事會帶來的一些關鍵資格、經驗、特質和技能。該矩陣旨在概述每位董事的資格，而不是每位董事對董事會的貢獻或優勢的完整清單。有關董事會每位成員的資格、經驗、特質和技能的更多細節，見上述他們的傳記。
繼續教育主任
我們為董事會成員提供由內部和外部專家演講者編寫的繼續教育和演講。這些機會旨在增強和擴展適用於在上市公司董事會任職的關鍵技能和經驗，教育他們瞭解與我們的行業相關的格局、相關問題和持續發展，並讓他們瞭解與他們在董事會任職相關的不斷變化和動態的話題，例如網絡和信息安全、治理趨勢、ESG趨勢以及適用法規和政策的最新情況。此外，董事會及其委員會就管理層、我們的外部顧問和適用的第三方專家和顧問提出的各種主題進行了深入的會議和/或桌面演習。
董事會的評估
我們的董事會、董事會各委員會和每位董事都會對其績效進行年度自我評估。該過程由提名、治理和可持續發展委員會監督。
自我評估過程包括以下內容：
•每位董事都以董事會、董事會各委員會乃至整個董事會成員的身份完成書面自我評估，其中包括個人績效問題，並就此類問題提供反饋。
•完成的書面自我評估由提名、治理和可持續發展委員會主席審查。
•提名、治理和可持續發展委員會主席完成對書面自我評估的審查後，主席與每位董事單獨會面，討論他們的自我評估和其他反饋，包括但不限於董事會及其委員會的有效性和組成、會議安排、材料和溝通、對董事會及其委員會的內部和外部支持的充足性，以及自我評估過程中產生的任何其他意見。
•提名、治理和可持續發展委員會主席彙總了這些自我評估的結果和任何相關建議。
•董事會審查和討論該過程產生的結果和建議。
•自我評估過程產生了寶貴而有意義的反饋，公司經過深思熟慮的考慮並採納了這些反饋。
股東對董事會提名的建議
我們的提名、治理和可持續發展委員會將在提交建議之日前至少十二 (12) 個月內持續考慮持有公司全面攤薄後市值的至少百分之一 (1%) 的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們的重述證書以及經修訂和重述的章程和適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的章程。 我們的提名、治理和可持續發展委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。 該流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。 希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的首席法務官或我們的法律部門。 此類推薦必須包括有關候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股所有權的證據以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。 我們的提名、治理和可持續發展委員會有權自由決定推薦哪些人提名為董事。
董事會重視股東的觀點，股東的反饋一直是全年與董事會及其委員會進行討論的重要考慮因素。在過去幾年中，針對投資者的反饋，我們對治理和薪酬做法及披露進行了多項改進，包括引入績效權益和股票所有權指導方針、採用回扣政策以及更強有力的ESG披露。
任何提名都必須符合我們的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州舊金山布什街 225 號 1400 套房的 Sunrun Inc. 的公司祕書 94104。為了及時召開我們的2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須不早於2024年2月__日且不遲於2024年3月__日獲得提名。
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或董事會個別成員溝通的利益相關方可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，然後將信件郵寄給我們在加利福尼亞州舊金山布什街225號1400套房Sunrun Inc. 的首席法務官 94104。我們的首席法務官將在必要時與董事會相關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將此類信函轉發給我們的董事會適當的一名或多名成員，如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。
在Sunrun，可持續發展是我們商業模式和企業文化的核心。我們在整個組織中納入ESG績效的最佳實踐，併發布年度Sunrun Impact報告，使用各種廣泛接受的框架披露我們的業績，包括全球報告倡議（“GRI”）指南，並根據氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的建議。ESG 績效和報告由我們的高級管理層的 ESG 委員會內部監督，在董事會層面由我們的提名、治理和可持續發展委員會監督。我們的 ESG 舉措的重點包括：
•我們最近完成了對如何最好地將ESG納入我們的薪酬結構的評估。我們在年度現金獎勵計劃中納入了客户體驗（通過淨推薦值衡量）作為一個因素。我們所做的一切都以客户為導向，並致力於尋找最佳方式為我們的客户及其社區提供服務。此外，在我們的 2023 年年度現金獎勵計劃中，我們將安全添加為第二個 ESG 因素，因此 ESG 指標佔我們總體現金獎勵指標權重的 30%。我們將安全和客户體驗視為創造長期可持續價值的重要和互補因素，並將其納入我們的高管薪酬結構，以此作為進一步加快我們在這些領域進展的一種方法。
•我們已經是一家嚴重負碳的公司，我們也在努力幫助我們的客户和合作夥伴實現碳負增長。2022 年，我們的聯網太陽能容量防止了總計 320 萬公噸二氧化碳當量（“CO2e”）的温室氣體排放。2022 年，我們為近 13.7 萬名客户安裝了超過 990 兆瓦的太陽能。這些系統預計將在未來三十年內防止排放超過2100萬公噸的二氧化碳當量。1
1使用環境保護署的 AVERT 工具，使用美國環保局最新發布的工具和各州當年分佈式資源的避免排放係數進行計算。無論Sunrun是否繼續擁有該系統或任何相關的可再生能源積分，對環境的影響都是根據該系統估算的。
•2018年，Sunrun承諾到2030年在經濟實惠的多户住宅上開發至少100兆瓦的太陽能，其中80％的租户低於該地區中位收入的60％。這一承諾將使至少50,000個家庭直接受益，我們打算將這些計劃擴展到其他州。
•Sunrun 與供應商合作，這些供應商與我們一樣致力於創造一個更好、更環保、更友善的星球。這就是為什麼我們在2019年通過的《供應商行為準則》中納入了有關環境保護和可持續發展以及負責任的礦產採購的政策。
•我們是第一家在2018年實現100％性別薪酬均等的全國性太陽能公司。我們繼續致力於通過堅持《加州同工同酬承諾》和《白宮同工同酬承諾》，以及向所有員工提供每小時至少15美元的工資，在薪酬公平方面處於行業領先地位。此外，我們在對公平和公平待遇的承諾基礎上制定了人權政策。
•我們在人權運動基金會的2022年企業平等指數（CEI）上獲得了滿分100分，這是美國衡量與LGBTQ+工作場所平等相關的企業政策和實踐的最重要的基準調查和報告。2022 年，我們還獲得了 Comparably 的以下認可：最佳職業成長公司、多元化最佳首席執行官、女性最佳首席執行官以及最佳人力資源和銷售團隊。
•我們努力創造一種開放和包容的文化，在這種文化中，每個人的獨特背景、思想、經歷和能力都受到歡迎、重視、尊重和讚揚。截至2022年12月31日，女性佔我們董事會的56％，佔執行管理團隊的50％。我們的組織領導層包括大約 28% 的女性，所有的 Sunrun 員工中約有 20% 是女性。
•在Sunrun，我們從安全開始，我們將團隊成員的安全、健康和福利作為我們以人為本的文化的一部分。我們的安全戰略由四大支柱組成：顯著的領導力、技術資格和知識、運營紀律和正式的安全溝通。我們為加強卓越安全文化而實施的一些舉措包括擴大防墜落政策；對危及生命的違規行為實行零容忍政策；要求定期進行稱職人員和人為因素培訓；執行管理團隊對每位一線經理進行現場安全訪問；採用正式的獎勵和表彰計劃；以及將主動安全目標納入獎勵結構。
•截至 2022 年 12 月 31 日，我們的七個員工資源小組 (“ERG”) 的成員總數已發展到超過 1,605 名員工。這些ERG促進了我們員工之間的聯繫和溝通，有助於制定和促進支持個人和職業發展的計劃，同時也支持公司的目標。2022 年，我們推出了員工參與網絡，例如軍事支持網絡和心理健康網絡，這些網絡向所有具有共同激情或興趣的員工開放。
•我們致力於為所有員工提供培訓、教育和發展。我們提供跨職能培訓，從新員工入職培訓開始，涵蓋所有級別，直至高級管理人員的高級領導力培訓。Sunrun繼續通過與Guild Education的合作對我們的員工進行投資，目前約有500名員工註冊了電氣執照途徑計劃，大約有135名員工已經完成了各個學科的專業認證。自公會計劃啟動以來，已有160多名員工在報名參加短期課程或基礎課程後被提升為新職位。
•我們制定了 Empowered Corporate Giving計劃，以促進我們的企業捐贈計劃和員工慈善捐款配對計劃。通過2023年初啟動的該計劃，我們促進企業捐款，並將員工的捐款一美元一美元配對，最高為300美元，用於個人捐款給非營利組織或用於志願服務的信貸員工。
•如下文所述，針對股東的反饋，我們提議對治理結構進行多項修改，包括解密董事會以及取消經修訂和重述的公司註冊證書中的某些絕大多數投票門檻。
要進一步瞭解我們在ESG方面所做的努力，請在investors.sunrun.com上查看我們的年度Sunrun影響報告，我們預計該報告將在本委託書發佈之日或前後更新。在本委託書中包含任何網站地址並未以引用方式將網站上的信息或可通過該網站訪問的信息納入本委託書中。
我們有積極與股東互動的歷史，我們將股東參與視為一個全年的綜合流程，包括主動宣傳以及迴應股東的擔憂或反饋。除了每年的年度股東大會外，我們還定期為股東提供就我們的公司治理、薪酬和ESG實踐提供反饋的機會。
股東參與由我們的投資者關係團隊領導，包括針對股東和潛在股東進行有針對性的宣傳，以及促進開放的查詢溝通渠道。我們的投資者關係團隊定期與投資者和潛在投資者會面。會議可以包括我們的聯合執行主席、首席執行官、首席財務官、投資者關係高級副總裁、首席法務官和首席人事官或其他商業領袖的參與，通常側重於公司業績和公司戰略。這些高管還全年與股東就我們的公司治理、薪酬和ESG實踐進行接觸。我們定期向高級管理層和董事會傳達所討論的話題和股東的反饋，以供他們在決策時考慮。
2022 年，我們的投資者關係部門和/或我們的執行和管理團隊成員與前 50 名股東中的 70% 進行了討論，佔我們已發行股票總數的 64%。2022年，我們的投資者關係團隊在年會之前與所有排名前40位的股東舉行了會議，其中許多投資者藉此機會提供了反饋並討論了與公司業績、薪酬、ESG問題、股東提案和其他與他們對Sunrun的投資以及即將舉行的年會和股東投票有關的議題。
我們的投資者關係高級副總裁和執行團隊的其他成員還定期與定期發佈有關Sunrun和該行業的股票研究的24家經紀公司的60多人會面，並幫助促進股票研究報道。我們認為，能夠幫助促進包括報道Sunrun的24家經紀公司在內的獨立股票研究小組的報道，對於我們定期會見的股東和潛在的股東或在給定的時間和後勤限制下我們可能無法促進直接對話的股東都有幫助。在2022年，我們總共參加了這些經紀公司組織的20多場投資者活動，此外還安排了會議和促進在這些活動之外與投資者的對話。
2022 年，我們的投資者關係高級副總裁和執行團隊的其他成員在超過 570 次會議上與 580 多名投資者和 300 多家投資公司進行了超過 1,360 次互動，促進了激烈的討論，並提供了就各種主題向公司提供反饋的場所，包括：
•公司業績；
•政策和監管的發展，包括《減少通貨膨脹法》和加州淨能源計量計劃變更的影響；
•對更高利率的迴應；
•公司治理事宜，包括我們的保密董事會和重述章程中的絕大多數投票；
•高管和董事薪酬，包括年度諮詢 “按薪酬表決” 的結果；
•董事選舉的投票結果，包括任何董事獲得的選票少於絕大多數的結果；
•環境、社會及管治和可持續發展問題；
•人力資本管理，包括員工敬業度、多元化和包容性以及薪酬公平；以及
•股東提案。
董事會重視股東的觀點，股東的反饋一直是全年與董事會及其委員會進行討論的重要考慮因素。
在過去幾年中，針對投資者的反饋，我們對治理和薪酬做法及披露進行了多項改進，包括：
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| | | 引入績效公平以及高管和董事會持股指導方針 |
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| | | 採用回扣政策 |
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| | | 更強有力的 ESG 和網絡安全披露 |
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| | | 加入解密我們的董事會的提案 |
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| | | 修改我們的重述證書以取消其絕大多數投票要求並採用多數投票標準的提案 |
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| | | 將與 ESG 相關的指標納入我們的短期激勵薪酬計劃 |
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| | | 將股東總回報納入我們高管未來基於績效的薪酬中 |
針對我們在2022年收到的股東提案，我們在網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下發布了一份關於我們在騷擾、歧視和其他非法行為背景下使用隱瞞條款的報告。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了公司治理準則，涉及諸如董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們網站www.sunrun.com的 “治理文件” 頁面的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下的 “公司治理” 部分。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為和道德準則》修正案或對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的豁免。
風險管理
風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、政治、監管、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會至少在董事會的季度會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們還會討論我們的季度企業風險評估、公司面臨的關鍵戰略和風險，以及他們認為適當的其他時間。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規等領域履行風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。我們的審計委員會還在整個財年定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險、流動性風險和網絡安全風險。我們的提名、治理和可持續發展委員會協助董事會履行與董事會組織、成員資格和結構、公司治理以及ESG相關風險管理相關的監督職責。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。最後，我們的全體董事會在管理團隊報告的背景下審查戰略和運營風險，接收有關重要委員會活動的報告，並評估重大交易固有的風險。
數據安全治理
我們開發了一種管理Sunrun數據安全的方法，該方法涉及公司各級人員，包括我們的董事會、行政領導層、管理層和員工。我們的數據安全計劃和實踐包括以下內容，以促進信息安全並加強我們的網絡安全保護措施：
•董事會和審計委員會經常更新。管理層至少每季度就這些話題以及公司在數據安全計劃舉措和目標方面的表現向我們的審計委員會定期提供最新情況，並至少每半年向董事會提供最新情況。例如，我們的數據安全計劃的領導層通過使用記分卡對績效進行評級，以協助審計委員會監督這些主題，從而提供勒索軟件準備情況和網絡安全項目審查。
•保護我們的人員、系統和流程。我們結合行業領先的工具和內部技術來保護公司、我們的團隊成員以及與我們有業務往來的人員的信息，實施主動威脅情報計劃來識別和評估風險，並通過持續監控、調查和應對威脅和潛在威脅。我們還在全公司範圍內進行持續的測試和協議，為我們的團隊成員提供了識別和舉報看似可疑的活動的機會，也為我們的數據安全團隊提供了練習應對此類活動的機會。例如，我們的內部審計團隊進行了一系列內部審計測試，並就我們的數據安全狀況和相應的治理實踐向我們的管理團隊和董事會提供保證。
•第三方風險管理。我們的數據安全團隊成員努力瞭解不斷變化的威脅和行業趨勢，並與與我們的供應商、合作伙伴、供應商和其他服務提供商合作的團隊成員一起監控和評估這些外部各方的風險。
•使用第三方數據安全主題專家。除了我們的內部能力外，我們還與領先的安全和技術服務提供商和專家合作，以評估我們的計劃並測試我們的技術能力。
•對 Sunrun 團隊成員進行培訓和提高認識。作為數據安全治理結構的一部分，我們採用了信息安全與合規政策，該政策要求員工根據業務面臨的威脅和風險的變化，每年和全年完成強制性的安全意識培訓。我們的數據安全培訓旨在教育我們的團隊成員如何瞭解保護信息所需的行為和技術要求。我們還投資在技術團隊成員中培養和培養數據安全人才和專業知識。
•數據安全團隊與美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架保持一致，對整個公司使用的系統、服務、資產和應用程序進行持續的風險評估。該過程專門研究內部和外部威脅參與者的威脅建模場景，並根據任何固有漏洞以及成功利用該漏洞後對業務的預期影響組合來分配風險評級。這還將主要和次要影響考慮在內，從而瞭解與所發現漏洞的評估嚴重程度和相關的業務影響重要性相比，業務可能遭受的估計損失。定期審查風險，以確保制定適當的風險處理計劃，根據企業範圍的業務目標補救或減少風險的影響。
以下是我們的數據安全治理計劃結構和控制措施的概述。
董事薪酬
現金補償
我們有非僱員董事薪酬政策，根據該政策，我們的非關聯非僱員董事有資格因在董事會和董事會委員會任職而獲得股權獎勵和年度現金薪酬。
根據我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，我們的非僱員董事因其服務獲得以下現金補償：
•每年60,000美元，用於擔任董事會成員；
•擔任首席獨立董事的費用為每年25,000美元；
•每年25,000美元，用於擔任審計委員會主席；
•每年17,000美元，用於擔任薪酬委員會主席；
•每年17,000美元，用於擔任提名、治理和可持續發展委員會主席；
•每年12,500美元，用於擔任審計委員會非主席成員；
•每年9,000美元，用於擔任薪酬委員會的非主席成員；以及
•每年9,000美元，用於作為提名、治理和可持續發展委員會的非主席成員提供服務。
向非僱員董事支付的所有現金款項均按季度支付，新聘董事按比例收取現金費。此外，如果董事會或適用的董事會委員會在給定的日曆年內舉行超過六次會議，則每位符合條件的非僱員董事將在隨後的每次會議中獲得1,000美元的每次會議費用。但是，不為今年的前六次會議支付任何會議費用，也沒有彙總董事會和委員會會議的次數。
股權補償
根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位在適用財政年度的1月1日任職的非僱員董事將在該日獲得年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵，如果1月1日不是交易日期，則在下一個交易日獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，受RSU獎勵約束的股票數量將根據特定的美元價值和授予之日我們股票的收盤價確定。新任命或當選的非僱員董事在首次任命或當選之日獲得按比例分配的第一年任職的RSU補助金，受RSU獎勵約束的股份數量根據該非僱員董事在第一財年任職的預期在職年限成比例確定。這些RSU獎勵在授予之日次年的1月1日100％歸屬，前提是非僱員董事在授予日期之前繼續在我們的董事會任職。我們修訂和重述的非僱員董事薪酬政策已修訂，以使我們能夠在股價波動時保持董事權益薪酬與同行羣體的一致性。根據修訂後的政策，我們的每位非僱員董事都獲得了價值為170,000美元（或適用的按比例分配的價值）的RSU獎勵，具體金額在發放的適用日期確定。
非僱員董事的股票所有權準則
我們的董事會於2021年通過了非僱員董事的股票所有權準則（“非僱員董事的SOG”），以進一步使其利益與公司股東的利益保持一致。根據非僱員董事的SOG，預計我們的董事將積累和持有公司最低數量的普通股。 我們的非僱員董事SOG規定，在指導方針通過之日（2021年7月29日），每位非僱員董事應積累和持有一定數量的合格Sunrun股票證券，其價值等於非僱員董事年度現金預付金的五倍或價值等於其年度預付金五倍的固定數量股票的價值中較低者。
截至2022年底，我們所有的非僱員董事都遵守了我們的《非僱員董事SOG》。
2022 財年的董事薪酬
下表彙總了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬：
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導演(1) | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵(2) ($) | | 總計 ($) |
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(3) | | 95,500 | | 147,626 | | 243,126 |
萊斯利·達赫(3) | | 96,000 | | 147,626 | | 243,626 |
艾倫·費伯(3) | | 87,000 | | 147,626 | | 234,626 |
索尼塔·隆託(3) | | 81,500 | | 147,626 | | 229,126 |
傑拉爾德·裏克斯(3) | | 116,000 | | 147,626 | | 263,626 |
Manjula Talreja(3) | | 68,433 | | 147,626 | | 216,059 |
______________________
(1) 在截至2022年12月31日的財政年度中，尤里希女士、芬斯特先生和鮑威爾女士是公司的員工，在擔任董事期間擔任董事時沒有獲得額外報酬。有關支付給女士的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。尤里希和鮑威爾，還有芬斯特先生。
(2) 本欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718薪酬股票薪酬 “ASC 718” 計算的2022年向非僱員董事授予的股票獎勵的授予日期公允價值。計算所報告股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2。授予的限制性股的數量是根據授予之日前三十天內普通股的收盤價確定的。請注意，該欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與非僱員董事可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(3) 截至2022年12月31日，每位非僱員董事的未償股權激勵獎勵如下：(i) August-Dewilde 女士持有 4,162 股可根據限制性股發行的股票，其中 100% 歸屬 2023 年 1 月 1 日，(iii) Ferber 先生持有 4,162 股可根據限制性股發行，(iii) Ferber 先生持有 4,162 股可根據限制性股發行 100% 於 2023 年 1 月 1 日歸屬，(iv) Lontoh 女士持有 4,162 股可根據限制性股發行的股票，其中 100% 於 2023 年 1 月 1 日歸屬，(v) Risk 先生持有 4,162 股可根據限制性股發行的股票其中 100% 於 2023 年 1 月 1 日歸屬，12萬股既得股票期權，以及 (vi) 塔雷哈女士持有 4,162 股可根據限制性股票單位發行的股票，其中 100% 於 2023 年 1 月 1 日歸屬。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們 2022 年高管薪酬計劃的實質性組成部分，包括：
•我們的首席執行官兼董事瑪麗·鮑威爾；
•我們的首席財務官丹尼·阿巴吉安(1);
•我們的首席收入官保羅·迪克森；
•愛德華·芬斯特，我們的聯合執行主席兼董事(2);
•我們的首席法務官兼首席人事官珍娜·斯蒂爾；以及
•Tom VonReichBauer，前我們的首席財務官(3).
在本薪酬討論與分析以及隨附的薪酬表中，我們將這些執行官統稱為我們的指定執行官或NEO。本節描述了2022年向我們的近地天體提供的補償的實質性條款，旨在補充2022財年薪酬摘要表和本節之後的其他表格中的披露。本節還討論了我們的高管薪酬理念、目標和設計；薪酬委員會在2022年如何以及為何制定涉及我們的高管團隊（包括我們的NEO）的具體薪酬政策和決策；薪酬委員會負責2022年高管薪酬決策的獨立薪酬顧問Meridian Componment Partners, LLC（“Meridian”）的角色；以及評估和設定執行官薪酬時使用的同行公司和其他標準。
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(1) Abajian先生於2022年5月30日開始擔任公司的首席財務官兼執行官。
(2) 根據自2023年3月1日起生效的《交易法》第S-K條第501 (f) 項，芬斯特先生不再擔任公司的執行官。
(3) 自2022年5月30日起，VonReichBauer先生不再擔任公司的首席財務官兼執行官。
執行摘要 — 2022 年財務和業務亮點
Sunrun的使命是創造一個由太陽運行的星球，並建立一個經濟實惠的能源系統，以應對氣候變化併為所有人提供能源供應。2007 年，我們開創了住宅太陽能服務模式，為尋求降低能源賬單的房主創建了低成本解決方案。自成立以來，我們已大大擴展了業務，現在我們擁有超過 800,000 名客户。
通過消除過去定義住宅太陽能行業的高初始成本和複雜性，我們促進了該行業的快速增長並暴露了巨大的市場機會。我們不懈地努力增加太陽能的可獲得性，這得益於我們持久的願景：創造一個由太陽運轉的星球。我們的核心太陽能服務是通過我們的租賃和電力購買協議提供的，我們稱之為 “客户協議”，這些協議為客户提供簡單、可預測的太陽能定價，不受零售電價上漲的影響。雖然客户可以選擇直接從我們這裏購買太陽能系統，但我們的大多數客户選擇通過我們的客户協議向我們購買太陽能作為一項服務，享受購買太陽能所帶來的靈活性和節省開支，而無需像購買太陽能系統那樣進行大量的前期投資。通過我們提供的太陽能服務，我們在客户的家中安裝太陽能系統，併為他們提供這些系統產生的太陽能，初始期通常為20或25年。此外，在合同期內，我們對系統進行監控、維護和保險，不向客户收取任何額外費用。作為交換，我們通常從高信用質量的客户那裏獲得20或25年的可預測現金流，並有資格獲得税收和其他優惠。我們將繼續發展寶貴的客户關係，這些關係可以延續到最初的服務期限之外，併為我們提供將來提供更多服務的機會。
2022 年，我們實現了以下關鍵
財務和運營業績:
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| 年底我們擁有超過79.7萬名客户，同比增長21％。 | | 我們已將太陽能裝機容量從2021年的792兆瓦增加到2022年的991兆瓦，同比增長25％。 | | 截至2022年12月31日，我們的總收益資產為124億美元，比上年增加了28億美元。 |
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| 截至2022年12月31日，我們的淨收益資產為56億美元，比去年增加了9.49億美元。 | | Sunrun現已在全國範圍內安裝了超過53,000個太陽能和儲能系統，這使房主能夠使用清潔可靠的家庭能源在停電期間供電。2022 年，我們的聯網太陽能容量防止了温室氣體排放，總計減少了 320 萬公噸二氧化碳當量。2022 年，我們為近 13.7 萬名客户安裝了 991 兆瓦的太陽能。這些系統預計將在未來30年內防止超過2100萬公噸的二氧化碳當量的排放。 |
定義：
•太陽能裝機容量代表我們在此期間被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦產能。
◦部署是指太陽能系統，無論是直接出售給客户還是受已執行的客户協議的約束（i）我們已確認系統安裝在屋頂上，有待最終檢查；（ii）對於我們的合作伙伴安裝的某些系統，我們已經累積了至少80％的預期項目成本（包括收購已安裝的系統），或者（iii）對於多户家庭和任何其他已達到內部信號建設里程碑的系統設計完成後開始，根據預期的系統成本按已完成的系統百分比來衡量。
•聯網太陽能容量代表我們從公司成立到測量之日被認定為部署的太陽能系統的總兆瓦產能。
•總收益資產計算方法為總收益資產合同期加上總收益資產續訂期。
◦總收益資產合約期代表截至衡量之日客户協議初始期限內剩餘淨現金流的現值（折現率為5％）。它是按客户協議中規定的未來時期從訂户那裏獲得的現金流的現值（按5％折現）計算的，扣除預期的運營和維護成本、設備更換成本、向合併後的合資合夥企業翻轉結構中的税收合夥人分配以及對項目股權投資者的分配。我們包括我們預計在未來一段時間內將從國家激勵和回扣計劃、太陽能可再生能源信貸的合同銷售以及公用事業或電網運營商的電網服務計劃中獲得的獎勵淨現金流。
◦總收益資產續訂期是截至衡量之日訂閲者在初始客户協議期限到期時或之後但在系統激活30週年（在任何適用的續訂期內以現金支付的形式，也可以在初始期限結束時以系統購買的形式）之前獲得的預測淨現值。我們假設購買了系統或續訂了系統，在初始合同期限到期時計算總收益資產續訂期金額，僅預測客户關係為30年（儘管客户可以續訂多年，或者購買系統），合同費率等於初始合同期結束時客户有效合同費率的90％。在最初的合同期限之後，我們的客户協議通常每年自動續訂，費率最初設定為比當時的公用事業電力價格最多折扣10％。
◦訂閲者代表截至測量日期被認定為部署的系統的客户協議的累積數量。
•淨收益資產代表截至同一計量日的總收益資產，加上總現金，減去調整後的債務和減去直通融資債務。債務經過調整，排除了與具有項目股權結構的基金相關的無追索權債務中按比例分配的份額，以及與公司ITC安全庇護設施相關的債務。由於向我們的項目股權合作伙伴分配的估計現金分配是從總收益資產中扣除的，因此相應的項目級無追索權債務的比例將從淨收益資產中扣除，因為此類債務將從已經不包括在總收益資產中的現金流中償還。
•客户代表從公司成立到測量日期的累計部署數量。
•客户協議統稱太陽能購買協議和太陽能租賃。
EXEcutive 薪酬理念和目標
我們在競爭激烈且快速變化的市場中運營，我們與行業及鄰近行業的公司爭奪人才。在某種程度上，由於我們高管職責的多樣性，技術人才市場競爭非常激烈，我們在包括但不限於住宅太陽能、零售銷售、消費技術、企業對企業技術、消費金融、投資銀行、住宅建築和替代來源可再生能源提供商在內的廣泛行業招聘人才。我們在這種環境中競爭和取得成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華的高管的能力直接相關。我們的薪酬理念旨在吸引和獎勵具有擴展業務和協助實現其他戰略目標所需技能的優秀人才，從而為我們的股東創造長期價值。
2022 年，我們的薪酬委員會審查並評估了我們的薪酬理念，旨在提升 Sunrun 的核心價值觀。在這次審查之後，他們一致認為，基本工資、目標獎金機會和年度長期激勵補助金價值將繼續參考我們現有同行羣體第50個百分位的競爭區間。公司沒有使用公式化的方法來確定高管薪酬水平，而是參考了各種因素和投入，如下文 “薪酬設定流程” 部分將進一步討論的那樣。為了進一步激勵我們的近地物體實現某些績效和運營目標，我們的薪酬委員會根據2022年的淨訂户價值額外發放了基於績效的一次性長期激勵措施。薪酬委員會認為該獎項是適當的，因為我們的近地天體需要在實現戰略目標方面發揮重要作用。
我們的薪酬委員會認為，良好的工作環境、使高管員工與股東利益保持一致的有意義的股權所有權以及有競爭力的薪酬和福利相結合，為團隊、公司和工作場所的成功提供了支持。我們薪酬理念的關鍵要素包括以下內容：
所有權重點：我們認為，我們的高管應該在Sunrun的所有權中佔有相當大的份額，這最能使我們的高管員工的利益與股東的利益保持一致，並確保採取適當的激勵措施，促進我們對長期戰略和財務目標的關注。因此，股權薪酬在我們高管員工的目標薪酬總額中所佔的比例要大於他們的目標現金薪酬。在任何特定年份，授予的基於權益的薪酬與總薪酬的比率可能會有所不同，因為薪酬委員會在授予股權時會考慮各種因素，包括每位高管剩餘的未歸屬權益金額、高管在建模不同的未來潛在股票價格和歸屬未歸屬獎勵後為股東實現的潛在薪酬，以及向我們的高管授予新的股權獎勵對股東的稀釋影響。薪酬委員會通過了股票所有權指導方針（“SOG”），以進一步協調公司高管的利益與公司股東的利益。根據SOG，預計我們的高管將積累和持有公司最低數量的普通股。
靈活而公平：我們的薪酬結構旨在為每位高管對我們的業績和創造長期股東價值的貢獻提供公平的獎勵。我們力求提供具有市場競爭力的目標直接薪酬總額（包括基本工資、年度獎金激勵和股權等組成部分），為我們的高管提供平等和一致的薪酬，同時保持招聘和留住高管人才所需的靈活性，遵守我們的預算。
風險加權：我們將高管的總薪酬高度重視 “風險” 薪酬。我們認為，高度關注高管的風險薪酬有助於正確地將高管的決策、資源和承諾集中在企業當務之急上，以推進組織的目標。
上圖中的數據包括我們近地天體的目標直接薪酬總額（基本工資、目標獎金和目標RSU、期權和PSU補助金）數據。所有其他近地天體數據代表每個組成部分的平均值，是按年計算的，這些近地天體在2022財年中均未擔任其職務的近地天體。
目標：與我們的薪酬理念一致，我們的高管薪酬計劃的主要目標是：
•提供有競爭力的薪酬，以招聘、留住和激勵頂尖高管人才，以實現我們的短期和長期績效目標；
•通過使用股權獎勵來協調我們的執行官和股東的經濟利益；以及
•獎勵實現我們的績效目標的高管。
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| 我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
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| | 按績效付費 | | | | 不支持單觸發股權歸屬加速 |
| | 我們通常通過將高管薪酬總額與風險薪酬高度加權來將薪酬與績效掛鈎。 | | | | 我們不提供控制權變更後單觸發股權加速歸屬的規定。 |
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| | 深思熟慮的同行羣體和市場分析 | | | | 不對公司證券進行套期保值或質押 |
| | 我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時會審查外部市場數據，並每年與其獨立薪酬顧問一起審查我們的同行羣體。市場數據是我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的多個參考點之一。 | | | |
| | | | | 禁止高管、董事和所有員工參與與公司股權證券有關的任何套期保值或質押交易。 |
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| | 全面的薪酬風險評估 | | | | 無保證的現金獎勵 |
| | 我們的薪酬委員會和內部審計團隊評估我們的薪酬計劃，以促進謹慎的風險管理。 | | | | 我們不提供最低年度獎金保障。* |
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| | 薪酬委員會的獨立性和經驗 | | | | 沒有折扣期權/股票增值權（“SAR”） |
| | 我們的薪酬委員會僅由具有豐富相關經驗的獨立董事組成。 | | | | 我們不提供折扣股票期權或特別提款權。 |
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| | 獨立薪酬顧問 | | | | 沒有 280G 税收分組 |
| | 我們的薪酬委員會選擇並聘請自己的獨立顧問。 | | | | 我們不為 “超額降落傘付款” 提供税收總額。 |
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| | 回扣政策 | | | | 沒有補充性固定福利養老金計劃 |
| | 我們的激勵性薪酬收回政策允許我們收回某些現金或股權激勵性薪酬支付或授予的高級領導人，包括符合《交易法》第16條報告要求的高級副總裁和執行官，以防出現不當行為，導致我們需要準備重要的財務重報或某些經營業績的重大重報。 | | | | NEO 與所有其他員工一樣參與相同的退休計劃。 |
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__________________*保羅·迪克森被任命為首席收入官後，他獲得了2022年的一次性補充獎金，以代替佣金支付，這是他之前的薪酬結構所考慮的；但是，這不是他或我們任何其他高管薪酬結構的持續組成部分。
設計
2022 年，我們向我們的 NEO 授予了基於績效的限制性股票單位 (“PSU”)、基於時間的限制性股票單位 (“RSU”) 和股票期權授予等組合。我們認為，PSU、RSU和股票期權獎勵的組合符合我們高管的利益與股東的利益，重點是通過主要的多年期歸屬計劃為股東創造長期價值。限制性股還幫助我們管理投資者的稀釋情況，為我們的執行官提供一定的薪酬價值的穩定性，同時仍然極大地激勵他們創造可觀的股東回報。PSU 使我們能夠進一步使我們的執行官與具體業務目標保持一致，並制定額外的激勵措施以實現或超過這些目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會認為，這些股權獎勵的組合是激勵和留住我們執行官的有效工具，因為如果執行官在獎勵歸屬之前自願離開我們，則未歸屬的獎勵通常會被沒收。
為了維持具有競爭力的薪酬計劃，我們提供NEO的基本工資，旨在為其履行日常職責提供穩定的固定薪酬。近地天體也有資格參與年度績效獎金激勵措施，該激勵措施旨在激勵我們實現短期績效目標。
薪酬設定流程
根據其章程和適用的納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會負責審查、評估和批准執行官的薪酬安排，並負責制定和維護我們的高管薪酬政策和做法。我們的薪酬委員會在討論其他執行官的績效和薪酬以及確定我們的薪酬計劃和招聘決策的財務和會計影響時，會徵求其獨立薪酬顧問以及執行管理團隊成員的意見並接受他們的建議。薪酬委員會有權聘請自己的獨立顧問，就與高管薪酬和一般薪酬計劃有關的事項提供建議，並在2022年與Meridian合作擔任其獨立薪酬顧問。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書其他地方的 “董事會委員會——薪酬委員會”。與我們的執行官（首席執行官和聯席執行主席除外）最初的薪酬安排是我們與每位執行官在受聘或被任命時進行遠距離談判的結果。
2022 年，薪酬委員會在確定基本工資水平、目標獎金機會和向我們的 NEO 提供股權補助時考慮了許多因素。薪酬委員會審查了我們執行官的業績，考慮了財務、運營、客户、戰略、產品和競爭因素，以及我們各個執行官職位的繼任計劃和留用目標。薪酬委員會還考慮了我們公佈的同行羣體和來自拉德福德全球技術調查的首席執行官、首席財務官、首席法務官兼首席人事官的數據，只有拉德福德全球技術調查是所有其他高管（包括我們的其他近地天體）的主要來源，因為數據點的可用性更廣。
除2022年首席執行官的薪酬外，我們的首席執行官就執行官的薪酬向薪酬委員會提出了建議，薪酬委員會在做出有關高管薪酬的決定時也考慮了這些建議。我們的首席執行官沒有出席我們的薪酬委員會關於她的績效和薪酬的討論。
考慮 Say-on-Pay 投票和股東反饋
薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時，會考慮股東反饋和年度諮詢 “薪酬待遇” 投票的結果。 在我們的 2022 年年度股東大會上，我們的 “薪酬説話” 提案獲得了 79.41% 的選票。儘管我們的薪酬待遇提案得到了股東的積極支持，但我們啟動了擴大股東參與的程序，以進一步增加股東的支持。在考慮了股東的反饋後，我們的執行團隊和薪酬委員會決定：
•增加基於績效的薪酬組合，
•在我們的 2023 年薪酬結構中添加相對的股東總回報指標，
•在我們的短期薪酬設計中納入其他與 ESG 相關的指標，以及
•在我們的 2023 年薪酬設計中使用不同的績效指標進行短期和長期薪酬，以避免重疊。
管理層的作用
管理層的職責是設計我們的高管薪酬計劃、政策和治理，並就這些問題向薪酬委員會提出建議。在這方面，管理層審查了我們薪酬計劃的有效性，包括競爭力以及與Sunrun績效目標的一致性。管理層還建議修改我們的薪酬計劃，以促進我們實現績效目標和審查，並就採用和批准或修改全公司股權激勵薪酬計劃提出建議。我們的首席執行官就基本工資、現金激勵獎勵、股權激勵獎勵以及首席執行官以外的NEO的其他獎勵向薪酬委員會提出薪酬建議。
薪酬顧問的角色
鑑於Meridian在科技行業的專業知識及其對同行集團公司的瞭解，薪酬委員會聘請了Meridian就我們的2022年高管薪酬計劃、做法和決策提供建議。
2022 年，Meridian 應薪酬委員會的要求提供了以下服務：
•協助發展2022年薪酬同行羣體，分析了代理披露的相關薪酬數據以及拉德福德科技調查數據，以評估整體市場競爭薪酬慣例；
•審查和評估了我們的薪酬做法以及執行官的現金和股權薪酬水平（包括分析我們的股權激勵計劃作為留住工具的有效性）；
•審查和評估了我們目前的薪酬計劃，確定了某些變更供薪酬委員會考慮，以保持市場競爭力，並進行了股票消耗率和積壓分析；以及
•就與高管薪酬有關的監管發展提供諮詢。
2022年，薪酬委員會審查了向Meridian支付的與Meridian的收入相關的費用、Meridian向薪酬委員會提供的服務、Meridian及其個人顧問和我們的執行官之間的任何關係、Meridian對Sunrun的任何股權以及與Meridian獨立性相關的其他因素。薪酬委員會得出結論，根據納斯達克上市標準，Meridian是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。
薪酬同行小組
在 Meridian 的協助下，我們的薪酬委員會選擇了我們的主要薪酬同行羣體，我們將其用於 2022 年的薪酬決策。薪酬同行團體繼續代表專注於可再生能源、直接面向消費者的軟件/服務、金融科技和租賃公司的公司。如上所述，公司與一系列行業競爭以吸引和留住人才，因此基準同行羣體包括各種行業。修訂後的集團包括上市公司和獨立公司，這些公司的收入為Sunrun收入的1/3至3倍，市值在Sunrun當時市值的1/4至4倍之間。
我們 2022 年的主要薪酬同行羣體由以下公司組成：
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| 航空租賃公司 | | 數組科技公司 | | enerSys |
| 第一太陽能公司 | | 吉恩數字公司 | | Monrochic Power Systems |
| SolarEdge 科技公司 | | SunPower 公司 | | Zillow Group, Inc. |
| Alarm.com Holdings, Inc | | Dropbox, Inc | | 恩菲斯能源公司 |
| Generac 控股公司 | | LendingTree Inc. | | Regal 雷克斯諾德公司 |
| Sunnova 能源國際公司 | | Ziff Davis, Inc. | | |
我們的高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度獎金激勵獎勵、基於績效的股權獎勵、基於時間的股權獎勵以及健康、福利和退休計劃。除年度獎金激勵計劃獎勵（通常以每位執行官基本工資的預定百分比表示）外，我們在確定各種薪酬要素的分配時不使用特定的公式或權重。
基本工資
2022 年 3 月，薪酬委員會在考慮了 Meridian 進行的薪酬分析以及上述 “薪酬設定流程” 部分中列出的其他因素，包括我們首席執行官對除自己以外的所有NEO的建議，確定了以下2022年的工資。
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| 行政管理人員 | | 2022 年基本工資 | | 與2021年12月31日相比增長百分比 |
| 瑪麗鮑威爾 | | $800,000 | | 0% |
丹尼·阿巴吉安(1) | | $435,000 | | — |
| 保羅·迪克森 | | $435,000 | | 0% |
| 愛德華芬斯特 | | $575,000 | | 6% |
| 珍娜·斯蒂爾 | | $430,000 | | 0% |
湯姆·馮·賴希鮑爾(2) | | $484,000 | | — |
_____________________
(1) 反映了Abajian先生因2022年5月30日晉升為公司首席財務官而增加的基本工資。
(2) 自2022年5月30日起，vonReichBauer先生不再擔任公司的首席財務官，也不被視為執行官。
現金激勵
年度獎金激勵計劃獎勵
我們的執行官有資格參與我們向關鍵員工提供的2022年年度獎金激勵計劃，即我們的年度激勵計劃。如下表所示，我們每位近地天體的2022年目標年度獎金機會設定為其基本工資的百分比。年度激勵計劃為我們的NEO提供了獲得高達其既定目標獎金的150％的機會，前提是公司的業績達到或超過了最大績效目標。相反，除非公司業績達到或超過門檻績效目標，否則不會支付任何年度獎金激勵獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | | 2022 年目標獎金 | | % 基本工資 |
| 瑪麗鮑威爾 | | $1,200,000 | | 150% |
丹尼·阿巴吉安(1) | | $326,250 | | 75% |
| 保羅·迪克森 | | $326,250 | | 75% |
| 愛德華芬斯特 | | $460,000 | | 80% |
| 珍娜·斯蒂爾 | | $322,500 | | 75% |
湯姆·馮·賴希鮑爾(2) | | $387,200 | | — |
______________________
(1) Abajian先生於2022年5月30日開始擔任我們的首席財務官。Abajian先生的目標獎金反映了他擔任全年首席財務官時的目標金額。
(2) VonReichBauer先生的目標獎金反映了全年，但自2022年5月30日起，他不再擔任公司的首席財務官。
2022 年年度獎金激勵計劃指標和績效
我們的年度激勵計劃的績效目標每年由我們的薪酬委員會設定。2022 年，薪酬委員會選擇了三個關鍵績效標準，以平衡價值創造和客户體驗相關目標。因此，選擇的2022年企業績效標準是：創造的總價值、新客户淨推薦值和客户年度週年紀念 “Solarversary” 淨推薦值分數。根據我們在績效目標方面的成就水平，薪酬委員會僅根據與這三個目標的績效實現情況向每位NEO發放獎勵金額。儘管薪酬委員會最終保留修改任何個人參與者的獎金獎勵金額的自由裁量權（基於但不限於參與者的個人表現等因素），但薪酬委員會選擇不修改任何 NEO 2022 年績效的獎金獎勵。
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| 目標 | 加權 | 計劃資金 | 加權資金 |
產生的總價值：產生的總價值，定義見我們在2023年2月22日提交的10-K表最新報告中提交的財報中，使用外部報告的實際數據加上每個季度的總價值來衡量。 | 70% | 113.03% | 79.12% |
新客户淨推薦分數：針對新 Sunrun 客户的客户體驗調查（指定的 ESG 指標）。 | 20% | 120.26% | 24.05% |
年度週年紀念 “Solarversary” 淨推薦人得分： 在 Sunrun 客户成為 Sunrun 客户一週年之際對他們的客户體驗調查（指定的 ESG 指標）。 | 10% | 39.64% | 3.96% |
我們認為具體的目標績效目標是機密的商業和財務信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。目標績效目標由薪酬委員會於 2022 年 3 月設定，在薪酬委員會設定目標績效目標時，它認為每個目標都是可以實現的，但必須付出巨大的努力。我們對三個績效目標的實際累計實現率為107.14％，這源於對總價值產生目標的資金為113.03％，為新客户淨推薦分提供120.26％的資金，為年度週年紀念 “Solarversary” 淨推薦分提供的資金為39.64％。
在 2022 年，我們啟動了多項舉措，為客户提供卓越的客户體驗，在這一年中，我們看到了這些努力的成果。由於供應鏈中斷和圍繞COVID的運營調整，我們為現有客户提供的年度週年紀念 “Solarversary” 淨推薦值低於我們的目標。我們增加了人員配備，修改了某些組織的結構和激勵措施，再加上供應鏈環境的改善，全年NPS分數顯著提高，使12月份的分數大大高於我們的全年目標。儘管這導致未能實現年度週年紀念 “Solarversary” 淨推薦值的目標，但我們對這一年取得的重大進展感到鼓舞。
支付給我們的 NEO 2022 年表現的年度激勵計劃獎金於 2023 年 3 月獲得批准，其水平相當於其目標獎勵的 107.14%。
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| 行政管理人員 | | 實際獎勵價值 | | 目標獎勵的百分比 |
| 瑪麗鮑威爾 | | $1,285,680 | | 107.14% |
丹尼·阿巴吉安(1) | | $206,854 | | 107.14% |
| 保羅·迪克森 | | $349,544 | | 107.14% |
| 愛德華芬斯特 | | $492,844 | | 107.14% |
| 珍娜·斯蒂爾 | | $345,527 | | 107.14% |
湯姆·馮·賴希鮑爾(2) | | — | | — |
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(1) Abajian先生的2022年的獎金是按他之前在公司項目財務團隊任職的時間以及他擔任首席財務官的那一年的部分按比例分配的；上述金額是他支付的獎金中歸因於他擔任首席財務官的部分。
(2) 由於解僱，vonReichBauer先生沒有獲得2022年的獎金。
2021年，薪酬委員會決定向PSU發放與實現預先設定的目標，即按年計算的季度運行率，相當於Vivint Solar, Inc.（“Synergy Goal”）的整合每年節省的1.35億美元（“Synergy PSU”）。隨後，鮑威爾女士、阿巴吉安先生和迪克森先生被任命擔任現任職務，在這些任命中，他們沒有因為對實現協同目標的貢獻而被授予Synergy PSU。但是，薪酬委員會確定，他們在實現這些協同作用和實現Synergy目標方面的關鍵努力和出色表現值得獲得一次性現金現貨獎勵，以取代2021年向其他近地天體發放的Synergy PSU。這些一次性現金獎勵為鮑威爾女士50萬美元，為Abajian先生提供227,500美元，為迪克森先生提供304,500美元。此外，Abajian先生還獲得了按比例分配的162,500美元的獎金，這與他之前在我們的項目財務團隊任職期間的表現有關，迪克森先生獲得了342,500美元的補充獎金以代替佣金。
股權獎勵
2022 年，我們的每個 NEO 都獲得了 PSU、RSU 和股票期權形式的股權獎勵。這些獎勵的規模不是根據具體的公式確定的，而是通過薪酬委員會在考慮了每位執行官的個人表現、我們的戰略目標、首席執行官和聯合執行主席的建議（與她及其各自的個人獎勵有關的除外）、鑑於責任範圍和任何變化、該職位當前持有的未歸屬權益以及相關歸屬後行使的判斷來確定的時間表、稀釋對股東的影響、每位執行官的總目標現金薪酬水平（基本工資加上目標現金激勵機會）、高管領導層因素以及擬議獎勵的感知保留價值。
基於上述考慮，薪酬委員會在 2022 年批准了對我們的 NEO 的以下股權獎勵：
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| 行政管理人員 | | 選項 (#) | | RSU (#) | | PSU 淨訂閲價值獎(1) (#) | | PSU 創造的總價值獎(1) (#) | | 權益價值(2) ($) |
| 瑪麗鮑威爾 | | 147,579 | | 101,874 | | 38,431 | | — | | 6,243,803 |
| 丹尼·阿巴吉安 | | 105,397 | | 71,649 | | 31,982 | | 31,982 | | 5,252,371 |
| 保羅·迪克森 | | 88,547 | | 61,124 | | 28,823 | | — | | 3,881,208 |
| 愛德華芬斯特 | | 73,789 | | 50,937 | | — | | — | | 2,672,058 |
| 珍娜·斯蒂爾 | | 59,031 | | 40,749 | | 28,823 | | — | | 2,812,372 |
| 湯姆·馮·賴希鮑爾 | | 88,547 | | 61,124 | | — | | — | | 3,206,462 |
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(1)PSU淨訂户價值獎勵按目標報告，這反映了根據授予時可能的結果實現適用於淨訂户價值PSU的淨訂户價值目標。PSU 創造的總價值獎勵是根據發放時可能的結果，即實現總價值產生的 PSU 的第一個目標、第二個目標和第三個目標（適用於迪克森先生，也包括下文定義的迪克森第四個目標）來報告。接下來的標題為 “PSU獎項” 的部分將進一步描述該公司的PSU獎項。報告的金額代表根據ASC 718計算的適用年份向近地天體發放的PSU獎勵的授予日期公允價值。請注意，該欄中報告的金額反映了這些PSU獎勵的會計成本，與近地天體可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。根據實際情況，與淨訂户價值PSU相關的淨訂户價值目標已達到125％
但是，直到2023年3月，我們的薪酬委員會才確定2022年的業績。
(2)報告的金額包括在適用年份向近地天體發放的PSU獎勵的發放日期公允價值，該公允價值是根據ASC 718根據發放時的可能結果計算得出的。請注意，該欄中報告的金額反映了這些PSU獎勵的會計成本，與近地天體可能從股票獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
PSU 獎項
薪酬委員會將PSU視為一項寶貴的薪酬功能，可以加速和推動公司業績。為了鼓勵和激勵我們的高管追求實現公司目標，薪酬委員會確定，在2022年向我們的高管授予PSU獎勵將有助於公司和股東的利益。之所以選擇與該獎項相對應的績效指標，是因為它們是我們長期戰略的關鍵驅動力。
2022 年頒發的 PSU 獎項分為兩種類型的獎項。第一類PSU獎勵取決於我們實現淨訂户價值目標（“淨訂户價值PSU”）的績效歸屬條件。第二類PSU獎勵受績效歸屬條件的約束，該條件基於我們在三年績效期內實現的總價值創造目標（“創造的總價值PSU”）。有關 “產生的總價值” 的描述，請參閲上面的 “2022 年年度獎金激勵計劃指標和績效”。
薪酬委員會認為，2022年是住宅太陽能行業特別充滿活力和動盪的一年，因為即將出現許多重大政策變化，包括加州淨計量計劃的變更、2022年《通貨膨脹降低法》以及各種供應鏈挑戰。鑑於在這段重大過渡時期管理運營挑戰的重要性，薪酬委員會決定向我們的高管授予淨訂户價值PSU，以推動在這些不利因素中取得卓越業績。
如上所述，根據我們實現為2022年設定的淨訂户價值目標，PSU的淨訂户價值受績效歸屬條件的約束。具體而言，實現淨訂户價值目標要求我們實現特定的2022年第四季度退出率淨訂户價值目標，該目標定義為2022年第四季度財報中報告的全季度財務業績。該目標指定了性能的閾值、目標和最大級別。如果薪酬委員會證明實現了目標淨訂户價值目標（或100％達成），則在2023年獲得薪酬委員會認證後，淨訂户價值PSU的一半或50％將歸入目標績效水平，剩餘的一半或50％將在薪酬委員會認證週年之際歸屬，前提是接收方NEO繼續為公司服務。這些 PSU 的授予時間表旨在激勵在第一年實現目標，並促進留住我們的執行官。如果薪酬委員會沒有證明達到了淨訂户價值目標的閾值、目標或最高水平，則PSU將被全部沒收。此外，為了使每個NEO保持歸屬淨訂户價值PSU的資格，每個NEO都必須持續服務，直到薪酬委員會認證目標是否已實現之日。2023年3月，薪酬委員會證實，淨訂户價值目標已超過每個NEO的目標績效水平，因此，淨訂户價值PSU歸入了最大實現水平，即目標股份數量的125％，最高獎勵的62.5％（或一半）歸屬於2023年3月，剩餘的62.5％（或一半）將在2024年3月歸屬因為每個NEO在獎項授予之日起持續為公司服務。
2022年授予Abajian先生和2021年向我們的其他近地天體（下文進一步描述的迪克森先生除外）發放的總價值PSU將在三年的業績期內歸屬。如果在2023日曆年實現第一個總價值創造目標（“標準第一目標”），則有33％（33％）的PSU將歸屬。 如果在2024日曆年實現第二個總價值創造目標（“標準第二目標”），則有66％（66％）的PSU（減去實現標準第一目標時歸屬的PSU數量（如果有））將歸屬。如果在2025年日曆年實現第三個總價值創造目標（“標準第三目標”），則百分之百（100%）的PSU（減去在實現標準第一個目標和標準第二個目標時歸屬的PSU數量（如果有））將歸屬。 如果薪酬委員會不證明任何總價值產生目標的實現，則產生的總價值PSU將被全部沒收。 此外，為了保持歸屬總價值產生量PSU的資格，NEO必須繼續為我們服務，直到薪酬委員會證明實現了適用的總價值創造目標之日。 我們
將具體的總價值產生目標視為機密的商業和財務信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。在薪酬委員會設定我們的總價值創造目標時，它認為每個目標都是可以實現的，但前提是付出巨大的努力.
2022 年向丹尼·阿巴吉安頒發了 PSU 創造的總價值獎
此外，迪克森先生於 2021 年晉升為首席收入官，他的職責範圍廣泛，包括推動我們全公司的收入，以及領導我們的收入、銷售和技術組織（我們的大多數員工）。由於他的職務擴大，薪酬委員會授予他PSU獎勵，類似於先前授予其他近地物體的PSU總價值創造量。但是，授予迪克森先生的PSU旨在增加2022年的績效期，為來年的績效提供額外的激勵。2021年12月授予迪克森先生的總價值創造的PSU將在四年的業績期內歸屬。如果在2022日曆年實現第一個總價值創造目標（“迪克森第一目標”），則有25％（25％）的PSU將歸屬。如果在2023日曆年實現第二個總價值創造目標（“迪克森第二個目標”），則百分之五十（50％）（減去實現迪克森第一目標時歸屬的PSU數量（如果有的話）將歸屬。如果在2024日曆年實現第三個總價值創造目標（“迪克森第三個目標”），則有75％（75％）（減去在實現迪克森第一目標和迪克森第二個目標時歸屬的PSU數量（如果有的話）將歸屬。如果在2025日曆年實現第四個總價值創造目標，百分之百（100％）（減去在實現迪克森第一目標、迪克森第二個目標和迪克森第三個目標時歸屬的PSU數量，如果有的話）將歸屬。如果薪酬委員會沒有及時證明迪克森先生實現了任何總價值創造目標，則產生的總價值PSU將被視為未賺取並全部沒收。此外，為了保持歸屬總價值產生量PSU的資格，迪克森先生必須在薪酬委員會證明實現適用的總價值創造目標之日之前繼續為我們服務。我們認為具體的總價值產生目標是機密的商業和財務信息，披露這些信息可能會對我們造成競爭損害。在薪酬委員會設定我們的總價值創造目標時，它認為每個目標都是可以實現的，但前提是付出很大的努力。
就本委託書而言，“第一個目標”、“第二個目標” 和 “第三個目標” 等術語是指向除迪克森先生以外的所有近地物體授予的 “標準第一個目標”、“標準第二個目標” 和 “標準第三個目標”，指創造總價值的 “迪克森第一目標”、“迪克森第二個目標” 和 “迪克森第三個目標” 向迪克森先生發放了 SUS。
2021 年 PSU 創造的總價值獎授予保羅·迪克森
RSU 和股票期權獎勵
RSU 獎勵將在四年內授予，其中 25% 的限制性股將在授予開始之日一週年時歸屬，其餘的限制性股將在此後按季度等額分期授予，前提是NEO在每個授予日期之前繼續為我們提供服務。股票期權也將在四年內歸屬，其中25％的股份在授予開始日一週年時歸屬，其餘股份將在授予開始日一週年後按月等額分期歸屬，前提是NEO在每個歸屬日繼續為我們提供服務。
2023 年薪酬理念
2023年，我們的高管薪酬計劃的關鍵要素將包括基本工資、年度現金獎勵計劃、基於時間的股權獎勵、健康、福利和退休計劃以及基於績效的股權獎勵等現有組成部分。基於績效的股權獎勵將越來越受到重視和組合，這些獎勵約佔向近地天體提供的年度股權補助的25％。從 2023 年開始，
•我們將停止向我們的高管團隊授予股票期權，而是同時授予限制性股和PSU；
•薪酬結構將避免基於績效的股權獎勵和現金獎勵計劃之間的指標重疊；
•我們將為基於績效的股票獎勵設定多個不同的績效門檻，包括基於相對總股東回報（“TSR”）的PSU和基於達到攤薄後每股淨收益資產的指定門檻的PSU；以及
•我們的短期激勵計劃還將包括一項與ESG相關的額外指標，其形式是與員工安全相關的組成部分。
我們認為，提供基於績效的股票獎勵、基於時間的限制性股權單位和現金薪酬組合，可以進一步協調執行官和股東的利益，平衡績效和留用方面的考慮，使我們能夠更有效地使用股權薪酬資源，從而支持我們長期激勵性薪酬計劃的目標。
福利計劃和津貼
我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、員工股票購買計劃（“ESPP”）以及健康和福利計劃，包括健康儲蓄賬户和靈活支出安排，旨在為我們的員工（包括我們的高管及其家庭成員，包括配偶、符合條件的家庭伴侶和子女）提供具有競爭力的福利水平。我們會根據對適用法律和慣例以及競爭市場的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。我們的執行官有資格參與與所有其他美國全職員工相同的員工福利計劃和計劃，並遵循相同的條款和條件。Sunrun 401（k）計劃規定，僱主對等繳款為該計劃下前1％的薪酬的100％和接下來的5％的延期補償的50％。員工在Sunrun 401（k）計劃中繳納的繳款立即歸屬，而公司繳納的相應繳款在服務兩年後100％歸屬。
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的執行團隊提供額外津貼。
遣散費和控制權變更補助金
離職後補償
2018 年 8 月，我們通過了一項關鍵員工控制權變更和遣散費計劃，稱為 “遣散費計劃”，適用於我們的執行官和某些其他員工，控制權變更後的福利如下所述。遣散費計劃規定了在符合條件的解僱情況下支付遣散費和補助金。遣散費計劃之所以獲得通過，是因為我們之前的遣散費計劃於2018年5月自動到期。
對於在控制權變更前三個月或之後的12個月內發生的無故或無正當理由的解僱（定義見遣散費計劃），則根據遣散費計劃提供以下福利：
•12 個月的基本工資和 COBRA 保費（Mses.鮑威爾和尤里希以及芬斯特先生）或者六個月的基本工資和眼鏡蛇保費（斯蒂爾女士和阿巴吉安先生和迪克森先生）；
•按比例計算的獎金金額，基於前兩年的平均獎金（以及佣金（如果適用於該個人），如果沒有，則按比例計算解僱當年目標獎金的比例；以及
•股權歸屬加速 50%（假設績效標準已達到 50%，則任何受績效歸屬約束的股權獎勵的歸屬速度均會加快）。
遣散費計劃向女士提供以下福利。鮑威爾和尤里希以及芬斯特先生與控制權變更前三個月或之後的12個月內發生的任何無故解僱或正當理由的辭職有關：
•18個月的基本工資和COBRA保費；
•150% 的目標年度獎金；
•100% 股權歸屬加速（假設績效標準已達到 100%，則任何受績效歸屬約束的股權獎勵的歸屬速度均會加快）；以及
•期權終止後18個月的行使期。
根據遣散費計劃，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生和迪克森先生在控制權變更之前的三個月內或之後12個月內無故或無正當理由的解僱將向斯蒂爾女士和Abajian先生和Dickson先生提供以下福利：
•12個月的基本工資和COBRA保費；
•100% 的目標年度獎金；
•100% 股權歸屬加速（假設績效標準已達到 100%，則任何受績效歸屬約束的股權獎勵的歸屬速度均會加快）；以及
•期權終止後12個月的行使期。
遣散費計劃福利在考慮了前任遣散費計劃提供的福利水平並審查了同行羣體的競爭市場數據後，獲得了薪酬委員會的批准。薪酬委員會認為，這些福利在競爭上是合理的，是招聘和留住關鍵高管所必需的。為因控制權變更而發生的符合條件的解僱提供更高的遣散費，因為遣散費還旨在消除或至少減少我們的執行官不願努力考慮和進行可能符合股東最大利益的控制權交易的潛在變更。
其他補償政策
股權獎勵撥款政策
薪酬委員會通過了一項關於向我們的執行官、員工和董事會成員發放股權獎勵的政策。該政策規定，所有股權獎勵將由我們的董事會、薪酬委員會或薪酬委員會的小組委員會在會議上或經一致書面同意授予，但須遵守董事會通過的股權獎勵準則。所有股票期權和SAR的行使價必須等於或大於授予之日我們普通股的收盤交易價格。
內幕交易政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官、非僱員董事和顧問，隨時與我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他本質上具有投機性的交易。此外，任何高管、董事、其他員工或顧問均不得隨時為我們的任何證券提供保證金，包括但不限於抵押或借入此類證券。我們的內幕交易政策鼓勵我們的執行官和董事會成員根據《交易法》第10b5-1條制定計劃，出售他們實益擁有的證券，並規定這些人在 “封鎖” 期間不得以其他方式交易我們的股票證券。我們的規則10b5-1交易計劃準則適用於採用此類交易計劃的任何員工、董事會成員、公司顧問和執行官。
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
薪酬委員會審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的風險承擔，也不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會作出裁決的原因包括以下幾點：
•我們的薪酬計劃由固定部分和可變部分組成。固定（或基本工資）部分旨在提供與我們的股價表現無關的收入，這樣員工就不會只關注股價表現而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃中基於時間的權益部分旨在阻止員工採取只關注短期成功的行動，並有助於使我們的員工與股東和我們的股東保持一致
長期成功。我們基於員工權益的獎勵以時間為基礎的授予方式，通常為期四年。支付給我們的執行官和董事會成員的薪酬中有很大一部分是股權形式，按時間進行授權。2021 年，我們推出了基於績效的股權獎勵，以激勵和獎勵推動公司績效目標實現的高級領導者。這些基於績效的股權獎勵取決於在設定的時間段內實現特定目標並獲得薪酬委員會的批准。
•我們對重要財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被任何員工（包括我們的執行官）操縱。
•儘管我們不限制銷售激勵計劃的現金激勵獎勵，以最大限度地激勵我們的銷售團隊實現和超越目標，但我們確實對銷售激勵獎勵的確定保持了內部控制，這使我們能夠確保只獎勵那些以絕對誠信經營的銷售人員，而且我們認為此類內部控制有助於防止有問題的行為。
•我們的員工必須遵守我們的商業行為和道德準則，其中包括財務和業務記錄保存的準確性等。此外，我們的銷售團隊還受特定的銷售行為準則的約束，我們認為該準則可以強制執行以客户為中心的行為，包括遵守所有消費者保護法，並在員工中培養絕對誠信的文化。員工股權獎勵的授予取決於他們是否遵守與我們達成的協議，包括但不限於這些守則。
•作為我們證券交易政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的套期保值和質押交易，這樣我們的執行官、員工、非僱員董事和顧問就無法免受股價表現不佳的影響。
税務和會計注意事項
對高管薪酬可扣除性的限制
根據《美國國税法》第162 (m) 條（“第162（m）條”），向我們每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非該補償符合 (i) 根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的某些免税例外情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），並且在此期間或之後沒有進行實質性修改日期或 (ii) 成為... 的公司支付的某些補償的信賴期例外情況在 2019 年 12 月 20 日當天或之前公開舉行。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除額而無法由公司扣除的薪酬。如果薪酬委員會確定修改符合公司的業務需求，則薪酬委員會還保留修改最初打算免受第162（m）條扣除額限制的薪酬的靈活性。
降落傘付款和遞延補償不予退税
我們沒有向包括任何NEO在內的任何執行官在2022年期間因適用該守則第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税款提供 “總收入” 或其他報銷款，我們沒有同意也沒有義務向任何 NEO 提供這種 “總收入” 或其他税收補償。
會計待遇
我們根據ASC Topic 718中規定的權威指導方針對股票薪酬進行核算，該指導要求公司衡量和確認向員工和董事提供的所有股份獎勵的薪酬支出，包括股票期權、PSU獎勵、RSU獎勵和通過我們的ESPP收購的股份，在此期間，獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵（對於執行官而言，通常為獎勵的四年歸屬期）。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權和通過我們的ESPP收購的股票的公允價值。此計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中報告。
薪酬治理
補償追回政策（“補償政策”）
我們的薪酬委員會通過了一項政策，授權董事會要求償還支付給我們現任或前任高級領導人，包括高級副總裁和執行官的任何基於績效的現金或股權薪酬，前提是實現財務業績，導致 (i) 公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報，或 (ii) 公司重報可操作的結果是重大錯誤造成的，無論哪種情況，都必須確定現任或前任執行官的不當行為是造成這種錯誤的原因。該政策適用於參與不當行為的現任和前任高級副總裁和執行官，受交易法第16條報告要求約束，需要償還的金額是錯誤支付或賺取的金額超過會計重報本應支付或賺取的金額。除上述內容外，我們的首席執行官兼首席財務官還受《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補償追回條款的約束。最近，納斯達克向美國證券交易委員會提交了擬議的上市標準，內容涉及按照《交易法》第10D-1條的要求收回錯誤發放的高管薪酬。該規則在一定程度上指示證券交易所要求在美國公開上市的發行人採用符合規則10D-1的回扣政策，我們的薪酬委員會打算在將來修改我們的回扣政策，使其在最終確定後完全符合納斯達克上市標準。
禁止套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事、員工和顧問以保證金購買我們的證券，禁止向持有我們證券的任何賬户借款或出於任何目的質押我們的證券作為抵押品。我們的內幕交易政策還禁止此類個人參與與我們的證券有關的任何套期保值交易。
高管持股指南（“SOG”）
薪酬委員會維持SOG，以進一步使公司執行官的利益與公司股東的利益保持一致。根據SOG，預計我們的高管將積累和持有公司最低數量的普通股。我們的高管持股指南規定：
•預計我們的首席執行官將積累和持有一定數量的合格Sunrun股票證券，其價值等於指導方針通過之日（2021年7月29日）的5倍（500％）或五倍的價值，或價值等於其年基本工資五倍的固定數量的股票；以及
•預計對方每位執行官將積累和持有一定數量的合格Sunrun股票證券，其價值等於其年基本工資的3倍（300％）或三倍，或者價值等於指導方針通過之日其年基本工資三倍的固定數量的股票。
截至2022年底，我們所有的執行官都遵守了我們的高管持股準則。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入Sunrun的2022年10-K表年度報告，幷包含在本委託書中。
由董事會薪酬委員會提交：
凱瑟琳·奧古斯特·德-王爾德（主席）
艾倫·費伯
索尼塔·隆託
薪酬彙總表——2022 財年、2021 財年和 2020 財年
下表彙總了截至2022年12月31日我們的近地物體以各種身份提供的服務所獲得的總薪酬。
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| 姓名 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金(1) ($) | | 期權獎勵(2) ($) | | 股票獎勵(2)(3) ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 (4) ($) | | 所有其他 補償(5) ($) | | 總計 ($) |
瑪麗鮑威爾, 首席執行官(7) | | 2022 | | 800,000 | | 500,000 | | 2,499,811 | | 3,743,992 | | 1,285,680 | | 10,675 | | 8,840,158 |
| 2021 | | 313,846 | | 1,500,000 | | 2,000,403 | | 4,575,981 | | 261,260 | | 4,527 | | 8,656,017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
丹尼·阿巴吉安, 首席財務官(6) | | 2022 | | 392,462 | | 390,000 | | 1,725,386 | | 3,526,985 | | 206,854 | | 10,675 | | 6,252,362 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
保羅·迪克森, 首席收入官 | | 2022 | | 435,000 | | 647,000 | | 1,499,880 | | 2,381,328 | | 349,544 | | 10,675 | | 5,323,427 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
愛德華芬斯特, 聯合執行主席(7) | | 2022 | | 568,269 | | — | | 1,249,897 | | 1,422,161 | | 492,844 | | 10,675 | | 3,743,846 |
| 2021 | | 540,000 | | — | | 1,250,070 | | 3,000,015 | | 276,480 | | 10,150 | | 5,076,715 |
| 2020 | | 499,122 | | — | | 797,366 | | 1,495,404 | | 444,960 | | 7,270 | | 3,244,122 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
珍娜·斯蒂爾, 首席法務官兼首席人事官(7) | | 2022 | | 430,000 | | — | | 999,914 | | 1,812,458 | | 345,527 | | 10,675 | | 3,598,574 |
| 2021 | | 382,404 | | — | | 1,575,019 | | 2,233,774 | | 206,400 | | 10,150 | | 4,407,747 |
| 2020 | | 346,115 | | 80,000 | | 255,158 | | 578,345 | | 274,237 | | 8,396 | | 1,542,251 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
湯姆·馮·賴希鮑爾， 前首席財務官(7) | | 2022 | | 196,308 | | — | | 1,499,880 | | 1,706,582 | | — | | 10,675 | | 3,413,445 |
| 2021 | | 440,000 | | — | | 1,500,040 | | 2,287,045 | | 225,280 | | 10,150 | | 4,462,515 |
| 2020 | | 284,646 | | 100,000 | | 2,397,962 | | 2,628,924 | | 239,725 | | — | | 5,651,257 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
______________________(1)2022 年報告的金額如下：鮑威爾女士因對公司實現 Synergy 目標的貢獻而獲得了 500,000 美元的獎金；Abajian 先生因對 Synergy Goal 的貢獻而獲得了 227,500 美元的即期獎金，以及與他之前的職位相關的按比例支付的 162,500 美元的獎金；迪克森先生獲得了 342,500 美元的補充獎金，以代替佣金和 304,500 美元的現貨獎金與他對公司實現協同目標的貢獻有關。
(2)報告的金額代表根據ASC 718計算的適用年度內授予近地天體的股票期權或股票獎勵（如適用）的授予日期公允價值。計算所報告的股票期權或股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註2。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股票或期權獎勵的會計成本（如適用），與近地物體可能從股票或期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(3)2022 年報告的金額包括微型企業的淨訂户價值 PSU。鮑威爾和斯蒂爾以及阿巴吉安和迪克森先生以及阿巴吉安先生創造的總價值PSU。上面的 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 中提供了對這些PSU獎勵和基於績效的歸屬條件的描述。假設將達到最高的績效條件，則授予日每份淨訂户價值PSU獎勵的價值為1,124,588美元，Abajian先生為1,033,019美元，迪克森先生為843,433美元，斯蒂爾女士為843,433美元，其計算方法是將淨訂户價值PSU的最大歸屬乘以我們普通股的收盤價授予日期。總價值的值
假設將達到最高水平的績效條件，則Abajian先生在授予日獲得的PSU獎勵為826,415美元，其計算方法是將最大創造價值的PSU數量乘以我們在授予日普通股的收盤價。
(4)2022 年報告的金額代表在 2022 年獎金計劃下賺取和應付的金額，所有這些金額均在 2023 年 3 月支付。我們的董事會於2014年12月正式通過了針對高管的年度激勵計劃（“AIP”）。根據我們的AIP，我們的薪酬委員會保留自由裁量權，可以根據薪酬委員會對任何一位高管個人整體表現的評估來修改該高管的最終獎金支付。因此，支付給我們的近地天體2022年表現的AIP獎金獎勵於2023年3月獲得批准，其水平相當於其目標獎勵的107.14％。
(5)我們的所有員工，包括我們的 NEO，都有資格參與我們的 401 (k) 計劃。在適用年度顯示的每位指定執行官的金額反映了在適用年份向我們的每位近地物體繳納的與適用於所有員工的401（k）計劃以及本委託書其他地方所述的相應繳款。對於鮑威爾女士，顯示的2021年金額不包括她在2021年8月31日成為我們的首席執行官之前作為非僱員董事會成員所獲得的230,736美元的薪酬。
(6)Abajian 先生於 2022 年 5 月晉升為首席財務官。與本次促銷活動相關的是，Abajian先生於2022年6月10日獲得了PSU淨訂户價值獎勵、PSU總價值創造獎勵、期權獎勵和RSU獎勵，如下表 “2022財年基於計劃的獎勵撥款” 所示。
(7)2021年的股票獎勵總額包括與實現Synergy目標相關的Synergy PSU獎勵和2021年授予的總價值創造的PSU獎勵，反映了ASC 718規定的授予日期的公允價值。鮑威爾女士的Synergy PSU獎勵金額為0美元，芬斯特先生為875,020美元，斯蒂爾女士為450,010美元，vonReichBauer先生為490,022美元。鮑威爾女士的PSU產生的總價值獎勵金額為1,830,401美元，芬斯特先生為875,020美元，斯蒂爾女士為450,010美元，vonReichBauer先生為490,022美元。
2022財年基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關我們的每個近地天體在2022財年發放的基於計劃的獎勵的信息。此信息補充了薪酬摘要表中列出的有關這些獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#) | | 期權獎勵的行使或基本價格
($/sh) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3)($) |
| 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| 瑪麗鮑威爾 | — | | 720,000 | | 1,200,000 | | 1,800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 147,579 | | 27.92 | | 2,499,811 |
| RSU | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | | | | | | | 101,874 | | — | | — | | 2,844,322 |
PSU(4) | 5/6/2022 | | — | | — | | — | | 9,608 | | 38,431 | | 48,039 | | | | — | | — | | 899,670 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼·阿巴吉安 | — | | 195,750 | | 326,250 | | 489,375 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 4/6/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 12,690 | | 28.80 | | 225,034 |
| RSU | 4/6/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 7,684 | | — | | — | | 221,299 |
股票期權(6) | 6/10/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 92,707 | | 25.84 | | 1,500,352 |
PSU(4)(5)(6) | 6/10/2022 | | — | | — | | — | | 18,550 | | 53,090 | | 71,960 | | — | | — | | — | | 1,652,830 |
RSU(6) | 6/10/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,965 | | — | | — | | 1,652,856 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·迪克森 | — | | 195,750 | | 326,250 | | 489,375 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 88,547 | | 27.92 | | 1,499,880 |
| RSU | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 61,124 | | — | | — | | 1,706,582 |
PSU(4) | 5/6/2022 | | — | | — | | — | | 7,206 | | 28,823 | | 36,029 | | — | | — | | — | | 674,746 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 愛德華芬斯特 | — | | 276,000 | | 460,000 | | 690,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 73,789 | | 27.92 | | 1,249,897 |
| RSU | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 50,937 | | — | | — | | 1,422,161 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珍娜·斯蒂爾 | — | | 193,500 | | 322,500 | | 483,750 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,031 | | 27.92 | | 999,914 |
| RSU | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 40,749 | | — | | — | | 1,137,712 |
PSU(4) | 5/6/2022 | | — | | — | | — | | 7,206 | | 28,823 | | 36,029 | | — | | — | | — | | 674,746 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 湯姆·馮·賴希鮑爾 | — | | 232,320 | | 387,200 | | 580,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 股票期權 | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 88,547 | | 27.92 | | 1,499,880 |
| RSU | 3/7/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 61,124 | | — | | — | | 1,706,582 |
__________________
(1)報告的金額與我們的年度激勵計劃下的現金激勵薪酬機會有關。支付給我們的NEO的實際金額見上面的 “薪酬摘要表”，上面的 “高管薪酬-薪酬討論與分析——年度激勵計劃獎勵” 中更全面地討論了實際支付金額的計算。
(2)報告的金額與微型企業的淨訂户價值PSU有關。鮑威爾和斯蒂爾以及阿巴吉安和迪克森先生，此外還有阿巴吉安先生創造的總價值PSU。PSU的淨訂閲價值報告為（i）假設實現率為25％的閾值（ii）假設實現率為100％的目標，（iii）假設成就率為125％的最大值。實際績效歸屬將根據淨訂户價值目標的實現情況確定。PSU 產生的總價值按以下方式報告：(i) 假設實現了第一個目標的閾值，(ii) 假設實現了第二個目標的目標，以及 (iii) 假設所有目標都實現了 100% 的最大值。在上面的 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 中對PSU進行了更全面的描述。
(3)報告的金額代表根據ASC 718計算的2022年授予NEO的股票或期權獎勵（如適用）的授予日期公允價值。請注意，該欄中報告的金額反映了這些股票或期權獎勵的會計成本（如適用），與NEO可能從股票或期權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
(4)包括PSU的淨訂户價值獎勵，該獎項旨在進一步推動和加快公司業績。之所以選擇這個績效指標，是因為它是我們長期戰略的關鍵驅動力。
(5)包括 Total Value Generated PSU 獎項，該獎項旨在使高管的利益與股東保持一致，獎勵和激勵業績，留住人才，並通過多年的歸屬計劃專注於創造長期股東價值。
(6)這些獎項是與Abajian先生於2022年5月30日晉升為首席財務官有關的。
行政人員僱傭協議
瑪麗鮑威爾
我們已經與我們的首席執行官瑪麗·鮑威爾簽訂了僱傭協議。2021年8月3日的僱傭協議規定了隨意就業，並規定鮑威爾女士將獲得80萬美元的年基本工資，並且有資格獲得相當於其基本工資的125％的目標獎金，此外還有100萬美元的簽約獎金，如果鮑威爾女士在一定服務年限之前終止工作，則該獎金受某些還款條款的約束。
根據僱傭協議的條款，鮑威爾女士還獲得了（i）價值為100萬美元的普通股的限制性股權簽約獎勵（“Sign-on RSU獎勵”），（ii）就我們普通股價值為200萬美元的普通股授予限制性股權長期激勵股權（“Powell LTI RSU獎”），（iii）PSU獎勵價值為200萬美元的普通股（“鮑威爾PSU獎”）和（iv）購買價值為200萬美元的普通股的期權（“鮑威爾期權”）獎勵”），在每種情況下，均根據Sunrun的2015年股權激勵計劃（“計劃”）進行。Sign-On RSU Award和Powell LTI RSU獎項所涵蓋的我們普通股的百分之二十五（25％）將在2021年8月31日一週年（“歸屬開始日期”）歸屬，每項此類獎勵所涵蓋的普通股的剩餘股份將在此後等額的季度分期歸屬，前提是鮑威爾女士通過每個veve仍然是公司的員工日期。鮑威爾PSU獎以總價值創造的PSU的形式頒發，如上文 “—薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 中所述。受鮑威爾期權獎約束的股份中有25％（25％）將在歸屬生效日一週年時歸屬，受鮑威爾期權獎約束的股份中有1/48將在此後按月等額分期歸屬，直到所有股票在歸屬開始日四週年歸屬，前提是鮑威爾女士在每個歸屬日之前仍是公司的員工。
根據僱傭協議的規定，鮑威爾女士有資格參與公司的遣散費計劃。
丹尼·阿巴吉安
我們已經與我們的首席財務官丹尼·阿巴吉安簽訂了僱傭協議。2022年4月28日的僱傭協議沒有具體期限，規定了隨意就業，並規定Abajian先生的年基本工資為43.5萬美元，他將有資格獲得相當於其基本工資75％的年度目標激勵金。
保羅·迪克森
我們已經與我們的首席收入官保羅·迪克森簽訂了僱傭協議。2021年12月3日的僱傭協議沒有具體期限，規定了隨意就業，並規定迪克森先生的年基本工資為435,000美元，他將有資格獲得相當於其基本工資75％的年度目標激勵金。
珍娜·斯蒂爾
我們於2018年5月15日與現任首席法務官兼首席人事官珍娜·斯蒂爾簽訂了一封確認性僱用信，該信沒有具體期限，規定了隨意就業。2021 年 11 月 30 日，我們簽訂了一份高管僱傭協議（“Steele 僱傭信”），該協議取代並取代了之前的 2018 年 5 月 15 日的僱傭信。2021 年 12 月 31 日，斯蒂爾女士的年基本工資為 430,000 美元，她有資格獲得相當於其基本工資的 75% 的年度目標激勵金。斯蒂爾女士有資格參與公司的遣散費計劃。
根據斯蒂爾的《僱傭信函》，斯蒂爾女士還獲得了（i）價值為100萬美元的普通股的限制性股權長期激勵股權獎勵（“Steele LTI RSU獎勵”），以及（ii）根據該計劃購買價值為100萬美元的普通股的期權（“斯蒂爾期權獎勵”）。Steele LTI RSU獎所涵蓋的我們普通股的25％（25％）將在2021年12月6日一週年（“歸屬生效日期”）歸屬，該獎勵所涵蓋的剩餘普通股將在此後按季度等額分期歸屬，前提是斯蒂爾女士在每個歸屬日之前仍是公司的員工。受斯蒂爾期權獎約束的股份中有25％（25％）將在歸屬生效日一週年時歸屬，此後，受斯蒂爾期權獎勵約束的股份中有1/48將按月等額分期歸屬，直到所有股份在歸屬開始日四週年歸屬，前提是斯蒂爾女士在每個歸屬日之前仍是公司的員工。
愛德華芬斯特
2015 年 5 月 8 日，我們與聯合執行主席愛德華·芬斯特簽訂了一封確認性僱傭信（“芬斯特僱傭信”），該信沒有具體期限，規定了隨意就業。2022年12月31日，芬斯特的年基本工資為57.5萬美元，他有資格獲得相當於其基本工資80％的年度目標激勵金。2023年2月22日，芬斯特先生與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“芬斯特修訂後的僱傭協議”），該協議修改和重申了芬斯特僱傭信，沒有具體條款。芬斯特修訂後的就業協議規定，芬斯特先生將從2023年3月1日起過渡到兼職工作身份。根據芬斯特修訂後的就業協議，芬斯特先生的年基本工資為27.5萬美元，他的工作將隨意保留。
湯姆·馮·賴希鮑爾
我們與前首席財務官湯姆·馮賴希鮑爾簽訂了一封求職信。2020年4月17日的錄取通知書沒有具體期限，規定了隨意就業。2021年12月31日，VonReichBauer先生的年基本工資為484,000美元，他有資格獲得相當於其基本工資80％的年度目標激勵金。2022年4月28日，vonReichBauer先生辭去了首席財務官的職務，並與公司及其子公司分離，自2022年5月30日起生效。
財年年末傑出股權獎勵
下表提供了有關我們的NEO在2022年12月31日持有的傑出股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的未行使資產
期權 (#) 可行使 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 數字
的股份
或單位
存放那個
還沒有
既得
(#) | | 市場 的價值 的股份 庫存單位 那還沒有 既得(24) ($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 瑪麗鮑威爾 | | 8/31/2021(1) | | 24,764 | | 49,530 | | 44.25 | | 8/30/2031 | | — | | — | | — | | — |
8/31/2021(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 41,365 | | 993,587 |
8/31/2021(3) | | — | | — | | — | | — | | 14,219 | | 341,540 | | — | | — |
8/31/2021(3) | | — | | — | | — | | — | | 28,439 | | 683,105 | | — | | — |
3/7/2022(4) | | — | | 147,579 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
3/7/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 101,874 | | 2,447,013 | | — | | — |
5/6/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 48,039 | | 1,153,897 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼·阿巴吉安 | 4/30/2015(7) | | 10,750 | | — | | 9.17 | | 4/29/2025 | | — | | — | | — | | — |
5/05/2016(7) | | 4,108 | | — | | 7.27 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — |
3/20/2018(7) | | 18,907 | | — | | 8.05 | | 3/19/2028 | | — | | — | | — | | — |
3/14/2019(8) | | 9,336 | | 1,218 | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
3/14/2019(9) | | — | | — | | — | | — | | 666 | | 15,997 | | — | | — |
8/2/2019(7) | | 35,000 | | — | | 19.49 | | 8/1/2029 | | — | | — | | — | | — |
3/30/2020(10) | | 16,954 | | 7,707 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
3/30/2020(11) | | — | | — | | — | | — | | 4,020 | | 96,560 | | — | | — |
6/7/2021(12) | | 5,789 | | 8,105 | | 43.51 | | 6/6/2031 | | — | | — | | — | | — |
6/7/2021(13) | | — | | — | | — | | — | | 4,826 | | 115,921 | | — | | — |
4/6/2022(14) | | — | | 12,690 | | 28.80 | | 4/5/2032 | | — | | — | | — | | — |
4/6/2022(15) | | — | | — | | — | | — | | 7,684 | | 184,570 | | — | | — |
6/10/2022(16) | | — | | 92,707 | | 25.84 | | 6/9/2032 | | — | | — | | — | | — |
6/10/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 31,982 | | 768,208 |
6/10/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 39,978 | | 960,272 | | — | | — |
6/10/2022(17) | | — | | — | | — | | — | | 63,965 | | 1,536,439 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·迪克森 | | 10/2/2017(7) | | 6,666 | | — | | 6.28 | | 10/1/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 9/26/2018(7) | | 10,708 | | — | | 9.46 | | 9/25/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 9/12/2019(7) | | 12,602 | | — | | 13.44 | | 9/11/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 6/1/2020(7) | | 25,091 | | — | | 14.93 | | 5/31/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 9/8/2020(7) | | 4,360 | | — | | 51.44 | | 9/7/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 10/21/2020(7) | | 16,996 | | — | | 56.82 | | 10/20/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 7/7/2021(12) | | 5,379 | | 7,533 | | 53.69 | | 7/6/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 7/7/2021(13) | | — | | — | | — | | — | | 5,124 | | 123,078 | | — | | — |
| 12/6/2021(18) | | 14,320 | | 42,963 | | 40.35 | | 12/5/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 12/6/2021(2) | | — | | — | | — | | — | | 3,291 | | 79,050 | | 9,871 | | 237,101 |
| 12/6/2021(19) | | — | | — | | — | | — | | 19,744 | | 474,251 | | — | | — |
| 3/7/2022(4) | | — | | 88,547 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 61,124 | | 1,468,198 | | — | | — |
| 5/6/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 36,029 | | 865,417 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 愛德華芬斯特 | | 4/11/2014(7) | | 365,988 | | — | | 5.88 | | 4/10/2024 | | — | | — | | — | | — |
| 2/11/2016(7) | | 550,600 | | — | | 5.08 | | 2/10/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 3/15/2017(7) | | 412,000 | | — | | 5.00 | | 3/14/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 3/14/2019(8) | | 182,664 | | 12,180 | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 3/14/2019(9) | | — | | — | | — | | — | | 6,656 | | 159,877 | | — | | — |
| 3/30/2020(20) | | 99,941 | | 48,169 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/30/2020(21) | | — | | — | | — | | — | | 25,123 | | 603,454 | | — | | — |
| 3/4/2021(22) | | 17,752 | | 22,826 | | 53.42 | | 3/3/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/4/2021(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 16,380 | | 393,448 |
| 3/4/2021(23) | | — | | — | | — | | — | | 13,162 | | 316,151 | | — | | — |
| 3/7/2022(4) | | — | | 73,789 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 50,937 | | 1,223,507 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 珍娜·斯蒂爾 | | 3/20/2018(7) | | 5,626 | | — | | 8.05 | | 3/19/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 6/15/2018(7) | | 8,813 | | — | | 13.63 | | 6/14/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 3/14/2019(8) | | 14,988 | | 2,999 | | 14.57 | | 3/13/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 3/14/2019(9) | | — | | — | | — | | — | | 1,639 | | 39,369 | | — | | — |
| 3/30/2020(20) | | 15,413 | | 15,414 | | 9.81 | | 3/29/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 3/30/2020(21) | | — | | — | | — | | — | | 8,040 | | 193,121 | | — | | — |
| 3/4/2021(22) | | 8,166 | | 10,500 | | 53.42 | | 3/3/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 3/4/2021(2) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,424 | | 202,344 |
| 3/4/2021(23) | | — | | — | | — | | — | | 6,055 | | 145,441 | | — | | — |
| 12/6/2021(18) | | 10,229 | | 30,687 | | 40.35 | | 12/5/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 12/6/2021(19) | | — | | — | | — | | — | | 14,103 | | 338,754 | | — | | — |
| 3/7/2022(4) | | — | | 59,031 | | 27.92 | | 3/6/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 3/7/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 40,749 | | 978,791 | | — | | — |
| 5/6/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 36,029 | | 865,417 | | — | | — |
______________________
(1)2022年8月31日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(2)PSU 產生的總價值符合上文 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU 獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件。根據上一個已完成的財政年度的業績，獲得每個NEO的總價值創造的PSU獎勵的股票數量假設成就最大。
(3)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2022 年 8 月 31 日歸屬，其餘限制性股此後按季度分期付款，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(4)受期權約束的股份中有25％於2023年3月6日歸屬，此後每月歸屬四十八分之一的期權股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(5)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2023 年 3 月 6 日歸屬，其餘的限制性股此後按季度分期支付，但須繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(6)PSU的淨訂户價值將根據上文 “薪酬討論與分析——股權獎勵——PSU獎勵” 中描述的基於績效的歸屬條件進行歸屬。受每個NEO的淨訂户價值PSU獎勵約束的股票數量假設基於2022年的實際表現，實現了最大成就。
(7)股票期權已完全歸屬，可立即行使。
(8)2020年3月15日歸屬期權約束的股份中有25％在此後每月歸屬，四十八分之一受期權約束的股份在此之後每月歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(9)RSU 的有效期為四年。2020年3月15日歸屬的限制性股中有25％，其餘的限制性股此後按季度分期等額歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(10)2021年3月16日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(11)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於2021年3月16日歸屬，其餘的限制性股在此之後按季度分期分期歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(12)2022年4月6日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(13)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2022 年 4 月 6 日歸屬，其餘限制性股在此之後按季度分期分期歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(14)受期權約束的股份中有25％於2023年4月6日歸屬，此後每月歸屬四十八分之一的期權股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(15)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2023 年 4 月 6 日歸屬，其餘的限制性股此後按季度分期支付，但須繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(16)受期權約束的股份中有25％於2023年6月6日歸屬，此後每月歸屬四十八分之一的期權股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(17)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2023 年 6 月 6 日歸屬，其餘的限制性股此後按季度分期支付，但須繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(18)2022年12月6日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(19)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2022 年 12 月 6 日歸屬，其餘限制性股在此之後按季度分期分期歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(20)2021年3月17日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(21)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於2021年3月17日歸屬，其餘的限制性股在此之後按季度分期分期歸屬，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(22)2022年3月6日歸屬期權約束的25％的股份，此後每月授予期權約束的四十八分之一的股份，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(23)RSU 的有效期為四年。25% 的限制性股於 2022 年 3 月 6 日歸屬，其餘限制性股此後按季度分期支付，前提是繼續向我們提供服務，並須按照本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分所述加快歸屬。
(24)根據納斯達克公佈的2022年12月31日每股24.02美元的普通股收盤價，本列代表截至2022年12月31日限制性股票（包括不再受績效條件約束的PSU）的市值。
2022 財年期權行使和歸屬股票
下表列出了我們的每位近地物體在2022財年通過行使股票期權和歸屬限制性股而獲得的股票數量和實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 行使時收購的股份數量 (#) | | 通過鍛鍊實現的價值(1)($) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 通過歸屬實現的價值(2)($) |
瑪麗鮑威爾(3) | | — | | — | | 22,045 | | 720,015 |
| 丹尼·阿巴吉安 | | 8,137 | | 186,851 | | 10,323 | | 295,421 |
| 保羅·迪克森 | | — | | — | | 9,655 | | 279,077 |
| 愛德華芬斯特 | | 56,021 | | 1,392,146 | | 73,337 | | 2,109,967 |
| 珍娜·斯蒂爾 | | — | | — | | 34,856 | | 983,017 |
| 湯姆·馮·賴希鮑爾 | | 149,338 | | 3,704,986 | | 50,804 | | 1,355,593 |
______________________(1)行使時實現的價值是税前的，代表行使期權時作為期權基礎的普通股的市場價格與適用的行使價之間的差額。
(2)歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以適用歸屬日期標的股票的市值來計算的。
(3)授予2656股股票，歸屬實現價值為89,713.04美元，與鮑威爾女士在2021年8月31日開始擔任公司首席執行官之前擔任非僱員董事有關。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關在下述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計付款和補助金的信息。假設觸發事件發生在2022財年的最後一天（2022年12月31日），而我們普通股的每股價格是截至該日的收盤價（每股24.02美元），則估算付款和收益。這些補助金和福利是對我們的受薪員工通常可獲得的福利的補助，例如Sunrun的401（k）計劃下的分配。
如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在補助金和福利的任何其他假設不同，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的結果相同或相似的結果。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | | 無故解僱或有正當理由辭職(2)($) | | 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(2)($) |
| 瑪麗鮑威爾 | | | | |
| 現金遣散費 | | 1,061,260 | | | 3,000,000 | |
| 持續的健康保險 | | 16,374 | | | 24,561 | |
加速歸屬(3) | | 2,197,387 | | | 5,388,358 | |
| 總計： | | 3,275,021 | | | 8,412,919 | |
| | | | |
| 丹尼·阿巴吉安 | | | | |
| 現金遣散費 | | 577,500 | | | 761,250 | |
| 持續的健康保險 | | 11,717 | | | 23,434 | |
加速歸屬(3) | | 1,419,362 | | | 3,606,930 | |
| 總計： | | 2,008,579 | | | 4,391,614 | |
| | | | |
| 保羅·迪克森 | | | | |
| 現金遣散費 | | 691,460 | | | 1,165,610 | |
| 持續的健康保險 | | 10,763 | | | 21,526 | |
加速歸屬(3) | | 1,378,928 | | | 3,074,006 | |
| 總計： | | 2,081,151 | | | 4,261,142 | |
| | | | |
| 愛德華芬斯特 | | | | |
| 現金遣散費 | | 935,720 | | | 1,552,500 | |
| 持續的健康保險 | | 23,099 | | | 34,649 | |
加速歸屬(3) | | 1,551,288 | | | 3,496,019 | |
| 總計： | | 2,510,107 | | | 5,083,168 | |
| | | | |
| 珍娜·斯蒂爾 | | | | |
| 現金遣散費 | | 455,319 | | | 752,500 | |
持續的健康保險(4) | | — | | | — | |
加速歸屬(3) | | 1,317,590 | | | 2,837,521 | |
| 總計： | | 1,772,909 | | | 3,590,021 | |
______________________(1)VonReichBauer先生辭去了首席財務官的職務，從2022年5月30日起與公司及其子公司分離。因此，他沒有收到任何遣散費，因此不包括在本表中。
(2)根據我們的遣散費計劃應支付的任何現金遣散費（適用於小姐）鮑威爾和斯蒂爾先生（以及阿巴吉安先生、迪克森先生和芬斯特先生）與無故或無正當理由的解僱有關的辭職通常在適用的遣散費期內支付，即鮑威爾女士和芬斯特先生為12個月，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生和迪克森先生為六個月，除非公司自行決定一次性支付此類款項。根據我們的遣散費計劃，與控制權變更相關的解僱相關的任何現金遣散費均一次性支付。為了獲得遣散費，NEO必須在遣散費計劃規定的時限內簽署而不是撤銷對我們有利的索賠。
(3)這些金額包括授予的淨訂户價值PSU和總價值創造的PSU。根據遣散計劃，假設在 “無故解僱或因正當理由辭職” 觸發事件中，PSU的實現率為50％，該計劃導致訂户淨價值PSU的加速值為實現目標的50％，PSU產生的總價值為0％。根據我們的遣散計劃，在 “無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職” 觸發事件中，假設PSU的達標率為100％。根據2022年的實際表現，與淨訂户價值PSU相關的淨訂户價值目標已達到125％，但是，我們的薪酬委員會直到2023年3月才確定該目標已實現。
(4)根據我們的遣散費計劃，斯蒂爾女士有資格獲得持續的健康保險；但是，在2022年，她沒有選擇通過公司獲得健康保險。
遣散費計劃
我們採用了遣散計劃，該計劃適用於我們的執行官和某些其他關鍵員工。根據該計劃，在控制權變更之前的三個月至控制權變更後的12個月內（“控制期變更”），如果任何計劃參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，或者計劃參與者出於正當理由自願辭職，則該計劃參與者將有權獲得遣散費。我們所有的近地天體都是計劃參與者。發生這樣的事件後，小妹。鮑威爾和尤里希以及芬斯特先生都有權獲得以下遣散費：（i）一次性現金金額等於他或她當時的年基本工資的18個月，（ii）一次性支付的現金金額等於其解僱財政年度目標獎金金額的150％，（iii）在一段時間內報銷COBRA下的持續健康保險或代替報銷的應納税一次性付款終止後18個月內，以及 (iv) 計劃參與者在終止前夕持有的所有未歸屬股權獎勵此類終止將全部歸屬並可全部行使（假設績效標準已達到 100%，則任何受業績歸屬約束的股權獎勵的授予將加快）。在發生同樣的此類事件時，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生以及迪克森均有權獲得以下遣散費：(i) 一次性支付的現金金額等於他或她當時的年度基本工資的12個月，(ii) 一次性支付的現金金額等於其解僱財政年度目標獎金金額的100％，(iii) 報銷COBRA或應納税的持續健康保險在解僱後的12個月內，以總額代替償還款項，以及 (iv) 所有未歸屬的股權獎勵計劃參與者在終止前夕持有的將歸屬並可全額行使（假設績效標準已達到100％，則加速歸屬任何受績效歸屬約束的股權獎勵的歸屬）。
此外，根據遣散費計劃，如果在控制期變更之外，任何計劃參與者因原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，或者對於某些計劃參與者（包括我們的NEO），計劃參與者出於正當理由自願辭職，則該計劃參與者將有權獲得遣散費。發生這樣的事件後，小妹。鮑威爾和尤里希以及芬斯特先生都有權獲得以下待遇：(i) 在解僱之日後的12個月內繼續支付他或她當時的年度基本工資；(ii) 按比例計算在解僱之日前兩個財政年度向他或她支付的實際獎金的平均總額，在解僱之日後的12個月內支付，（iii) 報銷COBRA規定的持續健康保險或一次性應納税款項在終止後的12個月內，以代替報銷的款項（如適用），以及（iv）該計劃參與者在終止前夕持有的所有未歸屬股權獎勵的50％將歸屬並可全額行使（假設績效標準已達到50％，則任何需要績效歸屬的股權獎勵的歸屬速度將加快）。在發生同樣的此類事件時，斯蒂爾女士和阿巴吉安先生以及迪克森均有權獲得以下待遇：(i) 在解僱之日後的六個月內繼續支付其當時的年度基本工資，(ii) 按比例計算在解僱日之前的兩個財政年度中每個財政年度向他或她支付的實際獎金總額的平均總額並在解僱之日後的六個月內支付; (iii) 償還續聘費在終止後的六個月內，COBRA下的健康保險或代替報銷的應納税一次性補助金（如適用），以及（iv）計劃參與者在終止前夕持有的所有未歸屬股權獎勵的50％將歸屬並可全額行使（假設績效標準已達到50％，則加速歸屬任何受績效歸屬的股權獎勵的歸屬）。
為了獲得遣散費，我們的執行官必須在規定的時限內簽署而不是撤銷對我們有利的索賠。
薪酬與績效
本節中包含的披露由美國證券交易委員會規則規定，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下表報告了過去三個財年在薪酬摘要表中報告的我們的首席執行官（PEO）或首席執行官的薪酬和其他非PEO NEO的平均薪酬，以及根據美國證券交易委員會新的薪酬與績效（PVP）披露要求和規則要求的某些績效衡量標準計算的實際支付薪酬（CAP）。該披露涵蓋了我們最近的三個財年，將在未來兩年內逐步擴大到連續五年。以CAP形式報告的美元金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，我們的董事會認為，重要的是要認識到，根據美國證券交易委員會要求的計算方法得出的這些金額與我們的PEO和NEO在適用年份獲得或支付給我們的PEO和NEO的實際薪酬金額不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(4)($) (f) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(5)($) (g) | | 100美元初始固定投資的價值基於：(6) | | 淨收益（虧損）(7)($) (j) |
| 鮑威爾女士(2) (b) | | 尤里希女士
(c) | | 鮑威爾女士
(d) | | 尤里希女士
(e) | | | | 股東總回報 ($)
(h) | | 同行集團股東總回報率 ($)
(i) | |
| 2022 | | 8,840,158 | | — | | 7,095,785 | | — | | 4,466,331 | | 1,928,957 | | 174 | | 237 | | 173,377,000 |
| 2021 | | 8,886,753 | | 9,088,801 | | 7,416,257 | | (5,630,059) | | 4,428,242 | | (2,905,641) | | 248 | | 250 | | (79,423,000) |
| 2020 | | — | | 5,202,993 | | — | | 38,530,760 | | 3,578,839 | | 18,091,399 | | 502 | | 334 | | (173,394,000) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)(b) 和 (c) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 鮑威爾女士和 尤里希女士，分別在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出每個相應年份。尤里希女士在2020年和2021年擔任我們的首席執行官，直到2021年8月31日鮑威爾女士開始擔任我們的首席執行官。
(2)鮑威爾女士在2021年的金額包括美元230,736她在成為首席執行官之前作為非僱員董事會成員所獲得的報酬。
(3)(d) 和 (e) 欄中報告的美元金額分別代表鮑威爾女士和尤里希女士的上限金額，根據S-K法規第402 (v) 項計算。美元金額並未反映適用年度獲得或支付的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每年報告的薪酬總額進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 的平均值 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO | | 鮑威爾女士 | 尤里希女士 | | 鮑威爾女士 | 尤里希女士 | | 鮑威爾女士 | 尤里希女士 |
| 薪酬摘要表（“SCT”）PEO 的導出總額（(b) 和 (c) 欄，如適用） | | 8,840,158 | — | | 8,886,753 | 9,088,801 | | — | 5,202,993 |
| 扣除：養卹金福利精算現值的總變動 | | — | — | | — | — | | — | — |
| 加：養老金福利的服務成本 | | — | — | | — | — | | — | — |
| 加：養老金福利的先前服務成本 | | — | — | | — | — | | — | — |
| 扣除：SCT “股票獎勵” 列值 | | 3,743,992 | — | | 4,575,981 | 5,999,973 | | — | 2,212,254 |
| 扣除：SCT “期權獎勵” 列值 | | 2,499,811 | — | | 2,000,403 | 2,000,119 | | — | 1,275,782 |
| 加：截至所涵蓋年終未償還和未歸屬的在涵蓋年度內授予的股權獎勵的年終公允價值 | | 5,142,324 | — | | 5,099,331 | 3,808,596 | | — | 18,363,635 |
| 增加/扣除：前幾年授予的截至所涵蓋年終未償還和未投資的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (1,169,682) | — | | — | (8,298,444) | | — | 11,352,376 |
| 加：歸屬日期：所涵蓋年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 561,804 | — | | — | 1,284,158 | | — | 950,433 |
| 增加/扣除：前幾年授予的歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (35,016) | — | | 6,556 | (3,513,078) | | — | 6,149,359 |
| 扣除：前幾年授予但未能歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵截至去年年底的公允價值 | | — | — | | — | — | | — | — |
| 加：所涵蓋年度內為股票獎勵支付的股息/收益的美元價值 | | — | — | | — | — | | — | — |
| 加：修改股權獎勵的超額公允價值 | | — | — | | — | — | | — | |
| 實際支付給PEO的補償（(d) 和 (e) 欄，視情況而定） | | 7,095,785 | — | | 7,416,257 | (5,630,059) | | — | 38,530,760 |
(4)(f) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司近地天體（不包括我們的PEO）報告的金額的平均值。以下是我們2022年的非PEO NEO：愛德華·芬斯特、保羅·迪克森、湯姆·馮賴希鮑爾（自2022年5月30日起不再擔任公司的首席財務官兼執行官）和丹尼·阿巴吉安（於2022年5月30日開始擔任我們的首席財務官兼公司執行官）和珍娜·斯蒂爾。以下是我們 2021 年的非 PEO 近地天體：愛德華·芬斯特、湯姆·馮賴希鮑爾、克里斯·道森和珍娜·斯蒂爾。以下是我們在2020年的非PEO NEO：愛德華·芬斯特、大衞·拜沃特、鮑勃·科明（自2020年5月11日起不再擔任我們的首席財務官兼公司執行官）、湯姆·馮賴希鮑爾（於2020年5月11日開始擔任我們的首席財務官兼公司執行官）和克里斯·道森。
(5)（g）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的非PEO近地天體整體的平均CAP金額。美元金額並未反映非PEO近地物體在適用年份獲得或支付給非PEO近地物體的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文注3中描述的相同方法，對非PEO近地天體每年報告的平均總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEOS 近地天體的平均值 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 補償摘要表（“SCT”）非PEO近地天體的導出總數 (f) | | 4,466,331 | | 4,428,242 | | 3,578,839 |
| 扣除：養卹金福利精算現值的總變動 | | — | | — | | — |
| 加：養老金福利的服務成本 | | — | | — | | — |
| 加：養老金福利的先前服務成本 | | — | | — | | — |
| 扣除：SCT “股票獎勵” 列值 | | 2,169,903 | | 2,355,219 | | 1,618,223 |
| 扣除：SCT “期權獎勵” 列值 | | 1,394,991 | | 1,293,790 | | 1,248,575 |
加：所涵蓋年度授予的未償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值
截至所涵蓋的年底 | | 3,047,130 | | 1,412,372 | | 7,895,798 |
| 增加/扣除：前幾年授予的截至所涵蓋年終未償還和未投資的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (667,844) | | (2,850,558) | | 5,594,119 |
| 加：歸屬日期：所涵蓋年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | 436,746 | | 333,490 | | 544,946 |
| 增加/扣除：前幾年授予的歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的公允價值同比變化 | | (307,054) | | (2,580,179) | | 3,344,494 |
| 扣除：前幾年授予但未能歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵截至去年年底的公允價值 | | — | | — | | — |
| 加：所涵蓋年度內為股票獎勵支付的股息/收益的美元價值 | | — | | — | | — |
| 減去：所涵蓋財政年度內被沒收的獎勵 | | (1,481,457) | | — | | — |
| 加：修改股權獎勵的超額公允價值 | | — | | — | | — |
| 實際支付給非 PEO 近地天體的補償 (g) | | 1,928,957 | | (2,905,641) | | 18,091,399 |
(6) 股東總回報的計算方法是 (a) 衡量期內的累計股息金額（如果適用）之和，假設股息（如果適用）再投資於證券，將衡量期末和開始時的公司股價之差除以（b）衡量期開始時的公司股價。用於此目的的同行羣體是景順太陽能ETF（股票代碼：TAN）（“PvP Peer Group”），股東總回報是使用此處描述的方法計算的。
(7) 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。
在 2020 年、2021 年和 2022 年，我們沒有使用任何 GAAP 衍生的財務績效指標將適用財政年度的 CAP 和 NEO 與我們的業績聯繫起來。因此，沒有確定此類衡量標準，也沒有列出財務績效衡量標準的表格，這些指標被認為是最重要的財務績效指標，用於將2022年實際支付給我們的近地天體的薪酬與我們的績效聯繫起來。
要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供了以下圖表，以説明上述薪酬與績效表披露中包含的薪酬和績效數據之間的關係。下面的第一張圖説明瞭公司股東回報率與PvP Peer Group以及PEO CAP和平均非PEO NeoS CAP之間的關係。下圖第二張圖説明瞭淨收益（虧損）和PEO CAP與平均非PEO noS CAP之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和下圖是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們的近地天體在適用年份獲得或實際支付給我們的NEO的實際最終薪酬金額。就2021年而言，我們彙總了PEO的上限。
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中有任何一般的公司註冊措辭，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
薪酬比率披露
我們提供的薪酬低於首席執行官瑪麗·鮑威爾的年度總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬之比。對於 2022 財年：
•鮑威爾女士在2022年的年總薪酬為8,840,158美元；
•我們中位數員工的年總薪酬為67,515美元；以及
•鮑威爾女士的年度總薪酬與我們中位員工的年度總薪酬之比為131比1。
為了確定我們的平均員工人數，我們採取了以下步驟：
•我們審查了員工人數和薪酬安排，並確定使用我們在2021財年首席執行官薪酬比率披露中確定的相同員工中位數是適當的。用於識別該中位員工的過程如下：
◦我們選擇 2021 年 12 月 31 日，也就是 2021 財年的最後一天，作為確定員工中位數的確定日期。
◦我們根據截至確定之日僱用的大約 9,200 名全職和兼職員工來選擇我們的員工中位數。
◦我們使用2021財年聯邦應納税W-2收入總額的薪酬衡量標準來選擇員工中位數，其中包括現金補償（基本工資、小時工資、加班費以及季度和年度激勵薪酬）和其他應納税收入。
◦根據美國證券交易委員會的規定，我們不依賴數據隱私或最低限度的例外情況。我們也沒有將僅在2021財年部分時間內工作的任何員工的薪酬按年計算，也沒有進行任何生活成本調整。
◦除我們的首席執行官外，所有員工的排名從低到高，中位數由此列表確定。
一旦我們確定了員工的中位數，我們就確定了該員工的年度總薪酬，其計算方式與計算首席執行官和其他NEO的總薪酬的方式相同，用於彙總薪酬表。然後，將我們中位數員工的年度總薪酬金額與2022財年薪酬摘要表中 “總計” 列中報告的金額進行比較，以確定薪酬比率。
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。由於美國證券交易委員會確定受薪員工中位數的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證時將發行的證券數量
和權利
(a) | | 未平倉期權的加權平均行使價(5) ($) (b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) | |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | | 7,277,517 | (3) | 14.22 | | | 36,562,420 | | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(2) | | 2,481,675 | (4) | 27.02 | | | 12,115,754 | |
總計 | | 9,759,192 | | | | 48,678,174 | |
(1) 包括以下計劃：2008年股權激勵計劃、主流能源公司（“MEC”）2009年股票計劃、2013年股權激勵計劃、2014年股權激勵計劃、2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和2015年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的2015年計劃規定，在從2016年開始至2025年1月1日結束（包括）的每個財政年度的1月1日，根據2015年計劃批准發行的股票數量將自動增加一個數字，該數字等於 (i) 10,000,000股；(ii) 截至上一財年最後一天的已發行普通股的4％，或；(iii) 其他金額如我們的董事會可能會決定。根據我們的2015年計劃，可供未來發行的證券數量為22,326,863股，其中包括2015年計劃中的8,327,026股，根據上述規定，這些股票於2022年1月1日自動增加。我們的ESPP規定，在從2016年開始至2035年1月1日結束（包括）的每個財政年度的1月1日，根據ESPP授權發行的股票數量將自動增加一個數字，該數字等於 (i) 5,000,000股；(ii) 截至上一個財年最後一天的已發行普通股的2％；或 (iii) 其他金額等於我們的董事會可能會決定。根據我們的ESPP，未來可供發行的證券數量為14,235,557股，其中包括根據上述條款於2022年1月1日自動增加的ESPP的4,163,513股股票以及當前購買期內有待購買的股票。
(2) 包括我們在收購Vivint Solar時採取的以下計劃：V Solar Holdings, Inc. 2013年綜合激勵計劃和Sunrun-vSI 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）。2014年計劃規定，在從2015年開始至2024年終止2014年計劃終止的財政年度的每個財年的第一天，根據2014年計劃批准發行的股票數量將自動增加一個數字，等於 (i) 8,800,000股（或484萬股）中較小的數字，後經用於將Vivint Solar股票獎勵轉換為Sunrun股票獎勵的交換比率進行調整（“交換率”）；（ii）Vivint Solar最後一天已發行股票總數的4％就在上一個財政年度（將等於收購完成前夕已發行的Vivint Solar股票數量，經匯率調整後），或（iii）董事會可能確定的其他金額。根據2014年計劃，尚待未來發行的證券數量包括2014年計劃中的2,778,899股股票，根據上述規定，這些股票於2022年1月1日自動增加。2014年計劃的實質性特徵載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載合併財務報表附註的附註17。
(3) 該數字包括受限制性股或PSU約束的2,818,916股股票。創造價值的PSU和淨訂户價值PSU包含在授予的獎勵的100％中，在達到規定的績效目標之前，不會發行任何股票。
(4) 該數字包括受限制性股或PSU約束的1,723,257股股票。創造價值的PSU和淨訂户價值PSU包含在授予的獎勵的100％中，在達到規定的績效目標之前，不會發行任何股票。
(5) 加權平均行使價僅與已發行股票期權股有關，因為受限制性股票單位或PSU約束的股票沒有行使價。
我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們的重述證書，我們的董事會分為三類錯開的董事。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能地由我們三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
被提名人
我們的提名、治理和可持續發展委員會已推薦萊斯利·達赫、愛德華·芬斯特和瑪麗·鮑威爾作為年會二類董事候選人，我們的董事會也已批准。如果當選，達赫先生、芬斯特先生和鮑威爾女士將在我們的2026年年度股東大會之前擔任二類董事。達赫先生、芬斯特先生和鮑威爾女士目前是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分。
如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將在達赫先生、芬斯特先生和鮑威爾女士的選舉中被 “贊成” 票。我們預計，達赫先生、芬斯特先生和鮑威爾女士都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補該空缺。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上不對您的股票進行投票。
需要投票
董事的選舉需要在年會上以虛擬方式或通過代理人對我們的普通股進行多數投票，並有權就此進行表決才能獲得批准。經紀商的無票和棄權票不會對該提案產生任何影響。
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師安永會計師事務所（“安永”）審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。在截至2022年12月31日的財年中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管安永做出了任命，即使我們的股東批准了這項任命，但如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將安永的任命提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也關乎良好的公司治理。安永的代表將出席虛擬年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答我們股東的適當問題。
如果我們的股東不批准安永的任命，我們的董事會可能會重新考慮這項任命。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
審計費(1) | | $ | 7,748,600 | | | $ | 6,966,600 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | — | |
税費(2) | | 12,360 | | | 76,467 | |
所有其他費用(3) | | 216,167 | | | 1,375 | |
| 費用總額 | | $ | 7,977,127 | | | $ | 7,044,442 | |
______________________
(1)2022年和2021年的審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表相關的專業服務的費用，包括與將要進行的投資基金審計、審查我們的季度合併財務報表、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及與安永關於合併財務報表財務報告內部控制的報告相關的專業服務的費用。
(2)税收費用包括税務諮詢和税務籌劃費用。
(3)所有其他費用包括訪問安永在線研究數據庫和允許的諮詢服務的費用。
審計員獨立性
在我們截至2022年12月31日的財年中，安永沒有提供任何其他專業服務來要求我們的審計委員會考慮這些服務與維護安永獨立性的兼容性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，向安永支付的所有費用均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上以虛擬方式或通過代理人蔘加年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將無效。
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的近地天體薪酬。
該提案通常被稱為 “按薪酬説話” 提案，使我們的股東有機會就NEO的整體薪酬發表看法。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。我們的近地天體的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策基於反映 “績效薪酬” 理念的原則，與股東的利益高度一致，也符合當前的市場慣例。我們的 NEO 薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，讓他們在競爭激烈的環境中成功領導我們。
因此，正如本委託書所述，我們的董事會要求我們的股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成” 來表示支持補償我們的近地天體：
“決定，Sunrun Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會條例S-K第402項披露向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表、敍述性披露和其他相關披露。”
需要投票
本第3號提案的諮詢性批准需要持有人以虛擬方式或通過代理人蔘加年會並有權就此進行表決的多數股份進行投票。
由於投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。儘管如此，股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。
我們的重述證書規定，公司的董事分為三類，一個類別的任期在每次年會時到期，每個類別的董事任期為三年。針對通過我們的股東參與流程收到的反饋，作為提名、治理和可持續發展委員會定期審查我們的公司治理實踐和定期審查董事會規模、結構、組成和運作的一部分，在審查了支持和反對維持機密董事會結構的各種考慮因素並與多位股東討論這些考慮因素之後，我們的提名、治理和可持續發展委員會建議董事會批准一項修正案根據重述證書，在三年內逐步取消董事會的分類，這樣，從2026年年度股東大會的董事選舉開始，所有董事都將每年參加競選，任期一年。因此，我們的董事會於2023年3月22日通過了一項重述證書修正案（“解密修正案”），該修正案將逐步取消董事會的分類，但該提案尚待我們的股東在年會上批准。董事會建議股東批准《解密修正案》。
下文對解密修正案的一般描述參照重述和修訂後的公司註冊證書的全文進行了全面限定，該證書作為附件A附在本委託書中。
解密修正案
根據解密修正案，年度董事選舉將逐步進行，以確保平穩過渡。如果解密修正案獲得我們的股東批准，第三類董事將從公司2024年年度股東大會開始當選，任期兩年，第一類董事的任期將從公司2025年年度股東大會開始，為期一年。從2026年年度股東大會開始，我們的董事會將被完全解密，所有董事都將通過年度選舉，任期一年。
解密修正案不會改變目前的董事人數或董事會填補任何空缺或新設立的董事職位的權力。但是，在2026年年度股東大會選舉董事之前，任何當選填補新設立的董事職位或空缺的董事都將在設立新設董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘整個任期內任職。
如果解密修正案獲得批准，我們的董事會打算促使在年會之後向特拉華州國務卿提交解密修正案。此外，我們的董事會將通過經修訂和重述的章程的相應修正案，前提是實施解密修正案的修正證書的提交和生效。
如果解密修正案未獲得股東的批准，那麼我們的董事會將保持機密狀態，對經修訂和重述的章程的相應修正案將不會得到實施。
董事會的注意事項
我們的董事會歷來認為機密董事會結構有利於股東，因為它促進了戰略的連續性和穩定性，降低了公司對強制收購策略和可能不符合所有股東最大利益的特殊利益集團的脆弱性，並鼓勵董事從長遠的角度出發。儘管我們的董事會仍然認為這些是重要的好處，但我們的董事會得出結論，機密董事會結構並不是實現這些好處的唯一手段。此外，我們的董事會認為，解密董事會結構的好處遠遠超過了機密董事會結構的好處，解密後的董事會結構使股東能夠每年通過年度選舉程序評估所有董事的業績，從而加強董事會對股東的問責。此外，我們的董事會意識到，當前的公司治理趨勢是贊成年度董事選舉。因此，根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，我們的董事會已確定，解密修正案符合公司及其股東的最大利益。
需要投票
解密修正案需要擁有已發行股份投票權的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
我們的重述證書規定，修改、修改、更改或廢除公司重述證書中包含的某些條款，必須獲得公司已發行股票中至少六十六％和三分之二（66％）表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票。人們普遍認為，這些絕大多數投票要求鼓勵尋求影響重大公司行動的人與董事會進行談判，以達成公平且能為所有股東提供最佳結果的條款，從而保護他們免受大股東的自私行動。但是，公司治理標準已經演變，許多投資者現在認為這類條款限制了董事會對股東的問責以及股東有效參與公司交易的能力。我們的董事會現在認為，股東所需的投票應是簡單多數標準（“多數投票標準”）。
下文對多數投票標準的一般描述參照重述和修訂後的公司註冊證書的全文進行了全面限定，該證書作為附件B附在本委託書中。
如果該多數投票標準獲得批准，則在董事選舉中代表多數投票權的股東的贊成票將足以批准授權股票、董事會結構、某些股東會議事項、董事賠償事項以及修改重述證書修正條款的能力的變更。
如果多數投票標準未得到我們的股東的批准，那麼修訂、修改或廢除重述證書某些條款仍需要公司在董事選舉中有權普遍投票的已發行股票的表決權的至少六十六％和三分之二（66％）的表決權，作為一個類別共同投票。
需要投票
多數投票標準需要持有已發行股份投票權的至少六十六％和三分之二（66％）的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。
根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站www.sunrun.com上的 “投資者關係——領導力與治理” 部分下的 “治理文件” 頁面上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計委員會在履行其監督職能時：
•與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；
• 與安永討論了上市公司會計監督董事會和證券交易委員會（“SEC”）適用要求需要討論的事項；以及
• 收到了上市公司會計監督董事會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和安永的信函，並與安永討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查和與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
傑拉爾德·裏克斯（主席）
萊斯利·達赫
索尼塔·隆託
Manjula Talreja
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不得被視為任何以提及方式將本委託書納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明的一部分或以引用方式納入，也不會被視為 “索取材料” 或 “提交”.
下表列出了截至2023年3月1日有關我們股本實益所有權的某些信息，用於：
•我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每個人或一組關聯人員；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事和董事候選人；以及
•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有股本擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2023年3月1日我們已發行普通股的214,479,808股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為我們的所有股本均為已流通股本，但須受該人持有的期權限制，這些期權目前可在2023年3月1日後的60天內行使或行使，並在該人於2023年3月1日後的60天內歸屬RSU後發行。但是，我們認為此類已發行股本並未用於計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Sunrun Inc.，位於加利福尼亞州舊金山布什街 225 號 1400 套房 94104。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
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| 受益所有人姓名 | | 實益擁有的股份數量 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 指定執行官和董事： | | | | |
瑪麗鮑威爾(1) | | 167,650 | | * |
丹尼·阿巴吉安(2) | | 199,779 | | * |
保羅·迪克森(3) | | 232,668 | | * |
愛德華芬斯特(4) | | 2,793,741 | | 1.29% |
珍娜·斯蒂爾(5) | | 206,422 | | * |
林恩·尤里希(6) | | 3,905,418 | | 1.81% |
凱瑟琳·奧古斯特-德王爾德(7) | | 107,693 | | * |
萊斯利·達赫(8) | | 68,263 | | * |
艾倫·費伯(9) | | 30,758 | | * |
傑拉爾德·裏克斯(10) | | 467,968 | | * |
索尼塔·隆託(11) | | 6,394 | | * |
Manjula Talreja(12) | | 4,162 | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）(13) | | 8,190,916 | | 3.76% |
| 5% 股東： | | | | |
貝萊德公司(14) | | 31,038,979 | | 14.47% |
Vanguard Group, Inc(15) | | 18,897,702 | | 8.81% |
奧比斯投資管理有限公司和奧比斯投資管理（美國）有限責任公司(16) | | 12,215,062 | | 5.70% |
______________________
*表示我們普通股已發行股份中不到百分之一（1％）的實益所有權。
(1)包括 (i) 鮑威爾女士持有的47,239股記錄在案的股票，(ii) 根據鮑威爾女士持有的可於2023年3月1日起60天內行使的已發行股票期權發行的70,924股股票，以及 (iii) 根據限制性股和PSU發行的49,487股股票，這些股票將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(2)包括 (i) Abajian先生持有的67,470股登記股票，(ii) 根據Abajian先生持有的未償還股票期權發行的108,446股股票，可在2023年3月1日後的60天內行使，以及 (iii) 根據RSU和PSU發行的23,863股股票，這些股票將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(3)包括 (i) 迪克森先生持有的71,262股記錄在案的股票，(ii) 根據迪克森先生持有的可在 2023 年 3 月 1 日起 60 天內行使的未償還股票期權發行的125,953股股票，以及 (iii) 根據限制性股和PSU 發行的35,453股股票，這些股票將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(4)包括 (i) 芬斯特先生持有的1,197,993股記錄在案的股票，(ii) 根據芬斯特先生持有的可在 2023 年 3 月 1 日起 60 天內行使的未償還股票期權可發行的1,569,871股股票，以及 (iii) 根據限制性股票單位發行的25,877股股票，將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(5)包括 (i) 斯蒂爾女士持有的81,831股登記股票，(ii) 根據斯蒂爾女士持有的可於2023年3月1日起60天內行使的已發行股票期權發行的91,295股股票，以及 (iii) 根據限制性股和PSU發行的33,296股股票，將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(6)包括 (i) 尤里希女士持有的1,329,546股記錄在案的股票，(ii) Jurich Murray Holdings LLC 持有的160萬股記錄在案的股票，尤里希女士是其中唯一成員，(iii) 根據尤里希女士持有的可在 2023 年 3 月 1 日後 60 天內行使的未償還股票期權可發行 951,184 股；以及 (iv) 根據限制性股票單位可在 60 天內發行的24,688股股票 2023 年 3 月 1 日。
(7)由信託為奧古斯特-德威爾德女士及其家人的利益持有的107,693股記錄在案的股票組成。
(8)包括（i）達赫先生直接持有的67,826股股份和（ii）達赫配偶持有的437股記錄在案的股份。
(9)由費伯先生持有的登記在冊的30,758股股票組成。
(10)包括 (i) Risk先生持有的4,162股記錄在案的股票，(iii) 信託為里斯克先生及其家人的利益持有的343,806股記錄在案的股票，以及 (iii) 根據里斯克先生持有的未償還股票期權可發行的12萬股股票，這些股票可在2023年3月1日後的60天內行使。
(11)由隆託女士持有的6,394股登記在冊的股票組成。
(12)由塔雷亞女士持有的4,162股記錄在案的股票組成。
(13)包括 (i) 4,960,579股記錄在案的股票，(ii) 根據可於2023年3月1日起60天內行使的已發行股票期權可發行的3,037,673股股票，以及 (iii) 根據RSU和PSU可發行的192,664股股票，這些股票將在2023年3月1日後的60天內歸屬。
(14)該信息僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，貝萊德對30,380,477股擁有唯一投票權，對31,038,979股擁有唯一處置權。貝萊德的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(15)該信息僅基於Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對70,889股股票共享投票權，對18,627,096股股票共享處置權，對270,606股股票共享處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(16)這些信息僅基於奧比斯投資管理有限公司（“OIML”）和奧比斯投資管理有限公司（“OIML”）和奧比斯投資管理（美國）有限責任公司（“OIMUS”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告了截至2022年12月31日的受益所有權。附表13G報告稱，OIML和OIMUS對12,215,062股擁有唯一投票權，對12,215,062股擁有唯一處置權。OIML 的地址是百慕大漢密爾頓前街 25 號的 Orbis House HM11。OIMUS 的地址是美國加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 600 號 3800 套房 94111。
某些關係和關聯人交易
關聯方交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查和批准與關聯人的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。我們的董事會已通過一項正式的書面政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人具有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。
自上一個財政年度開始以來，沒有任何我們曾經參與或將要參與的交易，目前也沒有提出任何交易，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有超過我們已發行普通股5％的受益持有人，或這些個人或實體（均為關聯人）的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的重大利益。
年會材料的存放
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向這些股東提供委託聲明、10-K表年度報告或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單一副本，來滿足共享相同地址的兩個或更多股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。一旦您收到我們（如果您是登記在冊的股東）或您的經紀人（如果您是受益所有人）的通知，告知我們或他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住所” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “家庭持有”，而是希望收到單獨的代理材料，包括通知，或者您目前收到了多份副本並想請求 “保管” 您的通信，請通知您的經紀人或我們。將您向我們提出的書面請求轉交給Sunrun Inc.，注意：投資者關係，布什街 225 號，1400 套房，加利福尼亞州舊金山 94104，或致電 (415) 510-4833。如果收到多份副本的股東只想為該股東的家庭收到一份副本，則該股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。
其他事項
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.sunrun.com的 “投資者——申報與財務” 下，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以向Sunrun Inc. 發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，注意：投資者關係，布什街225號，1400套房，加利福尼亞州舊金山94104。
* * *
董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。
| | |
| 董事會 |
|
| 加利福尼亞州舊金山 |
| 2023 年 4 月 __ |
附件 A
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
SUNRUN INC.
Sunrun Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
第一： 該公司最初以 SunRun Inc. 的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書已於 2008 年 6 月 20 日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2015年8月10日提交給特拉華州國務卿。
第二： 公司董事會正式通過了決議，批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的以下修正案，宣佈該修正案是可取的，並規定在公司年度股東大會上對此類修正案進行審議。
第三： 根據特拉華州《通用公司法》第222條，在接到通知後，於2023年_______正式召集並舉行了公司的年度股東大會（”DGCL”），在會議上，法規要求的必要股份數量以及經修訂和重述的公司註冊證書對修正案投了贊成票。
第四： 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第五條的C和D節進行全面修訂和重述，內容如下：
C. 董事選舉. 在年度股東大會（每次年度股東大會）上選舉董事之前，年度會議”）將於2026年舉行，除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，應分為三（3）個規模儘可能相等的類別，分別為第一類、第二類和第三類。在2023年年會或之前當選的每位董事的任期應在當選董事的年會之後的第三次年會之日屆滿。在2024年年會上當選的每位董事的任期應在2026年年會上屆滿。在2025年年會上當選的每位董事的任期應在2026年年會上屆滿。從2026年年會及其後的每屆年會開始，除非任何系列的優先股在特定情況下享有選舉額外董事的特殊權利，否則董事會將不再保密，公司的所有董事應每年選舉一次，任期至下次年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職或被免職。
D. 撤職；空缺.在2026年年會之前，公司股東只能有理由將任何董事免職，但須遵守任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利。在任何董事會會議上，由於任何原因出現的董事會空缺和因董事人數增加而產生的新設立的董事職位只能由董事會剩餘的大多數成員（儘管少於法定人數）的投票來填補，也可以由唯一剩下的董事投票填補。在2026年年會之前，當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職到下次選出該董事的類別為止，直到其繼任者被正式選出並獲得資格為止。自2026年年會起，公司股東可以有理由或無理由將任何董事免職。自2026年年會起，當選填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至下次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。減少授權董事人數不得縮短任何現任董事的任期。
第五：上述修正案已根據DGCL第242條的適用條款正式通過。
****
為此，Sunrun Inc. 已促使公司正式授權的官員在 2023 年 _______ 日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。
| | | | | |
| SUNRUN, INC. |
| |
| |
| 來自： | |
| 瑪麗鮑威爾 |
| 首席執行官 |
附件 B
修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
SUNRUN INC.
Sunrun Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：
第一： 該公司最初以 SunRun Inc. 的名義註冊成立，該公司的原始公司註冊證書已於 2008 年 6 月 20 日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書已於2015年8月10日提交給特拉華州國務卿。
第二： 公司董事會正式通過了決議，批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的以下修正案，宣佈該修正案是可取的，並規定在公司年度股東大會上對此類修正案進行審議。
第三： 根據特拉華州《通用公司法》第222條，在接到通知後，於2023年_______正式召集並舉行了公司的年度股東大會（”DGCL”），在會議上，法規要求的必要股份數量以及經修訂和重述的公司註冊證書對修正案投了贊成票。
第四： 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第九條進行全面修訂和重述，內容如下：
如果本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款成為或被具有管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則應在必要的情況下將該條款的部分或此類條款的全部內容從本經修訂和重述的公司註冊證書中分離出來，法院將用有效且可執行的公司註冊證書取代本經修訂和重述的公司註冊證書中的此類非法、無效或不可執行的條款最準確地反映公司的條款意圖，以便最大限度地實現非法、無效或不可執行條款的相同經濟、商業和其他目的。本經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分應可根據其條款強制執行。
公司保留按照法規現在或以後規定的方式修改、修改、變更或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。
第五：上述修正案已根據DGCL第242條的適用條款正式通過。
為此，Sunrun Inc. 已促使公司正式授權的官員在 2023 年 _______ 日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。
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| SUNRUN, INC. |
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| 來自： | |
| 瑪麗鮑威爾 |
| 首席執行官 |
