目錄表

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中關於Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在本表格10-K中題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

II

第一部分

本報告中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是LAMF Global Ventures Corp.I.本公司的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

項目1.業務。

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年7月20日作為開曼羣島豁免公司成立，其業務目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營專業知識，專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會。

於2021年11月16日，吾等完成25,300,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“IPO”)，包括於承銷商選舉時出售予承銷商以全面行使其超額配售選擇權的3,300,000個單位，每股單位價格為10.00美元，總收益為253,000,000美元。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“公開股份”)和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的二分之一組成，每份完整公共認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，以

每股11.50美元。

於首次公開招股完成前，於2021年9月3日，我們的保薦人，開曼羣島的有限責任公司LAMF SPAC Holdings I LLC(“保薦人”)支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付成立成本，以換取總計7,666,667股B類普通股，每股面值0.0001美元(“創辦人股份”)。2021年11月10日，我們完成了股份資本化，據此向我們的保薦人額外發行了766,666股方正股票，總流通股為8,433,333股。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募單位10.00美元的價格向保薦人出售1,106,000個私募單位(“私募單位”)，所產生的總收益為11,060,000美元。每個私人配售單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“私人配售股份”)及一份可贖回認股權證(“私人配售認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)的一半組成。私募單位與私募單位相同，但如本文所述及與首次公開招股有關的註冊聲明所述的若干有限例外情況除外。

在首次公開募股、全面行使承銷商的超額配售選擇權以及出售私募單位後，總計258,060,000美元(包括9,915,000美元遞延承銷費)被存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人管理的北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户(“信託賬户”)。

截至2022年12月31日，信託賬户中有261,998,590美元的投資和現金，其中包括我們可用於特許經營和所得税義務的利息收入約100,000美元，以及信託賬户外持有的約268,200美元現金。截至2022年12月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來納税。

截至2022年12月31日，信託賬户中的收益以現金和美國國債的形式持有。該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債歸類為交易型證券。交易國債在每個報告期結束時按公允價值記錄。

我們的業務戰略

我們的戰略是尋找並執行與一家公司的業務合併，該公司以增長為導向，在媒體、娛樂、體育、電子商務和技術的動態世界中優先考慮與消費者的直接關係。我們打算在全球範圍內尋找合適的機會，重點放在北美、歐洲和亞洲(不包括中國和香港)。我們不會完成與主要業務在中國或香港的目標的初始業務合併。

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我們的收購標準

以下是我們的一般性、非詳盡的投資標準，將指導我們選擇與我們的投資主題和業務戰略一致的潛在目標公司。這些標準將作為我們評估收購機會的大致框架，但我們可能決定與不符合以下標準的目標公司進行初步業務合併。我們的意圖是尋求收購估值在7.5億至20億美元之間、具有以下特點的公司：

強大的管理團隊、運營記錄和公司治理。

我們打算尋找擁有高績效管理團隊的公司。它們應該有適應動態市場條件、探索新的增長和貨幣化途徑的記錄，並敏鋭地意識到其生態系統內的技術進步，並具有利用這些進步的胃口和技能。

處於有利地位，能夠實現長期增長。

我們打算尋找那些處於有利地位，能夠採用新的戰略、產品和服務的公司，這些公司將打開新的增長途徑，提供先發優勢，並促進長期投資。

可持續的競爭優勢和強大的進入壁壘。

我們打算尋找具有長期競爭優勢、具有顯著進入壁壘的公司，包括多樣化的消費者產品、可觀的前期投資成本、低競爭中斷風險和獨特的品牌資產/創新或優質知識產權。

強勁而穩定的自由現金流的財務歷史。

我們打算尋找那些在增長、盈利和穩健的基本面方面有持久記錄的公司。對於受到新冠肺炎疫情嚴重影響的公司，我們將尋找復甦的早期信號和業務的基本面優勢，以隨着時間的推移推動強勁的財務表現。

有吸引力的價值和估值。

我們打算尋找價格相對於長期價值合理的公司，我們尋求提高長期價值，同時為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的財務回報。

將受益於成為一家上市公司。

我們打算尋找準備進入公開市場並將利用這些市場尋求增長機會、加強資產負債表以及招聘和留住優秀管理層和關鍵人員的公司。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，有關合並將以委託書或收購要約文件的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

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實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。吾等擬使用首次公開招股及出售私募單位所得款項、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可能訂立之後盾協議)、向目標之擁有人發行股份、發行予銀行或其他貸款人或目標擁有人之債務，或上述各項之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營專業知識，專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家空頭支票公司或類似的名義上有業務的公司進行業務合併。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並就最初的業務合併簽署最終協議。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，我們將從一家獨立的投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，該公司是金融行業監管局(FINRA)的成員，或者通常就此類標準的滿足程度提供估值或意見的其他獨立實體。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東(定義如下)擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。

如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務所擁有或收購的部分將被計入上述80%淨資產測試的目的，前提是如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以尋求股東批准或進行收購要約(視情況而定)。

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在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。

我們不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成初始業務合併，並且目標與我們的發起人、高管或董事有關聯(在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中定義)，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，聲明從財務角度來看，我們在此類初始業務合併中支付的對價對本公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

公眾股東的贖回權

吾等將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在吾等完成初步業務合併時，按每股現金價格贖回全部或部分公眾股份，每股價格相當於吾等初始業務合併完成前兩個營業日存入下述信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股份數目，受本公司在此及有關IPO的登記聲明所述的限制及條件所限。如果我們無法在IPO完成後18個月內或在2023年5月16日之前完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户持有資金賺取的利息(利息應扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律和與IPO相關的註冊聲明中進一步描述的某些條件。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

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在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，吾等是否尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由吾等自行決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果吾等認為股東批准需要額外時間，而沒有足夠時間尋求股東批准，或這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議業務合併的風險；(Iv)本公司的其他時間及預算限制；及(V)向股東呈交建議業務合併的額外法律複雜性，將耗費時間及負擔。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等只會在根據開曼羣島法律獲得普通決議案批准後才會完成初步業務合併，該普通決議案需要出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，有關會議的法定人數為親自出席或由受委代表出席的本公司普通股持有人，代表本公司有權於該會議上投票的所有已發行普通股至少三分之一的投票權。我們方正股份的持有人(我們的“初始股東”)將計入這一法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何方正股份以及在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或公開認股權證。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。

吾等目前並不預期該等購買(如有)將構成受1934年證券交易法(“交易法”)下的收購要約規則約束的收購要約或受交易法下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在任何該等購買時確定該等購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證(定義如下)。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的公開“流通股”或公開認股權證可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

根據投標要約規則進行贖回

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是公眾股東不能投標超過指定數量的公開股票，這一數字將基於我們不能贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

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在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的公開股票的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份(定義見下文)尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其公開發行的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的公開股票，持有我們IPO中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的公眾股東在未經我們事先同意的情況下贖回在IPO中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分公眾股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併有關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有18個月的時間完成首次公開募股，即2023年5月16日，以完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年5月16日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回有關股份後，經吾等其餘公眾股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，在任何情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年5月16日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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設施

我們目前從我們的贊助商和我們的管理團隊成員那裏使用了位於加利福尼亞州西好萊塢515號日落大道9255號的辦公空間，郵編為90069。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工與人力資本資源

我們目前有三位高管：傑弗裏·索羅斯、西蒙·霍斯曼和摩根·歐內斯特。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、公開股票和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。此外，如有書面要求，我們將免費提供這些文件的副本，地址為加利福尼亞州西好萊塢515號日落大道9255號，郵編：90069，或致電(424)343-8760。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們已經並可能進一步利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

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此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。或(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。此類風險包括但不限於：

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售其公開股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“風險因素-我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式”、“業務-將我們的初始業務合併提交給股東投票”和“業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開招股完成後，我們的初始股東立即持有我們已發行和已發行普通股的25%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買公開發行的股票。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，若吾等尋求股東批准一項初始業務合併，而吾等在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票和私募股票外，我們需要在IPO中出售的25,300,000股公開發行股票中的8,433,334股或33.33%才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。假設我們的已發行和已發行普通股只有三分之一投票通過，這相當於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除了我們的創始人股票之外的任何公開股票被投票支持初始業務合併，以批准初始業務合併。然而，若根據開曼羣島法律，吾等的初始業務合併被架構為與另一家公司的法定合併或合併，則吾等的初始業務合併的批准將需要至少三分之二的普通股的特別決議案通過，該等普通股由本人或受委代表出席，並於本公司股東大會上表決。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的公開股票以換取現金的權利。

在您向我們投資時，您可能沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東將沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的公眾股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價，(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

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我們的公眾股東對大量我們的公眾股票行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的公眾股票數量的預期來安排交易。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公開股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，在我們初始業務合併時方正股份轉換時，方正股份以大於一對一的方式發行A類普通股時，方正股份的反攤薄條款將增加到這樣的程度。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併有關而贖回的公開股份而調整。我們將分配給適當行使贖回權的公眾股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的公眾股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的公開股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2023年5月16日之前完成初步業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年5月16日之前完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和其他事件以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月首次報告出現以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎；2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經對世界各地的經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)也可能對其產生不利影響，可能包括我們打算與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地及時與目標公司的人員、供應商和服務提供商談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的嚴重爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款所致。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

我們可能無法在2023年5月16日之前完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標業務，並在2023年5月16日之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟在任何情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、初始股東、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或公開市場購買公開股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，只要此類買家遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

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有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些公眾股東購買證券的説明，請參閲“業務-提交我們的初始業務合併至股東投票”。

此外，如果進行此類購買，我們的公開股票或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持其報價、上市或交易。

如果公眾股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們要贖回我們的公眾股票的通知，或者沒有遵守其公眾股票投標程序，則該公眾股票不得被贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果公眾股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該公眾股東可能不知道有機會贖回其公眾股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前，以電子方式將他們的公共股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公眾股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等公眾股份的實益擁有人的姓名。如果公眾股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(視情況而定)，其公眾股票不得贖回。有關其他詳情，請參閲“業務-向股東投票提交我們的初始業務組合”和“業務-根據投標要約規則進行贖回”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在5月16日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。於2023年5月16日前完成初步業務合併時，或與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條文，以及贖回本公司公開股份的任何其他重大規定，均須遵守適用法律，並如本文所進一步描述。此外，如果我們因任何原因無法在2023年5月16日之前完成初步業務合併，而我們計劃贖回我們的公開股票，為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫從IPO結束起等待18個月以上，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於IPO和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。

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此外，如果IPO受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下，就首次公開招股中出售的超過15%的公眾股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有公開股票(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的公開股票，並且為了處置這些公開股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的公開股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的公眾股票時可能只獲得每股10.20美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過IPO和出售私募單位的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其公開股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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如果不在信託賬户中持有的IPO淨收益不足以讓我們在IPO結束後至少18個月內運營，這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,850,000美元可用於支付我們的營運資金要求。我們相信，截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外的可用資金以及贊助商的潛在貸款將足以讓我們運營到2023年5月16日；但我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂意向書或合併協議，而我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,200,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。

在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股10.20美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。IPO的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所將不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等未能在指定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的要求，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.20美元。根據函件協議，吾等保薦人已同意，如第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳户內的資金額減至以下兩者中較低者，即(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)信託帳户截至信託帳户清算日期的實際每股公開股份金額，保薦人將對吾等負責。若因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.20美元，減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於根據吾等對IPO承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)作出的彌償而提出的任何申索。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

倘若信託賬户內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.20美元及信託賬户於清盤當日在信託賬户內實際持有的每股公開股份金額兩者中較少者(如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.20美元，在每種情況下均減去應付税款)，而吾等保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定索償相關的賠償義務，吾等獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.20美元。

首次公開招股所得款項淨額及出售私募單位所得款項淨額258,060,000元，存放於計息信託户口內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入將減少。如本文所述，在某些情況下，我們將被要求贖回我們的公眾股票，以按比例分享信託賬户中持有的收益，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到258,060,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們的公眾股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，在與我們IPO相關的註冊聲明生效日期的24個月週年紀念日或之前，我們可以指示大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(《SPAC規則建議》)，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的監管規定的情況。SPAC規則建議將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是特殊目的收購公司(“SPAC”)符合某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

如上所述，我們於2021年11月完成首次公開募股，自那時以來(或截至本季度報告日期，在首次公開募股生效日期後約16個月)，我們一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初始業務合併。目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直以未經註冊的投資公司的身份運營，包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在價值增值，我們的認股權證將到期一文不值。

信託賬户中的資金一直以現金和美國政府國債的形式持有，期限不超過185天，或以貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的金額包括約3940,198美元的利息和股息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們可以酌情在與我們IPO有關的註冊聲明生效日期24個月日或之前，或2023年11月10日，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)，直到企業合併完成或我們清算的較早者。在對我們信託賬户中的資產進行這種清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着未來可供贖回的金額可能不會增加。

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此外，即使在與我們的IPO相關的註冊聲明生效日期的24個月週年之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算。只要信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有，我們可能被視為非註冊投資公司並被要求清算的風險大於選擇清算此類投資並以現金形式持有其信託賬户中的所有資金(即一個或多個銀行賬户)的SPAC的風險。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或我們清算時獲得的美元金額。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

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我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克的公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前選出的董事除外)任期三年。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的公眾股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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我們可能不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的對價對我們公司是公平的。

除非吾等完成與聯營公司(定義見經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的初步業務合併，或吾等的董事會不能獨立決定目標業務的公平市價(包括在財務顧問的協助下)，否則吾等無須向作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體徵詢意見，認為從財務角度而言，我們支付的代價對本公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額為我們提供258,060,000美元(計入信託賬户所持有的9,915,000美元遞延承銷佣金)，我們可用於完成初步業務合併。我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公開股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的公開股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的公眾股份將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

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為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求本公司至少三分之二由代表或受委代表於本公司股東大會上表決的普通股投贊成票，而修訂認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私募認股權證條款或認股權證協議任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出修正案，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年5月16日之前完成初步業務合併，或關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款，則我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。只要任何此等修訂被視為從根本上改變通過與IPO有關的註冊説明書提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經持有不少於三分之二普通股的持有人批准而修訂，該等普通股須親自或由受委代表在本公司股東大會上表決，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條文(包括規定將首次公開發售及出售私募單位所得款項存入信託户口並不發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)及信託協議中有關從吾等信託户口發放資金的相應條文，如獲開曼羣島法律特別決議案批准，可予修訂，該等特別決議案規定，於本公司股東大會上投票的普通股中，至少三分之二由本人或受委代表投票贊成。我們的初始股東共同實益擁有我們25%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的一項書面協議，他們將不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年5月16日之前完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重要條款，允許贖回我們100%的公開發行的股票；除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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與IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的權證協議和投資管理信託協議外，我們作為一方的每一項與IPO有關的協議都可以在不經股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等的初始股東、保薦人、高級職員及董事之間的函件協議；吾等與吾等的初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等的保薦人之間有關私募配售單位的購買協議；以及吾等與吾等的保薦人及吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含我們的公眾股東可能認為是實質性的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們並未選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的25%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們方正股份的持有者將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這項規定，只可由不少於90%由本人或受委代表代表並於本公司股東大會上表決的本公司普通股通過的特別決議案修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您可能不會對我們在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。

如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本10-K表格所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

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由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國《公認會計原則》或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不是税務效率高的。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，就我們最初的業務合併而言，在任何必要的股東批准下，我們可能會要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入、與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司的方式來構建我們的業務合併。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人可能還需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們最初的業務組合，使我們的股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

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在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

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此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審批要求的制約，包括根據外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查某些在美國公司的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果外國投資委員會認定受其管轄的投資威脅國家安全，美國外國投資委員會有權對該投資施加限制，或建議總裁禁止該投資或下令撤資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、當事人的國籍、實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。

我們的首席執行官西蒙·霍斯曼是英國公民，也是我們贊助商管理成員的三名管理成員之一。霍斯曼先生沒有能力獨立控制保薦人，因為這三名管理成員必須經多數人同意才能行事。

只要我們的保薦人保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”。因此，我們可能希望尋求的與美國企業或具有美國業務的外國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查。如果某項擬議的與美國企業的初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定，在交易完成之前或之後，我們被要求進行強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不提交CFIUS的情況下繼續交易並冒着CFIUS幹預的風險。在這種情況下，美國外國投資委員會可以決定推遲或建議美國總裁阻止我們提出的初始業務合併，要求對該初始業務合併提出條件，或者建議美國總裁命令我們剝離我們在未經外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務組合中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制我們對某些目標公司的吸引力，或者推遲或阻止我們追逐某些我們認為對我們和我們的股東有利的目標公司。此外，某些類型的美國企業可能會受到有關外資所有權的限制或要求的規則或法規的約束。如果CFIUS確定它有管轄權，CFIUS可能會決定建議阻止或推遲我們最初的業務合併，或者要求相關條件，這可能會推遲或阻止我們完成潛在的交易。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。倘若吾等未能在所需的適用時間內(包括因監管審批延長而導致)完成初步業務合併，吾等將在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，並於贖回後按比例贖回公眾股份，並於贖回後儘快贖回公眾股份，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的股東將失去從目標公司投資中受益的機會和此類投資的潛在增值機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

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我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們子公司的投資最終不會證明對IPO投資者的有利程度低於對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)。倘若吾等選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，則吾等管理層的專長可能不會直接適用於其評估或營運，而上市註冊聲明中所載有關吾等管理層專長領域的資料將與對吾等選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是我們的執行官員和董事以及我們的顧問委員會成員。我們相信，我們的成功有賴於我們的官員、董事和顧問委員會成員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“董事、行政人員及公司治理-行政人員及董事”。

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我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供的，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並在其他情況下合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。特別是，我們保薦人的關聯公司目前正在贊助另一家空白支票公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(“10X II”)和10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X II和10X III可能尋求在任何地點完成業務合併，並專注於消費者互聯網、電子商務、軟件、醫療保健和金融服務行業的業務合併。任何此類公司、企業或投資，包括10X II和10X III，在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“董事、高管和公司治理-高級管理人員和董事”和“董事、高管和公司治理-利益衝突”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

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我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合有關首次公開招股的註冊聲明所載的業務合併準則，且該等交易獲得我們大多數獨立及無利害關係的董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求FINRA成員或估值或評估公司的一家獨立投資銀行的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能會聘請一家或多家IPO承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，其中可能包括就初始業務合併擔任財務顧問，或在相關融資交易中擔任配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能導致他們在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括(例如)與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請IPO的一家或多家承銷商或他們各自的一家關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。吾等可向該等承銷商或其聯營公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；惟不會與任何承銷商或其各自的聯營公司訂立協議，亦不會在招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯營公司支付任何費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與IPO有關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(他們可能在IPO期間或之後收購的公開股票除外)，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年9月3日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7,666,667股方正股票的某些費用。2021年10月，我們的保薦人在首次公開募股完成後向我們的高級顧問基思·哈里斯轉讓了10,000股方正股票，向我們的董事提名人克里斯蒂娜·斯佩德、阿德里亞娜·馬查多和邁克爾·布朗分別轉讓了20,000股方正股票，導致我們的保薦人持有7,596,667股方正股票。2021年11月10日，我們完成了股份資本化，據此向我們的保薦人額外發行了766,666股方正股票，總流通股為8,433,333股。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開招股的總規模最多為25,300,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的25%(不包括私募股份)。根據承銷商行使超額配售的程度，至多110萬股方正股票將被沒收。由於承銷商於2021年11月16日全面行使超額配售選擇權，1,100,000股方正股份不再被沒收。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的贊助商購買了總計1,160,000個私募單位，總購買價為11,600,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些單位也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着IPO結束18個月週年紀念日(即2023年5月16日)的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初步業務合併的最後期限。

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與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、公開發行的股票和認股權證目前都在納斯達克上市。雖然在首次公開招股生效後，吾等預計會在形式上符合納斯達克上市標準所規定的最低初始上市標準，但我們不能向閣下保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將會或將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的最低市值為5,000萬美元，以及證券持有人的最低數目(300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，除非我們決定在不同的納斯達克板塊上市，比如納斯達克資本市場，該市場對初始上市有不同的要求，否則我們的股價通常至少為每股4美元，我們上市證券的市值將被要求至少為7,500萬美元，我們不受限制的公開持股的市值將被要求至少2,000萬美元，我們的證券將被要求至少有400個輪批持有人，其中至少50%的此類輪盤持有人持有的證券市值至少為2,500美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、公開股份和公開認股權證在納斯達克上市，我們預計我們的單位、公開股份和公開認股權證將符合法律規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

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除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法登記、符合或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為購買公開股份支付全部單位購買價。

在首次公開招股中，我們登記了可在行使認股權證時發行的A類普通股，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，這可能是在首次公開募股後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守《證券法》第10(A)(3)節的要求，在我們根據權證協議的條款完成我們的初始業務合併後，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不晚於15個工作日，在我們的初始業務合併完成後，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交有關首次公開招股的登記説明書的生效後修訂或涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股根據證券法登記的新登記説明書，其後將盡最大努力使其在吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

你可能只能在某些情況下以“無現金基礎”行使你的認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

我們的權證協議規定，在以下情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，而我們已如此選擇並召喚公開認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關數量A類普通股的乘積，乘以我們的A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以認股權證的行使價(Y)和公平市場價值所得的超額部分。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

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向我們的私人配售單位、私人配售股份和私人配售認股權證的初始股東和持有人授予登記權可能會使我們完成初步業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開招股發行及出售證券同時訂立的協議，吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募配售認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售單位、私人配售股份及私人配售認股權證，以及可於行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募配售認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開招股後，分別有474,700,000股獲授權但未發行的A類普通股及41,567,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入於行使已發行認股權證時預留供發行的股份或方正股份轉換後可發行的股份。方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整。IPO後立即沒有優先股發行和流通股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所載的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)在任何初始業務合併中與我們的A類普通股作為一個類別投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的25%(在實施公眾股東對A類普通股的任何贖回後，不包括私募配售股份)，包括因轉換或行使任何已發行或視為已發行的股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股的總數。由本公司就完成初始業務合併而作出，但不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利，以及因營運資金貸款轉換而向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售單位，惟該等方正股份的轉換絕不會少於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的25%。

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，可以提高您的權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據權證協議以登記形式發行的，該協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還的權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在所有尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回；只要我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整，以及我們發行A類普通股和股權掛鈎證券的某些融資目的，與首次公開募股相關的註冊聲明中所述的初始業務組合的結束)，在截至適當贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，只要我們發出贖回通知的日期。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可按無現金基礎行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

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我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買12,650,000股A類普通股作為IPO發售單位的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計1,160,000個私募單位，其中包括以每股11.50美元購買總計580,000股A類普通股的私募認股權證。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多120,000個額外的私募單位，每個私募單位的價格為10.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個認股權證的一半。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們的其他類似發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一股完整的A類普通股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一個完整的A類普通股的權證。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應為任何此等訴訟、法律程序或索償的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的訴訟地條款範圍內)以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)通過向該權證持有人在外國訴訟中的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人，在任何該等強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們的單位、公共股票或公共認股權證的實益所有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，或即(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何，或(Iv)在以下情況下：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如1986年修訂的《美國國税法》所界定)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據財政部條例，該遺產具有有效的選擇，被視為美國人(“美國持有人”)，此類美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選舉。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

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對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在IPO中發行的單位的工具，投資者就單位的購買價格在每個單位包括的公開股票和一半公共認股權證之間進行的分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，首次公開募股中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們的公開股票有關的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換公開股票時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否被視為美國聯邦所得税的“合格股息收入”。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致向股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併或其他情況，並經股東根據公司法以特別決議案批准(只有方正股份持有人才有權投票)，吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改後的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

39

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及細則有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議，擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟。(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(因該概念為美國法律所承認)所管限的申索的訴訟，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，而就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁定此類索賠的唯一和排他性法院。

40

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州西好萊塢515號日落大道9255號，郵編：90069。我們每月向我們的贊助商(和/或其附屬公司或指定人員)支付20,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項：法律訴訟。

沒有。

第4項安全披露。

不適用。

第II部

第五項註冊人股東權益市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、公開發行的股票和認股權證分別以“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”的代碼在納斯達克上交易。

持有者

截至2022年12月31日，我們的單位有一名記錄持有人，我們的A類普通股有一名記錄持有人，我們的權證有兩名記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

41

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

在2021年9月3日IPO完成之前，我們的保薦人支付了25,000美元來支付組建成本，以換取總計7,666,667股方正股票。2021年11月10日，我們完成了股份資本化，據此向我們的保薦人額外發行了766,666股方正股票，總流通股為8,433,333股。

於2021年11月16日，我們完成了25,300,000個單位的IPO，包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,300,000個單位，以充分行使其超額配售選擇權，單位價格為10.00美元，產生總毛收入253,000,000美元。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

富國證券(Wells Fargo Securities)擔任此次IPO的唯一簿記管理人。首次公開募股中的證券是根據《證券法》在表格S-1的登記聲明(第333-259998號和第333-260987號檔案)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於11月10日生效，

2021.

在首次公開招股結束的同時，本公司完成以每私募10.00美元的價格出售1,106,000個私募單位

配售股向我們的贊助商進行私人配售，產生11,060,000美元的毛收入。

私募單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，除非若干有限的例外，否則不得轉讓、轉讓或出售。在包括超額配售選擇權和出售私募單位在內的首次公開募股收到的總收益中，258,060,000美元(每個單位10.20美元)存入信託賬户。

我們總共支付了4,000,000美元的承銷折扣和1,736,363美元的其他與IPO相關的發行成本。此外，承銷商同意推遲991.5萬美元的承保折扣和佣金，直到完成最初的業務合併。

第6項。

[保留。]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

所指的“公司”、“LAMF Global Ventures Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”指的是LAMF Global Ventures Corp.I.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分的財務報表及其説明一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

42

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年7月20日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行業務合併。雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置尋求收購機會，但我們打算利用我們管理團隊廣泛的專業網絡和運營專業知識，專注於媒體、娛樂和體育以及電子商務和技術領域的機會。吾等擬使用首次公開招股及出售私募單位所得款項、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或吾等可能訂立之後盾協議)、向目標之擁有人發行股份、發行予銀行或其他貸款人或目標擁有人之債務，或上述各項之組合，以現金進行初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

43

我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在IPO後尋找初始業務合併)，也沒有產生任何收入。從2022年12月31日到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，以及在IPO之後尋找業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為2,250,543美元，其中包括所持投資的利息和股息收入，被行政、專業和印刷成本抵消。

從2021年7月20日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損212,235美元，其中包括15美元的利息收入，被25,000美元的組建成本和187,250美元的其他費用所抵消。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15主題“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考量進行的評估，我們已經確定，我們目前沒有足夠的流動性來維持僅包括進行初始業務合併的運營。雖然我們預期在有需要時會有足夠的額外資金來源，但目前並無任何資金來源承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金。此外，我們已確定，如果本公司無法在2023年5月16日之前完成業務合併(如果我們完全延長了我們必須完成初始業務合併的期限)，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後贖回股份的流動資金狀況和日期令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司在2023年5月16日之後被要求清算(如果我們全面延長期限，我們必須完成最初的業務合併)，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。我們打算在強制清算日期之前完成一項業務合併。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金為268,199美元，營運資本赤字為413,229美元。

於2021年11月16日，我們完成了25,300，00個單位的IPO，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使其超額配售選擇權3,300,000個單位，產生毛收入253,000,000美元。於首次公開招股結束的同時，吾等完成以每私募單位10.00元的價格向保薦人出售1,106,000個私募單位，所產生的總收益為11,060,000元。

在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及出售私募單位後，合共258,060,000元存入信託賬户。我們產生了15,651,363美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷費，9,915,000美元的遞延承銷費和1,736,363美元的其他發行成本。

出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項258,060,000美元(每單位10.20美元)存放於信託賬户，其中包括9,915,000美元遞延承銷佣金，並自2022年2月3日起投資或計息。此前，收益以現金形式持有。這些收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。截至2022年12月31日，信託賬户中未持有268,199美元。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

44

吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及安排、談判及完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了，我們將償還這樣的貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,200,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私人配售單位，由貸款人選擇，每個私人配售單位的價格為10.00美元。這些單位將與私人配售單位相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商(和/或其附屬公司或指定人)支付總計20000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。我們從2021年11月16日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

在有關IPO的包銷協議條款的規限下，承銷商有權在完成初始業務合併後，按2,000,000個單位的總收益的2%、22,000,000個單位的總收益的3.5%以及信託賬户中持有的首次公開募股所售出的所有單位(總計9,915,000美元)的5.5%的遞延承銷折扣。

方正股份、私人配售單位、私人配售股份及私人配售認股權證的持有人，以及可能於轉換營運資金貸款時發行的私人配售認股權證及私人配售單位相關A類普通股的持有人將擁有登記權，要求本公司根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議登記出售彼等所持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司沒有確定任何關鍵的會計估計。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

自2022年2月3日以來，首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益用於投資並計息。此前，收益以現金形式持有。所得資金將投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

45

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務和會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如交易法和規則13a-15(F)和14d-14(F)所定義的。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統，也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而使控制變得不充分，而且遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在《內部控制--綜合框架》中發佈的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們公司的財務報告內部控制是有效的。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

47

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

無

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

高級職員和董事

我們的高級管理人員和董事如下：

傑弗裏·索羅斯現年62歲的他自2021年9月以來一直擔任我們的主席。索羅斯於2014年聯合創立了LAMF，並從2014年至今一直擔任該公司的聯席首席執行官。除了通過LAMF進行投資外，索羅斯先生還擁有從1990年至今通過其家族理財室以個人身份投資於多個行業的私人和上市公司的長期記錄，包括科技、電子商務、金融服務、房地產、消費品、醫療保健/生命科學、酒店和藝術。這些投資的例子包括Palantir Technologies Inc.(紐約證券交易所市場代碼：PLTR)、ConextLogic，Inc.(納斯達克市場代碼：Wish)、菲爾德Trip Health Ltd.(納斯達克市場代碼：FTRPF)、Aspation Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.(d/b/a Verge基因公司)、ZyWave，Inc.，Kele，Inc.和Drake Holdings(DPS Skis)Inc.(D/b/a DPS skis)。索羅斯先生自2016年以來一直擔任InventTV聯席主席，並自2023年以來一直擔任LAMF Sports Management的合夥人。在加入LAMF之前，他於2009至2014年間創立並擔任Consired Entertainment的首席執行官。他是洛杉磯當代藝術館的總裁榮譽退休人員，2008年至2014年擔任該博物館董事會成員的前總裁。此外，他是創意資本基金會(1999年)的創始董事會成員，前主席和現任董事會榮休成員，以及Almanack ScreenWriters(2002年)的創始董事會成員，並自2019年以來擔任主席。索羅斯目前擔任保羅·索羅斯和黛西·索羅斯新美國人聯誼會的總裁，他自2002年以來一直擔任這一職位，該職位為每年30名準備對美國社會、文化或學術領域做出重大貢獻的新美國人(移民和移民子女)的研究生教育提供撥款。20多年來，該聯誼會已經建立了一個由625名移民和移民子女組成的社區。索羅斯先生擁有瓦薩學院的文學學士學位。我們相信，索羅斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在各個領域的投資經驗以及他在執行領導方面的長期記錄。

西蒙·霍斯曼現年55歲，自2021年9月以來一直擔任董事首席執行官。霍斯曼先生自2014年以來一直擔任LAMF的聯合創始人兼聯席首席執行官，主要負責監督各種業務的財務和業務方法，其中包括多個娛樂項目的融資和製作。霍斯曼先生在加州(活躍)和英國(非活躍)都取得了律師資格，他於1990年在英國著名的公司律師事務所斯勞特和梅開始了他的法律生涯，然後從1998年到2003年在洛杉磯一家領先的精品律師事務所Nef Law Group擔任合夥人，專門從事技術和電子商務領域的業務。他當時的客户包括許多世界上最大的軟件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户，領先的電子商務平臺PriceGrabber.com，擔任副總裁總裁和總法律顧問，並在2005年完整地參與了該公司的出售安排；該公司僅投資150萬美元，就以4.85億美元的價格出售給了益百利。霍斯曼先生自2016年以來一直擔任InventTV的聯席主席，並自2023年以來一直是LAMF Sports Management的合夥人。2006年至2009年，霍斯曼先生擔任美國未來電影公司的首席執行官，當時該公司是最大的獨立娛樂融資集團之一的一部分。

摩根·歐內斯特現年34歲，自2021年9月以來一直擔任我們的首席財務官。自2018年以來，歐內斯特先生一直擔任LAMF的首席運營官，InventTV以及Jeffrey Soros家族理財室的高級投資顧問，負責一系列行業的替代和私人投資，包括科技、電子商務、金融服務、房地產、消費、醫療保健和生命科學。自2023年以來，歐內斯特先生一直擔任LAMF體育管理公司的首席運營官。歐內斯特先生擁有超過10年的投資、企業發展和併購經驗。2022年1月，歐內斯特先生被聘為Apple TV+和Media Res.早間節目的媒體管理和金融顧問。在加入LAMF之前，歐內斯特先生於2016年至2018年在他的製作公司Forward Pass擔任四次奧斯卡提名編劇/董事/製片人Michael Mann的高管。歐內斯特先生的職業生涯始於摩根大通投資管理公司，他於2010年至2011年擔任分析師，並持有杜蘭大學金融學管理學學士學位。

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Mike布朗現年53歲，自2021年9月以來一直服務於我們的董事會。布朗先生是美國籃球教練、4次NBA總冠軍，是薩克拉門託國王主教練，也是獲得2020年奧運會參賽資格的尼日利亞國家籃球隊的主教練。此前，他曾在2016年至2022年擔任金州勇士副主教練，並於2005年至2010年擔任克里夫蘭騎士主教練。在2009賽季騎士隊以66勝16負的戰績之後，他贏得了NBA年度最佳教練。在他2007年的第二個賽季，騎士隊在球隊歷史上第一次進入了NBA總決賽。布朗在2013-2014年間第二次擔任騎士隊主教練。布朗先生曾在2011至2012年間執教洛杉磯湖人。布朗先生還曾在1997年至1999年擔任華盛頓奇才、2000年至2003年擔任聖安東尼奧馬刺和2003年至2005年擔任印第安納步行者的助理教練，並於1988年至1992年在梅薩社區學院和聖地亞哥大學擔任大學球員，並在那裏獲得工商管理學士學位。我們相信布朗先生有資格在我們的董事會任職，因為他在體育和娛樂行業的業務方面擁有成熟的成功和領導力記錄，以及獨特的視角和網絡。

阿德里亞娜·馬查多現年54歲，自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。馬查多是拉丁美洲著名的女性商界領袖，也是影響力經濟領域的直言不諱的倡導者。她於2011年12月至2013年8月擔任通用電氣巴西公司首席執行官兼總裁，並於2013年8月至2015年7月擔任負責拉丁美洲政府事務和政策的副總裁。2018年4月，她創立了Briyah Institute，這是一家利益公司(B Corp)，將創新、實踐和目標聯繫在一起，以激勵領導人轉變組織，共同創造影響力經濟。馬查多自2021年1月以來一直在Securitas Bio的顧問委員會任職，一直是大腦健康項目的支持者，該項目旨在通過促進大腦健康和減緩認知能力下降來預防阿爾茨海默氏症。自2020年以來，她還擔任子宮集團的戰略合作伙伴，將目標驅動的公司與轉型領導者聯繫起來，旨在為所有利益相關者帶來積極影響。阿德里亞娜擁有巴西利亞大學政治學學士學位。我們相信Macahdo女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有管理經驗和對LATAM市場的熟悉。

克里斯蒂娜·斯佩德現年54歲，自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。斯佩德女士的職業生涯是在媒體和娛樂業度過的。在與維亞康姆公司合併之前，她曾於2019年至2020年擔任ViacomCBS的首席財務官，並於2018年至2019年在CBS Corporation擔任首席財務官。在此之前，斯佩德女士在SNI工作了21年，在那裏她擔任了各種職務，包括2012年至2018年的首席財務官，並在Showtime OTT平臺的成功擴展中發揮了重要作用。此外，2000年至2012年，她擔任聯屬財務與商業運營部高級副總裁。1991年至1997年，她還在普華永道擔任過各種職務。斯佩德女士目前是T.Howard基金會的董事會成員，該職位自2015年以來一直擔任，自2016年以來一直是金融高管國際公司紐約市分會的董事會成員。她也成立於2010年，是ATR兒童基金會的總裁，這是一個為幫助有需要的兒童而成立的非營利性組織。斯派德女士被選為2017年度WICT神奇女俠，並擔任WICT導師計劃的高管導師。我們相信斯佩德女士有資格在我們的董事會任職，因為她在金融和娛樂業擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由布朗先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二級董事的任期，由MSE組成。斯佩德和馬查多將在第二屆年度股東大會上到期。由霍斯曼和索羅斯組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

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董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會的多數成員必須是獨立的。本公司董事會已決定，阿德里亞娜·馬查多、邁克爾·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會目前有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們董事會成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是布朗先生和梅斯。黑桃和馬查多。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但下文所述的例外情況除外。布朗先生和梅斯先生。斯佩德和馬查多是獨立的。

斯佩德女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，這是適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

審計委員會負責：

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薪酬委員會

我們董事會成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是布朗先生和梅斯。斯佩德和馬查多，馬查多擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會對以下薪酬討論和分析部分進行了審查和討論，並在此基礎上向本公司董事會建議將該部分納入本報告。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事是阿德里亞娜·馬查多、邁克爾·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還考慮董事的候選人，由我們的股東在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時推薦的候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則(“道德守則”)。我們已經提交了一份我們的表格道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為IPO註冊聲明的證物。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本或不需要表格5的書面陳述，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有第16(A)節備案要求都得到了遵守。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一名相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高級職員和董事目前對另一實體負有，未來他們中的任何一位可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或估值或評估公司的獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月還向我們的保薦人(和/或其關聯公司或指定人員)支付20,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們持有的任何創始人股票以及在上市期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬。

薪酬問題的探討與分析

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們每月向我們的保薦人(和/或其關聯公司或指定人)支付總計20,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為它們在本表格10-K之日起60天內不可行使。

我們普通股的實益所有權是基於截至2022年12月31日已發行和已發行的26,406,000股A類普通股和8,433,333股方正股份。

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項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

方正股份

2021年9月3日，我們的贊助商支付了25,000美元來支付組建成本，以換取總計7,666,667股方正股票。2021年11月10日，我們完成了股份資本化，據此向我們的保薦人額外發行了766,666股方正股票，總流通股為8,433,333股。方正已發行股份的數目乃根據首次公開招股的總規模最多為25,300,000股的預期而釐定，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的25%。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人最多可沒收1,100,000股方正股票。由於承銷商於2021年11月16日全面行使其超額配售選擇權，1,100,000股不再被沒收。

我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股份，直到發生以下情況中最早的一次：(I)(X)關於三分之一的此類股份，(Y)關於三分之一的此類股份，直到A類普通股的收盤價在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日超過12.00美元，以及(Z)關於三分之一的此類股份，直至A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過15.00美元；(Ii)初始業務合併完成後兩年內；及(Iii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致本公司所有股東均有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產，但若干獲準受讓人及在某些情況下除外。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

本票關聯方

2021年9月3日，我們的保薦人向公司發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額高達300,000美元，用於與IPO相關的部分費用。本票項下沒有向我們的保證人借入任何金額。

關聯方貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成最初的業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多1,200,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，以每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年12月31日止年度及自2021年7月20日(開始)至2021年12月31日期間，並無根據本安排借入任何款項。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。

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由於附屬公司

本公司的一家關聯公司預支了33,581美元，用於支付本公司產生的某些監管費用。截至2022年12月31日，管理層已將這筆款項償還給附屬公司。

《行政服務協議》

2021年11月10日，本公司達成協議，每月向我們的贊助商(和/或其附屬公司或指定人員)支付20,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在本公司完成業務合併或其清算的較早者，本公司將停止支付這些月費。

第14項主要會計費用及服務

WithumSmith+Brown，PC事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給WithumSmith+Brown，PC所提供服務的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由WithumSmith+Brown PC提供的與監管文件相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額分別為107,099美元和78,082美元，其中包括2021年7月20日(成立之初)至2021年12月31日和2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的所需文件。

審計相關費用

與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在2021年7月20日(成立)至2022年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費

税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在2021年7月20日(成立)至2021年12月31日和2022年12月31日期間，我們分別支付了WithumSmith+Brown，PC税費3,750美元和4,000美元。

所有其他費用

所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2021年7月20日(成立)至2021年12月31日和2022年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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第四部分

項目15.物證、財務報表附表。

展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月31日

授權委託書

請注意，以下簽名的每個人構成並任命了西蒙·霍斯曼和摩根·厄內斯特中的每一位和合法的事實受權人，具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們中的任何人，或他或她的替代品或代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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