附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）自2023年4月5日起生效，由內華達州的一家公司 （“公司”）NextPlat Corp 與本協議簽名頁上確定的買方（包括其繼任者和受讓人， “買方”）簽署。

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及根據本協議頒佈的《證券法》第4 (a) (2) 條、 和/或根據本協議頒佈的D條第506條，公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，買方希望 從公司購買公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的對價，特此確認收據 和充分性，公司和買方達成以下協議：

文章 1

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語還具有本節 1.1 中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在 當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 (a) 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已滿足或免除的所有先決條件。

“Closing 聲明” 是指本文件所附附件 A 中的閉幕聲明。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“Company Counsel” 是指 ArentFox Schiff LLP，位於華盛頓特區西北 K 街 1717 號 20006。

“ 生效日期” 是指 (a) 登記轉售所有股份的初始註冊聲明已由委員會宣佈生效 之日起的最早日期，(b) 所有股份均已根據第 144 條出售或可根據第 144 條出售，而沒有 要求公司遵守規則 144 所要求的當前公開信息，也沒有交易量或 銷售方式限制，(c) 在截止日期一週年之後，前提是股份持有人不是的關聯公司 可以根據《證券法》第4 (a) (1) 條的註冊豁免出售公司或 (d) 所有股份，不受交易量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了一份長期的無保留書面意見 ，即此類股票持有人可以根據此類豁免進行轉售，該意見的形式和實質內容應為此類持有人合理 接受。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據董事會大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數 成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，這些計劃旨在為公司和公司 股東提供服務根據納斯達克規則 5635 (c) (4) 和 (b) 通過收購或戰略交易發行的證券獲得批准 由公司大多數無利害關係的董事發行，前提是此類證券以 “限制性證券” （定義見規則 144）發行，並且任何此類發行只能發給 本身或通過其子公司是運營公司或與 公司業務協同作用的業務資產所有者的個人（或個人的股權持有人）除資金投資外，還應為公司提供額外收益，但不得包括公司參與的交易 發行證券主要是為了籌集資金或向主要業務是投資 證券的實體發行證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“每 股票購買價格” 是指每股 1.75 美元。

“質押 證券” 是指代表或證明子公司所有股本和其他 股權的任何和所有證書和其他工具。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公開 信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 信息失敗補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 報告” 的含義應與第 3.1 節中該術語的含義相同。

“買方 方” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指符合第 4.12 節要求的註冊聲明，涵蓋買方轉售 股份。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 是指股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向買方發行的3,428,571股普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名 下方和 “認購金額” 標題旁邊以美元和立即使用 可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指公司公開報告中描述的任何公司子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、本協議的所有附錄和附表以及與 與本協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司的過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

第 2 條

購買和銷售

2.1 關閉。 在協議各方執行和交付本協議的同時，根據本文規定的條件 ，公司同意出售總額為600萬美元的股票，買方同意購買總計6,000,000美元的股份。買方應通過電匯或經認證的支票向公司交付等於買方在收盤時認購 金額的即時可用資金，該資金等於買方簽署的本協議簽名頁上規定的收盤價，公司應根據第 2.2 (a) 節的規定將其股份 交付給買方，公司和買方應交付第 2.2 節交付品中規定的其他物品在閉幕式上。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或雙方同意 的其他地點進行。

2.2 關閉 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向買方交付或安排向買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以買方合理接受的形式向買方提出的法律意見；

(iii) 一份向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理加急交付 證書，證明買方的股份數量等於買方的認購金額除以每股購買價格， 以買方的名義註冊，或者在買方選擇時，按照 DRS book-br} 的規定發行買方股票 的證據轉讓代理人出具並以買方名義註冊的報名錶，買方應合理地滿意這些證據；

(iv) 公司的電匯指令，標有公司抬頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(v) 一份 正式簽發的官員證書，其形式基本上是買方可以接受的；以及

(vi) 一份 正式簽發的祕書證書，其形式基本上是買方可以接受的。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 此 協議由買方正式簽署；以及

(ii) 買方在本協議簽署時列出的買方的 訂閲金額，通過電匯到公司以書面形式指定的賬户。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面的 ）的準確性（除非截至具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 買方要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品 。

(b) 買方在本協議項下承擔的與收盤有關的 各自義務的前提是滿足以下條件：

(i) 本文件所含公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期 ，在陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件的情況下， 在所有方面均準確無誤）， 在所有方面的 準確性（除非截止於 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；以及

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響。

第 3 條

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非公司根據《交易法》第13條或第15 (d) 條提交的定期報告（“公開報告”）中另有規定，這些報告應被視為本協議的一部分，並應對 或其他陳述進行限定，否則公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公開報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，具有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司 均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體的信譽良好，在這些司法管轄區內，由於其開展的業務或擁有的財產的性質使其必須具備這種資格 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好，無法或合理地預期 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及整個 子公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況），或 (iii) 對公司及時履行任何重大方面 規定的任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響 且尚未提起訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削弱 此類權力和權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議 和其他每份交易文件所設想的交易，以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。公司執行和交付 本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想交易的完成 因此已獲得公司所有必要行動的正式授權， 公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何其他行動採取進一步的行動。公司和董事會已採取一切必要行動，確保公司執行和 交付本協議和其他每份交易文件以及完成本協議所設想的交易 ，從而不會導致違反董事會成員的信託義務。本協議 及其作為一方的每份交易文件已經（或在交付時將）由公司正式簽署， 在根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司承擔的有效且具有約束力的義務， 可強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 暫停重組的限制，以及其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律, (ii)因為 受與提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在 範圍內，賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司對本協議及其 所簽署的其他交易文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司註冊條款 、章程或其他組織或章程文件中的任何條款衝突或違反 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或 在發出通知或過時或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（無論是否通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何財產或資產的當事方受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反公司或子公司所受的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 條款中的每一項而言，例如不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 備案、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或 中與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何文件或註冊，(ii) 根據註冊權協議 向委員會提交註冊聲明，(iii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行和出售 證券進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及 根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券。證券已獲得正式授權，根據適用的交易 文件發行和支付後，將正式有效發行，已全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓 限制外，所有留置權均無任何留置權。

(g) 資本化。 截至2023年3月31日，已發行普通股為14,441,025股。截至2023年3月31日，有購買 2,119,701股普通股的期權和購買7,654,572股已發行普通股的認股權證。截至2023年3月31日，有 與46萬股普通股相關的未歸屬限制性股票獎勵和購買86萬股普通股 股票的未歸屬期權。2023年4月3日，公司董事會直接薪酬委員會批准了一項決議，向查爾斯·費爾南德斯授予32.5萬股限制性股票獎勵，向羅德尼·巴雷託授予12.5萬股 限制性股票獎勵，在每種情況下，限制性股票尚未發行。任何人均無任何優先拒絕權、先發制人 權利、參與權或任何類似的參與交易的權利。除 因買入和賣出證券而在公開報告中披露外，沒有與普通股或 股本相關的 未償還期權、認股權證、 股票認購權、看漲期權或承諾，也沒有任何性質的認購權、看漲權或承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換為 股本，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股或 股本的權利任何子公司，或公司或任何子公司 所依據的合同、承諾、諒解或安排或者可能有義務發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（買方除外）發行普通股或其他證券。在公司 或任何子公司發行證券後，公司或任何子公司均無任何未償還證券或票據的條款 調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司不存在包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或票據，也沒有規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司 的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和州證券 法，此類已發行股份的發行均未違反任何認購或購買 證券的優先權或類似權利。發行和 出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司 股本而言，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間都沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。 該公司不是，自成立以來也從未是《證券法》第405條所定義的 “空殼” 公司。 根據《交易法》第 240.3a51-1 (g) 條，公司的普通股不是 “便士股”，因為 以下事實：(a) 公司的有形資產淨額超過2,000,000美元，(b) 如公司經審計的財務所示，在過去三年中 的平均收入 均至少為600萬美元公司於2023年3月31日向委員會提交的10-K表年度報告中列出了截至2022年12月31日的財年{ br} 的報表。

(h) 公開 報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（ 上述材料，包括其證物和合並文件）其中連同招股説明書一併提及， 在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長 申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，SEC 報告在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，並且 份美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表情況在報告中陳述 或在報告中作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導性。 公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。 公開報告中的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會 相關規章制度。此類財務報表是根據美國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在此類財務報表或其附註中可能另有規定的 除外，除非未經審計的財務報表不得 包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併 子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金當日結束的各期流量，對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自最新公開報告發布之日起，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、 的發生或發展，(ii) 除了 (A) 與過去慣例一致的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 無需反映的負債以及 (B) 負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）公司根據公認會計原則編制的財務報表 或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii)公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或 達成任何購買或贖回任何股本的協議，以及 (v) 除非根據現有的公司股票期權計劃，否則公司沒有向 任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。該公司沒有向 委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本 協議所設想的證券發行外，公司在作出或認定本陳述 時，根據適用的證券法，沒有發生或存在任何與公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或 財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展 至少 1 個交易日尚未公開披露的內容在作出陳述之日之前。

(j) 訴訟。 除非在公開報告中披露，否則 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或外國）的威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產 的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “行動”)。公開報告中披露的任何行動，(i) 對 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的 決定，都不會或合理地預期會造成重大不利影響。無論是公司還是任何子公司，無論是其任何董事 或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 法律的指控或違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查 。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的 關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、空間、土地使用、職業 健康和安全、產品有關的所有國際、外國、聯邦、州和地方法律質量和安全以及就業和勞工問題，除非每種情況，因為 無法預料或合理地預期導致重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 已遵守並遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面 或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “” 危險物質”) 進入環境，或與製造有關的其他 ，加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到並保留了所有許可證或其他許可證或其他根據適用的環境法，他們必須獲得批准，才能開展 各自的業務；以及 (iii) 已遵守和符合任何此類許可證、許可證 或批准的所有條款和條件，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預計，不遵守這些條款和條件會對個人 或總體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有開展各自業務所需的證書、授權和許可證，除非無法合理地預期未能擁有 此類許可證會導致重大不利影響（“物質許可證”），而且 公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好 和可銷售的所有權， 每種情況均無任何留置權，但 (i) 留置權除外，因為它們不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用產生重大影響 並提議由公司和子公司對此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付 的留置權税款，已根據公認會計原則為此儲備了適當的儲備金，還有 的支付，這筆款既沒有拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司 租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可強制執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有充分的使用權，包括所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務商標、商品名稱、商業祕密、發明、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、版權、許可證和其他知識產權 權利以及與其目前開展的業務相關的類似權利，或按照目前提議的 ，在每種情況下，如公開報告所述（統稱為 “知識產權”）。 據公司所知，公司及其子公司均未侵權，公開報告中描述的任何產品或 服務商業化後，不會侵犯他人已頒發的任何專利、版權或商標的任何有效主張。 該公司尚未進行 “運營自由” 研究。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何一項、公司和任何子公司均未收到 通知（書面或其他形式），告知任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計 將到期或終止或被放棄，除非合理地 不會產生重大不利影響。自公開報告中包含的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也未以其他方式知道公開報告中描述的公司的 產品或計劃產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 權利都是可強制執行的，並且目前沒有其他人侵犯任何知識產權。據公司所知 ，公司或其子公司的員工、顧問或獨立承包商在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭 協議、非招標協議、保密協議或與前僱主或獨立 承包商簽訂或與前僱主或獨立 承包商的任何條款的任何重大方面違反 ，如果此類違規行為的依據與此類員工有關的僱用或獨立承包商的聘用 與公司或其子公司合作，或在受僱或與公司或其子公司合作期間採取的行動。公司 及其子公司已採取合理措施保護其機密信息和業務商業祕密，以及 維護和保護公司的知識產權，包括執行適當的保密和保密 協議，據公司所知，公司或其子公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議中的任何 條款協議，非招標 與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的協議、保密協議或任何限制性協議，其中此類違規行為的依據與 該員工在公司或其任何子公司的僱用有關。據公司所知， 由公司或其子公司擁有或許可 或公司或其子公司享有權利的所有專利和專利申請均已妥善提交和維護；據公司所知，公開報告中披露的歸公司或其子公司所有的任何專利或專利 申請均不存在重大缺陷；據公司所知， } 起訴此類申請的當事方遵守了坦率和向其披露的責任與此類申請有關的美國專利商標局 局（“美國專利商標局”）；而且該公司不知道有任何 需要向美國專利商標局披露但未向美國專利商標局披露的事實，這些事實會妨礙授予與任何此類 申請相關的專利，也可能構成就此類申請頒發的任何專利無效裁定為無效的依據。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，並以 為公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額投保，包括但不限於 至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時 ，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非在其公開報告中另有規定和本文所述，否則公司或任何子公司的高管或董事 ，據公司所知，目前公司或任何子公司的任何員工都不是與公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級職員和董事服務除外）的當事方，包括 任何規定向其提供服務的合同、協議或其他安排或者，規定將不動產或個人 財產出租給或由其提供不動產或個人 財產向任何 高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人借款或以其他方式要求向其付款，在每種情況下，除了 (i) 支付工資或諮詢費外 以外的120,000美元所提供服務的費用，(ii) 報銷代表公司產生的費用 以及 (iii) 其他員工福利，包括股票公司任何股票期權計劃下的期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司及其子公司維持披露控制和程序，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義 ，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並與我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。在設計和評估我們的披露控制措施 和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多好，只能為披露控制和程序的目標得到實現提供 合理而非絕對的保證。此外，在設計 披露控制和程序時，我們的管理層必然需要運用自己的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係 。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件發生可能性的某些 假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。在我們管理層的監督和參與下，公司的 認證人員對公司和子公司披露控制和程序的有效性進行了評估，評估了最近提交的公開報告所涵蓋期限（該日期，“評估日期”）結束時。 公司在其最近提交的公開報告中介紹了認證人員根據截至評估之日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。具體而言，自 2022 年 12 月 31 日起 ，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據我們的評估， 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2022年12月31日， 我們的披露控制和程序是有效的。自評估日以來，對財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性 產生重大影響。

(t) 某些 費用。對於交易文件 所設想的交易，公司或任何子公司現在或將來不會向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀費或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人就本節所考慮的與交易文件 所設想的交易有關的可能到期的費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證準確無誤，則公司無需根據《證券法》註冊 即可按本協議的規定向買方發行和出售證券。此處 證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除買方外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對 公司的任何證券進行註冊。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的註冊證書（或類似的章程文件）或其州 的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 履行他們的義務 或行使他們在 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 公司和任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或律師提供其 認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時將依賴 上述陳述。鑑於 的情況，公司或代表公司 向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含對重要的 事實的任何不真實陳述，也未省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實是製造的，沒有誤導性。從總體上看，公司在本 協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述 或根據發表聲明時的情況和發表聲明所必需的重大事實， 不會產生誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節特別規定的交易外，沒有買方對本協議所設想的交易作出或已經作出任何陳述或擔保。

(z) 沒有 集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤，在可能導致本次證券發行與公司先前發行的 證券整合的情況下， 公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約要求根據《證券法》註冊任何 此類證券的法案，或 (ii)公司任何 證券上市或指定交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在 公司收到根據本協議出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過 在公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii) 公司的資產不構成不合理的小資本，不足以承擔 目前的業務和擬議的業務在考慮公司開展業務的特定的 資本需求、合併和預計的資本要求及其資本 可用性以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮了現金的所有預期用途後如果 清算其所有資產將獲得的收益在內的資金將足以支付所有金額 或在需要支付此類款項時償還其負債。公司無意承擔超出其 償還到期債務的能力（考慮到其 債務或與之相關的現金支付的時間和金額）的債務。公司不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。截至本文發佈之日 ，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何 子公司承諾的有擔保和無抵押債務，如公司子公司Global Telesat Communications所示，其未償還的英國COVID債務約為213,708美元。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的 貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有 債務，無論是否反映在公司 合併資產負債表中 (或其附註), 但通過背書為存款或 託收或類似交易的流通票據提供的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃到期金額超過 50,000 美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司在任何債務方面均未違約 。

(bb) 税收 狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府攤款和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定的應付金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理充足的準備金，用於在這些申報表、報告或申報適用期之後的時期內支付 的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 否 一般徵集。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何 證券。該公司僅向 買方提供證券出售。

(dd) 外國 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項， 任何外國或 國內政黨或來自公司資金的競選活動，(iii)未能全面披露公司或 任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的）違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下了 2010 年《賄賂法》 規定的罪行英國的法律，或適用於公司的任何其他反賄賂或反腐敗法律和/或其 子公司。

(ee) 會計師。 公開報告中列出了公司的會計師事務所。據公司所知和信念，此類會計 事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且 (ii) 已對公司截至2022年12月31日的財年年度報告中包含的 財務報表發表了意見。

(ff) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在或公司合理預期 會出現任何形式的分歧，而且 公司目前未就應付給其會計師和律師的任何可能影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力的費用存在任何分歧。

(gg) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，買方僅以獨立買家的 身份就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），買方或 任何代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向買方表示， 公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立 評估。

(hh) 關於買方交易活動的致謝 。儘管 （本協議第 4.13 節除外），但本協議或其他地方有任何與此相反的內容，但公司的理解和承認：(i) 公司沒有要求買方同意也未同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券、 或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有證券對於任何指定期限， (ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括沒有限制、賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響 ，(iii) 買方和買方作為當事方的 “衍生品” 交易中的對手目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 買方在任何 “衍生品” 交易中，不得被視為與 任何正常交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步理解並承認 ，(y) 買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動， 包括但不限於在確定證券價值期間，並且 (z) 此類套期保值 活動（如果有的話）可能會降低在套期保值時及之後公司現有股東權益的價值正在開展活動。公司承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反 。

(ii) 法規 M 的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券或支付任何報酬的行動， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬。

(jj) 股票 期權。根據公司股票期權計劃授予的股票期權均未追溯到任何日期。在發佈或公佈有關 公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，或者以其他方式 故意協調股票期權的授予，也從未有公司故意授予股票期權的政策或慣例。

(kk) 與制裁法不存在衝突。目前，無論是公司還是其任何子公司、董事、高級職員或員工，也無論是 所知，與公司或其任何 子公司有關聯或代表其任何 子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人士，都不是美國政府管理或強制執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或 美國國務院，包括但不限於 “特別” 的指定被指定國民” 或 “被封鎖者”）、聯合國安全理事會（“聯合國安全理事會”）、歐盟、國王 財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或 領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用發行 證券的收益在本協議項下，或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或 其他個人或實體 (i) 資助或促進在提供此類資金或 便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁 國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式可能導致的活動或業務任何人（包括任何參與 交易的人，無論是承銷商、顧問、投資者）的違規行為或其他）的制裁。在過去五年中，公司及其 子公司沒有故意與任何在 交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ll) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 銀行控股公司法（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “聯邦儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 (5%) 或以上的已發行股份，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司 及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合 經修訂的 1970 年《貨幣和外國交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相應的 適用規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或 執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針（統稱為”反洗錢法”），而且 或任何涉及公司或任何子公司的法院或政府機構、當局或任何仲裁員未就 反洗錢法提起的訴訟或訴訟尚待審理，據公司或任何子公司所知，也未受到威脅。

(oo) 沒有 取消資格事件。關於依據《證券法》第 506 條在本協議下發行和出售的證券，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司 的其他高管、20% 或以上未償還的有表決權證券的任何受益所有人， 根據投票權計算，也沒有任何發起人（如該術語的定義見當時與 公司有關的第 405 條（《證券法》）出售（均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人 受保人”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) （“取消資格事件”）中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，第 506 (d) (2) 條 或 (d) (3) 所涵蓋的取消資格事件除外)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人面臨取消資格 事件。在適用範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(pp) 其他 受保人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將要獲得 （直接或間接）報酬。

(qq) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方 (i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移會成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件 的事件。

(rr) 遵守 《交易法》和《持續上市要求》。(i) 普通股是根據 交易法第12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 在《交易法》下終止 普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到來自普通股正在或已經上市或上市或上市的任何交易市場的通知，大意是公司不符合 該交易市場的上市或維護要求。公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在支付存託信託公司（或其他已設立的清算公司）與 此類電子轉賬有關的費用。公司已採取一切必要行動，確保其一直並將繼續遵守 生效的納斯達克股票市場有限責任公司規則中規定的所有適用的公司治理要求。

(ss) 政府 審計；貿易管制。據公司所知，任何政府審計或非審計審查，包括但不限於國防合同審計機構對公司或 其任何子公司或公司或其任何子公司開展的工作，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響，因此沒有關於任何不當行為的未決指控。在過去的五年中，公司及其每家子公司一直和現在都在 的所有重大方面遵守任何適用的美國國家海關或出口管制法律和法規，包括 出口管理條例、《武器出口控制法》和《國際武器貿易條例》。

(tt) ERISA。 除非在公開報告中披露，否則公司不是 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 條，該計劃：(i) 受 ERISA 任何條款的約束，(ii) 現在或過去由公司或其任何一方維持、管理或繳款 ERISA 關聯公司（定義見下文）。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。 任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，可以將其與該人或 實體一起視為單一僱主的任何其他個人或實體。每項員工計劃的維護都基本符合其條款和適用法律的要求 。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。公開報告列出了每項就業、遣散費或其他 類似的協議、安排或政策，以及根據《證券法》和《交易法》中規定保險範圍（包括任何自保安排）、 工傷補償、殘疾補助金、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或 退休金，或遞延補償、利潤共享、獎金、股票期權的《證券法》和 條例要求披露的每項物質計劃或安排股票增值權或其他形式的 激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工計劃；(ii) 由公司或其任何 ERISA 關聯公司加入 、維持或繳款（視情況而定）；以及 (iii) 涵蓋公司或其任何 ERISA 關聯公司的任何高管 或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策或 計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均在 實質上符合其條款和適用法律的要求。除非在公開報告中披露，否則 對公司或其任何ERISA 關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任，除非適用法律要求繼續提供醫療福利。沒有就任何員工計劃進行過 “違禁交易”（如ERISA第406條或《守則》第4975條所定義）；而且每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的{ br} 員工計劃都具有這樣的資格，無論是 是行動還是不採取行動，都可能導致此類資格喪失。

(uu) 隱私 和數據安全法律法規。公司和子公司根據所有適用法律下的所有重要數據安全 要求，制定並維護了適當的技術、 物理和組織措施以及安全系統和技術，這些要求旨在保護公司數據免受意外或非法處理，其方式與公司及其數據處理者在所有重要方面 處理此類數據所帶來的風險相適應。公司和子公司運營和運營各自業務的方式符合 所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規、所有合同義務以及與隱私和數據安全有關的所有公司政策 （內部和公佈），適用於公司和子公司收集、處理、傳輸、傳輸、存儲、披露和/或處置各自客户、員工和 的數據} 其他第三方（“隱私和數據安全法”）並且沒有違反此類隱私 和數據安全法的情況，可以合理預期這些法律會對個人或總體產生重大不利影響。客户、員工、第三方或其他 機密信息，包括由公司和 子公司保存或代表公司保存的公司及其子公司的數據，沒有丟失或未經授權的訪問、使用、修改或違反安全性，公司和任何子公司都沒有將任何此類事件通知任何客户、政府實體或媒體， 目前的意圖或義務也沒有通知任何客户、政府實體或媒體關於任何重大數據泄露事件。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期 如下所示（除非截至本協議的具體日期，在這種情況下，自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。買方是根據其註冊或成立的司法管轄區法律 正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力 ，有權進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議及下的 義務。交易文件的執行和交付以及買方履行交易文件中設想的交易 均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司 或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由 買方正式執行，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權執行的普遍適用法律的限制 } 一般而言，(ii) 受與特定產品的可用性有關的法律的限制履約、禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 擁有 賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購證券是作為自己的賬户的委託人，而不是以 的視角收購或分發或轉售此類證券或其任何部分，這違反了《證券法》或任何適用的州 證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用州證券法發行任何此類證券適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證 不限制買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的 聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人就此類證券的發行或分配 達成間接安排或諒解。買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 買家 狀態。在買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，它是：(i) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 中定義的 “合格投資者” ) 根據《證券法》或 (ii)《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格 機構買家”。

(d) 買方的經驗 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在 商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔證券投資的經濟風險 ，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 通用 招標。據買方所知，買方不得通過在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、 通知或其他通信或通過電視 或電臺播出的或在任何研討會上播出的或據買方所知的任何其他一般性招標或一般廣告而購買證券。

(f) 訪問 獲取信息。買方承認，它有機會查看公開報告、交易文件（包括此處標題為 “其他風險因素” 的 附錄 A 以及交易文件的所有其他附錄和附表） ，並且 (i) 有機會就證券發行條款和條件及案情向公司代表 提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆投資證券的風險； (ii) 獲取有關證券的信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、房地產、管理層和 前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得 公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，這些信息是向 做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響買方依賴本協議 中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議所設想的交易。

第 4 條

雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置 證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司轉讓證券 ，或與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關 的任何證券 轉讓，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選出的、公司合理接受的律師的意見 ，其形式和實質內容應合理 } 令公司感到滿意，大意是此類轉讓不需要進行登記根據 證券法轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和 註冊權協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權 協議規定的買方的權利和義務。

(b) 買方 同意在本第 4.1 節要求的範圍內，在任何證券上以以下形式印上圖例：

該證券和本證券 EXERCI8SABLE 所涉及的證券均未根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明 或根據或的現有豁免，否則不得發行或出售在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使 時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真正保證金賬户或在《證券法》第501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 的金融 機構提供的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款一起質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊的 經紀商-交易商簽訂的真正保證金協議進行質押，或者將部分或全部證券的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款要求，買方可以 質押轉讓或擔保證券給質權人或有擔保方。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准 ，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此發表法律意見。 此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行並交付 證券質押方或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓 有關的合理文件，包括如果證券根據註冊權協議需要登記，則根據《證券法》或其他適用條款編寫 和提交任何必要的招股説明書補充文件《證券法》 旨在適當修改賣出股東名單 (定義見該協議下的《註冊權協議》）。

(c) 證明股票的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第 4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 而涵蓋轉售此類證券的註冊 聲明（包括註冊聲明）根據《證券法》生效，(ii) 在 根據第 144 條出售此類股票之後，(iii) 如果此類股票符合第 144 條的出售條件，則不包括要求 公司遵守第144條要求的有關此類股份的當前公開信息，但不增加交易量或銷售方式 限制或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋 和委員會工作人員發佈的聲明）不需要此類説明。如果轉讓代理人要求移除本文 下的圖例，或者應買方的要求，公司應讓其律師在生效日期之後立即向Transfer 代理人或買方出具法律意見。如果此類股份可以根據第 144 條出售，而公司則遵守了第 144 條所要求的當前公開 信息（或者如果可以根據第 144 條出售股票，而不要求公司遵守 第 144 條要求的有關此類股票的當前公開信息，或者《證券法》適用的 要求（包括證券法）發佈的司法解釋和聲明，則無需另行要求提供此類説明委員會工作人員）），那麼 此類證券應免費發行在所有傳説中。公司同意，在生效日期之後或本第 4.1 (c) 節不再需要傳例 之時，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 買方向公司或 過户代理交付以 a 簽發的代表股票的證書後的標準結算週期（定義見下文）中的 個交易日中較早者限制性圖例（例如日期，“圖例刪除日期”）， 向買家交付或安排向買家交付代表此類的證書不受所有限制性和其他傳説的股票。 公司不得在其記錄上註明任何註釋或向過户代理髮出指示，以擴大本第4條規定的對轉賬 的限制。本協議下須刪除圖例的證券證書應由Transfer 代理人按照 買方的指示，通過存款信託公司系統存入買方主要經紀人的賬户轉交給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易天數 表示，自代表以限制性圖例發行的股票的證書交付之日 起生效。

(d) 買方 同意公司的觀點，即買方將根據《證券法》的註冊要求， （包括任何適用的招股説明書交付要求）出售任何證券，如果根據註冊 聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售證券，並承認從代表證券的證書中刪除 限制性圖例本第 4.1 節中的第 4 條以公司的 為前提依賴於這種理解。

4.2 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股 股票的已發行股份稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在 交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行證券的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論 任何此類稀釋或公司可能對買方提出的任何索賠有何影響，也無論此類發行可能對買方產生什麼稀釋影響 公司其他股東的所有權。

4.3 提供 信息；公共信息。

(a) 在 買方不再擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持普通股的登記，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 在本協議發佈之日之後公司必須提交的所有報告，即使公司不受該法的約束 符合《交易法》的報告要求。

(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足當前的公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年之日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售所有證券 的時間內的任何時候 規則 144 (c) 或 (ii) 曾經是規則 144 (i) (1) (i) 中描述的發行人或將來成為發行人，公司將不能滿足 規則 144 (i) (2)（“公共信息失敗”）中規定的任何條件，那麼，除了買方 的其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少出售證券的能力為由，以現金形式向買方支付相當於部分違約賠償金的百分之二 (2.0%) 的現金訂閲 公共信息故障當天和每三十（30）天的買方證券金額（按專業評級的期限 總共少於三十天）此後直到 (a) 此類公共信息故障得到糾正之日以及 (b) 買方不再需要此類公共信息根據第144條轉讓股份之日以較早者為準。買方 根據本第 4.3 (b) 節有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在以下兩者中較早者支付：(i) 發生此類公共信息 失敗補助金的日曆月的最後一天，以及 (ii) 導致公共信息 失敗付款的事件或失敗得到糾正後的第三 (3) 個工作日，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公開 信息故障補助金應按每月1.5％的利率（按部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容 均不限制買方因公共信息失敗追究實際損害的權利，而且 有權通過法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或 禁令救濟。

4.4 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》 第 2 節）進行談判，此類證券將與證券的發行或出售相結合，要求根據《證券法》 進行證券銷售登記，或者就規則和法規而言，與證券的要約或出售相結合 任何交易市場，因此在其他交易市場關閉 之前需要股東的批准交易，除非在後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 證券 法律披露；宣傳。公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工或代理人 向買方提供的所有與交易文件所設想的交易有關的重要非公開信息 。此外，自發布此類新聞稿 之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 與買方或其任何關聯公司之間的任何協議，無論是書面協議還是口頭協議，任何保密義務或類似義務都將終止。公司和買方在就本協議所設想的交易發佈任何其他新聞稿時應與 相互協商，未經公司事先同意，就買方的任何新聞稿 ，或未經買方事先同意，就公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，其中 除非法律要求披露，否則不得不合理地拒絕或延遲同意在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露買方的姓名，也不得在向委員會或任何 監管機構或交易市場提交的任何文件中包含買方的姓名，除非 (a) 根據聯邦證券法 的要求與 (i) 第 4.12 節設想的任何註冊聲明以及 (ii) 向買方提交最終交易文件 委員會和 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的情況下，在這種情況下公司 應就本條款 (b) 所允許的此類披露事先通知買方。

4.6 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得認為買方 觸發了任何此類計劃或安排的規定，憑藉根據交易文件 或兩者之間的任何其他協議接收證券公司和買方。

4.7 非公開 信息。除交易文件 所設想的交易的重大條款和條件外（應根據第 4.5 節披露），公司承諾並同意，公司和任何其他代表其 行事的人都不會向買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意接收此類信息信息 並同意公司保留此類信息信息機密。公司理解並確認，買方在進行公司證券交易時應依賴 上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意 向買方 提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，也沒有責任保密 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人，員工或關聯公司不得以 此類重要非公開信息為基礎進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司的證券 交易。

4.8 使用 的收益。公司應將本協議下出售證券的淨收益用於營運資金和 戰略投資和收購，並且不得將此類所得用於償還公司 債務的任何部分（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付應付賬款除外），(b) 用於贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 法規。

4.9 買方的賠償 。根據本第 4.9 節的規定，公司將賠償並扣押買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜但具有與持有此類頭銜的人 在功能上相同的任何其他人）、控制買方的人（在《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的含義內 的含義範圍內）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、 合夥人或員工（以及任何其他人）儘管此類控制人（均為 “買方方”）缺乏 此類所有權或任何其他所有權，但持有此類頭銜的人在功能上仍具有等同的作用，使其免受任何和所有 損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用和任何此類買方合理的律師費和調查費用可能因 而遭受或導致 (a) 任何違規行為公司在本協議或其他交易文件或 (b) 非買方 關聯公司的任何公司股東就交易文件所設想的任何交易以任何身份對買方 或其中的任何關聯公司提起的任何訴訟 作出的陳述、保證、契約或協議 嚴重違反了該買方根據該買方作出的陳述、保證或契約交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或 諒解，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或 故意不當行為）。為避免疑問，公司將向買方償還所有合理的費用（包括合理的 費用和律師費用），這些費用是與調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟 有關的 ，無論是否有待審或威脅，也無論任何買方是否為一方，前提是公司對任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的費用）不負責 是在不可上訴的判決中經司法裁定的，因為 任何買方的惡意、重大過失或故意的不當行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應 立即以書面形式通知公司，公司應有權由自己選擇的律師為此進行辯護 買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟 中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除外，前提是 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為 在這類訴訟中，雙方在任何重大問題上都存在重大沖突公司的立場和該買方的地位，在 中，公司應對不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。根據本協議，公司 對買方在未經公司 事先書面同意的情況下達成的任何和解不承擔任何責任，不得不合理地拒絕或延遲；或 (z) 在損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內，契約 或該買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。未經 買方事先書面同意，公司不會和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止 任何訴訟、索賠、訴訟或程序，除非此類和解、妥協、同意或終止包括免除買方的任何責任 } 因此類訴訟、索賠、訴訟或訴訟而對此類買方提出索賠。如果經司法判定買方無法就此處提及 的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本 節中規定的賠償，那麼，公司應向該買方支付或應付的款項，而不是在本協議中賠償該買方因此類損失、索賠、損害賠償或負債（以及與之相關的費用）而支付或應付的金額:(i) 一方面，按適當比例 ，以反映適用的買方獲得的相對利益，以及另一方面 ，則公司在交易中，或 (ii) 如果無法提供上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的比例進行分配 ，不僅要反映該條款 (i) 中提及的相對利益，還要反映適用的買方 方和公司的相對過失以及任何其他相關的公平考慮；但是，前提是，在任何情況下都不得買方 方對已支付或應付金額的總貢獻超過了訂閲金額。假設公司已完全履行或同意履行此處規定的對買方承擔的義務金額，並同意買方 方不承擔與此相關的其他責任，則公司可以控制任何未決的訴訟或訴訟 ，以減少與此相關的費用。本第 4.9 節所要求的賠償和繳款應在調查或辯護過程中，在收到 或支付賬單時通過定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方對公司或其他方的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股的保留 。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時在 上保留和保持足夠數量的普通股，使公司能夠根據本協議發行 股票，不受優先權限制。

4.11 普通股上市 。公司應：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，在申請 股票之日準備並向該類 交易市場提交涵蓋多股普通股的額外股票上市申請，(ii) 採取一切必要措施，使此類普通股獲準在該交易 市場上市或報價，(iii) 向買方提供此類上市的證據或者報價並 (iv) 維持該日期該普通股 在該交易市場上的上市或報價或其他交易市場。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已設立的清算公司進行 電子轉賬的資格，包括但不限於 ，及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與此類電子 轉賬有關的費用。

4.12 註冊 聲明。公司應儘快（無論如何都在截止日期後的120個日曆日內）在S-3表格（或公司當時有資格用於此類目的的其他表格）上提交註冊 聲明，規定買方 轉售行使私人認股權證時發行和發行的私人認股權證股份。公司應盡商業上合理的 努力使該註冊聲明在截止日期後的150天內生效，並保持此類註冊 聲明的有效性，直到買方不再擁有任何股份。

4.13 某些 交易和保密性。買方承諾，自本協議執行之日起至本協議所設想的交易 根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時 期間，買方和任何代表其行事或根據與其達成的任何 諒解的關聯公司均不會執行對公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空。買方承諾，在公司根據第4.5節所述的初始新聞稿 公開披露本協議所設想的交易之前 ，買方將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含與 相反的任何內容，但公司明確承認並同意 (i) 在根據第 4.5 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本 協議所設想的交易之後，任何買方均不得 在此作出任何陳述、保證或承諾 br} 被限制或禁止進行任何交易根據適用的證券 法，在根據第 4.5 節所述最初的 新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時及之後，買方沒有任何保密義務或義務在首次發佈第 4.5節所述的公司證券後不向公司或其子公司交易 。

4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條和 的要求及時提交有關證券的D表格，並應買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理確定 必要的行動，以便根據美國各州適用的 證券或 “藍天” 法律在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格出售證券，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據 。

第 5 條

其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日後的第五（5）個交易日 當天或之前收盤尚未完成，則買方可以通過向公司發出書面通知終止本協議，但前提是此類終止不會影響任何一方 就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。公司應在收盤前向買方交付一份完整並執行的收盤聲明， 作為附件A附於此，除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付顧問、律師、會計師和其他專家的費用 和費用（如果有），以及該方事件 在談判、準備、執行、交付和履行過程中產生的所有其他費用協議。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何 轉換或行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付 任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方 對本協議及其標的物的全部理解，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在下午 5:30 或之前通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件在下午 5:30 或之前通過傳真 在下午 5:30 或之前發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，即視為已發出並生效：(a) 傳送時間交易日的城市時間），(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信 已送達在 不是交易日當天或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間），(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的第二 (2) 個交易日通過傳真號碼或電子郵件附件傳真，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 收件方實際收到 br} 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與此處 所附簽名頁上規定的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。除非 公司和買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為 未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或 要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏視為損害 任何此類權利的行使。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經買方事先書面同意（合併除外 ），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其轉讓或轉讓 任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款 的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.9 節和本 5.8 節中另有規定，本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人受益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用 法律。本協議和每份交易文件將被視為在紐約州制定和交付， ，本協議的約束性條款、交易文件和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，無論其法律衝突原則如何 。雙方：(i) 同意 引起的或與協議和/或本協議和/或交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於紐約州紐約市 的法院提起，(ii) 不可撤銷地放棄其可能提出的或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 提出的任何異議，(iii) 不可撤銷地放棄其可能提出的或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 提出的任何異議，(iii) 不可撤銷地放棄其可能提出的或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 提出的任何異議，(iii) 不可撤銷地放棄其可能提出的或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點 {) 不可撤銷地放棄任何關於 本人不受任何此類法院管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 ，此類訴訟或程序不當或對此類訴訟或程序構成不便的 地點，並且 (iv) 不可撤銷地同意位於紐約州紐約縣紐約市 的州法院對任何此類訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權，放棄任何尋求移交或撤銷此類訴訟的依據，並同意不主張 任何依據移交給任何其他法院，無論是聯邦法院還是州法院，除非 中首先啟動此類訴訟或程序的紐約法院拒絕管轄權。各方特此不可撤銷地放棄程序 的個人送達，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信郵寄一份副本，或者隔夜 將副本郵寄給該方（附送達證據），送達本協議規定的有效通知地址，並同意這種 服務應構成良好而充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，則除了公司根據第 4.9 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟或程序中勝訴的 方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他 費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的條款（且不限於任何類似條款），但每當買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權且 公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可以在向公司發出書面通知、任何相關通知、要求後，不時自行決定撤銷或撤回 在不影響其未來行動的情況下全部或部分選舉 以及權利；。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，買方 和公司都有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 付款 擱置一邊。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從公司撤回或要求 退款、償還或以其他方式歸還給公司，受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括任何破產法，但不包括 限制），州或聯邦法，普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復 的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續保持其全部效力和效力，就好像尚未支付這種 款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 已清算 賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管此類部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或證券已被取消，否則公司不得終止。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，各方 在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地，並且 明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空 簽名頁面供買家關注]

[買方 NEXTPLAT CORP SECURITIES 的簽名頁面
購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

[簽名 頁面繼續]

關閉 聲明

根據所附證券購買協議（截至本協議之日） ，買方最多應購買 [______]內華達州公司 NextPlat Corp（“公司”）的股票，每股價格為 1.75 美元。所有資金將電匯 存入公司開設的賬户。所有資金將根據本結算聲明支付。

支付 日期：四月 [__], 2023

I. 購買價格

待收的總收入 $[___]

WIRE 指令：
請參閲附件。

已確認 並同意 [___]當天 [____], 2023

附錄 A

其他 風險因素

風險 因素

我們 最近透露，我們打算使用NextPlat擁有或可購買的Progressive Care Inc.（“Progressive Care”）證券來控制Progressive Care。除了我們在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中列出的風險因素外。