美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

在 2023 年 4 月份

委員會檔案編號：001-37790

51TALK 在線教育集團

24 萊佛士廣場 #17 -04 克利福德中心，新加坡 048621

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度報告。

表格 20-F x 表格 40-F

根據表格 20-F 第 16I (a) 項提交的補充材料

51Talk在線教育集團（“公司”）正在根據20-F表格第16I（a）項的要求通過EDGAR提交與《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）相關的以下信息。

2022 年 6 月 1 日，公司最終被美國證券交易委員會（“SEC”）確定為HFCAA規定的委員會認定發行人，因為該公司於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表的年度報告，審計報告由普華永道中天律師事務所（一家受聘的註冊會計師事務所）發佈由公司編制，用於編制其中所含公司財務報表的審計報告。普華永道中天律師事務所是一家註冊會計師事務所，總部位於中國大陸，在該司法管轄區，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定，直到2022年12月PCAOB撤銷其先前的裁決之前，才能檢查或調查總部設在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所。

根據對公司成員名冊的審查及其股東提交的公開文件，據公司所知，截至2023年2月28日，除DCM基金、大盛國際控股有限公司、紅杉資本中國基金和高聯有限公司外，沒有其他股東擁有公司5％以上的已發行股份。

DCM 是一家風險投資公司。正如DCM混合人民幣基金、L.P. （“混合基金”）、DCM Ventures China Turbo Fund, L.P.（“Turbo Fund”）和DCM Ventures China Turbo關聯基金 L.P.（“Turbo Affilities Fund”）等機構於2023年1月26日共同提交的附表13D第6號修正案所報告的那樣：（i）混合基金的普通合夥人是DCM Hybrid RMB Fund Investment Management，L.P.，其普通合夥人反過來是 DCM Hybrid RMB Fund International, Ltd.（“混合基金 UGP”）；(ii) Turbo Fund 和 Turbo Affiliates Fund 的普通合夥人是 DCM Turbo Fund投資管理有限責任公司，其普通合夥人反過來是DCM Turbo Fund International, Ltd.（“Turbo Fund UGP”）。Hurst Lin 和 Matthew C. Bonner 分別是混合基金 UGP 和 Turbo Fund UGP 的董事。截至2023年2月28日，DCM基金實益擁有該公司的10,607,110股A類普通股和57,681,212股B類普通股，佔公司已發行股份總額的20.1％，佔公司總數投票權的46.2％。

大勝國際控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的私營公司，由TB Family Trust（“信託”）全資擁有和控制。信託的定居人是黃佳佳先生和舒婷女士。黃先生、舒女士及其家人是信託的受益人。截至2023年2月28日，大勝國際控股有限公司以實益方式擁有公司26,194,680股A類普通股和45,925,744股B類普通股，佔公司已發行股份總額的21.2％，佔公司總投票權的38.2％。

紅杉資本中國是一家風險投資公司。正如2016年6月27日提交的附表13D及其第8號修正案所報告的那樣，SCC Venture V Holdco I, Ltd.等人於2022年5月9日共同提交了第8號修正案：(i) SCC Venture V Holdco I, Ltd. 由紅杉資本中國風險投資基金V, L.P. 全資擁有，後者的普通合夥人是SC China Venture V Management，L.P.，的普通合夥人是 SC China Holding Limited；(ii) SCC Growth I Holdco A, Ltd. 由紅杉資本中國增長基金I, L.P.、全資擁有，其普通合夥人是紅杉資本中國增長基金管理I, L.P.，其普通合夥人反過來是SC China Holding Limited。 SC China Holding Limited 由 SNP 中國企業有限公司全資擁有，後者又由 Neil Nanpeng Shen 全資擁有。截至 2023年2月28日，紅杉資本中國實益擁有公司40,033,395股A類普通股，佔公司已發行股份總額的11.8％，佔公司總投票權的3.1％。SCC Venture V Holdco I, Ltd.和SCC Growth I Holdco A, Ltd.的持股百分比分別為8.4％和3.4％。他們持有的 A類普通股均為ADS，截至本年度報告發布之日，他們還沒有51Talk的董事會席位。

Golien Ltd是一家在中國香港特別行政區註冊的私人控股公司。正如2023年2月7日提交的附表13G中所報道的那樣，Golien Ltd的母公司是wm100控股有限公司，其股東是Max Burger和 Beat Stefan Burger。截至2023年2月28日，Golien Ltd實益擁有公司18,967,560股A類普通股，佔公司已發行股份總額的5.6％，佔公司總投票權的1.5％。

截至2023年2月28日，上述股東的總投票權為89.0％。請參閲 “第 6.E 項。公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的董事、高級管理層和員工——股份所有權” 已於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交，以瞭解更多詳情。

此外，公司不知道中國大陸有任何政府實體擁有直接或間接的權力，可以通過有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導公司的管理和政策方向。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

51TALK 在線教育集團


由	:	/s/ Cindy Chun Tang
姓名	:	辛迪春唐
標題	:	首席財務官

日期：2023 年 4 月 6 日