沃思大道 4131 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

2023年4月6日

致我們的股東：

M/I Homes, Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年5月10日星期三美國東部夏令時間上午9點舉行。年會將僅通過遠程通信以僅限虛擬的形式舉行。股東將無法親自參加年會。年會將在www.meetnow.global/mptn7YY上公佈，股東將能夠在年會期間虛擬出席、投票和提交問題。2023年3月16日營業結束時的登記股東有權獲得年會的通知並在年會上投票。

隨函附上我們向股東提交的2022年年度報告的副本，其中包括我們的年度表單 10-K在截至2022年12月31日的財年中，年會通知以及年會的委託書和代理卡。請務必派代表您的普通股參加年會。請在隨附的代理卡上記錄您的投票，然後立即將其放入提供的已付郵資的信封中退回，或者，也可以通過互聯網或按照代理卡上的説明通過電話對代理人進行投票。有關如何在年會期間以虛擬方式出席、投票和提交問題的更多信息，請參閲隨附的委託書的 “一般出席和參與虛擬年會” 部分。

感謝您一直以來對公司的支持和持續關注。

真誠地，

羅伯特·H·肖滕斯坦，

董事長、首席執行官兼總裁

請填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡

在提供的信封裏，或者也可以給你的代理人投票

通過互聯網或電話以電子方式進行。

沃思大道 4131 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 10 日舉行

致M/I Homes, Inc. 的每位股東：

特此通知，M/I Homes, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2023年5月10日星期三上午9點舉行，僅通過虛擬形式進行遠程通信，用於以下目的：

公司僅通過僅以虛擬形式進行遠程通信來舉行年會，股東將無法親自參加年會。年會將在 www.meetnow.global/mptn7YY 上線。只有在2023年3月16日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或其任何續會的通知並在年度會議上進行投票。您可以通過以股東身份加入年會並按照會議網站上提供的説明在年會期間以虛擬方式出席、投票和提交問題。股東應參考將在會議網站上發佈的行為規則。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份參加年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份出席和參加年會，您必須輸入您的控制號並按照會議網站上提供的投票和提交問題的説明進行操作。您可以按如下方式查找或獲取您的控制號：

請務必派代表您的普通股參加年會。無論您是否打算以虛擬方式參加年會，都請填寫所提供的信封中隨附的代理卡，簽名，註明日期並將其退回，或者，也可以通過互聯網或按照代理卡上的説明通過電話對代理人進行電子投票。

根據董事會的命令，

蘇珊·E·克羅恩，

祕書

2023年4月6日

公司的年度股東大會通知、委託書、委託書和2022年股東年度報告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在線查閲。

關於將於2023年5月10日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

公司的年度股東大會通知、委託書、委託書和2022年股東年度報告可在www.edocumentview.com/mho上在線查閲。

有關如何在年會期間以虛擬方式參加、投票和提交問題的更多信息，請通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門 (614) 418-8225或 investorrelations@mihomes.com。

未來股東通信的電子交付

股東可以選擇通過電子方式接收我們未來委託書、代理卡和向股東發送的年度報告的紙質副本，而不是通過電子郵件接收此類文件 電子郵件或者互聯網。以電子方式接收您的代理材料可以節省我們向您打印和郵寄文件的成本，並減少股東通信對環境的影響。股東可以註冊以電子方式接收或訪問未來的股東通信，如下所示：

目錄

沃思大道 4131 號，500 套房

俄亥俄州哥倫布市 43219

委託聲明

對於

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 10 日舉行

一般信息

會議時間、地點和目的

2023 年 M/I Homes, Inc. 年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 5 月 10 日星期三上午 9:00（美國東部夏令時間）舉行，僅通過虛擬形式進行遠程通信。年會的目的載於本委託書所附的年度股東大會通知。本委託書中提及 “M/I Homes”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的所有內容均指M/I Homes, Inc.

徵集代理人

截至2023年3月16日營業結束時（“記錄日期”），本委託書和隨附的委託書於2023年4月6日左右首次發送給面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）持有人。本委託書是為公司董事會（“董事會”）徵集代理人供年會及其任何續會使用而提供的。公司向股東提交的2022年年度報告，其中包括我們的年度報告表格 10-K截至2022年12月31日的財年（“2022年表格”） 10-K”),將與本委託書一起發送。

虛擬年會的出席和參與情況

公司僅通過僅以虛擬形式進行遠程通信來舉行年會，股東將無法親自參加年會。年會將在 www.meetnow.global/mptn7YY 上線。您可以通過以股東身份加入年會並按照會議網站上提供的説明在年會期間以虛擬方式出席、投票和提交問題。股東應參考將在會議網站上發佈的行為規則。您也可以作為嘉賓參加年會。以嘉賓身份參加年會的參與者將無法在年會期間投票或提交問題。

要以股東身份出席和參加年會，您必須輸入您的控制號並按照會議網站上提供的投票和提交問題的説明進行操作。您可以按如下方式查找或獲取您的控制號：

1

運行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺 最新的適用軟件和插件的版本。請注意，不再支持 Internet Explorer。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416.

已發行股份和法定人數要求

截至記錄日，共有27,712,250股普通股已發行。普通股是我們唯一有權在年會上投票的有表決權的證券。在記錄日期發行的每股普通股使其持有人有權對在年會上提交股東表決的每項事項進行一次表決。年會的法定人數是記錄日期已發行普通股的大多數。由代理人代表的普通股在年會之前妥善執行並退還給公司，或者由通過互聯網或電話以電子方式適當及時提交的代理人代表，即使普通股被標記為 “棄權”（在任何或所有適用的提案中）或 “扣留”（來自任何或所有董事候選人），或者根本沒有標記，也將被計入年會法定人數的確定。

代理投票

隨函附上年會使用的代理卡。在年會之前，您可以填寫信封中隨附的代理卡，在年會之前填寫、簽名、註明日期並立即返回公司，從而確保自己在年會上的代表性。或者，持有直接在我們的過户代理機構Computershare註冊的普通股的股東可以通過互聯網以電子方式對代理人進行投票，也可以按照代理卡上的指示通過電話對代理人進行投票。通過互聯網或電話進行電子投票的截止日期是 2023 年 5 月 10 日東部夏令時間凌晨 1:00。除了股東可能為接入互聯網和電話服務支付的費用或收費（如果有）外，不存在與通過互聯網或電話進行電子投票相關的任何費用或收費。經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人也可能有資格通過互聯網或電話對代理人進行電子投票。受益所有人應查看其經紀人、銀行或其他被提名人提供給他們的信息。這些信息將列出指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對以 “街道名稱” 持有的普通股進行投票以及如何撤銷先前給出的指示時應遵循的程序。

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的適用規則（“紐約證券交易所規則”），以 “街道名稱” 為受益所有人持有普通股的經紀商/交易商可以簽署並提交此類普通股的代理人，並可以就此類普通股進行 “常規” 事項進行投票，例如批准審計師的任命，但經紀商/交易商不得對此類普通股進行投票 “非常規”事宜，例如董事選舉、高管薪酬諮詢投票和高管薪酬諮詢投票頻率，但此類普通股的受益所有人沒有作出具體指示。經紀人/交易商簽署並提交的未經過投票的代理 “非常規”如前一句所述，事項被稱為 “經紀人” 不投票。”

2

有關普通股登記在冊和受益所有人在年會期間虛擬出席、投票和提交問題的權利和程序的信息，請參閲 “—出席和參與虛擬年會”。

撤銷代理

記錄持有人可以通過以下方式撤銷其代理人：(1) 在年會之前向公司提交書面通知，撤銷代理人；(2) 在年會之前正式簽發一份標有較晚日期的代理卡並將其退還給公司；(3) 通過互聯網或電話適時地以電子方式進行新的投票；或 (4) 以虛擬方式參加年會和投票。在不進行表決的情況下虛擬參加年會，您的普通股不會撤銷先前交付的委託書。以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人應遵循其經紀人、銀行或其他被提名人的指示，撤銷先前交付的代理人。除非本委託書或委託書中另有規定，否則在年會之前收到的所有代理人以及通過互聯網或電話進行適當和及時投票的所有代理將按照其中包含的指示進行投票，除非本委託書中另有説明，否則將被撤銷。如果沒有給出指令，則代理（不包括經紀人） 不投票）將投票贊成選舉第1號提案中確定的董事候選人、批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（第2號提案）、每一年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票（第3號提案）、批准德勤會計師事務所作為公司2023年獨立註冊會計師事務所（第4號提案）以及代理持有人就所有其他可能適當地提起的事項在年會或其任何休會之前。

3

1號提案

董事選舉

根據公司經修訂和重述的條例（經修訂的 “條例”），董事會由十名董事組成，分為三個類別，每三年交錯任期。

2022 年 8 月 18 日，董事會 (1) 根據《條例》將組成董事會的董事人數從九名增加到十名，(2) 根據董事會提名和治理委員會的建議，選出 Bruce A. Soll 來填補由此增加造成的空缺。索爾先生的任期將在年會上屆滿。公司首席執行官向提名和治理委員會推薦了索爾先生。提名和治理委員會在審查了索爾先生的資格和董事會當時的需求並確定了他在紐約證券交易所規則下的獨立性之後，建議任命索爾先生為董事會成員。

將在年會上選舉四名董事。董事會已提名下表所列人員在年會上當選為公司董事。獲得最多選票的四名被提名人將當選至公司2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職或被免職。對任何被提名人（或所有被提名人）和經紀人保留選票 不投票將計入確定法定人數的目的，但對此類被提名人的當選沒有影響。但是，根據董事會的多數投票政策，在無爭議的選舉中，任何董事候選人如果在當選中獲得 “拒絕” 的選票數多於 “支持” 其當選的票數，則應向董事會提出辭去董事職務。有關我們多數投票政策的更多信息，請參閲 “有關董事會、其委員會和公司治理的信息——多數投票政策”。

除非您的委託書中另有規定，否則根據您的代理人投票的普通股將投票支持下述董事候選人的選舉。董事會沒有理由相信，如果在年會上當選，任何被提名人都不會擔任董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法擔任董事，則代理持有人保留對由其持有的代理人代表的普通股進行投票的完全自由裁量權，以選舉其餘被提名人和選舉董事會指定的任何替代被提名人。

您的董事會一致建議進行投票 為了每位導演候選人如下。

4

董事會

5

6

7

8

有關董事會、其委員會和公司治理的信息

董事的資格和提名

董事會提名和治理委員會負責監督與董事會組成和運作有關的廣泛問題，包括確定有資格成為董事的候選人和向董事會推薦董事候選人。董事會考慮提名和治理委員會的建議，在年度股東大會上選出被提名人當選為董事。

在考慮董事會候選人時，提名與治理委員會會評估每位候選人的全部資格，沒有任何提名與治理委員會推薦的候選人必須滿足的具體資格要求或最低資格。提名和治理委員會根據董事會當時的需求考慮其認為適當的因素，包括：獨立性；判斷力；品格、道德和誠信；多元化；以及有助於監督公司業務的業務或其他相關經驗、技能和知識，包括在規模或範圍相似的企業和組織工作的經驗、擔任上市公司或私營公司高管或顧問的經驗、與其他公司相關的經驗、技能和知識導演，以及專業經驗、技能或知識。但是，提名和治理委員會確實認為，所有董事都應具有最高的品格和誠信，在與他人進行建設性合作方面享有聲譽，有足夠的時間投入董事會工作，並且沒有會干擾績效的利益衝突。

提名和治理委員會至少每年審查董事會的組成。提名和治理委員會認為，多元化是董事會運作良好的重要屬性，在確定董事候選人時，會考慮性別、種族、民族、教育、專業經驗、觀點、背景和技能的多樣性。但是，提名和治理委員會並未對特定因素給予具體的權重，並且根據董事會當時的需求，可能會或多或少地對某些因素進行過度權衡。董事會和提名與治理委員會致力於利用更新機會考慮性別和種族/族裔多元化的董事候選人。為了反映和履行我們的承諾，董事會於 2021 年 2 月通過了一項政策（該政策載於《提名與治理委員會章程》），要求提名和治理委員會採取合理措施，確保在甄選新董事候選人的候選人庫中考慮女性和少數族裔候選人。提名和治理委員會在審查董事會組成時評估其在實現董事會多元化方面的有效性。作為董事會組成年度審查的一部分，提名與治理委員會還會考慮董事任期。提名和治理委員會認識到任期較長的董事的好處（包括董事會穩定性、機構知識和房屋建築行業週期性質的經驗），以及任期較短的董事的好處（新的視角和觀點），併力求找到適當的平衡。

除了上述董事在各自的傳記摘要中描述的不同背景、技能、經驗和專業知識外，我們的十位董事中有三位（我們的八位董事中有三位） 非員工導演）是女性或種族多元化，我們的十位導演中有兩位（我們的八位導演中有兩位） 非員工導演）是女性，我們的十位導演中有一位（我們的八位導演之一） 非員工導演）是種族多樣化的。此外，我們的四位董事在董事會任職不到十年，我們的一位董事在董事會任職了大約十年，我們的五位董事在董事會任職超過 10 年。

提名和治理委員會會考慮來自任何合理來源的董事會候選人，包括股東推薦，不會根據誰提出建議對候選人進行不同的評估。股東可以通過向位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500套房43219的M/I Homes, Inc. 發出書面通知，推薦董事候選人供提名和治理委員會考慮。該建議必須包括

9

候選人的姓名、年齡、公司地址、居住地址和主要職業或工作，以及候選人資格的描述，以及候選人同意擔任董事的書面聲明（如果獲得提名和當選）。此外，希望提名一名或多名人士在年度股東大會上競選董事的股東可以這樣做，前提是他們遵守我們條例中規定的提名程序。要在年會上提名一名或多名候選人當選董事，我們的條例要求股東書面通知該股東打算通過專人送貨或美國郵寄方式進行此類提名，郵費 預付，致俄亥俄州哥倫布市沃思大道 4131 號 500 套房 M/I Homes, Inc.，c/o Secretory，在上一年年會日期一週年之前不少於 60 天或不超過 90 天（或者，如果年會日期自上一年年會週年之日起更改超過 30 天，或者，如果是特別會議，則在上年度年會之後的七天內日期（公司郵寄或以其他方式發出會議日期通知）。此類通知必須列出：(1) 打算提名的股東的姓名和地址以及被提名的人員；(2) 陳述股東是有權在該會議上投票的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提名通知中指定的人員；(3) 描述股東與每位被提名人以及任何其他人之間的所有安排或諒解 (s)（點名該等人），據此股東提名；(4)有關股東提出的每位被提名人的其他信息，如果被提名人被董事會提名或打算被提名，則根據美國證券交易委員會（“SEC”）的代理規則提交的委託書中需要包含這些信息；以及（5）每位被提名人同意擔任董事（如果當選）。會議主席可拒絕承認任何不符合上述程序的人的提名。

根據其書面章程，提名和治理委員會有權聘用顧問和搜尋公司，以協助確定和評估候選人，並批准任何此類顧問或搜尋公司的費用和其他保留條款。迄今為止，還沒有使用過這樣的顧問或搜索公司。

導演獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，其十名成員中有八名（弗里德里希·K.M. Böhm、William H. Carter、Michael P. Glimcher、Elizabeth K. Ingram、Nancy J. Kramer、Bruce A. Soll、Norman L. Traeger和Kumi D. Walker）有資格成為獨立人士。在確定董事是否有獨立資格時，根據紐約證券交易所規則，董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，以確定該董事除了擔任我們的董事外，是否與公司有直接或間接的重大關係（作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）。

根據我們的公司治理準則，如果董事的情況發生變化，可能影響董事會對其獨立性的評估，則每位獨立董事都必須在可行的情況下儘快通知董事會主席。

董事會委員會

2022 年，董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及執行委員會。根據美國證券交易委員會的適用規則（“美國證券交易委員會規則”）和紐約證券交易所規則，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會都有自己的書面章程，該章程可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會每年都會審查和評估各自章程的充分性，並在必要時向董事會提出修改建議，以反映監管要求、權威指導和不斷變化的做法。

10

審計委員會。審計委員會的主要目的是協助董事會監督：（1）公司合併財務報表的完整性和財務報告的內部控制；（2）公司遵守法律和監管要求的情況；（3）公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及（4）公司內部審計職能的履行情況。

審計委員會章程規定了審計委員會的具體職責和職責，其中包括：

根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員都有獨立資格，並且具有財務知識。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會主席威廉·卡特有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的。審計委員會在 2022 年舉行了八次會議。審計

11

委員會還與公司的高級財務管理層（包括內部審計師）和公司的獨立註冊會計師事務所舉行了八次會議，並在公開發布之前討論了公司的中期和財政年度財務信息。審計委員會與2022財年有關的報告載於 “審計委員會事項——審計委員會報告”。

薪酬委員會。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與向公司執行官和董事提供薪酬有關的職責。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的具體職責和職責，其中包括：

此外，在2021年，由於我們對多元化、公平性和包容性（“DEI”）的關注，董事會將定期審查公司與人力資本管理和DEI有關的計劃、政策、實踐和戰略的責任委託給了薪酬委員會。

我們的人力資源部門支持薪酬委員會，薪酬委員會不時將其履行某些管理職能的權力下放給人力資源部門。根據其章程，薪酬委員會擁有保留、終止和批准其認為協助履行職責所必需的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的費用和聘用條款，但前提是必須考慮與此類顧問、律師或顧問獨立於管理層的所有因素，包括《紐約證券交易所規則》中規定的任何因素。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督其聘用的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的工作。

根據適用的紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都有資格獲得獨立資格。薪酬委員會在 2022 年舉行了五次會議。薪酬委員會與 2022 財年有關的報告載於 “薪酬委員會報告”。有關薪酬委員會在2022財年的活動的更多信息，包括薪酬委員會聘請獨立的外部諮詢公司Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）協助薪酬委員會設計公司的2022年高管薪酬計劃，請參閲 “薪酬討論與分析”。

12

提名和治理委員會。提名和治理委員會的主要目的是協助董事會解決與董事會組成和運作有關的廣泛問題。

提名和治理委員會章程規定了提名和治理委員會的具體責任和職責，其中包括：

根據適用的紐約證券交易所規則，提名和治理委員會的每位成員都有資格獲得獨立資格。提名和治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。

執行委員會。當董事會閉會時，執行委員會可以行使董事會可能合法委託的這些權力和履行董事會職責。2022 年，執行委員會沒有舉行任何正式會議。

2022 年，董事會舉行了四次會議，除伯姆先生外，每位董事出席了董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%（在每種情況下，均在該董事任職期間舉行）。

公司治理指導方針

根據紐約證券交易所規則，董事會根據書面的《公司治理準則》運作，該準則旨在促進董事會及其委員會的有效運作，並反映公司對公司治理的承諾。董事會在提名和治理委員會的協助下，定期審查公司治理準則，以確保其符合所有適用要求。公司治理準則可在公司網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。

多數投票政策

我們的公司治理準則包括一項多數投票政策，適用於無爭議的董事選舉 (即，董事選舉，其中董事候選人人數不超過要當選的董事人數）。根據這項政策，任何董事候選人如果在當選中獲得 “拒絕” 的選票數多於 “支持” 其當選的票數，則應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出辭去董事職務。提名和治理委員會將考慮根據該政策提出的每份辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職。董事會將在收到的每份辭呈後的 90 天內，根據提名和治理委員會的建議，對每份提交的辭呈採取行動

13

選舉結果。提名和治理委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時，可以考慮他們認為相關或適當的任何因素或其他信息。董事會將立即公開披露其接受或拒絕此類辭職的決定，如果被拒絕，將公開披露拒絕的理由。

任何提出辭呈的董事都不得參與提名和治理委員會關於是否接受或拒絕所提辭呈的建議或董事會採取的行動。如果提名和治理委員會的大多數成員在同一次選舉中獲得保留多數票，則董事會將任命一個僅由在該次選舉中未獲得多數保留投票的獨立董事組成的委員會，負責考慮每份提交的辭呈並向董事會建議接受還是拒絕該辭職。

如果董事的辭職被董事會拒絕，則該董事將繼續任職到其剩餘任期，直到其繼任者正式當選並獲得資格或他或她提前去世、辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會接受，則董事會可以自行決定填補由此產生的任何空缺或減少組成董事會的董事人數，在每種情況下，均應根據我們的條例的規定和允許的範圍內。

既不是棄權也不是經紀人 不投票將被視為 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，因此在確定是否出現了多數拒絕投票方面無效。

董事會領導結構

關於董事會主席和首席執行官的職位應歸屬於同一個人還是兩個不同的人，公司沒有固定的政策。董事會已確定，董事長和首席執行官的合併職責，再加上我們的首席獨立董事（如下所述）的補充，是我們目前最有效的領導結構。董事會認為，我們的首席執行官最有資格擔任董事長，因為作為最終負責我們運營和業績的官員，他對我們的業務、運營、風險和行業有深入的瞭解，並且在有效確定和領導有關我們戰略優先事項的討論方面處於獨特的地位。董事會進一步認為，合併後的角色促進了我們業務戰略的制定和執行，為我們的管理團隊提供了明確的領導結構，並促進了管理層與董事會之間的信息流動。此外，董事會認為，我們現任首席執行官的家庭關係（他是我們創始人之一的兒子）以及在我們擔任生產、銷售、土地收購/處置和開發等各種職務的30多年，進一步使他有資格擔任董事長。

首席獨立董事。為了補充我們的領導結構，董事會設立了首席獨立董事一職，該職位目前由威廉·H·卡特擔任。卡特先生在多個財務領域的豐富經驗和專業知識，以及他在公開報告公司和公共會計師事務所的領導經驗，使他能夠為董事會對財務、運營和戰略風險的監督做出重大貢獻。首席獨立董事由我們的獨立董事自行決定，每年由獨立董事選舉產生。首席獨立董事具有以下職責和責任：

14

首席獨立董事和董事會定期審查我們的董事會領導結構，並保留在他們認為適當時修改董事會領導結構和設計的權力。

董事會在風險監督中的作用

董事會對我們的風險管理計劃負有監督責任。管理層負責識別和管理風險，並向董事會（或相關委員會）報告已發現的重大風險和正在出現的重大風險、如何管理這些風險以及緩解這些風險的策略。雖然管理層在全公司範圍內審查和管理風險，但它側重於四個主要領域：（1）金融風險；（2）法律、合規和監管風險；（3）網絡安全風險；以及（4）運營（包括氣候變化給我們的業務帶來的風險）和戰略風險。董事會直接或通過其委員會履行其風險監督責任。董事會全體成員直接監督和審查網絡安全風險以及運營和戰略風險（包括與我們的資本結構和資產負債表管理相關的風險），而不是將對這些風險的監督權分配給董事會委員會，因為董事會成員在這些領域沒有代表在任何一個委員會中任職。董事會定期收到委員會主席關於委員會各自責任領域風險監督的報告。2022年，董事會特別關注整個房屋建築行業面臨的勞動力和供應短缺、成本上漲和建造時間延長，以及由於整個美國經濟的不確定宏觀經濟狀況，尤其是抵押貸款利率的空前上升和歷史最高的通貨膨脹率而導致的房屋建築需求放緩。

審計委員會監督和審查財務風險（包括我們的內部控制）以及法律、合規和監管風險。在履行這些職責時，審計委員會除其他外，每季度與我們的獨立註冊會計師事務所（有或沒有管理層在場）會面，討論該公司對我們中期財務信息的審查，並在我們的財政年度結束後，討論公司對年度合併財務報表的審計和對財務報告的內部控制。審計委員會還每季度與我們的內部審計師會面，並從我們的內部審計師那裏收到年度風險評估報告。

薪酬委員會監督和審查與我們的薪酬做法相關的風險。在監督我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會審查和評估我們與員工（以及執行官）相關的薪酬政策和做法是否對我們構成重大風險。在審查和評估期間，薪酬委員會重點關注是否有任何激勵措施可能導致我們的員工（包括我們的執行官）過度冒險。根據本次審查，薪酬委員會得出結論，我們對員工（包括執行官）的薪酬政策和做法不會產生合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會還與其獨立薪酬顧問討論了我們的薪酬政策和做法帶來的風險。

15

提名和治理委員會監督和審查與董事會組成和運作相關的風險，包括董事獨立性、多元化和潛在利益衝突，以及與環境、社會和治理事項相關的風險。

ESG 實踐

2022 年，我們的 ESG 工作組（我們成立於 2020 年，由領導團隊的某些成員和來自公司各部門的其他成員組成）繼續專注於推進我們的 ESG 實踐和報告。除其他外，ESG工作組繼續評估我們的業務對環境的影響，以及我們的行動如何促進對環境負責的可持續發展（包括通過綠地保護、重建和填充活動以及採用節能技術和建築標準）、氣候變化對我們的業務造成的風險、我們的人力資本管理政策和實踐（包括我們的DEI和員工參與和安全舉措）、我們的社區參與和我們的公司治理實踐。2022 年，我們還發布了第三份年度環境、社會和治理報告，該報告提供了有關我們的 ESG 政策、舉措和戰略的詳細信息，幷包括 2021 年的某些可量化績效指標。這些績效指標基於可持續發展會計準則委員會行業特定標準和全球報告倡議標準的適用方面。我們相信，《環境、社會和治理報告》表明了我們致力於將可持續價值觀融入公司和業務的承諾。環境、社會和治理報告的副本可在我們的網站www.mihomes.com的 “投資者” 標題下查閲。我們網站上的信息，包括環境、社會和治理報告，未以引用方式納入本委託書或以其他方式被視為本委託聲明的一部分。

行政會議

根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所規則》，我們的獨立董事在每次定期舉行的董事會會議以及我們的首席獨立董事或大多數獨立董事認為必要或適當的其他時間舉行會議，但不得與管理層或內部董事開會。我們的首席獨立董事主持每次執行會議。2022 年，獨立董事舉行了四次執行會議。

出席年度股東大會

公司沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。但是，鼓勵董事出席，董事會及其委員會在每次年度股東大會之後立即開會。除Böhm先生外，我們當時的所有現任董事都出席了2022年年度股東大會。

與董事會的溝通

董事會認為，對於股東和其他利益相關方而言，制定與董事會溝通的流程非常重要。因此，希望與董事會或特定董事或董事集團溝通的股東和其他利益相關方（包括 非管理層以及獨立董事）可以通過致函俄亥俄州哥倫布市沃思大道 4131 號 500 套房的 M/I Homes, Inc. 來做到這一點，c/o Secreter。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信件是 “股東/利益相關方-董事會通信” 或 “股東/利益相關方-董事溝通”。所有此類信件都必須表明作者是股東或其他利益相關方（表明此類利益），並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是某些特定董事。祕書將酌情將此類信函分發給整個董事會或指定的董事。

16

商業行為與道德守則

公司的董事、高級職員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員）必須遵守我們的《商業行為與道德準則》，該準則符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則。《商業行為與道德守則》可在公司網站www.mihomes.com上的 “投資者” 標題下查閲，也可以寫信給位於俄亥俄州哥倫布市沃思大道4131號500套房43219的M/I Homes, Inc.，c/o Secrenter。我們打算滿足表格第 5.05 項的要求 8-K關於通過在我們的網站上發佈此類信息來披露《商業行為與道德準則》條款的修改或豁免。

審查、批准或批准關聯人交易

所有關聯人交易（定義見下文）均受我們書面的《關聯人交易政策》的約束。根據該政策，審計委員會負責審查和批准（或批准）所有關聯人交易。

審計委員會只有在確定關聯人交易符合公司最大利益的情況下才會批准（或批准）關聯人交易。任何董事都不得參與對他或她或其任何直系親屬為關聯人的 “關聯人交易” 的審議或批准（或批准）。審計委員會可不時將其關聯人交易政策規定的職責委託給審計委員會主席。

在可行的範圍內，所有關聯人交易都將事先獲得批准。如果事先批准不可行，或者關聯人交易尚未獲得批准 預先批准提請審計委員會注意後，審計委員會將在批准該交易時立即考慮所有相關事實和情況。我們的董事、執行官和其他管理層成員有責任將他們所知的所有擬議關聯人交易提請審計委員會主席注意。

根據我們的政策，“關聯人交易” 是指公司或我們的任何子公司過去或將要成為參與者、涉及金額超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。“關聯人” 是指以下任何人：（1）公司的董事（或董事候選人）或執行官；（2）據我們所知，是超過5％的普通股的受益所有者；或（3）上述任何人的任何直系親屬。

在 2022 年以及 年初至今2023 年期間，所有關聯人交易均根據我們的關聯人交易政策獲得批准。2022年3月，該公司以83萬美元的價格將房屋出售給了蘇珊·克羅恩（公司的執行官）。2023年1月，公司與羅伯特·H·肖滕斯坦（公司董事兼執行官）的兒子約書亞·肖特斯坦簽訂了購房協議，以81萬美元的價格從公司購買房屋。

17

第 2 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會規則和我們的董事會政策，要求每年 “按薪付款”投票，我們要求股東批准以下內容 不具約束力關於薪酬摘要表中列出的執行官（“指定執行官”）薪酬的決議：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和所有相關披露，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

“薪酬討論與分析” 描述了我們的高管薪酬理念和目標、2022 年指定執行官的薪酬以及薪酬委員會如何和為何確定 2022 年的薪酬。正如 “薪酬討論與分析” 中所述，通過（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵相結合，我們尋求（a）吸引和留住優秀高管，（b）激勵我們的高管，（c）協調高管和股東的利益，（d）獎勵業績。我們承諾 按績效付費哲學。因此，薪酬委員會在設計我們的年度高管薪酬計劃時，通常要求每位指定執行官的絕大多數薪酬處於風險或可變狀態，並取決於我們的普通股價格表現和/或升值。我們敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析” 以及薪酬摘要表和其他相關的薪酬表。

這次對我們的高管薪酬計劃的投票是諮詢性的，這意味着它對我們沒有約束力。但是，薪酬委員會重視股東的意見。如果該提案獲得大量反對，委員會將考慮我們股東的擔憂，並評估需要採取哪些行動來解決這些問題。

該提案需要有權在年會上投票的大多數已發行普通股持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票和經紀人 不投票將計入確定法定人數的目的, 其效果與對該提案投反對票的效果相同.

您的董事會一致建議進行投票 為了批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

18

3號提案

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們提交 不具約束力，每六年至少向股東提供一次諮詢決議，以確定是否應每一、兩年或三年就我們的指定執行官薪酬（例如上文的第2號提案）舉行一次諮詢投票。為了滿足這一要求，我們要求股東對以下決議進行表決：

決定，股東建議，根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，我們在委託書中披露的公司指定執行官的薪酬應每一、兩年或三年進行一次諮詢投票，這反映在與本決議相關的每種替代方案的投票中。

經過仔細考慮，董事會決定，每年就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票是最合適的選擇。因此，董事會建議你投票贊成每一年就高管薪酬舉行一次諮詢投票。董事會在做出決定時認為，年度諮詢投票將使我們的股東能夠每年向我們提供他們對委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法的看法，並將通過為股東提供明確而及時的方式表達對我們的高管薪酬計劃的任何擔憂和疑問，從而促進與股東進行更有益的溝通。

在對這項決議進行表決時，你應該根據自己的偏好就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，將所有人的代理人標記為兩年或三年。如果你沒有偏好，你可以投棄權票。儘管這次投票是諮詢性的， 不具約束力，公司和董事會重視股東的意見，並將在確定未來高管薪酬諮詢投票頻率時考慮本次投票的結果。

在該提案上獲得多數票的一、兩年或三年期將被視為我們股東的首選。棄權票和經紀人 不投票將計入確定法定人數的目的, 但在評估投票結果時將不計入計算在內.

你的董事會一致建議每年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票一年.

19

4號提案

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所是公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要我們的股東就此事採取行動，但為了良好的公司治理，我們正在尋求股東批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並且可以回答適當的問題。

Deloitte & Touche LLP的任命需要大多數有權在年會上投票的已發行普通股持有人投贊成票。為了確定法定人數，棄權將計算在內，其效果與對提案投反對票的效果相同。如果股東不批准德勤會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮（但可能決定維持）其對德勤會計師事務所的任命。

您的董事會一致建議進行投票 為了德勤會計師事務所被批准為我們的獨立註冊會計師事務所。

20

執行官和某些關鍵員工

該公司的執行官是羅伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和蘇珊·克羅恩。執行官由董事會選舉產生，並由董事會樂意任職。有關肖特斯坦先生和克里克先生的傳記信息列在 “董事會” 下。下表列出了有關克羅恩女士和公司某些關鍵員工的傳記信息：

21

主要股東

下表列出了截至2023年3月16日，（1）據公司所知，每位實益擁有已發行普通股百分之五（5％）的人，（2）公司每位董事、董事候選人和指定執行官候選人，以及（3）公司所有現任董事和執行官作為一個整體實益擁有的已發行普通股的數量和百分比。除非表格腳註中另有規定，否則股東對此類普通股擁有唯一的表決權和處置權：

22

23

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念和目標、2022 年指定執行官的薪酬以及薪酬委員會（“委員會”）確定該薪酬的方式和原因。我們 2022 年的指定執行官是：

執行摘要

薪酬目標。通過（1）基本工資、（2）年度現金績效獎金和（3）長期股權獎勵相結合，委員會尋求（a）吸引和留住優秀高管，（b）激勵我們的高管，（c）協調高管和股東的利益，（d）獎勵業績。

2022 年目標。2021 年，我們在多個方面取得了創紀錄的成績，包括 税前收入、交付的房屋、收入和股東權益。當我們進入2022年時，我們今年的主要目標是（1）提高我們的（a）盈利能力（以我們的）衡量標準 税前運營收入，不包括特殊項目（“調整後 税前收入”）和（b）已交付的房屋，（2）管理我們的員工人數、土地支出和槓桿率，（3）保持我們較高的客户服務、質量和上門準備就緒分數，（4）繼續將DEI作為我們整個公司的關鍵舉措作為一項關鍵舉措。調整後的計算説明 税前2022 年的收入在 “—年度現金績效獎金” 中列出。

2022 年高管薪酬計劃。自2012年以來，我們的主要財務目標每年都是提高盈利能力（以調整後衡量） 税前收入），我們設計高管薪酬計劃的方式旨在實現這一目標，並且我們每年都在提高盈利能力。基於這一成功以及我們對提高2022年盈利能力的持續關注，委員會設計了我們的2022年高管薪酬計劃，其方式與我們的2021年計劃基本相似，主要變化如下：

24

2022 年業績。儘管我們在2022年經歷了勞動力和材料短缺、成本增加和建造時間延長，房屋建築行業和整體經濟面臨持續的不確定性，但我們在多個方面再次取得了創紀錄的成績。我們 2022 年業績的亮點包括：

從2022年下半年開始，由於整個美國經濟的不確定宏觀經濟狀況，尤其是抵押貸款利率的空前上升和歷史最高的通貨膨脹，對負擔能力和抵押貸款供應產生了負面影響，我們的許多市場開始出現房屋建築需求放緩。我們在 2022 年第四季度開始調整銷售價格並在大多數市場提供銷售激勵措施，並提供融資激勵措施，與過去兩年相比，所有這些都對我們 2022 年第四季度的收入、毛利率和收入產生了負面影響。此外，我們的DEI委員會（包括我們高管團隊的某些成員和公司各部門的高級領導人）繼續專注於制定和傳達我們的DEI計劃的指導原則，並制定推進這些原則的戰略，包括培訓計劃和招聘實踐。

2022 年高管薪酬諮詢投票

長期以來，我們一直支持我們的高管薪酬計劃。自從我們在2011年首次要求股東批准我們的高管薪酬以來，這是我們的年度薪酬 “按薪付款”vote平均獲得了股東96％的支持。

在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了我們的指定執行官的薪酬，大約92％的選票投了贊成我們的薪酬 “按薪付款”分辨率。

25

委員會對我們的 2022 年（以及我們的歷史）的看法 “按薪付款”結果是對我們高管薪酬做法的肯定。委員會審議了2022年的結果 “按薪付款”作為其2023年對我們的高管薪酬計劃審查的一部分，根據股東的支持水平，沒有因為2022年的投票而對我們的2023年高管薪酬計劃進行任何修改。

薪酬理念和目標

我們設計高管薪酬計劃是為了促進以下理念和目標：

2022 年總薪酬

（來自薪酬摘要表）

薪酬最佳實踐

我們在高管薪酬計劃中納入了許多最佳實踐，包括：

26

執行官的作用

應委員會的要求，我們的首席執行官在其他管理層成員的協助下，就2022年高管薪酬計劃向委員會提出了初步建議。同樣應委員會的要求，首席執行官和其他一些管理層成員出席了與2022年高管薪酬計劃有關的委員會會議。委員會之所以徵求這些意見，是因為首席執行官與其他指定執行官的工作關係密切，也是為了確保其決策與我們的財務和戰略目標保持一致。在委員會考慮這些意見的同時，它擁有決定高管薪酬所有要素並做出所有最終決定的專屬權力。

獨立薪酬顧問的角色

該委員會於2022年聘請了Pearl Meyer擔任其獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 的參與重點是審查：(1) 我們的整個高管薪酬計劃、每個主要組成部分、薪酬組合以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力；(2) 我們的股權補助金的稀釋和積壓；以及 (3) 我們的 非員工整個董事薪酬計劃、每個主要組成部分以及此類薪酬相對於同行集團的競爭力。應委員會的要求，Pearl Meyer與管理層討論了管理層計劃向委員會提出的有關2022年薪酬的建議。

2022 年 8 月，委員會聘請了 Willis Towers Watson 美國有限責任公司（“WTW”）擔任其獨立薪酬顧問。WTW 在 2022 年的參與側重於同行羣體分析、領導層薪酬審查、年度現金績效獎金結構和基準測試。

2022年，除了委員會各自的支持外，Pearl Meyer和WTW均未向公司提供任何服務。委員會評估了Pearl Meyer和WTW的獨立性，得出的結論是，他們各自為我們所做的工作沒有引起任何利益衝突。

27

設置高管薪酬

在每年的第一季度，委員會都會評估執行官的業績，確定我們是否實現了適用於他們上一年度現金績效獎金的績效目標，並確定最近完成的三年績效期的PSU是否歸屬。在第一季度，委員會還制定了本年度的高管薪酬計劃。

在制定2022年高管薪酬計劃的過程中，委員會審查了：

Peer Group 由以下公司組成：

28

委員會在徵求管理層和Pearl Meyer的意見後，選擇了我們的同行小組。委員會之所以選擇這些公司作為其主要業務，這些公司都從事高產量房屋建築，因為它們通常是我們在人員、客户、土地和投資方面的主要競爭對手。2022年，同行小組與2021年保持不變。

委員會利用同行集團的數據來了解競爭對手當前的薪酬做法和水平，並確保我們的高管薪酬與競爭對手支付的薪酬組成部分、形式和金額總體保持一致且具有競爭力（即，相對來説是合理的）。委員會沒有將我們的薪酬或其任何組成部分與同行集團內的特定百分位進行基準。相反，委員會使用同行羣組數據作為參考點，也是設定高管薪酬的幾個因素之一。

該委員會還考慮到，房屋建築行業競爭激烈，週期性強，肖特斯坦和克里克先生在我們的任期很長，在房屋建築的上升和下降週期中都有經驗，並在任職期間取得了強勁的業績。委員會認為，這種管理和經驗的連續性是寶貴的，尤其是在持續的不確定性影響着房屋建築行業和整體經濟的情況下。

2022 年高管薪酬

2022 年，我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是：

委員會認為，要在短期和長期財務和戰略目標之間取得適當平衡，抑制過度冒險，協調高管和股東的利益，確保我們的股東不會受到不當稀釋，就必須混合現金和股票薪酬以及短期和長期薪酬。我們沒有 預先建立的現金和股票薪酬或短期和長期薪酬混合的公式或目標。委員會根據其薪酬顧問的意見、同行集團數據、公司業績、個人業績、經驗和責任、短期和長期財務和戰略目標、我們行業和整體經濟狀況以及我們過去的做法，主觀地確定了組合。

基本工資

基本工資是薪酬中唯一的固定部分。因此，我們打算通過基本工資提供有競爭力的穩定薪酬水平，這樣高管們就不會感到壓力去承擔不必要或過多的風險，也不會過分關注普通股的價格。委員會每年審查並主觀確定每位指定執行官的基本工資。

在確定指定執行官的2022年基本工資時，委員會考慮了：

29

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

根據這項審查，委員會選擇不更改肖滕斯坦先生和克羅恩女士在2022年的基本工資（分別保持在100萬美元和45萬美元），並將克里克先生的基本工資從2021年的65萬美元提高到2022年的75萬美元。委員會確定，儘管肖特斯坦先生和克羅恩女士在2021年均表現良好，但無需進行任何調整即可實現我們的薪酬目標。此外，就克里克先生而言，委員會決定根據我們的公司業績和他在2021年的個人業績、克里克先生的職責範圍以及同行集團中處境相似的高管的基本工資，提高克里克先生的基本工資。

年度現金績效獎金

年度現金績效獎金旨在激勵我們的指定執行官，並根據我們取得的一項或多項成就對他們進行獎勵 預先確定的，與本年度財務和戰略目標直接相關的客觀績效目標。年度現金績效獎金機會通常是每位指定執行官潛在總薪酬中最重要的部分。委員會認為，這筆獎金可以促進 按績效付費文化和對我們績效的問責。獎金是根據我們的 2009 年年度激勵計劃發放的，這是一項基於現金的激勵計劃。根據本計劃，委員會有權行使負面自由裁量權，減少向參與者支付的獎勵金額。

在2022年第一季度，委員會制定了2022年年度現金績效獎金計劃，包括績效目標和獎勵公式，用於確定我們的指定執行官獲得的任何獎金金額。委員會根據以下因素主觀地確定了2022年的績效目標和獎勵公式：

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

委員會選擇了調整後的 税前基於多種考慮，將收入作為2022年年度現金績效獎金計劃的唯一績效目標。首先，我們2022年的主要財務目標是提高盈利能力（以調整後衡量） 税前收入）。其次，根據我們的歷史表現和年度現金績效獎金計劃的歷史設計，委員會仍然認為調整後的 税前收入指標是我們財務和運營業績的有效驅動力，並激勵我們的高管採取創造可持續股東價值的行動。自2012年以來，我們的主要財務目標每年都是提高盈利能力（以調整後衡量） 税前收入），我們每年都提高了盈利能力，並進行了調整 税前收入是唯一的

30

我們的年度現金績效獎金計劃的績效目標。第三，委員會注意到，調整後的 税前收入指標以平衡的方式將我們的高管重點放在增加收入、擴大利潤和控制成本上，在薪酬與績效之間建立了明確的聯繫，並與我們的運營目標保持一致。第四， 税前我們的同行集團廣泛使用收入指標，超過一半的公司使用 税前收入作為年度獎金計劃的績效指標，所有公司都使用盈利指標。最後，Pearl Meyer 支持選擇這個指標。

委員會對我們2022年年度現金績效獎金計劃的獎勵公式的設計做出瞭如下表所反映的更改，以進一步激勵指定執行官在房屋建築行業存在重大不確定性的時期提高績效和提高盈利能力，並在房屋建築行業存在重大不確定性的時期對卓越表現進行獎勵：

提高適用於肖特斯坦先生和克里克先生的最大百分比分別是自1999年和2006年以來的首次上調。由於獎勵公式設計的這些變化，2022 年獎勵公式下的支付曲線要求我們在支付曲線上的所有點（門檻除外）的表現都優於 2021 年。儘管委員會在2022年第一季度制定2022年獎勵公式時側重於提高盈利能力，但委員會當時意識到，2021年對我們來説是非同尋常的一年（業績創紀錄），房屋建築行業可能無法代表未來幾年（包括2022年），特別是考慮到2022年房屋建築行業和整體經濟的巨大不確定性（其程度難以預測）。委員會在將目標和最高績效水平分別設定為5.3億美元和5.8億美元時，考慮了2021年的特殊性質和當時普遍存在的不確定性，這分別比2021年的最高績效水平增長了約67％和76％，比調整後分別增長了2.7％和12.3％ 税前我們在2021年實現了收入。

委員會根據2022年獎勵公式調整了支付曲線，使調整後的收入金額 税前（1）介於閾值績效水平和目標績效水平之間的收入根據線性插值成比例增加，（2）介於目標績效水平和最大績效水平之間的收入根據線性插值成比例增加。為了促進團隊合作和凝聚力，委員會繼續調整指定執行官的發放機會，使每位指定執行官在所有績效級別上都能獲得相同比例的最大績效獎金機會。

31

下表列出了每位指定執行官根據我們實現門檻、目標和最高績效水平而有資格獲得的金額，以及基於我們2022年的績效獲得的實際收入：

調整後 税前收入績效目標⁽¹⁾

2022 年，我們實現了調整後 税前收入為6.434億美元。結果，肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士都獲得了他或她的最大績效獎金。在考慮了這些業績和我們2022年的整體表現之後，委員會認為 2022 年的獎金計劃是我們盈利能力增長的有效推動力。

基於股權的薪酬

我們的股權薪酬旨在獎勵長期業績，協調我們的指定執行官和股東的利益，促進留住人才，平衡短期財務目標與長期運營決策。為了實現這些目標，委員會授予 (1) 基於服務的股票期權和 (2) PSU。因此，在實現任何價值之前，每位指定執行官的股權薪酬中有100％取決於我們的長期表現或股價升值。

2022 年獎項。委員會根據以下因素主觀確定了2022年授予指定執行官的股票期權數量和PSU的目標數量：

委員會沒有為這些因素指定具體的權重。

32

股票期權。2022年2月，委員會授予了肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士購買12萬股、65,000股和15,000股普通股的期權。這些獎項意味着肖滕斯坦先生和克里克和克羅恩女士的期權分別增加了20,000、10,000和2,500個。在每種情況下，委員會都根據同行集團中處境相似的高管的長期股權薪酬，增加了期權數量。該委員會上一次增加每年授予肖特斯坦先生和克里克先生的期權數量分別是在2020年和2013年。2022年授予的所有期權在授予之日的前五週年之際歸屬並可以 20% 的增量行使，前提是指定執行官在適用的歸屬日期（某些情況除外）繼續受僱，並在授予之日起十年後到期。

由於只有當我們的普通股價格上漲時，股票期權才有價值，因此委員會認為，期權與股東回報息息息相關，符合我們的指定執行官和股東的利益。委員會還認為，五年歸屬計劃將我們的指定執行官重點放在長期業績上，這與房屋建築業務的性質一致（即，企業需要相對較長的時間跨度才能實現財務收益），可以減輕短期內的過度風險承擔並用作留住人的工具（如果高管自願離職，則未歸屬的期權將被沒收）。

PSU。2022年2月，委員會分別授予Schottenstein和Creek先生的PSU目標數量為21,012和12,607個，標的普通股在授予日的總市值分別約為100萬美元和60萬美元（“2022-2024年PSU”）。在每種情況下，該授予日期的總市值與2021年授予該指定執行官的PSU目標數量所依據的普通股的總授予日市場價值大致相同。該委員會上次提高普通股的總授予日市值是在2020年，該股構成了每年授予Schottenstein和Creek的PSU目標數量。委員會決定在2022年只向執行副總裁及以上級別的執行官授予PSU。

每位適用的指定執行官歸屬和獲得（如果有）的 2022-2024 年 PSU 的實際數量將以 (1) 80% 為基準，具體取決於我們的年度調整後累計值 税前調整後的收入（“2022-2024”） 税前收入績效目標”）從2022年1月1日開始至2024年12月31日結束的三年業績期（“2022-2024年業績期”），以及（2）與同行集團（“2022-2024年相對TSR績效目標”）相比，以及持續就業（某些情況除外），我們的相對總股東回報率為20％。對於每個績效目標，委員會設定了閾值、目標和最高績效水平，如果有的話，2022-2024年PSU將在2022-2024年績效期結束後，根據我們實現該績效目標的實際水平，將分配給該績效目標的2022-2024年PSU目標數量的以下百分比進行授權：

33

此外，適用的指定執行官必須在 2022-2024 年績效期結束之前繼續受僱於我們，才能歸屬並獲得收入，除非因死亡、殘疾或退休而被解僱，或者我們無故解僱。2022-2024 年任何既得的 PSU 都將按以下方式結算 一對一普通股基礎。任何未歸屬的 2022-2024 年 PSU 都將被沒收。2022-2024 年 PSU 沒有股息或投票權。

委員會選擇了調整後的 税前收入是主要績效目標（加權80％），因為該指標（1）是我們內部長期財務計劃中的關鍵指標，（2）提供了一種平衡的方法，使我們的高管專注於實現長期目標和最大限度地提高業績，（3）與同行集團的長期激勵計劃做法一致（同行集團中幾乎所有公司在長期激勵計劃中都使用某種盈利能力衡量標準 税前收入指標是最常見的）。委員會在考慮了我們對2022-2024年績效期的預測和戰略計劃以及當前和預期的房屋建築和總體經濟狀況後，主觀地確定了門檻、目標和最高績效水平。

目標水平接近我們預計的年度調整後累計水平 税前2022-2024 年業績期的收入。它旨在合理實現，並提供一個有意義的機會，通過強勁的表現獲得回報，這需要我們的年度調整後平均值 税前2022-2024 年業績期的收入將超過我們的 2021 年調整後收入 税前收入（5.163億美元）。最高水平設定為目標水平的104％左右，旨在激勵和獎勵超出我們預期的卓越表現。門檻水平設定為目標水平的70％左右，旨在通過在我們的績效未達到目標但達到門檻水平時提供合理的歸屬機會，從而減輕高管為實現目標績效水平而承擔不必要風險的動機。與年度現金績效獎金計劃類似，委員會在制定2022-2024年PSU條款時意識到，2021年對我們來説是非同尋常的一年（業績創紀錄），房屋建築行業可能無法代表未來的幾年，特別是考慮到2022年房屋建築行業和整體經濟存在巨大的不確定性（其程度難以預測）。

委員會之所以選擇相對股東總回報率作為次要績效目標（加權20％），是因為該指標（1）進一步協調了我們高管和股東的利益，（2）評估了相對於同行集團的業績，從而平衡了對基於公司的績效衡量標準的重視，以及（3）與同行集團的長期激勵計劃做法一致（同行集團中的大多數公司在長期激勵計劃中使用相對股東總回報率指標）。相對的股東總回報將根據我們在2022-2024年業績期內普通股（加上普通股（如果有）支付的股息）的市場價格與同行集團中每家公司相比的變化來計算。按照過去的慣例，委員會將門檻、目標和最高績效水平分別定為同行組的第25％、50％和75％。

2020-2022 年 PSU 的業績/付款。正如我們在2020年委託書中所述，2020年2月，委員會分別向肖特斯坦和克里克授予了23,679和14,207個PSU的目標數量（“2020-2022年PSU”）。根據2020-2022年PSU，每位此類指定執行官都有權獲得我們的普通股授予，其2020-2022年PSU目標數量的0％至150％不等，基於（1）80％，具體取決於我們的年度調整後累積值 税前自2020年1月1日起至2022年12月31日止的三年業績期（“2020-2022年業績期”）的收入，以及（2）與2020-2022年業績期內的2020-2022年PSU同行集團相比，我們的相對股東總回報率為20％，以及持續就業的收入（下文討論的除外）。

34

在批准2020-2022年PSU時，委員會根據我們實現該績效目標的實際水平，為每個績效目標以及2020-2022年績效期結束後歸屬的2020-2022年PSU設定了閾值、目標和最高績效水平，分配給該績效目標的2020-2022年PSU目標數量的以下百分比水平：

下表列出了2020-2022年PSU的每個績效目標的閾值、目標和最高績效水平，以及我們在這些目標方面的實際結果：

2020-2022 年 PSU 獎項結果

35

在2020-2022年業績期內，(1) 我們實現了累計年度調整後 税前收入為14.78億美元，（2）我們的相對股東總回報率在2020-2022年同行集團中排名第21個百分位。根據這些結果，委員會將肖特斯坦先生和克里克先生各自的2020-2022年PSU目標數量的歸屬水平定為120％，並批准向肖滕斯坦先生和克里克分別授予28,414股和17,048股普通股。

股權撥款慣例。委員會向我們發放所有基於股權的獎勵（包括獎勵） 非員工董事）根據2018 年 LTIP。除向新員工發放補助金（通常在招聘日期之後的第一次委員會會議上發放）外，委員會將在年度首次定期舉行的委員會會議（通常在2月）上授予所有股票期權和PSU。我們的董事會通常會提前許多個月確定這次會議的日期，會議是在我們公佈上一年度的收益之後舉行的。我們沒有任何計劃、計劃或做法可以將股權獎勵的發放與材料的發佈相提並論 非公開信息。所有股票期權均按授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價發放（即, 委員會批准補助金的日期).

福利和津貼

2022 年，我們為指定執行官提供了以下福利和津貼（除所有員工普遍獲得的福利和津貼外）。指定執行官以及某些其他管理層成員每月領取汽車津貼（金額視職位而定）。我們認為，這種好處為符合資格的管理層提供了以相對較低的成本獲得較高的感知價值。出於安全和效率方面的考慮，我們允許Schottenstein和Creek先生將我們的公務飛機用於個人用途。委員會每季度審查個人使用範圍，並保留隨時停止此類使用的權力。根據適用的美國國税局法規，肖特斯坦先生和克里克先生對2022年個人使用飛機的所有收入進行了評估。薪酬摘要表中顯示的金額代表公司個人使用飛機的增量成本。此外，在2022年，我們支付了克羅恩女士因搬遷到俄亥俄州哥倫布市而產生的某些與搬遷和搬遷相關的費用。

自1997年以來，我們還為Creek先生維持了100萬美元的補充分成美元人壽保險（條款相同，沒有任何實質性修改）。根據這種安排，我們有義務支付部分保費，他有義務支付餘額。除了支付我們的部分保費外，我們還支付了他的部分，並償還了他因支付部分保費而產生的税款。

與終止僱傭關係或控制權變更有關的款項

除了下述控制權變更協議（“CIC 協議”）外，我們與任何指定執行官都沒有僱用或遣散協議。因此，在解僱或控制權變更後，我們沒有義務向指定執行官支付任何遣散費或其他增強福利，但在某些情況下，CIC協議、我們的股權薪酬計劃和年度績效獎金計劃規定的福利除外。委員會認為，這些福利有助於我們吸引和留住優秀的高管，就CIC協議而言，通過使適用的高管能夠尋求在不考慮工作保障的情況下實現股東價值最大化的業務替代方案，從而協調高管和股東的利益。

36

CIC 協議。我們是與肖特斯坦先生和克里克先生各簽訂的 CIC 協議的當事方。CIC協議在所有方面都是相同的，根據協議應付的金額除外，並且在我們僱用適用的高管或雙方同意終止他的CIC協議之前一直有效。

正如之前報道的那樣，我們在2008年與當時的每位執行官（包括肖滕斯坦先生和克里克先生）簽訂了CIC協議。委員會當時認為，基於多種考慮簽訂CIC協議符合我們的最大利益，包括：（1）作為留住工具，確保執行官在不考慮工作保障的情況下尋求能夠最大限度地提高股東價值的業務替代方案；（2）讓執行官集中精力領導我們的業務度過當時持續的房屋建築行業嚴重衰退；（3）確保我們的薪酬做法保持競爭力。在2021年招聘克羅恩女士時，委員會選擇不與克羅恩女士簽訂CIC協議。

CIC 協議僅在因控制權變更而失業時才向肖特斯坦先生和克里克先生提供一定程度的經濟保護（即，“雙觸發器”）。根據CIC協議，如果（1）我們在控制權變更前六個月或之後的二十四個月內無故終止了適用執行官的僱傭或（2）適用的執行官在控制權變更後的二十四個月內出於正當理由解僱，則該執行官將有權：

這個 預先確定的肖特斯坦先生的付款倍數為2.99，克里克先生的付款倍數為2。這些倍數主要是根據對同行集團市場數據的審查選擇的。

根據CIC協議，如果執行官收到的款項構成《守則》第280G條下的 “超額降落傘付款”，並且根據該守則第4999條應繳納消費税，則該執行官將有權獲得 grossup支付確保他不承擔消費税費用所必需的款項，除非 削減低於應繳總額的10％將使消費税不適用（在這種情況下，應付給他的金額將在不適用消費税的必要範圍內減少）。這個修改了 grossup包括一項條款，以平衡保護高管免受任何消費税的侵害和限制我們的成本敞口 grossup如果消費税是由最少的金額觸發的。

37

2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根據2018 年 LTIP（我們目前的股權薪酬計劃）和 2009 年 LTIP（我們以前的股權薪酬計劃，根據該計劃，獎勵仍未兑現）以及適用於該計劃下所有未償還股票期權的相應獎勵協議形式，如果參與者因死亡、殘疾、退休或原因以外的任何原因被解僱，則他或她的股票期權特權將僅限於當時可行使的期權，除非在終止後的 60 天內行使這樣的日期。如果因死亡、殘疾或退休而終止，除非在期權的適用到期日之前行使，否則所有期權都將立即可行使併到期。在因故解僱的情況下，參與者將放棄其所有選擇權（無論是否可行使）。如果M/I Homes的控制權發生變化，委員會可以對未償還的股票期權採取其認為必要或可取的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇（1）取消任何期權，則參與者將有權獲得一筆現金補助，等於控制權變更中向與取消期權標的普通股數量相同的普通股持有人支付的對價價值的超出部分（如果有），或（2）促成替代獎勵就任何期權簽發的替代裁決必須基本保持其價值,期權被替代的權利和好處。

根據2018年LTIP（我們唯一一個仍未償還PSU的股權薪酬計劃）以及適用於該計劃下所有未償還的PSU的獎勵協議形式，如果參與者在績效期結束之前因死亡、殘疾、退休或我們無故解僱以外的任何原因被解僱（即，由我們因故終止或參與者自願終止），參與者將沒收其所有 PSU。如果因死亡或殘疾而被解僱，則如果參與者在績效期結束之前繼續工作（基於我們截至績效期結束時的實際業績）本應歸屬的PSU數量將歸屬並獲得。如果由於退休或我們無故解僱而被解僱，則本應歸屬的PSU中按比例分配的部分（基於我們在績效期結束時的實際業績）將歸屬並獲得收入。按比例計算的金額將基於參與人在業績期內繼續工作的全部月數。如果M/I Homes的控制權發生變化，委員會可以對未償還的PSU採取其認為必要或可取的行動。但是，如果與控制權變更有關，委員會選擇（1）取消任何PSU獎勵，則受該獎勵約束的PSU的目標數量將歸屬，參與者將有權獲得現金補助金，等於（a）與控制權變更相關的每股普通股的對價價值和（b）既得PSU的數量或（2）促成替代獎勵的乘積針對任何 PSU 發放，替代獎勵必須實質上保持 PSU 的價值、權利和福利取代。

2009 年度激勵計劃。根據我們的 2009 年年度激勵計劃，如果參與者在績效期結束之前因死亡、殘疾、退休或我們無故解僱以外的任何原因被解僱（即，我們因故解僱或參與者自願終止），他或她將沒有資格在此績效期內根據本計劃獲得任何補償。如果由於我們無故死亡、殘疾、退休或非自願解僱而被解僱，他或她將有資格獲得按比例分配的部分（基於參與者在績效期內受僱的整個日曆月數），如果參與者在整個績效期內一直工作，則應支付的薪酬（基於我們截至績效期結束時的實際表現）。如果參與者在績效期結束之後但在相關付款日期之前被解僱，則他或她將有權獲得該績效期內獲得的任何補償，除非因故解僱，在這種情況下，他或她將不會在該績效期內獲得任何補償。如果M/I Homes的控制權發生變化，則2009年年度激勵計劃下的每項傑出獎勵都將被視為按其 “目標” 水平獲得和支付。

有關指定執行官在解僱或控制權變更後的權利（包括量化應支付的金額）的更多信息，請參閲 “執行官的薪酬——解僱或控制權變更後的可能付款”。

38

遞延補償計劃

根據我們的高管遞延薪酬計劃，指定執行官可以選擇將其全部或部分年度現金績效獎金（如果有）的支付推遲到以後的日期。遞延金額分配給高管的遞延薪酬賬户，在該賬户中，遞延金額轉換為整個幻影股票單位的數量，其計算方法是將遞延金額除以我們在轉換之日（即支付獎金和進行分配的同一天）在紐約證券交易所的普通股的收盤價。每位高管的遞延薪酬賬户的金額等於根據高管當時持有的幻影股票單位為我們的普通股支付的任何現金分紅。以這種方式記入的股息金額也將轉換為幻影股票單位。在不違反《守則》第409A條的前提下，高管持有的幻影股票單位以全部普通股的形式分配（在 一對一基礎）自高管在適用計劃年度的延期通知中規定的日期或其因退休或某些情況下殘疾以外的任何原因終止工作之日起的60天內（在這種情況下，適用其延期通知中規定的日期），但如果控制權發生變化，則幻影股票單位將在60天內以全部普通股的形式分配控制權變更的日期（如果有行政人員這樣選出）。

我們不根據高管的遞延薪酬計劃（等額或其他方式）繳款，我們在該計劃下的義務是一般無擔保債務。委員會認為，通過鼓勵持有我們的普通股，該計劃進一步協調了我們高管和股東的利益。沒有一位指定執行官選擇推遲其2022年獎金的任何部分。有關截至2022年12月31日指定執行官參與該計劃及其各自賬户餘額的更多信息，請參閲 “執行官的薪酬——不合格遞延薪酬”。

股份所有權準則

我們不要求我們的執行官擁有最低數量的普通股。但是，股權薪酬佔其總薪酬的很大比例，截至記錄日期，肖滕斯坦先生和克里克先生和克羅恩女士分別實益擁有737,486股、171,162股和5,500股普通股。有關指定執行官對我們普通股的實益所有權的更多信息，請參閲 “主要股東”。

反套期保值/質押

我們的高管（包括我們的執行官）、董事和員工受我們的內幕交易政策的約束。本政策規定了管理我們的證券交易和機密信息處理的規則。該政策禁止某些我們認為會增加風險和/或出現不當行為的交易，包括購買金融工具或其他對衝或抵消（或旨在對衝或抵消）我們證券市值下降的交易。具體而言，該政策禁止我們的高管、董事和員工 (1) 參與套期保值或貨幣化交易，包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，(2) 買入或賣出公開交易的期權，包括看跌期權、看漲期權和其他衍生證券，(3) 進行賣空，(4) 在保證金賬户中持有證券，以及 (5) 在每種情況下質押證券作為貸款的抵押品關於我們的證券。這些禁令適用於高管、董事或僱員作為其薪酬的一部分而獲得的證券，以及他或她以其他方式持有的證券。禁令還適用於居住在官員、董事或僱員家中的官員、董事或僱員（以及任何其他人）的家庭成員，以及交易受該官員、董事或僱員指導或受其影響或控制的任何家庭成員。

展望未來— 2023 年薪酬

在審查了我們的高管薪酬計劃和WTW提供的數據，諮詢了WTW並聽取了我們的首席執行官和某些其他管理層成員的意見之後，

39

今年第一季度，委員會制定了我們的2023年高管薪酬計劃。2023 年計劃的設計與我們的 2022 年計劃基本相似。以下是2023年計劃的主要組成部分的摘要。

基本工資。肖滕斯坦先生、克里克先生和克羅恩女士的基本工資分別保持在100萬美元、75萬美元和45萬美元。

年度績效獎金。根據我們的 2023 年調整後，每位指定執行官都有資格獲得年度現金績效獎金 税前收入。根據2023年年度現金績效獎金計劃以及與2022年計劃類似的計劃，肖滕斯坦先生和克里克和克羅恩女士有資格分別獲得高達2023年基本工資的385％、275％和132％的獎金。如上文 “—2022 年高管薪酬——年度績效獎金” 中所述，這些百分比同樣適用於 2022 年。

基於股權的薪酬。2023年2月，委員會授予肖滕斯坦先生和克里克和克羅恩女士的股票期權，分別購買12萬股、65,000股和17,500股普通股。就肖特斯坦先生和克里克先生而言，這些獎項代表了他在2022年獲得的基於服務的股票期權的數量。就克羅恩女士而言，根據同行集團中處境相似的高管的長期股權薪酬，該獎項意味着增加了2,500種基於服務的股票期權。這些期權在授予之日的前五週年之際以20％的增量授予和行使，但前提是指定執行官在適用的授予日期繼續工作（某些情況除外）。

2023年2月，委員會還分別授予Schottenstein和Creek先生17,027和10,216個目標數量的PSU，標的普通股在授予之日的總市值分別約為100萬美元和60萬美元。在每種情況下，該授予日期的總市值與2022年授予該指定執行官的PSU目標數量所依據的普通股的總授予日市場價值大致相同。

授予肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU將在績效期結束後歸屬並獲得收入（如果有的話），績效期是從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束的三年期，基於我們的累計年度調整後的（1）80％ 税前收入以及 (2) 與同行集團相比，我們在業績期內的相對股東總回報率的20％，以及持續就業（某些情況除外）的20％。如果我們達到兩個績效目標的最大績效水平，那麼肖特斯坦先生和克里克先生各自獲得的PSU的實際數量最多可以增加50％（從目標數字），如果我們未能達到兩個績效目標的閾值績效水平，則可能會減少到零。如果我們達到這兩個績效目標的閾值績效水平，那麼肖特斯坦先生和克里克先生的PSU目標數量中各有50％將歸屬並獲得。在 (1) 閾值和目標等級之間，根據我們的實際表現從 50% 到 100% 的線性插值將根據線性插值按比例增加，目標和最高等級將根據線性插值從 50% 增加到 150%；(2) 目標和最高等級將根據線性插值按比例增加，根據我們的實際表現，從 100% 增加到 150%。相同的閾值、目標和最高績效水平適用於肖特斯坦先生和克里克先生。既得的PSU將就以下問題進行結算 一對一以全部普通股為基礎。PSU 沒有股息或投票權。PSU 中任何未歸屬感的部分都將被沒收。

40

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了法規第 402 (b) 項所要求的薪酬討論和分析 S-K與管理層一起，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會（董事會批准）將薪酬討論和分析納入本委託書和公司的 2022 年表格 10-K.

薪酬委員會：

Friedrich K.M. Böhm（主席）

伊麗莎白·英格拉姆

邁克爾·P·格里姆徹

諾曼·L·特雷格

41

執行官的薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財年公司指定執行官的總薪酬：

42

43

2022年基於計劃的獎勵的撥款

44

2022 財年傑出股票獎 年底

45

2022 年行使期權和歸屬股票

2022 年不符合條件的遞延薪酬

46

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款

正如 “薪酬討論與分析——與終止僱傭關係或控制權變更有關的付款” 中所述，我們是與Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek各自簽訂的CIC協議的當事方，如果我們遇到控制權變更而導致高管的僱用被解僱，則提供某些遣散費和其他額外福利。除了根據CIC協議（在適用範圍內）可能向Schottenstein和Creek先生支付的福利、在某些情況下根據2018年LTIP和2009 LTIP向指定執行官授予的股票期權和PSU的加速歸屬以及根據2009年年度激勵計劃可能向指定執行官支付的某些款項外，我們目前沒有僱傭或遣散費協議或其他提供補助金或加強補助金的計劃或安排給我們的指定執行官帶來的好處與終止僱傭關係或控制權變更有關。

下表彙總了在解僱和/或公司控制權變更後可能向我們的指定執行官支付的款項（假設觸發事件發生在2022年12月31日）：

對於肖特斯坦先生而言，在顯示的金額中：(a) 8,492,327美元是一次性付款，等於 (i) 2.99 和 (ii) 他在2022年12月31日的基本工資與他在2017-2021財年獲得的平均年度獎金之和；(b) 3,85萬美元是一次性支付的2022年年度獎金（該金額等於他在2009年年度激勵措施下獲得的金額）針對 2022 財年進行規劃，並以 2022 年 12 月 31 日發生的觸發事件為基礎，績效期被視為已於2022年11月30日，根據其CIC協議的條款）；（c）96,154美元為一次性支付未用休假的款項；（d）49,848美元代表公司持續提供保險的估計成本（否

47

在我們的團體健康計劃中向肖特斯坦先生支付的費用為24個月；(e) 如果非自願的、非因故終止或控制權變更，7,006,504美元代表根據肖特斯坦先生的CIC協議應支付的消費税估計額；(f) 如果是非自願的、非因故終止或控制權變更後出於正當理由自願解僱，7,141,781美元為估計值根據他的CIC協議，應向Schottenstein先生支付的消費税。

對於克里克先生而言，在顯示的金額中：(a) 3,971,660美元是一次性付款，等於 (i) 2.00 和 (ii) 他在2022年12月31日的基本工資與他在2017-2021財年獲得的平均年度獎金之和；(b) 2,062,500美元是一次性支付的2022年年度獎金（該金額等於他在2009年年度激勵計劃下獲得的金額）到 2022 財年，基於 2022 年 12 月 31 日發生的觸發事件，績效期被視為已於 11 月結束2022 年 30 月 30 日，根據他的 CIC 協議條款）；(c) 62,500 美元代表一次性支付未用休假的款項；(d) 37,112 美元代表公司在24個月的團體健康計劃中持續提供保險（不向克里克先生支付任何費用）的估計成本。根據CIC協議，Creek先生無需支付任何消費税。

在 2021 年 6 月招聘克羅恩女士時，薪酬委員會選擇不與 Krohne 女士簽署 CIC 協議。

有關CIC協議的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——與終止僱用或控制權變更有關的付款”。

就每份CIC協議而言，“原因” 是指：(a) 任何欺詐、故意虛假陳述、貪污或挪用或轉換我們的資產或商業機會的行為；(b) 被判重罪；(c) 故意拒絕實質性履行其指定職責；(d) 故意從事對公司造成重大損害的嚴重不當行為；或 (e) 違反CIC協議的任何重要條款。但是，根據CIC協議，任何構成 “正當理由” 的事件不會產生 “原因”。

就每份CIC協議而言，“控制權變更” 是指：(a) 任何個人或團體收購我們的股票的所有權，這些股票加上該個人或團體持有的股票，佔我們股票公允市場總價值或總投票權的50％以上；(b) 任何個人或團體在任何十二個月內收購我們擁有總投票權的30％或以上的股票的所有權我們的股票；(c) 在任何十二個月內董事會大多數成員被董事接替的日期在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會大多數成員的認可；或 (d) 任何個人或團體在任何十二個月內收購我們的資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過我們所有資產公允市場總值的40％。對 “控制權變更” 的定義的解釋將與《守則》第409A條及據此頒佈的《財政條例》中 “控制權變更事件” 的定義保持一致。

就每份CIC協議而言，“正當理由” 是指在CIC協議期限內發生控制權變更之後的連續24個日曆月內發生以下任何事件，但高管未經書面同意：(a) 公司或代表公司實施的任何性質的違反CIC協議的行為；(b) 與其所有權、義務或責任相比，其所有權、義務或責任有所減少就在控制權變更或任何增強或增加的所有權之前，控制權變更後分配給他的職責或責任；(c) 在控制權變更之前長期分配給他的職務或控制權變更後他晉升的任何更高級的職位；(d) 減少他的基本工資；(e) 減少他有資格獲得的年度現金獎勵或改變此類年度現金獎勵的計算方式；(f) a 他的其他年度薪酬和/或附帶福利的總價值大幅減少；(g) a要求他搬遷到主要辦公室或工作地點（或接受無限期分配），搬到距離控制權變更前夕分配給他的主要辦公室或工作地點超過 30 英里的地點，或者控制權變更後他以書面形式同意分配到的任何地點；或 (h) 除非按照其中所述的程序，否則我們試圖修改或終止 CIC 協議。

48

就2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，“殘疾” 是指：就任何獎勵（激勵性股票期權除外）而言，除非相關獎勵協議中另有規定，(a) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可預期導致死亡或持續不少於 12 個月的實質性有報酬的活動，(b) 參與者是，原因是任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於12個月，根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃領取不少於三個月的收入替代補助金，或 (c) 社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2018年LTIP和2009 LTIP而言，“退休” 是指參與者在公司及其關聯公司的服務年限加上參與者的年齡之和等於或大於70歲之日或之後解僱（因故除外），前提是參與者已年滿55歲。

就 2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP 而言，“控制權變更” 是指：(a) 在 2018 年 LTIP 或 2009 年 LTIP（如適用）生效之日的董事會成員（包括此類董事的選舉或提名獲得大多數此類董事批准的個人）因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；(b) 任何個人或團體的收購，公司、公司的任何子公司或由公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）除外公司或公司的任何子公司，直接或間接擁有公司當時未償還的有表決權的30％或以上的合併表決權的30％或以上的實益所有權，這些證券有權在公司董事選舉中普遍投票；(c) 公司與另一實體的合併、合併或其他業務合併，或公司收購另一實體的資產、股份或股權，因此，公司的股東立即收購在此類合併、整合之前、其他企業合併或收購，此後，不得立即直接或間接實際擁有當時未償還的有表決權的證券的總投票權超過50％，這些證券有權在公司此類合併、合併或其他業務合併產生的該實體董事的選舉中進行一般投票；(d) 出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產；或 (e) 清算或解散公司。儘管如此，對於受《守則》第409A條約束的任何裁決的支付、行使或結算，除非構成控制權變更的事件或情況也構成《守則》第409A條和據此頒佈的《財政條例》所指的 “控制權變更事件”，否則控制權變更不應被視為已經發生。

49

如果控制權發生變化，薪酬委員會可以對任何未償還的PSU採取其認為必要或可取的行動（如果有），包括（a）加快任何PSU的歸屬和結算，（b）支付現金以換取取消任何 PSU 和/或（c）發放替代獎勵，以保護受控制權變更影響的任何PSU的價值、權利和福利。該表反映了2020-2022年PSU的實際表現，並假設所有2021-2023年PSU和2022-2024年的PSU將在控制權發生變化後立即歸屬目標水平。

顯示的金額代表截至2022年12月31日本腳註 (3) 前述段落所述已賺取或假定將獲得收益或加速收益的PSU的價值，計算方法是將此類PSU的數量乘以我們在2022年12月30日在紐約證券交易所普通股的收盤價。有關2018年LTIP下參與者在解僱或控制權變更時的權利的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——與終止僱用或控制權變更有關的付款”。

就 2009 年年度激勵計劃而言，“殘疾” 是指：(a) 參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些缺陷預計會導致死亡或持續不少於 12 個月；(b) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法從事任何有意義的有報酬的活動，預計會導致死亡或持續一段時間不少於12個月，領取期不少於12個月的收入替代補助金根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，超過三個月；或 (c) 社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾。

就2009年年度激勵計劃而言，“退休” 和 “控制權變更” 的定義與上文腳註 (3) 中描述的關於2018年LTIP和2009年LTIP的定義基本相同。

除表中顯示的金額外，根據高管遞延薪酬計劃的條款，每位指定執行官持有的幻影股票單位將在該指定執行官在適用計劃年度的延期通知中規定的日期或其因殘疾或退休以外的任何原因終止工作之日起的60天內以全普通股的形式進行分配（在這種情況下，他或她的延期通知中規定的日期

50

適用），但如果公司的控制權發生變化，則如果該指定執行官在延期通知中作出選擇，則幻影股票單位將在控制權變更之日後的60天內以全部普通股的形式分配。2022年12月31日，根據高管遞延薪酬計劃，羅伯特·H·肖滕斯坦、菲利普·克里克和蘇珊·克羅恩各賬户的市值分別為0美元、0美元和0美元。有關指定執行官在高管遞延薪酬計劃下的權利的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——遞延薪酬計劃”。

2022 年首席執行官薪酬率

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (b) 條和《條例》第 402 (u) 項 S-K要求公司披露截至2022年12月31日止年度的以下信息：

為了確定截至2022年12月31日我們所有1,666名在職員工（包括任何全職、兼職、臨時或季節性員工，但不包括我們的首席執行官）的年度總薪酬中位數，我們使用了表格上向美國國税局報告的工資記錄中的總工資 W-22022 年。在做出這一決定時，我們沒有對2022年12月31日受僱但全年未為我們工作的任何全職或兼職長期僱員按年計算薪酬，也沒有對兼職員工進行任何全職等效調整。我們一直將這種薪酬衡量標準和方法應用於計算所包括的所有員工。

在確定了員工中位數後，我們確定了員工的年總薪酬中位數，其方法與為彙總薪酬表而確定指定執行官的總薪酬相同。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了彙總薪酬表 “總計” 欄中報告的2022年金額。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。

51