本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

招股説明書補充文件
（截至 2018 年 1 月 23 日的招股説明書）

我們將在本次發行中發行美國存托股或ADS，每股ADS代表我們的八股A類普通股，面值每股0.00005美元，公開發行總價格為4億美元。根據每股ADS35.45美元的假設公開發行價格，即2019年3月12日我們在納斯達克全球市場上的ADS的收盤價，我們預計將發行和賣出11,283,497張ADS。我們將收到本次發行的所有淨收益。

我們的已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。除了投票權、轉換權和董事提名權外，我們的A類普通股和 B類普通股持有人的權利幾乎相同。我們的每股A類和B類普通股每股都有權獲得一票，但每股B類普通股在以下方面有權獲得20張選票：（i）選舉我們的簡單多數董事以及（ii）任何可能對B類普通股持有人在股東大會上的權利產生不利影響的對我們的公司章程進行任何修改。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股。只要有B類普通股已發行，B類普通股的持有人也將有權提名少於簡單多數的一名或五名董事進入我們的董事會，這些董事應受上述投票安排的約束。參見隨附的招股説明書中的 “股本描述”。

投資ADS涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第 S-19 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商購買額外ADS的選擇權，可全部或不時部分行使，在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內，按公開發行價格減去承銷折扣和佣金計算，向我們收購額外ADS的總公開募股價格約為6000萬美元。

STT GDC是我們的主要股東之一，隸屬於我們的某些董事並有權任命這些董事。STT GDC表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買高達約 2.135億美元的ADS。但是，由於利益指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售ADS，而STT GDC可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。承銷商對STT GDC購買的任何ADS將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。

中國平安保險海外（控股）有限公司或平安海外控股的子公司已同意以形式對我們進行1.5億美元的股權戰略投資，其依據是經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》（ “同步私人可轉換優先股”）規定的註冊豁免。可轉換優先股最初將產生每年5％的股息，轉換率相當於每股ADS 35.60美元的轉換價格，相當於我們在最終協議簽署之日前30個交易日的ADS成交量加權平均價格的13.3％，但須按慣例進行反稀釋調整。我們將有權從2022年3月15日開始觸發強制轉換，但須遵守某些條件，包括我們的A類普通股達到轉換價格的150％的指定價格門檻。摩根大通證券有限責任公司將擔任同時發行的私募可轉換優先股的配售代理。同步私人可轉換優先發行的完成取決於某些慣例條件的滿足，但不取決於此發行的完成。本次發行的完成不取決於並行私人可轉換優先發行的完成。


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
這份報價			S-9
摘要歷史合併財務數據			S-12
風險因素			S-19
所得款項的使用			S-30
大寫			S-31
稀釋			S-32
董事、高級管理人員和主要股東的股份所有權			S-34
股息政策			S-39
我們廣告的市場價格信息			S-40
有資格在未來出售的股票			S-41
承保			S-44
税收			S-51
法律事務			S-58
專家們			S-59
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			S-60
以引用方式納入文件			S-61

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴此類不同或不一致的信息。我們和承銷商都沒有在任何不允許發行ADS的司法管轄區提出ADS的報價。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期均準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成要約，也不構成代表我們或承銷商訂閲和購買任何 ADS 的邀請，並且不得用於任何未獲授權的司法管轄區或向任何人提出此類要約或招標是非法的。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的2018年1月23日招股説明書，包含在F-3表格（編號333-222659）的註冊聲明中，該招股説明書提供了更多一般信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中：

除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則所有提及我們普通股的內容均不包括根據我們的股票激勵計劃對我們的普通股行使未償還期權時可發行的A類普通股。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件以及其中包含前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在此處或包含在截至2018年12月31日止年度的20-F表年度報告中，標題為 “招股説明書補充摘要”、“收益的使用”、“運營和財務審查與展望” 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或短語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/很可能” 或其他類似的表達方式。本招股説明書補充文件中包括的前瞻性陳述除其他外涉及：

此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件其他地方所述的因素，對我們未來表現和我們經營所在行業未來表現的任何預測、假設和估計都必然受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明補充文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中提及的文件，這些文件已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要不完整，不包含您在投資 ADS 之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 的部分和我們的財務報表和這些財務報表的附註（以引用方式納入），以及本招股説明書補充文件中其他地方出現或以引用方式納入的其他財務信息.

概述

我們是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。我們的設施戰略性地位於中國主要的經濟中心，那裏對高性能數據中心服務的需求集中。我們的數據中心具有較大的淨佔地面積、高功率容量、密度和效率，並且所有關鍵系統均具有多重宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問我們在設施中託管的許多最大的 PRC cloud 服務提供商。我們提供託管和託管服務，包括與主要公共雲平臺的直接私有連接。我們擁有 18 年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。我們的客户羣約有 590 個，主要包括雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和 IT 服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司公司。截至2018年12月31日，我們在役的總淨建築面積為160,356平方米，其中94.9％已承諾，施工的總淨建築面積為65,201平方米，其中48.4％是預先承諾的。

我們認為，中國高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。需求是由幾種長期經濟和行業趨勢共同推動的，包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；雲計算和服務器虛擬化的採用率不斷提高，這需要具有更高功率容量、密度和效率的數據中心；信息技術和數據在企業環境中的重要性越來越高，這需要數據中心具有更高的可靠性；以及企業越來越依賴外包作為解決方案管理的複雜性和成本不斷增加關鍵任務 IT 基礎架構。我們認為，由於這種強勁的需求以及採購、開發和運營符合要求標準的新設施所面臨的挑戰，中國的高性能數據中心容量相對稀缺。

我們的數據中心組合和安全擴展容量處於戰略位置，可滿足不斷增長的需求。我們運營的數據中心主要為上海、北京、深圳、廣州和成都的客户提供服務，這些是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們已經在香港建立並正在發展業務，我們認為這是我們客户的另一個重要市場。我們的數據中心緊鄰許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心，為我們的客户提供了便捷的訪問權限。此外，這些市場中廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低與我們的設施的連接成本。除了在核心市場開展業務外，2018 年，我們還在中國河北省為我們的最大客户之一開發並運營了一個數據中心園區。我們的管理層正在考慮對土地使用權和數據中心園區的開發進行潛在的戰略收購，以滿足客户的需求。

我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中安置、供電和冷卻

計算機系統和網絡設備，支持其關鍵任務 IT 基礎架構。我們安裝了大容量電力並優化了用電效率，這使我們的客户能夠更高效地部署其 IT 基礎架構，降低運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、較高的技術規格和穩健的操作程序，我們能夠做出與服務可用性和其他符合客户要求標準的關鍵指標相關的服務級別承諾。

我們目前為大約 590 家客户提供服務，包括雲服務提供商和大型互聯網公司、金融機構多元化社區、電信和 IT 服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多是各自行業的領導者。我們託管了許多在中國運營的最大的雲服務提供商，包括阿里巴巴的雲計算部門阿里雲，我們的多個數據中心都有這些提供商。與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户簽訂的合同期限通常為三到十年，而與我們的金融機構和企業客户簽訂的合同的期限通常為一到五年。

自 2018 年 12 月 31 日起，我們運營着 26 個自主開發的數據中心，投入使用的總淨建築面積為 150,517 平方米。我們還在大約十八個第三方數據中心運營容量，服務中的總淨建築面積為 9,839 平方米，我們以批發方式租賃這些數據中心，用於為客户提供託管和託管服務。截至同日，我們又有九個新的自主開發數據中心，以及兩個現有數據中心的多個階段，這兩個數據中心的總淨建築面積為 65,201 平方米，正在建設中。此外，據估計，我們的總可開發淨建築面積約為79,000平方米，用於未來開發，並且已經簽訂了諒解備忘錄，租賃三座數據中心空殼建築，我們預計這將為我們提供約30,000平方米的額外淨建築面積。我們的淨收入和運營業績在很大程度上取決於承諾或預先承諾的數據中心空間的程度及其利用率。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的承諾率分別為89.0％、91.8％和94.9％，。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們的利用率分別為60.8％、60.9％和67.6％。承諾率和利用率之間的差異主要是歸因於已簽訂協議但尚未開始使用創收服務的客户。

近年來，我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2016年的人民幣10.560億元增長到2017年的16.162億元人民幣，增長了 53.1％，並增至2018年的27.921億元人民幣（4.061億美元），增長了72.8％。我們的淨虧損從2016年的人民幣2.764億元增加到2017年的3.269億元人民幣，並增加到2018年的4.303億元人民幣（合6,260萬美元）。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤從2016年的人民幣2.705億元增加到2017年的 5.123億元人民幣，並進一步增加到2018年的10.465億元人民幣（1.522億美元）。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的累計赤字分別為11.856億元人民幣和16.151億元人民幣（2.349億美元）。

我們的優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們與競爭對手區分開來：

: 戰略性地位於中國關鍵市場的大規模、高性能數據中心；
: 具有良好的往績和卓越運營聲譽的先行者；
: 與大型快速增長的客户建立並迅速擴展的關係；

: 龐大的安全擴展容量和久經考驗的尋找和開發更多數據中心的能力；

: 託管雲服務的獨特價值主張，補充了我們的核心託管服務；以及
: 富有遠見和經驗豐富的管理團隊得到成熟的戰略投資者的支持。

我們的策略

我們的目標是成為中國的雲計算中心，並利用中國數據中心服務市場中誘人的增長機會。我們打算通過以下策略實現我們的目標：

: 擴展我們獨特的戰略位置的高性能數據中心產品組合；
: 推行平衡的採購策略以保持持續的競爭性供應；
: 利用中國越來越多地採用雲計算和數字經濟；
: 通過吸引新客户並利用與雲客户和企業客户的現有關係在我們的數據中心內構建粘性的、相互關聯的生態系統，增加市場份額；以及
: 繼續堅持不懈地專注於卓越運營和資本效率。

我們的挑戰

我們的業務和戰略的成功執行受到某些挑戰、風險和不確定性的影響，包括：

: 對數據中心資源或託管服務的需求可能會放緩；
: 我們管理業務增長和成功實施擴張計劃的能力；
: 我們的服務的銷售和實施週期很長，需要我們在確認這些服務的收入之前做出大量資本支出和資源承諾；
: 我們擴展服務範圍的能力；
: 我們的服務銷售週期很長，這通常需要我們的客户和我們都投入大量資金、人力資源和時間；
: 數據中心業務是資本密集型的，我們預計我們在短期內產生資本的能力將不足以滿足我們的預期資本需求；
: 我們的鉅額負債可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，使我們面臨浮動利率債務範圍內的利率風險，並使我們無法履行債務義務；
: 我們將繼續蒙受淨虧損的可能性；
: 我們運營的數據中心設施或我們提供的服務可能發生重大或長期故障；
: 我們吸引新客户和留住現有客户的能力；以及
: 我們的有效競爭能力。

此外，我們還面臨與我們在中國的公司結構和監管環境相關的風險和不確定性，包括：

: 關於外國投資限制和增值電信服務的法規，根據這些法規，過去我們可能不遵守規定；
: 與我們對中國合併可變利益實體（VIE）的控制相關的風險，控制基於合同安排而不是股權所有權；以及
: 中華人民共和國政府政治和經濟政策的變化。

我們還面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。在投資我們的ADS之前，您應該考慮 “風險因素” 中討論的風險，並在本招股説明書補充文件的其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他地方。

季度關鍵績效指標

我們的淨收入和運營業績在很大程度上取決於數據中心服務的面積、數據中心空間的承諾或預先投入的程度及其利用率。下表列出了我們在2017年和2018年每季度的關鍵績效指標，從截至2017年3月31日的三個月開始，到截至2018年12月31日的三個月結束。

(Sqm,%)

服務區域	61,092		71,577		77,832		101,258		103,475		127,984		147,342		160,356
在建區域	35,055		38,028		37,478		24,505		40,357		41,023		43,718		65,201
已承諾區域	55,010	(1)	65,994	(1)	69,880	(1)	92,961	(1)	97,068	(1)	122,306	(1)	141,931	(1)	152,163	(1)
區域已預先提交	13,303	(1)	10,547	(1)	12,970	(1)	9,567	(1)	25,751	(1)	20,759	(1)	19,868	(1)	31,580	(1)
承諾的總面積	68,313	(1)	76,541	(1)	82,850	(1)	102,528	(1)	122,819	(1)	143,065	(1)	161,799	(1)	183,743	(1)
承諾率	90.0	%	92.2	%	89.8	%	91.8	%	93.8	%	95.6	%	96.3	%	94.9	%
承諾前率	37.9	%	27.7	%	34.6	%	39.0	%	63.8	%	50.6	%	45.4	%	48.4	%
使用面積	37,898		42,470		50,579		61,713		66,905		86,665		100,679		108,326
利用率	62.0	%	59.3	%	65.0	%	60.9	%	64.7	%	67.7	%	68.3	%	67.6	%

(1): 包括數據中心區域，我們已與某些客户簽訂了不具約束力的協議或意向書，或已收到其其他確認。

最新進展

2019年3月13日，平安海外控股的一家子公司同意以可轉換優先股的形式對我們進行1.5億美元的股權戰略投資，其依據是《證券法》S法規規定的註冊豁免。在自發行之日起的前八年中，可轉換優先股每年至少產生5.0％的股息，可按季度拖欠支付，以現金或以額外可轉換優先股的形式以實物形式支付，由我們選擇。自發行之日起八週年起，可轉換優先股每年產生7.0％的最低股息，每季度以拖欠方式支付，僅以現金支付，此後只要任何可轉換優先股仍處於流通狀態，的股息率將每季度進一步提高50個基點。優先股可轉換為我們的 A 類普通股票，由其持有人選擇，轉換率與轉換價格相對應

每份ADS 35.60美元，相當於我們在最終協議簽署之日前30個交易日的交易量加權平均價格的13.3％溢價，需按慣例進行反稀釋調整。我們將有權在2022年3月15日開始的選舉中觸發強制轉換，前提是滿足某些條件，包括我們的A類普通股在指定時期內達到轉換價格的150％的指定價格門檻。此外，只要其持股量保持在或高於規定的百分比門檻，平安海外控股就有權指定一名無表決權的觀察員出席我們的董事會的任何會議。有關更多信息，請參閲 “ 董事、高級管理人員和主要股東的股份所有權”。

我們打算將同步私募可轉換優先發行的淨收益用於開發和收購更多數據中心以及用於一般企業用途。摩根大通證券有限責任公司將擔任同步私募可轉換優先發行的配售代理。並行私人可轉換車優先發行的完成取決於某些慣例條件的滿足，但不取決於本次發行的完成。本次發行的完成不取決於並行私人可轉換優先發行的完成。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海浦東楊高南路 428 號 200127 友友世紀廣場 2 號樓 2 樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們在這個地址的電話號碼是 +1 (345) 949 1040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個區域辦事處。

投資者應向上述主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。

我們的主網站是www.gds-services.com，本網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的訴訟服務代理人是Law Debenture Corporate Services Inc.，位於紐約州紐約市第二大道801號403套房，10017。

由於是外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的高管高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查和根據美國公認的會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及向股東公開發布的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管機構將向ADS持有人提供此類通知、報告和通信，並將存管機構從我們那裏收到的任何股東會議通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

這份報價


發行價格		每則廣告的美元。
我們提供的廣告		4億美元的ADS（如果承銷商購買額外ADS的選擇權是全額行使，則為4.6億美元的ADS）。根據每股ADS35.45美元的假設公開發行價格，即2019年3月12日我們在納斯達克全球市場上的ADS的收盤價，我們預計將發行和出售11,283,497張ADS（如果承銷商全額行使購買額外ADS的選擇權，則為12,976,021張ADS）。我們將收到本次發行的所有淨收益。
ADS在本次發行後立即發行		70,860,755份ADS（如果承銷商全額行使購買額外ADS的選擇權，則為72,553,279份ADS），基於的假設公開發行價格為每份ADS35.45美元，即我們在納斯達克全球市場上的ADS的收盤價。
廣告的		每股ADS代表我們的八股A類普通股。參見隨附招股説明書中的 “美國存托股份描述”。
存託憑證的保管人		摩根大通銀行，北卡羅來納州
本次發行後立即流通的普通股		1,029,747,280股A類普通股（如果承銷商全額行使購買額外ADS的選擇權，則為1,043,287,472股A類普通股），其假設公開發行價格為每股ADS35.45美元，即我們在納斯達克全球市場上的ADS的收盤價和67,590,336股B類普通股，不包括可發行的普通股截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據我們的股票激勵計劃行使了未償還的期權。
所得款項的使用		我們估計，根據每份ADS35.45美元的假定發行價格，這是我們在2019年3月12日公佈的ADS最後一次公佈的收盤價，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得的淨收益約為3.855億美元（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為 4.435億美元）。我們預計，本次發行的淨收益中約有3.455億美元將用於開發和收購新數據中心，其餘金額將用於一般公司用途。
		有關的更多信息，請參閲 “所得款項的使用” 和 “董事、高級管理人員和主要股東的股份所有權”。


封鎖		我們、我們的董事、執行官和我們的某些其他重要股東，即STT GDC Pte Ltd和EDC Group Limited，已經與承銷商達成協議，在此後的90天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何ADS、A類普通股或可轉換為我們的ADS或 A類普通股的證券，但某些例外情況除外本招股説明書補充文件的日期.有關更多信息，請參閲 “符合未來出售條件的股票” 和 “承銷”。
現有股東的潛在參與		STT GDC Pte Ltd或STT GDC是我們的主要股東之一，隸屬於我們的某些董事，並有權任命中的某些董事。STT GDC Pte Ltd表示有興趣以公開發行價格購買高達約2.135億美元的ADS。但是，由於利息表示不是收購的約束性協議或承諾，承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售ADS，STT GDC可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。承銷商對STT GDC購買的任何 ADS將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。
投資者權利協議修正案		同步私募可轉換優先發行結束後，我們將與STT GDC簽訂投資者權利協議的修正案，以延長他們對我們在自並行可轉換優先發行之日起十八個月內任何時候進行的未來私募股票或股票掛鈎證券的優先購買權，根據該協議，STT GDC有權根據其當前的比例認購任何此類未來發行的部分股權或股票掛鈎證券持股。


並行私募可轉換優先發行		平安海外控股的一家子公司已同意以可轉換優先股的形式對我們進行1.5億美元的股權戰略投資，其依據是S法規根據《證券法》提供的註冊豁免。可轉換優先股最初將產生每年5％的股息，轉換率相當於每份ADS的轉換價格為35.60美元，相當於我們在最終協議簽署之日前30個交易日的ADS成交量加權平均值價格的13.3％，但需進行慣例的反稀釋調整。我們將有權從2022年3月15日開始觸發強制轉換，，但須遵守某些條件，包括我們的A類普通股達到轉換價格的150％的指定價格門檻。有關更多信息，請參閲 “董事、高級管理人員和主要股東的股份所有權”。同步私人可轉換優先發行的完成取決於某些慣例條件的滿足，但不取決於本次發行的完成。本次發行的完成不取決於並行私人可轉換優先發行的完成。
風險因素		有關在決定投資ADS之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 和其他信息、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。
納斯達克全球市場代碼		GDS
付款和結算		承銷商預計將在2019年3月左右通過存款信託公司的融資機制交付ADS，以此作為付款。

我們的歷史業績不一定表明我們對未來任何時期的預期業績。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

	截至12月31日的年度

	2014			2015			2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元$
	（以千計，股票數量和每股數據除外）
合併運營報表數據：
淨收入		468,337			703,636			1,055,960			1,616,166			2,792,077			406,091
收入成本		(388,171	)		(514,997	)		(790,286	)		(1,207,694	)		(2,169,636	)		(315,560	)
毛利		80,166			188,639			265,674			408,472			622,441			90,531
運營費用
銷售和營銷費用		(40,556	)		(57,588	)		(71,578	)		(90,118	)		(110,570	)		(16,082	)
一般和管理費用		(113,711	)		(128,714	)		(227,370	)		(228,864	)		(329,601	)		(47,938	)
研究和開發費用		(1,597	)		(3,554	)		(9,100	)		(7,261	)		(13,915	)		(2,024	)
（虧損）運營收入		(75,698	)		(1,217	)		(42,374	)		82,229			168,355			24,487
其他收入（支出）
淨利息支出		(124,973	)		(125,546	)		(263,164	)		(406,403	)		(636,973	)		(92,644	)
外匯兑換（虧損）收益，淨額		(875	)		11,107			18,310			(12,299	)		20,306			2,953
政府補助		4,870			3,915			2,217			3,062			3,217			468
股權投資重估的收益		62,506
其他，淨額		(412	)		1,174			284			435			5,436			791
所得税前虧損		(134,582	)		(110,567	)		(284,727	)		(332,976	)		(439,659	)		(63,945	)
所得税優惠		4,583			11,983			8,315			6,076			9,391			1,366
淨虧損		(129,999	)		(98,584	)		(276,412	)		(326,900	)		(430,268	)		(62,579	)
可贖回優先股的滅絕		(106,515	)
可贖回優先股贖回價值的變化		(69,116	)		(110,926	)		205,670
優先股的累積分紅		(3,509	)		(7,127	)		(332,660	)
歸屬於普通股股東的淨虧損		(309,139	)		(216,637	)		(403,402	)		(326,900	)		(430,268	)		(62,579	)
每股普通股淨虧損（基本和攤薄）		(1.91	)		(0.99	)		(1.35	)		(0.42	)		(0.43	)		(0.06	)
基本和攤薄後已發行普通股的加權平均數		162,070,745			217,987,922			299,093,937			784,566,371			990,255,959			990,255,959

	截至12月31日，

	2014			2015			2016		2017		2018
	人民幣			人民幣			人民幣		人民幣		人民幣		美元$
	（以千計，股票數量和每股數據除外）
合併資產負債表數據：
現金		606,758			924,498			1,811,319		1,873,446		2,161,622		314,395
應收賬款，淨額		73,366			111,013			198,851		364,654		536,842		78,080
流動資產總額		745,831			1,186,699			2,210,313		2,454,028		3,037,396		441,771
財產和設備，淨額		1,694,944			2,512,687			4,322,891		8,165,601		13,994,945		2,035,480
商譽和無形資產		1,350,524			1,341,599			1,433,656		1,919,221		2,234,462		324,989
總資產		3,854,074			5,128,272			8,203,866		13,144,567		20,885,243		3,037,632
流動負債總額		897,630			925,049			1,479,221		2,423,071		3,507,879		510,199
負債總額		1,706,600			3,073,463			5,217,392		8,669,055		15,363,318		2,234,502
可贖回優先股		2,164,039			2,395,314
股東（赤字）權益總額		(16,565	)		(340,505	)		2,986,474		4,475,512		5,521,925		803,130

關鍵財務指標

我們監控以下關鍵財務指標，以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性並評估運營效率：

	截至12月31日的年度

	2014			2015			2016			2017			2018
其他合併財務數據：
毛利率 (1)		17.1	%		26.8	%		25.2	%		25.3	%		22.3	%
營業利潤率 (2)		(16.2	)%		(0.2	)%		(4.0	)%		5.1	%		6.0	%
淨利潤 (3)		(27.8	)%		(14.0	)%		(26.2	)%		(20.2	)%		(15.4	)%

(1): 總利潤佔淨收入的百分比。
(2): 運營收入（虧損）佔淨收入的百分比。
(3): 淨收入（虧損）佔淨收入的百分比。

非公認會計準則指標

在評估我們的業務時，我們會考慮並使用以下非公認會計準則指標作為補充衡量標準，以審查和評估我們的經營業績：

	截至12月31日的年度

	2014			2015			2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元$
	（以千計，股票數量和每股數據除外）
非公認會計準則合併財務數據：
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)		38,044			164,701			270,545			512,349			1,046,538			152,215
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (2)		8.1	%		23.4	%		25.6	%		31.7	%		37.5	%		37.5	%
調整後淨營業收入（調整後NOI）(3)		154,114			320,475			475,100			764,726			1,322,585			192,363
調整後的淨資產淨利潤率 (4)		32.9	%		45.5	%		45.0	%		47.3	%		47.4	%		47.4	%

(1): 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益或淨虧損，不包括淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出、基於股份的薪酬支出和股權投資重估收益。
(2): 調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
(3): 調整後的淨營業收入（調整後的 NOI）定義為淨虧損（根據公認會計原則計算），不包括：淨利息支出、所得税優惠、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出、股票投資的重新計量收益、銷售和營銷費用、一般和管理費用、研發費用、外幣匯兑損失（收益）、政府補助金和其他。
(4): 調整後的 NOI 利潤率定義為調整後的 NOI 佔淨收入的百分比。

我們的管理層和董事會使用調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的淨資產收益率和調整後的淨資產收益率（非公認會計準則財務指標）來評估我們的運營業績，制定預算並制定管理業務的運營目標。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨資產收益時扣除的收入和支出可以為衡量我們的核心經營業績提供有用的衡量標準。

我們還列出了這些非公認會計準則指標，因為我們認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些非公認會計準則指標來衡量我們行業中公司的財務業績。

這些非公認會計準則財務指標未在美國公認會計原則下定義，也未根據美國公認會計原則列報。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績、現金流或流動性時，投資者不應將其孤立考慮，也不應將其作為經營活動提供的淨收益（虧損）、現金流或其他合併運營報表和根據美國公認會計原則編制的現金流數據的替代品。使用這些非公認會計準則財務指標而不是最接近的公認會計準則等值存在許多限制。首先，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的NOI和調整後的NOI利潤率不能替代毛利、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流或其他合併運營報表和根據美國公認會計原則編制的現金流數據。其次，其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低這些非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。最後，這些非公認會計準則財務指標並未反映淨利息支出、所得税的影響

福利、折舊和攤銷、資產報廢成本的增值支出以及基於股份的薪酬支出，所有這些費用都已經並將繼續在我們的業務中發生。

我們通過將非公認會計準則財務指標與最具可比性的美國公認會計準則績效指標進行對賬來緩解這些限制，在評估我們的業績時應考慮所有這些因素。

下表將我們在列報年份的調整後息税折舊攤銷前利潤與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標（即淨收益或淨虧損）進行了核對：

	截至12月31日的年度

	2014			2015			2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元$
	（以千計，股票數量和每股數據除外）
淨虧損		(129,999	)		(98,584	)		(276,412	)		(326,900	)		(430,268	)		(62,579	)
淨利息支出		124,973			125,546			263,164			406,403			636,973			92,644
所得税優惠		(4,583	)		(11,983	)		(8,315	)		(6,076	)		(9,391	)		(1,366	)
折舊和攤銷		82,753			145,406			227,355			378,130			741,507			107,848
資產報廢成本的增值支出		73			255			588			949			1,840			268
基於股份的薪酬支出		27,333			4,061			64,165			59,843			105,877			15,400
股權投資重估的收益		(62,506	)
調整後 EBITDA		38,044			164,701			270,545			512,349			1,046,538			152,215

下表將我們在呈報年份的調整後淨收益率與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標（即淨收益或淨虧損）進行了核對：

	截至12月31日的年度

	2014			2015			2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			美元$
	（以千計，股票數量和每股數據除外）
淨虧損		(129,999	)		(98,584	)		(276,412	)		(326,900	)		(430,268	)		(62,579	)
淨利息支出		124,973			125,546			263,164			406,403			636,973			92,644
所得税優惠		(4,583	)		(11,983	)		(8,315	)		(6,076	)		(9,391	)		(1,366	)
折舊和攤銷		82,753			145,406			227,355			378,130			741,507			107,848
資產報廢成本的增值支出		73			255			588			949			1,840			268
基於股份的薪酬支出		27,333			4,061			64,165			59,843			105,877			15,400
股權投資重估的收益		(62,506	)
銷售和營銷費用 (1)		38,599			57,263			64,988			71,728			85,357			12,415
一般和管理費用 (1)		79,457			111,403			152,054			165,785			207,255			30,142
研發費用 (1)		1,597			3,304			8,324			6,062			12,394			1,803
外匯匯兑損失（收益），淨額		875			(11,107	)		(18,310	)		12,299			(20,306	)		(2,953	)
政府補助		(4,870	)		(3,915	)		(2,217	)		(3,062	)		(3,217	)		(468	)
其他，淨額		412			(1,174	)		(284	)		(435	)		(5,436	)		(791	)
調整後的 NOI		154,114			320,475			475,100			764,726			1,322,585			192,363

(1): 銷售和營銷費用、一般和管理費用以及研發費用不包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬支出。

貨幣換算和匯率

本招股説明書補充文件包含按特定匯率將人民幣金額折算成美元，僅是為了方便讀者。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中從人民幣到美元以及從美元到人民幣的所有轉換均按人民幣6.8755元兑1.00美元的匯率進行，即美聯儲委員會發布的H.10統計稿中於2018年12月31日生效的正午買入匯率。我們沒有陳述本招股説明書補充文件中提及的人民幣或美元金額本可以或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視情況而定）。中國政府對其外國貨幣儲備的控制部分是通過直接監管人民幣兑換外匯以及限制對外貿易。2019年3月8日，人民幣的中午買入利率為人民幣6.7201元兑1.00美元。

下表列出了有關指定時期內人民幣與美元匯率的信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書補充文件中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。適用於所有日期和

週期，匯率是指美聯儲委員會H.10統計稿中規定的匯率。

	中午買入匯率

	期末		平均值 (1)		低		高
	（每 1 美元人民幣）
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
2016		6.9430		6.6549		6.9580		6.4480
2017		6.5063		6.7350		6.9575		6.4773
2018		6.8755		6.6292		6.9737		6.2649
九月		6.8680		6.8551		6.8880		6.8270
十月		6.9737		6.9191		6.9737		6.8680
十一月		6.9558		6.9367		6.9558		6.8894
十二月		6.8755		6.8837		6.9077		6.8343
2019
一月		6.6958		6.7863		6.8708		6.6958
二月		6.6912		6.7367		6.7907		6.6822
3 月（至 3 月 8 日）		6.7201		6.7098		6.7201		6.7045

資料來源：美聯儲統計稿

注意：

(1): 年度平均值是使用相關年度中每個月最後一個工作日的平均費率計算得出的。月平均值是使用相關月份的每日匯率平均值計算得出的。

對ADS的任何投資都涉及高度的風險。在決定是否購買 ADS 之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的其他信息。此外，您應仔細考慮我們在20-F表年度報告中 “風險因素” 下討論的事項，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。以下任何風險和年度報告中描述的風險，以及我們目前未知的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

我們的 ADS 的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來鉅額損失。

由於我們無法控制的因素，我們的ADS的交易價格一直波動，並且可能會繼續波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他上市公司的表現不佳或財務業績惡化。自首次公開募股以來，其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。其他中國公司證券發行後的交易表現，包括互聯網和電子商務公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，因此，無論我們的實際經營表現如何，這都可能影響我們ADS的交易表現。此外，任何關於公司治理不當行為或欺詐性會計、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法也可能對包括我們在內的整個中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否開展了任何不當活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年的大幅下跌，這可能會對我們的ADS的交易價格產生實質性的不利影響。

在中，除上述因素外，我們的ADS的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的ADS的市場價格和交易量可能會下降。

我們的ADS的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究報道，或者如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的ADS或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的ADS的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的ADS的市場價格或交易量下降。

賣空是賣出賣方不擁有而是從第三方借來的證券的做法，意圖在稍後的日期買回相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下降中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於出售中獲得的費用。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益，許多賣空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出股票空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊導致了市場股票的拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不當或不遵守，在許多情況下，還包括欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對指控進行內部和外部調查，在此期間，他們將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們過去曾是賣空者提出的不利指控的對象，將來也可能成為賣空者的不利指控的對象，隨後我們的ADS的市場價格出現了不穩定時期。如果我們再次成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實還是不真實，目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強力抵禦任何此類賣空者攻擊，但我們對相關賣空者提起訴訟的方式可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，對我們的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益，對我們ADS的任何投資都可能大大減少或變得一文不值。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠我們的ADS的價格上漲來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。見 “股息政策”。因此，您不應依賴對我們ADS的投資作為任何未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定申報和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分配金額（如果有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們 ADS 的投資回報可能完全取決於我們 ADS 未來的任何價格上漲。無法保證我們的 ADS 會升值，甚至無法保證您購買 ADS 的價格。可能無法實現對我們ADS的投資回報，甚至可能損失對我們ADS的全部投資。

我們的 ADS 在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售都可能導致我們的 ADS 價格下跌。

本次發行後，我們的 ADS 在公開市場上的銷售，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們的 ADS 的市場價格大幅下跌。本次發行完成後，我們將擁有1,097,337,616股已發行普通股，包括1,029,747,280股A類普通股（包括北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人持有的5,208,216股A類普通股，留待行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時交割）和67,590,336股基於假設的B類普通股每股ADS的公開發行價格為35.45美元，這是我們在納斯達克全球市場上的ADS於2019年3月12日收盤價。這些數字不包括轉換我們的可轉換優先票據時可發行的任何A類普通股。我們有未償還的可轉換優先票據，本金總額為 3億美元，將於2025年6月1日到期。持有人可以選擇將票據轉換為我們的ADS，其初始轉換率為我們每1,000美元本金的票據19.3865美元，或者總計約為5,815,950份ADS，相當於46,527,600股A類普通股，假設按該初始轉換率轉換票據的全部3億美元本金總額。同步私募可轉換優先發行完成後，我們將有1.5億美元的可轉換優先股的已發行本金。持有人可以選擇將其可轉換優先股轉換為我們的A類普通股，其轉換率相當於每股ADS 35.60美元的轉換價格，總計約為4,213,483張ADS，相當於33,707,864股A類普通股，假設按該轉換率轉換全部1.5億美元的可轉換優先股。本次發行不以同步私人可轉換優先發行的結束為條件，並行私人可轉換優先發行也不以本次發行的結束為條件。本次發行中出售的所有ADS及其代表的A類普通股均可自由轉讓不受限制或根據《證券法》進行進一步登記，但 (i) 我們的 “關聯公司” 持有的任何ADS以及 (ii) STT GDC購買的任何ADS除外，前提是其表示有興趣購買的大約2.135億美元ADS的全部或部分分配在本次發行中，將受下文所述的 90 天封鎖協議的約束。本次發行後，由於本招股説明書補充文件中其他地方所述的封鎖協議，受封鎖協議（包括STT GDC表示有興趣購買的ADS）約束的個人或實體，我們的A類普通股和所有B類普通股中約有53.5％將受到限制，但將有資格在本次發行後的90天后的不同時間出售。我們的其他 A 級普通人

股票可能在本招股説明書補充文件發佈之日後立即可供出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條規定的交易量和其他限制。摩根大通證券有限責任公司，摩根士丹利公司可自行決定在適用的封鎖期或市場僵局期到期之前發行任何或全部普通股。分別是有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或我們的董事會。如果股票在適用的封鎖期到期之前發行並出售到市場，那麼我們的ADS的市場價格可能會大幅下跌。請參閲 “符合未來出售條件的股票”。

我們的A類普通股的某些主要持有人有權要求我們根據《證券法》登記出售其股票，但須遵守與我們的首次公開募股相關的適用封鎖期。根據《證券法》註冊這些股票將使代表這些股票的ADS在註冊生效後立即不受證券法的限制即可自由交易。在公開市場上以ADS的形式出售這些註冊股票可能會導致我們的ADS 的價格大幅下跌。請參閲 “符合未來出售條件的股票”。

我們已經採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以自由裁量向符合條件的參與者發放廣泛的股權獎勵。見 “第 6 項。董事、高級管理層和員工b. ComperationShare 激勵計劃” 在我們截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告中。我們打算登記我們可能根據這些股票激勵計劃發行的所有普通股。一旦我們註冊了這些普通股，發行後，它們可以在公開市場上以ADS的形式自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和本招股説明書補充文件 “承保” 部分所述的封鎖協議。如果我們的大量普通股票或可轉換為普通股的證券在獲得出售資格後以ADS的形式在公開市場上出售，則出售可能會降低我們的ADS 的交易價格並阻礙我們籌集未來資金的能力。此外，我們在股票激勵計劃下發行的任何普通股都將稀釋在本次發行中購買 ADS 的投資者持有的百分比所有權。

ADS 是股權，從屬於我們現有和未來的債務、可轉換優先股（如果在並行私募可轉換優先發行中發行）以及我們將來可能發行的任何優先股。

美國存託憑證是我們的股權，不構成債務。因此，在可用於償還對我們的索賠（包括對我們的清算）的資產方面，ADS將排在向我們提出的所有債務和其他非股權索賠的次要地位。此外，我們 ADS 的持有人可以享有我們的優先股或代表當時已發行的優先股的存托股的任何持有人的先前分紅和清算權。

如果同時在私募可轉換優先發行中發行，我們的 ADS 在清算、解散或清盤事務時支付的股息和款項方面的排名將低於我們的可轉換優先股。這意味着，除非在最近結束的股息期內，除非我們所有的可轉換優先股都已支付了累計股息，否則在最近結束的股息期內，不得對我們的ADS申報或支付任何股息，也不得回購我們的任何ADS，但有限的例外情況除外。同樣，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務，則在我們向優先股持有人支付之前，不得向ADS持有人分配我們的資產，前提是我們在發行優先股時清算優先股的清算優先權等於 (i) 每股可轉換優先股的申報價值加上等於累積但未支付的任何股息（無論是否申報），以及 (ii) 如果此類持有人在清算前不久，這些持有人本應獲得的報酬，將的可轉換優先股轉換為A類普通股（按當時適用的轉換率）。

我們的董事會有權在股東不採取任何行動的情況下發行其他類別或系列的優先股。未經股東批准，董事會還有權力，在股息或我們的解散、清盤和清算以及其他條款方面制定任何此類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和對我們ADS的優先權，。如果我們將來在支付股息或清盤、解散或清盤時發行優先於ADS的優先股，或者如果我們發行的優先股削弱了ADS的投票權，則ADS持有人的權利或ADS的市場價格可能會受到不利影響。

我們的一位現有股東參與本次發行可能會減少我們ADS的可用公眾持股量。

STT GDC是我們的主要股東之一，隸屬於我們的某些董事，並有權任命我們的某些董事。STT GDC表示，有興趣在本次發行中以公開發行價格購買高達約2.135億美元的ADS。但是，由於利息表示不是收購的具有約束力的協議或承諾，因此承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。承銷商對STT GDC購買的任何ADS將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。如果STT GDC要收購所有這些ADS，那麼根據截至2018年12月31日的已發行普通股數量和每股ADS35.45美元的假設公開發行價格，是我們在納斯達克全球市場上ADS的收盤價，將在本次發行後擁有我們已發行普通股的約36.7％。

如果 STT GDC 被分配了其表示有興趣購買本次發行的 ADS 的全部或部分，並且實際上已經購買了此類ADS，則此類購買將減少我們A類普通股的可用公眾持股量，因為STT GDC與承銷商簽訂的封鎖協議將限制STT GDC出售其在本次發行中如此收購的ADS 以及適用的證券法規定的限制。因此，STT GDC在本次發行中購買ADS的任何ADS都可能使我們的ADS相對於的流動性降低到與我們無關的投資者購買這些ADS時的流動性。

我們的雙重投票結構和集中所有權限制了您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行任何我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權變更交易。

如 “項目3” 所述。關鍵信息 D. 與我們的公司結構相關的風險我們的公司行為在很大程度上由我們的主要股東控制，包括我們的創始人、董事長兼首席執行官黃偉威，他有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您獲得ADS溢價的機會，並且會大大降低您在我們的投資價值” 截至財政年度的20-F表年度報告2018 年 12 月 31 日，我們的創始人、董事長兼首席執行官 William Wei Huang 先生以及我們的其他主要股東對需要股東批准的事項具有相當大的影響力。如果他們的利益與你的利益不同，可能因為他們可能試圖採取的任何行動而使你處於不利地位。這種集中控制還可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的A類普通股和ADS的持有人以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

作為ADS的持有人，您的權利可能少於我們的普通股持有人，因此必須通過存管機構行事才能行使這些權利。

ADS的持有人與我們的股東沒有相同的權利，只能根據存款協議的規定對標的 A類普通股行使投票權。根據我們修訂的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期為10天。召開股東大會時，您可能沒有收到足夠的股東大會通知，無法讓您撤回A類普通股，以允許您對任何具體事項進行投票。此外，存管人及其代理人可能無法及時向您發送投票指示或執行您的投票指示。我們將盡一切合理努力促使保存人及時擴大您的表決權，但無法保證您會及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人對您的ADS進行表決。此外，保存人及其代理人對未執行任何表決指示、表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果您的 ADS 未按您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能缺乏追索權。此外，以ADS持有人的身份，您將無法召開股東大會。

您參與未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會稀釋您的持股。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們在《證券法》下同時註冊了與權利相關的權利和證券，或者有註冊要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供權利。根據存款協議，除非向ADS持有人分配的權利和標的證券都已根據《證券法》註冊或根據《證券法》免於註冊，否則存管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務努力使此類註冊聲明宣佈生效，我們可能無法根據《證券法》規定必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的供股，您的持股量可能會稀釋。

如果存管機構認為向您提供現金分紅是不切實際的，則您可能無法獲得現金分紅。

只有當我們決定分配普通股或其他存入證券的股息時，存管機構才會向ADS支付現金分紅，而且我們目前沒有任何在可預見的將來支付任何現金分紅的計劃。見 “股息政策”。在進行分配的範圍內，我們ADS的存管機構已同意向您支付其或託管人在扣除費用和支出後從我們的普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得這些分配，與您的ADS所代表的A類普通股數量成正比。但是，存管機構可以自行決定向任何ADS持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可能確定通過郵寄方式分配某些財產是不切實際的，或者某些分配的價值可能低於郵寄成本。在這些情況下，存管人可能會決定不將此類財產分配給您。

對於本次發行淨收益的使用，您必須依賴我們管理層的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們ADS的價格。

我們目前計劃將本次發行的淨收益用於開發和收購更多數據中心以及用於的一般公司用途。我們的管理層將有相當大的收益

在使用我們收到的淨收益時自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於公司用途，這些目的不會改善我們實現或維持盈利能力的努力，也不會提高ADS的價格。本次發行的淨收益可能用於投資於不產生收入或損失價值的投資。

您的存託憑證可在存管機構賬簿上轉讓。但是，存管機構可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時，隨時或不時關閉其轉賬簿。此外，通常在我們的賬簿或存管機構賬簿關閉時，或者由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款或任何其他原因，我們或存管機構認為可取時，存管機構可以拒絕交付、轉移或登記ADS的轉讓。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們在美國境外開展業務，幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的所有董事和執行官以及本招股説明書補充文件中提及的專家均居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他法律的侵犯，則您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島、 PRC 或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免股份有限公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、開曼羣島的《公司法》（2016 年修訂版）和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託義務沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，特拉華州等美國一些州的公司法體系更加完善，在司法上解釋得更完善。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有檢查公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們預計將通過的發行後備忘錄和公司章程，我們的董事將擁有自由裁量權，決定股東是否可以在什麼條件下查看我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給股東。這可能會使您更難獲得確定任何必要的事實所需的信息

由於是上述所有因素的結果，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻礙第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票，包括由我們的ADS代表的A類普通股的機會。

我們通過了經修訂和重述的公司章程，其中包含限制他人獲得我們公司控制權或促使我們參與控制權變更交易的條款。這些條款可能會阻止第三方在要約或類似交易中尋求對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。例如，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與之相關的權利我們的普通股，以ADS或其他形式出現。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止對我們公司的控制權發生變化，或者使解散管理層變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADS的價格可能會下跌，普通股和ADS的{ br} 持有者的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。此外，我們修訂後的公司章程還包含其他條款，這些條款可能會限制第三方收購我們公司控制權或導致我們參與導致控制權變更的交易，如我們修訂後的公司章程所定義，包括：賦予B類普通股在股東大會上每股20票的權力，以選舉我們的簡單多數董事；該條款規定 tles B 類股東提名比簡單多數少一名，或者我們的五名董事；該條款允許我們的主要股東任命最多三名董事加入我們的董事會，前提是他們實際擁有我們已發行股本的一定百分比；以及一個保密董事會，對我們的董事實行錯開任期，這將防止同時更換大多數董事。

這些條款可能會阻礙第三方尋求通過要約或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規中某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，根據納斯達克的規章制度發佈。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過6-K表格提供給美國證券交易委員會。但是，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不及時。因此，您可能無法獲得與投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，允許我們在公司治理問題上採用與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的某些母國慣例；這些做法為股東提供的保護可能不如我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同，是我們的祖國。

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求所帶來的好處。

我們可能會成為被動外國投資公司或PFIC，這可能會對美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的資產的估值，我們認為我們在最近的應納税年度不是PFIC，儘管在這方面無法保證，但我們預計將來也不會成為PFIC。每年確定我們是否為PFIC，並將不時取決於我們的收入和資產構成。具體而言，對於任何應納税年度，如果（i）我們在該應納税年度的總收入的75％或更多是被動收入，或（ii）我們在該應納税年度產生或用於生產被動所得的資產（包括現金）的平均百分比至少為50％，則出於美國聯邦所得税的目的，我們將被歸類為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們的ADS的季度市場價值，該市值可能會發生變化。參見 “TaxationMaterial美國聯邦所得税考慮因素被動外國投資公司”。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，如何處理我們的公司結構和合並VIE的所有權存在不確定性。對於美國的聯邦收入

tax 的目的，我們認為自己擁有合併後VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的股票（例如，因為中國相關當局不尊重這些安排），則我們可能會被視為PFIC。

如果我們是您持有ADS或A類普通股的任何應納税年度的PFIC，那麼如果您是美國持有人，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，定義見 “TaxationMaterial美國聯邦所得税注意事項”。例如，如果我們是或成為PFIC，則根據美國聯邦所得税法律法規，您的納税義務可能會增加，並且將受到繁瑣的報告要求的約束。參見 “TaxationMaterial 美國聯邦所得税對價被動外國投資公司”。無法保證我們不會成為2019年或任何未來應納税年度的PFIC。我們的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP在任何應納税年度均未對我們作為PFIC的地位發表任何看法。

由於是上市公司，我們將繼續承擔增加的成本，尤其是因為我們不再符合 “新興成長型公司” 的資格。

自首次公開募股完成以來，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司所沒有承擔的。《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。自 2018 年 12 月 31 日起，我們被視為 “大型加速申報者”，該術語在《交易法》第 12b-2 條中定義，因此我們不再是《喬布斯法》中定義的 “新興成長型公司” 。

這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些公司活動變得更加耗時和成本。由於我們已不再是 “新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力來確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會其他規章制度的要求。作為上市公司運營也使我們獲得董事和高管責任保險變得更加困難和昂貴，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的保險。此外，我們還承擔了與上市公司報告要求相關的額外費用。對於我們來説，尋找合格的人選在我們的董事會任職或擔任執行官也可能更加困難。我們目前正在評估和監測這些規章制度的發展，我們無法肯定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的發生時間。

在我們的ADS的市場價格經歷了一段時間的不穩定之後，我們公司的股東過去曾對我們公司提起過證券集體訴訟，將來也可能提起證券集體訴訟。2018年8月2日，GDS股東哈姆扎·拉姆贊對GDS Holdings Limited、我們的首席執行官黃威廉和我們的首席財務官丹尼爾紐曼提起了證券集體訴訟。參見 “第 4 項。有關公司的信息b。業務概述法律訴訟程序”，見我們截至2018年12月31日財年的 20-F表年度報告。我們認為，對於這起訴訟中的每一項指控，我們都有值得的辯護，我們準備對其指控進行有力的辯護。 2019年2月22日，GDS、我們的首席執行官黃威廉和首席財務官丹尼爾·紐曼提出動議，要求駁回修正後的申訴，或者將地點移交給美國紐約南區地方法院。但是，無法保證我們會取得成功。截至本招股説明書補充文件發佈之日，這起訴訟尚處於初步階段；目前，我們無法合理評估出現任何不利結果的可能性，也無法合理估計與訴訟相關的潛在損失（如果有）的金額或範圍。

任何集體訴訟，包括上述訴訟，都可能將我們管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營上轉移出去，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們承擔鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，包括上述訴訟，不管成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們估計，根據每份ADS35.45美元的假定發行價格，也就是2019年3月12日公佈的ADS收盤價，扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，我們本次發行的淨收益約為3.855億美元（如果承銷商行使全額購買額外ADS的選擇權，則為4.435億美元）。

我們預計，本次發行的淨收益中約有3.455億美元將用於開發和收購新的數據中心，剩餘金額將用於一般公司用途。

在使用本次發行的收益時，作為離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或資本出資向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的合併VIE提供資金。在滿足適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可能會向我們的中國子公司提供公司間貸款，或者向我們的中國子公司提供額外的資本出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們無法向您保證能夠及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。上述內容代表我們目前打算根據我們的當前計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來運用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。

調整後的信息僅供説明性使用。您應同時閲讀本表，本表是參照我們的合併財務報表和截至2018年12月31日財年的20-F表年度報告中包含的相關附註進行全面限定的，這些附註以引用方式納入此處。

如果您投資我們的ADS，您的利息將攤薄至每份ADS的公開發行價格與本次發行後經調整的每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股A類普通股的公開發行價格大大超過了我們目前已發行普通股歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為32.875億元人民幣（4.781億美元），即截至該日每股普通股人民幣3.2815元（0.4773美元），每股ADS為26.2520元人民幣（合3.8182美元）。有形賬面淨值代表我們的合併資產總額減去我們的無形資產、商譽和合並負債總額。攤薄是通過減去調整後的每股普通股有形賬面淨值來確定的，此前我們在本次發行中發行中以ADS的形式發行和出售股票，假設公開發行價格為每股ADS35.45美元，這是我們在2019年3月12日公佈的ADS的最後一次收盤價，扣除估計的承保折扣以及我們應從中支付的佣金和估計的發行費用每股A類普通股的公開發行價格。

沒有考慮2018年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，只是使我們在本次發行中以ADS的形式發行和出售A類普通股生效，假設公開發行價格為每股ADS35.45美元，這是我們在2019年3月12日公佈的ADS的最後一次收盤價，在扣除估計的承保折扣和佣金之後據估計，我們應支付的發行費用，截至2018年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為人民幣5,938.0元百萬元（8.636億美元），或每股已發行普通股人民幣54373元（0.7908美元），每股ADS人民幣43.4982元（6.3266美元）。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股普通股0.3135美元，每股ADS2.5084美元，對於在本次發行中購買ADS的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股3.6405美元，每股ADS29.1234美元。

在上述本次發行中，向新投資者攤薄的有形賬面淨值的金額是在本次發行生效後根據每普通股的公開發行價格確定的。

假設的每股ADS35.45美元的公開發行價格上漲（下降）1美元，本次發行生效後，調整後的有形賬面淨值將增加（減少）1,090萬美元，本次發行生效後的調整後的每股普通股和每股ADS有形賬面淨值增加0.0100美元，每股ADS 的有形賬面淨值會稀釋（0.0800美元）假設本次發行中向新投資者發行的每股普通股和每股ADS每股普通股上漲0.1150美元，每股ADS上漲0.9200美元本招股説明書封面上列出的我們提供的 ADS 數量，在扣除承保折扣和佣金後。

下表在調整後的基礎上彙總了截至2018年12月31日的現有股東和購買本次發行的股票的新投資者之間在以下方面的差異

向我們購買的普通股（以ADS或股票的形式）數量、支付的總對價以及在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的發行費用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均價格。普通股總數不包括在行使購買授予承銷商的額外美國存託憑證的期權時可發行的美國存託憑證所依據的普通股。

如果承銷商完全行使向我們額外購買A類普通股的選擇權，則身為董事、高級管理人員或關聯人員的現有股東持有的普通股百分比將為90.6％，新投資者持有的普通股百分比將為9.4％。

上面討論的調整後的信息僅供説明性使用。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們的ADS的實際公開發行價格以及按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述的討論和表格並未反映（i）我們2025年到期的可轉換債券可能轉換為A類普通股，（ii）2019年3月可能向平安海外控股的子公司發行1.5億美元的可轉換優先股，以及（iii）任何已發行股票期權或已授予但尚未授予但尚未歸屬的限制性股票。

我們2025年到期的可轉換債券的持有者可以選擇將其票據轉換為我們的ADS，其初始轉換率為每1,000美元票據本金的19.3865美元，或總計46,527,600股A類普通股，假設按該初始轉換率將全部3億美元的票據本金總額轉換。

可轉換優先股最初將產生每年5％的股息，每季度以現金或額外可轉換優先股的形式以實物形式支付，由我們公司選擇。優先股將轉換為我們的A類普通股，由其持有人選擇，轉換價格為每股ADS35.60美元。如果滿足某些條件，包括我們的A類普通股在特定時期內達到指定的價格門檻，我們將有權在2022年3月15日開始的選舉中觸發強制轉換。如果持有人選擇轉換，或者我們促使持有人轉換全部可轉換優先股（包括以額外可轉換優先股形式累積的任何股息），則將發行至少33,707,864股A類普通股。

此外，截至本招股説明書補充文件發佈之日，還有 (i) 24,735,232股普通股可在行使已發行股票期權後發行，行使價為每股0.7792美元；(ii) 29,385,640股已授予但尚未歸屬的限制性股票；以及 (iii) 17,024,004股普通股留待我們的股票激勵計劃未來授予。

上述的討論和表格並未反映STT GDC的潛在收購。STT GDC是我們的主要股東之一，隸屬於我們的某些董事，並有權任命這些董事，他們表示有興趣按照 “承保” 中的描述購買本次發行的ADS。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股獲得一票，而B類普通股的持有人有權就以下事項獲得每股20張選票：(i) 選出簡單的多數或六名董事；以及 (ii) 對我們的公司章程的任何可能對B類股東的權利產生不利影響的變更。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們擁有1,007,069,640股普通股，包括939,479,304股A類普通股（包括北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人持有的5,208,216股A類普通股，留待行使或歸屬我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵後交割）和67,590,336股B類普通股已發行股票和已發行股份。

除非另有説明，否則下表列出了截至2018年12月31日的普通股實益所有權信息，：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括與證券所有權有關的投票權或投資權，或獲得證券所有權所帶來的經濟利益的權力。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人在 2018 年 12 月 31 日（最近的實際可行日期）後 60 天內有權收購的股份，包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比時。本次發行前後的百分比計算不包括北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人持有的 5,208,216股A類普通股，這些普通股留待將來交割的股票獎勵。本次發行後的百分比是是在我們根據本招股説明書補充文件以ADS形式出售約90,267,976股A類普通股生效後計算得出的，假設承銷商沒有行使購買額外ADS的選擇權 35.45美元，這是我們在2019年3月12日公佈的ADS的最後一次收盤價。

下表未反映STT GDC在本次發行中可能以ADS形式購買的任何A類普通股，STT GDC表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買高達約2.135億美元的ADS。

																					佔總投票的百分比 Power

																					和 A 級和 B 級普通的股票投票 a 1:20 Basis***			和 A 級和 B 級普通的股票投票 a 1:1 基礎
	實益擁有的普通股之前此優惠										實益擁有的普通股之後此優惠
	A 級					B 級					A 級					B 級
	數字		百分比			數字		百分比			數字		百分比			數字		百分比
董事和執行官軍官**：
黃威廉 (1)		*		*			78,891,429		100.0	%		*		*			78,891,429		100.0	%		56.6	%		6.2	%
丹尼爾·紐曼		*		*								*		*								*			*
傑米·吉胡		*		*								*		*								*			*
蕭達翔		*		*								*		*								*			*
岡田智		*		*								*		*								*			*
布魯諾洛佩茲		*		*								*		*								*			*
李忠光		*		*								*		*								*			*
林亞鬥		*		*								*		*								*			*
餘斌		*		*								*		*								*			*
Zulkifli Baharudin		*		*								*		*								*			*
孫暢		*		*								*		*								*			*
Gary J. Wojtaszek		*		*								*		*								*			*
朱迪青葉		*		*								*		*								*			*
喬納森·金		*		*								*		*								*			*
徐薇		*		*								*		*								*			*
陳一林		*		*								*		*								*			*
陳亮		*		*								*		*								*			*
嚴亮		*		*								*		*								*			*
董事和執行官作為一個整體 (2)		19,305,375		2.1	%		78,891,429		100	%		19,305,375		1.8	%		78,891,429		100	%		57.0	%		7.1	%
主要股東：
STT GDC (3)		354,937,732		38.0	%							354,937,732		34.6	%							14.9	%		32.5	%
SBCVC 控股有限公司 (4)		61,192,230		6.5	%							61,192,230		6.0	%							2.6	%		5.6	%
CyrusOne Inc. (5)		64,257,028		6.9	%							64,257,028		6.3	%							2.7	%		5.9	%
平安保險 (6)		63,369,856		6.8	%							63,369,856		6.2	%							2.7	%		5.8	%
EDC 集團有限公司 (7)							42,975,884		54.5	%							42,975,884					36.2	%		3.9	%

注意：

*: 好處是，擁有的已發行股份不到1％。
**: 我們的董事和執行官的辦公地址位於中華人民共和國上海浦東楊高南路 428 號優遊世紀廣場 2 座 2 樓 200127。
***: 對於本專欄中包含的個人或團體，總投票權的百分比代表基於此類個人或團體實益擁有的所有普通股的投票權，即 (i) 選舉我們的簡單多數董事，以及 (ii) 對經修訂的公司章程的任何可能對B類普通股持有人的權利產生不利影響，在我們的股東大會上，每個 A 類股東大會普通股每股有權獲得一票，每股 B 普通股有權獲得 20 票每股投票數。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股都有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得一票，作為合併類別共同投票，因此，此類事項的總投票權的百分比對應於相鄰列 “A類和B類普通股按1：1基礎投票的總投票權百分比” 中的百分比。B 類普通股可轉換為 A 類普通股。
(1): 根據William Wei Huang先生於2019年2月11日提交的附表13G所報告的截至2018年12月31日，的普通股數量為截至2018年12月31日，由 (i) 在英屬維爾京羣島羣島成立的有限責任公司Solution Leisure Investment Limited持有的3,286,144股B類普通股組成，(ii) EDC 集團持有的42,975,884股B類普通股 Limited，一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，(iii) 有限責任公司GDS Enterprise Limited持有的21,328,308股B 類普通股在英屬維爾京羣島成立的責任公司，(iv) 在英屬維爾京羣島羣島成立的有限責任公司Treasure Luck Investment Corporation持有的本招股説明書補充文件發佈之日起60天內可行使的11,301,093股B類普通股期權，以及 (v) 325,608 股A類普通股，40,701股ADS標的限制性股份單位可在60天內行使 2018 年 12 月 31 日由黃偉威先生主持。Solution Leisure Investment Limited由信託間接全資擁有，黃先生的家人是該信託的受益人。EDC Group Limited和Treasure Luck投資公司均由解決方案休閒投資有限公司全資擁有。

GDS Enterprises Limited由信託間接全資擁有，黃先生的家人是該信託的受益人。Solution Leisure Investment Limited 的註冊地址是 Portcullis TrustNet Chambers，P.O. Box 3444，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德。下文腳註7進一步描述了EDC Group Limited。

(2): 代表我們所有董事和執行官作為一個集團實益持有的普通股，以及在我們所有董事和執行官作為一個整體持有的本招股説明書補充文件發佈之日起60天內通過行使期權和歸屬限制性股份單位時可發行的普通股。
(3): 持有的普通股數量截至2019年3月13日，由STT GDC擁有的354,937,732股A類普通股（直接或以ADS 的形式）組成。STT GDC 由 STT Communications Ltd（“STTC”）全資擁有。STTC由新加坡科技電信媒體私人有限公司（“ST Telemedia”）全資擁有。STT GDC、 STTC和ST Telemedia均是一家根據新加坡共和國法律組建的公司。STT GDC 主要商務辦公室的地址是淡馬錫大道 3 號，#28 -01，百年紀念塔，新加坡 039190。ST Telemedia和STTC的主要業務辦公室的地址均為淡馬錫大道1號，#33 -01，千禧塔，新加坡 039192。 2017 年 11 月 14 日，STT GDC 行使了將其在 2019 年 12 月 30 日到期的本金為 5,000 萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”）及其應計利息 4,513,889.00 美元轉換為 32,540,515 股 A 類普通股，轉換價格為每股 A 類1.675262 美元根據可轉換債券的條款和條件持有普通股。2018年1月30日，我們完成了12,650,000份ADS的公開發行，其中包括我們發行的822.5萬份ADS和某些賣出股東發行的4,425,000份ADS，公開發行價格為每份ADS26.00美元（“2018年1月的發行”）。STT GDC在2018年1月的發行中以公開發行價格共購買了3,009,857台ADS。STT GDC表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買高達約2.135億美元的ADS。但是，由於的利益表示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售ADS，STT GDC可以決定在本次發行中購買更多、或不購買ADS。承銷商對STT GDC購買的任何ADS將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。如果STT GDC購買了這些ADS中的任何一個，則其在本次發行後實益擁有的A類普通股數量以及本次發行後其實益擁有的A類普通股的百分比將與上表中列出的有所不同。假設STT GDC購買了所有這些A類普通股，並根據假設的每股ADS35.45美元的公開發行價格，STT GDC在本次發行後實益擁有的A類普通股數量將從354,937,732增加到403,118,260股，本次發行後STT GDC實益擁有的A類普通股百分比將增加到大約 39.3%。
(4): 普通股數量截至2019年3月13日，由開曼羣島有限合夥企業SBCVC Fund II-Annex, L.P. 實益擁有的61,192,230股A類普通股組成，SBCVC Venture Capital是一家開曼羣島有限合夥企業，SBCVC Venture Capital是一家出於税收目的被視為合夥企業，其中SBCVC Limited是其普通合夥人，SBCVC Company Limited是一家由SBCVC Fund II、L.P. （“SBCVC Fund II”）、SBCVC Fund II、開曼全資擁有的香港公司島嶼有限合夥企業，其中SBCVC Management II, L.P.（“SBCVC Management II”）是其普通合夥人，SBCVC Fund III, L.P.（“SBCVC Fund III”）是開曼羣島的有限合夥企業，SBCVC Management III, L.P.（“SBCVC Management III”）是其普通合夥人。 SBCVC Management II-Annex、L.P.、SBCVC Management III 和 SBCVC Management III 均為開曼羣島有限合夥企業，SBCVC Limited 是其普通合夥人。SBCVC Limited 是一家開曼羣島公司，由英屬維爾京羣島公司Star Pioneer Investment Holdings Limited（“Star Pioneer”）持有多數股權。Star Pioneer 由澳大利亞公民林業鬆全資擁有。SBCVC Limited做出的投票和投資決策由英屬維爾京羣島公司SBCVC Holdings Limited（“SBCVC Holdings”）通過SBCVC Holdings與以下每個實體之間的管理協議執行：SBCVC Management III、L.P.、SBCVC Venture Capital、SBCVC Management III。執行SBCVC Limited的投票和投資決策的權力由SBCVC Holdings的董事會行使。SBCVC Holdings通過多項管理協議執行SBCVC Limited就其及其子公司普通合夥人實益擁有的股份做出的投票和投資決定，但決策權仍歸SBCVC Limited及其子公司普通合夥人合夥人所有。SBCVC Fund II 和 SBCVC Fund III 分別是板球廣場、Hutchins Drive、P.O. Box 2681GT、大開曼 KY1-111、開曼羣島。SBCVC Management II、SBCVC Management III 和 SBCVC Limited 各自的主要營業辦公室的地址是 Cricket Square、Hutchins Dr.、PO Box 2681GT、George Town、大開曼島、開曼羣島 KY1-111。Star Pioneer的主要業務辦公室的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的OMC Chambers，郵政信箱3152。SBCVC Holdings主要業務辦公室的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆礁1號的OMC Chambers。2018年1月30日，我們完成了 12,650,000 ADS的公開發行，其中包括我們發行的8,22.5萬份ADS和SBCVC Holdings Limited下屬的某些出售股東實體發行的4,425,000份ADS，公開發行價格為每份ADS 26.00美元（“2018年1月的發行”）。
(5): 根據CyruSone Inc.於2017年11月2日提交的附表13D所報告，實益持有的普通股數量為截至2017年10月23日，由特拉華州的一家公司、在納斯達克上市的馬裏蘭州公司 cyrusOne Inc. 的全資子公司獵豹亞洲控股有限責任公司持有的64,257,028股A類普通股組成。Cheetah Asia Holdings LLC和CyruSone Inc.各自的主要業務和主要辦公室的地址是美國德克薩斯州達拉斯市雪松斯普林斯路2101號，900套房，75201。
(6): 根據Falcon Vision Global Limited於2018年2月13日提交的附表13G報告，實益持有的普通股數量為截至2017年12月31日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊的公司Falcon Vision Global Limited（“Falcon”）持有的63,369,856股A類普通股組成。Falcon由中國平安人壽保險有限公司（“平安人壽”）直接全資擁有。平安人壽由中國有限公司（“平安保險”）的平安保險（集團）公司（“平安保險”）直接擁有和控制，該公司是一家在香港聯合交易所和上海證券交易所上市的公司。平安保險是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。Falcon的主要業務辦公室的地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁二世的瑞致達公司服務中心。VG1110平安保險主要營業廳的地址為中華人民共和國廣東省深圳市福田區富華三路銀河發展中心15、16、17、18層。2017 年 11 月 14 日，

根據開曼羣島法律註冊的公司Perfect Success Limited（“Perfect Success”）行使了選擇權，將當時由其持有的本金為 1億美元的可轉換債券（“可轉換債券”）及其應計利息轉換為65,329,748股A類普通股，轉換價格為每股1.675262美元根據並根據可轉換債券條款和條件的普通股，其中分配給了 63,369,856 股 A 類普通股獵鷹和1,959,892股A類普通股被分配給另一家實體。上表並未反映平安海外控股的子公司可能在同步私募可轉換優先股發行中購買的任何可轉換優先股。平安海外控股已同意以可轉換優先股股的形式向我們進行1.5億美元的戰略股權投資，這依賴於《證券法》S法規規定的註冊豁免。如果發行後，可轉換優先股將轉換為我們的 A類普通股，由其持有人選擇，轉換率相當於每股ADS的轉換價格為35.60美元，總計約為4,213,483股ADS，代表33,707,864股A類普通股，假設按該轉換率轉換全部1.5億美元的可轉換優先股本金。此發行不以同步私人可轉換優先發行的結束為條件，同時進行的私人可轉換優先發行也不以此發行的結束為條件。

(7): EDC Group Limited是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由Solution Leisure Investment Limited全資擁有。Solution Leisure Investment Limited是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由信託間接全資擁有，我們的董事長兼首席執行官黃偉先生的家族是的受益人。EDC Group Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯礁1號的OMC Chambers。

2017 年 10 月，我們與全球首屈一指的數據中心房地產投資信託基金公司 cyruSone Inc.（CyruSone）建立了新的戰略合作伙伴關係，方法是執行商業協議，向cyrusOne發行64,257,028股A類普通股，相當於約800萬股ADS，收購價為每股普通股1.55625美元，或每股 ADS 12.45美元，總對價為1億美元。

於 2018 年 1 月 30 日，我們完成了 12,650,000 份 ADS 的後續公開發行（包括承銷商全額行使購買額外ADS 的選擇權），包括 8,225,000 份由我們發行和出售的 ADS，以及隸屬於SBCVC Holdings Limited（SBCVC）的某些賣出股東實體發行和出售的 4,425,000 份 ADS，總計 101,200,000 股 A 類普通股，向我們籌集了2.048億美元的收益，在扣除承保折扣和佣金後，向SBCVC籌集了1.102億美元的收益。我們沒有收到SBCVC出售ADS的任何收益。

2018年6月5日，我們發行並出售了2025年到期的可轉換優先票據，本金總額為3億美元，這些票據的利率為每年 2％，自2018年12月1日起於每年的6月1日和12月1日支付。除非提前贖回，根據其條款進行回購或轉換，否則可轉換優先票據將於 2025 年 6 月 1 日到期。假設按初始轉換率轉換全部3億美元本金總額，則持有人可以選擇將可轉換優先票據轉換為我們的ADS 的初始轉換率為每1,000美元本金19.3865美元，或約為5,815,950份ADS，相當於46,527,600股A類普通股。

2019年3月13日，平安海外控股的一家子公司同意依據《證券法》S法規規定的註冊豁免，以可轉換優先股股的形式對我們公司進行1.5億美元的股權戰略投資。在自發行之日起的前八年中，可轉換優先股每年至少產生5.0％的股息，可按季度拖欠支付，以現金或以額外可轉換優先股的形式以實物形式支付，由我們選擇。自發行之日八週年起，可轉換優先股每年產生7.0％的最低股息，每季度以拖欠方式支付，僅以現金支付，此後只要任何可轉換優先股仍處於流通狀態，該股息率將每季度進一步提高50個基點。可轉換優先股一旦發行，將由其持有人選擇轉換為我們的A類普通股，轉換率相當於每股ADS35.60美元的轉換價格，相當於我們在最終協議簽署之日前30個交易日的ADS 的交易量加權平均價格的13.3％，但需進行慣常的反稀釋調整。只要滿足某些條件，包括我們的A類普通股在特定時期內達到轉換價格的150％的指定價格門檻，我們將有權在2022年3月15日開始選擇觸發強制轉換。持有人將無法兑換

對或可轉換優先股的看跌期權，除非 (i) 控制權發生變更，或 (ii) 我們的ADS停止在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場的任何一家上市交易。八年後，我們將擁有某些權利，可以按面值的 100% 贖回可轉換優先股，包括應計和未付股息。此外，只要其持股量保持在或超過規定的百分比門檻，平安海外控股公司將有權指定一名無表決權的觀察員出席我們的董事會的任何會議。可轉換優先股的持有人有權 (i) 與普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票，以及 (ii) 每股可轉換優先股的選票數等於相關記錄日每股此類可轉換優先股的持有人可轉換為 A類普通股的持有人一樣股份。我們還同意向平安海外控股授予可轉換優先股和可能將其轉換為的A類普通股的慣常註冊權。

除上表腳註中所述的外，我們不知道我們的任何股東隸屬於註冊經紀交易商或從事承銷證券業務。

除本招股説明書補充文件中另有披露的外，我們現有股東的投票權均與其他股東的投票權不同。我們不知道有任何安排可能會在隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

自我們成立以來，除了在完成首次公開募股後向優先股股東支付的5,080萬美元優先股股息（其中1140萬美元以現金支付，3,940萬美元以31,490,164股A類普通股的形式支付，根據每股ADS10.00美元的首次公開募股價格），我們沒有申報或支付任何其他股票股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為我們的A類普通股或ADS支付任何股息。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來的收益，用於運營和擴展我們的業務。

2019年3月，平安海外控股的一家子公司同意依據《證券法》S法規規定的註冊豁免，以可轉換優先股的形式對我們公司進行1.5億美元的股權戰略投資。我們的可轉換優先股的持有人有權獲得累積優先股股息，這些股息從可轉換優先股發行之日起開始累積和累積，無論我們公司的任何資金是否合法可用於支付此類股息。累積優先股股息通常為 (i) 自發行之日起的前八年內，每股可轉換優先股的年利率至少為規定價值的5％，按季度拖欠支付，現金或以額外可轉換優先股的形式以實物形式支付，由我們選擇；以及 (ii) 自發行之日起八週年之日，最低年利率為指定價值的7％對於每股拖欠的每股可轉換股票，每季度以現金支付，該利率將進一步提高50個基點此後每季度積分，前提是任何可轉換優先股仍處於流通狀態。

未來支付股息的任何其他決定將由我們的董事會自行決定，可能基於多種因素，包括我們的未來運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向ADS持有人支付與A類普通股持有人相同的金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了向股東和ADS持有人分配任何股息，我們可以依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國法規目前僅允許從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。根據中國會計準則，我們的每家PRC 子公司每年都必須將其税後利潤的至少 10% 存入法定普通儲備基金，直到該儲備基金的總金額達到該子公司註冊資本的50％。此類法定儲備金不可作為貸款、預付款或現金分紅進行分配。

我們的ADS自2016年11月2日起在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “GDS”，每股代表八股A類普通股。下表顯示了在所述時期內，我們的ADS在納斯達克全球市場上的最高和最低市場價格。

本次發行結束後，我們將有70,860,755張已發行ADS，約佔我們普通股的42.5％（或 72,553,279張已發行ADS，約佔普通股的43.2％，前提是承銷商完全行使向我們購買額外ADS的選擇權），即我們的ADS的收盤價 2019年3月12日的納斯達克全球市場。此外，截至本次發行結束時，總共購買約24,735,232股A類普通股的期權將流通。所有這些選擇都是既得的。本次發行結束後，我們還將擁有26,709,656股限制性股票，這些股票已授予但尚未歸屬或將在本次發行結束後的60天內歸屬。此外，在同步私募可轉換優先股中發行的可轉換優先股的持有人可以選擇將其可轉換優先股轉換為我們的A類普通股，其轉換率相當於每份ADS 35.60美元轉換價格，總計約為4,213,483股ADS，相當於33,707,864股A類普通股的全部本金總額按該轉換率計算的可轉換優先股的數量。

本次發行中出售的所有的ADS及其所代表的A類普通股均可自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進行進一步登記，但以下除外：(i) 我們的 “關聯公司” 持有的任何 ADS，以及 (ii) STT GDC 購買的任何ADS，前提是其擁有的最高 2.135億美元的ADS總額的全部或部分分配表示有興趣購買本次發行，該產品將受下文所述的90天封鎖協議的約束。在公開市場上銷售大量我們的ADS可能會對我們的ADS的現行市場價格產生重大不利影響。

我們、我們的董事、執行官和包括STT GDC和EDC Group Limited在內的某些其他重要股東在本次發行開始之前已經簽訂了封鎖協議，根據該協議，除非有某些例外情況，未經摩根大通 Securities LLC、摩根士丹利公司的事先書面同意，不這樣做。LLC和RBC Capital Markets, LLC在一段時間內以ADS或其他形式直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為或可交換或可行使的普通股的權利或權證，以ADS或其他形式直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何證券自本招股説明書補充文件生效之日起 90 天內。在90天期限到期後（如適用），我們的董事、執行官或現有股東持有的普通股或美國存託憑證可以出售，但須遵守《證券法》第144條規定的限制，也可以通過註冊公開發行出售。

由於是這些協議的結果，根據規則 144 或規則 701 的規定，ADS 已經或將在公開市場上出售，如下所示：

我們在首次公開募股之前發行的所有普通股都是 “限制性股”，該術語在《證券法》第144條中定義，只有在受《證券法》規定的有效註冊聲明的約束或根據註冊要求的豁免（例如根據證券法頒佈的第144條和第701條的規定）的情況下才能在美國公開發售。總的來説，根據目前生效的第144條，在實益擁有我們的限制性證券至少六個月的人有權在不根據《證券法》進行註冊的情況下出售限制性證券，但須遵守某些限制。作為我們的關聯公司的人員（包括實益擁有我們10％或更多已發行股份的人）可以在任何三個月內出售一些限制性證券，這些證券不超過以下兩者中較大者：

這種銷售還受銷售方式條款、通知要求和有關我們的最新公共信息的可用性的約束。銷售方式條款要求證券要麼在《證券法》定義的 “經紀人交易” 中出售，要麼通過《交易所法》定義的做市商直接與做市商進行交易，要麼通過規則144所述的無風險本金交易出售。此外，銷售方式條款要求出售證券的人不得在預期或與此類交易有關的情況下徵求或安排招標買入證券，也不得向執行證券出售命令的經紀人或交易商以外的任何人支付與要約或出售證券有關的任何款項。如果在任何三個月內根據第144條出售的證券數量超過5,000股或其他單位，或者總銷售價格超過50,000美元，則應向美國證券交易委員會提交144表格通知的三份副本。如果此類證券獲準在任何國家證券交易所交易，則還必須將此類通知的一份副本轉交給允許此類證券的主要交易所。表格144應由要出售證券的賬户的人簽署，並應在向經紀人下達執行證券出售的命令或直接向做市商執行出售證券的同時提交。

非我們的關聯公司且實益擁有我們的限制性證券超過六個月但不超過一年的個人可以在不根據《證券法》註冊的情況下出售限制性證券，但前提是有關我們的當前公共信息的可用性。非我們的關聯公司且實際擁有我們的限制性證券超過一年的個人無需根據《證券法》進行註冊即可自由出售限制性證券。

總的來説，根據目前生效的《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問如果通過補償性股票或期權計劃或其他與薪酬相關的書面協議向我們購買我們的普通股，都有資格在我們根據《交易法》成為申報公司90天后根據第144條轉售此類普通股，但不遵守某些限制，包括持股期限，包含在規則 144 中。

本次發行結束後，在上述封鎖協議到期後，我們482,503,118股A類普通股的持有人或其受讓人將有權要求我們根據《證券法》註冊其普通股。

同步私募可轉換擔保發行結束後，我們將授予平安海外控股關於可轉換優先股和可能將其轉換為的A類普通股的慣常註冊權。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的ADS。摩根大通證券有限責任公司、摩根 Stanley & Co.LLC和RBC Capital Markets, LLC是本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經代表承銷商與代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金購買下表中在其名稱旁邊列出的 ADS 數量：

如果承銷商購買任何 ADS，承銷商承諾購買我們提供的所有ADS。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

STT GDC是我們的主要股東之一，隸屬於我們的某些董事並有權任命這些董事。STT GDC表示有興趣在本次發行中以公開發行價格購買高達約 2.135億美元的ADS。但是，由於利息指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此可以決定向STT GDC出售更多、更少或不出售股票，STT GDC可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買ADS。承銷商對STT GDC購買的任何ADS將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他ADS相同的承保折扣和佣金。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行ADS，並以該價格減去每份ADS不超過美元的優惠向某些交易商提供ADS。任何此類交易商都可能將ADS轉售給某些其他經紀商或交易商，每份ADS的折扣高於公開發行價格美元。首次向公眾發行美國存託憑證後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。在美國州以外銷售ADS可以由承銷商的關聯公司進行。

摩根大通證券有限責任公司的地址為美利堅合眾國紐約麥迪遜大道 383 號 10179。摩根士丹利公司的地址LLC 是美利堅合眾國紐約百老匯 1585 號，紐約 10036。加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的地址是美國紐約州紐約市維西街 200 號 8 樓 10281 號。

承銷商可以選擇向我們額外購買最多6000萬美元的ADS，以支付承銷商銷售的ADS超過上表中規定的ADS數量。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外ADS的選擇權。如果購買了任何 ADS，則使用此選項購買額外的 ADS

ADS，承銷商購買ADS的比例與上表所示的比例大致相同。如果購買了任何額外的 ADS，承銷商將按與提供 ADS 相同的條款提供額外的 ADS。

承保費等於每份ADS的公開發行價格減去承銷商根據ADS向我們支付的金額。承保費為每份ADS的美元。下表顯示了假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權並充分行使的每份ADS以及向承銷商支付的承保折扣和佣金總額。

我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，總金額不超過35,000美元。此類補償被金融業監管局視為承保補償。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為150萬美元。

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈，也可以通過參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意向承銷商分配一些ADS，並將銷售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。Internet 分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，他們可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們同意，除少數例外情況外，我們不會 (i) 發行、質押、發行、賣出、簽訂賣出合同、賣出任何期權或合約，購買任何期權或賣出合同，授予任何購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或ADS的期權、權利或認股證，也不向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或ADS有關的註冊聲明，或可轉換為我們的任何普通股或 ADS 或可交換或行使的證券，或者公開披露意圖提出任何要約、出售、質押、處置或申報，或 (ii) 訂立任何互換、對衝或其他安排，轉移與我們的任何普通股、美國存託憑證或任何其他證券的所有權相關的經濟後果的全部或部分，或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少我們的普通股、ADS 或任何此類證券的看漲等值頭寸，或公開披露達成任何此類協議或交易的意圖，無論這些協議或交易中是否有在每種情況下，交易均應通過以現金或其他形式交付普通股、ADS或其他證券來結算，無需事先獲得摩根大通 Securities LLC、摩根士丹利公司的書面同意。自本招股説明書補充文件發佈之日起，有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司任期為90天。

我們的董事、執行官和我們的某些其他重要股東，即STT GDC和EDC Group Limited，在本次發行開始之前，已經與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，這些人中的每個人或

未經摩根大通證券有限責任公司、Morgan Stanley & Co.事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，實體，除有限的例外情況外，不得這樣做。LLC 和 RBC Capital Markets, LLC，(1) 要約、質押、出售、簽訂賣出約、賣出任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或美國存託憑證，或者任何可轉換為或可行使或交換我們的普通股或 ADS 的證券 (除有限的例外情況外，包括普通股、美國存託憑證或其他可能被視為由這些董事實益擁有的證券，執行官、經理和成員根據美國證券交易委員會的規章制度以及可能在行使期權或認股權證時發行的證券）或 (2) 簽訂任何互換、對衝或其他協議，全部或部分轉移我們的普通股或美國存託憑證或其他證券的所有權所產生的任何經濟後果，或者設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸我們的普通股、美國存託憑證或任何其他此類證券的頭寸，或公開披露意圖達成任何此類協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他形式交付普通股或美國存託憑證或這種其他證券來結算，或 (3) 要求或行使與我們的任何普通股或美國存託憑證的註冊有關的任何權利，或任何可轉換或可兑換的證券我們的普通股或美國存託憑證。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，並可能在將來在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣例費用和佣金。具體而言，摩根大通證券有限責任公司將擔任同步私募可轉換優先發行的配售代理。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭頭寸或空頭頭寸，將來也可能會這樣做。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商可能會參與穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售ADS，目的是防止或延緩本次發行期間ADS的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括賣空ADS，這涉及承銷商出售的ADS數量超過了他們在本次發行中購買的ADS數量，以及在公開市場上購買ADS以彌補賣空產生的頭寸。賣空可以是 “包銷” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外ADS的選擇的空頭頭寸，，也可以是 “裸體” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外ADS（）的選擇權來平倉任何有擔保的空頭頭寸，也可以在公開市場上購買ADS。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮的價格

ADS 可在公開市場上購買，與承銷商通過購買額外ADS的選項購買ADS的價格相比。如果承銷商擔心公開市場ADS的價格可能面臨下行壓力，這可能會對本次發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能創建的裸空頭頭寸。在的範圍內，承銷商創建了裸露的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買ADS來彌補頭寸。

承銷商告訴我們，根據《證券法》的M條，他們還可能參與其他穩定、維持或以其他方式影響ADS 價格的活動，包括徵收罰款出價。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買ADS以穩定交易或彌補的空頭銷售，則代表可以要求在本次發行中出售這些ADS的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持ADS的市場價格或防止或延緩ADS市場價格的下跌，因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場上進行這些交易。

此外，在本次發行定價和完成之前，在本次發行定價和完成之前，某些承銷商（和賣出集團成員）可能會在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上顯示不高於獨立市場製造商的買入價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入量通常限制在被動做市商在指定時期內普通股的平均每日交易量的指定百分比以內，並且在達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致我們的普通股價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。如果開始被動做市，可能隨時停止。

除美國外，我們或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成的出售要約或要約購買本招股説明書補充文件提供的任何證券。

加拿大。ADS只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是經認可的投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。ADS的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提出的ADS 報價：

前提是此類ADS要約不得要求公司或代表根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

相關成員國中最初收購任何ADS或向其提出任何要約的每個個人將被視為代表、承認並同意其是執行招股説明書指令第2 (1) (e) 條的相關成員國的法律所指的 “合格的投資者”。如果向金融中介機構提供任何 ADS（招股説明書指令第 3 (2) 條中使用該術語），則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的美國存託憑證不是以非全權方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給個人而收購的可能導致向公眾提供任何 ADS 的情況，但向相關成員國提供或轉售給符合條件的成員國除外投資者，如有定義，或者在每項此類擬議要約或轉售都已獲得代表事先同意的情況下。

公司、代表及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關成員國的任何ADS要約都將根據招股説明書指令免受關於公佈ADS要約招股説明書的要求的豁免。因此，只有在公司或任何承銷商沒有義務根據招股説明書指令第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，任何人才能在該相關成員國提出或打算就本招股説明書中考慮的ADS進行要約。在公司或承銷商有義務發佈該要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權提出任何ADS要約。

就上述條款而言，與任何相關成員國的任何 ADS 有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的ADS的足夠信息，以使投資者能夠夠

to 決定購買或訂閲ADS，因為相關成員國執行招股説明書指令的任何措施都可能改變相關成員國的情況， “招股説明書指令” 一詞是指第2003/71/EC號指令（包括相關成員國實施的2010年PD修正指令），包括相關成員國中的任何相關實施措施和 “2010 年PD修正指令” 一詞指第 2010/73/EU 號指令。

香港。除了 (a) 向《香港證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”（a）向 “專業投資者” 發行或出售ADS；或 (b) 在其他不導致文件成為 “招股説明書” 的情況下，未發行或出售美國存託憑證香港的條例（第 32 章），或該條例不構成該條例所指的向公眾提出的要約。任何人過去或可能發出、已經或可能持有與ADS相關的廣告、邀請或文件，不論是在香港還是在其他地方，任何針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），但有關ADS的廣告、邀請或文件除外是或打算僅出售給香港以外的人或僅出售給證券中定義的 “專業投資者” 以及《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

中華人民共和國。本招股説明書不構成在中華人民共和國對ADS的公開發行，無論是通過出售還是認購。ADS 不是在中國直接或間接向中華人民共和國的法人或自然人提供或出售的，也不是為了他們的利益而發行或出售。

此外，未經中國政府事先獲得法定或其他方面的批准，任何中國法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

新加坡。本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與ADS的要約或出售、訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的個人分發或分發，也不得直接或間接地向機構投資者發行或出售ADS，也不得直接或間接地向新加坡境內的個人發放或出售ADS，也不得直接或間接地向機構投資者發放或出售ADS，也不得以作為訂閲或購買邀請的標的，無論是直接還是間接地《證券和期貨法》，新加坡第289章（“SFA”），（ii）根據第275（1）條向相關人員或任何人發放根據 SFA 第 275 (1A) 條和，或 (iii) 根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 任何其他適用條款和條件。

在此後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）或受益人在該信託中的權益（無論如何描述）

公司或該信託已根據SFA第275條提出的要約收購了ADS，但以下情況除外：

英國。本文件僅分發給，僅針對經修訂的 2005 年金融服務和市場法（金融促進）令（“金融促進）令”（“該命令”）第 19 (5) 條所述投資相關事宜方面具有專業經驗的個人（定義見招股説明書指令）（“該指令”）和/或（ii）誰是屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值公司（或本來可以合法與之溝通的人）該命令（所有這些人統稱為 “相關人員”）。

在英國，任何人如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或採取。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

以下摘要概述了投資 ADS或A類普通股對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重要影響，其基礎是截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要未涉及與投資ADS或A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。如果討論涉及開曼羣島税法問題，則代表我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman 的觀點，如果討論涉及與中國税法問題，則代表金杜律師事務所的觀點。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或升值對個人或公司徵税，也不徵收適用於我們或任何ADS和普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税。開曼羣島政府沒有徵收任何其他可能對我們有重要意義的税款，但印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內執行或執行後的工具。開曼羣島不對開曼羣島公司的股份轉讓繳納印花税，但持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是 2010 年與英國簽訂的雙重税收協定的締約方，但在其他方面不是任何雙重徵税協定的締約方。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

根據開曼羣島《税收優惠法》（1999年修訂版）第6條，我們已獲得總督的承諾：

2007年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，該法於2008年1月1日生效，並於2017年2月24日進行了修訂。《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區法律組建的 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可以被視為中國居民企業，因此需要繳納中國企業所得税，税率為其全球收入的25％。企業所得税法實施細則進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人事、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但中國税務當局有可能將我們公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業，因為我們的管理團隊的絕大多數成員以及一些海外子公司的管理團隊都位於中國，在這種情況下，我們或海外子公司（視情況而定）按照全球收入的25％的税率繳納中國企業所得税。如果中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税的 “居民企業”，則可能隨之而來的是許多不利的中國税後果。一個例子是，將對我們支付給非中國企業股東的股息以及所得收益徵收10％的預扣税。

我們的非中國企業股東不得轉讓我們的股份或美國存託憑證。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或美國存託憑證的持有人是否能夠申請從中國與其他國家或地區之間達成的所得税條約或協議中受益。

以下摘要描述了截至本協議之日購買、所有權和處置我們的 ADS和普通股對美國聯邦所得税產生的重大後果。本摘要僅適用於美國持有人作為資本資產持有的美國存託憑證和普通股（定義見下文）。

正如此處使用的，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的ADS或普通股的受益所有人：

下文的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》的規定，以及截至本文發佈之日的相關法規、裁決和司法裁決，這些權力可能會被取代、撤銷或修改，從而導致與下文討論的美國聯邦所得税後果不同。此外，本摘要部分基於保存人向我們作出的陳述，並假設存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

這份摘要並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税後果，如果您根據美國州聯邦所得税法律受到特殊待遇，包括您是：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的ADS或普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們ADS或普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本摘要未詳細描述根據您的特殊情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果，未涉及醫療保險税對淨投資收入的影響或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的ADS或普通股，您應根據您的特殊情況以及任何其他税收司法管轄區法律產生的任何後果，就美國聯邦所得税對您的影響諮詢自己的税務顧問。

如果您持有ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為由此類ADS代表的標的普通股的所有者。因此，存入或提取ADS的普通股無需繳納美國聯邦所得税。

根據下文 “被動外國投資公司” 的討論，根據美國聯邦所得税原則，ADS或普通股的任何分配總額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息應納税，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類收入（包括預扣税）將作為普通收入計入您的總收入，對於普通股，在您實際或建設性收到的當天計入您的總收入，對於ADS，則在存管機構實際或建設性收到的當天計入您的總收入。此類股息沒有資格獲得《守則》允許公司扣除的股息。

對於非美國公司持有人，從合格外國公司獲得的某些股息可能會降低税率。就外國公司從該公司獲得的普通股（或由此類股票支持的ADS）分紅而言，被視為合格外國公司，這些股息可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。我們的ADS在納斯達克上市。美國財政部的指導方針表明，我們的ADS很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據下文 “被動外國投資公司” 下的討論，我們認為我們在ADS上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們預計我們的普通股不會在既定證券市場上市，因此我們認為我們為未由ADS代表的普通股支付的股息將不符合降低税率所需的條件。也無法保證我們的ADS在以後的幾年中將繼續在成熟的證券市場上輕鬆交易。因此，無法保證我們的ADS將繼續獲得降低的税率。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税協定優惠的外國公司。如果我們被視為中國居民企業

根據中華人民共和國税法（參見上文 “中華人民共和國税收”），我們可能有資格享受美國與中華人民共和國之間的所得税協定或該條約的優惠。在這種情況下，無論普通股是否易於在美國成熟證券市場上交易，也不管股票是否由ADS代表，我們為普通股支付的股息都有資格享受降低的税率。不符合最低持有期要求且無法免受損失風險的非美國公司持有人或選擇根據《守則》第163 (d) (4) 條將股息收入視為 “投資收益”，無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受降低的税率。此外，如果股息接收者有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使滿足了最低持有期，這種拒絕也適用。鑑於您的特殊情況，您應該就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

如果我們是一家被動外國投資公司（PFIC），在支付此類股息的應納税年度或前一個應納税年度（參見下文 “被動外國投資公司”），則非企業美國持有人將沒有資格對從我們那裏獲得的任何股息享受降低的税率。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，則您可能需要就ADS或普通股向您支付的股息繳納中國預扣税。見 “中華人民共和國税收”。在這種情況下，根據某些條件和限制（包括最低持有期要求），PRC 對股息的預扣税可能被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税款。為了計算外國税收抵免，在 ADS或普通股上支付的股息將被視為國外來源收入，通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下外國税收抵免的可用性。

對於，如果任何分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，分配通常首先被視為免税資本回報，導致ADS或普通股調整後的基礎減少（從而增加收益金額或減少虧損金額），以便您在隨後處置ADS或普通股時予以確認 ADS（或普通股），其次，超過調整後基準的餘額通常會作為在出售或交易中確認的資本收益徵税。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預計，分配通常會向美國國税局（IRS）報告，並作為股息向您徵税（如上所述），即使分配通常可能被視為免税資本回報或資本收益。

根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及包括商譽在內的資產的估值，我們認為我們不是截至2018年12月31日的應納税年度的PFIC，我們預計在截至2019年12月31日的應納税年度或未來的應納税年度不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證，因為無法確定我們的PFIC身份持續到應納税年度結束，在很大程度上取決於我們全年的資產和收入構成。

為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（不包括因主動開展貿易或業務而產生的特許權使用費和租金，而不是從關聯人那裏獲得的特許權使用費和租金），以及出售產生被動收入的資產（例如股票）所得的收益、外幣收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少 25％（按價值計算）的股票，則為了確定我們是否是PFIC，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並且按比例獲得另一家公司收入的份額。但是，就PFIC規則的而言，目前尚不清楚將如何處理我們與合併後的VIE之間的合同安排。出於美國州聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有合併後VIE的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有合併VIE 的股票用於美國聯邦所得税的目的（例如，因為中國相關當局不尊重這些安排），那將改變我們的收入和資產構成，用於測試我們的PFIC身份，並可能導致我們被視為PFIC。

每年都會確定我們是否是 PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。我們資產價值的計算將部分基於我們ADS的季度市場價值，該市場價值可能會發生變化。我們的收入和資產的構成也將受到我們在首次公開募股中籌集的現金的使用方式和速度的影響。如果不將現金用於主動目的，我們成為PFIC的風險可能會增加。

如果我們是您持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，並且您沒有按如下所述及時做出按市值計價的選擇，則對於ADS或普通股的任何 “超額分配” 以及通過出售或其他處置（包括質押）實現的任何收益，您將受到特殊且通常非常不利的税收規則的約束。在應納税年度內獲得的分配如果大於前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125％，或者您的ADS或普通股持有期，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

儘管每年確定我們是否為PFIC，但如果我們是您持有ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，則對於該年度以及您持有ADS或普通股的後續每個年度，您通常需要遵守上述特殊的税收規則（即使我們在隨後的任何年份都沒有資格成為PFIC）。但是，如果我們不再是 PFIC，您可以做出特別選擇，確認收益，就好像您的ADS或普通股是在我們成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天出售一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就本次選舉諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，您可以對ADS或普通股進行按市值計價的選擇，前提是此類ADS或普通股被視為 “有價股票”，而不是受上述特殊税收規則的約束。如果ADS或普通股在 “合格交易所或其他市場”（根據適用的財政部法規的含義）上 “定期交易”，則ADS或普通股通常將被視為有價股票。根據現行法律，ADS的持有人可以進行按市值計價的選擇，因為ADS 在納斯達克上市，納斯達克構成合格交易所，儘管無法保證ADS會這樣做

就按市值計價選舉而言，be “定期交易”。還應注意的是，只有ADS而不是普通股在納斯達克上市。因此，如果您持有不由ADS代表的普通股，則通常沒有資格做出按市值計價的選擇。

如果您做出有效的按市值計價的選擇，則對於我們是PFIC的每個應納税年度，您將把年底的ADS公允市場價值超過ADS中調整後基準的部分列為普通收入。在每個此類年度，您都有權將ADS調整後基準超過年底公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於先前因按市值計價選擇而計入收入的淨額。如果您做出有效的按市值計價選擇，則您在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的ADS時確認的任何收益都將被視為普通收入，任何損失都將被視為普通損失，但僅限於先前因按市值計價選擇而包含在收入中的淨金額。

您在ADS中調整後的基差將增加任何收入納入金額，並減去按市值計價規則下的任何扣除額。如果您做出按市值計價的選擇，除非ADS不再在合格交易所或其他市場上定期交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇，否則它將對做出選擇的應納税年度和所有後續應納税年度生效。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性，以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。

PFIC 股票的持有人通常可以選擇不同的選擇，即 “合格選舉基金” 或 “QEF” 選舉，但要求公司向持有人提供一份 “PFIC 年度信息聲明”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在每個應納税年度的公司收益和利潤以及淨資本收益中所佔的比例份額，根據美國聯邦所得税計算原則。但是，我們無意根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有人提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應指望有資格參加這次選舉。

如果我們是您持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就這些規則的適用而言，您將被視為擁有按比例計算（按價值計算）較低級別PFIC的股份。我們敦促您就PFIC規則對我們任何子公司的適用諮詢您的税務顧問。

如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的ADS或普通股，您通常需要提交美國國税局8621表格。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，您將確認出售或交換美國存託憑證或普通股的應納税收益或虧損，金額等於ADS或普通股的變現金額與調整後的ADS或普通股基礎之間的差額。根據上文 “被動外國投資公司” 下的討論，此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有ADS或普通股超過一年，則通常是長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受限制的約束。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。但是，如果我們在中國税收方面被視為中國居民企業

目的和PRC對任何收益徵税，如果您有資格享受該條約的好處，則可以選擇將此類收益視為中國來源收益。如果您沒有資格獲得《條約》的福利，或者您未能選擇將任何收益視為中國來源，則您可能無法使用因處置我們的ADS或普通股而徵收的任何中國税收抵免，除非此類抵免可以用於抵消在同一收入類別中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税（受適用限制）（受適用限制）。通常，是被動類別）。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，如果對處置我們的普通股或美國存託憑證的收益徵收任何中國税，包括的外國税收抵免的可用性以及選擇將任何收益視為中國來源。

一般而言，信息報告將適用於我們在美國（在某些情況下，在美國境外）支付給您的ADS或普通股的股息，以及出售、交換或以其他方式處置我們的ADS或普通股的收益，除非您是豁免收款人，例如公司。如果您未能提供納税人識別號或其他免税身份證明，或者未能報告全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

Backup 預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何款項都將被允許作為退款或抵免來抵免您的美國聯邦收入納税義務。

某些美國持有人必須報告與我們的ADS或普通股有關的信息，方法是附上完整的8938表格 “特定外國金融資產聲明”，以及他們持有ADS或普通股的每年的納税申報表。如果您被要求提交此表格但您沒有這樣做，則可能會受到嚴厲的處罰。敦促您就本要求以及與您對ADS或普通股的所有權有關的其他信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

我們由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與本次發行有關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由 Latham & Watkins LLP 移交給承銷商。Conyers Dill & Pearman將把本次發行中提供的ADS所代表的A類普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務移交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由金杜律師事務所轉交給我們，由方達合夥人向承銷商轉移。Simpson Thacher & Bartlett LLP 和 Conyers Dill & Pearman 可能在受中國法律管轄的事項上依賴金杜律師事務所。瑞生和沃特金斯律師事務所可以在受中國法律管轄的事項上依賴方達合夥人。

GDS Holdings Limited截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，並根據以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，納入註冊聲明，並由該公司作為會計專家的授權以及審計。

涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了亞利桑那州立大學第 2014-09 號，公司在 2018 年確認收入的會計方法發生了變化， 與客户簽訂合同的收入（主題 606），經修正。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市南京西路1266號66號廣場二號塔25樓。

目前，我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付複印費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov.

這份招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用《證券法》規定的上架註冊程序，與將要發行的證券有關。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔，以便評估這些陳述。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東楊高南路 428 號優遊世紀廣場 2 號樓 2 樓 200127。我們的電話號碼這個地址是 +86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司（開曼）有限公司的辦公室，板球廣場，哈欽斯大道， P.O. Box 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們在這個地址的電話號碼是 +1 (345) 949 1040。我們還在蘇州、北京、成都和深圳設有四個區域辦事處。投資者應向上述主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。

我們的主網站是 www.gds-services，並且本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國提供訴訟服務的代理人是Law Debenture Corporate Services Inc.，位於紐約州紐約市第二大道801號403套房，10017。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起是最新的，以引用方式納入此類文件不得產生任何暗示，即自文件發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交文件來更新 reference 納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本將免費提供給根據該人的書面或口頭要求收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益人，這些文件的附錄除外，除非此類證物是以提及方式特別納入本招股説明書補充文件的：

GDS 控股有限公司
優遊世紀廣場2號塔2樓
楊高南路 428 號
上海浦東 200127
中華人民共和國
+86-21-2033-0303

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許發行這些證券的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行任何報價。除這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股，包括由美國存托股或ADS代表的A類普通股。

此外，招股説明書補充文件中提名的賣出股東可能會不時發行和出售我們持有的A類普通股或ADS。賣出的股東可以通過公開或私下交易以現行市場價格或私下議定的價格出售我們的A類普通股或ADS的股票。我們不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發行中發行和出售，也可以在單獨發行中發行和出售；也可以通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向買方發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及授予他們的任何購買額外證券的期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第35頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的 ADS 在納斯達克全球市場上市，代碼為 “GDS”。2018年1月22日，納斯達克全球市場上最新的ADS銷售價格為每股ADS 26.97美元。

我們的已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。除了投票權、轉換權和董事提名權外，我們的A類普通股和 B類普通股持有人的權利幾乎相同。我們的每股A類和B類普通股每股都有權獲得一票，但每股B類普通股在以下方面有權獲得20張選票：(i) 選舉我們的簡單多數董事以及 (ii) 任何可能對B類普通股持有人在股東大會上的權利產生不利影響的公司章程變更。每股 B 類普通股可隨時轉換為一股 A 類普通股。只要有B類普通股已發行，B 類普通股的持有人也有權提名少於簡單多數的一名或五名董事進入我們的董事會，這些董事應受上述投票安排的約束。請參閲 “股本描述”。

投資這些證券涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中包含的標題 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，或者在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下討論的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是 “經驗豐富的知名發行人”，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時以一次或多次發行形式發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的參考信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包括包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其附件。本招股説明書或招股説明書補充文件中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息 ” 和 “以引用方式合併文件” 下向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和附錄可以在 SEC 的網站上閲讀，也可以在 SEC 上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有説明要求：

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們目前的預期和對未來事件的預測。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 中討論的因素，包括截至2016年12月31日財年的20-F表年度報告（此處以引用方式納入）。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過單詞或諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“是/很可能” 之類的短語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述除其他外涉及：

此外，由於各種因素，包括適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的因素，對我們未來表現和我們經營所在行業未來表現的任何預測、假設和估計都必須受到高度的不確定性和風險的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書中陳述之日或合併文件發佈之日的事件或信息（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。我們的設施戰略性地位於中國主要的經濟中心，那裏對高性能數據中心服務的需求集中。我們的數據中心具有較大的淨佔地面積、高功率容量、密度和效率，並且所有關鍵系統均具有多重宂餘。我們是運營商和雲中立的，這使我們的客户能夠連接到所有主要的中國電信運營商，並訪問我們在設施中託管的許多最大的 PRC cloud 服務提供商。我們提供託管和託管服務，包括與主要雲平臺的直接私有連接。我們擁有 17 年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。我們的大約 500 個客户主要由超大規模的雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信和 IT 服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司組成。截至 2017 年 9 月 30 日，我們投入使用的總淨建築面積為 77,832 平方米，其中 89.8% 已承諾，在建總淨建築面積為 37,478 平方米，其中 34.6% 是預先承諾的。

我們認為，中國高性能數據中心服務市場正在經歷強勁增長。需求是由多種長期經濟和行業趨勢的匯合推動的，包括：互聯網、電子商務、電子支付和大數據的快速增長；越來越多地採用雲計算和服務器虛擬化，這需要具有更高功率容量、密度和效率的數據中心；企業環境中信息技術和數據的重要性越來越高，這需要數據中心具有更高的可靠性；以及企業越來越依賴外包作為解決方案管理的複雜性和成本不斷增加關鍵任務 IT 基礎架構。我們認為，由於這種強勁的需求以及採購、開發和運營符合要求標準的新設施所面臨的挑戰，中國的高性能數據中心容量相對稀缺。除了我們的核心市場外，我們最近還開始在華北的一個低成本地點為我們最大的客户之一阿里巴巴建造量身定製的數據中心。

我們的數據中心組合和安全擴展容量處於戰略位置，可滿足不斷增長的需求。我們運營的數據中心主要為上海、北京、深圳、廣州、成都和香港的客户提供服務，這些是中國每個地區的主要金融、商業、工業和通信中心。我們的數據中心位於附近，靠近許多大型企業的公司總部和關鍵運營中心，為我們的客户提供了便捷的訪問權限。此外，這些市場中廣泛的多載波電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低與我們的設施的連接成本。

我們的數據中心是大規模、高度可靠和高效的設施，可提供靈活、模塊化和安全的操作環境，我們的客户可以在其中安置為支持其任務關鍵型 IT 基礎設施的計算機系統和網絡設備供電和冷卻。我們安裝了大容量電力並優化了用電效率，這使得我們的客户能夠更高效地部署他們的 IT 基礎架構，降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、較高的技術規格和穩健的操作程序，我們能夠做出與服務可用性和其他滿足客户要求標準的關鍵指標相關的服務級別承諾。

我們目前為大約 500 家客户提供服務，包括大型互聯網公司、由大約 250 家金融機構組成的多元化社區、電信和 IT 服務提供商以及大型國內私營部門和跨國公司，其中許多是各自行業的領導者。在我們的客户羣中，我們託管着許多主要的雲平臺，包括阿里雲和騰訊雲，它們都存在於我們的多個數據中心中。與我們的大型互聯網和超大規模雲客户簽訂的合同期限為三到十年，而與我們的企業客户簽訂的合同期限通常為一到五年。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海浦東楊高南路 428 號 200127 友友世紀廣場 2 號樓 2 樓。我們在這個地址的電話號碼是 +86-21-2033-0303。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於 Codan Trust Company（開曼）有限公司的辦公室， Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們在這個地址的電話號碼是 +1 (345) 949 1040。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州和香港設有六個區域辦事處。投資者應向上述主要行政辦公室的地址和電話號碼提交任何查詢。

由於是外國私人發行人，根據經修訂的1934年《交易法》或《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存管機構提供我們的年度報告，其中將包括對根據美國公認會計原則編制的運營情況和年度經審計的合併財務報表的審查，以及向股東公開發布的所有股東大會通知和其他報告和通信。存管人將向ADS持有人提供此類通知、報告和通信，並將存管機構從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

由於是一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《喬布斯法案》，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少申報要求和其他通常適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《喬布斯法》還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂後的財務會計準則，直到要求私營公司遵守此類新的或修訂後的會計準則。但是，我們選擇 “選擇退出” 該條款，因此，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。選擇退出《就業法》規定的延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (a) 我們財政年度的最後一天，我們的年總收入至少為 10.7 億美元；(b) 2021 年 12 月 31 日；(c) 我們在過去三年中發行了超過 10 億美元的不可轉換債務的日期；或 (d) 我們被視為不可轉換債務的日期根據《交易法》，如果我們的非關聯公司持有的ADS的市值在上一個工作日超過 7億美元，就會出現這種情況我們最近完成的第二財季的。一旦我們不再是新興成長型公司，我們將無權獲得上面討論的《就業法案》中規定的豁免。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮參考文件中討論或納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮截至2016年12月31日財年的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險和不確定性。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們發行的證券的淨收益。

我們是一家有限責任的開曼羣島豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程、經修訂的開曼羣島公司法（2016 年修訂版）（以下簡稱《公司法》）和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為100,100美元，分為20.2億股普通股，包括18億股A類普通股、2億股B類普通股和200萬股優先股，每股面值為0.00005美元。截至本招股説明書發佈之日， 873,679,337股A類普通股和67,590,336股B類普通股已發行、已全額支付和流通。我們在完成發行之前發行和流通的所有普通股都將全額支付，我們在本次發行中發行的所有股票都將以全額支付方式發行。

以下概述了我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與普通股份重要條款相關的重要條款。以下摘要不完整，您應該閲讀我們的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程是作為F-1表格（文件編號333-213951）註冊聲明的附錄3.2向美國證券交易委員會提交的，最初於2016年10月4日提交，經修訂。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科丹信託公司（開曼）有限公司，板球廣場，哈欽斯大道， P.O. Box 2681，大開曼島，KY1-1111，開曼羣島。我們於 2006 年根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立，我們的註冊號為 178332。組織備忘錄規定， 除其他外，我們公司每位成員的責任僅限於至今未支付該成員股份的金額。我們公司成立的目標不受限制，我們有充分的權力和權限執行《公司法》未禁止或限制的任何目標。

見 “第 6 項。董事、高級管理層和員工c. 董事會慣例董事的職責” 和 “第 6 項。董事、高級管理層和員工。董事會慣例任命、提名和董事任期”，見我們截至2016年12月31日的財年20-F表年度報告，該項目以引用方式納入本招股説明書。

將軍。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股並進行投票。

分紅。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的股息，但須遵守公司法和公司章程。

目前，我們的股本分為兩類股票，即普通股和優先股。我們的已發行股本由A類普通股、B類普通股和優先股組成。A類普通股和B類普通股享有同等權利，通常排名相同 pari passu相互配合，有權在股東大會上每股獲得一票，股東大會上只有以下事項除外，B類普通股有權獲得每股20張選票：(i) 選擇簡單的

我們的多數董事，或六名；以及 (ii) 任何可能對B類股東的權利產生不利影響的公司章程變更。關於股東大會上的任何其他事項，每股A類普通股都有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得一票。B類普通股可轉換為A類普通股，在某些情況下將自動轉換為A類普通股。B 類股東收購的任何A類普通股都將轉換為B類普通股。參見我們最初於2016年10月4日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1表格註冊聲明中的 “股本普通股轉換説明”（文件編號333-213951）。

在任何股東大會上投票都是通過投票方式進行的，除非主席允許對純粹與程序或行政事項有關的決議進行舉手錶決。程序和行政事項是那些不在股東大會議程上的事項，它們與主席的職責有關，即維持會議的有序進行或允許妥善有效地處理會議事務，同時為所有股東提供表達意見的合理機會。

根據我們經修訂的公司章程，以下事項將由股東通過普通決議，A類普通股和B 類普通股每股都有權獲得一票：(i) 選舉兩名由我們的提名和公司治理委員會提名的獨立董事；(ii) 我們的任何股票或證券的任何配股或發行（在任何 12 個月內，無論是單筆交易還是一系列交易）等於或超過我們股本的10％，或我們股本的10％或更多在進行此類配股或發行之前（不考慮納斯達克股票市場規則規定的任何股東批准豁免）；以及（iii）根據我們修訂後的公司章程的定義，對我們的全部或10％或更多企業或資產的任何處置。

在遵守股東大會上關於B類普通股有權獲得每股20票的上述事項的前提下，股東通過的普通決議需要獲得股東大會上普通股所附普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議則要求普通股獲得不少於75％的贊成票。對於重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。

轉換。B類普通股可轉換為A類普通股。所有 B 類普通股都必須在首次出現以下情況的同一工作日自動轉換為A類普通股：(i) 我們的創始人、董事長兼主管執行官William Wei Huang先生集體停止擁有受益所有權（該術語根據美國證券交易委員會據此頒佈適用的美國證券法律和規則、法規和表格進行解釋）按轉換後的基礎計算，不少於我們已發行和流通股本的百分之五 (5%)；(ii)已實施的形式的外國投資法不要求我們與VIE實體相關的VIE實體由中國國民或實體擁有或控制；(iii) 中華人民共和國法律不再要求我們在中國開展或計劃開展的業務的行為由中國國民或實體擁有或控制；(iv)《外國投資法》的頒佈，因為與VIE有關實體被中國相關主管部門放棄；或 (v) 中國相關當局批准我們的VIE結構無需我們的VIE實體由由中國國民或實體控制；但是，前提是，如果75％的董事會認為這種自動轉換將導致我們未能遵守中國規定的任何適用的外國所有權限制，則B類普通股在轉換後的基礎上不再構成我們已發行和流通股本的百分之五 (5%) 時不得自動轉換法律。B類股東可以選擇將其任何或全部B類普通股轉換為A類普通股。每股 B 類普通股通常可轉換為一股 A 類普通股，或以 1:1 的轉換率兑換。但是，如果一股A類普通股的名義金額因合併而發生變化或

細分， B類普通股向A類普通股的適用轉換率應等於修訂後的名義金額除以一股A類普通股的前名義金額的商數。

在遵守我們的公司章程中包含的限制（如適用）的前提下，我們的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其或她的全部或任何普通股。持有人或該持有人的關聯公司不得全部或部分轉讓或轉讓B類普通股。在進行任何此類轉讓或轉讓之前，必須將B類普通股轉換為A類普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算。在清盤或其他情況下（轉換、贖回或購買普通股除外）獲得資本回報時，可供在普通股持有人之間分配的資產應在普通股持有人之間分配 按比例計算 基礎。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失按比例由我們的股東承擔。

普通股的看漲和普通股的沒收。我們的董事會可能會不時向股東致以任何未付的普通股款項。被贖回但仍未償還的普通股可能會被沒收。

贖回普通股。在不違反《公司法》和其他適用法律規定的前提下，我們可以按董事會可能確定的條款和方式，包括資本外在內，根據我們的選擇或持有人選擇按照的條款發行股票，這些條款和方式受贖回。

如果在任何時候將我們的股本分為不同的股份類別，則在不違反《公司法》規定的情況下，經該類別股份持有人大會通過的特別決議的批准，可以更改任何類別股份的全部或任何特殊權利。因此，未經該類別所有股份三分之二的多數票，任何類別股份的權利都無法進行不利的改變。賦予的權利

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權發行的任何類別股票的持有者不得被視為因設定或發行更高股票排名而發生變化 pari passu用這樣的現有股票類別

股東大會可能由我們的董事會多數成員或董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會，必須提前至少十個整天發出通知。股東大會所需的法定人數由至少兩名股東在場或通過代理人組成，佔我們公司已發行有表決權股份總名義價值的不少於三分之一。

開曼羣島法律僅賦予股東申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許持有總共不少於我們公司已發行和流通的A類普通股（不包括STT GDC及其受控關聯公司實益擁有的A類普通股）的A類股東（不包括STT GDC及其受控關聯公司實益擁有的A類普通股）申請股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議並將如此要求的決議付諸表決會議；但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別大會之前提出任何提案的權利。當STT GDC不再擁有本文所述的任何董事任命權時，STT GDC將有資格以與其他A類普通股股東相同的條件申請上述股東大會的權利，屆時三分之一的A類普通股將根據所有已發行和流通的 A類普通股進行計算。STT GDC和B類股東也有權在必要的範圍內要求召開股東大會，以行使和保護各自的提名和任命權。

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人無權查看或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將在我們的文章中為股東提供查看我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲 “您可以在哪裏找到有關我們的更多信息”。

我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

我們修訂後的公司章程規定，只要STT GDC實益擁有：不少於我們已發行和流通股本資本的25％，他們可以任命我們的董事會三名董事，包括我們的副主席；在我們的已發行和流通股本中，他們可以任命兩名董事加入我們的董事會，包括我們的副主席；少於15％，但不少於8％，在我們的已發行和流通股本中，他們可以為我們的董事會任命一名董事，包括我們的副主席，所有這些任命都無需經過股東的表決。我們修訂後的公司章程還規定，只要STT GDC有權為我們的董事會任命一名或多名董事，那麼董事會董事總數的任何變更都需要獲得STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未經STT GDC批准，不得修改STT GDC的上述權利。

我們的經修訂的公司章程進一步規定，只要有B類普通股已發行，如果B類股東以每股20票提名或須由B類股東選舉的任何董事未當選或 (ii) 不再擔任董事，則B類股東可以為每位此類董事指定臨時替代者。在B類普通股停止發行之時及之後，只要William Wei Huang先生實益擁有我們當時已發行股本的2％以上，William Wei Huang先生就可以任命一名董事（原定為William Wei Huang先生）為我們的董事會成員。此類任命不受股東的表決。任何被任命的人均應任職至我們的下一次股東大會，並可在此類會議上重新提名和重選。

我們修訂後的公司章程還規定，只要有B類普通股已發行，B 類股東就有權提名比簡單多數少一人或五名董事，所有這些董事都將在我們的股東大會上進行表決，對於，B類普通股有權獲得每股20張選票。如果由B類股東以每股20票（i）提名或須由B類股東選舉的任何董事未當選或（ii）不再擔任董事，則黃先生可以任命另一人代替該董事任職。任何被任命的人都應在下次股東大會之前擔任職務，並在該會議上獲得重新提名和重選。

我們是一家豁免公司，根據《開曼羣島公司法》承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“Limited 責任” 是指每位股東的責任僅限於股東對公司股票未支付的金額。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。我們目前遵守納斯達克股票市場規則，而不是遵循本國的慣例。納斯達克股票市場規則要求每家在納斯達克上市的公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許董事根據我們章程中規定的程序召集股東特別會議。

公司法以英格蘭和威爾士的公司法為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。此外，公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異。

根據開曼羣島法律，合併兩家或多家成分公司需要合併或合併計劃獲得每個組成公司的董事的批准，並由每個組成公司成員的特別決議授權。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是一家公司，其有權投票的已發行股份中至少有百分之九十 (90%) 歸母公司所有。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人同意。

除了在某些情況下，開曼成分公司的持異議股東在反對合並或合併時，有權獲得其股票公允價值的支付。評估權的行使將禁止行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法定條款，前提是該安排必須得到與之作出安排的每類類股東和債權人（按價值計算佔75％）的多數批准，此外，他們必須代表出席並參加表決的每類股東或債權人（視情況而定）的價值的四分之三親自或通過代理人蔘加為此目的召開的一次或多場會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但是如果法院裁定：

當在四個月內提出收購要約並被90％股份的持有人接受時，要約人可以在這四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則，德拉華州公司的持異議的股東通常可以獲得評估權，從而有權就司法確定的股票價值獲得現金付款。

原則上，我們通常是適當的原告，通常少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），上述原則有一些例外情況，包括：

開曼羣島法律不限制公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程允許對高管和董事以其身份遭受的損失、損害、成本和開支進行賠償，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。此外，我們還與董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們還向此類人員提供額外的賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們修訂後的公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股以及在股東不採取任何進一步表決或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，這些備忘錄和章程不時經修訂和重述，因為他們真誠地認為這符合我們公司的最大利益。

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事，就像普通謹慎的人在類似情況下所要謹慎行事一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級職員或控股股東所擁有且未由股東普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着誠意行事，並真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一推定可能會被違反其中一項信託義務的證據所反駁。如果出示有關董事交易的此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

由於根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事在公司中處於受託人的地位，因此人們認為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益採取善意行動，有責任不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做）以及有義務不將自己置於公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地。開曼羣島公司的董事有責任以技巧和謹慎的態度行事。此前有人認為，董事在履行職責時表現出的技能不必超過他或她這樣知識和經驗的人所能合理預期的水平。但是，英格蘭和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律規定，股東可以通過每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的股東大會上就此類事項進行表決。但是，我們的公司章程規定，如果不舉行會議，就不得解決公司事務或就其進行表決。

根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案，前提是符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召集特別會議，但是股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東申請股東大會。作為一家豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司章程要求我們每年召開此類會議。

根據特拉華州通用公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在大多數有權投票的已發行股份的批准下，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司章程，只有根據向我們的某些股東提供的列舉任命和提名權，才能罷免董事。

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止該公司在 “感興趣的股東” 成為感興趣的股東之日後的三年內與該人進行某些企業合併。感興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標 15％或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為利益相關股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益和適當的公司目的而真誠地進行，不得構成對少數股東的欺詐。

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以根據開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為清盤是公正且公平的情況下。

根據《開曼羣島公司法》和我們的公司章程，我們的公司可以通過我們三分之二的股份持有人的投票或所有股東的一致書面決議進行解散、清算或清盤。

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別的大部分已發行股份的批准後更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的公司章程，如果我們的股本被分成超過一類股票，則只有在獲得該類別股份持有人股東大會通過的特別決議的批准後，我們才能變更任何類別的附帶權利。

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以對公司的管理文件進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程只能通過特別決議或所有股東的一致書面決議進行修改。

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或對我們的股票行使投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

在適用法律的前提下，我們的董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，附帶或不包含優先權、遞延、合格或其他特殊權利或限制。

作為存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將發行ADS，您有權在本次發行中獲得這些存託憑證。每份ADS將代表所有權權權益、指定數量的A類普通股，我們將根據我們、存管人與作為美國存託憑證（ADR）持有人的本人之間的存款協議，將這些普通股存入托管人、作為存管人的代理人。將來，每份ADS還將代表存放在存管機構但尚未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求經認證的ADR，否則所有ADS都將以賬面記錄形式在我們的存管機構賬簿上發行，並將定期向您郵寄反映您在此類ADS中的所有權權益的報表。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

存管人辦公室位於紐約州紐約市紐約市紐約市紐約廣場4號12樓，10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADS。如果您直接持有ADS，通過在存管機構的賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構被提名人持有ADS，則必須依據該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為是 ADR 持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有已發行ADS所代表的A類普通股的登記股東，因此股東權利歸該記錄持有人所有。您的權利是 ADR 持有者的權利。此類權利源於我們、存管機構和根據存款協議發行的ADS的所有註冊持有人之間不時簽訂的存款協議的條款。存款協議中還規定了存款人及其代理人的義務。由於存管人或其被提名人實際上將是A類普通股的註冊所有者，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和存款憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為 ADR 持有人，您同意，任何因存款協議、ADS 或由此設想的交易而引發或涉及我們或存管機構的法律訴訟、訴訟或程序，只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類開設地點可能提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或程序中提起訴訟並不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄。

以下概述了我們認為的存款協議的重要條款。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要了解更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的 Public 參考室獲取存款協議的副本，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。您可以致電1-800-732-0330致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov.

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存管機構同意，在可行的範圍內，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，然後將收到的任何現金兑換成美元（如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行），並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除。存管機構可以利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分行或子公司來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構和/或關聯公司可能會向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存管機構的開支。您將獲得這些分配，與您的ADS所代表的標的證券數量成正比。

除下文所述的外，存管機構將按以下方式按權益比例向ADR持有人交付此類分配：

如果存管機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配都是不切實際的，則存管機構可以選擇其認為可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以保留此類物品，而不代表ADR持有人支付利息或將其作為存入證券進行投資，在這種情況下，ADS 將也代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國銀行開具的整美元和美分的支票進行分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，由存管機構按照其當時的做法處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都可以在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存管機構根據其當時的現行政策在處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證銷售和證券購買” 部分，的位置和內容由存管機構全權負責。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或有權獲得A類普通股的證據，並支付與此類發行有關的欠存管機構的費用和開支，則存管機構將發行ADS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存入此類A類普通股。

未來存入托管人的A類類普通股必須附有某些交付文件，並且在存入此類文件時，應以北卡羅來納州摩根大通銀行的名義註冊為存管機構，以受益於ADR持有人，或以存管機構指示的其他名稱登記。

託管人將持有該賬户和存入的所有股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行有關的股份）。因此，ADR持有人對A類普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有通過存入的A類普通股收到或替代存入的A類普通股的任何額外證券、財產和現金。存入的A類普通股和任何此類的額外物品被稱為 “存入證券”。

每次存入A類普通股、收到相關交割文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存管機構的費用和收費以及所欠的任何税款或其他費用或收費，存管機構將以有權獲得的ADS的名義或命令發行一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADS數量。除非有相反的特別要求，否則所有發行的ADS都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將定期收到存管機構的聲明，其中將顯示在此類存管機構中註冊的ADS數量

持有者的名字。ADR持有人可以要求不通過存管人的直接註冊系統持有ADS，也可以申請發行經認證的ADR。

當您在存管人辦公室上交ADR證書時，或者當您就直接註冊ADS提供適當的指示和文件時，存管機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，向您或根據您的書面命令向您交付標的A類普通股。以憑證形式交付存入的證券將在託管人辦公室進行。存管機構可以根據您的風險、費用和要求將存入的證券交付到您可能要求的其他地方，例如。

在可行的情況下，存管機構可以在與我們協商後，確定確定將有權（或有義務，視情況而定）的註冊ADR持有人的記錄日期：

如果您是ADR持有人，並且存管機構要求您向其提供投票指示，則可以指示存管機構如何對構成ADS基礎的A類普通股行使投票權。在不違反下一句的前提下，在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理人的通知後，存管機構應根據存款協議中關於此類會議或徵求同意或代理人的規定儘快確定ADS的記錄日期。如果我們及時以書面形式提出請求（如果保存人尚未在表決或會議之日前至少 30 天收到我們的請求，則保存人沒有義務採取任何進一步行動），費用由我們承擔，前提是沒有法律禁令，則保存人應向註冊的ADR持有人分發一份通知，説明存管人收到的表決材料中包含的信息，並描述你可以如何下達指示保管人行使A類普通股的表決權構成您的ADS基礎的股票，包括向我們指定的人員提供全權委託代理的指示。為使的指示有效，保存人

必須按照指定日期或之前的方式接收它們。在切實可行的範圍內，存管機構將嘗試按照你的指示對A類普通股或其他存入證券進行投票或讓其代理人對A類普通股或其他存入證券進行投票，但須遵守標的A類普通股或其他存入證券的規定。保存人只能按照你的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有人儘快將其投票指示轉交給保存人。儘管存管機構可能在此之前親自收到了此類指示，但直到負責代理和投票的ADR部門收到此類指示後才被視為已收到投票指示。保存人本身不會行使任何表決自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未執行任何表決指示、進行任何表決的方式或任何表決的效果均不承擔任何責任。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或ADS上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存管機構均可向存款證券持有人分發提供此類信息的通知，以代替向存管機構分發提供此類信息的通知持有人收到或以其他方式向此類持有人公佈了關於如何檢索的指示此類材料或應要求接收此類材料（即參考包含供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人）。

我們已告知存管人，根據開曼羣島法律和我們的成分文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效，除非（在宣佈舉手結果之前或公佈舉手結果時）要求進行投票，否則在任何股東大會上進行舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則保存人將不進行表決，存管人從持有人那裏收到的表決指示將失效。無論ADS持有人是否要求投票，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。無法保證您會及時收到指示存管機構投票的投票材料，而且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

存管機構將在存管機構和託管人辦公室提供存款協議、管理存款證券的條款以及我們發出的任何書面通信，供存管人或其被提名人作為存款證券持有人收到的，並且通常向存款證券持有人提供。

此外，如果我們向A類普通股持有人普遍提供任何書面通信，並向存管機構提供其副本（或英文譯本或摘要），則存管機構將同樣將其分發給註冊的ADR持有人。

存管機構可以向每位發行 ADS 的人收取費用，包括但不限於 A 類普通股存款的發行、與股票分配、權利和其他分配有關的發行、根據我們申報的股票分紅或股票拆分發行或根據合併發行、證券交易或任何其他影響ADS或存入證券的交易或事件，以及每個人交出ADS以提取ADS 存入的證券或其ADR被取消或減少任何其他證券的原因，每發放、交付、減少、取消或交付 100 個 ADS（或其任何部分）收取 5.00 美元，視情況而定。保存人可以

出售（通過公開或私下出售）在存款之前因股票分配、權利和/或其他分配而獲得的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下額外費用應由ADR持有人、存入或提取A類普通股的任何一方、交出ADS和/或向發行ADS的交出ADS的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所宣佈的有關ADS或存入證券或 ADS分配的股票分紅或股票拆分發行），以適用者為準：

摩根大通北卡羅來納州大通銀行和/或其代理人可以擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com.

我們將根據我們與存管機構之間的不時協議，支付存管人和任何存管人（託管人除外）的所有其他費用和開支。根據我們與保存人之間的協議，可以不時修改上述費用。

存管機構可以根據我們和存管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃或其他收取的固定金額或部分存管費。存管機構直接向存入A類普通股或交出ADS 以提款為目的的投資者收取發行和取消ADS的費用，也向代表其行事的中介機構收取發行和取消ADS的費用。存管機構通過從分配金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者開具賬單或通過向代表他們的參與者的賬面記錄系統賬户收取存管服務年費。存管機構通常會抵消向ADS持有人分配的欠款。但是，如果不存在分配，並且存管機構未及時收到應付的款項，則存管機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步的服務。存管機構自行決定，存款協議下應支付的所有費用和收費均應提前支付和/或在存管機構宣佈欠款時支付。

如果託管人或存管人或其代表就任何ADR、由其證明的ADS代表的任何存款證券或其任何分配，包括但不限於Guoshuifa通函所欠的任何中國企業所得税繳納任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，以及不時修訂的是否適用，此類税收或其他政府費用應由其持有者支付給存管機構，通過持有或持有ADR，持有人和所有先前持有者共同或單獨同意賠償、辯護和免受損害保管人及其有關代理人。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府費用，則存管機構可以（i）從任何現金分配中扣除該金額，或（ii）出售存入的證券（通過公開或私下出售）並從此類出售的淨收益中扣除欠款。無論哪種情況，ADR持有人仍應對任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則在付款之前，存管機構還可以拒絕對進行存款證券的任何登記、轉讓、分拆或組合或存入證券的提取。如果要求對任何現金分配預扣任何税收或政府費用，則存管機構可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，對於非現金分配，以存管機構認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售），以繳納此類税款並分配任何剩餘的淨收益或餘額向有權獲得此類税收的ADR持有人扣除此類税款後的任何此類財產。

持有 ADR 或其權益，即表示您同意向我們、存管機構、其託管人以及我們或其各自的任何高管、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構因任何税收退款、降低源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的税收、增税、罰款或利息的任何索賠，並使他們免受其損害獲得的。

如果我們採取某些影響存入證券的行動，包括 (i) 面值的任何變化、拆分、合併、取消或對存入證券進行其他重新分類，或 (ii) 任何

未向ADR持有人分配股份或其他財產，或 (iii) 任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、清算、破產、破產或出售我們的所有或幾乎所有資產，則存管機構可以選擇，如果我們合理要求，也應：

如果存管機構不選擇上述任何期權，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入證券的一部分，然後，每份存託憑證將代表該財產的相應權益。

我們可能出於任何原因在未經您同意的情況下與存管機構商定修改存款協議和ADS。任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、 SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少在30天前通知ADR持有人。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向ADR持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在接到通知後繼續持有ADR或ADR，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或 ADR 形式以確保遵守該協議，我們和存管機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和 ADR，這些修正案或補充可以在發出通知之前或的任何其他期限內生效合規所需的時間。但是，除非為了遵守適用法律的強制性條款，否則任何修正都不會損害您交出ADS和接收標的證券的權利。

存管機構可以而且應根據我們的書面指示，通過將終止存款協議和存款憑證的通知郵寄給該通知中規定的終止存款協議持有人來終止存款協議和 ADR；但是，如果存管人 (i) 根據存款協議 (i) 辭去存款協議的保管人職務，則除非不向註冊持有人提供存款協議終止存管人的通知，否則不得向註冊持有人提供存款人終止存款協議的通知在存款協議簽訂之日起 60 天內根據存款協議運營辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存管人職務，除非繼任存管機構在我們首次向存管人提供免職通知後的第120天不得根據存款協議運作，否則不得向註冊的ADR持有人提供存款協議終止存管人的通知。在規定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊的ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為存管機構維護的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存管機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何一個都不符合DTC資格時

被提名人是ADR的註冊持有人，存管機構應 (a) 指示其託管人向我們交付所有A類普通股以及提及存管機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及 (b) 向我們提供存管人保存的ADR登記冊的副本。在收到此類A類普通股和存管機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人發行一份代表存管機構以該註冊持有人名義保存的ADS 所代表股份的股票證書，並按存管機構保存的ADR登記冊上規定的地址將該股票證書交付給註冊持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR的副本交給我們之後，存管機構及其代理人將不會根據存款協議或ADR採取進一步的行動，並將停止在存款協議和/或ADR下承擔任何義務。

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADR持有人和 ADS持有人的責任限制

在發行、登記、登記轉讓、拆分、合併或取消任何 ADR 之前，或交付與之相關的任何分配之前，如果出示下述證據，我們或存管機構或其託管人可能會不時要求：

發行ADR、接受 A 類普通股存款、ADR 的登記、轉讓、分拆或合併或 A 類普通股的提取，通常或在特定情況下，當存管機構認為任何此類行動可取時，都可能暫停；前提是隻能提取 A 類普通股在以下情況下受到限制：(i) 關閉轉賬造成的暫時延遲存管機構賬簿或我們的過户賬簿或存入與股東大會投票或股息支付有關的A類普通股存款， (ii) 費用、税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守與ADR或存入證券提取有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存管機構、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，存款協議的任何負債限制條款均不旨在免除證券法規定的責任。在存款協議中，它規定，在以下情況下，我們、存管機構或任何此類代理人均不承擔責任：

存管機構及其代理人都沒有義務出庭、起訴或捍衞與任何存入證券或ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在我們認為所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償都令人滿意的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護任何與存入證券或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。存管機構及其代理人可以對存款協議、任何註冊持有人或代表存款協議、任何ADR持有人、任何ADR或其他與存款協議或 ADR 相關的任何信息要求或請求作出全面迴應，前提是任何合法權威要求或要求提供此類信息，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。存管機構不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產承擔責任。此外，對於任何非北美摩根大通銀行分行或關聯公司的託管人的破產，存管機構概不負責，也不承擔與之相關的任何責任。無論存款協議或任何 ADR 中有任何相反的內容，存管機構均不對的任何作為或不作為承擔任何責任，也不承擔與該行為有關或由此產生的責任除非託管人在 (i) 中犯有欺詐或故意不當行為向保管人提供保管服務或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。存管人和託管人可以使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和存款協議有關的服務等事項的信息提供商，使用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行人年會。儘管存管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並讓其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售有關的價格、出售時機、任何延遲行動或不採取行動概不承擔任何責任，也不對任何錯誤或任何錯誤負責

延遲在任何此類出售或擬議銷售中被保留的一方的行動、不作為、違約或疏忽。

存管機構沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國法律、規則或法規的要求或其中任何變更告知ADR持有人或任何ADS權益的其他持有人。

此外，對於任何註冊的ADR持有人或其受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免優惠，我們當中、存管人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存管機構均不承擔任何責任。

存管機構及其代理人對未能執行任何指示對任何存入的證券進行表決、投票的方式或任何此類表決的效果均不承擔任何責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，存管機構可以依靠我們或我們的法律顧問的指示。對於我們或代表我們向其提交的用於分發給ADR持有人的任何信息的內容，或對其中任何翻譯的任何不準確性、與收購存入證券權益相關的任何投資風險、存入證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值、允許任何權利根據存款協議條款失效或存款協議條款失效，存管機構概不承擔任何責任我們發出的任何通知的失敗或及時性。保存人對繼任保存人的任何作為或疏忽不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關。存管機構及其任何代理人均不對ADS的註冊持有人或受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，無論此類索賠是否可以預見，也無論此類索賠可能提起何種類型的訴訟。

在存款協議中，存款協議各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在針對存管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利，aDR SS或ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違反其中的行為（無論是基於關於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

存管機構及其代理人可以擁有和交易我們公司和我們的關聯公司的任何類別的證券以及ADR。

如果任何存入證券的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露或限制存入證券、其他股票和其他證券的實益所有權或其他所有權，並可能規定禁止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以便允許我們以股票持有人身份直接與您打交道，通過持有ADS或其權益，您將同意遵守的指示。

存管機構或其代理人將保留一份登記冊，用於登記ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分，其中登記冊應包括存管機構的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在存管人辦公室檢查此類記錄，但僅用於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。當認為適宜時，此類登記冊可隨時或不時關閉。

作為存管機構，存管機構不得借出股票或美國存託憑證；但是，存管機構可以 (i) 在收到 A 類普通股之前發行美國存託憑證，以及 (ii) 在收到 ADS 之前交割 A 類普通股，用於提取存款證券，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股票的 ADS（每筆此類交易都是 “預發行”）”)。根據上文 (i)，存管機構可以接收ADS代替A類普通股（存管機構將在存管機構收到這些ADS後立即註銷），並根據上文（ii）接收A類普通股代替ADS。每次此類預發行都將受到書面協議的約束，根據該協議，向其交付ADS或A類普通股的個人或實體（“申請人”）（a）表示在預發行時申請人或其客户擁有申請人在此類預發行下將由申請人交付的A類普通股或ADS，(b) 同意表明存管人為該預發行的所有者在其記錄中存入A類普通股或ADS，並以信託形式為存管機構持有此類A類普通股或ADS，直到 A 類普通股或美國存託憑證交付給存管機構或託管人，(c) 向存管機構或託管人交付無條件擔保，例如 A類普通股或ADS，以及 (d) 同意存管機構認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或存管機構認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存管機構可在不超過五 (5) 個工作日的通知後終止，並須遵守存管機構認為適當的進一步賠償和信貸法規。存管機構通常會在任何時候將此類預發行所涉及的ADS和A類普通股的數量限制為已發行ADS的百分之三十（30％）（不影響上文（i）項下未償還的ADS ），但是，前提是存管機構保留在其認為適當時不時更改或忽略該限制的權利。存管機構還可以在其認為適當的情況下，對預發行所涉及的ADS和A類普通股的數量設限，視具體情況向任何人設定限制。存管機構可以為自己的賬户保留其收到的與上述內容相關的任何補償。應持有與預發行交易相關的抵押品，但不包括其收益，以造福ADR持有人（申請人除外）。

在存款協議中，每位註冊的ADR持有人和每個持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，都將被視為：

存款協議和ADR應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。儘管有上述規定， (i) 存管機構可以在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院提起基於存款協議或由此設想的交易提起的任何訴訟，(ii) 存管機構可自行決定選擇直接或間接基於存款產生的或與存款有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議協議或ADR或由此設想的交易，包括但不限於任何問題關於其針對存款協議的任何其他一方或多方（包括但不限於針對ADR持有人和ADS權益所有者）的存在、有效性、解釋、履行或終止，方法是讓提及的問題並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (iii) 存管人可以自行決定要求任何訴訟、爭議、索賠、爭議、法律訴訟或存款協議的任何一方或多方對保管人提起的訴訟 (（包括但不限於 ADR 持有人和 ADS 中權益的所有者）應根據下述條款提交仲裁併最終解決。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》在紐約紐約用英語進行，或者根據聯合國國際貿易法委員會（UNITRAL）的仲裁規則在香港進行。

持有ADS或其權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS或其所考慮的交易而引起或涉及我們或存管機構的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或紐約州或聯邦法院提起，並且每個人都不可撤銷地放棄任何異議它在確定任何此類訴訟的地點時可能必須如此，並且不可逆轉地在任何中接受此類法院的專屬管轄權此類訴訟、訴訟或程序。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為與成為開曼羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國的聯邦法院提起訴訟。

基本上我們所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Law Debenture Corporate Services Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國紐約州南區地方法院對我們提起的任何訴訟接受訴訟送達紐約。

我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman 和我們的中國法律顧問 King & Wood Mallesons 告訴我們，開曼羣島或中華人民共和國法院是否會分別承認或執行美國法院根據證券法民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，尚不確定美國或美國任何州以及 (2) 受理在開曼羣島或中華人民共和國對我們提起的原始訴訟或我們的董事或高級職員以美國或美國任何州的證券法為前提。

Conyers Dill & Pearman告訴我們，開曼羣島法律的不確定性與開曼羣島法院根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性質有關。如果作出這樣的裁決，開曼羣島的法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。由於開曼羣島法院尚未裁定此類判決是刑事性質還是懲罰性的，不確定這些判決能否在開曼羣島執行。Conyers Dill & Pearman進一步告知我們，根據普通法義務原則，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，如果除應付税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可以作為債務在開曼羣島法院提起強制執行程序。

此外，Conyers Dill & Pearman告訴我們，開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島通常會將在美國聯邦或州法院獲得的最終和最終判決視為有效的判決，根據該判決，應支付一筆款項（多項損害賠償税應付的款項除外），或其他類似性質的指控（或與罰款或其他處罰有關的指控），並將據此作出判決前提是 (i) 此類法院對受此類判決約束的當事方擁有適當的管轄權；(ii) 此類法院沒有違反

開曼羣島的自然司法；(iii) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 該判決的執行不會違背開曼羣島的公共政策；(v) 在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新可受理證據；(vi) 開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。

King & Wood Mallesons告訴我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據要麼是中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。金杜律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間互惠原則，不違反基本法律原則、聲明主權、安全或社會公共利益的外國判決，可以由中國法院承認和執行。由於截至本註冊聲明發布之日，中國和美國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠安排，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院是否以及基於什麼承認或執行美國法院裁定的判決尚不確定。

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，在招股説明書補充文件中提名的出售股東可以不時要約和出售他們持有的部分或全部A類普通股或ADS的股份。此類賣出股東可以向或通過承銷商、交易商或代理人出售我們持有的A類普通股或ADS的股票，也可以直接出售給買方，或者按照適用的招股説明書補充文件中另有規定的方式出售。參見 “分配計劃”。此類賣出股東還可以在免受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部A類普通股。

我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位賣出股東的姓名、這個賣出股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的A類普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東與我們任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有重要關係。

我們和賣出股東可以通過本招股説明書 (1) 向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券， (2) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(3) 通過代理人，或 (4) 通過這些方法的組合出售。證券可以按固定價格或價格進行分配，這些價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何一種證券，則有義務購買的所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、相應承銷的證券金額、承銷商持有證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約的任何代理人或

出售發行的證券，並將描述我們和賣出股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們和賣出股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，可以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每系列發行的證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以對此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加覆蓋交易中購買辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於不進行交易時的。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

我們、賣方股東、承銷商或其他代理人可能會從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們或賣出股東那裏收到的在結算這些衍生品時從我們或賣出股東那裏獲得的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關的未平倉借款。

我們和賣方股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出的股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價出售報價的清算價差，以及競標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，將根據買入價格、出價條款或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價格以及證券在競標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與本次發行有關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事宜將由Conyers Dill & Pearman移交。與中國法律有關的某些法律事項將由金杜律師事務所轉交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中提及的一家或多家律師事務所轉交給我們。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受 PRC法律管轄的事項上依賴金杜律師事務所。

GDS Holdings Limited截至2015年12月31日和2016年12月31日以及截至2016年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均依據畢馬威華振律師事務所（本文以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所）的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以提及方式納入此處。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市南京西路1266號66號廣場二號塔25樓。

目前，我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付重複的費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的 SEC 文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類陳述均參照其所引用的文檔在所有方面進行限定。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅自該文件發佈之日起是最新的，以引用方式納入此類文件不得產生任何暗示，即自文件發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息自其發佈之日之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新未來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應以稍後提交的文件中包含的信息為依據。

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本將免費提供給應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

GDS 控股有限公司
優遊世紀廣場2號塔2樓
楊高南路 428 號
上海浦東 200127
中華人民共和國
+86-21-2033-0303


Cowen		法國農業信貸銀行 CIB		雷蒙德·詹姆		Suntrust 羅賓遜漢弗萊

	截至2018年12月31日

	實際的						調整後 (3)
	人民幣			美元$			人民幣			美元$
	（除股票和每股數據外，以千計）
長期借款，不包括流動部分 (1)		5,203,708			756,848			5,203,708			756,848
可轉換債券應付款		2,004,714			291,574			2,004,714			291,574
資本租賃和其他融資債務，非當期 (2)		4,134,327			601,313			4,134,327			601,313
股東權益：
普通股（面值0.00005美元；已授權2,0002,000,000股；截至2018年12月31日已發行和流通的1,007,069,643股）		341			50			372			54
額外的實收資本		7,275,945			1,058,242			9,926,419			1,443,738
累計其他綜合虧損		(139,254	)		(20,254	)		(139,254	)		(20,254	)
累計赤字		(1,615,107	)		(234,908	)		(1,615,107	)		(234,908	)

股東權益總額		5,521,925			803,130			8,172,430			1,188,630

資本總額		16,864,674			2,452,865			19,515,179			2,838,365

	Per 普通的分享		每個 ADS

截至2018年12月31日的每股實際有形賬面淨值	US$	0.4773	US$	3.8182
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值		0.7908		6.3266
假設的公開發行價格		4.4313		35.4500
向本次發行的新投資者稀釋每股有形賬面淨值		3.6405		29.1234

											美元$ 平均值每件商品的價格普通的分享等效

	普通股總數					總對價
	普通股總數					總對價							平均價格每個 ADS 等效
	數字		百分比			金額		百分比					平均價格每個 ADS 等效
現有股東		10.018 億		91.7	%	US$	11.394 億		74.0	%	US$	1.14	US$	9.10
新投資者		9,030 萬		8.3	%	US$	40.0 百萬		26.0	%	US$	4.43	US$	35.45
總計		10.921 億		100.0	%	US$	15.394 億		100.0	%

	交易價格

	高		低
年度高點和低點
2016		10.76		7.54
2017		23.76		6.90
2018		46.18		18.59
季度高點和低點
2017 年第四季度		23.76		11.18
2018 年第一季度		31.77		20.03
2018 年第二季度		45.88		24.10
2018 年第三季度		46.18		18.59
2018 年第四季度		35.50		21.19
月度高點和低點
2018 年 10 月		35.50		21.19
2018 年 11 月		29.80		22.24
2018 年 12 月		31.78		21.26
2019 年 1 月		29.19		20.84
2019 年 2 月		34.81		26.80
2019 年 3 月（直到 3 月 12 日）		36.15		32.73

	每個 ADS	總計




公開發行價格	美元$	美元$

承保折扣和佣金 (1)	美元$	美元$

給我們的收益（扣除費用）	美元$	美元$

		頁面

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們的公司			4
企業信息			5
風險因素			6
所得款項的使用			7
股本描述			8
美國存托股份的描述			18
民事責任的可執行性			31
税收			33
出售股東			34
分配計劃			35
法律事務			38
專家們			39
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			40
以引用方式納入文件			41

名稱		的數量廣告

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摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Cowen and Company, L
法國農業信貸證券（美國）有限公司
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
Suntrust Robinson Humphrey

總計


J.P. 摩根		摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場