附錄 99.2

合併協議

截止日期

2021年6月10日

一而再而三地間

VIYI 算法有限公司

金星收購公司，

Venus 合併子公司，以及

WiMi Hologram Cloud Inc

目錄

附件 1 分配聲明

附件 2 合併計劃

附錄 A 註冊權協議表格

附錄 B 封鎖協議的形式

附錄 C 支持協議形式

附錄 D [已保留]

附錄 E 非競爭和非招攬形式 協議

附錄 F 公司交易支持表格 協議

附錄 G 組織章程備忘錄和章程表格

公司披露時間表

合併協議

本合併協議（“協議”）， 於 2021 年 6 月 10 日（“簽署日期”），由開曼羣島豁免公司 （“公司”）Viyi Algoritift Inc.、開曼羣島豁免公司（“買方”）、開曼羣島豁免公司 Venus Merger Sub Corp.（“合併子公司”）共同簽署，開曼羣島豁免公司 ”) 和 WiMi Hologram Cloud Inc.，這是一家開曼羣島公司，也是該公司大多數已發行和未償還的 有表決權證券的合法和受益所有者（”大股東”）。

演奏會

鑑於，根據美國聯邦證券法，Purchaser 是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、 股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於 Merger Sub 是一家新成立的實體，成立的目的是實現合併（定義見下文）；

鑑於根據本協議的條款 和本協議的條件以及《開曼羣島公司法》（經修訂）（“開曼 公司法”），本協議各方希望並打算進行一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將 與公司合併併入公司，公司是尚存實體（以下稱公司，自 起和合並生效之後的這段時間內時代（定義見下文）為 “倖存公司”）併成為其全資子公司 根據本協議規定的條款和條件，買方（“合併”），同時 與收盤買方將更名為 “microAlgo Inc.”；

鑑於，就美國聯邦 所得税和適用的州所得税而言，(a) 合併旨在構成《守則》第 368 (a) 條 所指的 “重組”（“預期税收待遇”），(b) 本協議旨在構成 ，特此作為財政條例 第 1.1 節所指的合併的 “重組計劃” 獲得通過就《守則》第354、361和368條及其《財政條例》而言，就其而言，368-2 (g) 和1.368-3 (a)；

鑑於 在執行和交付本協議的同時，買方和公司股東（定義見下文）正在簽訂一項註冊 權利協議，其形式基本上是附錄A（“註冊權協議”）；

鑑於 與收盤時，買方、英屬維爾京羣島公司尤蘭達管理公司（“首次公開募股贊助商”） 和公司股東都將以附錄B所附形式簽訂封鎖協議（統稱為 “封鎖協議”）；

鑑於 在執行和交付本協議的同時，買方收到了一份支持協議，其形式基本上是附錄C（“支持協議”）所附的 ；

鑑於 在執行本協議的同時，買方、公司和所有公司股東以附錄 F（“公司交易支持協議”）所附的形式簽訂了投票和交易 支持協議，根據該協議，持有公司所有有表決權證券的公司股東應同意，如果任何公司股東 或其各自的關聯公司擁有或控制任何買方普通股東買方股東 會議投票前的股票（如（定義見下文）要批准合併和交易，他們應投票或促使他們或其各自關聯公司當時持有的所有此類買方普通 股份投票支持合併和交易，並且不得贖回任何此類買方 普通股；

鑑於 與收盤時（定義見下文），買方、大股東和由雙方共同選擇的某些託管代理人 （“託管代理人”）將基本上以託管代理人 用於類似交易的慣常形式簽訂託管協議，並符合本協議的條款（“託管協議”）；

鑑於 在收盤時，買方、公司和每位公司股東將簽訂一項非競爭和非招標協議 ，其形式基本上是附錄E（統稱為 “非競爭協議”）。

鑑於 公司董事會 (i) 確定本協議、合併和其他交易符合公司的最大利益 ，(ii) 批准並宣佈本協議以及本協議的執行、交付和履行以及 完成交易（定義見下文），以及（iii）決定建議公司股東 通過本協議;

鑑於公司 股東以書面同意方式通過了一項決議，批准了本協議和交易（“公司股東 批准”）；

鑑於，買方董事會 一致認為（a）本協議、合併和交易是公平的、可取的 且符合買方的最大利益，構成買方的 組織文件（定義見下文）中定義的 “業務合併”，(b) 批准並宣佈本協議以及本協議的執行、交付和履行 以及交易的完成，(c) 決定建議股東通過本協議買方的 ，以及 (d) 指示將本協議提交買方股東通過；

鑑於 Merger Sub 董事會 已經 (i) 確定合併是公平的、可取的，符合 Merger Sub 的 最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議以及 本協議的執行、交付和履行以及交易的完成；(b) Merger Sub的唯一股東以書面同意 通過了一項決議，批准了本協議和交易；以及

鑑於 推進交易，買方應向買方股東提供機會，讓買方股東根據買方組織 文件和信託協議中規定的條件贖回買方 普通股以獲得買方股東的批准，以獲得買方股東的批准。

因此，現在，考慮到上述 前提（這些前提已納入本協議，如下所述），以及本協議中包含的陳述、保證、 契約和協議，並打算在此受法律約束，因此雙方達成以下協議：

文章 I.
定義

此處使用的以下術語 具有以下含義：

“訴訟” 是指任何法律訴訟、 訴訟、索賠、調查、聽證會或訴訟，包括任何税收或其他審計、索賠或評估。

“其他買方美國證券交易委員會文件” 的含義與第 5.12 節中該術語的含義相同。

“延期提案” 的含義與第 6.5 (a) 節中該術語的含義相同。

就 而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“分配聲明” 的含義與第 3.1 節中賦予該術語的 含義相同。

“替代提案” 的 含義與第 6.2 節中賦予該術語的含義相同。

“替代交易” 的 含義與第 6.2 節中該術語的含義相同。

“仲裁員” 的含義與第 10.1 節中該術語的 含義相同。

“反腐敗法” 是指 統稱為《反海外腐敗法》(FCPA)、2010 年英國《反賄賂法》、旨在防止懲處公共或商業腐敗或賄賂的《中華人民共和國反腐敗和反賄賂法》，包括《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國反不公平 競爭法》、《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、《聯合國反腐敗公約》、《美國貨幣》，經修訂的1970年《外國交易報告法》和任何其他與打擊賄賂、腐敗和洗錢相關的適用的反賄賂 或反腐敗法。

“權威” 是指任何政府、 監管或行政機構、機構或機構、任何法院或司法機構、任何仲裁員、任何相關證券交易所、 或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州還是地方。

“支持協議” 的含義與敍述中該術語的 含義相同。

“資產負債表日期” 是指 2020 年 12 月 31 日。

“賬簿和記錄” 是指 個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、企業或 交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、信件和其他記錄（無論是 書面記錄、電子記錄還是其他形式記錄），股票賬簿和會議記錄除外。

“企業合併提案” 的含義與第 6.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天 ，紐約或中國的商業銀行機構有權關閉 營業。

《開曼公司法》的含義與敍述中賦予該術語的 含義相同。

“名稱變更提案” 的含義與第 6.5 (a) 節賦予該術語的 含義相同。

“關閉” 的含義與第 2.2 節中該術語的 含義相同。

“截止日期” 的含義與第 2.2 節中該術語的 含義相同。

對於大股東以外的公司股東， “結算支付股份” 是指 公司股東在收盤時收到的對價股份數量，對於大股東而言，該對價股份的數量等於應付給大股東的對價股份總數減去託管股份數量的結果 ，在每種情況下，均設置為每家公司的對面 分配聲明中的股東姓名，視所作的任何調整而定根據第 3.1 節。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》 。

“公司資產負債表” 的 含義與第 4.8 (a) 節中該術語的含義相同。

“公司披露附表” 的含義與第四條中該術語的含義相同。

“公司集團” 統稱為 公司及其子公司。

“公司重大不利影響 ” 是指對公司集團及 其整個業務的資產、負債、狀況（財務 或其他方面）、前景、淨資產、淨資產、管理、收益、現金流、業務、運營或財產（無論是否源於正常業務過程中的交易）的重大不利變化或重大不利影響，但是，前提是 “公司重大不利影響”” 不得包括直接或 間接產生的任何事件、事件、事實、狀況或變化或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響公司集團經營的 行業的情況；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括 任何中斷以及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化； (iv) 戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(v) 本協議要求或允許的任何行動 或任何行動經買方書面同意或應買方書面要求採取（或省略）；(vii) 適用法律或會計規則的任何變更或其執行、實施或 解釋；(vii) 本協議所設想交易的公告、待決或完成，包括 員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(viii) 本協議所設想的交易的公告、待決或完成；(viii) 員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(viii)) 任何自然或人為災難或天災；或 (ix) 公司的任何失敗滿足任何內部或已發佈的 預測、預測或收入或收益預測的羣組（前提是不得排除此類失敗的根本原因，但須遵守本定義的 其他規定）。

“公司股票權利” 指 用於購買、轉換或交換為公司股份的所有期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務工具）。

“公司股份” 是指公司資本中的股份 。

“公司股東” 指 公司股份的持有人。

“公司股東批准” 具有敍述中規定的含義。

“公司交易費用” 是指公司在截止日期之前和截止日期之前產生的所有費用、成本和開支，這些費用與本協議和交易文件的談判、準備 的談判、準備 以及本協議和交易的完成，以及本協議及由此所設想的交易 的完成有關的費用、成本和開支，包括的費用、成本、開支和支出截至收盤時，公司的律師、會計師、顧問 和顧問，無論是有償還是未付。

“對價股” 是指 買方普通股的數量等於估值除以每股SPAC贖回價格，四捨五入到最接近的 整數。

“合同” 是指公司和/或其任何子公司 作為一方或其任何子公司簽訂的所有合同、 協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、客户合同、 工作聲明（SOW）、銷售和採購訂單以及類似文書，包括公司和/或其任何子公司簽訂的任何口頭或書面文書其在 的子公司在本協議發佈之日之後和收盤前遵守了第 6.1 節。

“控制” 是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有 指揮或引導個人管理和政策方向的權力，無論是通過合同還是其他方式；“受控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義應與上述內容相關。

“董事任命提案” 的含義與第 6.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“D&O 受賠償方” 的含義與第 8.5 節中該術語的含義相同。

“生效時間” 的含義與第 2.2 節中該術語的 含義相同。

“環境法” 應 指禁止、監管或控制任何危險材料或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但不限 的1980年綜合環境應對、補償和責任法、1976年的《資源回收和保護 法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險物質運輸法》和《清潔水 法》。

“託管代理” 的含義與敍述中該術語的含義相同 。

“託管股份” 是指收盤後在託管中持有並根據本協議 和託管協議的條款和條件發行的對價股的數量，即佔應付給大股東 的對價股份總數的2％，與分配聲明中大股東的姓名相反，並受 根據第3.1節進行的任何調整的約束。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券 交易法》。

“財務報表” 的 含義與第 4.8 (a) 節中該術語的含義相同。

“欺詐索賠” 是指任何全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠 。

“GAAP” 是指不時生效的美國普遍接受的 會計原則

“政府批准” 是指 由或與任何機構有關的同意、批准、許可或其他行動，或向任何機構登記、申報或備案的任何同意、批准、許可或其他行動。

“政府官員” 指 (a) 任何國家、地區、地方或其他政府部門的官員或僱員，(b) 政府或政府任何組成部分擁有多數權益的任何 實體的主管、官員或僱員；(c) 政黨或政黨 官員；以及 (e) 以官方身份為任何政府、政府部門行事的任何個人，或政黨。

“危險物質” 應 是指任何政府機構指定為放射性、毒性、 危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學、物質或廢物。

“危險物質活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、清除、補救、釋放、讓他人 接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或任何含有危險物質的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的 產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費（包括所謂的電子廢物費） 以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“IPO” 是指買方根據首次公開募股招股説明書首次公開發行 。

“首次公開募股招股説明書” 是指買方於2021年2月8日發行460萬個單位（包括行使的超額配股權）的 招股説明書，以及 向美國證券交易委員會提交的招股説明書（註冊號333-251507）。

“首次公開募股贊助商” 的含義與敍述中該術語的含義相同 。

與 對任何人的 “債務”，無重複之處，包括 (a) 所有借款債務的本金和溢價 （如果有），包括應計利息和任何每日應計利息，(b) 從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票中提取的金額（包括任何應計和未付利息），以及 其他類似工具（僅限實際提取此類金額），(c) 的本金和溢價（如果有）債券、債券、票據和類似票據所證明的債務，(d) 利率 保護協議和貨幣債務互換、套期保值或類似安排的終止價值（不與由此支持或擔保的其他債務 重複），(e) 支付已交付的 財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要部分，包括 “收益” 和 “賣方票據” 但不包括普通課程中產生的 應付賬款、(f) 破損費用、預付款或與上述條款 (a) 至 (e) 以及 (g) 上述 (a) 至 (f) 條款中提及的他人的所有債務直接或 間接、共同或單獨擔保的交易完成後應支付的提前終止保費、罰款或其他費用或 費用。

“賠償通知” 的含義與第 12.2 節中賦予該術語的 含義相同。

“受賠償方” 的含義與第 12.1 節中該術語的 含義相同。

“賠償方” 的含義與第 12.1 節中該術語的 含義相同。

“知識產權” 是指全球範圍內任何和所有的知識產權、工業產權和所有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括 在世界各地任何司法管轄區內和對以下各項的權利：(a) 所有專利、實用新型和發明（無論是可獲得專利 還是不可獲得專利，無論是否已付諸實踐）以及發明披露及其所有改進（“專利”）， (b)) 所有商標、服務標誌、證明商標、集體商標、商業外觀、徽標、口號、商品名稱，公司和企業 名稱，以及其他來源標誌，包括由此象徵或與之相關的所有商譽（“商標”），(c) 互聯網域名和公開權以及社交媒體用户名、用户名和賬户；(d) 所有著作權作品、受版權保護的 作品、所有版權和相關權利（“版權”），(e) 所有設計、工業設計和掩碼作品（“設計”）， (f) 所有商業祕密、專有技術、專有信息（例如工藝、技術、公式、成分、數據分析、來源 代碼，模型和方法）、商業或財務信息（例如客户和供應商名單、定價和成本信息 以及業務和營銷計劃和提案）、技術或工程信息（例如技術數據、算法、設計、圖紙 和規格）以及其他非公開或機密信息（“商業祕密”）、(g) 技術、(h) 軟件、(i) 任何上述內容的註冊或註冊申請，以及任何臨時的、分部的、延續的、部分延續的、 的延期，上述任何內容（如適用）的重新發布、修訂、複審和擴展，每項內容均應視為 包含在專利、版權、商標、外觀設計或前述 (c) 條款（如適用）中，以及 (j) 與上述 的類似權利。

“預期税收待遇” 的含義與敍述中賦予該術語的 含義相同。

“法律” 是指任何適用機構普遍適用的任何國內或 國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、法規、法規、普通法原則、法案、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

“負債” 是指任何 和所有負債、負債、索賠或任何性質的債務（無論是絕對負債、應計負債、或有負債，無論是 已知還是未知，無論是直接還是間接，無論是到期還是未到期，無論是到期還是將要到期），包括 Tax 到期或即將到期的負債。

對於任何資產 ，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的 出售或投票協議或代理協議，包括提供上述任何內容的任何協議。

“封鎖協議” 的含義與敍述中該術語的 含義相同。

“損失” 的含義與第 12.1 節中該術語的 含義相同。

“重大合同” 的含義與第 4.13 (a) 節中該術語的 含義相同。

“合併” 的含義與敍述中賦予該術語的 含義相同。

“合併子股份” 的含義與第 5.7 (b) 節中該術語的 含義相同。

“非競爭協議” 的含義與敍述中賦予該術語的 含義相同。

“命令” 指任何法令、命令、 判決、令狀、裁決、禁令、規則或當局的同意。

對於 個人採取或不採取的行動，“普通方針” 是指此類作為或不作為是在 該人的正常日常運營過程中採取的，包括在 對 COVID-19 的迴應、任何 COVID-19 措施或此類 COVID-19 措施或解釋的任何變更中本着誠意採取或不採取的任何合理行動，無論是在 之前還是之後採取的本協議的日期。

“截止日期以外” 的含義與第 11.1 節中該術語的 含義相同。

就任何人而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書和章程、備忘錄和公司章程，或經修訂的類似組織 文件。

“組織文件提案” 的含義與第 6.5 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“PCAOB Financials” 的含義與第 7.2 節中該術語的 含義相同。

“允許的留置權” 是指 (i) 所有權保險單中披露的 向買方提供的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和抵押權；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商和 類似的法定留置權，金額未拖欠的 (A)，(B) 對公司和/或其任何以這種方式抵押的子公司的業務、運營和財務狀況無關緊要的，無論是 單獨還是在合計，以及 (C) 非因公司和/或其 子公司違約、違約或違反任何合同或法律而產生的留置權；以及 (iii) 對尚未到期和應付的税款或 適當程序本着誠意提出異議的税款的留置權（並且已根據適用的 會計原則和標準為這些税款確定了足夠的應計額或準備金）。

“個人” 是指個人、 公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、有限責任公司、 協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外的政府或其政治分支機構，或 其機構或機構。

“每股合併對價” 是指通過將（a）對價股份總數除以（b）截至生效時間前夕已發行公司股份 的總數而獲得的商數。

“許可證” 是指機構頒發的任何許可證、 許可證、批准、證書、資格、同意或授權。

“合併計劃” 的含義與第 2.2 節中該術語的 含義相同。

“委託書” 是指構成向美國證券交易委員會提交的代理/註冊聲明一部分的 委託書，內容涉及買方股東 會議和此處考慮的交易，用於徵求買方股東的代理人批准 此處考慮的交易。

“代理/註冊聲明” 的含義與第 6.5 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“買方委員會建議” 的含義與第 6.5 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方創始人股票” 指 (a) 在首次公開募股之前向首次公開募股發起人發行的1150,000股買方普通股，面值為每股0.001美元；(b) 在首次公開募股完成的同時向首次公開募股發起人發行的買方22.5萬股普通股，面值每股0.001美元。

“買方財務報表” 的含義與第 5.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方重大不利影響 效應” 是指對買方 及其整個業務的資產、負債、狀況（財務 或其他方面）、前景、淨資產、管理、收益、現金流、業務、運營或財產（無論是否源於正常業務過程中的交易）的重大不利變化或重大不利影響，或者這會阻礙或嚴重延遲 但是，前提是 “買方重大不利影響 效應” 不包括任何事件，直接或間接源於或 的發生、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響買方每個 所經營行業的情況；(iii) 金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其中的任何干擾 以及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(iv) 戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或升級或惡化情況；(v) 本協議要求或 允許的任何行動或經公司書面同意或應公司 的書面要求而採取（或省略）的任何行動；（vii）公司在本協議發佈之日所知的任何事項；（vii）適用法律或會計規則 或其執法、實施或解釋的任何變化；(viii) 公告、待決或完成本協議所設想的交易 ，包括員工、客户、供應商、分銷商的損失或威脅損失或其他 與買方有關係；(ix) 任何自然或人為災難或不可抗力；或 (x) 買方未能實現任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測（前提不得排除此類失敗的 根本原因，但須遵守本定義的其他規定）。

“買方普通股” 是指買方的普通股，面值每股0.001美元。

“買方方” 統稱為 買方和合並子公司，“買方方” 是指他們中的任何一方。

“買方收盤後官員” 的含義與第 8.4 節中該術語的含義相同。

“買方權利” 是指 在買方完成業務合併後獲得一股買方普通股的十分之一（1/10）的權利。

“買方美國證券交易委員會文件” 的 含義與第 5.12 節中該術語的含義相同。

“買方證券” 是指 買方股份、買方權利、買方單位、買方認股權證。

“買方股份贖回” 是指買方股份持有人有權按照買方組織文件和信託協議中的規定贖回其全部或部分買方股份（與本協議或其他協議所設想的交易 有關）。

“買方股東 批准” 是指在有法定人數的買方股東大會上批准交易 提案，包括 (a) 就企業合併提案而言，根據買方 組織文件和適用法律通過的一項普通決議，要求已發行買方股份持有人親自出席的至少多數投贊成票或由代理人代表出席買方股東大會 並有權就此類事項進行表決; (b) 就股本提案而言，這是一項符合 買方組織文件和適用法律的普通決議，要求已發行買方股份持有人親自出席或由代理人代表出席買方股東大會 並有權對此類問題進行表決 (c) 對於更名提案，這是一項特別決議根據買方的 組織文件和適用法律要求由已發行買方股份持有人親自出席或由代理人代表出席買方 股東大會並有權就此類事項進行表決的至少三分之二 (2/3) 多數的贊成票；(d) 對於組織文件提案，根據買方組織文件和適用法律通過一項特別的 決議，要求至少三分之二 (br} 的贊成票 2/3) 已發行買方股份持有人親自出席的多數票或在買方股東大會上由代理人代表 ，有權就此類問題進行表決 (e) 對於董事 任命提案，該提案是一項根據買方組織文件和適用法律 提出的普通決議，要求已發行買方股份持有人以 身份出席或由代理人代表出席買方股東大會並有權投票的至少多數投贊成票這樣的問題；以及 (f) 在休會提案的 中，如果需要，根據買方 組織文件和適用法律通過的普通決議，要求已發行買方 股票的持有人親自出席或由代理人代表出席買方股東大會並有權對此 事項進行表決的至少多數票的贊成票。

“買方股份” 指 買方創始人股份和買方普通股（如適用）。

“買方股東” 指 買方股份的持有者。

“買方股東大會” 的含義與第 6.5 (b) 節中該術語的含義相同。

“買方交易費用” 是指買方和合並子公司在截止日期之前和之前產生的所有費用、成本和開支，這些費用、成本和開支與本協議的談判、 的準備和執行、本協議及收盤前應履行或遵守的 的所有交易文件和條件、其他交易文件以及本協議及由此所設想的交易 的完成，包括律師、會計師的費用、開支和支出， Burnaser and Merger Sub的顧問和顧問，無論截至收盤時已付還是未付。

“買方單位” 是指買方的一個單位 ，由一股買方普通股、一份買方認股權證和一項買方權利組成。

“買方認股權證” 是指 以每股11.50美元的價格購買買方普通股的一半的認股權證，但須按首次公開募股招股説明書 所述進行調整。

“不動產” 統稱為 所有不動產及其權益（包括使用權），以及位於其上或附屬的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、工廠和 其他改善設施；因其使用而產生的所有權利（包括空氣、水、石油和礦產權）； 以及所有轉租、特許經營、許可證、地役權和租户通行權此。

“註冊權協議” 的含義與敍述中賦予該術語的含義相同。

“發佈日期” 的含義與第 12.3 節中該術語的 含義相同。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指 經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“制裁和出口管制法” 是指與 (a) 進出口管制相關的任何適用法律，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R. Parts 730-774)，以及 2018 年《出口管制法》、22 U.S.C. 2751 等、1974 年《以色列產品和服務管制聲明》（Engagement in crypts）、《中華人民共和國出口管制法》，(b) 由美國財政部 外國資產控制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐洲 聯盟成員國、聯合國、英國女王財政部或中華人民共和國，或 (c) 反抵制措施。

“SEC” 是指證券 和交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年的 證券法。

“股本提案” 的 含義與第 6.5 (a) 節中該術語的含義相同。

“軟件” 是指任何 (a) 計算機、 移動設備或設備程序、系統、應用程序和代碼，包括算法、模型和方法 的任何軟件實現，以及任何源代碼、對象代碼、固件、中間件、API、開發和設計工具、小程序、編譯器和彙編器，(b) 數據庫 和編譯，包括任何和所有庫、數據和數據集合，無論機器可讀，均為紙上數據或者其他，(c) 描述、 流程圖和其他用於設計、規劃、組織和開發任何工作成果上述內容，(d) 任何互聯網網站的技術支持，以及 內容和視聽顯示，以及 (e) 與上述任何內容有關或體現上述任何內容的文檔、其他作者作品和媒體，包括用户 手冊和培訓材料。

“每股SPAC贖回價格” 是指買方組織 文件和信託協議中規定的 (i) 向行使該持有人贖回 該持有人贖回 該持有人買方股份（與本協議所設想的交易有關）的權利的每位買方股份持有人支付的（i）每股贖回價格中較低的價格，以及（ii）10.10美元。

“子公司” 或 “子公司” 是指一個或多個實體，其中至少百分之五十 (50%) 的股本或股本或其他股權或有表決權證券 由相應的人直接或間接控制或擁有。

“生存期” 的含義與第 12.5 節中該術語的 含義相同。

“倖存公司” 的含義與敍述中賦予該術語的 含義相同

“有形個人財產” 是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機和配件、傢俱、辦公設備、 通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。

“税 (es)” 是指任何 Taxing 機構徵收的任何聯邦、 州、地方或外國税、費用、徵税、關税、關税、關税、缺陷或其他任何種類或性質的評估（包括任何收入（淨額或總收入）、總收入、利潤、意外收入、銷售、使用、商品和服務、從價税、 特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障，工傷補償、失業補償、就業、工資、轉賬、 消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用率、記錄、最低限度、替代品最低税率，環境税 或預估税），包括作為受讓人或繼承人的任何負債，由財政部條例第1.1502-6條或適用法律的類似條款或任何税收共享、賠償或類似協議所產生的負債，以及與此相關的任何利息、 罰款、增税或額外金額。

“税務機構” 是指美國 州國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款的任何其他機構或管理 與任何税收有關的任何法律。

“納税申報表” 是指任何申報表、 信息申報表、聲明、退款或抵免申請、報告或任何類似陳述，包括任何 所附附的附表和支持信息，無論是單獨、合併、合併、統一還是其他基礎上提交的或要求向任何税務機關提交的與税收或 管理機構的確定、評估、徵收或支付有關的 與任何税收有關的任何法律。

“第三方索賠” 的含義與第 12.2 節中該術語的 含義相同。

“閾值” 的含義與第 12.1 節中該術語的 含義相同。

“交易文件” 統稱 、本協議、託管協議、支持協議、封鎖協議、註冊權協議、 非競爭協議、公司交易支持協議以及根據本協議或其簽訂或交付的任何其他協議、文件或證書。

“交易費用” 統稱 ，即買方交易費用和公司交易費用。

“交易提案” 的含義與第 6.5 (a) 節賦予該術語的 含義相同。

“交易” 統稱為 合併以及本協議或任何其他交易文件所設想的每項其他交易。

“過户代理” 是指 Vstock Transfer LLC。

“轉讓税” 是指與本協議相關的所有 轉讓、跟單、銷售、使用、不動產、印花税、註冊和其他類似的税收、費用和成本（包括任何相關的 罰款和利息）。

“信託賬户” 的含義與第 5.9 節中該術語的 含義相同。

“信託協議” 是指買方、受託人和轉讓代理人自2021年2月8日起簽訂的 信託協議。

“受託人” 是指威爾明頓 信託基金，根據信託協議擔任受託人的全國協會。

“估值” 是指4億美元。

“$” 是指美元，即 的美國法定貨幣。

第 第二條。
合併

第 2.1 節合併。 根據本協議中規定的條款和條件，並根據開曼 公司法的適用條款，Merger Sub應在截止日期與公司合併併入公司。合併後，合併子公司 的獨立公司將終止，公司將繼續作為合併中倖存的公司。

第 2.2 節結束；生效時間。除非根據第 XI 條提前終止本協議，否則合併的結束（“收盤”）應被視為在 DLA Piper 的紐約市辦公室完成，其日期不遲於第 X 條， 中規定的所有條件之後的五 (5) 個工作日，或者在公司和買方可能共同商定的其他地點和時間上。各方可以通過電子方式參與收盤 。實際收盤的日期在下文中稱為 “截止日期”。 在收盤時，本協議各方應以附件 2 的形式執行合併計劃（“ 合併計劃”），本協議各方應根據 相關規定，在截止日期的同一天向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃（以及 要求的其他文件），推動合併的完成《開曼公司法》（此類申報的時間為 “生效時間”）。收盤時， 買方應在截止日期的同一天 向開曼羣島公司註冊處提交買方股東批准書的副本，並且 (i) 申請將名稱從 “Venus Acquisition Corporation” 改為 “microAlgo Inc.”(ii) 申請將買方的法定股本增加至20萬美元，分成每股面值0.001美元的200,000,000股普通股 (iii) 根據第 2.5 (b) 和 (iv) 節在 中提交經修訂和重述的買方備忘錄和組織章程，並根據第 2.4 節在 中提交 中修訂的買方董事和高級職員的任命和/或免職。

第 2.3 節合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃和《開曼公司法》的適用條款 。在不限制上述內容的一般性的前提下， 及其前提下，在生效時，合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、負債、 職責和義務均應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、 職責和義務，其中應包括倖存公司承擔的任何和本協議中規定的合併子公司的所有協議、 契約、職責和義務在生效時間之後執行。

第 2.4 節董事和高級職員。

(a) 自生效時起及之後，倖存公司董事會的組成應與第 8.4 (a) 節中規定的 相同。

(b) 自生效時間起及之後，截至生效時間前夕的公司董事和高級管理人員應 是自生效時間起及之後的每位買方和倖存公司的董事和高級職員，在每種情況下， 均應根據買方和倖存公司各自的組織文件任職。

第 2.5 節組織文件。

(a) 在生效時間前夕生效的 公司備忘錄和公司章程應為生效時間及之後生存公司的備忘錄和 組織章程，直至其後根據 的條款和適用法律進行修訂。

(b) 買方自生效時間起和之後的 備忘錄和公司章程應採用附錄 G 所附的形式

第 2.6 節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時候，為了實現本協議的目的，並賦予倖存公司對合並 子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、 所有權和權益，以及/或持有合併 子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併子公司和公司的高級管理人員和董事已獲得全面授權他們各自的 公司的名稱，或者以其他方式採取並將採取所有這些合法和必要的行動，只要此類行動與 本協議並無矛盾。

第 2.7 節第 368 節重組。本協議各方特此 (i) 採用本協議 作為《美國財政條例》第 1.368-2 (g) 節所指的 “重組計劃”，(ii) 同意 提交和保留《美國財政條例》第 1.368-3 節所要求的信息，以及 (iii) 同意 在符合此類描述的基礎上提交所有税收和其他信息申報表。。雙方將做出商業上合理的 努力，同意與其他各方合作，向其他各方提供 必要、適當或可取的信息和文件，以使合併符合資格，並且不會故意採取可能導致合併 不符合資格的行動，這是《守則》第368 (a) 條所指的重組。儘管有上述規定或本協議中包含任何相反的規定 ，但雙方承認並同意，任何一方均未就合併是否符合該守則第 368 條規定的重組資格，或就生效時間、之後或之前完成的任何交易 具有或可能具有任何此類重組地位（如果有）作出任何陳述或保證 。雙方均承認 並同意，每方 (i) 都有機會就本協議 所考慮的交易獲得獨立的法律和税務建議，並且 (ii) 有責任自己繳税，包括根據《守則》第368條確定合併 不符合重組資格時可能產生的任何不利的税收後果。

第 第三條。
注意事項

第 3.1 節分配 聲明。本文所附附件1初步列出了根據本協議向每位公司股東發行的買方普通股 股的數量，但須視買方在生效時間之前的最新情況而定（“分配聲明”）。如果在本 協議簽訂之日到收盤之日之間，由於任何股票發行、股票分紅、細分、重新分類、重組、 資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件，已發行公司股份或買方股份變更為不同數量的 股票或不同類別，則任何數字、價值 （包括美元價值）或此處包含的金額基於公司股份或買方股份的數量（如適用 ）將為進行適當調整，以向公司股票持有人或買方股份持有人（如適用 ）提供與本協議在此類事件之前所設想的相同的經濟影響；但是，不得將本 3.1部分解釋為允許買方或公司就其各自的證券 採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

第 3.2 節資本轉換

(a) 合併子公司的股本在生效時，根據本文和合並計劃中規定的條款和條件 ，通過合併，在買方、合併子公司、 或公司或合併子公司任何證券的持有人不採取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和流通的合併子公司的每股股本應全部轉換為一 (1) 股倖存公司的已付和不可徵税的普通股。 將Merger Sub的普通股轉換為的倖存公司的此類普通股應是倖存公司唯一在生效時間之後立即發行和流通的股份 。

(b) 公司股本。在生效時，根據本文和合並計劃中規定的條款和條件 ，通過合併，在買方、合併子公司、 公司或公司或合併子公司任何證券的持有人採取任何行動的情況下，應取消在生效時間 前夕發行和流通的每股公司股票，並自動轉換為無息收取的權利，每股合併 對價。為避免任何疑問，根據本第 3.2 (b) 節的規定，將每股轉換為獲得每股合併對價 的權利的公司股份將自動取消並不復存在，持有 此類公司股份的每位公司股東將不再擁有對此類公司股份的任何權利，但獲得每股合併 對價的權利除外。

(c) 不承擔任何責任。儘管本第 3.2 節中有任何相反的規定，但對於根據任何適用的廢棄財產、 escheat 或類似法律向公職人員適當支付的任何款項，Surviving Corporation或其中的任何 一方均不對任何人承擔責任。

第 3.3 節合併對價的支付

(a) 交換程序。

(i) 平倉支付股票。根據本協議和 合併計劃的條款和條件，買方應在收盤時向每位已轉換為對價股份獲得權的公司股份持有人交付或安排交付以賬面記賬形式表示的收盤支付股份 ，如分配 聲明所述。

(ii) 託管股票。根據本協議和合並計劃的條款和條件，在收盤時， 買方應將以賬面記錄表示的總託管股份交付或安排交付給託管代理人，由其持有 並根據本協議和託管協議的條款發放。

(b) 沒有分數份額。合併後不會發行代表部分買方普通股的證書、股票或賬面記賬信用額度 ，此類部分股權益不會賦予其所有者投票權或購買者 股東的任何權利。如果任何公司股份持有人本來有權獲得 買方普通股的一小部分（在彙總了可向該持有人發行的所有部分買方普通股後），則該部分 份額應四捨五入至最接近的整股。雙方承認，任何此類調整都不是單獨討價還價的 ，而只是機械地四捨五入，目的是避免 本來會因發行部分股份而給買方帶來的費用和不便。

(c) 證書丟失、被盜或損壞。如果任何公司股份的任何證書丟失、被盜或銷燬，則買方應交付或安排交付，以換取此類丟失、被盜或損壞的證書以及 每股此類股票，前提是買方可以自行決定 ，並作為發行證書的先決條件，要求所有者用於交付保證金 的證書丟失、被盜或損壞，金額按其合理指示計算，以此作為賠償可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書 向買方提出的任何索賠。

(d) 公司成員名冊。生效時間過後，公司成員登記冊將關閉，此後 不得在生效時間前夕發行和流通的公司股份轉讓在倖存公司的成員登記冊上進一步登記。

第四條。
公司的陳述和保證

公司和大多數 股東特此共同和單獨向買方陳述和保證，以下每項陳述和 保證截至本協議簽訂之日和截止日期（或者，如果此類陳述和 擔保是針對特定日期作出的，則截至該日期）均真實、正確和完整，除非在 提交的公司披露附表中另有規定公司就本協議（“公司披露附表”）向買方致買方（each 這符合 (a) 其中規定的相應編號的陳述、保證或契約，以及 (b) 此類其他陳述、 保證或契約，前提是其作為此類其他陳述、擔保或 契約的例外情況（或為目的而披露）的相關性從表面上看或交叉引用是合理明顯的）：

第4.1節公司的存在和權力。公司是一家依照開曼羣島法律正式註冊成立的豁免公司， 有效存在且信譽良好，其子公司根據其成立時所在司法管轄區的法律組織得當、有效存在且狀況良好 。公司擁有所有必要的權力和權限，包括公司和 其他權力和權限，以及所有必要和必需的政府許可、特許經營、許可證、授權、同意和批准，以擁有和 經營其財產和資產以及按目前開展的業務所必需的，除非合理預期 會對公司產生重大不利影響。

第 4.2 節授權。

(a) 公司執行、交付和履行本協議和交易文件（其是 的當事方），以及公司完成本協議所設想的交易，因此屬於公司 的公司權力，並已在各自的組織 文件、適用法律或任何合同要求的範圍內獲得公司所有必要的公司行動的正式授權它是其證券受其證券約束的一方或受其約束。本協議已正式簽署 並由公司和公司股東交付，交易文件 （其為一方）在執行和交付後將構成買方有效且具有法律約束力的協議，可根據其代表性條款對他們強制執行 。公司股東批准是 中與公司簽訂本協議以及完成本協議所設想的交易（包括 收盤）有關的任何公司股份的唯一必要投票。

(b) 公司董事會已通過正式通過的決議，(i) 批准了本協議、合併和本協議所設想的交易 ，(ii) 確定本協議、合併和本協議所設想的交易是可取的，符合公司和公司股東的最大利益，(iii) 指示將本協議的通過提交 批准公司股東和 (iv) 決定建議公司股東批准本協議， 合併以及本協議所設想的交易。

第 4.3 節政府授權...對於公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的每份交易文件 ，或完成本協議及其參與的每份交易文件 ，或完成本協議及由此所設想的交易，公司無需徵得公司的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構或其他個人提交通知 或向任何政府機構或其他人提交任何其他行動，否則 根據《開曼公司法》提交合並計劃 ，(b) 美國證券交易委員會的聲明代理/註冊聲明的有效性，以及 (c) 任何同意、批准、授權、指定、聲明、申報、備案、通知或行動的有效性，對於公司及其子公司整體而言，沒有此類同意、批准、授權、指定、申報、備案、通知或行動是不合理的 。

第 4.4 節非違規。 公司對本協議或其作為一方的任何交易文件的執行、交付或履行不是 ，也不會 (a) 違反或衝突公司的組織文件或組織文件，(b) 違反或衝突 或構成對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何條款，(c) 構成或 違約違反（無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之）或違反或導致任何 終止權，取消、修改或加速履行公司的任何權利或義務，或要求支付任何款項或 補償，或與公司根據 任何許可證、合同或其他具有約束力的文書或義務的任何條款或義務的任何條款或義務或任何公司股份或任何 資產受或可能約束或任何許可證的任何條款相關的任何物質利益的損失，或 (d) 導致對任何 公司股份設定或施加任何留置權，(e) 導致任何物質利益損失與公司根據任何對公司具有約束力的許可證或合同的任何 條款有權獲得的業務有關，或 (f) 導致對公司的任何重大資產設定或施加任何留置權（ 允許的留置權除外），在 (a) 至 (d) 的情況下，除非 合理預計 不會對公司產生重大不利影響。

第4.5節資本結構。公司披露附表第4.5節規定了公司的 股權結構。該公司的法定資本為10萬美元，由1,000,000,000股股票組成， 的面值為每股0.0001美元，截至本文發佈之日已發行和流通3億美元。其國庫中不持有公司股份。所有已發行和流通的 公司股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何先發制人 權利的約束，也不侵犯任何人的任何優先權或類似權利的發行。沒有：(a) 未償還的公司股份 權利；(b) 未償還的認購權、期權、認股權證、權利（包括幻影股權）、看漲期權、承諾、諒解、 轉換權、交換權、計劃或其他協議或任何形式的合同權利，或者 (c) 據公司所知，與任何公司有關的協議公司股份的 ，包括與之相關的任何有表決權的信託、其他投票協議或代理人。公司或其任何子公司沒有未償還的債券、債券、票據或 其他債務有權就公司任何子公司的股權持有人可以投票的任何事項進行表決（或將其轉換為有投票權的證券 或可兑換為有投票權的證券）。公司或 任何子公司均未加入任何與公司或公司任何子公司的股權 權益有關的股權持有人協議、投票協議或註冊權協議。對於公司或公司任何子公司的任何已發行和未償股權，沒有已申報但未支付的股息或其他分配。

第 4.6 節組織文件。公司沒有采取任何違反或減損其組織文件 的行動，除非合理預期不會單獨或總體上對公司造成重大的 不利影響。已向買方提供了公司成立證書的真實和完整副本以及公司章程 和組織備忘錄的真實和正確副本，兩者均具有完全的效力和效力， 公司沒有違反其中的任何條款。

第 4.7 節子公司。 公司披露附表第4.7節規定了公司每家子公司的公司詳細信息。公司每家子公司的所有 未償還股權證券均經正式授權和有效發行、正式註冊且 不可評估（如果適用），其發行、出售和交付均嚴格遵守所有適用的證券法， 歸公司或其子公司之一所有，且不受所有留置權（這種 子公司組織文件規定的留置權除外）；以及（ii) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、權利、協議、 認購、可轉換證券或公司任何子公司所參與的承諾或對公司任何 子公司具有約束力的承諾，規定發行或贖回公司任何子公司 或其任何子公司 的任何股份或其他股權。子公司已根據其各自的註冊、組建或組織司法管轄區的法律正式成立、成立或組建，有效存在且信譽良好， （如適用），並有權和 授權擁有或租賃各自的財產，並以目前的方式開展各自的業務。 公司的每家子公司都已獲得正式許可或資格，並且在每個司法管轄區都具有外國公司（或其他實體，如果 適用），其財產所有權或租賃權或活動性質，例如 要求其獲得許可或資格或信譽良好，除非合理預期未獲得許可或 資格或信譽良好會產生重大不利影響。公司子公司 組織文件的真實完整副本已提供給買方，並具有完全效力 和效力，此類子公司沒有違反其中的任何規定。

第 4.8 節財務報表

(a) 公司披露附表第4.8節包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的公司截至和 的經審計的合併財務報表，包括截至該日期的經審計的資產負債表（“公司 資產負債表”）、截至該日期的十二（12）個月的經審計的收益表以及十二（12）個月的經審計的現金流 報表在此日期結束的期間（統稱為 “財務報表”）。

(b) 財務報表在所有重大方面均完整、準確，公允列報了公司截至發佈之日 的財務狀況以及公司在報告所反映期間的經營業績，符合其在所有重大方面一貫適用的適用的 會計準則。

(c) 公司及其子公司維持的內部會計控制系統足以提供合理的 保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據需要記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制； 和 (iii) 酌情向管理層傳達重要信息。

(d) 公司及其任何子公司都不是任何合資 合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同（包括與公司與其任何子公司之間或其任何子公司之間的 與任何未合併的關聯公司之間的任何交易或關係 有關的任何合同或安排）的當事方，也不受其成為該合同一方的任何合同或協議的約束，包括 任何結構化合夥企業金融、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何 “資產負債表外安排”（定義見項目中的 《證券法》第S-K條第303（a）條），在每種情況下，此類合同的結果、目的或效果都是避免 在財務 報表中披露任何涉及公司或其任何子公司的重大交易或其重大負債。

(e) 公司及其任何子公司均未收到公司或其子公司任何員工就公司或其任何 子公司會計、內部會計控制、審計實踐、程序、方法或方法等非法活動 提出的任何書面投訴、指控、斷言或索賠，據公司所知， ，公司及其子公司尚未獨立確定或者收到了他們的獨立人士 的任何書面通知有關上述任何內容的會計師。

(f) 財務報表是根據S-X條例編制的，並由公司的獨立審計師根據PCAOB審計準則4105在 中進行了審查。財務報表已根據PCAOB審計準則 由符合PCAOB資格的審計師進行審計，該審計師根據《證券法》第S-X條第2-01條是獨立的。

(g) 截至本協議發佈之日，除財務報表及其附註中所述外， 是在公司正常業務過程中產生的，與本協議 所設想的交易有關的，也不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響， 公司及其子公司確實會對公司產生重大不利影響沒有 (i) 借款的債務，無論是否或有債務，或 (ii) 負債 有任何證據證明票據、債券、債券、抵押貸款或其他債務工具或債務證券或類似工具。

第 4.9 節賬簿和記錄。由公司或代表公司向買方交付的所有合同、文件和其他文件或副本 都是真實和真實的。賬簿和記錄在所有重大方面 公平地反映了公司的交易和資產處置以及公司提供的服務。公司 的所有賬目、賬簿和賬本在所有重要方面均已妥善準確地保存和完成，其中不包含或反映任何形式的重大不準確或差異 。

第 4.10 節未進行某些更改。自資產負債表發佈之日起，公司按照過去的慣例按照普通路線開展業務 。在不限制上述內容的普遍性的前提下，自資產負債表日期 以來，沒有：

(a) 任何公司的重大不利影響；

(b) 公司與其業務或公司的任何 資產（包括收購或處置任何資產）有關的任何交易、合同或其他文書或作出的承諾，或公司放棄任何合同 或其他權利，無論哪種情況，都是在所有重大方面都一致的正常業務過程中的交易和承諾除外， 包括種類和金額，包括過去的做法和本協議所設想的做法;

(c) (i) 贖回、申報、撤銷或支付與公司任何資本 股票或股本或其他股權相關的任何股息或其他分配；(ii) 公司發行的任何股份或公司股本 或其他股權（根據任何有效的員工股權激勵計劃除外），或 (iii) 任何回購， 贖回或公司以其他方式收購任何已發行股份或股本或 其他股權，或對任何條款的任何修改權益（根據任何有效的員工股權激勵計劃除外）；

(d) (i) 對公司股票或公司任何 資產的允許留置權以外的任何留置權設立或以其他方式產生，以及 (ii) 公司向任何人提供的任何貸款、預付款、資本出資或投資，在每種情況下 除在正常業務過程中與公司過去慣例一致的 以外；

(e) 任何影響公司業務或資產的重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失（無論是否在保險範圍內） ；

(f) 任何重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會 或其代表為組織公司任何員工而開展的任何重大活動或程序，這些員工在資產負債表日不受集體談判協議 的約束，或公司任何員工 的任何封鎖、罷工、減速、停工或威脅；

(g) 公司向他人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何重要資產，但符合過去慣例的庫存、 許可證或在正常業務過程中出售的服務或其業務不需要的非實質數量的其他有形個人 財產除外；

(h) (i) 對任何重大合同的任何修改或終止，(ii) 對公司持有的 任何機構的任何材料許可證或材料許可證的任何修改，(iii) 收到 (i) 和 (ii) 中提及的任何項目的任何終止通知；以及 (iv) 公司根據任何重大合同或任何機構發出的任何材料許可證或材料許可證的重大違約由公司持有 ，但本協議中規定的第 (i) 至 (iv) 條的每項條款或下文 所設想的交易除外或者不合理地預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響；

(i) 除正常業務過程外，公司在任何財政月份每筆交易超過100萬美元的任何資本支出，或者簽訂任何資本設備或財產的租賃，公司的年度租賃費用總額超過15,000,000美元；

(j) 任何訴訟、和解或協議機構，旨在解決在任何 法院或政府機構審理的與公司或其財產有關的任何訴訟、訴訟、程序或調查，或與公司或其財產有關的任何實際訴訟、訴訟、訴訟或調查 ，除非合理預期單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響；

(k) 向任何人提供的任何款項的貸款或公司對任何人的任何債務的擔保，金額超過5,000,000美元， 除了 正常業務過程中與過去業務一致的應付賬款和應計負債；

(l) 除非適用的會計原則和準則要求，否則公司會計方法或慣例的任何變化（包括 折舊或攤銷政策或利率的任何變化）或對公司任何資產的任何重估；

(m) 對公司組織文件的任何重大修改，或公司參與任何合併、合併、 重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議或下述考慮的 交易的規定除外；

(n) 對任何人的任何資產（與過去慣例一致的正常業務過程中收購庫存除外） 或業務的收購，除非合理預期個人或總體上不會對公司造成重大 不利影響；

(o) 公司在正常業務流程之外作出的與過去慣例一致的任何重大税收選擇，或公司更改或撤銷的任何 重大税收選擇；與公司結算 或妥協的税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；公司變更的任何年度納税會計期；任何税收分配協議、税收共享協議、 税收賠償協議或成交協議與任何税收有關（普通商業協議除外）， 的主要目的與公司簽訂的税收無關）；或任何要求公司退還的重大退税的權利；或

(p) 任何承諾履行任何具有法律約束力的義務以採取上述任何行動。

第 4.11 節財產；公司資產的所有權

(a) 有形個人財產的物質物品沒有物質缺陷，運行狀況良好，功能符合 的預期用途（普通磨損除外），並經過適當維護，適合其當前用途 並符合相關的所有規格和保修要求。

(b) 公司披露附表第4.11 (b) 節列出了公司的租賃物業清單，公司對租賃財產擁有良好、 有效且可出售的所有權，或者對於租賃和根據合同租賃或許可的資產， 對其所有資產具有有效的租賃權益或許可證或使用權，這些資產反映在公司資產負債表上或之後收購的所有資產 資產負債表日期，除非合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響 。除了合理預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響外， 公司的資產構成任何種類或描述的所有資產，包括商譽，供公司在收盤後立即以與目前開展業務相同的方式經營 業務。

第 4.12 節訴訟。沒有任何針對公司、其任何高級管理人員或董事、其業務、 或任何公司股份、或公司任何資產或任何合同的未決訴訟（或據公司所知，也沒有任何依據），也沒有任何未決訴訟（或任何依據）。 以任何方式 質疑或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議所設想的交易或者通過交易文件， 除外，單獨或在交易文件中無法合理預期的那樣總體而言，對公司產生重大不利影響。可以合理地預計，針對公司的未決的 判決不會對公司訂立和履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些判決都不會對公司產生重大不利影響。在過去的兩 (2) 年中，公司 不受任何機構提起的任何訴訟，除非合理預期不會對公司個人 產生重大不利影響，也不會對公司產生重大不利影響。

第 4.13 節合同

(a) 公司披露附表第4.13 (a) 節列出了公司作為一方且目前生效並構成以下內容的所有重要合同，無論是口頭還是書面合同（統稱為 “重大 合同”）：

(i) 所有要求公司每年支付或支出，或每年向公司支付或收入達到或超過300萬美元的合同 （在正常業務過程中籤訂的與過去做法一致的標準購銷訂單除外）；

(ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議， 在每種情況下都要求公司每年支付超過300萬美元的佣金；

(iii) 所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與公司任何現任或前任 高管、董事、僱員或顧問或其他人簽訂的合同，根據這些合同，公司 (A) 有持續義務向該人支付 至少 500,000 美元的年度薪酬（隨意僱用的口頭安排除外），(B) 有物質遣散費或 解僱後的義務（除外）COBRA 義務），或（C）有義務在 完成 後付款特此考慮的交易或由於公司控制權變更而產生的交易；

(iv) 所有與關聯公司建立重大合資企業、戰略聯盟、管理協議或類似協議的合同、有限 責任公司以及公司作為一方的合夥協議；

(v) 所有與公司重大收購或處置超過300萬美元的資產有關的合同；

(vi) 所有材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但不包括 (i) “shrink wrap” 許可和 (ii) 在正常業務過程中授予的非排他性許可；

(vii) 所有與限制公司 行為或實質性限制公司在任何業務領域或與任何個人或任何地理區域競爭的自由的重大保密、保密和保密協議有關的合同；

(viii) 與公司的重大專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他 重大知識產權有關的所有合同；

(ix) 所有由公司訂立或提供的 提供物質擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(x) 任何5％股東所加入的與公司簽訂或與公司有關的所有合同；

(xi) 所有與財產或資產（無論是實物還是個人、有形或無形資產）有關的合同，其中公司持有租賃權 權益，涉及 (A) 每月向出租人支付超過300萬美元的款項或 (B) 公司的關聯公司；

(xii) 公司或其任何子公司 (A) 為借款設立、承擔、承擔或擔保（或可能產生、 承擔、承擔或擔保）借款債務的任何合同（為免生疑起見，不包括公司或其任何子公司之間的 專屬 之間的任何公司間安排），(B) 對其資產或資產組，無論是有形資產還是無形資產，授予留置權， 以擔保任何借款債務，(C) 向任何人提供信貸（涉及非物質預付款的合同除外） 向公司或其任何子公司在正常業務過程中（目前開展的業務）或（D）與 未償債務有關的員工，包括契約金融工具或證券工具（通常為有息），例如票據、 抵押貸款、貸款和信貸額度，但與非關聯公司簽訂的未償本金總額不超過300萬美元的此類合同除外；

(xiii) 與公司股權投票或控制權或公司董事選舉有關的任何合同 （公司的組織文件除外）；

(xiv) 由於本協議或公司參與的任何交易文件所設想的交易 的完成而可能終止或其條款被修改的任何合同；以及

(xv) 任何合同，其中與公司董事、高級職員、 僱員或顧問有關的任何福利、薪酬或付款（或其歸屬）將因本協議所設想的交易的完成而增加或加快，或者 其金額或價值將根據本協議設想的任何交易計算。

(b) 除非合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，(i) 每份 重大合同都是有效且具有約束力的協議，具有完全的效力和效力，而且據公司所知，該公司及其任何其他一方均未違約或違約（無論時間流逝或是否發出通知，或兩者兼而有之） 根據任何此類重大合同的條款，(ii) 公司未轉讓、委託或以其他方式轉讓其任何權利 或義務關於任何重大合同，或就其或公司的任何 資產獲得任何授權書，(iii) 沒有任何合同 (A) 要求公司發行保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以擔保其在該合同下的義務 或 (B) 施加任何可能對買方具有約束力或限制其業務或要求或 向買方支付任何款項的非競爭契約其任何關聯公司。

(c) 除非合理預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則 公司對本協議或交易文件的執行、交付或履行，或 完成本協議或由此設想的交易均不構成違約 終止、取消或加速履行任何義務的權利 公司的損失或公司 有權獲得的任何物質利益的損失根據任何重大合同的任何條款。

(d) 除非合理預計 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則 遵守了證明任何債務的所有票據、契約、債券和其他工具或協議 中的所有契約，包括所有財務契約。

第 4.14 節許可證和許可證。公司披露附表第4.14節正確地列出了每份 重要許可證，這些許可證影響了公司目前開展的業務或以任何方式與公司業務相關的許可證。除非合理地預計 不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則此類許可證是有效且完全有效的，具有 效應，並且任何許可證都不會因本協議所設想的交易而被終止、減損或終止。 除了合理預期不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響外，公司 擁有經營業務所需的所有許可證。公司或其任何子公司尚未收到任何撤銷、取消或終止公司 許可證的未決通知；沒有待處理的或據公司所知， 威脅要撤銷、暫停、撤回、不利修改、取消或終止任何公司許可證的行動。 完成本協議所設想的交易不會導致任何 公司許可證的撤銷、修改或取消，除非任何此類撤銷、修改或取消，無論是單獨還是總體而言，對公司及其子公司來説都不重要。

第 4.15 節遵守法律。除非可以合理預期個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則公司沒有違反、沒有違反，據公司所知， 既沒有受到調查，也沒有受到任何違規行為或涉嫌違反任何法院、仲裁員或機構作出的判決、命令或法令的指控或通知，國內或國外，任何此類指控也沒有 的依據，在過去的 36 個月中，公司沒有收到任何當局的任何傳票。公司及其每個 子公司已在所有重大方面實施、維護和遵守內部合規計劃，旨在檢測 和防止違反任何適用法律的行為。

第 4.16 節《反腐敗法》的遵守情況。

(a) 公司及其子公司以及公司及其子公司各自的高級職員、董事、員工、 代理人、代表或其他代表其行事的人已遵守並遵守反腐敗法。除了 不可能單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則 及其董事或高級職員，以及據公司所知，其任何員工、代理人或代表 或代表公司任何一方行事的任何其他人均未直接或有意間接 (i) 提出、提供、承諾、授權、支付或接收任何 向任何人或來自任何人的賄賂、回扣或其他類似款項，(ii) 向任何人提供、提供、承諾、授權或支付任何非法 捐款向國內或外國政黨或候選人或 (iii) 以其他方式支付、提供、承諾、授權、支付或接收 任何違反任何《反腐敗法》的不當報酬。

(b) 公司及其每家 子公司保存並目前維護 (i) 賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目在合理的詳細程度上準確 和公允地反映了公司及其子公司資產的交易和處置，以及 (ii) 內部會計 控制措施足以合理地保證公司及其子公司 的所有交易和資產訪問權限過去、過去和現在都僅按照、過去和執行過獲得管理層的一般或特別授權。

(c) 公司及其每家子公司都制定了合理設計的政策、程序和控制措施，旨在促進 和確保遵守反腐敗法。

(d) 公司及其任何子公司各自的高級職員、董事均不是，據公司所知， 他們各自的僱員是或曾經是政府官員或政府官員的近親。

(e) 據公司所知，在過去五 (5) 年中，沒有任何政府機構因涉嫌違反與公司或其任何 子公司有關的反腐敗法而對公司或其子公司的 相應的 高級管理人員或董事進行過調查、啟動或威脅進行任何調查。

(f) 無論是公司及其任何子公司，還是公司或其子公司的任何關聯公司，也無論是公司或其子公司的任何 的董事、高級職員、員工、代理人或代表，都不是或由以下人員擁有或控制 ：(i) 受美國財政部外國 資產控制辦公室實施的任何制裁 (OFAC) 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其他相關制裁 機構（統稱為 “制裁””)，或 (ii) 位於、組織或居住在 受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），或曾與任何個人 或實體或其各自的官員、董事、員工、代理人、代表或其他代表其行事的人開展業務往來，即 位於、組織或居住在制裁對象（包括但不限於克里米亞、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞）。

第 4.17 節知識產權

(a) 公司披露附表第4.17節列出了公司擁有的所有重大知識產權 的真實、正確和完整清單。

(b) 據公司所知，在過去兩 (2) 年內，公司沒有被以書面形式起訴或指控任何涉及侵犯任何知識產權的訴訟中 為被告，公司也不知道 公司提出的任何其他侵權索賠，也不知道任何其他人持續侵犯了公司的任何知識產權 公司。

(c) 公司及其子公司擁有或擁有有效且可強制執行的權利，可以使用 或持有的用於公司及其子公司目前開展業務或以其他方式開展業務所必需的任何重大知識產權。 除非不會對公司造成重大不利影響，而且據公司所知，公司當前對 知識產權的使用不會侵犯也不會侵犯任何其他人在任何重大方面的權利。

(d) 據{ br} 公司所知，代表公司或任何與之相關的前身參與或參與任何材料 版權、專利或商業祕密的創建或開發的員工、 代理人、顧問或承包商，要麼是：(i) 是 “以工代聘” 協議的當事方，根據該協議，公司被視為所有財產的原始 所有者/作者其中的權利；或 (ii) 已執行了有利於公司 （或該前身的權益轉讓或轉讓協議，如適用）此類材料的所有權利、所有權和利益。

(e) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司執行、交付或履行本協議 或其作為一方的任何交易文件，或者完成本協議或由此設想的交易，將 導致 在收盤前不久由公司擁有、許可、使用或持有供使用的任何重要知識產權項目不被許可，或 收盤後，公司可根據基本相同的條款和條件立即使用在任何物質方面。

(f) 公司已採取合理措施來保護和維護所有商業祕密和公司知識產權的其他 項的機密性和價值，以及 公司許可或以其他方式用於其業務運營的所有其他機密信息、數據和材料的機密性和價值。公司及其子公司未披露、交付、許可或以其他方式提供 （為公司開發 軟件做出貢獻並受書面保密協議約束的現任和前任員工、獨立承包商和顧問除外），也沒有義務或義務披露、交付、許可或以其他方式提供任何體現任何自有源代碼任何人的知識產權 。

第 4.18 節員工除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司不是 任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制 公司活動的保密協議、限制公司活動的非競爭協議或任何類似協議的當事方或受其約束，並且 工會或其代表沒有為組織公司任何員工而開展任何活動或程序。

第 4.19 節就業事項。

(a) 據公司所知，除非不會對公司造成重大不利影響，否則 公司的現任員工， 在正常工作中，均未在任何反競爭契約 、招攬客户或員工、為客户服務、保密或此類前僱主的任何所有權方面違反對前僱主承擔的任何義務；公司 不是任何契約的當事方集體談判協議，沒有任何實質性的勞資關係爭議，也沒有懸而未決的協議陳述 問題或工會組織尊重公司員工的活動。

(b) 公司披露附表第4.19 (b) 節包含截至本文發佈之日公司 及其子公司所有在職員工的完整而準確的名單，其中包括有關每位此類員工的以下信息：(i) 員工的 姓名，(ii) 員工的部門，(iii) 員工的主要工作地點以及 (iv) 適用人員的姓名 僱主實體。

第 4.20 節税務事項。

(a) 要求公司提交或與公司有關的所有重要納税申報表均已在必要期限內提交（考慮了任何延期），並且此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的。公司所有應繳的重大税款和 應繳的税款已經或將要及時支付或已計入財務報表。 沒有以書面形式斷言目前與公司任何納税申報表有關的任何未繳税款存在重大 缺陷，也沒有收到任何與這種 此類納税申報表或公司任何税款有關的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，也沒有收到與這種 納税申報表或此類申報表有關的任何爭議或評估任何此類税務機構的税款目前均未繳納。在公司未提交納税申報表的司法管轄區 ，税務機關沒有提出任何目前未決的索賠 ，説明公司正在或可能被該司法管轄區徵税 。公司沒有采取任何行動（也不允許採取任何行動），也不知道任何可以合理預期會阻止、損害或阻礙預期税收待遇的事實或情況 。

(b) 公司及其任何子公司均不是任何税收共享、賠償或分配協議 或其他類似合同的當事方或受其約束，但 (A) 僅在公司及其子公司之間的任何此類協議，或 (B) 在 正常業務過程中籤訂的且主要與税收無關的協議除外。

(c) 由於以下原因，公司及其任何子公司均無需在截止日期之後結束的任何納税期（或部分納税期）的應納税所得額中納入任何重要收入項目，或從中排除任何重要的 扣除項目；(ii) 如上所述的任何 “成交協議” 在 收盤時或之前執行的《守則》第 7121 條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）中；(iii)收盤時或之前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置；(iv) 收盤時或之前在正常業務流程之外收到的任何預付金額；或 (v)《守則》第 965 (a) 條（或州、地方或外國税法的任何相應或類似 條款）。

第4.21節《環境法》。

(a) 自2017年1月1日以來，公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有環境法 ，沒有任何現有事實或情況可以合理地預期將來會阻礙此類合規 ，公司根據適用的環境法持有的所有許可證均完全生效，沒有上訴 或任何其他行動待撤銷或提起訴訟修改任何此類許可證；

(b) 公司沒有收到與 或任何環境法有關的違規通知、要求、信息請求、引證、傳票或命令，但與已完全解決或懸而未決的事項有關的事項除外，如果確定不利，則無法合理地預計 對公司及其子公司個人或總體來説是重要的， ;

(c) 公司及其任何子公司均未同意賠償任何其他人免受環境法 法律規定的責任，也未同意承擔或承擔他人根據環境法承擔或承擔任何責任；

(d) 所有重要書面報告的副本（如果報告有多個草稿或版本，則為最終草案或版本）、 違規通知、命令、審計、評估和所有其他重要環境報告的副本，這些報告由公司或其子公司擁有、保管或控制 ，與租賃不動產內或周圍的環境狀況或公司 或其子公司的遵守情況有關環境法已提供給買方。

第 4.22 節發現者費用。對於本協議所設想的交易， 沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構受聘或被授權代表公司 或任何關聯公司行事，他們可能有權在本協議 所設想的交易完成後向買方收取任何費用或佣金。

第 4.23 節不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度，公司不是 所指的 “投資公司”。

第 4.24 節關聯交易。任何人都不是 (a) 公司股東，(b) 前任或現任董事、高級職員、 經理、間接或直接股權持有人、期權持有人或公司或其任何子公司的成員，或 (c) 任何關聯公司或 “關聯公司” 或 “直系親屬”（此類術語分別定義在 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條和 16a-1 條中）上述條款 (a) 或 (b) 中描述的，在每種情況下，除公司或其任何 子公司（均為 “關聯方”）外，均是 (i) 任何合同或業務的當事方與公司或其任何 子公司達成的安排，(ii) 向公司 或其任何子公司提供任何服務或欠任何款項，或對公司或其任何子公司有任何索賠或權利（在每種情況下，對作為公司或其任何子公司的董事、高級職員、服務提供商 或僱員所提供服務的補償以及例行差旅和可報銷的金額除外普通 業務過程中的其他業務費用），或（iii）直接或間接擁有或以其他方式擁有所有權或對任何有形 或無形財產、資產或權利的權益，這些資產或權利是、已經或目前計劃由公司或其任何子公司 使用（第 (i) 至 (iii) 條所述的合同、關係或交易，即 “關聯交易”）。

第 4.25 節代理/註冊聲明。在委託書首次郵寄給買方 股東之日，在舉行買方股東批准會議時，由公司或大股東提供或代表公司或大股東專門納入代理/註冊聲明的書面信息均不包含 任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實輕點 説明它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

第 4.26 節沒有其他 陳述或保證。除非本第四條 另有明確規定（可能由公司披露附表修改），否則公司特此明確否認和否定與公司及其關聯公司有關的任何其他明示或 暗示陳述或擔保（無論是法律上的還是股權的），以及與其中任何一方相關的任何 事項，包括他們的事務、資產、狀況、價值或質量、負債、財務 或狀況操作結果，或與所提供任何其他信息的準確性或完整性有關的結果 買方及其關聯公司或其任何各自的代表可由買方或代表買方提供， 明確拒絕任何此類陳述或保證。在不限制上述內容的概括性的前提下，除非 在本協議中明確規定（可能由公司披露附表修改），否則公司和任何其他 人均未就向買方或其關聯公司或其各自的 代表提供的任何 預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或公司未來的財務 狀況（或其任何組成部分）（包括上述任何 所依據假設的合理性），無論是否包含在向買方或 其關聯公司或其任何代表或任何其他人提供的任何陳述或任何其他信息中， 明確拒絕任何此類陳述或保證。

第 V 條。
買方陳述和保證

買方特此共同和單獨向公司陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期（或者，如果此類陳述和 擔保是針對特定日期作出的，則自該日期起）， 的每項陳述和 保證都是真實、正確和完整的：

第 5.1 節公司的存在和權力。買方和合並子公司均為正式註冊的豁免公司， 根據開曼羣島法律有效存在且信譽良好。各買方擁有所有權力和權限， 公司和其他權力，以及所有政府許可、特許經營、許可、授權、同意和批准，以擁有和 經營其財產和資產，以及按照目前和擬議開展的業務開展業務所需的所有政府許可、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。

第 5.2 節授權。買方執行、交付和履行本協議 和交易文件（其為一方），以及買方完成本協議 設想的交易，均屬於買方公司的權力，並已獲得買方在各自組織文件、適用法律或任何合同要求的範圍內 採取的所有必要公司行動的正式授權 是其一方或其證券受其約束買方股東批准除外。本協議 已由買方正式簽署和交付，它構成交易 文件（其為一方）在執行和交付後，將構成買方有效且具有法律約束力的協議，可根據其代表性條款對 他們強制執行。

第 5.3 節政府授權。除適用法律的要求外，買方執行、 交付或履行本協議或任何交易文件均不要求任何同意、批准、許可 或就此採取其他行動，或向任何機構登記、申報或備案。

第 5.4 節非違規。買方對本協議 或其作為一方的任何交易文件的執行、交付或履行，不會 (a) 違反或衝突買方組織或組成 文件，(b) 違反、衝突或構成對買方具有約束力 或適用於買方的任何法律或命令的任何條款，(c) 構成 a 違約或違反（無論是否發出通知或 時光流逝，或兩者兼而有之）或違反或產生任何權利終止、取消、修改或加速履行買方的任何權利或 義務，或要求支付任何款項或補償或損失與公司根據任何許可、合同或其他對買方 具有約束力的文書或義務的任何條款，或要求支付任何款項或補償或損失與該業務 相關的任何物質利益 或任何許可證，或 (d) 導致對任何買方設定或施加任何留置權股票，(e) 造成買方根據任何對買方具有約束力的許可證或合同的任何條款有權獲得的與 其業務相關的任何物質利益的損失， 或 (f) 導致對買方的任何物質 資產設定或施加任何留置權（許可留置權除外），對於 (a) 至 (d)，除非可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會對買方 產生重大不利影響

第 5.5 節發現者費用。除Ladenburg Thalmann & Co Inc.外，沒有投資銀行家、 經紀人、出資人或其他中介機構受聘或被授權代表買方或其關聯公司行事， 可能有權在本協議或任何交易文件所設想的交易完成後 向公司或其任何關聯公司收取任何費用或佣金。

第 5.6 節股票的發行。根據本協議和 合併計劃發行對價股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付且不可徵税。

第 5.7 節大寫

(a) 在本協議簽訂之日，買方的法定股本為50,000美元，分為50,000,000股買方普通股 ，其中6,050,000股買方普通股已發行並截至本協議簽訂之日已流通，其中包括137.5萬股，其中 是買方創始人股。除首次公開募股招股説明書中描述的買方證券外，買方不發行、預留髮行或流通的其他股票或其他有表決權 證券。所有已發行和流通的買方普通股， 所有對價股在發行時都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且不受違反開曼羣島法律任何條款 、買方組織文件或買方所簽訂的任何合同規定的任何購買期權、優先拒絕權、認購權或任何類似權利的約束或發行 買方 受其約束的一方。除首次公開募股招股説明書中所述外，買方沒有回購、 贖回或以其他方式收購任何買方普通股或買方任何資本權益的未償合同義務。除首次公開募股招股説明書中所述外， 沒有向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、資本 出資或其他形式）的未償合同義務。

(b) Merger Sub的法定股本為5萬美元，分為5億股，面值為每股0.0001美元（“Merger 子股”），其中10,000股Merger Sub股份已發行並流通，截至本文發佈之日。Merger Sub未發行其他股票或 其他有表決權的證券，也未預留用於發行或流通。所有已發行和未償還的合併子股 均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，不得受任何購買選擇、優先拒絕權 、優先購買權、認購權或開曼羣島法律、合併子公司 組織文件或Merger Sub作為一方或受Merger Sub約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行。除Merger Sub的組織文件中另有規定外，Merger Sub在回購、贖回或以其他方式 收購Merger Sub的任何合併子股或任何股本或股權方面沒有未履行的合同義務。Merger Sub沒有向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式）的未償合同義務。

第 5.8 節提供的信息。在提交和/或郵寄之日，任何買方 方在向美國證券交易委員會提交的文件和發給買方股東 的關於徵求代理人批准本協議所設想的交易的信件中明確提供或將要提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述（視情況而定）根據情況 中需要陳述或為在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在買方提供的材料中規定的或買方美國證券交易委員會文件中規定的資格和限制的，不得具有誤導性（ ）。

第 5.9 節信託賬户。截至本協議簽訂之日，買方在威爾明頓信託公司 公司的美國賬户（“信託賬户”）中為公眾股東的利益而設立的 信託基金中至少有46,460,000美元，該賬户由過户代理人設立並由受託人維護，此類資金 投資於 “政府證券”（該術語的定義為 1940年《投資公司法》（經修訂），並由受託人根據信託協議以信託形式持有 。沒有任何單獨的合同、附帶信函或其他安排或諒解 （無論是書面還是不成文、明示或暗示）會導致買方美國證券交易委員會文件 中對信託協議的描述不準確，也不會使任何選擇根據買方組織文件和承銷商贖回買方股份的人（買方股東除外）買方首次公開募股的 （關於延期承保佣金）信託賬户中收益的任何部分。在 收盤之前，除了支付所有 買方股份贖回的税款和付款外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。對於信託賬户 ，沒有待處理的索賠或訴訟，據買方所知，沒有任何索賠或訴訟受到威脅。買方履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務，並且沒有違約 違約或拖欠履約或與信託協議有關的任何其他方面（索賠或實際的），並且沒有發生 在發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。自生效時起， 買方根據買方組織文件解散或清算的義務將終止，自生效時起 ，根據買方的組織文件，買方沒有任何義務以本協議所設想的交易完成為由解散 和清算買方的資產。自本文發佈之日起，在 生效時間之後，除非 買方股東正在行使買方股份贖回，否則任何買方股東均無權從信託賬户獲得任何款項。截至本文發佈之日，假設公司在此處的陳述 和保證準確無誤，並且公司遵守了本協議規定的相應義務，則 沒有理由相信信託賬户資金的任何使用條件都不會得到滿足，或者買方在生效時將無法使用信託賬户中的可用資金。

第 5.10 節清單。截至本文發佈之日，買方單位、買方普通股、買方認股權證 和買方權利已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “VENAU”、“VENA”、“VENAW”、 和 “VENAR”。買方遵守了納斯達克的規定，納斯達克或美國證券交易委員會沒有就買方打算註銷買方單位、買方 普通股、買方認股權證或買方權利而對買方採取任何待決行動，據買方所知， 也沒有威脅買方採取任何行動。任何買方均未採取任何行動試圖終止買方單位、買方普通股、買方認股權證或買方權利的註冊 。

第 5.11 節董事會批准。截至本協議簽訂之日， 的每位買方和合並子公司的董事會都一致認為 (i) 宣佈本協議和 交易文件所設想的交易是可取的，(ii) 確定本協議所考慮的交易因此符合買方股東 或股東的最大利益（如適用），以及（iii）僅涉及買方委員會裁定，此處考慮的交易 本身構成 “業務合併”術語在買方的組織文件中定義。

第 5.12 節買方 SEC 文件和財務報表

(a) 從要求買方 提交此類表格的第一年開始，（ii）買方在10-K表上的每份年度報告，（ii）從 到第一季度的 開始買方每個財季的10-Q表季度報告買方都必須提交此類表格，(iii) 與買方的委託書有關的所有委託書自第一個財年 開始以來舉行的股東會議 （無論是年度會議還是特別會議），以及與股東同意有關的所有信息聲明如上文第 (i) 條所述，(iv) 其自上文 (i) 條提及的第一個財政年度開始以來提交的8-K表格，以及 (v) 買方自買方成立以來向美國證券交易委員會 提交的所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件（第 (i)、(ii)、 (iii) 中提及的表格、報告、註冊聲明和其他文件）和（iv）上文及其任何修正案、重述或補充，可通過EDGAR在SEC的網站 上全文查閲，無需修改。根據《交易法》、《證券法》和據此頒佈的 的所有法規和規則（統稱，自提交或提供之日起，買方已及時提交或提供了美國證券交易委員會自成立以來要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有聲明、招股説明書、註冊聲明、 表格、報告、附表和其他文件，以及任何修正案、重述或補充文件，以及自提交或提交之日起經過修訂，“買方美國證券交易委員會文件”）。 買方將在本協議簽訂之日 之後的適用法律或規則（“額外買方美國證券交易委員會文件”）要求的範圍內，及時向美國證券交易委員會提交所有上述文件。除美國證券交易委員會於 2021 年 4 月 12 日公告中描述的認股權證會計處理 外，買方 SEC 的每份文件自 提交之日起和任何修正案發佈之日均已編寫，每份附加買方 SEC 文件都將準備且 在所有重大方面符合《證券法》、《交易法》或《薩班法》的要求適用於 此類文件的 es-Oxley 法案。截至各自的提交日期（或者如果在本協議簽訂之日 或截止日期之前的申報被修改或取代，則為提交日期），買方美國證券交易委員會文件和附加買方美國證券交易委員會文件沒有 也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或必要的任何重大事實 根據當時或將要發表的情況，其中所作的陳述不具有誤導性。截至本協議簽訂之日 ，從美國證券交易委員會收到的關於 任何買家美國證券交易委員會文件的評論信中沒有任何懸而未決或未解決的評論。截至本協議簽訂之日，買方在本協議簽訂之日或之前提交的任何美國證券交易委員會文件均不受美國證券交易委員會正在進行的 審查或調查。

(b) 買方美國證券交易委員會文件（“買方財務 報表”）中包含或以引用方式納入的財務報表和附註完整、準確，在所有重大方面均符合在 上一致適用的美國公認會計原則以及適用的 S-X 法規或 S-K 法規，買方 截至發佈之日的財務狀況和業績買方在報告所反映期間的經營情況。買方財務報表 (i) 根據買方的賬簿和記錄編制；(ii) 根據持續適用的美國公認會計原則 按應計制編制；(iii) 包含並反映了所有必要的調整和應計收入，以公允列報買方截至當日的財務 狀況；以及 (iv) 包含並反映所有重大適用税收的所有重大負債的充足準備金 向買方説明當時結束的時段。

(c) 除非在買方財務報表中特別披露、反映或全部預留，以及自買方成立以來在正常業務過程中發生的類似性質和類似金額的負債和 債務，否則 不存在與買方相關的重大負債、債務或債務（無論是應計、固定或或有、清算還是未清算、索賠或 未申報或其他債務）。所有應包含在資產負債表上的美國 GAAP 下的固定或或有債務和負債均包含在買方財務報表中。

第 5.13 節訴訟。對於任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或交易 文件所設想的交易的法院、管理機構或官員或 ，任何買方或其高級管理人員或董事或其任何證券或其任何資產或合同，都沒有任何待處理的訴訟（或任何依據）。沒有針對買方未決的判決。任何買方現在和以前都沒有受 向任何機構提起任何法律訴訟。

第 5.14 節遵守法律。任何買方均未違反、未違反或涉嫌違反任何法律或任何法院、仲裁員或機構 國內或國外的任何判決、命令或法令，任何此類指控也沒有任何依據，買方此前也未收到任何機構的任何傳票。

第 5.15 節遵守反腐敗和制裁法 .

(a) 買方及其董事或高級職員，以及其任何員工、代理人或代表任何買方行事或代表 行事的任何其他人均未直接或有意間接 (i) 向任何人發放、提供、承諾、授權、支付或接收 任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(ii) 向任何人發放、提供、許諾、授權、支付或接收 任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(ii) 向任何人發放、提供、許諾、授權、支付或接收 任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(ii) 向任何人發放、提供、許諾、授權、支付或接收 任何非法賄或者向國內或外國政黨或候選人支付了任何 非法捐款，或 (iii) 以其他方式提供、提出、承諾、授權、 支付的或收到了任何違反任何反腐敗法的不當付款。

(b) 無論是買方及其董事或高級職員，還是其僱員、代理人或代表任何買方行事的其他人，都不是或曾經是 (i) 當局保存的任何與制裁和出口管制法相關的指定 人員名單上的個人；(ii) 位於、組織或居住在本身就是或領土的主體或地區任何制裁和出口管制法的目標 ；(iii) 由一個或多個人直接或間接擁有50％或以上的實體第 (i) 或 (ii) 條中描述的 ；或 (iv) 以其他方式與第 (i) 至 (iii) 條中描述的任何人進行交易或為其利益進行交易。買方及其董事或高級職員，以及他們的任何員工、代理人或以 身分的任何其他人均未違反適用的 制裁和出口的行為，也未受到威脅要被指控或收到任何違反 的通知，也沒有受到指控或收到任何違反適用 制裁和出口的通知控制法。

第 5.16 節不是投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度，買方雙方都不是一個 “投資公司” 。

第 5.17 節税務問題 每個買方 方需要提交或與每個買方 方有關的所有重要納税申報表均已在必要期限內提交（考慮到任何延期），並且此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的 。公司應繳和應繳的所有重大税款已經或將要及時繳納，或者已在財務報表中計入 。 未就買方任何納税申報表或買方任何税收以書面形式斷言目前未繳税款存在任何重大缺陷， 也未收到任何與此類納税申報表或買方任何税收有關的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，也未收到與此類納税申報表有關的任何爭議或評估目前 未繳納給任何此類税務機構的此類税款。在買方 方未提交任何買方正在或可能被該司法管轄區納税的納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有提出目前未決的重大索賠。 買方均未採取任何行動（也不允許採取任何行動），也不知道任何可以合理預期 阻止、損害或阻礙預期的税收待遇的事實或情況。買方目前沒有計劃在合併後處置 公司集團的任何資產。

第 5.18 節合同。任何買方所簽訂的所有重要合同均可通過EDGAR在SEC網站上完整查閲 ，無需編輯。

第 5.19 節商業活動

(a) 自成立以來，除了與買方 首次公開募股相關或旨在實現業務合併的活動外，每個買方均未開展任何業務活動。除非 每方 的組織文件中另有規定或本協議和交易文件另有規定，否則任何買方 方所簽訂的合同均不會產生或可以合理預期在任何重大方面禁止或損害任何買方任何 商業行為或任何買方對財產的收購或雙方開展業務的效果 買方目前進行或計劃進行的交易為閉幕式的。除交易文件中設想的 交易外，每方均不擁有或無權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益 或投資（無論是股權還是債務）。除本 協議和交易文件以及本協議及由此設想的交易外，每方對買方沒有任何實質的 利益、權利、義務或責任，也不是買方旗下的 業務合併直接或間接地被解釋為構成 業務合併的任何合同或交易的當事方、約束或受其資產或財產的約束的首次公開募股招股説明書和各買方的組織文件。

(b) Merger Sub的成立完全是為了實現交易文件所設想的交易，除交易 文件所設想的交易外， 沒有從事 任何業務活動或開展任何其他業務，也沒有，除非交易文件明確規定，否則在收盤前任何時候都不會有 任何類型或性質的資產、負債或義務除了它成立時發生的事件以外的任何其他事情。

第 5.20 節註冊聲明和委託聲明。 鑑於，在委託書首次郵寄給買方股東之日 ，以及在舉行買方股東批准會議時，買方或代表買方專門為納入代理/註冊聲明而提供的任何書面信息 均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在委託書中陳述所必需的重大事實 説明它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

第 5.21 節 “支持投資”。 買方已向公司交付了真實、正確和完整的 簽署的支持協議，根據協議中的條款和條件，規定由指定支持提供商收購或購買，總金額 不超過10,000,000美元，並且每份此類支持協議均完全生效，未被 撤回或終止，也未在任何方面以其他方式修改或修改，也未撤回或買方考慮在任何重大方面終止、修改或修改 。每份此類支持協議都是買方 及其支持投資者的一項合法、有效和具有約束力的義務，任何一方的執行或交付以及任何一方在該協議下履行的 義務均不違反任何法律。任何買方與任何投資者之間 與任何投資者之間沒有任何其他可能在任何重大方面影響支持投資者 在該協議下的義務的協議、附帶信函或安排。截至本協議簽訂之日，任何買方都不知道任何可以合理預計 會導致任何支持協議中規定的任何條件得不到滿足的事實或情況。根據任何支持協議的任何重要條款 或條件，無論是否通知 、時間流失或兩者兼而有之，均未發生任何會構成任何買方違約或違約的事件。

第 5.22 節陳述和保證的排他性。除非 第五條另有明確規定，否則買方特此明確否認和否定與買方及其關聯公司有關的任何其他明示或暗示的陳述或擔保 （無論是法律上還是權益上），以及與買方及其關聯公司有關的任何事項，包括 他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營業績，或 向公司、其關聯公司或其任何人提供的任何其他信息的準確性或完整性買方或代表買方的各自代表 以及任何此類陳述或保證均明確免責。在不限制上述內容的一般性 的前提下，除非本協議中明確規定，否則買方和代表買方的任何其他人均未就向公司、其關聯公司或其各自的未來收入、未來經營業績 （或其任何組成部分）提供的任何預測、預測、估計或預算 作出 或作出任何明示或暗示的陳述或保證，買方的未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）（包括上述任何一項所依據的假設 的合理性），無論是否包含在向公司或其任何代表或任何其他人提供的 的任何演示文稿或任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。

第 5.23 節禁止外部信任 儘管本協議中有任何內容，但除了公司在第四條中明確給予的保證（包括任何默示擔保）外，買方 各方及其各自的股權持有人、合夥人、投資者、成員和代表均未作出任何明示或暗示的陳述 或保證 或關於狀況、適銷性、適用性的陳述或適用於特定目的或就公司或其任何子公司的任何資產 進行交易。在不限制上述內容的一般性的前提下，據瞭解，任何成本估算、 財務或其他預測可能包含或提及在公司披露附表或其他地方， 以及任何信息、文件或其他材料（包括任何 “數據室”（無論買方或其代表是否訪問）或買方以其他方式審查的任何信息、文件或其他材料（包括任何 “數據室” 中包含的任何此類材料）或管理層已經或今後將向買方提供的演示文稿 或其任何關聯公司、代理人、顧問或代表均不是， 也不會被視為公司、其任何子公司或公司股東的陳述或保證，也不對上述任何內容的準確性或完整性作出 陳述或擔保。除非本協議中另有明確規定， 各買方理解並同意，公司及其任何子公司 的任何資產、財產和業務均按 “原樣”、“現狀” 提供，受第四條中包含的陳述和 擔保中另有規定的約束和除外，存在所有缺陷，不含任何其他任何性質的陳述或擔保。

第 第六條。 公司和買方的契約

第 6.1 節業務的進行

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，各方應並應促使其子公司按照過去 的慣例僅在正常情況下開展各自的業務（包括支付應付賬款和收取應收賬款），未經另一方事先書面同意，不得進行任何重大交易，並應盡最大努力保持其業務完好無損與員工、客户、供應商和其他第三方的關係。在不限制 上述內容的一般性的前提下，從本協議發佈之日起至包括截止日期，未經另一方事先書面同意 （不得無理拒絕），公司和買方不得：

(i) 對本協議以外的組織文件進行重大修改、修改或補充；

(ii) 修改、放棄任何條款、在預定到期日之前終止或以任何方式損害公司或買方的任何其他權利或資產，這些合同或 涉及的款項超過5,000,000美元；

(iii) 修改、修改或訂立任何要求支付超過500萬美元的合同、協議、許可或承諾（單獨 或合計）；

(iv) 進行任何超過500萬美元的資本支出（單獨或合計）；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置公司或買方的任何資產或任何 合同所涵蓋的資產，但以下情況除外：(i) 根據本文披露的現有合同或承諾，(ii) 按照 的慣例在普通課程中銷售庫存，以及 (iii) 不超過500萬美元；

(vi) 根據過去的慣例，接受庫存中出售的產品的退貨，普通課程除外；

(vii) 支付、申報或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付， 宣佈或承諾向任何股東或股東支付任何其他款項（對於作為僱員的任何股東或股東 ，按當前工資率支付上述期間應計的工資除外）；

(viii) 授權年薪等於或大於 100,000 美元或年薪總額超過 100,000 美元的任何員工加薪超過 10%，或更改公司或買方方的獎金或利潤分享政策；

(ix) 獲得或承擔任何超過500萬美元的貸款或其他債務，包括根據公司或買方 方現有信貸額度提款；

(x) 遭受或招致對公司或買方資產的任何留置權，但允許的留置權或與過去做法一致的正常業務過程中產生的 留置權除外；

(xi) 遭受與公司或買方任何資產相關的任何損害、破壞或損失，無論是 是否在保險範圍內，其總價值在扣除任何可用的保險報銷額後，超過500萬美元；

(xii) 與任何其他人合併或合併或收購或被任何其他人收購；

(xiii) 遭受任何保護公司或買方資產且總承保額 超過500萬美元的保險單失效；

(xiv) 根據適用的會計政策或方法以外對會計原則進行任何更改，或者按照過去的慣例減記 除正常業務過程以外的任何庫存或資產的價值；

(xv) 更改組織的主要營業地或司法管轄區；

(xvi) 向正常業務過程中的員工發放差旅費或其他費用預付款以外的任何貸款，或者本金不超過10,000美元；

(xvii) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可兑換 或可轉換為任何股份或任何股本的證券；

(xviii) 做出或更改任何重大税收選擇或更改任何年度税務會計期；或

(xix) 承擔任何具有法律約束力的義務來執行上述任何操作。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期，買方應繼續是《證券法》所定義的 “空白支票公司”，在此設想的交易完成之前，不得開展與本協議和普通課程業務有關的任何業務以維持 作為納斯達克上市特殊用途收購公司的地位。在不限制上述內容的概括性的情況下，在截止日期之前，除非與本 協議所設想的交易有關，未經公司事先書面同意，買方不得以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託 協議。

(c) 任何一方均不得 (i) 採取或同意採取任何可能使該方在任何重大方面的陳述或保證不準確或具有誤導性 的行動，或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要的 行動，以防止任何此類陳述或保證在任何重大方面不準確或具有誤導性。

第 6.2 節替代提案和替代交易。從本協議發佈之日起至 (x) 根據第 XI 條和 (y) 終止本協議之日以較早者為準，除了與本協議所設想的交易 有關的交易外，公司和買方均不得，這些人應 促使各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、代表（包括投資） 銀行家、律師和會計師）和代理人不得直接或間接（i）鼓勵、徵求、發起，參與或參與 與任何人就任何替代交易進行談判，或提出與任何替代交易相關的任何報價或建議，(ii) 採取旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的任何其他 行動，(iii) 與員工簽訂、 參與或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向其提供任何非公開信息、 數據或訪問權限，任何已經或正在考慮就以下方面提出提案的人替代交易 或 (iv) 批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議 而言，“替代交易” 一詞是指以下涉及公司 或買方的任何交易（本協議和其他交易文件所設想的交易除外）：(1) 任何合併、 合併、股票交換、業務合併、資本重組、合併、合併、清算或解散或其他 類似交易，或 (2) 任何出售，租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人資產的重要部分 （其他不包括在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產），或公司或買方在單筆交易或系列 交易中任何類別或系列 的股本、股本或股本或其他股權。如果以書面形式向公司或買方或其任何代表或 代理人（均為 “替代提案”）傳達了非邀請 替代交易的提案或表明有重大興趣進行替代交易，則該方應在切實可行的情況下儘快（無論如何，在收到後兩個 (2) 個工作日內）通知本協議的其他各方以書面形式提交此類替代提案和任何此類替代提案的重要 條款和條件 (包括對其進行的任何修改）以及提出任何此類 替代提案的人的身份。一方面，公司和買方雙方應在合理的 基礎上向另一方通報任何此類替代提案的重大進展。

第 6.3 節獲取信息。從本協議發佈之日起至包括截止日期， 公司的每一方和買方應盡其所能 (a) 繼續允許另一方 及其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產和賬簿和記錄，(b) 向 另一方、其法律顧問和其他代表提供與 另一方、其法律顧問和其他代表有關的信息公司或買方當事人 的業務個人可以要求並 (c) 請其各自的員工、法律顧問，會計師和代表與 另一方合作調查另一方對其業務的調查；前提是，根據本節進行的調查（或 在本條發佈之日之前的任何調查）均不得影響公司或買方作出的任何陳述或保證 ，此外，根據本節進行的任何調查均不得不以不合理地幹擾 的行為的方式進行公司或買方業務。儘管本協議中有任何相反的規定， 如果這樣做有合理可能 (i) 導致放棄律師、客户特權、工作產品原則或類似特權，或 (ii) 違反其 所加入或受其約束的任何合同或適用法律，則不得要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息，前提是非披露方必須告知另一方 是否隱瞞此類訪問權限和/或信息，並且（在合理可行的範圍內）並提供對未授予訪問權限 和/或未披露信息的描述。

第 6.4 節某些事件的通知。一方面，公司各方， 買方應立即將以下情況通知另一方：

(a) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所考慮的 交易需要或可能需要該人的同意，或者本協議所設想的交易可能會導致 或代表該人提起任何訴訟，或導致對買方 方或任何一方的公司股份、股本或資本存量設定任何留置權公司或買方資產；

(b) 任何機構就本協議或交易 文件所設想的交易發出的任何通知或其他通信；

(c) 任何與本協議或交易文件所設想的交易 完成有關的、涉及或以其他方式影響完成 的行動，或者據該方所知，任何行動受到威脅；

(d) 就公司而言，任何構成、導致或可能合理預期 構成或導致公司重大不利影響的事實或情況的發生；對於買方而言，發生任何構成或導致或可能合理預期構成或導致買方重大不利影響的事實或 情況； 以及

(e) 發生任何事實或情況，這些事實或情況導致或可能合理預期會導致該方根據本 做出的任何陳述在任何重要方面都是虛假或誤導性的，或者省略或未陳述重大事實。

第 6.5 節代理/註冊聲明和必要批准

(a) 代理/註冊聲明

(i) 在本協議執行後，買方應在合理可行的情況下儘快準備一份與 (1) 買方股東大會有關的註冊聲明（不時修改或補充，包括委託書， “代理/註冊聲明”），以批准和通過： (A) 業務合併（定義見買方的組織文件）、本協議和其他交易文件、 合併等交易，（“業務合併提案”），（B）將買方的法定股本 從5萬美元增至每股面值0.001美元的50,000,000股普通股增加到20萬美元，將 分成每股面值0.001美元的2億股普通股（“股本提案”）（C）將買方的名稱 更改為 “microAlgo Inc。”（“更名提案”）（D）根據本協議第 2.5 (b) 節（“組織 文件提案”）修改和重述 買方的備忘錄和公司章程（“組織 文件提案”）（E）根據第 2.4 節（“董事任命提案”）任命和/或罷免買方董事，以及（F）必要時休會買方股東大會， 允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的選票來批准和採納上述任何一項（”休會 提案”）（(A)、(B)、(C)、(D)、(E) 和 (F) 中的此類提案統稱為 “交易提案”）、 和 (2) 根據《證券法》登記根據本 協議向公司股東發行的對價股。買方應盡商業上合理的努力，(1) 促使向美國證券交易委員會提交 的代理/註冊聲明在所有重大方面遵守美國證券交易委員會頒佈的所有適用法律和規章制度，(2) 在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的關於代理/註冊聲明的所有評論， (3) 促使代理/註冊聲明的申報根據《證券法》儘快生效，並且 (4) 保留 代理/註冊只要是完成交易所必需的，聲明就有效。在 代理/註冊聲明的生效日期之前，買方應採取任何適用的聯邦或州證券 法要求的與根據本協議發行買方普通股有關的全部或任何行動。在代理/註冊聲明最終確定 並生效後，買方應盡最大努力在代理/註冊聲明的五個工作日內儘快將代理/註冊聲明郵寄給買方股東。

(ii) 買方和公司均應向其他各方提供有關其本身、其子公司、 高級職員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與代理/註冊聲明或其上提出的任何其他聲明、 申報、通知或申請有關的合理 必要或可取或可能合理要求的其他事項的信息代表買方雙方、公司或其各自的關聯公司加入任何監管機構 （包括納斯達克）與交易有關。

(iii) 代理/註冊聲明的任何提交、修改或補充都將由買方雙方 和公司共同同意。買方將在收到通知後，立即將代理/註冊 聲明生效或提交任何補充或修正案的時間、任何停止令的發佈、暫停 與本協議相關的買方普通股在任何 司法管轄區發行或發行的資格，或美國證券交易委員會提出的任何修改本協議的要求通知公司代理/註冊聲明或相關評論以及對此的迴應 或美國證券交易委員會的請求其他信息及其回覆，並應為公司提供合理的機會，使其對任何此類申報提供 意見和修改。買方和公司應合作並共同商定對美國證券交易委員會或其工作人員關於代理/註冊聲明的評論的任何迴應 以及針對代理/註冊聲明 提出的任何修正案。

(iv) 如果在生效時間之前的任何時候，買方發現與任何買方或其各自的 高級管理人員或董事有關的任何信息、事件或情況，應在代理/註冊 聲明的修正案或補充中予以規定，這樣這些文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，也不會省略陳述任何必要的重大事實 根據委託書的發表情況，在其中發表有關委託書的聲明，在不產生誤導性的情況下， 買方應立即通知公司。如果公司在生效時間之前的任何時候發現與公司或其高級管理人員或董事有關的任何信息、事件或情況，這些信息、事件或情況應在代理/註冊聲明的修正案或補充 中列出，這樣這兩份文件都不會包含對重大事實的任何錯誤陳述，也不會省略陳述 其中陳述所必需的任何重要事實鑑於 下的情況，委託書沒有誤導公司應立即通知買方。此後，買方和公司 應立即合作準備和提交描述或更正此類信息的代理/註冊聲明 的適當修正案或補充文件，買方應立即向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充文件， 在法律要求的範圍內向買方股東傳播此類修正案或補充文件。

(b) 買方股東批准。

(i) 在代理/註冊聲明根據《證券法》宣佈生效之前或在切實可行的情況下儘快確定 存託利率記錄日期，以適當方式召集、通知、召集和舉行買方股東特別大會（包括其任何延期或延期，即 “買方股東大會”） ，並在合理可行的情況下儘快舉行代理/註冊聲明根據 《證券法》宣佈生效的日期對交易提案進行表決和獲得買方股東批准的目的（包括 為爭取更多支持通過本協議的代理人而延期或推遲此類會議）， 為買方股東提供選擇進行買方股份贖回的機會以及買方和公司可能共同商定的其他事項 。買方將盡最大努力 (A) 徵求股東代理人 支持通過交易提案，包括買方股東的批准，並將採取所有其他 必要或可取的行動以獲得此類代理人和買方股東的批准，以及 (B) 獲得所有適用法律、納斯達克規則和組織文件所要求的股東投票或同意 購買者。 買方 (X) 應就存託利息記錄日期和買方股東 會議的日期與公司協商，未經公司事先書面同意，(Y) 不得延期或推遲買方股東大會； 但是，前提是，在 買方股東大會舉行時，買方應延期或推遲買方股東大會 (1) 原定安排，出席此類會議 （親自或通過代理人）的買方股份不足構成開展買方股東大會工作所需的法定人數， 或 (2)，前提是買方必須延期或推遲 買方股東大會，以使買方能夠徵求獲得買方股東 批准所需的額外代理人；但是，前提是買方休會或推遲的時間不得超過三次偶爾，只要買方股東大會的日期 沒有休會或與此類休會或延期有關的 總共連續推遲超過 45 天。

(ii) 代理/註冊聲明應包括一份聲明，大意是買方董事會已一致 建議買方股東在買方股東大會上對交易提案投贊成票（例如 聲明，“買方董事會建議”），買方董事會及其任何委員會均不得拒絕、 撤回、資格、修改或公開修改提出或決定拒絕、撤回、資格、修改或修改買方委員會 建議除非嚴格遵守其普通法或信託義務.

第 6.6 節對交易的支持。 在不限制第六條、第 VII 條和第八條中包含的任何契約的前提下，買方和公司及大股東應各自促使 其子公司 (a) 盡最大努力獲得任何買方 方或公司或其各自關聯公司為完成合並和其他交易而必須獲得的第三方的所有實質性同意和批准， 包括通過適當的公司決議和其他方式進行合作，以造成在收盤前立即將買方的姓名更改為 “microAlgo Inc.”，以及 (b) 採取合理必要的其他行動，或者 另一方可能合理地要求滿足第九條的條件或以其他方式遵守本協議 並在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。儘管此處包含任何相反的內容， 公司根據本第 6.6 節採取的任何行動均不構成對第 6.1 節的違反。

第 6.7 節合理的盡最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件， 各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，採取或促使採取適用法律規定的 所有必要或可取的事情，並根據其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施 本協議和交易文件所設想的每項交易。本協議各方應執行 並提供其他文件、證書、協議、財務報表和其他著作，並採取 必要或合理可取的其他行動，以迅速完成或實施本 協議和交易文件所設想的每項交易。

第 6.8 節機密性。除非需要完成代理/註冊聲明，否則公司 和買方一方應持有並應要求其各自的代表嚴格保密 ，除非被司法或行政程序或其他法律要求強迫披露該另一方或其代表向其提供的與交易有關的另一方的所有文件 和信息 } 本協議所考慮的（除非此類信息可以證明是 (a) 向其提供信息的一方 以前知道的，(b) 不是該方的過錯而處於公共領域，或者 (c) 後來由提供信息的一方從其他來源（ 哪個來源不是另一方的代理人）合法獲得），並且各方不得向任何其他人發佈或披露 此類信息，除非其與之有關的代表本協議。如果任何一方認為 根據適用法律需要披露任何此類機密信息，則該方應及時向其他各方發出書面通知 ，以便這些方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果各方 對自己的類似信息保密，則 應被視為履行了持有與另一方有關或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認， 將要求在代理/註冊聲明中披露一些以前的機密信息。

第 條 VII.
公司的契約

公司同意：

第 7.1 節報告和遵守法律。從本文發佈之日起至截止日期，公司 應按時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，按照任何税務機構的要求繳納 到期應付的所有税款，並在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用法律和 命令。

第 7.2 節 PCAOB Financials。公司將不遲於2021年8月15日向買方 方交付截至2021年6月30日的公司截至2021年6月30日的六 (6) 個月期間經審查的財務報表，所有報表均根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB Financials”）的標準編制 符合公認會計原則。PCAOB 財務報告應 (i) 根據公司的賬簿和記錄編制；(ii) 根據公認會計原則按應計制編制； (iii) 包含並反映所有必要的調整和應計收入，以公允地列報公司當天 的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及 (iv) 包含和反映充分的 為截至當日止的時期內適用於公司的所有重大税收的所有負債準備金。PCAOBS 將 完整、準確、公允地反映在所有重要方面，符合在所有重大 方面一貫適用的公認會計原則、公司截至成立之日的財務狀況以及公司在其中反映的時期 的經營業績。公司和大股東將按照 買方合理要求提供其他財務信息，以納入買方向美國證券交易委員會提交的任何文件中。

第 7.3 節：不得對信託賬户提出索賠。 公司承認已閲讀了根據《交易法》、買方組織文件和信託協議 提交的首次公開募股招股説明書 和其他買方美國證券交易委員會文件，並瞭解到買方為買方的公眾股東 的利益建立了其中所述的信託賬户，並且信託賬户的付款僅在信託協議規定的有限情況下可用。公司 進一步承認，如果在 2022 年 2 月 11 日或 買方股東批准完成業務合併（定義見買方組織文件）之前，交易或者在本協議終止時未完成另一項業務合併（定義見買方組織文件），則買方 將有義務返回其股東信託賬户中持有的款項。因此，為了 買方和合並子公司簽訂本協議，為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認 已收到該協議並充分得到承認，公司特此不可撤銷地放棄任何過去、現在或將來針對信託賬户的任何形式的訴訟，以及 訪問信託賬户或從信託賬户收取任何可能出於任何原因欠他們的款項的權利，以及 } 除所列原因外，不會以任何理由在任何時候向信託賬户尋求追索第 第 13.6 節。儘管有上述規定，但本第7.3節不得限制或禁止公司對買方提出 索賠，要求對信託賬户外持有的資產（包括 本協議所設想的業務合併以外的業務合併完成後提起法律救濟）或根據第13.16條就具體業績 或其他禁令救濟提起法律救濟的權利。本第 7.3 節應在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第 條八.
買方契約

第 8.1 節納斯達克上市。 從本協議發佈之日起至生效時間，買方應確保買方 繼續作為上市公司在納斯達克上市，並應根據納斯達克 規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋本協議所考慮的交易中可發行的對價股，並應獲得 此類股票上市的批准。在本協議發佈之日之後和生效時間之前，買方應在納斯達克預訂股票代碼 “ALGO” 。

第 8.2 節公開申報。 從本協議發佈之日起至收盤日，買方應保持最新和及時的 提交所有要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告，並在所有重大方面遵守適用法律規定的報告義務 。

第 8.3 節信託賬户。在收盤前或收盤時（前提是滿足或免除第九條規定的條件 ，並向受託人發出通知（買方應根據信託協議的條款 向受託人提供該通知）），買方應做出適當的安排，使信託賬户中的資金根據信託協議支付 ，包括安排所需的文件、意見和通知根據即將交付的信託協議將其交付給受託人 ，用於以下內容：(a) 贖回與買方股份贖回有關 的任何買方普通股；(b) 支付信託協議中規定的應付給 首次公開募股的承銷商和專業服務提供商的延期承銷佣金；(c) 支付交易費用，以及 (d) 在支付金額後信託賬户中的資產餘額（如果有）根據上述條款 (a) 和 (c)，必須根據信託協議向買方支付，所有這些條款隨後應向Survilving Corporation捐款，用於其營運資金和一般公司用途。

第 8.4 收盤後買方的董事和高級職員。 根據買方 組織文件的條款，買方應在其權限範圍內採取所有必要或適當的行動，以便：

(a) 收盤前，買方的董事會應由五 (5) 名董事組成：

(i) 四 (4) 名董事應由公司指定，就納斯達克規則要求而言 ，其中至少有兩名應被視為 “獨立”，以及

(ii) 一 (1) 名董事應由買方指定，就納斯達克規則要求 而言，他應 “獨立”，應是美國證券交易委員會規章制度確定的 “財務專家”，最初應為崔珊女士；

(b) 自生效時間起和之後，買方的高級管理人員應與倖存公司的高管（“買方 收盤後官員”）相同，後者應在生效時間後根據買方組織 文件的條款擔任該職務。

第 8.5 節 D&O 賠償和保險。

(a) 自生效時間起及之後，買方同意賠償 (x) 公司及其每家子公司 的每位現任和前任董事兼高級職員 並使其免受損害（在每種情況下，僅限於以其身份行事的範圍以及在 此類活動與其業務相關的範圍內）以及 (y) 買方及其每家子公司（前述人員 (x)) 和 (y) 統稱為 “D&O 受賠方”），用於支付任何費用或開支（包括合理的 律師費），與任何訴訟（無論是民事、 刑事、行政還是調查訴訟）有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，這些訴訟起因於 生效時間或之前存在或發生的事項，無論是在生效時間之前、之時還是之後提出或索賠，最大限度地允許公司、買方或其 相應的子公司（視情況而定）法律及其相應的公司註冊證書， 成立證書，章程，自本 協議簽訂之日起生效的有限責任公司協議或其他組織文件，旨在對此類D&O受賠償方進行賠償（包括在適用法律允許的最大範圍內 預付費用）。在不限制上述內容的前提下，買方應並應促使其子公司 (i) 自其組織文件中關於買方及其子公司前任和現任 高管、董事、僱員和代理人的賠償和 免責（包括與費用預付有關的條款）的生效時間條款起不少於六 (6) 年，這些條款對買方及其子公司前任和現任 高級職員、董事、僱員和代理人的待遇不低於這些人公司、買方或其各自組織文件 的規定子公司（視情況而定）自本協議簽訂之日起在每種情況下，並且 (ii) 除非法律要求，否則 不得修改、廢除或以其他方式修改可能對這些人根據本協議享有的權利產生不利影響的條款，在每種情況下均為 。買方應承擔本協議中的每項契約並承擔責任 第 部分 8.5。

(b) 自生效之日起六 (6) 年內，買方應有效保持 董事和高管責任保險，涵蓋買方、公司 或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單（迄今為止已向收購方或其代理人或代表提供的真實、正確和完整 副本已向收購方或其代理人或代表提供）所涵蓋的人員）超過當前此類保險的 條款，除非在任何情況下都不會要求買方為此類保險 支付的年度保費超過買方或公司在截至2020年12月31日的年度為該類 保險單支付的年度保費總額的百分之三百（300％）；但是，前提是（i）買方可以通過獲得六（6）年的 “尾巴” 來延長現任董事和高級管理人員責任保險下的 的承保範圍} 對於 存在或發生的索賠，其條款不明顯低於當前此類保險承保範圍的條款或者在生效時間之前，以及 (ii) 如果在這樣的六 (6) 年 期限內提出或提出任何索賠，則根據本第 8.5 節要求為此類索賠繼續提供任何保險，直至最終處置該索賠。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但此 第8.5節將在收盤後無限期有效，並對買方和買方的所有繼承人和受讓人具有共同和單獨的約束力。 如果買方或其任何繼任者或受讓人與任何其他人合併或合併為任何其他人，並且不得成為此類合併或合併的 持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有 財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則買方應確保作出適當準備，以便 繼任者和買方的受讓人應繼承本節 8.5 中規定的義務。

(d) 在收盤日，買方應與收盤後的董事和高級管理人員簽訂令公司和 買方均合理滿意的慣常賠償協議，這些賠償協議將在收盤後繼續有效 。

第 8.6 節 “支持投資”。 除非公司另有書面批准（ 的批准不得被無理拒絕、限制或延遲），否則買方不得允許對任何支持協議的任何豁免 （全部或部分）或同意修改（包括同意終止）、任何條款或補救措施或任何替代 進行任何修改或修改。在不違反前一句的前提下，買方應盡最大努力 採取或促使採取一切必要、必要或以其他方式認為適當或可取的行動，按照支持協議中所述的條款完成 交易，包括盡最大努力執行 在支持協議下的權利，促使支持投資者向支持協議付款（或按指示付款）by) 買方每位 Backstop Investop 投資者適用的購買價格 支持協議符合其條款。

第 8.7 第 16 節事項。 收盤前，買方董事會或其 “非僱員董事”（定義見《交易法》第16b-3條）的相應的 委員會應通過一項與美國證券交易委員會解釋性指導相一致的 決議，以便任何擁有公司證券但預計將成為公司證券的人根據本協議和本協議規定的其他 協議收購買方普通股買方的董事或高級職員（按照《交易法》第16a-1（f）條 的定義）根據《交易法》第16b-3條，就《交易法》第 16 (b) 條而言，該交易應為豁免交易。

第 8.8 節股東訴訟。 如果買方的任何股東在收盤前對買方或買方董事會提起與本協議、任何交易 文件或本協議或由此考慮的交易有關的任何訴訟，或者據買方所知，受到買方或買方董事會的書面威脅 ，則買方應立即將任何此類訴訟通知公司，併合理地向公司通報其狀況。買方 應向公司提供參與任何此類 訴訟辯護的機會（須遵守慣常的聯合防禦協議），應適當考慮公司就此類訴訟提出的建議，未經公司事先書面同意，不得和解或同意 解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、以 為條件或延遲此類同意。

第 8.9 節《最終分配聲明》。 買方應在收盤前至少兩個工作日 天向公司提交分配聲明的最終版本，列出可向 每位公司股東發行的對價股數，包括收盤支付股份和相對於大股東的託管股份；這種 分配聲明不應進一步更新。

第 九條。
關閉的條件

第 9.1 節雙方義務的條件。本協議所有各方對 完成收盤的義務以滿足以下所有條件為前提：

(a) 任何適用法律的任何條款均不得禁止或阻止收盤的完成。

(b) 非本協議雙方關聯公司的第三方不得提起任何禁止或以其他方式限制 完成收盤的訴訟。

(c) 美國證券交易委員會應宣佈代理/註冊聲明生效。不得發佈暫停代理/註冊 聲明或其任何部分生效的停止令。

(d) 已正式獲得買方股東的批准。

(e) 收盤後，買方應立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定） 。

第 9.2 節買方義務條件。買方有義務完成 收盤，前提是 滿足或買方自行決定是否放棄 以下所有其他條件：

(a) 除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在截止日期 之前按規定履行本協議要求其在所有重大方面履行所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有 方面按規定履行該義務。

(b) 本協議第四條中公司的所有陳述和保證，無視此處包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限定 和例外情況，無論其是否涉及已知的 風險，均應：(i) 在本協議簽訂之日真實正確，以及 (ii) 自截止之日起是真實和正確的（ 除外截至截止日期之前特定日期的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述 和擔保對於 (i) 和 (ii)，只需要在較早的日期之前是真實和正確的），除非合理地預計 彙總中不會對公司產生重大不利影響。

(c) 不得發生任何對公司造成重大不利影響的事件、變更或發生。

(d) 買方應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，其大意是本 9.2 節 (a) 至 (c) 條中規定的 。

第 9.3 節公司義務條件。公司完成收盤的義務以滿足或由公司自行決定放棄以下所有其他條件為前提：

(a) 除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在 截止日期或之前按規定在所有重大方面履行本協議要求其履行的所有義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面按規定履行 。

(b) 本協議第五條中包含的所有買方陳述和保證，無視此處包含的與重要性或買方重大不利影響有關的所有 資格和例外情況，無論其 是否涉及已知風險，均應：(i) 在本協議簽訂之日真實正確，以及 (ii) 自 截止日期起真實無誤 (截至截止日期之前特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類 陳述和對於 (i) 和 (ii)，擔保只需要在較早的日期真實和正確），除非 總體上預計不會對買方產生重大不利影響。

(c) 不得發生任何對買方造成重大不利影響的事件、變更或發生。

(d) 從本協議發佈之日起至收盤時，買方應嚴格遵守適用於買方的《證券法》和《交易法》規定的報告要求 。

(e) 買方普通股應繼續在納斯達克上市交易，對價股 的額外上市申請應已獲得納斯達克的批准。截至收盤日，買方不得收到納斯達克的任何書面通知，説明其 未能或合理預期截至收盤日未能滿足納斯達克的上市要求，因為 隨後沒有被納斯達克撤回此類通知，也沒有適當補救或滿足潛在的失敗。

(f) 第 8.4 (a) 節中確定的人員應在 收盤前夕當選為買方董事會成員。

(g) 買方的名稱應在收盤前立即更改為 “MicroAlgo Inc.”。

(h) 公司應已收到買方首席執行官簽署的證書，其內容如本第 9.3 節 (a) 至 (g) 條所述。

第 X 條。

爭議 解決方案

第 10.1 節仲裁

(a) 雙方應立即將因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與 有關本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行）或任何涉嫌違反 的行為（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何訴訟）提交給一名仲裁員（“仲裁員”）進行具有約束力的仲裁。 具有約束力的仲裁應是解決本協議 引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（包括與本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議） 或任何涉嫌違反本協議（包括侵權、合同、股權或其他方面的任何索賠）的唯一手段。

(b) 如果雙方無法就仲裁員達成協議，則仲裁員應由美國 仲裁協會紐約分會會長根據任何一方的書面要求選出。應在提出此類書面 請求後的三十 (30) 天內選出仲裁員。

(c) 紐約州法律適用於本協議下的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中，本協議應受紐約州法律管轄 ，該法律適用於在紐約州談判、簽署和完全履行的合同， 仲裁員在作出決定時應適用哪些法律。仲裁員應在被選中後的六十 (60) 天內發佈書面決定，列出事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁定 懲罰性或其他懲戒性賠償。

(d) 除非本協議另有規定，否則仲裁應根據美國 仲裁協會當時的現行規則條款在紐約州紐約舉行。

(e) 向仲裁員提出申請後，任何一方都應享有與聯邦 民事訴訟規則規定的相同範圍內的發現權，《聯邦證據規則》應適用於本協議下的任何仲裁；但是， 仲裁員應限制任何發現或證據，以使其裁決在第 10.1 (c) 節所述期限內作出。

(f) 仲裁員可自行決定聘請專家協助 作出決定，費用由承擔仲裁費用的一方承擔。

(g) 仲裁程序和為確認任何仲裁裁決而在法庭上提起的任何程序的費用（包括實際的律師 費用和費用）應由失敗的一方承擔，並應作為仲裁員決定的一部分裁定，除非 仲裁員在該決定中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是最終裁決，對 各方具有約束力，不得上訴。

(h) 對仲裁員做出的任何裁決的任何判決均可由任何具有管轄權的法院作出和執行。雙方 明確同意紐約州法院（聯邦和州）的非排他性管轄權，以執行 仲裁員的任何裁決，或提供任何與仲裁有關或輔助仲裁的臨時、臨時或禁令救濟。雙方 明確同意仲裁員的個人和屬事管轄權對本協議下提交 的所有事項進行仲裁。本協議任何一方均不得以此類仲裁所必需的 任何一方（包括本協議的當事方）因任何原因缺席該仲裁為由，包括該當事方 應成為任何破產、重組或破產程序的標的，對本協議下的任何仲裁提出異議。

(i) 各方應向仲裁員和仲裁員僱用的任何專家提供賠償，並使他們免受本協議下任何仲裁產生的任何索賠 或要求的侵害，除非是由於受賠的 人員的重大過失或故意不當行為造成的。

(j) 本仲裁部分將在本協議終止後繼續有效。

第 10.2 節豁免陪審團審判；懲戒性賠償

(a) 本協議各方特此故意、自願且不可撤銷地放棄每個此類當事方在任何形式或性質的任何訴訟中可能擁有的由陪審團 審理的任何權利，在任何可能提起訴訟的法庭，由本協議 或任何交易文件引起或與之相關的訴訟，或由於本協議任何一方之間或彼此之間的任何其他原因或爭議 } 任何種類或性質的。對於本協議 或任何交易文件引起的任何爭議，任何一方均不得獲得懲罰性或其他懲戒性賠償。

(b) 本協議各方均承認，雙方均由各自選擇的獨立 法律顧問代表簽署本豁免，並且該方已與 法律顧問討論了該豁免的法律後果和重要性。本協議各方進一步承認，雙方均已閲讀並理解本豁免 的含義，並且只有在與法律 律師一起考慮了本豁免的後果之後，才在知情、自願、不受脅迫的情況下授予本豁免。

第 第十一條。
終止

第 11.1 節無默認情況下終止 如果在 2021 年 9 月 30 日（“外部截止日期”）之前 尚未完成本協議所設想的交易，並且尋求終止本協議的 方沒有發生或已經發生任何重大違反本協議的行為（如本協議第 11.2 節所規定），則買方 方或公司（視情況而定）應有權自行選擇，終止本協議而不對 對方承擔任何責任。買方或公司（視情況而定）可以通過在外部截止日期之後的任何時候向 其他人發出書面通知來行使此類權利。

第 11.2 節在默認情況下終止.

(a) 如果公司嚴重違反了本協議中的任何契約、協議、陳述和保證 或將在截止日期當天或之前履行的任何交易文件 中的任何契約、協議、陳述和保證 或將在截止日期當天或之前履行的任何交易文件中，並且此類違規行為不得在 十五 (15) 天內得到糾正，則買方可以通過向公司發出通知來終止本協議，但不影響 買方可能擁有的任何權利或義務在公司收到一份詳細描述此類違規行為性質的通知之後。

(b) 如果任何買方嚴重違反了本協議中的任何契約、協議、陳述和保證 或將在截止日期當天或之前履行的任何交易文件 中包含的任何契約、協議、陳述和保證 ，則公司可以在不影響 公司可能擁有的任何權利或義務的情況下終止本協議，並且此類違規行為不得在 十五 (15) 天內得到糾正在該買方收到一份詳細描述此類違規行為性質的通知後。

第 11.3 節終止的效力。如果根據本協議第 11.2 節終止本協議，則本協議將立即失效，除了 (i) 第 X 條、本節第 11.2 條和第 XII 條規定的除外，本協議中任何 一方均不承擔任何責任。

第 XII 條。
賠償

第 12.1 節，買方的賠償。 根據本第十二條 的條款和條件，自截止日期起，大股東（“賠償方”）同意就任何和所有自付損失、成本、 付款、要求、罰款、沒收、費用、責任、判決、缺陷或損害向買方（“受賠償方”）進行賠償並使其免受損害，以及價值或索賠的減少（包括 的實際調查費用和律師費以及其他費用和開支）（以上所有內容統稱為 “損失”） 或由於本協議第四條中包含的公司任何陳述 或保證的任何違規或不準確之處或與之有關而由受賠償方承擔。儘管有上述規定，受賠償方不得提出 任何索賠，也無權獲得賠償，除非且直到本 下所有應賠償損失的總額超過 1,000,000 美元（“閾值”），在這種情況下，賠償方應承擔第一美元的 損失總額，根據本第十二條的條款承擔任何責任僅從託管股票中支付 ，其價值按當時的每股市值計算，並根據條款支付託管協議。就本第十二條 而言，託管股份的 “當時市場價值” 是指 (i) 如果買方公開披露了可能為本第十二條 下的損失提供賠償依據的事實或情況或第三方索賠，則買方普通股在初始交易日後的10個交易日內 在主要交易市場或交易所的平均收盤價在進行任何此類披露之後，或 (ii) 如果買方沒有公開披露 任何事實或情況或第三方索賠可能為本條 XII 下的損失提供賠償依據，然後是每股買方普通股10.00美元

第 12.2 節程序。 以下內容應適用於受賠償方提出的所有索賠 賠償：

(a) 受賠償方應就受賠方根據第 12.1 節（“第三方索賠”）尋求賠償的任何第三方 訴訟立即通知賠償方（“賠償通知”）， 應合理詳細地描述受賠方已經或可能遭受的損失。未能發出 賠償通知不得損害受賠償方在第 12.1 節下的任何權利或福利，除非 這種不履行會對賠償方為此類索賠進行辯護的能力產生不利影響或增加此類責任的金額；

(b) 對於受賠償方要求賠償的任何第三方索賠，受賠償方應 有權對任何第三方索賠的辯護、妥協或和解行使完全控制權，除非賠償方在受賠方發出賠償通知後的合理時間內（但無論如何應在三十 (30) 天內）)， 應 (i) 向受賠償方提交書面確認 第 12.1 節的賠償條款適用於此類訴訟和賠償方將根據第 12.1 節的條款就此類訴訟向受賠償方提供賠償，(ii) 以書面形式通知該受賠償方打算為此進行辯護，並且 (iii) 聘請受賠償方合理滿意的法律顧問為此類第三方索賠進行辯護；

(c) 如果賠償方根據第 12.2 (b) 節對任何此類第三方索賠進行辯護，則受賠方 應以與抗辯有關的合理要求的任何方式與賠償方合作。如果賠償 方承擔對任何此類第三方索賠的辯護，則受賠償方應有權聘請單獨的律師和 參與（但不控制）辯護、妥協或和解，受賠償方聘請的 律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方同意支付此類費用 和費用，或 (ii) 任何此類第三方索賠的指定當事方（包括任何被起訴方）包括受賠償方 且賠償方及其律師應告知賠償方和受賠償方，受賠償方和賠償方在進行辯護時可能存在利益衝突 ，在任何此類情況下，此類獨立律師的合理費用 和此類獨立律師的費用均應由賠償方承擔；

(d) 如果賠償方選擇根據第 12.2 (b) 節對任何第三方索賠進行辯護，則受賠償方 不得支付或允許支付因此類主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非賠償方 退出或未能充分起訴對此類所稱責任的辯護，或者除非對賠償作出判決已就此類責任向 方起訴。如果賠償方沒有選擇進行辯護，或者如果在開始或進行任何此類辯護後， 賠償方未能充分起訴或撤回此類辯護，則受賠償方有權進行 辯護或和解，費用由賠償方承擔。無論有何相反規定，受賠方 均無權控制但可以參與針對受賠償方的 (x) 任何第三方索賠 (i) 尋求臨時限制令、初步 或永久禁令或具體履約的部分的辯護或和解，或者 (ii) 如果此類第三方索賠涉及針對受賠償方的 刑事指控或 (y) 整個第三方索賠（如果有）第三方索賠將要求受賠償方承擔責任 ，其金額大於受賠償方根據本協議有權獲得賠償 的金額。如果受賠償方保留對第三方索賠的控制權，則未經賠償方事先書面同意，受賠償方將不會解決標的索賠 ；

(e) 如果受賠償方根據第 12.2 (b) 節對任何此類第三方索賠進行辯護，並提議在最終判決之前解決 ，或者放棄就此提出上訴，則受賠償方應立即就此向賠償 方發出書面通知，賠償方有權參與和解、承擔或恢復 為其進行辯護或提起此類上訴，費用均由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意 ， 不得就任何 此類第三方索賠達成和解、妥協或同意作出任何判決（i）正在或可能向受賠償方尋求除支付金錢損害賠償以外的任何救濟， (ii) 在這種索賠中，可以合理預期此類第三方索賠會強加或造成金錢責任受賠方 方（例如增加受保方的所得税），第三方的金錢索賠除外此類第三方 索賠中的一方是根據此類和解或判決支付的，或 (iii) 不包括其中的無條件條款，即索賠人、進行此類調查或啟動此類聽證會的人、原告或請願人向 的受賠償方解除與此類第三方索賠以及由相同事實引起或可能產生的所有其他訴訟（已知或未知）相關的所有責任;

(f) 收盤後，買方的無利益獨立董事有權代表買方真誠地提出和起訴本協議項下的任何 賠償索賠，以執行本協議的條款。

第 12.3 節託管股份；支付股息；投票。 就託管股份進行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配 都將立即交付給託管代理人進行託管。大股東 有權就買方股東面前的任何事項對託管股份進行投票。

(a) 託管股份的分配。在第 12.3 (b) 節規定的時間內，託管代理人應發行託管股份並將其轉讓 給大股東。買方將採取必要行動，促使以相應人員的名義發行此類證券 ；

(b) 從託管中釋放。在存續期（“發行日期”）到期後的五 (5) 個工作日內， 託管股份將從託管中發放給大股東，減去託管股份的數量，按當時的每股市值計算 ，等於買方 就任何待處理但未解決的賠償通知中規定的任何潛在損失金額要求賠償。在發行日期之前，大股東應向託管代理簽發一份由大股東簽署的證書 ，指示託管代理人發放根據此確定的託管 股份 第 12.3 (b) 節。根據本第十二條的規定，在相關賠償索賠 得到解決 後，任何因前一句而保留在託管 中的託管股份均應立即發放並轉讓給大股東。無論此處包含任何與 相反的內容，任何賠償金都將支付給買方或其繼任者。買方 作為賠償金收到的任何託管股份應在收到後立即取消。

第 12.4 節賠償的支付。 如果買方有權根據本第十二條獲得任何賠償 ，則只能從託管股份中向買方付款。本協議 項下的任何賠償付款均應考慮受賠償方有權獲得的任何保險收益或其他第三方補償。

第 12.5 賠償權的延續。 本協議 中包含的所有陳述和保證（包括本協議中的所有附表和證物以及根據本 協議提供的所有證書、文件、文書和承諾）應在截止日期（“生效期”）後的 12 個月內有效；前提是第 4.20 節中關於税收的陳述 和擔保應在適用的時效期限到期之前有效。在生存期 到期後，除了根據本第十二條已經提出的索賠外，賠償方根據本第十二條 沒有其他賠償責任。

第 12.6 節唯一和排他性補救措施。 本第十二條中規定的補救措施應被視為 自截止之日起及之後，受賠償方針對因本協議產生的或與本協議相關的或與本協議所設想的交易有關的任何和所有索賠， 的唯一和排他性的補救措施。

第 XIII 條。
其他

第 13.1 節通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示， 應被視為送達：(a) 如果是專人送達或認可的快遞服務，則在工作日下午 4:00 之前，收件人日期和時間， 送達之日，以及在送達後的第一個工作日以其他方式發送；(b) 如果是通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸之日 工作日下午 8:00，收件人的日期和時間，以及此類確認之日 之後的第一個工作日；或 (c) 通過認證郵寄五天後或掛號郵件，要求退貨收據。通知應按以下方式發送 給各方（不包括電話號碼，僅為方便起見），或者發送到一方 應根據這些通知規定向其他方指定的其他地址：

如果 致公司（或收盤後的倖存公司），則為：

VIYI 算法公司

桃園街 C 座 507 單元

long 晶高新科技金谷創業園

深圳市南山 區，518052

人民的 中華民國

收件人： Lance He/Audrey Yang

電子郵件： lance@wimiar.com；audrey@wimiar.com

附上 副本至（不構成通知）：

DLA Piper UK LLP 北京代表處

北京市朝陽區光華路1號北京嘉裏中心南塔20層 100020

收件人： James Chang/Yang Ge

電子郵件： James.Chang@dlapiper.com；Yang.Ge@dlapiper.com

if 轉到買方和合並子公司

Venus 收購公司

紐約州紐約市麥迪遜大道 477 號

收件人： 劉燕明

電子郵件： ceo@venusacq.com

附上 副本至（不構成通知）：

Becker & Poliakoff LLP 45 百老匯，紐約 17 樓，紐約 10006
聯繫人：Bill Huo/Brian C. Daughney
電子郵件：BHuo@beckerlawyers.com；BDaughney@beckerlawyers.com

第 13.2 節 “不可生效” 或 “陳述、保證和契約”。 本協議或根據本 協議交付的任何證書、聲明或文書，包括因違反此類陳述、保證、契約、義務、協議和 其他條款而產生的任何陳述、保證、 契約、義務或其他協議，均不得在收盤後繼續有效，所有此類陳述、擔保、契約、義務或其他協議均在 發生後終止和失效關閉（收盤後不承擔任何責任）尊重此）， 除外：(a) 此處包含的條款明確適用於收盤後全部或部分的契約和協議， 則僅適用於收盤後發生的任何違規行為，(b) 第十二條、 和 (c) 第十二條規定的買方賠償以及第一條中規定的任何相應定義。

第 13.3 節修正案；無豁免；補救措施

(a) 除非買方和公司簽署書面協議，否則本協議不可修改，也不能口頭或通過行為方式終止 。除非由 所針對的豁免方簽署書面文件，否則不得放棄本協議的任何條款，並且任何此類豁免僅適用於應給予此類豁免的特定情況。

(b) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，或要求滿足本文中的任何條件，也無論是任何 交易方針，均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件的放棄或阻礙。向一方發出的通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務，也不會損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括未經通知或本協議未另行要求 採取任何行動的權利。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不得妨礙行使任何其他 權利或補救措施，以使受害方在此類違約行為面前保持完整，也不得妨礙隨後對任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(c) 除非此處另有明確規定，否則此處關於任何權利或補救措施的任何陳述均不得損害此處 所述或其他可能提供的任何其他權利或補救措施。

(d) 無論此處包含任何其他內容，任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就任何違反（或涉嫌違反）本協議或 本協議的任何條款或與此相關的任何其他事項尋求懲罰性或懲戒性 賠償，也不得對任何一方承擔責任。

第 13.4 章遠距離談判；不得推定起草者不利。本協議由談判實力相等的各方進行遠距離談判，雙方均由律師代理，或者曾經有機會但拒絕了 由律師代理並參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託關係或其他 特殊關係，否則不存在此類關係。在解釋或解釋本協議或本協議任何條款時，不得根據哪個人可能起草了 本協議或此類條款，做出有利於或反對任何一方 的推定。

第 13.5 節宣傳.

(a) 與交易有關的所有新聞稿或其他公共通訊及其發佈方式， 應在收購完成之前事先獲得買方和公司的共同批准；前提是，在任何擬議的新聞稿或聲明實質上 等同於先前獲得的信息的情況下，根據本第 12.5 (a) 節，任何此類一方 都無需獲得同意在不違反本第 12.5 (a) 節規定的義務的情況下予以公開。

(b) 第 12.5 (a) 條中的限制不適用於適用的證券 法、任何政府機構或證券交易所規則要求的公開公告；但是，在這種情況下，發佈公告的一方應在可行的範圍內， 盡其商業上合理的努力，就其形式、內容 和時機事先與另一方協商

第 13.6 節費用。除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的費用 和費用；前提是，如果收盤，買方 應通過將立即可用的資金電匯到指定的 賬户來支付或促使支付未付的公司交易費用。為避免疑問，買方根據本第12.6節支付（或促使支付）的任何款項均應在信託賬户的關閉和收益發放完成後立即支付。

第 13.7 節不得轉讓或委託。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議項下的任何權利或委託任何義務， 包括通過合併、合併、法律運作或其他方式。未經此類同意的任何所謂的 轉讓或委託均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

第 13.8 節適用法律。本協議應根據紐約州法律 進行解釋和管轄，但不影響其法律衝突原則。

第 13.9 節對應物；傳真簽名。本協議可以以對應形式執行， 均構成原始協議，但所有協議均構成一份協議。本協議將在向各方交付 已執行的對應方或提前向各方交付原始、複印件或以電子方式傳輸的 簽名頁時生效，這些簽名頁合在一起（但不必單獨簽名）包含所有其他各方的簽名。

第 13.10 節完整協議。本協議連同其他交易文件，包括本協議或其所附的任何 附錄和附表，規定了雙方就本協議及其標的 達成的完整協議，並取代了先前和同期與之相關的所有諒解和協議（無論是書面還是口頭）， 所有這些諒解和協議均合併於此。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為方針 或任何貿易慣例都不得解釋或限定本協議或任何交易文件的任何條款，包括本協議或其所附的任何附錄和附表。除非本文或任何交易文件中另有明確規定，否則本協議或其任何條款 的有效性沒有任何先決條件。除此處或其中明確説明的 外，任何一方在簽訂本協議或本協議同期之前均未依賴任何人 的任何陳述、擔保或協議。

第 13.11 節可分割性。法院或其他法律機構認定 與本協議本質無關的任何條款在法律上無效，均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。 雙方應本着誠意合作，以有效條款替代（或促使該法院或其他法律機構取代）任何被認為無效的條款，實質上與合法的無效條款類似。

第 13.12 節某些術語和參考文獻的構造；標題。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的提及是對本協議各節和 小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) 除非另有説明，否則此處使用的所有貨幣數字均應以美元為單位。

(c) “本協議”、“本協議”、“本協議” 和類似含義的詞語指的是整個 本協議，而不是本協議的任何特定條款，而且，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指 本協議的簽署方。

(d) “直接或間接” 一詞是指直接或間接通過一個或多箇中間人或通過合同 或其他法律安排，“直接或間接” 具有相關含義

(e) 除非上下文另有要求，否則對單數或複數，或男性、女性或中性性別的任何用法都包括其他用法； “包括” 表示 “包括但不限於；” “或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一個、多個或全部”。

(f) 除非另有説明，任何提及任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的內容均包括其中提及的所有附表、 附錄或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據該協議頒佈的任何規則、法規、法令、 或類似內容，在每種情況下，均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。凡提及編號附表的 均表示披露附表中編號相同的部分。

(g) 如果在特定日期或 事件後的指定天數內需要採取任何行動或需要發出通知，則在確定此類行動或通知的最後一天時不計算該日期或事件的發生日期。如果需要在非工作日的特定日期或之前採取任何行動 或需要發出通知，則 如果是在下一個工作日當天或之前採取或發出的，則此類行動或通知應被視為及時。

(h) 標題/標題不是本協議的一部分，只是為了方便起見才包括在內。

(i) 在任何相關時間適用的範圍內，提及法規或法定條款的內容包括：

(i) 該法規或法定條款不時合併、修改、重新頒佈或由任何其他法規或法定 條款取代；

(ii) 其重新頒佈的任何已廢除的法規或法定條款（修改或未修改）；以及

(iii) 根據相關法規或法定條款制定的任何附屬立法或法規。

第 13.13 節進一步的保證。每一方均應簽署和交付必要的文件，並採取必要的 行動，這些行動可以合理地認為屬於該方在本協議項下的義務範圍內，以實現本協議所設想的交易 。

第 13.14 節第三方受益人。本協議或本協議的任何條款均不賦予任何非本協議簽字人任何好處 或權利，也不得由任何人強制執行。

第 13.15 節衝突豁免。

(a) 認識到 DLA Piper（“DLA”）在收盤前曾擔任公司及其某些關聯公司 的法律顧問，並且 DLA 可能在 收盤後擔任倖存公司及其一家或多家子公司的法律顧問，因此公司和倖存公司（包括代表倖存公司的子公司）各自特此放棄 代表並同意促使其關聯公司放棄與代表 任何公司的 DLA 有關的任何衝突，收盤後倖存的公司或其任何子公司及其任何相應的關聯公司。

(b) 買方認識到 Becker & Poliakoff LLP（“Becker”）在收盤前曾擔任買方及其某些 關聯公司的法律顧問，並且貝克爾可能在收盤後擔任買方及其一家或多家子公司 的法律顧問，因此買方特此代表自己放棄並同意促使其關聯公司放棄任何衝突收盤後可能因貝克爾代表買方及其任何關聯公司而出現 。

第 13.16 節特定性能

(a) 雙方特此同意，如果本協議的任何條款（包括未能採取本協議要求的行動來完成 合併或其他交易）不符合其具體條款或以其他方式被違反，則 將發生無法彌補的損失，即使有金錢損害賠償也不能作為充分的補救措施。因此， 雙方同意，除本協議法律或衡平法外，各方都有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的具體履行 或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據本協議，在 具有管轄權的任何法院具體執行本協議的條款和規定（並且每一方特此放棄任何擔保或過户任何保證金的要求 與此類補救措施有關）；

(b) 雙方均同意，當 根據本協議的條款明確提供的禁令、具體履約和其他衡平法救濟的依據是，其他各方在法律上有充分的補救措施或 的具體履約裁決出於任何法律或衡平法上的原因都不是適當的補救措施，則雙方不會反對下達禁令、具體履約和其他衡平法救濟。任何尋求禁令或禁令 以防止違反或威脅違反本協議，或強制遵守本協議（如果根據本協議 條款明確可用），則任何一方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

[此頁面的 剩餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證其實，自上文首次撰寫之日起，雙方均促使本協議正式執行。

簽名頁面

附件 1

分配 聲明

附件 2

合併計劃

附件 2