max-202304040001818383DEF 14A假的00018183832022-01-012022-12-31iso421:USD000181838322022-01-012022-12-3100018183832021-01-012021-12-31000181838322021-01-012021-12-3100018183832020-01-012020-12-31000181838322020-01-012020-12-31000181838312022-01-012022-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMember2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年度授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年度授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：年度授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員2020-01-012020-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD: PEOmember最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383最大值：權益獎勵申報價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383最大值：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383最大值：年度授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383最大值：年度授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383最大值：年度授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383最大值：往年授予的股權獎勵 Invested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemer最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemer最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001818383ECD：NonpeoneOmemer最大值：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001818383最大值：往年向 Feited 成員授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 § 240.14a-12 徵集材料
MediaAlpha, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費
☐之前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
年度股東大會通知
2023年5月18日
親愛的股東：
邀請您參加特拉華州一家公司MediaAlpha, Inc. 的2023年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2023年5月18日星期三上午10點舉行。年度會議將是一次通過因特網直播的虛擬會議。股東可以通過以下方式在線參加年會 www.proxydocs.com/max在東部時間2023年5月16日下午 5:00 的註冊截止日期之前。年度會議將出於以下目的舉行：
1。選舉委託書中提名的三位III類董事候選人在我們的董事會任職，直到我們的2026年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及
2。批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。
本通知所附的委託書對上述業務項目進行了更全面的描述。此外，可以要求股東在年會及其任何休會或延期中考慮和表決任何其他可能適當地提交的事項。
可以在上述日期的年會上就上述事項採取任何行動，也可以在年度會議休會或年會可能推遲到的任何日期或日期採取任何行動。
我們的董事會已將2023年3月24日營業結束定為確定有權獲得年會及其任何延期或延期的通知和投票的股東的記錄日期。誠摯地邀請所有此類股東參加會議。但是，為了確保您在會議中的代表性，我們敦促您在會議之前通過代理人進行投票。如果您參加會議，即使您已通過代理人投票，也可以在會議期間投票。
我們鼓勵您在太平洋時間 2023 年 5 月 18 日上午 10:00 開始之前訪問虛擬年會，以便有充足的時間進行在線訪問，在線訪問將於太平洋時間上午 9:45 開始。要參加會議，您需要按照上文所述成功註冊後通過電子郵件收到的説明進行操作。
我們在互聯網上向股東提供代理材料。你可以通過 www.proxydocs.com/max 訪問代理材料。您也可以按照該網站上的説明通過互聯網授權您的代理。要通過互聯網授權您的代理人，您必須擁有隨附的代理卡上顯示的股東識別碼。
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| | 根據我們董事會的命令， |
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| 加利福尼亞州洛杉磯 | 傑弗裏·B·科恩 |
| 2023年4月5日 | 總法律顧問兼祕書 |
關於將於2023年5月18日舉行的股東大會的代理材料的可用性的重要通知：本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/max
目錄
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| | | 頁面 |
關於年會的問題和答案 | 1 |
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提案 1： | 董事選舉 | 5 |
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董事會組成和慣例 | 8 |
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公司治理和董事會結構 | 9 |
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提案 2： | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 15 |
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審計委員會報告 | 17 |
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執行官員 | 18 |
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薪酬討論和分析 | 19 |
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高管薪酬表 | 28 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 37 |
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某些關係和關聯方交易 | 40 |
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其他事項 | 47 |
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附錄 A-非公認會計準則財務指標 | A-1 |
MediaAlpha, Inc.
南花街 700 號，640 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90017
委託聲明
為了我們的 2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 18 日舉行
這些代理材料是與特拉華州一家公司MediaAlpha, Inc. 的董事會（“董事會”）招募代理人有關的，供我們於2023年5月18日星期四太平洋時間上午10點在2023年5月18日星期四上午10點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上使用，只能通過互聯網以虛擬形式使用，也可以在任何延期或休會時使用年度會議。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指MediaAlpha, Inc.。本委託書和代理卡定於2023年4月5日左右開始向股東分發，這也是這些材料的發佈日期。
關於年會的問題和答案
誰有權在年會上投票？
在2023年3月24日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人有權收到年會通知並在年會上投票。如果您是截至記錄日的A類普通股或B類普通股的登記持有人，則即使您在記錄日期之後出售此類股票，也可以對記錄日持有的股票進行投票。截至記錄之日，每股已發行股份均使其持有人有權對每項待表決事項投一票，對於董事選舉，每位董事的當選都有權投一票。股東無權累積對董事選舉的投票。
年會的目的是什麼？
在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：
• 提案 1：選舉本委託書中提名的三位III類董事候選人在我們的董事會任職，直到我們的2026年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及
• 提案 2：批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。
您還可能被要求在年會及其任何休會或延期時考慮任何其他事項並採取行動。管理層目前不知道將提交年度會議審議的任何其他事項。
什麼構成法定人數？
法定人數是指公司的股本數量，必須親自出席或由代理人代表才能在我們的股東大會上進行業務交易。有權在年會上投票的已發行股票總數中大多數的持有人親自出席或通過代理人出席將構成年會的法定人數。截至2023年3月24日，即記錄日期，我們的A類普通股有44,268,656股已發行並有權投票，還有18,885,493股B類普通股已發行並有權投票。
在記錄之日流通的A類普通股和B類普通股的每股都有權對在年會上正確提交的每項事項進行一票表決，對於董事選舉，每位董事的當選都有權獲得一票。棄權和 “經紀人不投票”（即經紀人代表出席會議的股票，即尚未收到受益所有人或有權投票此類股票的人的指示，以及經紀商在特定問題上沒有對此類股票進行投票的自由裁量表決權）將計算在內，以確定年會上的業務交易是否達到法定人數。
根據下文 “我們普通股的某些主要股東能否決定提案結果” 項下所述的股東協議中包含的投票協議，我們預計將為年會確定法定人數。
批准每項提案需要多少票？
提案1和提案2的批准都需要我們的A類普通股和B類普通股持有人親自或通過代理人出席我們的年會，並有權投票支持該提案獲得批准，作為一個類別共同投票，投贊成票。
我們普通股的某些主要股東能否決定提案的結果？
我們是2020年10月27日與White Mountains Investments（盧森堡）股份有限公司及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “White Mountains”）、Insignia QL Holdings, LLC和Insignia A QL Holdings, LLC及其任何允許的關聯受讓人（統稱為 “Insignia”）的股東協議的當事方；以及 Steven Yi、Eugene Nonko 和 Ambrose 王及其各自的持有車輛和允許的關聯受讓人（統稱為 “創始人”）。這些股東共同擁有我們已發行普通股的多數投票權。股東協議包含與董事會組成、董事會委員會和公司治理有關的條款。根據股東協議，這些股東有權提名我們董事會的大多數成員。此外，這些股東已在股東協議中同意為彼此的董事會候選人投票。由於每位在年會上競選連任的董事候選人都是根據我們的股東協議由股東提名的，因此每位股東都同意對所有董事候選人投贊成票。由於這些股東代表了我們已發行普通股的多數投票權，因此我們預計每位董事候選人都將當選。
棄權和 “經紀人不投票” 對提案有什麼影響？
如果你的A類普通股被認為出席了年會，要麼是因為你參加了年會，要麼是因為你正確填寫並退回了委託書，但你沒有對需要我們的股東在年會上表決的提案或其他事項進行表決，那麼在年會上就會出現 “棄權”。在任何提案上標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將被視為該提案的棄權票。
經紀人不投票是指經紀人持有的股票未就提案進行表決，因為（1）經紀人沒有收到實際擁有股票的股東的投票指示，以及（2）經紀人無權自行對股票進行表決。根據紐約證券交易所（“NYSE”）管理經紀人不投票的現行規則和解釋，提案1被視為非自由裁量事項，經紀人將無權對這些提案自行決定對未經授權的股票進行投票。提案2被視為自由裁量事項，經紀人將被允許行使自由裁量權，就該提案對未經指導的股票進行投票。
棄權和經紀人不投票不被視為投票，不會對提案 1 或提案 2 的投票產生任何影響。
什麼是僅限虛擬的年會？
年會將以僅限虛擬的會議形式舉行，通過網絡直播將使股東能夠參與年會、對股票進行投票和提問。截至2023年3月24日創紀錄的營業結束時的登記股東和受益所有人將能夠通過僅限虛擬的會議平臺在年會上提交問題和進行電子投票。
為什麼年會以虛擬方式舉行？
我們正在實施僅限虛擬的會議形式，以便利用技術，通過允許來自世界各地的出席和參與來增加股東參加年會的機會。我們認為，僅限虛擬的會議形式將使股東有機會行使與參加面對面會議相同的權利，並相信這些措施將增加股東的參與機會，並鼓勵他們與董事會和管理層的參與和溝通。
我們相信，純虛擬會議形式使所有股東都能在世界任何地方使用聯網設備充分、平等地參與，從而促進股東的出席和參與。此外，僅限虛擬的會議形式提高了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何，也使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。
我如何參加虛擬年會？
只有截至2023年3月24日（記錄日期）營業結束時的普通股的登記股東和受益所有人才能出席和參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。你會的 不能夠親自參加年會。
要參加年會，您必須在以下地址註冊 www.proxydocs.com/max在東部時間2023年5月16日下午 5:00 的註冊截止日期之前。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會，投票和提交問題以在年會上得到解答。
作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票指示表或互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。
在年會當天，即2023年5月18日，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在太平洋時間上午 10:00 準時開始。
我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在教學電子郵件中發佈的技術支持電話。
我能在年會上提問嗎？
我們的虛擬年會將允許股東在年會之前的註冊期內提前提交問題。在年會期間，我們將回應股東在此期間提交的適當問題。
我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的問題，我們在年會期間無法解決的任何問題都將在會後得到解答，任何與年會目的或我們的業務無關或包含不當或貶損性提法的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題分組在一起，提供單一答案以避免重複。
我如何在年會上投票？
在年會上投票。只有股東和持有股東代理人的人才能參加我們的僅限虛擬的年會。如果您以自己的名義在我們的過户代理Computershare持有股份並參加年會，則可以在僅限虛擬的年會上投票。如果您的股份由被提名人（即 “街道名稱”）持有，並且您希望在僅限虛擬的年會上投票，則需要從持有您的登記股份的被提名人那裏獲得 “法律代理人”。要參加年會並對股票進行投票，您必須註冊年會並提供通知或代理卡上的控制號。有關更多信息，請參閲上面的 “如何參加虛擬年會”。
代理投票。如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理處註冊的，則您已通過郵件收到代理材料的副本。在這種情況下，你可以指示代理卡中點名的代理持有人如何通過以下方式之一對你的普通股進行投票：
• 在線投票。要在線投票，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。您的代理卡中必須提供股東識別號。
• 通過電話投票。 要通過電話投票，請按照代理卡上的説明進行操作。您的代理卡中必須提供股東識別號。
• 通過普通郵件投票。如果您收到了印刷材料並想通過郵寄方式進行投票，則請在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後在提供的已付郵資信封中立即將其退回。
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織已向您轉發了投票指示。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。您應該指示您的經紀人或其他被提名人如何按照經紀人或被提名人提供的投票説明對股票進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，您將收到一份用於此目的的投票説明表。
我們的兩名官員，帕特里克·湯普森和傑弗裏·科恩，已被董事會指定為對年會前提交的事項進行投票的代理人。在此之前，我們正確地收到了每份代理 年會將按照代理人給出的指示進行表決，但未被撤銷。如果你在簽署並提交代理卡時沒有具體説明你希望如何投票你的股票，那麼你的股票將根據下一個問題中規定的董事會建議進行投票，並由代理卡上點名的人自行決定在年會或年會任何休會或推遲期間可能進行表決的任何其他事項。
即使您計劃參加年會，我們也建議您在年會之前提交一份代理人對您的股票進行投票，以便在您稍後決定不參加或無法參加年會時將您的選票計算在內。
董事會如何建議我對每項提案進行表決？
董事會建議你投票：
• 為了選舉Venmal（Raji）Arasu、Lara Sweet和Kathy Vrabeck為第三類董事，在我們的董事會任職至2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格；以及
• 為了批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。
提交代理卡後我可以更改我的投票嗎？
如果您通過代理人投票，則可以在以下人員投票之前隨時將其撤銷：
• 在我們的地址向我們的祕書提交撤銷代理的書面通知，前提是在2023年5月17日之前收到此類通知；
• 正確地向我們提交一份稍後日期的代理；
• 稍後在年會之前在線提交投票；或
• 出席年會並投票。
除非您已收到對股票進行投票的法定代理人，否則如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（均為 “被提名人”）持有股票，即 “街道名稱”，則只有該被提名人可以代表您撤銷您的代理人。您可以通過向被提名人提交新的投票指令來撤銷被提名人持有的股票的代理人，或者，如果您已從被提名人那裏獲得賦予您在年會上對股票進行投票的權利，則可以通過參加年會和投票來撤銷被提名人持有的股票的代理人。
誰來計算選票？
我們聘請了Mediant Communications來列出選票，並擔任年會選舉的獨立檢查員。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步結果。我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈投票的最終結果。
投票前我還應該查看哪些其他信息？
我們將在2023年4月5日左右首次向所有在冊的股東提供這份委託書以及截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告。在此日期，我們將向年會記錄日期的每位登記在冊的股東郵寄一份關於代理材料可用性的通知，告知股東如何以電子方式訪問本委託書和我們在10-K表上的年度報告的副本以及如何在線投票（“通知”），或者如果股東事先要求提供此類材料的印刷副本。如果收到通知的任何股東希望收到此類材料的印刷副本，則可以按照通知中的説明索取此類印刷副本，並將免費提供。
您可以訪問我們的網站，免費獲取我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，其中包含有關公司的更多信息 www.medialpha.com或者以書面形式將您的請求轉交給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街 700 號 640 套房的 MediaAlpha, Inc.，注意：投資者關係。如果特別提出書面要求，我們還將提供此類10-K表年度報告的任何附錄。我們的10-K表年度報告不是代理招標材料的一部分，在我們的網站上找到或可通過我們網站訪問的信息未包含在本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其的一部分。
誰來支付這次代理招標的費用？
我們將承擔與本次招標有關的所有費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、互聯網或郵寄方式徵求代理人，無需為此類活動提供額外報酬。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份、由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送委託書並獲得代理人。我們將向此類持有人報銷其合理費用。截至本委託書發佈之日，尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。
為什麼我沒有自動收到委託書、代理卡和年度報告的紙質副本？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇讓以 “街道名稱” 持有的股份的某些受益所有人通過互聯網訪問我們的代理材料。
我如何獲得對代理材料的電子訪問權限？
您可以通過互聯網訪問我們的代理材料，網址為 www.proxydocs.com/max. 如果您沒有收到代理材料的紙質副本，則您的經紀人、被提名人或其他組織發送給您的材料包括有關如何通過郵件索取一套打印的代理材料或通過電子郵件索取一套電子材料的説明。
此外，股東可以要求以印刷形式、郵寄或電子郵件持續接收未來的代理材料。選擇將來通過電子郵件接收代理材料將節省公司向您打印和郵寄文件的成本，並將減少年會對環境的影響。如果你選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。
除本委託書中包含的信息和陳述外，任何人均無權代表我們就提案提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息和/或陳述視為已獲得授權。
提案 1: 選舉董事
我們的董事會最多由十名董事組成，不包括任何優先股持有人根據違約情況下的適用條款選出的任何董事，但須遵守適用的法律和證券交易所法規。董事的確切人數將通過董事會的決議不時確定。我們的董事會目前由九名成員組成，分為三類。我們的III類董事的當前任期在年會上到期，而我們的I類董事的任期將在2024年年會上到期，我們的II類董事的任期將在2025年年會上到期。董事在董事會任職的次數沒有限制。
根據我們與White Mountains、Insignia和創始人的股東協議，只要White Mountains、Insignia和創始人各自擁有的普通股數量相當於我們首次公開募股（“首次公開募股”）結束時我們已發行和流通普通股的12.5％，該股東就有權提名兩名董事在我們的董事會任職。當該股東擁有的普通股數量少於12.5％，但截至首次公開募股結束時我們已發行和流通的普通股的至少5％，則該股東將有權提名一名董事。根據這些規定，懷特山指定了克里斯托弗·德萊漢蒂和詹妮弗·莫耶，Insignia指定了安東尼·布羅格里奧和大衞·洛威，創始人指定了尤金·農科和史蒂芬·伊。White Mountains、Insignia和創始人還同意在股東協議中投票選舉彼此的董事會候選人。
董事在年會上被提名參選
根據董事會提名和公司治理委員會的一致建議，董事會提議選舉以下被提名人，即Venmal（Raji）Arasu、Lara Sweet和Kathy Vrabeck，他們均為現任三級董事，新任期延長至2026年年會，直至其繼任者正式當選並獲得三類董事資格。
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姓名 | | 主要職業 | | 年齡 | | 導演
由於 |
Venmal (Raji) Arasu | | Autodesk 首席技術官 | | 53 | | 2020 |
勞拉·斯威特 | | Snap, Inc. 前首席人事官 | | 48 | | 2020 |
凱西·弗拉貝克 | | Beachbody Company 首席運營官 | | 59 | | 2020 |
Venmal (Raji) Arasu首次公開募股完成後被任命為公司董事。自 2021 年 4 月起，Arasu 女士一直擔任 3D 設計、工程和娛樂軟件與服務的領導者 Autodesk, Inc. 的執行副總裁兼首席技術官。2016 年 1 月至 2021 年 4 月，阿拉蘇女士擔任 Intuit Inc. Intuit Platform 的高級副總裁。Intuit Inc. 是一家商業和財務軟件公司，為小型企業、會計師和個人開發和銷售財務、會計、報税軟件和相關服務。阿拉蘇女士曾在2011年11月至2016年1月期間擔任eBay Inc. 的在線和移動票務市場子公司StubHub, Inc. 的首席技術官。在 eBay，她在 2008 年至 2011 年期間擔任工程副總裁，並在 2001 年至 2008 年期間擔任其他權威不斷增加的職位。自2015年以來，她一直擔任NIC Inc.的董事之一。Arasu 女士擁有印度浦那大學的計算機工程學士學位。阿拉蘇女士之所以有資格在董事會任職，是因為她的工程專業知識以及她的技術、業務戰略和管理經驗。
勞拉·斯威特 首次公開募股完成後被任命為公司董事，並擔任審計委員會主席。從2019年5月到2021年6月，斯威特女士在相機公司Snap Inc. 擔任首席人事官，也是Snapchat應用程序的所有者。在此之前，斯威特女士在2019年1月至2019年5月期間擔任Snap的臨時首席財務官，在2017年10月至2019年9月期間擔任首席會計官，並在2016年6月至2017年10月期間擔任財務總監。在加入 Snap 之前，Sweet 女士在 AOL, Inc. 工作了六年多，最近一次是在 2014 年 11 月至 2016 年 6 月期間擔任財務總監兼首席會計官。在此之前，斯威特女士在2014年4月至2014年11月期間擔任美國在線的內部審計副總裁，並在2011年8月至2014年4月期間擔任副總裁兼助理財務總監。Sweet 女士擁有喬治梅森大學會計學學士學位。斯威特女士有資格在我們的董事會任職，因為她的財務專業知識和管理經驗。
凱西·弗拉貝克 首次公開募股完成後被任命為公司董事，並擔任我們的董事會主席和薪酬委員會主席。自2022年5月以來，弗拉貝克女士一直擔任領先的健康和保健解決方案公司Beachbody公司的首席運營官，從2021年4月到2022年5月，她擔任Beachbody公司的首席戰略官。在此之前，從2015年10月到2021年4月，弗拉貝克女士是全球人才和組織諮詢公司Korn Ferry洛杉磯辦事處的高級客户合夥人，負責領導Korn Ferry的消費者數字領域。在此之前，她曾是獵頭公司Heidrick & Strugles International, Inc. 的合夥人，她曾擔任其媒體、娛樂和數字業務的全球部門負責人以及洛杉磯辦事處的負責合夥人。在此之前，弗拉貝克女士於2009年3月至2011年3月在媒體公司Legendary Entertainment任職，擔任Legendary Digital的總裁，負責在當前和下一代平臺上創作、管理和交付以視頻遊戲為重點的數字娛樂。2007 年 5 月至 2008 年 11 月，弗拉貝克女士在電子遊戲（“EA”）的開發商、營銷商、發行商和分銷商 Electronic Arts, Inc. 任職 EA Casual Entertainment 的總裁。弗拉貝克女士擁有德保大學的法語和經濟學學士學位和印第安納大學的工商管理碩士學位。弗拉貝克女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她在數字媒體方面的專業知識以及她的管理和董事會經驗。
除非另有指示，否則我們收到的每位委託書都將投票支持上述被提名人當選為董事。每位被提名人都同意在當選後任職。我們所有的董事候選人都是我們董事會的現任成員。如果他們中的任何人無法擔任董事，董事會可以指定替代被提名人。在這種情況下，被指定為代理持有人的人將投票支持董事會指定的替代被提名人。
董事會一致建議對上述三位董事候選人的選舉進行投票。
其他常任董事
年會結束後，以下董事將繼續在我們的董事會任職：
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姓名 | | 主要職業 | | 年齡 | | 班級 | | 任期
過期 | | 導演
由於 |
安東尼·布羅格里奧 | | Insignia Capital 集團合夥人 | | 48 | | I | | 2024 | | 2020 |
克里斯托弗·德萊漢蒂 | | 白山資本企業發展與併購主管 | | 40 | | I | | 2024 | | 2020 |
大衞·洛威 | | Insignia 首席執行官 | | 63 | | II | | 2025 | | 2020 |
詹妮弗·莫耶 | | 懷特山資本首席行政官 | | 52 | | II | | 2025 | | 2020 |
尤金·農科 | | MediaAlpha, Inc. 首席技術官 | | 42 | | I | | 2024 | | 2020 |
史蒂芬·易 | | MediaAlpha, Inc. 首席執行官 | | 52 | | II | | 2025 | | 2020 |
安東尼·布羅格里奧 於2020年7月被任命為公司董事，在首次公開募股之前曾擔任QL Holdings LLC的董事。布羅格里奧先生是Insignia Capital Group的創始合夥人。Insignia Capital Group是一家專注於中低端市場的私募股權公司。自2019年以來，Insignia一直擁有QL Holdings LLC的少數股權，並且是該公司的股東。在2012年共同創立Insignia之前，Broglio先生曾擔任Lake Capital的負責人和執行委員會成員。Lake Capital是一家總部位於芝加哥的私募股權基金，管理着超過13億美元。在Lake Capital的九年多時間裏，Broglio先生曾在十二家投資組合公司的董事會任職。Broglio 先生擁有科羅拉多大學金融學學士學位和芝加哥大學布斯商學院榮譽工商管理碩士學位。Broglio先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的財務專業知識和管理以及董事會經驗。
克里斯托弗·德萊漢蒂 於2020年7月被任命為公司董事，在首次公開募股之前曾擔任QL Holdings LLC的董事。Delehanty先生是White Mountains Capital的企業發展和併購主管，他專注於公司在保險和金融服務領域的直接投資和併購活動。White Mountains自2014年以來一直持有QL Holdings LLC的股份，並且是該公司的股東。在2009年加入懷特山之前，Delehanty先生曾在Alta Communications和瑞銀投資銀行的私募股權和投資銀行工作。在他的職業生涯中，Delehanty先生曾在多傢俬營公司的董事會任職。Delehanty 先生擁有波士頓學院金融學學士學位。Delehanty先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他的財務專業知識和管理以及董事會經驗。
大衞·洛威首次公開募股完成後被任命為公司董事。洛威先生是Insignia Capital Group的創始合夥人兼首席執行官。Insignia Capital Group是一家專注於中低端市場的私募股權公司。自2019年以來，Insignia一直擁有QL Holdings LLC的少數股權，並且是該公司的股東。在2012年共同創立Insignia之前，Lowe先生是Friedman Fleischer & Lowe的聯合創始人兼副董事長。Friedman Fleischer & Lowe是一家總部位於舊金山的私募股權公司，管理着超過25億美元。在Friedman Fleischer & Lowe的13年中，洛威先生曾在投資委員會任職，曾擔任Guardian Home Care Holdings、Discovery Foods、Church's Chicken、Benevis、GeoVera Insurance Group Holdings和Advanced Career Technologies的董事會主席，以及DPMS、SteelPoint Technologies和Korn/Ferry洛威先生目前擔任 Tillamook Country Smoker 和 Century Snacks 的董事會主席。Lowe 先生擁有加州大學戴維斯分校的榮譽學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。洛威先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務專業知識和管理經驗。
詹妮弗·莫耶首次公開募股完成後被任命為公司董事，並擔任提名和公司治理委員會主席。自2017年以來，莫耶女士一直擔任金融服務控股公司White Mountains的首席行政官。White Mountains自2014年以來一直持有QL Holdings LLC的股份，並且是該公司的股東。在加入White Mountains之前，Moyer女士在高盛工作了23年，擔任過各種領導職務，包括亞太地區（不包括日本）的辦公廳主任和亞太地區人力資本管理董事總經理。莫耶女士擁有哈佛學院社會人類學學士學位和達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。莫耶女士之所以有資格在我們的董事會任職，是因為她作為具有管理專業知識的高級管理人員的經驗，以及她的人力資本管理和公司治理經驗。
尤金·農科自 2011 年 6 月起擔任該公司（包括其前身）的首席技術官。在加入公司之前，Nonko先生曾在2004年至2010年期間擔任Oversee.net的研發副總裁。Oversee.net是一家技術驅動的媒體公司，擁有並經營一系列消費者和企業對企業資產，並於2001年至2004年在領先的跨國科技公司微軟擔任軟件工程師。Nonko 先生在阿爾泰國立技術大學獲得信息技術與經濟學學士和碩士學位。
史蒂芬·易 自2011年6月起擔任該公司（包括其前身）的首席執行官。在加入公司之前，易先生於2009年至2011年共同創立並擔任旅遊比較網站Fareloop LLC的首席執行官，並於2007年至2009年在Oversee.net擔任高級副總裁兼營銷服務總經理。Oversee.net是一家技術驅動的媒體公司，擁有並經營一系列消費者和企業對企業房產組合。易先生擁有哈佛大學東亞研究本科學位和哈佛法學院法學博士學位。
其他董事職位
阿拉蘇女士曾於2015年5月至2021年4月在另一家公開報告公司NIC Inc. 的董事會任職。弗拉貝克女士自2021年7月起在另一家公開報告公司UTA Acquisition Corp. 的董事會任職，此前曾於2012年7月至2021年6月在另一家公開報告公司GameStop, Inc. 的董事會任職。本公司的其他董事目前或在過去五年中均未在任何其他公開報告公司或投資公司的董事會任職。
董事會組成和慣例
確保董事會由具有各種相關技能、專業經驗和背景、帶來不同觀點和視角並有效代表股東長期利益的董事組成，是董事會和提名和公司治理委員會的首要任務。
• 78% 的董事會成員是獨立董事；
•我們的董事會成員中有44％是女性；
• 22% 的董事會成員具有種族和/或族裔多元化；
• 董事會及其各委員會主席均為女性；
• 董事會和提名和公司治理委員會定期評估董事會的規模和組成，以確保與公司不斷變化的業務和戰略需求保持適當一致；以及
• 董事會對董事會及其委員會進行年度自我評估，以評估有效性。
公司治理和董事會結構
公司治理指導方針
我們的董事會採用了公司治理指導方針，這些指導方針是我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會的規模和組成、董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會組成、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。董事會每年並在情況允許時審查這些公司治理準則。
董事會領導結構
我們的董事會領導結構包括獨立的非執行董事會主席凱西·弗拉貝克。我們的提名和公司治理委員會定期評估這一角色和董事會領導結構，以確保公司及其股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定，其目前的結構符合公司及其股東目前的最大利益。
導演獨立性
我們的公司治理準則規定，我們的董事會應由一定數量的獨立董事組成，這些董事根據適用的法律法規以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求而定。根據對所有相關事實和情況的審查，並考慮了董事會所知的所有適用關係，董事與公司或我們的管理層（其中一些關係見本委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分），董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所的上市標準，以下每位董事和董事候選人都是獨立的：Venmal（Raji）Arasu，安東尼·布羅格里奧，克里斯托弗Delehanty、David Lowe、Jennifer Moyer、Lara Sweet 和 Kathy Vrabeck我們的董事會還確定，在我們的審計委員會任職的 Venmal（Raji）Arasu、Lara Sweet 和 Kathy Vrabeck 符合美國證券交易委員會設立的該委員會的獨立標準和紐約證券交易所的規定，在我們的薪酬委員會任職的 Venmal（Raji）Arasu、Anthony Broglio、Christopher Delehanty、Lara Sweet 和 Kathy Vrabeck 符合該委員會的獨立標準由美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則設立。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事及其關聯的任何機構股東對我們股本的實益所有權。
受控公司
與我們簽訂股東協議的某些現有投資者擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，根據紐約證券交易所的規定，我們被視為 “受控公司”。根據這些規則，作為 “受控公司”，我們不受某些公司治理要求的約束，包括在A類普通股上市之日起一年內（i）我們的董事會由紐約證券交易所規則所定義的大多數 “獨立董事” 組成；以及（ii）我們有一個薪酬委員會以及一個僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
只要我們繼續獲得 “受控公司” 的資格，我們就打算繼續利用其中某些豁免。目前，根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會大多數成員是獨立董事，我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會由大多數獨立董事組成。這些豁免並未修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算繼續遵守紐約證券交易所和薩班斯-奧克斯利法案關於審計委員會獨立性的適用要求，這些要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，他們都必須是獨立的。
董事會在風險監督中的作用
管理層持續監控我們面臨的重大風險，包括財務風險、戰略風險、企業和運營風險、法律、監管和合規風險以及聲譽風險。董事會作為一個整體和在委員會層面發揮積極作用，並負責監督管理層對這些風險的識別、管理和規劃。在履行這一監督職責時，我們的董事會側重於瞭解我們的企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。我們的董事會通過多種方式履行這些職能，包括：
• 在定期會議上，董事會收到有關我們的業務運營、財務業績、委員會活動、戰略和人事的最新信息，並討論與業務相關的風險；
• 審計委員會通過監督我們的財務合規情況（即會計和財務報告）、內部控制和根據重大控制缺陷採取的任何審計措施（如果有），以及與管理層討論我們的風險管理政策，包括重大風險敞口，以及管理層為監測和減輕此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策，來協助董事會監督風險管理；
• 薪酬委員會通過評估與我們的薪酬計劃和政策相關的潛在風險來協助董事會；
• 提名和公司治理委員會通過監測與我們公司相關的公司治理和聲譽風險，包括與董事會獨立性相關的風險，以及評估我們高管領導團隊的績效和繼任計劃來協助董事會；以及
• 通過管理層最新情況和委員會報告，董事會監督我們的風險管理活動，包括與我們的薪酬計劃、運營、財務、法律、合規、網絡安全和聲譽風險以及可持續發展問題相關的風險。
我們相信，董事會的領導結構支持和促進有效的風險管理和監督.
像我們行業的其他公司一樣，我們已經評估並將繼續評估 COVID-19 對我們業務的影響。我們的董事會一直積極與管理層合作，監測 COVID-19 疫情的市場發展和其他影響。在此期間，我們對員工及其家人的健康和安全的承諾一直是我們的首要任務。為了在此期間為員工提供支持，我們擴大並鼓勵遠程辦公，引入了強調員工福祉的協議和做法，並定期徵求員工的反饋。
董事會和委員會會議
董事會在 2022 年舉行了七次會議。董事會每位現任成員分別出席了在他或她擔任董事或委員會成員期間舉行的董事會及其所任職委員會的75％或更多的會議。我們沒有關於董事出席年會的政策；但是，總的來説，我們預計所有董事都將參加此類會議。
我們的公司治理準則規定，在董事會任職的獨立董事應每年至少舉行一次執行會議。根據此類準則，董事會定期安排執行會議。執行會議由我們的董事會主席主持，有助於坦率地討論獨立董事對管理層和公司績效的看法。
我們董事會的委員會
我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據書面章程運作，該章程每年由我們的董事會通過和審查，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的當前章程可在我們的網站上查閲 www.investors.medialpha.com/. 我們還將根據向我們的祕書提出的要求，免費提供常設委員會章程的電子或紙質副本。下文簡述了每個委員會的主要職能。我們的董事會可能會根據董事會和公司的需求，在董事會認為適當的情況下不時成立其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會是在首次公開募股前不久成立的，目前由拉拉·斯威特（主席）、文馬爾（拉吉）阿拉蘇和凱西·弗拉貝克組成。我們的董事會已明確確定，根據《交易法》第10A-3條和紐約證券交易所規則，審計委員會的每位成員都符合 “獨立董事” 的定義。審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。
除其他外，我們的審計委員會有責任：
• 審查和評估我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論這些報表和報告；
• 評估我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格，任命並酌情更換我們的獨立註冊會計師事務所；
• 評估我們獨立註冊會計師事務所的業績；
• 審查擬議的審計範圍和結果，並在關鍵審計事項的審計過程中作為與我們的獨立註冊會計師事務所的主要聯繫人；
• 審查和預先批准審計和非審計費用和服務；
• 與我們的獨立註冊會計師事務所以及我們的財務和會計人員一起審查會計和財務控制措施，並監督解決與這些控制的範圍、充分性和有效性有關的任何問題的任何過程；
• 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起評估和監督新會計準則的實施情況；
• 審查和批准我們與我們的董事、高級管理人員和關聯公司之間的交易；
• 識別和防止被禁止的非審計服務；
• 為我們收到的有關會計和財務報告事項的投訴制定程序；
• 監督內部審計職能；以及
• 審查和評估我們的網絡安全風險和其他主要風險敞口。
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定拉拉·斯威特是 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會是在首次公開募股前不久成立的，目前由凱西·弗拉貝克（主席）、文馬爾（拉吉）阿拉蘇、安東尼·布羅格里奧、克里斯托弗·德萊漢蒂和拉拉·斯威特組成。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語在適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中定義。薪酬委員會在 2022 年舉行了七次會議。
除其他外，我們的薪酬委員會有責任：
• 審查並確定我們執行官的薪酬安排；
• 制定和審查一般薪酬政策，以吸引和留住優秀人才，獎勵個人表現並實現我們的財務目標；
• 管理我們的股票激勵計劃；
• 評估董事會及其委員會的薪酬並向董事會提出建議；
• 評估與我們的薪酬計劃相關的潛在風險；
• 為公司實施和管理補償政策；
• 審查我們與薪酬公平和人力資本管理相關的戰略、政策和/或影響；以及
• 審查我們的薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問的獨立性。
除非法律、紐約證券交易所的適用法規、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程所禁止，否則薪酬委員會可以將其職責委託給小組委員會或個人。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會是在首次公開募股前不久成立的，目前由詹妮弗·莫耶（主席）、大衞·洛威、凱西·弗拉貝克和史蒂芬·易組成。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了四次會議。除其他外，我們的提名和公司治理委員會有責任：
• 確定、評估潛在董事候選人並向董事會提出建議；
• 監督董事會及其委員會的評估；
• 審查公司治理慣例的發展；
• 審查我們的公司治理準則，評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；
• 評估我們的首席執行官和其他執行管理層的績效並審查他們的繼任計劃；
• 監督管理層在環境、社會和治理（“ESG”）問題和其他企業社會責任問題方面的工作；
• 審查我們的公司註冊證書和章程的擬議修正案並向董事會提出建議；以及
• 審查股東提案並向董事會提出建議。
作為紐約證券交易所規則下的 “受控公司”，我們不受以下要求：在A類普通股上市之日起一年內，我們有一個僅由獨立董事組成的提名和治理委員會。但是，除易先生外，我們上面列出的提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。
與董事會的溝通
希望與我們的董事會、董事長凱西·弗拉貝克、我們的非管理層董事、任何委員會或任何非僱員個人董事進行溝通的股東和其他利益相關方可以在加利福尼亞州洛杉磯90017號南花街700號640套房MediaAlpha, Inc.致函預定收件人，由我們的祕書照顧。
此類信函將酌情轉發給相應的一位或多名董事。股東可以通過寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.，與董事會員工董事Nonko先生和/或易先生進行溝通。
考慮董事候選人
提名和公司治理委員會根據我們的公司治理指導方針和關於董事提名的政策聲明中描述的董事成員資格標準對董事候選人進行評估。除了滿足相關的獨立性標準和《克萊頓法案》第8條的要求外，以下是董事會候選人必須具備的最低資格：
• 最小值 任期開始時年滿21歲，如果年齡超過72歲，則沒有資格獲得董事會提名或重新提名；
• 在誠信、判斷力、敏鋭度以及崇高的職業和個人道德方面表現出聲譽；
· 具有金融知識和在商業、政府或非營利部門決策層的豐富經驗；
• 有時間和能力為董事會做出建設性貢獻，並明確承諾履行信託義務和為公司所有股東的利益服務；以及
• 期望定期參加會議，隨時瞭解公司及其業務，參與董事會及其委員會的討論，遵守適用的公司政策，關注公司的業務並向董事會主席和首席執行官提供建議和諮詢。
提名和公司治理委員會根據候選人的技能和特徵以及董事會的整體構成，根據公司當前和預期的結構和業務需求、監管要求、董事會和委員會成員要求所代表的背景和觀點的多樣性，審查候選人擔任董事會成員的資格。提名和公司治理委員會評估候選人的專業技能和背景、在商業、政府或非營利部門擔任決策層或擔任廣泛控股的上市公司董事的經驗、財務知識、年齡、獨立性和過去的表現（對於現任候選人），以及所有董事應具備的素質，包括誠信、判斷力、敏鋭度、高尚的職業和個人道德、對我們業務的熟悉程度以及創作時間和能力對以下方面的建設性貢獻我們的董事會。提名和公司治理委員會認為，新候選人最好能為董事會的各種觀點做出貢獻，而不同的專業背景和經驗的混合可能會增強這種觀點。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。無論推薦來源如何，提名和公司治理委員會都以相同的方式考慮和審查所有候選人。我們經修訂和重述的章程規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記在冊的股東都可以提名人員參加我們的董事會選舉，前提是該股東遵守本委託書第47頁討論的適用的通知程序。
董事會自我評估流程
根據紐約證券交易所的要求、董事會的《公司治理準則》和董事會每個委員會的章程，董事會及其每個委員會都必須對其績效進行自我評估。董事會認識到，強有力的建設性評估程序是良好公司治理的重要組成部分。這些自我評估每年進行一次，旨在促進董事會和每個委員會坦率地評估和討論其作為一個團體在履行職責、評估績效和確定需要改進的領域方面的有效性。每位董事都應參與並就一系列主題提供反饋，包括：董事會和委員會議程；會議；做法和動態；董事會更新；委員會結構、成員和領導力；與董事會及其委員會的信息流動；管理層繼任規劃；以及股東參與。
股票所有權準則
董事會通過了股票所有權指導方針，以使我們的董事和執行官的利益與股東的利益保持一致。指導方針規定 (a) 非僱員董事應每人擁有價值至少為非僱員董事年度現金儲備金的五倍的MediaAlpha股票，不包括基於委員會成員資格或主席職位的任何額外預付款，(b) 我們的首席執行官和首席技術官應各自擁有價值至少為其年基本工資六倍的MediaAlpha股票，(c) 我們的首席財務官應擁有MediaAlpha股票其價值至少為其年基本工資的三倍，以及 (d) 其他執行官應該每個人都擁有價值至少為其年基本工資的兩倍的MediaAlpha股票。指導方針進一步規定，每位此類董事或執行官必須保留通過行使或結算股權獎勵獲得的所有MediaAlpha股票的75％（按税後基礎計算，不考慮為支付任何適用的行使價或納税義務而退出或出售的任何MediaAlpha股票），直到該高管滿足指導方針的要求。
企業責任
環境、社會和治理
我們致力於以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。我們最近啟動了一項計劃，旨在評估我們與環境、社會和治理（“ESG”）相關的實踐和披露，確定與該承諾和我們的業務戰略相一致的ESG優先事項，並制定和實施行動計劃以推進我們在這些重要領域的實踐。我們還致力於提高透明度，並打算使我們的披露和目標與領先的ESG報告框架保持一致。
多元化、公平和包容性
我們致力於培養、培養和維護多元化、公平和包容的文化。我們的理念和行動建立在以下前提之上：作為僱主和社區公民，我們可以為持久的變革創造機會。我們在多元化、公平和包容性（“DEI”）實踐中採取多層次的方法。我們將繼續通過僱主合作伙伴關係和有針對性的活動擴大招聘工作，以使我們的候選人渠道多樣化。我們的員工福利計劃專為滿足員工的各種需求而量身定製，包括慷慨的育兒假、開放的帶薪休假以及為員工提供的慈善捐贈計劃，以支持對他們具有特殊意義的事業和組織。在 COVID-19 疫情期間，我們為員工提供了平衡個人生活和工作生活所需的靈活性，並提供了資源和支持，以儘可能提高工作效率、獨立性和創新性。我們的核心價值觀體現了個性、透明度和挑戰自我的重要性，以積極學習和共同成長。我們將提供討論會和基礎DEI培訓，以進一步提高認識和接受度。展望未來，我們將繼續評估公司的做法，以期制定長期可持續的計劃，同時認識到將進步置於完美之上的重要性。
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了商業行為和道德準則（“道德守則”），該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。道德守則可向我們的公司祕書提出書面要求或在我們的網站上查閲 www.medialpha.com。如果我們修改或批准了適用於我們任何執行官的《道德守則》條款的任何豁免，我們將根據適用法律的要求在我們的網站上公開披露此類修正或豁免。
反套期保值和反質押政策
我們的高管都沒有對我們的股票進行過任何套期保值交易，也沒有一位高管對我們的股票進行過任何質押交易。
根據我們的政策，任何董事、高級管理人員或員工均不得在任何時候買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何提供公司任何證券經濟等同所有權的衍生證券。我們還有一項反質押政策，根據該政策，除非質押已獲得審計委員會的批准，否則任何董事、高級管理人員或員工都不得質押公司證券。
2022 財年的董事薪酬
下表彙總了那些在截至2022年12月31日的年度中因擔任董事而獲得報酬的董事獲得的、授予或支付的薪酬。其他董事都沒有 (即，未在表中列出的那些人）在截至2022年12月31日的年度中因擔任董事而從我們那裏獲得、獲得或支付了任何報酬。
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姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($)(1) | | 股票
獎項
($)(2) | | 總計
($) |
Venmal (Raji) Arasu | | 57,500 | | 174,995 | | 232,495 |
勞拉·斯威特 | | 67,500 | | 174,995 | | 242,495 |
凱西·弗拉貝克 | | 95,000 | | 174,995 | | 269,995 |
(1) 反映了2022年因在我們的董事會和委員會任職而向該董事支付的現金預付款。
(2) 代表2022年5月19日授予的年度RSU獎勵的總授予日期公允價值。每項此類獎勵均為17,207個限制性股票，授予日期價值為174,995美元，並將在 (a) 授予之日一週年和 (b) 公司2023年年度股東大會之日全額授予，但須在適用的授予日期之前繼續有效。
根據公司的董事薪酬政策，每位非僱員董事都有權：
• 年度現金預付金40,000美元，按季度拖欠支付；
• 以限制性股權形式計算的年度股權薪酬為17.5萬美元，但須遵守下述條款；以及
• 對於加入我們董事會的新非僱員董事，自任命之日起以限制性股權單位的形式發放30萬美元的一次性初始股權獎勵，該獎勵在授予之日後的三年內按季度授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。
年度股權獎勵將自每次年度股東大會之日起向每位董事發放，預計將在年度股東大會之後的任職年度內發放，並將在 (x) 授予日一週年和 (y) 次年的年度股東大會中較早者授予，但須繼續有效。任何年中加入我們董事會的非僱員董事都將在董事任職的第一年按比例獲得年度現金預付金。
此外，我們的董事薪酬政策規定，董事會主席、首席獨立董事（如果適用）、委員會主席和委員會成員的年度預付金，金額如下：
• 25,000 美元購買椅子；
•首席獨立董事（如果不是主席）的費用為20,000美元；
•為我們的審計委員會主席提供20,000美元；
• 15,000 美元用於我們的薪酬委員會主席；
•為我們的提名和公司治理委員會主席提供10,000美元；
•除主席外，審計委員會每位成員的費用為10,000美元；
• 薪酬委員會每位成員（主席除外）7,500 美元；以及
• 提名和公司治理委員會除主席以外的每位成員5,000美元。
代表White Mountains和Insignia的董事會成員均同意，免除根據我們的董事薪酬政策本應向他們在董事會和委員會任職的費用，但須經年度確認，前提是公司仍為控股公司。
提案2: 批准任命
的獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。法律、紐約證券交易所或公司的組織文件均不要求股東批准普華永道會計師事務所的任命。但是，為了良好的公司治理，董事會已選擇將普華永道會計師事務所的任命提交股東在年會上批准。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以隨時自行決定選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。如果股東不批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會在決定下次選擇獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。普華永道會計師事務所自2017年起擔任我們的審計師，被我們的管理層認為資格良好。普華永道會計師事務所告知我們，它及其任何成員均不以任何身份在公司或我們的任何子公司中擁有任何直接或間接的經濟利益。
普華永道會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會在年會上發言，並將隨時回答股東提出的適當問題。
在截至2023年12月31日的財年中，普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上親自出席或由代理人代表出席的年會上所投的所有選票的多數才能獲得批准。為了確定是否達到法定人數，我們將把棄權視為出席並有權投票的股票。棄權和經紀人不投票將對該提案產生任何影響。
董事會一致建議投贊成票，批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。
費用披露
以下是普華永道會計師事務所就截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年為我們提供的專業服務收取的費用摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
審計費 | $ | 2,952,514 | | $ | 4,215,000 |
與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費 | — | | | — | |
所有其他費用 | 5,400 | | 5,400 |
總計 | $ | 2,957,914 | | $ | 4,220,400 |
審計費
“審計費” 包括因提供與我們的年度合併財務報表綜合審計、季度合併財務報表的中期審查、發佈同意書和類似事項有關的專業服務而收取的費用。2022財年的審計費用還包括與收購Customer Helper Team, LLC相關的服務。2021 財年的審計費用還包括與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的服務。
與審計相關的費用
“審計相關費用” 包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查合理相關，不在 “審計費用” 下報告。在2022和2021財年，沒有產生任何與審計相關的費用。
税費
“税費” 包括國內和國際税務諮詢和合規服務的專業服務的費用和相關費用。在2022財年或2021財年沒有產生任何税費。
所有其他費用
“所有其他費用” 包括上述服務以外的產品和服務的費用和相關費用，包括向獨立註冊會計師事務所或其關聯公司收取的年度訂閲在線會計研究軟件應用程序和數據的費用。
我們的審計委員會考慮普華永道會計師事務所提供 “所有其他費用” 項下需要描述的任何服務是否符合維護普華永道會計師事務所獨立於管理層和公司的獨立性。
審計委員會預先批准的政策和程序
根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會負責任命、確定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。因此，審計委員會制定了一項政策，即預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會要求在聘用前獲得具體的預先批准。普華永道會計師事務所在 2021 年和 2022 年提供的所有審計和審計相關服務均根據本政策獲得審計委員會的批准。
審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權力的成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。
審計委員會審查並討論了普華永道會計師事務所在2022年提供的服務以及為此支付的費用，並確定普華永道會計師事務所提供的其他服務以及為此支付的費用符合維護普華永道會計師事務所的獨立性。
審計委員會報告
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 (a) “索取材料”，(b) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》向美國證券交易委員會 “提交”，(c) 受《交易法》第14A或14C條的約束，或 (d) 受《交易法》第18條的負債約束。儘管我們在先前或將來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中列出了任何相反的內容，這些文件可能包含本委託書或未來向美國證券交易委員會提交的全部或部分文件，但以下報告不應被視為以提及方式納入任何此類文件。
審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計和財務報告原則的應用，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序。獨立的註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。
以下簽名的董事會審計委員會成員提交本報告，內容與委員會對截至2022年12月31日的財政年度財務報告的審查有關，具體如下：
1. 審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日財年的MediaAlpha, Inc.及其子公司經審計的財務報表，以及普華永道會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估；
2. 審計委員會與普華永道會計師事務所的代表討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的第16號審計準則《與審計委員會的溝通》需要與他們討論的事項；以及
3. 審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於普華永道會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
由我們的審計委員會提交
Lara Sweet（椅子）
Venmal (Raji) Arasu
凱西·弗拉貝克
執行官員
下表列出了截至本文發佈之日有關擔任我們執行官的個人的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 位置 |
史蒂芬·易 | | 52 | | 首席執行官、總裁兼聯合創始人 |
尤金·農科 | | 42 | | 首席技術官兼聯合創始人 |
帕特里克·湯 | | 44 | | 首席財務官兼財務主管 |
傑弗裏·科恩 | | 56 | | 總法律顧問兼祕書 |
Steven Yi 和 Eugene Nonko 的傳記見第 6 頁和第 7 頁。下文列出了我們其他執行官的傳記。
帕特里克·湯自 2021 年 12 月起擔任公司的首席財務官。在加入公司之前，湯普森先生曾在全球在線旅遊公司Expedia Group, Inc. 擔任過各種高級財務職務，包括2021年3月至2021年11月擔任零售首席財務官，2021年1月至2021年11月擔任投資者關係臨時主管，2019年至2021年擔任企業財務高級副總裁，2018年至2019年擔任企業財務規劃與分析副總裁，來自Expedia Partner Solutions的戰略與分析副總裁 2016 年至 2018 年，從 2016 年起擔任企業發展副總裁2015 年到 2016 年。在加入Expedia之前，湯普森先生曾在領先的管理諮詢公司貝恩公司擔任管理顧問，並在全球另類投資公司貝恩資本有限責任公司擔任合夥人。湯普森先生擁有鮑登學院的物理和數學學士學位和塔克商學院的工商管理碩士學位。
傑弗裏·科恩自 2021 年 5 月起擔任公司總法律顧問兼祕書。在加入公司之前，Coyne 先生在 2016 年至 2021 年期間擔任領先的人工智能 (AI) 技術和解決方案提供商 Veritone, Inc. 的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Coyne 先生曾擔任紐波特公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Newport Corporation 是一家先進技術產品的全球供應商，於 2004 年至 2016 年被 MKS Instruments, Inc. 收購，2001 年至 2004 年擔任紐波特公司的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在此之前，Coyne先生是專注於技術的律師事務所Stradling Yocca Carlson & Rauth的公司和證券法部的合夥人。Coyne 先生擁有杜克大學的經濟學本科學位和南加州大學法律中心的法學博士學位。
家庭關係
任何董事、執行官或被提名或被選為董事或執行官的人之間沒有家庭關係。
薪酬討論和分析
概述
本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念、流程、目標以及2022財年 “指定執行官”（“NEO”）薪酬計劃的內容，併為理解和評估下表和相關披露中包含的薪酬信息提供了背景。在2022財年，我們的NEO包括（a）我們的首席執行官，（b）我們的首席財務官以及（c）其他三位在2022財年末擔任執行官的薪酬最高的人員，如下表所示。
| | | | | |
姓名 | 位置 |
| 史蒂芬·易 | 首席執行官、總裁兼聯合創始人 |
| 尤金·農科 | 首席技術官兼聯合創始人 |
| 帕特里克·湯 | 首席財務官兼財務主管 |
| |
| |
| 傑弗裏·科恩 | 總法律顧問兼祕書 |
| 凱茜·坎寧安 | 首席人事官 |
| |
| |
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在 (i) 吸引、留住和激勵擁有發展業務所必需技能和領導力的頂級人才，(ii) 提供與市場慣例具有競爭力的薪酬待遇，推動和獎勵我們實現業務目標；(iii) 通過將薪酬與績效掛鈎，為股東創造可持續的長期價值增長，(iv) 利用短期和長期的平衡長期激勵措施可用作為創造價值和獎勵跑贏大盤提供有意義的投入。
作為我們薪酬理念的核心，我們的目標是為每位NEO提供一攬子薪酬待遇，這種薪酬待遇強調績效薪酬，既要具有外部競爭力，又要在組織內部保持平等。我們認為，基於績效的文化對我們的成長和成功至關重要，我們的薪酬計劃旨在培養這些核心信念。
我們的高管薪酬計劃設計包括三個關鍵薪酬要素的組合：（i）基本工資，（ii）短期現金激勵獎勵和（iii）長期股權激勵獎勵。在確定授予我們近地天體的每項補償要素的金額時，我們的薪酬委員會會考慮每個NEO的總體薪酬待遇以及NEO的每項補償要素的金額，以確定這些金額和NEO角色的總體要素組合是否進一步推動了我們高管薪酬計劃的原則和目標。
根據我們的績效薪酬理念，為了確保我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，我們的NEO薪酬中有很大一部分是以可變的 “風險的” 短期和長期激勵獎勵的形式發放的：
•我們的首席執行官兼首席技術官（我們的聯合創始人）的2022年目標總薪酬中有89％由風險薪酬要素（即短期和長期激勵獎勵）組成；以及
•平均而言，2022 年我們其他近地天體的目標總薪酬中，有 81% 由風險補償要素組成。
短期激勵獎勵是根據薪酬委員會在每年第一季度設定的嚴格財務收入和盈利績效目標的實現情況獲得的。長期激勵措施以股權激勵獎勵的形式發放，其已實現價值與我們的股價直接相關。
薪酬委員會定期審查和分析市場趨勢，並在其認為必要和適當時不時調整我們的高管薪酬計劃的設計和運營。儘管薪酬委員會在審議中考慮了多種因素，但它沒有對任何一個因素給予正式的權重。隨着我們繼續從新上市的公司過渡到更成熟的上市公司，薪酬委員會將評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃繼續符合我們的薪酬理念和目標，並有助於推動公司的未來發展。
2022 財年業務業績
2022財年對我們的業務來説是充滿挑戰的一年，因為由於汽車理賠成本通貨膨脹率處於歷史最高水平，財產和意外險（P＆C）保險公司的承保盈利問題日益惡化，這導致他們在尋求監管部門批准以提高保費率時減少了在我們平臺上的客户獲取支出。結果，我們在財產和意外保險領域的收入同比下降46％，至2.244億美元，我們的總收入同比下降29％，至4.591億美元。這種收入下降使2022財年的淨虧損為7,240萬美元（而淨虧損為8.5美元）
百萬美元（2021財年），以及我們的調整後息税折舊攤銷前利潤1同比下降61％，至2,290萬美元。儘管我們的主要市場業務狀況充滿挑戰，但我們在這一年中還是取得了一些積極的亮點，包括：
• 儘管我們的收入同比下降28.9％，但調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流仍為正值，這凸顯了我們的運營支出紀律和運營模式的效率；
• 我們提高醫療保險運營商交易價值的舉措取得了長足的進展；
• 有效管理我們的資本，使用多餘的現金為收購提供資金、償還債務和執行股票回購計劃；
• 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，繼續加強我們對財務報告的內部控制；以及
• 在我們從新上市公司過渡到更成熟的上市公司時，實施了其他流程。
高管薪酬慣例
我們的高管薪酬計劃納入了以下公司治理最佳實踐，旨在保護股東的利益，符合風險管理的高標準。隨着我們繼續從新上市的公司過渡到更成熟的上市公司，我們將繼續評估我們的薪酬計劃與市場同行之間的關係。
| | | | | |
| 我們做什麼 | 我們不做什麼 |
按績效計薪的理念。我們通過將支付給高管的薪酬的很大一部分以可變的、基於績效的 “風險” 薪酬的形式發放與實現嚴格的績效目標掛鈎，使薪酬與績效保持一致。 | 不保證獎金。 我們的年度獎金計劃基於績效，通常不包括任何保證的最低付款水平。 |
維持獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會僅由具有豐富行業經驗的獨立董事組成。 | 沒有 “單一觸發式” 控制權變更安排。首次公開募股後，我們不會僅在近地天體控制權變更時提供 “單觸發” 加速薪酬或福利。 |
| | |
保留獨立薪酬委員會顧問。薪酬委員會聘請自己的獨立薪酬顧問。 | 不徵收消費税 “集體徵税”。我們不為員工因適用IRC第280G或4999條而可能欠的消費税提供任何 “總額補償”。 |
| | |
進行年度薪酬審查。薪酬委員會每年至少對我們的高管薪酬理念和戰略進行審查，包括審查用於比較目的的薪酬同行羣體。 | 沒有額外津貼。我們不向我們的近地天體或董事提供物質津貼或其他個人福利， |
| | |
進行年度薪酬相關風險評估。我們有強有力的風險和控制政策，在做出高管薪酬決策時會考慮風險管理，並且我們對高管和基礎廣泛的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進謹慎的風險管理。 | 沒有高管養老金。我們不提供任何高管養老金計劃。 |
高管薪酬流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會確立了我們的總體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會完全由獨立董事組成，根據董事會每年通過和審查的書面章程運作。薪酬委員會審查和評估我們的高管薪酬計劃是否符合我們的薪酬理念和目標，並批准NEO的具體薪酬，通常是在我們財年的第一季度。薪酬委員會在我們執行官的薪酬方面沒有下放任何權力。
管理層的作用
薪酬委員會在做出薪酬決策時會諮詢我們的管理團隊成員，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）以及我們的人事運營、財務和法律專業人士。我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，為薪酬委員會提供績效評估和薪酬
1 調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬見本委託書的附錄A，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
根據每個 NEO 的績效水平和公司績效、留存風險並考慮到市場慣例，為除他自己以外的每個 NEO 提供建議。在薪酬委員會考慮我們首席執行官的建議時，薪酬委員會最終會根據自己的業務判斷和經驗來批准個人薪酬要素以及我們的 NEO 的每個要素的金額。
薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作，並擁有批准所有此類顧問費用和其他留用條款的唯一權力。
根據該授權，在2022財年，薪酬委員會聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）就與我們的高管薪酬計劃有關的事項提供獨立建議，包括有關競爭市場慣例、評估和趨勢的信息，以及與我們的高管薪酬計劃的設計和結構有關的建議。Compensia還向薪酬委員會通報了公司治理和監管問題及發展的最新情況。Compensia的一名代表應要求出席了薪酬委員會的會議。薪酬委員會可以隨時更換其薪酬顧問或僱用其他顧問。Compensia沒有向我們提供任何其他服務，除了下述服務外，沒有收到任何補償。
薪酬委員會通過考慮紐約證券交易所和美國證券交易委員會採用的要求評估了Compensia的獨立性，並確定其與Compensia的關係不會引起任何利益衝突。
2022年10月，薪酬委員會聘請了ClearBridge 補償集團有限責任公司（“ClearBridge”）取代Compensia擔任其薪酬顧問，就我們的2023年高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。關於此類決定，薪酬委員會通過考慮紐約證券交易所和美國證券交易委員會採用的要求評估了ClearBridge的獨立性，並確定其與ClearBridge的關係不會引發任何利益衝突。
同行小組
為了將我們的高管薪酬計劃與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查並考慮特定同行公司的薪酬水平和做法。2022 年，薪酬委員會在 Compensia 的協助下，審查並更新了我們的薪酬同行羣體，以考慮對某些同行公司的收購以及某些同行公司市值和/或收入水平的變化。
該薪酬同行羣體中的公司之所以被選中，是因為它們在行業和財務特徵方面與我們的相似之處，這些相似之處是使用以下標準確定的：
•以收入和市值衡量的規模相似；
• 類似的行業、商業模式和/或服務；
• 總部位於美國，在主要證券交易所上市；以及
•偏愛年收入增長率高的公司。
因此，薪酬委員會批准了修訂後的薪酬同行羣體，目的是瞭解競爭激烈的高管人才市場，為薪酬委員會2022財年的薪酬決策提供依據：
2022 財年同行集團公司
| | | | | | | | |
| 布萊克鮑德 | GoHeal | QuinStreet |
| carlytics | LendingTree | 選擇報價 |
| CarGurus | Magnite | Shutterstoc |
| Cars.com | 邁圖環球 | 灑水器 |
| 埃比克斯 | PagerDuty | Trupanion |
| 電子健康 | PROS控股 | Yelp |
| envestnet | Pubmatic | Yext |
| EverQu | 商數技術 | |
薪酬設定流程和競爭定位
在確定我們的 NEO 2022 財年薪酬水平的建議時，薪酬委員會審查了基本工資、目標年度激勵薪酬機會、目標總現金薪酬（即基本工資加目標激勵）
機會），年度長期激勵措施，以及我們的近地天體和薪酬同行羣體中處境相似的高管的直接薪酬總值。Compensia 提供了此類薪酬的同行羣體第 25、50 和 75 個百分位數的數據，我們的薪酬委員會將其用作參考。此外，在評估向我們的近地天體發放的年度長期激勵措施時，薪酬委員會審查了我們NEO現有未歸屬股權激勵獎勵的總體保留價值。薪酬委員會認為，這些數據與其對總體高管薪酬問題的考慮有關，但不是決定性的。薪酬委員會不會將任何薪酬要素設定為特定的百分位數，而是薪酬委員會在考慮其他因素後將我們的NEO的薪酬確定在其認為適當的水平上，包括薪酬委員會對我們每個NEO績效和貢獻的評估、我們的短期和長期目標、留用考慮、當前市場條件以及我們的首席執行官就其他執行官的薪酬提出的建議。薪酬委員會認為，鑑於我們的聯合創始人的薪酬水平對公司未來的成功至關重要，因此將我們的聯合創始人的薪酬水平保持在同一水平是適當的。
2022 財年薪酬分析
補償要素
我們的高管薪酬計劃由以下主要部分組成：
•基本工資；
• 年度激勵獎金計劃；以及
•長期股權補償。
基本工資
我們認為，為了吸引和留住表現最好的高級管理人員，包括我們的NEO，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分。基本工資為我們的近地天體提供了固定的薪酬來源，使他們相對於基於表現或取決於我們股價的薪酬的很大一部分有一定程度的確定性。我們的近地物體的基本工資還旨在與在我們競爭人才的公司擔任類似職位的其他人相比具有競爭力，並在我們的高管團隊內部實現平等。
薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資，並在必要或適當時對基本工資進行調整。在調整基本工資的範圍內，任何此類調整的金額都將反映對競爭性市場數據的審查、對內部相對薪酬水平的考慮、高管的個人績效以及薪酬委員會認為相關的任何其他情況。
2022 年 3 月，薪酬委員會審查了我們首席執行官和其他 NEO 的基本工資，同時考慮了 Compensia 進行的競爭性市場分析，其中包括對我們執行官職位薪酬同行羣體的市場數據的審查，以及更廣泛的科技公司調查數據，以及對我們向執行官支付的薪酬與我們的業績和同行相比的評估。薪酬委員會還考慮了我們首席執行官的建議（與他自己的基本工資有關的建議除外），以及下文所述的其他因素。高管薪酬流程——薪酬設定過程和競爭定位” 以上。根據這項審查，薪酬委員會批准提高Coyne先生在2022財年的年基本工資，並且沒有對我們其他近地天體的工資進行任何其他更改，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 2021 年基本工資 | | 2022 年基本工資 | | 百分比增長 |
史蒂芬·易 | | $ | 550,000 | | $ | 550,000 | | —% |
尤金·農科 | | $ | 550,000 | | $ | 550,000 | | —% |
帕特里克·湯 | | $ | 450,000 | | $ | 450,000 | | —% |
傑夫·科恩 | | $ | 375,000 | | $ | 385,000 | | 3% |
凱茜·坎寧安 | | $ | 350,000 | | $ | 350,000 | | —% |
年度激勵獎金計劃
我們使用激勵獎勵計劃來激勵我們的近地物體實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他關鍵目標和舉措方面取得進展。這些激勵獎金通常與實現嚴格的收入和/或盈利目標掛鈎，因為這些是薪酬委員會認為最終將推動長期股東價值創造的關鍵指標。這些激勵獎勵與我們的高管薪酬理念一致，旨在為我們的近地物體提供具有市場競爭力的激勵機會。2022 年第一季度，薪酬委員會與 Compensia 協商，着手為我們的 2022 年近地天體制定新的激勵性薪酬計劃。作為這項工作的一部分，薪酬委員會審查了同行公司以及一般上市科技公司的激勵性薪酬計劃結構和做法，並討論了不同的計劃結構將如何與公司的薪酬理念和戰略目標保持一致。
這一過程的結果是，薪酬委員會為近地天體制定並批准了激勵計劃結構，該結構與實現薪酬委員會在年初批准的嚴格財務目標掛鈎。在2022財年，每個NEO在該計劃下都有特定的目標獎金機會，等於其年基本工資的特定百分比。此類計劃下的支出（按目標支出百分比計算）由薪酬委員會在完成對公司已完成財政年度財務報表的審計後，在次年第一季度確定。
目標激勵。2022 年 3 月，薪酬委員會與 Compensia 協商，對我們首席執行官和其他新能源公司的目標獎金機會進行了評估，並審查了市場數據、公司內部的相對責任水平、任期和其他相關因素。基於此類評估，薪酬委員會在2022財年為此類近地天體制定了以下目標現金激勵措施：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 目標激勵
（佔基本工資的百分比） | | 目標激勵
($) |
史蒂芬·易 | | 100% | | $ | 550,000 |
尤金·農科 | | 100% | | $ | 550,000 |
帕特里克·湯 | | 67% | | $ | 300,000 |
傑夫·科恩 | | 49% | | $ | 190,000 |
凱茜·坎寧安 | | 43% | | $ | 150,000 |
2022年激勵獎金計劃下的措施和目標。 每個 NEO 的財務績效指標及其相對權重每年由薪酬委員會根據我們當年的企業目標和董事會的優先事項選出。薪酬委員會通常力求平衡收入和盈利指標，以獎勵整體業績，不要過分強調任何單一的重點領域。管理層就財務執行情況計量及其相對權重向委員會提出建議，但委員會對業績計量和相對權重作出所有最終決定。在2022年第一季度，薪酬委員會確定，2022年NEO的激勵獎金計劃將以兩項財務指標的實現為基礎：交易價值和調整後的息税折舊攤銷前利潤，每個NEO的目標獎金的50％與每項此類財務指標掛鈎。薪酬委員會認為，這些財務指標是衡量管理層在實現董事會盈利增長目標方面的績效的最重要指標之一，它認為盈利增長是股東價值的最重要驅動因素之一。
對於2022財年，薪酬委員會以實現我們在2022年年度運營計劃中規定的此類措施的水平為條件來支付與每項財務指標相關的目標激勵措施，併為每項此類措施設定了最低和最高水平，分別對應於實現該措施目標水平的80％和120％。達到某項措施的最低水平將導致支付與該財務措施掛鈎的目標激勵金額的50％，而達到該措施的最高水平將導致支付該措施目標激勵措施的150％。該計劃規定，如果在適用財務措施的最低水平和目標水平之間或目標與最高水平之間實現了支出，則按直線比例分配支出。2022財年每項財務指標的最低、目標和最高水平列出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
測量 | | 閾值 （50% 的支付） | | 目標 （100% 支付） | | 最大值 （150% 的支付） |
| 2022 年交易價值 | | 9.297 億美元 | | 11.621 億美元 | | 13.945 億美元 |
2022 調整後的息税折舊攤銷前 | | 4,730 萬美元 | | 5,910 萬美元 | | 7100 萬美元 |
基於績效的限制性單位代替激勵性獎金計劃。 2022 年 3 月，我們的首席執行官兼首席技術官（“CTO”）要求向他們發放基於績效的RSU（“PRSU”），其授予條款和目標應反映委員會為其他 NEO 批准的年度現金激勵獎勵計劃的條款，以代替年度激勵獎金。薪酬委員會批准了這一變更，公司對此類高管的僱傭協議進行了修正以反映這一變化。參見“就業協議修正案”下面。因此，在2022財年，公司向我們的首席執行官和首席技術官每位發放了60,150個PRSU，相當於高管年度現金激勵目標金額除以授予日前三個月公司A類普通股的交易量加權平均收盤價的150％。此類PRSU將根據薪酬委員會為2022年激勵獎金計劃設定的績效指標的實現情況以及由此獲得的價值進行歸屬，該金額將除以截至委員會確定實現此類績效指標之前的90天期間公司A類普通股的加權平均收盤價，以確定要歸屬的PRSU數量（四捨五入至最接近的整數）。
根據2022年激勵獎金計劃支付的款項。 在公司2022財年的財務業績最終確定後，薪酬委員會審查了公司2022財年的交易價值和調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，以及2022財年激勵獎金計劃下每項財務指標的相應支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
測量 | | 實際結果 | | 由此產生的支出 |
| 2022 年交易價值 | | 7.375億美元 | | —% |
2022 調整後的息税折舊攤銷前 | | 2,290 萬美元 | | —% |
我們沒有達到激勵計劃規定的2022年兩項財務措施的目標水平，因此，我們的NEO沒有獲得2022年的激勵獎金。此外，基於此類結果，向我們的首席執行官和首席技術官發放的所有PRSU均被沒收，以代替他們參與我們的2022年激勵獎金計劃。
截至2022年12月31日止年度調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬包含在本委託書的附錄A中，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
長期股權激勵
我們通過根據2020年綜合激勵計劃發放的股權獎勵向我們的NEO提供長期激勵補償，通常是限制性股票和/或限制性股票單位（“RSU”），這些獎勵通常分多年授予。薪酬委員會認為，這項政策進一步使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，激勵近地天體推動持續的長期財務業績，同時有助於在競爭激烈的人才市場中繼續留住我們的近地天體。薪酬委員會通常在每年的第一季度向NEO發放這些基於股權的獎勵，並根據我們的A類普通股過去三個月的交易量加權平均收盤價來計算要發放的獎勵數量。
2020 年 10 月，在我們的首次公開募股中，董事會（在薪酬委員會成立之前）批准了授予我們首席執行官兼首席技術官的 RSU 獎勵，該獎勵在授予之日後的三年內按季度授予子公司。因此，在2021年初，當薪酬委員會考慮2021財年此類NEO的薪酬時，薪酬委員會決定，在2021財年不向此類近地天體提供年度股權獎勵是適當的。
2021 年，薪酬委員會批准了對某些 NEO 的 RSU 獎勵，作為此類NEO新員工薪酬待遇的一部分，如下所示。2021 年 5 月，薪酬委員會批准向科恩先生發放新員工 RSU 獎勵，授予日期為 1,318,000 美元（按照 3 月 1 日的補助週期按其開始日期按比例分配），為期四年。2021 年 7 月，薪酬委員會批准向坎寧安女士發放新員工的 RSU 獎勵，授予日期為 1,000,000 美元（按照 3 月 1 日的補助週期按她的開始日期按比例分配），為期四年。2021 年 11 月，薪酬委員會批准向湯普森先生發放一項新員工的 RSU 獎勵，授予日期為 2,500,000 美元，為期四年，另外還批准了一項授予日期價值為 275 萬美元的RSU 獎勵，為期兩年，以部分補償湯普森先生因離開前僱主而沒收的股權獎勵的歸屬。
2022 年 3 月，薪酬委員會與 Compensia 協商，審查了公司針對我們的 NEO 的長期激勵（“LTI”）薪酬計劃。作為這項工作的一部分，薪酬委員會審查了同行公司以及一般上市科技公司的LTI薪酬計劃結構和做法，並討論了不同的LTI計劃結構將如何與公司的薪酬理念和戰略目標保持一致。此類審查包括授予的獎勵類型、基於時間和績效的授予的使用、基於績效的不同授予結構以及獎勵的授予日期價值。薪酬委員會討論了不同的潛在LTI獎勵結構，並決定，由於公司股價波動等因素，部分原因是公司股票交易市場有限，公司將繼續發放2022年的限制性股票。此外，薪酬委員會還考慮了是否將2022年的全部或部分獎勵置於基於績效的歸屬條款的約束，並確定，由於財險保險市場復甦時機的不確定性以及難以設定與財務業績或股東總回報相關的可信長期績效目標等因素，並認識到基於時間的限制性股東在漲跌市場中仍與長期股東利益一致，因此最好繼續發放RSU 我們隨着時間的推移-2022 年的基礎授權。薪酬委員會將來將繼續重新審視這個問題。
然後，薪酬委員會審查了我們首席執行官和其他非執行人的目標年度股權獎勵價值，同時考慮了Compensia進行的競爭性市場分析，其中包括對我們執行官職位薪酬同行羣體的市場數據的審查，以及更廣泛的科技公司調查數據，以及對每個職位的目標年度股票獎勵價值與同行公司同行職位的目標年度股票獎勵價值相比的市場定位的評估。薪酬委員會還考慮了每個NEO持有的未歸屬權益的當前價值，以及此類未歸屬獎勵是否為該NEO提供了適當的保留價值。根據此次審查，薪酬委員會批准了以下基於時間的 2022 年向近地天體發放的 RSU 獎勵：
| | | | | | | | |
姓名 | | 股票數量 (#) |
史蒂芬·易 | | 292,700 |
尤金·農科 | | 292,700 |
帕特里克·湯(1) | | — |
傑弗裏·科恩 | | 104,700 |
凱茜·坎寧安 | | 59,100 |
(1) 2021年11月，薪酬委員會批准向湯普森先生發放156,350個限制性單位的新員工獎勵，以代替2022年的RSU獎勵。
此類限制性股是根據我們的2020年綜合激勵計劃和RSU獎勵協議的條款授予的，從2022年5月15日起至2026年2月15日止的16個季度等額分期授予，每種情況都取決於NEO在每個授予日期之前的持續僱用。如標題下所述，在某些情況下，授予我們近地天體的股權獎勵的歸屬可能會加快 “終止僱傭關係或控制權變更後的付款”下面。
就業協議修正案
2022年3月22日，薪酬委員會批准了對公司與其子公司QuoteLab, LLC以及易先生和Nonko先生之間的經修訂和重述的僱傭協議的修正案。這些修正案修訂了《僱傭協議》中的年度現金激勵獎金條款，規定從2022財年的獎金開始，支付給該高管的任何現金激勵獎金均應以公司A類普通股的形式支付。
此類修正案將通過向每位此類高管發放來實現，同時薪酬委員會批准該年度公司其他高管的年度現金激勵獎金計劃、基於績效的限制性股票，其歸屬條款和目標反映了薪酬委員會批准的針對其他高管的年度現金激勵獎金計劃的條款。授予的限制性股的數量將通過高管年度現金激勵目標金額的150％除以授予日前三個月公司A類普通股的加權平均收盤價來確定。
該年度結束後，薪酬委員會將確定績效指標的實現情況和由此產生的價值，並將通過將賺取的價值除以公司前三個月A類普通股的加權平均收盤價來確定要歸屬的限制性股數。任何未歸屬的限制性股都將被沒收。
普遍可用的福利計劃
我們的NEO有權參與我們為所有員工提供的各種福利計劃，包括醫療計劃、牙科計劃、願景計劃、人壽保險計劃、長期和短期殘疾計劃。此外，除Nonko先生和Yi先生外，我們的近地天體有資格參與我們的401（k）員工計劃。在2022財年，根據401（k）計劃，坎寧安女士和科恩先生和湯普森先生分別獲得了8,300美元、12,783美元和10,250美元的僱主對等繳款。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們僅在有限的情況下向我們的 NEO 提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管團隊的效率和效力，或者用於招聘或留用目的。未來與我們的近地天體津貼或其他福利有關的所有做法都必須經過薪酬委員會的審查和批准。
追回基於績效的獎項
我們的短期現金激勵計劃和2020年綜合激勵計劃允許我們在獎勵獲得者出現某些不當行為時收回某些現金激勵獎金或基於績效的股權獎勵。此類不當行為通常涉及促成或未能採取合理措施防止因嚴重不遵守財務報告要求而進行會計重報。
2022 年 10 月 26 日，美國證券交易委員會通過了最終規則（“最終規則”），實施了 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的回扣條款。除其他外，《最終規則》要求紐約證券交易所制定上市標準，要求上市公司制定和實施政策，規定收回現任或前任執行官獲得的 “錯誤授予” 的激勵性薪酬，前提是此類薪酬基於錯誤報告的財務信息，需要進行會計重報（“回扣政策”），並要求上市公司就其回扣政策及其進展情況提供某些披露已實施。2023 年 2 月 22 日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了擬議的上市標準，以滿足這一要求，該標準將不遲於 2023 年 11 月 28 日生效。薪酬委員會打算在紐約證券交易所要求的時間範圍內為公司制定和通過一項符合紐約證券交易所通過的最終規則的回扣政策。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
一般而言，該守則第162（m）條拒絕為美國聯邦所得税目的對每年向任何受保僱員支付的超過100萬美元的薪酬進行扣除。根據該守則第162（m）條，“受保員工” 一詞通常是指首席執行官、首席財務官和每個需要報告相關財政年度薪酬的NEO。2020年12月，美國國税局根據該守則第162（m）條發佈了最終法規，除其他外，該法規擴大了該守則第162（m）條的覆蓋範圍，將合夥企業為服務支付的報酬包括在內
由作為合夥企業合夥人的公司的受保員工為其承保。我們的薪酬委員會保留根據綜合激勵計劃或其他無法完全扣除的款項或發放獎勵的權力，前提是此類款項是實現我們的薪酬目標和保護股東利益所必需的。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的NEO和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計因素。其中最主要的是財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（FASB ASC Topic 718），該準則規範了股票薪酬裁決的會計處理。
我們關注FASB ASC Topic 718獲取股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值”，衡量向員工和董事會非僱員成員發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出，包括RSU和績效歸屬RSU（“PSU”）。該計算是出於會計目的進行的，並在下面的高管薪酬表中報告，儘管領取者可能永遠無法從此類獎勵中實現任何價值。對於績效單位，可以根據對預設目標的中期績效估計，在業績期內對確認的股票薪酬支出進行調整。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
Venmal（Raji）Arasu、Anthony Broglio、Christopher Delehanty、Lara Sweet 和 Kathy Vrabeck 於 2022 年在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是公司的高管或員工。根據上述股東協議的規定，Anthony Broglio和Christopher Delehanty分別被Insignia和White Mountains任命為我們的董事會成員。某些涉及這些方的交易在 “某些關係和關聯方交易” 標題下進行了描述。2022 年，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會成員擔任執行官的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
薪酬風險評估
經與管理層和Compensia協商，我們的薪酬委員會評估了我們針對NEO的薪酬計劃、政策和做法，得出的結論是，它們不會產生合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們公司的績效目標和總體目標直接薪酬總額保持一致，從而確保固定薪酬和可變薪酬組成部分之間的適當平衡。我們的薪酬委員會每年進行一次評估。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會
凱西·弗拉貝克（主席）
Venmal (Raji) Arasu
安東尼·布羅格里奧
克里斯托弗·德萊漢蒂
勞拉·斯威特
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了2020年、2021年和2022財年授予我們的每位近地天體或由其獲得或支付給他們的總薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 財政
年 | | 工資
($)(1) | | 獎金
($)(2) | | 股票
獎項
($)(3) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)(4) | | 所有其他
補償
($)(5) | | 總計
($) |
史蒂芬·易 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 4,372,938 | | | — | | | 29,078 | | | 4,952,016 | |
首席執行官兼總裁 | | 2021 | | 550,000 | | | — | | | 41,068 | | | 440,000 | | | 28,780 | | | 1,059,848 | |
| | 2020 | | 512,750 | | | — | | | 34,917,535 | | | 675,000 | | | 16,444 | | | 36,121,729 | |
尤金·農科 | | 2022 | | 550,000 | | | — | | | 4,372,938 | | | — | | | 26,864 | | | 4,949,802 | |
首席技術官 | | 2021 | | 550,000 | | | — | | | 41,068 | | | 440,000 | | | 26,610 | | | 1,057,678 | |
| | 2020 | | 534,000 | | | — | | | 34,917,535 | | | 675,000 | | | 8,550 | | | 36,135,085 | |
帕特里克·湯(6) | | 2022 | | 450,000 | | | — | | | — | | | — | | | 10,250 | | | 460,250 | |
首席財務官兼財務主管 | | 2021 | | 31,950 | | | — | | | 5,105,843 | | | 15,671 | | | — | | | 5,135,464 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
傑弗裏·科恩(7) | | 2022 | | 383,333 | | | — | | | 1,488,834 | | | — | | | 12,783 | | | 1,884,950 | |
總法律顧問 | | 2021 | | 249,750 | | | — | | | 979,289 | | | 99,863 | | | 4,988 | | | 1,333,890 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
凱茜·坎寧安(8) | | 2022 | | 350,000 | | | — | | | 840,402 | | | — | | | 8,300 | | | 1,198,702 | |
首席人事官 | | 2021 | | 125,650 | | | 50,000 | | | 395,395 | | | 120,000 | | | 3,563 | | | 694,608 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1) 上面顯示的工資金額代表當年實際賺取的工資，報告為總收入 (即，税前總金額和適用的工資扣除額）。
(2) 坎寧安女士2021年的獎金反映了她開始工作時支付的5萬美元的簽約獎金。此列中的金額以總收入（即税前和適用的工資扣除額前的總金額）形式報告。
(3) 本列中的金額反映了每年授予的時間限制性限制性股的總授予日期公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會發布的會計準則編纂主題718計算得出的。2022年，顯示的Mesrs、Yi和Nonko的金額還包括為代替參與2022年近地物體年度現金激勵獎勵計劃而向他們發放的PRSU的授予日期公允價值。此類績效衡量標準的最低水平沒有達到，因此此類減貧單位沒有歸屬，被沒收了。請參閲上文 “薪酬討論與分析——2022財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下有關此類PRSU的更多信息。2021年，顯示的Mesrs、Yi和Nonko金額的金額包括（a）立即向此類NEO發放的RSU的授予日期公允價值以代替他們獲得的現金獎勵，以及（b）此類獎金的現金價值之間的差額。參見下文腳註 4 中的其他信息。
(4) 對於每個 NEO，反映了我們在該年度的現金激勵計劃下獲得的年度現金獎勵，該獎勵基於該年度年度績效目標的實現情況。這些收入分別為2022年、2021年和2020年的目標的0％、80％和135％。2022年，易和農科獲得了PRSU，以代替參與此類計劃。在上面的 “薪酬討論與分析——2022財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下查看有關2022年支付給我們的NEO的激勵獎金的更多信息。每年的此類獎金是在次年的第一季度支付的。2021年支付給易先生和農科先生的獎金是通過發行一些立即歸屬的限制性股票單位來支付的，計算方法是將獲得的獎金的現金金額除以我們在授予日前三個月的普通股的加權平均收盤價。此列中的金額以總收入形式報告 (即，税前總金額和適用的工資扣除額）。
(5) 本欄中的金額包括湯普森先生和科恩先生以及坎寧安女士在2022年以及每個NEO在2021年和2020年的繳款，根據我們的401（k）計劃繳款。易先生在2022財年、2021財年和2020財年報告的金額還分別包括29,078美元、20,230美元和7,894美元，農科先生分別為26,864美元和18,060美元和0美元，作為自僱税的報銷（包括相關的税收總額）。
(6) 湯普森先生於2021年12月6日加入公司，擔任首席財務官兼財務主管。
(7) Coyne 先生於 2021 年 5 月 3 日加入公司，擔任總法律顧問兼祕書。
(8) 坎寧安女士於2021年8月23日加入公司擔任首席人事官。
2022財年基於計劃的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 格蘭特
日期 | 預計可能的支出
非股權激勵計劃獎勵(1) | 預計可能的支出
股權激勵計劃獎勵(2) | 所有其他
股票
獎項：
的數量
的股份
股票(3) (#) | 授予日期
公允價值
的庫存
獎項(4)
($) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
史蒂芬·易 | 04/15/22 | — | — | — | 20,050 | 40,100 | 60,150 | — | — |
| 03/24/22 | — | — | — | — | — | — | 292,700 | 4,372,938 |
尤金·農科 | 04/15/22 | — | — | — | 20,050 | 40,100 | 60,150 | — | — |
| 03/24/22 | — | — | — | — | — | — | 292,700 | 4,372,938 |
帕特里克·湯 | — | 150,000 | 300,000 | 450,000 | — | — | — | — | — |
傑弗裏·科恩 | — | 95,000 | 190,000 | 285,000 | — | — | — | — | — |
| | 03/15/22 | — | — | — | — | — | — | 104,700 | 1,488,834 |
凱茜·坎寧安 | — | 75,000 | 150,000 | 225,000 | — | — | — | — | — |
| | 03/15/22 | — | — | — | — | — | — | 59,100 | 840,402 |
(1) 反映了根據我們的年度現金激勵計劃授予的獎勵可能向NEO支付的款項，第22頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析——2022財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 的部分對此進行了更詳細的描述。根據2022年該計劃制定的財務績效指標的最低、目標和最高績效水平，顯示為門檻、目標和最高支出額的金額分別代表每位高管年度目標激勵的50％、100％和150％。NEO在2022年現金激勵計劃下獲得的實際收入包含在第28頁的摘要薪酬表中，標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目下的2022年。
(2) 反映了為代替參與我們的年度現金激勵計劃而授予的基於績效的限制性股票的可能性，如第23頁開頭題為 “薪酬討論與分析——2022財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃——基於績效的限制性單位代替激勵性獎金計劃。” 的部分中有更詳細的描述。根據根據該計劃制定的2022年財務績效指標的最低、目標和最高績效水平，顯示為門檻、目標和最大既得股份數量的金額分別代表每位高管年度目標激勵的50％、100％和150％。此類績效衡量標準的最低水平沒有達到，因此此類基於績效的限制性股沒有歸屬並被沒收。
(3) 由根據我們的2020年綜合激勵計劃授予NEO的基於時間的限制性單位組成，在 “薪酬討論與分析” 下有更詳細的描述。此類限制性股將在自2022年5月15日起的四年內按季度分期等額歸屬，持續到2026年2月15日，前提是NEO繼續在公司提供服務。
(4) 反映了授予NEO的限制性股的授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718根據授予日普通股的收盤價計算得出的。
2022 財年末傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的未償股權薪酬獎勵的信息。該公司尚未授予任何期權獎勵，因此省略了某些專欄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 獎勵類型 (1) | | 股票數量
或具有以下條件的單位
未歸屬 (#) | | 的市場價值
以下的股份或單位
尚未歸屬 ($)(2) |
史蒂芬·易 | | RSU | | 850,413 | | 8,461,609 |
尤金·農科 | | RSU | | 850,413 | | 8,461,609 |
帕特里克·湯 | | RSU | | 173,507 | | 1,726,395 |
傑弗裏·科恩 | | RSU | | 104,330 | | 1,038,084 |
凱茜·坎寧安 | | RSU | | 61,254 | | 609,477 |
(1) 反映截至2022年12月31日每個NEO直接或間接持有的未投入時間的限制性股票。
(2) 顯示的價值基於9.95美元，即我們A類普通股在2022年12月31日的收盤價。
股票已於 2022 財年歸屬
下表列出了每個NEO在截至2022年12月31日的年度中有關股票獎勵歸屬的某些信息，包括此類行使或歸屬時實現的總價值。該公司尚未授予任何期權獎勵，因此表中省略了某些欄目。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 股票數量
在歸屬時收購 (#) | | 實現的價值
關於授權 ($)(1) |
史蒂芬·易(2) | | 667,467 | | 8,591,087 |
尤金·農科(2) | | 667,467 | | 8,591,087 |
帕特里克·湯 | | 154,843 | | 1,859,461 |
傑弗裏·科恩 | | 30,370 | | 333,897 |
凱茜·坎寧安 | | 17,096 | | 184,694 |
(1) 反映了每個NEO在2022年歸屬限制性股時有權獲得的股票的總市值，該總市值是根據我們A類普通股在歸屬日的收盤價計算得出的。公司預扣了部分既得股份，以支付與歸屬相關的預扣税義務。
(2) 對於易先生和農科先生而言，通過歸屬獲得的股份數量不包括在2022年向他們授予的直接歸屬的限制性股票，以代替2021年獲得的獎金。請參閲第 28 頁上的其他信息。
終止或控制權變更後的潛在付款
如果符合條件地解僱和/或公司控制權發生變化，我們的某些NEO有權根據其僱傭協議、遣散補償協議和/或我們的遣散費政策獲得某些補助金和福利。有關這些補助金和福利的詳細摘要，請參閲下表後面標題為 “就業和遣散費補償協議” 的部分。
控制權變更後終止
下表列出了假設截至2022年12月31日，在公司控制權發生變更後，我們無故解僱了該NEO，或者該NEO出於 “正當理由” 辭職，則每個NEO本應獲得的估計付款和福利的信息。由於影響上述事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，因此任何實際支付或分配的金額都可能不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件在一年中的發生時間和我們的股價。
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姓名 | 基於工資
遣散費
付款(1) | 激勵-
基於
遣散費
付款(2) | 股票
獎項(3) | 延續
的福利(4) | 估計總數
付款 |
史蒂芬·易 | 825,000 | 825,000 | 8,461,609 | 46,400 | 10,158,009 |
尤金·農科 | 825,000 | 825,000 | 8,461,609 | 46,590 | 10,158,199 |
帕特里克·湯 | 675,000 | 300,000 | 1,726,395 | 30,242 | 2,731,637 |
傑弗裏·科恩 | 577,500 | 190,000 | 1,038,084 | 46,353 | 1,851,937 |
凱茜·坎寧安 | 525,000 | 150,000 | 609,477 | 46,353 | 1,330,830 |
(1)表示支付相當於每個NEO18個月基本工資的款項，這筆款項本應在解僱之日一次性支付。
(2)表示支付的金額等於每位指定執行官在2022年全年有權獲得的目標激勵措施，前提是實現100％的適用績效目標（易先生和農科先生為目標激勵的1.5倍），該激勵措施本應在解僱之日一次性支付。
(3)代表截至2022年12月31日每個NEO持有的未歸屬限制性股的總市值，該市值基於該日我們的A類普通股的收盤價，即每股9.95美元。此類限制性股本來可以立即歸屬，並將通過交付我們的A類普通股來結算。
(4)代表公司為在解僱之日後的18個月內繼續領取醫療、牙科、視力和長期殘疾補助金而支付的保費總成本的估計值，該費用根據截至2022年12月31日生效的此類福利的保費計算。在福利延續期內，健康福利的實際成本可能會有所不同，具體取決於我們的健康福利計劃要求我們支付的總體保費率。
其他符合條件的終止
下表列出了假設截至2022年12月31日，在公司控制權沒有發生變化的情況下，我們無故解僱了該NEO，或者該NEO出於 “正當理由” 辭職，則每個NEO本應獲得的估計付款和福利的信息。由於影響上述事件所提供的任何福利的性質和金額的因素很多，因此任何實際支付或分配的金額都可能不同。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件在一年中的發生時間和我們的股價。
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姓名 | 基於工資
遣散費
付款(1) | 激勵-
基於
遣散費
付款(2) | 股票
獎項(3) | 延續
的福利(4) | 總計
估計的
付款 |
史蒂芬·易 | 825,000 | 825,000 | 7,187,442 | 46,400 | 8,883,842 |
尤金·農科 | 825,000 | 825,000 | 7,187,442 | 46,590 | 8,884,032 |
帕特里克·湯 | 450,000 | 300,000 | 559,628 | 20,161 | 1,329,789 |
傑弗裏·科恩 | 385,000 | 190,000 | — | 30,902 | 605,902 |
凱茜·坎寧安 | 350,000 | 150,000 | — | 30,902 | 530,902 |
(1)相當於向Yi先生和Nonko先生支付的相當於18個月的基薪，以及其他近地天體12個月的基薪，這筆款項本應通過繼續發放工資來支付。
(2)表示根據實現100％的適用績效目標，支付的金額等於每位指定執行官在2022年全年有權獲得的目標激勵，該激勵措施將在解僱之日一次性支付。
(3)對於易先生和農科先生而言，代表本應在終止之日後的18個月內歸屬的未歸屬限制性股的總市值；對於湯普森先生而言，代表其Make Whole Award（定義見下文 “就業和遣散費補償協議”）中未歸屬部分的總市值，每種情況均基於我們A類普通股在2022年12月31日的收盤價，即每股9.95美元。此類限制性股本來可以立即歸屬，並將通過交付我們的普通股來結算。
(4)代表公司為在解僱之日後的12個月內（易先生和農科先生為18個月）繼續領取醫療、牙科、視力和長期殘疾津貼而支付的保費總成本的估計值，該費用根據截至2022年12月31日生效的此類福利的保費計算。在福利延續期內，健康福利的實際成本可能會有所不同，具體取決於我們的健康福利計劃要求我們支付的總體保費率。
就業和遣散補償協議
史蒂芬·伊和尤金·農科
2020年，在首次公開募股時，鑑於他們作為我們業務領導者的上市公司角色和工作職責的範圍和複雜性，公司和QuoteLab, LLC與易先生和Nonko先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。每位高管的僱傭協議都規定了他的基本工資和目標年度獎金（等於基本工資的100％），並規定了參與我們員工福利計劃的總體資格。有關2020財年、2021年和2022財年支付給易先生和農科先生的基本工資和年度獎金的信息，請參閲上面的 “—薪酬摘要表”。高管的年度基本工資率將每年進行審查，可能會提高但不能降低。2022年3月，對這些僱傭協議進行了修訂，規定從2022財年的獎金開始，支付給該高管的任何現金激勵獎金均應以公司A類普通股的形式支付。此類修正案將通過向每位此類高管發放來實現，同時薪酬委員會批准該年度公司其他高管的年度現金激勵獎金計劃、基於績效的限制性股票，其歸屬條款和目標反映了薪酬委員會批准的針對其他高管的年度現金激勵獎金計劃的條款。
根據僱傭協議，在因任何原因解僱後，高管將有權獲得任何收入但未付的款項，包括截至解僱之日的基本工資；在解僱發生的財政年度之前的任何財政年度的年度獎金，應在向我們的其他高級管理人員支付獎金之日支付；截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用；任何應計但未使用的休假時間；以及需要支付或支付的任何其他金額或福利由法律或任何法律規定僱主計劃或計劃（統稱為 “應計債務”）。
如果我們沒有 “理由” 或高管出於 “正當理由”（此類條款的定義見僱傭協議，如下所述）解僱了高管，則該高管還將有權獲得以下權利，前提是他解除了有利於公司及其關聯公司的索賠，並實質性遵守了經修訂的僱傭協議中規定的某些不競爭、禁止招攬和其他限制性協議：
• 現金遣散費等於18個月基本工資，按解僱時的有效費率計算；
• 解僱發生日曆年的遣散費，等於 (x) 高管的目標獎金乘以 (y) 分數，其分子等於該日曆年度的工作天數加上183天，其分母是該日曆年的總天數，但最少為12個月；
• 根據他隨後持有的基於時間的股權獎勵，該高管將獲得18個月的服務抵免；以及
• 僱主為高管及其符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費費用，直到高管解僱18個月週年（或者，如果更早，則直到高管找到其他提供團體健康福利或不再有資格獲得COBRA保險的工作）。
此類基本工資和按比例分配的獎金將在遣散期內支付，除非控制權發生變化，在這種情況下，將一次性支付。如果在控制權變更（定義見綜合激勵計劃）（“控制權變更保護期”）之前的三個月或之後的12個月內，高管因僱傭協議到期和不續訂而被解僱，則高管也有資格獲得此類遣散費。此外，如果在控制權變更保護期內，我們無故解僱了高管，他有正當理由，或者由於我們的僱傭協議到期和未續期，高管將有權全額歸還他當時持有的基於時間的股權獎勵。
根據高管的僱傭協議，“原因” 通常是指高管的：
• 認罪或 沒有競爭者 對任何涉及道德敗壞的重罪或定罪提起公訴，該罪行已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司產生重大不利影響；
• 承諾對公司或其任何子公司實施欺詐、挪用公款、重大挪用或違反信託義務的行為；
• 在收到10天的書面通知後，出於任何原因未能糾正或停止任何拒絕或故意或故意不遵守僱主合法、合理適當要求的行為；
• 長期缺勤，除非出於醫療原因，或者他違反了將工作時間、精力和精力投入到業務上的義務（除非獲得董事會的書面批准，或者高管在僱主通知該事件後的10天內得到糾正）；
• 使用嚴重影響其履行職責的非法藥物（除非行政部門在僱主通知該事件後的10天內治癒了該事件）；
• 對公司造成重大傷害的重大過失或故意不當行為（除非高管在僱主通知該事件後的10天內糾正了該事件）；或
• 違反任何非競爭、非招攬和/或保密條款，或嚴重違反高管與公司或其任何子公司之間的任何專有或機密信息或發明轉讓協議（除非高管在僱主通知該事件後的10天內糾正了該事件）。
根據高管的僱傭協議，“正當理由” 通常是指未經高管同意而發生以下任何事件，除非僱主在發出書面通知後的30天內對此類事件進行了全面糾正，並且前提是高管在實際知道該事件後的30天內發出書面辭職通知，並且高管實際上在僱主治療期到期後的30天內終止了工作：
• 降低高管的基本工資率或目標獎金機會的金額（除非將我們的高級管理人員作為一個羣體的工資水平或目標獎金機會全面降低相同百分比並獲得董事會或薪酬委員會的批准）；
• 更改高管的頭銜、報告要求或減少其職責，這與其所擔任的職位存在重大不一致；
• 將高管的工作地點變更為距離其目前工作地點超過 25 英里的地方；或
•嚴重違反了公司在僱傭協議下的義務。
帕特里克·湯
2021年11月，公司和QuoteLab, LLC與湯普森先生簽訂了僱傭協議，規定初始基本工資為每年45萬美元；初始目標年度獎金機會為每年27.5萬美元；授予日期價值為250萬美元的初始RSU獎勵，為期四年；額外授予日期價值為275萬美元的RSU獎勵（“Make-Whole Award”），授予日期為275萬美元為期兩年，以部分補償湯普森先生因離開前僱主而被沒收的股權獎勵的歸屬；以及遣散費在某些情況下支付給湯普森先生。僱用協議規定，他的年度基本工資率將每年進行審查，可以提高但不能降低。
此外，根據他的僱傭協議，湯普森先生（前提是他提交了有利於公司及其關聯公司的索賠，以及他在實質上遵守了僱傭協議中規定的某些不競爭、禁止招攬和其他限制性契約）獲得以下遣散費
“原因” 或由他出於 “正當理由”（此類術語在他的僱傭協議中定義，與易先生和農科先生的僱傭協議中對此類術語的定義基本相似）：
• 應計債務；
• 現金遣散費等於12個月基本工資，按解僱時的有效費率計算；
• 解僱當年按比例分配的年度獎金（最低限度為六個月）；
• 歸屬截至終止之日仍未歸屬的 Make Whole Award 的任何部分；以及
• 僱主為高管及其符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費費用，直到高管解僱12個月週年（或者，如果更早，則直到高管找到其他提供團體健康福利或不再有資格獲得COBRA保險的工作）。
如果在控制權變更前三個月或之後的12個月內（定義見綜合激勵計劃），我們（x）在沒有 “理由” 的情況下解僱湯普森先生，（y）他出於 “正當理由”，或（z）由於我們到期和不續訂他的僱傭協議期限，則他的遣散費將等於18個月的基本工資；僱主最多為18個月的保費繳款 COBRA 保險費用；解僱當年按比例分配的年度獎金的一部分（最低限度為六個月）；以及全額歸屬然後他持有的基於時間的股權獎勵。控制權變更後，此類基本工資和按比例分配的獎金將一次性支付。
遣散費補償協議
2022年6月，該公司和QuoteLab, LLC與坎寧安女士和Coyne先生簽訂了遣散費補償協議，規定在某些情況下向該NEO支付遣散費。根據此類協議，如果我們沒有 “理由” 或NEO出於 “正當理由” 終止了該NEO的僱用，NEO有資格獲得以下遣散費（前提是NEO在沒有有 “理由” 的情況下解僱該NEO的索賠，以及NEO實際遵守協議中規定的某些非競爭、禁止招標和其他限制性協議）：
• 應計債務；
• 現金遣散費等於12個月基本工資，按解僱時的有效費率計算；
• 本應在解僱當年支付給該NEO的年度獎金（如果有）中按比例分配的部分；以及
• 在高管解僱12個月週年之前（或者，如果更早，則直到高管找到其他提供團體健康福利或不再有資格獲得COBRA保險的工作）之前，僱主為高管和符合條件的受撫養人繳納COBRA保險的保費。
如果在控制權變更前三個月或之後的十二個月內（定義見綜合激勵計劃），則我們（x）在沒有 “理由” 的情況下終止了該NEO的僱用，或者（y）NEO 出於 “正當理由” 終止了該NEO的僱用，則NEO的遣散費將等於18個月的基本工資；僱主對COBRA保險保費成本的繳款；NEO年度獎金的按比例分攤一部分終止年份（最低期限為六個月）；以及當時持有的基於時間的股權獎勵的全部歸屬。控制權變更後，此類基本工資和按比例分配的獎金將一次性支付。
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (b) 條和 S-K 法規第 402 (u) 項的要求，以下是 (i) 我們首席執行官易先生的 2022 年年度總薪酬；(ii) 我們首席執行官的年度總薪酬與員工薪酬中位數的比率，以及 (iv) 我們用來計算的方法我們的首席執行官薪酬比率：
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首席執行官年度總薪酬 | $ | 4,952,016 | |
員工年薪總額中位數 | $ | 235,357 | |
首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 21.0-1 |
鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計值，因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。
方法論
我們的首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。我們的方法和流程解釋如下：
(1) 確定的員工人數。我們從截至2022年12月31日的全球員工人數開始，包括我們公司或合併子公司僱用的全職和兼職員工，但不包括我們的首席執行官。
(2) 確定了員工中位數。 為了確定員工的中位數，我們使用以下方法計算了每位員工的薪酬：(i) 基本年薪，包括截至2022年12月31日的預計加班工資，(iii) 2022 年獲得的現金激勵，(iii) 2022 年向該員工發放的 RSU 獎勵的發放日期價值，以及 (iv) 向該員工的 401 (k) 賬户繳納的繳款。我們將2022年全年未被我們僱用的所有全職和兼職員工的薪酬按年計算。以外幣支付的補償根據截至2022年12月31日的外匯匯率折算成美元等值。
(3) 計算出的首席執行官薪酬比率。我們根據美國證券交易委員會編制彙總薪酬表的規定計算了2022年員工的年度總薪酬中位數。我們將員工薪酬中位數與薪酬彙總表中首席執行官的年度總薪酬進行了比較，以確定上面顯示的薪酬比率。
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
下表提供了2022年、2021年和2020年有關我們的首席執行官（“PEO”）（即首席執行官）的薪酬、其他NEO的平均薪酬以及表中列出的績效指標的信息。
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給PEO的補償(1)(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2)(3) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（虧損）(5) | 交易價值(6) | 調整後 EBITDA(6) |
股東總回報(4) | 同行集團股東總回報率(4) |
2022 | 4,952,016 | (1,285,005) | | 2,123,426 | | (37,672) | | 31.23 | | 113.16 | | (72,446) | | 737,514 | | 22,858 | |
| 2021 | 1,059,848 | (28,825,351) | | 1,711,239 | | (3,716,106) | | 48.46 | | 157.59 | | (8,475) | | 1,018,970 | | 58,167 | |
2020 | 36,121,729 | 73,005,673 | | 19,523,454 | | 40,775,284 | | 122.63 | | 117.14 | | 10,562 | | 815,712 | | 58,074 | |
(1) 在 2022 年、2021 年和 2020 年，我們的 PEO 是 易先生
(2) 在計算這些欄目中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變化（如適用）是根據FASB ASC Topic 718計算的。用於計算此類公允價值的估值假設與用於計算授予日公允價值的假設沒有重大差異。
(3)2022 年，我們的非 PEO 近地天體是 Nonko 先生、Thompson 先生、Coyne 先生和坎寧安女士。2021 年，我們的非 PEO NEO 是 Nonko 先生、Thompson 先生、Coyne 先生和坎寧安女士，以及我們的前首席財務官 Sinanyan 先生、我們的前臨時首席財務官卡爾森先生、我們的供應夥伴關係高級副總裁克萊默先生和我們的技術高級副總裁葉女士。2020 年，我們的非 PEO 近地天體是 Nonko 先生和 Sinanyan 先生。
(4) 這些列中反映的每個適用財年的公司股東總回報率（“TSR”）和公司同行集團TSR是根據適用衡量點的100美元固定投資計算得出的，累積基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。根據S-K法規第201（e）項：標準普爾500信息技術指數，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露了以下已發佈的行業指數，用於確定公司每個適用財年的同行集團股東總回報率。
(5) 代表公司當年經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額，以千計。
(6) 我們選擇了 調整後 EBITDA因為我們最重要的財務指標（無需在表格中披露）曾經將向近地天體支付的 “實際支付的薪酬” 與公司2022財年的業績聯繫起來。我們還使用了 交易價值，這是一項運營指標，旨在將向我們的近地天體支付的 “實際支付的薪酬” 與公司2022財年的業績聯繫起來。我們的薪酬委員會將2022年近地天體的激勵獎金計劃與這兩項措施的實現掛鈎。請參閲上文 “薪酬討論與分析——2022財年薪酬分析——年度激勵獎金計劃” 標題下的更多信息。
(7)在計算表中列出的實際支付的補償金時，扣除並增加了以下數額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
PEO | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
彙總薪酬表中報告的所示年份的總薪酬 | | $ | 4,952,016 | | | $ | 1,059,848 | | | $ | 36,121,729 | |
減去所示年份薪酬彙總表中報告的股票獎勵的授予日期公允價值 | | (4,372,938) | | | (41,068) | | | (34,917,535) | |
此外，該年度授予的獎勵的年終公允價值表明該年度年底尚未兑現和未歸屬 | | 2,366,299 | | | — | | | 71,801,479 | |
另外，當年授予的獎勵的公允價值表示在指定年份獲得的獎勵 | | 615,217 | | | — | | | — | |
此外，前幾年授予的未償還和年底未歸屬的獎勵的公允價值變化（從年終前到年底） | | (3,363,141) | | | (28,951,003) | | | — | |
此外，前幾年授予的獎勵在指定年份歸屬的公允價值的變化（從上一個年終到歸屬日期） | | (1,482,458) | | | (893,128) | | | — | |
減去指定年份沒收的股票獎勵的公允價值（自上一個年底起） | | — | | | — | | | — | |
| 調整總數 | | $ | (1,285,005) | | | $ | (28,825,351) | | | $ | 73,005,673 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非 PEO 近地天體的平均值 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
彙總薪酬表中報告的當年平均薪酬總額 | | $ | 2,123,426 | | | $ | 1,711,239 | | | $ | 19,523,454 | |
減去所示年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵的平均授予日期公允價值 | | (1,675,544) | | | (1,287,362) | | | (18,500,404) | |
此外，該年度授予的獎勵的平均年終公允價值表示該年度年底尚未兑現和未歸屬的獎勵 | | 922,631 | | | 1,113,272 | | | 38,272,191 | |
另外，當年授予的獎勵的公允價值表示在指定年份獲得的獎勵 | | 239,875 | | | 50,801 | | | — | |
此外，前幾年授予的未償和年底未歸屬獎勵的公允價值的平均變化（從上年底到年底） | | (1,123,524) | | | (4,487,479) | | | 1,339,534 | |
另外，前幾年授予的獎勵在指定年份歸屬的公允價值的平均變化（從上一個年終到授予日期） | | (524,536) | | | (204,478) | | | 140,509 | |
減去所示年份沒收的股票獎勵的平均公允價值（自上一個年底起） | | — | | | (612,099) | | | — | |
| 平均調整總數 | | $ | (37,672) | | | $ | (3,716,106) | | | $ | 40,775,284 | |
薪酬與績效比較披露
以下內容反映了（i）實際支付給我們的PEO的薪酬（下圖中的 “CAP”）與實際支付給非PEO的NEO的平均薪酬，與我們的淨收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、交易價值和公司在2020年至2022年的累計股東總回報率之間的關係，以及（ii）公司同期的累計股東總回報率和同行集團股東總回報率。
薪酬與績效對比表單
下表列出了我們用來將實際支付給近地物體的薪酬與2022、2021和2020財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。表中列出的績效衡量標準不一定按相對重要性排序。
最重要的績效衡量標準
調整後 EBITDA
交易價值
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月24日通過以下方式獲得的有關我們股本實益所有權的信息：
• 我們所知以實益方式擁有我們任何類別已發行普通股的5％以上的每個人或一組關聯人員；
• 我們每位指定的執行官和董事；以及
• 我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會的規定確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在60天內行使的普通股被視為已發行，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。
我們計算實益所有權百分比的依據是截至記錄之日已發行並有權投票的44,268,656股A類普通股和18,885,493股已發行的B類普通股。
據我們所知，除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非表格腳註中另有規定，否則每位上市股東的地址為c/o MediaAlpha, Inc.，位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號，640套房，90017。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 類股票
普通股
受益地
已擁有(1) | B 類股票
普通股
受益地
已擁有 | 總計
投票
權力(2) |
受益所有人姓名 | 數字 | % | 數字 | % | % |
指定執行官和董事： | | | | | |
史蒂芬·易(3) | 1,231,320 | 3% | 46,166 | * | 2% |
尤金·農科(4) | 737,490 | 2% | 3,970,051 | 21% | 7% |
帕特里克·湯(5) | 201,191 | * | — | * | * |
傑弗裏·科恩(6) | 40,736 | * | — | * | * |
Venmal (Raji) Arasu(7) | 38,528 | * | — | * | * |
安東尼·布羅格里奧(8) | — | * | — | * | * |
克里斯托弗·德萊漢蒂(9) | — | * | — | * | * |
大衞·洛威(10) | — | * | — | * | * |
詹妮弗·莫耶(11) | — | * | — | * | * |
勞拉·斯威特(12) | 38,528 | * | — | * | * |
凱西·弗拉貝克(13) | 38,528 | * | — | * | * |
全體董事和執行官作為一個整體（11 人）(14) | 2,326,321 | 5% | 4,016,217 | 21% | 10% |
超過 5% 的股東： | | | | | |
懷特山(15) | 16,939,998 | 38% | — | * | 27% |
徽章(16) | — | * | 8,774,694 | 46% | 14% |
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(17) | 6,161,213 | 14% | — | * | 10% |
先鋒集團(18) | 2,247,309 | 5% | — | * | 4% |
OBF 投資有限責任公司(19) | — | * | 3,923,885 | 21% | 6% |
王安布羅斯(20) | 500,000 | 1% | 1,500,000 | 8% | 3% |
布羅德灣資本管理有限責任公司(21) | 2,515,400 | 6% | — | * | 4% |
* 小於 1%
(1)本列中的數字和百分比不包括在交換B-1類單位時可能收購的A類普通股（以及相應的B類普通股）。B-1類單位的每位持有人都有權將其B-1類單位的全部或部分QLH（以及相應數量的B類普通股）兑換為A類普通股，交換率為每交易的B-1類單位（以及相應的B類普通股股份）一股A類普通股。有關更多信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——交換協議”。
(2)代表我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。B類普通股的每股持有人有權就所有事項進行一票表決，由我們的股東進行表決。
(3)包括194,767股A類普通股，這些股票可在限制性股票單位歸屬和結算後的2023年3月24日後的60天內向易先生發行。
(4)包括 (i) Nonko先生持有的542,723股A類普通股，(ii) O.N.E. Holdings, LLC持有的3,970,051股B類普通股，以及 (iii) 在RSU歸屬和結算後的2023年3月24日之後的60天內向Nonko先生發行的194,767股A類普通股。Nonko先生是O.N.E. Holdings, LLC的管理成員，該公司由信託擁有，為Nonko先生及其直系親屬的利益服務。
(5)包括在RSU歸屬和結算後的2023年3月24日之後的60天內向湯普森先生發行的41,879股A類普通股。
(6)包括15,840股A類普通股，這些股票將在限制性股權歸屬和結算後的2023年3月24日後的60天內向Coyne先生發行。
(7)包括在RSU歸屬和結算後的2023年3月24日之後的60天內向阿拉蘇女士發行的18,523股A類普通股。
(8)Broglio先生是Insignia的合夥人兼投資委員會成員。Broglio先生否認Insignia持有的證券的實益所有權。
(9)德萊漢蒂先生是懷特山脈的高級領導人。Delehanty先生否認White Mountains持有的證券的實益所有權。
(10)Lowe先生是Insignia的合夥人兼投資委員會成員。洛威先生否認Insignia持有的證券的實益所有權。
(11)莫耶女士是懷特山脈的高級領導人。莫耶女士否認懷特山持有的證券的實益所有權。
(12)包括18,523股A類普通股，這些股票將在限制性股票單位歸屬和結算後的2023年3月24日後的60天內向斯威特女士發行。
(13)包括18,523股A類普通股，這些股票可在RSU歸屬和結算後的2023年3月24日後的60天內向弗拉貝克女士發行。
(14)包括502,822股A類普通股，這些股票可在RSU歸屬和結算後的2023年3月24日後的60天內向此類人員發行。
(15)反映了懷特山保險集團有限公司（“White Mountains”）和懷特山投資（盧森堡）s.r.l.（“WMI Lux”）持有的股份。WMI Lux是懷特山的全資間接子公司。White Mountains的董事會和高級管理人員對WMI Lux持有的證券行使聯合投票和投資控制。此類董事會成員和此類高級管理人員否認對此類證券的實益所有權。懷特山的主要營業地址是新罕布什爾州漢諾威市南大街23號3B套房 03755。
(16)反映了Insignia A QL Holdings, LLC（“Insignia A”）和Insignia QL Holdings, LLC（“Insignia QL”）直接持有的B類普通股股票。Insignia Capital Partners（Parallel A）、L.P.（“Parallel A”）和 Insignia Capital Partners（AIV）、L.P.（“Insignia Capital”）是 Insignia A 的成員，有權任命 Insignia A. Insignia Capital Partners, L.P.（“Insignia Capital Partners”）以及Parallel A和Insignia AIV的多數董事會成員 “Insignia Fund”）是 Insignia QL 的管理成員。Insignia Capital Partners GP, LLC（“Insignia GP”）是Insignia Fund的普通合夥人。Insignia GP的三人投資委員會由戴維·洛威、安東尼·布羅格里奧和梅爾文·迪恩組成，對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券行使投票和投資控制權，Insignia A和Insignia QL由其成員的多數票行事。因此，Insignia Fund和Insignia GP可能被視為實益擁有Insignia A和Insignia QL直接持有的證券。Lowe、Broglio和Deane先生否認Insignia A和Insignia QL直接持有的證券的實益所有權。Insignia A、Insignia QL、Insignia Fund和Insignia GP的主要營業地址是加利福尼亞州核桃溪市北加州大道1333號，520套房，94596。
(17)反映了凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“Kayne”）、Virtus Investment Advisors, Inc.（“Virtus Investments”）和Virtus Equity Trust代表Virtus KAR小型股增長基金（“Virtus KAR”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G/A中報告的受益所有權。出於這些目的，(i) Kayne對1,617,872股A類普通股擁有唯一投票權，對4,336,242股A類普通股擁有共同投票權，對1,824,971股A類普通股擁有唯一處置權，對4,336,242股A類普通股擁有共同處置權；(ii) Virtus Investments對4,336,242股普通股擁有共同投票權 336,242股A類普通股和4,336,242股A類普通股的共同處置權；以及 (iii) Virtus KAR對4,192,151股A類普通股擁有共同投票權，對4,192,151股A類普通股擁有處置權。Kayne的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號1110套房 90067，Virtus Investments的主要營業地址是康涅狄格州哈特福德的金融廣場一號06103，Virtus KAR的主要營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德市芒森街101號 01301。
(18)反映了Vanguard Group在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的實益所有權。Vanguard Group對39,388股A類普通股擁有投票權，對2,186,410股A類普通股擁有唯一處置權，對60,899股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 19355。
(19)反映了OBF Investments, LLC（“OBF”）直接持有的B類普通股的股份，該公司為易先生及其家庭成員的利益而由信託擁有。作為OBF的管理成員，傑森·海林可能被視為對此類股票擁有唯一的投票權和處置權。Heiling先生否認OBF持有的證券的實益所有權。OBF的主要營業地址是內華達州卡森市南明尼蘇達街202號 89703。
(20)由王氏家族投資有限責任公司持有的B類普通股組成。王先生是王氏家族投資有限責任公司的管理成員，該有限責任公司為王先生及其直系親屬的利益而擁有信託基金。
(21)反映了Broad Bay Capital Management LP（“Broad Bay Capital”）和BBCM Master Fund Ltd（“BBCM”）於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的受益所有權。出於這些目的，(1) Broad Bay Capital對2,515,400股A類普通股擁有共同投票權，對2,515,400股A類普通股擁有共同處置權；(ii) BBCM對2,515,400股A類普通股擁有共同處置權。Broad Bay Capital的主要營業地址是美洲大道1330號，紐約州紐約21樓，10019，BBCM的主要營業地址是紐約州紐約市美洲大道1330號，21樓，10019。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，擁有我們註冊類別股票證券10％以上的高管、董事和個人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對此類報告副本的審查，以及在我們最近一個財政年度期間或與最近一個財政年度有關的任何修正案，適用於我們的執行官、董事和持有我們註冊類別股票證券10％以上的個人的所有第16（a）條申報要求均得到滿足，但與歸屬易先生和農科先生以及弗拉貝克女士的限時限制性股有關的表格4報告除外，還有阿拉蘇女士，哪些報告本應在 2022 年 2 月 1 日之前提交，但由於行政原因監督是在2022年2月14日晚些時候無意中提出的。
某些關係和關聯方交易
除了本委託書其他地方所述的執行官和董事的薪酬安排外，下文我們還描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易，其中：
• 涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
• 我們的任何董事、執行官或持有超過5％未償還的有表決權證券的持有人，或上述人員的直系親屬或與上述人員同住的人，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。
在首次公開募股重組方面，我們與White Mountains、Insignia、創始人和其他高級管理人員進行了某些交易。White Mountains、Insignia和Nonko先生均通過持有我們的A類普通股和/或B類普通股的股份成為我們5％或更多的有表決權證券的受益所有者。
除非另有説明或上下文另有要求，否則此處使用：
某些條款
就此 “某些關係和關聯方交易” 標題下的討論而言，以下大寫術語具有以下含義：
• “中級控股公司” 是指我們的全資子公司吉爾福德控股公司，也是QL Holdings LLC在首次公開募股重組生效後所有A-1類單位的所有者。
• “首次公開募股重組” 是指2020年10月27日完成的與我們的首次公開募股有關的一系列重組交易，如我們在S-1表格（文件編號333-254338）上宣佈生效的 “組織結構——QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議” 中所述，該聲明於2021年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效。
• “首次公開募股前的槓桿分配” 是指QuoteLab, LLC將其2020年定期貸款安排的部分收益分配給QL Holdings LLC，後者反過來將此類收益分配給QL Holdings LLC的首次公開募股前成員。
• “出售B-1類單位持有人” 是指Insignia、高級管理人員和Legacy Profits權益持有人，他們將其B-1類單位的部分出售給了與首次公開募股有關的B-1類單位持有人。
QL Holdings LLC的第四次修訂和重述的有限責任公司協議
我們通過QL Holdings LLC及其子公司經營我們的業務。QL Holdings LLC的運營及其成員的權利和義務受QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議管轄。通過我們的全資子公司中級Holdings Holdings LCO，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。因此，我們控制其業務和事務，並負責管理其業務。
以下是第四次修訂和重述的有限責任公司協議的重要條款的描述。
治理
通過我們的全資子公司中級Holdings Holdings LCO，我們是QL Holdings LLC的唯一管理成員。因此，我們控制其業務和事務，並負責管理其業務。QL Holdings LLC的其他成員均無權或有權控制QL Holdings LLC的管理或就任何事項對其進行約束。
成員的投票和經濟權利
QL Holdings LLC有兩類已發行股權：A-1類單位，只能作為唯一管理成員發行給我們的全資子公司Mediative Holdco和B-1類單位。我們將QL Holdings LLC的這些A-1類單位和B-1類單位統稱為QL單位。Insignia 和高級管理人員持有 B-1 級單位。A-1類單位和B-1類單位使其持有人有權獲得同等的經濟權利，這意味着在QL Holdings LLC的利潤和虧損及分配中獲得同等份額。B-1類單位的持有人沒有與QL Holdings LLC相關的投票權，但批准第四次經修訂和重述的有限責任公司協議的某些修正案的權利除外。
QL Holdings LLC的淨利潤和虧損通常將分配給其成員，並進行分配按比例計算根據它們持有的 QL 單位（視情況而定 A 類或 B 類）的數量。因此，根據截至2022年12月31日的持有量，QL Holdings LLC的淨利潤和虧損將分配給我們，約為69.8％，向B-1類單位的持有人分配約30.2％。
視QL Holdings LLC層面的淨現金流可用性以及適用的法律和合同限制而定，我們打算讓QL Holdings LLC向中級Holdco分配現金付款（如果適用，還要求中級Holdco
向我們申報並支付相同金額的股息），目的是為作為QL Holdings LLC成員分配給我們的任何淨應納税所得額提供資金，為我們申報的分紅（如果有）提供資金，以及支付應收税款協議下應繳的任何款項，如下所述。請參閲 “—税收後果”。QL Holdings LLC 將被要求製作按比例計算在 QL Holdings LLC 向 QL Holdings LLC 進行任何分配時，向 QL Holdings LLC 的彼此分配。無論QL Holdings LLC是否在任何給定年份向其成員進行分配，向我們的A類普通股持有人支付股息（如果有）的決定都將由我們的董事會作出。但是，我們預計在可預見的將來不會申報或支付我們的A類普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算將運營產生的任何現金流再投資於我們的業務。B類普通股將無權獲得任何股息。
協調 MediaAlpha, Inc. 和 QL Holdings
每當我們發行一股A類普通股以換取現金時，淨收益將立即捐給中級Holdco，然後再捐給QL Holdings LLC，以換取QL Holdings LLC的一股A-1類單位。或者，我們可以根據自己的選擇，不時將發行A類普通股的淨收益轉移給QL Holdings LLCB的B-1單位的持有人，以換取他們的B-1類單位和我們的B類普通股股份，以履行我們在交易所協議下的義務（而不是向此類交易所B-1類單位持有人發行A類普通股）。有關交換過程的更多信息，請參閲 “—交換協議”。但是，根據交換協議，B-1類單位持有人不能要求我們為其B-1類單位支付現金。如果我們選擇以現金支付B-1類單位，QL Holdings LLC將取消此類交換的B-1類單位，並向中級Holdco發放一個A-1類單位。如果我們發行其他類別或系列的股權證券，我們將向中級控股公司出資，然後再向QL Holdings LLC出資，然後向QL Holdings LLC出資，QL Holdings LLC將向中級控股公司發行等量的股權證券，其名稱、優先權和其他權利和條款與我們新發行的股票證券基本相同。相反，如果我們以現金回購任何A類普通股（或其他類別或系列的股權證券），QL Holdings LLC將在我們回購前立即以相同的條款和相同價格贖回與回購的A類普通股（或此類其他類別或系列的股權證券）相同數量的A-1類單位（或其相應類別或系列的股權證券）。普通股和普通股將受到等值股票分割、分紅和重新分類的約束。
除了通過我們的全資子公司中級Holdings LLC管理和所有權外，我們不開展任何其他業務，也不擁有任何其他重要資產（臨時資產除外），儘管我們可能會採取必要的行動和擁有此類資產，以遵守適用法律，包括履行我們在美國聯邦證券法下作為上市公司的責任，如果我們確定這樣做屬於我們的責任，則可能負債和採取其他行動最大利益。
A-1 類和 B-1 類單位的發行
作為QL Holdings LLC的唯一管理成員，只能向我們的全資子公司Mediative Holdings Holdings發行A-1類單位。B-1類單位只能向我們允許的個人或實體發行，這些個人或實體在首次公開募股完成後立即發行，包括Insignia和高級管理人員。此類發行應以換取現金或其他對價。根據QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議中規定的轉讓限制，B-1類單位不得作為B-1類單位轉讓，除非轉讓給某些允許的受讓人。任何此類轉讓都必須伴有相同數量的B類普通股的轉讓。
免責和賠償
QL Holdings LLC第四份經修訂和重述的有限責任公司協議包含限制QL Holdings LLC的成員（包括我們的全資子公司中級Holdings Holdco）、高級管理人員及其各自關聯公司對QL Holdings LLC或其任何成員的責任的條款。此外，經修訂和重述的第四份有限責任公司協議包含針對QL Holdings LLC的成員（包括我們的全資子公司Mediative Holdco）、高級管理人員及其各自關聯公司的廣泛賠償條款。由於QL Holdings LLC是一家有限責任公司，因此這些條款不受DGCL中關於特拉華州公司可能向其董事和高級管理人員提供的賠償的免責和賠償限制的約束。
税收後果
QL Holdings LLC單位持有人，包括我們（通過中級控股間接持有人），通常對QL Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配股份繳納美國聯邦、州和地方所得税。QL Holdings LLC的第四份經修訂和重述的有限責任公司協議規定按比例計算向其成員分配現金，以支付（i）我們在QL Holdings LLC應納税所得額中可分配份額的美國聯邦、州和地方納税義務，以及（ii）我們在應收税款協議下的義務。此外，QL Holdings LLC經修訂和重述的第四份有限責任公司協議還規定（在某些情況下）向其他成員分配一個財政季度的税收分配，該財季的QL Holdings LLC應納税所得額與他們在適用的税收分配日之前（根據交換協議）轉讓給我們的B-1類單位（如果有）相關的QL Holdings LLC應納税所得額中的交易前可分配份額。
QL Holdings LLC打算根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第754條作出的選擇將在2020年和未來的應納税年度生效。我們預計，由於這次選舉，我們（通過中級控股公司）購買了與首次公開募股相關的QL Holdings LLC的B-1類單位，以及首次公開募股後對QL Holdings LLC的B-1類單位以及等數量的B類普通股進行交易以換取我們的A類普通股
（或者根據我們的選擇，使用等值的現金）將增加我們在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔的份額，這將增加我們可用的税收折舊和攤銷扣除額，並可能帶來其他税收優惠。這種現有和增加的税收基礎還可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是税收基礎分配給這些資產。
任何此類扣除或其他税收優惠（包括因應收税款協議本身的付款而產生的額外税收優惠）都可能減少我們未來需要繳納的現金税金額。我們將需要嚮應收税款協議的交易對手支付此類現金税減免的85％（如果有）。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款，則此類付款將延期並在付款之前累積利息。請參閲 “—應收税款協議”。
交換協議
在首次公開募股完成之前，我們與Insignia和高級管理人員簽訂了交換協議，他們每人持有B-1類單位。根據交易協議和QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議的條款，B-1類單位的持有人可以不時將一個B-1類單位以及我們的B類普通股的相應股份兑換成我們A類普通股的一股（或根據我們的選擇，使用等值的現金）。
除非B-1類單位的持有人另有指示，否則根據交易協議進行的交易可以由我們、中級Holdings或QL Holdings LLC選擇完成。如果中級控股公司完成此類交換，我們將在交易之前向中級控股公司出資A類普通股。如果QL Holdings完成此類交易，我們將在交易所之前向Mediative Holdco出資A類普通股，然後依次向QL Holdings LLC出資。發行或轉讓的A類普通股金額將視股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的慣例轉換率調整而定。
持有人將無權兑換 B 類-如果我們確定此類交易將被適用的法律或法規禁止，或者會違反我們可能受其約束的其他協議，或者會構成出於美國聯邦所得税目的將 QL Holdings LLC 視為 “上市合夥企業” 的重大風險，則為 1 個單位。如果美國國税局成功地爭辯説，出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC應被視為 “上市合夥企業”，那麼出於美國聯邦所得税的目的，QL Holdings LLC將被視為一家公司，因此將對其應納税所得額繳納實體級税。
交易B-1類單位的持有人也必須交付相同數量的B類普通股。對於每家交易所，QL Holdings LLC將取消交付的B-1類單位，並且（除非我們選擇以等值的現金代替A類普通股）以一比一的方式向中級控股發行A-1類單位。因此，隨着持有人將其B-1類單位兑換為A類普通股或現金，我們對QL Holdings LLC的間接權益將增加。
我們和交易所持有人通常將各自承擔與交易所相關的費用，唯一的不同是，除有限的例外情況外，我們需要繳納與此類交易所相關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似的税。
截至2023年3月24日，我們已預留18,855,493股A類普通股供將來交換B-1類單位，等於截至該日已發行的B類普通股的總數。
A 類股東和 B 類股東的投票權
我們的A類普通股或B類普通股的每股將賦予其持有人一票的權利。截至2023年3月24日，我們的B類股東共持有我們普通股總投票權的29.9％左右。
應收税款協議
我們預計將在QL Holdings LLC有形和無形資產的税基中所佔的份額增加，原因是 (i) 我們（通過中級控股公司）從某些單位持有人手中購買了與首次公開募股相關的QL Holdings LLC的B-1類單位的B-1類單位，以及相同數量的B類普通股，以換取我們的股票 A類普通股（或我們選擇的等值現金），以及（iii）首次公開募股前的槓桿分配和其他實際股票或視為 QL Holdings LLC 向其成員分配。預計這些税基的增加將（出於税收目的）增加我們的折舊和攤銷扣除額，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們未來需要繳納的現金税金額。這種現有和增加的税收基礎還可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是税收基礎分配給這些資產。我們希望將QL Holdings LLC的任何此類B-1類單位的交易視為我們直接從B-1類單位持有人那裏購買的B-1類單位用於美國聯邦收入和其他適用税收目的，無論此類B-1類單位是由此類持有人交給QL Holdings LLC還是直接在交易所交給我們。見 “—QL Holdings LLC第四次修訂和重述的有限責任公司協議——税收後果。”
在首次公開募股方面，我們與Insignia、高級管理人員和White Mountains簽訂了應收税款協議，涉及提高QL Holdings LLC資產的税收基礎以及中級控股公司的某些淨營業虧損。這個
協議要求我們向Insignia和高級管理人員支付我們通過以下方式獲得的（或被視為已實現）的85％的美國聯邦、州和地方所得税（如果有）的現金儲蓄（如果有的話），這是因為（i）我們（通過中級控股公司）從某些單位持有人那裏購買與首次公開募股有關的任何B-1類單位後税收基礎的增加，（ii）首次公開募股前交易所槓桿分配以及QL Holdings LLC向其成員進行的其他實際或假定分配，導致資產的税收基礎調整QL Holdings LLC的某些其他税收優惠，以及（iii）可歸因於應收税款協議本身下的付款的某些其他税收優惠。
應收税款協議還要求我們支付White Mountains的85％的美國聯邦、州和地方所得税，這些現金儲蓄（如果有的話）是我們利用首次公開募股前時期的淨營業虧損以及扣除應收税款協議下歸因於我們的還款義務的任何估算利息。我們目前估計，任何此類淨營業虧損的金額都微不足道。
應收税款協議下的義務是我們的義務，而不是QL Holdings LLC的義務。我們將受益於任何已實現（或被視為已實現）的現金税收節省的剩餘15％。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金將通過將我們的實際所得税負債與假設負債進行比較來計算，前提是我們無法使用適用的應收税款協議約束的税收優惠。應收税款協議將一直有效，直到所有此類税收優惠都已使用或到期，除非協議提前終止，如下所述。
税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異，包括：
• QL Holdings LLC折舊和可攤銷資產的公允市場價值以及我們在首次公開募股後發行時和交換QL Holdings LLC的B-1類單位時的A類普通股的價格；
• QL Holdings LLC的B-1類單位的這種交換在多大程度上應納税——如果交易所出於任何原因不納税，則將無法增加税收減免；
• 我們使用增加的攤銷和折舊扣除額或實現其他税收優惠時有效的税率；以及
• 我們的應納税所得額的金額、性質和時間。
根據應收税款協議，我們必須在兑現（或視為已實現）時支付上述現金節税的85％（如果有）。除非在某些情況下，如果在給定的應納税年度中，我們在考慮受應收税款協議約束的任何税收優惠之前沒有應納税所得額，則我們無需根據該應納税年度的應收税款協議付款，因為不會實現（或被視為已實現任何税收節餘）。
我們根據應收税款協議支付的款項可能相當可觀。假設相關税法沒有重大變化，根據我們目前的運營計劃和其他假設，如果我們於2022年12月31日在應納税交易中以QL Holdings LLC每B-1類單位9.95美元（這是截至2022年12月31日我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股的最後一次銷售價格）的價格收購QL Holdings LLC的所有B-1類單位，我們估計該金額將為根據應收税款協議，需要支付的費用約為1.57億美元。根據應收税款協議，我們需要支付的實際金額可能大大大於該假設金額，因為未來的潛在付款將因包括上述因素在內的多種因素而異。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過了我們在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠，或者QL Holdings LLC對我們的分配不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。應收税款協議下的付款不以Insignia的高級管理人員為條件’，或者懷特山繼續擁有我們的任何股權。
應收税款協議下的款項通常應在我們提交所產生付款義務的應納税年度的納税申報表後的指定期限內到期，但此類款項的利息將開始按倫敦銀行同業拆借利率加上自該納税申報表到期日（不延期）起的100個基點的利率累計。逾期付款通常按倫敦銀行同業拆借利率加上500個基點的利率累積利息。
應收税款協議規定，在控制權發生某些變化時，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議或嚴重違反了應收税款協議規定的義務，我們將需要立即嚮應收税款協議的交易對手支付等於預期未來税收優惠現值的款項。此類付款將基於應收税款協議中規定的某些估值假設和視同事件，包括假設我們有足夠的應納税所得額來充分利用此類税收優惠。儘管在某些情況下，QL Holdings LLC的B-1類單位實際上沒有被兑換，在加速付款時也沒有使用淨營業虧損，但補助金還是可以支付的。因此，應收税款協議下的款項可以在預期税收優惠的實際實現（如果有的話）之前的幾年支付，並且可能大大超過我們最終實現的收益。
儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局或其他相關税務機關質疑應收賬款協議所涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠，但如果美國國税局成功質疑税基上調，我們不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的補償，但未來根據應收税款協議支付的款項（如果有）將扣除任何未償還的款項，以反映任何此類成功的結果
國税局的質疑。因此，我們可以根據應收税款協議支付的款項超過我們最終實現的實際現金税節省額。我們可能無法確定在支付此類超額現金後的幾年內，我們是否有效地支付了此類超額現金。
註冊權協議
在首次公開募股方面，我們與包括White Mountains、Insignia和高級管理人員在內的某些首次公開募股前的現有投資者簽訂了註冊權協議，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊出售我們的A類普通股，包括在上述情況下為換取QL Holdings LLC的B-1類單位而交付的股票。在遵守某些條件和限制的前提下，本協議為White Mountains、Insignia和高級管理人員提供某些註冊權，如下所述。截至2023年3月24日，36,078,096股A類普通股，包括為B-1類單位潛在交易所保留的股票，有權獲得這些註冊權。
索取註冊權
Insignia和創始人（為此目的，將創始人統稱為單一股東）都有權要求我們在S-1表格上提交最多兩份註冊聲明，White Mountains有權要求我們在S-1表格上提交最多三份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括在特定情況下對任何此類註冊中包含的股份數量的限制。根據此類請求，我們將需要盡最大努力在 60 天內完成註冊。
貨架註冊權
根據註冊權協議，應主要持有人（定義見協議）的要求，我們於2021年11月在S-3表格上提交了一份註冊聲明，涵蓋了此類持有人持有的A類普通股的轉售，包括為換取QL Holdings LLC的B-1類單位而可交割的股份。2023 年 3 月，我們對這份註冊聲明提交了生效後修正案，將其轉換為 S-1 表格的保質註冊聲明。我們打算提交招股説明書補充文件，將我們在美國證券交易委員會文件中的某些財務和其他信息納入本註冊聲明。
Piggyback 註冊權
如果我們提議根據《證券法》為我們自己的賬户或任何其他人的賬户註冊我們的任何股權證券，則White Mountains、Insignia和高級管理人員將有權收到註冊通知，並有權將其在A類普通股中的股份納入註冊聲明。這些piggyback註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。
費用和賠償
我們將支付與任何需求、揹包或上架註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金以及任何轉讓税除外，但須遵守規定的條件和限制。註冊權協議包括慣例賠償條款，包括我們對A類普通股的參與持有人及其董事、高級管理人員和員工進行賠償，以補償這些持有人可能根據《證券法》、州法律或其他方式承擔的任何損失、索賠、損害賠償或負債。
註冊權的終止
根據註冊權協議授予的註冊權將在作為該協議一方的股份持有人不再持有任何有權獲得註冊權的股份之日起終止。
股東協議
在首次公開募股方面，我們與White Mountains、Insignia和創始人簽訂了股東協議。如下文所述，股東協議包含與我們的董事會組成、董事會委員會和公司治理有關的條款。根據股東協議，White Mountains、Insignia和創始人有權提名我們董事會的大多數成員。
董事任命和投票協議
根據股東協議，White Mountains、Insignia和創始人有權提名我們董事會的大多數成員。具體而言，只要White Mountains、Insignia和創始人（為此目的將創始人統稱為單一股東）各擁有我們已發行和流通普通股的至少12.5％，該股東就有權提名兩名董事在我們的董事會任職。當該股東擁有我們已發行和流通的普通股少於12.5％但至少為5％時，該股東將有權提名一名董事。White Mountains、Insignia和創始人在股東協議中同意投票選舉彼此的董事會候選人。
White Mountains、Insignia 和創始人的批准權
根據股東協議，在遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用法律的前提下，只要White Mountains、Insignia和創始人共同擁有至少大部分已發行和流通普通股的持有人的書面同意，我們或我們的任何子公司就不得采取以下行動由這些股東持有。這些操作包括：
• 控制權交易的變更；
•收購或處置資產或成立價值超過2,000萬美元的合資企業；
• 本金總額超過2,000萬美元的債務；
• 授權或發行MediaAlpha, Inc.或我們的子公司的股權證券，但根據任何批准的股權激勵計劃或安排或根據交易協議除外；
• 啟動任何涉及我們或我們任何重要子公司的清算、解散、破產或其他破產程序；
• 對我們或我們的子公司經營的業務性質進行任何重大改變；
• 終止僱用我們的首席執行官或僱用新的首席執行官（前提是解僱任何創始人無需獲得創始人的同意）；
•與關聯公司進行某些交易（前提是不需要利益相關股東的同意）；
• 增加或減少董事會的規模；
• 授權作為QL Holdings LLC管理成員的中級控股公司批准或採取某些行動；以及
• 選擇提供與交易所協議下的交易所有關的現金對價（前提是不需要利益相關股東的同意）。
轉賬限制
根據股東協議，除某些例外情況外，White Mountains、Insignia和創始人均同意，從封鎖協議的封鎖期到期到首次公開募股完成一週年，協調各自普通股的出售，並允許該協議的其他股東按比例出售此類交易中的股份。
其他條款
股東協議規定，White Mountains、Insignia和創始人及其各自的關聯公司均無義務避免（1）直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務領域，包括被視為與我們競爭的業務活動或業務領域，或（2）與我們的任何客户、客户或供應商開展業務。如果White Mountains、Insignia或創始人或其各自的關聯公司瞭解了可能是我們的企業機會的潛在商機，則他們沒有義務向我們溝通或提供此類企業機會。
此外，股東協議禁止某些將我們的A類普通股交換為對價的企業合併交易，除非允許A類普通股或B類普通股的每位持有人平等地參與交易，就好像根據交易前不久的交易協議將B類普通股與等量的B類單位一起兑換成A類普通股一樣。
對董事和高級職員的賠償
我們經修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們公司的任何高管或董事因該人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為董事、高級職員、員工、代理人或信託人為任何其他企業服務而產生的所有損失、索賠和責任。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則我們的董事不因違反信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害的個人責任。
我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了慣常的賠償協議。這些協議要求我們在DGCL允許的最大範圍內賠償這些人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。
沒有任何涉及我們任何董事或高管的未決訴訟或訴訟正在尋求賠償，我們也不知道有任何未決訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。
與關聯人交易的政策與程序
我們的政策是，與關聯方的所有重大交易，以及所有存在實際利益衝突或在某些情況下被認為存在利益衝突的重大交易，都必須經過我們的審計委員會及其獨立成員的事先審查和批准，他們將確定此類交易或提案對MediaAlpha, Inc.及其股東是否公平合理。一般而言，潛在的關聯方交易將由我們的管理層確定，並在審計委員會會議上進行討論。將就所考慮的每個問題向我們的審計委員會提供詳細提案，包括適用的財務和法律分析、替代方案和管理建議，並將由我們的審計委員會在討論和審查材料後就上述關聯方交易做出決定。在適用的情況下，我們的審計委員會將要求提供更多信息，並將不時要求內部或外部法律顧問或審計師提供指導或確認。
本節所述的所有關聯方交易都發生在本政策通過之前，因此，這些交易不受政策中規定的批准和審查程序的約束。
其他事項
徵集代理人
我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自通過電話、互聯網或郵寄方式徵求代理人，無需為此類活動提供額外報酬。我們還將要求以其名義或以其被提名人的名義持有股份、由他人實益擁有的個人、公司和公司向此類受益所有人發送委託書並獲得代理人。我們將向此類持有人報銷其合理費用。截至本委託書發佈之日，尚未與任何律師達成任何安排或合同，儘管我們保留在我們認為必要時聘請律師的權利。
股東提案
如果有任何股東希望在我們的2024年年會上提出問題供審議，則應通過要求將提案通過掛號信回執郵寄給我們的祕書，地址為加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房90017的MediaAlpha, Inc.。要獲得美國證券交易委員會股東提案規則（《交易法》第14a-8條）納入我們的2024年年會委託書和委託書的資格，我們的祕書必須在2023年12月7日營業結束時或之前收到提案.第14a-8條和其他法律法規涵蓋了與提案有關的事項，包括提案的數量和長度、有權將此類提案納入委託書的人員的資格以及其他方面，有關人士應參考這些法律法規。
此外，我們經修訂和重述的章程要求在股東大會之前提前通知股東提案（根據第14a-8條提出的提案除外），包括提名候選董事的人選。為及時起見，我們的主要行政辦公室必須在上一年年會一週年前不少於90天或不超過120天收到給祕書的通知，並且必須包含有關擬在會議之前提交的事項以及有關股東提出此類事項的具體信息。因此，要在我們的2024年年會上提交，公司必須在2024年1月19日當天或之後但不遲於2024年2月18日收到此類提案。但是，如果2024年年會的日期自年會週年之日起提前30天以上或延遲超過30天，則必須不遲於首次公開宣佈該會議日期之後的第10天工作結束時收到通知。
根據《交易法》頒佈的第14a-4條規範了我們對委託書中未提及的股東提案的全權代理投票權的使用。該規則規定，如果提案的支持者未能在當年上一年度委託書郵寄週年紀念日前至少45天就該提案通知我們，則我們將被允許在年會上提出提案時使用我們的自由裁量表決權，無需在委託書中討論此事。我們預計我們的下一次年度股東大會將於2024年5月舉行。如果我們沒有根據交易法頒佈的第14a-4（c）（1）條的要求收到任何2024年年會的股東提案，我們將能夠使用上文概述的全權投票權。此外，如果股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案的最佳判斷，對我們徵求投票的代理人行使自由裁量投票權。
出席虛擬會議
我們將僅通過網絡直播主持會議。要參加會議，您需要控制號碼，如果您是普通股登記股東，則控制號包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則包含在投票指示卡和從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的投票指示卡中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.proxydocs.com/max。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東提供代理材料的單一副本，來滿足共享相同地址的兩個或更多股東的代理材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “持家”，為公司節省了成本。一些經紀人提供代理材料，向共享地址的多位股東提供一份委託書和年度報告，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將作為存放物品存入您的地址，則在您收到其他通知或撤銷同意之前，房屋持有將繼續。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，希望將來收到一份單獨的委託書，或者如果您和其他共享您地址的股東收到了代理材料的多份副本，而您將來只想收到此類材料的單一副本，請通知您的經紀人，或寫信給洛杉磯南花街 700 號 640 套房的 MediaAlpha, Inc. 的祕書，加利福尼亞州 90017，或通過電話 (213) 316-6256。如果您與另一位股東共享地址，並且只收到一套今年的代理材料，並且希望收到一份單獨的副本，請寫信給位於加利福尼亞州洛杉磯南花街700號640套房MediaAlpha, Inc. 的祕書通知我們，或致電 (213) 316-6256，我們將立即向您提供一份單獨的副本。
其他事項
除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道還有其他將在年會上提交以供採取行動的事項。如果提出其他事項，則將根據代理持有人的自由裁量權對代理人進行表決。
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| 根據董事會的命令 |
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傑弗裏·B·科恩
總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州洛杉磯
2023年4月5日
附錄 A
非公認會計準則財務指標
本委託書包含有關公司調整後息税折舊攤銷前利潤的信息，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將 “調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為淨收益，不包括利息支出、所得税優惠（費用）、財產和設備折舊支出、無形資產攤銷以及基於權益的薪酬支出和某些其他調整，如下表所示。我們監控並公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為這是我們的管理層用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定業務管理運營目標的關鍵指標。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，增進了對我們過去表現和未來前景的總體理解。此外，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了評估我們業務資本效率的指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照公認會計原則列報，不應與根據公認會計原則提出的指標分開考慮，也不應將其作為衡量標準的替代方案來考慮。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益存在許多侷限性，後者是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。這些限制包括調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括債務利息支出、所得税優惠（支出）、基於股權的薪酬支出、折舊和攤銷，以及某些其他調整，我們認為這些調整對投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績有用。此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，包括 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的不同定義，這可能會降低我們調整後的息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。
下表將截至2022年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）進行了對賬，淨收益（虧損）是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標：
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（以千計） | 截至2022年12月31日的年度 |
| 淨額（虧損） | $ | (72,446) | |
| 基於股權的薪酬支出 | 58,472 | |
| 利息支出 | 9,245 | |
| 所得税支出 | 102,905 | |
| 財產和設備的折舊費用 | 392 | |
| 無形資產的攤銷 | 5,755 | |
交易費用(1) | 636 | |
SOX 實施成本(2) | 110 | |
根據或有對價進行公允價值調整(3) | (7,007) | |
| 成本法投資的減值 | 8,594 | |
TRA相關責任的變化(4) | (83,832) | |
應收税款的變化(5) | (58) | |
結算聯邦和州所得税退款(6) | 92 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 22,858 | |
(1)截至2022年12月31日止年度的交易費用包括我們因收購Customer Helper Team, LLC（“CHT”）的幾乎所有資產而產生的60萬美元法律、會計和其他諮詢費用。
(2)SOX 實施成本包括我們在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中為第三方顧問支付的 10 萬美元費用，這些顧問用於協助我們制定、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程，以遵守 SOX 第 404 (b) 條。
(3)截至2022年12月31日止年度的或有對價的公允價值調整包括與重新衡量截至2022年12月31日收購CHT的或有對價相關的700萬美元收益。
(4)截至2022年12月31日的年度TRA相關負債的變化包括根據應收税款協議減少負債的8,330萬美元收益，這是將負債的非流動部分重新計量為零，因為我們不再認為協議下的付款是可能的。
(5)應收税款變動包括我們在截至2022年12月31日的年度中產生的10萬美元收入，這些收入與重組交易中記錄的應收税款的變化有關。這一變化還導致支出/福利金額相同，該金額已記錄在同期所得税支出（福利）中。
(6)聯邦和州退税的結算包括我們在截至2022年12月31日的年度中產生的10萬美元費用，這些費用與向懷特山償還重組交易之前與2020年聯邦和州納税申報表相關的聯邦和州退税有關。和解協議還產生了與所得税（福利）中記錄的金額相同的補助金。
