7897269 Orchard Treeutics(Europe)Limited和Pharing Technologies B.V.之間的V13執行版研究合作和許可協議，日期為2021年7月1日
7897269 V13 1本研究合作和許可協議由以下公司簽訂並於2021年7月1日(“生效日期”)生效：(1)Orchard Treeutics(Europe)Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，其辦事處位於倫敦Cannon Street 108號EC4A 6EU(“Orchard”)；(2)Pharing Technologies B.V.，一家根據荷蘭法律成立，辦事處位於荷蘭達爾文韋格24,2333 CR Leiden，荷蘭(“Pharming”)的公司。Orchard和Pharming有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。背景(A)Orchard是一家全球性的商業階段的生物製藥公司，開發創新的基因療法，並擁有或控制着某些關於造血幹細胞慢病毒介導的基因療法的研究和開發的知識產權。(B)Pharming是一家全球性的商業階段生物製藥公司，開發創新的蛋白質替代療法和精準藥物，用於治療罕見疾病和未得到滿足的醫療需求。(C)雙方同意合作研究、開發和製造一種體外自體造血幹細胞慢病毒介導的基因療法，Pharming將對其進行商業化，所有這些都將在本協議中進一步闡述。因此，考慮到下文所述的相互承諾和條件，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：
7897269 V13 2第1條定義本協議中使用的下列大寫術語，無論是單數還是複數，應具有下列含義：1.1第9.3.1節(開發里程碑付款)中使用的“FDA對藥品批准申請的接受”是指FDA對藥品批准申請足夠完整以允許進行實質性審查的確定(與21 C.F.R.§314.101(A)中“提交”NDA的定義一致)。1.2“會計準則”對每一締約方而言是指國際財務報告準則(IFRS)。1.3“額外競爭計劃”是指(I)任何競爭計劃，和/或(Ii)任何造血幹細胞基因治療產品的研究、開發、推廣、監管批准或商業化。1.4“從屬關係”就一方或其他人而言，是指通過一(1)個或多箇中間人直接或間接控制、被該方或其他人控制或與該方或其他人共同控制的任何人。就本定義而言，“控制”以及具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或間接擁有指導某人的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、通過與投票權或公司治理有關的合同，還是通過其他方式；或(B)個人(或就有限合夥或其他類似實體而言，指其普通合夥人或控股實體)直接或間接擁有超過50%(50%)的有投票權證券或其他所有權權益。1.5“協議”係指本協議及本協議所附的所有附表、附錄和其他附件，如前述任何一項，均可根據本協議的規定進行修改。1.6“聯盟經理”的含義見第2.10節。
7897269 V13 31.7“年度淨銷售額”是指許可產品在特定年度的總淨銷售額，或就包括首次商業銷售的年度而言，指自首次商業銷售之日起至發生首次商業銷售的年度結束為止的期間。1.8“反腐敗法”具有第13.3.4節規定的含義。1.9“適用法律”是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括政府當局、主要國家證券交易所或主要證券上市組織可能在任期內不時生效並適用於本協議所述特定活動或國家或其他司法管轄區的任何規則、法規、指導方針或其他要求。1.10“營業日”指荷蘭阿姆斯特丹、紐約、美利堅合眾國和英國倫敦的銀行機構在星期六或星期日以外的日子營業。1.11“集中審批程序”是指向歐洲市場管理局提交的MAA獲得在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權的程序。1.12“控制權變更”就一方而言是指：(A)該方(或該方的控股公司)出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或業務的交易；或(B)(I)該方(或該方的控股公司)與任何其他人(該方的全資子公司或該方的控股公司除外)合併或合併的交易，或(Ii)任何其他交易或一系列交易；在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，任何人和/或任何一致行動的人(如守則中定義的那樣)獲得該一方(或該一方的控股公司)的控股權。就第1.12或1.107節而言，下列大寫術語應具有下列含義：
7897269 V13 4“法規”係指英國關於收購和合並的城市法規；“控股權益”是指賦予一名或多名持有人以下權力的股份權益：(A)透過持有股份或擁有與該法人團體或任何其他法人團體有關的投票權，及/或(B)由於規管該法人團體或任何其他法人團體的組織章程細則或其他文件所賦予的任何權力；(I)選舉公司董事會或類似管治機構的過半數成員及/或(Ii)該公司的事務是按照該持有人或該等持有人的意願處理；“控股公司”的含義與2006年“公司法”第1159條賦予“控股公司”的含義相同。1.13“索賠”具有第14.1節規定的含義。1.14“臨牀開發計劃”是指列出以下內容的計劃：(I)將由Pharming或代表Pharming進行的臨牀開發活動，(Ii)將由Orchard執行的製造活動以及技術和知識轉讓義務，以及(Iii)由任何一方或雙方執行的與NTCR相關的開發活動，因為該計劃已由JSC根據第2.2.5節批准，並經JSC根據第2.2.5節不時修訂。1.15“臨牀研究”是指任何和所有第一階段試驗、第二階段試驗、第三階段試驗、第四階段試驗和關鍵研究，以及適用法律要求或任何適用的監管機構以其他方式建議的人體受試者的其他測試和研究，以獲得或維持對許可產品的監管批准，包括旨在擴大許可產品的批准適應症的測試或研究。1.16“合作”是指雙方就本協議的主題--許可產品--進行的合作。1.17“商業化”是指任何與準備銷售、要約銷售或銷售任何許可產品有關的活動，包括與以下有關的活動
7897269 V13 5銷售、推廣、分銷、進口和出口此類產品，就本協議項下各方的權利和義務而言，應被視為包括開展醫療事務活動和進行第四階段試驗，並就上述任何一項與監管當局進行互動。當用作動詞時，“商業化”和“商業化”的意思是從事商業化，而“商業化”也有相應的意思。1.18“商業上合理的努力”是指：1.18.1就一締約方的活動而言，是指利用該締約方及其關聯公司通常為開展此類活動而投入的努力和資源，在開發或產品生命週期的類似階段，對具有類似市場潛力的產品進行此類活動，同時考慮到該締約方及其關聯公司通常會考慮的所有科學、商業和其他因素，包括：(1)[預期和實際成本以及開發時間的問題]、(Ii)[發展階段]、(Iii)[有效性和安全性](四)實際的或預期的[監管部門批准](五)預期和實際情況[貼標籤]、(Vi)預期和實際[盈利能力(包括特許權使用費和本協議規定的其他付款)]、(Vii)預期和實際情況[替代第三方產品(包括仿製藥)在市場上的競爭力]、(Viii)以及預期和實際情況的性質和程度[市場排他性(包括專利覆蓋率、專有地位和監管排他性)]、(Ix)預期和實際情況[可報銷和定價]以及(X)預計和實際的[所需的營銷和促銷費用]；但在任何情況下，此類努力和資源應不少於雙方各自行業中處境相似且聲譽良好的公司所做的努力(考慮到上述科學、商業和其他因素)；以及1.18.2對於由該締約方或其任何附屬公司在本協議允許的情況下分包給第三方的活動，應謹慎行事
7897269 V13 6以及該締約方或其關聯方在(A)選擇該第三方、(B)與該第三方訂立分包合同(包括就其條款而言)以及(C)該分包合同的管理(在每種情況下均為(A)、(B)和(C))方面所作出的努力，符合相關分包方通常採用的標準，並且在任何情況下，該第三方應促使該第三方至少按照第1.18.1節中所述的努力和資源水平進行該分包活動，就好像該分包商就是該分包方一樣。1.19“競爭性侵權”具有第11.3.1節規定的含義。1.20“競爭性計劃”的含義如第4.1節所述。1.21“調理方案”是指任何用於[耗盡殘存的造血幹細胞]在服用許可產品之前的患者中。1.22“保密信息”是指一方(或其關聯方或代表)或其代表就本協議向另一方(或該方的關聯方或代表)提供的任何口頭、視覺、書面或其他形式的信息或數據，包括與本協議的條款、任何許可產品、對任何許可產品的任何開發、由披露方或其關聯方開發的任何專有技術(包括製藥合作專有技術和果園合作專有技術)有關的任何信息或數據。或任何一方的科學、法規、商業事務或其他活動。儘管如此，(A)果園背景IP、果園協作IP、果園調理IP和平臺IP將被視為果園的保密信息，(B)製毒背景IP、製毒協作IP和製毒調理IP將被視為製藥業的保密信息，以及(C)聯合協作IP和聯合調理IP將被視為雙方的保密信息，雙方均應被視為接收方和披露方。
7897269 V13 71.23“控制”是指，對於任何信息、專有技術、材料、專利或其他財產權以及一方或其關聯方，該方或其關聯方直接或間接地，無論是通過所有權、許可證、不起訴的契約或其他方式(通過本協議中許可的操作和其他授予除外)，授予對該等信息、專有技術、材料、專利或其項下的許可、再許可或其他權利，或本協議規定的其他財產權，但不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款；但是，對於由該締約方或其附屬公司從第三方獲得許可的上述任何內容，如果(A)向另一方授予對該項目或權利的訪問或許可，和/或(B)在(A)或(B)兩種情況下，另一方行使該許可項下的權利，將觸發一方對第三方的付款義務，該項目或權利(視情況而定)應：(A)如果該方是果園，只有在以下情況下，Pharming才被視為由Orchard控制：(I)Pharming書面同意並簽署雙方均可接受的協議，確認Pharming應負責因授予Pharming訪問或許可和/或Pharming在該許可下行使該等權利而產生的付款義務，以及相應第三方根據Orchard與該第三方之間的適用許可協議所要求的任何其他義務，作為該再許可的條件；以及(Ii)僅在構成製造工藝改進的任何專有技術或專利的情況下，由Orchard根據第2.2.7節披露的範圍內，或Orchard或其關聯公司以其他方式提供或提供用於合作的範圍內；或(B)如果該方是Pharming，則不應被視為由Pharming方控制。儘管有上述規定，任何一方或其關聯公司都不會被視為“控制”任何信息、專有技術、材料、專利或其他財產權，該信息、專有技術、材料、專利或其他財產權是由該一方的關聯公司擁有或控制的，而該關聯公司在緊接該締約方的控制權變更之前不是該締約方的關聯公司：(1)在該控制權變更之前，該信息、技術訣竅、材料、專利或其他財產權不是通過使用或合併該締約方或其任何關聯公司(在該控制權變更之前是該締約方的關聯公司)材料而產生的，專有技術或專利權，或通過對許可產品的利用，或(2)在該當事一方的控制權發生變更後，
7897269 V13 8使用或合併任何果園背景IP、藥劑背景IP、果園協作IP、聯合協作IP、藥劑協作IP、果園調理IP、聯合調理IP和藥劑調理IP，並在不涉及許可產品開發的範圍內通過活動產生。1.24“成本”是指所有：(A)自付成本和費用以及(B)全時工作成本。1.25“涵蓋”指，就有關的特定標的物及相關專利而言，在該專利沒有擁有權或特許的情況下，該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口會侵犯該專利的一項或多項已發出的有效權利要求，或就該專利所包括的待決權利要求而言，該標的物的製造、使用、銷售、要約出售或進口會侵犯該專利，而該等待決權利要求是在已發出的專利中發出的。1.26“開發”是指在首次提交IND時或之後進行的與許可產品的臨牀開發有關的所有活動，包括但不限於測試、測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、生產規模擴大、資格和驗證、質量保證/質量控制、臨牀研究(包括為其提供支持的製造)、統計分析和報告撰寫、藥品審批申請的準備和提交、與上述有關的監管事務。以及監管當局作為條件或支持獲得或維持監管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。為清楚起見，開發應包括適用法律或監管機構要求的作為獲得批准許可產品的定價或補償批准的條件或支持的任何提交(及其支持活動)。1.27“發展里程碑付款”的含義見第9.3.1節。1.28“發展里程碑”具有第9.3.1節規定的含義。1.29“爭議”具有第16.8(A)節規定的含義。
7897269 V13 9 1.30“分銷商”的含義如第3.4節所述。1.31“美元”或“$”指美元。1.32“藥品批准申請”是指(A)根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505條和《聯邦法規》第21章314.50節(“新藥品法”)向食品和藥物管理局提交的新藥申請；(B)根據《公共衞生服務法》第351(A)條和根據其頒佈的法規向食品和藥物管理局提交的生物製品許可證申請；(C)向美國以外任何國家或司法管轄區的監管當局提交的銷售及/或銷售生物製品或藥劑製品的授權申請，就歐盟而言，包括根據中央審批程序向歐洲專利局提交的銷售授權申請；或。(D)就已獲適用的監管當局批准的任何生物製品或藥劑製品而言，補充、修訂或更改該等專利品、BLA或MAA的申請。1.33“生效日期”係指本協議序言中規定的本協議的生效日期。1.34“選舉公告”具有第15.6.2節所載的涵義。1.35“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。1.36“歐洲聯盟”係指成員國的經濟、科學和政治組織，稱為歐洲聯盟，其成員可隨時變更，其任何繼承者。1.37“開發”或“開發”是指製造、製造、進口、進口、出口、出口、使用、使用、銷售、出售、要約出售或要約出售，包括研究、開發、商業化、登記、製造、製造、持有或保存(無論是否用於處置)，或以其他方式處置。
7897269 V13 101.38“食品和藥物管理局”是指美國食品和藥物管理局和任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。1.39“領域”是指對人類的任何和所有用途，包括診斷、預防、治療、緩解或治癒任何人類適應症。1.40“首次商業銷售”，就許可產品和國家而言，是指在該國監管部門批准該許可產品後，供該許可產品的最終用户在該國家使用或消費的第一次貨幣值銷售。為免生疑問，在該國監管部門批准許可產品後，該許可產品在該國的任何所謂的“治療銷售”、“指定患者銷售”和/或“同情使用銷售”應構成該許可產品在該國的首次商業銷售。1.41“FTE”指相當於一(1)名具有適當資質的個人在十二(12)個月內全職從事與本協議有關的工作的工作量，至少包括[1,680(1,680)]每年的工作時數。1.42“FTE成本”是指一方在履行與本協議有關的工作時發生的內部成本，即該方在履行工作中產生的FTE乘以FTE費率。1.43“全時税率”是指自生效之日起至2021年12月31日止的期間，[30萬美元(30萬美元，約合人民幣186萬元)]每個FTE。此後，全時當量税率應為[在1月1日增加或減少]每一年的[英國國家統計局公佈的英國消費者價格通脹年度漲幅或降幅]。1.44“通用競爭”具有第9.5.3(C)節規定的含義。1.45“通用產品”是指，就特定的許可產品(“參考產品”)和監管管轄權而言，任何由非Pharming關聯公司或從屬受讓人的第三方銷售的產品
7897269 V13 11監管機構在該監管管轄區向該第三方授予，並且(A)含有許可產品的相同活性成分(或任何同等衍生品)，(B)其監管批准是通過參考對參考產品的監管批准而給予的，和/或(C)被批准為(I)參考產品的生物相似物(根據美國《美國法典》第42篇第262(I)(2)節的定義)，(Ii)“類似生物藥用產品”(根據歐盟指令2001/83/EC)，就其而言，參考產品是“參考藥用產品”，或(Iii)如果不在美國或歐盟，則為該參考產品的“生物相似”或“類似生物藥用產品”的外國等價物。1.46“政府官員”是指(A)代表政府、政府控制的機構或實體或公共國際組織行事的任何人，(B)任何政黨、政黨官員或候選人，(C)擔任或履行根據習俗或慣例設立的任命、職位或職位的任何人，或(D)任何自稱是上述任何人的授權中間人的人。1.47“政府當局”是指具有管轄權的任何法院、行政機構、地方當局或其他政府或半政府實體、任何超國家、國家、聯邦、州、市、省級或地方政府、監管或行政當局、機構、委員會、法院仲裁庭、仲裁機構、自律實體、行使任何監管、税務、進口或其他政府或半政府權力的私人機構或其他政府實體，包括任何相關的監管機構。1.48“高發二次適應症”是指許可產品未在美國獲得孤兒藥物稱號的二次適應症。1.49“IND”是指向監管當局提交的授權開始臨牀研究的申請，包括(A)經修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案中定義的調查性新藥申請，或向FDA提交的任何後續申請或程序，(B)其他國家或監管司法管轄區的任何等同於美國IND的申請，(例如，臨牀試驗
7897269 V13 12申請)，以及(C)可能就上述內容提交的所有補充、修訂、變更、延期和續訂。1.50“IND許可”就IND而言，是指：(A)Pharming、其任何關聯公司或任何次級受讓人收到監管當局的書面確認，確認可根據該IND開始或進行臨牀研究；或(B)在適用的等待期過後，可根據該IND開始或進行臨牀研究。1.51“受償人”具有第14.3節規定的含義。1.52“賠償人”具有第14.3節規定的含義。1.53“適應症”是指一種疾病、紊亂、疾病或健康狀況及其所有相關跡象、症狀、階段或前述的任何進展(包括先兆疾病)，在每種情況下，都需要進行單獨的關鍵研究。1.54“間接税”具有第10.4.2節規定的含義。1.55“信息”是指技術、科學、商業或其他性質的所有知識，包括專門知識、技術、手段、方法、過程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、儀器、規格、數據、結果和其他材料、管理數據以及其他生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和信息，包括研究設計和方案、試劑(例如，質粒、蛋白質、細胞系、分析和化合物)和生物學方法學；在每一種情況下(無論是否保密、專有、專利或可專利，或具有商業優勢)，以書面、電子或現在已知或今後開發的任何其他形式。1.56“侵權”的含義如第11.3.1節所述。
7897269 V13 131.57“啟動”是指，就臨牀研究而言，在該臨牀研究的第一個(第一個)人類受試者中首次使用許可產品。“啟動”有一個相關的意思。1.58“聯合協作知識產權”是指聯合協作專利和聯合協作專有技術。1.59“聯合協作專有技術”是指在生效日期後，一方面由Pharming或其關聯方或其代表以及Orchard或其關聯方或其代表在執行本協議項下的活動時聯合、構思或開發的任何及所有專有技術，但不包括所有平臺專有技術、Orchard協作專有技術、Pharming Collaboration專有技術和聯合調節專有技術。1.60“聯合協作專利”是指涵蓋任何聯合協作專有技術的任何和所有專利。1.61“聯合調節知識產權”是指聯合調節專有技術和聯合調節專利。1.62“聯合調理專有技術”指在生效日期後，一方面由Pharming或其聯營公司或其代表，以及由Orchard或其聯屬公司或代表Orchard或其聯屬公司在執行本協議項下與調理方案有關的活動時聯合、構思或開發的任何及所有專有技術，但不包括所有平臺專有技術、Orchard協作專有技術和Pharming協作專有技術。1.63“聯合調節專利”是指涵蓋任何聯合調節專有技術的任何和所有專利。1.64“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”的含義如第2.1節所述。1.65“專有技術”是指任何和所有數據、結果、發明、方法、過程、實踐、商業祕密、技術、技術和其他專有信息，無論是否可申請專利，但一般不為人所知，包括髮現、公式、
7897269 V13 14材料(包括化學品)、生物材料(包括表達結構、核酸序列、氨基酸序列和細胞系)、臨牀試驗和患者選擇設計和方法、測試數據(包括藥理、毒理、臨牀前和臨牀前信息和測試數據)、分析和質量控制數據(包括藥物穩定性數據)、製造技術和數據(包括配方數據)、銷售預測、數據和描述。1.66“知識”是指Orchard的首席業務官和總法律顧問的實際知識，不需要進行任何具體的查詢或盡職調查。1.67“[LCIA]規則“具有第16.8(B)節規定的含義。1.68“許可產品”是指根據本協議開發的任何體外自體造血幹細胞慢病毒介導的基因療法，無論是全部還是部分。1.69“損失”具有第14.1節規定的含義。1.70“低發病率二次適應症”是指許可產品在美國獲得孤兒藥物稱號的二次適應症。1.71“製造”和“製造”是指與任何分子、產品或其任何中間體的合成、製造、生產、加工、提純、配製、填充、整理、包裝、標籤、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、放大、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、供應鏈、穩定性測試、質量保證測試和放行以及質量控制，“製造”和“製造商”具有相關含義。1.72“製造過程”是指與許可產品的製造有關的所有信息，包括慢病毒載體、製造方法、測試方法、規格、材料以及與許可產品的製造相關的其他程序、指導和控制。
7897269 V13 151.73“製造過程改進”是指由Orchard或其關聯公司控制的任何專利或專有技術，(A)構成對製造過程的修改、增強、開發或改進，(B)在從生效日期至許可產品的第一個藥品批准申請在區域內任何地方提交的期間內的任何時間，獨立於協議的履行而創建、構思或開發，以及(C)Orchard根據第2.2.7節向Pharming披露或有義務披露的任何專利或技術。1.74“[MolMed]“意思是[AGC Biologics Spa]及其附屬公司。1.75“[MolMed]協議“是指Orchard與[MolMed]根據該條款，果園將安排授權產品的製造和供應[MolMed]自生效日期起至果園。1.76“淨銷售額”是指，就任何時期的許可產品而言，[已開票或開票的總金額]在此期間，Pharming、其關聯公司或再被許可人在區域內以真誠的公平交易將許可產品銷售給第三方(包括分銷商)，減去以下實際發生的扣除，在每一種情況下，這些扣除都與許可產品有關，且不會由Pharming、其關聯公司或再被許可人收回或報銷：(A)[貿易、現金和數量折扣]; (b) [銷售税(如銷售税、增值税或使用税)，增加到銷售價格上，並在發票總額中單獨列出]; (c) [因退貨、缺陷、退貨津貼、召回或退貨，或因追溯降價而退還或記入貸方的金額]; (d) [給予第三方(包括政府當局、採購商、報銷人、客户、分銷商、批發商和管理人員)的回扣(或其等價物，包括績效回扣)、行政費用、退款和追溯價格調整以及任何其他類似津貼
7897269 V13 16護理組織(及其他類似實體和機構)有效降低許可產品的銷售價格或銷售總額]；及(E)[運費、保險費、進出口費和其他運輸費加在銷售價格上，並在發票總額中單獨列明。]。淨銷售額不應包括[出於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的轉讓或處置，只要此類轉讓或處置是免費進行的]。淨銷售額應包括以下金額或公平市場價值[Pharming、其關聯公司或分被許可人就許可產品收到的所有其他對價，無論此類對價是現金、實物支付、交換或其他形式]。淨銷售額不應包括[Pharming、其附屬公司或分被許可人之間的銷售]。除上述規定外，淨銷售額應根據Pharming、其關聯公司或分被許可人的標準內部政策和程序計算，這些政策和程序必須符合會計準則，並與Pharming對外報告的經審計的淨銷售額一致。為了計算淨銷售額，所有淨銷售額應按照第10.3節的規定換算成美元。1.77“NTCR”指[減毒調理方案](A)不涉及使用[白花丹和/或特雷奧丹]；及。(B)所需費用不超過[出院前在醫院過夜兩(2)次，沒有已知的影響接受者生育能力的副作用]。1.78“NTCR活動”是指在臨牀前計劃和/或臨牀發展計劃中指定為NTCR活動的活動。為免生疑問，NTCR活動不應包括(I)特定於許可產品的任何活動，或(Ii)與NTCR或任何調節方案的實施有關的任何活動，而不是與其發展、改進或增強相反的任何活動。
7897269 V13 17 1.79“NTCR活動費用”具有第9.2.1(B)節規定的含義。1.80“NTCR預算”是指臨牀前計劃和臨牀發展計劃中所列的NTCR活動預算。1.81“正在進行的臨牀研究”具有15.6.3節規定的含義。1.82“果園背景知識產權”是指果園背景專利和果園背景技術。1.83“果園背景專有技術”指果園或其任何附屬公司控制的任何和所有專有技術：1.83.1在生效日期，或在自生效日期起至就許可產品提交第一份藥品審批申請期間的任何時間，該專有技術並非在履行本協議時產生的，在每種情況下，僅限於以下情況：(A)果園、其附屬公司或分包商在履行本協議項下的活動時實際使用該專有技術；或提供給Pharming或其關聯公司用於執行其在本協議項下的活動，如果是與許可產品的製造有關的任何專有技術，則該專有技術包括在實際用於生產許可產品的製造過程中，或(B)在不限制前述的情況下，為履行Pharming在本協議項下的義務或開發任何許可產品所必需的，或1.83.2構成根據第3.7節許可給Pharming的任何製造過程改進中所包括的專有技術。1.84“果園背景專利”是指果園或其任何附屬公司控制的任何和所有專利：1.84.1在生效日期或從生效日期到許可產品的第一次藥品批准申請期間的任何時間
7897269 V13 18是在領土的任何地方提交的，在履行本協議以外的情況下，這些專利由Orchard或其關聯公司控制，但僅限於以下情況：(A)Orchard、其關聯公司或分包商在執行本協議項下的活動時實際使用此類專利，或授權給Pharming或其關聯公司用於執行其本協議項下的活動，如果是與許可產品的製造有關的任何專利，則此類專利涵蓋實際用於製造許可產品的製造過程；或(B)在不限制前述規定的情況下，為履行Pharming在本協議項下的義務或開發任何許可產品所必需的；或1.84.2，構成根據3.7節授權給Pharming的任何製造工藝改進中包含的專利；或1.84.3，涵蓋任何果園背景技術。為免生疑問，果園背景專利包括可不時以書面修訂的附表1.84所載的專利。1.85“果園CMC成本”的含義見第8.1.3節。1.86“果園CMO”是指果園為製造和供應許可產品而僱用的任何第三方合同製造組織，包括第三方製造商。自生效日期起，在不限制上述規定的情況下，Orchard CMO預計包括[MolMed]。1.87“果園協作知識產權”是指果園協作專利和果園協作專有技術。1.88“果園協作專有技術”指在生效日期後完全由果園或其關聯公司或其代表在執行本協議項下的活動時創造、構思或開發的任何和所有專有技術，但不包括所有平臺專有技術和果園調節專有技術。
7897269 V13 191.89“果園協作專利”是指在生效日期後由果園或其關聯公司控制的涵蓋任何果園協作專有技術的任何和所有專利。1.90“果園調理知識產權”是指果園調理專利和果園調理專有技術。1.91“果園調理專有技術”是指在生效日期後完全由果園或其關聯公司或其代表在執行本協議項下與調理方案有關的活動時創造、構思或開發的任何及所有專有技術，但不包括所有平臺專有技術。1.92“果園調理專利”指涵蓋任何果園調理專有技術的任何專利。1.93“果園決策事項”具有第2.8.2(A)節規定的含義。1.94“果園受償人”具有第14.1節規定的含義。1.95“Orchard Platform Patents”指任何及所有涵蓋Orchard或其聯屬公司或其代表單獨創造、構思或開發的Orchard協作專有技術的平臺專利。1.96“果園臨牀前研究費用”具有第9.2.1(A)節規定的含義。1.97“專利挑戰”具有15.4節中規定的含義。1.98“專利”是指(A)所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請和要求其優先權的任何和所有權利；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利申請，或從要求其中任何一項優先權的申請提交的所有專利申請，包括分立、延續、部分延續、條款、轉換條款和繼續起訴申請；(C)已經頒發或將來從上述專利申請((A)和(B))發行的任何和所有專利，包括實用新型、小額專利、和外觀設計專利和發明證書；(D)現有或未來的擴展或恢復機制的任何和所有擴展或恢復；
7897269 V13 20包括前述專利或專利申請或授予後程序((A)、(B)和(C))所產生的前述專利或專利申請或其他專利的重新生效、重新發布、重新審查和延期(包括任何補充保護證書等)，以及(E)任何類似的專利權，包括所謂的流水線保護或任何前述專利申請和專利的任何引進、重新生效、確認或引進、註冊專利或專利的補充。1.99“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似的實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。1.100“製藥背景知識產權”是指製藥背景專利和製藥背景技術。1.101“製藥背景專有技術”是指自生效之日起，或在藥明或其任何關聯公司從事本協議項下活動以外的活動期間，由其或其代表開發或發明的任何和所有專有技術。1.102“普明背景專利”是指在生效日期或有效期內由普明或其任何關聯公司控制的涵蓋任何普明背景技術的任何和所有專利。1.103“Pharming COC Notify Date”具有第16.4節規定的含義。1.104“藥品協作知識產權”是指藥品協作專利和藥品協作專有技術。為免生疑問，Pharming Collaboration IP不包括平臺IP。1.105“Pharming協作專有技術”指在生效日期後完全由Pharming或其代表創建、構思或開發的任何和所有專有技術
7897269 V13 21關聯公司執行本協議項下的活動，但不包括所有平臺專有技術。1.106“Pharming Collaboration專利”是指在生效日期之後由Pharming控制的涵蓋任何Pharming協作專有技術的任何和所有專利。1.107“Pharming競爭性收購”是指根據Pharming控制權變更而獲得Pharming(或Pharming控股公司)或其財產或業務的控股權的任何人，其中，截至控制權變更之日，該收購人或其任何關聯公司：1.107.1獲得超過[25%(25%)]來自體外基因治療產品的總收入的1.107.2[50%(50%)]該人或其任何附屬公司正在開發的公開披露的產品中，有更多是體外造血幹細胞基因治療產品。1.108“調理專利”是指調理專利和調理專有技術。1.109“藥劑調理專有技術”是指在生效日期後，僅由藥明或其關聯公司或其代表在執行本協議項下與調理療法有關的活動時創建、構思或開發的任何和所有專有技術，但不包括所有平臺專有技術。1.110“醫藥調理專利”是指涵蓋任何醫藥調理專有技術的任何專利。1.111“損害被賠付人”具有第14.2節中規定的含義。1.112“1期試驗”是指對許可產品進行的符合21 CFR§312.21(A)(或任何修訂或後續法規)中定義的1期研究要求的人類臨牀試驗，無論在何處進行此類臨牀試驗。
7897269 V13 22 312.21(B)(或任何修訂或後續法規)中定義的滿足21 CFR§22(B)(或任何修訂或後續法規)所定義的第二階段研究要求的許可產品的人類臨牀試驗，無論在何處進行，均指2期臨牀試驗。1.114“第三階段試驗”是指符合21 CFR§312.21(C)(或任何修訂或後續法規)中定義的第三階段研究要求的許可產品的人體臨牀試驗，無論在哪裏進行此類臨牀試驗。1.115“第4階段試驗”是指在從適當的監管機構獲得許可產品的監管批准後對該許可產品進行的人體臨牀研究，包括(A)為加強對批准的適應症的營銷或科學知識而自願進行的試驗，以及(B)因監管當局的請求或要求或作為先前批准的監管批准的條件而在監管批准之後進行的試驗，包括應兒科書面請求或批准研究的條件而進行的研究。1.116就許可產品而言，“關鍵研究”是指：(A)滿足第三階段試驗要求的臨牀研究；(B)Pharming指定為關鍵臨牀研究或註冊臨牀研究；或(C)以其他方式設計產生的療效數據，其性質和質量足以支持許可產品的藥品批准申請。為清楚起見，第(C)款中描述的關鍵研究可以是任何形式的臨牀研究；但是，對於第(A)款中描述的臨牀研究以外的任何臨牀研究，此類臨牀研究應僅被視為關鍵研究：(I)如果適用的監管當局書面同意該臨牀研究將被視為足以獲得許可產品的監管批准的關鍵試驗，則在授予監管批准之前不再進行進一步的臨牀研究；或(Ii)Pharming、其任何附屬公司或許可產品的任何次級受讓人根據該臨牀研究的結果向FDA、EMA或歐盟任何監管機構提交藥品批准申請，作為關鍵研究，在這種情況下，為避免懷疑，該關鍵研究也應被視為已啟動。
7897269 V13 23 1.117“平臺”是指果園在生效日期存在的、在本協議之外開發的專有基因治療平臺，包括果園背景IP中描述的平臺。1.118“平臺知識產權”是指平臺專利和平臺專有技術。1.119“平臺專有技術”是指在生效日期後創建、構思或開發的任何和所有專有技術：(A)由任何一方或其代表創建、構思或開發，或(B)由Pharming或代表Pharming共同創建、構思或開發，另一方面由Orchard或其代表(A)和(B)在執行本協議項下的活動時創建、構思或開發，只要該等專有技術僅與平臺有關。1.120“平臺專利”是指涵蓋任何平臺專有技術的任何專利。1.121“藥品和醫療器械管理局”是指日本的藥品和醫療器械機構以及任何具有實質上相同職能的後續機構或機構。1.122“臨牀前預算”是指臨牀前計劃中列出的臨牀前計劃的預算(不包括任何NTCR活動)。1.123“臨牀前計劃”是指附表1.123所附的臨牀前研究計劃。1.124“臨牀前研究”是指本協議項下一方或其代表根據臨牀前計劃開展的活動(無論是單獨進行還是與另一方共同進行)。1.125“定價批准”是指，對於政府當局授權藥品或生物製品的報銷或獲取，或批准或確定定價的任何國家，收到(或，如果需要，則批准確定有效公佈)此類報銷或獲取授權，或定價批准或確定(視情況而定)。1.126“主要適應症”是指人類遺傳性血管性水腫的診斷、預防、治療、緩解或治癒。
7897269 V13 24 1.127“產品特定專利”是指明確且唯一要求許可產品的物質組成、製造和/或使用方法的任何果園背景專利、果園協作專利、果園調理專利或平臺專利。在不限制前述規定的情況下：(A)由果園識別並於生效日期存在的特定產品專利載於附表1.127；(B)特定產品專利包括附表1.127所載的專利，以及聲稱因該等專利而享有優先權或因該等專利而產生的所有專利；及(C)雙方可選擇指定任何其他果園背景專利、果園協作專利、果園調節專利或平臺專利為特定產品專利，但須受事先書面協議的規限。1.128“概念驗證NTCR終點”是指臨牀前計劃中列出的臨牀前活體概念驗證NTCR研究的終點，範圍為JSC根據第2.2.4節批准將其包括在臨牀前計劃中，之後由JSC根據第2.2.4節進行修訂。1.129“出版方”的含義見第12.5.3節。1.130“季度”是指每一連續三個歷月的期間，從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始，但第一個季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆月的前一天結束，最後一個季度應從上述日期中最後一個出現的日期開始，並在期限的最後一天結束。1.131“合理努力”，就本協議項下一方就許可產品開展的任何活動而言，是指該締約方及其附屬公司在與許可產品處於類似的開發階段或產品生命週期時，至少使用與許可產品相同程度的技能、質量和細心，以及至少相同程度的努力和資源，為自己的全資擁有的產品所進行的活動。1.132“監管批准”是指，就領土內的一個國家或其他司法管轄區而言，任何和所有批准(包括藥品批准申請)、許可證、
7897269 V13 25在該國家/地區或其他司法管轄區將許可產品商業化所需的任何監管機構的註冊或授權，不包括在該國家或其他司法管轄區的定價批准。1.133“監管機構”是指任何適用的超國家、聯邦、國家、地區、州、省級或地方政府或監管機構、機構、部門、局、委員會、理事會或其他實體，管理或以其他方式行使與本協議所述活動有關的權力，包括在領土內開發許可產品，包括食品和藥物管理局、環境和藥物管理局。1.134“監管獨佔性”是指，對於領土內的任何國家或其他司法管轄區，由該國家或其他司法管轄區的監管當局授予的除專利保護以外的額外市場保護，該保護授予獨家商業化期間，在此期間，Pharming或其關聯公司或再被許可人有權通過監管排他性權利(例如，新的化學實體獨佔性、新的用途或適應症獨佔性、新配方的獨佔性、孤兒藥品獨佔性、兒科獨佔性或任何適用的數據獨佔性)在該國家或其他司法管轄區營銷和銷售許可產品。1.135“使用費專利”具有1.137節中規定的含義。1.136“特許權使用費支付”的含義見第9.5.1節。1.137“特許權使用費期限”就領土內的每個國家而言，是指自許可產品在該國家首次商業銷售之日起至下列最遲發生之日為止的期間：(A)任何果園背景專利、果園協作專利、平臺專利或聯合協作專利(前提是，就聯合協作專利而言，其最早的優先權日期是在提交許可產品的第一個IND之前)的最後到期有效權利要求期滿之日，該等專利包含該有效權利要求，即“版税專利”；(B)被許可人的監管專有權到期
7897269 V13 26產品在該國家/地區銷售，以及(C)許可產品在該國家/地區首次商業銷售十二(12)週年。1.138“銷售里程碑付款”的含義見第9.4.1節。1.139“銷售里程碑”的含義見第9.4.1節。1.140“二次適應症”是指除一次適應症外的任何適應症。1.141“高級管理人員”，對果園而言，是指其首席執行官或其指定人員；就法明而言，是指其首席執行官或其指定人員。1.142“分包商”是指締約方根據臨牀前計劃或臨牀開發計劃向其分包其任何義務的任何承包商、分包商或其他供應商。1.143“從屬被許可人”是指分銷商或第三方以外的第三方，Pharming、其關聯公司或從屬被許可人將與開發或製造許可產品有關的任何活動分包給第三方，Pharming(或Pharming的從屬被許可人)向其授予從屬許可，以便在區域內開發、使用、進口、推廣、要約銷售、銷售、已銷售或以其他方式商業化任何許可產品。1.144“術語”具有第15.1節規定的含義。1.145“領土”是指世界各地。1.146“第三方”指果園、藥明或果園或藥明的關聯公司以外的任何人。1.147“第三方製造商”是指JSC根據第2.2.10節批准的第三方製造商。1.148“有效權利要求”是指：(A)未決專利申請的權利要求，該權利要求是真誠地提出並正在起訴的，並且在沒有上訴或重新提交申請的可能性的情況下沒有被放棄或最終被駁回，前提是
7897269 V13 27此類起訴沒有持續超過[八(8)]並進一步規定，如果此後發佈了包含此類權利要求的專利，則該權利要求此後應根據下述(B)款被視為有效權利要求；或(B)任何已發佈且未到期的專利的權利要求，其有效性、可執行性或專利性不受下列任何一項的影響：(X)不可挽回的失效、放棄、撤銷、對公眾的奉獻或免責聲明；或(Y)法院、政府機構、國家或地區專利局或具有管轄權的其他適當機構作出的無效、不可強制執行或不可申請專利的扣押、裁定或決定，這些扣押、裁定或決定是最終的，在允許上訴的時間內不可上訴或未上訴。1.149第9.3.1節(開發里程碑付款)中使用的“藥品批准申請由環境管理機構進行驗證”是指環境管理協會確定科學評估所需的所有必要的監管要素都已包含在藥物管理評估中，從而啟動了對藥物管理評估的評估。1.150“年”是指從1月1日起至12月31日止的每一連續十二(12)個日曆月期間，但任期的第一年應自生效日期起至生效日期當年的12月31日止，任期的最後一年應自任期結束當年的1月1日起至任期的最後一天止。1.151在本協議中：1.151.1凡提及某一特定條款或附表，均應指本協議中或根據本協議可不時修改的該條款或附表；1.151.2插入標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略；1.151.3表示男性的詞語應包括女性，反之亦然，單數中的詞語應包括複數，反之亦然；
7897269 V13 28 1.151.4“包括”、“包括”和“包括”一詞的解釋不應對上述詞語的一般性作出任何限制；1.151.5對任何法規或條例的提及包括對該法規或條例的任何修改或重新頒佈；1.151.6任何對尋求或以書面形式尋求或給予的通知或同意的提及應要求由適當授權的人簽署同意或通知，但不包括通過電子郵件傳達的同意或通知；1.151.7如果本協議與本協議所附任何附表之間存在任何不一致或衝突，則在該衝突的範圍內，本協議正文中所述的規定應優先於所附附表中相沖突的規定，除非所附附表中明確規定本協議正文中的該規定優先於本協議正文中的該規定。第2條協作管理2.1聯合指導委員會。在[十五(15)]在生效之日起數日內，或經締約方共同商定，締約方應成立一個聯合指導委員會(“聯合指導委員會”或“聯合指導委員會”)。聯委會應由每一締約方的兩(2)名代表組成，每一名代表都具有必要的經驗和資歷，使其能夠代表各方就屬於聯委會職責範圍內的問題作出決定。儘管各方不時做出誠意努力，以確保在聯委會中代表各方的關鍵人員的連續性，但每一締約方均可通過事先向另一方提供書面確認(可以通過電子郵件)來替代一名或多名其在聯委會的代表，只要被替代的聯委會成員具備必要的經驗和資歷，使其能夠按照本協議的規定代表各方作出決定。JSC主席應由Orchard在特許產品IND許可前選出的代表之一和由以下機構選出的代表之一擔任
7897269 V13 29之後。指定方可在書面通知另一方後，不時更換擔任主席的代表。2.2司法人員敍用委員會的具體職責。聯委會應對合作進行戰略監督。特別是，JSC應：2.2.1審查和討論根據臨牀前計劃和/或臨牀發展計劃開展的所有實質性活動的結果，以及與此相關的戰略；2.2.2作為締約方之間交流信息的論壇。在不限制前述規定的情況下，Orchard應通過JSC定期通知Pharming任何Orchard的背景IP、Orchard協作IP、Orchard調理IP、聯合協作IP、聯合調理IP和平臺IP，其中Orchard合理預期合作下的任何果園背景IP、Orchard協作IP、Orchard調理IP和平臺IP對Pharming有利，且在每種情況下，均不得向Pharming報告；2.2.3協助Pharming準備和提交有關許可產品的提交給監管機構的文件；2.2.4審查並同意對臨牀前計劃的任何重大修訂。在不限制前述規定的情況下，JSC應審查並同意對臨牀前計劃的任何修訂，以包括或修改[臨牀前的活體概念驗證NTCR研究]確定是否達到第9.3.1節表格第1行所列的開發里程碑；2.2.5評審並同意臨牀開發計劃及其任何實質性修訂；2.2.6評審並討論任何聯合合作專利的起訴策略；
7897269 V13 30 2.2.7審查和討論許可產品的任何製造要求，包括僅在就地區內任何地方的許可產品提交第一次藥品批准申請之前，(A)任何製造工藝改進：(I)果園或其任何附屬公司已在其參與的任何其他開發計劃中使用，以及(Ii)果園合理地預期在合作下和(B)僅在就地區任何地方的許可產品提交第一次藥品批准申請之前，第(A)款中未包括的任何第三方知識產權，且Orchard確定併合理地相信該知識產權將對合作項下的Pharming有利。Orchard應根據第2.2.7節的規定，通過其JSC代表定期向Pharming披露上述信息。如果果園根據第2.2.7(B)節確定了任何第三方知識產權，雙方應討論一方是否應獲得該第三方知識產權的許可，以及果園因獲得該許可而產生的所有費用(如果同意果園將獲得該許可)，或在本協議下為合併或以其他方式使用該第三方知識產權而進行的任何活動所產生的所有費用，除非雙方另有書面約定，否則在每種情況下，均應由法明承擔；2.2.8在9.2.2節的約束下，審查並同意對臨牀前預算或NTCR預算的任何修訂；2.2.9討論並同意一項溝通計劃，該計劃規定了雙方在首次提交許可產品的IND之前與監管機構溝通的義務；2.2.10確定並同意一家總部位於美國的藥品第三方製造商；
7897269 V13 31 2.2.11根據需要設立小組委員會，以履行聯委會的具體職責，指導每個小組委員會履行其設立的職能，並監督每個小組委員會，包括任何小組委員會向聯委會提出的爭議的解決；以及2.2.12履行本協議規定的或各方可能以書面商定的其他職能，並指示每個小組委員會履行本協議任何規定相牴觸的其他職能。2.3解散。JSC應繼續存在，直到出現以下情況時為止：(A)雙方共同同意解散JSC；(B)許可產品的首次商業銷售(除非雙方另有書面協議)。儘管本協議有任何相反規定，但一旦出現上述(A)或(B)項中的第一項，JSC將自動解散，並且不再具有本協議項下的進一步權利或義務，此後(I)各方應在必要的範圍內指定一名聯絡人負責本協議項下的信息交換或此類信息交換應通過聯盟管理人員進行，以及(Ii)JSC的決定(如果有)應為雙方之間的決定，受本協議其他條款和條件的約束。2.4會議地點。司法人員推薦委員會應至少滿足[每季度一次]或者當事人另有約定的。聯委會會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻電話會議舉行；但除非另有約定，至少[一(1)次會議]每年應親自舉行，只要這種面對面的會議是合理可行的。面對面會議應在聯合王國或荷蘭的地點或締約方選定的其他地點舉行。2.5舉行會議。聯委會主席負責召集不少於以下時間的會議[十五(15)]除非有緊急問題需要提前開會日期，在這種情況下，主席應在雙方共同商定的第一個可利用的日期召開會議。每一締約方應就議程項目提出所有建議，並至少提供有關這些建議項目的所有適當信息[十(10)]提前幾個工作日
7897269 V13 32適用會議；但如果迫切需要聯委會提供投入，一締約方可在會議前較短時間內向另一方提供其議程項目，或可提議某一次會議不設具體議程，只要另一締約方同意以後為該會議增加此類議程項目或不設具體議程，則不應無理地拒絕、附加條件或推遲這種同意。儘管有上述規定，任何一方均可指示主席在以下時間內召開聯委會會議[十五(15)]如果該締約方合理地認為某一重大事項必須在該較早的時限內由司法人員敍用委員會處理，該締約方應提供任何合理足夠的材料，使司法人員敍用委員會能夠在該會議上作出知情決定。聯委會主席指定的一名個人應編寫並分發每次會議記錄，供締約方在以下時間審查和批准[三十(30)]會議結束後的幾天。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但無論如何不得遲於聯委會的下一次會議。2.6程序規則。在不與本協定相牴觸的範圍內，聯委會有權通過其工作所需的常設規則。只要每一締約方指定的至少一(1)名代表出席會議，聯委會的法定人數即應存在。應允許委託代理人代理。聯委會應以出席會議法定人數的代表協商一致的方式採取行動，無論出席會議的代表人數多少，每一締約方均有一票表決權，或以電子郵件確認的方式提交書面決議。非聯委會締約方代表的任何一方的僱員或顧問均可出席聯委會的會議；但(A)除非另一方同意，否則不得超過兩(2)名此類人員(不包括該締約方的聯盟經理)出席任何特定會議，(B)任何非僱員的出席必須事先得到另一方的批准，此類批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(C)此類與會者不得投票或以其他方式參與聯委會的決策過程，以及(D)此類與會者受與第12條規定的基本相似的保密和保密義務的約束。
7897269 V13 33 2.7臨牀發展計劃。JSC應根據第2.2.11節設立一個小組委員會，其任務是協助擬定一份臨牀開發計劃草案，該草案列出了Pharming在本協議項下要開展的開發活動，使Pharming能夠根據下一句話提交臨牀開發計劃的初始版本。PURING應真誠地考慮小組委員會的任何意見，但應自行決定將臨牀開發計劃的初始版本提交給JSC進行審查和批准，提交日期不得晚於生效日期的一週年。2.8決策。2.8.1聯委會的決定。聯委會的所有決定應以全票方式作出，每一締約方的代表共有一(1)票。如果在合理討論和真誠考慮每一締約方對某一特定事項的意見後，聯委會不能或不能就聯委會管轄範圍內的問題在[五(5)]在司法人員敍用委員會首先討論該事項的工作日後，爭端應首先提交當事各方的高級官員，他們應真誠地協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。2.8.2最終決策權。如果高級官員不能根據第2.8.1節就任何此類問題的解決達成一致[三十(30)]在該問題首次提交給他們之後的幾天內，則：(A)對於與(I)臨牀前研究、(Ii)製造過程(包括納入任何製造過程改進)或許可產品的製造有關的任何問題，果園應擁有最終決定權，該許可產品在領土內任何地方提交第一次藥品批准申請之前，以及(Iii)第三方藥品的身份
7897269 V13 34第2.2.10節中引用的製造商，為清楚起見，在每個情況下(I)至(Iii)，不涉及臨牀開發計劃或與監管當局就許可產品提交的任何文件或與其進行的其他溝通(每一項均為“果園決定事項”)，但果園不得使用其最終決策權：(A)要求Pharming違反任何適用法律或其在做出相關決定時與第三方達成的任何協議；(B)將臨牀前計劃下的藥物治療所產生的FTE工作或費用的總水平增加超過[10%(10%)]從Pharming批准的上一版臨牀前預算或NTCR預算(如適用)中列出的，包括其中所包括的NTCR活動，或如果沒有任何版本，則為附表1.123中所列的臨牀前計劃版本；(C)大幅增加或減少Pharming根據本協議應履行的義務；(D)根據臨牀前計劃將一方的義務重新分配給另一方；(E)大幅減少Orchard為協作提供的資源水平；(F)關於Pharming合理確定為對許可產品的安全性有重大不利影響的任何事項；或(G)關於對臨牀前計劃的任何修訂，以包括或修訂臨牀前體內概念驗證NTCR研究的任何終點；此外，Orchard不得並應促使其JSC代表：(1)不得無理地拒絕、限制或延遲批准Pharming提出的任何第三方藥品製造商，以及(2)不得拒絕、限制或延遲批准納入根據2.2.7節披露並由Pharming根據3.7節許可的任何製造工藝改進；以及
7897269 V13 35(B)Pharming對以下事項擁有最終決定權：(I)自首次提交IND之日起以及在剩餘期限內，與臨牀開發計劃有關的任何問題；(Ii)在任期內的任何時間，就許可產品向監管當局提交的任何文件或與其進行的其他溝通；以及(Iii)在Pharming就許可產品提交第一份藥品批准申請之時或之後的製造過程(包括任何製造過程改進)或許可產品的製造，其關聯公司或再被許可人不得向領土內任何地方的適用監管機構轉讓，但製藥公司不得使用其最終決策權：(A)要求果園違反任何適用法律或其在作出相關決定時與第三方達成的任何協議；(B)將果園在臨牀發展計劃下招致的費用增加超過[10%(10%)]在上一版臨牀開發計劃或NTCR預算(視情況適用)的基礎上，(C)實質性修改臨牀開發計劃中包括的NTCR活動，(D)將Orchard、其附屬公司或分包商執行任何活動所需的時間增加超過[10%(10%)](E)將臨牀發展計劃下的義務從一方重新分配給另一方。為清楚起見，在第一次IND提交之日之前，Pharming無權對與臨牀開發計劃有關的任何問題(包括關於第2.7節中規定的初始臨牀開發計劃的問題)擁有最終決定權，該問題必須得到JSC的一致同意，但Orchard不得(並應促使其JSC代表不得)無理地扣留、條件或推遲批准任何此類問題(包括關於JSC的初始
7897269 V13 36由Orchard根據第2.7節提交的臨牀開發計劃)。2.8.3其他糾紛。為清楚起見，雙方之間因本協議或本協議交付的任何文件或文書而產生的、不屬於JSC管轄範圍的爭議應根據第16.8條予以解決。2.9對監督的限制。每一方應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權授予或授予JSC。根據第2.2.4、2.2.5和2.2.8節的規定，JSC無權修改、修改或放棄遵守本協議；只能按照第16.11節的規定修改或修改本協議，並且只能按照第16.13節的規定放棄遵守本協議。2.10聯盟經理。生效日期後，每一締約方應立即任命一名人員，負責監督雙方在聯委會會議之間就所有事項的聯繫，並應承擔雙方在生效日期後以書面商定的其他職責(每一人均為“聯盟經理”)。聯盟管理人員應共同努力管理和促進雙方在本協議項下的溝通，包括促進(根據本協議的條款)解決雙方之間出現的與本協議有關的問題。聯盟管理人員對本協議項下的任何事項沒有最終決策權。如果還不是聯委會成員，每個聯盟經理應支持聯委會的努力，並應被允許酌情作為無表決權的參與者參加聯委會會議。每一方均可隨時更換其聯盟經理[三十(30)]提前幾天以書面形式通知另一方。每一方應承擔其聯盟經理的費用。2.11成本。每一締約方應負責其成員和其他代表出席聯委會會議或以其他方式參加聯委會的所有旅費和相關費用。
7897269 V13 37第3條許可證向Pharming發放3.1.許可證。Orchard特此授予Pharming獨家許可(即使對Orchard及其關聯公司)，並有權按照第3.3節的規定，在Orchard背景IP、Orchard Collaboration IP、Platform IP、Orchard Conditions IP以及Orchard在聯合協作IP和聯合Condiving IP中的權益下授予再許可，以在區域內的田野中使用許可產品。3.2向果園批出牌照。Pharing特此授予Orchard：3.2.1非獨家許可，有權在Pharming背景IP、Pharming協作IP、Pharming調節IP以及Pharming在聯合協作IP和聯合調節IP中的權益下，向附屬公司和分包商授予再許可，僅用於進行臨牀前研究；和3.2.2非排他性的全額支付許可，有權在(A)與平臺有關的Pharming協作IP和(B)Pharming條件IP下授予再許可，在每種情況下(A)和(B)用於領土內的所有用途和目的，但在現場開發許可產品除外。3.3子許可證。根據第3.1節向其關聯方和第三方授予的許可，PURING應有權通過多級再許可授予從屬許可；但就授予次級被許可人的任何次級許可而言：(A)通知果園將在以下範圍內訂立此類次級許可和該次級被許可人的身份[十(10)](B)任何此類再許可應(I)以書面形式進行，並且(Ii)與本協議的條款和條件一致。Pharing應對任何次要許可方構成違反本協議的任何行為或不作為負責，就像該次要許可方是本協議項下的“藥方”一樣。
7897269 V13 38 3.4經銷商和促銷。在不限制第3.3條的情況下，Pharming及其關聯公司將有權自行決定向任何第三方授予在該領域進口、營銷、分銷、促銷和銷售任何許可產品的權利，其中許可產品的所有權轉讓給該第三方，並且所授予的權利與根據本協議授予Pharming的許可的範圍一致(包括或不包括包裝和/或標籤權利)；但就本協議而言，該第三方僅在以下情況下才構成“分銷商”：(A)此類授予不包括授予任何果園背景專利、果園協作專利、平臺專利、果園調理專利、聯合協作專利或聯合調理專利下的再許可，以開發或製造許可產品，(B)指定分銷商從Pharming或其附屬公司購買其要求的許可產品，但不會就許可產品向Pharming支付使用費、預付款、里程碑付款或其他付款，以及(C)Pharming或其關聯公司與該分銷商之間的任何此類安排與Pharming為其類似產品達成的分銷安排一致。3.5保留權利。儘管根據第3.1節向Pharming授予了獨家許可，Orchard在此明確保留權利(A)在Orchard背景IP、Orchard協作IP、Orchard調理IP以及Orchard在聯合協作IP和聯合調理IP中的權益：(I)用於其內部臨牀前研究目的；(Ii)直接或通過一個或多個附屬公司或分包商行使其在本協議項下的權利和履行其義務，包括執行根據臨牀前計劃分配給其的活動的權利；及(Iii)在第3.1節授予Pharming的許可範圍及根據第4.1節授予Pharming的契諾的範圍以外的情況下，從事Orchard背景IP、Orchard調節IP、Orchard Collaboration IP、Orchard Collaboration IP及Orchard在聯合協作IP及聯合調節IP的權益，並根據該等IP授予許可。3.6無默示許可。除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議或與本協議相關的任何專利，以默示、禁止反言或其他方式獲得任何許可或其他知識產權權益，
7897269 V13 39由另一方擁有或控制的專有技術、信息或其他知識產權。3.7製造工藝改進。在JSC同意的情況下，Pharming有權將Orchard根據第2.2.7(A)節披露的所有制造工藝改進包括在第3.1條下的許可證範圍內。該權利可通過在以下日期或之前向Orchard發出書面通知來行使[90(90)]在JSC會議之後的幾天內，向Pharming通報了這種製造工藝改進。當Pharming就任何製造工藝改進行使該權利時：(I)Orchard應盡合理努力轉讓給Pharming，並執行使Pharming能夠利用該製造工藝改進的合理必要或有用的活動，前提是Pharming向Orchard償還在執行該等活動中合理且實際發生的費用；以及(Ii)此類製造工藝改進應構成Orchard後臺知識產權的一部分，並應根據第3.1節授權給Pharming。3.8不得修改。儘管本協議有任何相反規定，Pharming不得直接或間接：(A)除非果園另有同意，否則不得基於授權產品中使用的逆轉錄病毒載體生成類似物或衍生產品、修改其結構或對其進行反向工程；或(B)除非果園或JSC另有同意，否則在就授權產品提交第一份藥品批准申請之前，不得直接或間接修改與授權產品相關的藥品製造流程。3.9確認性專利許可證。如締約另一方提出要求，締約雙方應立即以請求方合理要求的形式或實質上訂立確認性許可協議，以便向請求方認為適當的專利局記錄根據本協定授予的許可。
7897269 V13 40第4條排他性4.1相互排他性。在合約期內，在第16.3條(控制變更)的規限下，每一方不得，也應確保其各自的關聯方不得或通過第三方研究、開發、製造或商業化：(A)任何主要適應症中的體外自體造血幹細胞慢病毒介導的基因治療產品；及(B)現場使用的任何體外自體造血幹細胞基因治療產品(主要適應症除外)。[編碼自然產生的人血漿蛋白水解酶C1抑制物的慢病毒載體]或其變體，在每種情況下(A)和(B)，除非在履行其在本協議下的各自義務或行使其各自的權利(該等研究、開發、製造和商業化活動，“競爭計劃”)。第5條臨牀前研究5.1概述。根據本協議的條款和條件，雙方將在臨牀前研究的執行方面進行合作，並應隨時向JSC通報此類活動。5.2臨牀前計劃的實施。5.2.1勤奮工作。(A)雙方應使用各自在商業上合理的努力，執行臨牀前計劃中分配給他們的任務。每一締約方應盡其商業上合理的努力，遵守臨牀前計劃中規定的任何時間框架。(B)除臨牀前計劃中分配給每一締約方的活動外，每一締約方不得被要求開展與許可產品的非臨牀研究有關的任何活動。
7897269 V13 41(C)雙方承認並同意，儘管根據第5.2.1(A)條採取了各自的商業合理努力，但不能或不能保證取得任何結果或成功，未能實現預期結果本身並不構成對本協議中任何義務的違反或違約。5.2.2監管支持。Orchard應僅按照臨牀前計劃中的規定或各方書面同意的其他方式，支持Pharming為許可產品提交IND，並在支持該IND的活動中提供Orchard或其任何附屬公司控制的所有文件或其他材料，這是Pharming為許可產品提交IND所必需的。5.2.3更新。時不時地，但不少於[季刊](在臨牀前計劃下的所有活動完成之前)，締約方將酌情編制臨牀前計劃的更新和修正(包括臨牀前預算的任何相應變化)，供JSC審查和批准，但須遵守並符合第2條的適用規定，包括第2.8條。5.2.4優先順序。如果臨牀前計劃的條款與本協議的條款相牴觸或產生不一致或不明確之處，則應以本協議的條款為準。5.2.5分包。每一締約方應有權將其在本協議項下關於臨牀前計劃的義務分包給分包商及其附屬公司，但須遵守臨牀前計劃中規定的任何限制、約束或其他資格；前提是：(I)任何分包商以書面形式同意遵守本協議的適用條款和條件，包括第12條的保密規定；(Ii)已制定適當的協議或其他措施，確保在與根據本協議創建的許可產品有關的範圍內，構思、發現、開發或開發任何知識產權
7897269 V13 42此類分包商或關聯公司以其他方式訂立的合同將根據第11條歸屬、分配給或許可給一方當事人，(3)分包方應對其所有分包商的管理負責，並應繼續對另一方的行為和不作為承擔全部責任。5.2.6研究記錄。(一)創造。每一締約方應根據專利和監管目的，按照適用法律和監管指導原則，以足夠詳細和良好的科學方式保存完整、準確的記錄(包括紙質和電子記錄)，記錄在實施臨牀前計劃下的任何活動中所做的所有工作和取得的成果。此類記錄應由適用一方保存至少一段時間[三(3)]在本協議終止或期滿後數年，或適用法律可能要求的較長期限內。(B)檢查。每一方均有權合理地檢查另一方的記錄，並應在要求方行使或履行本協定項下的權利所合理需要的範圍內提供所要求的所有記錄的副本；但要求方應根據本協定第12條將該等記錄和另一方的信息作為另一方的機密信息保存，除非本協定另有允許，否則不得使用該等記錄或信息。5.2.7臨牀前計劃；更新；信息共享。(一)《臨牀前計劃》的初版載於附表1.123。任何一方均可隨時對臨牀前計劃進行適當的更新和修訂，以供審查
7897269 V13 43並經JSC根據第2.8條批准，但任何此類更新或修改應在JSC批准該更新或修改之前生效。(B)最少每[六(6)]每一締約方應通過JSC會議，向JSC通報其根據臨牀前計劃負責的任何當時正在進行的臨牀前研究活動的最新情況。締約方應在此類聯委會會議上討論所有此類活動的現狀、進展和結果。第6條開發6.1概述。根據本協議的條款和條件，在雙方就許可產品進行第一次IND審批後，Pharming將獨自負責進行所有開發活動，並應向JSC通報此類活動。6.2臨牀發展計劃的實施。6.2.1臨牀發展計劃的最後定稿。臨牀開發計劃的初始版本應由Pharming編制，並由JSC根據第2.2.5節進行批准。6.2.2勤奮工作。(A)Pharming應使用其商業上合理的努力來開展分配給它的活動以及臨牀開發計劃中規定的活動，包括使用其商業上合理的努力來遵守臨牀發展計劃中規定的與該等活動有關的任何時間框架。Orchard應使用其商業上合理的努力來實施臨牀開發計劃中指定給Orchard的任何製造、供應和NTCR活動，包括使用其
7897269 V13 44在商業上合理的努力，以遵守與此類活動有關的臨牀開發計劃中規定的任何時間框架。上述義務不再適用於在領土內任何地方就許可產品提交第一次藥品批准申請之日。(B)雙方承認並同意，儘管各方根據第6.2.2(A)條採取了各自在商業上合理的努力，但不能或不能保證取得任何結果或成功，未能實現預期結果本身並不構成對本協議中任何義務的違反或違約。6.2.3更新。根據第2條的適用規定(包括第2.8條)，締約方可不時地對臨牀開發計劃進行適當的更新和修正，以供JSC審查和批准。6.2.4優先順序。如果臨牀開發計劃的條款與本協議的條款相牴觸或產生不一致或不明確之處，則應以本協議的條款為準。6.2.5分包。每一締約方均有權將其在本協議項下關於臨牀開發計劃的義務分包給分包商和附屬公司，但須遵守臨牀開發計劃中規定的任何限制、限制或其他資格；但條件是：(I)任何分包商書面同意遵守本協議的適用條款和條件，包括第12條的保密規定；(Ii)有適當的協議或其他措施，確保該分包商或關聯公司在與許可產品有關的範圍內構思、發現、開發或以其他方式製造的任何知識產權將根據第11條授予、轉讓給或許可給當事一方；以及(Iii)分包方應
7897269 V13 45對其所有分包商的管理負責，並對該等分包商的作為和不作為繼續對另一方承擔全部責任。6.2.6研究記錄。(一)創造。Pharing應根據專利和監管目的，按照適用法律和監管指導，保持完整、準確的記錄(包括紙質和電子記錄)，充分詳細並以良好的科學方式，記錄在執行臨牀開發計劃下的任何活動中所做的所有工作和取得的結果。此類記錄應由Pharming保留至少一段時間[三(3)]在本協議終止或期滿後數年，或適用法律可能要求的較長期限內。(B)檢查。果園有權合理檢查藥廠的記錄，並在行使或履行本協議項下權利的合理需要範圍內提供所有要求的記錄的副本；但是，果園應根據本協議第12條將該等記錄和藥劑信息作為藥劑的保密信息保存，除非在本協議允許的範圍內，否則不得使用該記錄或信息。6.2.7更新；信息共享。在每次定期安排的JSC會議上，每一締約方應向JSC通報其根據臨牀發展計劃負責的任何當時正在進行的活動的最新情況。締約方應在此類聯委會會議上討論所有此類活動的現狀、進展和結果。此外，Pharming應每季度向Orchard提供其在臨牀開發計劃下的活動以及此類活動的結果的書面報告。
7897269 V13 46第7條商業化7.1概述。自許可產品在該領域獲得第一次監管批准之日起，Pharming應獨自負責該領域領域許可產品的商業化和製造。7.2勤奮工作。[加密化]將利用其在商業上合理的努力，尋求監管部門對許可產品的批准，並將其在[美國、歐盟、英國和日本的主要適應症]。7.3報告。應向果園內的果園提供[六十(60)]每一年期限結束後(自第一次商業銷售開始)的書面報告副本，其中包含足夠的詳細信息，使Orchard能夠評估Pharming對第7.2節的遵守情況。所有此類報告和其中包含的信息應構成Pharming的保密信息。第八條製造和供應；技術轉讓和其他援助8.1果園製造。8.1.1果園應盡其合理努力：(A)根據臨牀前計劃開發生產工藝；(B)根據臨牀開發計劃，為實施臨牀開發計劃下的臨牀研究生產和供應足夠數量的許可產品的藥品；(C)按照臨牀開發計劃的進一步規定，將與藥品相關的生產工藝轉移到第三方製造商在美國的工廠；以及(D)將與製造過程有關的必要信息和知識轉讓給Pharming，如臨牀開發計劃中進一步規定的那樣。為免生疑問，Orchard不應要求或促使任何Orchard CMO或任何第三方：(I)
7897269 V13 47創造任何新的專有技術，(Ii)從事臨牀前計劃或臨牀開發計劃中未明確規定的任何製造活動，或(Iii)將任何製造過程轉讓給上文第8.1.1(C)節所述的第三方製造商以外的任何第三方，或轉讓給第8.1.1(D)節所述的Pharming，在每種情況下，(I)至(Iii)除非事先與Orchard達成書面協議。8.1.2在收到Pharming的書面要求後，Orchard應協助Pharming與Orchard CMO達成直接製造和供應安排，將Orchard CMO介紹給Pharming，並提供Orchard的同意，允許Orchard CMO為Pharming的利益使用Orchard CMO開發的與製造特許產品有關的任何技術。8.1.3 CMC成本。藥劑應補償Orchard根據本協議履行其在本條款8.1項下的義務所發生的所有費用，但不得構成Orchard臨牀前研究成本或NTCR活動成本(“Orchard CMC成本”)。在與第三方達成任何協議或安排或進行任何可能導致Orchard產生任何CMC成本的活動之前，Orchard應確保Pharming已首先批准該協議或安排以及該Orchard CMC成本(該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如果Orchard在未根據第8.1.3節規定事先獲得Pharming批准的情況下產生任何Orchard CMC費用，則Pharming沒有義務根據第9.2.1(C)節支付此類費用。如果Pharming根據第8.1.3條延遲、附加條件或拒絕其同意，則Orchard不對因該延遲或拒絕給予同意而產生的任何延遲或未能履行其義務承擔責任。
7897269 V13 48 8.1.4 Orchard應與Pharming合理合作，以確保商業基礎設施穩健高效，包括許可產品的製造、供應鏈和管理，但前提是，如果Pharming希望利用Orchard已在使用的任何第三方資源，且不限制其在本協議項下的其他義務，Orchard應促成向該第三方的介紹，但Pharming應被要求與選定的第三方直接簽訂合同。8.1.5 Pharming將獨自負責用於商業化的許可產品的製造，費用自理。8.1.6監管支持。(A)在雙方之間，根據第5.2.2節和第8.1.6(B)節的規定，Pharming應全權負責準備、獲得和維護IND和其他監管批准和提交，並在每種情況下與監管當局就許可產品進行溝通。每一方應在JSC根據第2.2.8節批准的範圍內，履行其在任何監管溝通計劃下的各自義務。(B)Orchard應支持Pharming按照臨牀前計劃或各方書面同意的其他方式提交許可產品的IND，並支持其開展活動，包括提供必要的由Orchard或其任何附屬公司控制的所有文件或其他材料，以便Pharming提交許可產品的IND。(C)如果園、其附屬公司或其分包商(包括[MolMed])收到監管當局關於許可產品的任何通知或通信時，果園應迅速(無論如何，在[三(3)]營業天數為
7897269 V13 49 Orchard收到該通知)向Pharming提供其副本，儘管上述規定，Pharming同意在向Pharming提供該會議記錄和摘要之前，可以對該通知或通信中與許可產品無關的任何內容進行編輯。(D)如果果園、其附屬公司或其分包商(包括果園CMO)被要求出席與監管當局就許可產品舉行的會議，果園應盡合理努力促使製藥公司的代表出席該會議，並應向製藥公司提供所有會議記錄和會議摘要的副本[十(10)]在Orchard收到或製作此類會議紀要或摘要的工作日後，Pharming同意在向Pharming提供此類會議紀要和摘要之前，對與許可產品無關的此類會議紀要和摘要的任何內容進行編輯。第九條付款並記錄9.1預付款。9.1.1內[三十(30)]自生效之日起，Pharming應向Orchard支付1000萬美元(1000萬美元)的不可退還、不可貸記的金額。9.1.2 Pharming將按雙方於生效日期訂立的股份購買協議所載的價格及條款，購入750萬港元(7,500,000美元)的Orchard普通股。9.2臨牀前研究成本；NTCR活動成本和CMC成本
7897269 V13 50 9.2.1費用分配。(A)Pharming應100%(100%)承擔非NTCR活動的所有成本：(A)Pharming或其關聯公司在履行臨牀前計劃或臨牀開發計劃下的義務時發生的費用；以及(B)Orchard或其關聯公司在履行臨牀前計劃下的義務時發生的費用(“Orchard臨牀前研究費用”)，符合第9.2.2(A)節的規定。(B)根據第9.2.2(B)節的規定，締約方或其關聯方在開展NTCR活動時發生的所有費用(“NTCR活動費用”)應由雙方平分。(C)根據第8.1.3節的規定，藥明應承擔果園CMC費用的100%(100%)。9.2.2預算上限。(A)Pharming沒有義務向Orchard支付與臨牀前計劃下的任何活動相關的任何Orchard臨牀前研究費用[110%(110%)]在臨牀前預算下分配給此類活動的費用，這些額外費用應被視為排除在果園臨牀前研究費用之外，除非這些額外費用此後被JSC修訂的任何臨牀前預算所涵蓋。(B)任何一方均無義務分擔另一方或其關聯方因任何非關税性關連活動而發生的費用，其數額超過[110%(110%)]該締約方在NTCR預算項下為此類NTCR活動分配的費用，這些超出的費用應被視為排除在NTCR活動之外
7897269 V13 51費用，除非這些額外費用此後由司法人員敍用委員會修訂的任何NTCR預算支付。(C)如果任何一方合理地預計，對於Orchard、Orchard臨牀前研究費用，或對於任何一方，NTCR活動成本將超過臨牀前預算或NTCR預算(視情況而定)中相應的預算成本，則在第9.2.1(A)和9.2.1(B)節的限制下，該締約方應立即通知JSC，JSC應在此基礎上討論並在適當情況下批准對該臨牀前預算或NTCR預算(視情況適用)的任何修訂，以彌補第2.2.8節下的此類額外費用。如果JSC根據第2.2.8條延遲、附加條件或拒絕同意批准任何此類修訂以支付超額費用(見上文[110%(110%)]如果實際或潛在的超額費用是由於該締約方未能以其商業上合理的努力履行臨牀前計劃或其NTCR活動(視情況而定)下的義務或未能切實遵守適用法律而造成的，則該締約方對因這種拖延或拒絕給予同意而造成的任何延誤或未能履行其義務不負責任，但如果實際或潛在的超額費用是由於該締約方未能利用其商業上合理的努力履行其在臨牀前計劃或其NTCR活動下的義務或未能切實遵守適用法律造成的，則該締約方不應對這種拖延或未能履行其義務承擔責任。9.2.3報告。每一方應在以下時間內向另一方報告[三十(30)]在每個季度結束後的幾天，Orchard臨牀前研究成本、NTCR活動成本和Orchard CMC成本在該季度內由該締約方或其附屬公司或其代表發生的程度。該報告應以雙方不時商定的形式，合理詳細地説明該季度此類費用中包含的所有金額。在
7897269 V13 52任何報告，包括Orchard臨牀前研究成本或NTCR活動成本，每份此類報告應使接受方能夠將報告的Orchard臨牀前研究成本或NTCR活動成本與臨牀前預算或NTCR預算(視情況而定)進行比較，包括按活動、按季度和按累計對每項活動產生的成本進行細分。雙方應尋求在以下時間內解決與此類費用報告有關的任何問題[三十(30)]每一方收到另一方的報告後數日。9.3發展里程碑。9.3.1發展里程碑付款。考慮到Orchard授予Pharming的部分權利，Pharming應在Pharming、其關聯公司或分被許可人就許可產品(下表)中列出的每個相應里程碑事件(“開發里程碑”)首次取得成果時，向Orchard支付下列不可退還、不可計入的里程碑付款(“開發里程碑付款”)。里程碑事件里程碑付款(主要症狀)(美元)里程碑付款(低發病率次要症狀)(美元)里程碑付款(高發病率次要症狀)(美元)1.[在臨牀前活體驗證NTCR概念的基礎上。就本開發里程碑而言，只有在以下情況下，才應認為NTCR的概念證明已經完成：(A)此類NTCR滿足所有概念證明NTCR Endpoint；或(B)Pharming已為許可產品提交IND，明確提到使用[$2,000,000][不適用][不適用]
7897269 V13 53適用的臨牀研究的NTCR。] 2. [在適用的適應症中啟動許可產品的第一次臨牀研究][$2,000,000][不適用][不適用] 3. [在許可產品的第一次臨牀研究中以適用的適應症給第十(10)名受試者劑量時，只要該臨牀研究涉及使用NTCR][$2,000,000][不適用][不適用] 4. [在開始對適用適應症中的許可產品進行第一次關鍵研究時][$1,500,000][不適用][不適用] 5. [在適用適應症的許可產品的第一次關鍵研究中啟動時，如果該臨牀研究涉及使用NTCR][$3,500,000][不適用][不適用] 6. [在FDA接受藥品批准申請或EMA批准藥品批准申請後，在每種情況下，針對Pharming、其任何關聯公司或任何次級受讓人就適用適應症中的許可產品提交的藥品批准申請][$5,000,000][不適用][不適用] 7. [在FDA接受藥物批准申請或EMA批准藥物批准申請後，在這兩種情況下，都是針對Pharming、其任何附屬公司或任何次級受讓人提交的藥物批准申請[$10,000,000][不適用][不適用]
7897269 V13 54與適用指示中的許可產品有關，該指示在適用的檔案中肯定地引用了NTCR的使用] 8. [在適用的指示中首次在美國商業銷售許可產品][$7,500,000][$3,750,000] $15,000,000] 9. [在許可產品的首次商業銷售中，在適用的指示中，在適用的檔案中肯定地提到了NTCR的使用，在美國][$14,500,000][$7,250,000] $29,000,000] 10. [在德國、法國、意大利、西班牙或英國之一的適用指示中首次商業銷售許可產品][$3,500,000][$1,750,000] $7,000,000] 11. [在德國、法國、意大利、西班牙或英國之一的適用指示中明確提到適用檔案中的NTCR使用的許可產品首次商業銷售時][$7,500,000][$3,750,000][$15,000,000] 12. [許可產品在日本首次商業銷售時的適用指示][$2,000,000][$1,000,000][$4,000,000] 13. [首次商業銷售許可產品時，在適用的説明中，在適用的檔案中肯定地提到了NTCR的使用，在日本][$3,500,000 [$1,750,000][$7,000,000]總計[$64,500,000][$19,250,000][$77,000,000]9.3.2就上表而言：
7897269 V13 55(A)[“在適用的檔案中肯定提及NTCR的使用”，是指：(A)對於在德國、法國、意大利、西班牙或英國向EMA提交的藥品批准申請或許可產品在適用適應症中的首次商業銷售，在管理該許可產品之前，將該NTCR的管理作為要求或建議包括在該許可產品的適用監管批准的產品特性概要(SmPC)中；或(B)對於向FDA提交的藥品批准申請或許可產品在美國或日本的適用適應症的首次商業銷售，在每種情況下，該NTCR的管理都作為管理該許可產品的要求或建議包括在該藥品批准申請中的擬議產品標籤中，或FDA或PMDA(視情況適用)為該許可產品批准的產品標籤中]；(B)如果作為首次商業銷售標的的許可產品已獲得該國家/地區監管機構的監管批准，可以在該國家/地區使用該特定指示中的許可產品，則在該國家/地區首次商業銷售將被視為已經發生；(C)如果任何開發里程碑同時在多個指示中觸發，則根據第9.3.5節的規定，應同時支付所有適用的開發里程碑付款(如果之前未支付)。舉例來説，如果許可產品在日本的首次商業銷售是已經獲得日本監管當局對主要適應症和低發生率次級適應症的監管批准的許可產品，但適用的檔案沒有肯定地提到NTCR的使用，並且如果相應的
7897269 V13 56發展里程碑付款之前未支付，此類事件將觸發發展里程碑付款[300萬美元(300萬美元)，包括200萬美元(200萬美元)的主要適應症和100萬美元(100萬美元)的低發病率次級適應症]；以及(D)如果在特定國家/地區的適用指示中存在許可產品的首次商業銷售，並且該許可產品的檔案(即，SmPC或產品標籤，視情況適用)沒有積極地提到適用檔案中NTCR的使用，則如果該許可產品的檔案隨後被修改、更新或變更以包括該正面引用，則在許可產品第一次商業銷售時應支付的任何開發里程碑在該指示中肯定地提到適用檔案中NTCR的使用，但受第9.3.5節的限制，在檔案被如此修改、更新或更改後，應被視為已實現並在相關國家/地區首次商業銷售許可產品時支付(如果以前未支付)，但此類檔案的修改、更新或更改發生在[五週年紀念]該許可產品的第一次商業銷售。9.3.3通知和付款。在取得任何發展里程碑的第一個成就後，藥劑應立即書面通知果園，果園將在此基礎上向藥劑開具發票。Pharing應確保在第(A)項中的較晚者之前向果園支付每筆開發里程碑付款[六十(60)]第一次達到相應發展里程碑的天數和(B)[五(5)]從果園收到此類開發里程碑付款發票起的工作日。9.3.4跳過里程碑。如果第9.3.1節表中第4行所列的開發里程碑首次在沒有
7897269 V13 57表中第2行所列發展里程碑達到後，應視為同時實現該表中第2行所列發展里程碑，並應同時支付相應的發展里程碑付款。如果第6行所列發展里程碑在未達到該表第2行或第4行所列發展里程碑的情況下首次實現，則該表第2行或第4行所列發展里程碑(以前未達到的範圍)應被視為同時實現，並應同時支付相應的發展里程碑付款。9.3.5一次性付款。第9.3.1節所列表格中第1行至第7行的每個開發里程碑只能實現一次，該表中第8行至第13行的開發里程碑對於每個不同的指示只能實現一次。舉例而言：(A)[如果許可產品在美國的主要適應症的首次商業銷售是由Pharming實現的，但適用的檔案沒有明確提到NTCR的使用，則將根據第9.3.3節支付750萬美元(7,500,000美元)的主要適應症開發里程碑]; (b) [如果在美國首次低發二次適應症許可產品的首次商業銷售是由Pharming公司隨後實現的，但適用的檔案並沒有積極地提到NTCR的使用，那麼根據9.3.3節的規定，將支付375萬美元(3,750,000美元)的低發二次指徵開發里程碑]及
7897269 V13 58(C)[如果第二個低發二次指徵(即不同於第一個低發二次指徵)的許可產品的第一次商業銷售隨後通過Pharming實現，但適用的檔案沒有積極地引用NTCR的使用，則根據第9.3.3節，將就該第二個低發二次指徵支付375萬美元(3,750,000美元)的低發二次指徵開發里程碑]。9.4基於銷售的里程碑9.4.1許可產品銷售里程碑付款。考慮到Orchard在本協議項下授予Pharming的權利，Pharming應向Orchard支付以下不可計入、不可退還的里程碑付款(“銷售里程碑付款”)，這是由於Pharming、其關聯公司和/或分被許可人在該領域中的每個相應里程碑事件(“銷售里程碑”)的年度淨銷售額首次實現的結果。授權產品的年淨銷售額(以美元為單位)銷售里程碑付款(美元)[等於或超過250,000,000美元][$12,500,000][等於或超過500,000,000美元][$25,000,000][等於或超過750,000,000美元][$37,500,000][等於或超過10億美元][$50,000,000]總計[$125,000,000]
7897269 V13 59 9.4.2通知和付款。Pharing應在其根據第10.1節提供的報告中以書面形式通知Orchard任何銷售里程碑的首次實現。Orchard將在Orchard收到第10.1節規定的反映該銷售里程碑的完成情況的第一份聲明後，向Pharming開具發票，該發票應由Pharming在[六十(60)]收據的天數。為清楚起見，上表中列出的每筆銷售里程碑付款應僅在第一次達到相應的銷售里程碑時支付一次，無論該銷售里程碑實現了多少次。9.5特許權使用費。9.5.1版税税率。作為對根據本協議授予Pharming的權利的部分對價，在符合本第9.5節的其他條款的情況下，在每個適用的版税期限內，Pharming應作出[每季度]，不可退還、不可入賬的特許權使用費支付給Orchard，按以下規定的適用特許權使用費税率在領土內銷售的特許產品的淨銷售額(“特許權使用費支付”)：特許產品在任何和所有指示中的年度全球淨銷售額，以及任何年度達到幷包括的該部分淨銷售額的特許權使用費税率[$250,000,000][5%]在任何一年的淨銷售額中大於[$250,000,000]但小於或等於[$500,000,000][7%]在任何一年的淨銷售額中大於[$500,000,000]但小於或等於[$750,000,000][10%]在任何一年的淨銷售額中大於[$750,000,000][12%]9.5.2版税條款。特許權使用費的支付應從許可產品的首次商業銷售開始，在領土內按國家/地區支付
7897269 V13 60由製藥公司、其關聯公司或分被許可人或其代表在一個國家/地區，直至該國家/地區許可產品的版税期限屆滿為止。為清楚起見，在許可產品在該國家/地區的任何許可使用費期限期滿後，在根據第9.5.1節中的表格確定版税費率時，不應考慮該許可產品在該國家/地區的淨銷售額。9.5.3削減。(A)如果(I)Pharming與第三方達成協議，就主要適應症中任何許可產品的物質組成或使用方法與第三方擁有的任何專利項下的許可或其他權利達成協議，併為避免產生疑問，排除了與調理方案或製造過程有關的任何許可或第三方權利，以及(Ii)如果沒有該許可或其他第三方權利，許可產品不能在主要適應症中開發或商業化，則Pharming有權扣除[50%(50%)]根據該協議支付給該第三方的所有特許權使用費中，根據第9.5.1節應支付給果園的特許權使用費。(B)如果在逐個許可產品的基礎上，根據第9.5.1節應支付的可歸因於在美國的淨銷售額的任何特許權使用費付款，而在果園背景專利、果園協作專利或果園平臺專利中沒有關於該許可產品在現場的物質或使用方法的組成的有效主張，則根據第9.5.1節適用於該許可產品在美國的淨銷售額的特許權使用費費率將減少[30%(30%)].
7897269 V13 61(C)如果與許可產品有關的一(1)種或多種仿製藥在特定地區的特定國家/地區(“仿製藥競爭”)在特定季度內可在市場上購買，則製藥公司有權就除美國以外的所有國家扣除(I)(X)[35%(35%)]和(Y)就美國而言[7.5%(7.5%)]在每一種情況下，(X)和(Y)從根據第9.5.1節應支付給Orchard的關於該國家/地區的許可產品的特許權使用費中扣除，前提是該許可產品在該季度在該國家/地區的淨銷售額等於[75%(75%)][和50%(50%)]在緊接一個或多個仿製藥首次在該國上市的季度之前的連續四(4)個季度內，許可產品的平均淨銷售額；或(Ii)[50%(50%)]根據第9.5.1節應支付給Orchard的特許權使用費，如果該特許產品在該國家/地區的淨銷售額在該季度少於[50%(50%)]在緊接一個或多個仿製藥首次在該國上市的季度之前的連續四(4)個季度內，在(I)和(Ii)項中的每一種情況下，在特許權使用費期限內與該國家的許可產品存在任何一種程度的仿製藥競爭的每一個季度中，許可產品的平均淨銷售額。(D)在任何情況下，在領土內某個國家/地區的特許產品的特許權使用費期限內，在該國家/地區的果園應支付的特許權使用費總額不得減少超過[50%(50%)]如果不是第9.5.3(A)、(B)和(C)節規定的減免額，根據第9.5.1節的規定，在該國的特許產品本應在本季度到期並應支付給果園的金額
7897269 V13 62以上。Pharming有權將Pharming沒有使用的任何超額扣減部分結轉到下幾個季度，以抵銷因9.5.3(D)節的規定而在該季度到期的版税付款，直到抵扣全部使用為止。第十條支付；記錄；審計10.1特許權使用費的支付和報告。Pharing應在每個季度末根據第9.5節計算應支付給Orchard的所有金額，並根據第10.3節將這些金額轉換為美元。在[六十(60)]在本季度結束之日，Pharming應向Orchard提供以下內容的報表：(A)適用季度內許可產品在領土內每個國家的總銷售額和淨銷售額(包括以當地貨幣和美元表示的金額)；(B)從總銷售額中扣除的金額；(C)第9.5.1節下適用的特許權使用費税率(包括根據第9.5.3節對特許權使用費税率的任何減少)；以及(D)就該季度的此類淨銷售額應支付的特許權使用費數額的計算。收到該季度的該報表後，果園應向Pharming開具該季度的特許權使用費支付發票，該發票應由Pharming在[三十(30)]收據的天數。10.2臨牀前研究、NTCR和製造業付款。在[三十(30)]在(A)收到第9.2.3節規定的每一份報告和(B)接收方就該報告提出的任何問題得到解決後的幾天內，適用方應向付款方開具發票，以實現第9.2.1條規定的費用分攤，付款方應在[三十(30)]收據的天數。10.3付款方式。在本協定項下向任何一方支付的所有款項，應在不抵銷的情況下，通過將美國、英國或荷蘭境內的實體按所需金額存入收款方不時通知付款方指定的銀行賬户的方式支付。對於
7897269 V13 63為了計算本協議項下到期的任何款項或根據本協議應以其他方式報銷的任何款項(包括計算以美元以外的貨幣表示的淨銷售額)，一方應使用該方在發生此類淨銷售額時在其符合會計準則的標準轉換方法中使用的匯率，將以外幣表示的任何金額折算為美元等值。10.4個税。10.4.1預提税金。如果根據本協議應向任何一方支付的任何款項根據適用法律須繳納任何預扣税，雙方應盡其合理努力採取一切行動，包括但不限於簽署和交付相關文件，以使他們能夠利用任何適用的雙重徵税協議或條約，或以其他方式減少或取消此類預扣税。如果適用預繳税金，付款人應將預扣税金匯給有關政府機關，從應付給收款人的金額中扣除已支付的金額，並確保並向收款人發送支付該預扣税金的令人信服的證據。如果任何預扣税款可退還、可抵免或以其他方式退還，每一締約方應向另一方提供合理需要的協助，以獲得預扣税款的退還、就已支付的該等税款獲得抵免或以其他方式收回該等税款。10.4.2間接税。所有付款不包括增值税、銷售税、消費税和其他類似税種(“間接税”)。如果對任何付款徵收任何間接税，付款方應在收到收款方就該等付款開具的適當形式的間接税發票後，按適用的税率就該等付款繳納該等間接税。雙方應為本協議項下的所有應付金額開具發票
7897269 V13 64符合間接税要求的協議，無論是否可以將款項淨額用於結算目的。10.4.3一方的行動所產生的税收。儘管在第10.4節中有前述規定，但如果一方自行採取任何行動(適用法律、本協議或監管機構的條款或雙方之間的任何其他書面或其他協議沒有要求)，包括未經另一方事先書面同意的任何轉讓，或公司成立地點的變更，或未能遵守適用法律或備案或記錄保留要求，與沒有采取此類行動時相比，直接導致根據本協議支付的預扣税額增加或增加(“預扣税行動”)，則該締約方應承擔因該預扣税行動而產生的預扣税額。為清楚起見，如果Pharming採取了預扣税行動，則Pharming應支付的金額(需要對其進行預扣)應在必要的程度上增加，以確保Orchard在考慮到受款人可就此類預扣税額獲得的任何税收抵免後，收到的金額等於沒有發生此類預扣税行動時的金額，且Pharming在任何情況下都不對任何如果收款人是聯合王國居民並有資格享受適用的聯合王國雙重税收條約下的所有福利而產生的任何預扣税負責。10.5財務記錄。每一締約方應並應促使其附屬公司和分被許可人保存與根據臨牀前計劃、臨牀開發計劃或許可產品的開發(包括許可產品的淨銷售額)執行的活動有關的完整、準確的財務賬簿和記錄，以足夠詳細地計算本協議項下應支付的所有金額，並核實其履行本協議項下義務的情況。該等簿冊及紀錄須
7897269 V13 65由各方及其關聯方保留，直至[三(3)]在該等簿冊及紀錄所屬的年度終結後數年。10.6審計。應任何一方的要求，另一方應並應促使其關聯公司和分許可人允許由審計方指定的、被審計方合理接受的具有國際公認地位的獨立公共會計師事務所在正常營業時間內的合理時間和在合理通知下審計根據第10.5條保存的賬簿和記錄，以確保本協議項下所有報告和付款的準確性。此類檢查不得在一年內進行一次以上[十二(12)]月期(除非在此期間進行過前一次審計[十二(12)]-一個月的期間顯示與該期間有關的少付或多付款項)。會計師事務所應當向當事人報告其報告是否正確的原因，並説明不一致的具體情況。除下列規定外，本次審計的費用應由審計方承擔，除非審計發現被審計方少付了超過[7.5%(7.5%)]在這種情況下，被審計方應承擔審計費用。除非被審計方對第16.8條所規定的審計結論提出異議，否則如果審計得出的結論是(X)被審計方欠下了額外的款項，則被審計方應在[三十(30)]天，或(Y)被審計方多付了款項，審計方應在(X)或(Y)的情況下，在[三十(30)]在審計方完成該審計之日起數日後。10.7保密性。接受方應按照第12條的保密規定對待根據本條第10條審查的所有信息，雙方應促使按照第10.6節指定的任何獨立會計師事務所與被審計方簽訂合理可接受的保密協議，根據該保密協議，該事務所有義務保密所有此類財務信息。
7897269 V13 66第11條知識產權11.1知識產權的所有權。11.1.1美國法律。為了確定雙方對根據本協議構思、發現、開發或以其他方式作出的知識產權的各自所有權，根據本協議構思、發現、開發或以其他方式作出的信息和發明的發明權應根據美國的適用法律確定，無論該等構思、發現、開發或作出在何處發生。11.1.2果園所有權。在雙方之間，Orchard或Orchard指定的關聯公司應擁有和保留對任何和所有Orchard後臺IP、Orchard Condition IP、Orchard Collaboration IP和Platform IP的所有權利、所有權和權益，並在Pharming的任何Orchard Condition IP、Orchard Collaboration IP或Platform IP歸屬範圍內的任何權利、所有權或權益的範圍內，Pharming特此將其對Orchard的所有權利、所有權和權益轉讓給Orchard。11.1.3醫藥所有權。在雙方之間，Pharming或由Pharming指定的關聯公司應擁有並保留對任何和所有Pharming背景IP、Pharming調節IP和Pharming協作IP的所有權利、所有權和權益。在Orchard的任何Pharming Collaboration IP或Pharming Heating IP歸屬範圍內的任何權利、所有權或權益範圍內，Orchard特此將其對任何Pharming Collaboration IP或Pharming Heating IP的所有權利、所有權和權益轉讓給Pharming。11.1.4共同擁有聯合協作知識產權。在雙方之間，雙方應在任何和所有聯合協作IP和聯合調節IP中擁有平等和不可分割的權益，並在此轉讓
7897269 V13 67加入雙方的聯名，在所有聯合協作知識產權和聯合調節知識產權中享有平等和不可分割的權益。至少[每季度一次]每一方應以書面形式向另一方披露任何聯合協作知識產權和聯合調節知識產權的開發、製作、構思或縮減為實踐。根據第3.1節授予聯合協作IP和聯合調節IP的獨家許可，每一方均有權研究和利用(包括通過授予許可、轉讓、抵押或其他方式，在每一種情況下，僅就其在聯合協作IP或聯合調節IP中的份額)聯合協作IP和聯合調節IP，而無需尋求同意或對另一方進行核算。11.1.5轉讓義務。每一締約方均應促使根據本協議為該締約方執行臨牀前研究或開發活動的所有人員有義務將其在由此產生的任何信息、專有技術和發明中的權利轉讓(或，如果該締約方無法使該人同意該轉讓義務，儘管該締約方已盡合理努力就該轉讓義務進行談判，則提供許可)給該締約方，前提是上述內容僅與許可產品有關。11.2專利的維護和起訴。11.2.1果園專利。根據第11.2.1節的規定，Orchard有權在全球範圍內準備、提交、起訴和維護Orchard背景專利、Orchard協作專利、Orchard調理專利和平臺專利，但沒有義務。該等活動的成本及開支如下：(I)與任何及所有產品特定專利有關者，由Pharming承擔；及(Ii)由Orchard承擔與任何及所有果園背景專利、果園協作專利、果園調理專利及平臺專利有關而非產品特定專利的範圍。果園要保持藥效
7897269 V13 68合理地告知有關果園背景專利、果園協作專利、果園調理專利和平臺專利(包括任何產品專用專利)的準備、備案、起訴和維護的所有步驟。如果果園在任期內自行決定放棄或不保留區域內的果園背景專利、果園協作專利、果園調節專利或平臺專利中的任何專利，並且該果園背景專利、果園協作專利、果園調節專利或平臺專利涵蓋任何許可產品，則果園應在任何放棄之前充分提前向Pharming發出書面通知，使Pharming能夠自行決定保留該等果園背景專利、果園協作專利、果園調節專利或平臺專利(視情況而定)，並在收到該通知後自行承擔訴訟費用Orchard應將此類起訴移交給Pharming。11.2.2製藥專利。對於Pharming背景專利，Pharming擁有關於Pharming背景專利和Pharming協作專利的唯一權利，並且根據本第11.2.2節關於Pharming調理專利和Pharming協作專利的唯一權利，但沒有義務在全球範圍內準備、提交、起訴和維護Pharming背景專利、Pharming調理專利和Pharming協作專利，費用和費用由Pharming自己承擔。Pharming應合理地向Orchard通報有關Pharming調理專利和Pharming協作專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟。如果Pharming在有效期內自行決定放棄或不保留區域內的任何Pharming協作專利或Pharming調節專利，則Pharming應在放棄任何專利之前充分提前書面通知Orchard，使Orchard能夠自行決定保留該Pharming協作專利或Pharming調節專利(視情況而定)，並承擔
7897269 V13 69起訴費用自負，收到通知後，藥明應將起訴移交果園。11.2.3聯合合作專利。Pharing擁有準備、提交、起訴和維護全球範圍內的聯合協作專利和聯合調節專利的第一權利，但沒有義務，此類活動的成本和開支應由Pharming按以下方式承擔：(I)由Pharming在首次IND許可時或之前就許可產品提交的任何和所有聯合協作專利和聯合調節專利，以及(Ii)對於首次IND許可後就許可產品提交的任何和所有聯合協作專利和聯合調節專利，雙方平等承擔。Pharing應合理地向Orchard通報有關此類聯合協作專利和聯合調節專利的準備、備案、起訴和維護的所有步驟，並應向Orchard提供與專利當局之間關於此類聯合協作專利和聯合調節專利的所有通信的副本，包括在提交此類申請或答覆之前向該專利當局提交的任何備案或答覆的草稿，以便Orchard有合理的機會對其進行審查和評論。Pharing應合理考慮並納入Orchard關於此類草案以及關於提交和起訴此類聯合協作專利和聯合調節專利的策略的請求和建議。如果Pharming在任期內自行決定放棄或不在領土內保留任何此類聯合協作專利和聯合調節專利，則Orchard有權但無義務維護和承擔對該專利的起訴。Pharing應在任何放棄之前充分提前向Orchard提供書面通知，使Orchard能夠自行決定保留該聯合協作專利或聯合調節專利並承擔訴訟費用。在收到Orchard希望維護的任何通知後立即
7897269 V13 70並根據前述規定承擔對該專利的起訴，Pharming應將起訴移交給Orchard。11.2.4專利期延長和補充保護證書。雙方應就專利期限延長的決定進行合作，包括補充保護證書，以及適用於任何國家或其他司法管轄區的產品特定專利和聯合協作專利以及聯合條件專利的現在或將來可用的任何其他延長。Pharing有權但無義務申請產品特定專利和聯合協作專利、聯合條件專利的任何延期或補充保護證書，如果Pharming選擇不申請任何延期或補充保護證書，則應通知Orchard提出申請，並提供Orchard提出申請可能需要的所有文件和其他信息的副本。每一締約國應隨時向另一方通報其為獲得此種延期或補充保護證書所作的努力。每一方應應另一方的請求提供迅速和合理的協助，包括作為專利權人採取任何適用法律所要求的行動，以獲得這種專利延期或補充保護證書。11.3專利的強制執行。11.3.1通知。每一方應立即以書面形式通知締約另一方在該方所知道的任何管轄區內與任何許可產品或與許可產品競爭的任何產品的開發有關的任何指控或威脅的侵犯果園背景專利、果園調節專利、果園協作專利、製藥調節專利、製藥協作專利、聯合調節專利、平臺專利或聯合協作專利，包括產品特定專利
7897269 V13 71“侵權”)，在每一種情況下，此類侵權涉及領域內與之競爭的產品(“競爭性侵權”)。11.3.2果園專利。在第11.3.5節的約束下，Orchard有權在其控制下的全球範圍內自費強制執行和保護Orchard背景專利、Orchard協作專利、Orchard調理專利和平臺專利，但沒有義務。11.3.3製藥專利。Pharing有權但沒有義務在其控制下的全球範圍內自費強制執行和保護Pharming背景專利、Pharming調節專利和Pharming協作專利。11.3.4聯合協作專利和聯合調節專利。除非和直到[果園]根據第11.2.3節承擔該聯合協作專利或聯合調節專利的維護和起訴，[加密化]應享有在其控制下並自費在全球範圍內強制執行和保護聯合協作專利和聯合調節專利的權利，但不是義務。如果[加密化]沒有采取合理的努力來強制或抗辯關於該等聯合協作專利或聯合條件專利的任何此類侵權行為(A)[一百二十(120)]根據第11.3.4節向其提供第一次通知的日期，或(B)如果在此之前，[四十(40)]在適當的法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如有)之前的幾個工作日，則[果園]可自費執行該等聯合協作專利或聯合調節專利。11.3.5產品特定專利。[加密化]應享有在其控制下並自費在全球範圍內強制執行和保護產品特定專利的第一權利，但不是義務。如果[加密化]未盡合理努力就該等特定於產品的專利(A)在[六十(60)]第一天之後的幾天
7897269 V13 72根據本第11.3.5節向其提供的通知，或(B)如果較早，[三十(30)]在適當的法律法規規定的提起此類訴訟的期限(如有)之前的幾個工作日，則[果園]可自費實施此類產品的特定專利。11.3.6合作。雙方同意根據第11.3.6條在任何侵權訴訟中充分合作。如一方提起此類訴訟，另一方在必要時應僅為此目的提供授權書，或應加入或被指定為此類訴訟的必要一方。除非本條款另有規定，否則有權根據第11.3.6條提起任何侵權訴訟的一方有權解決該索賠；但任何一方都無權以下列方式解決根據本第11.3.6條提起的任何侵權訴訟：[將限制另一方擁有或控制(除根據本協議)的專利的範圍或承認其無效或不可強制執行], (b) [削弱或對另一方的權利或利益產生實質性的不利影響]，或(C)[對另一方施加任何費用或責任，或涉及另一方的任何承認]在每一種情況下，(A)-(C)在沒有該另一方明確書面同意的情況下，不得無理地拒絕、附加條件或拖延這種同意。提起訴訟的一方應向另一方提供向法院提交的所有訴狀和其他文件的副本，並應考慮另一方在訴訟過程中提供的合理意見。11.3.7恢復。除當事各方另有關於費用分擔安排的約定外，因本節第11.3.7節所述訴訟(無論是否以和解方式)而實現的任何追回應首先用於補償當事各方在追回時的費用和開支(如果不足以支付全部費用和開支，應按比例分配)。在作出這種補償之後的任何剩餘部分，應由已行使提起強制執行訴訟的權利的締約方保留；但在
7897269 V13 73就任何特許權使用費專利向Pharming支付的任何裁決或和解(無論是通過判決或其他方式)，該等金額應被視為相關許可產品在收到該裁決或和解的當季的淨銷售額，僅用於計算特許權使用費付款，但為清楚起見，該等金額不應計入任何銷售里程碑的實現。11.4第三方的侵權索賠。如果根據本協議在領土內對許可產品的開發導致或可能導致第三方提出任何索賠、訴訟或訴訟，指控專利受到[加密化](或其關聯方或再許可方)，[加密化]有權(但無義務)使用自己選擇的律師，自費為任何此類索賠、訴訟或訴訟程序辯護和控制辯護；但第11.3.2節和第11.3.5節的規定應管轄下列權利[加密化]對任何果園背景專利、果園協作專利、果園調理專利或平臺專利的侵權行為提出反訴。11.5無效或不可執行的抗辯或行動。11.5.1通知。每一方應立即以書面形式將第三方在領土內知悉的任何果園背景專利、果園協作專利、果園調節專利、平臺專利、聯合調節專利或聯合協作專利的任何聲稱或威脅無效或不可強制執行的主張通知另一方。11.5.2果園專利。除第11.5.5節所述外，Orchard有權(但無義務)捍衞和控制Orchard背景專利、Orchard協作專利、Orchard條件專利和平臺專利的有效性和可執行性的辯護。11.5.3製藥專利。除第11.5.5節所述外，Pharming擁有唯一的權利，但無義務來捍衞和控制
7897269 V13 74藥物背景專利、藥物調節專利和藥物協作專利的有效性和可執行性。11.5.4聯合協作專利和聯合調節專利。除非和直到[果園]根據第11.2.3節承擔該聯合協作專利或聯合調節專利的維護和起訴，[加密化]對聯合協作專利和聯合調節專利的有效性和可執行性進行辯護和控制的第一權利，但不是義務。[果園]可在區域內參與與此類聯合協作專利或聯合調節專利有關的任何此類權利要求、訴訟或訴訟，並自費聘請律師；[加密化]應保留對該索賠、訴訟或法律程序中的抗辯的控制權。如果[加密化]在領土提起的訴訟中，選擇不對任何此類聯合協作專利或聯合調節專利的抗辯進行辯護或控制，或以其他方式未能發起和維持對任何此類權利要求、訴訟或訴訟程序的抗辯，則[果園]可自費進行和控制任何該等索賠、訴訟或法律程序的抗辯；[果園]須取得下列人士的書面同意[加密化]在解決或妥協此類抗辯之前，不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意。如果領土內的任何聯合協作專利或聯合調節專利存在上述程序未涵蓋的任何索賠、訴訟或訴訟，則各方均有權根據適用法律對聯合協作專利或聯合調節專利的有效性和可執行性進行抗辯和控制。11.5.5產品特定專利。[加密化]享有捍衞和控制產品特定專利的有效性和可執行性的第一權利，但不是義務。[果園]可在區域內參與與此類產品特定專利有關的任何此類權利要求、訴訟或訴訟，並自費聘請律師；[加密化]應
7897269 V13 75在此類索賠、訴訟或訴訟中保留對答辯的控制權。如果[加密化]選擇不捍衞或控制對任何此類產品特定專利的辯護，或以其他方式未能發起並維持對任何此類權利要求、訴訟或訴訟程序的辯護，則[果園]可自費進行和控制任何此類索賠、訴訟或法律程序的抗辯；但[果園]須取得下列人士的書面同意[加密化]在解決或妥協此類抗辯之前，不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意。11.5.6合作。每一方均應根據另一方可能不時提出的合理要求，就其在第11.5款中規定的活動向另一方提供協助和合作，包括作為訴訟或訴訟中的原告加入，提供查閲相關文件和其他證據的機會，以及讓其員工在合理的辦公時間內待命。對於與第11.5.4節有關的任何此類抗辯或索賠或反索賠，控制方應將所採取的任何步驟合理地告知另一方，並應提供與此類抗辯、索賠或反索賠相關的所有存檔文件的副本。關於第11.5節規定的活動，每一方應就聯合協作專利和聯合調節專利的保護戰略與對方進行協商。11.6UPC。11.6.1在Pharming或其指定人根據第11.2條維護和起訴此類專利的範圍內，Pharming將有權決定是否選擇加入或選擇退出(以及再次選擇加入)關於Pharming背景專利、Pharming協作專利、Pharming調理專利、聯合調節專利、產品特定專利和聯合協作專利的統一專利法院系統，如果Pharming提出要求，Orchard將立即採取一切合理必要的措施並執行實施此類決定所需的所有文件
7897269 V13 76藥明將償還果園因實施此類行為而產生的合理自付費用。11.6.2在Orchard或其指定人根據第11.2條維護和起訴此類專利的範圍內，在雙方之間，Orchard將有權決定是否加入或退出(並再次選擇加入)統一專利法院系統中關於Orchard背景專利、Orchard調理專利、Orchard協作專利和平臺專利的所有專利，在每種情況下，不包括任何產品特定專利，如果Orchard提出要求，Orchard將迅速採取所有合理必要的措施並執行實施此類決定所需的所有文件。前提是Orchard將補償Pharging因實施此類行為而產生的合理自付費用。第十二條保密和不披露12.1保密義務。在任期內和一段時間內的任何時間[十(10)]在本協議終止或全部終止後數年內，每一方應、以及上述每一方應促使其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理人保密，不得向第三方發佈或以其他方式披露，也不得出於任何目的直接或間接使用另一方直接或間接向其提供或以其他方式獲知的任何保密信息，除非該披露或使用是本協議條款明確允許的。儘管如上所述，在接收方可以通過文件或其他合格證據證明的範圍內，本條款12.1項下關於任何機密信息的保密和不使用義務不應包括以下任何信息：12.1.1已經由第三方發佈，或者在接收方沒有過錯的情況下成為或此後成為公共領域的一部分；
7897269 V13 77 12.1.2在披露方披露之前由接收方掌握，對此類信息沒有任何保密義務；12.1.3接收方隨後從第三方無限制且未違反該第三方與披露方之間的任何協議；12.1.4披露方通常不受披露限制地向第三方提供的信息；或12.1.5由接收方獨立開發或為接收方開發的信息，而不參考或使用披露方的保密信息。機密信息的特定方面或細節不應僅僅因為機密信息包含在公共領域中或由接收方擁有的更一般信息而被視為在公共領域內或由接收方擁有。此外，任何機密信息的組合不得僅僅因為此類機密信息的個別元素處於公共領域或由接收方擁有而被視為在公共領域或由接收方擁有，除非該組合及其原則屬於公共領域或由接收方擁有。12.2允許的披露。在下列情況下，每一方均可在合理必要的範圍內披露另一方的保密信息：12.2.1(A)本協議預期的專利申請或起訴，(B)本協議預期的訴訟或辯護，或(C)獲得或維持許可產品的監管批准；12.2.2遵守適用的法院命令或政府法規，包括披露方證券上市(或已提交上市申請)的證券交易所頒佈的法規；
7897269 V13 78 12.2.3根據本協議的條款，根據書面保密義務和不使用義務，向ITS及其附屬公司各自的高級管理人員、董事、員工、審計師、顧問、承包商和代理人披露與根據本協議的條款開發任何許可產品有關的信息，每種情況下的保密和不使用義務至少與本協議中的規定一樣嚴格；和12.2.4向實際和真誠的潛在投資者、收購人、被許可人、再被許可人和其他金融或商業合作伙伴披露信息，以評估或實施實際或潛在的投資、收購或合作，在每種情況下，根據至少與本文同樣嚴格的保密和不使用書面義務(但如果此類保密義務和不使用義務的期限至少與本文中的義務一樣嚴格，則視為已履行上述義務[十(10)]在其他方面，保密和不使用義務至少與本協議中的條款一樣嚴格)；但披露方應修訂本協議中與此類潛在投資、收購或合作相關的不合理要求披露的財務條款和其他條款，這些條款的修訂應與另一方協商。儘管如上所述，如果根據第12.2.1或12.2.2節的規定，一方被要求披露另一方的保密信息，則除不允許的情況外，它應就此類披露向另一方發出合理的提前通知，並遵守披露方關於對此類保密信息保持保密的所有合理要求，在任何情況下，應採取與該方保護自身保密信息相同的勤奮努力，確保此類保密信息的保密處理，但在任何情況下，不得低於合理的努力。在任何情況下，雙方同意採取一切合理行動，避免泄露保密信息。根據本第12條第2款披露的任何信息均應保密，並受本協議規定的限制，包括第12條的前述規定的約束。
7897269 V13 79 12.3名稱的使用。除本協議明確規定外，除第12.4款另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得在任何出版物、新聞稿、營銷和促銷材料或其他形式的宣傳中使用該另一方或其任何附屬公司的名稱、徽標或商標(或其任何縮寫或改編)，且批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。第12.3節規定的限制不應禁止任何一方披露披露方律師認為適用法律所要求的、確定另一方身份的任何披露；前提是，該一方應在合理可行的範圍內儘可能提前將確定另一方身份的書面披露提交給該另一方(在任何情況下不得低於[三(3)]預期披露日期之前的工作日)，以便提供一個合理的機會對這種披露發表意見。12.4公告。雙方同意將附表12.4中的新聞稿作為宣佈本協議所設想的交易的新聞稿。除本新聞稿外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或其標的的任何公告、新聞稿或其他公開披露，但披露方律師認為適用法律或披露方證券所在證券交易所的上市規則(或已向其提交上市申請)要求的任何此類披露除外。如果一方的律師認為，根據適用法律或其證券上市所在的證券交易所的規則(或已向其提交上市申請的證券交易所的規則)，一方當事人應在合理可行的範圍內儘可能提前以書面形式向另一方提交建議的披露(在任何情況下不得低於[五(5)]預計披露日期之前的工作日)，以便提供一個合理的機會就此發表意見，但前提是[五(5)]工作日審查期已滿的，該方應可自由公開披露。儘管本協議有任何相反的規定，但在宣佈本協議的最初新聞稿發佈後，每一方均有權在未經另一方事先書面同意的情況下披露本協議的存在，
7897269 V13 80其他締約方，以及已根據本協議公開披露的協議條款。12.5出版物。締約方承認，必須嚴格監測科學出版物，以防止過早公佈本協議項下的臨牀前研究和開發活動的結果所產生的任何不利影響。12.5.1由Orchard提供。在第12.4節的約束下，Orchard有權發佈、演示或公開披露與許可產品或其臨牀前研究或開發相關的任何出版物、演示文稿或公開披露，但須經Pharming根據第12.5.3節事先審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管有上述規定，Orchard不應要求Pharming審查或批准任何此類發佈、演示或公開披露：(I)先前已獲得Pharming批准，或(Ii)僅包含已在公有領域的信息。12.5.2作者：Pharming。根據第12.4節的規定，Pharming有權發佈、演示或公開披露與授權產品有關的任何內容，但須經Orchard事先審查，如第12.5.3節所述。儘管有上述規定，如果任何此類出版物、演示文稿或公開披露已(I)已獲Orchard先前批准，或(Ii)僅包含已在公共領域中的信息，則Pharming不應要求Orchard事先審查。12.5.3評審過程。在根據第12.5.1節或第12.5.2節提交任何論文、海報或摘要以供發表或進行口頭陳述之前，出版或陳述方(“出版方”)應至少向非出版方交付論文或材料的當時的副本以供口頭陳述[四十五(45)]在將論文提交給出版商或進行演示的前幾天。非出版方應在以下時間內審查任何此類論文並向該出版方提出意見[三十(30)]在將該紙張交付給該另一方後的幾天內，
7897269 V13 81如果果園是出版方，則製藥公司應確認是否批准該出版、演示或披露(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)。出版方應遵從另一方的要求，在提交前刪除任何此類論文中提及另一方機密信息的內容，並將停止發表任何此類論文或對其進行任何演示[90(90)]允許各方在對方認為必要時獲得專利保護的天數(如果Orchard作為出版方，並且如果Pharming批准適用的出版物提交或披露，則Pharming可能要求將上述內容作為批准的條件)。12.6機密信息的返還。在本協議全部終止後，每一方應立即將該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有記錄和材料歸還或刪除或銷燬；但應允許另一方保留此類機密信息的一(1)份副本，僅用於履行適用法律要求的本協議下的任何持續義務，或用於法律存檔目的。儘管有上述規定，該另一方也應被允許保留僅由該方的自動存檔和備份程序創建的此類機密信息的其他副本或包含此類機密信息的任何計算機記錄或文件，但以符合該另一方的標準存檔和備份程序的方式創建和保留，但不得用於任何其他用途或目的。第十三條陳述和保證13.1相互保證。自生效之日起，各方特此聲明並保證如下：13.1.1組織。它是一家根據其組織管轄的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有所有
7897269 V13 82簽署、交付和履行本協議所需的權力和授權，無論是公司還是其他機構。13.1.2授權。本協議的簽署和交付以及本協議所設想的交易的履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(A)該方的章程文件、章程或其他組織文件，(B)該方受約束的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)任何法院或政府機構目前適用於該方的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。13.1.3具有約束力的協議。本協議是一項合法、有效和具有約束力的義務，該締約方可根據其條款對其強制執行，但須受影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債或其他一般適用法律、影響具體履約的司法原則以及衡平法的一般原則(無論可執行性被視為法律程序還是衡平法程序)的影響。13.1.4沒有不一致的義務。它對任何人不承擔任何與本協議條款相沖突或不一致的義務，或不會妨礙其勤奮和全面履行本協議項下的義務。13.1.5不得提起訴訟。沒有任何針對該公司或其任何附屬公司的索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他任何性質的民事、刑事、監管或其他法律行動懸而未決，或據其實際所知受到威脅。13.2 Orchard提供額外保證。Orchard特此向Pharming保證，截至生效日期如下：13.2.1 Orchard或其關聯公司是Orchard後臺IP的唯一所有者，所有這些都是免費的，不存在任何留置權、費用和產權負擔，但這樣的情況除外
7897269 V13 83留置權、押記和產權負擔不會對果園履行其在本協議下的義務或授予任何許可證的能力造成不利影響或削弱；13.2.2果園沒有收到任何書面通知，也沒有任何持續的索賠或據果園所知，任何第三方威脅要提出以下索賠：(I)質疑任何已頒發的果園背景專利的範圍、有效性或可執行性；(Ii)主張濫用或未侵犯任何果園背景知識產權；(Iii)挑戰果園對任何果園背景知識產權的所有權或控制權；或(Iv)以其他方式提起任何專利挑戰；13.2.3附表1.84列出了所有果園背景專利的完整和準確的清單，這些專利在生效日期存在；13.2.4果園不擁有、控制或以其他方式擁有與許可產品的開發有關的任何必要的專有技術或專利，因為許可產品在生效日期存在，這不是或不打算根據本協議獲得許可；13.2.5 Orchard及其聯營公司已在所有重大方面遵守所有適用法律，包括與Orchard背景專利在領土內的提交、起訴和維護相關的任何披露要求。此外，Orchard已就Orchard背景專利支付所有必要的申請、註冊、維護和續展費用，並已向有關機構提交所有必要的文件和證書，以維護Orchard背景專利；13.2.6據Orchard所知，沒有第三方侵犯、正在侵權或威脅侵犯任何Orchard背景專利或
7897269 V13 84挪用、挪用或威脅要挪用任何果園背景技術；13.2.7據Orchard所知，特許產品的開發、製造或商業化不侵犯任何第三方專利或挪用任何第三方技術。據Orchard所知，Orchard沒有(A)侵犯任何第三方的任何專利，或(B)挪用任何第三方的任何專有技術，在每個情況下(A)和(B)，與其開發或製造任何許可產品有關；13.2.8與任何許可產品相關的所有材料和非公共Orchard背景技術一直保密或僅在保密條款下披露給第三方。據Orchard所知，沒有任何第三方重大違反此類保密規定；13.2.9 Orchard和[MolMed]已經簽訂了[MolMed]協議是完全有效的，Orchard有權根據[MolMed]訂貨協議[MolMed]並向Pharming交付用於進行臨牀研究的許可產品，以及[MolMed]協議不與Orchard條款8.1項下的義務相沖突；13.2.10 Orchard、其關聯公司及其各自的承包商和顧問已在所有實質性方面根據適用法律進行所有許可產品的開發和製造(包括相關文件的生成、準備、維護和保留)；13.2.11 Orchard及其任何關聯公司，據Orchard所知，未收到與任何許可產品相關的任何程序的書面通知，也未收到任何監管機構的任何待決程序或任何許可產品的威脅。
7897269 V13 85僅就本第13.2節的目的而言，在解釋第13.2節所使用的“果園背景知識產權”的定義時，果園背景技術和果園背景專利應被解釋為果園、其關聯公司或分包商在執行本協議項下的活動時預期自生效日期起使用的專有技術或專利(如適用)，或預期在生效日期提供給制藥公司或其關聯公司用於其執行本協議項下活動的那些專有技術或專利。包括根據臨牀前計劃預期使用或提供的技術訣竅或專利(如適用)。13.3共同契諾。各締約方特此約定並同意：13.3.1締約方不得直接或間接僱用、合同或聘用任何人從事本協議項下的任何活動，如果此人正在接受FDA的調查，以禁止其從事本協議項下的任何活動，或目前正被FDA根據修訂後的《仿製藥執法法》禁止(《美國法典》第21篇第301節，及以後)；13.3.2本協定項下由其或代表其開展的所有活動應依照適用的法律和適用的既定內部政策和程序(如有)進行，包括與涉及實驗動物或危險試劑和材料的研究有關的政策和程序(如適用)。每一締約方同意，在根據臨牀前計劃進行研究時使用的任何動物將按照關於照料和使用實驗動物的既定準則進行處理；13.3.3在履行臨牀前計劃或臨牀發展計劃規定的義務時，應確保其遵守下列良好的數據管理做法：(A)使用健全的科學技術和程序產生數據；(B)開展此類活動的人員按照良好的科學做法準確記錄數據；(C)按照良好的科學方法適當地分析數據，而不存在偏見
7897269 V13 86實踐；和(D)存在數據追蹤以顯示或再現在開展此類活動期間作出的關鍵決定；13.3.4在行使本協定規定的權利和履行本協定規定的義務時，締約方應遵守並應促使其及其附屬公司的僱員和承包商遵守所有適用的法律，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得采取當地或其他反腐敗法(統稱為“反腐敗法”)可能適用於該締約方的任何行動。在不限制上述一般性的情況下，任何一方不得以違反反腐敗法的方式向任何政府官員或政府僱員、任何政黨官員或政治職位候選人或任何其他第三方支付與交易有關的任何款項、提供或轉移任何有價值的東西；13.3.5若該方為Orchard，Orchard不得且不得促使其關聯方在生效日期後不得向Orchard的任何關聯方或任何第三方授予任何許可或其他權利，以大幅減少或限制根據本協議授予Pharming的權利，限制或導致限制Pharming根據本協議開發任何許可產品的能力，或限制或消除在沒有該等協議或安排的情況下須根據第3.1節授予許可的任何專有技術或專利的所有權或控制權。13.4免責聲明。除本文所述的明示保證外，Orchard和Pharming及其各自的任何關聯公司均不作出任何明示或默示的保證，無論是事實還是法律實施、法規或其他，雙方明確不作任何其他保證，無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，包括對質量、適銷性或是否適合特定用途或目的的任何保證，或對任何專利的有效性或不侵犯第三方任何知識產權的任何保證。
7897269 V13 87第14條賠償14.1果園的賠償Pharing應賠償Orchard、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人(統稱為“Orchard Indemnitee”)因以下原因引起或發生的任何和所有損失、損害賠償、責任、罰款和費用(包括合理的律師費和費用)(統稱為“損失”)，這些損失與第三方(統稱為“索賠”)因以下原因引起或對Orchard Indemnitee產生或提出的任何訴訟、調查、索賠或要求有關：14.1.1對任何許可產品的剝削；或14.1.2 Pharming違反Pharming在本協議中作出的任何保證、陳述、契約或協議；或14.1.3任何Pharming受償人或次要受償人的疏忽、魯莽或故意不當行為；在第14.1.1至14.1.3款中的每一種情況下，不包括此類損失：(A)根據第14.2條，果園對此類損失負有賠償義務，雙方應就此類損失各自承擔責任，或(B)果園任何受賠方違反本協議、疏忽或故意不當行為造成的損失。14.2對藥劑的賠償。Orchard應賠償Pharming、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人(統稱為“Pharming受賠方”)因以下原因引起或發生的任何和所有損失：14.2.1 Orchard違反Orchard在本協議中作出的任何保證、陳述、契諾或協議；或
7897269 V13 88 14.2.2任何果園受賠人的疏忽、魯莽或故意不當行為；不包括第14.2.1和14.2.2節中的每一種情況下的此類損失：(A)根據第14.1條，Pharming有賠償義務的損失，各方應以其各自對此類損失承擔的責任的範圍內對另一方進行賠償，或(B)任何受保人違反本協議、疏忽或故意不當行為造成的損失。14.3賠償程序。打算根據第14條要求賠償的一方(“被賠償方”)應將被賠償方打算要求賠償的任何索賠以書面形式迅速通知給賠償方(“賠償方”)，而賠償方應獨家控制此類索賠的抗辯或和解。被賠償人可自費參與賠償人對任何索賠的辯護和和解談判，並由被賠償人自己選擇律師。本條第14條中的賠償安排不適用於為解決與索賠有關的任何訴訟而支付的金額，如果這種和解是在未經賠償人同意的情況下進行的，則同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。在就索賠提起任何訴訟後的合理時間內未向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際損害的範圍內，才能解除賠償人根據本條第14條承擔的賠償義務。在調查與本賠償範圍內的索賠有關的任何訴訟時，被賠償人應與賠償人及其法定代表人充分合作。14.4間接和相應損失。除非作為締約方根據第14條規定提供賠償的索賠的一部分，任何此類損害賠償必須支付給第三方，否則任何一方及其任何關聯公司均不對以下任何情況承擔責任：(I)間接或相應損失，或(Ii)利潤損失、收入損失、商譽損失或業務中斷，無論其原因是否直接或間接，也不論是否合理可預見，在每一種情況下，(I)和(Ii)無論是合同、侵權、疏忽、違反法定義務，或以其他方式與任何
7897269 V13 89不符合本協議的條款或本協議擬進行的交易或許可產品的使用，即使已被告知可能發生此類損害。上述責任限制不得限制或排除任何一方對(A)死亡或人身傷害、(B)故意不當行為(包括欺詐和欺詐性失實陳述)或(C)根據適用法律不能限制或排除的任何其他責任的責任。14.5保險。每一方應擁有並自費提供足夠的責任保險或自我保險計劃(包括產品責任保險)，以防範因根據本協議和與本協議相關的任何協議而進行的活動以及按照製藥業通常為該締約方根據本協議開展的活動而產生的潛在責任和風險(包括承保範圍、可扣除限額和自我保險保留)。該責任保險或自我保險計劃應為該當事人在本合同項下的活動所引起的所有責任投保，包括人身傷害、人身傷害或財產損失的責任。第14.5節不應對雙方在本協議項下的責任構成任何限制。此類保險信息應以與雙方在本合同項下披露的任何其他保密信息相同的方式保密。第十五條期限和終止期限。本協議自生效之日起生效，除非按本協議的規定提前終止，否則在各國的基礎上繼續有效，直至該國家許可產品的版税期限屆滿(下稱“期限”)。在特定國家/地區的許可產品的許可使用費期限期滿後，根據第3.1節向Pharming授予的在該國家/地區的許可產品的許可將變為全額支付、免版税、永久和保持獨家，並且僅在此類許可授予下列權利的有限範圍內繼續存在：(I)當時的專有技術，且該專有技術仍然是保密的，和/或(Ii)根據第3.1節許可給Pharming的任何專利的有效主張。為清楚起見，請遵守
7897269 V13 90第4條，本協議的任何內容不得限制或限制任何一方(或其各自的關聯公司或分被許可人)使用或實踐果園或其關聯公司隨後屬於公共領域的任何專有技術的能力。15.2為方便起見，由Pharming終止。PURING有權以任何或無任何理由終止本協議：(I)如果終止通知是在收到關於許可產品的第一次IND許可之前提交的，則在[90(90)]提前幾天向果園發出書面通知，以及(Ii)如果終止通知是在收到許可產品的第一次IND許可之時或之後提交的，則在[180(180)]提前幾天向果園發出書面通知，但在第(I)或(Ii)種情況下，該通知不是由Pharming在[18個月]在生效日期之後。15.3因重大違約終止合同。如果另一方嚴重違反本協議，則另一方有權終止本協議，並且這種違反行為將持續[90(90)]天數(或[十(10)]在收到來自非違約方的書面通知並要求對其進行補救之後)，但如果另一方對另一方是否嚴重違反了本協議發生善意爭議，則與此相關的補救期限應從非違約方收到該書面通知之日起收取費用，並根據第16.8條對該爭議進行解決，雙方理解並同意，在該爭議懸而未決期間，本協議的所有條款和條件應繼續有效，雙方應繼續履行其在本協議項下的所有義務。並且，如果所涉實質性違約在收費治療期結束時(即在根據該適用條款解決該爭議之前)得到糾正，則非違約方不再有權根據本15.3節對該實質性違約進行終止。15.4果園因專利挑戰而終止。果園有權在下列時間終止本協議[六十(60)]提前一天書面通知Pharming，在此期間[六十(60)]日期限內，雙方應真誠協商解決任何
7897269 V13 91如果製藥公司或其任何關聯公司或再被許可人直接以自己的名義主張或指示第三方主張專利挑戰，則在下列情況下，果園根據本條款第15.4條終止的權利不適用：(A)製藥公司或其任何關聯公司或再被許可人在[六十(60)]-日通知期，或(B)該專利挑戰是針對Orchard(或其任何關聯公司)或其代表針對Pharming或其任何關聯公司或再被許可人提出的索賠、訴訟或程序提出的抗辯，或與交叉索賠或反索賠的主張有關的抗辯。就本15.4節而言，“專利挑戰”是指在法律或行政訴訟中對果園背景專利、果園調理專利、果園協作專利或果園平臺專利(或其任何主張)的可專利性、有效性、所有權或可執行性提出的任何挑戰，包括：(X)提起或提起宣告性判決訴訟，其中果園背景專利、果園調理專利、果園協作專利或果園平臺專利中的任何一項被指控無效或不可強制執行；(Y)申請或尋求重審任何果園背景專利、果園調理專利、果園協作專利、果園平臺專利(Orchard的書面協議除外)，或成為幹擾的一方或尋求幹預；或(Z)針對任何果園背景專利、果園調理專利、果園協作專利或果園平臺專利提起或進行任何反對、撤銷、無效或其他類似法律程序。15.5因破產而終止合同。如果一方當事人(A)根據(一)破產、(二)資不抵債、(三)重組(有償債能力的重組除外)、(四)重組(有償付能力的重組除外)或(五)適用於該方的任何管轄區的企業救助法申請保護；(B)為債權人的利益進行轉讓；(C)對其幾乎所有財產指定或接受一名接管人、行政管理人、執達主任或受託人的任命；(D)提出或實施一項安排計劃、公司自願安排或其他債務重整、妥協或延期協議(但該計劃、安排或協議不會對本協議任何其他當事方的權利造成不利影響的情況除外)；。(E)提出或正在
7897269 V13 92任何解散或清算的一方或停止其實質上所有業務的一方；(F)根據任何(I)破產、(Ii)無力償債、(Iii)重組(有償付能力的重組除外)、(Iv)重組(有償付能力的重組除外)或(V)商業救助法或任何此類申請或請願書提出的任何申請或請願書的任何提交，而在任何該等情況下，該等申請或請願書不會在[六十(60)]如果締約另一方在提交本協定之日起三天內不履行其在一般程序中到期的義務，或(G)書面承認其一般無力履行在一般過程中到期的義務(但推遲一段時間履行特定義務的請求始終不等於承認締約方一般無法履行到期的義務)，則締約另一方可在書面通知締約另一方後立即全部終止本協定。15.6終止的效果。15.6.1許可證終止。本協議終止後，根據第3.1條授予的所有權利和許可均應終止，並且不再具有任何效力或效果。為免生疑問，根據第3.2.2節授予的許可在本協議終止後繼續有效。15.6.2因果園違約而由Pharming終止協議的其他補償措施。如果根據第16.8節最終確定Pharming有權根據第15.3節終止本協議(為清楚起見，應遵守第15.3節關於固化和收費的規定)，並且如果該確定發生在以下較後一項之前：(I)第8.1.1(C)和(D)節項下的技術轉讓活動成功完成；和(Ii)Pharming、其聯屬公司或再被許可人向領土上任何地方的適用監管機構提交關於許可產品的第一份藥品批准申請的日期，如果仲裁員已根據第16.8條以書面形式確定本條款15.6.2中規定的補救措施將是合理和相稱的補救措施，則Pharming有權通過向Orchard提供書面通知來選擇
7897269 V13 93不遲於15.6.2引用本節[三十(30)]根據第16.8條(“選舉通知”)作出上述決定的天數，作為Pharming對Orchard此類重大違約行為的唯一和唯一補救措施，使本協議繼續充分有效，並適用以下規定：(A)Pharming支付開發里程碑付款、銷售里程碑付款和版税付款的義務應減少為[75%(75%)](B)果園應根據適用法律的要求，包括任何法規或道德要求，以及所有正在進行的工作的有序完成和逐步結束，立即停止執行臨牀前計劃或臨牀發展計劃下的任何進一步活動，並應解散聯合臨牀委員會；以及(C)在製造過程尚未成功轉移到Pharming的情況下，Orchard應自費盡合理努力將該製造過程轉移給Pharming，並在根據下一句達成一致的技術轉移計劃的範圍內，按照雙方商定的任何技術轉移計劃。雙方將立即真誠地商定一項技術轉讓計劃，其中將包括轉讓所有必要的信息和文件，以使Pharming能夠承擔和執行之前被歸因於Orchard根據臨牀前計劃和臨牀開發計劃進行的終止活動。儘管有上述規定，在第15.6.2(C)節規定的服務期滿後，果園不應被要求提供支持或協助或執行任何活動[六(6)]自收到之日起的幾個月
7897269 V13 94 Pharming根據本條款15.6.2發出的通知，併為清楚起見：(1)Pharming根據本條款15.6.2規定的權利僅在Orchard根據第15.3條規定的適用治癒期限內未得到補救的情況下適用；以及(2)如果Pharming未在第15.3條規定的適用補救期限內提供任何選舉通知[三十(30)]在作出最終決定後的幾天內，Pharming將繼續有權根據第15.3款終止本協議或使本協議繼續完全有效，此外，還有權尋求Pharming可用的任何其他權利或補救措施。15.6.3發展減速或過渡。(A)臨牀研究。在向Orchard發出書面通知後，Pharing應酌情決定(I)結束在本協議終止前由其或其代表發起的所有臨牀研究(“正在進行的臨牀研究”)，或(Ii)負責完成(根據既定協議)所有正在進行的臨牀研究；但如果Orchard以書面形式提出要求，則Pharming應將該等正在進行的臨牀研究過渡到Orchard。在根據第15條發出或收到終止通知後的任何時間，PURING不得就任何許可產品開始任何臨牀研究。(B)合作。(I)如果Orchard要求承擔任何正在進行的臨牀研究的責任，Pharming應向Orchard及其指定人員提供合理合作，以促進正在進行的臨牀研究和其他開發的合理、有序和迅速的過渡，雙方應盡合理努力
7897269 V13 95在終止通知交付後，向果園和/或其指定人提供與許可產品有關的活動，以便果園能夠在終止生效之日對此承擔責任(除非任何一方對終止有爭議)。如果在終止生效日期之前不能完全實現這一點，Pharming應繼續向Orchard及其指定人提供此類合理合作，直至此類過渡完成。在不限制前述一般性的情況下，如果本協議終止，Pharming應在終止後提供合理的諮詢和協助，以便在每種情況下向Orchard轉讓或過渡到Orchard、Pharming背景技術和Pharming協作技術，使Orchard在合理必要或有用的範圍內繼續進行許可產品的持續臨牀研究。(Ii)如果為了方便起見，Pharming根據第15.2節終止了本協議，Orchard for Pharming違反了15.3節，Orchard根據15.4節終止了專利挑戰，或者Orchard根據15.5條終止了Pharming的破產，則Pharming應承擔任何一方在處理15.6.3節規定的正在進行的臨牀研究時產生的所有合理費用。(Iii)如果本協議因Orchard違反第15.3條而被Pharming終止，或因Orchard根據第15.5條破產而被Pharming終止，則Orchard應承擔任何一方根據第15.6條進行的活動的所有合理費用。
7897269 V13 96(Iv)如果Orchard要求承擔進行中的臨牀研究的責任，則在Orchard的要求下，雙方應在合理可行的情況下，在其後儘快真誠地談判一項過渡援助協議，進一步詳細列出Orchard應承擔該責任的條款，包括15.6.3(B)(I)節所述將提供的援助的細節(如果適用)。該協議的目的是確保Orchard能夠儘可能迅速和高效地承擔與許可產品相關的任何正在進行的臨牀研究和任何其他開發活動的責任，確保及時維護和提交所有必要的法規備案或提交，並確保Orchard能夠訪問與此相關的所有合理需要的文件、記錄、信息和通信。15.6.4採購存貨。如果Pharming為了方便而根據第15.2條終止本協議，或Orchard因Pharming違反15.3款而終止本協議，則Orchard有權酌情從Pharming購買終止日期由Pharming或代表Pharming持有的與許可產品製造相關的任何或全部庫存，以及與許可產品製造相關的所有質粒和載體，價格與Pharming的製造成本相同，沒有加價；前提是Pharming應能夠保留足夠數量的庫存，以完成其開發或商業化活動的終止。Orchard應通知Pharming in[六十(60)]無論果園是否選擇行使這種權利，終止生效之日起數日內。15.6.5合同轉讓。如果Pharming為了方便而根據第15.2條終止本協議，則Orchard會因Pharming的違約而終止本協議
7897269 V13 97如果果園根據15.4條款提出專利挑戰，或果園根據15.5條款破產，應果園的要求，果園應採取商業上合理的努力，向果園或其指定人轉讓與特許產品有關的所有當時存在的商業協議(或者，如果是與由或代表藥明開發或商業化的許可產品和其他產品有關的商業協議，此類商業協議項下的權利和義務僅與許可產品有關)，在果園繼續許可產品的開發和/或商業化的合理必要範圍內。15.6.6排他性。為清楚起見，在本協定終止時，各締約方在第4條項下的義務即告終止。15.6.7許可證和專利起訴。本協議終止後，Orchard特此授予Pharming在Orchard背景IP、Orchard協作IP、Orchard調理IP、Platform IP和Orchard在聯合協作IP和聯合調理IP中的權益下的非獨家、可再許可的權利，僅用於履行Pharming在本協議項下的剩餘義務和完成任何正在進行的臨牀研究。為清楚起見，在本協議終止時，Pharming在起訴和執行任何果園背景專利、果園調理專利、果園協作專利、平臺專利和產品特定專利方面的權利將終止。15.6.8機密信息。本協議終止後，每一方應將第12.6條規定的另一方的所有保密信息返還給或促使返還給另一方。15.6.9補救措施。除非本協議另有明文規定，否則根據本協議的規定終止本協議不應限制法律或衡平法上的補救措施。
7897269 V13 98 15.6.10知識產權許可證談判。在Orchard根據第15.3、15.4或15.5節終止本協議時，或在Orchard的請求下由Pharming根據第15.2條終止本協議時，Pharming特此向Orchard授予自終止之日起由Pharming控制的任何專利和專有技術下的田間許可，除勤勉義務外，基本上符合本協議的條款，範圍為開發許可產品所需的範圍，並應包括高達[5%(5%)]根據許可產品的適用淨銷售額(在該定義中，每個提及的“Pharming、其附屬公司或再被許可人”應被解釋為“果園、其附屬公司或其再被許可人”，就本章節15.6.10節中的淨銷售額而言，應被解釋為“果園、其附屬公司或其再被許可人”)，但在其他情況下應全部付清。如果雙方不能就適當的特許權使用費費率或該許可的任何其他條款達成一致，則特許權使用費費率和/或其他條款應由第16.8節中規定的爭議解決程序確定。15.6.11應計權利；存續義務。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿不應解除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。在不限制前述規定的情況下，下列條款和章節在任何此類終止或期滿後繼續有效：[第1條、第12條、第14條和第16條；以及第3.6款第10.1至10.4款(在本協定項下任何未償付款義務期間)、第10.5款(在本協定所列任何剩餘債務期間)以及第11.1款和15.6款]。第十六條其他16.1不可抗力。任何一方都不對另一方承擔責任或責任，也不被視為在本協議項下違約或違反本協議
7897269 V13 99履行或履行本協議的任何條款，如果此類不履行或延遲是由非履約方合理控制的事件引起或導致的，這些事件包括火災、洪水、地震、颶風、禁運、短缺、流行病、大流行病、檢疫、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)、恐怖主義行為、叛亂、騷亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂(不論涉及不履約方的工作人員或任何其他人)、天災或其他行為，任何政府當局在採取行動方面的疏忽或拖延(除非這種拖延是由於不履約方或其任何關聯方違反本協定的任何條款或條件造成的)。不良方應在下列時間內將不可抗力通知另一方[三十(30)]在此類事件發生數日後，向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計的持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何行動。暫停履行的範圍和持續時間不得超過必要的範圍，不履行方應盡合理努力糾正其不能履行的行為。16.2出口管制。任何一方未根據適用法律事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，不得直接或間接將根據本協定從締約另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。16.3控制權的變更。16.3.1如果任何一方與第三方發生控制權變更，且緊接在控制權變更之前，該方或其附屬公司正在執行任何競爭計劃：(A)該一方(或其繼承方)應在以下時間內向另一方發出關於控制權變更的書面通知[十(10)]在首次公開宣佈簽署與該交易有關的任何協議和該交易的結束日期之前的一個工作日內；和(B)該締約方將
7897269 V13100不會因與該第三方的控制權變更而違反第4.1節中規定的限制，且該第三方(或該關聯方)可以繼續執行或開始執行適用的競爭計劃，只要該第三方(或其繼承方)執行以下操作之一：(A)在該第三方的控制權變更或發起該競爭計劃後，儘快建立和實施適當的防火牆程序，將該競爭計劃(以及進行該等活動的人員)與根據本協議由該方或代表該方進行的活動隔離，包括確保直接參與此類競爭計劃的人員不得訪問任何一方關於本協議項下活動的任何保密信息，前提是此類防火牆程序和隔離義務不得延伸至任何帳户、財務或行政人員，並且適用第三方的董事可以獲得關於競爭計劃和根據本協議執行的活動的進展和所有財務信息的一般更新；或(B)通過出售、轉讓、獨家許可或其他方式，剝離或促使其相關關聯公司剝離其在此類競爭計劃中的權益[十二(12)]在這樣的控制權變更之後的幾個月裏。如果一方根據第16.3.1(A)條實施防火牆，則該方(或其繼承方)應在該方完成控制變更後，在合理可行的情況下儘快向另一方提供合理詳細的適用防火牆程序的書面描述，另一方應有機會對該防火牆發表意見
7897269 V13101程序，該締約方應真誠地考慮將其納入此類程序的意見。為清楚起見，如果發生此類控制權變更的一方是Pharming，且此類Pharming控制權變更是由任何Pharming競爭性收購方進行的，並且此類Pharming競爭性收購方有任何額外的競爭計劃，則第16.4節的規定也應適用於此類額外的競爭計劃。16.4 Pharming(或其繼任者)應向Orchard提供書面通知，説明任何Pharming競爭性收購方在緊接該控制權變更之前有任何其他競爭計劃對Pharming的控制權變更[十(10)]在首次公開宣佈簽署與該交易有關的任何協議和該交易的結束日期(“Pharming COC通知日期”)之前的一個工作日內。在Pharming控制權變更的情況下，如果Pharming競爭收購方已經或啟動了任何其他競爭計劃：(A)Pharming(或其繼任者)將針對每個此類其他競爭計劃至少執行以下一項操作：(I)在Pharming控制權更改或啟動其他競爭計劃後，儘快建立和實施適當的防火牆程序，將此類額外競爭計劃中的所有活動(以及進行此類活動的人員)與Pharming根據本協議進行的或代表Pharming執行的活動分開，包括確保參與此類競爭計劃的人員不得訪問任何一方關於本協議項下活動的任何機密信息；或
7897269 V13102(Ii)通過出售、轉讓、獨家許可或其他方式，剝離或促使其相關關聯公司剝離其在該附加競爭計劃中的權益[十二(12)]在Pharming的控制權發生變化後的幾個月裏。(B)如果Pharming根據第16.4(A)(I)條實施防火牆，則Pharming(或其繼任者)應在Pharming的控制變更完成後，在合理可行的情況下儘快向Orchard提供合理詳細的適用防火牆程序的書面説明，Orchard應有機會對該等防火牆程序發表意見，而Pharming應真誠地考慮這些意見，以便納入該等程序。(C)在Pharming變更控制權後，Orchard有權將根據本協議規定必須提供給Pharming或JSC的信息或報告限制在確保Pharming履行其義務所必需的範圍內，並且Orchard有權避免在該等信息或報告中包含Orchard的商業敏感信息(由Orchard自行決定)。為清楚起見，在任何一方發生控制權變更(包括所有權變更)後，該締約方應繼續按照本協議的條款履行其在本協議項下的義務。16.5作業。除本協議項下明確規定外，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但是，任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給關聯公司，但如果接受本協議的人
7897269 V13103如果轉讓的協議不再是轉讓方的附屬公司，則該協議應自動轉讓迴轉讓方或其繼承方。此外，任何一方均有權轉讓其在本協議項下的權利和義務，以取得其與本協議有關的全部或幾乎所有資產。雙方在本協議項下的權利和義務應對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中出現的一方的名稱將被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人的名稱，在必要的範圍內，以實現本第16.5節的意圖。任何不符合第16.5條規定的轉讓均為無效。16.6可分割性。如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或非法，則在可行的範圍內，此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何其餘部分的有效性、可執行性或合法性。所有剩餘部分應保持完全效力和效力，就像原始協議在沒有無效、不可執行或非法部分的情況下籤署一樣。在這種情況下，雙方應迅速進行談判，以最接近雙方原意的有效、可執行和法律規定取代無效、不可執行或非法的部分。16.7適用法律。本協議或本協議的履行、違約或終止應按照下列法律解釋、管轄和解釋[英格蘭和威爾士]排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法；但前提是，有關(A)本協議項下的專利的發明權應根據第11.1.1節確定，以及(B)專利的解釋或效力應根據特定專利已提交或授予的國家或其他司法管轄區(視情況而定)的法律確定。雙方同意排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。16.8爭議解決。
7897269 V13104(A)除通過第2.8.2節規定的程序解決的爭議外，如果雙方之間因本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書而產生爭議(“爭議”)，則應根據第16.8條解決。任何爭端應首先提交當事各方的高級官員，他們應真誠地協商問題的解決。高級官員共同商定的任何最後決定均為終局決定，對雙方均有約束力。如果高級官員不能在以下時間就解決任何此類問題達成一致[三十(30)](B)除第16.8(A)款另有規定外，任何爭議均應提交併最終由高級官員仲裁解決。[倫敦國際仲裁法院]在[自2021年1月1日起施行的《仲裁規則》](“[LCIA]規則“)由一名獨任仲裁員擔任，該仲裁員應按照[LCIA]規矩。仲裁的法定地點為[英國倫敦]。仲裁應以英語進行。仲裁員作出的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，不得上訴。本協議各方同意，承認和執行裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行，並不可撤銷地服從任何此類法院對雙方或其資產的管轄權，以承認和執行裁決。雙方特此同意，本條款第16.8(B)款規定的仲裁協議應受下列法律管轄[英格蘭和威爾士].
7897269 V13 105 16.9臨時救濟儘管本協議有任何相反規定，但第16.8節的任何規定均不妨礙任何一方在必要時尋求臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法救濟，以保護該方的利益。本節應具體可執行。16.10通知。本協議項下要求的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，應特別提及本協議，並且只有在下列情況下才應被視為已發出：(A)專人遞送或(B)通過國際公認的隔夜快遞服務寄給當事各方，地址在下文中規定的當事各方的地址或當事各方根據本條款第16.10節規定的其他地址。該通知應被視為自專人交付之日起或在寄存於國際公認的隔夜遞送服務後的第二個(2)營業日(在交付地點)發出。本第16.10節的目的不是為了管理雙方在履行本協議條款下的義務時所需的日常業務通信。
7897269 V13106IF to Pharming，To：Pharing Technologies B.V.Darwinweg 24，Leiden 2333 CR，荷蘭收信人：Leging Department，Inc.10獨立大道，Warren，New Jersey 07059收信人：Legal Department IF to Orchard，TO：Orchard Treateutics(Europe)Limited 108 Cannon Street London EC4N 6EU[郵箱：LegalNotitions@orchard-tx.com](I)Orchard Treeutics(Europe)Limited倫敦坎農街108號EC4N 6EU[郵箱：Business.Development@orchard-tx.com]16.11整個協議；修正案。本協議連同本協議所附的附表，闡明並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，以及關於本協議標的的所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均為
7897269 V13107被取代(包括雙方於2021年1月21日簽署的某些保密披露協議；但根據該保密披露協議披露或收到的所有“保密信息”應被視為本協議項下的“保密信息”，並受本協議的條款和條件的約束)。每一方確認，除本協議明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、解除或解除對雙方均無約束力。16.12英語。本協議應以英語編寫和簽署，而根據本協議或與本協議相關的所有其他通信應使用英語。任何其他語言的翻譯不應是其正式版本，如果英語版本與該翻譯之間在解釋上有任何衝突，則以英語版本為準。16.13豁免和不排除補救措施。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方正式簽署書面文書，否則此類放棄無效。任何一方放棄任何權利，或放棄另一方未能履行或違反的任何權利，不得被視為放棄任何其他權利，或放棄該另一方的任何其他違反或不履行的行為，無論是否具有類似的性質。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除適用法律規定或以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施，除非本協議明確規定。16.14對第三方沒有任何好處。除第14條另有規定外，本協定中規定的契諾和協定僅為本協定雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不得解釋為賦予任何其他人任何權利。16.15進一步保證。每一方應正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付此類進一步的文書，並作出和促使作出此類進一步的行為和事情，包括提交此類轉讓、協議、文件和
7897269 V13108根據與本協議有關的必要或合理要求，或為了更有效地執行本協議的規定和目的，或為了更好地向該另一方保證和確認其在本協議項下的權利和補救措施，簽署本協議。16.16當事人之間的關係。Orchard和Pharming是獨立的承包商，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理機構，包括出於税收目的。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而不是另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的一切費用和義務均應由該方承擔。16.17副本；傳真執行。本協議可簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份相同的文書。本協議可通過傳真或電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名應被視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。{簽名頁如下所示}
7897269 V13自生效之日起，本研究合作和許可協議由雙方授權代表簽署。Orchard Treeutics(歐洲)有限公司：名稱：標題：Pharing Technologies B.V.由：名稱：標題：
7897269 V13時間表1.123臨牀前計劃[Orchard的活動功效MS 1(CD34+HSC)確定HSC-GT可實現的C1INH血清水平：在NSG-SGM3小鼠的人類造血室中表達·實驗1.1(開始w/c 05APR2021-結束日期+10個月的連續採樣/穩定性)·實驗1.2-1.3(結束日期+10個月)MS 2(CD34+和LIN-)評估和優化WT小鼠和CD34移植的NSG小鼠的非骨髓調節方案·實驗2.1-2.2生成CD34+NSG重建。小鼠(12周)和跟蹤BM CD34耗竭·實驗2.3-2.4跟蹤WT小鼠的BM譜系耗竭MS 3(LIN-HSC)展示通過LV-SERPING1基因治療在SERPING1-/-小鼠中恢復SPG-1和防止血管通透性表型·實驗3.1-3.3產生LV-SPG-1 Bm嵌合小鼠並評估血管通透性·Exp 3.4-3.6產生LV-SPG-1 Bm嵌合小鼠(非清髓條件)並評估血管通透性MS 4(CD34+)展示重建SPGHAE供體(或模擬KO)CD34+HSC產生-1和c1-INH：在NSG-SGM3小鼠的人造血室中表達·實驗4.1-4.6產生CD34+NSG。小鼠(16周)血清C1抑制物檢測CMC流程開發和製造載體流程開發(包括USP/DSP)·對於Phi/II，部署其他果園項目(如Libmeldy)已經到位的現有流程。包括1個GMP運行前的工程部。·進一步改進，以優化臨牀計劃藥物產品開發中關鍵/商業階段待定的載體制造·對於Phi/II，通過優化現有流程進行4-6個月的開發，然後在CDMO從TT到GMP。
7897269 V13藥品技術轉讓至CDMO·將涉及在GMP TT/PPQ(和可比性)運行之前的TT計劃、方案、CDMO培訓、PD和工程運行。分析方法的開發、鑑定和驗證·將依賴於現有的平臺方法，而不是由Orchard為載體和DP開發的1-2個轉基因特異性(ID和功能效力)，然後TT和Phi/II後續驗證安全性和生物分佈關鍵在NSG小鼠體內的生物分佈和毒理學研究·確認按照臨牀流程生產的最終候選產品的安全性·生物分佈/致瘤性終點·測試項目：轉導慢病毒載體(GMP前或GMP級)的人CD34+HSPC·動物模型：免疫缺陷小鼠品系·持續時間：5-6個月的生命階段遺傳毒性研究·體外和體內模型的插入突變評估·測試項目：細胞劑量前和結束時對組織的影響關鍵的臨牀前POC/有效性和毒性/生物分佈研究的生命階段·動物模型：免疫缺陷小鼠品系(同上)·持續時間：5-6個月生命階段Pharming的活動在生效日期未確定]
7897269 V13臨牀前預算1.[HAE項目開發總成本佔IND的比例2021 2022 2023 HAE項目開發成本總計百萬印尼盾2021 2022 2023臨牀前/盤前FTE 0.6 1.5 1.2 3.3臨牀前/盤前1 0.5 1 2.5 CMC FTE 0.3 1.8 2.4 4.5 CMC外部0.3 5.9 0.5 6.8總計2.2 9.7 5.1 17.1 2.HAE產品開發發現/臨牀前成本HAE產品開發發現/臨牀前成本總計2021 2022 2023-臨牀外部成本成本(百萬美元)2021 2022 2023體外目標驗證和PoC 0.5 0.5 0.0 0.0疾病模型中的體內PoC 0.5 0.5 0.0 0.0人類細胞轉導OPT 0.5 0.0 0.5 0.0關鍵毒性和生物分佈研究1 0.0 1總計2.5 1 0.5 1 FTE成本(百萬美元)2021 2022 2023 Disc 1.2 0.3 0.6 0.3 preclin 1.35 0。2 0.6 0.6 REG/PM/PL 0.75 0.2 0.3 0.3 FTE總成本3.3 0.6 1.5 1.2成本(百萬美元)1.6 2 2.2
7897269 V13 3.HAE產品開發CMC成本HAE產品開發CMC外部成本(百萬美元)2021 2022 2023前期IND成本藥物產品過程開發：1.2 0 1.2 0內部細胞PD和鑑定的材料和消耗品成本0.45 0.0 0.45 0.0健康供體分離0.5 0.0 0.5 0.0產品特定方法開發0.25 0.0 0.25 0.0載體過程開發和製造：4.3 0.3 3.5 0.5轉基因質粒製造(GMP-S)0.75 0.2 0.5 0.0 3 x輔助質粒製造0.3 0.1 0.2 0.0載體GMP製造(2個批次)1 0.0 0.5 0.5載體開發消耗品0.5 0.0 0.5 0.0載體開發和製造CDMO FTE時間1.75 0.0 1.8 0.0技術轉讓(僅針對DP)+GMP 1.25 1.25總計至IND 6.75 0.3 5。9 0.5 HAE產品開發CMC Orchard FTE成本(百萬美元)2021 2022 2023前期Ind成本向量開發1.4 0.2 0.6 0.6藥品開發1.4 0.2 0.6 0.6分析開發0.9 0.0 0.3 0.6其他技術運營(供應鏈，QA、CMC計劃管理、CMC Lead等)0.9 0.0 0.3 0.6試運行前OTL FTE總成本4.5 0.3 1.8 2.4]
7897269 V13附表1.127產品特定專利申請號優先日期提交日期狀態標題[USSN 63/066,011 2020年8月14日2020年8月14日待定的治療或預防遺傳性血管水腫的成分和方法]
7897269 V13附表1.84果園背景專利附表1.127所列的產品特定專利，以及要求該等產品特定專利或由該產品特定專利產生的優先權的所有專利。
附表12.4 Orchard Treeutics和Pharming Group宣佈合作開發和商業化遺傳性血管水腫的體外HSC基因療法突出了Orchard的體外自體HSC基因治療平臺方法在新的和更大的適應症中的更廣泛潛力加強了Pharming對HAE社區的承諾，並利用其相關的臨牀專業知識和全球商業化基礎設施公司在上午8：00主持聯合投資者電話會議。美國東部夏令時下午2：00亞洲網波士頓、倫敦和荷蘭萊頓7月1日-全球基因治療領導者Orchard Treeutics(納斯達克：ORTX)和全球商業期生物製藥公司Pharming Group N.V.(歐洲第二證券交易所股票代碼：PARM/納斯達克：PHAR)今天宣佈達成戰略合作，研究、開發、製造和商業化OTL-105，一種新披露的試驗性體外自體造血幹細胞基因療法，用於治療遺傳性血管水腫(HAE)，這是一種威脅生命的罕見疾病，會導致面部、喉嚨、四肢和腹部反覆腫脹發作。OTL-105是一種研究中的HSC基因療法，旨在增加HAE患者血清中的C1酯酶抑制物(C1-INH)，以防止遺傳性血管水腫發作。OTL-105將SERPING1基因的一個或多個功能拷貝插入患者自身的體外造血幹細胞中，然後將其移植回患者體內，以產生潛在的持久的C1-INH。在臨牀前研究中，到目前為止，OTL-105通過慢病毒介導的轉導在多個細胞系和原代人CD34+HSCs中顯示出高水平的SERPING1基因表達。此外，該計劃實現了通過臨牀驗證的分析方法測量的功能性C1-INH蛋白的生產。根據合作條款，Pharming已被授予OTL-105的全球權利，並將負責研究基因療法的臨牀開發、監管申報和商業化，包括相關成本。Orchard將領導完成IND使能活動，並在臨牀前和臨牀開發期間監督OTL-105的製造，這將由Pharming提供資金。此外，兩家公司還將探索與OTL-105給藥一起使用的無毒調理療法的應用。Orchard將獲得1,750萬美元的預付款，其中包括1,000萬美元現金和Pharming的750萬美元股權投資，溢價高於Orchard最近的股價。Orchard還有資格獲得高達1.895億美元的開發、監管和銷售里程碑，以及未來全球銷售的中位數至低兩位數的特許權使用費。
Orchard Treeutics首席執行官鮑比·加斯帕説：“鑑於我們在HSC基因治療方面的專業知識與Pharming的長期遺產和經驗相結合，我們有潛力通過為這種危及生命的疾病患者提供一種單一管理的持續治療來重新發明HAE的治療模式。這一合作展示了HSC基因治療平臺的前景，以及它如何應用於患者人數更多的新治療領域。我們相信，我們正在建設的HSC基因治療管道可能繼續成為未來生物學支持我們方法的領域合作伙伴關係的來源。““二十多年來，Pharming一直致力於HAE社區，”Pharming首席執行官、MBA西門·德·弗里斯醫學博士説。我們已經與Orchard Treeutics合作，開發一種潛在的治療HAE的方法。Orchard Treeutics是開發自體HSC基因療法的領先者。根據Pharming在HAE中的經驗，我們認為HSC基因治療具有最高的成功機率。這種信心是基於Orchard的HSC基因治療組合批准的治療中觀察到的效果和安全性的持久性，以及其他幾個計劃的陽性臨牀數據。這是為HAE開發一種可能具有變革性的一次性治療方法的重要第一步。“在過去的15年裏，HAE的治療已經取得了很大的進步。然而，HAE仍然是一種嚴重的、使人衰弱的疾病，持續存在血管水腫症發作或慢性用藥的負擔，“加州大學聖地亞哥分校美國遺傳性血管水腫病協會中心醫學和臨牀董事教授Marc Riedl博士説。這項有希望的治療工作有可能帶來持久的長期臨牀益處，這是令人鼓舞的，也標誌着對HAE社區的持續承諾。我期待着這些努力，以確定並謹慎地推進HAE的潛在治療方法。“預計HAE市場在2021年將產生約20億美元的銷售額，目前每年增長8%。這對Pharming Group和Orchard Treeutics來説是一個重要的商業機會。網絡直播鏈接：https://webcast.openbriefing.com/pharming-jul21/參與者撥入詳情：英國0800 640 6441英國(當地)020 3936 2999美國(當地)1 646 664 1960荷蘭085 888 7233所有其他地點+44 20 3936 2999訪問代碼：470719關於遺傳性血管性水腫症是一種罕見的遺傳性疾病。這種情況是由C1酯酶抑制蛋白缺乏引起的，C1酯酶抑制蛋白通常存在於血液中，有助於控制炎症(腫脹)和免疫系統的某些部分。缺乏C1抑制物不能充分發揮其調節功能，因此，可能會發生生化失衡，併產生不需要的多肽，誘導毛細血管向周圍組織釋放液體，從而導致腫脹或水腫。
HAE的特徵是皮膚在身體不同部位以及在呼吸道和內臟自發和反覆發作的腫脹(浮腫發作)。皮膚浮腫通常影響四肢、面部和生殖器。患有這種浮腫的患者往往會因為這些症狀可能導致的毀容、不適和疼痛而退出他們的社交生活。幾乎所有的HAE患者都會因腸壁腫脹而出現嚴重的腹痛、噁心、嘔吐和腹瀉。喉嚨、鼻子或舌頭的浮腫特別危險，可能危及生命，因為它會導致呼吸道阻塞。雖然目前還沒有已知的治癒HAE的方法，但有可能治療與血管水腫發作相關的症狀。全球大約每10,000到50,000人中就有1人感染HAE。專家認為，許多患者仍在尋求正確的診斷：儘管(原則上)HAE很容易診斷，但它經常很晚才被發現，或者根本沒有發現。HAE經常被誤診的原因是因為其症狀類似於許多其他常見疾病，如過敏或闌尾炎。當它被正確診斷時，患者往往已經經歷了漫長的磨難。Pharming Group N.V.是一家全球性的商業階段生物製藥公司，開發創新的蛋白質替代療法和精準藥物，用於治療罕見疾病和未得到滿足的醫療需求。我們投資組合的旗艦產品是我們的重組人C1酯酶抑制劑(RhC1INH)特許經營權。C1INH是一種天然存在的蛋白質，它下調補體並與下跌接觸，以控制受影響組織的炎症。我們的主導產品RUCONEST®是第一個也是唯一一個無血漿的重組人C1INH蛋白替代療法。它被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作。我們正在通過我們自己的銷售和營銷組織在美國、歐盟和英國將RUCONEST®商業化，並通過我們的分銷網絡在世界其他地區進行商業化。此外，我們正在研究重組人C1INH在治療其他適應症方面的臨牀療效，包括先兆子癇、急性腎損傷和新冠肺炎感染引起的嚴重肺炎。此外，我們正在利用我們的轉基因製造技術來開發下一代蛋白質替代療法，最引人注目的是治療目前處於臨牀前開發中的龐培病。Orchard Treateutics是一家全球基因治療領先企業，致力於通過開發具有潛在療效的創新基因療法來改變受嚴重疾病影響的人們的生活。我們的體外自體基因治療方法利用了轉基因血液幹細胞的力量，並尋求在一次給藥中糾正疾病的根本原因。2018年，Orchard收購了GSK的罕見病基因治療組合，該組合源於GSK與意大利米蘭的San Raffaele Telethon基因治療研究所之間的開創性合作。Orchard現在擁有業內最深入和最先進的候選基因治療產品管道之一，橫跨多個治療領域，在這些領域，兒童、家庭和照顧者的疾病負擔巨大，目前的治療選擇有限或不存在。
Orchard的全球總部設在倫敦，美國總部設在波士頓。欲瞭解更多信息，請訪問www.orchard-tx.com，並在Twitter和LinkedIn上關注我們。有關Orchard Treeutics投資者和其他人的其他信息的可用性應注意，Orchard通過公司網站(www.orchard-tx.com)、投資者關係網站(ir.orchard-tx.com)和社交媒體(Twitter和LinkedIn)與其投資者和公眾進行溝通，包括但不限於投資者陳述和投資者情況説明書、美國證券交易委員會(SEC)文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播。Orchard在這些渠道和網站上發佈的信息可以被視為實質性信息。因此，Orchard鼓勵投資者、媒體和其他對Orchard感興趣的人定期查看這些渠道上發佈的信息，包括投資者關係網站。這份渠道列表可能會在Orchard的投資者關係網站上不時更新，並可能包括其他社交媒體渠道。Orchard的網站或這些頻道的內容，或可從其網站或這些頻道訪問的任何其他網站的內容，不應被視為通過引用納入根據1933年證券法提交的任何文件。Orchard Treateutics公司的前瞻性陳述本新聞稿包含有關Orchard公司的戰略、未來計劃和前景的某些前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。前瞻性陳述包括與Orchard的業務戰略和目標、Orchard候選產品的治療潛力(包括本新聞稿中提到的一個或多個候選產品)以及未來里程碑或特許權使用費支付的可能性有關的明示或暗示陳述。這些陳述既不是承諾，也不是保證，會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是Orchard無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。特別是，這些風險和不確定性包括但不限於：從臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到的先前結果，如安全性、活性或效果持久性的信號，將不會在正在進行的或未來涉及Orchard候選產品的研究或試驗中複製或繼續，將不足以支持美國或歐盟的監管提交或營銷批准(視情況而定)，或者可能發現長期不利的安全發現；Orchard的任何一個或多個候選產品，包括本新聞稿中提到的候選產品，將不會獲得批准、成功開發或商業化；Orchard正在進行的或計劃中的任何臨牀試驗停止或推遲的風險；Orchard可能無法成功招募或招募足夠數量的患者進行臨牀試驗的風險；Orchard的任何監管提交的延遲；Orchard的任何候選產品未能從適用的監管機構獲得上市批准或收到限制銷售批准；Orchard的候選產品或LibMeldy在歐盟的商業化能力無法或延遲的風險；LibMeldy或Orchard的任何候選產品的市場機會可能低於預期的風險；某些里程碑可能永遠無法實現或特許權使用費可能永遠無法賺取和支付的風險；以及新冠肺炎大流行對果園業務(包括臨牀開發、供應鏈和商業項目)影響的嚴重性。鑑於這些不確定性，建議讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
Orchard面臨的其他風險和不確定因素包括Orchard在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年3月31日的10-Q季度報告中在“風險因素”標題下確定的風險因素，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件和報告。本新聞稿中包含的前瞻性陳述反映了Orchard截至本文發佈之日的觀點，Orchard不承擔也特別不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求。本新聞稿包含前瞻性陳述，包括有關製藥公司的臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗的時間和進展、製藥公司的臨牀和商業前景、製藥公司克服新冠肺炎疫情對其業務行為構成的挑戰的能力、以及製藥公司對其預計的營運資金需求和現金資源的期望等前瞻性陳述。這些陳述受一些風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於製藥公司臨牀試驗的範圍、進展和擴大及其成本的影響；以及臨牀、科學、監管和技術發展。鑑於這些風險和不確定性，以及在Pharming 2020年年度報告和提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中描述的其他風險和不確定因素，此類前瞻性陳述中討論的事件和情況可能不會發生，Pharming的實際結果可能與這些預期或暗示的結果大不相同。任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，並以截至本新聞稿發佈之日Pharming可獲得的信息為基礎。內幕信息本新聞稿涉及符合或可能符合《歐盟市場濫用條例》第7(1)條含義的內幕信息的披露。Orchard Treeutics公司投資者關係部雷內·萊克·董事電話：+1 862-242-0764電子郵件：Renee.Leck@orchard-tx.com媒體本傑明·納文·董事
Pharing Group N.V.聯繫人公司荷蘭萊頓Pharming Group，首席執行官Susanne Embleton投資者關係經理Susanne Embleton Investor Relationship Manager+31 71 524 7400 Investor@pharming.com Media FTI Consulting，UK London，Victoria Foster Mitchell/Alex Shaw+44 203 727 1000 LifeSpring Life Science Communications，荷蘭阿姆斯特丹Leon Melens電話：+31 6 53 81 64 27 Phing@Life espring.nl
