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執行日期為2020年1月21日的PURING GROUP N.V.和BNY Mellon公司受託服務有限公司信託契約，佔1.25億歐元3.00%。2025年到期的可轉換債券參考：l-294613年利達律師事務所

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1解釋4 2原始債券的數額和契諾支付9 3形式的原始債券10 4印花税和税款10 5進一步發出11 6受託人收到的款項的運用11 7契諾遵守12 8轉換12 9與轉換有關的契諾13 10契諾13 11受託人的報酬和賠償15 12《1925年受託人法令》和《2000年受託人法令》的補充條款17 13受託人責任23 14強制執行、免除和違約證明24 15受託人不被阻止訂立合同24 16修改25 1725 18貨幣彌償26 19通訊26 20發行人購買或贖回股份28 21管限法律及司法管轄權28 22對應28 23 1999年合約(第三者權利)法令29 29 24授權書29附表1債券條款及條件30附表2原始最終登記債券格式69附表3原始全球債券格式74附表4債券持有人會議規定80附表5董事證書格式87 A4071976 5 3

本信託契約簽訂於2020年1月21日：(1)PURING GROUP N.V.，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭萊頓，其註冊辦事處位於荷蘭達爾文韋格24,2333CR Leiden，並在荷蘭商會的貿易登記處登記，編號為28048592(“發行者”)；及(2)BNY Mellon公司受託人服務有限公司，其註冊辦事處為One Canada Square，London E14 5AL，聯合王國(“受託人”，在文意許可的情況下，該詞包括當其時本信託契據的受託人的所有人)。鑑於：(A)發行人在荷蘭註冊為有限責任公司，已授權(I)發行本金為1.25億歐元的債券，其利率為3.00%。根據本信託契約將於2025年到期的可轉換債券及(Ii)債券轉換時可能發行的股份的發行。(B)受託人已同意以下列條款及條件擔任本信託契據的受託人。1解釋1.1定義：“代理協議”就原始債券而言，是指發行人、受託人、委託人、委託人、支付、轉移和轉換代理與註冊處之間的付款、轉讓和轉換代理協議，日期為或大約於本協議的日期，經不時更改。轉讓和轉換代理和註冊官是就原始債券任命的，包括受託人書面批准的任何其他協議(此類批准不得無理扣留或推遲)和發行人任命繼任者代理或修改或修改任何此類協議；“代理人”，就原始債券而言，指委託人支付、轉讓及轉換代理人、註冊官及根據代理協議委任的任何其他代理人(而“代理人”指其中任何一人)，而就任何其他債券而言，指就該等債券委任的任何代理人或登記員；“適用法律”指任何法律或法規，包括但不限於：(A)任何國內或外國法規或條例；(B)代理人受約束或習慣於遵守的任何當局的任何規則或慣例；及(C)受託人與任何主管當局或任何兩個或兩個以上主管當局就本契據適用於受託人訂立的任何協議；“受委任人”具有第12.21條所指明的涵義；“主管當局”指任何司法管轄區內的任何主管監管、檢控、税務或政府主管當局；“債券持有人”及“持有人”就債券而言，指債券在登記冊上登記的人；A4071976 5 4

“債券”指原始債券和/或，根據上下文可能需要，除附表2和3中的“債券”以外的任何其他債券；“營業日”，就任何地方而言，指商業銀行和外匯市場在有關地方營業的日期(星期六或星期日除外)；“證明日期”具有第10.5條規定的含義；“盧森堡清算銀行”指Clearstream Banking S.A.；“條件”指，就原始債券而言，指附表1所列的條款和條件；就任何其他債券而言，是指構成任何其他債券的補充信託契據附表中所列的條款和條件，這些條款和條件可根據補充信託契據和/或本信託契據的規定不時加以修改，並指經該全球債券條款修改的全球債券所代表的任何債券。本信託契約中對某一特定編號條件的提及，就原始債券而言，應相應地解釋，並應就任何其他債券而言，應被解釋為對其條件中與原始債券的特定條件相對應的規定(如果有)的引用；“代碼”指修訂後的1986年美國國內收入法；“合同貨幣”具有第18.1條規定的含義；“最終登記債券”指原始最終登記債券和/或上下文可能要求的代表其他債券或其中任何債券的任何其他最終登記債券；“歐洲清算銀行”指歐洲清算銀行SA/NV；“違約事件”指經受託人證明對債券持有人的利益造成重大損害的第8節所列任何事件；“非常決議”具有附表4所列含義；“FATCA扣留”係指根據守則第1471(B)節所述協議所需的任何扣留或扣減，或根據守則第1471至1474節、守則下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋或實施政府間辦法的任何法律而施加的任何扣減或扣減；“進一步債券”指根據第5條的規定及條件發行並由本信託契約的補充契據組成的任何進一步債券；“FSMA”指2000年金融服務和市場法；“全球債券”是指原始的全球債券和/或根據上下文的要求，代表其他債券或其中任何債券的任何其他全球債券，但在附表3中，全球債券是指原始的全球債券；一家公司或公司的“控股公司”是指任何一家公司或公司的子公司；“重大子公司”是指任何子公司：(I)其(A)總資產或(B)總收入或(C)經營結果(在其本身有子公司的情況下合併)佔5%。或以上發行人及其附屬公司的綜合總資產或綜合總資產A4071976 5 5

發行人及其子公司的收入或發行人及其子公司的經營業績，A4071976 5 6

視屬何情況而定，在每一種情況下，參照該附屬公司當時最新的經審計財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))及發行人當時的經審計綜合財務報表而計算，但條件是：(A)如屬收購的附屬公司或在發行人的最新經審計綜合財務報表所關乎的財政期間終結後成為附屬公司的實體，為計算上述各項而提及發行人當時經審計的綜合財務報表，直至發行人就作出收購的財政期間或該實體成為附屬公司的財政期間(視屬何情況而定)公佈經審計的綜合財務報表為止，應視為提及發行人當時的最新綜合財務報表，該等財務報表經發行人認為適當的方式調整，以合併該附屬公司的最新經審計財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))；(B)如任何附屬公司並無擬備經審計的財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))，則須參照其未經審計的年度財務報表(如有的話)或根據備考財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))，以決定該附屬公司是否為重要附屬公司；(C)如果任何附屬公司的最新財務報表不是按照發行人最近一次合併審計財務報表的相同會計原則、政策和做法編制的，則應根據備考財務報表或該子公司的綜合財務報表(視屬何情況而定)根據發行人最近一次合併審計財務報表中採用的相同會計原則、政策和做法編制該附屬公司的合併財務報表，或根據對各子公司相關財務報表的適當重述或調整來確定該附屬公司是否為重要附屬公司；或(Ii)將某附屬公司的全部或實質上所有業務、業務及資產轉讓予該附屬公司，而該附屬公司在緊接該項轉讓之前是一間重要附屬公司，因此，出讓人附屬公司應立即停止為重要附屬公司，而受讓人附屬公司應於其下一份經審核財務報表刊發時立即成為本第(Ii)分段條文所指的重大附屬公司，但該出讓人附屬公司或該受讓人附屬公司可於憑藉上文第(I)分段條文刊發該等經審核財務報表之日或之後的任何時間，或(因本第(Ii)分段適用的另一轉讓)於該日期之前、當日或之後的任何時間憑藉本第(Ii)分段的條文而成為重大附屬公司。“原始債券持有人”，就原始債券而言，是指原始債券以其名義在登記冊上登記的人；“原始債券”是指以附表2所列形式或實質上以附表2所列形式發行的債券，包括1.25億歐元3.00%。由本信託契約構成的2025年到期的可轉換債券，幷包括根據條件發行的任何替換債券和(除第3.1和3.2條的目的外)全球債券；“原始最終登記債券”是指當時以附表2所列格式或實質上符合第1.1節所列格式的最終證書表示的原始債券；A4071976 57

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“原始全球債券”指登記形式的全球債券，該債券將主要以附表3所列的形式證明原始債券，並證明其中所指名的人已在登記冊上註冊；就債券而言，“未償還”是指已發行的所有債券，但下列債券除外：(A)已按照條件贖回的債券；(B)已行使轉換權的債券以及已履行發行人交付股份及/或現金的所有義務的債券；(C)已發生贖回日期的債券及贖回款項(包括該等債券截至贖回日期應累算的所有利息及根據該日期後的條件應付的任何利息)已向有關債券持有人或其代表、受託人或支付本金的人士妥為支付，(D)已失效的債券或已訂明索償要求的債券；(E)已交出以換取替代債券的殘缺或污損債券(如有此要求)；(F)已按條件購買和註銷的債券；及(G)全球債券，以換取另一全球債券的權益，以及任何全球債券按其規定換取最終記名債券的範圍；但為(I)確定出席債券持有人的任何會議並在會議上表決的權利，或參與任何書面決議或電子同意的權利，(Ii)就第10、11、14及15條及附表4而言，釐定有多少債券未償還，及(Iii)行使本信託契據所載或法律規定受託人須為債券持有人的利益或藉參考債券持有人的利益而明示或默示行使的任何酌情決定權、權力或權力，發行人或其任何附屬公司或代表發行人或其任何附屬公司實益持有且未註銷的債券(如有)，應視為未償還債券；“潛在違約事件”是指任何條件、事件或行為，在任何寬限期屆滿和/或發出、作出或發出任何通知、證明、聲明、要求、決定和/或請求和/或採取任何類似行動和/或履行任何類似條件時，將構成違約事件；“本金支付、轉移和轉換代理”，就原始債券而言，指紐約梅隆銀行倫敦分行在其指定辦事處以本金支付、轉移和轉換代理的身份(就原始債券而言)；對於任何其他債券，指就該等其他債券委任的本金支付、轉移和轉換代理，在每種情況下，指任何繼任者本金支付、轉移和轉換代理；“訴訟”具有第21.2條規定的含義；“註冊人”指紐約梅隆銀行盧森堡分行指定辦事處的註冊人和任何繼任註冊人；“證券”指任何證券，包括但不限於發行人股本中的股份和任何其他股份，以及認購或購買或收購發行人股本中的股份或任何其他股份的期權、認股權證或其他權利；“股份”指發行人股本中目前每股面值為0.01歐元的繳足股份；A4071976 5 9

“指明職位”就任何代理人而言，指在條件末尾註明其名稱的職位，或經受託人批准並根據第10.10條通知債券持有人的任何其他職位；A4071976 5 1 0

“子公司”指《荷蘭民法典》第二卷第2：24A節所界定的子公司(Dochtermaatscappij)；就代理人而言，“繼承人”是指發行人在事先獲得受託人書面批准並按受託人書面批准的條款(此類批准不得被無理扣留或推遲)並根據第10.10條向債券持有人發出任命通知後，不時指定為代理人的其他人或其他人；“税”指任何有權徵税的機構或其代表所施加、徵收、核對、扣繳或評估的所有現有或未來的税項、徵税、徵收、收費、評税、扣除、扣繳及任何性質的相關責任；“本信託契約”指本信託契約、附表(根據本信託契約不時修訂、修改及/或補充)及根據本信託契約(不時如此更改)籤立並明示為本信託契約補充的任何其他文件；“交易文件”指代理協議及本信託契約；“信託公司”係指信託公司(如1925年《財產法》所界定)或根據有關受託人的適用外國立法有權作為受託人行事的公司；而“受託人法案”係指1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》。1.2某些提法的解釋：對以下各項的提法：1.2.1負債、成本、收費、報酬或支出應包括就其收取的任何不可收回的增值税、營業税或類似税(“增值税”)；1.2.2“歐元”和“歐元”是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣；1.2.3“節”或“節”是指條件的相關節；1.2.4就英格蘭及威爾斯以外的任何司法管轄區而言，為強制執行債權人的權利而提出的任何訴訟、補救或司法程序方法，須包括對在該司法管轄區內可用或適當而與之最為接近的為強制執行債權人的權利而進行的訴訟、補救或司法程序方法的提述；1.2.5任何成文法的任何條文，須當作亦指對該等法律作出的任何法定修改或重新制定，或根據該等修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例；1.2.6“此類批准不得被無理拒絕或延遲”或類似的提法，在本信託契據中使用時，指的是與受託人有關的代理協議或條件，即受託人在決定是否給予同意或批准時，應適當考慮債券持有人的利益，任何關於其同意或批准是否被無理拒絕或延遲的決定均應在此基礎上作出；和A4071976 5 11

1.2.7在本信託契據中，凡提及“合理”或“合理”及與受託人及任何權力、意見、決定的行使有關的類似表述A4071976 5 1 2

或其他類似事項，須在適當顧及債券持有人和顧及債券持有人的利益後，解釋為合理或合理(視屬何情況而定)的意思。1.3條件：在本信託文件正文中未定義的、在本條件中定義的詞語和表述在本信託文件(包括獨奏會)中使用時，其含義與本信託文件中賦予它們的含義相同。1.4標題：在解釋本信託契約時，應忽略標題。1.5附表：附表是本信託契約的一部分，並具有相應的效力。1.6法規的修改等：對法規條款的提及包括不時修改或重新制定的條款，無論是在本信託契約的日期之前或之後。2原始債券的金額和支付原始債券的約定金額2.1：原始債券的本金總額以1.25億歐元為限。2.2支付約定：發行人將根據本信託協議或條件，在任何原始債券到期贖回的任何日期，無條件地向受託人支付(或促使其支付)在同一天到期贖回的原始債券的本金，並將(在符合條件的情況下)無條件地向受託人支付或促使其按照條件向受託人支付或按照受託人的命令支付未償還原始債券本金的利息，條件如下：(1)除第2.4條的規定另有規定外，就原始債券支付給本金或支付到本金賬户的任何到期款項，代理協議所規定的轉讓及轉換代理須在該程度上履行該等責任，除非其根據該等條件向有關原始債券持有人其後付款失敗，及(2)於到期日後或根據條件10作出的付款將被視為已於受託人或主要付款、轉讓及轉換代理收到全數到期款項時已支付，並已向原始債券持有人發出表明此意的通知(如第10.8條所規定者)，但如根據該等條件向有關持有人其後付款出現失敗，則屬例外。受託人將以信託形式為原始債券持有人持有本公約的利益。2.3解除責任：在第2.4條的規限下，發行人或受託人就債券作出的任何付款均可按條件規定作出，而任何如此作出的付款(在符合第2.4條的情況下)將是對發行人或受託人(視屬何情況而定)的良好解除。2.4違約後付款：在違約事件或潛在違約事件發生並持續後的任何時間，受託人可：2.4.1向發行人和代理人發出書面通知，要求代理人(或他們中的任何人)，直到受託人發出相反通知為止，只要任何適用法律允許：(I)此後根據本信託契約和債券按照代理協議的條款作為受託人的代理人(根據需要進行相應修訂，但受託人對賠償的責任除外)，A4071976 5 1 3的薪酬和所有其他自付費用

代理人將限於受託人根據本信託契約的條款就債券當時持有的金額)，此後持有債券轉換時收到的所有債券和/或股份以及所有A4071976 5 1 4

受託人就債券及/或股份而持有的款項、文件及紀錄；或(Ii)將在債券轉換時收到的所有債券及/或股份，以及他們就債券及/或股份而持有的所有款項、文件及紀錄交付受託人或受託人在該通知中指示，但該通知須視為不適用於任何法律或法規規定有關代理人不得公佈的任何文件或紀錄；及2.4.2向發行人發出書面通知，要求發行人自向發行人發出任何該等通知起，向受託人而非主要付款、轉讓及轉換代理就債券向受託人或按受託人的命令作出所有後續付款；自該通知被撤回為止，第2.2條的但書(1)須停止生效。3原始債券的形式3.1原始全球債券：原始債券將由原始全球債券代表，初始本金為125,000,000歐元，發行人應促使登記官在債券持有人登記冊上作出適當的記項，以反映此類原始債券的發行情況。最初的全球債券將交付給歐洲結算公司和盧森堡Clearstream的共同託管機構，並以其指定的名稱登記。原始全球債券將採用或基本上採用附表3中所列的形式。原始全球債券將可與原始全球債券中所列的原始最終登記債券互換。3.2原始最終登記債券：原始最終登記債券可以打印或打印，除非適用的證券交易所要求另有要求，否則不需要進行安全打印。原始最終登記債券將採用或基本上採用附表2所列的形式。原始最終登記債券將在符合條件的情況下背書。3.3簽署：原始全球債券和任何原始的最終登記債券(如果發行)將由發行人管理委員會的兩名成員手動或傳真簽署，並由註冊官或其代表進行認證。發行人可以使用在本信託契約簽署之日是發行人董事的任何人的手工或傳真簽名，即使在任何原始債券發行時他不再擔任這一職務。如此簽署和認證的原始債券(包括原始全球債券)將是發行人的有效和具有約束力的義務。4印花税4.1印花税：4.1.1發行人將支付在比利時、盧森堡、荷蘭或聯合王國應繳的任何印花税、發行税、登記税、轉讓税、單據税及其他類似的文件税(“轉讓税”)，該等税項及税項(“轉讓税”)須在比利時、盧森堡、荷蘭或聯合王國就債券的設立、發行及首次發售以及本信託契約的籤立或交付而支付，及(Ii)於債券發行及配發債券轉換股份時在荷蘭支付，但根據第5.5節明示須由債券持有人直接向有關當局支付的税項或税項除外。A4071976 5 1 5

4.1.2發行人還將賠償受託人和債券持有人在任何司法管轄區支付的所有轉讓税，以及與此相關的責任A4071976 5 1 6

由於受託人或(視情況而定)債券持有人採取的任何行動直接導致支付，債券持有人根據第10條有權這樣做，以履行發行人在本信託契約或債券下的義務。5進一步發行5.1自由創設：發行人可不時在未經債券持有人同意的情況下創設和發行額外債券，其條款和條件與(I)原始債券或(Ii)任何以前發行的額外債券合併並與原始債券或任何其他債券組成單一系列，或(在任何情況下)具有與(I)原始債券或(Ii)任何先前發行的額外債券相同的條款和條件(或在所有方面，除首次支付利息的金額和到期日及可行使轉換權的日期外)。贖回及發行人在發行時所決定的其他情況。5.2組成方式：根據第5.1條條文設立及發行的任何其他債券，以與原始債券及/或任何系列的其他債券組成單一系列，須由本信託契約的補充契據組成，而根據第5.1條條文設立及發行的任何其他系列的任何其他額外債券可如此組成。發行人在發行任何如此組成的額外債券前，應簽署並向受託人交付一份補充本信託契據的契據，其中載有發行人在必要時以本信託契據第2條的形式就該等額外債券以及受託人要求的其他規定(與本信託契約所載任何規定相對應)訂立的契諾。5.3補充契據附註：每份補充契據的備忘錄須由受託人在本信託契據上批註，並由發行人在本信託契據複本上批註。5.4進一步發行通知：每當建議設立和發行任何新債券時，發行人應向受託人發出不少於14天的書面通知，説明其擬設立或發行的新債券的本金金額。5.5獨立系列：任何與原有債券及/或先前發行的任何系列的額外債券並非單一系列的任何其他債券應組成一個獨立系列，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定，否則第4、5.2、6條及第7至20條(包括首尾兩條)及附表4的規定在作出必要的變通後，應分別及獨立地適用於每個該等系列的債券，而在該等條款及附表中，“債券”及“債券持有人”一詞應據此解釋。6受託人收到款項的運用6.1信託聲明：受託人就原始債券以及與原始債券組成單一系列的任何其他債券或根據本信託契據應支付的金額而收到的所有款項，無論發行人對其全部或部分的撥款如何，都將由受託人以信託形式持有以運用這些款項(除第6.2條另有規定外)：6.1.1首先，支付受託人正當發生的所有費用、費用、收費、開支和債務(包括薪酬和任何彌償金額A4071976 5 1 7

6.1.2其次，支付代理人所產生或應付給代理人的任何及所有債務及收費及適當產生的費用、成本及開支及計算A4071976 5 18

6.1.3第三，支付原始債券及與原始債券按比例組成單一系列的任何其他債券的任何欠款；及6.1.4第四，支付發行人本身的餘額(如有)。如果受託人就原始債券以及與原始債券組成單一系列的任何其他債券持有任何款項，而這些債券已失效或其債權已根據條件規定，受託人將以該等信託持有該等債券。6.2累計：如果根據第6.1條可用於支付債券的任何時間的金額低於10%。在當時未償還的債券本金中，受託人可酌情將該筆款項用於投資。受託人可保留該等投資並累積所得收益，直至該等投資及累積連同當其時由受託人控制並可供支付的任何其他基金達到最少10%為止。當時未償還債券本金的一部分，因此此類投資、積累和資金(在扣除任何適用的税項或撥備後)將按照6.1條的規定予以運用。6.3投資：受託人持有的款項可投資於受託人名下或在受託人控制下的任何投資或其他資產，不論信託款項是否產生收入，或存放在受託人名下或受託人控制下的銀行或其他金融機構，以及受託人按其絕對酌情決定權認為合適的貨幣進行信託款項的投資。如果該銀行或機構是受託人或受託人的附屬公司、控股公司或聯營公司，則該銀行或機構只需就該等存款向獨立客户支付的標準利息金額作出交代。受託人可隨時更改任何該等投資或資產，或將任何該等投資或資產轉換為其他該等投資或資產，或將如此存放的任何款項兑換成任何其他貨幣，並不會就由此而引致的任何損失(不論是因價值貶值、匯率波動或其他原因)向任何人負責。7遵守發行人與受託人的約定，即發行人將遵守並履行和遵守本信託契約中明示對其具有約束力的所有條款。這些條件對發行人和債券持有人均具有約束力。受託人有權執行發行人在債券和條件下的義務，如同本信託契約中所列和包含的一樣，該信託契約應與債券一起閲讀和解釋為一個文件。附表1所載的條文的效力，與本條例所列明的相同。受託人應根據自己和債券持有人各自的利益，以信託的方式為自己和債券持有人持有本公約的利益。8轉換A4071976 5 1 9

8.1轉換權：根據第5.1節的規定，每份債券的持有者有權在轉換期間的任何時間將該債券轉換為股票。8.2轉換義務的解除：在對債券行使轉換權後發行或轉讓和交付股份，並由A4071976 5 20 0履行

發行人在行使債券方面的義務(包括支付條件中規定的任何其他金額)應滿足並構成對發行人關於該債券的義務的解除。9與發行人的轉換權相關的契諾：發行人特此向受託人承諾並與受託人訂立契約，只要任何轉換權仍可行使，除非經特別決議批准或經受託人批准，且受託人認為給予這種批准不會對債券持有人的利益造成重大損害，否則發行人將遵守並履行其在條件和本信託契約下關於轉換權的所有義務，此外，將：9.1.1通知：在引起轉換價格調整的任何事件的條款公佈後，在切實可行的範圍內儘快：按照第15.7節的規定通知債券持有人有關轉換價格的調整可能生效的日期，以及在該日期之前行使轉換權利的效果；及9.1.2董事證書：於事件發生而導致換股價格調整時，應在合理可行範圍內儘快向受託人交付一份由發行人的兩名董事代表發行人簽署的證書(受託人有權接受及倚賴該證書，而無須就該證書向任何人士作出進一步查詢或承擔法律責任，作為該證書所指事項正確無誤的充分證據)，列明該事件的簡要詳情、經調整的換股價格及調整生效日期，並在任何情況下載明受託人可能合理要求的其他詳情及資料。10只要任何債券未償還，發行人就與受託人約定：10.1賬簿：保存並促使每個重要子公司保存適當的賬簿，並在適用法律允許的情況下，允許並促使每個重要子公司允許受託人和受託人指定的、發行人和/或相關重大子公司沒有合理反對的任何人在正常營業時間內的所有合理時間分別訪問發行人和/或相關重大子公司的賬簿；10.2違約事件通知等：在得知任何違約事件、潛在違約事件、控制權變更、退市事件或發行人合併、合併或合併的每一種情況下，立即以書面通知受託人，而無需等待受託人採取任何進一步行動；10.3信息：在適用法律允許的範圍內，向受託人提供或促使向受託人提供履行其職能所需的信息和證據；10.4財務報表等：在年度財務報表根據荷蘭法律規定必須提供給股東的期限內，以及在年度財務報表根據荷蘭法律規定必須提供給股東的期間內，儘快送交受託人：每份資產負債表和損益表副本一份，以及A4071976 5 21 1

10.4.2在發出後，在合理的切實可行範圍內儘快向A4071976 5 22發出任何報告或其他通知、聲明或通告，或應合法或按合約發出的任何報告或其他通知、聲明或通告

發行人成員(或持有上市證券(或其中任何類別)的債權人)；10.5董事證書：在受託人向其成員提供年度經審計財務報表後14天內，無論如何不遲於第10.4條所述的年度財務報表交付受託人的時間，以及在受託人提出任何要求後14天內，向受託人發送一份發行人的證書，該證書由任何兩名董事簽署，表明就其所知、所知和所信，經合理查詢後，發行人已按附表5所列的格式或實質上按附表5所列的格式簽署。在不超過證書日期前七天的日期(“證書日期”)，自本信託文件的日期或最後一份此類證書(如有)的證書日期以來，發行人未發生任何違約事件、潛在違約事件、違反本信託文件、控制權變更、退市事件或合併、合併或合併，或如發生此類事件，則提供其詳情；10.6向債券持有人發出的通知：在公佈日期前至少五個營業日，向受託人送交每份通知形式的副本(根據第5.4(J)節發出的任何通知除外)，並在公佈後，每份如此公佈的通知副本一份，該通知須以經批准的形式發出，而該等批准不得被受託人以書面無理扣留或延遲，(該等批准，除非另有明文規定，否則不構成對任何該等通知的批准，而該等通知屬《聯邦安全管理條例》第21條所指的通訊)。為免生疑問，應按照條件向受託人提供根據第5.4(J)節發出的任何通知的副本；10.7進一步的行動：在適用法律允許的情況下，受託人為使本信託契約生效而採取其認為必要的進一步行動；10.8逾期付款通知：應受託人的要求，立即通知債券持有人無條件向主要付款、轉讓和轉換代理或受託人支付在到期付款日期後到期的債券的任何款項；10.9上市和交易：在截止日期後30天內，申請將原始債券在法蘭克福證券交易所公開市場(Freiverkehr)部分或任何其他國際認可、定期運營、受監管或不受監管的證券交易所進行交易。此後，就任何進一步發行的債券而言，發行人將盡合理努力維持此類上市和允許交易。然而，如果發行人在盡了這種努力後真誠地確定它不能再遵守其對該等上市的要求，或者如果維持該等上市或允許交易過於繁重，發行人將盡合理努力，在發行人事先經受託人書面批准後決定的其他證券交易所或債券的其他證券市場上市(不得無理拒絕或推遲)，並應在獲得上述其他證券交易所或交易所或證券市場的報價或上市時，遵守任何該等證券交易所或證券市場的要求；10.10代理人的變更：按照第15.7節的規定，對受託人和債券持有人的任何未來任命、任何代理人的辭職或免職或其指定職位的任何變動，或A4071976 5 2 3的變動，給予受託人和債券持有人不少於30天的事先通知

在意識到這一點後，在合理的切實可行範圍內儘快通知，並在未經受託人事先書面批准的情況下，不得作出任何此類任命或免職(此類批准不得被無理地拒絕或拖延)；A4071976 5 2 4

10.11發行人等持有的債券：在受託人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快向受託人發送一份發行人的證書，該證書由發行人的任何兩名董事代表發行人簽署，列出在該證書日期由發行人或其附屬公司或其代表持有且未被取消的債券總數；10.12提前贖回：根據第4.1節或第4.2節的規定，提前通知受託人和債券持有人任何擬議的贖回；10.13授權簽字人：在簽署本信託契約後，應受託人的要求，立即向受託人交付一份發行人的授權簽字人名單和簽字樣本(副本一份給委託人支付、轉讓和轉換代理)；10.14重要附屬公司：向受託人提交下列文件：10.14.1在發送上文第10.5條所述的證書的同時，無論如何，不遲於相關財政年度結束後120天，向受託人提供一份由發行人兩名董事簽署的證書，證明發行人在上一財政年度最後一天的哪些子公司；10.14.2在受託人提出要求後14天內，向受託人提交一份由發行人兩名董事簽署的證書，説明發行人的子公司在上述請求中所規定的日期是哪些子公司；10.14.3在收購或出售任何因此而成為或不再是重要附屬公司的公司後，或在向任何因此而成為重要附屬公司的附屬公司作出任何轉讓後，在合理可行的情況下，由發行人的兩名董事簽署的證明書，以及根據上文第10.14.1至10.14.3條交付受託人的任何證明書，在無明顯錯誤的情況下，對發行人、受託人及債券持有人及受託人均有權行事及依賴該證明書，而無須作進一步查詢，亦無須對任何人負責；及10.15登記冊：在本合約日期後，在切實可行範圍內儘快及在受託人合理要求的其他時間，向受託人交付或促使受託人交付有關債券的最新登記冊副本，經核證為真實、準確及完整的副本。11受託人的酬金及彌償11.1正常酬金：只要任何債券仍未清償，發行人將向受託人支付他們不時議定的款項，作為受託人服務的酬金。該等酬金將自本信託契約簽訂之日起逐日遞增，並須按發行人與受託人之間的協議按年預付。然而，如債券持有人就任何債券的到期款項被不當扣留或拒絕向該債券持有人交出(如有此要求)，則該等酬金將自交還之日(如有此要求)起計，直至向該債券持有人作出適當付款為止。11.2額外報酬：在違約事件或潛在違約事件發生後的任何時間，發行人同意受託人有權獲得按其不時生效的正常時薪計算的額外報酬。A4071976 5 2 5

在任何其他情況下，如果受託人(A)認為對債券持有人的利益有利或必要，或(B)發行人要求受託人承擔受託人同意的職責A4071976 5 2 6

如屬特殊性質或超出受託人在本信託契約下的正常職責範圍，則發行人將向受託人支付經雙方同意的額外酬金(並可參考受託人不時生效的正常時薪計算)。為免生疑問，在事後強制執行之前或期間，與給予同意或豁免、修改或強制執行有關的任何義務應被視為特殊性質。11.3未達成協議的薪酬：如未能就第11.2條中的任何事項(或第11.1條所指的款項)達成協議，則由受託人選定並經發行人批准的金融機構或任何其他人士(以專家身分行事)，或如未獲批准，則由當其時由英格蘭及威爾士律師會總裁提名的人士決定第11.2條中的事項(或第11.1條所指的款項)(視適用情況而定)。該等遴選和審批所涉及的費用，以及由發行人承擔的有關金融機構或其他人士(以專家身份)的費用。有關金融機構或其他人士(作為專家)的決定將是決定性的，並對發行人、受託人和債券持有人具有約束力。11.4費用：應受託人的要求，發行人還將支付或解除受託人和任何受委任人(如適用)因準備和簽署本信託契約以及執行和/或履行其在本信託契據下的職能而適當承擔的所有責任，包括但不限於，受託人或受託人或任何受委任人為履行本信託契約或債券或任何其他交易文件下的任何義務或解決以下任何疑問而支付或支付的與受託人或受託人或其代表合理地採取或考慮的任何行動有關的、已支付或應支付的法律和差旅費用，或用於與任何交易文件有關的任何其他目的。“法律責任”指任何損失、法律責任、損害、收費、費用、費用、申索、訴訟、要求、開支、判決、法律程序或其他法律責任(包括但不限於税項、税項、徵費、附加費及其他費用，但為免生疑問，不包括與收入或利潤有關的任何税項)及任何法律費用及開支，但因受託人或受託人(視屬何情況而定)的欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為或其高級人員、僱員或董事的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而引致者，則屬例外。11.5支付費用：應受託人的要求，發行人可應受託人的要求支付或償還所有正當產生的債務和受託人支付的款項：11.5.1如果是受託人在該要求之前支付的款項，將從要求提出之日起計息，利率等於受託人支付該等款項之日的受託人資金成本；11.5.2在所有其他情況下，將從該要求中指定的付款日期起計息。11.6賠償：在不損害法律賦予受託人的賠償權利的情況下，發行人應要求賠償受託人和每一位受託人，並使其就受託人和每一位受委任人因準備和籤立或聲稱執行其任何信託、權力、權限和酌情決定權以及履行本信託契據或債券或任何其他交易文件下的職責以及以任何其他方式履行其在本信託契據或債券或任何其他交易文件下的職責而適當招致的所有法律責任作出賠償。A4071976 5 2 7

(包括但不限於就上述任何事項提出爭議或提出抗辯而招致的所有責任)。1999年《合同(第三方權利)法》適用於第11.6條。A4071976 5 2 8

11.7繼續條文：第11.4、11.5及11.6條的條文將繼續對受託人具有十足效力及作用，即使受託人可能已不再是受託人，且不受本信託契約的任何終止或解除的影響。11.8應付款項：除法律另有規定外，發行人根據本信託契約第4.1.2、11及18.3條向受託人支付的所有款項不得抵銷、反申索、扣減或扣繳税款。如果法律要求髮卡人就其根據第4.1.2、11和18.3條支付的款項進行減税或扣繳税款，則相關付款的金額應增加到(在做出減税或扣繳之後)與如果不要求進行此類減税或扣繳時將收到的金額相等的金額。12《1925年受託人法令》和《2000年受託人法令》的補充條款12.1建議：受託人可以採取行動和/或依賴任何律師、會計師、銀行家、財務顧問、金融機構、獨立顧問或其他相關專家的意見、報告或建議，或從他們那裏獲得的信息，並且不對任何人因這樣做和/或依賴而造成的任何損失或法律責任負責，無論該等建議是由發行人、受託人或任何其他人獲得或向其發出的，或包含金錢或其他責任限制。任何此類意見、建議、報告或信息可通過信件、電子郵件或傳真發送或獲取，受託人不會對任何人真誠地按照看來是通過此類方式傳達的任何意見、建議、報告或信息負責，即使該等意見、建議、報告或信息包含一些錯誤或不真實。12.2受託人承擔適當的履約：受託人無需通知任何人本信託契約或任何其他交易文件的簽署情況，也沒有義務監督發行人或任何其他方履行本信託契約或任何其他交易文件下的義務，或採取任何行動以確定發行人是否發生了任何違約事件、潛在違約事件、控制權變更、退市事件或合併、合併或合併，並且不會對債券持有人或任何其他人因其未能這樣做而產生的任何損失負責。在實際知悉或明確發出相反的書面通知之前，受託人可以假定沒有發生此類事件，發行人和每一方都在履行交易文件和債券項下的所有義務。12.3債券持有人的決議：受託人將不會對任何人真誠地按照看來是在債券持有人會議上通過的決議(會議記錄已就其簽署)或任何指示或要求(包括按照附表4第20段作出的書面決議或電子同意)真誠行事，即使後來可能發現該會議的組成或該決議的通過存在缺陷，或該決議對債券持有人無效或對債券持有人沒有約束力。12.4報告：受託人有權接受並依賴任何依賴於任何人的報告、確認書或證書，如果發行人根據其根據條件或本協議條款的義務獲得交付，則受託人有權接受並依賴任何人，在沒有明顯錯誤的情況下，該報告、確認書或證書應是最終的，並對發行人、受託人和債券持有人具有約束力。A4071976 5 2 9

12.5由董事簽署的證書：受託人可要求並可接受由髮卡人的任何兩名董事代表髮卡人簽署的髮卡人關於受託人在行使其任何職能時可能要求令人信納的任何事實或事宜的證書，並可接受該證書作為任何事實或事項或任何行為合宜的充分證據。

有資料表明，如此證明的人認為任何特定的作為是合宜的，受託人不需要要求進一步的證據，也不會對任何人因根據任何該等證書行事而造成的任何損失負責或承擔法律責任。12.6文件存放：受託人可按任何條款委任其業務包括妥善保管文件的任何銀行或實體或其認為聲譽良好的任何律師或律師行為託管人，並可將本信託契據及任何其他文件存放於該託管人，並支付有關款項。受託人沒有義務指定應付給持票人的證券託管人。12.7受託人的酌情決定權：受託人對行使其職能擁有絕對及不受控制的酌情權，並不對因行使或不行使其職能而導致的任何損失、法律責任、費用、申索、訴訟、索償、開支或不便負責。12.8代理人：當受託人認為對債券持有人的利益有利時，受託人在處理信託業務時，可聘用及支付其選定的代理人，不論是否律師或其他專業人士，以處理或進行或同意處理或進行任何業務，以及作出或同意作出所有須由受託人作出的行為(包括收受款項及付款)，而非親自行事。12.9轉授：每當受託人認為對債券持有人的利益有利時，受託人可按任何條款(包括轉授權力)將其全部或任何職能轉授予任何人。該等轉授可按受託人為債券持有人的利益而認為適當的條款(包括轉授權力)作出，並受受託人認為適當的條件及規則所規限。12.10偽造債券：受託人對發行人或任何債券持有人不承擔任何責任，理由是已接受或未拒絕登記冊上的任何記項或任何債券聲稱為有效或其後被發現為偽造或不真實的債券，受託人亦不會因依賴其相信為真實並由適當各方出示或簽署的任何文件、證書或通訊而採取或遺漏採取任何行動。12.11保密：除非有司法管轄權的法院命令，否則受託人不應被要求向任何債券持有人或任何第三方披露發行人向受託人提供的任何機密財務或其他信息，任何債券持有人無權採取任何行動從受託人那裏獲取任何此類信息。12.12最終決定：受託人與債券持有人之間，可就與本信託契約任何規定有關的所有問題和疑慮作出裁決。任何此類決定，無論是在受託人的行為或程序中實際提出或隱含的此類問題作出的，在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的，並對受託人和債券持有人具有約束力。12.13貨幣兑換：如與本信託契約或將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣的條件有關而有需要或適宜，則(除非本信託契約另有規定或法律另有規定)該款項將按照受託人合理指定的方法及日期(如有的話)按有關匯率兑換。任何如此指定的利率、方法和日期都將對發行人和債券持有人具有約束力。A4071976 5 3 1

12.14違約事件：受託人可決定其認為違約事件是否能夠補救和/或其認為任何事件是否實質上是A4071976 5 3 2

損害債券持有人利益的。任何此類決定都將是決定性的，並對發行人和債券持有人具有約束力。12.15債券的支付和交付：受託人將不負責發行人收到或應用發行債券的收益，或將原始全球債券交換原始最終登記債券的收益，或將原始全球債券或任何原始最終登記債券交付給有權獲得該等收益的人。12.16發行人持有的債券等：在沒有實際知情或發出相反明示通知的情況下，受託人可假定發行人或其附屬公司當時並無持有或代表發行人持有債券，而無須查詢(根據第10.11條要求發行人出具證書除外)。12.17債券持有人的利益：受託人在行使其權力、信託、授權或酌情決定權時(包括但不限於任何擬議的修改、放棄或授權任何違反或擬議違反本信託契約的任何條件或任何條款的行為，或根據本信託契約作出的任何決定)，受託人應將債券持有人的一般利益視為一個類別，而不應考慮此類行使對個人債券持有人的後果或個別債券持有人(不論其數目)的特殊情況，尤其是，但在不損害前述條文的一般性的情況下，不得考慮因個人債券持有人為任何目的而在任何特定地區居住或居住，或以其他方式與任何特定地區相關或受其管轄所導致的任何此類行使的後果，或因此而產生的税務後果，受託人無權要求或任何債券持有人向發行人或受託人索賠因對個人債券持有人行使任何此類行為而產生的任何税款的任何賠償或支付，但第6節和/或根據本信託協議對其進行補充或替代的任何承諾所規定的範圍除外。為免生疑問，受託人在任何時候均不得顧及股份持有人的利益。12.18不對股份價值負責：受託人在任何時間均不對任何債券持有人或任何其他人士負有任何責任或責任，或對任何其他人士負有任何責任(I)監察或採取任何步驟以確定換股權利是否可行使，或是否存在或可能存在任何事實，或(Ii)根據本信託契約的條文檢討作出任何有關調整時的性質或幅度或作出任何有關調整時所採用的方法，或(Iii)就股份數目或所使用的方法作出或核實任何計算或釐定，且不會對任何人士因此而產生的任何損失負責或承擔法律責任。受託人於任何時間無須就任何股份或其他股份或任何其他證券或財產的有效性或價值(或種類或數額)承擔任何責任或責任，而該等股份或其他股份或任何其他證券或財產可於任何時間在行使任何轉換權時提供或交付，而受託人並無就此作出任何陳述。如發行人未能就任何債券交付任何股份或其他股份、股票或其他證券或任何其他金額，或發行人未能遵守本信託契據所載的任何契諾，受託人概不對任何人負責或承擔法律責任。12.19代名人：就受託人根據本信託契約持有的任何資產而言，受託人可按任何條款委任任何人士作為其代名人。A4071976 5 3 3

12.20違反承諾：受託人不承擔任何責任，以確定是否(I)違反第7條中的任何承諾的行為已經發生，或(Ii)任何此類違反行為已得到糾正，或(Iii)需要對轉換進行任何調整A4071976 5 3 4

因此而產生的價格，且不對任何人因不這樣做而承擔責任。除非受託人對上述任何事件有實際瞭解，否則受託人有權假定沒有發生任何此類事件。受託人對依據該等條件作出的任何釐定或計算所引致的任何損失，或因未能或延遲作出任何該等釐定或計算而引致的任何損失，概不負責。12.21代理人等的責任：如受託人在挑選根據本信託契據委任的託管人、代理人、代理人或代名人(“受託人”)時採取合理的謹慎態度，則不會有任何責任監督受託人，或對任何人因受託人行為失當或失責，或因受託人委任的任何代替人行為失當或失責而招致的任何損失、法律責任、費用、申索、訴訟、索償、索償、要求或開支負責。12.22結算系統：受託人可要求歐洲結算或盧森堡Clearstream或任何其他相關結算系統就任何事項簽發任何證書或其他文件。任何此類證書或其他文件在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的CreationOnline系統)按照其通常程序提供的任何形式的聲明或打印出來的電子記錄，其中清楚地標識了特定本金債券的持有者以及持有的金額。受託人不會因任何人已接受或沒有拒絕任何看來是由歐洲結算公司或盧森堡Clearstream簽發，但後來發現是偽造或不真實的證書或其他文件而對任何人承擔法律責任。12.23法律意見：受託人不對任何人要求、要求或接收與債券有關的任何法律意見，或對任何此類法律意見的內容進行核查或評論，也不對由此產生的任何損失、損害、成本、費用、索賠、要求、費用、判決、訴訟、訴訟或其他責任負責。受託人有權要求並依賴(不對任何人承擔責任)，發行人有義務盡合理努力促使以受託人可接受的形式和內容交付日期為受託人的法律意見。12.24非法性等：儘管本信託契約或任何其他交易文件中有任何其他規定，受託人應避免做任何受託人認為可能：(I)違法或違反任何州的任何機構的適用法律、指令或法規，使其對任何人負有責任的任何行為，並可能做出其認為是遵守任何此類法律、指令或法規所必需的任何事情；或(Ii)促使其在執行其任何職責或行使交易文件下的任何權利、權限、權力或酌情決定權的過程中支出自有資金或以其他方式招致任何責任，或蒙受任何損失、損害、成本、收費、申索、要求、開支、判決、訴訟、法律程序或其他任何法律責任，前提是其有合理理由相信該等資金的償還及/或預付或對該等風險或損失、損害、成本、收費、申索、要求、開支、判決、訴訟、法律程序或其他法律責任的足夠彌償及/或保證。12.25調查：受託人不負責或調查任何A4071976 5 3 5的任何敍述、陳述、陳述、保證或契諾所涉及的任何事項

包含在本信託契約或任何其他協議或文件中的人，這些協議或文件與本信託文件或該等其他協議或文件中預期的交易有關。A4071976 5 3 6

12.26賠償：儘管本信託契約另有規定，受託人不應被約束採取任何行動或步驟或程序，或行使本信託契約或與本信託契約中預期的交易有關的任何其他協議賦予受託人的任何權利、權力、權限或酌情決定權，包括但不限於形成意見或聘請財務顧問，直至其獲得令其滿意的賠償和/或擔保及/或預付資金，並可在採取任何該等步驟前要求：在不影響任何進一步要求的情況下，預先向其支付其合理認為的款項，應足以對其進行賠償和/或擔保和/或預先提供資金，而在向出票人提出上述要求後，出票人有義務全額支付所有該等款項。受託人對因其不行事而造成的任何損失不負任何法律責任，除非與直至該等損失已獲如此彌償及/或保證及/或預先提供令受託人滿意的款項。12.27不採取行動：對於受託人根據本信託契約、債券或代理協議將行使的任何酌情決定權或將採取的任何法律程序、行動或步驟(包括在任何法律程序中提出上訴)，受託人可酌情決定，無需另行通知，或如果債券持有人的特別決議或持有當時未償還債券本金至少四分之一(如相關)的持有人書面要求，受託人應行使該酌情權或採取該等法律程序、行動或步驟，但在任何一種情況下，受託人無義務行使該酌情權或採取該等行動、步驟或法律程序，除非已獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令其滿意的資金，且受託人無須對行使或不行使其酌情決定權或採取或不採取任何該等行動、步驟或法律程序的後果負責，亦無須考慮該等行動、步驟或法律程序對個別債券持有人的影響。12.28專家和審計師：會計師、財務顧問、投資銀行、根據本信託契約或為本信託契約的目的，受託人(不論是否致予受託人)所要求或向受託人提供的獨立顧問或其他專家，可被受託人(不對任何人承擔責任)信賴為其中所述事實的充分證據，即使受託人或任何其他人與此有關而訂立的證書或報告及/或任何聘書或其他文件對該專家或該其他人的責任有金錢或其他限制，以及即使該證書或報告的範圍及/或根據可受任何訂婚或類似的信件，或證書或報告本身的條款。12.29獨立顧問：如發行人在根據條件被要求選擇獨立顧問時未能選擇獨立顧問，並持續一段合理的期間(由受託人全權酌情決定)，則受託人可在通知發行人後選擇獨立顧問，但無此義務，除非受託人已獲得彌償及/或擔保及/或預付款項，以支付因此而招致的所有負債、成本、費用及開支，包括獨立顧問本身的負債、費用、費用及開支。對於獨立顧問根據條件作出的任何決定的準確性或其他方面，受託人概不負責。12.30籤立和可執行性：受託人不對本信託契約或與A4071976 5 3 7有關的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、履約、可執行性或可採納性作為證據負責

或明示為對本信託契約的補充，且不對任何未能就本信託契約或與其有關或明示為補充的任何其他文件的籤立、交付、合法性、有效性、充分性、真實性、有效性、履約、可執行性或可採納性作為證據的任何許可、同意或其他授權負責。A4071976 5 3 8

12.31判斷錯誤：受託人不會以任何方式對其任何僱員或代理人因真誠判斷錯誤而招致的任何責任負責。12.32 FSMA：即使本信託契約或任何其他交易文件有任何相反規定，受託人不得作出、獲授權或被要求作出任何可能構成FSMA目的受規管活動的事情，除非根據FSMA獲授權這樣做。受託人有權隨時酌情決定：(I)將根據FSMA由獲授權人執行的任何職能委託給也擁有必要授權和許可證的任何其他代理或個人；以及(Ii)根據FSMA申請授權，並在其絕對酌情認為必要、適宜或適當的情況下自行執行任何或所有此類職能。本信託契約不得要求受託人承擔上市、招股説明書、披露或透明度規則(或金融市場行為監管局以外的任何其他主管機構的同等規則)的任何條文所產生的發行人責任。12.33個人資料：儘管交易文件另有規定，受託人仍可收集、使用及披露與發行人及/或其他各方有聯繫的當事人(如有的話)或個人的個人資料，以便受託人可履行對發行人及/或其他當事人的責任及其他相關目的，包括審計、監察及分析其業務、防止欺詐及犯罪、清洗黑錢、受託人或受託人的企業集團成員遵守其他服務的法律及監管規定。受託人還可以將個人數據轉移到任何國家(包括歐洲經濟區以外的國家，在那裏可能沒有那麼嚴格的數據保護法)，以代表受託人處理信息。12.34無責任監察：受託人並無責任監察任何事件或情況是否已發生或存在、或可能發生或存在，而該等事件或情況需要或可能需要對換股價格作出調整，亦不會對任何人因未能或延遲作出調整而引致的任何損失負責或負上法律責任，亦不會就是否需要或應對換股價格作出調整的決定，或就任何此等調整的釐定或計算，向任何人士負責或負上法律責任。受託人不應被要求採取任何步驟來監測或確定發行人的控制權變更、退市事件、合併、合併或合併，或任何可能導致控制權變更、退市事件或合併、合併、合併或合併的事件或情況是否已經發生或可能發生，受託人不會對債券持有人或任何其他人士因未能或延遲履行上述義務而產生的任何損失負責或承擔法律責任。12.35受託人預扣税款：儘管本協議另有規定，但在任何適用法律要求的範圍內，如果受託人被要求從其根據本信託契約作出的任何分配或付款中扣除或預扣任何税款，或者如果受託人因根據本信託契約履行其職責而被收取或可能被徵收税款，無論是由於任何評估、預期評估或對受託人施加的任何性質和任何時間的其他徵税責任，以及不論是與其收取或分發的任何款項或根據本信託契據或不時代表該等款項的任何債券(包括任何A4071976 5 3 9)有權獲得的任何款項有關或因此而產生的

因此而產生的收入或收益，或受託人根據本協議或以其他方式在管理信託方面或在有關管理信託方面的任何行動，但受託人就其收入須繳付的任何税款除外A4071976 5 4 0

如受託人就本信託契據收取任何款項或利潤，則受託人有權作出該等扣除或扣留或(視屬何情況而定)從其就本信託契據收到的款項中保留一筆足夠的款項，以履行與如此收取或分配的款項有關的任何該等税項責任，或解除受託人就根據本信託所持有的信託基金而承擔的任何其他税項責任，而就任何該等扣除或扣繳款項，受託人須向有關當局交代如此扣留或扣留的款項，並須向發行人提供適當的證據或文件，證明該款項已妥為支付予有關當局。12.36 FATCA下可能扣留款項的通知：如果發行人確定受託人根據任何債券支付的任何款項是一筆付款，而該付款是向一般不能在沒有FATCA扣留的情況下接收付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度，則發行人應通知受託人，但前提是發行人根據本條款第12.36條的義務僅在此類付款因發行人、任何債券或兩者的特點而被視為此類付款的情況下適用。12.37發行人轉賬的權利：如果發行人自行決定，根據適用法律，在支付給任何債券的任何代理人的任何款項時，將需要對任何税款進行任何扣除或扣繳，則發行人將有權以其認為合適的任何方式轉賬或重組任何此類付款，以便在不進行此類扣除或扣繳的情況下進行付款，前提是任何此類轉賬或重組付款是通過具有國際聲譽的認可機構進行的，並且是按照代理協議和本信託協議進行的。發行人應立即將任何此類變更或重組通知代理人和受託人。為免生疑問，就第12.37條而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。12.38受託人的決定：受託人在決定一項賠償或任何擔保或預付資金是否令其滿意時，應有權(I)通過考慮最壞情況來評估其在任何給定情況下的風險，以及(Ii)要求債券持有人或他們中的任何一人或任何其他人向其提供的任何賠償、擔保或預付資金必須以共同和個別的方式提供，並有令其滿意的關於每一交易對手的財務狀況和信譽的證據以及/或關於擔保的價值和關於其能力的意見的支持。每一交易對手的權力和權威和/或賠償、擔保和/或預付款的有效性和效力。13受託人責任13.1受託人責任：受託人法令2000第1條不適用於受託人與本信託契據所組成信託有關的責任，但須受2006年公司法第750及751條(如適用)規限，但如受託人未能表現出其作為受託人所需的謹慎及勤勉程度，則本信託契據並不解除或彌償受託人因任何欺詐、重大疏忽或故意失當行為而須承擔的任何法律責任。受託人行為與本信託文件的規定有任何不一致之處，在法律允許的範圍內，以本信託文件的規定為準。在與2000年《受託人法案》不一致的情況下，本信託契約的規定應作為該法案的限制或排除而生效。A4071976 5 4 1

13.2後果性損失：受託人根據交易文件產生的任何責任應限於實際遭受的損失(該損失應在受託人違約之日確定，如果較晚，則確定為因A4071976 5 4 2而產生損失的日期

此類違約)，但不涉及受託人在訂立交易文件時或在接受任何相關指示時所知的任何增加損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，受託人均不對任何利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的損失或特殊、懲罰性或後果性損害賠償負責，不論受託人是否已被告知該等損失或損害的可能性，亦不論損失或損害的申索是因疏忽、違約或其他原因而提出。14強制執行、放棄和違約證明14.1放棄：如果受託人認為債券持有人的利益不會因此而受到實質性損害，則受託人可在不徵得債券持有人同意的情況下，在任何時間，在不損害其關於任何後續違約的權利的情況下，放棄或授權發行人違反或建議違反本信託契約的任何條件或任何條款，任何補充本信託契約、代理協議、任何補充代理協議的信託契據，除非受託人認為債券持有人的利益不會因此而受到重大損害，而受託人亦不會違反特別決議案或根據第8條提出的要求所給予的任何明確指示，但該等指示或要求不會影響任何先前的豁免、授權或決定。任何此類豁免、授權或決定將對債券持有人具有約束力，如果受託人提出要求，發行人將迅速通知債券持有人。14.2違約證明：如證明就任何指定債券而言，發行人拖欠有關債券持有人的任何款項，則該證明(除非相反證明成立)即為當時須支付的所有其他債券同樣違約的充分證據。14.3強制執行：受託人可隨時酌情決定，無須另行通知，對發行人採取其認為合適的程序、行動或步驟(包括在任何程序中提出上訴)，以追回與債券有關的任何到期金額，並強制執行本信託契約或條件的規定，但受託人不一定要採取任何該等程序、行動或步驟，除非(I)已通過特別決議或當時未償還債券本金至少四分之一的持有人提出書面要求，和(Ii)它應已得到其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金。受託人對採取或不採取任何該等行動、步驟或法律程序的後果概不負責，並可採取該等行動、步驟或法律程序而無須顧及該等行動對個別債券持有人的影響。只有受託人可以執行債券或本信託契約的規定，任何債券持有人無權直接對發行人提起訴訟，除非受託人在一段合理的時間內沒有這樣做，而且這種行為仍在繼續。15受託人不被排除訂立合同A4071976 5 4 3

受託人、相聯公司及任何其他人士，不論是否代表本身行事，均可取得、持有或處置發行人或任何其他人士的任何債券或任何股份或其他證券(或其中的任何權益)，其權利與受託人若非受託人時所享有的權利相同，並可與發行人或任何該等人士訂立任何合約或交易或於其中擁有權益，亦可作為受託管理人、受託人或代理人或任何A4071976 5 4 4

由發行人或任何該等人士發行或擔保或與發行人或任何該等人士有關的任何證券的其他身分，或任何委員會或團體的持有人，將不須就任何利潤負責。16修改受託人可在未經債券持有人同意的情況下同意：(I)對本信託契約、本信託契約的任何補充信託契約、代理協議以及其認為是正式的、次要的或技術性的任何代理協議或債券的任何補充協議的任何修改，或(Ii)對本信託契約的條件或條款的任何其他修改、本信託契約的任何補充信託契約、代理協議及代理協議或債券的任何補充協議(但該等權力並不延伸至附表4第17.8段但書所述的任何修改)，而其認為該等修改對債券持有人的利益並無重大損害。任何此類變更應對債券持有人具有約束力，發行人應根據15.7節的規定及時通知債券持有人。17受託人的委任、退休及免職17.1委任：根據以下第17.2條的規定，在取得荷蘭法律或法規所規定的任何同意或批准的情況下，發行人有權委任一名或多名新受託人，但除非事先經非常決議批准，否則不會委任任何人。信託公司在任何時候都是受託人，也可以是唯一的受託人。任何新受託人的委任將由發行人在合理可行的範圍內儘快通知債券持有人及委託人支付、轉讓及轉換代理。17.2退任及免任：任何受託人可在給予發行人不少於三個月的書面通知後隨時退任，而無須給予任何理由及無須對因退任而引致的任何費用(該等費用須由發行人承擔)負責，而債券持有人可藉非常決議將任何受託人免任，但任何單一受託人或單一信託法團的退任或免職須在信託法團被委任為繼任受託人後才生效。如果單一受託人或單一信託公司發出退休通知，或根據本條款通過非常決議將其除名，發行人將有權並將盡合理努力促使另一家信託公司被任命為受託人，但如果在三個月通知期屆滿前未能這樣做，受託人有權任命一名新受託人，任命的所有費用由發行人承擔。17.3共同受託人：儘管有第17.1條的規定，受託人仍可事先向發行人發出書面通知，委任任何人與受託人共同擔任額外受託人：17.3.1如果受託人認為該項委任符合債券持有人的利益；或17.3.2為符合任何司法管轄區的任何法律要求、限制或條件；或17.3.3為在任何司法管轄區取得判決或在任何司法管轄區執行已取得的判決或本信託契約的任何規定。A4071976 5 4 5

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在符合本信託契約條文的規定下，受託人可將其認為適當的職能授予任何如此獲委任的人士。受託人可向發行人及該人發出書面通知，將任何如此委任的人免職。在受託人的要求下，發行人將做出合理需要的事情，以完善該任命或免職，並且每一人都不可撤銷地以受託人的名義和代表受託人的名義指定受託人作為其代理人。17.4多數受託人的能力：如果有兩個以上的受託人，大多數受託人(只要包括信託公司)將有能力履行受託人的所有或任何職能。17.5合併：受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該等公司應在其他方面符合第17條的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動。18貨幣賠償18.1賬户和付款的貨幣：歐元(“合同貨幣”)是唯一的賬户和付款貨幣，用於支付發行人根據本信託契約和債券支付的所有款項，包括損害賠償。18.2清償範圍：受託人或任何債券持有人以合約貨幣以外的貨幣(不論是任何司法管轄區法院在發行人破產、破產、清盤或解散或其他情況下所作的判決或命令的強制執行)就發行人明示應付給發行人的任何款項而收取或收回的款項，僅在收款人能夠以上述收到或追討之日以該另一貨幣所收取或收回的款項購買的合約貨幣金額範圍內清償發行人(或，如在該日期作出該項購買並不切實可行，則在作出該項購買切實可行的第一個日期作出)。18.3賠償：如果合同貨幣金額低於根據本信託協議或債券應支付給收件人的合同貨幣金額，發行人將賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下，發行人將賠償收件人進行任何此類購買的費用。18.4單獨的彌償：本第18條及第11.6條中的彌償與本信託契據中的其他義務構成獨立及獨立的義務，將產生單獨及獨立的訴訟因由，不論受託人及/或任何債券持有人給予任何寬大處理，並將繼續有效，即使就本信託契據、債券或任何其他判決或命令下的任何到期款項作出任何判決、命令、申索或證明以清算額支付。19通信19.1通信方式：任何通信應通過信件、電子郵件或傳真傳輸：就髮卡人而言，發送給髮卡人：A4071976 5 4 7

傳真：電子郵件：attentio n：+31(0)71 5247 445 R.Wright@pharming.com如果是受託人，請發送至：BNY Mellon公司受託人服務有限公司One Canada Square London E14 5AL英國傳真號碼：attentio n：+44(0)207 964 2536 corpsov2@bnymellon.com受託管理經理或已(根據本條款使用)通知其他各方的其他地址、電子郵件、傳真號碼或注意事項。就信件而言，通信將在投遞時生效，對於電子郵件而言，在給出閲讀該電子郵件通信的相關收據時，或者在發件人未要求閲讀回執的情況下，在發送時生效，但條件是發件人在發送該電子郵件通信後24小時內未收到投遞失敗通知，對於傳真而言，當發件人收到相關投遞迴執時，通信即生效；但在一個營業日下午5：00以後或在接收地的非營業日的任何時間收到(或按照前述規定被當作生效)的任何通信，須當作在該地下一個營業日開業時生效。根據本信託協議，任何通過傳真或電子郵件發送給任何一方的通信都將是書面的法律證據。19.2通訊：在任何情況下，受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體對受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體通過任何非安全的傳輸或通訊方法，例如但不限於傳真或電子郵件，從發行者、任何授權者或交易的任何一方接收或傳輸任何數據時，均不承擔任何責任。雙方同意某些通訊方式是不安全的，受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體對於通過任何這種不安全的方式接收指令不承擔任何責任。受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體被授權遵守並依賴其認為是由獲授權人或交易適當一方(或因此獲授權的代表)發出或發出的任何此類通知、指示或其他通信。發行人或發行人的任何授權人員應盡一切合理努力確保根據本信託契約向受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體發送的指示是完整和正確的。任何指令均應最終被視為來自A4071976 5 4 8的有效指令

為本信託契約的目的，發行人或發行人的任何授權人員向受託人或紐約梅隆銀行集團的任何其他實體。A4071976 5 4 9

在本條款中，下列術語應具有以下含義：“授權人”指發行人根據本信託契約條款不時以書面指定的任何人向受託人發出指示；“指示”指受託人從受託人或受託人合理地相信是受託人的人那裏收到的任何書面通知、指示或指示；“損失”指任何一方遭受的任何和所有索賠、損失、負債、損害、費用、開支和判決(包括法律費用和開支)；“紐約梅隆銀行集團”是指紐約梅隆銀行以及紐約梅隆銀行直接或間接為其股東或所有者的任何公司或其他實體。就本信託協議而言，紐約梅隆銀行的每一家分行應是紐約梅隆銀行集團的單獨成員。20發行人購買或贖回股份20.1發行人可行使其不時享有的權利，購買或贖回股份，而無須債券持有人同意。21適用法律和管轄權21.1適用法律：本信託契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。21.2司法管轄權：英格蘭法院有權解決因本信託契據或債券(以及由此產生或與之相關的任何非合同義務)可能引起或與之相關的任何糾紛，因此，因本信託契據或債券(“法律程序”)而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序(“法律程序”)均可在該等法院提起。發起人不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由而對此類法院的訴訟提出的任何反對意見。本意見書是為每名受託人及債券持有人的利益而作出的，並不限制任何受託人及債券持有人在任何其他具司法管轄權的法院提起法律程序的權利，而在任何一個或多個司法管轄區提起法律程序亦不妨礙在任何其他司法管轄區提起法律程序(不論是否同時進行)。21.3法律程序文件送達：發行人不可撤銷地於其當時位於倫敦城市路152-160號Kemp House的註冊辦事處委任Process Agent Limited為其在英格蘭就法律程序文件送達法律程序文件的授權代理。本契約中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。22本信託文件及其補充的任何信託文件可以由任意數量的副本簽署，並由每一方分別簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件附件或傳真的方式交付本信託契約的副本或任何補充的信託契約應是一種有效的交付方式。A4071976 5 5 0

23 1999年合同(第三方權利)法不是本信託契約一方的人根據1999年合同(第三方權利)法無權強制執行本信託契約的任何條款，除非本信託契約明確規定該法律適用於其任何條款，並且在此範圍內(如果有)。在不違反本信託契約規定的情況下，本信託契約當事人有權修改、變更或撤銷本信託契約中的任何規定，而無需徵得任何第三方的同意。24如果發行人由一名或多名受權人代表簽署及/或籤立及/或交付本信託契據、全球債券、最終註冊債券或本協議所述或依據本信託文件訂立的任何協議或文件，而相關的一項或多項授權書明示受某一司法管轄區的法律管轄，則本信託契約的其他各方明確承認及接受該等法律管轄該等受權人的權力的存在及行使的效力。A4071976 5 5 1

附表1債券條款和條件1.1概述本證書證明的每份債券都是Pharming Group N.V.正式授權發行的債務證券之一，Pharming Group N.V.是一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任公司(Naamloze Vennootschap)(“發行者”)，指定為其1.25億歐元3.00%的債券。2025年到期的可轉換債券(“債券”，其表述應包括根據15.6節發行的任何其他債券)。債券將於2025年1月21日(“到期日”)到期。這些債券以登記形式發行，每股面值10萬歐元。債券由發行人與紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司(“受託人”，其詞指包括受託人當時的所有人士)作為債券持有人的受託人於二零二零年一月二十一日訂立的信託契約(“信託契約”)組成。發行人亦已與紐約梅隆銀行倫敦分行(“本金支付、轉移及兑換代理”)及紐約梅隆銀行盧森堡分行(“註冊處”)訂立於2020年1月21日訂立的支付、轉讓及兑換代理協議(“代理協議”)及債券的其他支付及兑換代理(“兑換代理”，連同主要支付、轉移及兑換代理及註冊處，統稱為“代理”)，該術語應包括其繼任者和文意所要求的任何此類代理人的受讓人)。債券持有人有權享有信託契約所有條文之利益、受其約束及被視為知悉該等條文，並被視為知悉根據代理協議適用於彼等之該等條文。發行人亦已於二零二零年一月二十一日與Conv-Ex Advisors Limited(“計算代理”，該詞指包括根據計算代理協議擔任計算代理的任何繼任者)訂立計算代理協議(“計算代理協議”)，據此計算代理已獲委任就債券進行若干計算。《信託契約》、《代理協議》及《計算代理協議》的副本可供債券持有人於正常辦公時間內於受託人辦公室(地址為One Canada Square，London E14 5AL，UK)，以及本金支付、轉移及轉換代理及註冊處的指定辦事處查閲，以及(Ii)應要求以電子方式由本金支付、轉移及轉換代理向corpsov2@bnymellon.com索取。1.2定義本文中使用的大寫術語在第14節中進行了定義。除文意另有所指或另有説明外，在本條款和條件(這些“條件”)中使用但未定義的大寫術語應具有信託文件中賦予它們的含義。2債券的地位和消極質押2.1債券構成發行人的直接、無條件、無從屬和(符合第2.2條的規定)無擔保債務，並且在任何時候都應享有同等地位，並且彼此之間不得優先，至少與發行人、現在和將來的所有其他無擔保和無從屬債務同等(受法律強制性規定所偏愛的任何義務的約束)。2.2否定承諾A4071976 5 5 2

只要任何債券仍未清償(如信託契據所界定)，發行人將不會，並將確保其任何附屬公司不會就其各自現時或未來業務、資產或收入的全部或任何部分、資產或收入(包括任何未催繳資本)設立任何按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益，以保證任何資本市場債務或保證任何資本市場債務的任何擔保或彌償，而不會同時或在此之前向債券提供與為保證任何該等資本市場債務而設立或存續的相同保證，擔保或彌償或其他擔保(I)受託人應根據其絕對酌情決定權認為對債券持有人的利益不會有實質性減少，或(Ii)應由債券持有人以特別決議批准。在第2.2節中，“資本市場負債”是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他類似證券的形式，或以債券、票據、債券、貸款股票或其他類似證券的形式，或由債券、票據、債權證、貸款股票或其他類似證券表示或證明的任何現有或未來的債務，不論是以現金或全部或部分現金以外的代價發行的，而這些債務當時或打算或能夠在任何證券交易所或場外交易或其他證券市場報價、上市、交易或交易。3付款3.1本金除非先前按本協議規定贖回、轉換或購買並註銷，否則每筆債券的本金金額將在到期日支付。每筆債券在到期日的到期金額應為100%。本金的一部分(“贖回價格”)。3.2利息(A)債券一般自結算日起計利息(包括結算日在內)，息率為3.00%。年息，每半年支付一次，於每年1月21日和7月21日等額分期付款，並於到期日(各為“付息日”)支付，自2020年7月21日起付息。於每個付息日的應付利息將為：(A)就結算日開始的利息期間，自結算日起計至該付息日期(但不包括該付息日期)的應計利息；及(B)就隨後的每個付息期而言，自債券利息已悉數支付或已妥為撥備的最近一次付息日期起計至但不包括該付息日期(每個為“付息期”)。就短於利息期間的任何期間(“短期間”)而言，債券的應付利息金額應以該短期間首日至(但不包括)該短期間最後一天的天數除以(X)自該短期間首日起至(但不包括)該短期間首日至(但不包括)該短期間首日之後的付息日期的天數及(Y)通常於任何一年結束的利息期間數目的乘積計算。(B)已發出兑換通知的任何債券的應計利息，自緊接相關兑換日期(或如無，則為截止日期)之前的利息支付日期起停止計息，且在以下規定的規限下，不得就該利息支付日期(或(視屬何情況而定)截止日期)或之後的任何期間就該等債券支付利息。對於發行人已發出贖回通知並隨後行使了轉換權的債券，應按A4071976 5 5 3節規定的利率計息

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3.2(A)至但不包括轉換日期，如贖回通知是於股息釐定日期前第15個營業日或之後就股份的任何現金股息或股票股息發出，而該通知所指定的贖回日期為該股息釐定日期後首個付息日期後14個營業日或之前。發行人應在相關轉換日期後不遲於14天內支付任何此類利息，方法是根據相關債券持有人在相關轉換通知中給出的指示，將資金轉移到目標系統所在城市的銀行的歐元賬户。然而，如果股份的相關現金或股票股息已導致轉換價格調整，且適用於相關轉換權利的行使，則不應支付該等利息。如果債券根據第4.1、4.2或4.3節贖回，除非本金被不當扣留或拒絕支付，否則該債券的利息將累計至贖回到期日(但不包括贖回到期日)，在這種情況下，利息將繼續按第3.2(A)節規定的利率(判決前和判決後)累加，直至(但不包括)相關日期。(C)記錄日期任何付息日期的應付利息將於下午5：00支付給債券登記人。(付款地當地時間)在記錄日期。在這些條件下，“記錄日期”是指任何付款的到期日之前五個工作日的日期。1.3到期日非營業日儘管此等條件或代理協議另有規定，倘任何本金、利息或其他付款義務到期日期適逢非營業日，則發行人須於(包括)下一個營業日前(包括下一個營業日)履行其付款義務，而任何該等付款的效力及作用猶如於有關本金、利息或其他付款義務到期之日作出一樣。債券持有人無權因此而獲得任何進一步的利息或其他付款。1.4逾期付款義務債券的任何逾期本金或利息，或本合同項下任何付款義務的任何其他逾期金額，將產生應要求支付的利息，年利率等於上文第3.2(A)節規定的利率，但不低於零，自違約之日起至(但不包括)付款之日止。1.5財政法和FATCA有關債券的所有付款在任何情況下均須遵守(I)在付款地適用的任何財政或其他法律和法規，但不影響第6條，以及(Ii)根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節及其下的任何法規或協議或其官方解釋(“FATCA”)或實施對FATCA的政府間方法的任何法律(“FATCA扣繳”)而實施的任何扣繳或扣減。4贖回4.1根據第15.7節向債券持有人和本金支付、轉讓和轉換髮出不少於30天但不超過60天的通知(“可選擇的贖回通知”)，發行人可選擇贖回A4071976 5 5 5

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(A)在2023年2月13日或之後的任何時間，如在發出相關可選贖回通知前的任何連續30個交易日內，至少20個交易日的每一交易日的平價價值應等於或超過130,000歐元，則發行人可選擇在可選贖回通知中指定的日期(“可選贖回日期”)贖回全部但非部分債券，連同截至可選贖回日期(但不包括)的應計未付利息：或(B)於可行使換股權利之日後任何時間，如於有關可選擇贖回通知發出日期前，換股權利已行使及/或購買(及相應註銷)及/或贖回85%股份。或超過原發行債券的本金金額(為此目的，應包括任何進一步發行的債券)。4.2因税務原因而贖回發行人可於任何時間根據第15.7節向債券持有人及主要付款、轉讓及轉換代理及受託人發出不少於30天但不超過60天的通知(“贖回通知”)，贖回(除下一段第二段另有規定外)於贖回通知所指定日期(“贖回日期”)的全部但非部分未贖回債券，贖回價格加應計利息至但不包括贖回日期，如果(A)發行人在緊接上述通知發出前令受託人信納，發行人已經或將有義務根據第6節就債券利息的支付支付額外金額，這是由於任何徵税管轄區或任何行政區或其任何有權徵税的當局的法律或法規的任何變更或修訂，或該等法律或法規的一般適用或官方解釋的任何變更，而這些變更或修訂在2020年1月14日或之後生效，並且(B)發行人不能通過採取其可採取的合理措施來逃避該義務，但上述贖回通知不得早於發行人如就當時到期的債券付款而須支付該等額外款額的最早日期前90天發出。在根據本款發佈任何贖回通知之前，發行人應向受託人交付一份由發行人管理委員會(LID Van De Raad Van Bestuur)成員簽署的證書，説明發行人有權進行贖回，並提出一份事實陳述，説明發行人贖回權利的先決條件已經發生，及(2)具有認可地位的獨立法律或税務顧問的意見，表明該項更改或修訂已經發生，而發行人已因此而或將有責任支付該等額外款額(不論該項修訂或修訂當時是否生效)。在贖回税款日，發行人須(在下一段的規限下)按贖回價格贖回債券，連同截至(但不包括)贖回税款贖回日的應計利息。如果發行人發出贖税通知，債券持有人將有權選擇不贖回其債券，並且第6節的規定不適用於在相關税收贖回日期後到期的該等債券的利息支付，因此無需根據第6節就該等債券支付額外金額，並支付所有該等債券的利息，但須扣除或扣減相關税務管轄區要求扣繳或扣除的任何税項。為行使該項權利，有關債券持有人必須填妥、簽署及存放於A4071976 5 5 7

委託人付款、轉讓及兑換代理人或任何兑換代理人的指明辦事處，妥為填妥並簽署的選擇通知書，其格式為當其時有效，可從A4071976 5 5 8索取

委託人支付、轉移及轉換代理或任何轉換代理的指定辦事處，連同有關債券於贖回日期前10天或之前。任何如此存放的債券須由有關的支付、轉讓及轉換代理或轉換代理於贖回税款日期交回有關的債券持有人，並註明以反映該債券持有人所作的選擇，但須以未投保的郵遞方式寄回有關債券持有人，並須承擔風險。4.3債券持有人在認沽事件發生後的認沽事件上的選擇權，每一債券的持有人將有權要求發行人在認沽日期以其贖回價格贖回該債券，另加認沽日期(但不包括認沽日期)的應計利息。為行使該權利，有關債券持有人須於認沽期間內任何時間，將該債券連同一份已妥為填妥及簽署的行權通知書(“認沽行權通知書”)，送交主付付、轉讓及兑換代理或任何兑換代理的指定辦事處，以及一份以當時可從主付付款、轉讓及兑換代理或任何兑換代理的指定辦事處取得的表格。“賣出日”為賣出期限屆滿後的第十四個日曆日。任何此類債券的付款應通過轉賬至銀行所在城市的歐元賬户進行，在該城市，銀行可訪問相關債券持有人在相關看跌期權行使通知中指定的目標系統。認沽行使通知一經交付，即不可撤銷，發行人應在認沽日期贖回上述認沽行使通知標的的所有債券。在看跌期權事件發生後14個日曆日內，發行人應根據第15.7條(“看跌期權通知”)向債券持有人發出有關通知。看跌期權通知應包含一份聲明，告知債券持有人他們有權行使這些條件規定的轉換權，以及他們有權根據本第4.3節要求贖回其債券。認沽通知還應指明：(A)向債券持有人提供的有關認沽事件的所有重要信息；(B)緊接認沽事件發生之前的看跌價格，以及(如果適用)在看跌期權期間根據第5.4(C)節適用的、在緊接控制權變更發生前生效的認沽價格的認沽價格；(C)在認沽通知刊登前最後實際可行日期的股票收盤價；(D)認沽期間；(E)認沽日期；及(F)受託人合理地要求的與看跌期權事件有關的其他資料。受託人無須監察或採取任何步驟，以確定賣權事件或任何可能導致賣權事件的事件是否已經或可能發生，亦不會對債券持有人或任何其他人士因其未能如此行事而產生的任何損失負責或負上法律責任。4.4贖回通知任何贖回通知不可撤銷。任何此類通知應指明(I)可選的贖回日期或納税贖回日期(視情況而定)，該日期應為營業日，A4071976 5 5 9

(Ii)A4071976 5 6 0公佈前的最後切實可行日期的換股價格、已發行債券的本金總額及股份的收市價

贖回通知及(Iii)債券持有人可行使轉換權的最後日期。5換股權利5.1換股權利及換股價格如符合本條件的規定，每份債券持有人應有權將每份債券轉換為發行人確定的入賬列為繳足股款的新股及/或現有股份(“換股權利”)。因行使轉換權而鬚髮行或轉讓及交付的股份數目，須相等於行使該等轉換權的參考股份數目。發行人將促使將於行使換股權利時發行或轉讓及交付的股份將根據第5.3節的規定發行或轉讓並交付予有關換股通知所指明的有關債券持有人或其代名人。初始轉換價格為每股2.0028歐元。在第5.4節描述的情況下，轉換價格可能會進行調整。“折算價格”一詞應作相應解釋。在這些條件的約束下，債券的轉換權可以在債券持有人的選擇下，在符合任何適用的財政或其他法律或法規的任何時間，從截止日期到(包括)到期日(包括)到期日之前7個工作日(包括這兩天)，或者，如果債券要在到期日之前根據第4.1或4.2節贖回，則直至(幷包括)在根據第4.1或4.2條所定贖回債券的指定贖回日期之前7個營業日為止，除非在任何該等指定贖回日期未能就該債券付款，在此情況下，轉換權利將延展至該等款項全數可供付款的日期(在上述地點)正常營業時間結束時為止，並已向債券持有人發出有關可供兑付的通知，或如到期日不是營業日，或如到期日不是營業日，則為緊接前一個營業日。不得(I)在受託人根據第8節發出有關債券即時到期及應付的通知後，或(Ii)就有關債券持有人已根據第4.3節行使其權利要求發行人贖回該債券的債券行使轉換權。債券持有人不得在有關債券利息支付日期(首尾兩天包括在內)開始的期間內行使轉換權。債券持有人可行使轉換權的期限稱為“轉換期”。5.2行使轉換權的程序(A)行使轉換權的轉換通知的交付在符合本節5.2的條款和條件的情況下，各債券持有人可通過自費向任何轉換代理髮出轉換通知(如果根據下文第5.2(B)節的要求，還包括相關的債券證書)來行使其轉換權A4071976 5 6 1

基本上採用代理協議(“轉換通知”)中規定的形式。應收到該轉換通知之日的下一個工作日(或，如果該日期為A4071976 5 6 2

如果不是營業日，換股代理的下一個營業日應為“換股日”，並應被視為已行使換股權利的日期。轉換通知的副本可於正常營業時間內於轉換代理的註冊辦事處索取。在行使轉換權後交付的股票將以信用方式交付到金融機構的賬户。債券持有人必須在轉換通知中包含有關賬户和金融機構的足夠詳細信息，以允許發行人以貸記方式向該賬户交付或安排交付。一旦交付給轉換代理，轉換通知將不可撤銷。轉換權只能針對整個債券行使。(B)交出債券持有人必須在轉換日期或之前，向轉換代理交出任何證明債券正在轉換的證書。5.3股份交付(A)股份交付如已行使轉換權，發行人應向有關債券持有人交付相當於該行使權利的參考股份數目的股份，以抵銷繳足股份發行價的責任(該發行價須相等於將予轉換的債券的本金金額)。(B)在行使換股權利時或根據第5.4(F)條，零碎股份將不會發行或轉讓及交付，亦不會以現金支付或其他調整代替。然而，如於任何時間行使有關一項以上債券的轉換權，以致將於轉換時或根據第5.4(F)條發行或轉讓及交付的股份將以同一名稱登記，則就該等債券發行或轉讓及交付的股份數目應由計算代理根據如此轉換及四捨五入至最接近的股份總數計算。(C)債券持有人行使換股權利後的股份交付程序，發行人應於有關交割日期將參考股份(如有)交付或促使交付予有關債券持有人，方法是將參考股份記入有關轉換通知所指明金融機構的賬户。在行使轉換權時向債券持有人交付的所有股份將在相關交付日期全額支付和免税。在此等條件下，“不可評税”(該詞在荷蘭語中沒有等價物)指發行人或任何其他人士均無權要求股份持有人純粹因持有該股份而向發行人或任何其他人士支付任何額外或額外款項。“交割日期”指相關參考股份發行及/或交付予相關債券持有人的日期，不得遲於相關轉換日期後五個營業日的日期。(D)定居點中斷事件A4071976 5 6 3

若於轉換日期與交割日期之間發生結算中斷事件，而任何股份未能於交割日期交割，則僅就本第5.3節而言，交割日期將延至隨後的第一個歷日，屆時可透過國家或國際結算系統或以任何其他商業合理方式交割股份。(E)任何於行使換股權利時交付予債券持有人的應計股息股份的支付或調整，在各方面與於有關交付日期已發行的繳足股款股份享有同等地位，惟債券持有人將無權收取根據該交割日期之前的紀錄日期宣佈須支付予股份持有人的任何股息或其他分派。將不會就任何該等股息支付或作出任何利息或其他款額或調整。(F)排名凡債券持有人已行使其轉換權，有關債券持有人應有權獲得所有股息、分派及股份的其他權利，該等股息、分派及其他權利是參照有關交割日期或之後的記錄日期釐定的。5.4換股價格調整(A)非合併事件在下列情況下(除非另有説明)換股價格將由計算代理按以下方式調整：(I)股份拆分或合併如果股份(合併事件除外)發生拆分或合併，股份數目增加或減少，換股價格將於生效日期起以緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節中的公式1調整。“生效日期”指，就本第5.4(A)(I)節而言，該分拆或合併生效的日期。(Ii)授予股份權利或認股權證如果發行人向現有股份持有人授予或安排授予權利、認股權證或其他證券，使他們有權購買或認購額外股份(現金或股票股息除外)，則換股價將於生效日期起調整，方法是將緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節中的公式2。“生效日期”，就本第5.4(A)(Ii)條而言，是指(I)與該授予有關的生效日期和(Ii)下述第5.4(B)條中的公式2的結果能夠根據該公式2確定的第一個日期。(Iii)如果發行人以低於95%的價格免費發行股票或以現金出售股票，或導致以低於95%的價格出售股票，則以大幅折扣出售股票。首次公開公佈出售條款當日股份的現行市價(第5.4(A)(Ii)條或A4071976 5 6 4條所述情況除外

5.4(A)(Iv)，且不構成現金或股票股息)，換股價將自A4071976 5 6 5起調整

將緊接生效日期前生效的換股價乘以下文第5.4(B)節中的公式3。“生效日期”指，就本第5.4(A)(Iii)條而言，股票發行的日期。(Iv)股份自由分派如發行人以將利潤或儲備資本化的方式向現有股份持有人作出或導致向現有股份持有人作出自由分派股份(構成現金或股票股息除外)，則換股價將於生效日期起按緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節公式1的方式調整。“生效日期”指，就本第5.4(A)(Iv)節而言，該分銷的生效日期。(V)股權掛鈎證券的自由分派如果發行人將可轉換、可交換或可以其他方式行使為股份的證券作為一個類別(第5.4(A)(Ii)節標的情況除外且不構成現金或股票股息的情況除外)向現有股份持有人作出或安排作出自由分派或派息，則換股價將於生效日期按緊接生效日期前生效的換股價乘以下文第5.4(B)節的公式2而調整。“生效日期”，就第5.4(A)(V)節而言，是指(I)該自由分配或股息的生效日期和(Ii)下述第5.4(B)節中公式2的結果能夠根據該公式2確定的第一個日期中較晚的日期。(Vi)如果發行人授予或導致授予現有股票持有人一項權利、認股權證或其他證券，使其有權購買或認購可轉換證券，則授予權利或認股權證。除第5.4(A)(V)節所述情況及除現金或股票股息外，換股價格將於生效日期按緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節的公式2而調整。“生效日期”，就本第5.4(A)(Vi)條而言，是指(I)此類授予的生效日期和(Ii)下述第5.4(B)條中的公式2的結果能夠根據該公式2確定的第一個日期中較晚的日期。(Vii)如果發行人以大幅折扣價發行股票掛鈎證券，或發行和出售現金，或導致發行和出售現金、可轉換、可交換或以其他方式行使的證券，或授予購買或認購的權利或期權，股份(第5.4(A)(V)節或第5.4(A)(Vi)節所述情況除外，亦不構成現金或股票股息)及每股股權掛鈎證券、權利或期權的價格(參考每股轉換或交換價格或比率釐定)，以及發行人就該等股權掛鈎證券、權利或期權A4071976 5 6 6所收取或應收的任何其他代價

(如上所述按每股基準釐定)少於95%。A4071976 5 6 7的當前市場價格

於首次公佈該等股權掛鈎證券、權利或期權條款當日的股份，換股價將於生效日期以緊接生效日期前生效的換股價乘以下文第5.4(B)節中的公式3調整。“生效日期”指，就本第5.4(A)(Vii)節而言，該股權掛鈎證券的發行日期。(Viii)授出其他財產的權利或認股權證如發行人向現有股份持有人授予權利、認股權證或其他抵押，使他們有權以低於公平市價(於有關授予的前交易日釐定)、任何其他財產(不在第5.4(A)節另一節涵蓋，且不構成現金或股票股息除外)購買，則換股價將於生效日期調整，方法是將緊接生效日期前生效的換股價乘以下文第5.4(B)節公式2的換股價格。“生效日期”，就本第5.4(A)(Viii)節而言，是指(I)與該授予有關的生效日期和(Ii)下列第5.4(B)節中的公式2的結果能夠根據該公式2確定的第一個日期。(Ix)現金或股票股息如果現金或股票股息是以現金或股票股息支付或作出的，如果該現金或股票股息的生效日期在截止日期或之後，則轉換價格將自生效日期起調整。將緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節中的公式5。“生效日期”，就第5.4(A)(Ix)節而言，是指(I)該現金或股票股息的生效日期和(Ii)下述第5.4(B)節中公式5的結果能夠根據該公式5確定的第一個日期。(X)如果發行人向現有的股份持有人分發或導致分發股票(“剝離事件”)，則股票的分拆或再分成不同的類別。或將股份細分(“重新分類”)為兩個或兩個以上獨立報價的股權證券類別(該等新類別的股權證券，“重新分類證券”)，則發行人(在徵詢獨立顧問的意見後)從適用於該事件的選項中選擇(視情況而定)作出下列調整之一，自生效日期起生效：(1)在分拆事件或重新分類的情況下，分拆證券或重新分類證券(視屬何情況而定)在認可交易所公開交易；此後，股票應包括由緊接調整前的股票組成的證券，連同分拆證券(如屬分拆事件)或重新分類證券(如屬重新分類證券)，在任何一種情況下，其金額均與債券持有人假若A4071976 5 6 8債券持有人有權獲得的金額相同

在分拆事件的記錄日期或重新分類的生效日期之前將債券轉換為股票；A4071976 5 6 9

(2)對於分拆事件，轉換價格將通過將當時有效的轉換價格乘以下文第5.4(B)節中的公式2進行調整；(3)如果是剝離事件，如果剝離證券在認可交易所公開交易，發行人將在剝離事件的交易日期後五個交易日內，向每個債券持有人交付剝離證券，金額與債券持有人在緊接該剝離事件記錄日期之前將債券轉換為股票時有權獲得的金額相同；或(4)在剝離事件的情況下，如果剝離的證券在認可交易所公開交易，發行人將在剝離事件的生效日期後五個交易日內，向每位債券持有人支付一筆歐元現金(四捨五入至最接近的0.01歐元，0.005歐元)等於該債券持有人如在緊接該等分拆事件的記錄日期前將債券轉換為股份，則該等債券持有人將有權收取的該等分拆證券的數目乘以每股分拆證券的公平市價。如發行人選擇方案(1)：(Y)在分拆事件的情況下，各債券此後將可轉換為股份及相關的分拆證券，為此，有關分拆證券的初步換股價須按以下方法計算：將每一債券的本金金額除以該債券持有人於緊接該分拆事件的記錄日期前轉換為股份的分拆證券數目。不得因該分拆事件而調整有關股份的換股價。(Z)在重新分類的情況下，債券此後將可轉換為每一類重新分類的證券，為此目的，重新分類後每類證券的初始換股價應通過將每種債券的本金除以債券持有人在緊接重新分類生效日期之前將債券轉換為股份將有權獲得的該等重新分類證券的數量來計算。“生效日期”就第5.4(A)(X)節而言，是指該衍生事件的記錄日期(或視情況而定，指重新分類的生效日期)(或，如果發行人選擇選項(2)，則指能夠根據該公式2確定下述第5.4(B)節中公式2的結果的第一個日期)。如發行人選擇方案(3)或(4)，債券將繼續可按此等條件轉換為股份，且不會因相關分拆事件而調整換股價。(Xi)以高於市價的投標或交換要約方式回購股份A4071976 5 7 0

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若發行人或其任何附屬公司就股份提出要約收購或交換要約，而每股要約現金及其他代價的公平市價(於到期日釐定)超過下文第5.4(B)節公式4中的“P”值，則換股價將於生效日期起按緊接生效日期前生效的換股價格乘以下文第5.4(B)節中公式4所表示的分數而調整。為免生疑問，本條不適用於發行人或其任何附屬公司依據股東大會批准的任何一般權力，以及按照歐盟委員會授權規例(EU)2016/1052(或根據適用的市場濫用規則為發行人回購股份提供安全港的任何後續規例)第3條所指明的價格限制，或代表發行人購買、贖回或回購發行人股本的購買、贖回或回購。“生效日期”指，就本第5.4(A)(Xi)條而言，(I)緊接到期時間後的交易日(定義見下文)及(Ii)下述第5.4(B)節中公式4的結果可根據上述公式4釐定的第一個日期，兩者以較遲者為準。(B)調整公式上文第5.4(A)節中用以調整換股價的公式如下：公式1(上文第5.4(A)(I)及5.4(A)(Iv)節)：xy其中：x=緊接該事件發生前的已發行股份數目。Y=緊接該事件發生後已發行的股份數目。公式2(上文第5.4(A)(Ii)、5.4(A)(V)、5.4(A)(Vi)、5.4(A)(Viii)及5.4(A)(X)(2)節)：P-d P式中：P=有關分派、股息、權利、認股權證或其他證券或其他財產在到期日的當時市價。D=分派、股息、權利、認股權證或證券或其他財產(視屬何情況而定)的每股公平市價，上述公平市價乃於有關分派、股息、權利、認股權證或證券或其他財產的離岸價釐定。公式3(上文第5.4(A)(三)和5.4(A)(Vii)節)：X+(Z x c/P)X+ZA4071976 5 7 2

式中：X=緊接有關發行或出售條款首次公佈日期前的已發行股份數目。P=首次公開宣佈有關發行或出售條款之日的當時市價。Z=(I)將出售的股份或(Ii)該等將出售或發行的其他證券可轉換、可交換或可行使的股份的數目。C=(I)將出售的股份的每種證券的銷售價或(Ii)將出售或發行的可轉換、可交換或以其他方式可行使為股份的證券的銷售價，連同就該等證券收取或應收的任何其他代價，在每種情況下，均按參考初始發行、出售、轉換或交換價格或比率(視屬何情況而定)按每股股份釐定(在任何該等情況下，如有關股份或證券是以零代價發行的，則銷售價為零)。A4071976 5 7 3

公式4(上文第5.4(A)(Xi)節)：式中：n1xPA+(N2xP)n1=最遲時間(“到期時間”)的已發行股份數目，可根據該等投標或交換要約(經修訂)作出投標或交換，包括所有於到期時間有效提出或交換並未撤回的股份(“已購股份”)。N2=到期時的流通股數量，不包括任何購買的股份。P=首次公開公佈投標或交換要約條款之日的股份當時市價。A=根據對所購股份的接受(不超過投標或交換要約條款中規定的任何最高限額)向股份持有人支付的總代價的公平市值(在到期時確定)。公式5(上文第5.4(A)(Ix)節)：P-d P P=有關現金或股票股息的股份於離場日的當時市價。D=有關每股現金或股票股息於匯市日期的公平市價。A4071976 5 7 4

(C)控制權變更倘控制權發生變更，已行使換股權且換股日期適逢控制權變更期間的任何債券的換股價(“換股價”)將按以下規定釐定：COCCP=OCP/(1+(CP x c/t))其中：COCCP=指控制權的變動換股價OCP=指於有關換股日期生效的換股價CP=指40%。(D)合併事件如就合併事件而言，股份的代價由新證券、其他代價或合併代價組成(或按股份持有人的選擇，可由新證券、其他代價或合併代價組成)，則在合併日期或之後，每一債券均可轉換為新證券數目、其他代價款額或合併代價款額(視屬何情況而定)，如果該債券在緊接合並事件前轉換，則持有該債券所需交付的股份數目的持有人將有權在合併事件完成時獲得該債券。如根據上述規定，該等債券將可轉換為包括新證券或由新證券組成的財產，則有關該等新證券的初步轉換價格應以每隻債券的本金金額除以該等新證券的數目(按上述規定釐定)計算，全部由獨立顧問釐定。(E)其他調整除上述規定外，不需要對轉換價格進行任何調整。然而，如果發行人(在與計算代理協商後)真誠地確定，由於本第5.4節中未提及的一個或多個事件或情況(即使相關事件或情況被明確排除在上述第5.4(A)和5.4(C)節的任何或全部的實施之外)，應在與計算代理協商後，自費合理地採取行動，要求獨立顧問考慮該等事件或情況，在實際可行範圍內儘快決定對換股價作出何種調整(如有)屬公平合理，以及該等調整應於何時生效。在作出該決定後，應作出該調整(如有的話)，並根據該決定生效。如果在發行人和計算代理之間協商之後，對兑換價格的適當調整產生任何疑問，並且在發行人和獨立顧問之間進行協商後，該獨立A4071976 5 7 5

有關顧問對發行人、債券持有人、A4071976 5 7 6具有決定性的約束力

計算代理和支付、轉賬和轉換代理以及轉換代理，在出現明顯錯誤的情況下除外。(F)追溯調整如就任何轉換權利的行使作出追溯調整，發行人須促使按照有關轉換通知所載的指示，發行或轉讓並交付予有關債券持有人的額外股份(如有的話)(“額外股份”)，連同因行使有關轉換權利而發行或轉讓及交付的股份，相等於假若對轉換價格作出有關調整並在緊接有關轉換日期前生效，則須在行使該等權利時發行或轉讓及交付的股份數目，一切均由計算代理或獨立顧問真誠釐定，惟如在第5.4(A)(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Ix)節的情況下，有關債券持有人有權收取將予發行或轉讓並交付予其的股份的相關股份、現金或股票股息、證券或證券，則不得就相關事件作出該等追溯調整，而有關債券持有人無權收取與此相關的額外股份。(G)除根據第5.4(A)(I)條就股份合併而對換股價作出的調整外，對換股價的任何調整均不會導致換股價上升。如一股股份的換股價因而減至低於自調整日期起生效的每股股份面值，則不會對換股價作出調整。在不影響前述規定的情況下，如無本第5.4(G)條的規定，任何事件會導致換股價格調整至少於每股股份面值的金額，則根據前述條文，任何後續調整將按本第5.4(G)條未予應用時所產生的換股價格金額計算。如果該等調整的結果低於每股面值，換股價將等於每股面值。在本條款5.4(G)不能對轉換價格進行調整的情況下，發行人將沒有義務以現金或任何其他方式補償債券持有人。(H)轉換價格的程序調整應由計算代理根據發行人的請求確定和計算，並/或在條件中規定的範圍內，應發行人的請求由獨立顧問確定和計算。對計算代理人或(如適用)獨立顧問計算的兑換價格以及由計算代理人或(如適用)獨立顧問根據這些條件作出的任何其他決定或獨立顧問的意見所作的調整，在任何情況下均應本着善意作出，並對發行人、受託人、債券持有人、計算代理人(如由獨立顧問作出決定)、支付、轉讓和兑換代理人及兑換代理人具有最終約束力。A4071976 5 7 7

計算代理可就與履行其關於A4071976 5 7 8的義務有關的任何事項(包括但不限於任何法律事項)進行諮詢，費用由簽發人承擔

任何法律或其他專業顧問，其合理地相信是必要的，且能夠信賴，且其不會就受託人、債券持有人、兑換代理或支付、轉讓及兑換代理根據該顧問的意見真誠地作出或遺漏作出與該事項有關的任何事情而對受託人、債券持有人、兑換代理或付款、轉讓及兑換代理負上法律責任及法律責任。計算代理人應完全按照發行人的請求行事，並完全作為發行人的代理人，並按照這些條件行事。因此，計算代理(以該身份行事)或就債券委任的任何獨立顧問(以該身份行事)將不會對代理或信託承擔任何責任或關係，亦不會就其以計算代理身分真誠地作出或沒有作出的任何事情對受託人、債券持有人、兑換代理或付款轉讓及兑換代理承擔任何責任，亦毋須承擔任何法律責任。前述條文所提及的已發行股份數目，不包括髮行人或任何附屬公司或其代表所持有的股份。上述第5.4(A)、5.4(C)或5.4(E)節規定的任何調整所產生的轉換價格將根據第5.4(I)節的規定向下舍入到最接近的0.0001。(I)最低限度例外不會根據上文第5.4(A)、5.4(C)及5.4(E)條對換股價作出調整(如適用則向下調整)，換算價的變動將少於1%。根據上述第5.4(I)節，任何須予調整的調整及任何已將換股價下調的金額將會結轉，並在其後的任何調整中予以考慮，而該等後續調整將基於在有關時間作出無須作出的調整及/或(視情況而定)尚未作出相關的舍入而作出。(J)通知發行人應根據第15.7條向委託人支付、轉讓及轉換代理、受託人及債券持有人發出通知，通知換股價在更改後的合理可行範圍內儘快(或如通知是就預期的更改發出，則由發行人決定)。(K)股票或期權計劃、股息再投資計劃不會根據本節5.4對換股價格進行調整，凡向僱員或前僱員(包括擔任或以前擔任執行職務或非執行職務的董事、顧問或前顧問或個人服務公司)或其配偶或親屬發行、要約、行使、分配、購買、撥付、修改或授予股份或其他證券(包括但不限於權利、認股權證和期權)，在每種情況下，於任何該等情況下，發行人或其任何附屬公司或任何相聯公司或受託人或代名人將根據任何股份或購股權或獎勵計劃或根據任何股息再投資計劃或類似計劃而持有。1.6印花、轉讓、登記或其他税項或關税A4071976 5 7 9

自時間A4071976 5 8 0起，髮卡人應支付在荷蘭或髮卡人所在的任何其他司法管轄區應支付的所有印花、發行、登記、轉讓、文件和其他類似税項或關税

於行使轉換權時交付股份時，以户籍、居民或其他方式持有的股份應課税(“轉讓税”)。如果發行人不繳納任何轉讓税，相關債券持有人有權支付任何此類轉讓税，發行人應作為單獨和獨立的規定，約定償還和賠償每個債券持有人就任何轉讓税支付的任何款項和任何應支付的罰款。行使轉換權的債券持有人必須直接向有關當局繳納因行使轉換權而產生的任何資本、印花、發行、登記、轉讓和其他税費，但轉讓税除外。債券持有人還必須支付因其處置或被視為處置與其行使轉換權有關的債券或其中的權益而對其徵收的所有税款(如果有)。債券持有人根據本第5.5條在存有相關轉換通知的轉換代理管轄範圍內應繳付的任何税款或税款，均須向該轉換代理支付，作為轉換的先決條件。發行人、受託人或任何代理人均不會在行使轉換權時收取任何費用。1.7債券回購發行人及其任何附屬公司可隨時在公開市場或私下協商的交易中以任何價格購買債券，前提是此類購買符合適用法律和證券交易所法規。所有如此購買的債券將立即被註銷，不得重新發行或轉售。1.8損害賠償的計算在符合適用法律和條件8的情況下，如果發行人在行使轉換權時未能交付股份，則就任何損害賠償索賠而言，相關索賠的價值應以相關交付日期的股份成交量加權平均價格為基礎計算。6預扣税款發行人就債券支付的所有本金、利息和其他金額將不扣除或預扣，或由於發行人居住的司法管轄區或其代表為税收目的而徵收或徵收、徵收、預扣或評估的任何當前或未來的税收、關税、評估或政府收費(“徵税管轄區”)，除非法律或法規或其官方解釋要求扣繳或扣除該等税收、關税、評估或政府收費。在這種情況下，發行人將支付額外的金額(“額外的金額”)，這些額外的金額將導致債券持有人收到他們本應收到的金額，如果不需要這樣的扣繳或扣除，則不應支付此類額外的金額，但不應因以下任何税項或關税而支付：(A)由於債券持有人具有或曾經與這種徵税管轄區有某種個人或商業聯繫而應支付的，但僅僅由於持有債券或就債券接受付款而產生的聯繫除外；(B)是就任何FATCA扣繳而支付的；或(C)(僅自2021年1月1日起生效)根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年濕支氣管税法案》)(以下簡稱《法案》)支付，因為債券持有人與該法案所指的發行人有親屬關係(Gelieerd)。A4071976 5 8 1

在這些條件中，凡提及債券的本金和/或利息和/或任何其他應付金額，應被視為也指根據本第6條應支付的任何額外金額。本第6條的規定不適用於根據第4.2節債券持有人選擇的任何債券，在相關納税贖回日期之後到期的任何利息支付。只要任何債券仍未清償，除非經特別決議批准，或經受託人事先書面批准，否則，受託人認為給予這種批准不會對債券持有人的利益造成實質性損害：(A)在某些條件下不合並、出售、租賃或轉讓資產的契諾：發行人不會合並、合併或合併任何其他一個或多個法團(發行人是持續實體的情況除外)，或出售、租賃或轉讓其全部或基本上所有資產，除非(A)通過該等合併或合併而形成的法團，或發行人已被合併的債券，或在任何該等出售、租賃或轉讓後獲得該等資產的公司，須已明確承擔所有債券的本金及利息的到期及準時支付，以及發行人須履行或遵守的債券的所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守；及(B)(X)每份債券此後均可轉換為經該等合併、合併或合併或出售而應收的股份及其他證券、財產及資產(包括現金)的類別及數額，如有關債券於緊接該等合併、出售、租賃或轉讓前轉換為股份，則該等債券將由持有人租賃或轉讓；或(Y)如任何該等出售、租賃或轉讓，股份持有人並無收取該等股份或其他證券、財產或資產，則該等債券將可按該等基準及由獨立顧問真誠釐定的換股價格(須受此等條件所規定的調整規限)轉換為已收購有關資產的法團的股份或普通股或類似股份(包括股權證券)。為此目的，發行人應簽署一份令委託人支付、轉移和轉換代理滿意的代理協議補充文件，並將其交付給每一家代理。這種補編將規定與這些條件中規定的調整儘可能等同的調整。本第7(A)條的規定將同樣適用於任何隨後的合併、出售、租賃或轉讓。如果發生任何這樣的合併、合併、出售、租賃或轉讓，並且在繼承公司做出這種假設之後，該繼承公司將繼承發行人並被其取代，其效力與其在本協議中的名稱相同。在任何此類出售、租賃或轉讓的情況下，在繼承公司採取這種假設之後，發行人將被解除債券和代理協議下的所有義務和契諾，並可被清算和解散。(B)約定不發行或繳足任何證券：在上述任何一種情況下，發行人均不會以將利潤或儲備資本化的方式發行或繳足任何證券，但以下情況除外：(I)向發行人資本中的股東及其他股份持有人發行繳足股款的股份或其他證券，根據其條款，該等股份或證券的持有人有權在利潤或儲備資本化時收取股份或其他證券；或(Ii)發行全部繳足股款的股份，而不包括零碎的權利，以代替全部或部分現金或股息；或A4071976 5 8 2

(Iii)向任何僱員或前僱員、董事或現任或以前擔任行政職位的董事(包括擔任或以前擔任行政職位或非執行職位的董事、顧問或前任顧問或個人服務公司)或其配偶或親屬(在每個情況下為發行人或其任何附屬公司或任何相聯公司，或向為任何該等人士的利益而持有的一名或多名受託人)發行股份或任何股本，或為該等僱員或前任僱員的利益而發行股份或任何股本，在任何該等情況下，依據僱員、董事或行政總裁股份或認股權計劃或獎勵計劃，或任何一名或多名高管或其中任何一名或多名(“準許發行”)，除非在任何該等情況下，該等股份構成現金股息或股票股息或以其他方式給予(或如屬與控制權變更有關的證券發行或支付，則將予)上升(或將會引起)對換股價格作出調整，或(或如屬與控制權變更有關的任何證券發行或繳足，將會作出)調整。將)以其他方式加以考慮，以確定是否應作出這樣的調整。(C)不修改股份權利的契約：發行人不會修改股份附帶的關於投票、分紅或清算的權利，也不會發行任何其他類別的股本，這些股本帶有任何比股份附帶的權利更有利的權利，但本條第7(C)條並不阻止：(I)根據發行人批准的任何計劃或計劃，或根據發行人批准的任何計劃或計劃，向發行人或任何附屬公司或聯營公司的僱員(包括擔任或曾擔任該等人士的執行或非執行職位或個人服務公司的董事)，或發行人或其任何附屬公司或聯營公司的任何顧問或前顧問、專家或前專家，發行任何股本；或(Ii)股份的任何合併、重新分類、重新指定或拆分，或將股份轉換為股票，或反之亦然；或(Iii)對該等權利的任何修改，而該等權利的任何修改，在一名真誠行事的獨立顧問看來，並不會對債券持有人的利益造成重大損害，而受託人有權絕對依據該意見而無須對任何人承擔責任；或(Iv)如發行該等股本導致或將會發行股本，或若非因此等條件有關週轉及最低調整或調整結轉或(如包括股份)每股應收代價至少為95%的規定，則發行任何股本。每股現行市價，否則將調整換股價格；或(V)任何股本的發行或股份所附權利的修改，在此之前，發行人應已指示獨立顧問真誠地決定在考慮到此情況下對換股價作出公平合理的調整(如有)，且該獨立顧問應已真誠地決定不需要調整或需要導致換股價下降的調整，如果需要，則應確定由此產生的新換股價以及在任何該等情況下進行該調整的依據，調整的生效日期(並據此作出調整並相應生效)；或A4071976 5 8 3

A4071976 5 8 4

(Vi)於控制權變更後修訂發行人的組織章程細則，以確保任何於控制權變更發生當日或之後行使其換股權利的債券持有人，將就任何在行使換股權利時鬚髮行或轉讓及交付予其的股份獲得相同代價，一如其於控制權變更發生時行使其換股權利且該等股份已於相關要約中提出(“控制權變更轉換權修訂”)。(D)不授予其他證券優先兑換、交換或認購權的契約：除非作為任何僱員、董事或行政人員(就此而言，包括顧問或專家)股份或購股權或獎勵計劃的一部分，否則發行人將不會授予任何證券(不論由發行人或任何附屬公司發行，或由發行人或任何附屬公司採購，或由發行人或任何附屬公司根據與發行人或任何附屬公司的任何安排將由任何其他人士發行或發行)其後授予可按低於95%的每股代價行使的有關權利。於首次公開公佈擬納入該等權利當日每股現行市價，除非該等股份產生(或將會)對換股價作出調整(或將會導致)對換股價作出調整，且在任何時間均不得有面值不同的已發行股份，除非該等股份擁有相同的經濟權利。(E)不阻止以全額繳足方式發行股份的公約：如果發行、授予或分發或採取或不採取任何其他行動的效果是，在行使轉換權時，根據當時有效的任何適用法律，股票不能以全額繳足方式合法發行，則發行人不會採取或不採取任何其他行動；(F)不減少已發行股本或股份溢價帳户：發行人不會減少其已發行股本、股份溢價帳户或與此有關的任何未催繳負債或任何不可分配儲備，除非：(I)根據有關股本的發行條款；或(Ii)在每種情況下，在適用法律允許的範圍內，通過購買或贖回發行人的股本；或(Iii)如果減少不涉及向股東分配任何資產；或(Iv)僅與表示股份面值的貨幣變動有關；或(V)設立可分配儲備(就任何該等由發行人設立的可分配儲備而言，如須獲發行人同意，受託人將被視為在設立可分配儲備前已不可撤銷地給予同意(而無須採取任何行動或承擔任何責任)，而在需要明示同意的範圍內，債券持有人授權及指示受託人同意(而無須為此承擔任何責任)；或(Vi)在適用法律允許的情況下以轉移到準備金的方式；或(Vii)在適用法律允許的情況下，受託人得到獨立顧問的書面通知(受託人有權以專家的身份真誠地以專家身份真誠地告知受託人，債券持有人的利益不會因這種減記而受到實質性損害)；或

(Viii)在適用法律允許的情況下，減價的結果(或者，如果是與控制權變更相關的減價，將導致)(或如果不是這些條件中關於週轉或調整結轉的規定，將導致)對換股價進行調整，或者(如果是與控制權變更相關的減價，將被考慮在內)，以確定是否應進行此類調整，但在不損害這些條件的其他規定的情況下，發行人可行使其根據適用法律不時有權購買、贖回或購回其股份及代表股份的任何存託憑證或其他收據或證書，而無需債券持有人同意。(G)就股份要約向受託人及債券持有人發出通知的契約：如有任何要約向所有(或在切實可行範圍內儘量接近所有)股東(或要約人及/或要約人的任何相聯者以外的所有(或儘可能接近所有)股東)發出要約，發行人將收購全部或任何部分已發行股份，或如任何人就該項收購提出計劃，在任何有關要約或計劃的通知送交股東的同時(或其後在切實可行範圍內儘快)，向受託人及債券持有人發出有關該要約或計劃的書面通知，説明有關該要約或計劃的詳情可在發行人的網站上向發行人取得；如該要約或計劃已獲發行人管理委員會推薦，或如該要約或計劃已成為或宣佈在各方面無條件，或該計劃已生效，盡合理努力促使類似要約或計劃擴大至因根據此等條件行使換股權利而於要約或計劃期間發行的任何股份的持有人及/或債券持有人(有關該等債券持有人的類似要約或計劃應使任何該等債券持有人有權收取相同類型及金額的代價，假若其持有該債券持有人將有權在有關控制權變更期間行使其換股權利的股份數目)。(H)預留股本：發行人承諾其將在任何時候維持庫存股或法定股本，而不會有足夠的優先認購權，以供不時就所有未償還債券行使轉換權時須交付予債券持有人的股份的發行。此外，發行人承諾將向其二零二零年股東大會及其後任何股東大會(視何者適用而定)建議所需決議案，讓發行人從股東大會獲得足夠授權授予認購股份的權利及剔除股東的優先認購權，使其能夠就所有未償還債券不時行使換股權利而發行或交付其須向債券持有人發行或交付的股份。(I)股份上市：發行人承諾盡合理努力確保因行使換股權利而發行的股份將被納入相關交易所(但本承諾不應被視為因控制權變更(不論發行人管理委員會及監事會是否建議或批准)導致或導致(包括因控制權變更而控制發行人的一名或多名人士的要求)股份退市(不論是否在任何適用的強制收購條文實施後)而違反本承諾)。(J)債券上市：發行人承諾在截止日期後30個歷日內，向A4071976 5 8 6提出或安排提出申請，要求債券在法蘭克福證券交易所(或另一個國際認可、正常運作、受監管或不受監管的證券交易所或證券市場)的公開市場(Freiverkehr)(或另一個國際認可、正常運作、受監管或不受監管的證券交易所或證券市場)進行交易。

盡合理努力在任何債券保持A4071976 5 8 7期間保持這種交易准入

除非發行人無法維持上述認許，發行人承諾盡合理努力取得及維持債券在發行人不時決定的其他證券交易所的上市及/或買賣，而發行人會就任何該等證券交易所將債券上市或除牌一事迅速通知債券持有人及受託人。(K)條款及條件：發行人承諾將於不遲於截止日期前(I)在其網站上公佈此等條件的副本(包括有關債券預定目標市場的圖示)，及(Ii)其後(以及只要任何債券仍未償還)在該網站上維持此等條件(按其條款可予修訂)的可用性。(L)獨立顧問：發行人承諾，只要本條件明示將由獨立顧問履行的職能需要履行，發行人即承諾任命並維持一名獨立顧問(只要需要履行該職能)。發行人已在信託契據中承諾每年或在受託人提出要求時，向受託人交付發行人兩名董事的證書，證明自上次該等證書的日期以來並無發生失責事件，或如該事件已發生，説明該事件的詳情。受託人將有權依賴該證書，並且沒有義務獨立監督發行人遵守這些條件中規定的承諾，也不對任何人不這樣做承擔責任。8違約事件如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生並仍在繼續，受託人可酌情決定(如當時未償還債券本金至少四分之一的持有人提出要求，或如特別決議如此指示，且在每種情況下該債券均已獲得彌償及/或擔保及/或預付至令其滿意的程度)，則受託人可通知發行人債券已到期並須於(I)根據以下(B)段的違約事件發生及持續的情況下即時到期及償還：相當於以下兩者中較高者的金額：(A)相關行使轉換權的債券的平價價值為相關違約事件的宣佈日期為交割日期，以及(B)債券的贖回價格或(Ii)在任何其他違約事件的情況下，債券的贖回價格合計，應計利息(如有)至付款日期：(A)付款違約：發行人未能支付任何債券的本金、利息或任何其他金額，當債券到期並應支付時，這種情況持續10個歷日；或(B)轉換：在需要交付轉換權時，發行人在行使轉換權時未能交付股票，或未能及時及時履行發行人在行使轉換權方面的任何義務，且這種違約持續七個歷日；或(C)違反協議：在遵守或履行此等條件或信託契據所載的任何其他契諾或協議方面的失責，而失責行為無法補救，或如受託人認為失責行為能夠補救，則受託人認為在受託人向發行人發出違約通知後30個歷日內無法補救；或(D)交叉違約：(I)發行人或其任何附屬公司因借款或籌集的款項或就借入或籌集的款項而現時或將來所欠的任何其他債務成為(或變得能夠宣佈)到期的A4071976 5 8 8

由於任何實際或潛在的違約、違約事件等(無論如何描述)而在其規定的到期日之前支付，或(Ii)任何該等債務在到期時未予償付，或(視屬何情況而定)A4071976 5 89

在任何原來適用的寬限期內，或(3)發行人或其任何附屬公司在到期時未能支付其根據目前或未來對借入或籌集的任何款項所作的任何擔保或賠償而應付的任何款項，但有關債務、擔保及賠償的總額須相等於或超過10,000,000歐元或其等值(以任何主要銀行在本條實施當日所報的有關貨幣兑歐元的即期中間價為基礎)；或(E)破產：發行人或發行人的任何重要附屬公司：(I)根據任何破產法就其本身啟動自願案件或程序；(Ii)同意在根據任何破產法進行的非自願案件或程序中對其提起判決、法令或命令，(Iii)同意為其指定託管人或其幾乎所有財產；(Iv)同意或默許對其提起破產或破產程序；(V)為其債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)採取任何公司行動以授權或達成前述任何一項，。(Vi)不能償付其債項、停止、暫停或威脅停止或暫停其全部或重要部分(或某類)債務，或。(Vii)就任何該等債項向有關債權人建議或作出一般轉讓，或與有關債權人作出安排或債務重整協議，或為該等債項的利益而作出安排或債務重整協議，或就該等債務的全部或任何部分(或某類債務)或影響該等債務的全部或任何部分(或某類債務)而協定或宣佈暫緩執行；。或(F)清盤：有管轄權的法院在根據任何破產法的非自願案件或程序中，對發行人或發行人的任何重要附屬公司作出救濟的判決、法令或命令，該法院應(I)批准就發行人或發行人的任何重要附屬公司進行重組、安排、調整或重整的請願書，(Ii)指定發行人或發行人的任何重要附屬公司的託管人或其幾乎所有財產，或(Iii)命令清盤或清算其事務；(G)判決：一項或多項總額超過1,000,000歐元(或任何其他貨幣的等值)的判決，將針對髮卡人或髮卡人的任何附屬公司作出，而在該等判決成為最終判決後的60天內，該等判決仍未解除、未予撤銷或不再有效，不再受上訴、上訴或類似法律程序的規限；或(H)類似的訴訟：對於發行人的任何重要附屬公司，在其或其任何資產所屬的任何司法管轄區內，發生與上述第8(E)至8(G)節所述的任何事件合理對應的任何事件；(I)違法性：發行人履行或履行其在任何債券或信託契約下的任何一項或多項義務是或將成為非法的；或(J)終止業務：除非發行人或發行人的任何重要附屬公司停止(或威脅停止)其全部或實質所有業務，除非該重大附屬公司將其全部或實質所有業務轉讓予發行人、另一重大附屬公司或其後將立即成為重大附屬公司的另一間附屬公司。9債券持有人會議、修改和豁免9.1債券持有人會議A4071976 5 9 0

信託契約載有召開債券持有人會議以考慮影響其利益的事宜的條文，包括以特別決議案批准修改任何此等條件或信託契約的任何條文。這樣的會議可以由A4071976 5 9 1召開

發行人或受託人，持股不低於10%的債券持有人提出書面要求時，應由發行人召集。當期未償還債券本金金額。為審議特別決議而召開的任何會議的法定人數為一名或多名持有或代表當時未償還債券本金金額超過一半的人，或在任何續會上一名或多名債券持有人或代表債券持有人的人，而不論如此持有或代表的債券的本金金額為多少，除非該會議的事務包括考慮以下建議：(I)更改債券的到期日或應付利息的日期；(Ii)更改發行人或債券持有人根據第4.1節有權贖回債券的情況；4.2或4.3(除根據第4.1或4.2節取消發行人贖回債券的權利外)，(3)減少或取消債券本金或利息，或減少債券贖回時應支付的金額，(4)修改債券應付利息的計算基礎，(5)修改有關轉換權或債券持有人根據本條件行使轉換權獲得股份的權利的條款(降低轉換價格除外)，(Vi)提高轉換價格(不符合此等條件)；。(Vii)更改債券面額或與債券有關的任何付款的貨幣；。(Viii)更改債券、信託契據或代理協議的管治法；或(Ix)修改有關債券持有人任何會議所需的法定人數或通過特別決議案所需的過半數的規定，在此情況下，所需的法定人數將為持有或代表不少於三分之二的一人或多於一人，或在任何延會上不少於三分之一，當期未償還債券本金金額。債券持有人正式通過的任何特別決議對所有債券持有人具有約束力(無論他們是否出席通過該決議的任何會議，也無論他們是否對該決議進行了表決)。信託契約規定：(1)由持股人或其代表簽署的不少於75%股份的書面決議。未償還債券的本金總額(可載於一份或多份相同格式的文件，每份文件均由一個或多個債券持有人或其代表簽署)或(Ii)持有人或其代表通過相關結算系統(以受託人滿意的形式)以電子同意方式給予的同意，持有率不低於75%。在任何情況下，未償還債券本金總額的任何一項特別決議，均應作為正式召開的債券持有人會議通過的特別決議有效。9.2未經債券持有人同意，受託人可同意：(I)對信託契約、信託契約的任何補充信託契約、代理協議、代理協議的任何補充協議、債券或受託人認為是正式的、次要的或技術性的或旨在糾正明顯錯誤或遵守強制性法律規定的這些條件的任何條款進行任何修改，以及(Ii)對信託契約、信託契約的任何補充信託契約、代理協議、代理協議的任何補充協議的任何其他修改，債券或此等條件(信託契據所述者除外)，以及任何違反或建議違反信託契據、任何補充信託契據、代理協議、任何補充代理協議的協議、債券或受託人認為不會對債券持有人利益造成重大損害的條款的任何豁免或授權。受託人可在未經債券持有人同意的情況下，決定任何違約事件不應視為違約，但受託人認為債券持有人的利益不會因此而受到重大損害。任何此類修改、授權，A4071976 5 9 2

放棄或決定對債券持有人具有約束力，如果受託人要求，應根據15.7節的規定迅速通知債券持有人。A4071976 5 9 3

9.3受託人在行使其職能時的權利(包括但不限於本第9條所指的職能)受託人應將債券持有人的利益作為一個類別予以考慮，但不得考慮因個別債券持有人(不論其人數多少)的特殊情況而產生的任何利益，尤其是但不限於，受託人不得考慮因任何目的而在任何特定地區居住或居住、以其他方式與任何特定地區有關或受其管轄而對個別債券持有人行使其信託、權力或酌情決定權的後果，而受託人無權要求：除此等條件或信託契約所規定的範圍外，任何債券持有人亦無權要求發行人、受託人或任何其他人士就向個別債券持有人行使該等權力所產生的任何税務後果向發行人、受託人或任何其他人士索償或支付任何賠償或付款。10執行受託人可隨時酌情決定及無須通知而對發行人採取其認為合適的法律程序、行動或步驟(包括在任何法律程序中提出上訴)，以執行信託契據及債券的規定，但受託人無須採取任何該等法律程序、行動或步驟，除非(I)已獲債券持有人的特別決議指示，或當時未償還債券本金金額至少四分之一的持有人以書面提出要求，及(Ii)已獲得彌償及/或擔保及/或預先提供令受託人滿意的資金。儘管有上述規定：(A)受託人如認為在任何司法管轄區採取任何法律程序、訴訟或步驟會違反有關司法管轄區的任何法律，則可不在該司法管轄區採取任何法律程序、訴訟或步驟；及(B)如受託人認為會或可能會使其對任何人負上法律責任，或會或可能會憑藉有關司法管轄區的任何適用法律而有權或不會有權在有關司法管轄區作出有關事情，或如有關司法管轄區的任何法院或其他主管當局裁定受託人沒有該權力，則受託人可不在該司法管轄區採取任何法律程序、訴訟或步驟。債券持有人無權(I)對發行人採取任何法律程序、行動或步驟，以強制執行信託契據或債券的任何規定，或(Ii)就發行人或與發行人有關的任何其他法律程序、行動或步驟(包括在任何法律程序中提出上訴)，在每種情況下，除非受託人有義務採取任何該等法律程序、行動或步驟，但未能在合理期間內這樣做且該等失敗仍在持續，則屬例外。11受託人信託契據載有對受託人作出彌償及免除其責任的條文，包括：(A)條文豁免受託人採取任何法律程序、行動或步驟，除非獲得彌償及/或擔保及/或預付款項至令其滿意；及(B)在某些情況下限制或免除其法律責任的條文。受託人有權與發行人以及與發行人有關的任何實體進行業務交易，而不計入任何利潤。信託契約規定，在確定賠償或任何擔保或預籌資金是否令受託人滿意時，受託人有權(I)根據A4071976 5 9 4評估其在任何特定情況下的風險

考慮到最壞的情況以及(2)要求A4071976 5 95向其提供的任何賠償或擔保或預付資金

債券持有人或他們中的任何一人應在共同和各次的基礎上提供證據，並得到令其滿意的證據支持，證明各交易對手的財務狀況和信譽和/或擔保的價值，以及關於每個交易對手的能力、權力和權威和/或擔保的效力和效力的意見。受託人可根據任何會計師、財務顧問、財務機構、獨立顧問或其他專家的報告、確認、證書、意見或任何意見而行事及依賴，而毋須對債券持有人負上責任，不論該等報告、確認、證書、意見或任何意見是否向受託人發出，亦不論受託人就有關事宜所負的責任是否受其條款或受託人或任何其他人士所訂立的任何聘用書或以任何其他方式所限制(根據其條款或受託人或任何其他人士所訂立的任何聘書或以任何其他方式)。受託人可接受並有權採取行動並依賴任何該等報告、確認、證書、意見或建議，而該等報告、確認、證書、意見或建議對發行人、受託人及債券持有人均具約束力。12發行人的代理人12.1發行人的代理人及計算代理人在以發行人的身分行事時，只以發行人的代理人的身分行事，並不對任何債券持有人或任何持有任何債券的權益的人士承擔任何義務或代理或信託關係，或對任何債券持有人或持有任何債券的權益的任何人士透過在金融中介機構的賬户或其他方式承擔任何責任。12.2代理人及計算代理的委任及終止發行人已初步委任上述債券的主要支付、轉讓及轉換代理、註冊官、轉換代理及計算代理。發行人經受託人批准，可隨時委任額外或其他代理人或計算代理人，並終止該等代理人或計算代理人的委任。任何此類終止或任命的通知，以及任何代理人將通過其行事的職位的任何變更，都將按照本協議第15.7節所述的方式迅速發送給每一債券持有人。12.3只要債券(包括最初發行的部分債券但不是所有債券)仍未償還，發行人應保留一名本金支付、轉移和轉換代理人和一名計算代理人，這兩名代理人均應是具有國際聲譽的金融機構或具有適當專業知識的財務顧問。13債券的登記及轉讓13.1發行人將安排在聯合王國境外註冊處的指定辦事處備存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記入債券持有人的姓名或名稱及地址，以及他們所持有的債券的詳情，以及債券的所有轉讓、贖回及轉換的詳情。13.2在代理協議條款及第13.3及13.4節的規限下，轉讓債券可透過向註冊處或任何付款、轉讓及兑換代理或兑換代理的指定辦事處遞交有關債券(包括妥為籤立及加蓋適當印花的轉讓申請書)而轉讓。A4071976 5 9 6

除非登記在登記冊上，否則債券轉讓無效。債券只能以被指名的人(或不超過四人)的名義登記和轉讓。註冊處處長在接獲任何妥為提出的債券轉讓申請後，須在7個營業日內，將有關的轉讓登記，並將一份新債券送交轉讓人的指明辦事處，或(如是應受讓人或轉讓人(視屬何情況而定)的要求而以普通郵遞以外的方式郵寄，費用由受讓人或轉讓人(視屬何情況而定)支付)，以無保險郵遞方式將債券郵寄至受讓人或轉讓人(視屬何情況而定)所要求的地址。13.3免費辦理轉讓手續此類轉讓將在以下條件下免費完成：(I)提出轉讓申請的人支付或促使支付與此相關的任何税款、關税和其他政府費用；(Ii)註冊官對提出申請的人的所有權文件和/或身份文件感到滿意；以及(Iii)發行人可能不時與註冊處處長和受託人達成的合理規定(以及代理協議中最初規定的)。13.4封閉期發行人和註冊處均不需要登記任何債券(或其部分)的轉讓：(I)在緊接到期日之前的15天內，或根據第4.1或4.2節規定贖回債券的任何較早日期；(Ii)已根據第5.2節遞交轉換通知；(Iii)債券持有人已根據第4.3節行使其要求贖回債券的權利；或(Iv)在截至債券利息支付的任何記錄日期(包括該日)為止的15天期間。14定義本文中使用的下列大寫術語的含義如下：“附加金額”具有第6節所述的含義。“增發股份”具有5.4(F)節規定的含義。“代理協議”具有第1.1節規定的含義。“代理人”的含義如第1.1節所述。“破產法”係指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國的債務人救濟法律，為免生疑問，應包括《荷蘭破產法》和/或2000年5月29日關於破產程序的歐洲委員會第136/2000號法規附件A或附件B所列的任何其他程序。“債券持有人”指在登記冊上登記為該等債券擁有人的任何人士。“債券”的含義如第1.1節所述。“營業日”是指除星期六或星期日以外的日曆日，在阿姆斯特丹，該日曆日既不是公共假日，也不是銀行機構關閉的日曆日，就歐元支付而言，是目標系統開放的日曆日。“計算代理”具有第1.1節中給出的含義。“資本市場負債”的含義見第2.2節。A4071976 5 9 7

“現金”包括對支付現金的任何承諾或承諾，或對支付現金數額的負債的任何免除、消滅或抵銷。“現金或股票股息”是指(1)完全以現金支付或應付的任何股息或分配，以及(2)根據下列規定應被視為以現金支付或支付的任何股息或分配：(A)(1)宣佈現金股息或分配的情況下，該股息或分配將通過發行或交付股份或其他財產或資產來支付，或可由一名或多名股份持有人選擇；或(Ii)如宣佈利潤或儲備的資本化，而該資本化將以現金支付或可能於一名或多名股份持有人的選擇下以現金支付，則有關股息、分派或資本化應視為現金股息或分派，其數額相等於以下兩者中的較大者：(X)有關股息或分派的現金金額於前交易日的公平市值；及(Y)就該等股息、分派或資本化而言，該等股份的當時市值，或該等其他財產或資產(視屬何情況而定)在到期日的公平市值，或在任何該等情況下，如較後決定可發行或交付的股份數目(或該等其他財產或資產的款額，視屬何情況而定)的日期；或(Z)凡(除上文(A)段所述的情況外)以將利潤或儲備資本化的方式發行股份或其他財產或資產，而該發行明示為股息或現金分派(不論是否已宣佈現金股息或分派等值或款額，或以其他方式支付予股份持有人，不論他們選擇或以其他方式支付)，則有關發行須視為股息或現金分派，款額相等於該等股份或(視屬何情況而定)的現行市價，該等其他財產或資產的公平市價，於就有關發行的有關股息或權利的匯兑日期或(如較後)將予發行的股份數目(或該等其他財產或資產的金額，視情況而定)的日期釐定。如果一個或多個共同行動的人獲得或直接或間接獲得(1)50%以上的股份，則發生“控制權變更”。發行人的投票權或(Ii)任命和/或罷免發行人管理委員會(Raad Van Bestuur)或監事會(Raad Van Commissarissen)全部或多數成員的權利。“控制轉換價格的變更”具有第5.4(C)節規定的含義。“控制權變更轉換權修正案”具有第7(C)節規定的含義。“截止日期”是指2020年1月21日。“收市價”，就股票、證券、再分類證券或(視屬何情況而定)分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產而言，指股票、證券、重新分類證券、或(視屬何情況而定)分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產於任何交易日在有關交易所的收市價，或由彭博惠普頁面(或任何後續交易頁面)(設定“最後價格”，或任何其他後續設定，並使用未就該交易日後發生的任何事件調整的價值)在有關交易所的收市價；為免生疑問，將根據DPDF頁面上的所有調整設置(或任何後續或類似設置，關閉)來確定與此類共享、安全性、重新分類安全性、衍生安全性、選項相關的所有值，A4071976 5 9 8

認股權證或其他權利或資產(均由計算代理釐定)(為免生疑問，請參閲彭博A4071976 5 9 9

(I)如在任何該等交易日(就本定義而言，“原始日期”)該價格不可得或不能按上述規定釐定，則股份、證券、重分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產(視情況而定)的收市價，該交易日的收盤價應為在緊接該交易日之前的交易日的收盤價，該收盤價由計算代理如上所述確定，但如果緊接該交易日的前一個交易日的收盤價在原交易日的前五天之前，則該交易日的收盤價應被視為不能依據本但書(I)確定；及(Ii)如收市價不能如上所述釐定，股份、證券、期權、認股權證或其他權利或資產(視屬何情況而定)的收市價應由獨立顧問以其真誠地釐定為適當的方式於原定日期釐定，而上述於任何交易日或任何交易日釐定的收市價(如非以有關貨幣計算)須按該交易日的現行匯率折算為有關貨幣。“代碼”具有第3.5節中所給出的含義。“合併對價”是指與其他對價合併的新證券。“條件”的含義如第1.2節所述。“轉換劑”具有第1.1節中給出的含義。“轉換日期”的含義如第5.2節所述。“轉換通知”的含義如第5.2節所述。“轉換期”的含義見第5.1節。“折算價格”的含義見第5.1節。“轉換權”具有第5.1節規定的含義。“當前市場價格”就某一特定日期的股票而言，是指由計算機構確定的在緊接該日期之前的交易日結束的連續五個交易日中每一交易日的股票每日成交量加權平均價格的算術平均值，前提是：(A)為了根據第5.4(A)(Ii)或(Iii)節(以及根據在其應用中使用的公式2和3)確定當前市場價格的目的，在相關事件與股票發行有關的情況下，如果在上述五個交易日期間(可能在該五個交易日的每個交易日)內的任何時間，成交量加權平均價格應基於除股息(或不包括任何其他權利)的價格和/或在該期間的某個其他部分(可能在該五個交易日的每個交易日)，成交量加權平均價格應以價格加股息(或加任何其他權利)為基礎，在任何該等已宣佈或宣佈的情況下，則：(I)如果將如此發行的股份不是有關股息(或權利)的排名，就本定義而言，股份以價格加股息(或加任何其他權利)為基礎的成交量加權平均價，應視為減去相當於A4071976 5 1 0的公平市場價值的金額。

與上述股息或權利有關的任何股息或每股權利(或於上述五個交易日的每個交易日的成交量加權平均數A4071976 5 10

價格應以首次公開宣佈該股息或權利之日的價格加股息(或任何其他權利)為基礎)，在任何該等情況下，由計算代理以毛額為基礎確定，而不考慮因納税或由於税收而要求進行的任何扣繳或扣除，也不考慮任何相關的税收抵免；或(Ii)如將予如此發行的股份確為有關股息或權利，則就本定義而言，該等股份以除股息(或不包括任何其他權利)的價格計算當日的成交量加權平均價格，須當作為該等股息或權利的每股股息或權利的公平市值相等於該股息或權利的每股公平市價的數額，在任何該等情況下，該數額由計算代理人按總額釐定，而不計因或因税務而須作出的任何扣繳或扣除，以及無視任何相關的税收抵免；及(B)如上述五個交易日內任何一天為任何股息(或任何其他權利)的換手日，則按價格計算的成交量加權平均價，就本定義而言，應被視為減去任何有關股息或換股權利於換股日的公平市價後的金額。“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。“交易日”就該等股份或(視屬何情況而定)證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產而言，指任何公曆日(星期六或星期日除外)，而該日是有關交易所預定開業的日期，而該等股份或(視屬何情況而定)證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產將可在該日進行交易(預定於正常工作日休市時間前收市的交易日除外)，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“交易日”，即指股份的交易日。當股票因任何原因停止在阿姆斯特丹泛歐交易所上市、交易或公開報價，且沒有立即在另一家國際公認的、正常運營和受監管的證券交易所重新上市、重新交易或重新報價時，將發生“退市事件”。“交貨日期”具有第5.3(C)節規定的含義。“股息決定日期”指與相關現金或股票股利有關的權利確立的記錄日期或其他到期日。“股權證券”是指任何實體的已發行股本，但不包括該股本中沒有任何權利參與超過規定數額的股息或資產分配的任何部分。“歐元”和“歐元”是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。“阿姆斯特丹泛歐交易所”是指阿姆斯特丹泛歐交易所，阿姆斯特丹泛歐交易所或其任何後繼者的受監管市場。“違約事件”具有第8節規定的含義。“前日期”指任何現金或股票股息、其他股息、分派、權利、資本化、辭職、重新分類、再分拆、合併、發行、要約、授予或其他A4071976 5 1 0

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股息，指股份在有關交易所買賣的首個日期，不包括相關的現金或股票股息、其他股息、分派、分派、資本化、辭職、重新分類、分拆、合併、發行、要約、授予或其他權利(或如股息為購買或贖回股份(或任何存託憑證或代表股份的股票(視情況而定))，則為作出有關購買或贖回的日期)。“失效時間”的含義如第5.4(B)節所述。“非常決議”具有信託契約中規定的含義。“公平市價”指在任何日期(“FMV日期”)：(A)對於現金或股票股息，由計算代理真誠地確定的現金或股票股息的數額；(B)對於任何其他現金金額，由計算代理真誠地確定的此類現金的數額；(C)如屬在流動性充足的有關交易所公開買賣的證券(包括股份)、重新分類的證券、分拆的證券、期權、認股權證或其他權利或資產(由計算代理人或獨立顧問真誠地釐定)：(I)就股份或(如構成權益證券)其他證券、重新分類的證券或分拆的證券而言，其每日成交量加權平均價格(為此目的而不理會但書(Ii)對其定義的但書)的算術平均數，該股票或該等其他證券、重新分類證券或分拆證券的每日成交量加權平均價；及(Ii)在任何其他情況下，該等證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的收市價，如屬(I)及(Ii)在有關交易所就該證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產而在有關交易所開始的五個交易日期間(或如較遲，則為該等證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產首次公開交易的日期(“經調整FMV日期”))，但如該調整後的FMV日期在FMV日期後的第五天，則該等證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的公平市值應改為根據下文(D)段釐定，而該等調整後的FMV日期不應視為適用)，或該等證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產公開交易的較短期間，均由計算代理真誠釐定；(D)如證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產並非在有關交易所公開交易(如上所述)，或如上文(C)段另有規定，則根據本(D)段釐定，數額相等於獨立顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮到其認為適當的因素，包括每股市場價格，真誠釐定的該等證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的公平市值，股份的股息率、該等市價的波動性、現行利率及該等證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的條款，幷包括有關其到期日及行使價格或類似事項(如有)。A4071976 5 1 0

這些金額(如果在FMV日期(或，視情況而定，調整後的FMV日期)沒有以相關貨幣表示)應按FMV日期(或，視情況而定，調整後的FMV日期)的現行匯率折算為相關貨幣，所有這些都由計算代理真誠地確定。此外，在上述第(I)和第(Ii)項的情況下，公平市價應按毛數確定，不考慮因納税而需要預扣或扣除的任何預扣或扣減，也不考慮任何相關的税收抵免。“FATCA”具有第3.5節中規定的含義。“FATCA扣繳”具有第3.5節中規定的含義。“進一步發行的債券”是指根據15.6節發行並與當時的未償還債券合併形成單一系列的任何進一步的債券。“負債”應解釋為包括支付或償還金錢的任何義務，不論是現在的還是將來的，實際的還是或有的。“獨立顧問”是指具備適當專業知識的獨立機構，可以是計算代理人，由發行人自費委任，並(委任初始計算代理人除外)由受託人以書面批准，或如發行人未能作出委任，且持續一段合理的期間(受託人憑其全權酌情決定權決定)，而受託人獲得彌償及/或擔保及/或預付資金，使受託人滿意地承擔該顧問的負債、費用、費用及開支，以及與該項委任有關的其他事項，由受託人在通知發行人後委任(無須為此承擔責任)。該項委任須當作由發行人作出。“付息日期”的含義見第3.2節。“利息期”的含義見第3.2節。“判定貨幣”具有15.4節中所給出的含義。“重大附屬公司”是指下列任何附屬公司：(1)其(A)總資產或(B)總收入或(C)經營業績(對本身有子公司的附屬公司合併)佔5%的任何附屬公司。發行人及其附屬公司的綜合總資產或發行人及其附屬公司的綜合總收入，或發行人及其附屬公司的綜合總收入或發行人及其附屬公司的綜合經營業績(視屬何情況而定)，每種情況下均參照發行人當時最新的經審計財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))和發行人當時的經審計綜合財務報表計算，但條件是：(A)如屬收購的附屬公司或在發行人當時的最新經審計綜合財務報表所關乎的財政期間終結後成為附屬公司的實體，為計算上述各項而提及發行人當時經審計的綜合財務報表，直至發行人就作出收購的財政期間或該實體成為附屬公司的財政期間(視屬何情況而定)公佈經審計的綜合財務報表為止，應視為提及發行人當時的最新綜合財務報表，該等財務報表經發行人認為適當的方式調整，以合併該附屬公司的最新經審計財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))；(B)如果任何附屬公司沒有編制經審計的財務報表(合併或未合併(視屬何情況而定))，則應參照其未經審計的年度A4071976 5 1 0來確定該附屬公司是否為重要附屬公司

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財務報表(如有)或根據形式財務報表(合併或視情況而定，未合併)；(C)如果任何附屬公司的最新財務報表不是按照發行人最近一次合併審計財務報表的相同會計原則、政策和做法編制的，則應根據備考財務報表或該子公司的綜合財務報表(視屬何情況而定)根據發行人最近一次合併審計財務報表中採用的相同會計原則、政策和做法編制該附屬公司的合併財務報表，或根據對各子公司相關財務報表的適當重述或調整來確定該附屬公司是否為重要附屬公司；或(Ii)將某附屬公司的全部或實質上所有業務、業務及資產轉讓予該附屬公司，而該附屬公司在緊接該項轉讓之前是一間重要附屬公司，因此，出讓人附屬公司應立即停止為重要附屬公司，而受讓人附屬公司應於其下一份經審核財務報表刊發時立即成為本第(Ii)分段條文所指的重大附屬公司，但該出讓人附屬公司或該受讓人附屬公司可於憑藉上文第(I)分段條文刊發該等經審核財務報表之日或之後的任何時間，或(因本第(Ii)分段適用的另一轉讓)於該日期之前、當日或之後的任何時間憑藉本第(Ii)分段的條文而成為重大附屬公司。“到期日”具有第1.1節中規定的含義。“合併日期”就任何合併事件而言，是指所有股份持有人(要約收購方所擁有或控制的任何股份除外)已同意或有不可撤銷的義務轉讓其股份的日期。“合併事件”是指任何(I)發行人與另一實體的合併、合併或合併(發行人為持續實體的合併、合併或合併除外)或(Ii)法定分拆(剝離事件除外)。“新證券”是指在認可交易所公開交易的股權證券(無論是發行人還是第三方)。“可選擇的贖回日期”的含義見第4.1節。“可選贖回通知”的含義見第4.1節。“其他對價”是指現金、證券(新證券除外)或其他財產(無論是發行人還是第三方的)。“平價價值”是指就任何交易日而言，由計算代理真誠地確定並按以下公式計算的金額：PV=N x VWAP，其中：PV=平價價值。N=100,000歐元，乘以在該交易日有效的換股價(如果控制權的變更換股價將適用於任何換股權利的行使，而換股日期將落在該交易日)，但條件是：(A)該交易日適逢(I)根據第5.4(A)(I)、5.4(A)(Ii)、5.4(A)(Iv)條需要對換股價進行調整的任何權利的離場日或之後，A4071976 5 1 0

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5.4(A)(V)、5.4(A)(Vi)、5.4(A)(Viii)、5.4(A)(Ix)或5.4(A)(X)或5.4(A)(X)或5.4(A)(X)或(Ii)首次公告的相關日期(根據第5.4(A)(Iii)、5.4(A)(Vii)或5.4(A)(Xi)條適用)，5.4(A)(Vii)或5.4(A)(Xi)，及(B)該等調整於該交易日尚未生效，則就本定義而言，該交易日的有效換股價只須乘以計算代理其後釐定適用於相關換股價調整的調整係數(根據第5.4(B)節相關公式釐定)。VWAP=股票在該交易日的成交量加權平均價格(如有必要，按現行匯率換算為歐元)。“許可發行”具有第7(B)節規定的含義。“個人”是指個人、公司、有限責任公司、商號、合資企業、企業、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治區或其機構或機構(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。“現行匯率”指在任何日期就任何一對貨幣而言，在該日中午12時(阿姆斯特丹時間)或大約中午12時(就本定義而言，為“原定日期”)就該對貨幣在彭博資訊網(BFIX)(或任何後續頁面)上顯示或派生的有關貨幣之間的即期匯率中間價，或如該匯率不能如此確定，則指可如此釐定該匯率的前一天中午12時(阿姆斯特丹時間)的現行匯率。但如上述前一日早於原定日期前五日，或該匯率不能如此釐定(均由計算代理真誠釐定)，則就原定日期而言，現行匯率應為獨立顧問認為適當的其他方式釐定的匯率。“委託人支付、轉移和轉換代理”的含義見第1.1節。“訴訟”具有15.8節中規定的含義。“購買的股份”具有5.4(B)節規定的含義。“PUT DATE”具有第4.3節規定的含義。“放入事件”是指控制權變更或退市事件。“發出行使通知”具有第4.3節規定的含義。“發出通知”的含義如第4.3節所述。“賣出期限”是指自賣出事件發生之日起至賣出事件發生後60個歷日結束的期間，如果時間較晚，則為第4.3節要求向債券持有人發出賣出通知之日後60個歷日。“重新分類”具有第5.4(A)(X)節規定的含義。“重新分類的證券”具有第5.4(A)(X)節規定的含義。“認可交易所”是指受監管和正常運作的證券交易所。“記錄日期”具有第3.2(D)節規定的含義。“贖回通知”是指可選的贖回通知或税務贖回通知。“贖回價格”的含義見第3.1節。A4071976 5 1 0

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“參考股份”指，就債券持有人行使換股權利而言，由計算代理人真誠釐定的股份數目(如有需要，將四捨五入至最接近的整數)，方法是將有關行使換股權利的債券的本金總額除以在有關換股日期生效的換股價格，但如換股日期在根據第5.4(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)條生效的日期或之後對換股價格作出調整，(Viii)、(Ix)或(X)如交割日適逢或早於有關事項的記錄日期或其他到期日或之前，則有關行使的換股價應為如無作出該等調整時適用於該行使的換股價。“登記冊”具有第13.1節規定的含義。“相關貨幣”是指股票在任何時候在相關交易所報價或交易的貨幣。“有關日期”就任何債券而言，指以下兩者中較遲的日期：(I)最先到期付款的日期；及(Ii)如任何應付款項被不當扣留或拒絕支付，則以以下兩者中較早的日期為準：(A)全數支付未償還款項的日期及(B)受託人或主要付款、轉讓及轉換代理已通知債券持有人截至該第7天為止所有債券的所有到期款項(除非隨後未能向有關持有人付款者除外)的日期後7天。“有關交易所”指：(I)就該等股份而言，指阿姆斯特丹泛歐交易所，或如該等股份當時並非在阿姆斯特丹泛歐交易所上市及獲準買賣，則指當時該等股份在其上上市、獲準買賣或報價或交易的主要證券交易所或證券市場；及(Ii)就任何證券(股份除外)、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產而言，指當時上市該等證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的主要證券交易所或證券市場，獲準交易或報價或交易，其中“主要證券交易所或證券市場”是指該等股份、證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產在其上市、獲準交易或報價或交易的證券交易所或證券市場，但如該等股份、證券、重新分類證券、分拆證券、期權、權證或其他權利或資產在有關時間在一個以上證券交易所或證券市場上市、獲準交易或報價或交易(視情況而定)，則“主要證券交易所或證券市場”指該等股份、證券、再分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產的交易所在的證券交易所或證券市場，該等股份、證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產由計算代理(如計算代理確定其能夠作出該等釐定)或(在任何其他情況下)由獨立顧問參考就該等股份、證券、重新分類證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利或資產每日平均成交量最高的證券交易所或證券市場而釐定。如果(I)任何債券轉換的交割日期應晚於第5.4(A)(I)節所述的任何拆分或合併的記錄日期，或第5.4(A)(Ii)、5.4(A)(Iv)、5.4(A)(V)節所述的任何此類發行、分配、授予或要約(視情況而定)的權利確立的記錄日期或其他到期日，則應發生“追溯調整”。5.4(A)(Vi)、5.4(A)(Viii)、5.4(A)(Ix)或5.4(A)(X)，或為A4071976 5 11 1的日期

首次公佈第5.4(A)(Iii)及5.4(A)(Vii)條及(Ii)A4071976 5 11 2條所述的發行或授予的條款

換股日期適逢換股價格的相關調整根據第5.4(A)節生效之前。“證券”指任何證券，包括但不限於發行人股本中的股份和任何其他股份，以及認購或購買或收購發行人股本中的股份或任何其他股份的期權、認股權證或其他權利。“結算中斷事件”是指發行人無法控制的事件，導致任何歐洲結算荷蘭銀行或荷蘭Clearstream銀行或其各自的任何繼承人或任何其他中央證券託管機構不能在該日期結算股票的入賬轉讓。“股東”是指股份持有人。“股份”是指發行人資本中的普通股，在截止日期每股面值為0.01歐元。“短期”的含義如第3.2節所述。“衍生事件”具有第5.4(A)(X)節規定的含義。“剝離證券”具有第5.4(A)(X)節規定的含義。“子公司”係指荷蘭民法典第二冊第2：24A節所界定的子公司(Dochtermaatscappij)。“目標系統”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2)。“納税申領日期”的含義見第4.2節。《納税申領通知書》具有第4.2節規定的含義。“徵税管轄權”具有第6節所規定的含義。“轉讓税”具有第5.5節規定的含義。“受託人”的含義如第1.1節所述。“成交量加權平均價”指股票、證券、再分類證券或分拆證券(視屬何情況而定)於任何交易日在股票、證券、重新分類證券或分拆證券(視屬何情況而定)的相關交易所的成交量加權平均價格，由彭博HP頁面(或任何後續頁面)發佈或派生而來(設置“加權平均線”或任何其他後續設置，並使用未針對該交易日之後發生的任何事件調整的值)；為免生疑問，有關該股份、證券、重新分類證券或(視屬何情況而定)分拆證券及有關交易所(以及為免生疑問，該等股份於成交日期的彭博網頁為Pharmna Equity HP)的DPDF頁面上的所有調整設置或任何後繼者或類似設置均已關閉)，如有，或在任何該等情況下，獨立顧問於該交易日真誠地決定為適當的其他定價來源(如有)，惟：(I)如於任何該等交易日(就本定義而言，“原定日期”)該價格並不存在或不能按上述規定釐定，則股份、證券、重新分類證券或分拆證券(視屬何情況而定)的成交量加權平均價應為緊接該交易日可予釐定的上一個交易日的成交量加權平均價。但如緊接該交易日之前的交易日是在原定交易日前第五日之前，則該交易日的成交量加權平均價須視為不能依據本但書(I)釐定；及A4071976 5 11 3

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(Ii)如成交量加權平均價格不能如上所述釐定，股份、證券、重新分類證券或分拆證券(視屬何情況而定)的成交量加權平均價格應由獨立顧問以其真誠決定為適當的方式於原定日期釐定，而上述於任何交易日或於任何交易日釐定的成交量加權平均價格(如非以有關貨幣計算)須按該交易日的現行匯率折算為有關貨幣。“投票權”是指就任何實體而言，一般有權在該實體的股東大會上投票(不論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，或選舉該實體的管理委員會或監事會的多數成員的權利。凡提及向現有股份持有人“作為一個類別”發行或要約或授予任何股份，應視為對所有或幾乎所有現有股份持有人的發行或要約或授予，但由於任何地區的法律或任何地區的任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求或與零碎權利有關而決定不向其發行、要約或授予的人士除外。在計算或釐定收市價、當前市價或成交量加權平均價時，有關調整(如有)須於計算代理人或獨立顧問真誠地認為適當時作出，以反映任何股份的合併或拆細，或以將利潤或儲備資本化的方式發行股份，或任何類似或類似事件。15雜項15.1認證本證書所證明的債券，在本證書上的認證證書已由註冊官根據代理協議正式簽署之前，不得生效或具有義務。15.2償還資金髮行人為支付任何債券的本金或利息而向主付、轉讓和轉換代理或轉換代理支付的所有款項，在付款後兩年結束時仍無人認領的，將償還給發行人，該代理對此的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，債券持有人此後應僅向發行人尋求付款，作為其一般無擔保債權人。15.3就債券付款向發行人提出的處方索賠應予以規定並失效，除非在有關付款的適當相關日期起計10年內(本金或任何其他金額(利息除外))或5年內(利息除外)。與債券有關的任何其他債務的債權，包括股份的交付，應予以規定並無效，除非在履行相關債務的到期日後10年內提出。15.4判決貨幣的賠償發行人將賠償每個債券持有人因根據債券作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以歐元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及(I)為作出該判決或命令而將歐元兑換為判決貨幣的匯率與(Ii)A4071976 5 11 5的現滙匯率之間的任何變動而導致的債券持有人所蒙受的損失

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在支付判決或命令之日，債券持有人能夠以債券持有人實際收到的判決貨幣的金額購買歐元。15.5描述性標題本條件中出現的描述性標題僅為便於參考，不得更改、限制或定義本條款。15.6發行人可不時未經債券持有人同意而增發債券，其條款及條件在各方面均與未償還債券相同，或除首次支付利息及可行使轉換權的首個日期外，在所有方面均與未償還債券相同，以使該等新發行債券合併，並與未償還債券組成單一系列。任何其他票據、債券或債權證，如與信託契據所構成的未償還債權證或任何補充契據組成單一系列，則經受託人同意，以及任何其他票據、債權證或債權證，均可由信託契據的補充契據組成。信託契約載有條款，規定在受託人決定的某些情況下，召開債券持有人和其他債券、債券或其他系列債券的持有人舉行一次會議。15.7通知根據此等條件須向債券持有人發出的所有通知(除非此等條件另有規定)將透過彭博的電子通訊系統以公佈方式發出。發行人亦應確保所有公告均以符合債券當時上市及/或獲準交易的任何證券交易所或其他有關機構的規則及規例的方式妥為刊登(如有此要求)。任何該等通知應被視為已在發佈日期發出，或如被要求以一種以上方式或在不同時間發佈，則該通知應被視為已在發佈日期以每一種規定的方式和時間發出。如果上述規定的發佈並不可行，則將以受託人批准的其他方式發出通知，並應視為在該日期發出通知。發行人應將其根據這些條件向債券持有人(或債券持有人)或受託人發出的所有通知的副本同時發送給計算代理。15.8管限法律及司法管轄權(A)管限法律信託契據、代理協議及債券，以及由此產生或與其相關的任何非合約責任，均受英國法律管限，並須按照英國法律解釋。(B)司法管轄權英格蘭法院具有司法管轄權，以解決因信託契據或債券而引起或與信託契據或債券有關的任何爭議，因此，因信託契據或債券而引起或與信託契據或債券有關的任何法律訴訟或法律程序(“法律程序”)可在該等法院提起。在信託契約中，發行人已不可撤銷地服從該等法院的司法管轄權，並已放棄對在該等法院進行的法律程序的任何反對，不論是基於地點或該等法律程序是在一個不方便的法院提出的。本意見書是為受託人及每名債券持有人的利益而作出，並不限制他們中任何一人在任何其他具司法管轄權的法院提起法律程序的權利，亦不限制在一個或多個A4071976 5 11 7提起法律程序的權利

司法管轄區排除在任何其他司法管轄區提起訴訟(無論是否同時進行)。A4071976 5 11 8

(C)法律程序文件送達代理髮行人已不可撤銷地於其當其時的註冊辦事處委任法律程序文件代理有限公司(目前位於倫敦城市路152-160號Kemp House)EC1V 2NX為其在英格蘭的代理人，以便在英格蘭的任何法律程序中接受法律程序文件的送達。本協議或信託契約中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。A4071976 5 11 9

附表2正面原始最終登記債券的格式：ISIN：XS2105716554本證書所代表的債券尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非在證券法下根據規則903或規則S的規則904進行的離岸交易。PURING GROUP N.V.(在荷蘭註冊成立，註冊號為28048592)1.25億歐元3.00%。2025年到期的可轉換債券本債券是一種最終的登記債券，是Pharming Group N.V.(“發行人”)名稱(“債券”)中指定的系列的一部分，公司總部設在荷蘭萊頓，由本文背面提到的信託契約組成。債券受制於該信託契約以及本協議背面所載的條款和條件(“條件”)，並受益於該信託契約。發行人特此證明[●]在本協議的日期，作為本金歐元債券的持有人登記在登記冊上[●]。此最終登記債券所代表的債券可根據條件及信託契約的規定及規限，轉換為股份。此最終登記債券僅為權利憑證。債券的所有權只有在正式登記時才轉移，只有正式登記的持有人才有權獲得關於這一最終登記債券的付款。上述圖例所載陳述為發行本最終登記債券所涉及的債券不可分割的一部分，各持有人或實益擁有人在接受上述圖例所載條款及規定後，均同意受該圖例所載條款及規定的約束。本最終登記債券以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。未在此定義的大寫術語應具有信託契約和條件中所賦予的含義。A4071976 5 1 2

發行人以傳真的名義在本保證書上簽字的見證人。日期：......................授權簽署人授權簽署人代表製藥集團N.V.。本最終登記債券由紐約梅隆銀行盧森堡分行註冊人或其代表認證，沒有追索權、擔保或責任，地址為：…………………。授權簽字人以供委託人付款、轉賬及兑換代理使用：在髮卡人於[●]根據條件第4.2節的規定，委託人支付、轉讓和轉換代理於[●]關於本最終登記債券所代表的債券。因此，第6節的規定不適用於就該等債券的本金或利息支付的任何付款，而該等債券的本金或利息是在税務贖回通知中指定的贖税日期後到期的。A4071976 5 1 2

背面：債券的條款和條件[信託契據附表1所載的條款及條件將在此列明] A4071976 5 1 2

紐約梅隆銀行倫敦分行1 Canada Square London，E14 5AL傳真：+44(0)207 964 2536電子郵件：corpsov2@bnymellon.com注意：公司信託管理註冊紐約梅隆銀行盧森堡分行Vertigo Building-Polaris 2-4 Eugene Ruppert L-2453盧森堡

以下籤署人已收到的價值轉讓表，現轉給........................................................................................................................................(請打印或打印受讓人姓名和地址)(聯名持有人不得超過四人)歐元[●]本債券的本金金額及其所有權利，並不可撤銷地請求註冊官將本債券的本金金額轉移到為其登記而保存的簿冊上。日期：.............簽署.....................注：(I)本轉讓文件的簽名必須與本保證書面上的名稱相對應。(2)債券持有人的代表應説明他簽署的身份，例如遺囑執行人。(Iii)完成轉讓的人的簽署須符合註冊持有人所提供的任何經妥為授權的簽署樣本名單，或由認可銀行、公證人或司法常務官所規定的其他方式核證。(4)任何債券轉讓的最低金額為100,000歐元。A4071976 5 1 2

附表3原始全球債券形式本證書所代表的債券尚未也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)註冊，也不會在任何州或美國其他司法管轄區的任何證券監管機構註冊，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非在證券法下根據規則903或S規則904進行的離岸交易中。股份代號：XS2105716554 PURING GROUP N.V.(荷蘭註冊有限責任公司，註冊號28048592)1.25億歐元3.00%。2025年到期的可轉換債券全球債券本次發行的債券是Pharming Group N.V.(“發行人”)名稱(“發行人”)指定的系列債券(“債券”)的一部分，公司總部設在荷蘭萊頓。發行人特此證明，紐約銀行託管(被指定人)有限公司在本債券持有人名冊上登記為債券持有人，本金金額為125,000,000歐元(1.25億歐元)，或本全球債券持有人名冊上所示的本全球債券所代表的其他金額，並在本全球債券附表A第三欄正式背書(僅供參考)。對於收到的價值，發行人承諾向在相關時間出現在債券持有人登記冊上的債券持有人支付就該等債券不時到期和應付的一筆或多筆款項，並在其他方面遵守下文提到的條件。每筆款項將於記錄日期前的結算系統營業日(“結算系統營業日”指12月25日及1月1日以外的星期一至星期五包括在內)支付予於記錄日期收市時登記為持有人的人士，或按其指示付款。該等債券由發行人與作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆企業信託服務有限公司(“受託人”)於二零二零年一月二十一日訂立的信託契據(“信託契據”)組成，並受信託契據及經本環球債券條文修訂的信託契據附表1所載條款及條件(“條件”)所規限。信託契約中定義的術語在此處使用時具有相同的含義。這隻全球債券只是權利的證據。債券的所有權只有在債券持有人登記冊上正式登記時才轉移，只有正式登記的持有人才有權獲得本全球債券發行所涉及的債券的付款。交換最終記名債券如果本全球債券是代表歐洲結算公司或盧森堡Clearstream或另類結算系統(其定義見下文“通知”)持有，且任何此類清算系統連續關閉營業14天或更長時間(A4071976 5 1 2除外)，則該全球債券可全部但不部分(對持有人免費)交換為最終記名債券。

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法定節假日)或宣佈打算永久停業，或實際上是由該持有人向委託人支付、轉移和轉換代理髮出通知而這樣做的。在交易日或之後，本全球債券的持有人可將本全球債券交回註冊官或按註冊官的命令交出，一旦交回本全球債券，支付、轉讓和轉換代理應在本協議的附表A上註明。作為對這一全球債券的交換，發行人應交付或促使交付等額的正式籤立和經認證的最終登記債券的本金總額。“交換日期”是指在發出要求交換的通知之日之後不少於60天的一天，在註冊處指定辦事處所在的城市以及歐洲結算和盧森堡Clearstream或替代清算系統(如相關)所在的城市，銀行開業營業的日期(如下文“通知”所述)。除本文另有描述外，本全球債券須受條件及信託契約所規限，在兑換成最終登記債券前，其持有人應享有與其為可交換的最終登記債券持有人及該等最終登記債券已於本全球債券發行日期發行的最終登記債券持有人相同的利益。關於本全球債券所代表的債券的條件應按以下規定進行修改：通知只要本全球債券是代表歐洲清算銀行SA/NV(以下簡稱EuroClear)或Clearstream Banking S.A.(以下簡稱為Clearstream，盧森堡)或託管人批准的其他清算系統(“替代清算系統”)持有的，則需要向債券持有人發出的通知可通過以下方式發送給賬户持有人(定義見下文)：通過EuroClear和Clearstream，或盧森堡，視具體情況，通過替代清算系統向賬户持有人發出通知，而不是按照條件的要求通知債券持有人，在這種情況下，這些通知應被視為已在通過盧森堡的EuroClear和Clearstream或視情況而定的替代結算系統交付給賬户持有人的日期發送給債券持有人。有關本金、利息及其他應付金額的任何索償，除非在本金或任何其他金額(利息除外)的10年內提出，或在自有關付款的適當相關日期(如條件第14節所界定)起計5年內提出，否則將會失效。只要本全球債券是代表EuroClear、Clearstream、盧森堡或替代清算系統中的任何一個或多個持有的，則在轉換期間(如條件中所定義的)期間的任何時間，可根據EuroClear、Clearstream、盧森堡或另類清算系統的標準程序，通過向主要支付、轉移和轉換代理交付或根據其訂單，向發行人行使轉換權(如條件中所規定的)。盧森堡或替代結算系統，由代表全球債券權利的賬簿權益持有人(每個人，“賬户持有人”)正式填寫的一份或多份轉換通知。在行使任何轉換權時，支付、轉讓和轉換代理應相應地在本合同附表A上註明。受託人的權力A4071976 5 1 2

儘管信託契約有任何規定，當全球債券是代表結算系統持有時，受託人在考慮債券持有人的利益時，可能會考慮任何資料A4071976 5 1 2

該結算系統或其營運者向其提供有關其賬户持有人身份(個別或按類別)的資料，並可考慮該等權益，並視該等賬户持有人為全球債券持有人。根據債券持有人的選擇贖回條件第4.3節規定的債券持有人的選擇權，可由賬户持有人按照EuroClear、Clearstream、盧森堡或另類結算系統的標準程序，在條件第4.3節規定的時限內(基本上以看跌行權通知的形式)向主支付、轉移和轉換代理交付正式填寫的通知，並説明行使選擇權的債券的本金金額。一旦行使該選擇權，支付、轉移和轉換代理應相應地在本合同附表A上加註。根據發行人的選擇贖回條件第4.1節和第4.2節規定的發行人選擇權應由發行人在第4.1節或第4.2節(視情況而定)規定的時限內，通過盧森堡的EuroClear and Clearstream或替代清算系統(視情況而定)通知賬户持有人，幷包含條件第4.1節或第4.2節所要求的信息。在行使該選擇權時，在條件第4.2節的情況下，根據條件第4.2節規定的債券持有人的選擇權，委託人支付、轉移和轉換代理應相應地在本協議的附表A上加註明。購買和取消取消條件所要求的本全球債券所代表的任何債券的取消，將通過減少本全球債券的本金金額來實現，該本金金額將提交給本金支付、轉讓和轉換代理，以用於本合同附表A中的記號。債券持有人的納税選擇權條件第4.2節規定的債券持有人的選擇權應由賬户持有人在第4.2節規定幷包含第4.2節所要求的信息的時限內，按照EuroClear、Clearstream、盧森堡或替代清算系統的標準程序，通過向委託人支付、轉移和轉換代理交付正式填寫的債券持有人納税行使通知來行使。在行使該選擇權後，委託人支付、轉移和轉換代理應相應地在本合同附表A上加註。以上圖例中的陳述是發行本全球債券所涉及的債券的一個組成部分，在接受該聲明後，每個持有人或實益所有人都同意遵守該圖例中所述的條款和規定，並受其約束。在註冊人或其代表認證之前，本全球債券在任何目的下均無效或成為強制性的。本全球債券及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。A4071976 5 1 2

茲證明發行人已安排代表其簽署本全球債券。日期：Pharing Group N.V..授權簽字人授權簽字人本全球債券由註冊人或其代表認證，無需追索權、擔保或責任。紐約梅隆銀行盧森堡分行：授權簽字人A4071976 5 1 3

附表本債券本金減少表以下是本全球債券本金減少的原因：(I)債券所附的轉換權的行使，或(Ii)債券的贖回：或(Iii)購買和註銷債券或(Iv)發行與債券有關的最終記名債券：轉換/贖回/購買和取消/發行最終記名債券的日期(説明)本全球債券本金(歐元)在本金支付、轉讓和轉換代理A4071976 5 1 3做出這種減值(歐元)記號後的本金減少金額

附表4債券持有人會議的規定解釋1在本附表中，下列表述具有下列含義：1.1“電子同意”具有第20段中所給出的含義；1.2“非常決議”是指(I)債券持有人按照本條款正式召開和舉行的會議上，由債券持有人或其代表以不少於四分之三的有資格在該會議上投票的人的名義通過的決議；(Ii)以書面決議或(Iii)以電子同意方式通過的決議；1.3“書面決議”是指由債券持有人或其代表簽署的書面決議，其金額合計不低於當時未償還債券本金的四分之三。2 2.1債券持有人可透過任何代理人指定辦事處提供的由持有人以英文簽署的書面文件(“代表委任表格”)，或如屬法團，則須蓋上法團印章或由法團的受權人或獲正式授權的高級人員代其簽署，並於任何會議的指定時間前48小時送交任何代理人，委任任何人士(“代表”)代表其在任何會議或建議舉行的債券持有人會議上行事。2.2公司債券持有人可於任何會議的指定時間前48小時內，向任何代理人遞交其董事或其他管治機構的英文決議案，授權任何人士在任何會議或建議召開的債券持有人會議上擔任其代表(“代表”)。2.3任何根據上文第2.1段委任的代表或根據上文第2.2段委任的代表，只要該項委任仍然有效，就該項委任所指明的任何會議或建議舉行的債券持有人會議而言，應被視為與該項委任有關的債券的持有人，而就該等目的而言，債券持有人應被視為非持有人。發行人及受託人有權假定任何委託書已獲有效委任，並認為該項委任仍然有效，除非在指定的會議時間前不少於24小時向發行人的註冊辦事處發出撤銷通知，或其後向會議主席發出撤銷通知。2.4代表委任表格的有效期為只要有關債券以登記持有人的名義妥為登記，並以委任人的名義核證，而不論本附表4的任何其他條文是否另有規定，而在其有效期內，就任何債券持有人會議而言，代表委任表格應被視為與該代表委任表格有關的債券持有人。3發行人和受託人(在其獲得令其滿意的賠償和/或擔保和/或預籌資金的情況下)均可隨時召開債券持有人會議，發行人應持有當其時未償還債券本金不少於十分之一的債券持有人的書面要求。每當任何這樣的派對是A4071976 5 13

即將召開任何此類會議的，應立即以書面形式通知雙方會議的日期、時間、地點和事務性質為A4071976 5 1 3

在上面做了交易。每次該等會議須在受託人批准的時間及地點舉行。4須向債券持有人發出至少21天的通知(不包括髮出通知及舉行會議的日期)，指明會議的日期、時間及地點(如會議由發行人召開，則副本須送交受託人；如會議由受託人召開，則副本須送交發行人)。除非受託人另有同意，否則上述通知亦須指明擬提出的決議案的性質。5按照上文第4段的規定合法召開的會議，可由召開會議的人提前至少7天通知債券持有人(如會議由發行人召集，則將副本送交受託人；如會議由受託人召集，則副本須送交發行人)，以取消會議。根據本款第5款取消的任何會議應視為未召開。6由受託人以書面提名的人(可以是債券持有人，但不一定是債券持有人)可主持每次該等會議，但如沒有作出該項提名，或獲提名的人在任何會議上沒有在定出的會議時間後15分鐘內出席，則出席的債券持有人須在他們當中選出一人擔任主席，否則發行人可委任一名主席。休會會議的主席不必與原會議的主席是同一人。7在任何該等會議上，任何一名或多名親身持有債券或作為受委代表或代表並持有或代表當時未償還債券本金總額超過十分之一的人士(為通過特別決議案的目的除外)應構成處理業務的法定人數，任何事務(挑選主席除外)均不得在任何會議上處理，除非在辦公時間開始時出席所需的法定人數。任何該等會議通過特別決議案的法定人數(除下文另有規定外)為一名或多於一名親身持有債券或身為受委代表或代表並持有或代表當時未償還債券本金總額超過半數的人士；惟於任何會議上，如其事務包括第17.7段但書所述任何事項，法定人數為一名或多於一名親自持有債券或身為受委代表或代表並持有或代表當其時未償還債券本金總額不少於三分之二的人士。8如果在任何此類會議確定的時間後15分鐘內未達到法定人數，如應債券持有人的要求召開會議，則會議應解散。在任何其他情況下，該委員會須押後一段由主席決定的期間(不少於14天亦不多於42天)至主席所決定的地點(除非發行人及受託人同意將其解散)。在該延會上，一名或多於一名親自持有債券或有表決權證書的人士，或其代表或代表(不論如此持有或代表的債券的本金額為多少)即構成法定人數，並可通過任何決議，並就假若有足夠法定人數出席A4071976 5 13的會議本可在該會議上妥善處理的所有事項作出決定

但於任何續會上，如擬提出特別決議案以實施第17.7段但書所指明的任何修訂，則法定人數為一名或多於一名如此出席的人士，該等人士為持有債券或作為受委代表或代表並持有或代表當其時未償還債券本金總額不少於三分之一的人士。如果法定人數不是A4071976 5 1 3

如在如此延期的會議定出的時間起計15分鐘內出席，會議即告解散。9主席可在任何會議同意下將該會議延期(如有指示，則須在不同時間及地點舉行)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行延期的會議上，除可合法處理的事務外，不得處理其他事務。10任何因會議因不足法定人數而延期舉行的會議，須按與原會議相同的方式發出最少10天的通知(不包括髮出通知當日及續會當日)，而該通知須述明該續會所規定的法定人數。不過，在其他情況下，無須就休會發出任何通知。11提交會議的每個問題應首先以舉手方式決定，如果票數均等，主席在舉手錶決和投票表決時，除作為債券持有人或作為代表或代表可能擁有的一票或多票(如有)外，還有權投決定票。12於任何會議上，除非主席、發行人、受託人或一名或多名持有一張或以上債券或身為受委代表或代表並持有或代表當其時未償還債券本金總額不少於五分之一的人士要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案已獲特定多數通過或失敗或未獲任何特定多數通過，即為事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。13如在任何會議上要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式及(在下文的規限下)立即或在主席指示的延會後以投票方式進行，而投票表決的結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。要求以投票方式表決並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。14在任何會議上就選舉主席或就任何休會問題要求進行的任何投票，均應在會議上進行，不得延期。15發行人和受託人(通過他們各自的代表)以及他們各自的財務和法律顧問可以出席債券持有人的任何會議並在會上發言。除債券持有人、代理人、代表人外，其他任何人不得出席債券持有人會議或者與他人一起請求召開債券持有人會議。16在任何以舉手方式舉行的會議上，每名親自出席並出示債券或其代表或代表的人士均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名出席人士可就債券本金金額的每1歐元投一票(或如為以另一貨幣計價的債券持有人的會議，則由受託人行使絕對酌情決定權決定)。不影響A4071976 5 1 3

為了履行代理人的義務，任何有權投一票以上的人不需要以同樣的方式使用他有權投的所有票或投他有權投的所有票。A4071976 5 1 3

17債券持有人會議在符合上述權力的條件下，在不損害本信託契約賦予他人的任何權力的情況下，具有可通過非常決議行使的權力：17.1批准發行人或受託人提出的對債券持有人針對發行人或其任何財產的權利進行任何修改、廢除、變更或妥協或作出安排的任何建議，不論該等權利是根據本信託契約、代理協議或其他方式產生的；17.2批准任何交換或出售債券的計劃或建議，或將債券轉換為債券，或取消債券，以換取發行人或任何其他法人團體成立或將成立的股份、股額、票據、債券、債權證、債權股證及/或其他債務及/或證券，或部分為上述股份、股額、票據、債券、債權證、債權股證及/或其他債務及/或證券的代價或作為上述股份、股額、票據、債券、債權證、債權股證及/或其他債務及/或證券的代價；17.3同意對本信託契據或發行人或受託人提出的與債券相關權利有關的條件作出任何修訂；17.4授權任何人同意及作出根據本信託契據或債券須藉特別決議作出的一切必要事情，並給予任何授權、指示或制裁；17.5委任任何人士(不論是否債券持有人)為代表債券持有人利益的一個或多個委員會，並授予該等委員會或該等委員會任何債券持有人可藉非常決議行使的任何權力或酌情決定權；17.6批准建議委任的人士為新受託人，並將任何受託人免職；及17.7解除或免除受託人根據本信託契據或債券可能須負責的任何作為或不作為的法律責任；但第7段但書所載的特別法定人數規定，以及如屬延會，則第8段但書所載的特別法定人數規定，適用於為施行第17.2段的目的而作出的任何特別決議，或對本信託契據、條件或債券所載條文作出任何修改的目的，而該等修改的效果為：17.7.1更改債券的到期日或應付利息的日期；或17.7.2修改發行人或債券持有人根據條件第4.1、4.2或4.3節有權贖回債券的情況(但不包括根據條件第4.1或4.2節取消發行人贖回債券的權利)；或17.7.3減少或取消債券的本金或利息，或減少債券贖回時的應付金額；或17.7.4修改債券應付利息的計算基礎；或17.7.5修改或取消與換股權利有關的條款或債券持有人根據條件行使換股權利時獲得股份的權利(降低換股價格除外)；或A4071976 5 1 3

17.7.6提高轉換價格(不符合條件)；或A4071976 5 1 4

17.7.7更改債券面額的貨幣或有關債券的任何付款；或17.7.8更改債券的管治法律、信託契約或代理協議；或17.7.9修改任何債券持有人會議所需的法定人數或通過特別決議所需的過半數會議的規定；或17.7.10修訂本但書。18根據本信託契約正式召開及舉行的債券持有人會議所通過的特別決議案，對所有債券持有人均具約束力，不論他們是否出席該會議，亦不論他們是否投贊成票，而每名債券持有人均須相應地予以實施。任何此類決議的通過，應為該決議的情況證明有理由通過該決議的確鑿證據。每次該等會議上所有決議及議事程序的會議紀錄，須由發行人或受託人不時為此目的而訂立及載入簿冊內，而任何該等會議紀錄如看來是由通過該等決議或處理該等決議或議事程序的會議的主席或下一次債券持有人會議的主席簽署的，即為該等會議所載事項的確證，而直至相反證明成立為止，已就該等會議作出及簽署會議紀錄的每一次該等會議，均須當作已妥為召開及舉行，而在該會議上通過的所有決議或處理的所有程序均須當作已妥為通過及處理。20在符合以下句子的情況下，書面決議可包含在一份或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名債券持有人或其代表簽署。只要債券是以全球債券的形式登記的，以歐洲結算、Clearstream、盧森堡或其他結算系統的共同託管機構的名義註冊，或以上述任何一項的代名人的名義註冊，則就發行人或受託人提出的任何決議而言：20.1電子同意：發行人或受託人(視情況而定)提出的決議的條款已通過下文第(I)和/或(Ii)分段規定的相關結算系統通知債券持有人，發行人及受託人均有權根據債券持有人或其代表根據其運作規則及程序，透過相關結算系統的電子通訊系統向委託人支付、轉讓及轉換代理或另一指定代理及/或受託人發出不少於75%的電子同意，以獲得批准。於有關日期收市前，按當時未償還債券的本金金額(“規定比例”)(“電子同意”)。以這種方式通過的任何決議對所有債券持有人都具有約束力，即使有關的同意或指示被證明是有缺陷的。發行人和受託人都不對任何人承擔責任或對任何人負責：(I)當建議以電子同意的形式通過決議時，至少10天的通知(不包括通知發出的日期)A4071976 5 1 4

應通過相關的結算系統向債券持有人提供肯定同意)。通知應詳細説明債券持有人就擬議決議給予同意的方式(包括A4071976 5 1 4

在適用的情況下，應根據相關結算系統的運作規則和程序，按照相關結算系統的運作規則和程序，在適當的情況下，根據相關結算系統的操作規則和程序，以及必須在收到同意之前收到同意的時間和日期(“相關日期”)，以便有效地給予此類同意。(Ii)如果在首次計算關於電子同意的同意的相關日期，此類同意不代表所需的比例，則在提出該決議的當事一方(“提議人”)如此確定的情況下，該決議應被視為被否決。該決定應當以書面形式通知信託文件的另一方或各方當事人。此外，建議人亦可向債券持有人發出進一步通知，表示有關決議案將於與受託人協議的日期及期間再次提出(除非受託人為建議人)。這種通知必須告知債券持有人，沒有收到關於原始決議和上文(I)分段規定的信息的充分同意。為該另一通知的目的，對“有關日期”的提及應據此解釋。為免生疑問，電子同意僅可用於發行人或受託人提出的決議，而該決議當時不是根據上文第3款有效召開的會議的主題，除非該會議被或將被取消或解散；及20.2書面決議案：如未尋求電子同意，為確定書面決議案是否已有效通過，發行人及受託人有權依賴以下人士直接向發行人及/或受託人(視屬何情況而定)發出的同意或書面指示：(A)結算系統中擁有該全球債券權利的賬户持有人；或(B)如賬户持有人代表另一人持有任何該等權利，則在該賬户持有人指定為持有該權利的人士的書面同意或書面指示下，發行人及受託人有權依賴該書面同意或指示。為確定給予任何此類同意或指示的權利，發行人和受託人應有權依賴由(A)項所述的EuroClear、Clearstream、盧森堡或任何其他相關的替代結算系統(“相關清算系統”)簽發的任何證書或其他文件，以及(B)項所述的相關清算系統和相關清算系統為(B)項的目的而確定的賬户持有人。以這種方式通過的任何決議對所有債券持有人都具有約束力，即使有關的同意或指示被證明是有缺陷的。任何此類證書或其他文件在任何情況下都是最終的和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可以包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或Clearstream，盧森堡的CreationOnline系統)按照其通常程序提供的任何形式的報表或打印出來的電子記錄，其中清楚地標識了債券的特定本金或名義金額的賬户持有人以及此類持有的金額。發行人及受託人均不會因任何人已接受或沒有拒絕接受看來是由該人發出並其後被發現為偽造或不真實的證明書或其他文件而對該人負上法律責任。書面決議和/或電子同意應作為非常決議生效。書面決議和/或電子同意將對所有債券持有人具有約束力，無論他們是否參與此類書面決議和/或電子同意。A4071976 5 1 4

21在符合本信託契約所載所有其他規定的情況下，受託人可無須經債券持有人同意而就持有A4071976 5 1 4

21.1信納聲稱根據第3段要求召開會議或聲稱根據本信託契據向受託人提出要求的人士實際上是債券持有人；及21.2信納聲稱出席任何債券持有人會議或聲稱根據本信託契據向受託人提出要求的人士實際上是債券持有人；及21.2信納聲稱出席或表決任何債券持有人會議的人士有權按照本信託契據出席會議或投票。22如發行人已發行並未償還任何債券，而該等債券在各方面均完全相同，則該等債券如在各方面均完全相同，則須當作構成該等債券的一個獨立系列，而本附表的前述條文須經以下變通而具有效力：22.1受託人認為隻影響該系列債券中的一個系列的決議，如在該系列債券持有人的另一次會議上通過，即當作已妥為通過；22.2受託人認為影響一個以上系列債券的決議，但不會在任何受影響系列債券的持有人之間引起利益衝突，如在所有受影響系列債券持有人的單一會議上通過，應視為已妥為通過；22.3如受託人認為任何決議案影響超過一個系列的債券，並導致或可能導致任何受影響系列的債券持有人之間的利益衝突，則只有在受影響的每個系列債券的持有人分別舉行會議時，該決議案才被視為已妥為通過；及22.4凡提及上述所有會議，本附表所有前述條文在加以必要的變通後均適用，猶如其中對債券及該等債券持有人的提述分別指有關係列或該系列債券的債券及該等債券的持有人一樣。23本信託契約並不阻止任何形式的委託書所指名的任何代理人成為董事、管理董事、發行人或其任何附屬公司的高級職員或代表，或以其他方式與發行人或其任何附屬公司有關連。24在本附表中，凡提述代理人之處，在文意所指的情況下，須視為對委託人支付、轉移及轉換代理人的提述。A4071976 5 1 4

附表5董事證書格式[關於發行人的抬頭文件]致：紐約梅隆銀行企業託管服務有限公司一加拿大廣場倫敦E14 5AL英國2020年1月21日親愛的SIRS PURING GROUP N.V.歐元1.25億歐元3.00%。本證書是根據Pharming Group N.V.(“發行人”)與紐約梅隆銀行企業信託服務有限公司(“受託人”)訂立、日期為2020年1月21日的信託契約(“信託契約”)第10.5條交付予閣下。信託契約中定義的所有詞語和表述(除本合同另有規定或除文意另有所指外)在本合同中具有相同的含義。下列簽署人在作出一切合理查詢後，盡其所知、所知及所信：(A)[●]1、不存在潛在違約事件、違約事件或控制權變更、退市事件[除[●]]2且此後任何時間均不存在潛在的違約事件、違約事件或控制權變更或退市事件[●]3 [根據第10.54條交付的最後一份證書的認證日期(在信託契約中定義)]/[本信託契約的簽署日期][除[●]]5；及(B)來自及包括[●]3 [根據第10.5條交付的最後一份證書的認證日期]4/[本信託契約的簽署日期]至幷包括[●]1、[發行人]確認沒有違反其在信託契約下的義務[除[●]]6以及未發生控制權變更或退市事件[除[●]]已發生7起。為並代表董事董事1指定不遲於證書交付日期之前5天的日期。2如果確實存在任何違約事件或潛在違約事件，請詳細説明；否則刪除。3填寫根據第10.5條交付的第一份證書的信託契約日期，否則刪除。包括在內，除非證書是根據第10.5條交付的第一份證書，在這種情況下刪除。5如果確實存在任何違約事件或潛在違約事件，請詳細説明；否則刪除。6如果發行人未能履行任何義務，請提供細節；否則刪除。7如果發生控制權變更或退市事件，請提供細節；否則刪除。A4071976 5 1 4

這份契約是在書寫之前的第一天交付的。作為契約由Pharing Group N.V.簽署：/s/Sijmen de Vries，首席執行官授權簽字人和/s/Robin Wright，CFO授權簽字人

A40719765信託契約簽名頁

作為契據由紐約梅隆銀行公司受託服務有限公司簽署和交付，由其兩名合法律師代理：律師：/s/Michael Lee律師：/s/Martin Olcese當面：/s/Marco Thuo·地址：One Canada Square，London E14 5AL A40719765 Trust Deed簽名頁