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附件4.3

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下描述闡述了根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的Pharming Group N.V.(“Pharming”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)證券的某些重要條款和條款。本説明亦概述本公司的組織章程、荷蘭法律及《荷蘭企業管治守則》(“DCGC”)的相關條文。以下摘要並不完整，受荷蘭法律、DCGC和我們的組織章程的適用條款的制約，其全部內容受荷蘭法律、DCGC和我們的組織章程的適用條款的限制，這些條款的副本作為本附件所在的20-F年度報告的一部分提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程以及荷蘭法律和DCGC法律的適用條款，以獲取更多信息。

一般信息

我們的證券包括(A)我們的普通股，每股面值0.01歐元，以及(B)我們的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於一股普通股，每股面值0.01歐元。

我們的普通股是根據交易所法案登記的，不用於交易，但僅與美國存託憑證在納斯達克全球市場上市有關。我們的普通股目前在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，股票代碼為“Pharm”。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“PHAR”。

以下為(I)普通股持有人及(Ii)美國存托股份持有人的權利説明。作為已發行美國存託憑證的基礎普通股由摩根大通銀行作為託管機構持有。

普通股

根據我們的公司章程，以下是我們普通股持有人的權利摘要：

·普通股的每位持有者有權就所有由股東表決的事項，包括董事的任命和重新任命，以每股一票的方式投票；

·沒有累積投票權；

·我們普通股的持有者有權獲得我們根據公司章程和適用法律不時宣佈的股息和其他分配；

·在我們清算和解散時，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務後剩餘可供分配的所有資產；以及

·普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時擁有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，並且在荷蘭法律和我們的公司章程規定的有限情況下除外。

證券的種類和類別

每股普通股的面值為0.01歐元。

股份的形式

根據我們的組織章程，我們的普通股可以登記形式(Aandelen Op NAAM)或無記名形式(Aandelen Aan Toonder)發行。不記名形式的普通股必須包含在由荷蘭直接轉賬證券轉讓法案(Wet Giraal Effectenkeer)所指的中央機構保管的全球證書中，目的是促進此類全球證書所包含的普通股的賬簿登記轉讓。

股份登記處

本公司負責保存一份股東名冊，只有登記形式的股份持有人才會在其中登記。董事會保存着我們的股東名冊，並記錄名字和

登記形式的所有股份持有人的地址，顯示股份被收購的日期、吾等確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊亦包括有權使用及享有(VruchtgeBruik)屬於另一人的股份或以登記形式就該等股份質押(Pandrecht)的人士的姓名及地址。優先購買權

根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將按其持有的普通股的總面值按比例享有優先購買權(例外情況除外

向員工發行普通股或根據現金以外的出資或行使先前獲得的認購權而發行的普通股)。根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可透過股東大會決議案予以限制或排除。另一法人團體，如董事會，可限制或排除對新發行普通股的優先購買權，但須經股東大會指定為獲授權機構。這種指定可以授予不超過五年的期限。股東大會關於限制或排除優先購買權或指定另一法人團體作為授權機構這樣做的決議，需要不少於三分之二的多數票，如果不到一半的話。

我們的已發行股本派代表出席了會議。截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會已獲授權，任期自2020年5月20日起至

2021年7月20日，根據董事會發行股份和/或授予股份收購權利的決議，發行股份、授予收購股份的權利，以及限制或排除與發行不超過已發行股本10%的股份有關的優先購買權。由於公司重組的實施，這一授權應視為已授予我公司董事會。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定了對我們現任和前任董事(以及我們董事會指定的其他現任和前任官員和員工)的補償。受彌償保障的人不得獲得任何彌償：

(A)如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，認定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

(B)他或她的財務損失、損害賠償及開支在保險範圍內，而有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解，或已就該等財務損失、損害賠償及開支提供補償(或已不可撤銷地承諾如此做)；

(C)就該獲彌償保障者對該公司提起的法律程序而言，但依據本公司的組織章程細則、依據該獲彌償保障者與該公司之間已獲董事會批准的協議或依據該公司為該獲彌償保障者的利益而投購的保險而為強制執行彌償而提出的法律程序除外；或

(D)因就任何未經公司事先同意而進行的法律程序達成和解而招致的任何財務損失、損害賠償或開支。

根據我們的公司章程，我們的董事會可以規定與上述賠償有關的額外條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在荷蘭萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、Haarlemmermeer、Leiderdorp或Oegstgeest舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後6個月內舉行。董事會如認為適當，亦可額外召開股東特別大會，並須於董事會認為本公司股本可能已減少至相當於或低於其已繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟以確保在提出請求後八週內舉行該會議，則請求方應被授權自行召開該股東大會。

股東大會可通過通知召開，通知應包括一份議程，説明將討論的事項，包括年度股東大會的議程，其中包括通過年度賬目、對我們的薪酬報告進行諮詢投票、解除對我們董事的責任、根據荷蘭法律任命我們的外部審計師、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的事項。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人提出的此類項目。請求必須以書面形式提出(或通過電子通信手段)，並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。行使提名權的股東必須在其請求中通知公司下列信息(如果該權利由多個股東行使，則可以彙總下列信息)：

A.普通股代表的已發行股本的百分比，這些普通股是或被視為(根據適用的荷蘭歸屬規則)由該股東處置的；以及

B.股東可支配的金融工具在已發行股本中所佔的百分比，該金融工具相對於普通股構成空頭頭寸。

根據DCGC的規定，股東只有在徵詢董事會的意見後才能行使提名權。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事)的項目列入議程，董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。這一期限不得超過180天。如果被援引，董事會必須在任何情況下利用該響應期與相關股東進行進一步審議和建設性磋商，並應探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或主席未出席會議，則大會應由首席執行幹事主持。如未選出首席執行官或首席執行官未出席會議，則股東大會由另一名出席會議的董事主持。如果董事沒有出席會議，股東大會應由大會指定的任何其他人主持。在每一種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可指定另一人代替主持股東大會。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的範圍內投票。

每股股份賦予股東在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。根據荷蘭法律，董事會必須允許和便利股東和其他有表決權的人通過電子通信手段(例如，通過電子郵件)為公司提供代理人。此外，公司在召開股東大會時，必須向股東和其他有投票權的人提供委託書。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述句子無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本數額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數票通過，不適用法定人數，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定有合格多數和/或法定人數。在股東大會上通過的每一項決議，投票結果必須在會議後15天內在我們的網站上公佈。張貼的信息將包括贊成票、反對票和棄權票的數量、投票的股票總數、投票的總數以及我們的已發行股本佔投票股票總數的百分比。投票結果必須在至少一年的時間內在公司網站上可供查閲。

董事

董事的委任

根據我們的公司章程，董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以佔已發行股本至少三分之一的過半數票數通過的決議案否決提名。如提名以過半數票數否決，但該過半數不足以代表已發行股本的三分之一，則可召開新的會議，以過半數票數否決提名，而不論出席會議的已發行股本的百分比為何。在這種情況下，董事會應重新提名。

在股東大會上，委任董事的決議只能就候選人的名字載於該大會議程或有關説明內所列者而獲得通過。委任某人為董事後，股東大會應決定該人士是否獲委任為執行董事或非執行董事。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。每一家董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

只有當我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳足股本和催繳股本的總和以及荷蘭法律或我們的公司章程不時要求的任何準備金時，我們才可以向股東進行分配。我們的董事會可以決定將我們的全部或部分利潤添加到我們的準備金中，任何剩餘的利潤將根據我們董事會的建議在我們的普通股上進行分配，但受荷蘭法律的限制。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向我們的股東分配利潤，證明這種分配是允許的。董事會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須符合某些要求。

股息和其他分配最終應在作出分配決議後14天支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派發生之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭境外人員轉移股息或其他分配或出售、

根據歐洲聯盟條例、1977年《制裁法案》(1977年)或其他立法、適用的反抵制、反洗錢或反恐怖主義條例及類似規則，受制裁和措施的適用限制的荷蘭公司的股票，包括與出口管制有關的限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

公開發售

根據荷蘭法律，任何直接或間接獲得荷蘭上市公司控制權的股東，如我們，都必須以公平的價格公開要約收購該公司股本中的所有已發行和流通股。如果一名(法人)能夠在該上市公司的股東大會上單獨或聯名行使至少30%的投票權(受某些例外情況的限制，包括對在該公司首次公開募股時已經擁有控制權的大股東單獨或聯名行使控制權的可追溯豁免)，這種控制權被視為存在。如果該(法人)單獨或一致行動，在獲得控制權後30天內將其持股比例降至30%以下，則存在額外的豁免，條件是：(I)該(法人)所持股份的減少不是通過向獲豁免方轉讓股份或存託憑證來實現的；及(Ii)在此期間，該(法人)單獨或一致行動並未行使其投票權。此外，禁止對荷蘭上市公司的股票發起公開要約，如我們的普通股，除非要約文件已得到主管當局的批准(對該公司來説，要約文件將是AFM)。公開要約只能通過公佈經批准的要約文件的方式發起，除非公司對自己的股票提出要約。

排擠程序

股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可聯名向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

此外，如公開發售後，要約人單獨或連同集團公司持有本公司已發行股本至少95%，並代表本公司股東大會總投票權至少95%，則公開要約人有權啟動排擠程序。收購擠出的索賠需要在要約接受期屆滿後三個月內向企業商會提出。企業商會可以批准對所有少數股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定合理的股份支付價格，這些專家將就少數股東股份的支付價值向企業商會提出意見。原則上，如果要約為強制性要約或要約相關股份中至少90%是以自願要約方式收到的，要約價格被視為合理。

此外，如果要約人收購了我們已發行股本的至少95%，並且在我們的股東大會上代表了至少95%的總投票權，則以前沒有公開要約的少數股東可以要求要約人收購他們的股份。關於價格，適用與要約人發起的收購擠出程序相同的程序。索賠還需要在要約接受期屆滿後三個月內向企業商會提出。

解散和清盤

根據我們的公司章程，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。在解散的情況下，清算應由

董事，除非股東大會另有決定。在清償所有債務後仍有資產的範圍內，這些資產應分配給普通股持有人。本款提及的所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，如果根據公知的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類請求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們

(I)提供AFM建議的進一步解釋；(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告；或(Iii)根據企業商會的命令編制我們的財務報告。

披露大量持股情況

任何人如直接或間接收購或處置公司的資本或投票權的實際或被視為權益，必須立即通知荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiële Markten)或AFM，如果該人因該收購或處置而持有(或被視為持有)公司的資本權益或投票權的百分比達到、超過或低於以下任何門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

如果一個人的資本權益或投票權由於公司總已發行股本或投票權的變化而達到、超過或低於上述門檻，則通知要求也適用。該通知必須在漁農處公佈該公司已發行股本變動的通知後的第四個交易日或之前發出。如公司的已發行股本或投票權自上一次通知以來有1%或以上的變動，該公司須立即將其總股本或投票權的變動通知漁農處。公司還必須在每個季度後8天內通知AFM，如果自公司上一次通知以來，其股本或投票權在該相關季度的變化低於1%。

為了根據上述規則計算資本權益或投票權的百分比，除其他外，必須考慮到下列權益：(1)任何人直接持有(或獲得或處置)的股份和投票權；(2)由該人的受控實體或第三方為該人的賬户持有(或收購或處置)的股份和投票權；或由該人與其訂立口頭或書面投票協議的第三方持有的股份和投票權；(3)根據一項關於在付款時臨時轉讓投票權的協議獲得的投票權；(4)上述人士(直接或間接)或第三者可依據任何認購權或其他取得股份的權利而取得的股份；

(V)決定某些現金結算金融工具價值的股份，例如差價合約和總回報掉期合約；。(Vi)交易對手行使認沽期權時必須取得的股份；及。

(Vii)作為另一合同標的的股份，其經濟地位類似於直接或間接持有該等股份。特殊歸屬規則適用於屬於合夥企業或其他財產共同體財產的股份和投票權。股票質押或用益物權的持有人如果擁有或能夠獲得對股票的投票權，也可以承擔報告義務。質權人或實益所有人取得(有條件的)表決權也可能觸發報告義務，就好像質權人或實益所有人是股份的合法持有人一樣。

就計算資本權益或投票權的百分比而言，下列票據屬“股份”：(I)股份、(Ii)股份存託憑證(或類似該等票據的可轉讓票據)、(Iii)收購第(I)或(Ii)項下票據的可轉讓票據(例如可轉換債券)及(Iv)收購第(I)或(Ii)項下票據的選擇權。

淡倉的披露

凡持有與本公司已發行股本有關的嚴重淡倉的人士，如達到、超過或低於以下任何一項門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%及95%，必須立即向AFM發出書面通知。如任何人士的總淡倉因公司已發行股本的變動而達到、超過或低於上述其中一項門檻，該人必須在漁農處將該公司的通知刊登在漁農處的公眾登記冊後的第四個交易日或之前作出通知。

此外，任何持有相當於或超過荷蘭上市公司已發行股本0.2%的淨空頭頭寸的自然人或法人必須將該頭寸通知AFM。如果歐洲證券和市場管理局鑑於新冠肺炎疫情，決定在2021年3月19日之前暫時降低初始的0.2%至0.1%的門檻，則這一頭寸在0.2%以上每次增加0.1%也必須事先通知。超過荷蘭上市公司已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及隨後該頭寸增加0.1%的任何頭寸都將由AFM公佈。要計算自然人或法人是否有淨空頭頭寸，必須將其空頭頭寸和多頭頭寸相抵銷。

市場濫用規則

禁止內幕交易和操縱市場

根據《歐洲市場濫用條例》，任何自然人或法人不得：(I)從事或企圖從事在受監管市場上市或被要求上市的金融工具的內幕交易，例如普通股；(Ii)推薦另一人從事內幕交易或誘使另一人從事內幕交易；或(Iii)非法披露與普通股或公司有關的內幕消息。此外，任何人不得從事或企圖從事操縱市場行為。

公開披露內幕消息

我們被要求儘快告知公眾，並以一種能夠快速獲取和完整、正確和及時地評估與公司直接相關的內幕信息的方式。根據《歐洲市場濫用條例》，內幕信息是指尚未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的確切性質的信息，如果公開，很可能會對該等金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。一個曠日持久的過程中的中間步驟也可以被認為是內幕消息。該公司被要求在至少五年的時間內在其網站上發佈和維護所有內部信息。在某些情況下，內幕消息的披露可能會延遲，需要在披露後通知AFM。

應AFM的要求，需要提供書面解釋，説明為什麼認為延遲出版是允許的。

內部人士名單

公司和任何代表公司或代表公司行事的人有義務起草一份內部人員名單，其中包括高級管理人員、員工和其他為公司工作、可以獲得與公司有關的內幕信息的人，並迅速更新內部人員名單，並應AFM的要求向其提供內部人員名單。該公司和代表其或代表其賬户行事的任何人有義務採取一切合理步驟，確保內幕名單上的任何人以書面形式承認所涉及的法律和監管責任，並意識到適用於內幕交易和非法披露內幕信息的制裁。

經理的交易記錄

除上述履行管理責任人士(及其密切聯繫人士)的通知義務外，履行管理責任人士不得(直接或間接)在本公司半年報或年報公佈前30個歷日的封閉期內，自行或為第三方進行任何與本公司普通股或債務工具或其他相關金融工具有關的交易。

公司。公司被要求擬定一份所有履行管理責任的人員及其密切相關人員的名單，並以書面形式通知履行管理責任的人員。要求履行管理責任的人員以書面形式通知與其關係密切的人員其義務。

不遵守市場濫用規則

根據《市場濫用條例》，漁農處有權對可能的違規行為採取適當的行政處罰，例如罰款和/或其他行政措施。

不遵守上述市場濫用規則也可能構成經濟犯罪和/或犯罪(失誤)，並可能導致AFM處以行政罰款。檢察官可以提出刑事指控，導致罰款或監禁。提出刑事指控的，不得再給予行政處罰，反之亦然。AFM原則上還應公佈對違反《市場濫用條例》的行為實施行政處罰或措施的任何決定。

荷蘭公司法與我國公司章程與美國公司法的比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立所依據的法律，討論了本招股説明書中未作其他描述的其他事項。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊和DCGC以及特拉華州公司法，包括《特拉華州公司法》。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一層董事會結構，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。每一家董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。

為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會任何有關公司名稱或性質的重大改變的決議，均須經股東大會批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

“董事”術語

荷蘭。總監委員會就董事的服務條款提供以下最佳做法建議：

·執行董事的任期最長應為四年，但不限制執行董事可以連任的次數。

·非執行董事應連續任命兩個任期，任期不超過四年。此後，非執行董事最多可以連續兩次連任，任期不超過兩年，但在八年任期後的任何連任都應在公司的年度董事會報告中披露。

股東大會有權隨時暫停或撤換董事。根據我們的組織章程，股東大會可以所投的過半數票通過暫停或取消該董事的決議，只要該過半數佔已發行股本的三分之一以上。如果所表決的過半數贊成暫停或撤銷董事的提議，但該過半數不超過已發行股本的三分之一，則可以召開新的會議，以過半數票暫停或撤銷有關董事。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以佔已發行股本至少三分之一的過半數票數通過的決議案否決提名。如提名以過半數票數否決，但該過半數不足以代表已發行股本的三分之一，則可召開新的會議，以過半數票數否決提名，而不論出席會議的已發行股本的百分比為何。在這種情況下，董事會應重新提名。

此外，根據我們的公司章程，如果董事不再任職或無法行事，可以由董事會為此指定的人暫時取代他或她。如無董事在任或全體董事不能行事，股東大會應委任一名或多名臨時負責公司管理的人士。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的組織章程，我們的董事不得參與任何涉及董事與我們存在利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果董事會的決議不能因此而獲得通過，董事會仍然可以通過該決議，就好像沒有任何董事存在利益衝突一樣。在這種情況下，每個董事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。本規則比照適用於與董事有關的關聯方交易(由荷蘭法律定義)的決策。

地區管治委員會就利益衝突提供以下最佳做法建議：

·董事應毫不拖延地向其他董事報告對公司和/或董事具有實質性意義的交易中任何潛在的利益衝突，並提供與衝突有關的所有相關信息；

·董事會隨後應在有關董事公司不在場的情況下決定是否存在利益衝突；

·與董事存在利益衝突的交易應以公平條款達成協議；以及

·決定與對公司和/或董事具有實質性意義的董事進行利益衝突的交易，應獲得董事會的批准，此類交易應在公司的年度董事會報告中披露。

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

·披露有關董事關係或利益的重大事實，並獲得大多數公正董事的同意；

·披露關於董事的關係或利益以及有權就此投票的多數股份同意的重大事實；或

·只要得到董事會、董事會委員會或股東的授權，交易對公司就是公平的。

董事的代表投票

荷蘭。缺席的董事可以出具特定董事會會議的委託書，但只能以書面形式向另一位董事出具委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

《荷蘭公司治理準則》

DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守DCGC的規定，並被要求在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，以及在哪些方面我們不符合DCGC的原則和最佳實踐規定(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在年報中説明我們偏離的原因和程度。我們與DCGC最大的偏差總結如下。

·DCGC建議，除公司發行的證券外，公司應制定關於董事對證券的所有權和交易的規定。我們認為，除適用法律和法規的要求外，我們的董事不應受到法規的限制。

·DCGC建議不要將股權獎勵作為對

非執行董事董事。然而，我們預計將偏離這一建議，向我們的非執行董事授予股權獎勵，與美國市場慣例一致。

·DCGC建議，所有分析師會議、分析師演示、對機構投資者或其他投資者的演示以及新聞發佈會都可以通過網絡廣播、電話或其他方式實時進行。考慮到公司的規模，提供設施使股東能夠實時跟蹤最佳實踐條款中提到的與分析師的所有會議、對分析師的陳述和對投資者的陳述，將造成過度的負擔。然而，該公司確保在有關會議結束後立即將演示文稿張貼在網站上，並正在探索使一些會議(如年度股東大會)至少以音頻格式實時訪問的方法。該公司還舉辦了預先錄製和現場直播的網絡研討會，在會上可以討論季度財務報表或大型企業行動等關鍵事件。討論財務結果和其他重大消息的會議將根據這一規定宣佈和舉行。

·DCGC建議任命一名內部審計師。由於公司的規模，Pharming沒有為內部審計師設立具體的職位，但它規定了由財務經理支持的風險管理和控制系統的評估和測試。由於公司在嚴格監管的開發領域和全球商業化領域運營

在人類藥物方面，公司有一個人員齊全的質量保證部門，除其他外，該部門負責在整個公司維持一個廣泛的標準操作程序系統，並對公司所有(主要)供應商、分包商、被許可人和公司內部部門(包括財務部門)進行審計，儘管這不同於內部審計員。審計委員會審查了是否需要一名內部審計師。根據這項審查，監事會向管理委員會建議，由於公司的規模，當時不需要內部審計師。審計委員會至少每年重新考慮這一立場。公司目前的增長可能會在可預見的未來的某個時候導致不同的決定。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接附屬公司持有的股份，或我們或我們的附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。

為確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票，登記日期應為股東大會日前28天。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，股東特別大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，佔已發行股本至少十分之一，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟以確保在提出請求後八週內舉行該會議，則請求方應被授權自行召開該股東大會。

此外，股東大會的議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程細則規定的百分比較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。要求必須以書面形式提出，並在會議日期至少60天前由董事會收到。除列入事項外，不得就其他事項通過決議

在議程上。行使提名權的股東必須在其請求中通知公司下列信息(如果該權利由多個股東行使，則可以彙總下列信息)：

A.普通股代表的已發行股本的百分比，這些普通股是或被視為(根據適用的荷蘭歸屬規則)由該股東處置的；以及

B.股東可支配的金融工具在已發行股本中所佔的百分比，該金融工具相對於普通股構成空頭頭寸。

根據DCGC的規定，股東只有在徵詢董事會的意見後才能行使提名權。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(如罷免董事)的項目列入議程，董事會應有機會援引合理的迴應時間，最長為180天，從董事會被告知股東意圖的那一刻起算。如被援引，董事會應利用該響應期與有關股東進行進一步審議和建設性磋商，並應探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000歐元市值或公司有權投票證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是：(1)公司章程允許在書面同意下采取這種行動；(2)公司沒有發行無記名股票或與其合作發行的存託憑證，以及

(Iii)該決議案獲所有有權投票的股東一致通過。一致通過的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了排擠程序，如“股本和公司章程説明-排擠程序”所述。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東有權現金退出，以進行某些類型的合併。在這種情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的該股東的股份，將自合併生效之日起停止存在。

特拉華州。《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表股東提起訴訟

公司。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，其中基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別階級成員。儘管荷蘭法律沒有規定提起衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高管仍可能承擔責任。

特拉華州。根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。像我們這樣的上市有限責任公眾公司可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的對價。此外，在荷蘭法律及其組織章程的某些條款的約束下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押(Pandrecht)或由公司的附屬公司持有的公司股份的面值總額不超過當時已發行股本的50%，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份。該公司只有在其股東大會授予董事會實施此類收購的權力的情況下，才可以收購自己的股份。

以代價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權最長可於本公司首次公開招股後18個月內授予，並必須指明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際的收購必須通過我們董事會的決議才能完成。截至2020年5月20日，經監事會批准，我們的管理委員會已獲授權，任期自2020年5月20日起至

本公司將於2021年7月20日回購不超過已發行股本10%的股份，回購價格不低於回購日期前連續五天在泛歐阿姆斯特丹證券交易所官方價格公報中列出的平均最終收盤價的100%(該平均市場價格為吾等同意收購事項前連續五個交易日的收盤價的平均值)。由於公司重組的實施，這一授權應視為已授予我公司董事會。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的相關獎勵的股票。

如吾等收購普通股的目的是根據適用的僱員購股計劃將該等普通股轉讓予吾等的僱員，則不需要股東大會授權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

·一項條款規定，只有在股東大會上以多數票通過的決議才能罷免我們的董事，這至少佔我們已發行股本的三分之一；如果投票的多數贊成罷免，但該多數不代表至少三分之一的已發行股本，則可以召開新的會議，在該會議上，無論我們的已發行股本佔我們已發行股本的百分比如何，都可以通過多數投票解決罷免問題；

·我們的董事是根據我們董事會的具有約束力的提名任命的，只有在該多數票代表至少三分之一的已發行股本的情況下，該提名才能被股東大會以多數票通過的決議推翻；如果該提名被多數投票否決，但該多數不代表至少三分之一的已發行股本，則可以召開新的會議，在該會議上，無論我們的已發行股本佔已發行股本的百分比是多少，提名都可以被否決；在這種情況下，董事會應作出新的提名；以及

·要求某些事項，包括對公司章程的修改或解散，只能由我們的股東根據董事會的提議進行表決。

特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州一般公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司有投票權股票15%或以上的股東的公司或附屬公司在成為有利害關係的股東後的三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：

·將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易之前得到目標公司董事會的批准；

·在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股份，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員所擁有的股份，以及由特定僱員福利計劃擁有的股份；或

·在此人成為有利害關係的股東後，公司的董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有者(不包括有利害關係的股東持有的股份)批准企業合併。

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

查閲簿冊及紀錄

荷蘭。董事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的最高利益。如果董事會援引這種至高無上的利益，它必須給出理由。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

董事的免職

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會有權隨時暫停或移除董事。股東大會必須獲得相當於已發行股本至少三分之一的多數票，才能通過暫停或撤銷董事的決議。如果所表決的過半數贊成暫停或撤銷董事的提議，但該過半數不超過已發行股本的三分之一，則可以召開新的會議，以過半數票暫停或撤銷有關董事。

特拉華州。根據《特拉華州公司法》，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(Ii)如果要罷免的人數少於整個董事會，則具有累積投票權的公司除外。任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。

發行股份

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。股東大會可以根據董事會的提議，將這種權力轉授給公司的另一個法人團體，如董事會，期限不超過五年。

截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會已獲授權於2020年5月20日至2021年7月20日期間，根據董事會決議發行股份及/或授予股份收購權利，以發行股份及授予股份收購權利，最高可達已發行股本的10%。由於公司重組的實施，這一授權應視為已授予我公司董事會。

特拉華州。所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權(普通股除外)，或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權而發行的普通股。根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可根據董事會的建議由股東大會決議予以限制或排除。

董事會如經股東大會指定為授權機構，可限制或排除對新發行普通股的優先購買權。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定董事會作為授權機構這樣做，則需要在出席會議的已發行股本少於一半的情況下，獲得不少於三分之二的多數票。

截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會已獲授權於2020年5月20日至2021年7月20日期間，限制或排除與發行股份或授予認購權有關的優先購買權，以供董事會決定(見上文“發行股份”一節)。由於公司重組的實施，這一授權應視為已授予我公司董事會。

特拉華州。根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分紅

荷蘭。只有當我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳足股本和催繳股本的總和以及荷蘭法律或我們的公司章程不時要求的任何準備金時，我們才可以向股東進行分配。我們的董事會可以決定將我們的全部或部分利潤添加到我們的準備金中，任何剩餘的利潤將根據我們董事會的建議在我們的普通股上進行分配，但受荷蘭法律的限制。

特拉華州。根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東就某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准與公司身份或性質或公司業務發生重大變化有關的董事會決議，其中包括：

·將企業或幾乎整個企業轉讓給第三方；

·公司或子公司與另一法人實體或公司的長期合作的訂立或終止，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人的長期合作，如果這種合作或終止對公司具有深遠意義；以及

·根據公司的資產負債表和説明性附註，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最近通過的年度賬目中的綜合資產負債表和説明性附註，公司或其子公司收購或撤資一家公司的資本的參與性權益，其價值至少為其資產值的三分之一。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

然而，根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書有所規定，否則不需要尚存法團的股東投票贊成合併，但如(I)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的公司註冊證書，(Ii)尚存法團的股票股份在合併中並無改變，及(Iii)在合併中發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為尚存法團的普通股股份，其數目不超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為我們的董事會採取一項薪酬政策。該薪酬政策須經董事會提議，經股東大會批准。薪酬政策至少每四年提交股東大會批准一次。批准薪酬政策的決議需要至少75%的多數投票。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事的薪酬。我們每年都會向大會提交薪酬報告書，詳述有關財政年度薪酬政策的執行情況，並提交股東大會作諮詢表決。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會就股份或股份權利形式的薪酬方案提出的建議，須經股東大會批准。該提案必須至少列出授予董事會的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修改的標準。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票表決。

美國存托股份

託管人

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)已同意擔任代表我們普通股的美國存託憑證的託管和登記機構。託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

條文

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。押金協議已作為20-F年度報告的展品提交給美國證券交易委員會，本展品也是其中的一部分。

每一份美國存托股份將代表吾等資本中指定數量普通股的所有權權益，根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人和所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議，該等普通股將不時存放於作為託管人的託管人處，以及不時由美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人。

美國存托股份的股票比例為10比1，可根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能行使任何權利或接受任何利益

根據存款協議，僅通過證明該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。保管人根據存款協議和美國存託憑證承擔的唯一通知義務

是給註冊的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。經證明的美國存託憑證應當登記在持有者名下，不得為其出具無記名證書。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。荷蘭法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。因為

ADR與荷蘭法律所稱的存託憑證有相似之處，我們認為

美國存託憑證是根據荷蘭法律與我們合作發行的存託憑證的持有者。因此，美國存託憑證的持有人將根據荷蘭法律享有某些權利，包括與我們的股東大會有關的會議權利，以及享有“根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明-普通股”中所述的會議權利的人的權利。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

·現金。託管人將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用的範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人，此類分配是不允許的或不可行的；(3)扣除託管人和/或其代理人在

(1)將任何外幣兑換成美元，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行；(2)通過保管人確定可以在合理的基礎上進行這種轉移的方式，將外幣或美元轉移到美國；(3)獲得這種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，這是可以在合理的成本和合理的時間內獲得的；以及(4)以任何商業上合理的方式，以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

·股票。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

·獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(I)在切實可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如因該等權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並容許該等權利失效，在此情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，而該等權利亦可能失效。

·其他發行。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為的任何方式分配這種證券或財產

或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上闡述，託管機構應對其地點和內容承擔全部責任。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行(或代名人)的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為該賬户持有所有已存入的股份，並按照託管人的順序，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人在股份中並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利，而就美國存託憑證持有人而言，該等權利根據荷蘭法律歸屬於與本公司合作發行的股本中普通股的存託憑證持有人(見“股本及組織章程説明”)。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證的形式和/或在任何未償還的美國存託憑證中，託管人、託管人和他們各自的代名人是

在存入協議期限內，存入協議的所有時間內，存託憑證將僅為存託憑證所代表的存入證券的記錄持有人，以使存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是保存人直接登記系統的一部分，並且

登記持有人將收到保管人的定期報表，其中將顯示登記在該持有人名下的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

·因關閉我們的轉賬賬簿或託管人的轉賬賬簿或支付股息而造成的暫時延誤；

·支付費用、税款和類似費用；或

·遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如可行，託管銀行可在與我們協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們或適用法律為股東大會確定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

·接受關於或與存款證券有關的任何分發，

·就在股東大會上行使表決權作出指示，或

·支付託管人評估的ADR方案管理費和ADR規定的任何費用，

·接收任何通知或就其他事項採取行動，但均須符合存款協議的規定。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何股東大會的通知或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後，託管人應在切實可行的範圍內儘快按照託管協議的規定指定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。

(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每個美國存託憑證持有人將有權在荷蘭法律任何適用條款的規限下，指示託管機構行使與該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士提供酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前，

努力按照美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的存入證券，儘可能按照該等指示，並根據存入證券的條款或規定所允許的，對該存入證券進行表決或促使表決。

在(A)我們已向保管人提供至少35天的擬召開會議的通知的範圍內，

(B)所有ADR持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意或委託書的截止日期前不少於10天收到表決通知，以及(C)託管機構未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示，該ADR持有人應被視為該ADR持有人，並且在存款協議中指示該託管機構將其視為該ADR持有人，已指示託管人就該議程項目向吾等指定的人士發出全權委託委託書，以表決並非所有該等ADR持有人就該等議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券，但除非(1)吾等以書面通知託管人(並同意立即向託管人提供該書面指示)，否則不得視為已發出該等指示，亦不得給予酌情委託委託書，即(A)吾等希望就該等議程項目給予該委託書；

(B)對此類議程項目沒有實質性的反對意見，(C)此類議程項目如獲批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(2)保管人已獲得律師的意見，其形式和實質令保管人滿意，確認(1)授予這種全權委託不會使保管人承擔在荷蘭的任何報告義務，(2)授予這種委託不會導致違反荷蘭法律、規則、條例或許可，(Iii)本協議預期的投票安排及視為指示將根據荷蘭法律、規則及法規生效，及(Iv)授予酌情委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份在任何情況下被視為荷蘭法律、規則或法規下的託管資產。

保管人可隨時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關該等情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推定保存人有義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等告知其上述任何情況，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益擁有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時將任何此類情況通知託管人；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向吾等指定的人提供酌情委託書，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為已根據存款協議的條款指示)所投的任何票)或任何此類投票的效果，概不負責。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，

可在任何法律、法規或證券交易所的要求不禁止的範圍內

在向存入證券持有人的任何會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書的任何會議上向存託管理人分發通知，向存託憑證登記持有人分發通知，向存託憑證登記持有人提供或以其他方式向該等存託憑證持有人宣傳如何檢索此類材料或在提出請求時(即參照載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)如何檢索此類材料或接收此類材料，而不是分發存管人提供的材料。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一項都在存款協議之日有效，任何股東大會的表決程序應由會議主席決定。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的股份、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的股份，以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減持、註銷或退還100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100只美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

·根據存款協議，對持有的美國存托股份進行任何現金分配或提供任何選擇性現金/股票股息，每持有一次支付寶收取0.05美元或更少的費用；

·託管人在管理ADR時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(這筆費用可在每個日曆年定期向ADR持有人收取，應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

·償還託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表ADR持有人因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的開支)的費用、收費和開支，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他存款證券提供服務、出售證券(包括但不限於存款證券)、

交付已存入的證券或與保管人或其託管人遵守適用法律、規則或條例有關的其他費用和收費(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並應由保管人通過向此類ADR持有人開具帳單或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用來全權酌情支付)；

·證券分銷費用(或與分銷有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，這些美國存託憑證本應因存入這些證券而收取(將所有這類證券視為股票)，但這些證券或出售這些證券所得的現金淨額由託管機構分配給有權獲得這些證券的美國存託憑證持有人；

·股票轉讓或其他税收和其他政府收費；

·因存入或交付股票、美國存託憑證或已交存證券而應您的要求支付的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

·登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費；以及

·託管人用來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行或該行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。

此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在www.adr.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意，適用於於www.adr.com不時披露之外匯交易之條款，將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述費用及收費經吾等與保管人協議後可不時修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，包括但不限於任何中國企業所得税，如果SAT發佈的第82號通知或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決被適用或以其他方式適用，則該税費或其他政府收費應由ADR持有人通過持有或擁有、或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS的方式向託管機構支付。美國存託憑證持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人及實益所有人，共同及各別同意就該等税項或其他政府收費向每名存託管理人及其代理人作出賠償、辯護及免除損害。儘管託管人有權通過持有或擁有、或已持有或擁有ADR，向當前和前任實益所有人索要付款，但ADR持有人(和以前的ADR持有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

·修改ADR的格式；

·分發新的或修訂的美國存託憑證；

·分配因此類行動而收到的現金、證券或其他財產；

·出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

·以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少提前30天通知美國存託憑證持有人任何以美國存托股份為基礎的任何收費或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份，或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在我們首次向託管機構提供註銷通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。

在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和《美國存託憑證》進行進一步的行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分配，並交付被提取的已存入證券。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個帳户(可以是一個單獨的或非單獨的帳户)持有這種出售的淨收益，連同它當時根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及此前未交出的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期後，公司將被解除存款協議下的所有義務，但對託管機構及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

·支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，

(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已繳存證券的轉讓而有效的任何股票轉讓或登記費用；及。(Iii)存款協議所述的任何適用的費用及開支；。

·出示令其信納的證據，證明(1)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(2)它認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

·遵守保管人根據保證金協議可能制定的條例。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

·如果荷蘭、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，或任何政府或監管當局或證券交易所或

市場或自動報價系統、任何託管證券的條款或管轄任何託管證券的任何現有或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我方、託管機構或我方各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或推遲，或應導致任何上述行為受到任何民事或刑事處罰，這些行為應由吾等、託管機構或我方各自的代理人(包括但不限於，投票)；

·在履行根據存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或根據存款協議或《美國存託憑證》行使或未能行使酌處權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行時，因上述任何不履行或延誤而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)；

·如果它履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有嚴重疏忽或故意行為不當，則不會招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)，而且保存人不應是受託人，也不應對持有人或受益所有人負有任何受託責任；

·就託管人及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；

·就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及費用或法律責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的彌償，並儘可能按要求提供法律責任；

·對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股票以供存入的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類諮詢或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不負責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；或

·可依靠並應受到保護，按照其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。

保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使託管協議或任何美國存託憑證中有相反規定，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為或因此而產生的任何作為或不作為不負任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在地的現行標準，在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。雖然託管人和

託管人將以合理的謹慎(並促使其代理人使用合理的謹慎)來選擇和保留該等第三方提供者和當地代理人，他們將不對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對因出售證券而收到的價款、出售證券的時間、行動的任何延遲或不作為不承擔任何責任，也不承擔責任。

對如此保留的一方在與任何該等售賣或建議的售賣有關的任何行動上的任何錯誤或延誤、不作為、失責或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或受益所有人荷蘭、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於任何登記的美國存託憑證持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書、投票方式，包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書(或被視為根據存款協議的條款被指示)所投的任何一票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

存託之書

託管人或其代理人設有藥品不良反應登記、轉讓登記、合併和拆分登記簿，該登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。保管人認為適當時，可隨時或不時關閉這類登記冊。

保管人維護美國存託憑證的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每一實益所有人在所有情況下均被視為：

·成為存款協議和適用的一個或多個美國存託憑證條款的一方並受其約束，

·委派託管人--其實際受權人有充分權力進行授權，代表其行事，採取存款協議和適用的ADR中所設想的任何和所有行動，通過遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取託管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

·承認並同意：(I)存款協議或任何ADR中的任何規定均不會在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不應在此類各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬機構及其各自的代理人可能不時掌握有關我們、ADR持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯機構可隨時與吾等、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何機構的關聯機構建立多種銀行關係，(Iv)託管人及其分支機構、分支機構和關聯公司可不時從事對吾等不利的各方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或

(B)要求保管人或其任何分部、分支機構或關聯公司披露任何此類交易

(6)託管銀行不應被視為知悉託管銀行的任何分行、分部或關聯公司持有的任何信息；及(7)就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對任何

以及由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的所有美國存託憑證實益所有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，也可由託管銀行在荷蘭、美國和/或任何其他有管轄權的法院對我們提起訴訟。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何由吾等或託管銀行鍼對或涉及美國存託憑證持有人或實益擁有人而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，存款協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。