附件4.5

證券説明

以下是對Nuburu，Inc.的股本(“我們”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)、我們於2023年1月31日提交的指定證書(“指定證書”以及公司註冊證書和章程，我們的“管理文件”)、作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與本公司於9月9日簽訂的認股權證協議。本公司於2022年8月5日簽訂的《公司與持有人之間的登記權和禁售權協議》(《登記權和禁售權協議》)(其可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，簡稱《登記權和禁售權協議》)均為摘要，並參考我們的管理文件《認股權證協議》和《登記權和禁售權協議》進行了保留，這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定。

普通股

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有權就所有適當提交股東投票表決的事項，包括選舉或罷免董事，就截至適用記錄日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我們的管治文件另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則在任何本公司股東大會上，如有出席會議的股東或其受委代表出席會議並有權就任何該等事項投票，則須經該股東以過半數贊成票方可批准該等事項。本公司董事會分為三(3)個級別，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事。本公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，持有本公司已發行股本過半數投票權的人士將可選舉所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權按比例從合法可用的資產中獲得公司董事會宣佈的任何股息。於清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股的優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

公司註冊證書授權發行最多50,000,000股優先股，並授權董事會在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議確定任何一系列優先股的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何該等系列的股份數量和指定。或上述任何一項。

A系列優先股

於2023年1月31日提交的指定證書將25,000,000股指定為“A系列優先股”，並確立投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及A系列優先股股份的資格、限制及限制，每股面值0.0001美元(“優先股”)，詳情如下。

1

排名

就任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權利而言，公司優先股優先於公司普通股。

分紅

公司優先股的持有者在轉換後的基礎上(不考慮任何轉換限制)參與支付給公司普通股持有人的所有股息。

轉換權

優先股可隨時以等於10.00美元的轉換率轉換為普通股(在股票拆分、股票合併、除以(I)11.50美元除以(I)11.50美元及(Ii)彭博VWAP(“VWAP”)標題所示任何連續九十個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價(“VWAP”)及(Y)5.00美元兩者中較大者，在每種情況下均須按指定證書(“換股價格”)所載調整。

任何轉換將僅以普通股進行結算；惟任何轉換後，倘任何轉換導致股東於轉換日期實益擁有本公司已發行有表決權股份9.99%以上，或任何個別持有人實益持有普通股超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會引發控制權改變的普通股最高股數，則因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)須以現金支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最新呈報每股價格。

強制轉換

如果VWAP在30天的交易日內的任何20個交易日內超過換股價的200%，本公司可選擇將所有(但不少於全部)當時已發行的優先股轉換為本公司普通股，換算率為每股優先股的換算率，等於轉換日期的原始發行價除以當時適用的換股價格。

投票權

優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取股東大會的通知，但優先股持有人有權就以下事項享有若干同意權：(I)設立或授權設立優先股的任何權益或債務證券，以及(Ii)授權對本公司的公司註冊證書或附例所載的優先股的權力、優先權或特別權利作出任何不利改變，並擁有法律規定的投票權。

救贖

在我們的業務合併結束兩週年時，或2025年1月31日(“測試日期”)，如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金贖回法律允許的最大部分優先股，金額相當於該日期的原始發行價。如果在測試日期，轉換價格等於或低於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將當時已發行的所有優先股轉換為公司普通股。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。強制贖回

2

在此描述的轉換條款還受指定證書中詳細説明的某些限制的約束。

與優先股相關的某些風險

如上所述，根據其條款，每股優先股可以轉換為普通股(見上文題為“-轉換權”和“-強制轉換”的小節)，或可能導致本公司有義務以現金形式贖回法律允許的最高部分優先股，金額相當於原始發行價(見上文“-贖回”小節)。優先股的轉換將導致對當時持有普通股的現有持有人的攤薄，優先股的贖回將導致本公司有義務以現金履行該等贖回義務，而本公司可能沒有能力支付這些義務。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證相關股份的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行下文所述有關登記的義務，或獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

我們提交了一份根據《證券法》登記在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力維持該登記聲明和與該等普通股股份有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或被贖回為止；如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。若於本公司業務合併完成後第60天，有關可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於(A)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使權價格減去(Y)公平市價和(B)0.361所獲得的商數。本款所稱“公允市價”，是指本公司普通股成交量加權平均價

3

在權證代理人收到行使通知之日的前一個交易日結束的10個交易日。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能進行贖回有關的無現金行使時將獲得的普通股股份數目，以本公司普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而釐定的普通股數量，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。

4

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。當認股權證可供普通股行使時，本公司將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加按比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至10個交易日的10個交易日報告的普通股成交量加權平均價格

5

在普通股在適用的交易所或適用的市場交易的第一個交易日的前一個交易日，以常規方式，無權獲得該權利。

此外，若吾等於認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股股份而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股利和現金分配合並後，在截至該股息或分配宣佈之日止的365天內普通股股份所支付的現金股利和現金分配不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行的普通股股份數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的金額而言，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下為以下目的而修訂：(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條文；(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文；或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但如要作出任何對權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時未清償認股權證持有人中最少50%的持有人批准。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院審理的任何索賠。

私募認股權證

在我們的業務合併結束之前，之前由TailWind贊助商LLC持有的9,700,000份私募認股權證因我們的業務合併結束而被取消。

6

某些股東的登記權

根據《註冊權和鎖定協議》，我們的某些股東擁有註冊權。這些股東(以及他們允許的某些受讓人)可以要求我們根據證券法提交註冊聲明，根據該請求，在最小規模和其他條件的限制下，我們將被要求進行任何此類註冊。除承保折扣和銷售佣金外，我們通常有義務承擔所有這些註冊的費用。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受《註冊權和鎖定協議》的規定的限制。

年度股東大會

本公司將規定，年度股東大會將在本公司董事會專門選定的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信方式召開會議。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購效果

公司註冊證書、本公司附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

7

這些規定旨在提高本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及對本公司的實際或威脅收購的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州公司，我們也受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與“有利害關係的股東”(定義見法規)進行“業務合併”(定義見法規)，除非有關業務合併或使適用股東成為有利害關係的股東的交易事先得到獨立董事多數或至少三分之二已發行無利害關係股份投票權的持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們控制權變更的效果。

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持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司若干合併、合併或轉換有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併、合併或轉換相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，如符合若干條件，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促致對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級人員因違反董事和高級人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。管理文件包括若干條款，免除董事及高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而須負的個人金錢損害賠償責任，但如《大同華僑銀行》不允許免除或限制此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，在某些情況下，包括因嚴重疏忽行為而違反董事或高級職員的受託責任，向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利。然而，如果董事人員惡意行事、明知或故意違法、授權非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於該人員；如果人員惡意行事、明知或故意違法或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該人員。

公司註冊證書規定，公司必須賠償公司的董事，我們的章程規定，公司必須賠償和墊付費用給公司的董事和高級管理人員，在DGCL授權的最大程度上。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員、員工和代理人提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及承保權力對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。

管理文件中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

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