mtrn-202304040001104657DEF 14A假的00011046572022-01-012022-12-31iso421:USD00011046572021-01-012021-12-3100011046572020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：養老金調整會員2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：養老金調整會員2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：養老金調整會員2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards傑出會員2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards傑出會員2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards傑出會員2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657ECD: PEOmemberMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2022-01-012022-12-310001104657MTRN：養老金調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2021-01-012021-12-310001104657MTRN：養老金調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards Reported ValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：據報告，養老金福利調整成員的精算現值發生了變化2020-01-012020-12-310001104657MTRN：養老金調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards傑出會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001104657MTRN：Equity Awards傑出會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001104657MTRN：Equity Awards傑出會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：Equity Awards 傑出的 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：在年度授予的會員期間頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657ECD：NonpeoneOmemerMTRN：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001104657MTRN：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001104657MTRN：股權獎勵股息價值和其他已付收益調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000110465712022-01-012022-12-31000110465722022-01-012022-12-31000110465732022-01-012022-12-31000110465742022-01-012022-12-31000110465752022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
由註冊人提交x
由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據 §240.14a-12 徵集材料
MATERION 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (4) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
Materion 公司
帕克蘭大道 6070 號
俄亥俄州梅菲爾德高地 44124
年度股東大會通知
Materion Corporation的年度股東大會將於馬薩諸塞州牛頓市聯邦大道2345號的波士頓萬豪牛頓酒店舉行 024662023 年 5 月 17 日上午 8:00（美國東部夏令時間）用於以下目的：
(1)選舉九名董事，每人任期一年，直至選出繼任者並獲得資格為止；
(2)批准任命安永會計師事務所為Materion Corporation2023年獨立註冊會計師事務所；
(3)通過不具約束力的表決批准指定執行官的薪酬；
(4)通過非約束性投票建議未來指定執行官薪酬諮詢投票的頻率；以及
(5)處理可能在會議之前妥善處理的任何其他事務。
截至2023年3月20日營業結束時的登記股東有權獲得會議通知，並在會議或會議的任何休會或延期中進行投票。
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許我們在互聯網上向股東提供代理材料。我們相信，這些規定可以更快地為您提供替代材料，並減少我們會議對環境的影響。因此，我們正在向股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，其中包含有關如何訪問和查看截至2022年12月31日止年度的委託書和年度報告，以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明索取這些材料。
2023年4月4日
重要提示-您的代理已隨函附上。
請您在www.proxyvote.com上進行在線投票，合作確保法定人數，或者，如果您收到了代理材料的紙質副本，請在隨附的委託書上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其郵寄到回信信封中。
MATERION 公司
帕克蘭大道 6070 號
俄亥俄州梅菲爾德高地 44124
委託聲明
2023年4月4日
一般信息
您的董事會（董事會）向您提供這份委託書，內容涉及我們徵集代理人，以便在將於2023年5月17日舉行的年度股東大會上使用。委託書和其他代理材料將於4月4日發送給股東， 2023.
註冊持有人。 如果您的股票是以您的名義註冊的，則您可以親自或通過代理人投票。如果您決定通過代理人投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票。
通過電話. 閲讀代理材料後，您可以使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903。系統將提示您輸入您的控制號碼，這是一個 16 位數的數字，位於代理卡上的方框中，如果需要，您也可以在郵件中收到，然後按照給您的簡單説明記錄您的投票。
通過互聯網. 閲讀代理材料後，您可以在www.proxyvote.com上在線投票並提交代理人。即使你索取並收到代理材料的紙質副本，你也可以通過訪問www.proxyvote.com輸入你的控制號碼進行在線投票，控制號是一個位於代理卡方框中的16位數字，如果需要，你也可以通過郵件收到，然後按照給你的簡單説明記錄投票。
通過郵件. 閲讀代理材料後，您可以在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入隨附的預付費和地址信封中退回。
互聯網和電話投票程序是為了方便你而設立的，旨在驗證你的身份，允許你發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。在不影響先前進行的任何表決的前提下，您可以通過向我們交付有關相同股票的新的、日期較晚的委託書，或者在年會之前或年會上向我們發出書面通知來撤銷您的代理人。你出席年會本身並不會撤銷你的代理人。
Materion 公司退休儲蓄計劃的參與者。 如果您參與退休儲蓄計劃，該計劃的獨立受託人富達管理信託公司將根據您的投票指示對您的計劃股票進行投票。您可以通過上述三種方式中的任何一種向計劃受託人發出投票指示。如果您不歸還代理卡，或者不通過互聯網或電話進行投票，則受託人不會對您的計劃股票進行投票。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的規定，每位向受託人發出投票指示的參與者都是適用計劃的指定受託人。
被提名人股票。 如果您的股票由銀行、經紀商、受託人或其他被提名人持有，則該實體將向您發出單獨的投票指示。
除了通過郵寄方式徵求代理人外，我們還可能親自通過電話、傳真或電子郵件要求退還代理人。我們將要求經紀行、銀行和其他託管人、被提名人和信託人將徵集材料轉發給股票的受益所有人，並將向他們償還費用。我們將承擔招攬代理的費用。
投票。 在營業結束時o2023 年 3 月 20 日，t確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期是，有20,608,637股已發行普通股並有權在會議上投票。每股已發行普通股使其持有人有權就會議之前提出的每項事項進行一次表決。
關於提案1，在當選中獲得最多選票的被提名人將被選為Materion Corporation的董事，但須遵守公司的多數投票政策（如下所述）。提案2和提案3的批准都需要在年會上對此類提案投贊成票，無論是親自投票還是通過代理人投贊成票，而未來就提案4中獲得最多選票（每年、每兩年或每三年）的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率將是股東建議的頻率。
棄權票和經紀人不投票。在年會上，為會議任命的選舉檢查員將列出股東投票的結果。根據俄亥俄州法律和我們的《監管守則》，經紀人標有 “棄權” 或以 “街道名稱” 持有且未在會議前對一個或多個項目（但以其他方式對至少一個項目進行投票）的正確簽署的代理人將被計算在內，以確定年會是否已達到法定人數。
如果您不向經紀人提供指導，您的經紀人或其他被提名人將無法就董事選舉（提案1）、批准指定執行官薪酬的非約束性投票（提案3）或建議未來對指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的非約束性投票（提案4）對您的股票進行投票。
棄權和經紀人不投票不會影響董事選舉的投票。
對批准指定執行官薪酬的不具約束力的投票（提案3）或建議未來關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率（提案4）的不具約束力的投票，棄權票或經紀人不投票將對提案產生任何影響，因為在確定投票數時不會將棄權票或經紀人不投票計算在內。
由於批准安永會計師事務所（提案2）任命的投票被視為例行公事，因此您的經紀人或其他被提名人無需您的指示即可就該提案對您的股票進行投票。棄權不會對這項提案產生任何影響，因為棄權將不計入決定所投的票數。
* * *
我們不知道會上會提出其他事項；但是，如果其他事項確實在會議之前提出，代理卡中點名的人員將根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。
如果您在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有具體説明要如何對股票進行投票，則您的股票將按照代理卡上所示的建議進行投票。
提案一：選舉董事
我們的《公司章程》和《條例守則》規定董事人數不少於九人，不超過18人。董事會目前有九名董事。在2023年年會上，股東將考慮選舉九名董事，每位董事的任期為一年。每位候選人都是現任主任。
導演提名人
Vinod M. Khilnani
年齡： 70
導演自： 2009
希爾納尼先生於 2018 年 1 月被任命為我們的董事會非執行主席。Khilnani先生現已退休，曾是CTS公司（電子元件和配件）的執行董事長。希爾納尼先生於2013年1月成為CTS公司的執行董事長，並一直擔任該職務至2013年5月。2007 年至 2013 年，他曾擔任 CTS 的董事長、總裁兼首席執行官。在此之前，他自 2001 年起擔任 CTS 的高級副總裁兼首席財務官。希爾納尼先生於2014年10月被任命為直布羅陀工業公司董事會成員，並於2014年8月被任命為ESCO Technologies Inc.董事會成員，自2013年起在1st Source Corporation的董事會任職。作為CTS的前執行董事長兼首席執行官兼總裁（及其前首席財務官），Khilnani先生在運營、財務和公司治理問題上提供了豐富的管理經驗和商業知識，並在全球運營方面擁有豐富的國際經驗。
艾米麗·M·利格特
年齡： 67
導演自： 2020
利格特女士自2017年起擔任Liggett Advisors（業務戰略和執行諮詢）的首席執行官。在此之前，利格特女士在2009年至2016年期間擔任Novatorque, Inc.（高效電動機系統製造商）的總裁兼首席執行官，當時該公司被Regal Beloit收購；Apexon, Inc.（為全球製造商提供供應鏈優化軟件解決方案提供商），並在2002年至2003年期間擔任Capstone Turbine Corporation（清潔持續分佈式能源發電的微型渦輪機系統提供商）。在加入Capstone Turbine之前，Liggett女士於1984年至2001年在Raychem公司（泰科國際於1999年收購的材料、電子、電信和能源產品製造商）擔任過各種管理和行政職務，包括擔任Raychem的公司副總裁和Tyco Ventures的董事總經理。利格特女士自2014年起在Ultra Clean Holdings, Inc.的董事會任職，此前曾於2018年至2022年在凱撒鋁業公司的董事會任職，並於2010年至2016年在MTS Systems Corporation的董事會任職。2000 年至 2018 年，她還在普渡大學工程學院顧問委員會任職。Liggett女士在戰略、運營、產品開發、銷售、營銷和業務發展方面的專業知識來自她的首席執行官、管理層和
在多家國際工業公司的上市公司董事會經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解。
羅伯特 ·J· 菲利皮
年齡： 62
導演自： 2018
Phillippy先生是一位獨立顧問，就一系列戰略、運營和組織問題為科技公司提供建議。從 2007 年 9 月到 2016 年 4 月，他擔任紐波特公司（激光、光學和光子技術）的總裁、首席執行官兼董事。Phillippy 先生於 1996 年加入紐波特，在 2007 年被任命為首席執行官之前曾擔任過各種行政管理職位。2016年4月，Newport被MKS Instruments（用於先進製造應用的儀器、組件、子系統和過程控制解決方案）收購，從2016年7月到2018年5月，菲利普先生在MKS Instruments的董事會任職。從 2016 年 4 月到 2016 年 9 月，他還擔任 MKS Instruments 的執行顧問。菲利普先生還自2014年5月起擔任ESCO Technologies Inc.的董事，自2018年11月起擔任Kimball Electronics的董事。菲利普先生對技術相關行業的深刻理解、作為一家全球科技公司前首席執行官的豐富經驗以及對影響上市公司董事會的事項的豐富瞭解，使他成為董事會的重要貢獻者。
帕特里克·普雷沃斯特
年齡： 67
導演自： 2019
普雷沃斯特先生從 2008 年 1 月起擔任卡博特公司（全球特種化學品和高性能材料公司）的總裁兼首席執行官，直到 2016 年 3 月退休。在加入卡博特之前，普雷沃斯特先生曾於2005年10月至2007年12月在巴斯夫股份公司（國際化工公司）擔任高性能化學品總裁。在此之前，他負責巴斯夫公司在北美的化學品和塑料業務。普雷沃斯特先生曾在1999年至2003年期間在英國石油公司擔任高級管理職務，1983年至1999年在Amoco Chemicals擔任高級管理職務，職責越來越多。普雷沃斯特先生在西南能源公司的董事會任職，此前曾在卡博特公司和通用有線電視公司的董事會任職。普雷沃斯特先生還擔任新英格蘭音樂學院和波士頓法國文化中心的受託人。普雷沃斯特先生為我們的董事會帶來了在各種複雜的國際業務中擁有豐富的領導經驗、化學工程背景和對我們的業務很重要的材料科學和化學方面的豐富經驗、涉及收購和戰略聯盟的豐富經驗以及對國際商務、戰略規劃、製造和財務事務的深刻了解。
N. Mohan Reddy，博士
年齡： 69
導演自： 2000
雷迪博士是凱斯西儲大學管理學教授 B. Charles Ames。2014 年 2 月，雷迪博士被任命為 B. Charles Ames 管理學教授。在此之前，他在2007年至2012年期間擔任阿爾伯特·韋瑟黑德三世管理學教授，並在2006年至2012年期間擔任凱斯西儲大學韋瑟海德管理學院院長。雷迪博士自1991年起在凱斯西儲大學Weatherhead管理學院擔任市場營銷學副教授，1996年至2006年擔任凱斯利技術管理學教授。雷迪博士從 2001 年到 2010 年 12 月基思利儀器被丹納赫公司收購時一直在 Keithley Inc.的董事會任職。雷迪博士還曾在2011年2月至2011年10月路博潤被伯克希爾哈撒韋公司收購時在路博潤公司的董事會任職。雷迪博士還擔任電子和半導體行業公司的顧問，主要是在產品和市場開發領域。雷迪博士在工業營銷、技術開發方面的知識以及在電子和半導體行業的廣泛全球知識為我們的董事會提供了寶貴的見解。
克雷格·舒拉爾
年齡： 70
導演自： 2008
舒拉爾先生是Global Graphite Group LLC（專門生產石墨產品的先進材料公司）的聯合創始人，他於2017年11月共同創立了該公司。舒拉爾先生曾任GrafTech International Ltd.（工業電氣設備）董事會執行主席。舒拉爾先生於2007年當選為GrafTech董事會主席，任職至2014年12月。從 2003 年 1 月到 2014 年 5 月，他一直擔任 GrafTech 的董事。舒拉爾先生從 2003 年起擔任 GrafTech 的首席執行官，從 2002 年起擔任總裁，直到 2014 年 1 月他從這兩個職位退休。從 2001 年到 2002 年，他擔任 GrafTech 最大的業務石墨電極的執行副總裁。舒拉爾先生於 1999 年加入 GrafTech 擔任其副總裁兼首席財務官，並承擔了 GrafTech 的額外職責
2000 年至 2001 年擔任電極銷售和營銷執行副總裁。作為GrafTech的前董事長、首席執行官兼總裁兼前首席財務官，舒拉爾先生擁有豐富的財務和運營管理經驗，為我們的董事會提供了熟悉全球企業各個方面的人的視角。
Darlene J.S. Solomon，博士
年齡： 64
導演自： 2011
自 2006 年以來，所羅門博士一直擔任安捷倫科技公司（生命科學、診斷和應用化學市場）的高級副總裁兼首席技術官。作為初創企業/風險投資生態系統的專家，她開發並領導了安捷倫的企業風險投資計劃。2006 年之前，她曾擔任安捷倫的中央高級研究機構安捷倫實驗室的副總裁兼主任。所羅門女士自2022年起在Novanta Inc.的董事會任職。她是美國國家工程院的成員，並在多個專注於科學、技術和創新的學術和政府顧問委員會任職。作為一名在公司治理、轉型和高科技行業擁有豐富經驗的全球高級技術業務高管，她在戰略、創新和數字領導力方面帶來了寶貴的見解，以支持核心和鄰近業務增長。此外，憑藉在材料測量方面的豐富知識和經驗，並在多元化的全球科技企業中引領創新，所羅門博士就專注於技術創新的公司面臨的研發和其他運營問題為我們的董事會帶來了寶貴的見解。
羅伯特·B·托特
年齡： 62
導演自： 2013
托特先生在2016年至2019年期間擔任CCMP Capital Advisors, LLC（全球私募股權投資公司）的董事總經理。托特先生還曾在2005年至2015年期間擔任Polypore International, Inc.（高科技過濾產品）的總裁、首席執行官兼董事，並在2011年至2015年期間擔任董事會主席。在加入 Polypore 之前，Toth 先生曾擔任 CP Kelco AP 的總裁、首席執行官兼董事。托特先生還在孟山都公司及其分拆公司Solutia Inc. 工作了19年，在那裏他擔任過各種行政和管理職務。托特先生在 SPX Technologies 的董事會任職。他還曾在PQ Corporation和Hayward Industries, Inc.的董事會任職。托特先生目前擔任多傢俬募股權公司的顧問。憑藉在製造和特種材料領域的領先企業任職的豐富經驗，包括他在高級管理、財務和運營方面的知識和技能，托特先生為我們的董事會帶來了對先進材料行業公司面臨的戰略和運營問題的深刻見解。
Jugal K. Vijayvargiya
年齡： 55
導演自： 2017
Vijayvargiya先生是Materion Corporation的總裁兼首席執行官兼董事會成員。他於 2017 年 3 月加入 Materion，擔任總裁兼首席執行官。在加入 Materion 之前，Vijayvargiya 先生在 Delphi Automotive PLC（全球領先的汽車和運輸領域技術解決方案提供商）擁有豐富的 26 年國際職業生涯。他最近領導了德爾福的汽車電子和安全部門，這是一家總部位於德國的價值30億美元的全球企業。在此職位上，Vijayvargiya先生曾擔任德爾菲的官員及其執行委員會成員。此前，他在歐洲和北美逐步擔任產品和製造工程、銷售、產品線管理、收購整合和一般管理方面的負責職位。Vijayvargiya先生在德爾福和擔任Materion首席執行官的廣泛而多樣的經歷為我們的董事會提供了巨大的價值。
您的董事會一致建議對維諾德·希爾納尼、艾米麗·利格特、羅伯特·菲利普、帕特里克·普雷沃斯特、N. Mohan Reddy 博士、Craig S. Shular、Darlene J. S. Solomon 博士、Robert B. Toth 和 Jugal K. Vijayvargiya 各進行投票。
如果這些被提名人中有人缺席，則打算按照董事會的決定對代理人進行投票。我們沒有理由相信任何被提名人都會缺席。在選舉中獲得最多選票的被提名人將當選為Materion Corporation的董事。但是，我們的董事會採用了多數投票政策，根據該政策，在無爭議的選舉中，任何獲得 “拒絕” 選票數多於 “支持” 其當選票數的董事候選人，都應在股東投票獲得認證後提出辭職，但須經過我們的提名、治理和企業責任委員會及董事會為期 90 天的審查，以考慮是否應提出辭職接受的。一個
根據我們的多數投票政策，棄權或經紀人不投票不被視為 “拒絕” 投票。有關多數投票政策的更多詳細信息，請參閲第 9 頁 這份委託書的。
公司治理；環境和社會事務
Materion 致力於強有力的公司治理，以下做法證明瞭這一點。
| | | | | |
董事會獨立性 | ü9位董事候選人中有8位是獨立的 ü董事會獨立主席 |
董事選舉 | ü對董事會更新和多元化的承諾——自2017年初以來增加了4名新董事 ü所有常設委員會成員都是獨立的 ü解密董事會，每年舉行董事會選舉 ü董事選舉受我們的多數投票政策的約束，該政策要求任何未能獲得支持其當選的多數票的董事向董事會提交辭呈申請 |
董事會慣例 | ü非僱員董事的股票所有權要求（4倍現金預付金） ü在每次董事會會議上，獨立董事都有機會召開執行會議 ü年度董事會、委員會和董事評估 |
股東權利 | ü對採用股東權利計劃的限制 ü選擇退出《俄亥俄州控股股東法》 |
其他最佳實踐 | ü關於我們指定執行官薪酬的年度諮詢投票 ü9 名董事中有 5 名是種族或性別多元化的 ü董事、高級職員和僱員行為準則政策 ü2 審計委員會財務專家 ü審計和風險委員會至少收到有關信息技術和網絡風險概況、企業網絡計劃和關鍵企業網絡計劃的季度報告，並每年審查我們的信息安全政策和信息安全計劃並向董事會推薦以供批准 ü提名、治理和企業責任委員會負責監督環境、社會和治理事務，包括氣候變化 |
根據紐約證券交易所（NYSE）和證券交易委員會（SEC）的要求，我們通過了關於重大公司治理問題的政策聲明和行為準則政策。這些材料以及董事會審計與風險、薪酬和人力資本委員會以及提名、治理和企業責任委員會的章程也符合適用要求，可在我們的網站上查閲 https://materion.com，或應任何股東的要求致電：俄亥俄州梅菲爾德高地帕克蘭大道6070號Materion Corporation祕書 44124。在向美國證券交易委員會提交10-K、10-Q和8-K表格報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供這些報告。對我們的行為準則政策、委員會章程和重大公司治理問題政策聲明的任何修正或豁免也將在我們的網站上公佈。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的任何定期報告中。
導演獨立性
紐約證券交易所的上市標準要求所有上市公司的獨立董事佔多數。要使董事在紐約證券交易所上市標準下實現 “獨立”，上市公司董事會必須明確確定該董事與公司或其子公司或關聯公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司或其子公司或關聯公司有關係的組織的合夥人、股東或高管。我們的董事會採用了以下與紐約證券交易所上市標準相同的標準，以協助其確定董事獨立性。將確定導演 不在以下情況下保持獨立：
•該董事是或在過去三年內一直是公司的僱員，或者直系親屬是或在過去三年內一直是公司的執行官；
•在過去三年內的任何12個月內，董事已從公司獲得或其直系親屬從公司獲得超過12萬美元的直接報酬，但董事和委員會費用以及養老金或其他形式的遞延薪酬除外（前提是此類補償在任何方面均不取決於持續服務）；
•董事 (a) 是公司的內部或外部審計師公司的現任合夥人或僱員；(b) 其直系親屬是該公司的現任合夥人；(c) 其直系親屬是該公司的現任僱員，親自參與公司的審計；或 (d) 過去三年內曾是該公司的合夥人或僱員的直系親屬以及在此期間親自參與了公司的審計；
•該董事或直系親屬被或在過去三年內被聘為另一家公司的執行官，而該公司的任何現任執行官同時在該公司的薪酬委員會任職或任職；或
•董事是公司的現任僱員，或直系親屬是公司的現任執行官，該公司向公司支付的財產或服務款項或從公司收到款項，在過去三個財政年度的任何一個財政年度中，金額超過100萬美元或該另一家公司合併總收入的百分之二，以較高者為準。
此外，為了確定董事除了擔任董事之外是否與公司有實質性關係，我們的董事會認為以下關係絕對不重要：
•董事或直系親屬是免税組織的現任員工、董事或受託人，公司在任何財政年度對該組織的繳款（不包括公司對員工繳款的配額）均低於12萬美元；或
•該董事是一家公司的董事，該公司在正常業務過程中就財產、商品或服務向公司支付款項或從公司收取款項或存款，其金額在任何財政年度均低於100萬美元或該另一家公司合併總收入的百分之二，以較高者為準。
我們的董事會已明確確定，除Vijayvargiya先生外，根據紐約證券交易所上市標準中該術語的定義，我們的每位現任董事都是 “獨立的”，根據1934年《證券交易法》（交易法）頒佈的第16b-3（b）（3）條所定義的 “非僱員董事”。
慈善捐款
在過去的三年中，我們沒有向任何由我們的董事擔任董事、受託人或執行官的慈善組織捐款。
非管理層董事兼非執行主席
我們關於重大公司治理問題的政策聲明規定，董事會的非管理層成員將在每次定期舉行的董事會執行會議期間舉行會議。非執行主席或其他非管理層董事可能會安排額外的執行會議。非執行主席將主持這些會議。希爾納尼先生於2018年1月被任命為我們的非執行主席。
非管理層董事可以在他們認為必要或適當時接觸我們的管理層。此外，審計和風險委員會、提名、治理和企業責任委員會以及薪酬和人力資本委員會的主席定期與高級管理層成員會面。
除了我們關於重大公司治理問題的政策聲明規定的董事的其他職責外，非執行主席還與其他獨立董事合作，負責協調獨立董事的活動，並在該職位上將：
•在每次例行會議上主持獨立董事的執行會議；
•確定董事會會議的時間和結構；
•制定董事會會議的議程，包括時間和主題的分配；
•確定管理層向董事會提供的信息的質量、數量和及時性；
•作為希望通過管理層以外與董事會溝通的股東的獨立聯絡人；
•面試所有董事會候選人，並向提名、治理和企業責任委員會提供有關每位候選人的建議；
•與每個常設委員會主席保持密切聯繫，並協助確保每個委員會與董事會之間的溝通；
•領導首席執行官的年度評估流程；以及
•擔任首席執行官的監察員，與董事會進行雙向溝通。
董事會通訊
股東或其他利益相關方可以通過書面形式將相關信息轉發給：俄亥俄州梅菲爾德高地帕克蘭大道6070號Materion Corporation非執行董事長、首席執行官祕書 44124，與董事會全體成員、非執行董事或非管理董事進行溝通。致個別董事或董事會委員會的任何其他信函也可以類似地發送給相應的收件人，即俄亥俄州梅菲爾德高地帕克蘭大道6070號Materion Corporation的c/o Secreation 44124。
董事會領導
對於首席執行官和董事會主席的角色應分開還是合併，或者董事長應是管理層還是非管理層董事，董事會沒有政策。目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的，儘管過去這些職位是合併的。希爾納尼先生被任命為董事會非執行主席，自2018年1月起生效，因此無需首席董事。2020 年，Vijayvargiya 先生是我們董事會中唯一一位不獨立的成員。
除非董事會主席是獨立董事，否則首席董事將僅由董事會的獨立成員選舉產生。如上文 “非管理層董事和非執行主席” 項下所述，首席董事與董事會主席和其他董事會成員合作，對公司的管理和事務進行強有力的獨立監督。
風險監督
我們的董事會監督全企業範圍的風險管理方法，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險級別適合公司。董事會全體成員參與制定公司的業務戰略是其評估管理層風險偏好的關鍵部分，也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。
雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會各委員會也負責風險管理。特別是，審計和風險委員會專注於財務風險，包括內部控制，並接收公司內部審計師的年度風險評估報告。審計和風險委員會還專注於與貴金屬庫存、貴金屬安全和網絡安全相關的風險。
作為其定期監督計劃的一部分，審計和風險委員會的所有成員都負責監督網絡風險、信息安全和信息技術風險，包括管理層識別、評估、緩解和補救重大網絡問題和風險的行動。審計和風險委員會至少每季度收到首席信息官的報告，內容涉及公司的信息技術和網絡風險狀況、企業網絡計劃、關鍵企業網絡舉措以及我們信息安全計劃外部審計的重大最新情況。董事會全體成員出席審計和風險委員會兩次會議，討論信息技術和網絡風險。此外，董事會全體成員至少每年參加外部專家的網絡安全培訓，與首席信息官審查和討論公司的技術戰略，並批准公司的技術戰略計劃。
此外，管理層向審計和風險委員會提供風險管理報告，包括財務風險評估和企業風險管理最新情況和信息技術應急計劃。在設定薪酬時，薪酬與人力資本委員會努力制定激勵措施，鼓勵人們保持與公司業務戰略一致的冒險水平。最後，公司的提名、治理和企業責任委員會對董事會進行年度評估，以瞭解其遵守公司治理和風險管理最佳實踐的情況，此外還監督公司在氣候變化方面的風險。公司認為，董事會在風險監督中的作用與公司的領導結構一致，管理層負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會對這些工作進行監督，特別關注公司面臨的最重大風險。
審計和風險委員會
審計和風險委員會在 2022 年舉行了六次會議。委員會成員包括擔任主席的舒拉爾先生、菲利普先生和雷迪博士和所羅門博士。根據委員會章程，委員會的主要職能包括協助董事會履行以下方面的監督職責：
•我們的財務報表和財務報告流程的完整性；
•遵守道德政策以及法律和其他監管要求；
•我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；
•我們的內部會計和財務控制系統；
•我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計職能的表現；以及
•其他認為適當的事項，包括我們的行為準則政策以及我們的風險管理實踐和政策。
除我們的審計委員會外，委員會成員不得在三家或更多家上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定此類服務不會損害該成員在委員會任職的能力。委員會還編寫了本委託書中 “審計委員會報告” 標題下的委員會報告。
審計和風險委員會專家，金融素養和獨立性
根據美國證券交易委員會的定義，我們的董事會已確定菲利普和舒拉爾是 “審計委員會” 財務專家。審計和風險委員會的每位成員都具備財務知識，符合紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求。
薪酬和人力資本委員會
薪酬與人力資本委員會在 2022 年舉行了五次會議。委員會成員包括擔任主席的托特先生、利格特女士以及希爾納尼先生和普雷沃斯特先生。根據紐約證券交易所的上市標準，董事會已確定委員會的每位成員是獨立的。委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給小組委員會，前提是該小組委員會根據紐約證券交易所的規定公佈了章程。委員會的主要職能包括：
•審查和批准高管薪酬，包括遣散費；
•監督和推薦股權和非股權激勵計劃；
•監督薪酬事宜的監管合規情況；
•就高級管理層薪酬提供建議；以及
•審查和討論薪酬討論與分析（CD&A）和薪酬委員會報告。
有關委員會運作的更多信息，請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析”。
提名、治理和企業責任委員會
提名、治理和企業責任委員會在 2022 年舉行了五次會議。委員會成員包括擔任主席的希爾納尼先生、利格特女士、菲利普先生、普雷沃斯特先生、舒拉爾和托特先生以及雷迪博士和所羅門博士。根據紐約證券交易所的上市要求，所有成員都是獨立的。委員會的主要職能包括：
•評估董事會成員候選人，包括股東以書面形式向我們的祕書提交的任何合格候選人的提名；
•就董事薪酬向全體董事會提出建議；
•就治理事宜向董事會全體成員提出建議；
•監督對公司重要的環境、社會和治理（ESG）事宜，包括與氣候變化有關的事項；
•監督公司董事會和管理層的評估；
•評估首席執行官的潛在繼任者，以便向董事會推薦，並協助管理層進行繼任規劃；以及
•審查關聯方交易。
如上所述，委員會參與確定我們董事的薪酬。委員會管理我們針對董事的股權激勵計劃，包括批准授予股票期權和其他股票或股權類獎勵，並就激勵性薪酬計劃和基於股權的董事計劃向董事提出建議。委員會定期審查與可比公司和其他相關因素相關的董事薪酬。董事薪酬的任何變更都必須得到董事會的批准。除首席執行官以董事身份外，沒有其他執行官參與制定董事薪酬。委員會或董事會可能會不時聘請薪酬顧問的服務，提供有關同類公司董事薪酬的信息。
董事會年度自我評估
董事會已對董事會、審計和風險委員會、薪酬和人力資本委員會以及提名、治理和企業責任委員會進行了年度自我評估，以協助確定董事會及其委員會是否有效運作。每年，董事會每位成員都要完成關於董事會及其委員會的詳細調查，對關鍵領域進行量化評級並徵求主觀意見。調查結果在董事會層面和每個委員會中彙編和討論。任意
需要採取後續行動的事項由提名、治理和企業責任委員會確定，該委員會負責任何行動項目。每個委員會還每年審查其章程是否有任何變更。
此外，每位董事會成員每年都會完成對彼此董事的保密評估，除其他外，在某些關鍵領域徵求主觀意見。對評估的答覆由第三方收集，並將答覆摘要轉交給非執行主席。非執行主席使用評估結果作為提名、治理和企業責任委員會在決定是否建議提名這些董事連任時所遵循的程序的一部分。
董事候選人的提名
提名、治理和企業責任委員會將考慮股東推薦的候選人提名為 Materion Corporation 的董事。任何希望提交候選人供委員會考慮的股東都應將擬議候選人的姓名以及有關候選人的傳記數據和背景信息發送給提名、治理和企業責任委員會、副祕書長，俄亥俄州梅菲爾德高地帕克蘭大道6070號44124。
在向董事會推薦候選人提名董事時，委員會的章程要求其根據我們關於重大公司治理問題的政策聲明考慮其認為適當的因素。這些因素如下：
•廣泛的商業、政府、非營利或專業技能和經驗，表明候選人能否在公司面臨的一系列複雜問題中為董事會的討論和決策做出重大而直接的貢獻；
•表現出的行為表明他或她致力於遵守公司的最高道德標準和價值觀；
•特殊技能、專業知識和背景可增加和補充現有董事的技能、專業知識和背景範圍；
•候選人在做出決定時是否會有效、一致和適當地考慮和平衡我們所有股東和其他利益相關者的合法利益和擔憂；
•全球商業和社會視角、個人誠信和合理的判斷力；以及
•有時間專注於董事會活動並增強他們對公司的瞭解。
作為上述因素分析的一部分，委員會考慮候選人是否增強了董事會的多元化。這種多樣性包括專業背景和能力、對特定行業的瞭解和地理經驗，以及更傳統的種族、性別和國籍等多元化概念。此外，董事會還通過了一項多元化政策，強調董事會致力於增強其多元化。根據多元化政策，在確定和提名新的董事會選舉候選人時，董事會的多元化，包括女性和代表性不足羣體的代表性水平，將影響繼任規劃，併成為委員會的一項關鍵標準。預計委員會將評估多元化政策的有效性，作為其年度自我評估的一部分.
委員會對股東推薦候選人的評估與對其他來源推薦候選人的評估沒有實質性區別。
委員會使用各種方法來識別和評估董事候選人。委員會定期審查董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會會考慮各種潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起委員會的注意。此外，委員會不時使用獵頭公司的服務來幫助確定具有上述特徵的潛在董事候選人。在這種情況下，搜尋公司為每位候選人準備了簡歷，進行了背景調查並篩選了候選人。
有權在董事選舉中投票的登記在冊的股東，如果及時遵守了我們的監管守則中規定的程序以及《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求，也可以直接提名個人在股東大會上競選董事。我們的法規的副本可向位於俄亥俄州梅菲爾德高地帕克蘭大道6070號副祕書的Materion Corporation索取 44124。
為及時起見，股東提名年會通知必須在年會日期前不少於60天或不超過90天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果會議日期在上一年會議一週年之前或之後超過一週，並且我們沒有至少提前 75 天發出會議通知，則必須在我們發出通知之日起十天內收到提名。
多數投票政策
我們的董事會採用了多數投票政策，根據該政策，在無爭議的選舉中，任何在當選中獲得 “拒絕” 選票（我們稱之為保留多數票）的董事候選人應在股東投票獲得認證後提出辭職。在這種情況下，提名、治理和企業責任委員會將考慮所提出的辭呈並向董事會提出建議。董事會將在股東投票獲得認證後的90天內根據委員會的建議採取行動。任何根據本政策提出辭呈的董事都不會參與委員會關於是否接受或拒絕所提辭呈的建議或董事會的行動。
但是，如果委員會每位成員在同一次選舉中獲得保留多數票，則董事會將任命一個僅由在該次選舉中未獲得多數保留多數票的獨立董事組成的委員會，負責考慮每項提出的辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕每項辭職。此外，如果所有董事候選人在同一次選舉中獲得多數保留票，則董事會將任命一個僅由獨立董事組成的委員會來考慮每份提出的辭職提議，並向董事會建議是接受還是拒絕每項辭職。
導演出席情況
我們的董事會在 2022 年舉行了五次會議。所有在 2022 年擔任董事的現任董事都在 2022 年擔任董事期間出席了至少 75% 的董事會和指定的委員會會議。我們的政策是，董事應出席所有會議，包括年度股東大會。我們所有的董事都參加了去年的年度股東大會。
環境、社會及管治問題
90 多年來，Materion 幫助我們的客户應對了他們最大的科學和技術挑戰。我們履行使命的能力在一定程度上源於我們對客户、員工、運營和社區的強有力的ESG實踐。我們致力於確保我們組織的治理和運營完全符合對環境和社會負責的做法。我們的 ESG 方法圍繞三個重點領域構建：
我們的承諾-從我們的領導團隊到董事會，強有力的治理、道德運營和遵守合規標準對我們組織的持續發展至關重要。
我們的員工— Materion 的價值觀和企業文化定義了我們是誰、我們的行為方式以及我們認為我們開展業務的責任。而體現我們文化的多元化員工基礎是我們成功的動力。
我們的業務和社區— Materion 一直努力將各種基於可持續發展的舉措整合到我們自己的運營和我們運營所在的社區中，從更高效地使用能源和材料到教育我們的員工如何更好地成為地球的管理者。我們還要求我們的業務合作伙伴和供應商遵守同樣的負責任的商業標準和原則。
如上所述，除公司治理外，我們的提名、治理和企業責任委員會還監督對公司至關重要的環境和社會事務。提名、治理和企業責任委員會的主要ESG職責包括監督和定期審查公司的ESG戰略、舉措、風險和機遇，以及不斷變化的ESG監管格局，包括但不限於與氣候變化有關的事項。提名、治理和企業責任委員會成員目前包括我們所有的獨立董事， 確保對公司範圍內的戰略 ESG 活動和舉措採用綜合統一的監督方法。提名、治理和企業責任委員會在2022年舉行了五次會議，每次會議都討論了公司的ESG舉措和相關事項，包括但不限於與氣候變化有關的事項。 管理層通過我們的ESG指導委員會對環境和社會事務進行行政監督，該委員會由來自多個職能部門的領導人組成，包括運營、法律、人力資源、財務和採購。此外，環境和社會問題已納入我們的風險監督和企業範圍的風險管理方法。為了支持這些基礎廣泛的努力，Materion於2021年任命了一個專門的ESG領導職位，以支持全球正在進行的和新的ESG相關活動和戰略舉措，包括但不限於與氣候變化有關的事項。2022 年初，我們還任命了一位全球可持續發展運營經理，以支持在 Materion 全球運營中確定和部署一流的以可持續發展為重點的運營計劃、系統和流程。
良好的企業公民意識以及我們對員工、運營和社區採取強有力的ESG實踐的承諾是我們在Materion的願景、使命和價值觀的重要組成部分。我們按照這些價值觀開展業務活動。此外，我們商業道德的核心是 “做正確的事”。這個基本原理是驅動力
Materion 將成為一家符合最高道德和專業標準的具有社會責任感的企業。我們承諾：
• 維持最高的健康、安全和安保標準；
• 生產使技術能夠提供更安全和更可持續的環境的材料；
• 以安全和對環境負責的方式設計、製造和分銷產品；
• 無論我們在哪裏開展業務，都要尊重和保護人權；
• 擁抱一系列價值觀，通過合作改善我們的社區；以及
• 持續促進公平交易和尊重我們的客户、股東、員工、商業夥伴和社區。
有關我們的企業社會責任和可持續發展計劃的更多信息，請參閲 https://materion.com/about/environmental-social-and-governance。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書中。
2022 非僱員董事的薪酬
截至2022年12月31日的年度中，我們的非僱員董事的總薪酬如下：
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| 姓名 | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票 獎項(1) ($) | | 總計
($) |
Vinod M. Khilnani(2) | 140,000 | | | 113,410 | | | 253,410 | |
| 艾米麗·M·利格特 | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
羅伯特 ·J· 菲利皮(2) | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
帕特里克·普雷沃斯特(2) | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
| N. Mohan Reddy | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
克雷格·舒拉爾(2) | 90,000 | | | 113,410 | | | 203,410 | |
| 達琳·J·S·所羅門 | 75,000 | | | 113,410 | | | 188,410 | |
| 羅伯特·B·托特 | 85,000 | | | 113,410 | | | 198,410 | |
(1) 本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC）主題718計算的基於時間的限制性股票單位（RSU）獎勵的授予日期公允價值。
(2) 希爾納尼先生、菲利普先生、普雷沃斯特先生和舒拉爾先生選擇以遞延股票單位的形式推遲100％的薪酬，如下文在遞延薪酬項下所述。
下表列出了2022年授予非僱員董事的RSU獎勵。獎項於2022年5月5日頒發，根據當天的收盤價81.59美元進行估值。如果個人在2023年5月5日之前繼續擔任董事，這些獎項通常將在2023年5月5日授予。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事沒有其他未償還的股票或期權獎勵。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 受限
庫存單位 |
| Vinod M. Khilnani | | 1,390 |
| 艾米麗·M·利格特 | | 1,390 |
| 羅伯特 ·J· 菲利皮 | | 1,390 |
| 帕特里克·普雷沃斯特 | | 1,390 |
| N. Mohan Reddy | | 1,390 |
| 克雷格·舒拉爾 | | 1,390 |
| 達琳·J·S·所羅門 | | 1,390 |
| 羅伯特·B·托特 | | 1,390 |
年度預付費
2022年，非僱員董事的年度預付費為65,000美元。非僱員董事還額外獲得了以下年度預付金：薪酬與人力資本委員會成員，5,000美元（主席託斯先生為15,000美元）；審計和風險委員會成員，5,000美元（主席舒拉爾先生為20,000美元）；提名、治理和企業責任委員會成員，5,000美元（主席希爾納尼先生為10,000美元）；董事會主席，60,000美元（希爾納尼先生）)。
股權補償
根據2006年的非僱員董事權益計劃（董事權益計劃），在2022年年度股東大會之後繼續擔任董事的非僱員董事將獲得價值12萬美元的限制性股票（視四捨五入而定），通常將在一年的限制期結束時以普通股形式支付。這些 RSU 是在年會後的第二天批准的。授予的限制性股票數量等於12萬美元除以年會當天普通股的收盤價（視四捨五入而定）。
如果選出或任命了新董事，則可以由董事會自行決定授予普通股，通常在董事會選舉或任命後的第一個工作日發放。這筆普通股的授予通常等於100,000美元除以董事當天當天普通股的收盤價。預計補助金將按比例分配，將此類普通股數量乘以一個分數（在任何情況下均不得大於一），（1）其分子為一加上在選舉或任命發生之日之後進行此類選舉或任命的日曆年中剩餘的整整季度數，（2）其分母為四。公司不發行任何部分股份。
遞延補償
非僱員董事可以將董事權益計劃下遞延股票單位形式的全部或部分年度預付費推遲到不再擔任董事會成員或參與者指定的日期為止。董事還可以選擇以遞延股票單位的形式推遲根據董事權益計劃授予限制股或其他股票獎勵。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
某些受益所有人的安全所有權
以下信息是關於管理層已知截至2022年12月31日擁有Materion5％以上普通股的受益所有人的信息。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質(1) | | 班級百分比 |
| 貝萊德公司 | 3,321,059 | | (2) | 16.2 | % |
| 東 52 街 55 號 | | | |
| 紐約州紐約 10055 | | | |
| 先鋒集團 | 2,347,204 | | (3) | 11.4 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | |
| Dimension Fun | 1,281,871 | | (4) | 6.2 | % |
| Bee Cave Road 6300，一號樓 | | | |
| 德克薩斯州奧斯汀 78746 | | | |
| 資本研究全球投資者 | 1,089,822 | | (5) | 5 | % |
| 南希望街 333 號，55 樓 | | | |
| 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | | | |
(1) 本表中包含的信息，包括相關腳註，基於此處確定的受益所有人提交的附表13G和附表13D申報。
(2) 貝萊德公司擁有對3,289,367股股票的唯一投資權，對3,321,059股股票擁有唯一投票權。
(3) Vanguard Group對0股擁有唯一投票權，對33,549股擁有共同投票權，對2,295,680股擁有唯一處置權，對51,524股擁有共同處置權。實益擁有的總額為2,347,204股。
(4) Dimension Fund Advisors LP擁有超過1,261,620股股票的唯一投資權和對1,281,871股股票的唯一投票權。
(5) Capital Research Global Investors擁有超過1,089,822股股票的唯一投資權和唯一投票權。
董事和指定執行官的安全所有權
除非另有説明，否則下表列出了截至2023年1月31日每位被選舉為公司董事的董事和董事候選人、每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則表中列出的股東對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。受股票增值權（SAR）約束的股票可在2023年1月31日後的60天內行使，反映在顯示的股票數量中，也反映在計算擁有這些增值權的人實益擁有的Materion普通股的百分比中。
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| 姓名 | 的數量
股份 | | 班級百分比 |
Shelly M. Chadwick(2) | 12,179 | | | * |
格雷戈裏 R. 開姆尼茨(2), (3) | 38,788 | | | * |
Vinod M. Khilnani(1) | 33,667 | | | * |
| 艾米麗·M·利格特 | 4,873 | | | * |
羅伯特 ·J· 菲利皮(1) | 13,290 | | | * |
帕特里克·普雷沃斯特(1) | 9,942 | | | * |
N. Mohan Reddy(1) | 41,945 | | | * |
克雷格·舒拉爾(1) | 51,395 | | | * |
| 達琳·J·S·所羅門 | 24,712 | | | * |
| 羅伯特·B·托特 | 23,121 | | | * |
Jugal K. Vijayvargiya(2), (3) | 227,843 | | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（包括指定執行官（11 人））(4) | 481,755 | | | 2.3% |
| *不到Materion已發行普通股的1％ | | | |
(1)包括董事計劃下的遞延股份，如下所示：希爾納尼先生18,552股、菲利普先生11,837股、普雷沃斯特先生9,942股、雷迪博士41,945股和舒拉爾先生45,486股。
(2)包括自2023年1月31日起60天內可行使的SAR所涵蓋的股票，如下所示：Vijayvargiya先生140,217人，查德威克女士5,494人，開姆尼茨先生9,568人。
(3)包括自2023年1月31日起60天內歸屬的RSU和PRSU所涵蓋的股票，如下所示：Vijayvargiya先生32,916美元、Chadwick女士1,068和Chemnitz先生6,760美元。
(4)包括執行官在2023年1月31日後的60天內總共持有的受SARS/RSU約束的196,022股股票，以及董事總共持有的127,293股遞延股份。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的某些高管、董事和實際擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些報告確定了具體的截止日期，我們必須在委託書中披露任何已知的延遲提交或未提交的報告。僅根據我們對以電子方式向美國證券交易委員會提交的第16節報告的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在2022年及往年中，適用於這些高管、董事和10％股東的所有第16（a）條申報要求均得到滿足，但由於管理錯誤，(1) Vijayvargiya先生和Chemnitz先生每人：(a) 一份表格 4，報告一項與限制性授予有關的交易股票單位延遲了一天才提交；以及 (b) 一份經修訂的表格 4，報告了一筆交易提交與限制性股票單位歸屬有關的表格是為了更正最初提交的表格4中的披露，（2）對於我們的首席會計官約翰·扎拉內克來説，（a）他與晉升有關的表格3延遲提交，（b）一份表格4報告了三筆與通過股息等價物再投資獲得的額外限制性股票單位有關的交易，但提交時間較晚。
關聯方交易
我們認識到，我們的任何董事或執行官與我們之間的交易都可能存在潛在或實際的利益衝突，使人覺得我們的決定是基於股東最大利益以外的考慮因素。根據其章程，提名、治理和企業責任委員會就董事會成員或管理層可能存在的利益衝突進行審議並向董事會提出建議。然後，董事會決定是否批准該交易。
委員會審查Materion Corporation及其董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否有直接或間接的重大利益。我們的祕書主要負責制定和實施流程和控制措施，從董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，以使委員會能夠根據事實和情況確定Materion或關聯人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。根據委員會章程的規定，在審查潛在的重大關聯人交易時，委員會考慮：
•關聯人在交易中的權益的性質；
•交易的重大條款，包括但不限於交易的金額和類型；
•交易對關聯人的重要性；
•該交易對Materion的重要性；
•該交易是否會損害董事或執行官以Materion的最大利益行事的判斷力；以及
•委員會認為適當的任何其他事項。
根據這項審查，委員會將決定是否批准或批准任何對Materion或關聯人員具有直接或間接重要意義的交易。
與所審查交易有關的任何委員會成員均不得參與有關批准或批准該交易的審議或投票；但是，在委員會審議該交易的會議上，在確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。2022 年沒有關聯方交易。
審計委員會報告
審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計和風險委員會與管理層審查了年度報告中的已審計財務報表，並與管理層討論了會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。
審計和風險委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計和風險委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊公共會計師事務所討論了該公司的獨立性。
審計和風險委員會與公司內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計和風險委員會與內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計和風險委員會在 2022 年舉行了六次會議。
根據這些審查和討論，審計和風險委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
當前的審計和風險委員會章程可在我們的網站上查閲 https://materion.com.
克雷格·舒拉（主席）
羅伯特 ·J· 菲利皮
N. Mohan Reddy
達琳 J.S. Solomon
高管薪酬
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（CD&A）概述了我們的高管薪酬計劃和2022年指定執行官（NEO）的薪酬決定，如下所示：
被任命為執行官
Jugal K. Vijayvargiya，總裁兼首席執行官
Shelly M. Chadwick，財務副總裁兼首席財務官
Gregory R. Chemnitz，副總裁、總法律顧問兼祕書
本 CD&A 由以下三個部分組成：
第一部分：執行摘要-2022 年回顧
第二部分：高管薪酬計劃概述
第三節：2022年高管薪酬計劃的細節和分析
第一部分：執行摘要-2022 年回顧
Materion Corporation在其高管薪酬計劃中對績效薪酬做出了長期而堅定的承諾。我們在整個經濟週期中都保持這種方向，這可能會導致我們的經營業績波動。
我們認為，下文CD&A中描述的有關2022年NEO補償計劃的決定反映了我們對維持績效薪酬理念的持續承諾。
2022 年公司業績概覽(1)
該公司在2022年取得了創紀錄的業績，淨銷售額為17億美元，比2021年增長了16％，這得益於大多數主要終端市場的有機銷售增長，以及與2021年11月1日收購HCS-Electronic Materials相關的全年銷售額。與2021年相比，該公司的利潤也大幅增長，這要歸因於需求的增加、定價的改善和強勁的經營業績。2022年的營業利潤為1.198億美元，而2021年的營業利潤為7,710萬美元，增長了55％以上。
增值銷售是一項非公認會計準則財務指標，它消除了直通金屬成本的影響，允許在不因客户提供的材料而導致金屬價格變動或波動以及混合變化的情況下進行分析。在內部，我們在此基礎上管理業務，附錄A中包含了淨銷售額（最直接可比的GAAP財務指標）與增值銷售額的對賬。增值銷售額為11.144億美元(2)與2021年相比，2022年增長了34％。增長是由於我們所有市場的強勁需求、我們抓住新商機的能力以及對HCS-Electronic Materials收購的成功整合。
2022年的淨收益為8,600萬美元，攤薄後每股收益為4.14美元，而2021年為7,250萬美元，合每股收益3.50美元。在影響營業利潤的因素的推動下，2022年的調整後每股攤薄淨收益（不包括收購攤銷）為5.27美元，而2021年為4.06美元。調整後的息税前利潤是一項非公認會計準則財務指標，它從淨收入中扣除利息、税收和折舊及攤銷費用，還不包括與併購成本、重組成本以及額外的啟動資源和廢品相關的特殊項目。2022年調整後的息税前利潤總額為1.426億美元，而2021年為9,940萬美元，增長超過43％，這得益於上述與營業利潤同比增長相關的項目。通過實現超額市場增長和卓越運營，公司在2022年創下了增值銷售、調整後息税前利潤和調整後每股收益的記錄。
該公司在2022年創造了1.16億美元的強勁運營現金流，並在2022年保持了充足的流動性，同時仍投資於有機和無機增長。 截至2022年12月31日，該公司的借款能力為1.853億美元。
(1) 有關增值銷售的定義以及非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A。
(2) 增值銷售額反映了公司在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中列報的金額。
2022 年的主要財務和戰略要點
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| 我們實現了創紀錄的淨收入和調整後的息税前利潤，分別為8,600萬美元和1.426億美元 |
| 2022 年調整後的淨收益（不包括收購攤銷）為1.095億美元，攤薄後每股收益為創紀錄的5.27美元 |
| 報告稱，2022年運營現金流強勁，為1.160億美元，年底有大量可用流動性來支持增長計劃和股東回報 |
| 連續第十年增加季度股息，並以分紅的形式向股東返還了1,020萬美元 |
2022 年 NEO 補償決策和行動摘要
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| 指導 NEO 補償決策的因素 | | 每個職位的市場薪酬率，包括Materion的同行薪酬 |
| | 公司在實現預定目標方面的業績 |
| | 經驗、技能和未來的預期貢獻和領導能力 |
| | 每個人的貢獻和表現 |
2021 年 NEO 補償決定 （詳情見下文） | | 目標直接補償總額：2022年，查德威克女士和維傑瓦爾吉亞先生以及開姆尼茨的目標直接薪酬總額控制在市場中位數的20％以內。 |
| 基本工資： Vijayvargiya先生的NEO工資增長了6.25％，查德威克女士的NEO工資增長了6.33％，開姆尼茨先生的NEO工資增長了4.97％。 |
| | 管理激勵計劃（MIP）： MIP下的支出基於公司調整後的息税前利潤、增值銷售增長以及簡化的自由現金流表現與目標的對比。公司調整後的息税前利潤部分獲得了107.0％的融資，為其增值銷售增長部分獲得了150.2％的融資，為其簡化的自由現金流部分獲得了200.0％的融資，因此我們的NEO的MIP獎勵通常為目標的127.4％。 |
| | 長期激勵措施 (LTI)： 委員會在仔細考慮（1）公司2021年的業績，（2）比較的市場薪酬做法以及（3）我們以績效為導向的薪酬理念之後，確定了2022年的股權補助。2022年，通過基於績效的補助金實現股東價值創造，約佔Vijayvargiya先生總體目標股權機會的75％，佔查德威克女士和Chemnitz先生總體目標股權機會的60％。 |
| 股東諮詢投票考慮 | | 在我們的 2022 年年度股東大會上，根據計算的總票數，我們獲得了 93% 的股東批准，批准了我們的 NEO 薪酬的年度諮詢提案 “按工資”。委員會在投票後的會議上考慮了這些投票結果，儘管它認為投票結果表明我們的整體高管薪酬計劃得到了大力支持，但委員會仍然致力於不斷改善現有的高管薪酬計劃和圍繞整個計劃的治理環境。委員會沒有對薪酬政策和做法進行任何修改，這些修改是專門由按薪表決結果推動的。 |
前幾年的變化
該委員會還進行了許多其他高管薪酬和相關的公司治理變革，以進一步使我們的高管薪酬計劃與市場競爭最佳實踐保持一致。具體而言，委員會：
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| 補償計劃設計 | | 為NEO和非僱員董事制定了股票所有權和保留指導方針，以進一步促進長期股權所有權，並於2022年停止將未行使的既得和未歸屬的SAR視為股票所有權。 |
| | 在我們的年度MIP中，除了現有的利息和税前收益和增值銷售增長指標外，還引入了簡化的自由現金流（SFCF）指標（定義為等於利息和税前收益加上折舊和攤銷前的金額，加上或減去營運資金減去資本投資的變化），以更加關注持續提高公司的投資資本回報率。 |
| | 2020年，我們用息税前利潤取代了營業利潤，這是我們年度MIP的三個關鍵指標之一。息税前利潤指標更加關注公司核心業務的業績，不包括税收支出和影響利潤的資本結構成本。 |
| | 通過將績效限制性股票單位（PRSU）的權重提高到我們近地天體目標LTI總獎勵組合的40％至50％之間，從而使更多的股票和薪酬面臨風險。2022年的LTI計劃由四個部分組成，包括股票增值權（SAR）、與我們的相對總股東回報（RTSR）（RTSR PRSU）相關的PRSU、與我們的絕對投資資本回報率（ROIC）（ROIC pRSU）相關的PRSU和基於時間的RSU。包括所有PRSU和SAR在內，我們的近地天體目標LTI獎勵組合中通常有60％至75％ “處於危險之中”。 |
| | 取消了除定期對近地物體進行行政體檢以外的所有行政人員額外津貼計劃。 |
| | 自2019年12月31日起，對Materion Corporation養老金計劃（養老金計劃）進行了修訂，凍結了所有參與者的應計福利。 從2020年1月1日起，Materion Corporation退休儲蓄計劃（401（k）計劃）得到加強，為參與者提供公司對等繳款，每選擇繳納1美元，最高為遞延薪酬的前4％，並根據其年齡提供每位員工年合格收入的1.5％至2.5％的年度非選擇性繳款。 公司的配額繳款和年度非選擇性繳款均受適用的年度《美國國税法》（Code）限制的約束。 |
| | 在凍結養老金計劃的同時，還對Materion Corporation補充退休金計劃（SRBP）進行了修訂，凍結了所有參與者的應計福利，自2019年12月31日起生效。 |
| 公司治理 | | 允許現有遣散費協議中的消費税總額條款到期，並且在任何新協議中均不包括總額條款。 |
| | 對所有股權授予的控制權歸屬條款實施了 “雙重觸發” 變更，該條款規定，如果在控制權發生變更時未延續、假設或替換獎勵，或者如果高管隨後出現符合條件的解僱，則未償還的股權補助金將加速歸屬。控制權實益所有權百分比觸發因素的變更也提高到30％。 |
| | 實施了一項正式的回扣政策，該政策超出了我們的股權獎勵協議和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》授權中包含的現有條款。我們預計將在2023年審查和修改與美國證券交易委員會和紐約證券交易所分別於2022年和2023年頒佈的追回錯誤裁定薪酬的最終規則相關的回扣政策。 |
第二部分：高管薪酬計劃概述
薪酬理念和目標
我們長期以來的薪酬理念有三個關鍵目標：
•吸引、激勵和幫助留住關鍵高管，使其能夠從中獲利地發展我們的業務組合；
•建立按績效計薪的環境，將總薪酬水平定在競爭激烈的市場中位數；以及
•提供股權機會，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
2022 年近地天體補償計劃的主要組成部分
為了實現這些目標，我們的 NEO 補償計劃包括以下主要組成部分：
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| 組件 | | 目的/目標 | | 性能鏈接 | | 付款形式 |
| 基本工資 | | 根據責任、資格、經驗和績效提供固定、有競爭力的薪酬水平 | | 中等：績效提升基於個人表現 | | 現金 |
| 短期現金激勵 (MIP) | | 調整可變薪酬與短期績效，以支持我們的年度業務計劃和戰略目標 | | 強勁：獎勵與預先設定的財務目標掛鈎 | | 現金 |
| 長期激勵措施 (LTI) 包括：SAR、PRSU 和 RSU | | 使可變薪酬與長期、持續績效和股東價值創造保持一致；提高高管保留率並提供股權以進一步與股東利益保持一致 | | 強勁：PRSU通常佔目標獎勵機會總額的40％至50％左右，包括SAR在內（其價值與股價升值掛鈎），約有60-75％的目標LTI處於 “風險之中”。 | | SARS、RSU 和 PRSU 以股份支付 |
健康、福利和退休金 | | 提供有競爭力的健康、福利和退休福利，提高高管留任率。近地天體也有資格定期接受行政體檢，但不提供其他額外津貼 | | 沒有 | | 符合條件的離職後，退休金以現金支付 |
目標總薪酬組合
根據我們的績效薪酬理念，委員會將基本工資設置為近地天體目標薪酬總額的相對較小的一部分，並以基於股權的LTI的形式提供了目標總薪酬的很大一部分，包括向SAR、PRSU和RSU的補助金，使NEO的利益與股東的利益保持一致。 2022年，基於績效的LTI補助金約佔向Vijayvargiya先生提供的目標股權機會總額的75％，約佔查德威克女士和開姆尼茨先生的60％。
以下圖表彙總了我們首席執行官的目標總薪酬組合以及其他NEO的平均目標總薪酬組合：
如上所示，首席執行官的目標總薪酬組合中的大多數都與基於績效的可變激勵措施掛鈎，其中特別強調基於股票的LTI。總體而言，這些圖表説明了以下內容：
•長期激勵措施佔我們首席執行官目標總薪酬組合的57％，目標總薪酬組合的43％以現金為基礎的短期薪酬（工資和目標MIP的組合）的形式提供；
•長期激勵措施佔我們其他近地物體平均目標總薪酬組合的44％，其餘56％以現金為基礎的短期薪酬形式提供；以及
•基於績效的薪酬（目標MIP、SAR和PRSU的組合）約為我們首席執行官目標總薪酬的66％，其他近地物體的平均薪酬佔目標總薪酬的48％，而固定薪酬（工資和基於時間的授予RSU）分別約為34％和52％。
我們對健全公司治理的承諾
該委員會努力確保我們的高管薪酬計劃符合健全的公司治理和市場競爭最佳實踐。下表重點介紹了我們的公司治理實踐：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| 目標薪酬組合將主要重點放在可變激勵措施上，以使薪酬與績效保持一致。 | | 如果現金遣散費或股權獎勵的控制權發生變化，則不存在單一觸發加速準備金。 |
| 激勵措施與預先設定的客觀目標掛鈎，低於門檻的績效不收取任何報酬。 | | 除了定期的行政體檢外，沒有超額福利，也沒有 NEO 津貼。 |
| 大多數LTI獎勵都處於 “風險之中”，通常有40％至50％由與三年績效目標相關的PRSU組成。 | | 當前或未來的NEO就業或遣散費協議中沒有消費税或其他税收總額。 |
| 近地天體必須遵守強制性的股票所有權準則和股票持有要求。 | | 未經股東事先批准，不得對SAR進行重新定價。 |
| 對近地天體的激勵獎勵受正式回扣政策的約束。 | | 不為加薪、獎金、激勵措施或股權補助提供多年擔保。 |
| NEO薪酬最初以我們的同行羣體和第三方一般行業調查的中位數區間為目標，涵蓋所有薪酬要素，包括基本工資、目標MIP機會和目標LTI獎勵。 | | 不向未賺得的PRSU支付股息等價物或股息。 |
| | | 沒有股票套期保值或質押活動。 |
薪酬和人力資本委員會及其在確定 NEO 補償中的作用
該委員會負責設計和監督我們的高管薪酬計劃，涵蓋包括首席執行官在內的近地天體。根據紐約證券交易所規則的定義，委員會的所有成員都是獨立的非僱員董事。委員會向董事會（董事會）提出政策和戰略建議，並獲得董事會授予以下權力：
•執行高管薪酬決定；
•為近地天體設計基本補償、激勵補償和福利計劃；
•評估和解決高管和員工薪酬計劃中的任何固有風險；
•監督股權激勵計劃；以及
•監督我們的股票所有權準則的管理。
該委員會在2022年舉行了五次會議，所有會議都包括管理層沒有出席的執行會議。此外，委員會曾經以書面同意行事。大多數薪酬決定在每個財政年度的第一季度最終確定。委員會章程更全面地規定了委員會的職責，可在 “公司治理” 選項卡下查閲 http://materion.com並每年進行審查, 以確保其繼續滿足不斷變化的公司治理要求和期望.
委員會依靠獨立薪酬顧問FW Cook提供有關首席執行官薪酬的建議、數據和市場信息。在做出決策時，它還會審查業務文件，例如預算、財務報表和管理報告，以及個人績效評估。FW Cook 就所有薪酬要素提出詳細建議，供審查和討論，最終就每個薪酬要素做出正式決定。首席執行官與FW Cook合作，向委員會監督的其他近地天體和高管提出了類似的建議。該建議還與委員會一起提出、審查和討論，最終為每位高管做出最終薪酬決定。
管理層在向委員會提供高管薪酬意見方面的作用
管理層定期向委員會提供有關業務績效和預測的最新信息。管理層還根據董事會批准的年度業務計劃，就激勵性薪酬計劃的績效目標提供意見。如上所述，首席執行官對其直接下屬的基本工資建議，其薪酬受委員會監督。
委員會獨立薪酬顧問和其他獨立顧問的作用
在確定近地天體的薪酬要素和績效目標時，委員會依賴多種資源，包括獨立薪酬顧問以及定期聘用的其他獨立顧問的服務。 2022 年，委員會再次聘請 FW Cook 擔任其獨立薪酬顧問。
FW Cook 直接為委員會工作（不代表管理層），協助委員會評估我們的高管薪酬計劃，包括同行羣體構成、競爭基準設定、項目設計以及及時瞭解市場慣例和趨勢。
2022 年，委員會按照紐約證券交易所上市規則的要求評估了 FW Cook 的獨立性。委員會還考慮和評估了所有相關因素，包括但不限於《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 條中規定的可能對FW Cook的工作造成潛在利益衝突的因素。根據審查，我們不知道FW Cook的工作存在任何利益衝突。
薪酬是如何設定的：同行集團公司
2022年，薪酬決定和評估主要針對由FW Cook選出並獲得委員會批准的鋼鐵/金屬與採礦、特種/大宗化學品以及半導體/電子行業的19家上市公司的比較組作出。FW Cook 根據行業和公司規模，審查並更新了比較組的持續適用性，重點是年收入超過3億美元的公司，包括營業收入、總資產、總權益、員工總數和市值在與公司相當範圍內的指標。比較組選擇標準還考慮了具有相似業務特徵的公司。比較組是同一個同行羣體，旨在確定2022年授予的獎勵的長期激勵措施RTSR PRSU獎勵薪酬。以下公司被用來協助設定2022年的目標薪酬：
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| 巴爾赫姆公司 | Kraton 高性能聚合物有限公司 |
| 卡彭特科技公司 | Methode 電子公司 |
| Coherent, Inc. | 礦業技術公司 |
| 康帕斯礦業 | 奧林匹克鋼鐵公司 |
| CTS 公司 | 貴格化學公司 |
| Entegris, Inc. | Rayonier 先進材料有限公司 |
| 費羅公司 | 羅傑斯公司 |
| Glatfelter Corp. | Schweitzer-Mauduit International, Inc |
| 海恩斯國際有限公司 | Suncoke Energy, Inc |
| Innospec Inc. | |
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委員會審查了2021年比較公司的同行羣體，並決定沒有必要對2022年進行任何更改。
根據FW Cook的2021年9月報告，就公司規模、盈利能力、增長和股東回報而言，該公司的平均排名接近比較公司的中位數。這種競爭性排名表明，比較組是一個合理的基準，中位數區間是近地天體直接補償機會總額的適當目標，實際獲得的薪酬取決於公司和個人的表現。
鑑於收入與高管薪酬之間存在很強的相關性，FW Cook通過使用對比組的薪酬中位數來調整競爭激烈的市場規模，在該組中，公司在公司規模、盈利能力、增長和股東回報率方面處於集團中位數附近。同行羣體數據與第三方調查中位數數據混合在一起，根據公司的公司和業務部門收入範圍進行迴歸和調整。使用的第三方調查數據來自2020年Willis Towers Watson高管薪酬數據庫和2021年怡安休伊特總薪酬衡量調查。2020 年 Willis Towers Watson 調查包括 500 多家組織，規模從大約 500 萬美元到超過 5000 億美元的年收入不等。2021 年 Aon Hewitt 總薪酬衡量調查包括 450 個組織，年收入從 6,000 萬美元到 2650 億美元不等。這些調查中使用的數據是根據公司收入確定範圍的。補償
數據，而不是參與這些調查的個別公司的身份，是委員會在做出2022年近地天體高管薪酬決定時考慮的重要因素。
中位數比較組數據和規模調整後的第三方調查數據用於為公司的薪酬要素設定目標區間，即市場區間中位數。這些目標區間在基本工資中位數的10％以內，在年度現金激勵目標的中位數的15％之內，長期激勵目標和目標直接薪酬總額的中位數的20％以內。上述區間的基本理由是承認，精確的市場數據點可以創造一種不存在的精確感，並提供靈活性，根據績效評估和/或在職者/職位的重要性，將現有/職位定位在區間內的低位或高位，同時仍在 “市場” 之內。在做出薪酬決策時，委員會會審查這些目標區間；但是，由於高管的技能、在現任職位上的經驗、在公司的任期和個人表現，個人NEO的直接薪酬總額或其組成部分可能會高於或低於市場中位數區間。
根據上述2021年比較組和第三方調查數據，在委員會進行薪酬審查時，我們指定執行官2022年的目標直接薪酬總額在目標直接薪酬總額的市場中位數範圍內。FW Cook報告説，我們的近地天體基本工資、年度現金激勵和年度長期激勵機會的平均組合代表了競爭慣例。公司使用補助金類型投資組合的做法與大多數比較公司的做法一致。FW Cook 還報告説，就股權補償成本、股票使用率和潛在的攤薄積壓而言，公司 2022 年的股權薪酬撥款做法在比較組的第 25 到 75 個百分位之間。
鑑於公司目前的財務狀況，委員會決定，如上所述，無需進一步改變同行羣體的構成。在規模、盈利能力、增長和股東回報方面，該公司的排名保持在比較公司的中位數附近。
第三節：2022年高管薪酬計劃的細節和分析
以下是對 2022 年薪酬要素的解釋和分析：
基本工資
委員會批准自2022年8月1日起將Vijayvargiya先生的工資提高6.25％，查德威克女士的加薪6.33％，開姆尼茨先生的工資提高4.97％，以改善與競爭激烈的市場的一致性，並認可過去的表現和未來的預期貢獻。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年基本工資 | | 2022 年基本工資 | | % 增加 |
| Jugal K. Vijayvargiya | | $800,000 | | $850,000 | | 6.25% |
| Shelly M. Chadwick | | 432,600 | | | 460,000 | | | 6.33% |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | 432,500 | | | 454,000 | | | 4.97% |
2022 年管理層激勵計劃 (MIP)
今年年初，董事會批准了一項年度運營計劃，該計劃反映了我們對2022年公司業績的預期。 年度運營計劃要求調整後的息税前利潤增加36％，增值銷售（VAS）增長27％，並設定簡化自由現金流（SFCF）的目標，以產生有意義的正SFCF，同時允許投資和營運資本增長以支持不斷增長的業務。
該委員會使用2022年年度運營計劃作為調整後息税前利潤、增值税增長和SFCF等2022年MIP目標的基礎。增值税等於公司的銷售額減去金、銀、鉑、鈀、銅、釕和銥的總成本。SFCF等於調整後的息税前利潤加上折舊和攤銷減去營運資金（應收賬款、應付賬款和庫存）和資本投資的變化。調整後的息税前利潤、增值税增長和SFCF目標分別佔每個參與NEO的年度目標激勵機會總額的70％、15％和15％。
每個參與NEO的2022年目標年度激勵措施佔基本工資的百分比在市場範圍內，Vijayvargiya先生的年度激勵措施從100％提高到110％，查德威克女士（70％）和開姆尼茨先生（56％）與2021年保持不變。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022 年 MIP 績效指標和目標支出佔工資的百分比 |
| 調整後的息税前利潤 (70%) | | 增值税增長 (15%) | | SFCF (15%) | | 總計
MIP 目標 |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 77.0% | | 16.5% | | 16.5% | | 110% |
| Shelly M. Chadwick | | 49.0% | | 10.5% | | 10.5% | | 70% |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | 39.2% | | 8.4% | | 8.4% | | 56% |
實際支出範圍從低於閾值結果的目標獎勵的0％到最高水平下的目標獎勵的200％不等，並且是根據直線數學插值確定的。此外，MIP 款項有待補償
根據我們的回扣政策。
下表顯示了 2022 年的閾值、目標和最大績效目標以及實際結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （百萬美元） | | 2022 年 MIP 績效目標和結果 | | 結果 |
| 性能指標 | | 加權 | | 門檻（資金 25%） | | 目標（資金 100%） | | 最大值（資金 200%） | | 2022 年實際表現 | | 獲得的目標獎勵百分比 |
調整後的息税前利潤(1) | | 70.0% | | $108.0 | | $135.0 | | $162.0 | | $136.9 | | 74.9% |
VAS(2) | | 15.0% | | $951.0 | | $1,060.0 | | $1,169.0 | | $1,114.4 | | 22.5% |
| SFCF | | 15.0% | | $56.0 | | $70.0 | | $84.0 | | $90.4 | | 30.0% |
(1)出於激勵性薪酬的目的，2022 年調整後的實際息税前利潤不包括非經常性項目的影響，這些項目在 2022 年主要與併購成本有關。有關非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A。
(2)增值銷售額反映了公司在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中列報的金額。
該公司用於激勵性薪酬目的的調整後息税前利潤在2022年為1.369億美元，高於目標業績，因此該部分獎勵機會的加權收益為目標的74.9％。增值税為11.144億美元，高於目標業績，因此該部分獎勵機會的加權收益為目標的22.5％。SFCF為9,040萬美元，高於最高業績，因此該部分獎勵機會的加權收益為目標的30.0％。
總體而言，2022年，參與近地天體的MIP獎勵總額為127.4％。下表顯示了調整後的息税前利潤、增值税增長和SFCF表現與目標相比而獲得的2022年MIP獎勵總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 按績效衡量標準劃分的支出 | | MIP 總計
支付 |
| | | MIP 目標 | | 調整後的息税前利潤(1) | | 增值税增長 | SFCF | |
| 姓名 | | % 基本工資 | | $ | | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 110% | | $ | 935,000 | | | $ | 700,315 | | | $ | 210,656 | | | $ | 280,500 | | | $ | 1,191,471 | |
| Shelly M. Chadwick | | 70% | | 322,000 | | 241,178 | | | 72,547 | | | 96,600 | | | 410,325 | |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | 56% | | 254,240 | | 190,426 | | | 57,280 | | | 76,272 | | | 323,978 | |
(1) 出於激勵性薪酬的目的，2022 年調整後的實際息税前利潤不包括非經常性項目的影響，這些項目在 2022 年主要與併購成本有關。有關非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬，請參閲附錄A。
基於股權的長期激勵獎勵
普通的
目標LTI獎勵價值是根據市場中位數區間以及每位高管的經驗、職責和績效來確定的。在向該近地天體提供新的補助金時，不考慮每個近地天體目前持有的未償股權補助金。
LTI 獎勵 2022 年製造的車輛和補助金
2022 年的 LTI 計劃有四個組成部分，包括：
•股票增值權 (SAR)，它們是按公允市場價值授予的，根據我們股價的上漲以及因此為股東實現的資本增值而增值。SAR通常在自授予之日起的前三個週年日中的每個週年日均以三分之二的形式歸屬，前提是NEO在該日期繼續為我們服務，並且在某些情況下需要加速歸屬，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。SAR的期限為七年，如果既得則可以行使，並以股份結算（行使時）。如果不在七年任期結束之前行使，SAR將失效。
•限制性股票單位 (RSU)，它們是為留住目的而設計的，是我們的近地天體根據時間的流逝和持續就業獲得的。RSU通常在授予日的前三個週年中各授予三分之一，前提是NEO在該日期繼續為我們服務，並且以股份結算，但在某些情況下，將加速歸屬，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中所述。Chemnitz先生的2022年RSU補助金包括一筆特別補助金，以表彰他在完成對HC Stark Newton的收購方面所做的工作，價值5萬美元，這筆補助金將在撥款之日三週年之際懸而未決。
•基於績效的限制性股票單位 (RTSR PRSU)，這與我們在三年內的股東總回報率（TSR）與同行羣體的股東總回報率（見上文 “同行集團公司” 下）掛鈎。這些獎項旨在使高管薪酬與長期股東價值創造和RTSR表現保持一致。RTSR PRSU通常在業績期結束時歸屬，前提是該日期NEO仍在我們工作，但在某些情況下，需要加快歸屬，如下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。任何獲得的 RTSR PRSU 獎勵均以股票結算。根據我們相對於同行的三年股東總回報定位，獎勵資金可能在目標水平的0％至200％之間，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等級 | | 與同行相比，為期三年 RTSR | | 獲得 RTSR 目標 PRSU 的百分比 |
| 低於閾值 | | 低於第 25 個百分位數 | | 0% |
| 閾值 | | 第 25 個百分位數 | | 50% |
| 目標 | | 第 50 百分位數 | | 100% |
| 最大值 | | 第 80 百分位數 | | 200% |
•基於績效的限制性股票單位 (ROIC PRSU)，與我們在2022年、2023年和2024年的平均投資回報率掛鈎。這些ROIC PRSU獎項旨在進一步使高管薪酬與公司在多年期內的業績保持一致，以ROIC為衡量，我們認為這與長期的股東價值創造相關。ROIC PRSU通常在業績期結束時歸屬，前提是該日期NEO仍在我們工作，但在某些情況下，需要加速歸屬，如下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。任何賺取的 ROIC PRSU 均以股票結算。獎勵資金可以從目標水平的0％到200％不等，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等級 | | ROIC | | 獲得的目標 ROIC PRSU 的百分比 |
| 低於閾值 | | 低於 10.0% | | 0% |
| 閾值 | | 為 10.0% | | 50% |
| 目標 | | 為 12.5% | | 100% |
| 最大值 | | 15.0% 或以上 | | 200% |
對於RTSR PRSU和ROIC PRSU獎勵，介於指定績效水平之間的成績的資助水平將使用直線數學插值法確定。這些獎勵的實際價值將基於所獲得的股票數量（如果有）以及我們在結算時的相應股價。不會為任何未賺取的PRSU支付股息等價物。
下表顯示了2022年近地天體的各種股權補助金及其相關的授予日期公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 年股權授予（股票數量） | | 2022 年股權補助（授予日期公允價值） |
| SARS | | RTSR PRSU | | ROIC PRSU | | RSU | | SARS | | RTSR PRSU | | ROIC PRSU | | RSU |
| Jugal K. Vijayvargiya | 21,045 | | | 6,863 | | | 6,863 | | | 6,863 | | | $ | 544,434 | | | $ | 755,067 | | | $ | 554,874 | | | $ | 554,874 | |
| Shelly M. Chadwick | 4,911 | | | 1,601 | | | 1,601 | | | 3,203 | | | 127,048 | | | 176,142 | | | 129,441 | | | 258,963 | |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | 3,381 | | | 1,103 | | | 1,103 | | | 2,823 | | | 87,466 | | | $ | 121,352 | | | $ | 89,178 | | | 228,240 | |
| 總計 | 29,337 | | | 9,567 | | | 9,567 | | | 12,889 | | | $ | 758,948 | | | $ | 1,052,561 | | | $ | 773,493 | | | $ | 1,042,077 | |
上面顯示的SAR的授予日期公允價值反映了公司的公允價值假設，使用Black-Scholes定價模型計算，該模型用於會計費用確認。
委員會全權負責發放股權獎勵。傳統上，這些獎項是在公司公佈年度收益後的2月下旬或3月初頒發的。2022年的股權補助金於2022年3月1日向維傑瓦爾吉亞先生、查德威克女士和開姆尼茨先生發放。股權補助的目標獎勵價值基於維傑瓦爾吉亞先生24萬美元、查德威克女士70萬美元和開姆尼茨先生48.2萬美元的美元價值。
委員會通過了與各種形式的股權贈款有關的股票獎勵行政程序準則，旨在正式確定授予日期、按公允市場價值授予價格以及適用於向高管授予股權的其他行政慣例的程序。為了最大限度地減少每日股價波動的影響，股票補助金的計算基於我們在授予日前至少十個工作日的最後一個完整月的平均收盤價。上面顯示的股權贈款水平基於我們2022年1月的平均收盤價87.42美元。
根據LTI獎勵條款，根據適用的股權獎勵協議的定義，如果我們的NEO從事被認為對公司不利的活動，則必須沒收未償還的獎勵並償還從股權補助中獲得的任何款項。股權贈款的任何收益也受我們的回撥政策的約束。
2020 年發放的補助金和 2020 年 PRSU 的支付
Vijayvargiya先生的2020年LTI計劃有四個組成部分，每個部分的目標獎勵價值加權相等，包括：（1）在授予日前三個週年各歸屬的SARs；（2）在授予之日三週年之際懸崖歸屬的基於時間的限制性股票；（3）與RTSR相關的三年期基於績效的PRSU；（4）與之相關的三年期基於績效的PRSU 2020年、2021年和2022年的平均投資回報率。
開姆尼茨先生的四個組成部分是相同的。每個組成部分的權重佔總目標獎勵價值的百分比為20％，RSU40％，RTSR PRSU20％和ROIC PRSU的20％。三分之一的SAR在授予日期的前三個週年中各歸屬，RSU在授予之日三週年時歸屬，PRSU（RTSR和ROIC）在三年內歸屬，前提是NEO仍在使用並且在某些情況下需要加速歸屬，如下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
SAR和基於時間的限制性單位的歸屬期已於2023年2月19日結束。PRSU（RTSR和ROIC）的業績期於2022年12月31日結束。RTSR PRSU的獎勵資金基於我們相對於同行羣體的三年TSR定位（如2021年提交的委託書中所列），如下所示：低於第25個百分位的表現將為目標獎勵的0％提供資金；第25個百分位的表現將為目標獎勵的100％提供資金；達到或超過第80個百分位的表現將為目標獎勵的200％提供資金。在指定績效水平之間取得的成果的資金水平是使用直線數學插值法確定的。相對於同行羣體，我們在 2020 年 RTSR PRSU 中的三年總回報率定位為 71.5第四百分位數，得出的獎勵支付等於目標獎勵機會的171.7％。ROIC PRSU的獎勵資金從目標的0％到200％不等，如下所示：13.8％的ROIC的業績將為50％的目標獎勵提供資金；16.2％的ROIC的績效將為目標獎勵的100％提供資金；達到或超過18.7％的ROIC將為200％的目標獎勵提供資金。如果績效低於 13.8% ROIC 的門檻水平，則無法獲得 PRSU。介於指定績效水平之間的結果的資金水平是使用直線數學插值法確定的。以2020年、2021年和2022年的平均投資回報率衡量，我們的投資回報率為13.8％，因此獎勵支付等於2020年ROIC PRSU目標獎勵機會的50.4％。在 PRSU 中，Vijayvargiya 先生賺了 3,856 個單位，Chemnitz 先生賺了 758 個單位。
查德威克女士沒有獲得本節所述的任何獎項，因為她直到2020年11月才開始在公司工作。
2022 年發放的補助金和 2022 年限制性股的支付
Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生的2022年LTI計劃由四個組成部分組成，每個部分的目標獎勵價值加權相等，包括：（1）三分之一的SAR在補助之日的前三個週年中分別歸屬；（2）基於時間的限制性單位，其中三分之一將在授予之日的前三個週年中分別歸屬；（3）三年期基於績效的限制性單位與RTSR掛鈎；以及（4）三年期基於績效的PRSU與2022年、2023年和2024年的平均投資回報率掛鈎。
三分之一的基於時間的 RSU 的歸屬期已於 2023 年 3 月 1 日結束。
其他政策、做法和準則
遣散協議
Vijayvargiya先生和Chadwick女士是遣散費協議的當事方，該協議分別規定，如果公司非自願終止僱用，除非因故或因死亡或殘疾（或由於遣散協議中所述的某些辭職）而被公司非自願終止，則可獲得18個月和12個月的遣散費。開姆尼茨先生還是遣散費協議的當事方，該協議規定在其他特定情況下提供遣散費，如下所述。這些遣散費協議的通過是為了幫助留住高層管理人員。
遣散費協議向維傑瓦爾吉亞先生提供。查德威克女士和開姆尼茨先生在控制權變更後終止某些符合條件的僱用後可享受津貼。下文題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 一節描述了控制權變更的觸發事件，其設計旨在提高競爭力和合理性，主要基於法律顧問的建議以及我們董事的經驗。如果查德威克女士或Vijayvargiya先生出於 “正當理由”（如遣散協議所述）辭職，或者在控制權變更後的兩年內（或由於死亡或殘疾），則遣散費協議通常規定兩年的遣散費，無論是出於何種原因。在同樣的情況下，開姆尼茨先生將獲得基本三年的遣散費。Vijayvargiya 先生可能獲得的遣散費。查德威克女士和開姆尼茨先生的描述見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。
根據《守則》第280G條，所有遣散費協議均未對 “降落傘税” 規定任何消費税 “總額” 條款。委員會已確認其不打算簽訂任何包含此類條款的新遣散費協議。
委員會認為，遣散費協議是具有競爭力的高管薪酬待遇的重要組成部分，因為它們有助於確保執行管理層的連續性和穩定性，併為近地天體提供保護。委員會還認為，遣散費協議降低了NEO對防止潛在控制權變更的興趣，並通過減少他們對在所有權過渡期間被過早無故解僱的擔憂，有助於最大限度地減少業務運營的中斷。公司受益於這些協議，因為作為所提供的保護的交換，每個 NEO 同意：
•在職期間和解僱後的兩年內，避免競爭；
•不要邀請任何員工、代理人或顧問終止他們與我們的關係；
•保護我們的機密信息；以及
•向公司轉讓在我們任職期間以及離職後兩年內（對開姆尼茨先生來説為一年）所做的任何發現、發明或改進的任何知識產權。
Materion 非 CIC 遣散費政策
如果公司非自願解僱，除非因故或因死亡或傷殘而終止，Chemnitz先生有資格獲得12個月的遣散費。下文題為 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 一節描述了非自願解僱的觸發事件，該部分主要基於法律顧問FW Cook的建議和我們董事的經驗，旨在提高競爭力和合理性。
退休金
我們根據公司的某些計劃和安排向我們的NEO提供退休和遞延薪酬福利，包括：
•Materion公司養老金計劃（養老金計劃）；
•Materion Corporation 補充退休金計劃 (SRBP)；
•Materion Corporation 退休儲蓄計劃（401 (k) 計劃）；以及
•Materion Corporation 恢復和遞延補償計劃（RDCP）。
在2011年之前，我們根據一項計劃提供特別獎勵（下文將進一步介紹與SRBP相關的內容），該計劃旨在補充養老金計劃為參與的NEO提供的退休金。這些特別獎項被取消於
2010年底，SRBP從2011年開始擔任同樣的職務。委員會認為，從競爭的角度來看（因為我們與之競爭的許多公司都提供類似的退休金），出於留住人才的目的，所有這些計劃都是必要的。
養老金計劃
養老金計劃是一項符合税收條件的固定福利養老金計劃，為我們大約23％的美國員工提供退休補償。開姆尼茨先生是唯一參與養老金計劃的NEO，因為該計劃不適用於2012年5月25日之後僱用的新員工。在2005年6月1日之前，養老金計劃下的補助金公式為連續五年最高的最終平均收入的50％減去年度社會保障補助金的50％，結果按比例分配給服務期少於35年。自 2005 年 5 月 31 日起，我們凍結了所有員工根據先前公式發放的福利。根據這個公式，開姆尼茨先生沒有獲得補助金。
2015年，董事會修訂了自2016年1月1日起生效的養老金計劃，允許參與者在終止後選擇一次性付款，限額為100,000美元，以代替未來的年金。
自2019年12月31日起，我們凍結了所有員工在養老金計劃下的應計收入，並加強了401（k）計劃，為參與者每繳納1美元提供1.00美元的對等繳款，最高為參與者遞延薪酬的4％，並根據現金補償總額和參與者的年齡提供年度非選擇性繳款，兩者均受適用的年度守則限制的約束。
委員會在確定旨在補充開姆尼茨先生退休收入的金額，例如下文所述的SRBP和RDCP時，會考慮與養老金計劃相關的守則限制。養老金計劃下累積的補助金不影響開姆尼茨先生的任何其他補償內容，除非該補助金包含在控制權變更或其他潛在遣散費時可能支付的款項的計算中，如下文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金” 中所述。
SRBP
委員會和董事會批准了 SRBP，並於 2011 年 9 月生效。SRBP是一項無準備金、不合格的遞延薪酬計劃，為特定管理層或高薪僱員提供退休金，以補充養老金計劃向他們支付的養老金福利。
到2010年，委員會向參與的NEO發放了特別獎勵，以提供補充退休補償，因為該守則施加了限制，對用於確定養老金計劃補助金額的合格補償金額設定了上限。特別獎勵是每年向參與的近地物體支付的應納税款項，以取代傳統的高管補充退休計劃。委員會之所以選擇用SRBP取代特別獎勵，是因為產生特別獎勵概念的情況已經改變，越來越有利於使用傳統的補充高管退休計劃。2022年，開姆尼茨先生是唯一一位在2012年5月25日養老金計劃對新員工關閉之前參與SRBP的高級管理層成員。 開姆尼茨先生於2012年被任命為SRBP的參與者，自2007年9月他被聘用以來，所有服務都包括在內。由於Chemnitz先生沒有獲得任何特別獎勵，因此他的抵消金額（如下所述）為零。Vijayvargiya先生和Chadwick女士不參與SRBP，但由於《守則》的限制，通過RDCP領取退休金，如下所述。
根據SRBP，Chemnitz先生在SRBP下的補助金將等於他的 “預防性補助金”（如下所述），減去他指定的 “抵消金額”（換句話説，前幾年作為特別獎勵金支付給他的總金額）。開姆尼茨先生在SRBP下應支付的補助金的利息將是既得且不可沒收的，其程度和方式與養老金計劃下的福利既得和不可沒收相同。根據SRBP支付的補助金將在開姆尼茨先生離職之日後第三個月的第一天左右一次性支付給他，或者在某些情況下，按照《守則》第409A條的要求，即該月的第一個工作日，即他離職後至少六個月的第一個工作日。
就SRBP而言，“預防性福利” 是指根據養老金計劃向Chemnitz先生支付的常規養老金福利與根據養老金計劃應支付給他的定期養老金福利之間的差額，前提是此類福利是在包括任何不合格的遞延薪酬計劃或與僱主達成的協議下選擇性遞延的任何補償的基礎上確定的，不考慮對承保範圍的補償和補助金金額的限制根據守則和同時考慮到SRBP附表一為他規定的任何特殊計算規定.
根據養老金計劃，自2019年12月31日起生效，我們凍結了所有參與者在SRBP下的應計收入。自2020年1月1日起，開姆尼茨先生有資格根據RDCP計劃獲得年度非選擇性繳款。
401 (k) Plan
401（k）計劃是一項符合納税條件的固定繳款計劃。所有近地天體都參與該計劃，該計劃是我們提供具有競爭力的總薪酬待遇的一部分。401（k）計劃為NEO和所有其他符合條件的員工提供了將符合條件的薪酬（在税前基礎上）推遲到該守則規定的特定限額之內。2022 年，我們向每位參與者繳納的等額供款為 1.00 美元，最高為參與者遞延的薪酬的 4%，並根據總現金薪酬和參與者的年齡繳納年度非選擇性繳款，兩者均受適用的年度守則限制約束。
RDCP
RDCP在下文題為 “2022年不合格遞延薪酬” 的部分中進行了描述，它為近地天體提供了推遲部分薪酬的機會，也是我們認為具有競爭力的近地天體總薪酬待遇的一部分。此外，由於《守則》對非SRBP參與者的限制，對於薪酬超過守則工資限額的主要高管，包括NEO，RDCP提供退休金。
健康和福利福利
近地天體參與團體生活、健康和殘疾計劃的條件與向所有領薪僱員提供的條件相同。
額外津貼
除了定期進行行政體檢（委員會將其視為具有競爭力的總薪酬待遇的一部分）外，不向近地物體提供任何津貼或個人福利。
會計和税收影響
該守則第162（m）條通常不允許向像Materion這樣的上市公司扣除聯邦所得税，以補償向某些現任或前任執行官支付的超過100萬美元。在做出薪酬決定時，即使沒有資格獲得税收減免，委員會仍可以靈活地發放符合我們目標和理念的薪酬。委員會認為，不應允許税收減免限制損害我們設計和維持高管薪酬安排的能力，這些安排將吸引和留住成功競爭所需的高管人才。因此，在補償的設計和提供方面實現所需的靈活性可能會導致補償，在某些情況下，出於聯邦所得税的目的，補償是不可扣除的。
股票所有權準則
委員會為包括我們的近地天體在內的執行官制定了強制性的股票所有權指導方針。股票所有權準則要求我們受保的近地天體擁有符合條件的股票，目標價值等於維傑瓦爾吉亞先生基本工資的五倍，查德威克女士基本工資的三倍，開姆尼茨先生的基本工資。
委員會還維持所有非僱員董事的股票所有權指導方針，要求他們擁有目標價值等於其現金薪酬五倍的合格股票。這些指導方針由委員會制定，旨在促進長期持股並進一步協調高管和股東的利益。高管，包括受保的NEO和非僱員董事，從首次受這些指導方針約束之時起，有五年的時間來實現目標所有權水平。執行官和非僱員董事的股票所有權指南可在 “公司治理” 選項卡下查閲，網址為 http://materion.com。
在符合指導方針之前，執行官員，包括我們受保的NEO和非僱員董事，都必須遵守以下概述的持股要求：
| | | | | |
| 位置 | 留存率 |
| 首席執行官和非僱員董事 | 在股權獎勵下收購的淨股份中有75％將一直持有，直到實現適用的指導方針。 |
其他近地天體 | 在實現適用準則之前，將持有通過股權獎勵獲得的淨股份的50％。 |
計入所有權要求的股票包括直接或間接持有的普通股、員工福利計劃中的股份以及未歸屬的時間限制性股的税後價值。未歸屬的PRSU、既得/未行使的SAR和未歸屬的SAR不計入所有權要求。合格股票的估值基於我們每年最後二十個交易日的平均收盤價。一旦在任何年度衡量日期達到所需的所有權水平，只要高管繼續擁有與最初達到指導方針時相同數量的合格股份，他或她就被視為持續遵守指導方針。所有權指導方針適用於高管辭職或退休，但目標所有權要求在從年滿60歲開始的五年內每年降低10％，以實現投資組合多元化。如果行政部門未能在指定的五年合規期內實現指導方針，委員會可以自由決定採取任何認為適當的行動。截至2022年12月31日，所有涵蓋的近地天體都符合所有權準則
查德威克女士除外，她必須在2025年之前滿足指導方針要求。所有非僱員董事都符合所有權準則，所有擔任董事至少一年的非僱員董事都擁有公司股票。
反套期保值/質押
根據我們的內幕交易政策，我們禁止執行官、董事和某些其他關鍵員工購買任何金融工具或參與任何其他旨在對衝或抵消公司證券市值下降的預付費可變遠期合約、股票互換、項圈或交易所基金。該政策還禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。
回扣政策
委員會還選擇在美國證券交易委員會或紐約證券交易所根據《多德-弗蘭克法案》出臺最終法規之前，對近地物體實施正式的回扣政策。該政策是對我們股權獎勵協議中包含的回扣條款的補充，這些條款要求近地物體如果從事被認為對公司不利的活動，則必須沒收未償還的獎勵並償還股權補助金中的任何款項。委員會之所以選擇實施該政策的某些方面，是因為它認為回扣政策是對股東的重要保護，也是強有力的公司治理的重要組成部分。回扣政策涵蓋向我們的執行官、受《交易法》第16條約束的官員和我們在Materion執行委員會中的員工支付的年度激勵獎勵、基於績效的股權獎勵和任何其他基於激勵的薪酬。總的來説，根據這項回扣政策，如果我們因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報表，我們將盡一切合理努力從目前或以前受保單的人員那裏追回超額的激勵性薪酬，前提是我們認為這些人故意犯有導致不合規行為的欺詐、不誠實或魯莽行為。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬是指我們在2010年之後向此類人員支付或授予的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬超過了如果我們的財務報表一開始就正確的情況下應向他們支付或批准的薪酬。我們預計將在2023年審查和修改與美國證券交易委員會和紐約證券交易所分別於2022年和2023年頒佈的追回錯誤裁定薪酬的最終規則相關的回扣政策。
薪酬政策與實踐-風險管理
在設定薪酬時，委員會會考慮Materion股東面臨的風險以及我們實現薪酬計劃可能固有的目標所面臨的風險。儘管我們的高管薪酬中有很大一部分基於績效且 “存在風險”，但我們認為我們的高管和員工薪酬計劃、政策和計劃結構合理，不太可能對公司造成重大不利影響。
委員會在審查中指出：
•激勵計劃提供了平衡，因為績效衡量標準和目標與公司的戰略目標、以公司預期為中心的可實現財務業績、與同行公司的相對業績以及具體的個人目標掛鈎；
•很大一部分可變薪酬以股權（SAR、PRSU和RSU）提供，並經過多年授權。公司認為，股權薪酬通過平衡財務或戰略目標與管理層為提高長期股東價值而可能考慮的任何其他因素來降低薪酬風險；
•Materion制定了結構化激勵計劃，這些計劃提供了適當的上行機會，並確保管理層不會有動力以犧牲長期股東價值為代價追求短期財務業績；
•公司採用了股票所有權指導方針，其中包括在達到指導方針之前的股份保留要求，以鼓勵將重點放在長期增長而不是短期收益上；
•該公司擴大了回扣政策的範圍，以從應受懲罰的近地天體手中收回後來發現的基於錯誤財務報表的任何收益；以及
•委員會每年審查NEO Tally Sheets，彙總年度薪酬、福利、股票收益、累積財富以及或有獎勵和福利。
此外，在FW Cook的指導下，該公司對其2022年激勵計劃進行了全面的風險評估。 經委員會審查的評估結果表明，從補償風險的角度來看，不存在重大風險領域。近地天體參與的兩項激勵計劃（換句話説，MIP和LTIP）被認為是 “低風險”，與合理的補償設計原則非常一致，這些原則為在不同績效水平提供激勵措施提供了一種平衡的方法。
薪酬委員會報告
我們已經與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
上述報告由董事會薪酬和人力資本委員會提供。
羅伯特·托特（主席）
Vinod M. Khilnani
艾米麗·M·利格特
帕特里克·普雷沃斯特
儘管我們在先前根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中都有任何相反的規定，這些文件納入了包括本委託書在內的未來申報，包括本委託書的全部或部分內容，但上述薪酬委員會報告不得以提及方式納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以外的任何此類文件。
2022 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們的首席執行官和在截至2022年12月31日的財政年度中任職的其他近地物體的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 主要職位 | 年 | | 工資
($) (1) | | 獎金
($) | | 股票
獎項
($) (2) | | 選項
獎項
($) (3) | | 非股權
激勵
計劃
補償站
($) (4) | | 變化
養老金價值
和非-
合格的
已推遲
補償站
收益
($) (5) | | 所有其他
補償站
($) (6) | |
總計 ($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | 2022 | | 821,154 | | | — | | 1,864,814 | | | 544,434 | | | 1,191,471 | | | — | | | 80,669 | | | 4,502,542 | |
| 總裁兼首席執行官 | 2021 | | 771,154 | | | — | | 1,739,520 | | | 508,112 | | | 1,346,680 | | | — | | | 88,368 | | | 4,453,834 | |
| 執行官員 | 2020 | | 778,846 | | | — | | 1,272,900 | | | 383,854 | | | 59,175 | | | — | | | 78,197 | | | 2,572,972 | |
| Shelly M. Chadwick | 2022 | | 444,193 | | | — | | 564,545 | | | 127,048 | | | 410,325 | | | — | | | 20,214 | | | 1,566,325 | |
| 財務和副總裁 | 2021 | | 425,331 | | | — | | 528,232 | | | 119,518 | | | 509,752 | | | — | | | 12,538 | | | 1,595,371 | |
| 首席財務官 | 2020 | | 32,308 | | | 144,500 | | 919,974 | | | — | | | — | | | — | | | 1,327 | | | 1,098,109 | |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | 2022 | | 441,596 | | | — | | 388,804 | | | 87,466 | | | 323,978 | | | — | | | 33,263 | | | 1,275,107 | |
| 副總統，將軍 | 2021 | | 425,231 | | | — | | 399,812 | | | 90,470 | | | 407,707 | | | — | | | 34,998 | | | 1,358,218 | |
| 法律顧問兼祕書 | 2020 | | 436,050 | | | — | | 327,139 | | | 75,510 | | | 18,553 | | | 131,253 | | | 13,850 | | | 1,002,355 | |
(1)2022年，“工資” 包括401（k）計劃下的遞延薪酬，即維傑瓦爾吉亞先生的24,400美元，查德威克女士的24,800美元，開姆尼茨先生的27,000美元。
(2)本欄中報告的2022年金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的RSU的總授予日期公允價值，以及根據2022年授予的RTSR和ROIC PRSU的可能結果計算的每個NEO的總授予日期公允價值。假設PRSU所遵守的績效條件的實現水平最高，則以普通股支付的PRSU的授予日公允價值將為：Vijayvargiya先生，219,494美元，查德威克女士，517,763美元，開姆尼茨先生，356,710美元。有關2022年授予的獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的 “2022年基於計劃的獎勵的撥款” 表。
(3)本欄中報告的2022年金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2022年向每個適用NEO發放的SAR的總授予日期公允價值。有關計算公允價值時使用的假設，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註R。有關2022年獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的 “2022年基於計劃的獎勵的撥款” 表。
(4)本欄中2022年的金額代表根據MIP向近地天體支付的款項。
(5)本列中的2022年金額代表本委託書中另有討論的養老金計劃和SRBP下累積福利的精算現值的總變化。根據RDCP計劃，2022年沒有優惠或高於市場的收益。開姆尼茨先生養老金和SRBP價值變化的金額為負數（217,785美元）；因此，沒有列出任何變化。
(6)對於Vijayvargiya先生而言，2022年的 “所有其他薪酬” 包括401（k）計劃中的公司配額（12,200美元）、團體人壽保險費、僱主對RDCP的繳款（12,157美元）和股權獎勵的等價股息（3,947美元）。對於查德威克女士來説，2022年的 “所有其他補償” 包括401（k）計劃中的公司配額（12,200美元）、團體人壽保險費、僱主對RDCP的繳款（3,045美元）和公司對健康儲蓄賬户的繳款。對於Chemnitz先生而言，2022年的 “所有其他薪酬” 包括401（k）計劃中的公司配額（12,200美元）、團體人壽保險費、僱主對RDCP的繳款（3,845美元）、公司對健康儲蓄賬户的繳款和股權獎勵的股息等價物（14,118美元）。
2022 年發放基於計劃的獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計可能的支出
在非股權激勵下
計劃獎勵 | | 預計的未來支出
在股權激勵下
計劃獎 (1) | 所有其他
股票獎勵：
數字
的股份
的庫存
或單位 (#) (2) | 所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
躺在地下
選項
(#) (3) | 運動或
期權的基準價格
獎項
($/sh) | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($) (4) |
姓名 | 補助金類型 | 格蘭特
日期 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標
(#) | maxi-mum (#) |
| Jugal K. | MIP | | 35,063 | 935,000 | 1,870,000 | | — | — | — | — | — | — | — |
| Vijayvargiya | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 3,432 | 6,863 | 13,726 | — | — | — | 554,874 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 3,432 | 6,863 | 13,726 | — | — | — | 755,067 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 6,863 | — | — | 554,874 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | — | 21,045 | 80.85 | 544,434 |
| 雪莉 M. | MIP | | 12,075 | 322,000 | 644,000 | | — | — | — | — | — | — | — |
| 查德威克 | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 801 | 1,601 | 3,202 | — | — | — | 129,441 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 801 | 1,601 | 3,202 | — | — | — | 176,142 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 3,203 | — | — | 258,963 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | | 4,911 | 80.85 | 127,048 |
| 格雷戈裏 R. | MIP | | 9,534 | 254,240 | 470,288 | | — | — | — | — | — | — | — |
| 開姆尼茨 | PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 552 | 1,103 | 2,206 | — | — | — | 89,178 |
| PRSU | 3/1/2022 | — | — | — | | 552 | 1,103 | 2,206 | — | — | — | 121,352 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 618 | — | — | 49,965 |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | 2,205 | — | — | 178,274 |
| SARS | 3/1/2022 | — | — | — | | — | — | — | — | 3,381 | 80.85 | 87,466 |
(1)這些專欄顯示了2022年獲得批准的RTSR和ROIC PRSU。PRSU的第一個參考獎勵將根據2022-2024年績效期內RTSR目標的實現程度獲得，PRSU的第二個參考獎勵將根據2022-2024年績效期內ROIC目標的實現程度獲得。任何獲得的獎勵將以普通股結算，並將在 2022-2024 年業績期結束時歸屬，前提是這些高管在整個業績期內持續受僱，但在某些情況下，將加速歸屬，如下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
(2)本欄顯示了 2022 年授予的基於時間的限制性單位。這些限制性股將在授予日期的前三個週年中各授予三分之一，但在某些情況下，將加速授予，如下文 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。開姆尼茨先生於2022年3月1日發放的618個單位的特別補助金將自發放之日起三年內發放。
(3)本欄顯示了 2022 年批准的 SAR。三分之一的SAR在自2022年3月1日起的頭三個週年日均可歸屬並可行使，前提是這些高管自授予之日起連續工作三年，但在某些情況下需要加速歸屬，如下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
(4)本列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的SAR和RSU的總授予日公允價值，公允價值基於PRSU的可能結果。有關計算公允價值時使用的假設，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註R。
行政人員就業安排
沒有一個近地天體簽訂僱用協議。但是，每個NEO都有一份遣散費協議，規定高管在解僱後獲得基本上兩到三年的遣散費，或者根據協議中定義的控制權變更而導致高管職責發生重大變化，而且，Vijayvargiya先生和Chadwick女士在控制權沒有變更的情況下發生某些非自願離職時，可獲得遣散費，基本上分別為18個月和12個月。開姆尼茨先生沒有非自願遣散協議；但是，根據Materion非CIC遣散費政策，他有資格獲得12個月的遣散費。下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 部分載有關於為各種解僱情況提供的補助金的討論。
工資和非股權激勵計劃薪酬
2022年，維傑瓦爾吉亞先生的基本工資和年度激勵措施（包括推遲到401（k）計劃的金額）佔總薪酬的百分比為維傑瓦爾吉亞先生的51％；查德威克女士為65％，開姆尼茨先生為64％。
股票和期權獎勵
Materion Corporation 2006股票激勵計劃（截至2017年5月3日經修訂和重述）下的股票和期權獎勵是在2022年以SAR、RSU和PRSU的形式發放的。CD&A中包含對這些類型補助金的描述和理由。
2022 財年年末的傑出股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
無法行使
(1) | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
庫存單位
那有
未歸屬 (#) (2) | | 市場價值
的股份或單位
的股票
還沒有
既得 ($) (3) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) (4) | | 股權激勵計劃獎勵：未得股份、單位或其他未歸屬權利的市場或支付價值 ($) (3) |
| Jugal K. Vijayvargiya | 31,822 | | — | | 35.50 | | 3/3/2024 | | — | | — | | — | | — |
| 24,791 | | — | | 50.35 | | 3/1/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 32,122 | | — | | 58.30 | | 2/22/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 18,714 | | 9,357 | | 50.95 | | 2/19/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 8,198 | | 16,396 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | | | | | | | |
| — | | 21,045 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 22,163 | | 1,939,484 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 28,688 | | 2,510,487 |
| 115,647 | | 46,798 | | | | | | | | | | | | |
| Shelly M. Chadwick | 1,929 | | 3,856 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 4,911 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 14,709 | | 1,287,185 | | | | |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 6,722 | | 588,242 |
| 1,929 | | 8,767 | | — | | — | | | | | | | | |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | 5,358 | | — | | 50.35 | | 3/1/2025 | | — | | — | | — | | — |
| 6,346 | | — | | 58.30 | | 2/22/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 3,682 | | 1,840 | | 50.95 | | 2/19/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 1,460 | | 2,919 | | 68.62 | | 2/17/2028 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 3,381 | | 80.85 | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| — | | — | | — | | — | | 8,566 | | 749,611 | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,870 | | 426,174 |
| 16,846 | | 8,140 | | | | | | | | | | | | |
(1)這些金額代表（每個近地天體自上而下）Vijayvargiya先生於2018年3月1日和2019年2月22日獲得的SAR以及Vijayvargiya和Chemnitz先生於2020年2月19日向Vijayvargiya先生和Chemnitz先生授予的SAR值（通常為授予日期的每個週年紀念日三分之一的背心）以及2021年2月17日和2022年3月1日向維傑瓦爾吉亞先生、查德威克女士和開姆尼茨先生發放的特別提議（通常是三分之一的背心）授予日期的每個週年紀念日）。SAR是在到期日前七年發放的。
(2)2020 年 2 月 19 日和 2021 年 2 月 17 日授予的限時限制性股份，自授予之日起三年內授予，2022 年 3 月 1 日授予的限制性股將在授予日期的每個週年時授予 Vijayvargiya 先生、Chadwick 女士和 Chemnitz 先生三分之一，如果這些高管未在每筆補助金的相應歸屬日期受僱，則可能被沒收，但在某些情況下會加速歸屬詳見下文 “終止或控制權變更後的潛在付款”。但是，對於查德威克女士在2020年11月30日發放的RSU登錄補助金，授予將在授予日期的每個週年四分之一進行。所有金額均包括已賺取的股份股息等價物。2020年、2021年和2022年向維傑瓦爾吉亞先生、查德威克女士和開姆尼茨先生授予了基於時間的限制性股票，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2/19/20
格蘭特 (#) | | 11/30/20
格蘭特 (#) | | 2/17/21
格蘭特 (#) | | 3/01/22
格蘭特 (#) | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 7,657 | | — | | 7,359 | | 6,863 | |
| Shelly M. Chadwick | | — | | 15,780 | | 3,461 | | 3,203 | |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | 3,013 | | — | | 2,620 | | 2,823 | |
(3)上面顯示的股票的市值基於2022年12月30日的收盤價87.51美元。
(4)PRSU 於 2021 年 2 月 17 日獲得了 Vijayvargiya 先生和 Chemnitz 先生，並於 2022 年 3 月 1 日向維傑瓦爾吉亞先生、查德威克女士和開姆尼茨先生發放了 PRSU。所有金額均包括已賺取的股份股息等價物。RTSR PRSU將根據我們在三年內與行業同行相比的RTSR表現來獲得，ROIC PRSU將根據我們在三年內的投資回報率表現來獲得。PRSU 的補助金完全以股份結算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 2 月 17 日 PRSU 補助金 @ 目標 | | 2022 年 3 月 1 日 PRSU 補助金 @ 目標 | | 總計
PRSU
@ 目標 |
| 姓名 | | RTSR | | ROIC | | 總計 | | RTSR | | ROIC | | 總計 | |
| Jugal K. Vijayvargiya | | 7,359 | | 7,359 | | 14,718 | | 6,863 | | 6,863 | | 13,726 | | 28,444 |
| Shelly M. Chadwick | | 1,731 | | 1,731 | | 3,462 | | 1,601 | | 1,601 | | 3,202 | | 6,664 |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | 1,310 | | 1,310 | | 2,620 | | 1,103 | | 1,103 | | 2,206 | | 4,826 |
2022 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
股份
收購於
練習 (#) | | 價值
已實現
運動時 ($) | | 的數量
股份
收購於
授權 (#) | | 價值
已實現
關於歸屬 ($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | — | | — | | 34,372 | | 2,215,169 |
| Shelly M. Chadwick | — | | — | | 3,945 | | 335,592 |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | 11,704 | | 494,019 | | 10,291 | | 688,337 |
2022 年養老金福
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | | 年數
已記入
服務
(#) | | 當下
的價值
累積的
好處
($) | | 付款
在最後一刻
財政年度
($) |
| Jugal K. Vijayvargiya | Materion 公司養老金計劃 | | — | | | — | | | — |
| Materion 公司補充退休金計劃 | | — | | | — | | | — |
| Shelly M. Chadwick | Materion 公司養老金計劃 | | — | | | — | | | — |
| Materion 公司補充退休金計劃 | | — | | | — | | | — |
格雷戈裏 R. 開姆尼茨 (1) | Materion 公司養老金計劃 | | 15 | | | 374,913 | | | — |
| Materion 公司補充退休金計劃 | | 15 | | | 569,254 | | | — |
(1) -表中顯示的開姆尼茨先生的服務年限代表他在有資格參與適用計劃期間的服務年限。截至2022年12月31日，開姆尼茨先生的實際服務年限為15年。
假設：
•測量日期：2022 年 12 月 31 日
•現值利率：養老金計劃為5.54％，補充退休金計劃（SRBP）為5.54％
•死亡率（啟動前）：無
•死亡率養老金計劃（啟動後）：從2012年（PRI-2012 研究的基準年）開始，使用 MP-2020 量表按世代預測的男性非殘疾年金死亡率表 PRI-2012
•死亡率 SRBP（啟動後）：美國國税局為從 2023 年開始的計劃年度的最低一次性付款目的制定的表（RP-2014 的一個版本，使用 MP-2021 標準改進對未來年份進行靜態預測）
•退出率和傷殘率：無
•退休率：65 歲之前無退休率
•正常退休年齡：65 歲
•累積福利是根據2019年底（兩個計劃的應計額被凍結之日）的積分服務計算得出的
•顯示的所有結果僅為估計值；實際福利將基於退休時的數據、工資和服務
養老金計劃（合格養老金計劃）是一項固定福利計劃，根據該計劃，開姆尼茨先生在2019年12月31日之前累積福利。
從2005年6月1日起，合格養老金計劃公式改為每年收入的1％。開姆尼茨先生於 2007 年 9 月 17 日被錄用。他的退休金將等於每年收入的1％。自2012年5月25日營業結束之日起，合格養老金計劃已不對新進入者開放。Vijayvargiya先生和Chadwick女士不參與合格的養老金計劃。自2019年12月31日起，合格養老金計劃下的所有應計金額均被凍結。
“2022年養老金福利” 表顯示了開姆尼茨先生在符合條件的養老金計劃下上一個財政年度的抵免服務年限、累計福利的現值和付款。我們不讚助任何其他向開姆尼茨先生提供福利的合格固定福利計劃。我們還贊助一項不合格的固定福利計劃，為開姆尼茨先生提供福利。有關更多信息，請參閲標題為 “補充退休金計劃（SRBP）” 的部分。Vijayvargiya 先生和查德威克女士不參加 SRBP。
“累積福利現值” 是截至2022年12月31日獲得的年度養老金的一次性價值，該福利將根據合格養老金計劃為開姆尼茨先生從正常退休年齡開始終身支付。在合格養老金計劃中，正常退休年齡定義為65歲。使用某些假設來確定一次性總付的價值和確定從正常退休年齡開始應支付的年度養老金。這些假設在 “2022年養老金福利” 表之後立即描述。
如果參與者在完成十年服務之前解僱，則年金不得在65歲之前開始。如果參與者在完成十年服務後終止工作，則年金最早可能從55歲開始，如果福利在正常退休年齡之前開始，則在60至65歲之間每年減少6.67％，在55至60歲之間每年減少3.33％，根據參與者開始時的年齡，每年減少3.33％。對於在55歲之後終止服務且服務至少30年的參與者，從62歲開始領取不減少的補助金。2022 年年底，開姆尼茨先生已獲得正常退休資格。
符合條件的養老金計劃提供的福利以補償為基礎，最高不超過該守則規定的補償限額（2019年為28萬美元）。此外，合格養老金計劃提供的福利不得超過該守則規定的福利限額（從2022年正常退休年齡開始，作為單一人壽年金支付24.5萬美元）。
薪酬通常等於收入中包含的總金額（例如常規基本工資、任何形式的激勵性薪酬計劃下的激勵性薪酬、銷售佣金和出於聯邦所得税目的將這些股票計入參與者總收入時的業績限制股票），加上《守則》第125和401（k）條規定的減薪金額。開姆尼茨先生2022年的年薪和獎金在 “2022年薪酬彙總表” 中列出。
參與者的抵免服務年限基於僱員參與合格養老金計劃的年限。開姆尼茨先生的計入服務年限取決於他在有資格參與合格養老金計劃期間的服務年限。
開姆尼茨先生只有資格以年金的形式支付補助金，每月支付補助金。
合格養老金計劃旨在為我們的一些員工提供符合税收條件的養老金福利。合格養老金計劃下的福利由不可撤銷的免税信託提供資金。開姆尼茨先生在合格養老金計劃下的福利由免税信託持有的資產支付。
補充退休金計劃 (SRBP)
SRBP自2011年9月13日起生效，是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，為SRBP文件中提到的特定管理層或高薪員工提供福利，以補充從養老金計劃中向他們支付的養老金福利。
Vijayvargiya 先生和 Chadwick 女士不參加 SRBP。開姆尼茨先生被任命為自2012年12月起生效的SRBP的參與者，自2007年9月受聘之日起，所有服務都包括在內。參與者對福利的興趣
根據SRBP支付的款項將歸屬，不可沒收，其範圍和方式與養老金計劃下的福利既得和不可沒收相同。根據SRBP應支付的補助金將在參與者離職之日後的第三個月（或在某些情況下，根據税法條款的要求，在第六個月的第一天左右）以單筆款項支付給參與者。
就SRBP而言，“預防性福利” 是指在養卹金計劃下向參與人支付的定期養老金福利與在養老金計劃下向參與人支付的定期養老金福利之間的差額，前提是此類福利包括根據任何不合格的遞延補償計劃或與參與者的協議選擇性遞延的任何補償，不考慮《守則》對承保範圍的補償和補助金數額的限制。
自2019年12月31日起，SRBP下的所有應計額均被凍結。自2020年1月1日起，開姆尼茨先生有資格根據RDCP計劃獲得年度非選擇性繳款。
我們沒有義務預留專門用於支付這些補充款項的資金，目前也沒有為此目的持有任何類型的信託。
2022 不合格的遞延薪酬
我們維持一項針對高管的不合格遞延薪酬安排，即Materion Corporation恢復和遞延薪酬計劃（RDCP）。該計劃的主要目的是在參與者的薪酬超過401（k）計劃下延收入和配套繳款時可以考慮的薪酬金額，以及根據超過守則限額和參與者年齡的年度薪酬繳納公司繳款時提供福利。
RDCP為高管提供了進行401（k）計劃通常不允許的延期選舉的機會。《守則》第401（a）（17）條限制了401（k）計劃延期時可以考慮的補償金額。2022年，該限額為30.5萬美元。自生效之日起，選定的高管每年可以選擇推遲其MIP支出總額的全部或任何部分，該金額以現金支付，外加其基本工資的50％。
每位高管的薪酬延期獲得的回報率等於高管從薪酬委員會確定的共同基金名單中選擇的假設投資回報率。投資選擇旨在與401（k）計劃提供的投資選擇相同或相似，但這不是必需的。高管的投資選擇僅用於確定RDCP下延期薪酬的收益抵免。我們沒有義務將任何資金投資於高管選擇的共同基金。收益回報將逐年變化，其變化率與高管選擇的基準回報率相同。
此外，RDCP根據現金薪酬總額和參與者的年齡，向包括NEO在內的特定高管提供401（k）計劃的退休金，該退休金受該守則的限制。RDCP 沒有資金。每位高管的遞延薪酬抵免額和相關收益抵免存放在賬面儲備賬户中。我們沒有義務預留專門用於支付這些遞延收入金額的資金。但是，我們保留了一份信託基金，作為公司一般資產的一部分，旨在支付這些遞延收益金額。如果公司破產，則在支付遞延收益金額之前，信託中的資產將可用於滿足公司的債權人的需求，就像公司的任何其他一般資產一樣。換句話説，每位參與RDCP的高管在支付RDCP福利方面都是公司的無擔保普通債權人。
下表顯示了2022年NEO的RDCP賬户中的活動。活動包括將截至2022年12月31日的高管繳款、記入RDCP的收益以及NEO的RDCP賬户總餘額（如果適用）延期至RDCP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃 | | 行政管理人員
中的貢獻
上個財年
($) (1) | | 註冊人
中的貢獻
上個財年
($) (2) | | 聚合
的收益
上個財年
($) (3) | | 總提款/分配 ($) | | 聚合
餘額為
最後一個 FYE
($) (4) |
| Jugal K. Vijayvargiya | | RDCP | | 151,749 | | 12,157 | | (122,146) | | (81,114) | | 544,328 |
| Shelly M. Chadwick | | RDCP | | — | | 3,045 | | 40 | | — | | 3,085 |
| 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 | | RDCP | | 127,396 | | 3,845 | | (266,424) | | — | | 894,762 |
(1)此列中的金額也包含在 “2022 年薪酬彙總表” 的 “工資” 列中。
(2)此列中的金額也包含在 “2022 年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
(3)本列中的所有金額均未包含在 “2022 年彙總薪酬表” 中。
(4)其中，Vijayvargiya先生的516,688美元，開姆尼茨先生的466,769美元，是在往年的薪酬彙總表中報告的。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們已經與近地天體簽訂了遣散協議，以幫助確保我們高級管理層的連續性和穩定性。我們維持的其他激勵安排還規定，在某些近地天體解僱時向近地天體支付款項。一般而言，這種披露量化了在某些近地天體解僱和/或控制權變更時將向近地天體提供的某些報酬和福利。
遣散協議
基本遣散費。與Vijayvargiya先生和Chadwick女士分別簽訂的遣散費協議規定，如果公司或其關聯公司解僱高管，原因除外（或死亡或殘疾），或者如果高管因正當理由（如遣散費協議所述）辭職，則高管將有權獲得遣散費。
Vijayvargiya 先生和查德威克女士的遣散費 包括以下權利：
•向Vijayvargiya先生一次性支付高管最高年薪（解僱日期之前的任何時期）和高管三年平均年度現金激勵薪酬（但如果解僱發生在遣散費協議簽訂之日後的第三個財政年度結束之前，則為目標水平）的150％，分別為查德威克女士的100％；
•醫療和人壽保險福利分別持續長達18或12個月；以及
•合理的就業服務費用，最高不超過20,000美元。
此外，對於Vijayvargiya先生來説，所有限制性單位的等級均為100％。對於查德威克女士而言，如果適用遣散費，則所有限制性股均按比例歸還適用的歸屬期內的工作天數。對於兩者，所有PRSU都根據實際表現按比例歸屬，Vijayvargiya先生的所有SAR都將完全歸屬和可行使，對於查德威克女士，如果遣散費補助金適用，則SAR將完全歸屬並可按比例行使。
Chemnitz 先生受 Materion 非 CIC 遣散費政策的保障，其中包括以下權利：
•一次性支付其基本工資（解僱日期之前的時期）的100％和他的年度現金激勵薪酬目標獎金；
•將醫療和人壽保險福利持續長達12個月，以及
•合理的就業服務費用，最高不超過20,000美元。
此外，Materion 2006股票激勵計劃（自2017年5月3日起修訂和重述）將決定終止時的股權待遇。
控制權變更遣散費。 如果公司出現 “控制權變更”（如本《遣散協議》所定義），如果高管因原因（或死亡或殘疾）被我們或我們的關聯公司解僱，或者（就開姆尼茨先生而言）他在控制權變更一週年後的一個月內因任何原因辭職，或者他在變更後的兩年內（開姆尼茨先生為三年）辭職控制權是有充分理由的（如《遣散費協議》所述），Vijayvargiya先生和Chadwick女士有權獲得類似的遣散費上述人員的福利以兩年為基準，年度激勵金額以（1）解僱當年的目標或（2）前三年的平均值中較高者為準。開姆尼茨先生有權按三年而不是兩年期領取遣散費，年度激勵金額以（1）控制權變更發生當年的目標或（2）控制權變更後或控制權變更前三年內收入的最高金額中的較高者為基礎。遣散費協議還規定，如果控制權發生變化，公司將向高管一次性支付一筆款項，該金額等於控制權變更發生的績效期內任何MIP獎勵的按比例分配的目標價值，而不考慮適用的歸屬要求。根據適用的獎勵協議條款，加速發放未償還的長期股票和股權類獎勵將受 “雙重觸發” 授予。在與第三方開始討論後終止或降級最終導致控制權變更也將激活控制權益的變化。根據遣散費協議支付的控制權變更補助金需要減少，以避免根據該守則對 “超額降落傘付款” 徵收消費税，但前提是這種減少會增加行政部門收到的税後淨額。此外，我們必須通過信託確保支付遣散費協議規定的控制權變更補助金，該信託將在控制權變更後提供資金，對於開姆尼茨先生而言，到期但未及時支付的款項按最優惠利率加7.5％賺取利息。素數
利率被定義為《華爾街日報》的主要利率。我們必須支付律師費和高管在執行遣散費協議規定的控制權時產生的費用。
禁止招標和非競爭條款。 根據遣散協議，每個受保的NEO通常同意不要求我們的任何員工、代理人或顧問終止與我們的關係，以保護我們的機密業務信息，在工作期間不與我們競爭，通常在我們或我們的關聯公司解僱NEO之後的 (1) 兩年（Chemnitz先生為一年），或（2）因任何其他原因終止僱用一年後。每位高管還向我們轉讓他本來可能擁有的任何知識產權，這些知識產權涉及在我們任職期間或之後兩年（開姆尼茨先生為一年）內取得的任何發現、發明或改進。
根據Materion非CIC Servence政策，每個受保的NEO通常同意不要求我們的任何員工、代理人或顧問終止與我們的關係，保護我們的機密商業信息，在受僱期間不與我們競爭，通常在兩年內我們或我們的關聯公司終止NEO的僱用。
遣散費協議/保單下的應付金額。下表列出了根據遣散協議和Materion非CIC遣散費政策應支付的金額，假設在2022年12月30日無故解僱或有正當理由解僱。請注意，該表不包括根據我們的退休計劃向近地物體支付的任何福利，也不包括根據RDCP向NEO支付的任何款項。有關這些福利的更多信息，請參閲上面的 “2022 年養老金福利” 和 “2022 年非合格遞延薪酬” 表和相關敍述。關於在退休、死亡或永久殘疾情況下應向NEO支付的金額的更多信息在表後單獨列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Jugal K. Vijayvargiya | | Shelly M. Chadwick | | 格雷戈裏 R. 開姆尼茨 |
| | | 非自願
不是有原因的
終止或符合條件的辭職 ($) | | 非自願
或者很好
原因
終止
在 a 之後
變化
控制 ($) | | 非自願
不是有原因的
終止 ($) | | 非自願
或者很好
原因
終止
在 a 之後
變化
控制 ($) | | 非自願
不是有原因的
終止 ($) | | 非自願
或者很好
原因
終止
在 a 之後
變化
控制 ($) |
| 基本工資/年度獎金 | | 2,677,500 | | | 3,570,000 | | | 782,000 | | | 1,564,000 | | | 708,240 | | | 1,416,480 | |
| 福利福利 | | 30,406 | | | 40,542 | | | 27,148 | | | 44,142 | | | 21,741 | | | 28,989 | |
| 退休計劃下的額外福利 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 就業服務 | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | | | 20,000 | |
| 年度投資回報率 (1) | | 不適用 | | 935,000 | | | 不適用 | | 322,000 | | | 254,240 | | | 254,240 | |
| SARS 加速歸屬 | | 788,693 | | | 788,693 | | | 53,901 | | | 104,776 | | | 不適用 | | 144,344 | |
| RSUS/PRSU 加速歸屬 (2) | | 3,085,322 | | | 4,449,971 | | | 1,022,907 | | | 1,875,427 | | | 不適用 | | 1,175,784 | |
| 總計 | | 6,601,921 | | | 9,804,206 | | | 1,905,956 | | | 3,930,345 | | | 1,004,221 | | | 3,039,837 | |
(1)報告的金額假設無論實際表現如何，遣散費協議將向Vijayvargiya先生和查德威克女士提供等於適用目標水平的金額，不按比例分配；對於Chemnitz先生而言，Materion非CIC遣散費政策將根據實際表現按比例提供不超過目標支出的金額。
(2)報告的金額假設（a）截至終止之日，已經獲得2020-2022年PRSU；（b）Vijayvargiya先生和Chadwick女士報告的與控制權變更有關的RSU和PRSU的加速歸屬金額反映了2021-2023年和2022-2024年PRSU的雙重觸發加速金額和目標業績。Materion非CIC遣散費政策未規定對RSU或PRSU進行任何加速歸屬。
根據激勵計劃在退休、死亡或傷殘時應支付的補助金
年度現金激勵計劃
管理激勵計劃（MIP）。 NEO是我們的MIP的參與者，該計劃規定在實現預先設定的財務目標和定性績效因素的基礎上，每年一次性支付現金。通常，必須在付款當天僱用高管才能獲得MIP規定的獎勵。但是，如果高管在受僱於我們或任何子公司期間死亡，或者在計劃年度內根據我們的退休計劃退休，則該高管將在高管解僱之日後的下一個月初按比例獲得獎勵。在任何情況下，如果按比例分配百分比等於或小於三分之一，都不會獲得按比例分配的MIP獎勵。假設在2022年12月30日因死亡或退休而被解僱的情況下，MIP補助金不會按比例分配，那麼Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生的2022年MIP補助金（如適用）將分別為1,191,471美元、410,325美元和323,978美元。
2006 年股票激勵計劃（自 2017 年 5 月 3 日起經修訂和重述）
Materion Corporation 2006 年股票激勵計劃最後一次修訂和重報截至 2017 年 5 月 3 日（2006 年計劃）。2006年計劃授權薪酬委員會以績效限制性股票、績效股、績效單位、限制性股票、期權權利、SAR、RSU和PRSU的形式提供基於股權的薪酬，目的是為卓越表現提供激勵和獎勵。
限制性股票單位 (RSU)。 根據2006年計劃，每個近地天體都獲得了限制性單位的補助。RSU獎勵協議規定，如果NEO在適用的歸屬期內在公司或任何子公司受僱期間死亡或永久殘疾，則所有未償還的限制性股將立即歸屬。RSU 的授予協議規定，除非委員會另有決定，否則如果在授予之日未僱用近地天體，即使該近地天體退休，補助金也將被沒收。
假設在2022年12月30日因死亡或永久殘疾而解僱，則Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生加速歸屬的RSU的價值將分別為1,939,484美元、1,287,185美元和749,611美元。
股票增值權 (SAR)。Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生根據2006年計劃獲得了SAR補助金。授予協議一般規定，SAR在解僱後190天終止，既得的SAR可以在該期限內行使。但是，獎勵協議還規定，如果高管在公司或任何子公司受僱期間在適用的歸屬期內死亡或永久殘疾，則所有SAR將立即歸屬；然後，被歸屬的SAR將在因NEO死亡或殘疾而終止僱用一年後終止（或直到SAR的期限到期，如果更早的話）。如果NEO在適用的歸屬期內退休（如獎勵協議所述），則除非委員會另有決定，否則如果高管在授予之日未受僱，則SAR將被沒收。
假設Vijayvargiya先生、Chadwick女士和Chemnitz先生在2022年12月30日因死亡或永久殘疾而解僱，按2022年12月30日的收盤價87.51美元計算，任何加速或持續歸屬SAR的價值將分別為788,693美元、104,776美元和144,344美元。
基於績效的限制性股票單位 (PRSU)。根據2006年的計劃，維傑瓦爾吉亞先生和開姆尼茨先生在2020年、2021年和2022年獲得了PRSU的補助金，查德威克女士在2021年和2022年獲得了補助金。通常，所有或一定百分比的PRSU變得不可沒收，只有在達到某些績效目標時才能支付。但是，獎勵協議規定，如果高管在業績期內受僱於公司或任何子公司期間死亡或永久殘疾，則100％的PRSU將立即不可沒收並支付。如果NEO在適用的績效期內退休（如上所述），則PRSU將繼續有資格被沒收並獲得報酬，就好像該NEO在績效期內繼續受僱一樣。假設在2022年12月30日因死亡或永久殘疾而解僱，則Vijayvargiya先生、查德威克女士和Chemnitz先生加速歸屬的PRSU的價值將分別為2510,487美元、588.242美元和426,174美元。假設因2022年12月31日退休而被解僱，那麼開姆尼茨先生繼續無法沒收PRSU的價值將為426,174美元。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b)(3) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(4) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | |
2006 年股票激勵計劃(1) | 532,166 | | | $ | 58.38 | | | 754,880 | |
2006 年非僱員董事權益計劃(2) | 11,120 | | | 不是 | | 51,906 | |
| 未獲證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | |
| 沒有 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 543,286 | | | 不是 | | 806,786 | |
NA = 不適用，因為限制性股票單位獎勵沒有行使價。
(1) 由根據我們的2006年股票激勵計劃授予的股票增值權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位組成。該數字包括基於績效的限制性股票單位，假設目標支付水平。
(2) 由根據我們的2006年非僱員董事股權計劃授予的限制性股票單位組成。
(3) 代表已發行股票增值權的加權平均行使價。
(4) 代表截至2022年12月31日可供授予的普通股數量，所有這些普通股都可能用於期權、認股權證或權利以外的獎勵。
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明根據美國證券交易委員會的要求計算的高管薪酬（包括與獎勵和期權獎勵相關的價值，就好像它們是在所提交的年底歸屬一樣）與公司的某些財務業績之間的關係。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效 |
| 年 | PEO 薪酬總額摘要表1 ($) | 實際支付給PEO的補償2 ($) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計3 ($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償4 ($) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（GAAP）（000）7 ($) | 調整後的息税前利潤（000）8 ($) |
股東總回報5 | 同行集團股東總回報率6 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 4,502,542 | | 5,329,286 | | 1,420,716 | | 1,542,675 | | $ | 149.60 | | $ | 130.56 | | 85,990 | | 136,919 | |
| 2021 | 4,453,834 | | 7,853,142 | | 1,476,795 | | 2,220,581 | | $ | 156.22 | | $ | 142.13 | | 72,474 | | 99,457 | |
| 2020 | 2,572,972 | | 3,921,040 | | 899,344 | | 352,807 | | $ | 107.95 | | $ | 121.06 | | 15,462 | | 45,852 | |
1 (b) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 Vijayvargiya 先生在適用年份的薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出每個相應年份。請參閲 “高管薪酬 — 高管薪酬表 — 薪酬摘要表”。
2 (c) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的 “實際支付給Vijayvargiya先生的補償”（或 “CAP”）金額。美元金額部分包括根據公司實現的某些財務業績向Vijayvargiya先生支付的薪酬，以及與股權薪酬相關的價值，如果在年底公佈股票和期權獎勵，本應支付的股權薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 報告的薪酬摘要表總計
($) | 股票獎勵的報告價值(a) ($) | 股權獎勵調整(b) ($) | 報告的養老金福利精算現值變化
($) | 養老金調整
($) | 實際支付給PEO的補償
($) |
| 2022 | 4,502,542 | | (2,409,248) | | 3,235,992 | | — | | — | | 5,329,286 | |
| 2021 | 4,453,834 | | (2,247,632) | | 5,646,940 | | — | | — | | 7,853,142 | |
| 2020 | 2,572,972 | | (1,656,754) | | 3,004,822 | | — | | — | | 3,921,040 | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
(b)每個適用年度的股權獎勵調整包括以下各項的加法（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財年末起）前幾年授予的未償和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額適用年度結束時；(iii) 對於在同一適用年度頒發和授予的獎項，博覽會截至歸屬日的價值；(iv) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年發放的被確定在適用年度不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 適用的任何股息、股息等價物或其他為股票或期權獎勵支付的收益的美元價值歸屬日之前的一年，未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終股權公允價值獎勵
($) | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化
($) | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值
($) | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值
($) | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中
($) | 股權獎勵調整總額
($) |
| 2022 | 2,725,884 | | 245,856 | | — | | 264,252 | | — | | — | | 3,235,992 | |
| 2021 | 3,244,507 | | 896,712 | | — | | 1,505,721 | | — | | — | | 5,646,940 | |
| 2020 | 2,243,910 | | 858,882 | | — | | (97,970) | | — | | — | | 3,004,822 | |
3 (d) 欄中報告的美元金額代表每個適用年度在薪酬摘要表的 “總計” 欄中公司指定執行官（NEO）（不包括Vijayvargiya先生）報告的金額的平均值。計算2022年和2021年平均量時包括的近地天體是格雷格·開姆尼茨和雪莉·查德威克。計算2020年平均量時包括的近地天體是格雷格·切姆尼茨、雪莉·查德威克、約瑟夫·凱利和斯蒂芬·沙姆洛克。
4 （e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括Vijayvargiya先生）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額部分包括根據公司實現的某些財務業績向NEO支付的薪酬，以及與股權薪酬相關的價值，如果股票和期權獎勵在年底歸屬，則本應支付的股權薪酬。
根據S-K法規第402（v）項的要求，對近地天體整體的平均總補償進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非 PEO 近地天體的平均報告摘要補償表合計
($) | 股票獎勵的報告價值
($) | 股權獎勵調整(a) ($) | 報告的養老金福利精算現值變化
($) | 養老金調整
($) | 實際向非 PEO 近地天體支付的補償
($) |
| 2022 | 1,420,716 | | (583,932) | | 705,891 | | — | | — | | 1,542,675 | |
| 2021 | 1,476,795 | | (569,016) | | 1,312,802 | | — | | — | | 2,220,581 | |
| 2020 | 899,344 | | (445,818) | | (57,587) | | (43,132) | | — | | 352,807 | |
(a)下文包括在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額。計算每項適用調整的方法與上文註釋 (2) (b) 所述的方法一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終股權公允價值獎勵
($) | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化
($) | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的公允價值
($) | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比變化
($) | 上一年年底未能滿足歸屬條件的股票獎勵的公允價值
($) | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中
($) | 股權獎勵調整總額
($) |
| 2022 | 682,354 | | 30,549 | | — | | (7,012) | | — | | — | | 705,891 | |
| 2021 | 810,136 | | 303,517 | | — | | 199,149 | | — | | — | | 1,312,802 | |
| 2020 | 408,365 | | 53,565 | | — | | (33,167) | | (486,350) | | — | | (57,587) | |
5 累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時的公司股價之差除以衡量期開始時的公司股價，假設2019年12月31日的初始投資為100美元。2020年的測量期為2020年1月1日至2020年12月31日。2021 年的測量期為 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2022年的測量期為2020年1月1日至2022年12月31日。
6 代表標準普爾600——材料指數在每個衡量期內的累計股東總回報率，假設2019年12月31日的初始投資為100美元。2020年的測量期為2020年1月1日至2020年12月31日。2021 年的測量期為 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2022年的測量期為2020年1月1日至2022年12月31日。
7 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的GAAP淨收入金額。
8 調整後的息税前利潤定義為扣除利息、税項和其他異常費用前的收益。有關更多説明，請參閲 “2022 年公司業績概覽” 部分，以及附錄A，瞭解非公認會計準則與 GAAP 財務指標的對賬。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定，調整後的息税前利潤是財務績效指標，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。
2022 年表格清單
正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：
•增值銷售
•調整後的息税前利潤
•簡化的自由現金流
•相對股東總回報率
•投資資本回報率
描述實際支付的薪酬與某些財務績效衡量結果之間的關係
儘管公司利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與公司績效，但所有這些公司衡量標準並未列在薪酬與績效表中。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年度實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的某些信息之間的關係提供以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付給Vijayvargiya先生的薪酬金額和實際支付給公司其他近地物體（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金額與表中顯示的三年來公司累計總收入的年初至今趨勢一致。
*如上所述，計算2020年平均金額的NEO包括格雷格·切姆尼茨、雪莉·查德威克（自2020年12月1日起生效的首席財務官）、斯蒂芬·沙姆洛克（曾擔任公司臨時首席財務官）和約瑟夫·凱利（前首席財務官）。凱利先生的獎勵在他於2020年離開公司時被沒收，並在2020年的計算中反映為薪酬減少。
實際支付的補償金和淨收入
如上所述，實際支付給Vijayvargiya先生的薪酬金額和實際支付給公司其他近地天體整體（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金額總體上與公司累計股東總回報率的年初至今趨勢一致。如上所述，淨收入不是公司確定的財務業績指標之一，因此淨收入的這種趨勢不一定與實際支付給Vijayvargiya先生和公司其他NEO的薪酬一致。
實際支付的薪酬和調整後的息税前利潤
如下圖所示，實際支付給Vijayvargiya先生的薪酬金額和實際支付給公司NEO整體（不包括Vijayvargiya先生）的平均薪酬金額通常與表中顯示的三年內公司調整後的息税前利潤一致，但實際支付的薪酬也受到公司股東總回報率的影響，如上圖所示。
首席執行官薪酬比率披露
2022年，我們的首席執行官Vijayvargiya先生的年總薪酬（首席執行官薪酬）與我們所有員工和合並子公司員工的年度總薪酬中位數（年度薪酬中位數）的比率為64比1。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此該披露可能涉及一定程度的不準確性，因此，本薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下述數據和假設。在本摘要中，我們將獲得年薪中位數的員工稱為 “中位員工”。就本披露而言，用於確定員工中位數的日期為2022年12月31日（確定日期）。
就本次薪酬比率披露而言，首席執行官薪酬為4,502,542美元。就本披露而言，首席執行官薪酬代表Vijayvargiya先生在2022財年 “2022年薪酬摘要表” 下報告的總薪酬。
就本次薪酬比率披露而言，年薪中位數為70,833美元，其計算方法是根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項，將2022財年員工的所有適用薪酬要素相加。為了確定員工中位數，我們測量了截至2022年12月31日的3,653名員工的薪酬，這些員工代表截至確定之日我們和我們的合併子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工。該數字不包括適用的美國證券交易委員會規則允許的任何獨立承包商或 “租賃” 員工。這個數字也不排除任何非美國員工（儘管適用的美國證券交易委員會規則可能允許這種排除）。該薪酬衡量標準是通過將每位員工的 2022 年應納税收入相加計算得出的。計算中特別不包括搬遷費用和招聘獎金。此外，我們沒有利用任何統計抽樣或生活費用調整來披露薪酬比率。由於在 2022 年 1 月 1 日之後開始工作，上述部分員工（全職和兼職）的工作時間不到整個財政年度。在確定員工中位數時，我們根據與員工薪酬計劃（包括激勵性薪酬計劃）相關的合理假設和估計，按年計算了此類人員的總薪酬（但避免創建全職同等薪酬）。
2。批准獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所（EY）為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並將這一選擇提交給股東批准。安永將審計我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表，並提供其他允許的、預先批准的服務。安永的代表預計將出席2023年年會。如果這些代表願意，他們將有機會發言，並將回答適當的問題。
外部審計服務的預批准政策
審計委員會制定了一項政策，規定預先批准預計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括此類服務的範圍和估計費用。我們的獨立註冊會計師事務所將在與管理層協商後，根據政策中規定的指導方針提交預算，供審計委員會批准其年度審計和相關的季度審查和程序。管理層在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，將根據政策中規定的指導方針提交預算，供審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所為下一財年提供的審計相關服務、税務和其他服務。該政策禁止我們的獨立註冊會計師事務所提供政策中描述為禁止服務的某些服務。
在過去兩個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用分為以下每個類別：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 審計費 | $ | 1,864,360 | | | $ | 1,889,500 | |
| 與審計相關的費用 | 35,000 | | | 270,000 | |
| 税費 | 764,000 | | | 613,000 | |
| 總計 | $ | 2,663,360 | | | $ | 2,772,500 | |
審計費
審計費包括為綜合審計我們的合併財務報表、財務報告內部控制的有效性以及對季度報告和與法定要求相關的審計中期合併財務報表的審查而提供的專業服務而收取的費用。
與審計相關的費用
審計相關服務主要包括2022年完成的與商定程序相關的工作和2021年的盡職調查。
税費
税收費用包括公司税務合規、税務諮詢和税收籌劃。
提案2的批准需要在2023年年會上親自或通過代理人對該提案投贊成票的多數贊成票。
Materion Corporation董事會一致建議對提案2進行投票，批准安永會計師事務所作為2023年獨立註冊會計師事務所。
3。通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
在本提案3中，根據《交易法》第14A條，我們讓股東有機會根據美國證券交易委員會的薪酬規則，就支付給公司指定執行官的薪酬進行諮詢（不具約束力）投票，如上文 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 中所披露的那樣。儘管本次投票是諮詢性的，對公司沒有約束力，但董事會重視股東的意見，薪酬委員會希望審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。目前，諮詢性的 “按薪酬表決” 投票計劃每年舉行一次，下一次 “對薪酬説” 投票將在我們的2024年年度股東大會上進行，具體取決於提案4中討論的 “對薪酬説” 投票頻率的結果。
如本委託書所述，我們要求股東表示支持向我們的指定執行官支付薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬計劃和做法。請閲讀薪酬討論與分析以及高管薪酬表和敍述性披露，詳細解釋我們的高管薪酬計劃和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料披露的公司指定執行官的薪酬。”
提案3的批准需要在2023年年會上親自或通過代理人對該提案投贊成票的多數贊成票。
Materion Corporation董事會一致建議對與批准指定執行官薪酬的諮詢投票有關的提案3進行投票。
4。諮詢投票，批准未來指定執行官薪酬諮詢投票的頻率
《交易法》第14A條要求公司至少每六年舉行一次不具約束力的股東投票
確定未來是否應每一、兩次或三次就指定高管薪酬進行一次股東諮詢投票
年份。
經過深思熟慮的考慮，我們在2017年年會和本年度會議上對該主題的股東投票結果進行了深思熟慮
從其他同類公司的投票結果中可以明顯看出，董事會建議提高投票頻率
關於指定執行官薪酬的股東諮詢投票是 “每年”。在提出建議時，
董事會認為，每年的 “按薪酬表決” 投票將使我們的股東能夠就我們的高管薪酬理念、政策和計劃向我們提供更有意義和更直接的意見。年度諮詢投票也將帶來更多有用處
通過為我們的股東提供明確而及時的方式來表達任何擔憂，從而與我們的股東進行溝通
問題。
你可以選擇每年、每兩年、每三年的選項，對自己的首選投票頻率進行投票
年或棄權。儘管本次投票是諮詢性的，不具有約束力，但董事會和公司高度重視
股東的意見，並將在確定未來股東的頻率時考慮本次投票的結果
對指定執行官薪酬進行投票。我們的下一次頻率投票預計將在2029年年度股東大會上舉行。
獲得最多選票的指定執行官薪酬的諮詢投票頻率（每年、每兩年或每三年）將被視為股東建議的頻率。
Materion Corporation董事會一致建議 “每年” 對提案4進行表決，該提案涉及就未來指定執行官薪酬投票頻率進行諮詢投票。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。股東可以在上述四個選項中進行選擇（每年、每兩年、每三年或棄權）。
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，我們必須在2023年12月6日之前收到打算在Materion Corporation股東2024年年會上提交的股東提案，並將其包含在我們的委託書、會議通知和與2024年年會相關的委託書中。這些提案應通過掛號信提交，並要求提供退貨收據。
在《交易法》第14a-8條之外提交的與2024年年會有關的股東提案必須在根據我們的監管守則確定的日期當天或之前收到，否則根據《交易法》第14a-4（c）條，這些提案將被視為不合時宜。根據我們的規章制度，我們通常必須在年會前不少於60天且不超過90天收到提案。但是，如果會議日期距離上一年的會議週年紀念日超過十天，並且我們沒有至少提前 75 天發出會議通知，則必須在我們發出通知之日起十天內收到提案。
除了滿足我們監管守則的要求外，為了遵守普遍代理規則，股東
打算徵求代理人以支持我們的被提名人以外的董事候選人的人必須提供通知，説明任何
《交易法》第14a-19條要求的其他信息，該通知必須蓋上郵戳或傳送
不遲於週年紀念日前 60 個日曆日，以電子方式發送給我們主要行政辦公室的祕書
2023 年年會（2024 年年會，不遲於 2024 年 3 月 18 日）。但是，如果是2024年的日期
年會自該週年紀念日起更改超過 30 個日曆日，則必須通過以下方式發出通知
2024 年年會日期前 60 個日曆日或該日之後的第 10 個日曆日的較晚者
首次公開發布了2024年年會的日期。
我們與Materion Corporation股東2024年年會相關的代理將賦予代理持有人自由裁量權，使他們可以對我們在根據我們的法規確定的日期之後收到的所有在第14a-8條程序之外提交的提案進行表決。
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於2023年5月17日舉行的年度股東大會
本委託書以及我們截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告和我們的2022年年度報告可免費查閲 http://investor.shareholder.com/materion/annuals.cfm.
除非我們收到共享您地址的一位或多位股東的相反指示，否則我們只會向您的地址發送一份互聯網可用性通知。您可以致電1-866-540-7095或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Broadridge Householding Department 11717，要求將互聯網可用性通知的單獨副本發送到您的地址。共享一個地址的股東現在收到了互聯網可用性通知的多份副本，可以通過撥打上述號碼或寫信給上述地址來要求交付一套。
其他事項
除非通知中另有説明，否則我們不知道有任何事項需要提交會議。但是，如果在2023年3月18日之前我們沒有注意到任何其他事項適當地提交會議以採取行動，或者適用法律允許代理人自由裁量表決，則意在讓經徵求的代理人獲得授權的人可以根據自己的判斷就此進行投票或採取行動。
根據董事會的命令，
MATERION 公司
格雷戈裏 R. 開姆尼茨
祕書
俄亥俄州梅菲爾德高地
2023年4月4日
Materion 公司
非公認會計準則財務指標的對賬——盈利能力
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| （百萬） | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額——GAAP | $ | 1,757.1 | | | $ | 1,510.6 | |
| 減去：直通金屬成本 | 642.7 | | | 681.0 | |
增值銷售 (1) | $ | 1,114.4 | | | $ | 829.6 | |
| | | |
| 淨收入 | $ | 86.0 | | | $ | 72.5 | |
| 所得税支出 | 17.1 | | 4.8 |
| 利息支出——淨額 | 21.9 | | 4.9 |
| 折舊、損耗和攤銷 | 53.4 | | 44.2 |
| 合併税折舊攤銷前利潤 | $ | 178.4 | | | $ | 126.4 | |
| 合併息税前利潤 | $ | 125.0 | | | $ | 82.2 | |
| | | |
| 外部報告特殊項目 | | | |
| 重組和降低成本 | 1.6 | | | 0.4 | |
| 養老金結算 | (0.5) | | | — | |
| 合併和收購成本 | 12.4 | | | 16.8 | |
| 額外的啟動資源和廢料 | 4.1 | | | — | |
| 調整後 EBITDA | $ | 196.0 | | | $ | 143.6 | |
| 調整後的息税前利潤 | $ | 142.6 | | | $ | 99.4 | |
| | | |
| 不包括在激勵性薪酬調整後息税前利潤中的特殊項目 | | | |
| 重組和降低成本 | 1.6 | | | — | |
| 額外的啟動資源和廢料 | 4.1 | | | — | |
| 激勵薪酬調整後息税前利潤 | $ | 136.9 | | | $ | 99.4 | |
| | | |
| GAAP 淨收入 | $ | 86.0 | | | $ | 72.5 | |
| 外部報告特殊項目 | 17.6 | | | 17.2 | |
| 特殊項目和税收特殊項目的税收影響 | (3.9) | | | (10.9) | |
| 調整後淨收益 | $ | 99.7 | | | $ | 78.8 | |
| 外部報告收購攤銷-扣除税款 | 9.8 | | 5.2 |
| 調整後的淨收益，不包括收購攤銷 | $ | 109.5 | | | $ | 84.0 | |
| | | |
| 已發行股份-攤薄 | 20,760 | | | 20,689 | |
| GAAP 每股收益——攤薄 | $ | 4.14 | | | $ | 3.50 | |
| 調整後每股收益-攤薄 | $ | 4.80 | | | $ | 3.81 | |
| 調整後的每股收益，不包括收購攤銷-攤薄 | $ | 5.27 | | | $ | 4.06 | |
金、銀、鉑、鈀、銅、銠、銥、銠、錸和鈮的成本會轉嫁給客户，因此，淨銷售額的趨勢和比較受到這些金屬市場價格變動的影響。在內部，管理層還在增值的基礎上審查淨銷售額。增值銷售是一種非公認會計準則（公認會計原則）財務指標，用於從淨銷售額中扣除所售直通金屬的價值。增值銷售使管理層能夠評估不同時期或細分市場之間淨銷售額差異的影響，並在不扭曲直通金屬價格變動的情況下分析由此產生的利潤率和盈利能力。毛利率和營業利潤的美元金額不受增值銷售計算的影響。公司出售其他不被視為直接直通的金屬和材料，這些成本不會從淨銷售額中扣除以計算增值銷售額。
該公司的定價政策是將這些金屬的成本轉嫁給客户，以減輕價格波動對公司經營業績的影響。之所以提供增值信息，是因為金屬價格的變化可能不會直接影響盈利能力。該公司的意圖是允許財務報表的用户審查有無直通金屬影響的銷售情況。
除了提供根據美國公認會計原則（GAAP）編制的財務信息外，本委託書還包含基於非公認會計準則的財務指標，包括營業利潤、利息和税前收益、淨收益和每股收益。正如上述對賬所詳述的那樣，我們調整了某些特殊項目的結果，例如非現金減值費用、某些礦山開發成本、沒收某些非現金股票薪酬獎勵、某些非現金庫存調整、成本削減舉措（即遣散費）、COVID-19 相關成本、併購成本、某些外幣對衝收益、遺留法律和環境成本、非現金養老金費用以及適用的 GAAP 財務指標中的某些離散所得税項目。在內部，管理層在不影響這些成本的情況下審查運營結果，以評估正在進行的活動的盈利能力。我們之所以提供這些信息，是因為我們相信它將幫助投資者分析我們的財務業績，並且與GAAP業績結合使用時，可以更全面地瞭解影響我們運營的因素和趨勢。
(1)增值銷售額反映了公司在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中列報的金額。
