根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊 編號 333-263705

招股説明書 補充文件

（寄至 2022 年 4 月 26 日的 招股説明書）

756,317 股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（“公開發行”）的 ，我們 將發行756,317股普通股（“股票”），面值為每股0.01美元（“普通股”）。這些股票以2.64美元的公開發行 價格出售。

在 同時進行的私募配售（“私募配售”）中，我們還共出售：(i) 455,242 股普通股 股票（每股為 “未註冊股票”，統稱為 “未註冊股票”）和（ii）1,061,164 份預付款 認股權證（每份是 “預付認股權證”，統稱為 “預付認股權證”），以購買1,061,164股普通股 股票。未註冊股票和預付認股權證分別以2.64美元和2.6399美元的價格出售。 請參閲本招股説明書補充文件中標題為” 的部分私募交易” 有關私募的進一步描述 。

此外， 根據私募發行，我們將為在公開發行和私募中購買的每股股票、未註冊的 股票或預付認股權證（如適用）發行一（1）份普通股購買權證（“認股權證”），或總共2,272,723份認股權證。 認股權證的期限為五（5）年，行使價為每股2.64美元。未註冊股票、預付認股權證、 和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的，目前未根據《證券法》註冊，也未根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PALI”。2023年4月4日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次收盤價 為每股203美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，基於4,543,977股已發行普通股，其中4,504,013股由非關聯公司持有， 持有的已發行普通股的總市值為15,854,125美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 2023年3月31日。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據S-3表格的I.B.6號一般指示出售了3,288,029美元的證券，該日曆期截至本招股説明書發佈之日（但不包括本次發行）。只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格的I.B.6一般指令繼續適用於我們，我們就不會根據此類註冊聲明在任何12個月的日曆期內在公開發行中出售價值超過我們公眾持股量的三分之一 的證券。

這項 投資涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “風險因素”，以及隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分 。

我們 已經聘請了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 或配售代理人，作為我們與本次發行有關的獨家配售代理。 配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量 或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

普通股的交割 預計將在2023年4月5日左右交付，但須滿足某些成交條件。

拉登堡 Thalmann

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 4 月 3 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

這個 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件， 提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分合並在一起。 在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中包含的所有信息，以及本招股説明書補充文件第S-15頁 “在哪裏可以找到更多信息” 和本招股説明書補充文件第S-15頁 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。這些 文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或 更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件 中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則 本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代了隨附的招股説明書和以引用方式納入 的此類文件中的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。我們僅在允許 要約和銷售的司法管轄區出售特此提供的證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發和特此發行的證券在某些 司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件的美國境外人員必須 向自己通報本招股説明書補充文件的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發 ，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成 與本招股説明書補充文件中任何人發行的任何證券的出售要約或要約收購有關 ，在該司法管轄區內，此類人提出此類要約或招標均屬非法。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權 與本次發行有關的任何相關自由寫作招股説明書中出現的 信息僅在文件正面之日才是準確的，而且無論本招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的 任何信息僅在以引用方式納入該文件之日才準確，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含此處和其中所述的一些文件中包含的 某些條款的摘要，但是 的完整信息參考了實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。 提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除了 另有説明或除非上下文另有要求，否則提及 “公司”、“我們”、 “我們的”、“Palisade Bio” 或 “Palisade” 是指 Palisade Bio, Inc. 及其子公司。

我們的 名稱 “Palisade Bio”、本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的 Palisade 徽標和 Palisade Bio, Inc. 的其他商標、服務商標或服務標誌， 隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息均為 Palisade Bio, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、服務商標或商品名稱， 和任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的信息是 的財產他們各自的所有者。我們無意使用或顯示其他公司的商品名稱、商標或服務 標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或者由這些公司認可或贊助。

招股説明書 補充摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們的精選信息、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方出現的信息、 隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息 。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們授權與本次發行有關的任何相關自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書補充文件 第 S-8 頁開頭的 “風險因素” 標題下討論的 投資我們的證券的風險，以及以引用方式納入的文件中的類似標題下討論的風險。在作出 您的投資決定之前，您還應仔細閲讀 引用在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括我們的財務報表和相關附註，以及 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

概述

我們 是一家生物製藥公司，專注於開發保護腸道屏障完整性的療法。我們利用 三十多年的研究和既定科學，將腸道屏障生物學的作用與人類疾病聯繫起來，開發出靶向和改善腸道屏障完整性的新型 療法。

我們的 方法建立在以下發現的基礎上：腸道上皮屏障受損會導致消化酶 從胃腸道（“GI”）泄漏到腹膜腔，從而損害組織並促進炎症，導致 各種急性和慢性疾病。我們的目標是成為開發預防或治療腸道屏障功能障礙引起的疾病 的療法的行業領導者，並改善患有此類疾病的患者的生活。

我們的 主要候選治療藥物 LB1148 是一種新的口服液體配方，由特徵良好的消化酶抑制劑 tranexamic 酸（“TXA”）製成，目前正在開發中，用於在有破壞腸道 上皮屏障風險的手術之前給藥。通過抑制消化蛋白酶的活性，我們認為 LB1148 有可能減少腹腔內組織之間術後粘連的形成 ，並加快恢復正常胃腸道功能的時間。

我們 認為，LB1148 如果成功開發和獲得批准，可能有能力成為治療與胃腸道屏障功能障礙相關的各種 急性和慢性疾病的合適治療選擇。我們的戰略是維持一個資本效率高的組織 ，重點是爭取批准 LB1148，以減少重大手術後的術後粘連。作為我們戰略的一部分， 我們正在探索可能的適應症擴展、合作和對外許可機會，如果出現有利機會， 與其他候選產品進行許可和合作。

術後 粘連

腹內 粘連是在腹部內部形成的疤痕組織帶。纖維帶形成在 通常不連接的兩個或多個器官和/或表面之間，導致這些表面被結合在一起。腹內粘連可能導致腸道和腹部其他器官扭結、扭曲、拉 （牽引）或壓迫，從而導致症狀和併發症，例如疼痛、腹脹、 腸梗阻或阻塞。

腹部 粘連很常見，通常在開腹或腹腔鏡腹部手術後出現。在開放式手術中，外科醫生開一個 一個大切口來打開腹腔，而在腹腔鏡手術中，外科醫生在腹部開一個小開口，然後插入 特殊工具來查看、切除或修復器官和組織。在這些腹部手術中，粘連可能由多種機制產生。 我們認為，切口、縫合、手術操作、出血和灌注不足造成的傷害會導致 消化蛋白酶的泄漏。從腸道中逸出的消化酶可能會對間皮表面造成蛋白水解損傷。人體的 反應是產生疤痕組織來治癒這種損傷。隨着新的疤痕組織的生長，它會通過粘附將這些表面連接起來。 據估計，在接受腹部或盆腔手術的患者中，多達93％可能出現術後腹腔內粘連。

儘管 許多腹內粘連患者沒有症狀，但很大一部分患者會出現 “粘連性疾病”， 這種症狀包括慢性、高度痛苦甚至危及生命的症狀。這些病例中約有6％至10％ 需要後續醫療護理。腹部粘連是小腸梗阻的最常見原因，可導致 腸道組織死亡、腹膜炎（腹腔內膜感染），嚴重時還會導致死亡。事實上，儘管 粘附相關腸梗阻是緊急手術的十大原因，但粘連引起的腸梗阻是美國急診手術死亡的首要原因之一 。在女性中，腹部和骨盆的腹部粘連會壓迫、變形、 或阻塞部分生殖系統，從而導致不孕症。

來自臨牀前和臨牀研究的數據 表明，給藥 LB1148 可以防止手術患者的術後粘連。術後 粘連（i）對患者和醫院來説代價高昂；（ii）女性繼發性不孕的第一大原因；（iii）最常見的 腸梗阻病因，佔病例的75％；以及（iv）急診手術的第十大常見原因。在美國， 也約佔急診手術死亡人數的80％，每年有超過40萬例粘附裂解手術。

通過 預防或最大限度地減少腹部和骨盆手術患者的粘連，我們認為 LB1148 可以最大限度地減少許多醫療併發症 ，減少對額外手術或其他治療的需求，使患者和提供者都受益。

成人術後 腸梗阻和腸功能恢復

接受胃腸道或心血管（“CV”）手術的患者 通常會出現一定程度的胃腸道功能障礙或胃腸道功能延遲恢復， 表現為腸蠕動短暫停止，稱為術後腸梗阻（“POI”）。腸功能通常在腹部手術三到五天後恢復 。但是，大約8.5％的腹部手術患者會出現嚴重的POI，這會延遲 的腸功能恢復六天或更長時間。有些手術導致腸梗管發病率超過20％。

延長 POI 是胃腸道或心血管手術的嚴重併發症，會導致發病率增加、住院時間延長和費用增加。患者 會出現腹脹和嚴重腹痛，如果住院時間延長，住院 獲得性感染的風險可能會增加。POI 的機制可能是多因素的，涉及消化蛋白酶、神經系統（特別是 自主神經和腸道神經系統）、炎症（肥大細胞炎症過程）、激素、神經肽、麻醉以及使用 時還包括麻醉劑。

是患者在大手術後出院前需要滿足的關鍵標準，其中可能包括腸功能恢復、感染 源控制和疼痛管理。抗生素和鎮痛藥可以極大地幫助實現其中兩個標準，但是 對幫助改善胃腸道功能恢復的治療需求仍未得到滿足。

來自臨牀前和臨牀研究的初步 數據似乎表明，LB1148 可以保護粘膜屏障，中和消化酶 泄漏，促進手術後腸功能的恢復。

有可能加速腸道功能的恢復，從而縮短手術患者的住院時間，我們認為 可能能夠改善患者預後，降低醫療保健成本並提高提供者的營業利潤率。LB1148此外，我們認為 這些益處可能會延伸到接受胃腸道/腹部和心血管手術的患者，加快腸道恢復並恢復正常餵養 以改善長期預後。

LB1148 已被美國食品藥品管理局授予快速通道資格，用於治療接受先天性心臟病修復手術的兒科患者 與腸道灌注不足損傷相關的術後胃腸功能障礙（可能表現為餵養 不耐受、腸梗阻、壞死性小腸結腸炎（“NEC”）等）。

我們的 主要候選產品，LB1148

我們的 主要候選治療藥物 LB1148 是具有良好特徵的消化酶抑制劑 TXA 的新型口服液配方，旨在 在腸道血流減少、感染或手術等原因引起的腸道壓力期間抑制消化酶活性並保持腸道完整性。第三方研究的同行評審出版物表明，消化 酶從胃腸道泄漏會增加這些事件後胃腸道和器官功能障礙的發生率。

LB1148 採用水溶液配製，用於口服（腸內）。除了 TXA，獲得專利的 LB1148 配方還含有 聚乙二醇、碳水化合物和電解質。LB1148 的成分以乾粉形式提供，用於在給藥前在水中重組 。這種重組可以在藥房（由藥劑師）或門診（由患者）進行。

LB1148 的 潛力取決於其作為口服給藥液體組合物的配方，該配方旨在阻止腸道粘膜屏障破壞對下游 的影響。我們不知道市場上還有任何其他經批准的含有 TXA 的口服液體組合物 適用於此類給藥。

術後腹部粘連的預防 ：胃腸道手術

據報道，在接受過腹部手術的患者中，附着 患病率> 90%，是導致小腸梗阻、不孕症、慢性腹痛、後續手術和其他發病等嚴重併發症的重要促成因素 。 2022 年 3 月 16 日，我們在美國胃腸道和內窺鏡外科醫生協會 (SAGES) 2022 年年會上公佈了對 LBS-IST-POI-101 和 LBS-POI-201-CN (PROFILE-CN) 研究 的彙總分析數據。彙總分析的結果顯示，安慰劑組中有8/9（89％）的受試者在第二次隨訪手術中觀察到粘連， 表示相對風險降低了72％（p = 0.0152）。LB1148衡量粘連程度和嚴重程度 的 LB1148 的平均總粘附力分數為 1.0 (8/8)，安慰劑的平均總粘附分數為 14.3 (129/9)，相對風險降低了 93%（p = 0.0162）。我們認為 術後腹腔粘連發生率的降低以及粘連範圍和嚴重程度的降低 為與安慰劑相比，LB1148 在減少術後粘連方面具有臨牀意義的療效提供了初步證據。

2022 年 12 月，我們完成了一項針對在美國接受選擇性腸切除手術的 患者 的 LB1148 隨機、雙盲、安慰劑對照的 2 期臨牀試驗的入組，該試驗旨在評估接受 LB1148 治療的患者與安慰劑治療的患者相比，術後 腹內粘連是否較少。在這項 2期研究中，我們共招收了計劃中的70名患者中的35名。截至2023年3月2日，在入組的患者中，有31名患者完成了第一次手術，19名患者完成了第二次 手術，這是當前研究方案下數據的主要評估終點。公司認為 迄今為止收集的數據足以用於其評估目的，包括評估其風險狀況，因此，公司自願 停止參與該試驗。該公司預計將在2023年第二季度報告35名患者的第一線數據。

公司目前正計劃對所有適應症進行劑量優化研究，以確定在健康志願者身上採用不同的給藥方案 是否會在提供療效的同時增強LB 1148的風險狀況。預計這項研究將生成患者多劑量的藥代動力學 和藥效學數據，入組預計將於2023年第二季度開始。

術後 腸功能恢復：胃腸道手術

2021年7月29日，我們和我們的共同開發合作伙伴Newsoara公佈了一項2期臨牀試驗（LBS-POI-201-CN（PROFILE-CN）） 的主要數據，該數據表明 LB1148 在加速接受 選擇性腸切除手術的患者的腸功能恢復方面具有統計學上的顯著作用（p=0.001）。

試驗的結果 包括：

2022 年 5 月，該公司在中國的聯合開發合作伙伴獲得了中華人民共和國國家藥品監督管理局（“NMPA”）藥物評估中心（“CDE”） 的許可，可以繼續進行 3 期臨牀試驗，以評估 LB1148 可加速接受胃腸外科手術的成年患者的腸功能恢復。 2022 年 6 月，根據該共同開發合作伙伴在其早期 2 期研究中生成的數據，該公司在美國啟動了一項第 3 期臨牀 試驗，評估 LB1148，以加速接受胃腸道手術的成年患者腸功能的恢復。 LB1148 還於 2022 年 11 月獲得了 FDA 的快速通道認證，用於加快腸功能恢復時間， 的定義是接受腹部手術的成年患者的上消化道和下消化道恢復。

2022 年 9 月下旬，董事會與其任命的特別臨牀小組委員會一起啟動了對公司 業務的審查，包括其正在進行的臨牀項目。作為審查的一部分，公司聘請了獨立的第三方 臨牀開發專家來協助審查。2022 年 10 月，審查發現，2020 年， 公司管理層的一位前成員收到了該公司正在進行的 美國2期研究中一部分患者提供的與腸功能相關的非盲目臨牀數據。

發現這些信息後，董事會特別臨牀小組委員會開始對公司正在進行的 臨牀項目進行全面審查。審查的結果是，該公司確定，當前的美國第三階段研究方案需要在不同地點進行額外的 標準化，並進一步澄清終點定義，以便充分評估 LB1148 恢復胃腸道功能的功效 。該公司認為，LB1148 的良好安全性和耐受性特徵並未受到這些發現的影響 。

含有 TXA 活性成分的第三方產品的先前 監管歷史

LB1148 中的 活性成分 TXA 是一種上市藥物，已在人體臨牀試驗和成千上萬的患者中進行了評估。 來自經批准的TXA產品的40多年的上市後數據也支持了這些觀察結果。研究和監管機構 表明，服用 TXA 雖然伴有血栓形成和罕見超敏反應風險的潛在增加，但 總體上可能安全且耐受性良好。TXA 是一種用於治療多個國家的重度月經的非處方藥，包括 英國、加拿大、日本和瑞典。

公司 信息

我們 最初於 2001 年在特拉華州註冊成立，名為 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，我們將名稱從 Neuralstem, Inc. 更名為 Seneca Biopharma, Inc. 或 Seneca。2021年4月，我們與Leading Biosciences, Inc. 或LBS進行了合併交易，LBS成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們將名稱從 Seneca Biopharma, Inc. 更名為 Palisade Bio, Inc.。我們的主要執行辦公室位於 7750 El Camino Real #5200，加利福尼亞州卡爾斯巴德，92009，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的 部分。

子公司

我們 通過我們的全資子公司LBS開展業務。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股 的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在整個財年的最後一天之前，我們 將繼續是一家規模較小的申報公司 截至之前的6月30日， 未等於或超過7.0億美元。就我們利用任何減少的披露義務而言， 這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

反向 股票分割

自美國東部時間2022年11月15日星期二下午5點起 ，Palisade對其已發行普通股進行了反向股票拆分（“Reverse Split”）。反向拆分的結果是，在反向拆分生效之前，公司的每位股東每持有五十 (50) 股普通股 ，就會獲得一 (1) 股新的普通股 。反向拆分對公司所有已發行和流通的普通股產生了同等影響 。反向拆分還影響了公司的 已發行股票期權、認股權證和其他可行使或可轉換證券，導致此類工具 所依據的股票減少，行使價按比例上漲。由於反向拆分，未發行任何部分股票。 任何本應由反向拆分產生的零股均以現金支付，金額等於股東本應有權獲得的一 (1) 股普通股的 部分利息乘以2022年11月15日普通股的收盤價 。

產品

上面的 討論排除了以下內容：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假設不行使期權或認股權證，也假設沒有轉換上述 A系列4.5％的可轉換優先股，也未行使在同時發行的私募中向買方 發行的認股權證（或預付認股權證）或配售代理認股權證，作為對本次發行的配售代理人的補償。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下述風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及此處以引用方式納入的 中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，因此這些風險和不確定性可能會被風險和風險所取代在該日期之後提交的其他文件中 在類似標題下描述的不確定性本文件並以引用方式納入此處。這些文件中描述的 不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能還有其他未知或不可預測的 經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務 表現可能不是未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或 趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流 可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的 全部或部分投資蒙受損失。另請仔細閲讀此處 S-8 頁上標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的 方式投資或使用所得款項，也可能無法產生回報。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於第 S-10 頁標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，作為投資決策 的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定 我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有所不同。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於投資級的 計息證券。這些投資可能不會為我們的證券持有人帶來可觀的回報。

本次發行後， 大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低 普通股的市場價格。

本次發行後在公開市場上出售 大量普通股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。我們普通股的絕大多數已發行股是，本招股説明書提供的普通股 將可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

在預付認股權證和認股權證的持有者 行使預付認股權證 或認股權證之前，這些持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在 預付認股權證或認股權證的持有人在行使我們的普通股時收購我們的普通股之前，此類持有人對預付認股權證或認股權證所依據的我們的普通股無權 ，除非 預付認股權證或認股權證的持有人有某些權利參與預付認股權證或認股權證 中規定的我們普通股的分配或分紅（如適用）。行使預付認股權證或認股權證後，持有人將有權 僅就記錄日期在行使日之後的事項行使普通股股東的權利。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以提及方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性 陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

在 某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，存在風險和不確定性。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 有很大不同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中、“風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析” 部分中，在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險，這些部分以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及 我們結束後的季度報告中的10-Q表季度報告在10-K表上提交此類年度報告，以及 及其在隨後的文件中反映的任何修正案與美國證券交易委員會（SEC）簽訂合同。

這些文件中列出的 關於風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果事實證明我們的前瞻性陳述不準確， 的不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定的 時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不是。前瞻性陳述僅代表我們截至包含 適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映 新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件 如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們 獲準用於本次發行的任何自由書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含市場數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管 我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立 驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險 和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及類似標題下的因素 在其他文檔中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

使用 的收益

我們 估計，扣除配售代理費用和我們應支付的估計 發行費用後，本次發行（包括私募配售）的淨收益約為535萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運 資本和一般公司用途，包括開發我們的主要候選治療藥物 LB1148。我們使用本次發行淨收益的金額和時間 將取決於多種因素，例如我們研究 和 LB1148 開發工作的時機和進展、任何合作和商業化工作的時機和進展、技術進步以及 LB1148 的競爭環境。因此，我們的管理層將對這些 收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用淨收益之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息 工具。

我們提供的證券的描述

普通股的描述

在隨附的招股説明書中， 在 “股本描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的 重要條款和條款。

私人 配售交易

在 同時進行的私募中，我們將 (i) 向根據本招股説明書補充文件獲得普通股的每位買家發行 一份認股權證，用於購買每股普通股的普通股，以及 (ii) 向每位獲得未註冊股份 或預付認股權證的買方發放認股權證，為購買的每股未註冊股票或預付認股權證購買普通股。因此，我們 將發行（i）455,242股未註冊股票，（ii）用於購買1,064,164股普通股的預付認股權證，以及（iii）共計2,272,723份私募認股權證。

認股權證將在發行之日後立即行使，自發行之日起五 (5) 年後到期。預付款 認股權證也可以在發行之日後立即行使。

未註冊股份、預付認股權證以及行使預付認股權證 和認股權證時可發行的普通股是根據證券法 第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的，目前未根據《證券法》註冊，也未根據本 招股説明書和補充文件發行隨附的招股説明書。因此，本次發行的買方只能出售未註冊股票、 預付認股權證和認股權證以及我們在根據 行使預付認股權證和認股權證時發行的普通股，即《證券法》下關於轉售這些股票的有效註冊聲明、 《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。根據證券購買協議和相關的 註冊權協議（每份協議均為2023年4月3日），由我們和買方簽署該協議的買方簽署後，在這些協議簽訂之日後的 30 天內，我們將在 S-1 表格上提交一份註冊聲明，規定在行使預付認股權證和認股權證時可發行的未註冊股份 和普通股的持有人轉售，並同意進行此類登記 語句在 60 之前生效^第四自此類協議簽訂之日起一天，我們將盡最大努力保持此類註冊 聲明的有效性，直到預付認股權證和認股權證所依據的股份 (i) 已出售 或 (ii) 可以根據規則 144 在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司 遵守規則144規定的當前公共信息要求。

未註冊的 普通股

在隨附的招股説明書中， 在 “股本描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的 重要條款和條款。

預付認股權證的描述

以下 簡要概述了在私募中出售的預融資認股權證的某些條款和條款， 在所有方面都受預融資認股權證中包含的條款的約束。

可鍛鍊性。 預付認股權證將在發行之日後立即行使，並在此後的任何時候永久行使。 預付認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們發出正式執行的行使 通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。 在任何時候，預付認股權證也可以通過無現金行使全部或部分行使，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據預融資 認股權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數量。

練習 限制。如果持有人在行使後立即實益擁有超過 已發行普通股的4.99％（或由持有人選擇持有人選擇持有9.99％），則持有人將無權行使預先準備金認股權證的任何部分，但是 在持有人通知我們後，持有人可以立即增加或減少實益所有權上限，最高可達已發行普通股數量 的9.99％ 使演習生效，因為此類所有權百分比是根據 的條款確定的預付認股權證，前提是此類實益所有權限制的任何增加要等到持有人通知我們的61天后才會生效。

練習 價格；調整。預付認股權證的行使價為每股0.0001美元。如果發生某些股票分紅和分配、 股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價和行權時可發行的普通股數量有待適當調整。此外，如果我們按比例向普通股的記錄持有人授予、 發行或出售某些證券，但某些豁免發行除外，或者如果我們申報 或向普通股持有人分紅或其他財產，包括現金、股票或其他財產， 則預付認股權證的持有人將有權像該持有人一樣參與此類交易 如果它持有的普通股數量與行使預籌資金時可發行的普通股數量相同，則參與了此類交易認股權證 ，不考慮預付認股權證中包含的任何行使限制。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未經我們同意，預付認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 列表。預付認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請預付認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有 活躍的交易市場，預付認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果發生基本面交易（定義見預付認股權證），則繼承實體將接替 並被我們取代，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預付認股權證下的所有義務，其效力與預付認股權證本身中提名此類繼承實體相同。在這種 基本面交易之後，預先融資認股權證的持有人將有權在行使預付認股權證時獲得持有人在此類基本面交易之前行使預先融資認股權證 時本應獲得的 種類和數量的證券、現金或其他財產，而不考慮預付認股權證中包含的任何行使限制。如果我們普通股 的持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金或財產， ，則持有人在選擇 此類基本面交易後行使任何預付認股權證時獲得的對價應相同。此外，在某些情況下，在進行基本面交易時，持有人有權使用Black Scholes期權定價公式 要求我們或繼任實體以公司或其繼任者的普通股回購其預付款 認股權證；但是，前提是，如果基本面交易 不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准，那麼持有人只能獲得相同的 類型或形式的對價（並且是相同的）比例），按基本面交易 基礎交易中每股普通股的Black Scholes普通股價值 ，該認股權證是向與基本面交易相關的 普通股持有人發行和支付的，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者 普通股持有人是否可以選擇從替代對價形式中獲取與基本 交易的聯繫。

作為股東的權利 。除非預付認股權證中另有規定或該持有人對我們普通股 的所有權另有規定，否則在持有人行使預先融資認股權證之前，預付認股權證的持有人不享有我們普通股 持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股證

以下 簡要概述了在私募中出售的認股權證的某些條款和條款，在 的所有方面都受認股權證中包含的條款的約束。

可鍛鍊性。 認股權證將在發行之日後立即行使，此後的任何時候均可在自 首次發行之日起五 (5) 年內行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們發出 正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使時購買的 普通股數量的即時可用資金。從認股權證發行之日起六 (6) 個月開始，如果在行使認股權證時沒有有效的 註冊聲明，那麼認股權證也可以通過 無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式 確定的普通股淨數 。

練習 限制。如果持有人在行使認股權證後立即實益擁有超過 的4.99％（或持有人選擇持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，則持有人無權行使認股權證的任何部分，除非持有人通知我們 ，持有人可以在生效後立即增加或減少實益所有權上限，最高可達已發行普通股數量的9.99％ 行使權，因為這種百分比的所有權是根據 和認股權證的條款確定的，前提是此類實益所有權限制的任何增加要等到持有人通知我們 61 天 後才會生效。

練習 價格；調整。認股權證的行使價為每股2.64美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票分割、 股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，行使價和行權時可發行的普通股 股票數量有待適當調整。此外，如果我們按比例向普通股的記錄持有人授予、發行或出售 某些證券，但某些豁免發行除外，或者如果我們申報或 向普通股持有人分紅或其他財產，包括現金、股票或其他財產，則 認股權證持有人將有權像該持有人蔘與 一樣參與此類交易} 此類交易，前提是它持有的普通股數量與行使認股權證時可發行的普通股數量相同注意認股權證中包含的任何行使限制 。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未經我們同意，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 列表。認股權證沒有既定的交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們 無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易 市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易。如果發生基本交易（定義見認股權證），則繼承實體將繼承我們，並被 取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在認股權證 下的所有義務，其效力與認股權證本身中提名的繼承實體相同。在這類基本面交易之後，認股權證的持有者 將有權在行使認股權證時獲得 持有人在行使認股權證之前立即行使認股權證時本應獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產，而不考慮認股權證中包含的任何 行使限制。如果我們普通股的持有人可以選擇基本面交易中將獲得的證券、現金 或財產，則持有人可以選擇在此類基本面交易後行使認股權證時獲得的對價 。此外，在某些情況下，在進行基本面交易時， 持有人將有權要求我們或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式以公允價值回購其認股權證，此類款項將以其公允價值回購 公司或其繼任者的普通股；但是，前提是，如果 基本交易不在我們的控制範圍內，包括未獲得董事會的批准，則持有人只能有權 獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）），以認股權證為基礎的每股普通股的基本交易中布萊克·斯科爾斯普通股的每股價值 ，該認股權證是向與基本面交易相關的 普通股持有人發行和支付的，無論該對價是現金、股票還是其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與 相關的其他對價形式中獲取} 與基本面交易。

作為股東的權利 。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股 股票的所有權，否則認股權證的持有人在持有人行使認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權 。

分配計劃

根據截至2023年4月3日的配售代理協議 ，我們聘請了Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 或配售代理人 將擔任我們與本次發行有關的獨家配售代理。根據配售代理協議的條款，配售 代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的 證券，但將在合理的最大努力的基礎上協助我們進行本次發行。本次發行的條款受市場 條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。根據協議，配售代理人無權 約束我們。我們不得出售根據本招股説明書 補充文件發行的全部普通股。

配售代理人提議通過每位投資者與 我們直接簽訂的證券購買協議，安排向某些機構和合格投資者出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書發行的股份。我們只會向與我們簽訂證券購買協議的投資者出售股票。

根據私募 配售我們的普通股、未註冊股票、預付認股權證和認股權證 的交割，預計將在2023年4月5日左右交付，但須滿足某些成交條件。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於本次發行籌集總收益7.75％的現金費，以及我們同時進行的 私募配售，並向配售代理人報銷總額不超過85,000美元的費用。我們估計，我們將支付的本次發行 總費用（不包括配售代理的費用和開支）約為 100,000 美元。此外，配售代理人還將收到與 同時向本次發行中向買方發行的認股權證條款基本相同的認股權證，以行使價購買我們的普通股、未註冊股票和預付認股權證總數的6.0％ ，或普通股總數 的136,363股每股3.30美元。配售代理認股權證將在發行之日後立即行使 ，並將在開始銷售後五 (5) 年後到期。

賠償

我們 已同意向配售代理人和特定其他人提供賠償，使其免於與 配售代理人根據配售機構協議和投資銀行協議開展的活動有關或產生的某些負債，並向配售代理人可能需要為此類負債支付的款項繳款 。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《證券法》下的第415 (a) (4) 條以及《交易法》的第10b-5條和 M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們的普通股 股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

證券購買協議已作為附錄包含在8-K表最新報告中，我們將於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交該報告，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件構成 一部分的註冊聲明。

第一次拒絕的對 。

此外，如果在本次發行結束後的九 (9) 個月內的任何時候，但前提是此類發行 的總收益至少為500萬美元，公司提議進行進一步融資，則我們必須向配售代理人 提供作為獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理參與此類融資的機會， 除非我們可以指定一人聯席經理、配售代理人或銷售代理人，他們最多可能參與此類未來交易的30％。

其他 關係

不時地，配售代理人將來可能會在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。除本招股説明書補充文件中披露的以及投資銀行協議中規定的 外，我們目前與配售代理人 沒有任何進一步服務的安排。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

常見 股票清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PALI”。

法律 問題

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供證券的 有效性將由 Silvestre Law Group, P.C. 轉交給我們

專家們

Palisade Bio, Inc. 截至2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明 ，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明 ，經該公司作為審計和會計專家的授權編入本招股説明書和註冊聲明 。合併財務報表報告 包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

Palisade Bio, Inc. 截至2022年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP 審計，並根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以提及方式納入 。 合併財務報表報告包含一段關於公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下提供的證券的更多信息 ，我們請您 參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的信息 ，並以引用方式納入此處及其中。我們未授權 任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價 的州發行這些證券。無論本招股説明書補充文件交付時間或出售本招股説明書補充文件提供的 證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的信息在本招股説明書補充文件頭版 之外的任何日期都是準確的。

由於 我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對這些報告的任何 修訂，以及我們根據 交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者部分免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理 切實可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www. palisadebio.com。 我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處， 並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 ，直到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所涵蓋的股票的發行終止（{除外）br} 在表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項下提供的信息）：

我們 將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書 的每個人，包括任何受益所有人，提供以提及方式納入本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書的任何文件的副本。申請應發送至 7750 El Camino Real，套房 5200，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，收件人：祕書，也可以致電 (858) 704-4900 。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的信息在文件 正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在稍後日期交付的。

招股説明書

$100,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股權證

不時以本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或組合發行和出售本 招股説明書中描述的任何證券組合，總金額不超過1億美元。我們 還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，或者在行使認股權證時發行普通股， 或普通股、優先股或債務證券。

這份 招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書 。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以 增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的銷售。

截至2022年3月17日 ，根據S-3表格一般指令 I.B.6，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,950萬美元，這是基於截至此 之日非關聯公司持有的15,886,679股普通股和每股1.23美元的價格，即2022年2月1日我們最後一次公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何情況下，我們都不會出售本招股説明書 所屬註冊聲明中註冊的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月 期內持有的普通股總市值的三分之一。截至本文發佈之日， 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

證券 可以由我們持續或延遲地出售給承銷商或交易商，也可以直接出售給買家或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、 折扣或購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。這種 證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PALI”。2022年3月17日，上次公佈的普通股 銷售價格為每股0.995美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的 信息。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細查看本招股説明書第S-8頁 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的任何修正案或補充文件 或此處以引用方式納入的任何向證券交易委員會提交的文件中描述的類似標題下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 4 月 26 日

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時單獨發行和出售本招股説明書中描述的 的任何證券組合，總金額不超過1億美元的一次或多次發行。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 本次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要 信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供 的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費 書面招股説明書，以及 參考文件中包含的信息，如 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

您 應僅依賴本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件 以及我們可能授權用於發行的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人 向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它 。對於他人可能向您提供 的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何未獲授權要約或招標 或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法向其提出要約或邀請 的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買我們證券的要約。您應假設本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件 以及本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書 中以提及方式納入的文件，只有在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的 招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權 用於本次發行的任何自由書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的 信息。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件的分發 以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制 。持有本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件的美國境外人員必須向 自己通報我們的證券發行以及本招股説明書和 任何相關招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件不構成 ，也不得與本招股説明書 發行的任何證券的出售要約或要約購買本招股説明書 以及任何人提出此類要約 或招標均為非法的司法管轄區的任何相關招股説明書補充文件有關。

我們 從我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查 和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中的行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估算值 。此外, 預測,

假設 和對我們未來表現的估計以及我們經營所在行業的未來表現必然受到高度 的不確定性和風險的影響，這是多種因素造成的，包括 “風險因素” 和本招股説明書 其他地方描述的因素、任何相關的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書和任何相關招股説明書 補充文件中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立 各方和我們的估計中得出的結果存在重大差異。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本 招股説明書。持有本招股説明書的美國 州以外的人必須瞭解並遵守與發行 普通股和本招股説明書在美國境外的分配有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“Palisade”、 “公司” 和類似名稱均指 Palisade Bio, Inc.。Palisade Bio, Inc. 徽標是 Palisade Bio, Inc. 的商標。我們在美國和其他國家使用 “Palisade Bio” 作為商標，並已申請在美國和其他國家註冊 商標。本招股説明書中提到了我們的商標以及屬於其他實體 的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他 視覺顯示屏，可能不帶® 或™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明 適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。 我們使用或顯示其他公司的商品名稱或商標無意暗示與任何其他公司的關係，也無意暗示我們對我們的認可 或由其他公司提供贊助。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。此摘要不完整，不包含您在做出 投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細的信息 ，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的因素，以及我們最新的10-K表年度報告中以引用 形式納入的信息。

公司 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化創新的口服療法， 靶向與保護胃腸道（“GI”）的粘膜屏障分解相關的嚴重疾病。 我們的目標是成為開發治療這些疾病的療法的行業領導者，並改善患有 此類疾病的患者的生活。

我們的 方法建立在以下發現的基礎上：腸道上皮屏障受損會導致消化酶 從胃腸道泄漏，從而損害組織並促進炎症，從而導致各種急性和慢性疾病。

我們 專注於開發候選口服產品組合，用於治療由蛋白酶（腸道酶）通過腸道上皮屏障滲漏 引起的疾病，包括手術併發症和炎症性疾病。下圖説明瞭 腸道上皮屏障受損導致的蛋白酶泄漏：

我們的 主要候選治療藥物 LB1148 是具有良好特徵的消化酶抑制劑氨甲環酸 的口服液體配方，旨在抑制消化酶活性並在腸道壓力下保持腸道完整性，包括 流向腸道的血液減少、感染或手術所致。第三方研究的同行評審出版物表明，消化 酶從胃腸道泄漏會增加這些事件發生後的胃腸道和器官功能障礙的發生率。

下圖説明瞭我們的 LB1148 產品線：

我們 最初正在開發 LB1148，用於在有可能破壞腸道粘膜屏障的大型手術之前給患者。 正如 2020 年 3 月宣佈的那樣，研究者贊助的 LB1148 隨機、雙盲、平行、安慰劑對照的 2 期臨牀試驗已經完成，該試驗適用於 120 名接受冠狀動脈旁路移植術和/或需要心肺搭橋 的心臟瓣膜置換手術的患者。患者被隨機分配在手術時接受 LB1148 或安慰劑。該試驗的主要終點 是時候恢復腸道功能了。次要終點包括重症監護病房（“ICU”）的住院時間、住院時間 、器官功能變化、炎症反應和血糖控制。LB1148 在心血管 (“CV”) 手術後 使腸功能恢復正常的時間內改善了大約 30% (p

2021 年 7 月 20 日，我們和我們的共同開發夥伴 Newsoara 公佈了 2 期臨牀試驗的主要數據，表明 LB1148 在加速接受選擇性腸 切除手術的患者的腸功能恢復方面具有統計學上的顯著作用（p=0.0008）。

試驗的結果 包括：

該試驗的結果 預計將在即將舉行的以外科為重點的醫學會議上公佈。我們和 Newsoara 打算將 LB1148 推進到關鍵的 3 期臨牀試驗，以加速主要手術適應症的腸道功能恢復。LB1148 已獲得 FDA 的 快速通道認證，用於減少腹部和骨盆手術後的粘連。

據報道，在接受腹部手術的患者中，附着 患病率> 90%，是導致嚴重併發症 的顯著原因，例如小腸梗阻、不孕症、慢性腹痛、隨後的手術和其他病症。2022 年 3 月 16 日，我們在美國胃腸道協會 和內窺鏡外科醫生協會 (SAGES) 2022 年年會上公佈了對 LBS-IST-POI-101 和 LBS-POI-201-CN (PROFILE-CN) 研究的彙總分析數據。彙總分析的結果顯示，安慰劑 組中有8/9（89％）的受試者在第二次隨訪手術中觀察到粘連，這意味着相對風險降低了72％（p = 0.0152）， 的相對風險降低了72％（p = 0.0152）。LB1148衡量粘連程度和嚴重程度的 LB1148 的平均總粘附力分數為1.0（8/8），安慰劑的平均總粘附力分數為14.3（129/9），相對風險降低了93％（p = 0.0162）。我們認為， 術後腹腔內粘連發病率的降低以及粘連範圍和嚴重程度的減少提供了初步證據 ，表明與安慰劑相比，LB1148 在減少術後粘連方面具有臨牀意義的療效。

我們 目前還在對在美國接受選擇性腸切除手術的患者 進行 LB1148 的隨機、雙盲、安慰劑對照、概念驗證的 2 期臨牀試驗。該試驗還將評估接受 LB1148 治療的患者的術後腹內粘連是否減少了，手術後腸功能恢復的速度是否更快。

LB1148 含有廣譜絲氨酸蛋白酶抑制劑氨甲環酸 (“TXA”)，配製為水溶液，用於 口服（或腸內）給藥。除了 TXA，獲得專利的 LB1148 配方還含有聚乙二醇、碳水化合物和 電解質。LB1148 的成分以乾粉形式提供，用於在給藥前在水中重組。這種重組 可以在藥房（由藥劑師）或門診機構（由患者）進行。

LB1148 的 潛力取決於其作為口服給藥液體組合物的配方，該配方旨在阻止腸道粘膜屏障破壞對下游 的影響。我們不知道市場上還有任何其他經批准的含有 TXA 的口服液體組合物 適用於此類給藥。

我們 認為，LB1148 如果成功開發和批准，可能有能力成為與胃腸道屏障功能障礙相關的各種 急性和慢性疾病的護理標準。

除了我們最初的治療重點放在重大手術引發的胃腸道相關病理上，我們還認為 基於蛋白酶的療法有望滿足慢性蛋白酶泄漏導致的許多未滿足的需求。通過利用我們在蛋白酶介導的疾病 和腸道上皮屏障失調方面的專業知識，我們的策略是創建廣泛的創新口服療法組合， 靶向與該屏障破解相關的嚴重疾病。

影響我們業務的精選 風險

下面 概述了使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要並未解決我們面臨的所有 風險。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險 和不確定性的更多討論載於本招股説明書、任何隨附的 招股説明書補充文件或免費的 “風險因素” 標題下 撰寫招股説明書，並在以引用方式納入本招股説明書的文件中類似的 標題下。

企業 信息

我們 最初於 2001 年在特拉華州註冊成立，名為 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，我們將名稱從 Neuralstem, Inc. 更名為 Seneca Biopharma, Inc.。2021 年 4 月，我們與 Leading Biosciences, Inc.（“LBS”）進行了合併交易， 由此 LBS 成為塞內卡的全資子公司。2021 年 4 月，我們將名稱從 Seneca Biopharma, Inc. 更名為 Palisade Bio, Inc.。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市阿瑪達大道 5800 號 210 套房 92008，我們的電話號碼是 (858) 704-4900，我們的網站地址是 www.palisadebio.com。我們網站包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

子公司

我們 有兩家全資子公司，根據中華人民共和國 （“蘇州”）法律組建的蘇州Neuralstem生物製藥有限公司和LBS。蘇州由塞內卡生物製藥公司設立，旨在贊助一項在 2013 年至 2016 年間進行的 NSI-566 臨牀試驗 。目前，蘇州的業務有限，其存在的唯一目的是對已完成臨牀試驗的一小部分剩餘患者進行觀察性 隨訪，這是通過聘請顧問進行的。 蘇州沒有員工或其他業務。我們相信，蘇州的所有業務將在2022年停止。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可以利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。只要 (1) 截至上個6月30日，非關聯公司持有的 普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在整個財年的最後一天之前，我們 的年收入不等於或超過1億美元，並且我們持有的普通股 的市值不等於或超過1億美元，我們持有的普通股 股票的市值，我們將在任何財政年度的最後一天之前繼續是一家規模較小的申報公司截至前6月30日，非關聯公司未等於或超過7.0億美元。在我們利用 減少的披露義務的範圍內，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

合併 交易

2021年4月27日，根據Palisade Biopharma, Inc.（前身為塞內卡生物製藥公司（“公司”）、Leading Biosciences, Inc. （“LBS”）和湯斯蓋特收購 Sub 1, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間簽訂的截至2020年12月16日的 協議和合並計劃（“合併協議”）公司（“Merger Sub”），公司 完成了先前宣佈的與LBS的合併交易，根據該交易，Merger Sub與LBS合併並併入了LBS，LBS 作為公司的全資子公司在這樣的合併中倖存下來（合併”）。在合併中，在合併生效前 ，公司以1比6的比率對公司普通股進行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及的股票和每股金額都反映了 反向股票拆分。此外，在合併完成時，該公司將其名稱從 “Seneca Biopharma, Inc.” 更名為 “Palisade Bio, Inc.”，該公司開展的業務主要由 LBS 經營，後者是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於推進LBS的臨牀項目和開發治療方法 以對抗重大手術後胃腸道功能中斷目前 對安全有效療法的巨大需求尚未得到滿足。

我們可能提供的 證券

我們 可以單獨或合併發行我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券 ，根據本招股説明書，加上 以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，價格和條款將由當時的市場 條件決定提供。我們還可能在行使認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券 時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款 ，在適用範圍內包括：

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新 或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們 可以直接向投資者出售證券，也可以向代理人、承銷商或交易商出售或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人、承銷商或交易商 保留接受或拒絕所有或部分擬議的證券購買的權利。如果我們確實向代理人、 承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

普通股票

我們 可能會不時發行我們的普通股。對於提交給股東投票的所有 事項，包括董事選舉，我們的普通股每持有一股記錄在案的股份中都有權獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的 經修訂和重述的章程（“章程”）設立了一個機密委員會，該委員會分為三類， 三年任期交錯。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會 上通過多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘任期內繼續任職。除我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 中另有明確規定或適用法律要求外，所有普通股都具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在包括下述事項在內的所有方面 完全相同。根據可能適用於當時 任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會 可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們清算、解散或清盤 ，我們的普通股持有人將有權按比例分享償還負債後剩餘的資產，前提是 事先分配當時未償還的優先股的權利。我們的普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或 其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權、 和特權受我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——普通股” 下總結了普通股的某些一般特徵 。但是，我們敦促您閲讀與所發行的任何普通股 相關的適用的 招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）。

首選 股票

我們 可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會有權根據董事會正式通過的一項或多項決議 ，在一個或多個系列中發行多達7,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動 。在遵守法律規定的限制的前提下，我們的董事會還被授權通過決議或決議確定 任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制， ，包括但不限於通過決議或決議確定股息 權利、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力，贖回 價格或價格，以及任何此類產品的清算偏好系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱 或上述任何一項。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性，但除其他外，可能會延遲、 推遲或阻止我們的控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果 我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列 相關的指定證書中確定這種 系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 ，即描述我們在發行相關係列優先股之前發行的優先級 系列股票條款的任何指定證書形式。在本招股説明書中，我們在 “資本股描述——優先股” 標題下總結了優先股的某些 一般特徵。我們敦促您 閲讀與 系列優先股相關的適用招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用 系列優先股條款的完整指定證書。

債務 證券

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。優先債務證券將與任何其他無抵押和非次級債務同等排名。在管理 債務的文書中描述的範圍和方式內，次級債務 證券將是我們所有優先債務的次級和次要償還權。可轉換或可交換的債務證券將轉換為或可兑換 我們的普通股或其他證券。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的（由我們選擇或持有人選擇） ，並將按規定的兑換率或匯率進行。

根據本招股説明書發行的任何 債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是 我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的當事方之間的合同。在本招股説明書中，我們在 “債務證券描述” 標題下總結了債務證券的某些一般特徵 。但是，我們敦促您閲讀與 發行的一系列債務證券相關的適用招股説明書 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及完整的契約和任何包含債務證券條款的補充契約。已經提交了一份契約 作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券表格 將作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

認股權證

我們 可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股和/或債務證券組合發行。在這份 招股説明書中，我們在 “認股權證描述” 標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促 您閲讀與所發行的特定認股權證系列相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的 的任何相關免費書面招股説明書），以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書（如適用）。我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證的 條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交 作為註冊聲明的附錄，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交 的報告、包含我們發行的 特定系列認股權證條款的認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。

根據本招股説明書發行的任何 認股權證均可由認股權證證書證明。認股權證也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證 協議發行。我們將在與所發行特定系列認股權證有關的 招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文 所述的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，該報告全部以引用方式納入此處，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件（包括任何適用的招股説明書補充文件）中反映的 風險因素的任何修正或更新。我們的業務、財務狀況、經營業績 或前景都可能受到任何這些風險的重大不利影響。由於這些風險中的任何 ，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。有關 的更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書，包括我們在此處及其中以引用 方式納入的文件，包含經修訂的1933年 證券法第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於 關於以下內容的陳述：

在 某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“打算”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，存在風險和不確定性。因此，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的 有很大不同。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

我們 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下、“商業” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分更詳細地討論了其中的許多風險，參考了我們最新的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案。

這些文件中列出的 關於風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果事實證明我們的前瞻性陳述不準確，則 的不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將這些陳述 視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或 。前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用 陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息 或未來的事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在像此類前瞻性陳述中表達或暗示的那樣 所表達或暗示的那樣。您應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及 以及我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們已授權 用於本次發行的任何自由書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異 。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

使用 的收益

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於與 特定發行有關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售我們在下文中提供的證券的淨收益（如果有）用於營運 資本和一般公司用途，其中可能包括資助研發、供應商應付賬款、僱用 額外人員和資本支出等。

股本的描述

以下對我們股本的描述的 、經修訂和重述的公司註冊證書（註冊證書 ）、經修訂和重述的章程（“章程”）、A系列4.5％可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 （“指定證書”）的某些條款是摘要。以下描述不完整，完全受我們的公司註冊證書、 章程和指定證書的約束和限制，這些證書是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的， 以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本包括3億股普通股，面值為每股0.01美元， 和7,000,000股優先股，面值為每股0.01美元。

普通股票

已全額付費且不可徵税

所有 已發行普通股均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税。除非納斯達克股票市場上市 標準要求，否則我們所有經授權但未發行的普通股 均可由董事會發行，無需股東採取任何進一步的行動。

投票 權利

我們的 普通股有權就提交股東表決的所有事項，包括 董事選舉，每持有記錄在案的股份中獲得一票，並且沒有累積投票權。我們的章程設立了一個機密委員會，該委員會分為三個 類別，每屆任期為三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過 的多數票選出，而其他類別的董事將在各自的 三年任期的剩餘任期內繼續任職。

經濟 權利

除 在我們的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求外，所有普通股都擁有 相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上在所有方面都相同，包括下文 所述的事項。

股息 和分配。視可能適用於當時任何已發行的優先股的優惠而定，我們的普通股 持有人有權從合法可用的 用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算 權利。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享償還負債後剩餘的資產 ，但須事先獲得當時未償還的優先股的分配權。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償還資金 條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們可能在 未來指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

首選 股票

根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權根據董事會 正式通過的一項或多項規定發行此類優先股的決議，在一個或多個系列中發行最多 7,000,000股優先股，無需股東採取進一步行動。在遵守法律規定的限制的前提下，我們的董事會還被授權通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股 系列的名稱、 權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、 投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回價格的權力價格，以及任何此類的清算偏好 系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱，或上述任何一項。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 我們的控制權發生變化，並可能對普通股的市場價格以及我們的普通股 股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們 將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利， 及其資格、限制或限制。我們將 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書的形式，即 我們向美國證券交易委員會提交的報告。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括 在適用範圍內：

如果 我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估。

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有者 在清算時獲得股息支付和付款的可能性。此次發行可能會降低普通股的 市場價格。優先股的發行還可能延遲、威懾或阻止 控制權發生變化。

系列 A 4.5% 可轉換優先股

2016年12月，我們的一系列優先股被指定為A系列4.5％可轉換優先股（“A系列優先股 股”），由1,000,000股指定股組成（如果此類額外A系列優先股僅作為應計股息的支付 向持有人發行，則未經所有 A系列優先股持有人同意即可增加）。

截至2022年3月17日的 ，我們已發行20萬股A系列優先股，規定價值為每股12.79美元， 可立即轉換為總計6,479股普通股。A系列優先股沒有關於 後續證券發行的條款或所謂的 “價格保護條款”。如果我們的董事會宣佈 優先於支付我們的普通股的任何股息，則 的A系列優先股的持有人應有權獲得現金分紅或A系列優先股的額外股息。A系列優先股的持有人沒有投票權，但 有權為我們的董事會任命一名成員。當A系列優先股的流通量少於20萬股時，任命董事會成員的權利將終止。只要A系列優先股的任何已發行股份，除了 授權和發行額外A系列優先股的 股東的贊成票，我們就不會對賦予A系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的改變或改變 ，也不得修改或修改指定證書。此外，A系列優先股的持有人受到 的實益所有權限制。

選項

截至2022年3月17日 ，根據LBS 2013員工、 董事和顧問股權激勵計劃或2013年計劃，共購買796,719股普通股的股票期權已流通。根據2013年計劃，將不再發放任何獎勵。截至2022年3月17日，根據我們的2021年股權激勵計劃或 2021年計劃，共購買1,409,736股普通股的 股票期權已流通，(ii) 根據2021年計劃，662,414股股票仍可供未來發行。

截至2022年3月17日 ，根據我們的2021年激勵 計劃或2021年激勵計劃，共購買25萬股普通股的股票期權已流通，(ii) 根據2021年激勵計劃，仍有50萬股可供未來發行。

認股權證

根據2022年3月17日的 ，我們未償還的認股權證包括購買5,348,289股普通股的認股權證，每份認股權證的行使價 從每股1.10美元到4,695.60美元不等，通常在發行之日後的五到十年內到期。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款包含可能使以下交易 變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或 罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使實現變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易 。

這些 條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和收購要約不足。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人員首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 增強保護我們與不友好或未經邀約的提案的支持者談判收購 或重組我們的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能導致 對其條款的改進。

DGCL 第 203 節

我們 受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何 感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但 的某些例外情況除外。

經修訂的 和重述的章程

我們的 章程規定我們的董事會分為三類，每屆任期為三年。在我們的每屆年度股東大會上，只有一類董事會當選 ，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。 由於我們的股東沒有累積投票權，因此 持有多數表決權的持有人以 親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行表決，如果他們選擇的話，可以選出所有參選 的董事，但我們擁有或可能發行的任何優先股持有人可能有權選出 的任何董事除外。我們的章程還規定，在不違反當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事 或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有原因，前提是當時有權在董事選舉 中投票的公司已發行和流通股本的多數表決權的持有人投贊成票。

我們的 章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官 或總裁、祕書或任意兩名董事才能召集股東特別會議。

我們的 章程還針對在股東大會 上提出的某些股東提案和董事候選人提名制定了預先通知程序。

董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東還有權通過、修改或廢除 章程；但是，前提是，除了法律 或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還必須獲得有權在選舉中普遍投票的公司所有 當時已發行股本中至少佔多數表決權的持有人投贊成票的董事以 單一類別共同投票，必須通過、修改或廢除章程的任何條款。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的 條款可能會阻止其他人嘗試 進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的 。這些規定還可能起到防止董事會和管理層構成 變化的作用。這些規定可能會使完成股東 可能認為符合他們最大利益的交易變得更加困難。

論壇的選擇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，該論壇是 (i) 代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東承擔的違反信託義務的訴訟 的唯一和獨家論壇，(iii) 任何訴訟 } 主張根據DGCL或公司註冊證書或章程（可能不時修訂 ）的任何條款提出索賠，或 (iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應提交特拉華州大法官法院 （或者，如果大法官法院沒有管轄權，則應由特拉華州聯邦地方法院提出）。 如果以任何股東的名義向位於特拉華州 的法院以外的其他法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已經 同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何提起的任何訴訟的個人管轄權該法院將執行前一項判決，並且 (ii) 在任何此類訴訟中通過服務向該股東 送達訴訟書以該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人的律師為由。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。我們擔任 A 系列優先股的轉讓 代理人和註冊商。我們在本 招股説明書下可能提供的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

在納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PALI”。適用的招股説明書補充文件將包含該招股説明書補充文件所涵蓋的優先股在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所 上市（如果有）的 信息（如適用）。

債務證券的描述

我們 可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級 可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何具體説明 特定系列債務證券條款的補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將 符合資格。我們已經將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，補充契約和包含 所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是 的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過提及 對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券有關的任何相關的免費書面招股説明書，以及 作為包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金 金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、 合併和出售契約中包含的全部或幾乎全部資產的限制外，契約條款不包含任何契約 或其他旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況 或涉及我們的交易變化的條款。

我們 可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣 出售。出於利息支付和債務證券的其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於使用OID發行的 債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在適用的招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換 的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換 或交易所是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量 將進行調整。

合併、 合併或出售

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含 任何限制我們整個 或基本全部資產合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有 義務。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件 ：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的 違約事件外，受託人或該系列未償債務證券 本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報 溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點 中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、 （如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在 不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將沒有義務 應適用 系列債務證券任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金 佔多數的持有人有權就該系列的債務證券 提出任何訴訟 的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人 或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約 ；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受 影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人 的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

放電

每份 契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但 的特定債務除外，包括以下義務：

在 行使解除債務的權利時，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有 本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券 ，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管處 信託公司、DTC，或我們指定並在與該 系列有關的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存管機構，或以賬面記賬證券的名義存入。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面形式發行，則與 任何賬面記錄證券相關的條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和 適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 由持有人選擇，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同系列的其他債務證券 ，任何授權面額，期限和本金總額相似。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室 或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署 轉讓形式為此目的。除非持有人 出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中提及證券登記機構以及我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人 。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的任命 ，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保留 一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的 職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須謹慎行事 ，其謹慎程度與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的謹慎程度相同。在不違反本規定的前提下， 受託人沒有義務應任何債務證券 持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息 付款日向在正常利息記錄日 營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的 付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票 將郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列 債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券 指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有 款項都將償還給我們， 在此類本金、溢價或利息到期並應付後兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息， 及其後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但 在適用1939年《信託契約法》的範圍內除外。

認股權證的描述

以下的 描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括 份購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券合併發行。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體 條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書 補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們 已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書，這些認股權證的條款可能作為註冊聲明的附錄提供，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將作為註冊聲明 的附錄提交，或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或 認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定認股權證系列的條款， 和任何補充協議。以下 認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證 協議和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證 相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證和/或 認股權證協議和認股權證的完整形式（如適用）以及任何補充協議。

將軍

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利， 包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權按我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證 相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日之前 的任何時候行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室，包括我們在內的任何其他辦公室（如適用）收到款項以及正確填寫和正式簽發的認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在 切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的 認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘 認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

管理法律

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份 認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或 認股權證發生任何違約，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證 的持有人均可通過適當的法律行動 強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

合法的 證券所有權

我們 可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存管機構 或權證代理人為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是 證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊 的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人， 和以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們 只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可能由 代表一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構， 被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義註冊 。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構 將其收到的款項轉給參與者，而參與者又將款項轉給他們的客户，這些客户是受益人 所有者。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款， 他們沒有義務這樣做。

因此 ，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益 ，或者通過參與者持有 權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構 的名義登記，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些 證券的實益權益。

對於以街道名義持有的 證券，我們或任何適用的受託人或存管機構將僅承認證券以其名義註冊為這些證券的持有人的中間銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何適用的受託人 或存管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户 ，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們 這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於 證券的合法持有人。對於以街頭 名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只以全球形式發行證券， 別無選擇，情況都會如此。

以 為例，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們對付款或通知即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人轉交給間接持有人 但沒有這樣做，則我們對付款或通知不承擔進一步的責任，即使 。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款或其他目的的義務。在這種情況下，我們 只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 注意事項

如果 您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表 而採用賬面記賬形式，還是採用街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

全球 證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每個 證券都將由我們發行給我們選擇的金融機構或其被提名人 的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬 形式發行證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼任存管人 以外的任何其他人或以其名義登記。我們在下文 “全球 安全終止時的特殊情況” 標題下描述這些情況。根據這些安排，存管人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者 和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構 反過來又在存管機構或其他有賬户的機構開設賬户。因此，以 全球證券代表證券的投資者將不是證券的合法持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則 將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以 通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記賬 清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

間接持有人與全球證券有關的 權利將受投資者金融機構 和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是 證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構打交道。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對 的行為負責。

終止全球證券時的特殊 情況

在下文描述的 一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。交易所之後，直接持有證券還是以街道名稱持有證券的選擇將由投資者決定 。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和 street 名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或 任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、 大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。本招股説明書提供的這些證券的分配也可以通過 發行衍生證券，包括但不限於認股權證。我們可能會將證券出售給或通過承銷商 或交易商、通過代理人或直接出售給一個或多個買家。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

我們 還可能在《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場中以 以固定價格以外的交易市場進行，以下任一方式是：

這種 的市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

每次 我們發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費書面招股説明書），描述分銷方法並列出 發行條款，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用 承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務 將受適用的承保協議中規定的條件的約束。 我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書 補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何允許的 或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將 在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，提名承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非 招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割 的延遲交割合同，以 招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們 可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者 就代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項提供賠償。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或 承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外， 所發行的任何證券目前都沒有市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市 的優先股、債務證券或認股權證；與 任何特定優先股、債務證券或認股權證有關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行 材料中視情況而定。

任何 承銷商均可根據《交易法》M條第 103條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。 穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高 價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及購買證券，要麼通過行使超額配股 期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易 中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回 的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何 代理人和承銷商是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在證券開始發行或出售之前的工作日內，根據《交易法》規定的M條例，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易 。被動做市商必須遵守 適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示 的出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動 做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。 被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開 市場上可能存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行證券總額的8％。

專家

Palisade Bio, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的 合併財務報表以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明中 是根據該公司作為 審計和會計專家授權在本招股説明書和註冊聲明中以提及方式註冊的獨立註冊會計師事務所 的報告納入的。合併財務報表報告包含一段關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

法律 問題

某些 法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由加利福尼亞州聖地亞哥的庫利律師事務所 移交給我們。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有 信息。每當本招股説明書 中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應參閲 作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入本招股説明書 的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受 交易法案的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度 報告和表8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向 提交或向美國證券交易委員會提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者 ” 部分免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www. palisadebio.com。我們的網站 中包含或可通過我們網站 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書 中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。

我們 以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 條向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們將在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（第 2.02 項或第 15 (d) 項下提供的信息除外 7.01（表格 8-K）：

我們 將根據書面或口頭 的要求，免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入的任何文件的副本。申請應發送至 Armada Drive 5800，210 套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008，收件人：祕書，也可以致電 (858) 704-4900。

您 應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書 或隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者 我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的， 即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件是在稍後日期交付的。

756,317 股普通股

招股説明書 補充文件

拉登堡 Thalmann

2023 年 4 月 3