SDNDA-20221231錯誤2022財年0001043000P1YP3YP1YP15DHttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010430002022-01-012022-12-3100010430002022-06-30ISO 4217：美元00010430002023-03-30Xbrli：共享00010430002020-01-012021-12-3100010430002022-12-3100010430002021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________________________________________________
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ¨ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委託文件編號：1-13445
索尼達高級生活公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 75-2678809 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
16301 Quorum Drive, 套房160A 艾迪生, TX | 75001 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(972) 770-5600
______________________________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易
符號 | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | SNDA | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。¨ 不是 x
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了要求提交給S-T規則405的每個交互數據文件。.是 x*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | ¨ | 加速的文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的新聞報道公司 | x |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨*x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨*x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是¨不是x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是¨不是x
用複選標記表示是否R註冊人是空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。¨*x
2471,603股的總市值2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一天，由非關聯公司持有的註冊人普通股的股票，每股面值0.01美元(“普通股”)，由非關聯公司(定義為不包括註冊人的所有高管、董事和某些重要股東)持有，根據紐約證券交易所於該日期報告的註冊人普通股的調整收盤價約為y $51.9百萬美元。截至2023年3月30日，註冊人擁有6,923,349已發行普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2023年股東周年大會的最終委託書部分，以及根據第14A條在財政年度結束後120天內提交或將提交的部分，在此通過引用併入本報告的第III部分。
SONIDA高級生活公司。
目錄
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| | 頁面
數 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 2 |
項目1A. | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第II部 | |
第5項。 | 註冊人普通股市場；相關股東事項和發行人購買股權證券 | 31 |
第6項。 | 已保留 | 31 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 44 |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 44 |
項目9A。 | 控制和程序 | 44 |
項目9B。 | 其他信息 | 45 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 45 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 46 |
第11項。 | 高管薪酬 | 46 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 46 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 46 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 46 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 47 |
簽名 | 51 |
財務報表索引 | F-1 |
有關前瞻性陳述的注意事項
Sonida High Living，Inc.(及其合併子公司“Sonida”、“WE”、“Our”、“Us”或“公司”)本年度報告中包含的某些信息構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。除本10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括但不限於與公司未來業務前景和戰略、財務結果、營運資本、流動資金、資本需求和支出、利息成本、保險可用性和或有負債有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“將”、“打算”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“估計”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語來識別。
前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致公司的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的大不相同，其中包括“項目”中所列的風險、不確定因素和因素。1A.本年度報告中的10-K表格中的“風險因素”，還包括：
•新冠肺炎的影響，包括為防止或遏制新冠肺炎的傳播、其高傳染性變異株和亞譜系的傳播以及疫苗和其他相關治療的發展和提供，或另一場流行病、大流行或其他健康危機而採取的行動；
•本公司有能力從運營中產生足夠的現金流，從債務融資或再融資中獲得額外收益，並從出售資產中獲得收益，以履行其短期和長期債務義務，併為本公司擴建、重新開發和/或重新定位其老年生活社區的資本改善項目提供資金；
•市場利率上升，增加了我們某些債務的成本；
•對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於新冠肺炎疫情或一般勞動力市場狀況，以及這種競爭加劇、低失業率、使用合同工、提高最低工資和/或修改加班法造成的工資壓力；
•公司以其接受的條款獲得額外資本的能力；
•公司在現有債務到期時延期或再融資的能力；
•公司遵守其債務協議，包括某些財務契約的情況，以及在發生這種不遵守的情況下交叉違約的風險；
•公司是否有能力以有利的條件或根本不存在的條件完成收購和處置；
•公司經營的市場存在供應過剩和競爭加劇的風險；
•公司改善和維持對財務報告的控制和補救在本年度報告10-K表格第9項中討論的重大缺陷的能力；
•公司某些主要官員和人員的離職；
•遵守適用許可證、立法監督或監管變更的成本和困難；
•與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，如通貨膨脹、消費者價格指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率；以及
•會計原則和解釋的變化。
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、好處或結果，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本年度報告中關於Form 10-K的所有前瞻性陳述僅在作出之日起適用，並且其全部內容明確地受到本年度報告中關於Form 10-K的警示聲明的限制。除非適用法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第一部分
第1項：開展業務。
概述
Sonida High Living，Inc.(前身為Capital High Living Corporation)是美國特拉華州的一家公司(及其子公司，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，是美國老年住房社區居民容量方面領先的業主和運營商之一。該公司及其前身自1990年以來一直提供老年住房。截至2022年12月31日，公司在18個州運營着72個老年住房社區，總容量約為8,000人，其中包括公司擁有的62個老年住房社區和公司第三方管理的10個社區。
我們一般為75歲及以上的老年人提供住宿和服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務。我們的許多社區提供持續的護理，以滿足居民隨着時間的推移而變化的需求，方法是將獨立生活、輔助生活和記憶護理整合在一起，通過獨立的家庭護理機構通過家庭護理來彌補這些需求。我們的綜合方法以居民的身體和認知能力為基礎，支持居民的自治和獨立。
戰略
我們的使命是讓優質的老年人生活變得生動。我們提供舒適、安全、經濟實惠的社區，居民可以在這裏建立友誼、享受新的體驗，並從團隊成員那裏獲得個性化的護理，他們對待他們就像家人一樣，同時努力(I)在我們地理集中的地區實現並保持強大的競爭地位，(Ii)繼續提高我們的運營業績。我們的戰略重點旨在提升我們的業績，併為我們的投資組合定位短期和長期增長。
在截至2022年12月31日的一年中，我們推出了一項新的管理計劃，重點放在一些戰略優先事項上，這些優先事項是公司更新使命的核心。通過執行這些優先事項，我們的目標是繼續增長和利潤率擴大規模，並加強我們作為美國領先的老年住房社區業主和運營商的市場地位。以下戰略重點旨在補充和加強我們的核心運營努力，同時解決公司的財務狀況，並在人口、經濟和監管環境迅速變化的背景下提高利潤率。
卓越運營。我們致力於消除運營中的低效率並提高質量，以便通過專注於以下方面對公司進行再投資：
•速率優化
•旨在維持冠狀病毒感染後入住率恢復的營銷舉措
•團購計劃(GPO)的增強和成本實施
•通過更好的收款和現金管理改善流動性
價值。我們的生活環境和團隊成員為我們的居民提供價值，並通過改善努力超越他們的期望：
•居民滿意度
•聲譽得分
•服務和編程
•健康與安全
團隊。強大的地方領導團隊通過專注於以下方面培養敬業、忠誠和有愛心的團隊成員：
•員工敬業度
•社區領導團隊留任
•人工管理與成本控制
•減少合同用工
如下文所述，2021年11月，我們從投資者那裏籌集了約1.548億美元，這使我們能夠對我們的投資組合進行戰略投資，併為我們的進一步增長做好準備。在過去的一年裏，我們還在我們的社區進行了大量的資本支出，包括整體更新和技術改進，以增強我們居民的體驗，並推動未來的增長。
我們努力在我們的品牌存在等同於卓越的地方創造商業差異化。我們的銷售團隊專注於客户參與和基於績效的媒體戰略。我們的營銷活動專注於增加領先指標的數量，包括新的居民查詢和旅遊，以便潛在居民及其家人可以有效地評估我們的服務組合。
我們的總體戰略側重於通過現有社區發展實現有機增長，以及通過收購實現增長。我們繼續定位於提供具有競爭力的住宅價格和靈活的產品供應。我們的投資組合位於人口增長、收入增長以及相對於75歲以上年齡段的慢性疾病增加存在積極人口趨勢的市場。
最新發展動態
2022年抵押貸款再融資
2022年3月，公司完成了與Ally Bank(“再融資機制”)為其十個社區的某些現有抵押債務的再融資。再融資安排包括8000萬美元的初始定期貸款。此外，1,000萬美元可用作延遲貸款，可在達到和維持某些財務契約要求時借入，貸款人可酌情額外提供高達4,000萬美元的未承諾貸款，為未來的增長舉措提供資金。2022年12月13日，本公司與Ally Bank達成協議，通過增加本公司的兩家子公司(擁有2022年第一季度收購的兩處印第安納州物業)作為借款人，修訂再融資安排。修正案將本金增加了810萬美元，達到8810萬美元，還有1000萬美元可作為延遲貸款，在達到和維持某些財務契約要求後可以借入。見合併財務報表附註中的“附註8--應付票據”。
管理層換屆
正如之前在公司於2022年8月5日提交的8-K表格中所宣佈的那樣，金佰利·S·洛迪於2022年8月2日通知公司，她將辭去公司總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，自2022年9月2日起生效。根據公司繼任計劃，董事會於2022年8月2日任命公司執行副總裁總裁兼首席運營官布蘭登·M·裏巴爾為公司總裁兼首席執行官兼董事會成員，自2022年9月2日起生效。
印第安納州收購
2022年2月1日，該公司完成了對位於印第安納州的兩個高級生活社區的收購，總收購價格為1230萬美元。這些社區總共由157個獨立的生活單元組成。這些社區的購買價格在收購時用手頭的現金提供資金，隨後在2022年12月融資，如上文“2022年抵押貸款再融資”段所述。
企業名稱變更
2021年11月9日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，以實施公司名稱從“Capital High Living Corporation”更改為“Sonida High Living，Inc.”。自2021年11月15日起施行(《更名辦法》)。此外，公司董事會通過了公司第二次修訂和重新修訂的章程修正案，以反映公司的新法定名稱，自2021年11月15日起生效。
在更名的同時，該公司在紐約證券交易所的普通股的股票代碼從“CSU”改為“SNDA”。更名生效後，公司普通股的CUSIP編號保持不變。
《投資協議》
於2021年10月1日，本公司與Conversant Capital LLC的聯屬公司Conversant Dallas Parkway(A)LP(“Conversant Fund A”)及Conversant Dallas Parkway(B)LP(“Conversant Fund B”及連同Conversant Fund A，“Conversant Investors”)訂立經修訂及重訂的投資協議(“A&R投資協議”)，全面修訂及重述本公司於2021年7月22日與Conversant Investors訂立的投資協議(“原投資協議”)。根據A&R投資協議，(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條以私募方式向本公司購入41,250股A系列可轉換優先股，而本公司向轉換投資者出售41,250股新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)。
每股價格等於1,000美元；和1,650,000股普通股，每股面值0.01美元，每股價格等於25美元；(2)Conversant投資者收到1,031,250份認股權證，證明有權以每股40美元的價格購買一股普通股，行使到期日為截止日期後五年；(Iii)本公司修訂其先前根據原投資協議公佈的供股條款，允許於2021年9月10日營業時間結束時登記在冊的已發行普通股持有人以每股30美元購買每股1.1股普通股的權利(“供股”)，在每種情況下，A&R投資協議均有更全面的描述。在A&R投資協議規定的截止日期當日或之後，本公司可不時要求轉換投資者額外投資於A系列優先股的股份，以投資於交易後的增值資本開支及收購，總額不超過2,500萬美元，但須受若干條件規限。
此外，根據A&R投資協議，Conversant投資者同意通過以每股30美元的價格購買公司普通股的額外股份，部分支持修訂後的配股發行，最高可達5050萬美元。考慮到Conversant投資者的支持承諾，公司向Conversant投資者支付了174,675股普通股作為溢價。
在訂立原始投資協議的同時，本公司與Conversant投資者訂立1,730萬美元擔保本票(“本票”)，以提供定於2022年7月到期的中期債務融資。對期票進行了修訂，將未償債務總額減少了130萬美元，從而產生了1600萬美元的經修訂的有擔保本票。本票在A&R投資協議預期的交易完成時得到全額償還，公司在本票終止時確認了100萬美元的損失。見合併財務報表附註中的“附註8--應付票據”。
A&R投資協議設想的交易有待股東批准，批准於2021年10月22日收到。配股於2021年10月27日到期，行使了購買1,133,941股股票的認購權。A&R投資協議預期的交易於2021年11月3日完成(“完成”)，在支付常規交易和完成交易成本約1,340萬美元后，為公司帶來淨收益141.4,000,000美元。轉換投資者及仲裁合夥人QP，LP(“仲裁人”)為供股提供支持，據此，彼等分別額外購買1,160,806股普通股及114,911股普通股，並分別收取174,675股普通股及17,292股普通股的後備費用。
於收盤時，本公司、Conversant Investors及Silk Partners LP(“Silk”)訂立一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司董事會經重組，由Conversant Investors指定的四名新董事、Silk指定的兩名新董事及三名留任董事組成。
截至收盤時，本公司高級管理人員及其他主要員工所持有的所有已發行績效股票薪酬，包括限制性股票，已按目標獎勵水平轉換為按時間計算的限制性股票獎勵，該等獎勵計劃於適用的預定歸屬日期或適用於該等業績股份的相關獎勵終止日期歸屬。見合併財務報表附註中的“附註10--基於股票的薪酬”。
新冠肺炎疫情最新消息
美國總體上繼續從新冠肺炎引發的大流行中恢復過來，這場大流行嚴重擾亂了美國經濟、老年生活產業和公司的業務。新冠肺炎疫情導致公司社區的入住率下降，這對公司的收入和經營業績產生了負面影響，公司的收入和經營業績在很大程度上依賴於這些入住率。為了保護居民和員工，減緩新冠肺炎的傳播，以及應對聯邦、州和地方政府施加的隔離、就地命令和其他限制，公司之前曾限制或限制人們進入其社區，包括限制未來居民親自參觀，在某些情況下，還限制新居民進入。截至2022年12月31日，該公司所有的老年居住社區都向新居民開放入住。儘管疫苗現在已經可以廣泛獲得，但我們無法預測新冠肺炎對我們業務持續影響的嚴重程度。如果圍繞新冠肺炎傳播的情況惡化，包括傳播高傳染性變種新冠肺炎病毒的風險，公司可能不得不強制或恢復限制或限制其社區的訪問權限。
在新冠肺炎疫情期間，我們還成功地早期採購了個人防護用品和消毒用品，使我們能夠建立快速訪問的供應中心，以支持我們的地理區域。*儘管老年人生活環境快速變化和具有挑戰性，但我們通過實時運營調整來支持一致的居民服務模式。
在2022年和2021年期間，我們產生了大量額外的運營成本和支出，以實施增強的感染控制方案和加強對我們居民的護理。例如，我們在購買額外的個人防護用品、清潔和一次性餐飲服務用品、加強清潔、感染控制、環境衞生成本方面產生了大量成本，在某些有新冠肺炎陽性居民的社區增加了危險津貼和合同工的人工費用。我們是LSO產生了與我們的居民和員工的新冠肺炎測試相關的費用。在2022財年和2021財年，我們總共產生了約40萬美元和190萬美元的新冠肺炎增量成本。我們預計將繼續產生這樣的增量成本在新冠肺炎大流行顯着消退之前，性病一直在蔓延。
於2022年4月及2021年1月，本公司分別接受了公共健康及社會服務緊急救援基金(“提供者救助基金”)第4階段及第3階段一般分配的撥款，分別為910萬美元及870萬美元現金，而2020年冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法(“CARE法案”)擴大了這兩階段的撥款，為合資格的醫療服務提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補因新冠肺炎而引致的醫療保健相關開支或收入損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，第四階段和第三階段提供者救濟基金分別記為其他收入。CARE法案提供者救濟基金是無需償還的贈款，只要我們滿足《關懷法案》。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別從多個州機構獲得了約120萬美元和60萬美元的救濟。
CARE法案提供者救濟基金受計劃條款和條件的約束，包括嚴格限制資金只能用於報銷新冠肺炎相關費用或因新冠肺炎而損失的收入，這些費用或收入未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷。雖然我們打算尋求可能獲得的更多資金，但不能保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
該公司選擇利用CARE法案工資税延期計劃，將2020年4月發生的部分工資税推遲支付至2020年12月。該公司於2021年12月償還了一半遞延金額，另一半於2022年12月31日到期。該公司已提交申請，要求為到期的剩餘金額制定付款計劃。在申請延期和付款計劃的同時，公司應計罰款和利息分別為70萬美元和40萬美元，包括在公司綜合資產負債表的應計費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別擁有480萬美元和370萬美元的扣除的工資税，計入公司綜合資產負債表的應計費用。
持續經營的不確定性以及相關的戰略和現金保存舉措
正如本Form 10-K年度報告中其他部分所指出的，由於當前的通脹環境、利率上升以及新冠肺炎對我們財務狀況的持續影響，以及我們即將到來的債務到期日，我們的管理層截至2022年12月31日得出結論，我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大疑問。我們已經實施了計劃，其中包括戰略和現金保存舉措，旨在為我們提供充足的流動性，以履行我們在2022財年財務報表發佈之日起至少12個月內的義務。見合併財務報表附註中的“附註2--持續經營的不確定性及相關的戰略和現金保存舉措”。
我們已經採取並將繼續採取行動，以改善我們的流動性狀況，並解決我們作為持續經營企業的能力的不確定性，但這些行動受到許多假設、預測和分析的影響。如果這些假設被證明是不正確的，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或實現預期的結果，這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。這些計劃包括各種成本削減、效率和盈利舉措。不能保證這樣的計劃將被證明是成功的，也不能保證我們通過這些計劃實現的成本節約、盈利或其他結果將與我們的預期一致。因此，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。特別是，如果我們無法在預定到期日之前延長債務期限或對債務進行再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠對這些債務進行延期或再融資，新融資的條款可能也不會像現有融資的條款那樣對我們有利。如果我們破產或無法繼續經營下去，我們的普通股可能會變得一文不值。
行業背景
老年生活產業包括廣泛和多樣化的生活住宿和支助服務，主要提供給75歲或以上的人。
對於需要有限服務的老年人來説，獨立的生活住所，有時還輔之以家庭保健，是一個可行的選擇。大多數獨立生活社區通常提供社區生活，其中包括基本服務，包括用餐、家務、洗衣、24小時人員配備、交通、社交和娛樂活動以及衞生保健監測。獨立生活的居民通常不依賴日常生活活動(“ADL”)的援助，儘管一些居民可能會利用外部供應商提供這些服務。
隨着老年人對援助的需求增加，在輔助生活住處的護理往往比居家護理或養老院護理更可取，也更具成本效益。通常，輔助生活是指旨在幫助居民獲得ADL的住房和支持服務的組合，如行走、洗澡、穿衣、進食、打扮、個人衞生以及監測或藥物援助。某些輔助生活社區還可能為有低視力醫療需求的居民提供幫助。其他社區可能會為患有慢性病和疾病的居民提供更高水平的個人幫助，或者為阿爾茨海默病或其他認知缺陷居民提供記憶護理服務。一般來説，與獨立居住的居民相比，輔助生活居民需要更高水平的護理，但與熟練護理設施中的居民相比，需要更低水平的護理。對於需要熟練護士或醫生持續護理的老年人，可能需要熟練的護理設施。
老年生活產業高度分散，以眾多小運營商為特徵。此外，不同的營辦商提供的老年生活服務範圍亦有很大差異。許多規模較小的老年生活提供者不經營專門建造的住宅，沒有對工作人員進行廣泛的專業培訓，只提供有限的ADL援助。我們相信，作為全國領先的業主和運營商之一，我們擁有所需的規模和資源來提供所需的全面的老年生活服務，旨在允許我們的居民在社區內“就地老化”，因為居民的身體或認知能力進一步下降，而規模較小的提供商則沒有。
我們認為，一些人口、監管和其他趨勢將有助於老年生活市場的持續增長，包括以下幾個方面：
消費者偏好
我們相信，老年住房社區是許多準居民及其家庭照顧老年人口的首選環境。老年生活為居民提供了更大的獨立性，並允許他們在居住環境中“就地老化”，我們相信這會帶來比在更多機構或臨牀環境中體驗到的更高質量的生活。
獨居的可能性隨着年齡的增長而增加。這一增長的主要原因是人口老齡化，女性的壽命超過了男性。社會變化，如高離婚率和越來越多的人選擇不結婚，進一步增加了獨居的美國人的數量。獨居老年人數量的增長導致對服務的需求增加，這些服務歷來是由配偶、其他家庭成員或住在家裏的照顧者提供的。
人口統計
我們的投資組合戰略定位於(I)有吸引力的高增長中等收入人口地理位置和(Ii)由於老年人口慢性病數量預計增加而需要的新老年居住單元數量將繼續增長的地區。
老年人富裕
老年人的平均淨資產通常高於非老年人，部分原因是通過購房積累的資產。我們認為，相當一部分老年人口在歷史上積累了大量資源，可用於他們的退休和長期護理需要。我們的目標人羣是中端市場老年人，他們直接或間接通過家庭支持，有財力負擔和支付老年住房社區的費用，包括傳統長期護理之外的輔助生活替代方案。
減少對家庭護理的依賴
從歷史上看，家庭一直是照顧老年人的主要提供者。我們認為，家庭照顧者人數的減少、平均家庭規模的縮小以及社會流動性的總體增加正在削弱家庭作為年邁父母的傳統和主要照顧者的作用。我們相信，這些因素將使許多老年人在年老時有必要向家庭以外的人尋求幫助。
護理病牀供應有限
美國有幾個州已經通過了需要證明或類似的法規，一般要求在增加新的熟練護理牀位、增加新的服務或進行某些資本支出之前，州機構必須確定存在對新牀位或擬議活動的需求。我們認為，這一過程往往會限制持牌護理機構牀位的供應和可獲得性。高昂的建設成本、對政府報銷的限制以及啟動費用也限制了此類設施的供應增長。與此同時，護理機構經營者繼續專注於改善入住率，並將服務擴展到亞急性患者。
年齡更小，需要更高水平的護理。因此，我們認為，為視力較低的患者提供的熟練護理牀位的數量有所減少，這一趨勢應該會增加對我們的老年住房社區的需求，包括我們的輔助生活和記憶護理社區。
成本控制壓力
為了應對迅速上漲的醫療費用，政府和私人支付來源採取了成本控制措施，減少了入院人數，並鼓勵減少在醫院和其他急性護理環境中的停留時間。私營保險公司已開始將一般醫療服務的報銷限制在預先確定的費用內，管理型護理組織(如健康維護組織)正試圖通過談判醫院和急性護理服務的折扣率以及監測和減少醫院使用來限制住院成本。作為迴應，醫院正在提早讓患者出院，並將年邁的患者轉送到療養院和輔助生活公寓，那裏的護理成本通常低於醫院護理。老年患者可能太過虛弱，無法在沒有援助的情況下管理自己的生活。此外，第三方付款人越來越多地參與為其投保人或客户確定適當的醫療保健設置，主要是基於醫療成本和質量。
高級生活服務
我們為75歲及以上的居民提供老年生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務。通過提供各種服務，並鼓勵每一位居民以及這些居民的家人和醫療專業人員的積極參與，我們能夠定製我們的服務計劃，以滿足每一位居民的特定需求和願望。因此，我們相信我們能夠最大限度地提高客户滿意度，並避免為居民提供不必要的服務的成本。
我們的經營理念是為老年人提供優質的老年住房社區和服務，並與第三方急性後護理提供者協調，為我們的居民提供持續的護理，因為他們的需求隨着時間的推移而變化。這一集獨立生活、輔助生活和記憶護理服務於一體的連續護理服務，支撐着我們的居民以其身心能力為基礎的自治和獨立。在我們的許多社區，隨着居民年齡的增長，他們能夠在同一社區內獲得所需的額外服務，從而避免了搬到不同設施的破壞性和往往是創傷性的遷移。
我們與我們的居民的租賃協議一般為一年，在某些情況下，除非州法律另有規定，否則通常可由我們或居民在提供30天通知後終止。.
獨立生活服務
我們為老年人提供獨立的生活服務，他們通常還不需要ADL的幫助或支持，但他們更喜歡提供醫療保健和其他服務的居住社區的身體和心理舒適。我們提供的獨立生活服務包括日常用餐、交通、社交和娛樂活動、洗衣、家政和24小時人員配備。我們還通過提供健康篩查(如血壓檢查)、定期特殊服務(如新冠肺炎和流感疫苗接種)、飲食和類似計劃以及持續的鍛鍊和健身課程來促進居民的健康。課程由衞生保健專業人員授課，讓居民瞭解健康和疾病管理。根據適用的政府條例，獨立居住的居民可以通過社區工作人員或通過獨立的家庭護理機構獲得個人護理和醫療服務。
輔助生活服務
我們提供廣泛的輔助生活護理和服務，包括個人護理服務、24小時人員配備、支持服務和其他補充服務，包括一些社區的記憶護理服務(如下所述)。我們輔助生活之家的居民通常需要部分或全部ADL方面的幫助，但不需要療養院傳統上提供的更急性的醫療護理。在進入我們的輔助生活社區後，並諮詢居民、居民的家人和醫療顧問，對每個居民進行評估，以確定他或她的健康狀況，包括功能能力和對個人護理服務的需求。居民還會完成生活方式評估，以確定居民的喜好。根據這些評估，為每個居民制定了護理計劃，以便在可能的情況下，提供護理的所有工作人員都能滿足每個居民的具體需要和偏好。定期審查每個居民的個人護理計劃，以確定是否需要改變護理水平。
我們採取了輔助生活護理的理念，使居民能夠保持有尊嚴的獨立生活方式。鼓勵居民及其家人成為照顧居民的夥伴，並儘可能為他們的福祉承擔責任。我們提供的輔助生活服務的基本類型包括：
個人護理服務。他們説，這些服務包括ADL方面的援助，如行走、洗澡、穿衣、飲食、美容、個人衞生，以及監測或藥物援助。
支持服務。據介紹，這些服務包括用餐、社交和娛樂活動援助、洗衣服務、一般家政服務、維護服務和交通服務。
補充服務。他説，這些服務包括額外的交通服務、個人維護、額外的洗衣服務和特殊護理服務，例如為患有某種形式痴呆症的居民提供的服務。其中一些服務需要額外收費。
內存關懷服務
我們在我們的一些社區為患有某種形式的痴呆症的居民提供項目和特殊生活住宿，提供必要的關注、護理和服務，幫助這些居民保持更高的生活質量。專門的服務包括幫助ADL、行為管理和基於生活技能的活動計劃，其目標是提供一個支持居民剩餘功能能力的正常化環境。為患有某些形式痴呆症的居民提供的特殊生活場所位於社區的一個單獨區域，有自己的用餐設施、居民休息區和受過專門培訓的工作人員。特別護理區旨在允許居民自由走動，同時將他們保持在安全區域內，最大限度地減少其他居民的幹擾。這些方案和特殊住宿的住宿費取決於所提供的服務水平。
2021年1月，我們宣佈了我們新的記憶護理計劃 Magnolia Trails， 是為滿足接受記憶護理服務的居民日益增長的個性化編程需求而開發的。該計劃旨在利用五種感官創造平靜而刺激的空間和量身定做的護理計劃，尋求滿足我們居民不斷變化和不斷變化的需求。每個居民的喜好和當前的認知狀態會影響他或她的體驗，包括空間的物理佈局和設計、餐飲選擇、計劃和活動。該計劃的內容包括播放與社區一代人保持一致的輕音樂背景，護理員穿着商務休閒襯衫和卡其布，而不是制服或手術服，我們的團隊成員與居民分享物品，以喚起對家庭成員或過去經歷的積極記憶。用餐時也採取了同樣的反應靈敏、注重感官的方式。全天以靈活但一致的方式提供動態的選項菜單。我們的工作人員在用餐前提供温暖、有香味的毛巾，並結合誘人的、鎮靜的香味和柔和的音樂來增強氛圍。
由於Magnolia Trails專注於讓每個居民參與進來的最佳方式，員工可以瞭解每個居民的個人歷史和興趣，並將其納入他或她正在進行的日常互動中。還有一些親身體驗的活動，如插花、拼圖和配對遊戲。還提供互動體驗站，如寵物護理、園藝和工具椅。該項目的另一個標誌是強調家庭聯繫，包括專門為幫助家庭成員瞭解痴呆症和疾病的各個方面及其進展而設計的持續教育機會。所有擁有白玉蘭步道計劃的社區都使用居民參與移動應用程序，家庭成員可以通過電子方式接收關於他們所愛的人的實時照片、視頻和更新。
暫緩護理和臨時護理計劃
我們的暫託護理和臨時護理計劃為那些在住院或康復住院後還沒有完全準備好回家的老年人提供過渡公寓。除了傢俱齊全的公寓外，參加該計劃的老年人還可以完全使用我們社區的便利設施和服務，包括24小時工作人員、美味和營養的餐飲以及定期交通。我們的靈活協議包括至少兩週的停留，如果社區的客人願意的話，他們還可以在任何延長的時間內停留。
家居照顧服務
居家護理服務通過第三方提供商向居住在我們大多數老年住房社區的居民提供。我們相信，提供私人付費家庭護理服務是我們獨立生活服務的一個有吸引力的附屬服務，因為它使我們能夠在居民年老時為他們提供更多服務，並增加在我們社區的停留時間。此外，我們通過第三方提供商向我們的居民提供特定的定製內科、牙科、足科和其他與健康相關的康復和治療服務。
運營社區
下表列出了截至2022年12月31日我們運營的老年住房社區的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 常駐容量 | | | | 開課 |
| 社區 | 位置 | 單位 | | 伊 | | 艾爾 | | 司儀 | | 總計 | | 所有權 | | 運營部1 |
| 擁有者： | | | | | | | | | | | | | | |
| 楊樹林區 | 密歇根州蘭貝維爾 | 79 | | | — | | | 59 | | | 27 | | | 86 | | | 100 | % | | 03/14 |
| 秋谷 | 格林卡斯爾，In | 49 | | | — | | | 58 | | | — | | | 58 | | | 100 | % | | 06/13 |
| 布魯克維尤草場 | 威斯康星州格林灣 | 79 | | | 42 | | | 38 | | | — | | | 80 | | | 100 | % | | 01/15 |
| 貝茨維爾城堡 | 賓夕法尼亞州貝茨維爾 | 41 | | | — | | | 43 | | | — | | | 43 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 紅木村落 | 亞利桑那州科頓伍德 | 160 | | | 87 | | | 52 | | | 21 | | | 160 | | | 100 | % | | 03/91 |
| 鄉村魅力 | 格林伍德，In | 89 | | | — | | | 166 | | | — | | | 166 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 格蘭伯裏湖的庭院 | 德克薩斯州格蘭伯裏 | 82 | | | — | | | 73 | | | 18 | | | 91 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 喬治敦廣場 | 內華達州韋恩堡 | 166 | | | 15 | | | 138 | | | 14 | | | 167 | | | 100 | % | | 10/05 |
| 好樹的退休和回憶 | 德克薩斯州斯蒂芬維爾 | 59 | | | 40 | | | 31 | | | 8 | | | 79 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 格林布里亞村 | 印第安納波利斯，In | 105 | | | — | | | 82 | | | 44 | | | 126 | | | 100 | % | | 08/15 |
| 鷹谷的哈里森 | 印第安納波利斯，In | 119 | | | — | | | 105 | | | 14 | | | 119 | | | 100 | % | | 03/91 |
| 平原上的遺產 | 紐約州奧尼奧尼塔 | 108 | | | 94 | | | 28 | | | 16 | | | 138 | | | 100 | % | | 05/15 |
| Keystone Wood輔助生活 | 安德森，In | 59 | | | — | | | 61 | | | — | | | 61 | | | 100 | % | | 07/11 |
| 勞蕾爾·赫斯特·勞雷爾·伍茲 | 北卡羅來納州哥倫布 | 80 | | | 70 | | | 48 | | | 32 | | | 150 | | | 100 | % | | 10/11 |
| 埃爾克霍恩侯爵住處 | 內華達州埃爾克霍恩 | 63 | | | — | | | 43 | | | 23 | | | 66 | | | 100 | % | | 03/13 |
| 北角 | 南卡羅來納州安德森 | 41 | | | — | | | 58 | | | 28 | | | 86 | | | 100 | % | | 10/11 |
| 布朗斯堡的橡樹 | 印第安納州布朗斯堡 | 97 | | | 98 | | | — | | | — | | | 98 | | | 100 | % | | 02/22 |
| 平原上的橡樹 | 賓夕法尼亞州普萊恩菲爾德 | 60 | | | 61 | | | — | | | — | | | 61 | | | 100 | % | | 02/22 |
| 河灣 | 印第安納州傑斐遜維爾 | 97 | | | — | | | 65 | | | 48 | | | 113 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 雷明頓在山谷牧場 | 德克薩斯州歐文 | 128 | | | 128 | | | — | | | — | | | 128 | | | 100 | % | | 04/12 |
| 查爾頓的住所 | 俄亥俄州查爾頓 | 42 | | | — | | | 42 | | | — | | | 42 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 玫瑰喬木 | 明尼蘇達州楓樹林 | 137 | | | 32 | | | 70 | | | 42 | | | 144 | | | 100 | % | | 06/06 |
| 羅斯蒙特 | 德克薩斯州，卑微 | 96 | | | — | | | 79 | | | 48 | | | 127 | | | 100 | % | | 09/16 |
| 頂峯之地 | 南卡羅來納州安德森 | 76 | | | 17 | | | 72 | | | 48 | | | 137 | | | 100 | % | | 10/11 |
| 頂峯生活 | 馬其頓，俄亥俄州 | 151 | | | 68 | | | 71 | | | 12 | | | 151 | | | 100 | % | | 08/11 |
| 復古花園 | 密蘇裏州聖約瑟夫 | 103 | | | 22 | | | 71 | | | 10 | | | 103 | | | 100 | % | | 05/13 |
| 貝敦的沃特福德 | 德克薩斯州貝敦 | 127 | | | 22 | | | 75 | | | 42 | | | 139 | | | 100 | % | | 03/15 |
| 卡彭特小溪的沃特福德 | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 94 | | | — | | | 94 | | | — | | | 94 | | | 100 | % | | 02/16 |
| 科爾比的沃特福德 | 德克薩斯州科爾比 | 44 | | | — | | | 52 | | | 5 | | | 57 | | | 100 | % | | 01/16 |
| 沃特福德在大學站 | 德克薩斯州大學站 | 53 | | | — | | | 39 | | | 17 | | | 56 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 科珀斯·克里斯蒂的沃特福德 | 德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 | 52 | | | — | | | 52 | | | — | | | 52 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 克里克賽德的沃特福德 | 佛羅裏達州彭薩科拉 | 84 | | | — | | | — | | | 97 | | | 97 | | | 100 | % | | 02/16 |
| 費爾菲爾德的沃特福德 | 俄亥俄州費爾菲爾德 | 120 | | | 144 | | | — | | | — | | | 144 | | | 100 | % | | 11/00 |
| 費奇堡的沃特福德 | 威斯康星州菲奇堡 | 82 | | | 42 | | | 42 | | | — | | | 84 | | | 100 | % | | 10/13 |
| 沃斯堡的沃特福德 | 德克薩斯州沃斯堡 | 154 | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | | | 100 | % | | 06/00 |
| 哈特福德的沃特福德 | 威斯康星州哈特福德 | 39 | | | — | | | 34 | | | 22 | | | 56 | | | 100 | % | | 05/15 |
| 高地殖民地的沃特福德 | 密西西比州傑克遜 | 120 | | | 120 | | | — | | | — | | | 120 | | | 100 | % | | 11/00 |
| 鐵橋的沃特福德 | 密蘇裏州斯普林菲爾德 | 119 | | | 119 | | | — | | | — | | | 119 | | | 100 | % | | 06/01 |
| 利維斯公地的沃特福德 | 俄亥俄州託萊多 | 146 | | | 64 | | | 113 | | | — | | | 177 | | | 100 | % | | 04/09 |
| 曼斯菲爾德的沃特福德 | 俄亥俄州曼斯菲爾德 | 117 | | | — | | | 115 | | | 25 | | | 140 | | | 100 | % | | 10/00 |
| 梅斯奎特的沃特福德 | 德克薩斯州梅斯奎特 | 154 | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | | | 100 | % | | 09/99 |
| 公園瀑布的沃特福德 | 威斯康星州帕克福爾斯 | 36 | | | — | | | 25 | | | 12 | | | 37 | | | 100 | % | | 01/16 |
| 沃特福德在鋼琴上 | 德克薩斯州普萊諾 | 136 | | | 91 | | | 45 | | | — | | | 136 | | | 100 | % | | 12/00 |
| 普利茅斯的沃特福德 | 威斯康星州普利茅斯 | 69 | | | 15 | | | 41 | | | 22 | | | 78 | | | 100 | % | | 08/14 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 常駐容量 | | | | 開課 |
| 社區 | 位置 | 單位 | | 伊 | | 艾爾 | | 司儀 | | 總計 | | 所有權 | | 運營部1 |
| 千橡樹的沃特福德 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 121 | | | 138 | | | — | | | — | | | 138 | | | 100 | % | | 05/00 |
| 弗吉尼亞海灘的沃特福德 | 弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州 | 110 | | | — | | | 85 | | | 35 | | | 120 | | | 100 | % | | 10/15 |
| 西本德的沃特福德 | 威斯康星州西本德 | 40 | | | — | | | 20 | | | 20 | | | 40 | | | 100 | % | | 05/15 |
| 威斯康星州拉皮茲的沃特福德 | 威斯康星州拉皮茲 | 58 | | | — | | | 40 | | | 18 | | | 58 | | | 100 | % | | 01/16 |
| 庫珀上的沃特福德 | 德克薩斯州阿靈頓 | 98 | | | — | | | 81 | | | 28 | | | 109 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 沃特福德談赫布納 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | 119 | | | 119 | | | — | | | — | | | 119 | | | 100 | % | | 04/99 |
| 阿拉帕霍的惠靈頓 | 德克薩斯州理查森 | 141 | | | 97 | | | 45 | | | — | | | 142 | | | 100 | % | | 05/02 |
| 康羅的惠靈頓 | 德克薩斯州康羅市 | 43 | | | 34 | | | 20 | | | — | | | 54 | | | 100 | % | | 03/12 |
| 代頓的惠靈頓 | 俄亥俄州代頓 | 156 | | | 100 | | | 38 | | | 18 | | | 156 | | | 100 | % | | 08/08 |
| 惠靈頓北彎交叉路口 | 俄亥俄州辛辛那提 | 122 | | | 54 | | | 70 | | | 15 | | | 139 | | | 100 | % | | 11/16 |
| 北里奇蘭山的惠靈頓 | 德克薩斯州裏奇蘭德希爾斯以北 | 119 | | | 119 | | | — | | | — | | | 119 | | | 100 | % | | 01/02 |
| 南港的惠靈頓 | 印第安納波利斯，In | 64 | | | — | | | 51 | | | 14 | | | 65 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 斯普林菲爾德的惠靈頓 | 馬薩諸塞州斯普林菲爾德 | 189 | | | 97 | | | 144 | | | 38 | | | 279 | | | 100 | % | | 09/16 |
| 耳語松林村 | 俄亥俄州哥倫比亞納 | 73 | | | 28 | | | 57 | | | — | | | 85 | | | 100 | % | | 07/15 |
| 哥倫布林地 | 俄亥俄州哥倫布 | 111 | | | — | | | 114 | | | — | | | 114 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 漢密爾頓的林地 | 俄亥俄州漢密爾頓 | 77 | | | — | | | 57 | | | 28 | | | 85 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 震撼高地的林地 | 俄亥俄州沙克高地 | 59 | | | — | | | 37 | | | 25 | | | 62 | | | 100 | % | | 10/12 |
| 温菲爾德十字路口 | 內華達州羅切斯特 | 51 | | | — | | | 51 | | | — | | | 51 | | | 100 | % | | 07/11 |
| *總擁有(62個社區) | 5,863 | | | 2,485 | | | 3,190 | | | 934 | | | 6,609 | | | | | |
| 託管： | | | | | | | | | | | | | | |
| 安伯利 | 紐約州布法羅 | 267 | | | 201 | | | 49 | | | 17 | | | 267 | | | 不適用 | | 01/92 |
| 皇冠尖頂 | 內華達州奧馬哈 | 138 | | | 49 | | | 70 | | | 20 | | | 139 | | | 不適用 | | 08/00 |
| 東蘭辛的獨立村 | 密歇根州東蘭辛 | 146 | | | 146 | | | — | | | — | | | 146 | | | 不適用 | | 08/00 |
| 老羅利的獨立村 | 北卡羅來納州羅利 | 170 | | | 181 | | | — | | | — | | | 181 | | | 不適用 | | 08/00 |
| 聖巴巴拉別墅 | 加利福尼亞州聖巴巴拉 | 125 | | | — | | | 125 | | | — | | | 125 | | | 不適用 | | 08/00 |
| 西海岸 | 阿肯色州温泉市 | 135 | | | 43 | | | 93 | | | — | | | 136 | | | 不適用 | | 08/00 |
| 惠特利廣場 | 德克薩斯州凱勒 | 47 | | | — | | | 27 | | | 20 | | | 47 | | | 不適用 | | 02/08 |
| 柳林毛梅爾 | 阿肯色州莫梅爾 | 54 | | | — | | | 37 | | | 17 | | | 54 | | | 不適用 | | 12/21 |
| 南方牧場老年生活 | 阿肯色州山居 | 57 | | | — | | | 57 | | | — | | | 57 | | | 不適用 | | 12/21 |
| 柳林舍伍德 | 阿肯色州舍伍德 | 57 | | | — | | | 57 | | | — | | | 57 | | | 不適用 | | 12/21 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 託管總數(10個社區) | 1,196 | | | 620 | | | 515 | | | 74 | | | 1,209 | | | | | |
| 總計 | | 7,059 | | | 3,105 | | | 3,705 | | | 1,008 | | | 7,818 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
_____________________________________________
(1)表示我們收購或開始運營社區的日期。在獲得社區權益或租賃社區之前，我們根據管理協議運營我們的某些社區。
運營概述
我們認為，老年生活行業的分散性質，市場上缺乏新的供應，以及許多小型私營運營商可獲得的資本資源有限，為我們提供了一個有吸引力的競爭差異化機會。我們相信，我們目前在美國各地的業務和集中的支持基礎設施是我們可以在目標地理市場建立老年生活網絡的基礎，從而以具有成本效益的方式提供廣泛的高質量護理。我們的經營戰略包括以下核心原則：
提供廣泛的優質個性化服務
我們的經營戰略的核心是我們專注於提供個性化和量身定做的優質護理和服務，以滿足每個社區居民的個人需求。我們的住所和服務旨在提供廣泛的護理，使居民能夠隨着他們的需求變化和進一步的身體或認知能力缺陷而茁壯成長和“就地老化”。通過創造一個最大限度地提高居民自主權並提供個性化服務計劃的環境，我們尋求在老年人需要熟練護理設施提供的更高水平的護理之前，及早吸引他們。
投資組合優化
我們繼續關注我們社區的入住率、租金和運營利潤率。我們不斷尋求提高入住率，並通過以下方式提高平均租金：(I)通過擴大可選的護理和服務計劃，並將現有單位改造為更高水平的護理，以留住居民；(Ii)通過使用技術，包括通過社交媒體和其他電子手段加強數字營銷，以及以居民和家庭成員為重點的現場營銷計劃，吸引新居民；(Iii)從老年護理轉介服務和專業社區外聯來源尋求轉介，包括當地宗教組織、高級社會服務計劃、公民和商業網絡以及醫療社區；(Iv)處置不符合我們長遠目標的物業或退出物業管理協議；及。(V)不斷翻新和翻新我們的社區。
通過一系列定價選項提供服務
我們的產品和服務範圍不斷擴大，以滿足居民不斷變化的需求。我們開發了一系列產品和服務計劃，可以進一步定製，以服務於特定目標地理區域的中等收入市場。通過提供為每個目標市場定製的一系列定價選項，我們相信它可以發展協同效應、規模經濟和運營效率，從而努力為特定地理市場中更大比例的老年人口提供服務。
管理服務
截至2022年12月31日，我們代表第三方管理了10個社區。在我們現有的管理安排下，我們收取管理費，管理費由商定的毛收入百分比確定，獎勵管理費(根據管理安排的規定)，以及我們代表第三方產生的某些費用的報銷。
提高運營效率
我們尋求通過積極監控和管理運營成本並轉向更集中的運營平臺來提高我們社區的運營效率。通過在美國各地地理位置集中的地區建立社區組合並建立地區管理團隊，我們相信我們已經建立了一個平臺，通過購買食品和用品等大宗商品以及在更大的收入基礎上分攤固定成本(如公司管理費用)，通過規模經濟實現運營效率，並提供更有效的管理監督和財務控制。
集中管理
我們的目標是將我們的公司和其他行政職能集中起來，以便社區管理和工作人員能夠將他們的精力集中在居民護理上。我們位於德克薩斯州阿迪森的支持中心(達拉斯支持中心)負責集中會計、財務、法律、人力資源、信息技術、運營和資本採購、培訓和其他運營職能。我們的達拉斯支持中心一般負責：(I)制定與住院醫生護理和運營相關的全公司政策和程序；(Ii)履行會計和法律相關職能；(Iii)制定員工培訓計劃和材料；(Iv)協調人力資源；(V)協調營銷職能；以及(Vi)提供戰略指導。
我們尋求通過專有的費用管理系統、標準化的管理報告和資本支出的集中控制、資產置換跟蹤以及通過團購計劃購買更大和更頻繁使用的用品和食品庫存來控制每個社區的運營費用。社區支出由地區主任和副總統監測，他們對其領土內社區的居民滿意度和財務業績負責。
領土管理
我們通過經驗豐富的區域總監和副總裁為每個老年住房社區提供監督和支持。一個區域董事通常會覆蓋一個由3到12個社區組成的地理區域，而副總裁通常負責大約24個社區。
每個社區的執行董事向區域董事彙報，後者向副總裁彙報，後者向我們的首席執行官彙報。各區域總監和副總裁定期到各自分配的社區進行實地考察。現場考察包括工廠實物檢查、質量保證審查、有重點的駐地費率審查、員工培訓、財務和系統審計、法規遵從性以及團隊建設活動。
基於社區的管理和保留
我們特別關注員工和護理員的招聘、篩選、培訓、監督和留用，以確保達到質量標準。除了正常的現場培訓外，我們還舉辦全國性的管理會議，並鼓勵經理們分享專業知識。我們還實施了一項全面的在線培訓計劃，以應對在老年人生活環境中工作的具體挑戰。我們對全面質量管理理念的承諾在我們的培訓計劃中得到了強調。這種對全面質量管理概念的承諾強調識別高級生活市場的“最佳實踐”，並將這些“最佳實踐”傳達給我們的執行董事及其員工。最佳做法的確定通過多種方式實現，包括：(I)強調地區和執行董事與專業行業出版物保持同步；(Ii)通過研討會、會議和諮詢與老年生活行業的其他專業人員和顧問互動；(Iii)訪問其他物業；(Iv)領導和參與國家和地方行業組織的活動；以及(V)從營銷研究和居民滿意度調查中獲得的信息。這些信息由地區總監和執行董事不斷處理，並隨後作為培訓的一部分傳達給我們的員工。
董事的一名高管管理每個老年住房社區的日常運營，包括保持對護理質量、居民服務交付、銷售和營銷的監督，以及對社區財務表現的監測。根據社區的規模，高管董事通常得到社區領導團隊的支持，該團隊由銷售董事、健康董事和業務董事組成。然而，高管董事最終對所有人員負責，包括餐飲服務、維護、活動、安全、客房管理，如果適用，還包括輔助生活護理或護理服務。在大多數情況下，每個社區也有部門經理，他們指導環境服務、護理或護理服務、企業管理職能、餐飲服務、活動、交通、內務和營銷職能。
我們的老年住房社區的輔助生活部分由有執照的專業人員管理，例如護士和/或有執照的管理員。這些有執照的專業人員與我們的執行董事有許多相同的運營責任，但他們的主要責任是監督住院護理。我們的許多老年住房社區都是校園環境的一部分，可能包括獨立生活、輔助生活和/或記憶護理。這種園區安排允許交叉使用某些支助人員和服務，包括行政職能，與獨立的設施相比，這些職能可以提高業務效率和降低成本。
我們積極招聘合格的人員，以維持我們社區的充足人員水平。我們採用了全面的管理職位招聘和篩選計劃，利用公司辦公室團隊面試和全面的背景和推薦人調查。我們通過公司主辦的研討會和會議相結合的方式，在社區層面為所有員工提供系統範圍的培訓和情況介紹。
質量保證
質量保證計劃由我們的公司和區域員工協調和實施。我們的質量保證旨在使居民和居民家庭成員對我們提供的護理和服務感到最大程度的滿意。我們在質量控制監控方面的主要重點是為我們的住院醫生和家庭創造和維護一個安全和支持性的環境，其中包括對照顧者和其他支持員工的常規在職培訓和績效評估。我們成立了企業質量保證委員會，成員包括常務副總裁和首席執行官，運營副總裁，副總裁和首席人事官，質量和臨牀總監，以及高級副總裁-總法律顧問。該委員會的目的是監督和評估向我們的居民提供護理的過程以及在我們每個社區內提供的護理的適當性和質量。其他質量保證措施包括：
居民和居民的家庭投入。中國。居民及其家屬通常會就日常服務的提供向我們提供寶貴的意見。每個社區的現場管理培養和鼓勵了活躍的居民委員會和獨立開會的居民委員會。這些駐地機構每月與現場管理人員會面，就服務質量和提供情況提出意見和建議。
2022年，我們在每個社區開展了居民和家庭滿意度調查。與一家專門從事滿意度調查的外部公司合作，這項調查旨在關注老年人生活的高優先級領域，如住院護理、活動、身體健康和餐飲。調查還包括與競爭對手的結果和行業平均水平的比較。除了數字評級和行業比較，還有幾個機會提供一般反饋，以確保居民和家庭可以就任何話題提供意見。
定期社區檢查。他們説。每個社區至少每季度由區域和/或業務領導小組的一名成員親自視察，並輔之以虛擬現場訪問。作為這項檢查的一部分，包括監測社區內部和地面的整體外觀和維護。檢查還包括監控員工的專業性，以及部門對維護、內務、活動、運輸、營銷、行政、餐飲和醫療保健服務的審查(如果適用)。檢查還包括觀察居民的日常活動和社區遵守政府規定的情況。
獨立服務評估。。我們聘請外部專業的獨立諮詢公司來評估我們社區運營的各個組成部分。這些服務包括神祕商店、競爭社區分析和產品定位。這些服務為管理層提供有價值和公正的產品和服務信息。根據收到的資料，執行關於任何需要改進或改變的領域的行動計劃。在提供醫療保健的社區，這些諮詢服務審查包括現場處理藥物、記錄和總體遵守所有適用的政府法規。
質量保證和區域支持團隊。此外，公司還部署了一支包括高級社區資源在內的支持團隊，在我們每個地區提供入職、培訓和最佳實踐交流。每個地區指定高級執行董事、健康總監、銷售領導和高級烹飪總監持續訪問其領土上的社區。這些人員與我們的區域臨牀經理、區域運營和銷售領導合作，提供持續的培訓和發展，完成現場質量保證審查，並審查臨牀或派駐服務計劃的實施情況。此外，我們的董事項目開發和運營項目經理與區域領導直接合作，為我們的關鍵領導職位設計和實施培訓計劃，併為健康、記憶護理、烹飪等領域的住院醫生服務計劃的持續推出提供培訓材料。
銷售和市場營銷
大多數社區都配備了現場銷售總監，具體取決於銷售總監的規模和入住率。銷售董事計劃的主要重點是通過在潛在居民及其家庭成員、專業推薦人和其他關鍵決策者中培養對社區及其服務的認識，實現入住率和收入的永久增長。董事的戰略計劃概述了這些努力，該計劃包括租賃的月度、季度、年度目標、新的潛在客户挖掘、潛在客户跟進、社區外聯、居民和家庭轉介、以及其他促銷活動，其中包括一個特定市場的媒體計劃。此外，新浪董事還按季度進行一項與之競爭的社區評估。
每週都會監測每一次董事銷售的有效性和生產率。他們的薪酬由與入住率和費率基準捆綁在一起的可變部分組成。*由銷售和營銷資源組成的中央團隊通過制定營銷戰略和活動來支持社區，以應對不斷變化的居民形象，建立品牌知名度，增加數字流量和線索。營銷戰略將專注於為我們的網站、全國推薦合作伙伴和社交媒體平臺帶來流量。為了支持這一點，公司營銷團隊開發新內容、提供營銷宣傳資料和電子消息，管理數字廣告購買，並提供持續的銷售和營銷培訓、支持和最佳實踐。
政府監管
修改現有法律法規，採用新的法律法規，以及對現有法律法規進行新的解釋，都可能對我們的運營產生實質性影響。如果我們未能遵守任何適用的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。因此，我們定期監測地方、州和國家各級的法律和法規發展情況。
醫療保健行業受到廣泛的監管，監管變化頻繁。目前，沒有任何聯邦法律或法規專門管理輔助或獨立居住的住宅。雖然一些州尚未頒佈具體的輔助生活法規，但我們的許多輔助生活社區受到州和地方衞生保健和社會服務機構以及其他政府監管機構的監管、許可和許可要求。雖然這些要求因州而異，但它們通常涉及人員配備、培訓、物理設計、患者隱私、所需服務及其質量以及居民特徵。我們認為，這種監管在未來將會增加。此外，隨着醫療保健服務的整合和鞏固增加並影響競爭，醫療保健提供者正受到美國反壟斷法的嚴格審查。此外，州和聯邦政府對欺詐行為的有力執行
而濫用法律仍在繼續。我們的一些社區從醫療補助中獲得了一部分資金。這些社區還受到州和聯邦醫療補助標準的約束，在這些標準中，不遵守標準可能會導致施加懲罰、制裁、暫停和排除參加醫療補助計劃等。我們的社區還受到各種分區限制、當地建築法規和其他條例的限制，例如消防安全法規。如果我們未能遵守任何適用的法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。輔助生活行業的監管也在不斷演變，我們無法預測新監管的範圍、內容或嚴格程度及其對我們業務的最終影響。我們不能保證我們的業務不會受到未來監管發展的重大不利影響。
雖然我們相信我們的社區基本上遵守了適用的法規要求，但每年或在監管機構收到關於社區的投訴後，可能會發生未經宣佈的調查或檢查，任何一種情況都可能導致引證不足。在正常的業務過程中，我們的一個或多個社區可能會因不時進行此類檢查或調查而出現不足之處。雖然大多數檢查缺陷通常是通過與社區運作有關的商定的糾正行動計劃來解決的，但審查機構通常有權對獲得許可或認證的社區採取進一步行動，這可能導致罰款、償還先前支付的金額、施加臨時或有條件的許可證、暫停或吊銷許可證、暫停或拒絕接納、失去聯邦醫療保健計劃下提供者的認證或施加其他制裁，包括刑事處罰。許可證的丟失、暫停或修改也可能導致我們在現有貸款協議下違約和/或觸發交叉違約。可以對提供商或設施實施制裁，而不考慮特定提供商或設施的合規歷史。我們還可能花費大量資源，根據適用的法律或法規對聯邦和州調查或其他執法行動做出迴應。到目前為止，我們收到的任何缺陷報告都沒有導致停職、罰款或其他處置，對我們的收入產生了實質性的不利影響。然而，未來任何未能遵守任何適用的法律和法規要求的情況都可能對我們的業務、財務狀況和整體運營結果造成重大不利影響。此外，各州總檢察長大力執行消費者保護法，因為這些法律與老年生活行業有關。州醫療補助欺詐和濫用部門也可以調查輔助生活社區，即使該社區或我們的任何居民沒有收到聯邦或州政府的資金。
根據1990年《美國殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。存在一些額外的聯邦、州和地方法律，也可能要求對現有和計劃中的財產進行修改，以允許殘疾人進入這些財產。雖然我們相信我們的社區基本上符合目前的要求或獲得豁免，但如果所需的改變涉及比預期更大的支出或必須以比預期更快的速度進行，我們將招致額外的費用。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制，而遵守這一規定的成本可能很高。
1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)與美國衞生與公眾服務部根據其頒佈的聯邦法規一起，除其他要求外，建立了管理由一系列覆蓋實體創建、接收或維護的某些受保護和可單獨識別的健康信息的隱私和安全的標準。HIPAA還制定了管理統一保健交易的標準、覆蓋實體將使用的代碼和識別符，以及管理覆蓋實體進行的某些電子交易的安全的標準。對違規行為的處罰可從對過失和疏忽行為的民事罰款到對明知和故意不當行為的刑事罰款和監禁不等。此外，我們可能會不時受到糾正行動計劃的約束，遵守任何此類糾正行動計劃的相關成本可能會很高。
此外，我們還受到各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這可能要求房地產所有者或經營者調查和清理存在於他們擁有或運營的物業中或從他們擁有或運營的物業中遷移出來的危險或有毒物質。無論所有者或經營者是否知道或實際上對危險或有毒物質的存在負有責任，這類法律和條例往往都規定了責任。任何必要的補救或清除這些物質的費用可能是巨大的，所有者或經營者對任何財產的責任通常不受此類法律和法規的限制。這些責任可能超過財產的價值和所有者或經營者的總資產。這些物質的存在或未能適當補救這種污染也可能對所有者出售或出租財產或將財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。根據這些法律和條例，業主、經營者或安排在處置場處置危險或有毒物質，如含石棉材料的實體，也可能承擔在處置場對危險或有毒物質進行任何必要的補救或清除的費用。對於我們財產的所有權或運營，我們可能要承擔這些費用，以及某些其他費用，包括政府罰款和人員或財產受傷。我們已經完成了對我們擁有權益的幾乎所有社區的第一階段環境審計，通常是在收購或再融資時，截至本年度報告10-K表格的日期，此類審計尚未披露與這些社區有關的任何重大環境責任。
根據美國聯邦、州和地方的各種環境法律、法令和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔財產損失以及調查和清理費用。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們不知道我們所擁有或管理的任何社區所承擔的任何環境責任，我們認為這些責任將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們相信，我們的社區在所有實質性方面都遵守關於危險或有毒物質或石油產品的所有聯邦、州和地方法律、法令和法規。我們沒有接到任何政府當局的通知，也不知道與我們目前運營的任何社區有關的任何重大不合規、責任或與危險或有毒物質或石油產品有關的索賠。
我們受美國聯邦和州法律、法規和行政命令的約束，這些法律、法規和行政命令涉及醫療服務提供者對新冠肺炎疫情的應對，這些法律、法規和行政命令因提供者類型和司法管轄區的不同而有所不同，但通常包括對居民和工作人員進行檢測的強制性要求、感染控制標準和程序的實施、對居民新入院或重新入院的限制、對進入社區的所有人員的必需篩查、對誰可以訪問居民以及如何訪問居民的限制和對如何訪問居民的限制，以及對於新冠肺炎陽性病例向居民、家庭、工作人員和監管機構發出的強制通知要求。對於違反這些要求的行為，可能會施加更高或更高的處罰。
我們相信，政府的結構和組成，特別是醫療保健法規將繼續變化，因此，我們定期監測影響我們業務的重大發展和法律變化。我們預計會隨着業務和監管環境的變化而不時修改我們的協議和運營。雖然我們相信我們將能夠根據適用的法律安排我們所有的協議和業務，但不能保證我們的安排不會受到成功的挑戰。這些要求包括可能適用於違反這些要求的額外處罰。
競爭
老年生活行業競爭激烈。但由於進入老年生活空間的門檻相對較低，我們預計未來該行業的所有細分市場都將變得越來越競爭。儘管在老年生活行業和我們經營的市場中有許多相當活躍的公司，但該行業仍然非常分散，特點是許多小運營商。我們主要與國家運營商以及其他地區和地方獨立運營商競爭。我們認為，老年生活行業的主要競爭因素是：(I)現場工作人員的質量；(Ii)地理位置；(Iii)高質量服務的聲譽和承諾；(Iv)提供的支持服務(如食品服務)；(V)所提供服務的公平定價；以及(Vi)與社區相關的外觀和便利設施。我們與其他提供獨立生活、輔助生活、熟練護理、家庭健康護理和其他類似服務和護理替代方案的公司競爭，其中一些公司的財力可能比我們更大。由於潛在居民傾向於選擇離他們家很近的老年住房社區，我們的主要競爭對手是與我們社區相同地理區域的其他老年居住和長期護理社區。我們還在吸引和留住護士、技術人員、助手和其他對我們的業務至關重要的高素質專業和非專業員工和經理方面與其他醫療保健企業競爭。
人力資本資源
我們知道，我們的員工是我們所做一切的中心。他們每天單獨和集體工作，為我們的居民提供安全、健康、護理和服務。截至2022年12月31日，我們僱傭了3497人(其中88人受僱於我們的達拉斯支持中心)，其中2420人是全職員工，1077人是兼職員工。此外，截至2022年12月31日，我們還有17個社區領導職位空缺。
我們的文化
我們的文化是Sonida全體員工之間最重要的聯繫，植根於包容、尊重、責任、服務和對彼此以及我們所服務的人的深切關懷。為了創造這種環境，我們專注於吸引、吸引、發展和留住我們每個市場上最優秀的人才，為每位員工保持令人信服的價值主張，包括良好的工作環境、卓越的領導力、一致的薪酬和福利、職業發展和有意義的工作。我們已經建立了一支具有深厚使命感的團隊，為老年人服務，我們相信我們的敬業團隊每天都能提升居民體驗。
包容性和多樣性
在我們為幾個州和社區的不同居民羣體提供服務的同時，我們也努力在我們的公司中反映出同樣的多樣性。我們為成為一個機會平等的僱主而感到自豪。我們的多樣性體現在我們的勞動力構成上，其中83%是女性，47%是非白人員工。*我們將繼續每天努力，通過我們在招聘、教育、發展和人才進步方面的努力，保持我們的包容性文化。
人才的獲取、發展和留住
在我們努力吸引新成員加入我們的團隊時，我們相信，在我們中央人才團隊的支持下，專注於當地是最好的結果。我們繼續在我們的招聘版圖中增加新的空間，以確保我們與最優秀和最聰明的個人建立聯繫。例如，我們利用當地社交媒體頁面來識別我們服務的特定社區和地理區域的個人。我們還利用員工推薦計劃，通過現有員工將已經瞭解我們使命的優秀新人帶入我們的組織。隨着我們對人才獲取的大力關注，我們繼續看到我們填補空缺的平均時間在2022年顯著縮短。
我們為我們的發展計劃感到自豪，這些計劃支持我們現有的員工實現更高水平的教育、執照和證書。*通過這種方法，我們支持員工的成長，同時他們繼續在新的角色中與我們合作，加強我們的服務和關懷，併為這些員工提供額外的收入潛力。
總獎勵
我們為所有員工提供公平、有競爭力和一致的薪酬，並至少每年審查一次，以進行功績和基於市場的調整。我們還提供旨在滿足各種需求的福利。例如，我們的醫療計劃允許參與者以負擔得起的溢價加入計劃，參與者自動獲得無限制的免費遠程醫療和當地零售診所訪問，以及計劃的所有其他好處。這一好處為我們的員工提供了快速、輕鬆的醫療服務，當他們需要訪問該計劃時，他們可以免費獲得。我們為全職和兼職員工提供帶薪假期，以確保他們已經支付了請假時間。我們還提供401(K)計劃，所有符合條件的員工都可以在規劃自己的未來時參與。我們的總獎勵設計包括許多其他福利，可以由每個員工根據他或她的需求選擇，這是我們為員工提供引人入勝和靈活獎勵的整體戰略。
項目1A.不包括風險因素。
我們的業務涉及各種風險和不確定因素。在評估我們的業務時，以下信息應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中包含的其他信息一起仔細考慮。我們目前不知道或目前我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。下面是可能導致我們未來的經營業績與目前預期的大不相同的主要因素的摘要。下面總結的風險因素並不是我們面臨的唯一風險。關於“風險因素摘要”中總結的風險以及可能影響我們的業務和經營結果的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的業務做出投資決定之前，應仔細考慮和評估這些風險。如果我們無法阻止具有負面影響的事件的發生，那麼我們的業務可能會受到影響。負面事件可能會減少我們的收入，增加我們的成本，對我們的財務業績產生負面影響，和/或降低我們的財務實力，並可能導致我們的股價下跌。
風險因素摘要
與我們的流動性和債務有關的風險
•如果我們不能成功地實施我們的業務計劃和戰略，我們的綜合運營結果、財務狀況、流動性和繼續經營的能力可能會受到負面影響。
•我們有大量債務，而我們無法產生足夠的現金流來支付所需的利息和本金，可能會導致相關債務的違約。
•我們不遵守金融契約和債務工具中所載的其他限制，可能會導致相關債務加速或行使其他補救措施。
•我們未來可能需要額外的融資和/或再融資行動，並可能發行股權證券。
•市場利率的上升顯著增加了我們的浮動利率債務的成本，這影響了我們的流動性和收益。
•逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)可能會增加我們債務的利息成本，這可能會影響我們的經營業績和現金流。
•我們可能需要額外的資本來為我們的運營、資本支出計劃和戰略優先事項提供資金，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得。
與我們的業務、運營和戰略相關的風險
•我們在過去兩個財年的每一年都出現了運營虧損，未來可能還會出現這種情況。
•我們在很大程度上依賴私人支付居民的費用，如果情況對老年人支付我們的服務的能力產生不利影響，可能會對我們產生實質性的不利影響。
•老年生活服務業競爭非常激烈，一些競爭對手的財力可能比我們大得多。
•居民協議的終止和居民自然減員可能會對我們的收入和收益產生不利影響。
•我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
•提供個人和保健服務存在固有的責任風險，並不是所有服務都在保險範圍之內。
•災害性天氣和其他自然事件造成的破壞造成了損失，並對我們的某些居民造成了不利影響。
•我們社區的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化、自然行為或氣候變化影響的影響，這可能會對我們的財務狀況、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
•我們在運營中依賴信息技術，如果不能維護我們的信息技術和計算機系統的安全和功能，或未能防止網絡安全攻擊、入侵或其他未經授權的訪問，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、員工和推薦來源的關係產生不利影響，並可能使我們面臨補救成本、政府調查以及根據HIPAA和數據和消費者保護法承擔的責任，任何這些都可能對我們的收入、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
•由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息，我們普通股的持有者必須只關注我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。
與新冠肺炎疫情相關的風險
•新冠肺炎已經對我們社區的入住率、收入、支出和運營結果產生了重大的不利影響。由於我們目前無法預測新冠肺炎影響的全部性質和程度，新冠肺炎可能會繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響。
與人力資本相關的風險
•我們依賴主要高管的服務，管理層的交接或這些高管的流失或他們的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。
•勞動力成本的大幅增加可能會對我們產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與員工醫療福利條款和正在進行的醫療改革立法相關的風險。
與監管、合規和/或法律事務相關的風險
•我們受制於政府的法規和合規，其中一些是繁重的，有些可能會在未來發生變化，對我們不利。
•聯邦、州和地方就業相關法律法規的變化，或我們未能遵守這些法律法規，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
•我們可能要承擔環境損害賠償責任。
與我們的公司組織和結構相關的風險
•我們的管理文件、管理法律和重大協議中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購，或阻止罷免我們目前的董事會和管理層。
•我們發行和發行的證券的大部分投票權由一小部分股東持有。
•我們A系列優先股的發行降低了我們普通股持有人的相對投票權，而將這些股票轉換為我們普通股的股份將稀釋普通股股東的所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
•我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由普通股持有人持有的，而是優先於普通股持有人的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
•我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
與其他市場因素相關的風險
•各種因素，包括通脹上升等一般經濟情況，都可能對我們的財政狀況造成不利影響。
業績和我們業務的其他方面。
•我們未來發行的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
•我們普通股的價格在過去幾年裏大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。
•維權股東的行動可能會導致我們產生大量成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果、現金流和我們普通股的市場價格產生不利影響。
風險因素
與我們的流動性和債務有關的風險
如果我們不能成功地實施我們的業務計劃和戰略，我們的綜合運營結果、財務狀況、流動性以及作為持續經營企業繼續經營的能力可能會受到負面影響。
正如本Form 10-K年度報告中其他部分指出的，由於目前的通脹環境、利率以及新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和即將到來的債務到期日的持續影響，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們已經並打算採取行動來改善我們的流動資金狀況，並解決我們作為持續經營企業的運營能力的不確定性，但這些行動受到許多假設、預測和分析的影響。如果這些假設被證明是不正確的，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或實現預期的結果，這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。這些計劃包括各種成本削減、效率和盈利舉措。不能保證這樣的計劃會被證明是成功的，也不能保證我們通過這些計劃實現的成本節約、盈利或其他結果會成功
與我們的期望保持一致。因此，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。如果我們破產或無法繼續經營下去，我們的普通股可能會變得一文不值。
我們有大量債務，而我們無法產生足夠的現金流來支付所需的利息和本金，可能會導致相關債務的違約。
截至2022年12月31日，我們有抵押貸款和其他債務，不包括遞延貸款成本，總額約為676.3美元。我們不能向您保證，我們將從運營中產生現金流，或從再融資活動、其他融資和/或出售資產中獲得足以支付所需利息和本金的收益。任何付款或其他違約都可能導致適用的貸款人在獲得債務擔保的社區取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和資產價值損失。此外，由於我們的一些抵押貸款包含交叉違約和交叉抵押條款，我們對一個社區的付款或其他違約可能會影響到我們其他社區的相當多。
我們不遵守金融契約和債務工具中包含的其他限制，可能會導致加分。在相關債務的配給或行使其他補救措施時。
我們的未償債務由我們的社區擔保，在某些情況下，還由我們或我們的一個或多個子公司擔保。因此，在某些情況下，根據未償債務發生違約的情況下，根據補救條款，有關貸款人將有權宣佈所有未償還金額立即到期和應支付，或取消擔保未償債務的抵押品的抵押品贖回權。
我們的某些債務工具中有各種金融契約和其他限制，包括以下條款：
•要求我們滿足特定的財務測試，其中包括但不限於有形淨值和流動性要求；
•要求我們在社區一級滿足特定的財務測試；
•要求我們購買利率衍生工具；
•要求我們維持社區的實際狀況，並達到改善資本和租契的某些最低支出水平；以及
•改變對我們的控制需要徵得同意。
如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，那麼相關的債務可能會在規定的日期之前到期並支付。我們不能保證，如果這些債務在規定的日期之前到期，我們有能力償還這些債務。
在2023年第一季度，公司選擇不支付與某些無追索權抵押貸款協議有關的2023年2月和3月到期的本金和利息，這些協議涉及公司的四個物業，截至2022年12月31日，此類協議下的未償債務總額為7000萬美元。因此，該公司拖欠這些貸款。本公司目前正積極與該等債務的貸款人Protective Life Insurance Company進行磋商，以解決此事。然而，我們不能保證會達成一項雙方都同意的決議。見合併財務報表附註中的“附註16--後續事項”。
我們未來可能需要額外的融資和/或再融資行動，並可能發行股權證券。
我們能夠以我們可以接受的條款獲得此類融資或再融資，將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。我們能否滿足長期資本要求，包括償還某些長期債務債務，在一定程度上將取決於我們能否以可接受的條件從現有融資來源獲得額外融資或再融資，包括通過使用抵押融資、合資企業安排、進入債務和/或股票市場，以及可能通過經營租賃或其他類型的融資，如信貸額度。金融市場的動盪可能會嚴重限制可供借貸的資金，並可能使我們籌集資金變得更加困難或成本更高。此外，我們社區的評估價值的任何下降，包括由於房地產市場狀況的不利變化或其表現，可能導致可用的抵押貸款再融資金額少於社區即將到期的債務。我們不能保證將會有融資或再融資，或者如果有的話，也不能保證我們會接受的條款。此外，通過發行額外的股本證券籌集更多資金可能會導致現有股東的股權進一步稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。金融市場的中斷可能會對我們普通股的市場價值產生重大不利影響，並對我們和我們的業務產生其他不利影響。我們無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，可能會推遲或取消我們的部分或全部增長計劃，
有必要以不利的價格出售資產，或兩者兼而有之，並將對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
市場利率的上升顯著增加了我們的浮動利率債務的成本，這影響了我們的流動性和收益。
我們的浮動利率債務和任何未來的債務(如果適用)使我們面臨利率風險。因此，當前利率的任何上升都將增加我們未來的利息義務，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
截至2022年12月31日，我們有大約1.376億美元的長期可變利率債務未償還，該債務以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或有擔保隔夜融資利率(SOFR)為指標，外加適用的保證金。因此，我們與長期浮動利率債務相關的年度利息支出直接受到LIBOR和SOFR變動的影響。倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR在2022年全年穩步上升，年底比2021年12月31日高出400多個基點。我們所有的長期浮動利率債務均受利率上限協議的約束，幷包括有義務在現有利率上限協議到期時簽訂額外利率上限協議的條款。獲得額外利率上限衍生品的成本可能會抵消我們現有利率上限協議的好處。
逐步取消倫敦銀行間同業拆放利率(“LIBOR”)可能會增加我們債務的利息成本，這可能會影響我們的經營業績和現金流。
我們某些可變利率債務債券的利率是根據倫敦銀行同業拆借利率加利差計算的。Libor受到英國金融市場行為監管局的監管，該機構打算在2023年6月30日之前逐步淘汰LIBOR期限。由於倫敦銀行同業拆借利率將被終止，這種可變利率債務協議的條款可能規定，貸款人將有權根據可比信息選擇替代指數。目前尚不清楚我們的貸款人和其他金融機構是否會制定和採用替代和可比較的指數利率來取代LIBOR，任何此類可變利率債務的利率可能會上升，這將對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來為我們的運營、資本支出計劃和戰略優先事項提供資金，而我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本無法獲得。
為我們的資本支出計劃提供資金、進行收購或為支持我們的戰略的投資提供資金可能需要額外的資本。我們可能無法獲得融資，或者只有在不利的條款下才能獲得融資。此外，我們的某些未償債務限制了我們(或我們的子公司)產生額外債務的能力。如果我們無法籌集更多資金或以我們可以接受的條件獲得資金，我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃或機會。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的所有權百分比將被稀釋。任何新發行的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。
與我們的業務、運營和戰略相關的風險
我們在過去兩個財年的每一年都出現了運營虧損，未來可能還會出現這種情況。
我們在2021年產生了淨收入，這主要來自於在債務清償時確認的非現金收益。我們在2022財年發生了淨虧損。該公司目前擁有有限的資源和大量的債務。考慮到我們的虧損歷史和目前的行業狀況，我們不確定我們是否能夠在未來實現和/或維持盈利或來自運營的正現金流，這可能會對我們普通股的交易價格以及我們為我們的運營提供資金和履行債務的能力產生不利影響。
我們在很大程度上依賴私人支付居民的費用，如果情況對老年人支付我們的服務的能力產生不利影響，可能會對我們產生實質性的不利影響。
大約90.0%在我們運營的社區的居民總收入中，來自私人薪酬來源的收入約佔我們居民收入的10.0%，在2022財年，這些社區居民收入中約有10.0%來自醫療補助的報銷。我們預計將繼續主要依靠居民從他們自己或家庭的經濟資源中支付我們的服務的能力。住房、金融和信貸市場的不利經濟狀況、利率上升、失業、消費者信心下降、通貨膨脹或其他不利影響老年人支付服務能力的情況可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
老年生活服務業競爭非常激烈，一些競爭對手的財力可能比我們大得多。
老年生活服務業競爭激烈，我們預計未來該行業所有細分行業的競爭都將日益激烈。我們與其他提供獨立生活、輔助生活、家庭健康護理和其他類似服務和護理替代方案的公司競爭。此外，老年人對遠程醫療和家庭醫療的更多使用，在疫情期間放鬆了監管障礙，可能會導致對我們服務的額外競爭。我們還在吸引和留住護士、技術人員、助手和其他高素質的專業和非專業員工和經理方面與其他醫療保健企業競爭。儘管我們認為在我們經營住宅的市場上需要老年住房社區，但我們預計來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，其中一些人的財力可能比我們大得多。此外，我們的一些競爭對手以非牟利或慈善組織的形式運作，有能力在免税的基礎上或通過接受慈善捐款來資助資本支出，而這兩者都不向我們提供。此外，如果新的老年住房社區的發展超過了我們擁有老年住房社區的市場對這些社區的需求，這些市場可能會飽和。對獨立生活和輔助生活行業的監管力度不大。因此，新的老年住房社區的開發可能會超過需求。如果這些社區在我們的市場上供過於求，可能會導致我們的入住率下降，運營利潤率下降，盈利能力下降。
居民協議的終止和居民自然減員可能會對我們的收入和收益產生不利影響。
國家關於輔助生活設施的規定要求與每個居民簽訂書面居民協議。這些條例中的大多數還要求每個居民有權在合理通知後，以任何理由終止居民協議。與這些規定一致，我們簽署的居民協議允許居民在0至30天的通知後終止租約。因此，我們不能與居民簽訂更長時間的合同，這與典型的公寓租賃安排不同，後者涉及指定租賃期最長為一年或更長時間的租賃協議。我們的居民協議一般規定在居民死亡時終止租約，或允許居民在需要社區沒有提供的更高水平的護理時終止租約。此外，我們平均居民的高齡意味着我們的老年生活設施的居民流失率可能很難預測。如果大量居民在同一時間或前後當選或以其他方式終止他們的居住協議，和/或我們租用的居住空間長期無人居住，包括由於新冠肺炎疫情的結果，我們的居住收入、現金流和收入可能會受到不利影響。
我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。 正如在截至2021年12月31日的年度文件中披露的那樣，在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 由於在招聘和保留足夠的會計人員水平方面存在挑戰，在截至2022年12月31日的季度和年度內，這一重大弱點尚未得到彌補。 我們的財務報表結算流程控制涉及所有財務報表賬户，但沒有有效地運作，以確保賬户對賬和日記帳分錄以適當的精確度和及時進行或審查。這些控制缺陷可能導致我們的賬目或披露的重大錯報，無法防止或檢測到，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大弱點。
我們已經制定了一項補救實質性弱點的計劃，包括制定和保持適當的管理審查和過程級別控制。 在新的內部控制已經運作一段時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制正在有效運作之前，控制弱點不會被認為得到補救。我們將在未來對財務報告和披露控制及程序的內部控制有效性進行評估時，繼續監測我們補救措施的有效性。
提供個人和保健服務存在固有的責任風險，並不是所有服務都在保險範圍之內。
在長期護理行業中提供個人和保健服務帶來了固有的責任風險。近年來，長期護理行業的參與者越來越多地受到指控疏忽或相關法律理論的訴訟，其中許多涉及鉅額索賠，並導致鉅額辯護費用。此外，老年住房社區為居民提供了更大程度的日常生活獨立性。這種獨立程度的提高可能會使居民和我們面臨風險，而在更制度化的環境中，這些風險將會減少。根據風險的性質以及我們的歷史經驗和行業標準，我們目前維持的保險金額與其他資深壽險公司的保險金額相當。我們相信我們的保險範圍是足夠的。然而，我們可能會受到超過我們的保險或我們的保險不包括的索賠，如懲罰性賠償、恐怖主義和自然災害的索賠。對我們的索賠不在我們的保險限額之內，或超過我們的保險限額，可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的保險單必須每年續簽。基於糟糕的損失體驗和新冠肺炎疫情的影響，長期護理行業的保險公司對責任敞口越來越警惕。一些保險公司已經停止向這個市場投保，或者降低了保險水平，剩下的保險公司大幅增加了保費和免賠額。新冠肺炎大流行還可能對我們獲得保險的能力產生不利影響，或增加這樣做的成本。因此，我們不能保證我們將來能夠獲得責任保險，或者如果可以獲得該保險，它將以可接受的經濟條件獲得。
災害性天氣和其他自然事件造成的破壞可能會導致損失，並對我們的某些居民造成不利影響。
我們的一定數量的物業位於已經經歷並可能在未來不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括雪或冰暴、風暴、龍捲風、颶風、火災、地震、洪水或其他惡劣天氣。這些事件可能導致我們的一些社區在一段時間內無法使用電力、天然氣、水和其他公用事業，還可能導致電力和其他公用事業費用增加。設施受損或斷電或斷水可能會對我們的居民造成不利影響，並導致我們社區的入住率下降。我們維持保險單，包括業務中斷的承保範圍，旨在減少因此類不利天氣和自然事件而造成的財務損失。然而，不能保證不利的天氣或自然事件不會對我們的社區造成可能超出我們保險覆蓋範圍的重大損害或損失。如果損失超過保險限額，這種損失可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
設施受損或斷電或斷水可能會對我們的居民造成不利影響，並導致我們社區的入住率下降。
我們社區的地理集中度可能會使我們容易受到這些地區的經濟低迷、監管變化、自然行為或氣候變化影響的影響，這可能會對我們的財務狀況、收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的社區高度集中在不同的地理區域，包括德克薩斯州、印第安納州、俄亥俄州和威斯康星州，我們估計在截至2022年12月31日的一年中，這些社區分別約佔我們居民收入的24%、18%、20%和10%。由於這種集中，當地經濟和房地產市場的狀況，政府法規的變化，自然行為，以及其他可能導致這些地區對老年生活服務需求減少的因素，可能會對我們的財務狀況、收入、經營業績和現金流產生不利影響。鑑於我們所在社區的地理位置，我們特別容易受到惡劣天氣條件(包括冬季風暴或颶風、野火、地震或龍捲風等自然災害)造成的收入損失、成本增加或破壞的影響。此類事件造成的任何重大損失可能不在保險範圍之內，並可能導致保險成本增加或無法按可接受的條件獲得保險。氣候變化也可能對我們的業務產生影響，因為它增加了財產保險的成本，或者使我們無法以可接受的條件獲得保險。如果我們的社區所在地區的氣候發生重大變化，我們可能會經歷更頻繁的惡劣天氣條件或自然災害或其他天氣模式變化，所有這些都可能導致受這些條件影響的財產的物理損害或需求減少。如果氣候變化的影響是實質性的或長期發生，我們的財務狀況、收入、經營業績或現金流可能會受到不利影響。此外，旨在減輕氣候變化、惡劣天氣模式或自然災害影響的政府監管可能會導致遵守這些監管規定所需的額外資本支出，而不會相應增加我們的收入。
我們在運營中依賴信息技術，如果不能維護我們的信息技術和計算機系統的安全和功能，或未能防止網絡安全攻擊、入侵或其他未經授權的訪問，可能會對我們的業務、聲譽以及與我們的居民、員工和推薦來源的關係產生不利影響，並可能使我們面臨補救成本、政府調查以及根據HIPAA和數據和消費者保護法承擔的責任，任何這些都可能對我們的收入、運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。
我們依靠我們的信息技術和計算機系統(包括硬件、軟件、應用程序和電子數據存儲)的適當功能和可用性，與我們的居民和患者、他們的醫生和其他醫療保健提供者以及我們的員工和供應商進行溝通，並存儲、處理、保護和傳輸我們的業務信息，包括我們居民和員工的專有業務信息、私人健康信息和個人身份信息。我們已採取措施並投入大量資源來保護我們的信息技術和計算機系統的網絡安全和物理安全，並制定和實施了符合HIPAA和其他適用的隱私法律、規則和法規的政策和程序。但是，我們不能保證我們的安全措施、政策和程序以及災難恢復計劃將防止我們的信息系統損壞、中斷或泄露或其他未經授權訪問私人信息。
我們公司和我們的第三方供應商面臨的網絡安全風險，尤其是用於非法或以欺詐方式獲得對系統的未經授權訪問的頻繁變化的技術、計算技術和加密技術的進步，以及未經授權的訪問可能難以檢測到的可能性，可能會導致我們或我們的供應商無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們開發或從第三方採購的信息系統的組件可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題，可能會意外地危及我們的信息系統的安全或功能。未經授權的人還可能試圖通過計算機病毒、黑客攻擊、欺詐或其他形式欺騙我們的員工或承包商，如電子郵件釣魚攻擊，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務或通信的第三方的系統或設施。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的網絡安全，或調查和補救任何網絡安全漏洞、攻擊或事件。
此外，我們依賴第三方的軟件支持來保護和維護我們的信息系統和數據。我們或這些第三方無法繼續維護和升級我們的信息系統，可能會擾亂或降低我們的運營效率。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們業務的效率。
未能維護我們信息系統的安全和功能，或未能防止網絡安全攻擊或對我們信息系統的其他未經授權的訪問，可能會使我們面臨一系列不良後果，包括：(I)我們的業務和運營中斷；(Ii)敏感信息被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露，包括我們居民、患者和員工的專有業務信息和個人身份信息；(Iii)鉅額補救費用；(Iv)可能損害我們的聲譽以及我們與居民、患者、員工和轉介來源的關係的負面宣傳；(V)根據隱私、安全和消費者保護法(包括HIPAA)或其他適用法律、規則或法規的訴訟和潛在責任；以及(Vi)可能導致制裁和其他刑事或民事罰款或處罰的政府調查。上述任何一項都可能對我們的收入、經營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付股息，我們普通股的持有者必須只關注我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。
我們董事會的政策是保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。因此，我們沒有也不打算在可預見的未來宣佈或支付您的普通股的現金股息。未來我們普通股的現金股息支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、運營、資本要求、財務狀況、當時現有融資協議的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們普通股的持有者必須只關注我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。這種升值可能不會發生。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎已經對我們社區的入住率、收入、支出和運營結果產生了重大的不利影響。由於我們目前無法預測新冠肺炎影響的全部性質和程度，新冠肺炎可能會繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與流行病、大流行或其他健康危機相關的風險。為了應對疫情，美國宣佈新冠肺炎為突發公共衞生事件，美國疾病控制和預防中心表示，老年人患新冠肺炎嚴重疾病的風險更高。美國總體上繼續從由新冠肺炎引發的大流行中恢復過來，這已經嚴重擾亂了美國的經濟、老年生活產業和我們的業務。
為了保護我們的居民和員工，減緩新冠肺炎的傳播，並應對聯邦、州和地方政府施加的隔離、就地避難令和其他限制，我們之前限制或限制了對我們社區的訪問，包括對潛在居民親自遊覽的限制，在某些情況下，還限制新居民進入。因此，新冠肺炎疫情導致我們社區的入住率水平下降，對我們的收入和運營業績產生了負面影響，我們的收入和經營業績在很大程度上依賴於這些入住率水平。例如，從2020年3月到2021年2月，我們的入住率下降了760個基點。由於疫情的流行，潛在居民及其家人可能會對搬進老年生活社區更加謹慎，或者暫時推遲他們的決定，這種謹慎可能會持續一段時間。我們無法合理肯定地預測對老年生活社區的需求是否會恢復到新冠肺炎之前的水平，也無法預測疫情對需求的影響可能在多大程度上對我們能夠從居民那裏收取的居民費用收入產生不利影響。我們增加需求的銷售和營銷努力可能不會成功。此外，老年人對遠程醫療和家庭醫療的更多使用，在疫情期間放鬆了監管障礙，可能會導致對我們服務的需求減少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們所有的老年生活社區都對新的居民遷入開放。儘管疫苗現在已經可以廣泛獲得，但我們無法預測新冠肺炎對我們業務持續影響的嚴重程度。如果圍繞新冠肺炎傳播的情況惡化，包括傳播高傳染性新冠肺炎病毒變種的風險，我們可能不得不強制或恢復限制或限制我們社區的訪問權限，這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響，具體取決於此類限制或有限訪問權限的程度和持續時間。
此外，新冠肺炎疫情要求我們產生大量額外的運營成本和開支，以照顧我們的居民。此外，我們某些老年住房社區的居民被檢測出新冠肺炎呈陽性，這增加了此類社區居民的護理成本，並導致此類社區的入住率下降。自2020年3月以來，我們為準備和應對新冠肺炎大流行而產生的直接成本增加了。截至2022年和2021年12月31日的年度的運營費用分別包括40萬美元和190萬美元的新冠肺炎疫情造成的增量成本和直接成本，其中包括購買更多個人防護設備、清潔和一次性食品服務用品、對居民和員工進行測試、加強清潔和環境衞生成本以及增加的勞動力支出。我們無法合理地預測我們最終將產生的與大流行有關的總成本，而且這種成本可能繼續很大。
此外，我們從CARE法案提供者救濟基金收到的贈款受該計劃的條款和條件的約束，包括此類資金只能用於預防、準備和應對新冠肺炎。此類贈款將僅報銷可歸因於新冠肺炎的與醫療保健相關的費用或收入損失，而沒有從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷的費用。美國衞生與公眾服務部繼續對CARE法案提供者救濟基金下的贈款進行評估，並提供監管和指導。我們不能保證美國衞生與公眾服務部不會對贈款的允許用途或條款和條件施加額外的限制。該計劃要求我們向美國衞生與公眾服務部報告我們使用贈款的情況，我們的報告受到審計。
新冠肺炎疫情也導致市場價格和股票市場交易量大幅波動，包括我們的股票。由於大流行，我們的股價和交易量可能會繼續受到廣泛波動的影響，未來可能會下降。
新冠肺炎對我們的業務、運營結果、現金流、流動性和股票價格的最終影響將取決於許多因素。一些因素是無法預見的，包括疫情的持續時間、嚴重程度和地理集中程度以及疫情死灰復燃或新變種的出現；新冠肺炎對國家經濟、債務和股票市場以及我們市場中的當地經濟的影響；新冠肺炎感染和抗體檢測、治療劑和疫苗的發展、可獲得性和有效性以及企業和人口羣體對這些資源的優先排序；企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力；大流行期間和之後對老年人生活社區安全的看法；對老年生活社區的需求的變化以及我們調整我們的銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；新冠肺炎對我們的居民及其家庭支付居民費用的能力的影響，包括由於新冠肺炎導致的失業率、消費者信心和股票市場的變化；我們新居民的視力水平的變化；新冠肺炎對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；我們準備和應對工作的持續時間和成本，包括用品、勞動力、訴訟和其他費用的增加；新冠肺炎對我們完成融資、再融資和/或其他交易(包括處置)或產生足夠現金的能力的影響
這些風險因素包括：為支付所需的償債款項以及在我們的債務協議中履行財務及其他約定所需的資金流動；新冠肺炎導致的監管要求和執法行動的增加，包括可能限制我們對拖欠賬户進行收賬的努力；以及新冠肺炎或我們的應對措施可能導致的法律訴訟和責任索賠的頻率和規模。
與人力資本相關的風險
我們依賴主要高管的服務，管理層的交接或這些高管的流失或他們的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的管理有賴於高管的服務。我們最近經歷了高級管理層的變動，未來可能會經歷進一步的變動。管理層的更迭、任何高管的流失或我們未來無法吸引和留住合格的管理人員，都可能影響我們管理業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
勞動力成本的顯著增加或勞動力短缺可能會對我們產生實質性的不利影響。
在吸引和留住負責我們每個社區日常運作的合格管理人員和負責提供居民護理的熟練人員方面，我們與其他高級生活服務提供商展開競爭。我們依賴員工的質量作為我們區別於其他服務提供者的手段。*護士或受過培訓的人員短缺可能需要我們提高工資和福利待遇，以便在招聘和留住這些人員方面具有競爭力，或者僱用更昂貴的臨時人員。我們還將依賴於我們運營的每個市場的半熟練和非熟練員工的可用勞動力池。
從歷史上看，勞動力成本約佔我們總運營成本的三分之二。我們在2021年開始經歷與激烈競爭的勞動力環境相關的壓力，這種壓力將持續到2022年。2022年期間，美國每個月的失業率都保持在4.0%或以下，許多州都經歷了創紀錄的低失業率。勞動力壓力導致員工流動率和工資增長高於典型水平，我們在及時填補一線職位空缺方面遇到了困難。為了填補現有的空缺職位，在2021年期間並持續到2022年，我們需要依賴更昂貴的優質勞動力，主要是合同工和加班費。在我們的同層社區投資組合中，與2021年相比，2022年我們運營費用中的勞動力部分增加了約950萬美元，或10.2%。這些增長主要是由於績效和市場工資率的調整，2022年更多的工作時間和更高的入住率，以及對優質勞動力的使用增加，主要是加班。2023年，我們預計將繼續面臨勞動力成本壓力，這是由於前面描述的持續勞動條件，以及隨着我們入住率的增長，預計工作時間將增加。對護士和其他僱員的競爭或短缺持續加劇，加上普遍的通脹壓力，我們需要，甚至可能需要提高我們的薪酬和福利待遇，以有效地競爭這些僱員。
因此，我們不能保證我們的勞動力成本不會增加，或者即使勞動力成本增加，也不能保證向居民收取的相應税率會相應增加。如果我們未能控制我們的勞動力成本或通過加息將任何增加的勞動力成本轉嫁給居民，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與員工醫療福利撥備和未來醫療改革立法相關的風險。
我們使用保險和自我保險相結合的方式來制定員工健康保險計劃。我們根據預期索賠成本、行政成本和止損保費的估計來記錄這些計劃下的費用。然後對這些估計數進行調整，以反映實際發生的費用。這些計劃下的實際費用主要取決於參與者的登記和人口統計、索賠的實際費用以及止損保險是否涵蓋這些索賠。如果我們的成本估計與實際成本不同，我們可能會產生額外的計劃外醫療成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
此外，從2014年開始，《患者保護和平價醫療法案》(“平價醫療法案”)將醫療覆蓋範圍擴大到數百萬以前沒有保險的人，並導致美國醫療體系發生重大變化。這項全面的醫療保健立法已經並將繼續導致監管當局制定廣泛的規則，也可能被更改、修改、廢除或替換。由於法律和實施條例的複雜性，很難預測《平價醫療法案》的全部影響，而且我們無法預見醫療行業的參與者將如何應對法律規定為他們提供的選擇。實施《平價醫療法案》條款的立法和其他法規或任何修訂或替代立法的條款可能會增加我們的成本，對我們的收入產生不利影響，使我們承擔更多的責任，或要求我們修改我們經營業務的方式。
除了對醫療保健的交付和支付產生影響外，《平價醫療法案》和實施條例已經並可能繼續導致我們為員工提供醫療福利的成本增加。由於《平價醫療法案》中的條款或任何影響僱主提供醫療保險的修訂或替代立法，我們還可能被要求對我們的業務進行與員工相關的額外改變，這可能會導致額外的費用，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
與監管、合規和/或法律事務相關的風險
我們受制於政府的法規和合規，其中一些是繁重的，有些可能會在未來發生變化，對我們不利。
聯邦和州政府監管我們業務的各個方面。老年住房社區的開發和運營以及醫療保健服務的提供須遵守聯邦、州和地方的許可證、認證和檢查法律，這些法律除其他事項外，還規定了許可證牀位的數量、服務的提供、藥品的分配、賬單做法和政策、設備、人員配備(包括專業許可)、經營政策和程序、防火措施、環境事項以及對建築和安全法規的遵守。不遵守這些法律法規可能會導致拒絕報銷、處以罰款、暫停接納新居民、暫停或失去醫療補助計劃的認證、限制獲得新社區或擴大現有社區的能力，在極端情況下，社區執照被吊銷或社區關閉。我們認為未來此類監管將會增加，我們無法預測新監管的內容或其對我們業務的影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
各個州，包括我們目前運營的幾個州，通過“需求證明”要求或其他計劃控制許可證牀位的供應和幫助生活社區。在這些州，在這些社區增加許可牀位和一些資本支出需要批准。如果收購或建設新社區、擴大許可牀位、服務或現有社區的數量需要獲得需求證明或其他類似批准，我們可能會因未能或無法獲得批准、適用於該批准的標準的變化以及可能的延誤和與獲得批准相關的費用而受到不利影響。此外，在大多數州，減少許可牀位的數量或關閉社區需要獲得適當的州監管機構的批准。如果我們試圖減少或關閉某一社區的持牌病牀數目，我們可能會因未能獲得批准或延遲獲得批准而受到不利影響。
聯邦和州反酬金法，如“反回扣”法，規定了醫療保健提供者和其他可能有能力向這些提供者推薦或推薦病人的人之間的一些財務安排。除其他外，這些法律禁止某些直接和間接付款，其目的是誘使病人轉介給特定的保健項目或服務提供者，或由其安排或推薦服務。聯邦反回扣法被廣泛解釋為適用於醫療保健提供者和患者轉介來源之間的一些合同關係。類似的州法律各不相同，有時含糊不清，很少得到法院或監管機構的解釋。違反這些法律可能導致失去執照、民事和刑事處罰，並將醫療保健提供者或供應商排除在參與醫療補助計劃之外。不能保證這些法律將以與我們的做法一致的方式解釋。
根據1990年《美國殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的聯邦要求。還存在一些額外的聯邦、州和地方法律，可能還要求修改現有的和規劃的社區，以便殘疾人能夠進入這些財產。我們認為，我們的社區基本上遵守了目前的要求或免除了這一要求。然而，如果所需的改變涉及比預期更大的支出，或者必須比預期更快地進行，我們將招致額外的費用。進一步的立法可能會對殘疾人的無障礙活動施加額外的負擔或限制，而遵守這一規定的成本可能很高。
HIPAA與美國衞生與公眾服務部根據其頒佈的聯邦法規一起，建立了管理由一系列覆蓋實體創建、接收或維護的某些受保護和可單獨識別的健康信息的隱私的標準。HIPAA還制定了管理統一保健交易的標準、覆蓋實體將使用的代碼和識別符，以及管理覆蓋實體進行的某些電子交易的安全的標準。對違規行為的處罰可從對過失和疏忽行為的民事罰款到對明知和故意不當行為的刑事罰款和監禁不等。HIPAA是一套複雜的規定，關於HIPAA適用於我們經營的那些企業的方式，仍有許多懸而未決的問題。
此外，一些州已經開始制定更全面的隱私法律和法規，以解決消費者的數據保護或透明度權利。例如，加州消費者隱私法案於2020年生效，我們預計未來會有更多的聯邦和州立法和監管努力來監管消費者隱私保護。遵守此類立法和法規發展可能會帶來負擔和成本，如果不遵守，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。
近年來提出或提出了越來越多的立法倡議，這些倡議將導致國家或州一級的醫療保健提供製度發生重大變化。已經出臺的提案包括對醫院的價格管制、保險市場改革，以增加小企業獲得團體健康保險的機會，要求所有企業為員工提供醫療保險，以及創建覆蓋所有公民的政府醫療保險計劃，並增加受益人的支付。我們無法預測上述任何建議或其他建議是否會被採納，如果被採納，也不能保證它們的實施不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
聯邦、州和地方就業相關法律法規的變化，或我們未能遵守這些法律法規，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們受制於各種各樣的聯邦、州和地方與就業有關的法律和法規，例如，包括規範職業健康和安全要求、工資和工時要求、平等就業機會義務、休假和合理住宿、僱員福利以及僱員參與受保護的協調活動(包括組織工會)的權利的法律和法規。由於勞動力佔我們運營費用的很大一部分，聯邦、州和地方與就業相關的法律法規的變化可能會增加我們的經營成本。此外，任何不遵守這些法律的行為都可能導致重大的曠日持久的訴訟、政府調查、罰款或其他損害賠償，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能要承擔環境損害賠償責任。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理物業內的危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔與污染有關的財產損害以及調查和清理費用。這些法律通常規定清理責任和責任，而不考慮所有者是否知道或造成污染物的存在。這些法律規定的責任被解釋為連帶責任，除非損害是可分的，並且有合理的責任分配基礎。調查、補救或清除這些物質的費用可能很高，而這些物質的存在或未能妥善補救該財產，可能會對所有者出售或租賃該財產或將該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，一些環境法規定了對受污染場地的留置權，有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。安排處置或處理危險或有毒物質的人也可能承擔在處置或處理設施移除或補救這些物質的費用，無論該設施是否由該人擁有或經營。最後，工地的擁有人可能會因工地所造成的環境污染而引致的損害賠償和費用，而受普通法的第三者索償。如果我們受到其中任何一項索賠的影響，涉及的成本可能會很高，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的公司組織和結構相關的風險
我們的管理文件、管理法律和重大協議中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購，或阻止罷免我們目前的董事會和管理層。
我們修訂後的公司註冊證書和我們修訂後的章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購，或阻止罷免我們目前的董事會和管理層。我們有一些將阻礙收購嘗試的反收購手段，包括：由三類董事組成的交錯董事會，每一類董事的任期為三年；只有在有權投票的股東的投票權權益中至少獲得多數贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事；我們的董事有權在未經股東同意的情況下不時發行優先股，並擁有高於普通股的投票權、經濟和其他權利；我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款以及修訂和重述的章程限制了我們的股東召開股東特別會議的權利；關於董事提名和年度會議上將採取的行動，對股東的事先通知要求；修改我們的章程和我們的公司註冊證書的某些條款需要獲得三分之二的股東批准；我們修訂和重新發布的公司註冊證書中沒有規定要進行累積投票
此外，《投資者權利協議》禁止在未經Conversant Fund A事先書面同意的情況下進行某些控制權變更交易，而多數股東(如Conversant)的存在也可能具有阻止敵意收購、推遲或阻止控制權變更或管理層變動的效果，或限制我們的其他股東批准他們認為符合我們公司最佳利益的交易的能力。
如果我們對公司的控制權發生變化，我們的幾份貸款文件和其他重要協議也需要批准。這些規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更，即使控制權的變更將使我們的股東受益。
除上述反收購條款外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束。第203條一般禁止直接或間接實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人在收購股票後三年內與我們進行商業合併。然而，如果(A)我們的董事事先批准了該人對15%或以上股份或業務合併的所有權，或(B)業務合併由我們的股東以至少三分之二的非收購人擁有的流通股的投票方式批准，則本禁令不適用。
我們發行和發行的證券的大部分投票權由一小部分股東持有。
2021年11月，我們向Conversant Capital LLC的附屬公司發行了41,250股A系列優先股。我們A系列優先股的持有者一般有權與我們的普通股持有者一起投票表決所有提交普通股持有者表決的事項(與普通股持有者作為一個類別一起投票)。截至2022年12月31日，Conversant投資者共同擁有公司已發行和已發行證券的多數投票權。
根據投資者權利協議，Conversant Fund A有權指定四名人士獲委任為本公司董事會成員，包括主席，而Silk有權指定兩名人士獲委任為本公司董事會成員，只要他們及其各自的獲準受讓人及聯營公司維持投資者權利協議中更詳細描述的最低總持股量。儘管所有董事對我們負有受託責任並遵守適用法律，但這些股東及其董事指定人士的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益不同。
此外，我們需要得到A系列優先股多數流通股持有人的同意，才能採取某些行動，包括髮行優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的證券、重大收購、控制權變更交易以及發生超過一定金額的債務。因此，A系列優先股的持有者有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
我們A系列優先股的發行降低了我們普通股持有人的相對投票權，而將這些股票轉換為我們普通股的股份將稀釋普通股股東的所有權，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們A系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與我們的普通股持有人一起就提交給我們普通股持有人投票的所有事項進行投票，這降低了我們普通股持有人的相對投票權。此外，將我們的A系列優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股現有持有者的所有權權益，任何A系列優先股的轉換都將增加我們普通股可供公開交易的股票數量，這可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的普通股股東持有的，而是優先於普通股股東的權利，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們A系列優先股的持有人有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前，就任何自願或非自願清算、解散或清盤業務的資產分配獲得付款。
此外，A系列優先股的股息以每年11.0%的速度累積，按季度複利計算。任何股息的宣佈均由公司董事會酌情決定。如董事會並無宣佈任何股息支付日期的股息，則應計及未付股息的金額將計入清盤優先股，並於其後按季度進行復利。在截至2022年12月31日的一年中，A系列優先股的清算優先股增加了230萬美元的應計和未支付股息，這些股息將根據贖回功能支付。
我們A系列優先股的持有人亦擁有某些贖回權利，包括有權要求吾等在收到若干控制權變更的事先書面通知後，按下列較大者以回購價格回購A系列優先股的全部或任何部分：(I)A系列優先股股份於控制權變更時如在緊接控制權變更前轉換為普通股，將會收到的收益；及(Ii)相當於當時清算優先股的100%的現金金額，加上所有應累算但未支付的股息。
這些股息和股票回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。我們對A系列優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先權利還可能導致我們A系列優先股持有人和我們普通股持有人之間的利益分歧。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。
我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是我們在運營子公司中直接或間接持有的股權。因此，我們依賴子公司的貸款、分配和其他付款來產生履行財務義務所需的資金。我們的子公司在法律上與我們截然不同，沒有義務向我們提供資金。
與其他市場因素相關的風險
各種因素，包括通脹上升等一般經濟情況，都可能對我們的財政狀況造成不利影響。
業績和我們業務的其他方面。
一般經濟狀況，如通貨膨脹、消費者物價指數、商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場競爭、工資、工資、福利和保險成本、利率和税率，都會影響我們設施的運營、一般和行政費用以及其他費用。我們無法控制或控制這些因素的能力有限。由於當前全球經濟狀況和不確定性的影響，金融機構倒閉或重組的可能性以及對可用信貸的相關影響可能會以不利的方式影響我們和我們的業務合作伙伴、房東、交易對手和居民或潛在居民，包括但不限於減少獲得流動資金或信貸的機會，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們某些業務合作伙伴、房東或交易對手無法履行對我們承擔的義務的風險，以及我們無法完全預見的其他影響。我們的非勞動力運營支出歷來約佔我們總運營支出的三分之一，並受到通脹壓力的影響。2022年，美國消費者價格指數上漲了6.5%，其中食品和能源價格上漲了10%以上。儘管我們採取了緩解措施並提高了入住率，但2022年，我們在同店社區投資組合中的非人工運營支出與前一年相比增加了約400萬美元，增幅為6.8%。2023年，我們預計將繼續面臨通脹壓力。
我們未來發行的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已經增加，並可能在未來再次嘗試通過提供額外的股權證券來增加我們的資本資源。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，和/或降低我們普通股的市場價格。我們在未來發行股票的決定將取決於市場狀況和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，持有本公司普通股的人士須承擔未來發售本公司普通股的市價下跌及稀釋其在本公司所持股份的風險。此外，根據本公司與轉換投資者之間的登記權利協議，根據本公司作為訂約方的若干協議，吾等須登記於轉換A系列優先股及行使已發行認股權證後已發行或可發行的普通股股份的轉售。在公開市場上轉售大量普通股，或認為可能會發生這種轉售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據證券法，在登記轉售中出售的任何股票都可以自由交易，不受限制。雖然我們不能
預測未來我們普通股的轉售或分銷的規模，如果有人認為可能會發生此類轉售或分銷，或者如果我們證券登記轉售的持有人出售大量登記證券，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們普通股的價格在過去幾年裏大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。
由於各種因素，我們的股票價格一直並可能繼續受到重大波動的影響，這些因素在本10-K表格年度報告中進行了描述，包括在題為“風險因素”的這一節中討論的因素。其中一些因素是我們無法控制的。我們可能在未來某個時候達不到股東或證券分析師的預期，我們的股價可能會因此下跌。*這種波動性可能會阻止你以或高於你為普通股支付的價格出售普通股。
項目1B.--未解決的工作人員意見。
沒有。
第2項：包括財產。
我們的行政和行政辦公室位於16301 Quorum Drive，Suite 160A，Addison，Texas 75001，佔地約6,500平方英尺。該房產的轉租將持續到2023年3月31日。
從2023年4月1日起，該公司的公司辦事處將設在德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路14755號810 Suite810，郵編75254。
截至2022年12月31日，我們擁有或管理上文第一部分第一項中所述的老年住房社區，標題為“運營社區”。
第三項：繼續進行法律程序。
我們在正常的業務過程中發生了索賠。管理層認為，這些索賠中的大多數都在保險範圍內，但受保險公司正常保留權利的約束，並可能受到適用保險單中某些例外情況的約束。不論該等索償是否包括在保險範圍內，管理層認為，並根據法律顧問的意見，如釐定該等索償對本公司不利，應不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
第四項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
(A)市場信息、註冊人普通股持有人及相關股東事宜。
市場信息和持有者
該公司的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SNDA”。截至2023年2月28日,公司普通股登記在冊的已知股東有41人。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日公司股權薪酬計劃的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 中國證券公司的數量將增加
將於當日下發
演練出類拔萃
期權、認股權證和
權利 | | 加權平均
行使中國的價格優勢
傑出的
期權、認股權證
和其他權利 | | 中國證券的數量：
剩餘部分可用於以下項目
未來債券發行正在進行中
股權和薪酬計劃
(不包括美國證券)
(反映在第一篇專欄中) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | $ | — | | | 545,214 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | — | | | — | |
| 總計 | — | | | $ | — | | | 545,214 | |
(B)最近出售非登記證券；使用登記證券所得款項。
不適用。
(C)發行人和關聯購買者購買股票證券。
根據S-K條例第703項提供以下信息。下表所列資料反映截至2022年12月31日本公司根據其股份回購計劃(如下所述)回購的股份總數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 總人數： 購買了股份(1) | | 平均值
價格
付費收款者
分享 | | 總人數：
購買股票的時間為
公開的第二部分
宣佈了新的計劃或
節目 | | 近似值美元 中國股票的價值評估 這可能還是個問題。 根據該協議購買的產品 計劃或實施計劃 (2) |
| 2022年9月30日合計 | 32,941 | | | $ | 104.10 | | | 32,941 | | | $ | 6,570,222 | |
| 2022年10月1日-10月31日 | — | | | — | | | — | | | 6,570,222 | |
| 2022年11月1日-11月30日 | — | | | — | | | — | | | 6,570,222 | |
| 2022年12月1日-12月31日 | — | | | — | | | — | | | 6,570,222 | |
| 2022年12月31日合計 | 32,941 | | | $ | 104.10 | | | 32,941 | | | $ | 6,570,222 | |
_______________________________________
(1)不包括為履行歸屬限制性股票而應繳的税款而預扣的股份，所有這些股份都已在與本公司有關的Form 4文件中報告。為扣留股份而支付的每股平均價格是基於受限股票歸屬日期的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於緊接該歸屬日期之前的交易日的每股收盤價。
(2)2009年1月22日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司購買最多1,000萬美元的公司普通股。2016年1月14日，公司宣佈董事會批准延續股份回購計劃。回購計劃並不要求公司購買任何特定數額的普通股，股份回購授權也沒有規定的到期日。該公司根據這一計劃獲得的所有股票都是在公開市場交易中購買的。本公司可自行評估是否根據本計劃增持普通股。
第6項：保留。
不適用。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助瞭解我們的業務和經營結果。本MD&A應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本報告包括以下MD&A，包含有關未來事件或趨勢的前瞻性陳述，閲讀時應結合“關於前瞻性陳述的警示説明”和“項目1A”中描述的風險、不確定性和其他因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。由於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果可能與這些陳述中預測的結果大不相同。
概述
以下討論和分析涉及(I)本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的歷史綜合經營業績和(Ii)本公司的流動資金和資本資源，應結合本公司歷史綜合財務報表和本年度報告Form 10-K中其他部分包含的選定財務數據閲讀。
該公司是美國領先的老年住宅社區業主和運營商之一。該公司的經營戰略是通過以合理的價格提供優質的老年生活服務，為其老年居住居民提供價值，同時在其地理集中的地區實現並保持強大的競爭地位，以及繼續提高其運營業績。該公司一般為75歲以上的人羣提供老年生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務，價格合理。該公司的許多社區提供持續的關懷，以滿足每個居民隨着時間的推移而變化的需求。這一系列的護理結合了獨立生活、輔助生活和記憶護理，這些護理可以通過獨立的家庭護理機構由家庭護理機構連接起來，支持我們的居民基於他們的身體和精神能力的自治和獨立。
截至2022年12月31日，公司在18個州運營着72個老年住房社區，總容量約為8,000人，其中包括公司擁有的62個老年住房社區和公司第三方管理的10個社區。
企業活動和交易
企業名稱變更
2021年11月9日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，以實施公司名稱從“Capital High Living Corporation”更改為“Sonida High Living，Inc.”。自2021年11月15日起生效。此外，公司董事會通過了公司第二次修訂和重新修訂的章程修正案，以反映公司的新法定名稱，自2021年11月15日起生效。
在更名的同時，該公司在紐約證券交易所的普通股的股票代碼從“CSU”改為“SNDA”。更名生效後，公司普通股的CUSIP編號保持不變。
《投資協議》
於2021年10月1日，本公司與Conversant Capital LLC的聯屬公司Conversant Dallas Parkway(A)LP(“Conversant Fund A”)及Conversant Dallas Parkway(B)LP(“Conversant Fund B”及連同Conversant Fund A，“Conversant Investors”)訂立經修訂及重訂的投資協議(“A&R投資協議”)，全面修訂及重述本公司於2021年7月22日與Conversant Investors訂立的投資協議(“原投資協議”)。 根據A&R投資協議，(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)條，以私募方式向本公司購入41,250股新指定的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)；以及1,650,000股普通股，每股面值0.01美元，每股價格相當於25美元；(2)Conversant投資者收到1,031,250份認股權證，每份認股權證證明有權購買一股普通股
(Iii)本公司修訂其先前根據原有投資協議宣佈的供股條款，允許於2021年9月10日營業時間結束時登記在冊的已發行普通股持有人以每股30美元購買每股1.1股普通股(“供股”)，每持有一股普通股即可購入1.1股普通股(“供股”)，有關詳情於A&R投資協議中有更全面的描述。
此外，根據A&R投資協議，Conversant投資者同意通過以每股30美元的價格購買公司普通股的額外股份，部分支持修訂後的權利發行，最高可達5050萬美元。 考慮到Conversant投資者的支持承諾，公司向Conversant投資者支付了174,675股普通股作為溢價。在A&R投資協議規定的截止日期當日或之後，本公司可不時要求轉換投資者額外投資於A系列優先股的股份，以投資於交易後的增值資本開支及收購，總額不超過2,500萬美元，但須受若干條件規限。
在訂立原始投資協議的同時，本公司與Conversant投資者訂立1,730萬美元擔保本票(“本票”)，以提供定於2022年7月到期並其後經修訂的中期債務融資。 對期票進行了修訂，將未償債務總額減少了130萬美元，從而產生了1600萬美元的經修訂的有擔保本票。 本票在A&R投資協議預期的交易完成時得到全額償還，公司在本票終止時確認了100萬美元的損失。見合併財務報表附註中的“附註8--應付票據”。
A&R投資協議設想的交易有待股東批准，批准於2021年10月22日收到。配股於2021年10月27日到期，行使了購買1,133,941股股票的認購權。 A&R投資協議預期的交易於2021年11月3日完成(“完成”)，在支付常規交易和完成交易成本約1,340萬美元后，為公司帶來淨收益141.4,000,000美元。 轉換投資者及仲裁合夥人QP，LP(“仲裁人”)為供股提供支持，據此，彼等分別額外購買1,160,806股普通股及114,911股普通股，並分別收取174,675股普通股及17,292股普通股的後備費用。
於收盤時，本公司、Conversant Investors及Silk Partners LP(“Silk”)訂立一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司董事會經重組，由Conversant Investors指定的四名新董事、Silk指定的兩名新董事及三名留任董事組成。
截至收盤時，本公司高級管理人員及其他主要員工持有的所有未償還績效股票薪酬，包括限制性股票，已按目標獎勵水平轉換為按時間計算的限制性股票獎勵，該等獎勵將於適用的預定歸屬日期或適用於該等業績股份的相關獎勵終止日期授予。 見合併財務報表附註中的“附註10--基於股票的薪酬”。
新冠肺炎大流行
美國總體上繼續從新冠肺炎引發的大流行中恢復過來，這場大流行嚴重擾亂了美國經濟、老年生活產業和公司的業務。新冠肺炎疫情導致公司各社區的入住率下降，這對公司的收入和經營業績產生了負面影響，而這些入住率在很大程度上依賴於這些入住率。為了保護居民和員工，減緩新冠肺炎的傳播，並應對聯邦、州和地方政府施加的隔離、就地避難令和其他限制，公司之前曾限制或限制進入其社區，包括限制潛在居民親自參觀，在某些情況下，新居民入場。截至2022年12月31日，該公司所有的老年居住社區都向新居民開放入住。儘管疫苗現已廣泛可用，但我們無法預測大流行對我們業務持續影響的持續時間。如果新冠肺炎疫情惡化，包括傳播高傳染性的新冠肺炎病毒變種，公司可能不得不強制或恢復限制或限制其社區進入。
新冠肺炎疫情要求本公司產生大量額外的運營成本和開支，以實施強化的感染控制方案並以其他方式照顧其居民，包括增加與用品和個人防護設備、本公司居民和員工檢測、勞動力以及專業消毒和清潔服務有關的成本和開支，這增加了照顧居民的成本，導致這些社區的入住率下降。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司分別產生了40萬美元和190萬美元的與新冠肺炎大流行相關的直接成本。
於2022年4月及2021年1月，本公司分別接受了公共衞生及社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第4階段及第3階段一般分配的贈款，分別為910萬美元及870萬美元現金，該階段經2020年冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法(“CARE法”)擴大，為合資格的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補與醫療保健相關的開支或因新冠肺炎而損失的收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，第四階段和第三階段提供者救濟基金分別記為其他收入。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款，只要我們滿足CARE法案的條款和條件。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別從多個州機構獲得了約120萬美元和60萬美元的救濟。
CARE法案提供者救濟基金受計劃條款和條件的約束，包括嚴格的限制，即資金只能用於報銷與新冠肺炎相關的費用或因新冠肺炎而損失的收入，這些費用或收入未從其他來源報銷或其他來源沒有義務報銷。雖然我們打算尋求可能獲得的更多資金，但不能保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
該公司選擇利用CARE法案工資税延期計劃，將2020年4月發生的部分工資税推遲支付至2020年12月。該公司於2021年12月償還了一半遞延金額，另一半於2022年12月31日到期。該公司已提交申請，要求為到期的剩餘金額制定付款計劃。連同延期和付款計劃申請，公司應計罰款和利息分別為70萬美元和40萬美元，計入公司綜合資產負債表的應計費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別有480萬美元和370萬美元的遞延工資税，計入公司綜合資產負債表的應計費用。
目前，我們無法相當確定地預測新冠肺炎疫情最終將對我們的業務、運營結果、現金流和流動性產生的持續影響，而我們的應對努力可能會推遲我們的戰略舉措或對其產生負面影響，包括未來的增長計劃。新冠肺炎大流行的最終影響將取決於許多因素，其中許多因素是無法預見的，包括：(I)新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度和地理集中度以及疾病的任何死灰復燃、額外的浪潮和高傳染性的變種和菌株；(Ii)新冠肺炎對國家經濟、整個債務和股票市場以及我們市場的當地經濟的影響；(Iii)新冠肺炎感染和抗體檢測、治療劑和疫苗的開發和供應，以及此類資源在企業和人口羣體中的優先次序，包括在本公司經營和獲得物質收入的地理區域內；(Iv)企業和個人可能獲得的政府財政和監管救濟努力；(V)對疫情期間和之後老年生活社區安全的擔憂和看法；(Vi)對老年生活社區需求的變化，以及我們調整我們的銷售和營銷努力以滿足這種需求的能力；(Vii)新冠肺炎疫情對我們居民及其家庭支付住院費用的能力的影響，包括與失業率、消費者信心和股市變化有關的影響；(Viii)我們新居民視力水平的變化；(Ix)新冠肺炎大流行對一般老年人和居住在我們社區的老年人的不成比例的影響；(X)我們準備和應對工作的持續時間和成本，包括用品、勞動力、訴訟和其他費用的增加；(Xi)新冠肺炎大流行對我們的能力產生的影響：(1)完成股權和債務融資、再融資或其他交易(包括處置)，以及(2)產生足夠的現金流，以支付所需的償債款項並滿足我們在債務文件中的財務和其他契約；(12)新冠肺炎大流行導致的監管要求和執法行動增加，包括可能限制我們對拖欠賬户的收賬工作；以及(Xiii)因新冠肺炎大流行以及我們的相關應對工作而可能產生的法律行動和責任索賠的頻率和規模。
持續經營的不確定性和相關的戰略現金保值舉措
我們已經採取並將繼續採取行動，以改善我們的流動性狀況，並解決我們作為持續經營企業的能力的不確定性，但這些行動受到許多假設、預測和分析的影響。如果這些假設被證明是不正確的，我們可能無法成功執行我們的業務計劃或實現預期的結果，這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。這些計劃包括各種成本削減、效率和盈利舉措。不能保證這樣的計劃將被證明是成功的，也不能保證我們通過這些計劃實現的成本節約、盈利或其他結果將與我們的預期一致。因此，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。特別是，如果我們無法在預定到期日之前延長債務期限或對債務進行再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠對這些債務進行延期或再融資，新融資的條款可能也不會像現有融資的條款那樣對我們有利。如果我們破產或無法繼續經營下去，我們的普通股可能會變得一文不值。
會計準則編纂(“ASC”)205-40“披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，要求評估是否存在總體上考慮的條件或事件，使人對一個實體在財務報表發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。最初，這項評價沒有考慮尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當存在重大疑問時，管理層評估其計劃的緩解效果，以確定是否有可能(1)計劃將在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)當計劃實施時，將緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。
為了遵守ASC205-40中關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求，公司考慮了幾種情況或事件，包括：(1)新冠肺炎疫情的持續影響、當前的通脹環境以及利率上升對公司運營和財務業績的影響；(2)大約本金支付1,570萬美元和3,010萬美元未來12個月到期的預定利息(不包括3,200萬美元的聯邦抵押協會債務--見“附註8–合併財務報表附註中的“應付票據”；(3)經常性經營虧損截至2024年3月31日的財政期間的SSE和預計運營虧損；(4)公司的可用營運資金餘額；以及(5)不遵守我們的某些抵押協議的事件，如“附註16-後續事件”中所述。上述情況令人對公司是否有能力在接下來的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑發佈2022財年財務報表的日期。
如下文所述，公司已經實施了包括短期現金保存措施的計劃，這些措施旨在為公司提供充足的流動資金，以在2022財年財務報表發佈後至少12個月期間履行其義務，並在此後創造持續的現金流。該公司近期和中期流動資金的主要來源預計將是(1)經營產生的淨現金；(2)新冠肺炎或來自各個州機構的相關減免贈款；以及(3)債務修改、再融資和按可接受的條件延長期限。
戰略和現金保存計劃
該公司已經或打算採取以下行動，以改善其流動資金狀況，並解決其能否繼續作為一家持續經營企業的不確定性：
•在2022年9月管理層換屆後，該公司迅速實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤率的恢復，包括：
◦設計並執行全面的居民費率審查計劃，以使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。
◦實施全球採購組織職能，以利用大規模採購來降低單位運營成本。
◦使用幾個內部開發和外部計劃，為具有挑戰性的勞動環境提供替代緩解措施。
•我們採取了全面的現金優化戰略，旨在改善營運資本管理。
•該公司正與其某些貸款人就可能以更優惠的條款修改某些抵押債務進行積極討論，這並不排除根據各種財務指標在選定社區進行潛在的所有權轉移。
•通過最近集成的系統和修訂的流程工作流程，該公司實施了額外的主動支出削減，包括減少可自由支配的支出和更嚴格的基於回報的資本支出。
•該公司在2023年1月至2月期間獲得了約200萬美元的各種州撥款。見“附註16–合併財務報表附註中的“後續事項”。
•根據A&R投資協議的條款，公司可以要求Conversant投資者對A系列優先股的股票進行額外投資(總金額不超過2500萬美元)，這些投資可用於未來的增值資本支出和收購，但須受某些條件的限制。
儘管本公司的計劃旨在為其提供充足的流動資金，以在其財務報表發佈之日起至少12個月內履行其義務，但補救計劃取決於可能不在本公司控制範圍內的條件和事項，並且不能保證某些選項將以本公司可接受的條款提供，或者根本不能保證。因此，管理層不能得出這樣的結論，即這些計劃可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果公司無法成功地執行所有這些舉措，或者如果計劃不能完全緩解公司的流動性挑戰，公司的運營計劃和由此產生的現金流及其現金和現金等價物以及其他流動性來源可能會不足以為財務報表印發之日後12個月期間的業務提供資金。此外，本公司很可能無法遵守我們的債務工具所載的某些財務契諾及其他限制，而這又會觸發我們的貸款協議下的違約事件。在某些情況下，在遵守補救條款的情況下，違約事件將賦予相關貸款人加速相關債務的權利，並宣佈所有未償還金額立即到期和支付，或取消擔保未償債務的抵押品的抵押品贖回權。我們不能保證，如果這些債務在規定的日期之前到期，我們有能力償還這些債務。
這個隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在財務報表發出之日起12個月期間，在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。因此，隨附的綜合財務報表不包括與資產及其賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
重要的財務和運營亮點
運營
該公司的收入主要來自為老年人提供老年生活和保健服務。在截至2022年12月31日的一年中，公司產生的居民收入約為2.087億美元，而上一年的居民收入約為1.902億美元，增加了約1850萬美元。收入增加的主要原因是入住率增加，平均租金上漲，以及在2022年初收購了兩個新社區。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司擁有的60個社區的加權平均入住率分別為83.3%及79.0%，反映新冠肺炎疫情爆發後入住率持續回升。截至2022年12月31日的一年，這些擁有的社區的平均月租金比截至2021年12月31日的一年高出270個基點。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司繼續受到老年生活行業勞動力挑戰的影響，這些挑戰與員工可獲得性有關，導致使用加班、輪班獎金和合同工來適當支持我們的老年生活社區和居民。
2022年抵押貸款再融資
2022年3月，公司完成了與Ally Bank(“再融資機制”)為其十個社區的某些現有抵押債務的再融資。再融資安排包括8000萬美元的初始定期貸款。此外，1,000萬美元可用作延遲貸款，可在達到和維持某些財務契約要求時借入，貸款人可酌情額外提供高達4,000萬美元的未承諾貸款，為未來的增長計劃提供資金。2022年12月13日，本公司與Ally Bank達成協議，通過增加本公司的兩家子公司(擁有2022年第一季度收購的兩處印第安納州物業)作為借款人，修訂再融資安排。修正案將本金增加了810萬美元，達到8810萬美元，還有1000萬美元可作為延遲貸款，在達到和維持某些財務契約要求後可以借入。見合併財務報表附註中的“附註8--應付票據”。
印第安納州收購
2022年2月1日，該公司完成了對位於印第安納州的兩個高級生活社區的收購，總收購價格為1230萬美元。這些社區總共由157個獨立的生活單元組成。這些社區的購買價格在收購時用手頭的現金提供資金，隨後在2022年12月融資，如上文“2022年抵押貸款再融資”段所述。
管理服務
於2020年12月31日，本公司與Ventas，Inc.(統稱“Ventas”)的聯屬公司訂立物業管理協議，據此，本公司同意為Ventas管理若干社區，而Ventas同意根據適用社區的毛收入及其他慣常條款及條件向本公司支付管理費。截至2020年12月31日，該公司代表文塔斯管理着七個社區，並於2021年11月宣佈擴大文塔斯與阿肯色州另外三個受管理社區的關係，自2021年12月1日起生效。截至2022年12月31日，該公司代表Ventas管理着十個社區。
2022年8月9日，公司收到WellTower的意向通知，將四個物業的管理移交給一個新的運營商。過渡於2022年10月20日完成。截至2022年12月31日，公司未代表WellTower管理任何社區。
其他重大交易
涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易
除其他事項外，《CARE法》允許從政府支持的企業獲得抵押貸款的借款人，如果他們經歷了與新冠肺炎疫情有關的財務困難，可以獲得最長90天的貸款抵押期。2020年5月7日，該公司與Berkadia Commercial Mortgage LLC簽訂了容忍協議，為其涵蓋公司20處物業的23筆房利美貸款提供服務。2020年5月9日，公司與富國銀行(“富國銀行”)簽訂了一項忍耐協議，作為房利美一筆貸款的服務商，貸款涉及公司的一處物業。2020年5月20日，公司與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了忍耐協議，作為Fannie Mae的三筆貸款的服務商，涉及公司的兩處物業。忍耐協議允許本公司在2020年4月、5月和6月暫緩支付根據貸款協議到期的貸款，而聯邦抵押協會同意在該三個月期間不行使其權利和補救措施。在這三個月的貸款支付期間，公司同意向Fannie Mae支付抵押協議中規定的每月淨營業收入(如果有)。
2020年7月8日，本公司與Fannie Mae簽訂了忍耐延期協議，其中規定將本公司與Fannie Mae之間的忍耐協議延長一個月，涵蓋公司的23處財產。忍耐延期協議將忍耐期延長至2020年7月31日，房利美同意在此期間不行使其權利和補救措施。到2020年7月31日，該公司必須向Fannie Mae償還延期付款，減去在寬限期內支付的任何付款。
2020年7月31日，公司向Fannie Mae支付了總計60萬美元的必要款項，其中包括對公司5項有容忍協議的財產的延期付款，減去在寬限期內支付的任何款項。截至該日，該公司決定不為剩餘的18處物業支付380萬美元的貸款，因為它啟動了一項旨在將這些物業的運營和所有權移交給聯邦抵押協會的程序。因此，該公司拖欠這類貸款，即無追索權貸款。
由於違約，Fannie Mae向美國地區法院(“地區法院”)提交了一項動議，要求就這18處財產指定一名接管人，該動議得到了地區法院的批准。該公司同意繼續管理這18個社區，但須收取管理費，直到社區的管理移交給後續經營者或物業的合法所有權轉讓給聯邦抵押協會或其指定人。從物業賺取的管理費在賺取時確認為收入。在發出接管令的同時，本公司須就所有付款取得接管人的批准，並從Fannie Mae獲得補償，以支付代表接管令下18個社區中的任何一個社區發生的合理營運開支。由於違約和破產管理令事件，本公司停止確認與2020年8月1日(違約日期)生效的18處物業相關的收入和費用。此外，公司得出結論認為，它不再有權收到任何現有的應收賬款或與財產有關的收入，由Fannie Mae代管的所有款項都被沒收，公司不再根據ASC 610-20對財產進行控制。
在截至2021年12月31日的一年中，聯邦抵押協會完成了公司16項財產的法定所有權轉移，公司記錄了200.9美元的債務清償收益，這些收益包括在公司的綜合經營和全面收益報表中的債務清償收益中。截至2022年12月31日，仍有兩處房產的合法所有權尚未轉回房利美。截至2022年12月31日，公司將3180萬美元的未償債務計入應付票據的本期部分，扣除遞延貸款成本20萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與其餘兩處物業相關的應計利息分別為410萬美元和270萬美元，並計入公司綜合資產負債表的應計費用。截至2022年12月31日，該公司沒有代表房利美管理任何財產。
2023年1月11日，房利美完成了剩餘兩處房產的所有權轉讓。見合併財務報表附註中的“附註16--後續事項”。
貸款協議和貸款修改及臨時延期協議的保護期修正案
於二零二零年五月二十一日，本公司與其貸款人之一保障人壽保險公司(“保障人壽”)就涉及本公司十項物業之貸款(“保障人壽貸款”)訂立修訂。這些修訂允許公司推遲2020年4月、5月和6月的本金和利息支付，並將2020年7月的本金支付推遲到2021年3月。該公司在2020年7月、8月和9月支付了所有要求的償債款項。2020年10月1日，本公司與Protective Life對其貸款協議進行了進一步修訂。這些修訂允許公司推遲2020年10月、11月和12月的利息支付，並將本金支付的延遲期延長至2021年9月1日，根據貸款的不同，這些遞延金額將添加到2025年、2026年或2031年到期的本金中。截至2022年12月31日，公司已延期支付與保障性人壽貸款相關的720萬美元，其中260萬美元計入公司綜合資產負債表的應計費用。剩餘的460萬美元包括在應付票據中，扣除遞延貸款成本和公司綜合資產負債表上的當前部分。
其他與債務有關的交易
2020年5月20日，本公司與HealthPeak(“HealthPeak寬容”)簽訂了一項協議，自2020年4月1日起生效，以推遲在截至2020年10月31日的租賃期剩餘時間內支付的一定比例的租金。截至2022年12月31日，本公司已根據HealthPeak忍耐力延期支付160萬美元的租金，該筆租金計入應付票據、扣除遞延貸款成本和本公司綜合資產負債表的當前部分。截至2022年12月31日，遞延租金支付的應計利息為10萬美元，並計入本公司綜合資產負債表的應計費用。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響所附財務報表和相關附註中報告的數額。管理層根據過往經驗、對行業趨勢的觀察及各種其他資料及因素來源作出估計及假設，而這些資料及因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性的政策，並可能在不同的假設和條件下導致重大不同的結果。公司認為以下是我們最關鍵的會計政策和/或通常需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
自保負債應計項目
該公司為全職員工提供參加其健康和牙科計劃的選項。本公司在一定的限額內自行投保，如果發生超過這些限額的索賠，本公司將投保。員工健康和牙科福利的成本，扣除員工繳費後，由公司的公司辦公室和其老年住房社區根據各自的計劃參與者數量分攤。收取的資金用於支付實際計劃成本，包括估計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費和計劃產生的其他相關管理成本。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。該公司記錄了未決索賠的負債，以及已發生但尚未報告的索賠。這一負債是基於健康保險索賠的歷史索賠報告滯後和支付趨勢。管理層認為，未償損失和費用的負債足以彌補截至2022年12月31日發生的損失和費用的最終成本；然而，實際索賠和費用可能有所不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
該公司的工人補償採用保險和自我保險相結合的方式。確定截至報告期結束時公司已發生的工人賠償損失和費用準備金涉及基於預測的未來事件的重大判斷，包括未決索賠的潛在和解、導致索賠的已知事件、已發生但尚未報告的索賠估計、保險費變化、估計訴訟費用和其他因素。本公司定期調整這些估計，以反映上述因素的變化。但是，由於這一準備金是根據估計數計算的，實際發生的費用可能與預留數額不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
長期資產和減值
物業和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。於每個資產負債表日，本公司會審核其物業及設備的賬面價值，以確定事實及情況是否顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回，或折舊期可能需要更改。本公司考慮營運淨虧損等內部因素以及與每項資產有關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展及其他可公開獲得的資料，以確定是否存在減值指標。
如果確認了減值指標，則通過將資產組的賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估資產組的可回收能力，並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。預測未來現金流涉及預測未知的未來情況和事件，並需要大量的管理層判斷和估計，其中包括歷史經營業績、批准的預算、未來的人口因素、預期增長率、估計的資產持有期和其他因素。如果這種比較表明一個資產組的賬面價值不可收回，我們估計該資產組的公允價值，並在賬面金額超過公允價值時記錄減值損失。
於2022年至2021年期間，本公司評估了其長期折舊資產和經營租賃使用權資產的賬面價值，並確定這些資產的賬面價值超過了其某些社區的未貼現現金流。該等物業的估計公允價值已釐定，並就賬面價值超過公允價值的所有社區記錄減值費用。以下是這些資產的資產減值費用匯總。
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1.6 | | | $ | 6.5 | |
| | | |
| 總計 | $ | 1.6 | | | $ | 6.5 | |
於2022年第四季度，本公司將160萬美元的非現金減值費用計入其“財產和設備淨額”，該費用與一個自有社區有關。減值費用是由於：a)管理層承諾在資產負債表日期後不久但在本年度報告以10-K表格形式發佈之前制定出售社區的計劃；以及b)商定的售價低於社區的賬面價值。在遵守ASC的要求方面 360, 房地產、廠房和設備，管理層評估了該資產相對於整個資產組的重要性，以及圍繞出售這一特定資產的事實和情況，並確定在資產負債表日不需要根據持有並使用減值法對該資產組進行額外測試。
在2021年第四季度，公司記錄了650萬美元的非現金減值費用，計入一個自有社區的財產和設備淨額。由於經常性淨營業虧損，本公司得出結論，與該社區相關的資產有減值指標，賬面價值不可收回。物業和設備的公允價值(扣除該社區)是採用收入資本化方法確定的，考慮到穩定的設施運營收入和8.25%的市值比率。這項減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及社區的經營業績低於預期，反映了這些資產的賬面價值超過其公允價值的金額。
新會計公告
有關新會計聲明的討論，請參閲合併財務報表附註中的“附註3--重要會計政策摘要”。
經營成果
下表包括我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)數據，以數千美元為單位，並以截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) | $ | | % | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | |
| *增加居民收入 | $ | 208,703 | | | 87.5 | | | $ | 190,213 | | | 81.0 | |
| **提高資產管理費 | 2,359 | | | 1.0 | | | 3,603 | | | 1.5 | |
| **管理的社區報銷收入 | 27,371 | | | 11.5 | | | 40,902 | | | 17.4 | |
| 總收入 | $ | 238,433 | | | 100.0 | % | | $ | 234,718 | | | 100.0 | % |
| 費用： | | | | | | | |
| 運營費用 | 171,635 | | | 72.0 | | | 157,269 | | | 67.0 | |
| 一般和行政費用 | 30,286 | | | 12.7 | | | 32,328 | | | 13.8 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 38,448 | | | 16.1 | | | 37,870 | | | 16.1 | |
| 長期資產減值 | 1,588 | | | 0.7 | | | 6,502 | | | 2.8 | |
| 管理的社區報銷費用 | 27,371 | | | 11.5 | | | 40,902 | | | 17.4 | |
| 總費用 | 269,328 | | | 113.0 | % | | 274,871 | | | 117.1 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入 | 235 | | | 0.1 | | | 6 | | | — | |
| 利息支出 | (33,025) | | | (13.9) | | | (37,234) | | | (15.9) | |
| | | | | | | |
| 清償債務的淨收益，淨收益 | (641) | | | (0.3) | | | 199,901 | | | 85.2 | |
| 止損結算損失 | — | | | — | | | (4,600) | | | (2.0) | |
| | | | | | | |
| 其他收入 | 10,011 | | | 4.2 | | | 8,270 | | | 3.5 | |
| 所得税收益(準備)前收益(虧損) | (54,315) | | | (22.8) | | | 126,190 | | | 53.8 | |
| 所得税撥備 | (86) | | | — | | | (583) | | | (0.2) | |
| 淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 | $ | (54,401) | | | 53.6 | % | | $ | 125,607 | | | 53.5 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
截至2022年12月31日的年度居民收入為2.087億美元，而截至2021年12月31日的年度居民收入為1.902億美元，增長1850萬美元，增幅為9.7%。收入增加的主要原因是入住率增加，平均租金上漲，以及在2022年初收購了兩個新社區。
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度管理費收入減少了120萬美元，這主要是因為2022年管理的社區減少了。
截至2022年12月31日的年度管理社區報銷收入為2,740萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,090萬美元，減少1,350萬美元，降幅為33.1%。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，將16個聯邦抵押協會社區轉移到其他運營商。
費用
總費用為E 2022財年為2.693億美元，而2021財年為2.749億美元，減少560萬美元幾百萬美元。這一減少主要是由於與2021年相比，2022年長期資產減值減少了490萬美元，一般和行政費用減少了200萬美元，管理社區報銷費用減少了1350萬美元。這些減少額被業務費用增加1,440萬美元部分抵消。
截至該年度的營運開支2022年12月31日為1.716億美元，而截至年底的年度為1.573億美元2021年12月31日，增加了1,440萬美元或9.1%。增加的主要原因是增加了990萬美元
勞動力和員工相關支出，包括溢價勞動力和合同工，130萬美元的水電費，120萬美元的食品成本，60萬美元的供應品，以及60萬美元的促銷和營銷費用。
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為3,030萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3,230萬美元，減少200萬美元，降幅為6.3%。減少的主要原因是獎金減少了230萬美元，僱員保險和工人補償減少了130萬美元，但非現金股票補償支出增加了150萬美元，部分抵消了這一減少。包括在一般和行政費用中的非現金股票薪酬費用430萬美元和280萬美元分別截至2022年和2021年12月31日的年度。
折舊和攤銷費用增加60萬美元，主要是由於在2022年第一季度收購了印第安納州的兩個社區。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司記錄了160萬美元的非現金減值費用，這與管理層承諾在資產負債表日期後不久出售社區的計劃有關，而商定的銷售價格低於社區的賬面價值，而在截至2021年12月31日的年度，由於經常性淨運營虧損導致一個自有社區的現金流估計減少，本公司記錄了650萬美元的非現金減值費用。
截至2022年12月31日的年度，管理的社區報銷支出為2740萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4090萬美元，減少了1350萬美元，降幅為33.1%。減少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，將16個聯邦抵押協會社區轉移到其他運營商。
其他收入和支出。
利息收入一般反映投資現金結餘和代管基金所賺取的利息，或與某些所得税退税或財產税結算有關的利息。與上一年相比，利息收入增加了20萬美元，這主要是由於更加積極的現金管理和對貨幣市場賬户的投資增加。
截至2022年12月31日的年度的利息支出為3300萬美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為3720萬美元，減少420萬美元，降幅為11.3%，這是由於2022年的整體借款減少，但與公司可變利率抵押貸款相關的利率上升部分抵消了這一減少。
截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損為60萬元，而截至2021年12月31日止年度的清償債務收益為1.999億元，減少2.05億元，減幅為100.3%。2022年的虧損是在2022年第一季度債務再融資的同時發生的。2021年的收益與取消確認應付票據和債務有關，這是由於將16個社區的合法所有權轉移給與此類財產相關的無追索權債務的持有人房利美。
截至2022年12月31日的年度的其他收入為1000萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入為830萬美元。這兩個時期都包括CARE法案為醫療保健相關支出提供資金而收到的現金，或可歸因於新冠肺炎的收入損失分別為910萬美元和870萬美元。
所得税撥備。
截至2022年12月31日的年度所得税撥備為10萬美元，佔所得税前淨收入的0.16%，而截至2021年12月31日的年度所得税撥備為60萬美元，佔所得税前虧損的0.46%。截至2022年和2021年12月31日止年度的實際税率與法定税率不同，原因是國家所得税、永久性税項差異和遞延税項資產估值準備的變化。該公司受到德克薩斯州保證金税的影響，該税實際上是對德克薩斯州境內社區的修改後的毛收入徵税。該公司分別在2022年12月31日和2021年12月31日合併了16個德克薩斯州社區，這對所得税的整體撥備做出了貢獻。管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應税收入、未來應税暫時性差異的逆轉、可行的税務籌劃戰略和未來收入預期。年末，公司在美國的業務出現了三年的累計營業虧損，因此，公司為其遞延税項淨資產提供了全額估值準備金。估值撥備將公司的遞延税項淨資產減少到“更有可能”(即超過50%的可能性)實現的數額。
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)。
由於上述因素，本公司於截至2022年12月31日止年度的淨虧損及全面虧損為5,440萬美元，而截至2021年12月31日止年度的淨收益及全面收益為1.256億美元。
流動性與資本資源
除了大約1690萬美元根據截至2022年12月31日手頭的無限制現金餘額，公司的主要流動性來源預計將是運營現金流、新冠肺炎或各國家機構的相關救濟贈款、債務再融資收益和/或出售自有資產的收益。於2021年11月期間，本公司通過向Conversant投資者私募A系列優先股及普通股以及根據供股出售普通股籌集1.414億美元的淨收益，A&R投資協議允許Conversant投資者在符合某些條件的情況下額外進行2,500萬美元的股權投資，為未來的增長計劃提供資金(A&R投資協議中有更全面的描述)。2022年3月和12月，該公司完成了對某些現有抵押債務的再融資。見合併財務報表附註中的“附註8--應付票據”。
該公司已經實施了計劃，其中包括戰略和現金保存舉措，旨在為公司提供充足的流動資金，以在2022財年財務報表發佈之日起至少12個月內履行其義務。而在此期間本公司的計劃旨在為其提供充足的流動資金，以在其財務報表發佈之日起至少12個月內履行其義務，補救計劃取決於本公司可能無法控制的條件和事項，且不能保證某些選項將按本公司可接受的條款提供，或根本不能提供。如果公司無法成功地執行所有計劃的舉措，或者如果計劃不能完全緩解公司的流動性挑戰，公司的運營計劃和由此產生的現金流量以及現金和現金等價物以及其他流動資金來源可能不足以為財務報表發佈之日後12個月的運營提供資金。見合併財務報表附註中的“附註2--持續經營的不確定性”。
本公司不時考慮及評估與其投資組合有關的財務及集資交易，包括債務再融資、買賣資產及其他交易。不能保證本公司將繼續產生達到或高於當前水平的現金流，或本公司將能夠獲得滿足本公司短期和長期資本要求所需的資本。
當前經濟環境最近的變化，以及未來的其他變化，可能會導致資產公允價值下降、交易放緩以及流動性和信貸市場收緊。這些影響可能會使公司或公司物業的買家更難獲得債務或再融資，或以公司不能接受的條款獲得債務或再融資。本公司的實際流動資金和資本資金需求取決於許多因素，包括其經營業績、用於社區投資的資本支出、一般經濟狀況以及“第1A項”所述的其他因素。風險因素。
總而言之，該公司的現金流如下(以千計)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,578) | | | $ | (28,795) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (36,904) | | | (10,443) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (22,652) | | | 99,415 | |
| (減少)現金及現金等價物增加 | $ | (62,134) | | | $ | 60,177 | |
經營活動。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額主要來自5 440萬美元，由營業資產和負債增加320萬美元和淨正非現金活動4860萬美元。截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額，主要來自1.256億美元，但被業務資產和負債減少940萬美元和非現金費用淨額1.45億美元部分抵銷。
投資活動。
截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要來自本公司高級住宅社區的持續資本改善及翻新。2460萬美元，以及以總計1230萬美元的收購價格收購印第安納州的兩個社區。截至2021年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額主要來自正在進行的資本改善和翻新公司的高級住房社區 1040萬美元。
融資活動。
截至2022年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額主要來自償還下列應付票據1.024億美元，遞延貸款成本240萬美元，購買衍生品資產270萬美元，優先股股息300萬美元，但被8810萬美元部分抵消有關若干按揭債務的再融資所得款項，請參閲綜合財務報表附註內的“附註8-應付票據”。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要來自A&R投資協議及供股計劃進行的交易所得款項淨額141.4,000,000美元，以及債務收益2,310萬美元，其中包括期票所得的1,600萬美元(見綜合財務報表附註“附註5-重大交易”)，但因償還應付票據6,500萬美元而部分抵銷，其中包括償還欠第五第三銀行及本票的款項。
債務契約
我們的某些債務協議包含限制和金融契約，例如要求我們在多個社區的基礎上保持規定的最低償債覆蓋率的限制和金融契約。償債覆蓋率通常計算為收入減去運營費用，包括隱含的管理費，除以債務(本金和利息)。此外，我們的債務是由我們的社區擔保的，如果我們的任何債務發生違約事件，在某些情況下要遵守補救條款。相關貸款人將有權宣佈所有相關的未償還債務立即到期和應付，取消我們抵押社區的抵押品贖回權和/或尋求該貸款人可用的其他補救措施。我們不能保證，如果債務在違約後加速到期，我們將有能力償還債務。
除了在向Fannie Mae過渡的過程中這兩處物業的抵押貸款不符合Fannie Mae，以及與Protective Life簽訂的某些抵押貸款協議(見綜合財務報表附註中的“附註16-後續事件”)外，該公司遵守了截至2022年12月31日的所有方面的未償債務。
通貨膨脹的影響
當前通脹環境的持續可能會影響公司未來的收入和運營結果，原因包括公司依賴老年居民，其中許多人主要依靠固定收入來支付公司的服務。因此，在通貨膨脹期間，該公司可能無法增加居民服務費，以完全計入增加的運營費用。在設計其收費時，該公司試圖預測通脹水平，但不能保證該公司能夠完全預期或以其他方式應對任何未來的通脹壓力。
從歷史上看，我們的非人工運營費用約佔三分之一的人我們的總運營費用，並受到通脹壓力的影響。2022年，美國消費者價格指數上漲了6.5%，其中食品和能源價格上漲了10%以上。我們通過更多居民的規模效益，以及適當的產品替代，緩解了部分食品成本的增長。儘管我們做出了緩解努力，而且入住率更高，但2022年，我們在同店社區投資組合中的非人工運營費用大約增加了400萬美元，或6.8%，與前一年相比。2023年，我們預計將繼續面臨通脹壓力。
從歷史上看，勞動力成本約佔我們總運營成本的三分之二。我們在2021年開始經歷與激烈競爭的勞動力環境相關的壓力，這種壓力將持續到2022年。2022年期間，美國每個月的失業率都保持在4.0%或以下，許多州都經歷了創紀錄的低失業率。勞動力壓力導致員工流動率和工資增長高於典型水平，我們在及時填補空缺職位方面遇到了困難。為了填補現有的空缺職位，在2021年期間並持續到2022年，我們需要依賴更昂貴的優質勞動力，主要是合同工和加班費。在我們的同店社區投資組合中，與2021年相比，2022年我們運營費用中的勞動力部分增加了約950萬美元，或10.2%。這一增長主要是由於績效和市場工資率的調整，2022年更多的工作時間和更高的入住率，以及使用優質勞動力的增加，主要是合同工和加班。
2023年，我們預計將繼續面臨勞動力成本壓力，這是由於前面描述的持續勞動條件，以及隨着入住率的增長，預計工作時間將增加。對護士和其他僱員的競爭或短缺持續加劇，加上普遍的通脹壓力，我們需要，甚至可能需要提高我們的薪酬和福利待遇，以有效地競爭這些僱員。
第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第8項：財務報表及補充數據。
本公司合併財務報表載於本年度報告表格10-K第15項。
第9項：説明會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
本公司與其獨立會計師在會計或財務披露事項上並無分歧，須根據本項目9作出報告。
項目9A.包括控制措施和程序。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序也旨在確保積累該等信息，並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
根據控制評估和下文所述的重大弱點，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序無效。
在截至2022年12月31日的本公司會計季度內，本公司財務報告內部控制(該術語在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則中定義)沒有發生任何對本公司財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》第13a-15(F)條所定義。公司的內部控制旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架(2013年框架)”中提出的標準。根據我們的評估和下文描述的重大弱點，我們認為，截至2022年12月31日，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制是無效的。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會
被及時預防或發現。 我們的財務報表結算流程控制涉及所有財務報表賬户，但未能有效地確保賬户對賬和日記帳分錄在適當的精確度和及時的基礎上進行或審查。這些 控制缺陷可能導致我們的賬目或披露的重大錯誤陳述，無法及時預防或發現，因此，我們確定這些控制缺陷構成重大缺陷。
補救計劃
正如在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度文件中披露的那樣，在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度中，我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。 由於在維持必要的會計人員配備水平方面存在挑戰，截至2022年12月31日，這一重大弱點尚未得到補救，如上所述，我們完成這一重大弱點補救的預期時間表已超出我們最初的估計。
我們已經制定了一項補救實質性弱點的計劃，包括制定和保持適當的管理審查和過程級別控制。 在新的內部控制運行了一段時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制正在有效運行之前，控制缺陷不會被認為得到補救。我們將在未來對財務報告和披露控制及程序的內部控制有效性進行評估時，繼續監測我們補救措施的有效性。 我們將對我們計劃的設計做出任何改變，並根據情況採取我們認為適當的其他行動。我們預計在2023年第四季度末完成補救進程。
對財務報告和披露控制及程序建立有效的內部控制是本公司的責任。 作為一家非加速申報機構，本公司不需要獲得財務報告內部控制的認證。
項目9B。包括其他資料。
沒有。
第(9)C項説明瞭有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
項目10.包括董事、高管和公司治理。*
第11項：增加高管薪酬。*
項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。*
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。*
第(14)項：總會計師費用和服務費。*
_____________________________________
*第10、11、12、13和14項要求的信息將在我們的委託書中列出，委託書將於2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.提供各種展品、財務報表附表。
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(5)財務報表：
對項目15這一部分的答覆以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。見F-1頁“財務報表索引”。
(2)財務報表附表：
由於所需資料不適用或資料在財務報表或有關附註中列報，所有附表均已略去。
(3)展品：
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交。以下標識了先前提交併通過引用併入本文的那些證物。本年報不需要的10-K表格證物已略去。
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展品 數 | | 描述 | |
| 3.1 | | 修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(參照公司於1997年9月8日向證券交易委員會提交的表格S-1/A的註冊説明書第333-33379號附件3.1註冊成立。) | |
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| 3.1.1 | | 修訂及重訂註冊人註冊證書(以本公司向美國證券交易委員會提交的截至1999年9月30日止季度報告10-Q表格的附件3.1為法團。) | |
| | | |
| 3.1.2 | | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書第二修正案(由本公司於2020年12月14日向證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告附件3.1成立為法團。) | |
| | | |
| 3.1.3 | | 第三次修訂註冊人註冊證書(參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的公司現行8-K報表附件3.1成立。) | |
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| 3.1.4 | | 註冊人註冊證書第四修正案(參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告附件3.1成立。) | |
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| 3.2 | | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程(參照本公司於2013年3月8日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K表格報告的附件3.1成立。) | |
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| 3.2.1 | | 第二次修訂和重新修訂的註冊人章程修正案(通過參考公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的公司當前報告表格8-K的附件3.2而成立。) | |
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| 3.3 | | A系列可轉換優先股的指定、權利和特權證書，面值為0.01美元(根據公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件3.2註冊成立。) | |
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| 4.1 | | 2007年首都老年生活公司綜合股票及獎勵計劃(註冊成立於2007年5月31日本公司向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書附件4.6)。 | |
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| 4.2 | | 2007年首都老年生活公司綜合股票激勵計劃第一修正案(參照公司於2007年5月31日向美國證券交易委員會提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.7註冊成立)。 | |
| | | |
| 4.3 | | 修訂並重新修訂了經修訂的2007年首都老年生活公司綜合股票和激勵計劃第二修正案(通過參考公司於2015年5月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.1而成立為公司。) | |
| | | |
| 4.4 | | 2019年首都老年生活總公司股票激勵計劃(參照公司於2019年5月15日向美國證券交易委員會提交的公司現行8-K報表附件10.1成立) | |
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| 4.5 | | 首都老年生活公司2019年綜合股票和激勵計劃第1號修正案(參照公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司現行8-K表格報告附件10.4成立。) | |
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| *4.6 | | 本公司證券説明 | |
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| 10.1 | | 二等三合會長者有限合夥協議，L.P.，日期為1998年9月23日(以本公司提交證券交易委員會的截至1998年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.57成立為法團)。 | |
| | | |
| 10.2 | | 三合會High Living III，L.P.的有限合夥協議，日期為1998年11月10日(參照本公司提交給證券交易委員會的截至1998年12月31日的10-K表格年報附件10.58成立為法團。) | |
| | | |
| 10.3 | | 三合會高齡第四期有限合夥協議，L.P.，日期為1998年12月22日(根據本公司提交給證券交易委員會的截至1998年12月31日止年度的Form 10-K年報附件10.59成立為法團) | |
| | | |
| 10.4 | | 第二次修訂及重訂的三合會長者生活I，L.P.有限合夥協議(於本公司於2000年3月30日向證券交易委員會提交的Form 10-K年報的附件10.78併入。) | |
| | | |
| 10.5 | | 第二次修訂及重訂的《三合會一級長者生活有限合夥協議》第1號修正案。(在公司向證券交易委員會提交的截至2002年9月30日的季度報告Form 10-Q中，通過引用附件10.105併入其中。) | |
| | | |
| 10.5.1 | | 三合會II合夥協議第一修正案(由本公司向證券交易委員會提交的本公司於2000年8月15日提交的表格8-K的附件10.4成立為法團。) | |
| | | |
| 10.6 | | 確認與表10.10基本相同的協議的附表(通過引用本公司2005年6月30日提交給美國證券交易委員會的8-K/A當前報告的表10.2併入。) | |
| | | |
| 10.7 | | 識別與附件10.14基本相同的協議的附表(通過參考公司提交給證券交易委員會的日期為2006年5月31日的公司當前報告8-K表的附件10.3合併而成。) | |
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| 10.8 | | 董事《2007年首都老年生活總括股票與激勵計劃》(參照本公司於2015年8月5日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-Q季報》附件10.1註冊成立) | |
| | | |
| 10.9 | | Capital High Living Corporation和Kimberly S.Lody於2019年1月7日簽訂的僱傭協議(根據公司於2019年1月8日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件10.1成立為法團。) | |
| | | |
| 10.1 | | 由Capital High Living Corporation和Kimberly S.Lody於2019年1月7日簽署的無保留股票期權協議(根據公司於2019年1月8日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格的附件10.2成立為法團)。 | |
| | | |
| 10.11 | | 由Capital High Living Corporation和Kimberly S.Lody於2019年1月7日簽署的業績獎勵協議(根據公司於2019年1月8日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告的附件10.3成立為法團。) | |
| | | |
| 10.12 | | 由Capital High Living Corporation和Capital High Living Corporation於2019年1月7日簽署的限制性股票獎勵協議 和Kimberly S.Lody(根據本公司於2019年1月8日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K表格報告的附件10.4註冊成立。) | |
| | | |
| 10.13 | | 由Capital High Living Corporation和Michael C.Fryar於2019年2月20日簽訂的僱傭協議(根據公司於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q的附件10.1成立為法團)。 | |
| | | |
| 10.14 | | Sonida High Living，Inc.和Brandon Ribar之間的僱傭協議修正案(根據公司於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併。) | |
| | | |
| 10.15 | | 簽署績效獎勵協議，日期為2019年9月10日，由Capital High Living Corporation和Brandon M.Ribar簽署。(參考本公司於2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2。) | |
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| 10.16 | | 簽署限制性股票獎勵協議，日期為2019年9月10日，由Capital High Living Corporation和Capital High Living Corporation之間簽署。和布蘭登·M·裏巴爾。(參考本公司於2019年9月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3。) | |
| | | |
| 10.17 | | 容忍協議，日期為2020年3月15日，由中西部奇蹟山有限責任公司、中西部伍德布里奇公司、中西部艾姆斯公司、中西部普雷斯特威克公司、中西部普雷斯特威克公司、中西部哥倫布村有限責任公司、中西部温德米爾公司、有限責任公司、中西部108&Q公司、中西部範多恩有限責任公司、HCRI德克薩斯地產有限公司、南殖民地大道402號、霍金斯公園路311號、2281鄉村俱樂部大道有限責任公司、北街5902號有限責任公司、北學院格羅夫路750號、老傑克遜維爾駭維金屬加工有限公司5550號、布朗大街1329號、馬丁大道1818號有限責任公司、901 Florsheim Drive，LLC，504 North River Road，LLC，6949 Main Street，LLC，41 Springfield Avenue，LLC，Capital Midwest，LLC，Capital Texas S，LLC，Capital Spring Meadow，LLC和Capital High Living Properties，Inc.(通過參考公司於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而成立。) | |
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| 10.18 | | 由Capital High Living Corporation與David·R·布里克曼簽署並於2021年3月26日簽訂的僱傭協議(根據本公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.28成立為法團)。 | |
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| 10.19 | | Capital High Living Corporation Conversant Dallas Parkway(A)LP和Conversant Dallas Parkway(B)LP之間的投資協議，日期為2021年7月22日(根據公司於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1成立。) | |
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| 10.2 | | 擔保本票，自2021年7月22日起生效(本公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2成立為公司。) | |
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| 10.21 | | 公司高管留任協議表(參照本公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告附件10.3註冊成立。) | |
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| 10.22 | | 修訂和重新簽署的投資協議，日期為2021年10月1日，由Capital High Living Corporation Conversant Dallas Parkway(A)LP和Conversant Dallas Parkway(B)LP(參照公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1成立為法團)。 | |
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| 10.23 | | 配股支持和參與協議，日期為2021年10月1日，由Capital High Living Corporation、Silk Partners LP和仲裁者合夥人QP，LP之間簽訂(合併時參考本公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的表格8-K當前報告10.2。) | |
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| 10.24 | | 投資者權利協議，由Capital High Living Corporation、Conversant Dallas Parkway(A)LP、Conversant Dallas Parkway(B)LP和Silk Partners LP簽署，日期為2021年11月3日(根據公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1成立。) | |
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| 10.25 | | 註冊權協議，日期為2021年11月3日，由Capital High Living Corporation、Conversant Dallas Parkway(A)LP和Conversant Dallas Parkway(B)LP(參照公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件10.2註冊成立)。 | |
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| 10.26 | | 由Capital High Living Corporation、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.簽署的、日期為2021年11月3日的認股權證協議(通過引用公司於2021年11月4日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.3而合併。) | |
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| 10.27 | | Sonida High Living，Inc.和Kevin Detz之間的僱傭協議(通過參考公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1而合併。) | |
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| 10.28 | | Sonida High Living，Inc.和Timothy Cober之間的僱傭協議(通過參考公司於2022年6月24日提交給美國證券交易委員會的公司目前的8-K表格報告附件10.1而成立。) | |
| | | |
| 10.29 | | Sonida High Living，Inc.和Ally Bank於2022年12月13日簽署的聯合貸款協議和定期貸款協議第一修正案以及其他貸款文件 | |
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| *21.1 | | 本公司的附屬公司 | |
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| *23.1 | | 安永律師事務所同意 | |
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| *23.2 | | RSM US LLP的同意 | |
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| *31.1 | | 第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的特等行政幹事證書 | |
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| *31.2 | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)規定的首席財務幹事的證明 | |
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| *32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證 | |
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| *32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
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| *101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | |
| | | |
| *101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | |
| *101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | |
| *101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | | |
| *101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| | | |
| *101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
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| *104 | | 公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | |
_____________________________________
*現提交本局。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| SONIDA高級生活公司。 | |
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| 發信人： | 布蘭登·M·裏巴爾 | |
| | 布蘭登·M·裏巴爾 | |
| | 董事首席執行官總裁 | |
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| 日期：2023年3月30日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。在本報告上簽名如下的每一人，特此任命Brandon M.Ribar和Kevin J.Detz以及他們中的任何一人為其事實代理人，代表他或她以以下所述的個人和身份代表他或她簽署，並提交對本報告的所有修正案，這些修正案或修正案可對報告進行任何該等實際代理人認為必要或適當的修改或補充。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 布蘭登·M·裏巴爾 | | 總裁和首席執行官(首席執行官) | | 2023年3月30日 |
| 布蘭登·M·裏巴爾 | | | |
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| /s/：Kevin J.DETZ | | 常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) | | 2023年3月30日 |
| 凱文·J·德茨 | | | |
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| /s/*David·W·約翰遜 | | 董事會主席 | | 2023年3月30日 |
| David·約翰遜 | | | |
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| /s/：諾亞·R·貝倫 | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 諾亞·R·貝倫 | | | |
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| 本傑明·P·哈里斯 | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 本傑明·P·哈里斯 | | | |
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| 《華爾街日報》記者吉爾·M·克魯格 | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 吉爾·M·克魯格 | | | |
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| /s/：Max J.Levy | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 馬克斯·J·利維 | | | |
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| /s/：SHMUEL S.Z.利伯曼 | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 施穆爾·S·Z·利伯曼 | | | |
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| 埃利奧特·R·齊貝爾 | | 董事 | | 2023年3月30日 |
| 埃利奧特·R·齊貝爾 | | | |
財務報表索引
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| 頁面 |
| Sonida High Living，Inc.合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：49) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | F-4 |
綜合資產負債表-2022年和2021年12月31日 | F-5 |
綜合經營報表和全面收益(虧損)--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-6 |
股東權益(虧損)綜合報表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-7 |
綜合現金流量表--截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sonida High Living，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sonida High Living，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表，截至該年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，本公司經營經常性虧損，流動負債總額超過流動資產總額。這使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
長期資產減值計價
如綜合財務報表附註4所述，本公司對6.158億美元的長期資產進行減值評估。當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的減值。作為公司減值指標分析的一部分，管理層考慮了眾多潛在的減值指標，其中包括內部因素，如淨營業虧損，以及與每項資產相關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展和其他可公開獲得的信息，以確定是否存在減值指標。本公司確認若干長期資產的減值指標，並在該等情況下，通過將賬面淨值與按未貼現基準估計的未來現金流量進行比較，進一步評估資產的可回收能力。
由於管理層在估計未來未貼現現金流時所作的重大假設，包括收入和支出預測以及使用的終端資本化率，我們將帶有減值指標的資產組的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層的未貼現現金流模型需要高度的審計師判斷力和更多的審計工作，因為計算基礎上的估計，包括收入和費用增長率以及終端資本化率，是基於受預期未來市場和經濟狀況影響的假設。
我們與公司評估長期資產減值相關的審計程序包括以下內容。
•我們評估了管理層未貼現現金流預測的合理性，方法是測試用於制定未來現金流估計的輸入，包括入住率、租金和費用增長假設，方法是與歷史入住率趨勢進行比較，考慮資產集團業務的變化，並檢查可公開獲得的行業和市場前景信息。
•我們通過與市場和行業銷售數據進行比較來評估管理層終端資本化率的合理性。
•我們評估了資產負債表日之後的信息和事件，以證實住宅租賃租金的預期增長。
/s/ RSM US LLP
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2023年3月30日
獨立註冊會計師事務所報告
致Sonida High Living，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sonida High Living，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
我們於2006年至2021年擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2022年4月15日
SONIDA高級生活公司。
合併資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 16,913 | | | $ | 78,691 | |
| 受限現金 | 13,829 | | | 14,185 | |
| 應收賬款淨額 | 6,114 | | | 3,983 | |
| 應收聯邦和州所得税 | 2 | | | — | |
| 預付費用和其他 | 4,097 | | | 9,328 | |
| 衍生資產，流動 | 2,611 | | | — | |
| 流動資產總額 | 43,566 | | | 106,187 | |
| 財產和設備，淨額 | 615,754 | | | 621,199 | |
| 非流動衍生資產 | 111 | | | — | |
| 其他資產，淨額 | 1,837 | | | 1,166 | |
| 總資產 | $ | 661,268 | | | $ | 728,552 | |
| 負債和股東虧損 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,272 | | | $ | 9,168 | |
| 應計費用 | 36,944 | | | 37,026 | |
| 應付票據的當期部分，扣除遞延貸款成本 | 46,029 | | | 69,769 | |
| 遞延收入的當期部分 | 3,419 | | | 3,162 | |
| | | |
| 應繳聯邦和州所得税 | — | | | 599 | |
| 其他流動負債 | 653 | | | 758 | |
| 流動負債總額 | 94,317 | | | 120,482 | |
| | | |
| 其他長期負債 | 113 | | | 288 | |
| 應付票據，扣除遞延貸款成本和本期部分 | 625,002 | | | 613,342 | |
| 總負債 | 719,432 | | | 734,112 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
可贖回優先股： | | | |
A系列可轉換優先股，$0.01票面價值；41授權股份，41截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 43,550 | | | 41,250 | |
| 股東赤字： | | | |
優先股，$0.01面值： | | | |
授權股份-15,000截至2022年12月31日和2021年12月31日；無已發行或已發行，但上述A系列可轉換優先股除外 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授權股份-15,000和15,000分別截至2022年、2022年和2021年12月31日；6,670和6,634截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 67 | | | 66 | |
| 額外實收資本 | 295,277 | | | 295,781 | |
| 留存赤字 | (397,058) | | | (342,657) | |
| 股東虧損總額 | (101,714) | | | (46,810) | |
| 總負債、可贖回優先股和股東虧損 | $ | 661,268 | | | $ | 728,552 | |
見合併財務報表附註。
SONIDA高級生活公司。
合併業務表和全面收益表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| | (單位為千，每股數據除外) |
| 收入： | | | | | |
| 居民收入 | $ | 208,703 | | | $ | 190,213 | | | |
| 管理費 | 2,359 | | | 3,603 | | | |
| 管理的社區報銷收入 | 27,371 | | | 40,902 | | | |
| 總收入 | $ | 238,433 | | | $ | 234,718 | | | |
| 費用： | | | | | |
| 運營費用 | 171,635 | | | 157,269 | | | |
| 一般和行政費用 | 30,286 | | | 32,328 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 38,448 | | | 37,870 | | | |
| 長期資產減值 | 1,588 | | | 6,502 | | | |
| 管理的社區報銷費用 | 27,371 | | | 40,902 | | | |
| 總費用 | 269,328 | | | 274,871 | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 235 | | | 6 | | | |
| 利息支出 | (33,025) | | | (37,234) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 預計清償債務的收益(虧損)，淨額 | (641) | | | 199,901 | | | |
| 止損結算損失 | — | | | (4,600) | | | |
| | | | | |
| 其他收入，淨額 | 10,011 | | | 8,270 | | | |
| 未計提所得税準備的收入(虧損) | (54,315) | | | 126,190 | | | |
| 所得税撥備 | (86) | | | (583) | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (54,401) | | | $ | 125,607 | | | |
A系列可轉換優先股的股息 | (2,269) | | | (718) | | | |
| A系列可轉換優先股的未申報股息 | (2,300) | | | — | | | |
| A系列可轉換優先股的重新計量 | — | | | (13,474) | | | |
| 普通股應佔淨收益(虧損) | $ | (58,970) | | | $ | 111,415 | | | |
| 每股數據： | | | | | |
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | (9.27) | | | $ | 38.24 | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (9.27) | | | $ | 37.92 | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 6,359 | | | 2,750 | | | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 6,359 | | | 2,773 | | | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (54,401) | | | $ | 125,607 | | | |
見合併財務報表附註。
SONIDA高級生活公司。
合併股東權益報表(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 保留
赤字 | | | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| (單位：千) |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 2,084 | | | $ | 21 | | | $ | 188,978 | | | $ | (468,264) | | | | | $ | (279,265) | |
| 限制性股票獎勵(取消)，淨額 | 298 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | | | — | |
普通股發行，淨額(1) | 4,252 | | | 43 | | | 105,392 | | | — | | | | | 105,435 | |
| 發行認股權證，淨額 | — | | | — | | | 12,798 | | | — | | | | | 12,798 | |
| 發行A系列可轉換優先股股息 | — | | | — | | | (718) | | | — | | | | | (718) | |
| 非現金股票薪酬 | — | | | — | | | 2,807 | | | — | | | | | 2,807 | |
| A系列可轉換優先股的重新計量 | — | | | — | | | (13,474) | | | — | | | | | (13,474) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 125,607 | | | | | 125,607 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 6,634 | | | $ | 66 | | | $ | 295,781 | | | $ | (342,657) | | | | | $ | (46,810) | |
| 限制性股票獎勵(取消)，淨額 | 39 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| A系列可轉換優先股的未申報股息 | — | | | — | | | (2,300) | | | — | | | | | (2,300) | |
| 發行A系列可轉換優先股股息 | — | | | — | | | (2,269) | | | — | | | | | (2,269) | |
| 非現金股票薪酬 | — | | | — | | | 4,327 | | | — | | | | | 4,327 | |
| 扣繳税款的股份 | (3) | | | — | | | (261) | | | — | | | | | (261) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (54,401) | | | | | (54,401) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 6,670 | | | $ | 67 | | | $ | 295,277 | | | $ | (397,058) | | | | | $ | (101,714) | |
(1)發行普通股，淨額包括配股、後盾股和定向增發普通股，扣除交易成本和其他折扣。
見合併財務報表附註。
SONIDA高級生活公司。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2022 | | 2021 | | |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (54,401) | | | $ | 125,607 | | | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 38,448 | | | 37,870 | | | |
| 遞延貸款成本攤銷 | 1,281 | | | 1,519 | | | |
| 衍生工具未實現收益，淨額 | (19) | | | — | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他資產的核銷 | 535 | | | — | | | |
| 資產處置損失淨額 | 43 | | | 436 | | | |
| 長期資產減值 | 1,588 | | | 6,502 | | | |
| 人員傷亡損失 | 1,100 | | | — | | | |
| 清償債務的損失(收益) | 641 | | | (199,901) | | | |
| 壞賬準備 | 1,159 | | | 1,251 | | | |
| 非現金股票薪酬費用 | 4,327 | | | 2,807 | | | |
| 其他非現金 | (498) | | | 4,478 | | | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (2,354) | | | 585 | | | |
| | | | | |
| 預付費用和其他 | 8,303 | | | (2,420) | | | |
| 其他資產，淨額 | (141) | | | 45 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | (2,245) | | | (3,122) | | | |
| 應收/應付聯邦和州所得税 | (601) | | | 426 | | | |
| 遞延收入 | 257 | | | (822) | | | |
| 客户存款 | (1) | | | (342) | | | |
| 其他負債 | — | | | (3,714) | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (2,578) | | | (28,795) | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 收購新社區 | (12,342) | | | — | | | |
| 資本支出 | (24,562) | | | (10,443) | | | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (36,904) | | -36904000 | (10,443) | | | |
| 融資活動 | | | | | |
| 應付票據收益 | 88,125 | | | 23,081 | | | |
| 應付票據的償還 | (102,351) | | | (64,971) | | | |
| 發行A系列可轉換優先股所得款項 | — | | | 41,250 | | | |
| 發行普通股所得款項 | — | | | 113,538 | | | |
| 支付A&R投資協議的交易費用 | — | | | (13,380) | | | |
| 其他融資活動 | (114) | | | (103) | | | |
| 已支付的延期貸款成本 | (2,361) | | | — | | | |
| 扣繳税款的股份 | (261) | | | — | | | |
| 首輪可轉換優先股股息 | (2,987) | | | — | | | |
| 購買衍生資產 | (2,703) | | | — | | | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (22,652) | | -22652000 | 99,415 | | | |
| 現金及現金等價物增加(減少) | (62,134) | | | 60,177 | | | |
| 年初現金及現金等價物和限制性現金 | 92,876 | | | 32,699 | | | |
| 年終現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 30,742 | | | $ | 92,876 | | | |
| 補充披露 | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息 | $ | 29,626 | | | $ | 31,126 | | | |
| 所得税 | $ | 725 | | | $ | 329 | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 不動產、廠房和設備的非現金增加 | $ | 1,559 | | | $ | 55 | | | |
| **使用融資租賃負債購買的財產和設備 | $ | — | | | $ | 148 | | | |
A系列可轉換優先股的應計股息 | $ | 2,300 | | | $ | 718 | | | |
見合併財務報表附註。
SONIDA高級生活公司。
合併財務報表附註
1. 組織
Sonida High Living，Inc.(前身為Capital High Living Corporation)是美國特拉華州的一家公司(及其子公司“公司”)，就居民居住能力而言，該公司是美國老年人住房社區的領先業主和運營商之一。公司擁有，運營在全美建立、開發和管理老年住房社區。截至2022年12月31日，公司運營72中國的老年住房社區18總容量約為 的國家8,000居民，包括62老年人住房公司擁有和擁有的NG社區10公司代表第三方管理的社區。截至2022年12月31日，公司擁有二公司不再經營的、正在將法定所有權交還給聯邦全國抵押貸款協會(“房利美”)的物業。所有權轉讓於2023年1月完成。見“附註16-後續事件”。隨附的合併財務報表包括Sonida High Living，Inc.及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
2. 持續經營的不確定性和相關的戰略現金保存舉措
會計準則編纂(“ASC”)205-40“披露關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，要求評估是否存在總體上考慮的條件或事件，使人對一個實體在財務報表發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。最初，這項評價沒有考慮尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解效果。當存在重大疑問時，管理層評估其計劃的緩解效果，以確定是否有可能(1)計劃將在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)當計劃實施時，將緩解對實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。
為了遵守ASC205-40關於在不考慮緩解因素的情況下完成評估的要求，公司考慮了幾個情況或事件，包括：(1)新冠肺炎疫情的持續影響、當前的通脹環境以及利率上升對公司運營和財務業績的影響；(2)$15.7本金支付2.5億美元，30.1未來12個月到期的預定利息支付金額(不包括#美元)32.02.5億聯邦抵押協會債務-見“附註8”–應付票據“)；(3)截至2024年3月31日的財政期間的經常性營業虧損和預計營業虧損；(4)公司的營運資金赤字；以及(5)不遵守我們的某些抵押協議的事件，如“附註16-後續事件”所述。上述情況令人對本公司在財政年度後12個月內繼續經營的能力產生極大的懷疑 2022 f發佈財務報表。
如下文所述，公司已經實施了包括短期現金保存舉措的計劃，以便為公司提供充足的流動資金，以在2022財年財務報表發佈後至少12個月期間履行其義務，並在此後創造持續的現金流。該公司近期和中期流動資金的主要來源預計將是(1)經營產生的淨現金；(2)新冠肺炎或來自各個州機構的相關減免贈款；以及(3)債務修改、再融資和按可接受的條件延長期限。
戰略和現金保存計劃
該公司已經或打算採取以下行動，以改善其流動資金狀況，並解決其能否繼續作為一家持續經營企業的不確定性：
•在2022年9月管理層換屆後，該公司迅速實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤率的恢復，包括：
◦設計並執行全面的居民費率審查計劃，以使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。
◦實施全球採購組織職能，以利用大規模採購來降低單位運營成本。
◦使用幾個內部開發和外部計劃，為具有挑戰性的勞動環境提供替代緩解措施。
•我們採取了全面的現金優化戰略，旨在改善營運資本管理。
•該公司正與其某些貸款人就可能以更優惠的條款修改某些抵押貸款債務進行積極討論，這並不排除基於各種財務指標在選定社區進行潛在的所有權轉移。
•通過最近集成的系統和修訂的流程工作流程，該公司實施了額外的主動支出削減，包括減少可自由支配的支出和更嚴格的基於回報的資本支出。
•該公司收到了大約$2.02023年1月至2月期間，各種州撥款1.8億美元。見“附註16–隨後發生的事件“。
•根據A&R投資協議的條款，本公司可要求轉換投資者對A系列優先股的股票進行額外投資(總金額最高可達$25.0100萬美元)，可用於未來的增值資本支出和收購投資，但須符合某些條件。
雖然本公司的計劃旨在為其提供足夠的流動資金，以在其財務報表發佈之日起至少12個月內履行其義務；補救計劃取決於可能不在本公司控制範圍內的條件和事項，且不能保證將以本公司可接受的條款提供某些選項，或根本不能保證提供某些選項。因此，管理層不能得出這樣的結論，即這些計劃可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件引起了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑. 此外，本公司很可能無法遵守我們的債務工具所載的某些財務契諾及其他限制，而這又會觸發我們的貸款協議下的違約事件。在某些情況下，在遵守補救條款的情況下，違約事件將賦予相關貸款人加速相關債務的權利，並宣佈所有未償還金額立即到期和支付，或取消擔保未償債務的抵押品的抵押品贖回權。我們不能保證，如果這些債務在規定的日期之前到期，我們有能力償還這些債務。
隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，以期在財務報表發出之日起12個月期間，在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。因此，隨附的綜合財務報表不包括與資產及其賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
3. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響所附財務報表和相關腳註中報告的金額。管理層根據過往經驗、對行業趨勢的觀察及各種其他資料及因素來源作出估計及假設，而這些資料及因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行的存款超過聯邦存款保險公司的保險限額。管理層認為，與這些存款相關的信用風險微乎其微。限制性現金包括某些貸款協議要求的財產保險、房地產税、資本支出和償債的準備金賬户。此外，受限現金包括某些交易對手根據信用證要求作為抵押品的存款，只要信用證仍未結清，這些存款就必須保留，並每年續期。
2022年3月，本公司與Ally Bank完成了對某些現有抵押債務的再融資。Ally銀行要求償債準備金為#美元1.5作為這筆交易的一部分，這筆交易包括在截至2022年12月31日的受限現金餘額中。見“附註8--應付票據”。
2021年8月，本公司簽署了一份一年延長公司與PNC Bank，National Association(西班牙對外銀行的繼承者)(“PNC Bank”)的貸款協議，該協議將到期日延長至2022年12月10日。PNC銀行要求償債準備金為#美元。0.9作為這一延期的一部分，這筆資金包括在截至2021年12月31日的受限現金餘額中。2022年3月，本公司向另一家貸款人對這筆貸款進行了再融資，詳情見附註8-應付票據。
下表列出了我們的現金和現金等價物以及受限現金(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 16,913 | | | $ | 78,691 | |
| 受限現金： | | | |
| 提高財產税和保險準備金 | 6,184 | | | 6,666 | |
| *銀行貸款準備金 | 1,500 | | | 900 | |
| --資本支出準備金 | 2,034 | | | 2,637 | |
| 根據未償信用證支付保證金 | 4,111 | | | 3,982 | |
| 受限現金總額 | 13,829 | | | 14,185 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 30,742 | | | $ | 92,876 | |
長期資產和減值
物業和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。於每個資產負債表日，本公司均審閲其財產及設備的賬面價值，以確定事實及情況是否顯示它們可能已減值或折舊期可能需要更改。公司考慮內部因素，如淨營業虧損，以及與每項資產有關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展和其他可公開獲得的信息，以確定是否存在減值指標。
如果確認了減值指標，則通過將資產組的賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估資產組的可回收能力，並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。如該比較顯示某一資產組的賬面金額不可收回，本公司估計該資產組的公允價值，並在賬面金額超過公允價值時計入減值損失。
在評估我們的長期資產減值時，我們對物業水平表現和房地產趨勢進行持續評估，管理層做出幾項估計和假設，包括但不限於，在我們的估計持有期內每個物業的預計處置日期、估計銷售價格和未來現金流量。如果我們對物業的使用和最終處置所產生的預期現金流的分析或假設發生變化，我們在持有期內產生額外的成本和開支，或者我們的預期持有期發生變化，我們可能會產生未來的減值損失。
於收購被視為收購資產的新社區時，吾等確認於收購日期所收購的資產及承擔的負債，並於確定上述每項資產及負債的公允價值後，按其相對公允價值計量。取得日是我們取得不動產控制權的日期。收購的資產及承擔的負債包括土地(包括關聯權、建築物、承擔的債務及已確認的無形資產及負債)。
本公司確認非現金減值費用為#美元。1.6在截至2022年12月31日的一年中，其“財產和設備，淨額”為1000萬美元，與一個擁有的社區有關。公司確認非現金減值費用為#美元。6.5在截至2021年12月31日的一年中，該公司的“財產和設備，淨額”為1000萬美元，這與一擁有自己的社區。見“附註4--長期資產減值”。
公允價值計量
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
第1級投入-在測量日期，報告提交人可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入--除第1級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可見的報價。
第三級投入-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
該公司的其他金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、衍生金融工具和長期債務。由於應收賬款、貿易應付款和應計費用的高流動性、短期到期日或分配給這些金融工具的競爭性利率，該公司的應收賬款、貿易應付款和應計費用的賬面價值接近公允價值。見“附註13–公允價值“。
此外，當若干非金融資產減值時，本公司會按非經常性原則將其賬面值調整至公允價值。
衍生工具和套期保值
這個公司使用衍生品作為我們整體戰略的一部分，以管理我們對與利率波動相關的市場風險的敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。見“附註14--衍生工具和套期保值”。
根據ASC 815-20，衍生工具可被指定用於對衝會計，衍生工具--套期保值。符合對衝標準的工具在工具開始時被正式指定為套期保值。對於被指定為套期保值的工具，公允價值的變化在其他全面收益(“保監處”)中確認，任何無效都立即在收益中確認。截至2022年12月31日，本公司沒有任何衍生工具被指定為ASC 815-20項下的套期保值工具，衍生工具--套期保值.
本公司的衍生資產和負債按公允價值計量。與一年內發生的現金流量相關的公允價值在合併資產負債表中歸類為流動現金，而與一年後發生的現金流量相關的公允價值歸類為非流動資產負債表。
基於庫存的計劃
本公司適用ASC 718的規定，薪酬--股票薪酬，在其基於股票的薪酬的會計和報告中。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須在損益表中根據其公允價值予以確認。根據公司的期權計劃，所有未授出的未歸屬期權的授予價格等於授予日公司股票的市場價格。限制性股票和限制性股票單位的補償成本是根據公司股票在授予之日的公平市值確定的。基於股票的薪酬支出通常在規定的服務期限內確認，或者在員工退休資格是一個因素的較短期限內確認。公司在發生沒收行為時予以確認。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費用約為$。1.6百萬美元和美元1.1百萬截至2022年12月31日止年度和2021年。
所得税
所得税採用資產負債法計算，當期所得税根據可退還或應付金額入賬。遞延所得税乃根據虧損結轉的估計未來税項影響及現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，該税率預期適用於本公司預期該等結轉及暫時性差額將會收回或結算的年度的應課税收入。管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應税收入、未來應税暫時性差異的逆轉、可行的税務籌劃戰略和未來收入預期。
本公司通過考慮會計和報告準則、計量、終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指引來評估不確定的税務狀況，以期在不同公司之間提供更好的財務報表可比性。只有在管理層的評估認為，僅根據税務狀況的技術優點進行審計時，該公司的狀況“更有可能”(即超過50%的可能性)得到支持時，公司才被要求在其財務報表中為不確定的納税狀況確認税收優惠。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。
收入確認
居民收入包括基本住房和某些支助服務的費用，以及與額外住房和擴大支助要求相關的費用，如輔助生活護理、記憶護理和輔助服務。基本住房和某些支助服務收入在提供服務時入賬，居民在提供租金和其他服務期間應支付賬單金額。居住協議通常是短期性質的，期限為一年或一年以下，在某些情況下，任何一方在提供30天通知後通常都可以終止，除非州法律另有規定，居住費按月預付。某些輔助服務的收入被確認為提供服務，包括藥物管理、日常生活活動、美容師/理髮師、洗衣、電視、客人用餐、寵物和停車等服務的費用，這些費用通常按月計費。其他運營收入包括由於新冠肺炎的財務困境影響而從各州收到的提供商救濟資金。
公司的老年住房社區有居住協議，通常要求居民在進入社區之前支付社區費用和其他金額，公司最初將這些費用記錄為遞延收入。本公司對我們的居民在提供住房和支助服務之前支付的遞延費用負有合同債務，總額約為$3.4百萬美元和美元3.2分別作為遞延收入的一部分計入公司截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表流動負債中。
來自醫療補助計劃的收入約佔10.0佔公司2022財年收入的1%，以及9.6佔公司2021財年收入的1%。在2022財年和2021財年，28和42分別是醫療補助計劃下的服務提供者。因此，這些社區有權在醫療補助計劃下以低於私人工資的既定費率獲得補償。醫療補助居民的居民收入按報銷率記錄，因為報銷率是由適用州在提交年度成本報告時預期設定的。無在2022或2021財年，公司的社區中有6%是聯邦醫療保險計劃下的服務提供商。
管理醫療補助計劃的法律和法規很複雜，可能會受到解釋。本公司相信，本公司遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的待決或威脅調查會對其綜合財務報表產生重大影響。雖然尚未進行此類監管調查，但遵守此類法律和法規可能會受到政府未來的審查和解釋，以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在醫療補助計劃之外。
公司有管理協議，根據這些協議，公司根據規定定期向公司支付管理費的合同，代表第三方所有者管理某些社區。該公司已確定，所有社區管理活動都是一項單一的履行義務，隨着服務的提供，這一義務將隨着時間的推移而得到滿足。該公司對管理服務交易價格的估計還包括社區業主應償還的所提供服務的金額和產生的相關費用。這些收入計入公司綜合經營報表和全面收益表上的“管理社區報銷收入”
(損失)。相關成本計入公司綜合經營和全面收益(虧損)報表中的“管理社區報銷費用”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入由以下組成部分組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 住房和支助服務 | $ | 204,349 | | | $ | 187,404 | |
| 社區收費 | 1,898 | | | 1,646 | |
| 輔助服務 | 1,243 | | | 1,163 | |
其他營業收入(1) | 1,213 | | | — | |
| 居民收入 | 208,703 | | | 190,213 | |
| 管理費 | 2,359 | | | 3,603 | |
| 管理的社區報銷收入 | 27,371 | | | 40,902 | |
| 總收入 | $ | 238,433 | | | $ | 234,718 | |
________
(1)其他營業收入包括因新冠肺炎財務困境影響從國家部門獲得的提供者救助金。該公司打算尋求未來可能獲得的額外資金，但不能保證未來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
在2022年4月和2021年1月，公司接受了美元9.11000萬美元和300萬美元8.7分別通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救助基金”)第4階段和第3階段的一般分配提供現金，該階段通過CARE法案擴大，為符合條件的醫療保健提供者提供贈款或其他籌資機制，以彌補與醫療保健相關的收入或因新冠肺炎而損失的收入。第四階段和第三階段提供者救濟基金在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別記錄為其他收入。CARE法案提供者救濟基金是不需要償還的贈款，只要我們滿足CARE法案的條款和條件。本公司在有合理保證本公司會遵守有關撥款的適用條款及條件，以及有合理保證會收到補助金的情況下，在本公司確認贈款擬用以補償的相關開支或收入損失的期間內，有系統及理性地確認政府補助金的收入。
信用風險與壞賬準備
本公司的居民應收賬款一般在30自開票之日起的天數。應收賬款的報告是扣除壞賬準備#美元后的淨額。5.9百萬美元和美元4.7分別為截至2022年、2022年和2021年12月31日的100萬美元，代表公司對最終將收取的金額的估計。根據歷史付款趨勢、註銷經驗、按付款人來源對應收賬款組合的分析、應收賬款賬齡以及對特定賬款的審查，持續審查公司壞賬準備的充分性。如有需要，當局會對津貼作出調整。居民應收賬款的信貸損失歷來在管理層的估計之內，管理層認為壞賬準備足以彌補預期損失。
信用風險和商業風險的集中度
我們幾乎所有的收入都來自我們擁有的老年生活社區和我們管理的老年生活社區。高級生活運營對不利的經濟、社會和競爭狀況和趨勢特別敏感，包括新冠肺炎大流行的影響，它已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在德克薩斯州擁有集中的自有物業(16)、印第安納州(12)、俄亥俄州(11)和威斯康星州(8)，我們估計它大約代表24%, 18%, 20%，以及10分別佔我們截至2022年12月31日的年度居民收入的1%。
租賃會計
管理層在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。
經營租賃使用權資產及負債按租賃開始日預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。當隱含租賃利率不能確定時，管理層根據租賃開始日可獲得的信息使用公司的遞增借款利率來確定未來最低租賃付款的現值。預期租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內按直線基礎確認。
融資租賃使用權資產在物業和設備以及租賃改進中確認，淨額計入公司的綜合資產負債表。本公司採用實際利息法確認融資租賃負債的利息支出。使用權資產一般在租賃期內按直線攤銷折舊和攤銷費用。
對現有租賃協議的修改，包括對租賃期限或付款金額的更改，進行審查，以確定它們是否會導致單獨的合同。對於不會產生單獨合同的修改，管理層審查租賃分類，並在修改生效之日重新計量相關的使用權資產和負債。
該公司的某些租賃安排包括租賃和非租賃部分。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有類別標的資產的單一租賃組成部分進行會計處理。預期租賃期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，相關租賃費用按預期租賃期的直線基礎確認。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有設備的運營租賃以及某些車輛的融資租賃，沒有租賃的老年住房社區。截至2022年、2022年及2021年12月31日止，經營租賃資產及負債、融資租賃資產及負債餘額，以及與該等租賃相關的租賃開支及現金流量，對本公司整體合併財務報表並不重要。
自保負債應計項目
該公司為全職員工提供參加其健康和牙科計劃的選項。本公司在一定的限額內自行投保，如果發生超過這些限額的索賠，本公司將投保。員工健康和牙科福利的費用，扣除員工繳費後，由公司辦公室和老年住房社區根據各自的計劃參與者人數分攤。收取的資金用於支付實際的計劃成本，包括估計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費和計劃產生的其他相關管理成本。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。該公司記錄了未決索賠和已發生但尚未報告的索賠的負債。這一負債是基於健康保險索賠的歷史索賠報告滯後和支付趨勢。此外，根據《患者保護和平價醫療法案》，公司可能需要為員工分擔責任付款(“ESRP”)負責。ESRP適用於以下僱主：(I)有50名或以上全職同等僱員，(Ii)沒有為至少70%的全職員工及其家屬提供最低基本保險(MEC)，或(Iii)為至少70%的全職員工及其家屬提供MEC，但不符合負擔得起或最低價值標準，且有一名或多名全職員工經認證可獲得保費税收抵免。美國國税局(“國税局”)根據僱主填報的資料及該等僱主僱員填報的入息税，釐定擬議僱員退休保障計劃的款額。管理層認為，為未償損失和費用建立的已記錄負債和準備金足以支付截至2022年12月31日發生的損失和費用的最終成本。實際索賠和費用可能與已建立的準備金不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
該公司的工人補償採用保險和自我保險相結合的方式。確定截至報告期末本公司已發生的工人賠償損失和費用準備金涉及基於預計未來事件的重大判斷，其中包括待決索賠的可能和解、可能導致索賠的已知事件、已發生但尚未報告的索賠的估計、保險費的變化和估計的訴訟費用。本公司定期調整這些估計，以反映上述因素的變化。但是，由於這一準備金是根據估計數計算的，因此實際發生的費用可能與預留數額不同。估計數隨後的任何變化都記錄在確定這些變化的期間。
每股普通股淨收益(虧損)
公司使用兩級法計算每股普通股的淨收入，因為公司發行了證券(A系列優先股)，使持有者有權參與公司的股息和收益。在這種方法下，淨收入減去在此期間賺取的任何股息的金額。剩餘收益(未分配
收益)是根據普通股和A系列優先股的加權平均流通股(在換算的基礎上)分配的，只要每種優先證券可以在收益中分享，就像期間的所有收益都已分配一樣。然後，將分配給普通股的總收益除以分配收益的流通股數量，以確定每股收益。兩級法不適用於淨虧損期間，因為A系列優先股的持有者沒有義務彌補虧損。
每股普通股攤薄淨收益(虧損)按兩類法計算，計算方法為已發行普通股的加權平均股數，對於普通股股東應佔淨收益的期間，再加上股票期權、基於股票的補償獎勵和認股權證的潛在稀釋影響。此外，本公司在計算稀釋每股收益時，根據“如果轉換”的方法分析已發行的A系列優先股的潛在攤薄效應。在該方法中，假設未發行的A系列優先股在期初或發行時轉換為普通股(如較晚)。本公司將攤薄程度較高的兩種方法(兩類或“如果轉換”)報告為期內每股攤薄淨收入。
下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股虧損除外)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 每股普通股基本淨(虧損)收益計算： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (54,401) | | | $ | 125,607 | | | |
| 減去：A系列優先股的股息 | (2,269) | | | (718) | | | |
| 減去：A系列優先股的未申報股息 | (2,300) | | | — | | | |
| 減去：A系列優先股的重新計量 | — | | | (13,474) | | | |
| 減去：參與證券的未分配收益 | — | | | (6,266) | | | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (58,970) | | | $ | 105,149 | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 6,359 | | | 2,750 | | | |
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | (9.27) | | | $ | 38.24 | | | |
| | | | | |
| 每股普通股攤薄淨(虧損)收益計算： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (58,970) | | | $ | 105,149 | | | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 6,359 | | | 2,773 | | | |
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (9.27) | | | $ | 37.92 | | | |
以下證券加權平均份額不包括在普通股稀釋淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| (千股) | 2022 | | 2021 | | |
A系列優先股(如果已轉換) | 1,088.7 | | | 163.8 | | | |
| 限制性股票獎勵 | 381.8 | | | 26.6 | | | |
| 認股權證 | 1,031.3 | | | 163.8 | | | |
| 股票期權 | 9.8 | | | 9.8 | | | |
| 總計 | 2,511.6 | | | 364.0 | | | |
可贖回優先股
公司的A系列優先股可根據ASC 480-10-S99-3A進行轉換，不受我們的控制，因此被歸類為夾層股權。A系列優先股最初按發行時的公允價值計入，扣除發行成本和折扣後的淨額。A系列優先股的持有者有權與普通股持有者就提交公司股東表決的所有事項進行投票。因此，Conversant投資者，加上他們在2022年和2021年12月31日的普通股所有權，擁有超過公司總有表決權股票的50%的投票權。A系列優先股被認為可能被轉換投資者贖回為現金，因此A系列優先股需要重新計量和調整至其最大值
在每個報告期結束時的贖回價值。然而，在A系列優先股的最高贖回價值不超過發行日的股份公允價值的範圍內，股份不會調整至低於發行日的公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，A系列優先股以最大贖回價值計值。A系列優先股沒有到期日，因此被視為永久優先股。
可贖回優先股的股息計入留存收益，如果留存收益為累計虧損，則記入額外實收資本。股息是累積性的，任何股息的宣佈都由公司董事會酌情決定。如董事會並無宣佈任何股息支付日期的股息，則應計及未付股息的金額將計入清盤優先股，並於其後按季度進行復利。
細分市場信息
該公司根據目前的運營情況和逐個物業的市場評估，評估其老年生活社區的業績並分配資源。該公司沒有地理上或按產品或服務的業務集中度，因為其管理職能是在物業層面上整合的。本公司已確定其運營單位符合ASC主題280中的標準，細分市場報告，以聚合為一報告部分。因此，該公司在一細分市場。
重新分類
以前反映在上一年合併資產負債表中的某些金額已重新分類，以符合我們2022年12月31日的列報。截至2021年12月31日的綜合資產負債表反映了將“經營租賃使用權資產，淨額”重新分類為“其他資產，淨額”，將“財產税和保險存款”重新分類為“限制性現金”，將貸款人準備金從“其他資產，淨額”重新分類為“限制性現金”，將“租賃負債的當前部分”重新分類為“其他流動負債”，以及將“租賃負債，扣除當前部分”重新分類為“其他長期負債”。“客户存款”被合併為“其他流動負債”。截至2021年12月31日的年度綜合業務報表包括將“處置資產的收益(損失)”重新分類為“其他收入，淨額”，以及對以前作為“一般和行政費用”內單獨項目報告的“基於股票的補償費用”進行非實質性更正。
這些重新分類對以前報告的總資產、總負債或報告的淨收入沒有影響。綜合現金流量表反映了將財產税和保險存款的變化以及貸款人準備金的變化重新分類為受限現金期初/期末餘額，這與上述資產負債表的重新分類一致。
表外安排
截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司沒有重大的表外安排.
最近採用的會計公告
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，《促進參考利率改革對財務報告的影響》，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考倫敦銀行間同業拆借利率的合同、對衝關係和其他交易在核算(或承認)參考利率改革的影響方面的潛在負擔。新標準自發布之日起生效，選舉截止日期為2022年12月31日。採納可選擇的權宜之計並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響，預計亦不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
信用損失的計量
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。目前的美國公認會計原則(GAAP)要求採用一種“已發生損失”的方法來確認信貸損失，這種方法會推遲確認，直到很可能已經發生了損失。ASU 2016-13取代了目前已發生的信貸損失方法，並取消了公司在以攤銷成本計量的財務報表(如貸款、應收賬款和持有至到期債務證券)上計量信貸損失的門檻，其方法反映了預期的信貸損失，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來形成信用損失估計。新標準下信貸損失準備金的確定通常基於對若干因素的評估，包括但不限於一般經濟因素。
條件、支付狀況、歷史催收模式和損失經驗、借款人的財務實力，以及標的抵押品的性質、範圍和價值。對於較小的報告公司，ASU 2016-13在財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期有效。它要求自指導意見生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行累積效果調整。我們將於2023年1月1日採用ASU 2016-13，預計採用ASU 2016-13不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
權益類證券的公允價值計量
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03號，公允價值計量(主題820)-受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，其中澄清了禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的報告實體的特徵，不包括在股權證券的記賬單位中。因此，實體在計量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制。此外，ASU禁止實體將合同銷售限制視為單獨的記賬單位。此ASU將在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。我們預計採用這一準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
4. 長期資產減值準備
物業和設備按成本列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。於每個資產負債表日，本公司會審核其物業及設備的賬面價值，以確定事實及情況是否顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回，或折舊期可能需要更改。本公司考慮營運淨虧損等內部因素以及與每項資產有關的外部因素，包括合同變更、當地市場發展及其他可公開獲得的資料，以確定是否存在減值指標。
如果確認了減值指標，則通過將資產組的賬面金額與資產組預計通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估資產組的可回收能力，並使用可識別現金流量的最低水平進行計算。如果長期資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則管理層估計該長期資產組的公允價值，並與其賬面金額進行比較。當賬面金額超過公允價值時，對這些長期資產確認減值費用。
公司確認非現金減值費用為#美元。1.6在截至2022年12月31日的一年中，其“財產和設備，淨額”為1000萬美元，與一個擁有的社區有關。減值費用是由於：a)管理層承諾在資產負債表日期後不久但在本年度報告以10-K表格形式發佈之前制定出售社區的計劃；以及b)商定的售價低於社區的賬面價值。在遵守ASC的要求方面 360, 房地產、廠房和設備，管理層評估了該資產相對於整個資產組的重要性，以及圍繞出售這一特定資產的事實和情況，並確定在資產負債表日不需要根據持有並使用減值法對該資產組進行額外測試。
公司確認非現金減值費用為#美元。6.5在截至2021年12月31日的年度內，其財產和設備淨額為1000萬美元，這與一擁有自己的社區。由於經常性淨營業虧損，本公司得出結論，與該社區相關的資產存在減值指標，賬面價值無法完全收回。物業和設備的公允價值，扣除這個社區，是使用收入資本化方法確定的，考慮到穩定的設施運營收入和市值比率8.25%。這項減值費用主要是由於新冠肺炎疫情以及社區的經營業績低於預期，反映了這些資產的賬面價值超過其公允價值的金額。
於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，對於已確定減值指標的長期資產，已進行可回收測試，本公司認為其物業及設備可收回，並不保證對賬面價值或剩餘使用年限作出調整，但上述長期資產除外。
5. 重大交易
印第安納州收購
2022年2月1日，公司完成對二位於印第安納州的高級生活社區，總購買價格為$12.31000萬美元。這些社區總共由157獨立的生活單元。收購價格是用手頭的現金支付的。收購的資產不符合企業的定義，因此，根據會計準則編纂(“ASC”)805-50“企業合併”第805-50節的指導，這筆交易被視為資產收購。
再融資
在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了對其某些抵押債務的再融資。見“附註8--應付票據”。
《投資協議》
於2021年10月1日，本公司與Conversant Capital LLC的聯屬公司Conversant Dallas Parkway(A)LP(“Conversant Fund A”)及Conversant Dallas Parkway(B)LP(“Conversant Fund B”及連同Conversant Fund A，“Conversant Investors”)訂立經修訂及重訂的投資協議(“A&R投資協議”)，全面修訂及重述本公司於2021年7月22日與Conversant Investors訂立並其後經修訂的投資協議(“原投資協議”)。根據A&R投資協議，(I)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，轉換投資者以私募方式從本公司購買，而本公司出售給轉換投資者(“私募”)，41,250新指定的A系列可轉換優先股的股票，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，每股價格等於$1,000和1,650,000普通股，面值$0.01每股，每股價格等於$25；(Ii)Conversant投資者收到的1,031,250認股權證，每份證明有權購買一普通股，每股價格為$40並且其行使到期日為五年於截止日期後；(Iii)本公司修訂其先前根據原投資協議宣佈的供股條款，使於2021年9月10日營業時間結束時登記在冊的已發行普通股持有人有權按$30每股，1.1普通股以普通股換取持有的每股普通股(“供股”)，在每一種情況下，A&R投資協議中都有更全面的描述。
此外，根據A&R投資協議，Conversant Investors同意部分支持經修訂的供股，最高可達$50.5通過以美元購買公司普通股的額外股份30每股。考慮到Conversant投資者的支持承諾，本公司向Conversant投資者支付了溢價，174,675普通股。 於A&R投資協議規定的截止日期當日或之後，本公司可不時要求轉換投資者額外投資於A系列優先股的股份，以供日後投資於完成交易後的增值資本開支及收購，總額不超過$25.0萬，受某些條件的限制。
於訂立投資協議的同時，本公司與Conversant Investors訂立一項美元17.31,000,000有擔保本票(“本票”)，用於提供臨時債務融資，原定於2022年7月到期，後來進行了修訂。本票根據A&R投資協議進行了修訂，以減少未償債務總額$1.3萬，產生經修訂的擔保本票金額為$16.0萬。本票在A&R投資協議預期的交易完成時得到全額償還，公司確認了一美元1.0本票滅失造成的損失為100萬美元。見“附註8--應付票據”。
A&R投資協議設想的交易有待股東批准，批准於2021年10月22日收到。配股發行已於2021年10月27日到期，並有認購權1,133,941現有股東行使的股份。 A&R投資協議擬進行的交易於2021年11月3日完成(“完成”)，為本公司帶來淨收益$。141.4在支付常規交易和成交費用約為美元后，13.41000萬美元。 轉換投資者及仲裁人合夥人QP，LP(“仲裁人”)支持供股，據此，他們購買了額外的1,160,806普通股和普通股114,911普通股，並分別收到支持費用為174,675普通股和普通股17,292分別為普通股。
於收盤時，本公司、Conversant Investors及Silk Partners LP(“Silk”)訂立一項投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外，本公司董事會已重組，以包括四由Conversant Investors指定的新董事，二希爾克任命新董事和三連任董事。
截至收盤時，所有以業績為基礎的已發行股票薪酬(包括限售股份)已按目標獎勵水平轉換為以時間為基礎的限制性股票獎勵，該等獎勵將於適用的預定歸屬日期或適用於該等業績股份的相關獎勵終止日期歸屬。 請參閲“附註10-基於股票的薪酬”。
6. 財產和設備
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備、淨額和租賃改進，包括融資租賃項下的資產，包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產存續 | | 2022 | | 2021 |
| 土地 | | | $ | 47,476 | | | $ | 46,069 | |
| 土地改良 | 5至20年份 | | 20,053 | | | 19,146 | |
| 建築和建築改進 | 10至40年份 | | 842,854 | | | 814,035 | |
| 傢俱和設備 | 5至10年份 | | 53,236 | | | 52,602 | |
| 汽車 | 5至7年份 | | 2,704 | | | 2,662 | |
| 租賃改進和融資租賃項下的資產 | (1) | | 1,899 | | | 2,276 | |
| 在建工程 | 北美 | | 666 | | | 392 | |
| *總財產和設備 | | | 968,888 | | | 937,182 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | | | (353,134) | | | (315,983) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 615,754 | | | $ | 621,199 | |
_____________________________________
(1)租賃改進在資產的使用年限或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。融資租賃和租賃改進項下的主要資產包括$0.2百萬美元和美元0.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的融資租賃使用權資產，扣除累計攤銷後的淨額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括美元1.6百萬美元和美元0.1已發生但尚未支付的資本支出分別為100萬歐元。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司確認非現金減值費用為“物業及設備淨額”$1.61000萬美元和300萬美元6.5分別為100萬美元。見“附註4--長期資產減值”。
7. 應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 應計工資總額和員工福利 | $ | 13,795 | | | $ | 13,592 | |
應計利息 (1) | 9,374 | | | 7,311 | |
| 應計税 | 6,939 | | | 7,278 | |
| 應計專業費用 | 3,179 | | | 4,102 | |
| 應計其他費用 | 3,657 | | | 4,743 | |
| | $ | 36,944 | | | $ | 37,026 | |
__________
(1)包括與聯邦抵押協會其餘兩個社區有關的應計利息，總額為$4.11000萬美元和300萬美元2.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。“涉及某些房利美貸款的交易”披露如下。2023年1月11日，聯邦抵押協會完成了二屬性。由於法定所有權的變更，本公司將取消確認所有與二屬性。見“附註16--後續事件”。
8. 應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
12月31日， |
| 加權平均
利率 | | 到期日 | | 2022 | | 2021 |
| 應付固定利率按揭票據 | 4.6% | | 2024年至2045年 | | $ | 503,312 | | | $ | 561,006 | |
聯邦抵押協會應付抵押票據 (1) | 4.6% | | 2023 | | 31,991 | | | 31,991 | |
可變利率按揭票據(2) | 5.9% | | 2026年至2029年 | | 137,652 | | | 88,711 | |
| 應付票據--保險 | 5.4% | | 2023 | | 1,724 | | | 3,483 | |
| 應付票據--其他 | 7.1% | | 2023 | | 1,619 | | | 2,121 | |
| *應付票據，不包括遞延貸款成本 | | | | | $ | 676,298 | | | $ | 687,312 | |
| 遞延貸款成本，淨額 | | | | | 5,267 | | | 4,201 | |
| 應付票據總額，淨額 | | | | | $ | 671,031 | | | $ | 683,111 | |
| 較小電流部分 | | | | | 46,029 | | | 69,769 | |
| 長期應付票據總額，淨額 | | | | | $ | 625,002 | | | $ | 613,342 | |
截至2022年12月31日的應付票據計劃到期日合計如下(單位：千)：
| | | | | |
2023 (1) | $ | 47,669 | |
| 2024 | 152,155 | |
| 2025 | 114,285 | |
| 2026 | 164,044 | |
| 2027 | 3,980 | |
| 此後 | 194,165 | |
| **應付票據總額，不包括遞延貸款成本 | $ | 676,298 | |
(1)“涉及某些房利美貸款的交易”披露如下。2023年1月11日，聯邦抵押協會完成了二屬性。由於法定所有權的變更，本公司將取消確認所有與二屬性。見“附註16--後續事件”。
(2)上限加權平均利率。有關應付浮動利率按揭票據的利率上限協議，請參閲“附註14-衍生工具及對衝”。
截至2022年12月31日，我們的固定利率抵押貸款票據的利率範圍為3.6%至6.3%。我們的浮動利率按揭票據以一個月期倫敦銀行同業拆息或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加適用保證金為基礎。截至2022年12月31日，一個月期LIBOR和一個月期SOFR4.4%和4.3%，適用的利潤率為2.14%和3.50%。
截至2022年12月31日，我們擁有賬面淨值為美元的財產和設備。604.51000萬美元，以未償還應付票據為擔保，以及二賬面淨值為#美元的未擔保財產12.9100萬美元，這可能會從新債中提供流動性來源。
2022年抵押貸款再融資
於2022年3月，本公司與Ally Bank(“再融資安排”)完成若干現有按揭債務的再融資，以供十它的社區。再融資安排包括一筆初始定期貸款#美元。801000萬美元。此外，美元10100萬美元可以作為延遲貸款，在達到和保持某些財務契約要求時可以借入，最高可額外提供未承諾的美元40貸款人可能會酌情提供100萬美元，為未來的增長舉措提供資金。此外，公司還提供了有限付款擔保(“有限付款擔保”)：33%，這將減少到25%，然後到10根據達成某些財務契約，再融資安排當時未償還餘額的%，然後在貸款期限內保持不變。根據有限付款擔保的定義和要求，公司必須維持某些契約，包括維持有形淨資產#美元。150100萬美元，流動資產至少為5,000,000美元13300萬美元，其中包括1.5本公司於再融資安排結束時提供的1,000,000,000償債準備金。償債準備金可以根據貸款協議中描述的條款釋放，幷包括在受限現金中。
與再融資機制一起，該公司產生了#美元的費用。2.22022年3月為1.2億。這些成本，扣除攤銷淨額#美元。0.4截至2022年12月31日，已包括在遞延貸款成本中。融資交易產生應付票據再融資虧損#美元。0.6其中包括截至2022年12月31日的12個月的債務清償損失。
2022年12月13日，公司修改了與Ally Bank的再融資安排，增加了二作為借款人的本公司的其他子公司。修正案將本金增加了1美元。8.12000萬美元至2000萬美元88.11000萬美元。隨着修正案的實施，該公司產生了大約#美元的費用。0.22022年12月的1.5億美元，截至2022年12月31日計入遞延貸款成本，並將在定期貸款的剩餘期限內遞延和攤銷。
再融資機制還要求12個社區的財政業績符合某些金融契約，包括最低償債覆蓋率和最低債務收益率(如貸款協議中所定義)，第一個衡量日期為2022年6月30日以及此後的季度測量日期。截至2022年12月31日，我們遵守了金融契約。我們不能保證未來會履行任何金融契約。
再融資安排要求本公司在再融資安排期間購買並維持利率上限安排。為遵守貸款人的要求，該公司簽訂了一項利率上限協議，名義上總金額為#美元。88.12022年11月為1.2億。見“附註14-衍生工具和套期保值“。
應付票據--保險
2022年6月，該公司續簽了某些保險單，並簽訂了一項融資協議，總額約為#美元。1.71000萬美元，其中0.5截至2022年12月31日，未償還餘額為1.8億美元。2022年7月，該公司續簽了某些保險單，並簽訂了一項融資協議，總額約為#美元。0.31000萬美元，其中0.1截至2022年12月31日，未償還餘額為1.8億美元。2022年12月，該公司續簽了某些保險單，並簽訂了一項融資協議，總額約為#美元。1.11000萬美元，其中1.1截至2022年12月31日，未償還餘額為1.8億美元。截至2022年12月31日，該公司已達成的融資協議總額為1.715億美元，固定利率從4.45%至5.60%，和加權平均利率5.44%，本金全額償還十個月學期。
涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易
2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)除其他外，允許從經歷了與新冠肺炎疫情有關的財務困難的政府支持企業獲得抵押貸款的借款人獲得最長90天的貸款抵押期。2020年5月7日，本公司與Berkadia Commercial Mortgage LLC簽訂了容忍協議，作為23其房利美貸款的覆蓋範圍20公司財產的所有權。2020年5月9日，本公司與富國銀行(“富國銀行”)簽訂了一項忍耐協議，作為一聯邦抵押協會貸款擔保一公司財產的所有權。2020年5月20日，本公司作為KeyBank的服務商與KeyBank簽訂了容忍協議三Fannie Mae貸款覆蓋範圍二公司財產的所有權。忍耐協議允許本公司在2020年4月、5月和6月暫緩支付根據貸款協議到期的貸款，而聯邦抵押協會同意在該三個月期間不行使其權利和補救措施。在這三個月的貸款支付期間，公司同意向Fannie Mae支付抵押協議中規定的每月淨營業收入(如果有)。
2020年7月8日，本公司與Fannie Mae簽訂了容忍延期協議，其中規定本公司與Fannie Mae之間的容忍協議延長一個月，範圍包括23公司財產的所有權。忍耐延期協議將忍耐期延長至2020年7月31日，房利美同意在此期間不行使其權利和補救措施。到2020年7月31日，該公司必須向Fannie Mae償還延期付款，減去在寬限期內支付的任何付款。
2020年7月31日，公司向Fannie Mae支付了總計$0.62000萬美元，其中包括延期付款，減去在忍耐期內支付的款項，五公司財產的保證金和容忍協議。該公司選擇不支付$3.8為剩餘的貸款支付100萬美元18由於房利美啟動了一個程序，意在將這些財產的運營和所有權移交給房利美。因此，該公司拖欠這類貸款，即無追索權貸款。
由於違約，Fannie Mae向美國地區法院(“地區法院”)提交了一項動議，要求就18財產，經地區法院批准。本公司同意繼續管理18在社區的管理權移交給繼任者或財產的合法所有權轉移給房利美或其指定人之前，必須向房利美或其指定人收取管理費。從物業賺取的管理費在賺取時確認為收入。在發出接管令的同時，該公司被要求就所有付款獲得接管人的批准，並從以下方面獲得補償
聯邦抵押協會代表聯邦抵押協會支付18在破產管理令下的社區。由於違約和破產管理令事件，本公司停止確認與18房產於2020年8月1日生效，這一天是違約日期。此外，公司得出結論認為，它不再有權收到任何現有的應收賬款或與財產有關的收入，由Fannie Mae代管的所有款項都被沒收，公司不再根據ASC 610-20對財產進行控制。
在截至2021年12月31日的年度內，聯邦抵押協會完成了16公司的財產和公司記錄的債務清償收益#美元。200.91,000,000美元，計入本公司綜合經營及全面損益表的債務清償收益。截至2022年12月31日，二仍然存在的財產的合法所有權尚未轉移回房利美。截至2022年12月31日，該公司包括美元31.8應付票據當期部分的未償債務，扣除遞延貸款成本#美元0.21000萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計利息與剩餘二屬性為$4.1百萬美元和美元2.7並計入本公司綜合資產負債表的應計費用。截至2022年12月31日，該公司沒有代表房利美管理任何財產。
2023年1月11日，聯邦抵押協會完成了二剩餘的屬性。見“附註16-後續事件”。
貸款協議和貸款修改及臨時延期協議的保護期修正案
於二零二零年五月二十一日，本公司與其其中一家貸款人保障人壽保險公司(“保障人壽”)訂立有關貸款(“保障人壽貸款”)的修訂協議。十公司財產的所有權。這些修訂允許公司推遲2020年4月、5月和6月的本金和利息支付，並將2020年7月的本金支付推遲到2021年3月。該公司在2020年7月、8月和9月支付了所有要求的償債款項。2020年10月1日，本公司與Protective Life Insurance Company對其貸款協議進行了進一步修訂。這些修訂允許公司推遲2020年10月、11月和12月的利息支付，並將本金支付的延遲期延長至2021年9月1日，根據貸款的不同，這些遞延金額將添加到2025年、2026年或2031年到期的本金中。截至2022年12月31日，公司已延期付款$7.22000萬美元與保護人壽保險貸款有關，其中#2.6100萬美元計入公司綜合資產負債表的應計費用。剩餘的$4.61,000,000美元計入應付票據，扣除遞延貸款成本和公司綜合資產負債表上的當前部分。
其他與債務有關的交易
於2020年5月20日，本公司與HealthPeak(“HealthPeak容忍”)訂立協議，自2020年4月1日起生效，至2020年10月31日止的租期內，延遲支付一定比例的租金。$1.6百萬包括於應付票據內的租金，扣除遞延貸款成本及本公司綜合資產負債表內的當期部分。遞延支付租金應累算的利息為$0.1截至2022年12月31日，已計入公司綜合資產負債表的應計費用。
遞延貸款成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的遞延貸款總成本約為$11.3百萬美元和美元11.5分別為100萬美元。累計攤銷約為$6.0百萬美元和美元7.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
債務契約遵從性
除了不遵守聯邦抵押協會的抵押貸款二在向聯邦抵押協會交還過程中的剩餘財產，以及與保護人壽的某些抵押貸款協議(見“附註16-後續事件”)，該公司遵守了截至2022年12月31日的所有其他方面的未償債務。
信用證
該公司此前向富國銀行開具了備用信用證，總額約為美元。3.4100萬美元，用於哈特福德金融服務公司(“哈特福德”)與工人補償管理有關的利益。自2020年8月27日起，可用信用證增加到$4.0100萬美元，隨後在2022年7月31日進一步增加到$4.12000萬美元，截至2022年12月31日，所有這些都仍未償還。
9. 證券融資
A系列優先股
本公司於2021年7月22日與Conversant Investors訂立投資協議，該協議其後於2021年10月1日修訂及重述，並於2021年11月3日完成及結束。於2021年11月3日(“截止日期”)，根據A&R投資協議的條款，公司籌集了約$154.8通過(I)向Conversant投資者發行41,250新指定的公司A系列優先股的股份，面值$0.01每股，每股$1,000每股(“A系列優先股”)，產生約$41.251000萬美元的收益，1,650,000本公司普通股，面值$0.01每股，每股$25每股收益約為$41.251000萬美元的收益和1,031,250以美元價格購買普通股的認股權證40每股及(Ii)向本公司現有股東發行普通股(“供股”)，據此，該等普通股持有人購買額外1,133,941普通股價格為$30每股收益約為$34.02.8億美元的收益。Conversant Investors和仲裁者支持配股發行，根據配股發行，他們購買了額外的1,160,806和114,911普通股，分別產生了約$38.31000萬美元的收益，並收到了一筆總額為174,675普通股和普通股17,292分別為普通股。在這一總額中，約為1美元16.0100萬美元用於註銷本文所述的本票。
關於本公司清盤、解散或清盤時的資產分配，不論是自願或非自願，A系列優先股將：(I)與本公司現有或此後授權、分類或重新分類的每個其他類別或系列股本平等，其條款明確規定，該類別或系列在股息或權利方面與A系列優先股平等；及(Ii)低於本公司此後授權、分類或重新分類的其他類別或系列股本，其條款明確規定該類別或系列。如果控制權發生變更(如A&R投資協議中所定義)，A系列優先股東持有的清算優先權等於$1,000每股股息加上優先股息和作為額外股票支付的其他股息的總和，加上任何應計和未支付的股息(“清算優先權”)。
A系列優先股有一個11按原始投資美元計算的年度股息百分比41.251.3億美元每季度累計拖欠和複利。股息是有保證的，可以現金或額外的A系列優先股支付，由公司董事會酌情決定。一般來説，A系列優先股股東沒有特殊投票權，擁有與普通股股東一致的投票權，就像他們是一個階層一樣。A系列優先股持有者有權就他們擁有的A系列優先股的股份享有相當於A系列優先股的普通股將被轉換成的普通股數量的投票權。
股息是累積性的，任何股息的宣佈都由公司董事會酌情決定。如董事會並無宣佈任何股息支付日期的股息，則應計及未付股息的金額將計入清盤優先股，並於其後按季度進行復利。2021年12月31日，公司申報美元0.7A系列優先股的股息，於2021年12月31日在公司綜合資產負債表中計入應計負債，並於2022年1月支付。2022年3月31日，該公司宣佈一筆美元1.12022年4月支付的A系列優先股現金股息為100萬歐元。2022年6月8日，該公司宣佈了一筆美元1.1A系列優先股現金股息100萬歐元，於2022年6月支付。於截至2022年9月30日止三個月及截至2022年12月31日止三個月內，董事會並未宣佈派息，因此，2.3在A系列優先股的清算優先權中增加了100萬美元。
A系列優先股持有人(“持有人”)有權隨時將A系列優先股的每股股份轉換為普通股，如A系列可轉換優先股的指定、優先股和權利證書所述。可不時就該持有人的全部或任何部分A系列優先股行使選擇權，惟在任何情況下，持有人不得就少於1,000股的A系列優先股行使選擇權(除非該等轉換涉及該持有人所持有的所有A系列優先股)。倘可選擇的兑換日期於股息的記錄日期當日或之後及緊隨其後的股息支付日期當日或之前發生，且已就該股息支付日期宣派股息，則(X)於該股息支付日期，A系列優先股的每股股份持有人將於該股息的適用記錄日期收市時獲派發該股息，即使持有人行使可選擇的轉換日期，及(Y)該股息的金額(如屬優先股息)將不會計入上文(A)項所述的清盤優先股內。
於截止日期三週年當日或之後的任何時間，本公司可經董事會過半數獨立及無利害關係的董事批准，選擇向A系列優先股持有人交付強制性轉換通知(定義見A&R投資協議)，將A系列優先股全部(但不少於全部)已發行股份轉換為普通股，惟本公司無權發出不可撤銷的強制轉換通知，除非普通股每股成交量加權平均價(“VWAP”)150轉換價格的百分比(如A&R投資協議中所定義)30緊接通知前的連續交易日。一旦VWAP滿足了本次或有召回的上述要求，本公司有權要求Conversant投資者轉換其A系列優先股。
在強制轉換的情況下，當時已發行的A系列優先股的每股普通股將轉換為(I)相當於(A)A系列優先股於適用強制轉換日期的清算優先權除以(B)適用強制轉換日期的轉換價格及(Ii)以現金代替零碎股份的商數的普通股。如果強制轉換日期發生在股息的記錄日期或之後，以及緊隨其後的股息支付日期或之前，並且該日期的股息已宣佈，則該股息將在適用的記錄日期收盤時支付給A系列優先股每股的A系列優先股持有人，儘管本公司行使了強制轉換，如果該股息是A系列優先股股息，則該股息的金額將不包括在清算優先股中。
本公司可選擇不可撤銷地選擇於下列任何時間全部或部分贖回A系列優先股：(I)於截止日期第42個月週年當日或之後(及七週年之前)，A系列優先股每股現金贖回價格相等於(A)100(A)於贖回日轉換A系列優先股後可發行的普通股股數，乘以(B)緊接通知日期前30個交易日的普通股VWAP，及(C)在最初發行日或之後，A系列優先股的每股贖回價格相等於100截至贖回日的清算優先權的百分比。Conversant投資者，加上他們截至2021年12月31日的普通股所有權，擁有超過公司總有表決權股票的50%的投票權。因此，A系列優先股可能會被轉換投資者贖回為現金，因此，A系列優先股需要在每個報告期結束時調整至其最高贖回價值。然而，在A系列優先股的最高贖回價值不超過發行日的股份公允價值的範圍內，股份不會調整至低於發行日的公允價值。截至2022年、2022年和2021年12月31日，A系列優先股以最大贖回價值計值。每個資產負債表日的贖回金額應包括代表目前未宣佈或支付但將根據贖回功能支付的股息的金額。
A系列優先股沒有到期日，因此被視為永久優先股。A系列優先股可在公司控制之外贖回，因此在截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司綜合資產負債表中被歸類為夾層股權。
A系列優先股的變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| A系列優先股 |
| 股票 | | 金額 |
| (單位：千) | | | |
| 截至2021年12月1日的餘額 | — | | | $ | — | |
| 發行A系列優先股，扣除交易成本 | 41 | | | 27,776 | |
| A系列優先股的重新計量 | — | | | 13,474 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 41 | | | 41,250 | |
| A系列優先股的未申報股息 | — | | | 2,300 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 41 | | | $ | 43,550 | |
認股權證
在截止日期，公司發行了1,031,250向Conversant投資者發出認股權證，每份認股權證均證明有權購買一普通股，每股價格為$40並且其行使到期日為五年在截止日期之後。經按比例佔發行成本及其他折扣比例調整後的認股權證價值，已計入本公司截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表中的額外已繳資本內。
投資者權利
只要Conversant投資者至少受益於擁有33%的已發行普通股，投資者A有權指定四公司董事會成員，包括董事長。只要Conversant投資者實益持有的股份少於33%，但至少15%或以上，投資者A將有權指定若干董事，四捨五入為最接近的整數，等於轉換投資者實益擁有的公司轉換後普通股流通股總數除以轉換後公司普通股流通股總數乘以當時包括董事長在內的董事會董事總數，只要轉換投資者至少實益擁有20在轉換後的基礎上普通股流通股的%或更多。只要Conversant投資者實益持有的股份少於15%，但至少5%或以上的公司普通股流通股，投資者A有權指定一指定列入本公司董事會提名候選人名單(名單將包括相當於董事待填補職位數量的被提名人)。之後3.5Conversant投資者可以指定的年份5董事會席位，如果他們的實益所有權超過50%.
只要Silk Partners，LLC及其附屬公司(統稱為“Silk”)至少實益擁有5%的已發行普通股，Silk將有權指定二擬列入公司董事會提名名單的個人名單(名單將包括多名與董事待填補職位數量相等的被提名人)。
發行成本和其他折扣
該公司產生了大約$13.4與A&R投資協議相關的發行成本為1.6億美元。此外，私募優先股和普通股連同向Conversant投資者發行的認股權證的公允價值超過了收到的收益，超出的部分連同發行成本在相對公允價值基礎上作為對私募優先股、普通股和認股權證的折讓。這些折扣導致截至2022年12月31日和2021年12月31日公司綜合資產負債表中的A系列優先股和額外實收資本餘額淨減少。
止損結算損失
2021年10月1日，Conversant Investors和仲裁人向公司提供支持承諾，以換取174,675和17,292分別為普通股。 在結算承付款時，所提供費用的公允價值，扣除結算時承付款的財務收益，記為擔保虧損#美元。4.6在截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中，本公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)為1000萬美元。
10. 基於股票的薪酬
本公司根據其公允價值在公司綜合經營及全面收益(虧損)報表中確認向某些員工及董事發放股票獎勵的薪酬支出，包括授予員工股票期權及獎勵限制性股票。
2019年5月14日，公司股東批准了首都老年生活公司2019年總括股票及激勵計劃(《2019年計劃》)，取代了原計劃。2019年計劃規定，除其他外，授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權，以購買公司普通股的股份。2019年計劃授權公司發行最多150,000普通股，加上未按原計劃發行或未予獎勵的預留股份。本公司已根據2019年計劃下的獎勵預留普通股供未來發行。
2021年10月22日，公司股東批准了2019年計劃修正案，以(I)增加公司根據該計劃可發行的普通股數量，從150,000共享至797,699股份及第(Ii)項除外257,000股份從該計劃的最低歸屬條款開始。
股票期權
公司的股票期權計劃是一項長期留任計劃，旨在吸引、留住和激勵員工、高級管理人員和董事，並更緊密地協調股東和員工的利益。該公司的
股票期權通常被授予一至五年相關費用在歸屬期內按直線攤銷。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的股票期權。
有幾個9,816截至2022年12月31日、2022年和2021年的未償還期權。截至2022年12月31日、2022年和2021年的未償還期權不是內在價值，加權平均剩餘合同期限6.0年，加權平均行使價為#美元。111.90.
截至2022年12月31日，有不是與未歸屬股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出。股票期權的公允價值在期權歸屬期間攤銷為補償費用。該公司記錄了與股票期權有關的基於股票的薪酬支出約#美元000萬及$0.1在截至2022年和2021年12月31日的年度中分別為100萬美元。
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)可以授予公司董事會成員作為他們薪酬的一部分。獎勵的授權期為一年。補償費用在授權期內以直線方式確認。RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的市場收盤價。在2022和2021財年，8,739和9,954以加權平均授權日每股公允價值#美元發行了RSU。26.50及$52.75，並具有$的內在價值。0.21000萬美元和300萬美元0.5在授予之日分別為2000萬美元。2021年第四季度，結合A&R投資協議，2021年授予的RSU完全歸屬。下表彙總了受限制股票單位的活動情況：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2021年1月1日的非既得股 | — | | | $ | — | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | 9,954 | | | 52.75 | |
| | | |
| 從以市場為基礎轉變為以市場為基礎 | 12,816 | | | 102.20 | |
| 資產已歸屬。 | (9,954) | | | 52.75 | |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | 12,816 | | | $ | 102.20 | |
| 批准了一項協議。 | 8,739 | | | 26.50 | |
| | | |
| | | |
| 已授權的客户 | (12,816) | | | 102.20 | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 8,739 | | | $ | 26.50 | |
限制性股票獎
限制性股票獎勵(RSA)使持有者有權獲得公司普通股的股票作為獎勵歸屬。RSA在授予時被認為是未償還的，因為其持有人在歸屬時有權獲得股息和投票權。限制性股票獎勵的授予根據獎勵的授予標準分為基於時間、基於業績或基於市場的獎勵。
基於時間的限制性股票獎勵
基於時間的RSA通常被授予三至五年除非該裁決受到某些加速歸屬要求的約束。基於時間的RSA的公允價值是基於公司普通股在授予之日的收盤價。基於時間的RSA的補償費用在歸屬期內以直線基礎確認，扣除實際沒收。下表彙總了基於時間的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 截至2021年1月1日的非既得股 | 13,292 | | | $ | 117.90 | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | 51,982 | | | 32.66 | |
| *被沒收/取消。 | (3,079) | | | 111.67 | |
| 目標是從基於績效的轉換而來的 | 65,366 | | | 37.62 | |
| 資產已歸屬。 | (15,242) | | | 85.43 | |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | 112,319 | | | $ | 39.51 | |
| 批准了一項協議。 | 70,101 | | | 28.14 | |
| 客户資格被沒收/取消 | (79,327) | | | 34.99 | |
| | | |
| 已授權的客户 | (21,965) | | | 51.97 | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 81,128 | | | $ | 30.75 | |
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基於業績的限制性股票獎勵
績效股票獎勵(PSA)的授予取決於達到或超過目標水平的各種績效水平，通常是全部授予一至三年自授予之日起生效。基於業績的限制性股票獎勵的薪酬費用在業績期間確認，並基於業績條件的實現概率。費用是扣除實際沒收的淨額確認的。
於2021年第四季度，連同A&R投資協議，所有尚未發行的基於業績的股票獎勵已轉換為基於時間的限制性股票獎勵，該等獎勵將於適用的預定歸屬日期或適用於該等業績股份的相關獎勵終止日期歸屬。這些修改被列為ASC主題718下的股權獎勵修改。曾經有過不是根據修改後的獎勵的公允價值增加的基於庫存的費用。有幾個52,619截至2022年12月31日未償還的PSA和不是截至2021年12月31日的未償還PSA。下表彙總了基於業績的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| | | |
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| 截至2021年1月1日的非既得股 | 7,395 | | | $ | 94.34 | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | 60,618 | | | 36.42 | |
| *被沒收/取消。 | (2,647) | | | 162.00 | |
| 數據轉換為基於時間的數據 | (65,366) | | | 37.62 | |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | — | | | $ | — | |
| 中國政府批准了這一計劃。 | 87,674 | | | 28.47 | |
| *被沒收/取消。 | (35,055) | | | 31.58 | |
| | | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 52,619 | | | $ | 26.40 | |
基於市場的限制性股票獎勵
基於市場的限制性股票獎勵在基於公司普通股每股價格的特定市場條件達到後有資格歸屬。
在2021年第四季度，結合A&R投資協議，公司授予了某些基於市場的員工限制性股票獎勵。這些股票於#年發行。三如果公司的股票價格收盤達到或高於每一批股票的既定門檻十五授權日起五年內的連續交易日。與基於市場的限制性股票獎勵相關的補償費用以直線方式在必要的服務期內確認。必要的服務期是達到相應歸屬門檻的預期時間的量度，是通過蒙特卡洛模擬估計的，只考慮了超過門檻的那些股票價格路徑。
於2021年第四季度，連同A&R投資協議，所有先前未償還的基於市場的股票獎勵已轉換為基於時間的限制性股票獎勵，該等獎勵將於適用的預定歸屬日期或適用於該等業績股份的相關獎勵終止日期歸屬。這些修改被列為ASC主題718下的股權獎勵修改。曾經有過不是基於庫存的增量費用
關於修改後的裁決的公允價值。下表彙總了基於市場的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| | | |
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| 截至2021年1月1日的非既得股 | 12,816 | | | $ | 102.20 | |
| 批准了一項協議。 | 188,411 | | | 28.20 | |
| 數據轉換為基於時間的數據 | (12,816) | | | 102.20 | |
| 截至2021年12月31日的非既得股 | 188,411 | | | $ | 28.20 | |
| 授與 | 60,039 | | | 23.19 | |
| 被沒收/取消 | (77,100) | | | 27.02 | |
| 截至2022年12月31日的非既得股 | 171,350 | | | $ | 26.97 | |
該公司確認了$4.3百萬美元和美元2.82022財年和2021財年基於股票的薪酬支出分別為100萬英鎊，主要與員工的相應工資和工資計入公司綜合階段的一般和行政費用有關營業收入和全面收益(虧損)。未確認的基於股票的薪酬支出為$3.9截至2022年12月31日，為100萬。如果授予的所有獎勵都已獲得，公司預計這筆費用將在五年制基於市場的RSA的期限，以及三年制以時間為基礎和以績效為基礎的特別報告的期間。
11. 所得税
所得税準備金由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | |
| 狀態 | 86 | | | 583 | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | |
| 所得税撥備 | $ | 86 | | | $ | 583 | | | |
所得税撥備不同於通過將美國聯邦法定所得税税率適用於所得税前(福利)撥備而確定的所得税撥備(福利)金額，原因如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 按聯邦法定税率計提的税收(福利)條款 | $ | (11,407) | | | $ | 26,496 | | | |
| 扣除聯邦影響的州所得税(福利)條款 | (716) | | | 3,814 | | | |
| 遞延税項資產估值準備變動 | 11,253 | | | (31,819) | | | |
| 其他 | 956 | | | 2,092 | | | |
| 所得税撥備 | $ | 86 | | | $ | 583 | | | |
2022財年的有效税率與法定税率不同，主要是由於州所得税、遞延税資產估值免税額的變化和其他永久性税收差異。該公司受到德克薩斯州保證金税(“TMT”)的影響，該税實際上對德克薩斯州內社區的修改後的毛收入徵税，佔公司當前州税收支出的大部分。2022財年的其他永久性税收差異包括0.5百萬美元的股票薪酬缺口和0.5經修訂的1986年《國內收入法典》(下稱《守則》)第162(M)條規定的賠償限額和$0.31000萬遞延工資税罰款。截至2022年財政年度記錄的估值津貼為#美元99.3100萬美元，比上一年減少了$11.3由於本年度的活動，這一數字為100萬美元。
2021財年的有效税率與法定税率不同，主要是由於州所得税、遞延税資產估值免税額的變化和其他永久性税收差異。該公司受到德克薩斯州保證金税(“TMT”)的影響，該税實際上對德克薩斯州內社區的修改後的毛收入徵税，佔公司當前州税收支出的大部分。2021財年的其他永久性税收差異包括0.4百萬美元的股票薪酬缺口和1.2在結算後盾時損失百萬美元。截至2021年12月31日記錄的估值津貼為#美元。88.0100萬美元，比上一年增加了#美元31.8由於本年度的活動，這一數字為100萬美元。
公司遞延税項資產和負債摘要如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 租賃負債 | $ | 413 | | | $ | 590 | |
| 淨營業虧損結轉 | 84,899 | | | 73,605 | |
| 補償費用 | 2,491 | | | 2,446 | |
| 折舊及攤銷 | 9 | | | — | |
| 其他 | 11,526 | | | 12,252 | |
| 遞延税項資產總額 | 99,338 | | | 88,893 | |
| 遞延税項資產估值準備 | (99,273) | | | (88,019) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 65 | | | 874 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (65) | | | (501) | |
| 折舊及攤銷 | — | | | (373) | |
| 遞延税項負債總額 | (65) | | | (874) | |
| 遞延税金，淨額 | $ | — | | | $ | — | |
所得税採用資產負債法計算，當期所得税根據可退還或應付金額入賬。遞延所得税乃根據虧損結轉的估計未來税項影響及現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的暫時性差異入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，該税率預期適用於本公司預期該等結轉及暫時性差額將會收回或結算的年度的應税收入。管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並在認為必要時根據此類評估提供估值撥備。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的未來逆轉、可行的税務籌劃戰略以及對未來收入的預期。根據這一評估，已計入估值準備金，以將公司的遞延税項淨資產減少到更有可能實現的金額。評估的客觀證據的一個重要組成部分是該公司在過去幾個會計年度發生的所得税前累計虧損。這些客觀證據嚴重限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司在未來期間產生足夠的應税收入以完全收回遞延税項資產的能力。然而，如果本公司確定本公司未來實現遞延税項資產收益的可能性超過其淨記錄金額，則對遞延税項資產的調整將增加此類確定期間的淨收入.如果實際結果與預期不同，遞延税項淨資產的好處可能無法實現。
CARE法案包含對公司有利的條款，包括推遲某些僱主工資税和加快替代最低税收抵免退款。此外，2020年12月27日，頒佈了綜合撥款法案，規定選擇房地產行業或企業退出第163(J)(7)(B)條將適用於2018年1月1日之前投入使用的住宅房地產的30年美國存托股份年限。根據2017年的減税和就業法案，這處房產歷來被賦予了40年的美國存托股份使用壽命。
截至2022年12月31日，公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉為$355.3百萬美元和美元283.4百萬美元及相關遞延税項資產74.6百萬美元和美元13.0分別為100萬美元。在提交的所得税申報單中，聯邦和州NOL結轉包括未確認的税收優惠。為這些NOL確認的遞延税項資產在扣除未確認利益後列報。如果不使用，在2018財年之前生成的聯邦NOL將在2033至2037財年到期，不合格的州NOL將在2022至2041財年到期。聯邦制
由於與TCJA共同頒佈的税法的變化，2017財年之後產生的NOL目前沒有到期。一些州的司法管轄區遵守TCJA修訂的無限淨營業虧損結轉條款。然而，一些司法管轄區並不符合上述規定。
一般而言，根據守則第382節的規定，由於所有權變更或未來可能發生的所有權變更，結轉的淨營業虧損的使用受到重大年度限制。這些所有權變化限制了每年可用於分別抵消應納税所得額和税額的NOL結轉金額。一般而言，《守則》第382條所界定的“所有權變更”是指在三年內進行的一次或一系列交易，導致某些股東或公眾團體的所有權變更超過公司已發行股票的50個百分點。
本公司於2021年11月3日根據《守則》第382條的規定變更了所有權。本公司已完成對第382條年度限額的初步分析，並確定其税務屬性的年度用途受到很大限制，包括考慮到公司資產的未實現內置淨收益導致第382條限額在五年確認期間增加。年度第382條限制適用的税務屬性包括所有權變更前產生的淨營業虧損。本公司在所有存在北環線結轉的司法管轄區維持估值津貼。
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，公司未確認的税收優惠活動和相關信息摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 期初餘額，1月1日 | $ | 2,383 | | | $ | 5,433 | | | |
| 毛收入增長--上期税收狀況 | 413 | | | — | | | |
| 毛減--上期税務頭寸 | — | | | (3,050) | | | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | | | |
| 期末餘額，12月31日 | $ | 2,796 | | | $ | 2,383 | | | |
本公司通過考慮會計和報告準則、計量、終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指引來評估不確定的税務狀況，以期在不同公司之間提供更好的財務報表可比性。只有在管理層的評估認為，僅根據税務狀況的技術優點進行審計時，該公司的狀況“更有可能”(即超過50%的可能性)得到支持，公司才需要在其合併財務報表中確認不確定税務狀況的税收優惠。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。截至2022年12月31日，公司有未確認的税收優惠$2.8百萬美元，用於與會計方法變化相關的不確定税務狀況。截至2022年12月31日的未確認税收優惠是與時間相關的不確定性，如果得到確認，將不會影響公司的有效税率。該公司在美國聯邦司法管轄區和美國各州司法管轄區提交所得税申報單。自2022年12月31日起，本公司一般不再接受2019年前納税年度的美國聯邦税務審查和2018年前納税年度的州税務審查，但2013年起淨營業虧損的有限例外。
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)正式生效，自2022年12月31日後開始的納税年度內生效。愛爾蘭共和軍根據某些大公司的財務報表收入引入15%的替代最低税，並對股票回購徵收1%的消費税，從2022年12月31日之後的納税年度起生效。我們預計通脹降低法案不會對我們未來的財務業績產生實質性影響。
12. 承付款和或有事項
截至2022年12月31日，我們的合同承諾為5.4100萬美元用於未來的翻新和我們社區的技術增強。我們預計，這些金額將在2023年大幅支出。
該公司在其正常業務過程中發生了索賠。管理層認為，這些索賠大部分由保險公司承保，但須受保險公司對權利的正常保留，並可能受適用保險單中某些例外情況的限制。不論該等索賠是否包括在保險範圍內，管理層根據法律顧問的意見，認為該等索賠不應對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。
13. 公允價值
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司與金融機構訂立利率上限安排，以管理採用浮動利率的貸款的利率變動風險。自.起2022年12月31日，我們有利率上限協議，總名義價值為#美元。138.42000萬美元，在 2022.這些衍生資產的公允價值2022年12月31日是$2.71000萬美元，是使用重要的可觀察到的投入(第二級)確定的，包括利用多個市場投入對頭寸進行估值的量化模型。大多數市場投入都是主動報價的，可以通過外部來源進行驗證，包括經紀商、市場交易和第三方定價服務。截至2021年12月31日，我們沒有任何衍生品工具。見“附註14–衍生工具和套期保值".
未按公允價值報告的金融工具
對於那些不按公允價值列賬的金融工具，我們的金融資產和負債的賬面價值和估計公允價值如下：截至2022年12月31日和2021年12月31日(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 攜帶
金額 | | 公允價值 | | 攜帶
金額 | | 公允價值 |
| 現金和現金等價物 | $ | 16,913 | | | $ | 16,913 | | | $ | 78,691 | | | $ | 79,691 | |
| 受限現金 | 13,829 | | | 13,829 | | | 4,882 | | | 4,882 | |
| 應付票據，不包括遞延貸款成本 | 676,298 | | | 638,485 | | | 687,312 | | | 636,836 | |
由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的短期性質，我們認為其賬面值接近公允價值。
應付票據的公允價值(不包括遞延貸款成本)是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率，使用貼現現金流量分析估算的，這些借款安排代表《》定義的二級投入。ASC 820, 公允價值計量。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
當若干非金融資產減值時，本公司可按非經常性原則將其賬面值調整至公允價值。於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得非現金減值費用$1.61000萬美元與管理層承諾在資產負債表日期後不久出售社區的計劃有關，而商定的銷售價格低於社區的賬面價值。減值資產的公平價值為#美元。0.9截至2022年12月31日，為1.2億美元。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得非現金減值費用$6.51000萬美元至財產和設備，淨額。減值資產的公平價值為#美元。14.0截至2021年12月31日，為1.2億美元。物業和設備淨值的公允價值主要是利用收入資本化方法確定的，考慮到穩定的設施運營收入和市場資本化率8.25%.
在估計其金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
現金和現金等價物以及受限現金：本公司綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物和限制性現金的賬面價值接近公允價值，這是會計準則編碼中定義的第一級投入。
應付票據，不包括遞延貸款成本：應付票據的公允價值(不包括遞延貸款成本)是根據類似類型借款安排的當前遞增借款利率，使用貼現現金流量分析估算的，這些借款利率代表會計準則編纂中定義的第2級投入。
財產和設備，淨額：於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司評估物業、廠房及設備的減值淨額，並確認資產賬面值超過資產預期產生的估計未來未貼現現金流量淨額的物業。該公司比較了估計的公允
該等已確認物業將資產價值折算至賬面金額，並就賬面金額超過公允價值計入減值費用。
這些資產和負債的估計公允價值可能會受到市場變化的影響，這種影響可能是實質性的。
14. 衍生工具和套期保值
這個公司使用衍生品作為我們整體戰略的一部分，以管理我們對與利率波動相關的市場風險的敞口。我們也可能被要求按照債務協議訂立利率衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生金融工具。
於2022年3月1日，本公司訂立利率上限協議，名義總額為$50.31百萬美元，以減少與我們的部分可變抵押貸款應付票據相關的利率波動風險。利率上限協議有一個24個月並有效地將利率上限定為4.00從2022年3月1日到2024年3月1日，關於我們的浮動利率債務部分。如果LIBOR低於上限利率，我們將按較低的LIBOR利率支付利息。如果libor高於上限利率，我們將按上限利率支付利息。4.00%。利率上限不會被指定為現金流對衝ASC 815-20，衍生產品-套期保值因此，該工具公允價值的所有變動均作為利息支出的組成部分計入綜合經營報表。
2022年11月30日，為遵守貸款人在Ally Bank再融資機制下的要求(見“附註8-應付票據”)，本公司簽訂了一項基於SOFR的利率上限交易，名義總金額為#美元。88.11000萬美元，成本為$2.41000萬美元。利率上限協議有一個12個月並有效地將利率上限定為2.25關於我們的浮動利率債務部分的%。根據ASC 815-20，利率上限不被指定為對衝，衍生工具--套期保值，而該工具公允價值的所有變動均作為利息支出的組成部分計入綜合經營報表。
截至2022年12月31日，我們的未償還浮動利率債務餘額全部由2022年期間達成的利率交易覆蓋，以更好地管理我們面臨的與利率波動相關的市場風險。
下表顯示截至2022年12月31日綜合資產負債表中衍生資產和負債的公允價值(單位：千)。截至2021年12月31日，公司沒有任何衍生工具。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 衍生資產 | | 衍生負債 |
| 名義金額 | | 公允價值 | | 名義金額 | | 公允價值 |
利率上限(基於Libor的) | $ | 50,260 | | | $ | 542 | | | $ | — | | | $ | — | |
利率上限(基於SOFR) | 88,125 | | | 2,180 | | | — | | | $ | — | |
| 總衍生品 | $ | 138,385 | | | $ | 2,722 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表列出了衍生工具對合並業務報表的影響(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 截至12月31日的12個月， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 未被指定為對衝的衍生品 | | | | | | | |
| 利率上限 | | | | | | | |
| 利息支出中未指定為套期保值的衍生品的收益(損失) | | | | | 19 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
15. 壞賬準備
壞賬準備的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 年初餘額 | $ | 4,723 | | | $ | 6,113 | | | |
| 壞賬準備，扣除回收後的淨額 | 1,159 | | | 1,251 | | | |
核銷及其他 (1) | 33 | | | (2,641) | | | |
| 年終餘額 | $ | 5,915 | | | $ | 4,723 | | | |
(1)截至2021年12月31日的年度，註銷和其他包括美元1.7百萬美元18正在將合法所有權交還給聯邦抵押協會的物業，$0.1終止WellTower主租賃協議和$0.5百萬終止HealthPeak主租賃協議。
應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列報，以反映公司在資產負債表日對固有損失的估計。
16. 後續事件
涉及某些聯邦抵押協會貸款的交易
如附註8所述，應付票據，截至2022年12月31日二尚未將其合法所有權轉回房利美的財產。該等物業的合法所有權過户之前被認為是可能的，而本公司已處置與該等物業有關的所有資產。截至2022年12月31日，包括在應付票據本期部分的與這些財產有關的未償債務為#美元。31.82000萬美元，扣除遞延貸款成本$0.21000萬美元，相關應計利息為$4.11000萬美元。
2023年1月11日，聯邦抵押協會完成了二屬性。由於法定所有權的變更，公司將取消識別所有債務和應計利息都與二財產，這將導致清償債務的收益約為#美元362023年第一季度為1.2億美元。
保護性人壽貸款
在2023年第一季度，本公司選擇不支付2023年2月和3月到期的本金和利息，這些本金和利息與與Protective Life Insurance Company的某些無追索權抵押貸款協議有關，涉及本公司的四個物業。截至2022年12月31日，此類協議下的未償債務總額為#美元70.01000萬美元。因此，本公司拖欠這些貸款，並於2023年3月1日收到貸款人的通知。本公司目前正積極與貸款人磋商有關該等貸款及額外保障人壽貸款的事宜。六社區解決這一問題，並獲得更優惠的條件。然而，我們不能保證會達成一項雙方都同意的決議。
新冠肺炎救助助學金
該公司收到了大約$2.02023年1月至2月期間，各種州撥款1.8億美元。