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2018年9月10日
回覆：X Financial（CIK 編號 0001725033）
對工作人員對2018年8月28日提交的F-1表格註冊聲明的評論的迴應（文件編號333-227065）
邁克爾·克蘭皮特先生
金融服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
親愛的克蘭皮特先生：
代表我們的客户X Financial是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（公司），我們向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中闡述了公司對2018年9月7日員工關於公司於2018年8月28日提交的F-1表格註冊聲明（註冊聲明）的信中所載評論的迴應。在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交對F-1表格（修訂後的註冊聲明）和某些證物的註冊聲明的第1號修正案。我們謹代表公司感謝您和委員會其他成員對公司的置評請求的迅速回應。
為了便於您進行審查，我們今天分別向您提供了四份經修訂的註冊聲明的禮節副本，標記為顯示註冊聲明的變更。
公司對員工的所有評論做出了迴應，修改了註冊聲明以迴應這些評論，解釋了公司是否未修改註冊聲明，或者按要求提供了補充信息。下文以粗體重複員工的評論，然後是公司對評論的迴應以及所採取的應對措施的摘要。我們添加了頁碼，以指修改後的註冊聲明中出現針對特定評論的語言的位置。
該公司目前正在考慮在2018年9月12日左右推出此次發行，但須視員工的評論和市場狀況而定。公司計劃要求員工在2018年9月18日宣佈註冊聲明的生效，並在9月14日提交聯合加速申請。因此，如果工作人員能夠在預期的公開發行之前迅速回應經修訂的註冊聲明，提出其他意見（如果有的話），我們將不勝感激，並非常感謝工作人員在遵守時間表方面的持續協助和支持。
* * * *
普通的
1。我們注意到，存款協議表格（附錄4.3）第7.7節包含不可撤銷的陪審團審判豁免。請修改您對美國存托股份的描述，以披露該條款，並説明此類條款可能會限制股東以其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他僱員發生糾紛的方式提出索賠的能力。另請添加一個單獨標題的風險因素，説明您的陪審團審判豁免條款對投資者的影響。
在迴應員工評論時，公司在修訂後的註冊聲明第233頁披露了信息，以澄清在法律允許的範圍內，放棄陪審團審判權將適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。公司還在修訂後的註冊聲明的第75和76頁中納入了一個風險因素，內容涉及存款協議中的陪審團審判豁免條款對ADS持有人權利的影響，該披露涉及潛在的可執行性問題，並澄清説，通過同意陪審團審判豁免條款，ADS持有人將被視為放棄了公司或存管機構對美國聯邦證券法及其下頒佈的規章制度的遵守。
重要會計政策摘要
收入確認，第 F-16 頁
2。我們注意到你對評論2的迴應。請修改，將截至2016年12月31日和2017年12月31日的可疑賬户備抵額分別標記為人民幣8,099,152元和175,799,647元人民幣，在合併資產負債表正文的括號內標為重報。
針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明F-3、F-64、F-76和F-78頁的披露。
2
如果你對提交的內容有任何疑問，請致電 +86-10-8567-5005 (li.he@davispolk.com) 和/或 Ran Li 致電 +86-10-8567-5013 (ran.li@davispolk.com)。
感謝您抽出寶貴的時間和精力。
cc：嶽先生（Justin）Tang，首席執行官
首席財務官張傑（Kevin）先生
X 金融
歐陽丹女士，Esq
陳偉恆先生，Esq
史蒂芬·伯納德先生，Esq
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
Deloitte Touche Tohmastu 註冊會計師事務所有限責任公司
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