附件4.5

依據《證券條例》第12條登記的證券説明

1934年《證券交易法》

截至2022年12月31日，Corner Growth Acquisition Corp.2(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下三類證券：(I)其單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成，(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元。此外，本證券説明亦指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並未根據交易法第(12)節登記，但可轉換為A類普通股。加入B類普通股的説明是為了協助A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“保薦人”，均指CGA贊助商2，LLC，而提及本公司的“初始股東”，則指本公司的保薦人及在本公司首次公開招股(“IPO”)前持有本公司創辦人股份的獨立董事。

此處使用但未定義的已定義術語應具有公司年度報告Form 10-K中賦予該等術語的含義。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規管，該等章程大綱及細則是參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法而成立的。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行3.3,000,000股普通股，包括300,000,000股A類普通股及30,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。由於以下內容僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。根據管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就公司的A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。在我們最初的業務合併之前，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定只能通過特別程序進行修訂。

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由不少於三分之二出席本公司股東大會並於大會上投票的本公司普通股通過決議案，該決議案將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權發行最多300,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)增加我們將被授權同時發行的A類普通股的數量，同時我們的股東對業務合併進行投票，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。按照納斯達克資本市場公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，以及之前未發放給我們用於支付所得税的利息和其他收入，如果有，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們完成初始業務合併的12個月內完成我們的初始業務合併，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的章程大綱和章程細則，根據我們修訂和重述的美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回。並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求在召開任何股東大會前至少提前五天發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這樣的

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股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等於首次公開招股結束後12個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過十個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束後12個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理可能的情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以在完成我們的初始業務合併後支付所得税(如果有的話)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們IPO出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權；以及放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在我們最初的業務合併完成後12個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回他們的股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票關於我們的IPO或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；及(Iii)倘吾等未能於首次公開招股完成起計12個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行分派的權利(儘管倘吾等未能於指定時間內完成初步業務合併，方正股份將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等進行初始業務合併時或於本文所述持有人選擇的較早時間自動轉換為我們的A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從其獲得清算分配

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如果我們沒有完成初始業務合併，在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間，信託賬户)的比例，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)完成IPO後已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使已發行或視為已發行或可發行的任何股權掛鈎證券或權利時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。在本説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案須包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，公司成員登記冊為其內所載事項的表面證據(即，股東登記冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在首次公開招股結束時，會員名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

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認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初步業務合併後30個月內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整，但緊接下一段所討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所規限，或可獲得有效的豁免登記。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記聲明，並將盡吾等商業合理努力使其在吾等初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前不生效^這是在初始業務合併結束後第二天，在有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在無現金行使的情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目相等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)除以公平市價及(B)每份整份認股權證0.361股A類普通股所得的商。本款所稱公允市值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

標題“-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日(截至三個交易日)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時，認股權證持有人將獲得的A類普通股數量，以我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如我們在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定行使認股權證後將發行的A類普通股數目時，下表所列數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子為

(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出的調整，則該欄內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證的行使價。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證應發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證將不能以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為任何A類普通股均不能行使該等認股權證。

這一贖回功能與許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們設立這項贖回功能，為我們提供贖回認股權證的靈活性，而無需令認股權證達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據與我們的IPO相關的招股説明書日期，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定認股權證符合我們的要求，我們將可以迅速贖回認股權證。

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這樣做是最有利的。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記在行使認股權證時可發行的證券。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)的乘積，以及(Ii)1減去(X)減去每股A類普通股價格的商數。在這種配股中支付的股份和(Y)歷史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因上述A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，上述(A)、(B)及(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權，涉及股東投票以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，修改我們義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，或(E)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

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如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以分數(X)，而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮吾等保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或如我們將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下，在完成該投標或交換要約後，其制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13D-5(B)(1)條的含義)，而連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按《交易法》第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員，實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以A類普通股的形式於繼承實體中以A類普通股的形式支付，而該等A類普通股於全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價，或將於緊接該等事件發生後上市交易或報價，且如認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議所述下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

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這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本文所述的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每一名股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份進行的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)或一項特別決議(通常為66²/₃每家公司股東在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如合併或合併涉及外國公司，程序與此相若，不同之處在於，就該外國公司而言，開曼羣島豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為已符合下列規定：(I)該外國公司的章程文件及該外國公司註冊所在地區的法律已準許或不禁止該項合併或合併，而該等法律及該等章程文件的任何規定已經或將會準許或不會準許。

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(Ii)在任何司法管轄區內並無就該外地公司清盤或清盤而提交呈請書或其他類似法律程序，或作出任何尚未完成的命令或決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、其財產或其中任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(2)就該外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、登記或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)在就合併或合併進行表決之前，股東必須向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在提出要約之日起30天內商定價格，則公司必須向股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，這可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，有關安排必須得到將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席併為此目的而召開的會議或會議上投票的每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，沒有發現任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任是刑事的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條文，旨在提供與本公司首次公開招股有關的某些權利及保障，該等權利及保障適用於本公司，直至我們完成初步業務合併為止。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上表決，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

完成我們的初始業務合併之前的美國證券交易委員會，該合併包含的有關我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與交易法第14A條所要求的基本相同；

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准一項特別決議後修訂其組織章程大綱和章程細則，該特別決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和遵守金融制裁--開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私通知

引言

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

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投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理需要的範圍內並在合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人信息。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們將只根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人信息，或者為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與我們所提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計將向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移都應符合DPL的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

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如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

個別資料當事人的權利

個別數據主體擁有一定的數據保護權利，包括：

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

登記和股東權利

方正股份、私人配售認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及可能因營運資金貸款轉換而發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於本公司首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天內生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組，(Y)於吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，或(Y)吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日。任何獲準的受讓人須遵守我們的保薦人對方正股份的相同限制和其他協議。在本説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

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此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

證券上市

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為TRONU、TRON和TRONW。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。