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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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委員會文件編號：001-31568

新英格蘭房地產協會有限合夥企業

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分10-K或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。◻

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是的。☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人證券的總市值為$151,858,399以註冊人當日在紐約證券交易所MKT交易所交易的證券的收盤價為準。在這一計算中，登記人排除了登記人普通合夥人的執行人員和董事報告為實益擁有的所有存託憑證的市場價值；這種排除不應被視為承認任何此類人是登記人的關聯公司。

截至2023年3月9日，有95,404 註冊人已發行和未發行的有限合夥A類單位(2,862,128份存託憑證)和22,658B類單位已發行和未償還。

通過引用併入的文件：無

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

目錄

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新英格蘭房地產公司有限合夥企業

第一部分

項目1.業務

一般信息

New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)是馬薩諸塞州的一家有限合夥企業，成立於1977年8月12日，是1974年9月根據聯邦破產法第XII章申請保護的五家房地產有限合夥企業(統稱為“殖民地合夥企業”)的繼承者。破產程序於1984年底終止。2004年7月，普通合夥人按照《合夥協議》的規定，將合夥的終止日期延長至2057年。

夥伴關係的核定資本由三類合夥單位(“單位”)代表。有限合夥權益分為兩類(“A類單位”和“B類單位”)和一類普通合夥權益(“普通合夥單位”)。A類單位最初向殖民地合夥公司的債權人和有限合夥人發行，並已根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)節註冊。每個A類單位可交換30份公開交易的存託憑證(“存託憑證”)，該等存託憑證目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，並根據《交易所法案》第12(B)節註冊。B類單位發放給了該合夥企業最初的普通合夥人。普通合夥單位由合夥企業的現任普通合夥人NewReal，Inc.(“普通合夥人”或“New Real”)持有。甲類單位代表80%的擁有權權益，乙類單位代表19%的擁有權權益，而普通合夥單位代表1%的擁有權權益。

該合夥企業從事收購、開發、持有投資、經營和銷售房地產的業務。該合夥企業直接或通過29家附屬有限合夥企業或有限責任公司擁有和經營位於馬薩諸塞州和新罕布夏州的各種住宅公寓、共管公寓單元和商業物業。如本文所用，合夥企業的附屬有限合夥企業和有限責任公司均稱為“附屬合夥企業”，統稱為“附屬合夥企業”。

合夥企業擁有各附屬合夥企業99.67%至100%的權益，但合夥企業擁有40%至50%股權的七家有限責任公司(“投資物業”或“合資企業”)除外。普通合夥人的大股東間接擁有合資企業47.6%至59%的股份，漢密爾頓的其他五名現任和前任員工合計分別擁有0%至2.4%的股份。合夥企業於投資物業的權益於綜合財務報表中按權益法入賬。見合併財務報表附註1--“合併原則”。有關財產及其運作的説明，見合併財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。對於並非由合夥企業全資擁有的附屬合夥企業，除投資物業外，餘下的擁有權權益由獨立第三方持有。在每一種情況下，第三方均已與合夥企業訂立協議，根據該協議，第三方在適用的附屬合夥企業的所有權權益中獲得的任何利益將返還給合夥企業。

合夥企業的長期目標是管理、租賃和改善其物業，並在適當的機會出現時收購更多具有收入和資本增值潛力的物業。在適當的時候，合夥企業可以出售選定的物業或對其進行再融資。任何此類出售或再融資的收益將用於減少債務、再投資於收購其他物業、分配給合作伙伴、回購股權或用於運營費用或儲備，由普通合夥人決定。

夥伴關係的運作

哈羅德·布朗遺產的受託人目前持有NewReal股票的投票權。受託人目前是薩莉·邁克爾和David·雷爾。

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截至2022年12月31日，合夥企業由普通合夥人NewReal，Inc.管理，該公司是馬薩諸塞州的一家公司，由哈羅德·布朗和羅納德·布朗的遺產全資擁有。普通合夥人已聘請哈密爾頓公司(“漢密爾頓公司”或“漢密爾頓”)為合夥企業的物業履行一般管理職能，以換取管理費。漢密爾頓公司由JPB Real Estate LLC和Maisie Brown LLC全資擁有，這兩家公司分別由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。合夥、附屬合夥和投資物業目前與管理公司簽訂合同，聘用物業的53名個人和合資企業的11名個人，他們主要參與特定物業的監督和維護。普通合夥人沒有員工。

截至2023年2月1日，合夥企業及其附屬合夥企業在25個住宅和綜合用途綜合體(統稱為“公寓綜合體”)中擁有2,892個住宅公寓單位。該合夥公司還擁有一個住宅共管公寓綜合體中的19個共管公寓單位，全部出租給住宅租户(統稱為共管公寓單元)。公寓綜合體、共管公寓單元和投資物業主要位於馬薩諸塞州波士頓大都市地區。

截至2023年2月1日，子公司合夥公司還在馬薩諸塞州弗雷明翰擁有兩個商業購物中心，在馬薩諸塞州牛頓和布魯克林分別擁有一個商業建築和一個商業空間，並在波士頓、布羅克頓和馬薩諸塞州牛頓擁有綜合用途建築的商業空間。這些物業統稱為“商業物業”。見合併財務報表附註2，作為本表格的一部分包括在10-K表中。

此外，截至2023年2月1日，合夥企業擁有7個住宅和混合用途建築羣Investment Properties 40%-50%的權益，總共有688個住宅單位、一個商業單位和一個50個停車場。有關這些投資的更多信息，見合併財務報表附註15。

公寓綜合體、投資物業、共管公寓單元和商業物業統稱為“物業”。

布朗家族實體，在某些情況下，羅納德·布朗以及漢密爾頓公司的管理人員和員工擁有或曾經擁有某些物業、附屬合夥企業和合資企業的權益。見“第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性”。

馬薩諸塞州波士頓大都會地區的房地產租賃競爭激烈。公寓綜合體、共管公寓和投資物業必須與所在地區的其他住宅公寓和共管公寓單元競爭租户。商業地產必須與所在地區的其他購物中心和寫字樓爭奪商業租户。因此，每一處房產的競爭程度取決於它附近有多少其他類似的房產。除項目1A的風險因素外，見“項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。

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第二份經修訂及重訂的合夥有限責任合夥合約(“合夥協議”)授權普通合夥人在滿足若干條款及條件(包括合夥顧問委員會的批准及合夥為該等投資支付的價格限制)後，從Brown家族相關實體及Ronald Brown或其聯屬公司中的任何一家或兩家收購或參與收購房地產及房地產相關投資。《合夥協議》還允許合夥企業的有限合夥人和普通合夥人向合夥企業提供貸款，但對合夥企業收取的利率有一定限制。除上文所述外，合夥並無任何政策禁止任何有限責任合夥人、普通合夥人或任何其他人士於合夥將會收購或出售的任何投資中擁有任何直接或間接金錢利益，或在合夥為其中一方的任何交易中擁有任何直接或間接的金錢利益，或為其本身從事或將會進行的業務活動中擁有任何直接或間接的金錢利益。普通合夥人不限於可對任何財產進行抵押的數量或金額，也沒有政策限制可投資於任何特定財產的合夥資產的百分比。

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單位分佈

2023年3月，夥伴關係批准了每單位9.60美元的季度分配(每張收據0.32美元)，於2023年3月31日支付。除了季度分配外，還將特別分配每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)。2022年，夥伴關係支付了總計76.80美元的分配(每張收據2.56美元)，2022年支付總額為9 267 981美元。2021年，夥伴關係支付的分配總額為每單位38.40美元(每張收據1.28美元)，支付總額為4 673 140美元。

2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業獲準在12個月內購買最多300,000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已批准增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權將回購計劃增加到2,000,000份存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長五年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將計劃再延長五年，從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重述的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的比例數量的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃進行的存託憑證或合夥單位的回購，可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2022年12月31日，合夥公司已回購1,488,460張存託憑證，每張存託憑證平均價格為30.14美元(或每個標的A類單位904.20美元)、4,047個B類單位和213個一般合夥單位，兩者的平均價格均為每單位1,183.00美元，包括合夥公司支付的經紀費用在內，總計約50,495,000美元。

物業交易

2021年11月30日，New England Realty Associates Limited Partnership(“該合夥企業”)與KeyBank National Association(“KeyBank”)簽訂了一份總信貸融資協議(“融資協議”)，日期為2021年11月30日，初始預付款為156,000,000美元。債務的利息僅為2.97%的固定利率，按月支付，直至2031年12月31日。合夥企業在融資協議項下的義務以某些物業的按揭、租約和租金的轉讓以及擔保協議和固定裝置備案(“按揭”)為抵押。”).有關交易的詳情，請參閲附註5，應付按揭票據的附表，因為該交易與特定物業有關。

該合夥公司用所得資金償還了由11處物業擔保的約65,300,000美元的現有債務，以及約2,700,000美元的預付款罰款。其餘約8900萬美元的餘額將用於一般合夥目的。

2022年6月16日，該夥伴關係簽署了《設施協定》修正案。根據經修訂的協議，按固定利率4.33%計算的額外墊款為80,284,000美元。合夥企業於融資協議項下的責任以若干按揭、租約及租金轉讓及抵押協議及固定裝置備案所規定的若干物業的按揭作為抵押。

該合夥公司用所得資金償還了由四處物業擔保的約37,065,000美元的現有債務，以及約854,000美元的預付款罰款。剩餘的約42384 000美元將用於一般夥伴關係用途。

2022年10月14日，該合夥公司與布魯克林銀行簽訂了一項貸款協議，為其在馬薩諸塞州弗雷明翰伍斯特路659-665號的貸款進行再融資。該協議償還了5,954,546.14美元現有債務的貸款，

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將到期日延長至2032年10月14日，利率為SOFR浮動利率，外加1.7%的利息，期限僅為2年，剩餘期限按30年攤銷。於成交時，合夥企業與Brookline Bank訂立利率掉期合約，名義金額相當於相關貸款本金攤銷，導致利率掉期合約到期後的固定利率為4.60%。該協議還允許，一旦房地產表現達到1.35倍的償債覆蓋率，貸款與價值之比最高相當於65%，就可以從高達1,495,453.86美元的額外收入中獲得收入。

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2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6,175,000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，本金將於2035年4月1日到期支付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押作為抵押，抵押、租約和租金轉讓以及日期為2020年3月31日的擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約2,390,000美元的未償還貸款，剩餘部分收益添加到現金儲備中。與這次再融資有關的結賬成本約為136,000美元。

2022年期間，合夥企業及其附屬合夥企業完成了若干物業的改善工程，總成本約為5,981,000美元。這些改進的資金來自現金儲備，在某種程度上，還來自與適用財產的融資或再融資有關的代管賬户。這些資金來源足以為改善工程提供充分的資金。最顯著的改善是漢密爾頓橡樹、西區殖民地、1144聯邦、帕克船長、漢密爾頓格林和河路公寓，成本分別為1193,000美元、636,000美元、566,000美元、507,000美元、390,000美元和294,000美元。該夥伴關係計劃在2023年投資約12,500,000美元用於資本改善。

信用額度

2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長有關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前，合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。夥伴關係為延期支付了大約37500美元的延期費用。

2021年10月29日，該夥伴關係完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年，至2024年10月29日。承諾額為2500萬美元，但在修改期間限於1700萬美元。修改期涵蓋當期，於2022年12月31日逐步取消。在此期間，貸款契約從最低綜合償債比率1.60修改為1.35，直到2022年9月30日；從最低有形淨值要求2億美元修改為淨資產1.75億美元，直到2022年9月30日；從最高綜合槓桿率65%修改為70%，直到2022年9月30日；從最低債務收益率9.5%修改為8.5%，直到2022年9月30日，收益率9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試，承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.3%，低於9.0%的最低水平。因此，截至2022年12月31日，該夥伴關係沒有遵守債務收益率財務契約。因此，合夥企業受到限制，只能從信貸額度中提取任何金額，直到合夥企業滿足所需的財務契約。

新期限的利率為LIBOR加300個基點。與修改和更新信貸額度有關的費用約為179 000美元。2021年12月3日，合夥企業償還了信用額度上17,000,000美元的未償還餘額。

信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。

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該信貸額度以合夥企業在其23個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益佔合夥企業各自實體所有權權益的49%至100%不等。

諮詢委員會

截至2022年12月31日，諮詢委員會成員為有限合夥人羅伯特·納希金和David·羅斯。這些諮詢委員會成員並不隸屬於普通合夥人。諮詢委員會與普通合夥人會面，以審查合夥企業的進展，協助普通合夥人制定政策，審查擬議分配的適當性、時機和金額，批准或拒絕擬議的收購和與附屬公司的投資，並就各種其他合夥企業事務向普通合夥人提供建議。根據《夥伴關係協定》，諮詢委員會沒有約束力，但必須批准夥伴關係從夥伴關係或與夥伴關係關聯公司進行的某些投資和收購或銷售。

可用信息

該夥伴關係的網站是www.thehamiltonpanany.com。在其網站上，該夥伴關係免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節提交或提交的這些報告的修正案。在合夥企業以電子方式將這些材料存檔或提供給證券交易委員會後，這些表格將在合理可行的情況下儘快提供。任何股東都可以通過書面要求免費獲得這些文件的副本：董事投資者關係部新英格蘭房地產夥伴有限合夥公司，地址：39 Bright ton Avenue，Allston，MA 02134。

第1A項。風險因素

我們受到某些風險和不確定性的影響，如下所述。這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險；可能還有我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。如果任何此類風險實現，我們支付股權證券分配的能力和市場價格可能會受到不利影響。所有投資者在決定買賣合夥公司的證券前，應考慮以下風險因素。

我們受制於房地產所有權固有的風險。我們擁有和管理多户公寓樓和商業物業，這些公寓和商業物業受到不同程度的風險，通常與房地產所有權有關。我們的財務狀況、我們財產的價值以及我們向股東進行分配的能力將取決於我們以一種足以產生超過運營費用和償債費用的收入的方式運營我們的財產的能力，這可能會受到以下風險的影響，其中一些風險將在下面進行更詳細的討論：

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我們依賴於我們多户公寓樓和商業地產的租金收入。如果我們無法吸引和留住租户，或如果我們的租户無法支付他們的租金義務，我們的財務狀況和可分配給我們股東的資金將受到不利影響。

S安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損. 儘管我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解網絡安全攻擊，但我們的業務面臨着此類攻擊的風險，並可能受到此類攻擊的影響，因為無法保證此類努力將成功阻止網絡攻擊。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到攻擊，並且不能保證我們旨在防止、檢測或響應入侵；限制數據訪問；防止商業信息丟失、破壞、更改或泄露；或限制此類攻擊的負面影響的行動、安全措施和控制措施能夠提供絕對安全，以防範網絡安全事件。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、中斷我們的運營、增加網絡安全保險費並損害我們的聲譽，這可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的多户公寓樓和商業地產受到競爭的影響。我們的物業和合資投資位於包括其他物業在內的發達地區。在吸引租户方面，這些物業還與其他租賃選擇競爭，如共管公寓、單户和多户出租房屋、業主自住的單户和多户住宅，以及商業地產。這種競爭可能會影響我們吸引和留住居民以及提高或維持租金的能力。

我們擁有的房產集中在馬薩諸塞州東部和新罕布夏州南部。因此，我們的業績與經濟狀況以及可供出租的住房和商業住房的市場有關。

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在這些狀態下的空間。公寓住房和/或商業地產市場的下滑可能會對我們的財務狀況、經營業績和向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的保險可能不足以承保某些險別。有某些類型的風險，通常是災難性的，如地震、洪水、風暴、戰爭行為和恐怖襲擊，這些風險可能不能投保，或者不能在經濟上投保，或者不能在保險中完全覆蓋。此外，某些風險，如黴菌和環境暴露，通常不在我們的保險範圍內。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會失去我們在受影響財產的權益以及該財產預期的未來現金流。任何此類損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

債務融資可能會對我們的業績產生不利影響。我們的絕大多數資產是由項目特定的、無追索權、無交叉抵押的抵押債務擔保的。有一種風險是，這些物業將沒有足夠的現金流來支付所需的本金和利息。我們可能無法以與貸款餘額相同的金額對這些貸款進行再融資，任何再融資的條款可能都不如現有債務的條款那麼優惠。如果我們無法就抵押貸款擔保的債務支付所需款項，合夥企業將在物業上投資更多資金，或者抵押貸款的物業可能被取消抵押品贖回權，從而導致我們的收入和價值損失。

我們可能會受到倫敦銀行間同業拆借利率可能中斷的不利影響。2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為其首選的美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。我們無法預測LIBOR何時停止發佈，也無法準確預測SOFR將如何計算和發佈。FCA或其他理事機構在確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法上採取的任何改變，都可能導致報告的倫敦銀行間同業拆借利率突然或長期增加或減少。如果發生這種情況，我們的利息支付可能會發生變化。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於LIBOR保持目前形式的情況。

我們有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估相關風險，其中包括我們的可變利率債務的利息金額、我們未合併的合資企業的可變利率債務以及我們未合併的合資企業的利率掉期利率。如果倫敦銀行同業拆借利率終止，利率將基於管理此類債務或掉期的適用文件中指定的替代浮動利率或其他商定的利率。這樣的事件不會影響我們借入或維持已經未償還的借款或掉期的能力，但替代浮動利率可能比LIBOR在停止之前更高和更不穩定。

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某些風險與將合同過渡到另一種可變利率有關，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果LIBOR受到限制或終止，與LIBOR掛鈎的貸款、證券或衍生品工具的價值也可能受到影響。對於一些票據來説，過渡到替代匯率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與各自的每一個對手方進行實質性談判。如果合約沒有過渡到替代浮動利率，而倫敦銀行同業拆借利率終止，其影響可能會因合約而異。如果LIBOR停止，或者如果LIBOR的計算方法改變了目前的形式，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。

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雖然我們預計在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠多的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能導致這種情況。在這種情況下，與轉向替代浮動利率相關的風險將被加速和放大。

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我們有義務在我們的債務中遵守可能限制我們經營活動範圍的財務契約。我們房產的抵押貸款包含慣常的負面契約，包括對我們能力的限制，而沒有事先徵得貸款人的同意和其他條款。不遵守這些公約可能會導致協議違約，在某些情況下，我們的貸款人可能有權加快我們的債務義務。

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我們債務協議下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產投資通常缺乏流動性，在經濟或戰略上有利的情況下，我們可能無法出售房產。房地產投資一般不能迅速售出，我們出售房產的能力可能會受到市場狀況的影響。我們可能無法根據我們的戰略或經濟或其他條件迅速實現多樣化或改變我們的投資組合。

我們進入公共債務市場的機會是有限的。由於我們進入公共債務市場的機會有限，我們幾乎所有的債務融資都是以我們的房產抵押作為擔保的。

訴訟可能會導致不利的結果。像許多房地產運營商一樣，我們可能會捲入涉及房屋責任索賠、住房歧視索賠和涉嫌違反房東-租户法律的訴訟，這可能會引發集體訴訟或政府調查。任何不在保險範圍內的實質性訴訟，如集體訴訟，都可能導致鉅額費用。

如果我們無法按照我們的戰略計劃出售物業和使用收益，我們的財務業績可能會受到不利影響。我們償還債務、降低利息成本、回購存託憑證和收購物業的能力取決於我們是否有能力按我們為每個物業設定的價格和截止日期出售我們選擇出售的物業。

遵守法律法規的成本可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。我們的酒店必須符合《美國殘疾人法》(以下簡稱《美國殘疾人法》)第三章的規定，即符合《美國殘疾人法》所定義的公共設施或商業設施的範圍。ADA不認為公寓綜合體是公共住宿或商業設施，除非這類物業的一部分對公眾開放。此外，1988年的《公平住房修正法》(“FHAA”)要求，1990年3月13日以後首次入住的公寓樓必須向殘疾人開放。其他法律也要求公寓社區是無障礙的。不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們可能會受到訴訟，指控我們的某些開發項目違反了殘疾人設計法。如果遵守這些法律涉及鉅額支出或必須加速進行，我們向股東分配資金的能力可能會受到不利影響。

根據各種聯邦、州和地方法律，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或補救物業上、下或內某些危險或有毒物質的費用。無論物主或經營者是否知道物質的存在或是否對物質的存在負責，均可施加這一責任。其他法律對業主和經營者提出了關於可能影響人類健康或環境的條件和活動的某些要求。不遵守適用的要求可能會使我們租賃或出售受影響物業的能力複雜化，並可能使我們受到罰款、實現合規所需的成本以及對第三方的潛在責任。我們不知道與我們的任何物業相關的任何重大不遵守規定、責任或與危險或有毒物質或其他環境事項有關的索賠。然而，在公寓社區或其所在的土地上，物質環境污染或狀況可能存在，或可能在未來發生。

我們要承擔通過合資企業進行投資的相關風險。七我們的物業由合資企業擁有，我們在這些合資企業中沒有直接的控股權。我們將來可能會成立合資企業，包括我們不能控制的合資企業。任何合資企業投資都涉及風險，例如合資人可能根據聯邦或州破產法尋求救濟，或具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。雖然我們的合資企業的破產或資不抵債一般不應擾亂合資企業的運營，但我們可能被迫購買合資企業中合資企業的權益，或者將權益出售給第三方。我們也可以擔保我們合資企業的債務。如果我們對合資企業沒有控制權，我們的投資價值可能會受到與我們目標和能力不同的第三方的不利影響。

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我們面臨着與開發、收購和擴建多户公寓樓和商業物業相關的風險。開發項目以及公寓樓的收購和擴建面臨一些風險，包括：

我們受制於我們的董事和高級職員。截至2022年12月31日，普通合夥人的董事和高管及其家族成員和相關實體擁有我們約34%的存託憑證。此外，管理決定權掌握在我們的普通合夥人手中，不需要有限的合夥人批准。

對技術人才的競爭可能會增加我們的勞動力成本。我們和我們的管理公司在吸引和留住負責我們物業日常運營的合格和熟練人員方面與其他公司競爭。競爭壓力可能要求我們提高薪酬和福利待遇，以便有效地競爭這些人員。我們可能無法通過增加向租户收取的差餉來抵消這些增加的成本。如果這些成本增加，或者如果我們無法吸引和留住合格和熟練的人才，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們依賴於我們的關鍵人員。我們的成功在很大程度上取決於管理公司關鍵成員的持續貢獻，他們可能很難被取代。失去這些高管的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。不能保證這些人員的服務將繼續向我們提供。我們不為我們的任何關鍵人員投保關鍵人物人壽保險。

市場狀況的變化可能會對我們的存託憑證的市場價格產生不利影響。與其他公開交易的股本證券一樣，我們的存託憑證的價值取決於各種市場狀況，這些市場狀況可能會不時發生變化。在可能影響我們存託憑證價值的市場條件中，有以下幾種：

我們的存託機構的市場價值主要基於市場對我們的增長潛力以及我們當前和潛在的未來收益和現金分配的看法。因此，我們的存託憑證的交易價格可能高於或低於我們每一張存託憑證的資產淨值。

我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。我們無法肯定地預測氣候變化是否正在發生，如果是的話，速度是多少。然而，氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性影響。氣候變化在多大程度上導致了

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天氣模式，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們的建築的需求下降，或者我們根本無法運營這些建築。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本。擬議中的應對氣候變化的聯邦立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將減少。不能保證氣候變化不會對我們的財產、運營或業務產生實質性的不利影響。

適用於房地產合夥企業的税法變更的風險。由於美國國税局、美國財政部和國會經常審查聯邦收入立法，我們無法預測是否、何時或在多大程度上會通過新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決。任何此類立法行動可能會前瞻性或追溯性地修改我們的税收待遇，因此，可能會對我們和/或我們的合作伙伴的税收產生不利影響。

如果美國國税局對2019年12月31日之後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整，它可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給單位持有人的現金可能會減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和徵收直接來自合夥企業的此類審計調整產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給合作伙伴的現金可能會大幅減少。本規則不適用於從2017年12月31日或之前開始的納税年度。

我們的一些成本，如經營、一般和行政費用、利息支出，以及房地產收購和建造成本，都會受到通貨膨脹的影響。我們的一部分運營費用對通貨膨脹很敏感。這些費用包括與財產有關的訂約承辦服務的費用，如清潔和工程服務、水電費、維修和保養以及保險。物業税也受到通貨膨脹變化的影響，因為税收是根據我們物業公允價值的變化定期重新評估的。此外，通脹定價可能會對房地產收購以及完成我們的翻新、開發和重新開發項目所需的建築成本產生負面影響，包括但不限於建築材料、勞動力和第三方承包商和供應商提供的服務的成本。我們的商業租約有固定的租金加幅，可能不會隨通脹而增加，從而導致我們的淨營業收入減少。因此，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

如果波士頓市政府採納當前的租金限制提案，未來與住宅物業相關的收入可能會受到限制。2023年2月13日，波士頓市長米歇爾·吳向波士頓市議會提交了一份地方自治請願書，允許波士頓市政府將房東每年對迴歸租户的租金漲幅限制在10%或波士頓大都市區消費者物價指數加6個百分點之間。正如目前所述，請願書將適用於擁有六個或更多單元的任何房產，要想通過，請願書需要得到當地和州政策制定者的批准。波士頓市議會於2023年3月8日批准了請願書提交給州立法機構。如果這樣的請願書得到州立法機構的通過，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

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波士頓市政府最近的法規規定了新的能源性能標準和罰款，這些標準和罰款可能會增加公用事業和行政成本，以遵守披露和節能要求。波士頓市政府實施了《建築減排和披露條例》，對大型建築提出了減少能源使用的具體要求，目標是到2050年實現大型建築零排放。該法令將排放標準限制在2025年期間開始逐步實施的某些單位，根據建築用途類型的特定門檻，這些限制隨着時間的推移而減少。不遵守披露要求或排放限制可能導致在不遵守規定仍然有效的一段時間內施加處罰。因此，隨着時間的推移，我們的財務狀況、運營結果和現金流以及我們支付股息的能力可能會受到不利影響。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

合夥企業及其附屬合夥企業擁有公寓綜合體、共管公寓單元、商業地產以及Seven Investment Properties 40-50%的權益。有關關聯交易的信息，亦見“某些關係及關聯交易與董事獨立性”。

公寓綜合體

下表列出了2,892個公寓單元的位置、每個建築羣中的單元數量和類型、截至2023年2月1日的租金和空置範圍、截至2022年12月31日的任何抵押貸款下未償還的本金金額、適用於此類抵押貸款的固定利率以及此類抵押貸款的到期日。