美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：輝瑞公司

依賴豁免的人員姓名：塔拉健康基金會

依賴豁免的人的地址：舊金山科爾尼街 47 號， CA 94108

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的。

代理備忘錄

到：

輝瑞公司股東

回覆：

第 9 項（“政治捐款一致性報告”）

日期：

2023年4月4日

聯繫人：

Shelley Alpern、Rhia Ventures 和雪萊rhiaventures.org

這不是在徵求對你的代理人進行投票的權力。請不要把你的代理卡發給我們；Tara Health Foundation 無法對你的代理人進行投票，這封信也沒有考慮這樣的事件。塔拉健康基金會（Tara Health Foundation）敦促股東按照管理層代理郵件中的指示對第9號項目進行投票。

塔拉健康基金會敦促股東 在輝瑞公司（“輝瑞” 或 “公司”）的2023年代理投票中，對第9項投贊成票。已解決條款規定：

輝瑞以合理的費用發佈年度報告，分析上一年的政治、遊説和競選支出與公開宣佈的公司價值觀和政策的一致性，包括輝瑞宣佈的 “結束對女性的歧視，確保領導機會均等，獲得生殖健康”。該報告應列出和解釋任何支出不一致的情況，並説明所查明的不一致之處是否導致了未來支出或捐款的變化。

關於塔拉健康基金會

Tara Health Foundation旨在通過創造性地使用慈善資本來改善婦女和女孩的健康和福祉。我們的主要關注領域是美國的生殖和孕產婦健康、公平的工作場所和性別視角影響力投資。

我們是輝瑞公司（“輝瑞” 或 “公司”）的長期股東。我們之所以支持這項股東提議，是因為很明顯，該公司政治捐款的許多接受者都在積極破壞獲得其產品的機會，支持與輝瑞的某些企業責任舉措背道而馳的政策，在某些情況下兩者兼而有之。

以下是我們支持第9項的理由。

摘要

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輝瑞在其ESG報告中將 “性別平等” 列為可持續發展目標，指出：“我們的目標是結束對女性的歧視，確保平等的領導機會和獲得生殖健康的機會。”¹

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輝瑞生產用於藥物流產和避孕藥具的產品，例如Sayana® Press和Depo-Provera。然而它顯然支持了許多領導或支持限制生殖權利的立法工作的政客。

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當輝瑞選擇向提出損害輝瑞公開宣佈的目標和產品供應的政策的候選人或委員會捐款時，投資者有權保持透明度。

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輝瑞的政治行動委員會和企業政治捐款報告沒有分析輝瑞為何向特定候選人或委員會捐款，也沒有對輝瑞如何平衡對此類捐款可能與輝瑞自己的價值觀、政策和既定目標不一致的擔憂進行任何分析。

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¹https://bit.ly/3TQmT9S

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輝瑞的行業協會一致性報告沒有提供足夠的分析，例如對輝瑞成員行業協會的不一致性的分析，這些協會支持或可能支持損害生殖權利的立法。

輝瑞的政治捐款和不協調問題

在生殖權利方面存在不一致之處

2022 年 6 月，最高法院推翻了建立的長期先例 羅伊訴韋德案 確認了墮胎的憲法權利，極大地改變了美國有關墮胎准入的法律格局。

輝瑞生產避孕藥和一種通常用作墮胎藥的藥物。輝瑞還生產和銷售領先的節育產品之一Depo-Provera。因此，輝瑞在女性的生殖權利中擁有既得利益。然而，該公司支持了許多領導或支持限制生殖權利的立法工作的政客。輝瑞的政治捐款似乎與其既定的目標相矛盾，即 “結束對婦女的歧視，確保平等的領導機會和獲得生殖健康的機會”。² 輝瑞已向一個領導推翻《平價醫療法案》的組織以及努力限制女性獲得生殖保健的機會的政治家和組織捐款（在南部各州不成比例）。

在其 2021 年 ESG 報告中，該公司吹捧其作為避孕產品生產商的角色，包括輝瑞的長效、可注射和可逆避孕藥Sayana® Press。值得注意的是，該公司的網站重點介紹了該產品改善避孕藥具獲取途徑的方式，尤其是低收入女性獲得避孕藥具的機會：

由於 Sayana® Press 採用獨特的避孕傳送技術，使產品結構緊湊、隱蔽且易於運輸，因此可以在資源匱乏、非診所環境中提供，這有可能改變女性獲得和接受首選避孕方法的方式。

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²https://bit.ly/3TQmT9S

儘管如此，輝瑞PAC還是向許多政客捐款³ 去年在國會通過，他反對並阻止了本來可以確立聯邦避孕權的聯邦《避孕權法》。⁴與其他有關避孕的法案相比，該法案尤其重要，因為即使最高法院推翻了避孕的憲法權利並且頒佈了限制或禁止節育的州法律，它仍將保護獲得和使用避孕藥具的權利。

該公司自己的避孕產品面臨的潛在直接威脅預計將在未來幾年內加深，為目前的提案提供了令人信服的論據。輝瑞被醫療行業新聞網站STAT對此大聲疾呼，報道標題是：“'滑坡'：輝瑞出售避孕藥具，並捐贈給可能追捕該公司的政治團體。”

一般而言，公司不想向行為可能損害其銷售的政客捐款。但是最大的製藥商之一可能已經為這種二分法做好了準備。自 2018 年以來，輝瑞為三個小組做出了貢獻，這些團體反過來又在顛覆中發揮了顯著作用 羅伊訴韋德案通過他們對民選官員的支持。政治保守議程上的未來項目可能是該公司出售的避孕藥具，這種情況可能表明這些避孕藥具違背了自己的經濟利益。⁵

可持續投資研究所（“SI2”）發現，輝瑞是禁止墮胎各州反選擇候選人的最大資助者，在過去的兩個選舉週期中捐款357,699美元。SI2還發現，輝瑞是五位總檢察長的最大貢獻者，他們在禁止墮胎的努力中發揮了關鍵作用。⁶在過去的兩個選舉週期中，輝瑞在南部和中西部的支出在很大程度上有利於反選擇候選人。輝瑞在南方的政治捐款中有74（74）％，在中西部的捐款中有66％捐給了反選擇的政客。⁷

除了對個別政客的捐款明顯不協調外，對輝瑞一致性報告的回顧⁸與其在行業協會中的成員資格有關，這表明在生殖權利方面可能存在不一致之處。例如，輝瑞將美國商會（“商會”）稱為其 “最重要的貿易協會會員” 之一。眾議院已公開表示反對兩黨《美國數據隱私與保護法》（“ADPPA”）。⁹ADPPA將通過提供全國範圍的全面消費者隱私框架來支持生殖權利，該框架將保護生殖和性健康信息等個人數據。¹⁰ 可以合理地得出結論，眾議院反對該法案阻礙了人們安全獲得生殖保健，因為隱私的權利和期望與生殖權利密不可分。

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³輝瑞的PAC和企業政治捐款報告列出，PAC向 “就業機會和新想法PAC（參議員喬尼·凱·恩斯特）” 捐贈了3500美元，網址為 https://bit.ly/42HiR7B。恩斯特參議員阻止了參議院通過《避孕權法》的努力（見 https://bit.ly/40j5Yz1。）該報告還列出了輝瑞PAC向眾議院投票反對該法的48名國會議員的至少15.5萬美元捐款。（見 https://clerk.house.gov/Votes/2022385）。

⁴http://bit.ly/3lISTQz

⁵https://www.statnews.com/pharmalot/2022/07/01/abortion-contraception-pfizer-political-donations/

⁶美國各州分裂——公司對州墮胎禁令政客的支持嚴重傾斜（2022 年 10 月 17 日）海蒂·威爾士，https://siinstitute.org/reports.html

⁷同上。

⁸https://www.pfizer.com/about/programs-policies/political-partnerships

⁹參見https://cnb.cx/3lOwf9u; 另見 http://bit.ly/3JRXEPw

¹⁰參見http://bit.ly/3lLuWYN

當輝瑞選擇向做出損害輝瑞公開宣佈的目標和自己的產品產品的決策的候選人或委員會捐款時，投資者有權保持透明度。

有關政治支出的更多例子

除了向積極努力阻礙獲得與生殖健康相關的藥物的政客捐款外，輝瑞在其他領域的政治捐款也明顯不一致。

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獲得醫療保健的機會。輝瑞表示：“擴大獲得健康保險的機會將有助於確保診斷不足和治療不足的患者能夠解決這些問題；並確保那些將從輝瑞藥物中受益的患者能夠更好地獲得這些藥物。”然而，這份報告 衝突後果（政治問責中心，2020年，網址為 https://bit.ly/3f4DPa0) revealed，2018年，輝瑞是527組織的最大捐款者，該組織一直在領導推翻平價醫療法案，該法案使數百萬美國人更容易獲得處方藥。（根據美國國税局守則第527條註冊的組織專門從事與選舉相關的活動。）

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輝瑞支持聲名狼藉的2020年大選欺詐陰謀論的擁護者。輝瑞將對投票反對認證2020年總統大選選舉團結果的147名國會議員的捐款暫停了六個月。目前，輝瑞已恢復向該組織中的許多政客捐款。¹¹根據我們的研究，這些接收者都沒有放棄 “被盜選舉” 陰謀論。

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¹¹眾議員阿德里安·邁克爾·史密斯、眾議員本傑明·克萊恩、眾議員比爾·約翰遜、眾議員卡羅爾·迪瓦恩·米勒、眾議員厄爾·卡特、眾議員艾麗斯·斯特凡尼克、眾議員格雷格·斯托布、眾議員蓋伊·雷申塔勒、眾議員摩根·格里菲斯、眾議員傑奎琳·瓦洛斯基、眾議員雅各布·拉圖納，眾議員傑森·託馬斯·史密斯、眾議員喬迪·庫克阿靈頓、參議員約翰·尼利·肯尼迪、眾議員肯尼思·卡爾弗特、眾議員凱文·赫恩、眾議員勞埃德·斯穆克、眾議員馬克韋恩·穆林、眾議員邁克爾加西亞、眾議員妮可·馬利奧塔基斯、眾議員小理查德·萊恩·哈德森羅恩·埃斯蒂斯、眾議員託馬斯·傑弗裏·科爾、眾議員湯姆賴斯、參議員託馬斯·H·特伯維爾和眾議員特蕾西·羅伯特·曼。https://bit.ly/42HiR7B

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氣候變化。輝瑞致力於實現基於科學的温室氣體減排目標。該公司認為其在美國商會的會員資格是其 “最重要的貿易協會會員” 之一。然而，眾議院一直在遊説撤銷具體的美國氣候法規，促進監管框架，以減緩向低温室氣體排放能源結構的過渡（見 https://bit.ly/3EbL9va）。這引發了人們的疑問，即輝瑞還在多大程度上支持與其環境承諾相沖突的競選活動。彭博社進行的一項分析發現，在2020年選舉週期中，輝瑞的政治支出中有三分之一支持被描述為 “熱心阻撓者” 的候選人[s]積極的氣候政策”（見 https://bloom.bg/3c7MwOU）。

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反 LGBTQ 政策。2019年，Popular.Info寫了一篇關於輝瑞在過去兩年中向52名反LGBTQ政客捐款近100萬美元的文章（見 “這9家慶祝驕傲的公司向反同性戀國會議員捐贈了數百萬美元”，LGBTQNation.com，，網址為 https://bit.ly/3c8vfoQ）。這些捐款與輝瑞為其LGBTQ員工提供支持環境的願望相沖突。

最高法院將憲法解釋為允許公司進行政治支出，但它也強調了投資者利用股東民主來確保對這種支出承擔責任的權利。在我們嚴重分裂且高度動盪的政治環境中，股東必須堅持採取更加負責任和連貫的政治支出戰略。我們認為輝瑞的聲譽處於危險之中，儘管免責聲明斷言捐款並不意味着認可所有接受者的觀點。

為什麼需要投贊成票：對輝瑞反對聲明的迴應

我們對輝瑞反對聲明中關鍵論點的迴應如下。

輝瑞公開宣稱，其ESG舉措，其中包括其確保獲得生殖健康的目標，對於其長期成功至關重要。

輝瑞在其反對聲明中辯稱，生殖健康問題是 “我們沒有專業知識的社會問題之一，更重要的是，不是實現我們業務目標的核心”。考慮到該公司的節育和墮胎藥產品，這聽起來是不誠實的。此外，正如提案中所述，輝瑞在其 ESG 報告中將 “性別平等” 列為可持續發展目標，指出：“我們的目標是結束對婦女的歧視，確保領導機會均等，獲得生殖健康的機會。”¹²

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¹²https://bit.ly/3TQmT9S

該提案要求擴大透明度和分析範圍。它不要求輝瑞向任何特定的政治候選人捐款或停止捐款。

輝瑞還指出，該提案 “不管有意與否，都將限制我們兩黨參與政治進程的影響。”

需要明確的是，該提案並未要求輝瑞停止任何政治捐款。相反，支持者旨在促進對股東的問責。如果輝瑞認為有足夠的商業理由向反選擇的政客捐款，那麼它應該能夠向股東清楚地解釋其計算方法。在這樣的事項上，輝瑞的貢獻與其既定價值觀嚴重矛盾，該報告將為提供機會，使公司能夠就獲得生殖醫療保健的重要性與立法者進行溝通、何時以及如何與他們溝通，就像就其他對公司重要的事項與他們溝通一樣。

支持者曾多次就該提案中提出的事項與輝瑞進行過接觸，支持者尚不清楚輝瑞是否知道或已經知道對反選擇立法者的貢獻程度。重要的是，滿足提案的要求將使輝瑞能夠更密切地監測價值觀的一致性和其貢獻的影響。

輝瑞還指出，“這項提案的重點不是為了提高透明度，而是為了轉移公司的注意力從我們的核心業務優先事項上轉移開來。” 如果輝瑞認為其政治支出不是實現其業務優先事項的關鍵，那麼為什麼公司每年向候選人和政治委員會捐款數百萬美元就令人困惑了。此外，作為包括 Sayana® Press和Depo-Provera在內的生殖健康產品的生產商，支持不為其產品設立市場壁壘的政客似乎更符合輝瑞的商業目標。消除市場壁壘而不是支持市場壁壘，無論多麼無意，都應該是核心業務的優先事項。

輝瑞尚未提供所要求的披露。

儘管輝瑞聲稱所要求的報告將與先前的披露 “不必要且重複”，但輝瑞尚未完成提案中要求的分析。美國證券交易委員會在裁定該公司試圖將該提案排除在代理投票之外的做法時不同意這一論點，指出：“看來該公司的公開披露並沒有實質性地落實該提案。”¹³

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¹³https://www.sec.gov/files/corpfin/no-action/14a-8/taradavispfizer030223-14a8.pdf

輝瑞關於行業協會捐款的一致性報告是在先前的股東提案獲得股東的大力支持之後發佈的，但該報告確實如此不處理或評估任何可能存在偏差的區域。¹⁴

取而代之的是，對於向候選人和政治委員會的捐款，公司僅發佈輝瑞PAC和企業捐款報告（“政治捐款報告”）。這與一致性報告不同。雖然它披露了量發給個人候選人，它不涉及錯位的捐款。該報告實際上並未提供任何特定候選人的理由和動機，相反給出了廣泛的支持理由：“支持影響的州和聯邦政策的兩個政黨的候選人[輝瑞的]目的：改變患者生活的突破。”這份關於公司決定如何分配政治捐款的內部政策的聲明並不等同於管理層解釋捐款不一致之處的聲明。

鑑於最高法院 多布斯決定推翻了憲法規定的墮胎權以及由此產生的限制墮胎機會的州法律，我們認為，既然輝瑞就其向反選擇政客的捐款提供透明度，並追究輝瑞關於此類捐款是出於其他商業原因所必需的決定的責任，這一點尤為重要。

我們認為，所要求的報告將激勵輝瑞監控其政治支出，這樣它們就不會通過降低公司的聲譽、消費者忠誠度、員工支持和士氣、品牌、價值觀和企業責任舉措來侵蝕股東價值。

對第9號股東提案投贊成票。

如有疑問，請通過 shelley@rhiaventures.org 與 Shelley Alpern 聯繫。

上述信息可以通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求授權您的代理人。向股東傳播上述信息的費用完全由本次招標的申報者承擔。不接受代理卡。請不要將您的代理髮送給塔拉健康基金會。要為您的代理人投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

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¹⁴https://bit.ly/42HiR7B 在第 58 頁。