美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 24 日

AROGO 資本收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

布里克爾大道 848 號，頂層公寓 5，佛羅裏達州邁阿密 33131

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(786) 442-1482

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 2.03 項 創建 直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務。

公司將不遲於 2023 年 3 月 29 日存入金額 191,666 美元（”延期付款”）存入公司為其公眾股東開設的 信託賬户，相當於每股 公開股0.0345美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併 的時間從2023年3月29日進一步延長一個月，至2023年4月29日，（”四月延期”)。四月延期是 公司經修訂和重述的 公司註冊證書修正證書允許的最多九個月延期中的第一次（”章程修正案”）在本報告 5.03和5.07項中討論的公司股東特別大會上批准延期後，向特拉華州國務卿辦公室提交。

項目 5.03。公司章程或章程修正案 。

2023 年 3 月 24 日，Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）舉行了股東特別大會（”會議”)。 在會議上，公司股東批准了章程修正案，該修正案將公司必須完成 初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，但須經公司董事會批准， 前提是發起人或其指定人向信託賬户存入相當於每股公共股0.0345美元的金額或191,666美元， 在每個延期期開始之前（”延期”)。公司於2023年3月28日向特拉華州國務卿辦公室提交了章程修正案 ，其副本作為附錄3.1附在本報告中， 以引用方式納入此處。

公司還對公司的投資管理信託協議進行了修訂（”信託協議”)， 由公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂並於2021年12月23日簽署，允許公司 將業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新信託協議中的某些定義條款。

項目 5.07。將 事項提交給證券持有人投票。

在 會議上，公司股東批准了章程修正案，將公司必須完成 初始業務合併的日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日（或公司董事會 確定的更早日期）（延期修正提案”).

延期修正提案的 最終投票結果如下：

此外 在會議上，公司股東批准了修改公司信託協議的提案，允許公司 將業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日，並更新了信託協議中的某些定義條款 （ 信託協議提案”).

信託協議提案的 最終投票結果如下：

持有5,289,280股普通股的股東 行使了以信託賬户中每 股資金約10.45美元的價格贖回股票的權利。因此，將從信託賬户中提取大約55,272,976美元，用於向此類持有人付款。

贖回後，公司剩餘的A類普通股已發行股份為5,552,745股。公司必須在最初的延期期（從2023年3月29日開始，到2023年4月29日結束）內向信託賬户存入191,666美元。

第 Item 7.01 監管局披露。

2023 年 3 月 28 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈延期。

新聞稿的 副本作為附錄 99.1 提供。就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條、 而言，本第 7.01 項和本附錄 99.1 中的信息不得視為 “已提交”，除非另有明確規定，否則不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類文件中具體提及。

轉發 看上去的陳述

這份 通信包含某些陳述，這些陳述可能被視為 1995 年《私人 證券訴訟改革法》和其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於 未來財務和經營業績、我們對未來運營、產品 和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述；以及其他以 “可能會結果”、“預期”、“ 會繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 等詞語標識的其他陳述投影”，“展望” 或具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於EON Reality的行業和市場規模、EON Reality和Arogo的未來機會、EON Reality的 預計未來業績以及Arogo和EON Reality之間擬議業務合併的陳述，包括隱含的企業價值、 預期的交易和所有權結構以及雙方成功完成 擬議交易的可能性、時機和能力。此類前瞻性陳述基於管理層當前的信念和期望，本質上受 重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且 通常是管理層無法控制的。實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期結果 存在重大差異。

除了先前在Arogo向美國證券交易委員會提交的報告中披露的因素以及本通訊其他地方確定的因素外， 以下因素可能導致實際業績和事件發生時間與預期業績 或前瞻性陳述中表達的其他預期存在重大差異：無法滿足業務合併的成交條件， 包括任何事件的發生、變更、對EON Reality提起的法律訴訟或者對付與業務有關的 Arogo 合併協議或管理團隊，或其他可能導致業務合併 協議終止的情況；由於未能獲得 Arogo 股東的 批准，無法完成業務合併協議所設想的交易；贖回超過最高門檻或未能達到納斯達克股票市場與完成預期交易有關的 初始上市標準；與完成預期交易有關的成本企業 考慮的交易合併協議；延遲或未能實現擬議的業務合併協議 交易的預期收益，包括 EON Reality 有效開發和成功營銷新產品、解決方案和服務的能力， 以及有效應對成本降低和其他行業變化的能力；與擬議的業務合併交易導致管理層時間 中斷持續業務運營相關的風險； EON Reality 所處的虛擬現實市場的變化，包括關於其競爭格局、技術演變或解決方案、 服務、勞工問題、國際經濟、政治、法律、合規和商業因素的監管變化； 國內外貿易政策和法規的發展和不確定性，以及其他可能導致收縮或影響 EON Reality 所服務市場的增長率和週期性 ；與戰爭、恐怖主義、大規模抗議和內亂、人為和自然災害有關的幹擾， 公共衞生問題和其他事件；變化在國內和全球總體經濟形勢下；EON Reality 可能無法執行其增長戰略的風險；EON Reality 信息技術系統的安全漏洞或其他中斷或違反 數據隱私法的行為；EON Reality 無法充分保護其知識產權；與持續的 COVID-19 疫情和應對措施相關的風險，包括病毒的新變體；EON Reality 運營所在市場的復甦速度；全球 潛在的供應鏈中斷和潛在的人員短缺可能對 EON Reality 產生滴流效應的客户； 風險 EON Reality 可能無法制定和維持有效的內部控制措施；以及 Arogo 2021 年 12 月 23 日首次公開募股的最終招股説明書 中指出的其他風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 下的風險和不確定性，以及 在Arogo向美國證券交易委員會提交的其他文件中。EON Reality和Arogo警告説，上述因素清單並不是排他性的。這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述， 任何投資者也不得將其作為擔保、保證、預測或最終陳述。

實際業績、業績 或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設 存在重大差異，甚至可能存在不利的差異。無法保證此處包含的數據在任何程度上反映了未來 的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來表現的預測指標 ，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設，這些估計和假設本質上受各種 重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是管理層無法控制的。對於有關 Arogo 和 EON Reality 的信息，此處 列出的所有信息僅代表截至本協議發佈之日，或 來自Arogo或EON Reality以外的人的信息中此類信息的發佈日期，除適用法律要求外，我們否認因新信息、未來事件和發展而更新或修改任何前瞻性陳述的任何 意圖或義務 或否則發生在本來文之日之後。有關EON Reality行業和市場 的預測和估計基於我們認為可靠的消息來源，但是無法保證這些預測和估計會全部或部分地被證明是準確的。預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能無法反映實際的 結果。Arogo和EON Reality都沒有分別保證Arogo或EON Reality都能實現其預期。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的企業合併交易 ，Arogo向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了相關材料， 包括一份在S-4表格上提交的註冊聲明，其中包括2022年10月7日Arogo的委託書/招股説明書草案，以及 於2023年2月13日提交的S-4表格第一修正案，並打算提交有關擬議業務合併的其他文件 將來會與美國證券交易委員會合作。建議Arogo的股東和其他利益相關人員閲讀 初步委託書/招股説明書及其修正案，以及與擬議業務合併交易有關的最終委託書和其中以引用方式納入的文件 ，因為這些材料將包含有關EON Reality、Arogo和擬議業務合併交易的重要信息 。在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效後， Arogo將立即將最終委託書/招股説明書和代理卡郵寄給每位有權在會議上投票的與批准業務合併和委託書/招股説明書中提出的其他提案有關的 的股東。在做出任何投票 或投資決定之前，敦促Arogo的投資者和股東仔細閲讀完整的註冊聲明和委託書/招股説明書， 既然已發佈並宣佈生效，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件以及這些文件的任何 修正案或補充，因為它們將包含有關擬議業務合併 交易的重要信息。Arogo向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov（註冊號 333-259338）上免費獲得，也可以直接向佛羅裏達州邁阿密佈裏克爾大道848號頂層公寓33131的Arogo Capital Acquisition Corp提出申請。

不得提出要約或邀請

這份 8-K 表格的最新報告不構成 (i) 就任何證券或擬議的 業務合併徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 出售要約或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何表決或 批准，也不構成 在此類要約、招標或出售可能發生的任何司法管轄區出售任何證券在 根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，是非法的。除非通過符合《美國證券法》要求的 招股説明書發行，否則不得發行證券。

招標參與者

Arogo及其董事和 執行官可能被視為參與了就業務合併向股東徵求代理人的活動。 這些董事和執行官的姓名名單及其在Arogo的權益描述將包含在擬議業務合併的代理聲明 /招股説明書中，該聲明/招股説明書將在www.sec.gov上公佈。有關Arogo董事和 執行官及其對Arogo普通股所有權的信息載於Arogo的2021年12月23日招股説明書，經修改 ，或由自提交之日起向美國證券交易委員會提交的任何表格3或表格4所補充。有關代理招標參與者 利益的其他信息將在與擬議業務合併 相關的委託書/招股説明書發佈後包含在委託書/招股説明書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

EON Reality及其董事 和執行官也可能被視為參與了向Arogo股東徵求與擬議業務合併有關的 代理人的活動。此類董事和執行官的名單以及有關他們在擬議業務合併中的利益 的信息將包含在擬議業務合併的委託書/招股説明書中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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