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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40251

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

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用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有☐

根據納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日普通股的收盤價，註冊人普通股的已發行股票的總市值為美元，不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股票127,687,277.

截至 2023 年 3 月 30 日，有 8,917,715註冊人已發行和流通的普通股，面值為每股0.0001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面變化或其他變化或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “項目1A” 標題下描述的因素。風險因素” 以及我們（i）2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，以及（ii）2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及（iii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告分別於2022年5月16日、2022年8月8日和2022年11月10日向美國證券交易委員會發表，(iv) 截至2021年3月31日和9月的季度10-Q表季度報告2021 年 30 日，分別於 2021 年 5 月 24 日和 2021 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交，以及 (v) 我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業。

導言

我們是一家空白支票公司，於2020年11月6日作為特拉華州的一家公司註冊成立，成立的目的是進行初始業務合併。儘管我們可能會在任何業務或行業尋求收購或業務合併目標，但我們的搜索重點是消費互聯網或媒體領域的科技業務，包括體育和娛樂垂直領域，企業價值約為5億至25億美元。特別是，我們專注於尋找具有全球抱負的顛覆性高增長公司，例如Infinite Reality，這些公司可以利用：（a）互聯網或新技術推動的新消費者行為的興起，或（b）媒體、體育和娛樂領域的範式轉變，這些變化會催生顛覆性的新進入者，這些變化將在未來幾十年內持續下去。

我們的管理團隊由消費互聯網和媒體領域經驗豐富的交易者和備受推崇的行業資深人士組成。管理團隊擁有數十年的投資和運營消費互聯網和媒體領域創新和變革性平臺的經驗，並將業務擴展到新的地區，尤其是亞洲。我們相信，管理團隊的經驗和能力將使我們成為潛在目標企業有吸引力的合作伙伴，增強我們成功完成業務合併的能力，併為業務後合併增加價值。

我們的團隊是運營、投資、財務和交易經驗的獨特組合。我們的團隊在為他們領導、管理和/或投資的多家消費互聯網和媒體公司的股東創造價值方面有着良好的記錄。我們的團隊也有進行大量非控制性投資的歷史，這些投資使現有團隊能夠繼續發展。

我們相信我們是目標公司（例如Infinite Reality）有吸引力的合作伙伴。我們的團隊在擴大業務和改善上市公司方面有着悠久的歷史。我們擁有多元化的增值網絡來尋找和尋找後續機會。我們的團隊在應對上市公司運營的複雜性方面也有經驗。我們認為，支持性資本和長期定位將具有吸引力，因為合作伙伴至上的心態將使我們從競爭中脱穎而出。我們打算幫助我們的目標公司專注於收盤後的可持續長期價值創造，並獲得很高的再投資回報。

首次公開募股

2021 年 3 月 25 日，我們完成了 12,000,000 套的首次公開募股。每個單位由公司一股普通股（面值每股0.0001美元）和公司可贖回認股權證的一半組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.2億美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的贊助商和首次公開募股承銷商代表EBC共計39萬個私募單位的私募銷售，每套私募單位的收購價格為10.00美元（向我們的贊助商提供340,000個單位，向EBC出售50,000個單位），總收益為390萬美元。2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，又購買了 843,937 個單位，總收益約為 844 萬美元。在行使承銷商的超額配股權方面，我們的保薦人和EBC共購買了16,879個私人單位（向我們的贊助商購買了14,715個單位，向EBC購買了2,164個單位），為公司創造了168,790美元的總收益。

共計1.2844億美元，包括首次公開募股收益的1.2587億美元和出售私人單位的257萬美元，存入了由Continental作為受託人維護的信託賬户。

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完成我們最初的業務合併是我們的贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由我們的董事長兼特納體育前首席運營官馬修·洪以及經驗豐富的高管、我們的首席執行官託馬斯·布希和我們的首席財務官肯尼思·金領導。Bushey先生和King先生在識別、收購、投資和運營企業方面擁有數十年的經驗，並在資本市場方面提供了深厚的知識。我們必須在合併期內完成初始業務合併。如果我們與Infinite Reality或其他目標的初始業務合併未在合併期內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有款項。

延期會議

2023年3月3日，我們提交了2023年3月21日股東特別會議（“特別會議”）的最終委託書，以尋求將我們完成初始業務合併的最後期限從2023年3月25日延長至2023年9月25日（“延期提案”），並在必要或方便時批准將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求和投票代理人如果對批准的選票不足，或者與之相關的票數不足延期提案（“休會提案”）。特別會議於2023年3月21日舉行，延期提案和休會提案獲得批准。

在批准延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將股票贖回為現金的權利，贖回總額約為78,770,623美元。因此，將從公司的信託賬户中提取約78,770,623美元，用於向此類持有人付款。贖回後，公司已發行8,917,715股普通股。

此外，在延期提案的批准方面，保薦人或其指定人已同意以附註形式向公司繳款 (i) (a) 合計60萬美元或 (b) 截至2023年6月23日的延期部分未贖回的與延期修正案相關的每股公開發行股票0.04美元，以較低者為準；另外，(ii) 總額為在包機延期日期之前，每月20萬美元（從2023年6月23日開始，隨後每個月的第23天開始）（每次都是”延期期”）或其中的一部分，用於完成初始業務合併（此類貸款加上初始供款，“繳款”），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額取決於贖回後仍未流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延期期長度。

2023年3月23日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月25日延長至2023年9月25日。

2023年3月24日，公司存入了初始供款，並將在每個延期期內每月存入總額為20萬美元或其中的一部分，用於完成初始業務合併，這筆款項將存入信託賬户。

關於特別會議和相關事項的更多信息，見附註11。財務報表附註中的後續事件。

無限現實業務組合

合併協議

2022年12月12日，公司與Pubco、由買方合併子公司合併子公司合併子公司組成的合併子公司和Infinite Reality簽訂了合併協議。

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根據合併協議的條款，(i) 根據買方合併，買方合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體；(ii) 根據Infinite Reality合併，Infinite Reality合併子公司將合併成Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體；(iii) 合併後，公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，以及 Pubco 將成為一家上市公司。

以下合併協議摘要以及雙方已簽訂或即將簽訂的其他協議摘要均參照合併協議的文本以及與之簽訂或即將簽訂的協議的文本進行了全面限定，並在公司的《合併協議》中作了進一步的描述 2022 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。合併協議還包含與Infinite Reality業務合併相關的慣例陳述和擔保、契約、成交條件和其他條款。

合併的影響

作為合併的對價，在合併完成並生效時（“生效時間”），憑藉買方合併，任何一方或任何買方或Infinite Reality的證券持有人均未採取任何行動：

(i)在生效時間之前發行和未償還的每個公司單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股公司普通股和一半的公司公共認股權證；

(ii)在生效時間之前發行和未償還的每個公司私人單位將自動分離，其持有人將被視為持有一股公司普通股和一半的公司私人認股權證；

(iii)生效時間之前已發行和流通的每股公司普通股（定義見下文）和創始人股份（定義見下文）除外）將自動轉換為一個單位（各為 “Pubco 單位”），包括 (x) Pubco（“Pubco 普通股”）的一股普通股，面值為每股0.0001美元，以及 (y) 一 (1) CC VR（定義見下文），隨後將自動註銷公司所有普通股；

(iv)在生效時間之前發行和未兑現的每份公司公開認股權證將由Pubco承擔，並轉換為一份認股權證，使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Pubco普通股（每份認股權證都是 “Pubco公共認股權證”）；

(v)在生效時間前夕發行和未償還的每份公司私人認股權證將由Pubco承擔，並轉換為一份認股權證，使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股Pubco普通股（每股為 “Pubco私人認股權證”）；

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(六)(a) 公司國庫中持有的每股公司普通股（如果有），（b）公司或其任何子公司以其他方式持有的或（c）公司公眾股東要求公司贖回該公司普通股（統稱為 “除外股份”）的每股公司普通股（如果有）將被取消；

(vii) 每股創始人股份將僅轉換為一股Pubco普通股；以及

(viii) Purchaser Merger Sub在生效時間前夕發行的每股普通股將轉換為相同數量的公司股份，其權利、權力和特權與如此轉換的股份相同，並將構成公司唯一的已發行股本。

根據合併協議，Infinite Reality將作出商業上合理的努力，促使Infinite Reality及其直接和間接子公司在可轉換本票（定義見合併協議）（“Infinite Reality可轉換工具”）下的未償債務的持有人按適用的轉換比率將其所有Infinite Reality可轉換工具轉換為面值為每股0.0001美元的Infinite Reality普通股（“無限現實普通股”）任何應計的或在生效時間之前無限現實可轉換工具（“無限現實交易所”）中規定的已申報但未支付的股息），前提是，在Infinite Reality或其直接或間接子公司有權或選擇將Infinite Reality可轉換工具轉換為Infinite Reality可轉換工具轉換為Infinite RealityCommon Stock股票的範圍內，Infinite Reality應在交易完成之日或之前行使此類權利或期權由《合併協議》規定（“截止日期”）實際上已舉行（“截止日期”）。

在生效時，根據Infinite Reality合併，任何一方或任何買方或Infinite Reality的證券持有人均未採取任何行動：

(i)在不違反下文第 (ii) 條的前提下，在生效時間之前（在無限現實交易所生效後）發行和流通的每股Infinite Reality普通股將自動被取消並不復存在，以換取獲得一定數量的Pubco普通股的權利，這些股票等於應用當時的轉換比率所獲得的結果，Infinite Reality普通股的每位持有人將停止在Infinite Reality和無限現實中擁有任何其他權利（視情況而定）。合併中規定的某些權利協議）；

(ii)儘管有上述第 (i) 條的規定，但Infinite Reality作為庫存股擁有或在生效時間之前由Infinite Reality的任何直接或間接子公司擁有的任何Infinite Reality普通股均應被取消並停止存在，不得以任何對價進行交割或交割；

(iii)根據公司股權計劃（定義見合併協議）（均為 “無限現實期權”）（無論已歸屬還是未歸屬）授予的每種購買無限現實普通股的未償還期權均應由Pubco承擔，並自動轉換為購買Pubco普通股的期權，但須遵守公司股權計劃中規定的條款和條件；

(iv)根據Infinite Reality及其投資者一方與Black, Infinite, Inc.簽訂的截至2021年7月1日的某些票據和認股權證購買協議發放的每份未償還的購買Infinite Reality普通股的認股權證均應由Pubco承擔，並自動轉換為Pubco普通股的認股權證，但須遵守Infinite Reality認股權證的條款和條件；

(v)Infinite Reality的任何其他可轉換證券，除Infinite Reality期權外，如果未在生效時間之前行使或轉換，則應取消、退回和終止，並不再代表收購、交換或轉換為Infinite Reality普通股的權利；以及

(六)在生效時間前夕發行的Infinite Reality Merger Sub的所有普通股均應轉換為等量的Infinite Reality普通股，其權利、權力和特權與如此轉換的股份相同，應構成Infinite Reality中唯一的股本。

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在生效時，根據合併，在任何一方或任何買方或Infinite Reality的證券持有人不採取任何行動的情況下，Pubco在生效時間前夕發行和流通的所有股份均應被取消和清除，不得以任何對價進行交割或交割作為交換。

相關協議

本節描述了根據合併協議簽訂或將要簽訂的某些其他協議（“輔助協議”）的重要條款（“輔助協議”），但無意描述其中的所有條款。以下摘要參照每份輔助協議的完整文本進行了全面限定，這些協議的副本作為附錄提交，並以引用方式納入此處。

投票協議

在加入合併協議方面，公司和Infinite Reality Common Stock的某些持有人將簽訂一項投票協議（“投票協議”），根據該協議，除其他外，每位持有人同意根據投票協議中規定的條款和條件對合並協議和Infinite Reality合併投贊成票。

贊助商信函協議

在合併協議的簽訂方面，公司、Infinite Reality、Pubco和保薦人簽訂了保薦信協議（“保薦人信函協議”），根據該協議，保薦人同意根據保薦人信函協議中規定的條款和條件對合並協議及其所考慮的交易投贊成票。

根據保薦人信函協議，發起人還同意，在適用的贊助商封鎖期（定義見下文）結束之前，保薦人不會在收盤後立即轉讓保薦人為換取保薦人持有的創始人股份（“贊助商封鎖股份”）而發行的任何Pubco普通股。如保薦人信函協議中所用，“保薦人封鎖期” 是指自保薦人信函協議簽訂之日起至保薦人封鎖股份（下文第 (ii) 條中規定的保薦人封鎖股份除外）的保薦人封鎖期於 (A) 截止日期之後的六個日曆月或 (B) 前一個日曆月的 Pubco 普通股 VWAP，以較早者為準連續三十 (30) 個交易日等於或超過13.50美元；以及 (ii) 可分配給官員的贊助商封鎖股份以及保薦人的董事，在 (A) 截止日期之後的十八 (18) 個日曆月或 (B) 或有價值權利協議（“CVR 協議”）根據其條款終止，以較早者為準。

封鎖協議

在簽訂合併協議時，Infinite Reality應盡其商業上合理的努力，在合併協議簽訂之日後儘快從持有1％或以上Infinite Reality股票的持有者那裏爭取Infinite Reality董事會的每位成員和Infinite Reality的每位高管（統稱為 “Infinite Reality持有者”）與Pubco簽訂封鎖協議（均為 “封鎖協議”）在封鎖期間，每個 Infinite Reality 持有者都會同意不這樣做期限（定義見下文）、要約、賣出、簽訂出售、質押或以其他方式直接或間接處置與合併有關的任何股份（“封鎖股份”），訂立具有相同效力的交易，或訂立任何全部或部分轉讓此類股票所有權的任何經濟後果的互換、對衝或其他安排，無論這些交易中的任何一項是通過以下方式結算以現金或其他形式交付任何此類股份。

在封鎖協議中，“封鎖期” 是指每位Infinite Reality持有人（下文第 (ii) 條中規定的Infinite Reality持有人除外）及其允許的受讓人從截止日期開始並結束 (i) 的期限，即 (A) 截止日期之後的六個日曆月或 (B) 之前三十 (30) 的Pubco普通股VWAP 連續交易日等於或超過13.50美元；以及 (ii) 每位身為高級職員、董事或5％受益所有人的Infinite Reality持有人Infinite Reality及其允許的受讓人，在 (A) 截止日期之後的十八 (18) 個日曆月或 (B) CVR協議根據其條款終止之日起，以較早者為準。

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或有價值權利協議

在收盤時或之前，Pubco將與權利代理人（“權利代理人”）簽訂CVR協議，根據該協議，截至生效時間前夕已發行的公司普通股持有人（此類股票的除外股份和創始人股份持有人除外）將獲得該股東在該日期每持有一整股公司普通股的或有價值權利（每股均為 “CVR”）。每個CVR將代表以Pubco普通股的形式（或CVR協議規定的其他形式）獲得或有付款的合同權利，該金額將在CVR到期日（根據CVR協議中的定義）確定，並在結算日之後儘快支付，但不得在付款日期之後（或者，如果更早的話，則在變更時支付）控制）（此類術語在 CVR 協議中定義）。根據每個CVR收到的款項是按目標價值超過股本上限的已實現價值的函數計算得出的金額（此類條款在CVR協議中定義）。

根據CVR協議支付的或有款項如果可以支付，則將支付給權利代理人，然後再分配給CVR的持有人。無法保證會支付任何Pubco普通股的款項，也無法保證CVR的任何持有人會收到與之相關的任何款項。

CVR協議所設想的或有付款的權利僅是一項合同權利，除非在CVR協議中規定的有限情況下，否則不可轉讓。CVR 將由以持有者名義註冊的 Pubco Units 證書（這些證書也應被視為代表 CVR 的證書）來證明，而不是由單獨的 CVR 證書來證明。CVR將沒有任何投票權或股息權，也不會代表Pubco或其任何關聯公司的任何股權或所有權權益。與CVR有關的任何應付金額均不計利息。

其他輔助協議

合併協議簽訂之日後，Infinite Reality和公司應在合理可行的情況下儘快進行真誠的談判並準備 (i) Pubco的註冊權協議，(ii) 公司與Continental之間自2021年3月22日起生效的認股權證協議修正案，以及 (iii) 經修訂和重述的Pubco公司註冊證書和章程的表格（這些表格統稱為 “經修訂的Pubbco”）Co Charter”），其形式和內容均可為各方合理接受，在每種情況下均生效關閉。

除了具體討論外，本報告並未假設Infinite Reality業務合併已經結束。

行業機會

Covid-19大流行加速了媒體、消費、體育和/或娛樂行業已經出現的多種趨勢。在技術的推動下，這四個行業的融合為企業發展和吸引消費者帶來了機會。

2020年，全球視頻流媒體市場的價值為501億美元，預計從2020年到2027年將增長20.4％。由於經濟封鎖，此類平臺的受歡迎程度有所提高，對主要視頻流媒體平臺的收視需求也有所增加，Over-The-Top（“OTT”）媒體服務（即在沒有傳統有線電視提供商參與的情況下通過互聯網傳輸的媒體內容）佔2019年全球視頻流媒體收入的40％，高於傳統的有線和付費電視。智能電視和智能手機等智能設備的高滲透率、對視頻點播（VoD）內容的需求不斷增長以及每位用户的高支付率是推動OTT市場的一些主要因素。觀看OTT視頻內容的時間百分比的激增也改變了全球娛樂格局。根據總部位於亞利桑那州的Limelight Networks的數據，全球觀眾平均每週花費6.8小時觀看OTT視頻，美國超過平均水平，為8.6小時。

體育行業也受到Covid-19大流行的深刻影響。美國的多項體育賽事被推遲或完全取消。這使得電子競技填補了傳統體育在電視上消失所造成的空白，並得到了粉絲和消費者的積極迴應，而流媒體服務的普及使電子競技成為可能。其中兩個例子包括福克斯體育1上的eNasCar iRacing Pro邀請系列賽，以及菲尼克斯太陽隊和達拉斯小牛隊之間的NBA 2K比賽，分別吸引了160萬和22.1萬名觀眾。

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此外，隨着消費者通過流媒體視頻服務在家觀看越來越多的電影，視頻流媒體平臺的成功導致了電影製片廠發行電影的方式的變化。結果，一些電影製片廠以付費視頻點播（“pVoD”）服務的形式發行了電影。在 COVID-19 居家令的早期階段，德勤發現，有22％的消費者支付了租金或觀看PvOD電影的費用，其中90％的消費者表示會再次這樣做。隨着大流行的繼續，電影製片廠通過pvOD發行了更多電影，收視率也有所增加。截至2020年10月，有35％的消費者表示他們看過PvOD的發行版。

在未來十年中，鑑於潛在應用和用途的廣度以及大型科技公司、風險投資基金以及企業和品牌的投資程度，元宇宙也將成為多個行業最大的新增長機會。到 2023 年，元宇宙可能在消費者和企業用例中產生高達 5 萬億美元的收入。各行各業已經在實施元界計劃，儘管迄今為止大部分工作都集中在營銷、員工學習和發展、虛擬會議、活動或會議以及產品設計或數字結對應用程序上。

在元宇宙經濟影響的所有潛在驅動因素中，電子商務是最大的。據估計，到2030年，它的市場影響將達到2萬億至2.6萬億美元，具體取決於元界發展的基礎還是上行理由，這一貢獻預計將使學術虛擬學習（估計影響1800億至2700億美元）、廣告（估計影響1440億至2060億美元）和遊戲（估計影響1080億至1250億美元）等行業相形見絀。

遊戲的受歡迎程度使娛樂業的其他子行業黯然失色。遊戲行業在全球擁有超過30億用户，總價值超過2000億美元，目前是一個比電影和音樂更大的行業。消費者和公司已經在嘗試早期的元宇宙，從社交到健身、商業、虛擬學習以及許多其他日常活動。雖然遊戲已經成為主流（並且提供了當前最大的在線世界），但其他用例正在迅速出現，包括新的增強現實/虛擬現實驅動的社交媒體體驗、身臨其境的零售、娛樂、體育和教育。

我們的業務戰略和競爭優勢

我們一直在尋找與諸如Infinite Reality之類的私營公司的初始業務合併，這些公司具有引人注目的單位經濟學，並且有通往正運營現金流的明確途徑。我們的選擇過程利用一系列具有久經考驗的交易採購能力的獨特關係，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們希望通過以下能力脱穎而出：

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收購標準

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業（例如Infinite Reality）很重要。儘管我們在評估收購機會時使用了這些標準和指導方針，最初將目標企業價值約為5億至25億美元的企業，但我們可能會決定與僅符合部分但不符合所有這些標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購一家或多家企業，例如Infinite Reality，我們認為這些企業具有以下特徵：

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這些標準並不打算詳盡無遺。在相關的範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與僅符合部分但不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東溝通中披露目標企業不符合上述標準，如本報告所述，將以我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料的形式披露目標業務不符合上述標準。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查，包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及審查向我們提供的財務和其他信息。我們利用我們的運營和資本配置經驗。我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常會提出估值意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員和獨立董事直接或間接擁有創始人股份、私募股和/或私人認股權證，因此，在確定特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適企業時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高級管理人員和董事列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。目前，我們的每位高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，這些高管或董事被要求或將被要求提供業務合併機會，而且將來他們中的任何人都可能負有額外的信託或合同義務。因此，如果我們的任何高管或董事意識到適合其當時有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為我們的高管或董事的信託職責或合同義務不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

初始業務合併

納斯達克規則以及我們經修訂和重述的公司註冊證書要求我們的初始業務合併必須與包括Infinite Reality在內的一家或多家目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為協議簽訂初始業務合併時信託賬户持有的資產（不包括信託賬户所得應繳税款）的80％。如果我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度提出估值意見。

實現業務合併

普通的

在我們完成與Infinite Reality或其他目標的初始業務合併（而且我們還沒有為初始業務合併確定任何其他潛在目標）之前，我們目前不從事任何實質性的商業業務，也不會從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股收益和出售私人單位、我們的股本、債務或兩者兼而有之產生的現金來進行業務合併。企業合併可能涉及收購一家公司或與之合併，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場，同時避免自己進行公開募股可能產生的不利後果。其中包括時間延遲、鉅額開支、投票控制的喪失以及對各種聯邦和州證券法的遵守。作為替代方案，我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標企業同時進行業務合併，但由於資源有限，我們可能只能進行單一的業務合併。

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目錄

目標業務的來源

儘管我們選擇了Infinite Reality作為完成初始業務合併的目標業務，但根據管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為，如果Infinite Reality業務合併得不到完成，還有許多潛在的候選人。我們識別潛在目標企業的主要手段是通過贊助商、初始股東、高級職員、董事和顧問的廣泛聯繫和關係。儘管我們的高管和董事無需花費任何具體的時間來識別或對潛在目標企業進行盡職調查，但我們的高管和董事認為，他們在職業生涯中建立的關係以及他們獲得贊助商聯繫和資源的機會，將產生許多潛在的業務合併機會，值得進一步調查。我們還預計，目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。由於我們通過電話或郵件招攬目標企業，此類非關聯來源可能會引起我們的注意。這些來源還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中有許多人已經閲讀了這份報告，知道我們針對的是哪些類型的企業。

我們的高管和董事必須向我們提供所有目標商機，這些商機的公允市場價值至少為達成初始業務合併時信託賬户中持有的資產的80％，但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他個人提供服務（本報告其他部分所述的EBC除外），但將來我們可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些報酬將在基於交易條款的獨立談判中確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務之前，都不會獲得任何報酬，但每月1萬美元的管理費、與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現者費的償還除外 300,000 美元的貸款和任何自付費用的報銷。我們的審計委員會審查並批准向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事均不接受此類審查和批准。

我們目前無意與與我們的任何高管、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併，Infinite Reality與我們的任何高管、董事或贊助商均無關聯。但是，我們不受限制進行任何此類交易，如果 (i) 此類交易獲得我們大多數無私的獨立董事的批准，以及 (ii) 我們獲得獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的，我們可能會這樣做。

目標業務的選擇和業務合併的結構

在遵守我們管理團隊先前存在的信託義務以及包括Infinite Reality在內的目標企業的公允市場價值至少為我們初始業務合併的最終協議執行時信託賬户餘額的80％的限制（詳見下文），以及我們必須收購目標業務的控股權，我們的管理層在識別和選擇潛在目標企業方面幾乎可以不受限制地靈活性。我們尚未為潛在的目標企業制定任何具體的屬性或標準（財務或其他方面）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

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目錄

這些標準並不打算詳盡無遺。在相關的範圍內，任何與特定業務合併優點有關的評估都將基於上述因素以及我們的管理層在實現符合我們業務目標的業務合併時認為相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。本次盡職調查由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前無法確定選擇和評估目標業務以及構造和完成業務合併（包括Infinite Reality業務合併）所需的時間和成本。在識別和評估最終未完成業務合併的潛在目標企業（包括Infinite Reality業務合併）方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少原本完成業務合併的可用資本金額。

目標業務的公允市場價值

納斯達克上市規則要求我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值總共必須等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額的至少80％，而在我們與他們簽訂合併協議時，Infinite Reality滿足了這一要求。儘管如此，如果我們當時出於任何原因不在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80％的公允市場價值測試。

我們目前預計將組織業務合併，收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，我們可以組織初始業務合併，直接與目標業務或新成立的子公司合併，或者我們收購目標業務的此類權益或資產不到100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併為此根據《投資公司法》，無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權的證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中賦予的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權；但是，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東在初始業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業股權或資產少於100％，則在80％的信託賬户餘額測試中，該業務或企業中擁有或收購的部分將是估值。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在任何擬議交易中使用的代理招標材料或要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務公允市場價值的分析以及我們做出決定的依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將就目標業務的滿意度徵求非關聯獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見

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目錄

這樣的標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80％的門檻，則我們無需就公允市場價值徵求投資銀行公司的意見。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求與多個目標業務進行業務合併，儘管我們預計僅用一項業務完成最初的業務合併，例如Infinite Reality，儘管無法保證我們會完成Infinite Reality業務合併。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域運營的實體的多個業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果我們決定同時收購多家企業，而這些企業由不同的賣家擁有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能會使我們更難完成業務合併，從而延緩我們完成業務合併的能力。通過多次收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的業務、服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。

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目錄

評估目標企業管理的能力有限

儘管在評估進行業務合併的可取性時，我們已經仔細審查了包括Infinite Reality管理團隊在內的潛在目標企業的管理情況，並計劃在Infinite Reality業務合併未完成並且我們正在尋求其他業務合併機會的情況下繼續這樣做，但我們無法向您保證，我們對目標業務管理的評估將證明是正確的。此外，我們無法向您保證，未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前尚無法確定我們的高管和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色（如果有的話）。儘管在包括Infinite Reality業務合併在內的業務合併之後，我們的一些關鍵人員有可能繼續在我們這裏擔任高級管理或諮詢職位，但在我們的業務合併之後，他們不太可能全職處理我們的事務。此外，他們只有能夠就與業務合併有關的僱傭或諮詢協議進行談判，才能在我們的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務以現金支付和/或我們的證券形式獲得補償。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標企業的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力將不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們無法向您保證，我們的高管和董事將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，我們招聘的任何此類額外經理都將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，股東可以尋求將自己的股份贖回到當時存入信託賬户的總金額（扣除應付税款）中所佔的比例中，或者（2）為我們的股東提供機會通過要約向我們出售他們的股份（從而避免需要股東投票），金額等於他們在信託賬户存入信託賬户的總金額中所佔的比例份額（扣除應付税款），每種情況均受本文所述的限制。我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將使每位股東都可以投標他或她的所有股份，而不是按比例投標他或她的部分股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併的財務和其他信息與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併的財務和其他信息基本相同。無論我們尋求股東批准還是參與要約，只有當我們在完成此類業務合併之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元時，我們才會完成初始業務合併，並且如果我們尋求股東批准，大多數已投票的已發行普通股被投票贊成業務合併。我們在經修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定贖回的最大百分比門檻，即使是那些對我們初始業務合併投贊成票的公眾股東也有權贖回其公開股票。因此，這可能使我們更容易完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受到根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們想與目標企業完成初始業務合併，規定任何類型的營運資金成交條件，或者要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金，則我們可能需要在完成之前或完成後立即擁有超過5,000,001美元的淨有形資產，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們可接受的條件或根本無法提供。根據合併協議的條款，公司的現金和現金等價物必須等於或超過5,000,000,000美元，Infinite Reality才能完成Infinite Reality的業務合併。因此，我們需要安排第三方融資，以完成與Infinite Reality的業務合併。截至本報告發布之日，我們對任何第三方或其他融資均沒有具有約束力的承諾。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務

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組合在一起，我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能必須等到合併期結束或等到我們的股東批准的延期日期才能完成初始業務合併，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們已將最初完成初始業務合併的最後期限從2023年3月25日延長至2023年9月25日，並可能尋求進一步延長最後期限。這樣的延期需要我們的公眾股東批准才能修改我們的章程，屆時他們將有機會贖回全部或部分股份，這可能會對我們信託賬户中持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響，例如我們維持在納斯達克上市的能力。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意（1）將他們擁有的任何普通股投票支持任何擬議的業務合併，（2）不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股，（3）不出售與擬議初始業務合併有關的任何招標中的任何普通股。

我們的高管、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示打算在公開市場或私下交易中從個人那裏購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且大量股東投票或表示打算投票反對此類擬議的業務合併或他們希望贖回股份，則我們的高管、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管如此，如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，這些規則旨在阻止可能操縱公司股票，則我們的高管、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股。

贖回權

在任何為批准初始業務合併而召開的會議，包括Infinite Reality商業合併，公眾股東都可以尋求將自己的股份贖回到初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例中，減去當時到期但尚未繳納的任何税款，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股10.12美元。或者，我們可以讓我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售普通股（從而無需股東投票），金額等於他們在當時存入信託賬户的總金額中所佔的比例減去任何到期但尚未繳納的税款。如果我們尋求批准修改章程，延長完成初始業務合併的最後期限，我們還將為公眾股東提供贖回的機會。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是在我們的首次公開募股之前收購的，還是在我們的首次公開募股中或售後市場上被他們購買的。此外，代表股和私募股的持有人將沒有代表股和私募股的贖回權。

我們可能會要求公眾股東，無論他們是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，（i）向我們的過户代理人出示證書，或（ii）使用DWAC系統以電子方式將股份交付給過户代理人，由持有人選擇，每種情況都要在與批准業務合併提案有關的代理材料中規定的日期之前。

上述交付過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取一筆名義金額，是否將這筆費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，都會產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。但是，如果我們要求股東在擬議的業務合併完成之前行使贖回權，而擬議的業務合併未完成，則可能會增加股東的成本。

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目錄

我們向股東提供的任何與投票支持任何擬議的初始業務合併有關的代理招標材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之時起，直到對批准企業合併的提案進行表決，股東本來可以交付他或她的股份。該時間段因每筆交易的具體事實而異。但是，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有，只需聯繫過户代理人或他的、她或其經紀人並要求通過DWAC系統交割他或她或其股票，我們認為這段時間對於普通投資者來説已經足夠了。但是，我們無法向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的更多信息，請參閲標題為 “在為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會上，我們可能會要求希望贖回與擬議業務合併有關的股份的股東遵守贖回的具體要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權” 的風險因素。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，可以在對擬議的企業合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與贖回選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需要求過户代理人（以紙質或電子方式）退還證書即可。

如果最初的企業合併出於任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股份。

如果Infinite Reality業務合併未在合併期結束前完成，則經股東批准，我們可以延長期限，以完成Infinite Reality業務合併或目標不同的初始業務合併，或者如果我們未能在延長的期限內完成初始業務合併，則進行清算。

在特別會議和延期提案的批准方面，公司7,744,085股普通股的持有人適當地行使了權利，以每股約10.17美元的贖回價格將股票贖回為現金，贖回總額約為78,770,623美元。因此，將從公司的信託賬户中提取約78,770,623美元，用於向此類持有人付款。贖回後，公司已發行8,917,715股普通股。

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如果沒有業務合併，則進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書經修訂後規定，我們必須在合併期結束之前完成初始業務合併。我們也可以選擇尋求延長完成初始業務合併的最後期限。如果我們尚未在合併期內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回100％的已發行公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付税款後的任何利息，除以當時已發行的公開股票的數量，這些股票將完全贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，前提是我們根據特拉華州法律承擔的為債權人索賠提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，除非我們為公眾股東提供贖回機會，否則他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何修正案，這會影響我們的公眾股東贖回或出售與本文所述業務合併有關的股份給我們的能力，也不會影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機的股份獲得批准後的普通股按每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公共股票的數量。如果任何此類修正案獲得批准，則該贖回權均適用，無論該修正案是由我們的保薦人、初始股東、執行官、董事還是任何其他人提出的。

根據DGCL，可以要求股東對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們未在規定的時限內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可以視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天內公司可以駁回提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再延長150天的等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其次之股東在索賠中所佔的比例或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。我們打算在合併期結束後儘快贖回我們的公開股票，因此，我們無意遵守這些程序。因此，我們的股東可能對任何索賠負責，但僅限於他們獲得的分配（但僅此而已），並且我們股東的任何責任都可能遠遠超過該日期三週年。

此外，如果根據特拉華州法律，在贖回100％的公開股份時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，則根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可能為非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像 a清算分配。

由於我們不會遵守DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和未決的索賠或可能在未來十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

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目錄

我們必須設法讓所有第三方（包括我們在首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄他們可能擁有的或信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們認為，向債權人提供的任何必要準備金都將減少，不應對我們向公共股東分配信託賬户資金的能力產生重大影響。儘管如此，我們的獨立註冊會計師事務所和首次公開募股的承銷商馬庫姆不會與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，無法保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也無法保證即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的贊助商已同意，它將有責任確保信託賬户的收益不會因目標企業的索賠或我們因向我們提供或簽訂合同或向我們出售產品而欠款的供應商或其他實體的索賠減少到每股10.00美元以下，但我們無法向您保證，如果需要的話，信託賬户的收益將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的贊助商唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們認為，如果需要的話，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務。此外，我們的贊助商簽訂的協議特別規定了其提供的賠償的兩個例外情況：（1）對與我們簽訂了放棄可能在信託賬户中持有的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠的目標企業或供應商或其他實體的任何索賠金額不承擔任何責任，或（2）對承銷商提出的任何賠償索賠我們針對某些負債的首次公開募股，包括《證券法》規定的負債。因此，如果我們進行清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於10.00美元。

我們預計將在合併期結束後通知信託賬户的受託人立即開始清算此類資產，並預計實現此類分配所需的時間不超過10個工作日。創始人股份的持有人已放棄參與信託賬户中有關此類股票的任何清算分配的權利。我們的認股權證不會從信託賬户中進行分配，這些認股權證將到期，一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已通過合同同意向我們預付完成此類清算所需的資金（目前預計不超過約100,000美元），並通過合同同意不尋求償還此類費用。

如果我們無法完成初始業務合併並使用存入信託賬户的收益以外的所有首次公開募股的淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則最初的每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的索賠，這些索賠優先於公共股東的索賠。

只有當我們未能在合併期內完成業務合併，如果股東想讓我們通過我們實際完成的業務合併贖回或購買各自的股份，或者在完成初始業務合併之前對我們經修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。

如果我們被迫提起破產訴訟或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東獲得的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，由於我們打算在合併期到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，因此這可能被視為或解釋為在獲取或分配我們的資產方面優先考慮我們的公眾股東，而不是任何潛在的債權人。

此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東付款，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

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目錄

經修訂和重述的公司註冊證書

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含與首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。未經我們大多數股東的批准，無法修改這些條款。如果我們試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款，這些條款會影響我們的公眾股東贖回或出售與本文所述的業務合併有關的股份的能力，或者如果我們沒有在合併期結束之前或在股東批准的延期日期之前完成初始業務合併，則會影響我們贖回100％公開股份的義務的實質或時機，則我們將提供持異議的公眾股東有機會贖回與任何此類投票有關的公開股份。如果任何此類修正案獲得批准，則該贖回權將適用，無論該修正案是由我們的保薦人、任何執行官、董事還是任何其他人提出的。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與修改我們經修訂和重述的公司註冊證書有關的任何創始人股份及其可能持有的任何公開股份的任何贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

競爭

在識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體（包括其他空白支票公司）的激烈競爭。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多人比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。儘管我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能對以下內容不滿意：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為，在收購目標業務方面，與業務目標與我們相似的私人控股實體相比，我們作為公共實體的地位和進入美國公開股市的潛在機會可能使我們具有競爭優勢

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目錄

在有利條件下具有巨大的增長潛力。如果我們成功實現業務合併，很可能會出現來自目標業務競爭對手的激烈競爭。

如果我們成功實現業務合併，很可能會出現來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

目前，我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市高街 121 號 3 樓 0210。該空間的費用包含在向我們的贊助商支付的每月10,000美元費用中。根據我們與贊助商之間的書面協議，我們需要支付一般和行政服務費用。我們認為，根據類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少與我們本可以從無關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

員工

我們有兩名執行官。這些人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，只能將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內花費的時間都取決於公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦找到了合適的收購目標企業，例如Infinite Reality，管理層花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此花在我們的事務上的時間可能比尋找合適的目標企業之前花費的時間更多）。目前，我們希望我們的執行官花在他們合理認為對我們的業務至關重要的時間內。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表將需要根據國際會計準則理事會頒佈的公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之保持一致。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選人的任何特定目標企業都將擁有必要的財務報表。如果無法滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制體系。只要我們保持作為新興成長型公司的地位，我們就無需遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求。與其他上市公司相比，我們是一家空白支票公司，這使得我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求尤其沉重，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類收購或合併所需的時間和成本。

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們將繼續是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票要求的豁免批准以前未獲批准的任何黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

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目錄

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用這段漫長的過渡期所帶來的好處。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 2026年3月25日，也就是我們首次公開募股完成五週年，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元截至前6月30日為百萬美元，以及 (2) 我們在此期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的當天之前的三年期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與《喬布斯法》中與之相關的含義相同。

此外，我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天（1）截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，或（2）在已完成的財政年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，我們將繼續是一家規模較小的申報公司。

第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單，包括Infinite Reality業務合併完成後的合併：

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目錄

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目錄

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。​

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展在內的事件，或者影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護與創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及我們的前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接的負面後果。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們（i）2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，以及（ii）2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告，以及（iii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2022年5月16日、2022年8月8日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交，(iv) 截至3月的季度10-Q表季度報告2021年5月31日和2021年9月30日分別於2021年5月24日和2021年11月16日向美國證券交易委員會提交了以及（v）我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

有關與Infinite Reality和Infinite Reality業務合併相關的風險，請參閲向美國證券交易委員會提交的Pubco表格S-4註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓市高街121號3樓 0210，我們的電話號碼是 (617) 894-3057。我們使用該空間的費用包含在我們每月向贊助商支付的10,000美元辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

(a)市場信息

我們的單位、公開股票和公共認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼分別為NBSTU、NBST和NBSTW。我們的單位於2021年3月22日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年4月16日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2023年3月30日，我們的單位有3名登記持有人，6名普通股登記持有人，1名公開認股權證登記持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。此時，我們的初始業務合併後支付任何現金分紅均由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券。

沒有。

(e)近期未註冊證券的銷售

沒有。

(f)首次公開募股所得款項的使用

沒有。有關我們在首次公開募股和私募中產生的收益的使用情況的描述，請參閲我們於2021年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第2項。如註冊聲明所述，我們的首次公開募股和私募收益的計劃用途沒有實質性變化。

(g)發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

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第 6 項。[已保留].

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月6日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私人單位、公司股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現公司的業務合併。

截至2022年12月31日的所有活動都與公司成立、首次公開募股和尋找潛在的初始業務合併目標有關。

可能對公司經營業績產生不利影響的因素

公司的經營業績和公司完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是公司無法控制的。除其他外，該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括復甦和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對公司的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響。

最近的事態發展

2022年12月12日，公司與Pubco、Bubser Merger Sub、Infinite Reality Merger Sub和Infinite Reality簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，（i）Purchaser Merger Sub將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體；（ii）Infinite Reality Merger Sub將與Infinite Reality合併併入Infinite Reality，Infinite Reality繼續作為倖存實體。合併後，該公司和Infinite Reality將成為Pubco的直接全資子公司，Pubco將成為一家上市公司。有關 Infinite Reality 業務合併的更多詳細信息，請參閲 “第 1 項” 標題下的討論。商業—無限現實業務組合”。

延期會議

2023年3月3日，我們提交了特別會議的最終委託書，以尋求延期提案的批准並批准休會提案。特別會議於2023年3月21日舉行，延期提案和休會提案獲得批准。

在批准延期提案時，公司7,744,085股普通股的持有人正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將股票贖回為現金的權利，贖回總額約為78,770,623美元。因此，將從公司的信託賬户中提取約78,770,623美元，用於向此類持有人付款。贖回後，公司已發行8,917,715股普通股。

此外，在延期提案的批准方面，保薦人或其指定人已同意以附註形式向公司繳款 (i) (a) 合計60萬美元或 (b) 截至2023年6月23日的延期部分未贖回的與延期修正案相關的每股公共股份每月0.04美元，以較低者為準；另外，(ii) 每月總額為20萬美元（開始）在 2023 年 6 月 23 日以及隨後的每個月的第 23 天（直到所需的租約延期日期或部分延期）完成初始業務合併，金額將存入信託賬户。

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目錄

因此，每股存入的金額取決於贖回後仍未流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延期期長度。

關於特別會議和相關事項的更多信息，見附註11。財務報表附註中的後續事件。

運營結果

迄今為止，該公司既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從開始運營到2022年12月31日，公司的唯一活動是組織活動、首次公開募股和尋找潛在的初始業務合併目標。該公司預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的有價證券的利息收入或股息收入的形式產生營業外收入。公司因成為上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找潛在目標公司相關的盡職調查費用。

在截至2022年12月31日的年度中，公司的淨虧損約為129萬美元，其中包括約185萬美元的股息收入和約11萬美元的認股權證負債公允價值變動，被約20萬美元的特許經營税支出、41萬美元的所得税支出和約264萬美元的運營成本所抵消。

在2021年1月15日（開始運營）至2021年12月31日期間，公司的淨虧損約為59萬美元，其中包括9,458美元的股息收入、約71萬美元的超額配股負債公允價值變動以及約10萬美元的認股權證負債公允價值變動、4.54億美元的認股權證交易成本，被約19萬美元的特許經營税支出以及約19萬美元的設立和運營成本所抵消大約49萬美元。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，該公司擁有約08萬美元的現金，沒有現金等價物。

在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是發起人首次購買普通股以及向其發起人提供貸款。

2021年3月25日，公司完成了12,000,000套的首次公開募股，每單位價格為10.00美元，總收益為1.2億美元。在完成首次公開募股的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格完成了向贊助商和EarlyBirdCapital, Inc. 出售了39萬套私人單位，總收益為390萬美元。2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權，又購買了 843,937 個單位，總收益約為 844 萬美元。在承銷商部分行使超額配股權方面，公司以每套私募單位10.00美元的價格向贊助商和EarlyBirdCapital, Inc. 另外出售了16,879個私人單位，總收益約為17萬美元。

在首次公開募股和私募之後，信託賬户共存入了約1.2844億美元。該公司承擔了約300萬美元的交易成本，包括約257萬美元的承保費和約43萬美元的其他發行成本。

截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的資產約為1.2995億美元。公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户收入的款項，來完成其業務合併。如果公司的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行公司的增長戰略。

截至2022年12月31日，該公司在信託賬户之外擁有約08萬美元的現金。公司打算將信託賬户外持有的資金和任何借款收益主要用於確定和評估目標

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目錄

企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金缺陷或融資交易成本，公司的贊助商或公司贊助商的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款款項。如果業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但公司信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將多達150萬美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。

此外，2022年5月3日，公司向保薦人發行了高達約40萬美元的期票（“票據”）。第一次提款是在2022年5月24日，約為23萬美元。2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，分別額外提款約4萬美元、11萬美元和2萬美元。截至2022年12月31日，該票據下的未償還額為40萬美元。該票據不計息，除非雙方另有協議，否則公司必須提出金額不少於10,000美元的提款申請。票據的本金餘額應在 (i) 公司完成初始業務合併的日期和 (ii) 公司清盤生效之日（該日期，“到期日”）中較早者支付。

根據該票據，公司可以在全額支付票據本金餘額之前的任何時候選擇將票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為單位（“轉換單位”），轉換價格為每單位10美元。每個轉換單位由公司一股普通股和一份認股權證的一半組成，每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使公司一股普通股。轉換單位應與私有單位相同。

此外，該票據使保薦人有權獲得兩次即期註冊和轉換單位（包括標的證券）的無限次搭接註冊權，這些權利與註冊權協議規定的註冊權相同。

2023年3月15日，公司對票據（“修正後的票據”）進行了全面修訂和重述，以（1）將票據下的本金從40萬美元提高到90萬美元，以及（2）取消修正票據持有人將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為公司單位和此類單位（包括標的證券）的相關注冊權的權利。修正後的票據不計息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日或 (ii) 公司清盤生效之日中較早者支付。

2023年3月22日，公司修訂並重報了經修訂的票據（“第二修正票據”），將本金最高90萬美元增加至210萬美元，根據該票據，保薦人同意向公司提供高達210萬美元的貸款。

關於公司根據會計準則編纂（“ASC”）副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在合併期結束之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併且未獲得延期，則公司將進行強制清算，隨後解散公司。儘管公司打算在合併期結束時或之前完成業務合併，但目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。管理層已確定，如果未進行業務合併且未獲得延期，隨後可能解散，以及公司在業務合併之前可能沒有足夠的可用資金來運營業務，則強制清算將使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑。如果要求公司在合併期結束後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

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目錄

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，公司沒有任何債務、資產或負債，這些債務或負債將被視為資產負債表外的安排。公司不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利息實體）建立關係的交易，這些關係本來是為了促進資產負債表外的安排而設立的。公司沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為任何債務或承諾提供擔保其他實體，或購買任何非金融資產。

合同義務

除下述外，公司沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

業務合併營銷協議

公司已聘請EarlyBirdCapital, Inc.作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的特性，向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東批准業務合併並協助其發佈與業務有關的新聞稿和公開文件組合。公司將在完成初始業務合併後向EarlyBirdCapital, Inc.支付高達420萬美元的此類服務現金費（不包括可能支付的任何適用的發現者費用）；前提是最高30％的費用可以自行決定分配給協助我們確定或完成初始業務合併的其他金融業監管局成員。公司還將向EarlyBirdCapital, Inc.支付不超過首次公開募股總收益1％的現金費，作為向目標公司介紹公司進行初始業務合併的費用。

註冊權

根據2021年3月22日簽訂的註冊權協議，創始人股份和代表股的持有人以及私人單位（和標的證券）的持有人以及為支付向我們提供的營運資金貸款（和標的證券）而發行的任何單位（和標的證券）的持有人都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。

大多數代表性股票、私人單位和為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。無論有何相反規定，EBC 只能一次提出要求，並且只能在自注冊聲明生效之日起的五年期內提出要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權；但是，前提是EBC只能在自注冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 登記。

註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣和佣金額外購買多達1,800,000個單位（如果有），以支付超額配股（如果有）。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合計240萬美元的承保折扣。2021 年 3 月 30 日，承銷商部分行使了超額配股權購買了

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目錄

另外 843,937 個單位，每個 10.00 美元。由於承銷商於2021年3月30日行使部分超額配股權，承銷商額外獲得了約17萬澳元的現金承保費。

行政支持協議

公司已同意自注冊聲明生效之日起每月向保薦人支付10萬美元，用於首次公開募股，包括辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務將在公司完成業務合併或公司清算後終止，以較早者為準。在截至2022年12月31日的年度中，公司在這些服務上支出了12萬美元，其中該金額包含在隨附的運營報表的運營成本中。

在2021年1月15日（開始運營）至2021年12月31日期間，公司在這些服務上花費了09萬美元，其中該金額包含在隨附的運營報表的組建和運營成本中。

關鍵會計估計

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

普通股每股淨虧損

公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂（FASB ASC，主題260，“每股收益”）的會計和披露要求。普通股每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。公司採用兩類方法計算每股收益。普通股攤薄後每股虧損的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。

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目錄

認股證

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC Topic 480和ASC副主題815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。

公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中適用的權威指導，將認股權證作為股票或負債分類工具進行核算。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在其無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在簽發認股權證時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行時記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

根據ASC副主題815-40，私人認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將權證工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在公司的運營報表中確認。私人認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡羅模擬模型以公允價值計量的，隨後，在每個測量日期都使用蒙特卡羅模擬模型估算私人認股權證的公允價值。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司對可能贖回的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。作為首次公開募股單位的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日，12,843,937股可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。

在特別會議和延期提案的批准方面，公司7,744,085股普通股的持有人適當地行使了權利，以每股約10.17美元的贖回價格將股票贖回為現金，贖回總額約為78,770,623美元。因此，將從公司的信託賬户中提取約78,770,623美元，用於向此類持有人付款。贖回後，公司將有8,917,715股已發行普通股。

有關特別會議和相關事項的更多信息。（參見注釋 11）

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對敞篷車的額外披露

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目錄

與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的債務和獨立工具。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。

ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許在2020年12月15日之後開始的財政年度之前提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

參見構成本報告一部分的F-1至F-24頁。

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

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項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（統稱 “核證人”），以便及時就所需的披露做出決定。

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目錄

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的認證人員對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序無效，這完全是由於我們對與公司複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這完全是由於與公司複雜金融工具會計有關的重大弱點。

因此，我們在必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表符合公認會計原則編制。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

鑑於這一重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用我們就複雜會計申請諮詢的第三方專業人員。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會，確定可以就複雜的會計申請諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員來補充現有的會計專業人員，以進一步改善這一流程。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們相信，我們的努力將加強我們的相關控制

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目錄

對複雜的金融交易進行會計處理，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所提供的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

另外，如上所述，在截至2022年12月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息。

沒有。

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項目 9C。 有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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我們的董事和執行官的經驗如下：

馬修·洪自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會主席。自 2023 年 1 月起，洪先生一直擔任 PlayOn 的總裁兼首席運營官！Sports是一家運營NFHS網絡的從事高中體育直播和點播的公司，以及GoFan，美國的高中票務解決方案。在這個職位上，洪先生負責監督PlayOn的日常運營！體育。

從2008年5月到2019年6月，洪先生擔任過各種職務，最終在2017年3月至2019年6月期間擔任華納媒體和AT＆T的子公司Turner Sports的首席運營官。在此職位上，他監督負責該部門的長期業務戰略、版權收購、聯盟夥伴關係、節目、營銷、收入和銷售庫存規劃以及日常運營的團隊。除了全部門職責外，洪先生還監督了各種體育業務和資產的管理，包括Bleacher Report、NBA TV、NBA Digital、NCAA Digital和March Madness Live、SI Digital、NASCAR.com、PGA.com和PGA錦標賽直播、Golf.com以及B/R Live OTT產品。

在加入特納體育之前，他曾於2006年1月至2008年5月在湯姆森學習擔任副總裁兼互動媒體總經理。從 1999 年 11 月到 2006 年 1 月，他在美國在線擔任過多個職務，包括業務發展執行董事和搜索執行總監。在AOL任職期間，他策劃並監督了該公司與谷歌的合作伙伴關係以及谷歌的股權，並管理了美國在線房地產投資組合中的搜索業務。

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目錄

洪先生自2020年7月起擔任數據即服務公司Advocado, Inc. 的獨立董事。他之前曾在 PlayOn 的董事會任職！2022年8月至2023年1月期間的體育賽事；在2021年3月至2022年12月期間加入特殊目的收購公司Inception Growth Acquisited；在2015年8月至2019年6月期間擔任通過互聯網處理和提供視頻直播的公司iStreamPlanet的董事會觀察員；以及在2015年6月至2017年10月期間擔任遊戲公司FanDuel的董事會觀察員。洪先生以優異成績獲得哈佛法學院法學博士學位和北卡羅來納州立大學經濟學學士學位。洪先生具有擔任媒體和互聯網公司高級管理人員的豐富經驗，因此完全有資格在董事會任職。

託馬斯·布希自2020年11月起擔任我們的首席執行官兼董事。作為一名成功的投資者、董事會成員和資本配置者，布希先生在長達二十年的職業生涯中積累了豐富的經驗。他是桑德蘭資本的創始人並自2015年起擔任首席執行官。桑德蘭資本是一家以運營為重點、以長期為導向的投資公司，專注於新興技術和消費互聯網。自2020年以來，布希先生還曾在Ondas Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ONDS）的董事會任職，該公司為關鍵任務工業市場開發私人許可無線數據網絡。在創立桑德蘭資本之前，他曾在貝萊德擔任投資組合經理。在加入貝萊德之前，布希先生曾是Mayo Capital Partners和Millennium Partners布希先生的職業生涯始於瑞士信貸第一波士頓（“CSFB”）的分析師，後來轉到了HCI Equity Partners（Thayer Capital）。從2002年到2005年，他在CSFB執行和分析了企業客户和金融贊助商的合併、收購、槓桿收購、資產剝離、收購防禦、重組以及債務和股權融資。Bushey 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。布希先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有豐富的投資銀行和管理經驗。

肯尼思·金自2020年11月起擔任我們的首席財務官兼董事。King 先生在風險投資、風險投資和併購方面擁有超過 13 年的經驗。自2019年以來，金先生一直是Cambium Grove Capital的創始合夥人，Cambium Grove Capital是一家投資風險投資、私募股權和另類信貸的全球資產管理平臺。2016年至2018年間，金先生在億夏科技（Miaopai）擔任特別顧問，該公司收購了天天。天天是一家移動視頻應用公司，金先生於2015年共同創立了天天，在2016年被億夏科技收購之前，他一直擔任首席執行官。2011年，金先生還是Tessa Therapeutics的第一位投資者和創始成員。Tessa Therapeutics是一家總部位於新加坡的生物技術公司，由淡馬錫控股提供支持，他在2014年之前一直擔任該公司的首席運營官。金先生的職業生涯始於 2008 年至 2010 年在香港摩根士丹利的併購 (M&A) 集團，在那裏他參與了多個行業和亞太地區的買方、賣方和跨境交易。金先生於 2008 年畢業於斯坦福大學，獲得經濟學學士學位和管理科學與工程碩士學位。金先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的風險投資、風險投資和併購經驗。

詹妮弗·維西奧自2021年2月起擔任我們的董事會成員。自2019年以來，Vescio女士一直擔任Uber Technologies Inc.的全球業務發展主管，負責啟動新的戰略舉措、達成合作協議和管理合作夥伴運營。Vescio女士是Awestruck Ventures的負責人，Awestruck Ventures是一家風險投資和戰略諮詢公司，她於2015年共同創立，目前擔任科技、娛樂、體育和數字媒體公司的顧問、投資者、戰略和管理顧問，以及首席執行官及其團隊的執行教練。韋西奧女士還曾在2015年至2020年期間擔任美巡賽的董事會成員，美巡賽是美國和北美主要的職業高爾夫巡迴賽的組織者。從2017年到2018年，Vescio女士擔任Verizon Media的高級副總裁兼企業發展和合作夥伴關係全球主管，專注於戰略增長、新業務開發、合作伙伴關係和投資。從2013年到2016年，她在eBay（納斯達克股票代碼：EBAY）擔任全球戰略和業務發展主管。在eBay任職期間，她通過其合作伙伴網絡管理了超過6億美元的GMV（全球商品量），其中包括與三星、惠普、雅虎的合作伙伴關係！、Facebook、Pinterest、Twitter 和西班牙電信。她還啟動了新的戰略舉措並孵化了新業務，例如在舊金山和紐約推出的按需本地訂購和送貨平臺eBay Now。從2010年到2013年，Vescio女士在ESPN擔任全球業務發展副總裁。2009年，哥倫比亞廣播公司聘請了Vescio女士領導其戰略和業務發展工作，直到2011年。在哥倫比亞廣播公司任職期間，Vescio女士領導了其數字內容發行戰略，並與YouTube、DailyMotion、eBay、Hulu和雅虎簽署了合作伙伴關係。Vescio 女士擁有阿勒格尼學院的心理學/生物學理學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。她還擁有高管教練的ICF和NCF認證。Vescio女士之所以被選為董事會成員，是因為她在科技、娛樂、體育或數字媒體領域擔任高管的經驗，以及她在業務發展和管理方面的豐富經驗。

Teddy Zee 自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。以諸如此類的電影而聞名 追求幸福, 搭便器& 查理的天使，Zee 先生自 2005 年 5 月起擔任電影和電視製片人，工作了三十多年

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目錄

好萊塢的經驗。他在媒體和技術領域建立了活躍的全球諮詢和諮詢業務。他曾在2001年至2005年期間擔任總部位於索尼的Overbrook Films的總裁，1997年至2001年擔任總部位於福克斯的戴維斯娛樂公司的總裁，1990年至1997年在哥倫比亞影業擔任執行副總裁，1985年至1990年在派拉蒙影業擔任高級副總裁。自 1996 年以來，他是美國電影藝術與科學學院的成員（奧斯卡頒獎典禮)，電視藝術與科學學院 (艾美獎） 和美國製片人協會。

Zeee先生自2019年8月起擔任Vizio的顧問，Vizio是領先的高清電視製造商和智能電視數據和廣告創新者；自2020年7月起擔任國際模特機構Ford Models的顧問；自2020年9月起擔任Tapas Media的顧問；自2020年3月起擔任由橙皮油合成CBD的生物技術公司PureForm Global的顧問；自2020年8月至10月期間擔任Tarsus Entertainment的顧問 2020年，在中國通過IPTV和OTT提供政府批准的視頻遊戲；Watcha，韓國直播和數據/分析合資企業，自2018年4月起；自2017年1月起成立電子商務時尚和美容平臺Kooding；自2020年5月起為KPOP粉絲提供服務的數字收藏品市場平臺Pickit；自2015年9月起為企業管理實習的平臺ParagonOne。Zee先生在2017年12月至2019年6月期間為比奧拉大學電影與媒體藝術學院提供諮詢；Oben是一家由軟銀支持的使用人工智能、計算機視覺和區塊鏈為大眾部署個人頭像的初創公司，在2015年9月至2019年1月期間為大眾部署個人頭像；2015年2月至2016年1月期間在香港首次公開募股的中國照片和視頻應用程序公司美圖；Starmaker，用户生成的音樂和視頻平臺；以及領先的在線視頻平臺公司 Ooyala，在 2013 年 4 月至 2015 年 5 月之間。Zee 先生還曾在 2012 年 3 月至 2013 年 9 月期間擔任 Rambus 創意移動技術部門負責人。蘭布斯收購了硅谷互動媒體初創公司Mozaik Multimedia，Zee先生此前曾在2011年9月至2012年3月期間擔任該公司的首席創意官。Zee 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學學士學位。Zee先生之所以被選為董事會成員，是因為他在媒體和技術方面的豐富經驗。

我們的顧問

我們打算利用顧問的能力來協助我們尋找和評估潛在的收購候選人。我們相信，這些顧問的人際關係、經驗和專業知識將為我們提供更多對潛在目標公司的瞭解和見解。但是，我們的顧問不是我們公司的執行官，他們與我們沒有書面諮詢協議，他們也與我們沒有任何其他僱傭安排。此外，我們的顧問不會對我們承擔任何信託義務，他們也不會履行董事會或委員會職能，也不會代表我們有任何投票或決策能力。我們的顧問無需為我們的工作投入任何特定時間，也無需遵守董事會成員所遵守的信託要求。因此，如果我們的顧問意識到適合他們負有信託或合同義務的任何實體的業務合併機會，他們將履行信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們提供此類業務合併機會。在尋找潛在的業務合併目標或為我們可能收購的企業創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問名單。

泰德·賽德斯是我們的高級顧問。他是Capital Allocators LLC的創始人，他在2016年創立了該公司，旨在從資產所有者、資產管理公司和其他相關參與者的角度探索資產管理行業的最佳實踐。他主持Capital Allocators播客，擔任配置者和資產管理公司的顧問，幫助資產經理通過私人播客傳達他們的故事，並教育投資者。

從2002年到2015年，塞德斯先生擔任Protégé Partners LLC的總裁兼聯席首席投資官。Protégé Partners LLC是他創立的領先的數十億美元另類投資公司，投資並籌集了小型對衝基金。2010年，《頂級對衝基金投資者》一書對塞德斯先生進行了介紹。2016年，塞德斯先生撰寫了《所以你想創辦對衝基金：經理和配置者的教訓》。塞德斯先生的職業生涯始於1992年，在耶魯大學投資辦公室的戴維·斯文森的指導下。

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目錄

凱蒂·蘇是我們的顧問。蘇女士目前是HBO Max的高級副總裁兼成長營銷主管，但她擔任過廣泛的職務，這促使她領導了華納兄弟數字和DC Universe的營銷工作。作為營銷高級副總裁，蘇女士負責監督華納兄弟數字網絡（WBDN）投資組合的營銷，以制定推廣該部門並加強與消費者的關係的舉措。蘇女士在提高品牌知名度和探索機會方面發揮着關鍵作用，這些機會有助於通過WBDN廣泛的資產組合來創新消費者體驗內容的方式。

此前，蘇女士曾在Fullscreen Media擔任消費者營銷副總裁，負責監督原創和內容營銷、社交和公共關係。在此之前，她曾在Hulu擔任社交主管，領導創新、創造和擴展品牌、原創、內容和產品的數字願景。在加入Hulu之前，Soo女士是Dollar Shave Club的早期員工，在那裏她擔任社交負責人，並制定了這家初創公司的營銷路線圖。蘇女士一直積極參與多家初創公司的工作，還因其在創意敍事和數字產品方面的工作而獲得認可。她在 Pinterest 的合作伙伴顧問委員會任職。Ad Age 在 40 歲以下的 40 歲以下名單上有蘇女士。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們要等到在納斯達克上市後的第一個財年結束整整一年後才需要舉行年會。

由在2022年我們的年會上當選的詹妮弗·韋西奧組成的A類董事的任期將在我們的第四次年度股東大會上屆滿。由Teddy Zee和Matthew Hong組成的B類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由肯尼思·金和託馬斯·布希組成的C類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的官員可能由一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書以及董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會委員會

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會，由馬修·洪、詹妮弗·韋西奧和泰迪·齊組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Zee 先生擔任審計委員會主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中規定，包括但不限於：

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目錄

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克的標準將 “具有財務知識” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有金融或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景的成員。董事會已確定，Matthew Hong 符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，由詹妮弗·韋西奧和泰迪·澤伊組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。詹妮弗·韋西奧擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

導演提名

儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是馬修·洪、詹妮弗·維西奧和泰迪·齊。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

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董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們已經提交了《道德守則》表格的副本，作為註冊聲明的附錄。我們的《道德守則》可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。如果向我們提出書面要求，任何股東也可以免費獲得我們的道德守則。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人員向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

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項目 11。高管薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自注冊聲明生效之日起，通過收購目標企業或清算信託賬户，我們已經並將每月向保薦人支付1萬美元，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公和祕書服務。但是，這種安排僅是為了我們的利益，並不旨在向我們的高管或董事提供薪酬來代替工資。

除了每月10,000美元的管理費、向我們的保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司支付的與完成我們的初始業務合併有關的諮詢費、成功費或發現費，以及償還贊助商向我們提供的30萬美元貸款外，對於我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或其各自關聯公司之前提供的服務，目前或將來不會向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或其各自關聯公司支付任何形式的補償或費用與我們初始業務的完成有關組合（無論交易類型如何）。但是，他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用將獲得報銷，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢、成功或發現費的金額沒有限制。此外，我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露所有款項。但是，在為審議初始業務合併而舉行的股東大會時，可能不知道此類薪酬的數額，因為這要由後者的董事決定

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目錄

合併業務以確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年3月30日有關我們普通股實益所有權的信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，這些信息通過以下方式獲得：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年3月30日我們已發行和流通的8,917,715股普通股。

除非另有説明，否則我們認為，表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起60天內不可行使。

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* 小於 1%

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目錄

根據股權補償表獲準發行的證券

沒有。

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目錄

控制權變更

2022年12月12日，公司和Infinite Reality根據合併協議的條款進行了業務合併。參見 “第 1 項。商業——無限現實商業合併” 上面關於與無限現實業務合併相關的協議。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年1月20日，公司以25,000美元的現金向我們的贊助商和EBC及其指定人員發行了與我們的組織有關的4562,500股普通股，收購價格約為每股0.006美元。向發起人發行了約4,312,500股普通股，向EBC及其指定人發行了約25萬股。2021年3月22日，我們的保薦人和EBC在沒有對價的情況下分別向公司交出了862,500股和50,000股普通股。這導致已發行普通股總數從4562,500股減少到365萬股。

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目錄

2021年3月30日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格額外購買了843,937個單位。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，發起人共沒收了239,016股創始人股份。

我們的贊助商共購買了354,715個私人單位，EBC以每單位10.00美元的價格共購買了52,164個私人單位，總購買價格為4,068,970美元，私募是與購買超額配股權產生的單位同時進行的。私人單位與我們在首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私人單位中包含的私人認股權證：（i）我們無法贖回，（ii）可以以現金或無現金方式行使，前提是它們由初始購買者或其任何允許的受讓人持有。一旦私人認股權證被轉讓給允許的受讓人以外的任何人，私人認股權證將由我們贖回，持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。我們的保薦人和EBC已同意，在我們的初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募股權證和私人認股權證（某些允許的受讓人除外）。如果在我們初始業務合併之前進行清算，私募股和私人認股權證可能一文不值。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私有單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（視適用法律的要求而定）。

為了滿足我們在完成首次公開募股後的營運資金需求，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向我們貸款，但沒有義務自行決定向我們貸款。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由持有人自行決定，以每單位10.00美元的價格將最多150萬美元的票據轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。

根據簽署的協議，截至本報告發布之日已發行和流通的創始人股份的持有人，以及私募股權、私募股權證的持有人以及我們的贊助商、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司可能發行的任何單位，以支付向我們提供的營運資金貸款（以及所有標的證券），都有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股從託管發行之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。在我們完成企業合併後，大多數私募股權、私人認股權證和為支付向我們提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的單位的持有人可以選擇隨時行使這些註冊權。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。無論有何相反規定，EBC只能一次提出要求，並且只能在自注冊聲明生效之日起的五年期內提出要求。此外，EBC只能在自注冊聲明生效之日起的七年內參與 “搭便車” 註冊。

2020年11月23日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“本票”），根據該期票，公司最多可借入本金總額為30萬澳元。本票不計息，應在2021年6月30日或首次公開募股完成時支付。19萬美元的未償餘額已於2021年7月30日全額支付。

2022年5月3日，公司向保薦人發行了本金為40萬美元的票據。2023年3月15日，公司發行了經修訂的票據，對票據進行了全面修訂和重述，以（1）將票據下的本金從40萬美元提高到90萬美元，以及（2）取消修正票據持有人將該票據的全部或任何部分未付本金餘額轉換為公司單位以及此類單位（包括標的證券）的相關注冊權的權利。修正後的票據不計息，應在 (i) 公司完成初始業務合併之日或 (ii) 公司清盤生效之日中較早者支付。

2023年3月22日，公司發行了第二份修正票據，該票據對修正後的票據進行了修改和重述，將本金最高90萬美元增加至210萬美元，根據該票據，保薦人同意向公司提供高達210萬美元的貸款。

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目錄

2023年3月24日，公司存入了初始供款，並將在每個延期期內每月存入總額為20萬美元或其中的一部分，用於完成初始業務合併，這筆款項將存入信託賬户。

我們的保薦人已同意，從註冊聲明的生效之日起，在我們完成初始業務合併或信託賬户清算之日以較早者為準，它將根據我們可能不時要求向我們提供某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意為這些服務每月支付10,000美元。我們認為，根據類似服務的租金和費用，這些費用至少與我們可以從無關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。從註冊聲明生效到2022年12月31日，公司在這些服務上花費了210,000美元，其中該金額包含在隨附的運營報表的組建和運營成本中。

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目錄

除了經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。

除了每月10,000美元的管理費，即向我們的保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司支付的與完成我們的初始業務合併和償還30萬美元貸款有關的諮詢費、成功費或發現費外，對於在完成之前或與之相關的服務，我們沒有或將要向我們的保薦人、初始股東、我們的管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用我們的初始業務合併（無論如何這是交易的類型）。但是，此類個人將獲得報銷他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。在完成初始業務合併後，我們支付的諮詢、成功或發現費的金額沒有限制。此外，我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標材料中向股東全面披露所有款項。但是，在為考慮初始業務合併而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額可能尚不清楚，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類薪酬將在根據美國證券交易委員會的要求在表8-K的最新報告或定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可以獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或預計將超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們的普通股受益所有人超過5％，或 (c) 條款中提及的人員的直系親屬 (a) 和 (b)，已經或將具有直接或間接的重大利益（僅因擔任董事或少於董事而產生的利益除外另一實體的10％受益所有者）。當一個人採取行動或其利益可能使其難以客觀和有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果某人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易對我們的有利條件是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款，以及關聯方在該交易中的利益範圍。任何董事都不得參與批准其作為關聯方的任何交易，但該董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

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目錄

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與隸屬於我們的任何保薦人、高級管理人員或董事的實體完成初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數不感興趣的獨立董事的批准。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的其他個人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，Matthew Hong、Jennifer Vescio和Teddy Zee均被視為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

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項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件有關的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各時期10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交其他所需文件而提供的專業服務的總費用分別約為77,250美元和44,290美元。Marcum與首次公開募股相關的審計服務費用總額約為46,350美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規或條例未要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向馬庫姆支付税務服務、規劃或諮詢費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已預先批准並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄、財務報表和財務報表附表

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所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告F-1開頭的財務報表和附註中列報。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

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項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

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51

目錄

紐伯裏街收購公司

截至2022年12月31日止年度的10-K表格

目錄

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

紐伯裏街收購公司

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對財務報表的意見

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我們審計了紐伯裏街收購公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年1月15日（成立之初）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年1月15日（成立日期）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流。

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解釋性段落——持續經營

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隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在合理的時間內（從財務報表發佈之日起一年）內完成計劃活動。該公司還確定強制清算日期為2023年9月25日。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這些不確定性結果可能造成的任何調整。

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意見依據

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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/s/ Marcum LLP

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Marcum LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約，紐約

2023年3月31日

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F-2

目錄

紐伯裏街收購公司

資產負債表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

紐伯裏街收購公司

運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

紐伯裏街收購公司

股東（赤字）權益變動表

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在 2021 年 1 月 15 日（開始運營）至 2021 年 12 月 31 日期間，以及
截至2022年12月31日的年度

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

紐伯裏街收購公司

現金流量表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

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F-7

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

F-8

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

F-9

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

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F-10

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

F-11

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

F-12

目錄

紐伯裏街收購公司

財務報表附註

2022年12月31日