陳述和保證。公司自本協議發佈之日 、本協議第 3 節所述適用時間和截止日期起向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成如下協議：

(A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 在公司或代表公司行事的任何 個人（僅在本條款的含義範圍內，根據本條款第163（c）條）在本聲明發布之日根據第163條和（C）的豁免提出與證券有關的任何要約時，公司過去和現在都是知名的 經驗豐富的發行人，如第405條所定義。註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405。公司尚未收到委員會根據第401 (g) (2) 條 發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表的通知。

在提交原始註冊聲明時，公司或 其他發行參與者儘早提出了真正的證券要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），在本聲明發布之日，公司不是也不符合資格的發行人，如第405條所定義。

原始註冊聲明於2020年7月31日根據第462（e）條提交後生效， 其生效後的任何修正案也根據第462（e）條提交後生效。尚未根據該法發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 或正在審理任何訴訟，據公司所知，委員會也未考慮提起訴訟，委員會提出的任何提供補充信息的請求均已得到滿足。

在最初的註冊聲明及其每項修正案分別生效時，根據第 430B (f) (2) 條 視為對承銷商生效的日期，在截止日期，註冊聲明符合並將繼續在所有重大方面遵守該法和條例以及 信託契約法的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且過去和將來都不會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏了需要陳述的重大事實其中或有必要使其中的 陳述不具有誤導性；但是，前提是公司對註冊聲明中構成受託人《信託契約法》規定的資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述或保證。

鑑於 的情況，招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交招股説明書或任何此類 修正案或補充文件時以及截止日期，均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。

每份初步招股説明書（包括作為原始 註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書或招股説明書）在所有重大方面均符合條例和每份初步招股説明書以及

鑑於當時的情況，截至適用時間，在適用時間或之前發佈的法定招股説明書、最終條款表（定義見下文）和任何其他 發行人通用自由寫作招股説明書（統稱為 “披露一攬子計劃”），均未包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的任何 重大事實它們是製作的，沒有誤導性。

每份發行人自由寫作招股説明書與註冊 聲明或招股説明書中包含的信息不衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書，以及截至適用時間 補充並與披露包合在一起的每份發行人自由寫作招股説明書沒有也不會包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述任何必要的重大事實，以便在 中根據其發表的情況發表其中的陳述，而不是誤導性的。

在向委員會提交 時，註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，此類文件在提交時均未包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以此方式提交併以提及方式納入登記冊的其他文件當向委員會提交此類 文件時，聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》的要求（如適用），並且不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表情況省略陳述 在其中陳述所必需的重大事實，這不會產生誤導性。

根據特拉華州 的法律，公司已正式註冊並作為公司有效存在，擁有擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述擁有其財產和開展業務的權力和授權（公司和其他），並且已正式獲得 業務交易的外國公司的資格，並且在彼此司法管轄區的法律下信譽良好（或當地同等機構）它擁有或租賃房產或開展任何業務以滿足此類要求資格，除非 不符合資格或信譽良好不會對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他）、收益、業務或財產產生重大不利影響（重大不利影響）。

構成重要子公司的每家子公司（該術語定義見第 S-X 條規則 1-02 中的 ）（均為子公司，統稱子公司）均經過正式組織並以 一家信譽良好的公司或有限責任公司有效存在，有權和授權（公司和其他）按照 {中的描述擁有其財產和開展業務 br} 註冊聲明、披露包或招股説明書，並且已正式獲得商業交易的外國公司或有限責任公司的資格，並且根據 的法律，信譽良好（或當地同等機構）

本協議已由公司正式授權、執行和交付。

該契約已獲得《信託契約法》規定的正式資格，並已由公司正式授權、執行和 交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行（除非其可執行性可能受到破產、破產和其他影響 債權人權利普遍可執行性的法律以及一般權益原則和默示的善意和公平交易契約的限制）。

證券已獲得公司的正式授權，在根據 簽署和認證契約條款並根據本協議條款交付給承銷商並由承銷商付款後，將由公司正式簽署和交付，並將構成公司的有效和具有約束力的義務 有權享受契約的好處，並可根據契約的條款和契約條款強制執行（除非其可執行性可能受到破產、破產和破產的限制）其他影響 債權人權利普遍可執行性的法律，以及一般股權原則和默示的誠信和公平交易契約）；證券和契約在所有重大方面均符合披露一攬子計劃 和招股説明書中對其的描述。

本協議、契約和公司就本協議或其所考慮的交易或與本協議或招股説明書中設想的交易有關的任何其他協議或文書 的執行、交付和履行，以及本協議和 中設想的交易的完成，以及披露包和招股説明書中 中設想的交易的完成，以及公司對本協議和招股説明書中規定的義務的遵守情況，現在和將要簽訂或發佈的任何其他協議或文書不與違約行為發生衝突或導致違反，也不構成違約，或導致公司或其任何子公司根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議 或公司作為一方或其任何子公司可能受其約束或遵守的文書，對公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務設立或 施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或其任何子公司的任何資產、財產或業務均受其約束（統稱為 協議和其結果將產生重大不利影響的工具），此類行動也不會導致任何違反 (i) 公司或其任何子公司章程或章程的規定或 (ii) 任何適用的法律或法規或對公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的任何法院或政府機構的任何命令、規則、法規或判決，但 除外關於上文第 (二) 項, 對於任何此類單獨或綜合不會導致a 對公司履行本協議、契約和證券規定的義務和 完成本協議、契約和證券所設想的交易的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。

公司對本協議的適當授權、執行和交付，或公司履行披露一攬子計劃和招股説明書、本協議或 契約所設想的交易，無需徵得任何法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，

公司及其合併子公司的財務報表和附表包括或以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中 ，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併的 子公司截至指定日期和期間的合併財務狀況、經營業績和現金流，符合該法或《交易法》的適用會計要求（如適用），並且是聯合編制的與... 一起表演美國普遍接受的 會計原則在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。以Extensible Business Reporting Language形式包含或以引用方式納入註冊 聲明、披露包和招股説明書中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

安永會計師事務所對註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入 的財務報表進行了認證，是該法要求的獨立公共會計師。

據公司所知，在註冊聲明、 披露一攬子公司和招股説明書（不包括任何修正案或補充文件）中未充分披露的任何 法院或政府機構、機關或機構或任何仲裁員，均不要求在註冊聲明、 披露包和招股説明書（不包括任何修正案或補充文件）中披露任何涉及公司或任何性質的子公司的待決或威脅訴訟、訴訟或訴訟。

自 註冊聲明和招股説明書（不包括其任何補充文件）中以提及方式納入的最新財務報表發佈之日起，(i) 無論公司及其子公司的狀況（財務或其他）、收益、 業務或財產的狀況（財務或其他）、收益、 業務或財產總體上是否源於正常業務過程中的交易，均未發生任何重大不利變化，也未發生任何涉及潛在重大不利變化的發展（（a）重大不利變化），除非另有規定或設想在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中；以及 (ii) 除了 正常業務過程中產生的與公司及其整個子公司有關的重要交易外，公司或其任何子公司均未進行任何交易。

如招股説明書和披露一攬子計劃所述，公司不是《投資公司法》所定義的投資公司，在證券的發行和出售生效以及使用 的收益之後，也不會成為《投資公司法》所定義的投資公司。

公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條中定義），(i) 旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官 官及其首席財務官通報與公司（包括其合併子公司）有關的重大信息，(ii) 在提交公司最多的文件之前的90天內對有效性進行了評估最近向委員會提交的年度報告 和 (iii) 是能夠有效履行其設立時所要履行的職能.此外，公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般授權或具體授權在 執行的，(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制，(C) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許使用資產，以及 (D) 記錄在案的資產問責制以合理的間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

自 2022 年 12 月 31 日以來，（i）公司對財務報告的內部 控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），以及（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司 財務報告內部控制產生重大影響的變化。

公司方面或據公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員都沒有以其身份遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關的規章和條例（薩班斯-奧克斯利法案）的任何條款，包括與貸款有關的 第402條以及與之相關的第302條和第906條認證。

無論是公司還是其任何子公司、公司的任何董事或高管，據公司所知，無論是公司或其任何子公司的任何員工，還是與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 (i) 將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 進行或收取促進任何直接或間接非法的提議、承諾或授權的行為向任何 外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織的僱員，或以官方身份代表或代表上述 任何 行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人的付款或福利；(iii) 違反或違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的任何條款或任何適用法律或執行 《經合組織打擊賄賂公約》的條例外國公職人員參與國際商業交易，或犯下英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或 利益。本次發行所得的任何部分都不得直接或間接用於違反1977年《反海外腐敗法》或英國2010年《反賄賂法》（每項都可能經過修訂），或任何其他 相關司法管轄區的類似法律或相關規則或條例。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守 所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

據公司所知，公司及其子公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有 司法管轄區的適用反洗錢法規、該法規定的規則和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或指導方針，管理或由任何政府或監管機構 （統稱為《反洗錢法》）強制執行，任何法院、政府或監管機構、機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其與 的任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟均未審理，據公司所知，也未受到威脅。

目前，公司及其任何子公司、公司的任何董事或高級職員，以及 所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他個人都不是美國 政府管理或執行的任何制裁的對象或目標，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院，包括但不限於指定為 特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 制裁）；公司或其任何子公司也不在此，

(i) 與公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商 的數據和信息，以及由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及第三方處理或存儲的任何此類數據）相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，也未發生其他泄露代表公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 IT Systems and Data），但單獨或總體上不會對其 IT 系統和數據造成重大不利影響的任何此類違規行為除外；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何可能導致任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的通知；(iii) 公司及其子公司已採取適當措施要維護的控制、 政策、程序和技術保障並根據行業標準和慣例或 適用監管標準的要求合理保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且 (iv) 公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，與 IT 系統和數據隱私和安全有關的所有判決、命令、規則和法規然後到保護此類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。

購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和 擔保，公司同意向每位承銷商出售本協議附表二中與該承銷商名稱相對的 證券金額，分別而不是共同承銷商同意，按本協議附表一中規定的相應收購價格從公司購買本協議附表二中與該承銷商姓名對面的 證券金額。

送貨和付款。證券的交付和付款應在本附表一中規定的日期和時間 進行，或者在代表指定的前述日期之後不超過三個工作日的較晚日期進行，根據代表 與公司之間的協議或本協議第 9 節的規定，這些日期和時間可以推遲（證券的交付和付款日期和時間在此稱為截止日期）。證券應交付給多家承銷商 各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付購買價格，或根據公司的命令通過電匯，以 的當日資金支付到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存款信託公司的設施進行。

承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照披露一攬子計劃的規定向公眾出售證券 。

協議。公司同意幾位承銷商的觀點：

在證券發行終止之前，除非公司在 提交之前向承銷商提供了副本供審查，否則公司不會對任何初步招股説明書或招股説明書提交任何補充或修正案，無論是根據該法、交易法還是其他規定，除非公司在 提交前向承銷商提供了副本供審查，也不會提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將以本法附錄A的形式編制一份最終條款表（最終條款表）， 以令代表滿意的形式和實質內容反映證券的最終條款，並應在本法發佈之日後的兩個工作日內 工作日結束前，根據該法第433條將此類最終條款表作為發行人自由書面招股説明書提交；前提是公司應向代表提供任何此類最終條款表的副本，在擬議提交之前的合理時間內並且不會使用或提交任何承銷商代表或法律顧問反對的 文件。在不違反前一句的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，安排在規定的時限內（不依賴第 424 (b) 條（8）條）以代表批准的形式向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何補充文件 ，並將提供令代表滿意的證據 如此及時的歸檔。公司將立即通知代表 (1) 與證券有關的註冊聲明或新的註冊聲明生效後的任何修正案何時生效，(2) 在招股説明書及其任何補充文件應根據收到委員會意見的第 424 (b)、(3) 條向委員會提交 委員會或其工作人員提出的任何請求時（如果需要）對註冊聲明的任何修訂，或對招股説明書的任何補充或由以下機構納入的任何文件其中提及 (5) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或該機構的有效性或威脅為此目的提起任何訴訟，或根據第 401 (g) (2) 條發出的任何通知或任何禁止或暫停使用初步招股説明書的命令 ，或提及任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或針對其中任何一項啟動或威脅提起任何訴訟此類目的或根據有關注冊聲明的第 8 (e) 條進行任何審查的目的，(6) 如果 公司成為根據第 8A 條提起的與發行證券有關的訴訟的標的，以及 (7) 公司收到任何關於暫停 證券在任何司法管轄區或機構出售資格的通知或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果 已發佈，則儘快撤回該命令。公司應在第456 (b) (1) (i) 條要求的時間內根據第456 (b) (1) (i) 條的規定支付與證券有關的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件和其他條件 （包括，如果適用，要麼是在註冊生效後的修正案中根據第456 (b) (1) (ii) 條更新註冊費計算表 聲明或根據第 424 (b) 條提交的招股説明書封面上）。

如果在任何時候根據該法 要求交付與證券有關的招股説明書（包括在根據該法第172條可以滿足此類要求的情況下），則會發生任何事件，因此當時補充的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述，或者根據發表聲明時的情況，省略陳述 所必需的任何重要事實不具有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明或補充招股説明書以遵守 法案或《交易法》或相關規則，公司將立即 (1) 將此類事件通知代表，(2) 根據本 第 5 節 (a) 段第一句的規定起草並向委員會提交一份修正案或補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規，以及 (3) 向您提供如此數量的任何補充招股説明書正如你可能合理要求的那樣。如果在 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生或發生某種事件或發展，從而導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或任何 ）中包含的信息發生衝突或衝突

公司將盡快向其證券持有人和 代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益表，該報表將符合該法第11（a）條和第158條的規定。

公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供 註冊聲明（包括其證物）及其每項修正案的副本，這些修正案將在截止日期當天或之前生效，只要該法可能要求承銷商或交易商提交招股説明書（包括在 情況下，根據該法第172條可以滿足此類要求）初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案和補充文件這是代表們合理的 要求的。公司將支付或促使支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支，以及 與編寫、打印和提交註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書及其修正案及其補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商 和交易商有關的所有其他費用；(ii)) 打印與發行有關的所有文件的費用 (承銷商之間就證券發行達成的任何協議除外）；（iii）與本協議第 5 (e) 節規定的州證券法規定的發行和出售資格有關的所有費用，包括承銷商就此類資格以及與藍天和 法律投資調查有關的費用和支出；(iv) 證券評級機構收取的任何評級費用證券；(v) 準備證券的成本；(vi) 費用和受託人的開支以及 受託人律師與本協議、契約和證券有關的費用和支出；以及 (vii) 與履行本協議義務有關的所有其他成本和開支，但本節未另有具體規定。 但是，據瞭解，除本節、第7節和本協議第8節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師的費用和支出、他們對 轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

公司將根據 代表可能指定的州法律安排證券的銷售資格，在分配證券所需的時間內保持此類資格的有效性，並將安排確定機構投資者購買證券的合法性； 但前提是，不得要求公司有資格在目前沒有這種資格的任何司法管轄區開展業務或採取任何行動這將使其受到普遍或無限的限制在任何司法管轄區送達訴訟程序 ，而該司法管轄區現在不受此約束。

公司將盡最大努力在本協議附表一中規定的證券在證券交易所上市（如果有）。

未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同、 質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或合理預期會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置） 的交易公司的關聯公司）直接或間接，包括申請（或參與）a 的備案)

根據 交易法或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

公司將按照 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用出售證券所得的淨收益。

公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且 每位承銷商表示並同意，除非事先獲得公司和代表的書面同意，否則該公司沒有提出也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成第433條所定義的發行人免費 書面招股説明書，或者本來構成規則所定義的自由寫作招股説明書 405，根據規則，必須向委員會提交或由公司保留433；但是， ，對於本協議附表三中包含的任何自由書面招股説明書，均應視為本協議各方的事先書面同意。經公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示已將每份允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條所定義的發行人自由寫作 招股説明書，並且已遵守第 433 條適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交必要時，繪製圖例並保存 記錄。

承銷商義務的條件。承銷商購買 證券的義務應視截至本文發佈之日、截至截止日期 之前提交的註冊聲明修正案生效之日（包括提交其中以提及方式納入的任何文件）、截至適用時間和截止日期的公司陳述和保證的準確性以及陳述的準確性而定公司在根據本協議 的規定簽發的任何證書中向公司履行其在本協議下的義務以及以下附加條件：

註冊聲明已生效，截至截止日期，不得根據該法發佈暫停 有效性的停止令，也不得由委員會啟動或威脅提起訴訟，公司未收到任何根據第 401 (g) (2) 條發出的通知，委員會 部分提出的任何補充信息請求均應得到承銷商律師合理滿意。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條要求的方式和期限內向委員會提交，不得依賴第424 (b) (8) 條（或提供此類信息的生效後修正案應根據第430B條的要求提交併生效）。公司 應在規則456 (b) (1) (i) 所要求的時間內支付與證券有關的必要委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，也應根據第456 (b) 和 457 (r) 條以及法規 （如果適用）更新註冊費計算表，則應根據第456 (b) (1) (ii) 條更新註冊費計算表在註冊聲明生效後的修正案中，或在根據第424 (b) 條 提交的招股説明書的封面上。

公司應向代表提供公司法律顧問 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 在截止日期的意見，其大意是：

根據特拉華州 的法律，公司已正式註冊成立，有效存在且信譽良好，公司擁有按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務的所有必要公司權力和權力；

公司的授權資本如註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中所述；證券符合披露一攬子計劃和招股説明書中對其的描述；

契約已由公司正式授權、執行和交付，已獲得 《信託契約法》的正式資格，假設受託人授權、執行和交付契約，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非如此 的可執行性可能受到破產、破產、可撤銷交易、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓的限制，重組, 延期償還, 為債權人而進行的轉讓及其他與債權人的總體權利有關或影響債權人權利的類似法律以及普遍適用的公平原則（無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的），除非進一步強制執行 可能受到限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府當局的限制；

本協議已由公司正式授權、執行和交付；

證券已由公司正式授權和執行，經受託人根據契約在 中進行認證，並根據承銷協議交付給承銷商並由承銷商付款，將由公司正式發行和交付，將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的福利，除非強制執行，否則可根據契約條款對公司強制執行可撤銷性可能受到破產、破產、可撤銷的限制交易、欺詐性轉讓、欺詐性 轉讓、重組、暫停、為債權人利益而進行的轉讓以及現在或將來與債權人的總體權利有關或影響債權人的其他類似法律以及普遍適用的公平原則（不管 是在衡平法程序中考慮這種可執行性），除非其強制執行可能受到限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府當局的限制；

據該律師實際所知，(A) 沒有任何涉及公司或其任何子公司的未決訴訟、訴訟或訴訟需要公司在註冊聲明中披露在 註冊聲明、披露包和招股説明書中未充分披露的 法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員，(B) 沒有任何行動、訴訟或程序受到威脅由任何政府或監管機構或其他有特色的機構以書面形式提出要求公司在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露 ，但未在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中充分披露 ，並且 (C) 沒有特許經營權、合同或其他性質的文件需要公司在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述或作為註冊聲明的附錄提交，但未按要求描述或提交；

註冊聲明及其任何修正案均已根據該法生效；以及 的每份註冊聲明，包括但不限於第 430B 條信息、招股説明書及其每項修正案或補充內容（包括但不限於根據第 430B (f) (2) 條對承銷商推定的每個生效日期 ）

根據適用於公司的任何法律、法規、規則或法規，公司無需徵得任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，即可完成《承保協議》中設想的交易，除非根據該法獲得的同意、批准、授權或命令，例如州證券或藍天法律或法規或金融行業監管局的法律或法規所要求的 與通過以下方式購買和分配證券的關係承銷商；

證券的發行和出售、公司完成本協議中設想的任何其他 交易或公司履行本協議下的義務均不會 (A) 違反公司的章程或章程或適用於公司的任何政府或監管機構的 法規，(B) 據該律師實際所知，違反任何命令、判決或法令任何指定 公司或其任何一家的法院或仲裁員或政府機構或機構子公司，具體針對公司、其子公司或其財產或資產，或 (C) 導致公司或其任何財產或資產違約或構成違約（或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之 將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消或導致對公司或其任何財產或資產設定留置權或其他抵押權的權利子公司 依據任何貸款或信貸協議、契約、抵押貸款、票據或其他協議或工具公司或其任何子公司或關聯公司是其中的一方，或者其任何子公司或其財產或資產受其約束， 已作為公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交（前提是未就 任何財務契約或其他要求進行財務計算或確定以確定合規性的文書或協議中包含的違規或違約發表意見）；

披露一攬子計劃和招股説明書中 標題為 “美國聯邦所得税重要考慮” 的聲明，只要此類聲明概述了其中提及的法律、政府規章或規章或文件，就構成了此類法律、政府規章或規章以及 在所有重要方面描述的文件的準確摘要；以及

公司不是，在根據承保 協議出售證券生效並按照披露一攬子計劃和招股説明書（標題為 “收益的使用”）使用所得款項後，根據經修訂的1940年《投資公司法》及其規章制度的定義，公司將註冊為投資公司。

D. Cameron Findlay, Esq.，高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書，公司、證券和併購首席法律顧問兼公司助理祕書 Thuy-Nga T. Vo，或公司公司、證券和併購助理總法律顧問 Brendan Bowes，應在截止日期向代表提供 的書面意見，內容如下：

根據特拉華州 的法律，公司已正式組織起來，有效存在且信譽良好；公司擁有按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務的全部公司權力和權力；

公司具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好，鑑於 所交易業務或其擁有的財產的性質，此類資格是必要的，不符合資格可能會永久損害對其業務有重要意義的財產的所有權或其對他人執行重大合同 或使其在這些司法管轄區面臨鉅額負債的權利；

這些律師沒有注意到任何能讓這樣的律師相信

註冊聲明、披露包和招股説明書中對法規、法律 和政府調查和訴訟、合同和其他文件的描述準確無誤，公允地提供了需要出示的信息；該律師不知道註冊聲明、披露包或招股説明書中需要描述的任何法規或法律或待決或威脅的政府 調查或程序，也不知道任何特許經營、合同或 a 的其他文檔角色必須在註冊聲明、披露包或招股説明書中描述 ，或者作為未按要求描述或提交的註冊聲明的附錄提交。

代表應收到承銷商法律顧問Mayer Brown LLP在截止日期就證券、本協議、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書和其他相關事項的發行和銷售 代表可能合理要求的意見或 意見，公司應向這些律師提供他們要求的文件，以便使他們能夠這樣做轉交這些事情。

公司應在截止日期向代表提供一份由 董事會主席、總裁或任何副總裁以及公司首席財務或會計官簽署的公司證書，其大意是該證書的簽署人已經仔細審查了註冊聲明、 披露包、招股説明書、招股説明書和本協議的任何補充文件，據他們所知：

截至截止日期，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大 方面都是真實和正確的，其效力與在截止日作出的陳述和保證相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在收盤日 日當天或之前履行或滿足的所有條件；

尚未發佈暫停經修訂的註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起 訴訟，據他們所知，也沒有受到威脅；以及

自 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件）中以提及方式納入的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明、披露包和 招股説明書（不包括其任何補充文件）中規定或設想的以外，沒有發生任何重大不利變化。

在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應根據公司的要求向 代表提供寫明各自交付日期並寫給承銷商的信函，其形式和實質內容令代表們合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的 類型的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師給承銷商的慰問信中，內容涉及財務報表和包含的某些財務信息註冊中的參考文獻聲明，以及 披露一攬子計劃和招股説明書；前提是截止日期的信函的截止日期不得超過截止日期之前的三個工作日。

在適用時間之後，或者在 註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充文件）和招股説明書（不包括其任何補充文件）中提供信息的截止日期（如果更早）之後，本第 6 節 (f) 段提及的一封或多封信中不得有 (i) 任何變更或 減少變化，或任何涉及潛在變化、或影響狀況（財務或其他方面）的事態發展，公司及其子公司的收益、 業務或財產，整體而言，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃中規定或考慮的內容（不包括其任何修正案 或補編）。

在適用時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）均不得降低 公司任何債務證券的評級，也不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級 或審查其對公司任何債務證券的評級，但可能產生負面影響。

在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多信息、 證書和文件。

償還承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於根據本協議第 10 (i) 節（僅涉及暫停 公司普通股的交易）或由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何條款，因此本文規定的證券的出售未完成 除了由於任何承銷商的違約原因外， 公司將賠償承銷商分別通過代表按需向所有人提供服務 自掏腰包與擬議買入和出售證券有關的合理支出（包括 律師的合理費用和支出）。

賠償和繳款。(a) 公司同意向每個 承銷商、其關聯公司（該術語定義見第 501 (b) 條）、其銷售代理人和控制任何承銷商的每個人根據該法、交易法可能承擔的任何損失、索賠、損害賠償或 的連帶或連帶責任，進行賠償並使其免受損害或普通法或其他方面的其他聯邦或州成文法或法規，例如此類損失、索賠、損害賠償或責任 （或訴訟尊重這一點）源於或基於註冊聲明（包括其任何修正案）（包括其任何修正案）、 法定招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據該法或招股説明書或招股説明書或任何修正案提交或要求提交的任何發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或 對其進行補充，或者源於或基於對國家的疏忽或所謂的不作為其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，並同意向每個 受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的任何合理法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，公司對 不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任由於 或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或指控其中依據並符合任何承銷商或代表任何承銷商向公司提供的專門用於該信息的書面信息 而作出的遺漏。本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

每位承銷商單獨而不是共同同意對公司、其 每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法案或《交易法》所指的控制公司的每位個人進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向每位 承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於與公司向公司提供的與此類承銷商有關的書面信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表專門用於準備 中提及的文件（前述賠償）。本賠償協議將是任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認， 披露一攬子計劃和招股説明書中在 “承保” 標題下提出的以下陳述是幾位承銷商或代表多家承銷商提供的唯一書面信息，供納入任何初步招股説明書、披露包計劃或招股説明書：(i) 承銷商名單及其各自參與證券出售的情況，(ii) 與特許權和再補貼有關的句子以及 (iii) 段落涉及穩定和超額配股交易。

在受賠償方根據本第 8 節收到任何 訴訟開始通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未這樣通知 賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任除本第 8 節規定的以外的一方。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並通知賠償方 開始提起訴訟，則賠償方將有權參與該訴訟，並且，只要在收到該受賠方 方的上述通知後，立即向受賠償方發出書面通知，選擇由該受賠方滿意的律師進行辯護；但是，前提是，如果任何此類訴訟的被告既包括受賠償方，也包括賠償方一方和受賠償方應 合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與受賠償方不同的法律辯護或補充法律辯護，受賠償方應有權 選擇單獨的律師來主張此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠償方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方就其 選擇為此類訴訟進行辯護的通知並得到受保方律師的批准後，根據本第 8 節，受保方無需向該受賠償方支付該受保方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受保方僱用根據下次辯護的附帶條件，在主張法律辯護方面另設律師句子 （但是，據瞭解，賠償方不應對多名獨立律師的費用負責（除非需要當地律師為此類訴訟辯護），在 (a) 項中，代表作為此類訴訟當事方的代表 批准），(ii) 賠償方不得僱用律師讓受賠方滿意，在收到通知後的合理時間內代表 受賠方訴訟開始或 (iii) 賠償方已授權由賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔；除了 如果第 (i) 或 (iii) 條適用，則此類責任僅適用於該條款 (i) 或 (iii) 中提及的律師。

在本第 8 節 (a) 段中規定的 賠償應根據其條款到期，但法院出於任何原因認為公司因政策或其他原因無法提供賠償的情況下，公司和承銷商應分攤與 的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護有關的合理法律或其他費用）同樣）公司和一家或多家承銷商的身份可能按這樣的比例支付 ，因此承銷商應對承銷折扣佔此類折扣總和的百分比以及本協議附表一和公司 中規定的證券購買價格的百分比負責

承銷商違約。如果任何一位或多位承銷商未能購買並支付該承銷商或承銷商在本協議下同意購買的任何 證券，並且這種不購買行為將構成對履行本協議規定的義務的違約，則其餘承銷商應 單獨承擔承擔和支付（按本協議附表二中與其名稱對面列出的證券金額的相應比例）改為與所有 名稱對面列出的證券總額剩餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，前提是，如果違約承銷商同意但 未能購買的證券金額應超過本協議附表一所列證券總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有義務購買任何證券，但沒有任何義務購買任何證券，以及 如果此類非違約承銷商沒有購買所有的證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商或公司承擔任何責任。 如果任何承銷商按照本第 9 節的規定違約，則截止日期應推遲至代表確定的期限，不超過七天，以使 註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更得以生效。本協議中的任何內容均不得免除任何違約承銷商就其違約在本協議下造成的損害對公司和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有）。

終止。如果在此之前的任何時候 (i) 委員會或紐約 證券交易所暫停了公司普通股的交易，或者通常在紐約證券交易所進行的證券交易應暫停或限制或最低價格已確定，則 代表可自行決定終止本協議，在證券交付和付款之前向公司發出通知此類交易所，(ii) 應由 {宣佈暫停銀行業務br} 聯邦或紐約州當局或美國證券結算、支付或清算服務應發生重大中斷，或 (iii) 敵對行動的爆發或升級， 美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者其他災難或危機，其對金融市場的影響足以使代表們認為繼續進行發行變得不切實際或 按照招股説明書的規定交付證券（不包括其中的任何補充）。

為生存而提供的陳述和賠償。無論任何承銷商或 公司或本協議中提及的任何高管、董事或控制人進行或代表任何承銷商進行任何調查，公司或其高級管理人員和承銷商根據本協議提出的相應協議、陳述、擔保、 賠償和其他聲明都將完全有效，並且將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第 7 節和第 8 節的規定將在本協議終止或 取消後繼續有效。

通告。本協議下的所有通信將採用書面形式，僅在收到後生效，如果發送給 代表，則將通過本協議附表一中規定的地址郵寄、交付或電報並確認給他們；或者，如果發送給公司，則將在伊利諾伊州芝加哥 60601 西瓦克大道 77 號 Suite 4600 進行郵寄、交付或電報並確認給代表，注意：。

繼任者。本協議僅對 承銷商、公司以及在本協議第 8 節和第 11 節規定的範圍內，公司的高級管理人員和董事以及控制公司或承銷商的每個人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 繼承人和受讓人具有約束力，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從承銷商處購買任何證券的人均不得僅因此類購買而被視為繼承人或受讓人。

適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受適用於在紐約州訂立和將要履行的合同的紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 。

對應方。本協議的任何一方或多方均可使用任意數量的 對應協議執行，每個對應文件均應視為原件，但所有此類對應文件共同構成同一個文書。 本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔（如果有）中導入的執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動執行簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子 簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，電子簽名、記錄和交付方法的使用應與手動簽名及其實際交付具有相同的法律效力、有效性 或可執行性。

標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響此處的 結構。

定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

沒有諮詢或信託責任。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買 和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業 交易，公司有能力評估、理解、理解和接受交易的條款、風險和條件 由本協議考慮；(ii) 與每項協議相關此處考慮的交易以及導致此類交易的過程每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或 信託人；(iii) 任何承銷商都沒有或將要承擔有利於公司的諮詢、代理或信託責任特此陳述或導致此事的流程（無論該承銷商是否已建議或目前正在提出建議）就其他事項向公司提供諮詢），除本協議中明確規定的義務外，承銷商對本協議中考慮的 發行不承擔任何義務；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與 利益不同的各種交易，而且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理或金融機構披露任何此類權益信託關係；以及 (v) 承銷商沒有提供與本協議所考慮的發行有關的任何法律、會計、 監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

承認美國特別決議制度。

如果任何作為受保實體的承銷商受美國特殊 清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與在 本協議及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度相同美國的。

如果任何承銷商作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄 美國特別清算制度下可以行使的違約權利各州。

如第 19 節所用：

來自：

/s/ 基思·哈曼

姓名：基思·哈曼

職務：董事總經理

來自：

/s/ Brian D. Bednarski

姓名：Brian D. Bednarski

職務：董事總經理

美國銀行證券有限公司

西47街 114 號

NY8-114-07-01

紐約，紐約 10036

傳真：(646) 855-5958

注意：高級交易管理/法律

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

花旗集團環球市場公司格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

傳真：(646) 291-1469

注意：總法律顧問

其他條款：

承銷商

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

巴克萊資本公司

德意志銀行證券公司

三菱日聯證券美洲有限公司

法國巴黎銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

總計

美國銀行證券公司花旗集團環球市場公司

巴克萊資本公司

德意志銀行證券公司

三菱日聯證券美洲有限公司

法國巴黎銀行證券公司

摩根大通 證券有限責任公司

日期（假設票據在面值看漲日到期），按美國國債利率（定義見初步招股説明書補充文件）加上20個基點減去 (b) 到 贖回之日的應計利息，但不包括 贖回之日的應計利息，以及 (2) 待贖回票據本金的100％，

另外，無論哪種情況， 均包括截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。