附件2.3

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

下面的描述闡述了Golar LNG有限公司證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。

普通股説明

表格20-F年度報告的截至財政年度最後一天的已發行及已發行普通股的數目，載於該表格20-F年度報告的封面上，而本説明書附連於該表格20-F年度報告，或以引用方式併入該年度報告作為證物。

投票權

我們普通股的持有者將有權在需要普通股持有者批准的每個事項上每股有一次投票權。於任何股東周年大會或股東特別大會上，如有法定人數，簡單多數票一般可決定任何事項，除非我們於2013年9月24日及2020年9月24日修訂的公司細則(下稱“經修訂公司細則”)或百慕達法律的明文規定須作不同表決。

公司法及本公司經修訂的公司細則並不賦予本公司普通股附帶的任何轉換或償債基金權利。

優先購買權

百慕大法律並無賦予股東優先認購公司增發股份的權利，除非股東根據公司的公司細則或股東與公司之間的任何合約明文授予股東此項權利。

根據經修訂的公司細則，本公司普通股持有人並無任何優先認購權。

股份轉讓

在《公司法》的約束下，任何股東都可以通過轉讓文書以通常的普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。

董事會可拒絕登記任何非繳足股款股份的轉讓，並可指示註冊處處長拒絕登記轉讓通過VPS持有的任何股份的任何權益，如董事會認為登記此類轉讓會相當可能導致本公司已發行股本總額的50%或以上，或本公司所有已發行股份所附投票權的50%或以上直接或間接持有或擁有，則董事會可指示註冊處處長拒絕登記轉讓(如提出要求，註冊處處長鬚拒絕登記)。於適用受管制外國公司税務法例或類似税制的司法管轄區內居住的一名或多名人士(適用受管制的外國公司税務法例或類似税制，董事會認為該等税制將會令股東就本公司利潤的一部分個別繳税)(“CFT司法管轄區”)，惟本條文不適用於以登記處名義登記為其於該等股份的權益在該等股份的權益反映於該等股份的人的代名人的登記，但應在作出必要的修訂後，適用於該等人士透過該等司法管轄區持有的本公司股份權益。

股份回購

在公司法、組織章程大綱及經修訂公司細則的規限下，本公司董事會可不時回購任何普通股以註銷或作為庫存股持有。

然而，本公司普通股持有人無權要求本公司根據經修訂的公司細則購買其股份。

優先股的贖回

本公司可在股東批准下發行優先股，優先股可由本公司或持有人選擇贖回，但須受公司法、組織章程大綱及經修訂的公司細則所規限。

看漲股票

根據經修訂公司細則，董事會可不時就本公司股東股份未支付的任何款項催繳股款。

減少股本

在公司法、組織章程大綱及經修訂公司細則的規限下，股東可通過決議案授權以任何方式削減本公司已發行股本或任何資本贖回儲備基金或任何股份溢價或實繳盈餘賬。

股息及其他分派

根據公司法，公司可在其公司細則及董事決議的規限下，宣佈及派發股息，或從繳入盈餘中作出分派，但須有合理理由相信(A)公司有能力及在支付後有能力償還到期負債，及(B)其資產的可變現價值將大於其負債。

經修訂的公司細則規定，董事會可不時宣佈派發現金股息或從繳入盈餘中撥出的分派，以根據股東的權益支付予股東，包括董事會認為根據本公司立場而有理由派發的中期股息。

董事會

經修訂公司細則規定，董事會應由不少於兩名成員組成，且在任何時候均應由非居於英國的過半數董事組成。本公司股東可在任何年度或特別股東大會上以佔總票數簡單多數的股東投票或以書面決議案的方式更改董事人數。每名董事由股東周年大會選舉產生，任期自選舉之日起計，每名董事的任期至再度當選或其繼任人於下屆股東周年大會日期獲委任為止。公司法或經修訂的公司細則並無有關累積投票權的規定，經修訂的公司細則並無任何絕對多數投票權的規定。

在公司法的規限下，經修訂的公司細則允許我們的董事與我們進行任何交易或安排，或我們可能以其他方式擁有權益的任何交易或安排。此外，只要我們的董事立即或其後在董事會會議上，或按公司法的要求以書面形式向董事申報其利益，他或她就不會因為其職位而對從任何外部職位或受僱所獲得的任何利益負責。

我們的董事不需要因為他們的年齡而退休，也不需要是我們普通股的持有人。

罷免董事及董事局的空缺

根據公司法，如果公司細則規定，任何董事都可以通過多數股東投票的方式，無緣無故地被移除。公司可以通過專門召開股東特別大會來罷免董事。

經修訂公司細則規定，董事可由代表出席並有權在為此舉行的特別股東大會上投票的大多數股東投票罷免，不論是否有理由。任何有關特別股東大會的通知必須在特別大會召開前不少於14天送達有關董事，而他或她應有權在該特別股東大會上陳詞。

因在股東特別大會上將一名董事從本公司董事會除名而產生的任何董事空缺，可由有權在為罷免該董事而召開的股東特別大會上有權投票的股東以過半數票選出另一名董事填補，或如沒有該等選舉，則由董事會選出。只要有法定人數的董事繼續留任，董事會就可以填補臨時空缺。當選為董事會成員以填補空缺的每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至正式選出並符合資格的繼任者為止，或直至該董事辭職或卸任為止。

股東大會

根據公司法，股東周年大會須於公司細則指定的任何日期或時間或按公司細則規定的方式舉行，並於公司細則指定的百慕達境內或境外地點舉行，以供選舉董事。任何其他適當的事務可在股東周年大會上處理。

根據公司法，任何非年度股東大會的會議稱為特別股東大會，可由董事會或公司組織章程大綱或公司細則授權的人士召開。根據《公司法》，公司已發行普通股的十分之一的持有者也可以召開特別股東大會。在該特別股東大會上，只可處理與所需通知所載目的有關的事務。此外，根據百慕大法律，公司可在特別股東大會上通過決議，選擇免除舉行年度股東大會(A)當年及其後任何一年或多個年度；(B)特定年數；或(C)無限期舉行股東周年大會。

根據公司法，任何股東大會的通知必須在會議舉行前不少於五(5)天發出，並須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別股東大會，亦須述明會議的目的及根據召集會議的人士的指示而召開。根據百慕大法律，意外未能發出通知不會使股東大會的議事程序無效。

年度股東大會。經修訂公司細則規定，董事會可釐定百慕達境內或境外(但不得於英國或CFT司法管轄區內)舉行股東周年大會的日期、時間及地點，以選舉董事及妥善處理提交大會的任何其他事務。

特別大會。經修訂的公司細則規定，特別股東大會可由董事會及在公司法要求時召開(即由持有公司已發行普通股十分之一的持有人向董事會提出書面要求)。

通知要求。經修訂的公司細則規定，吾等必須在任何年度或特別股東大會召開前不少於七(7)天發出通知。

股東的法定人數

根據公司法，如公司細則有此規定，如符合法定人數的規定，公司股東大會只可由一名個人出席，而如公司只有一名股東或只有一名任何類別股份的持有人，則親自出席或委派代表出席的股東構成股東大會。

根據經修訂公司細則，股東周年大會或特別大會的法定人數須為至少兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東(不論他們持有多少股份)。

未召開會議的股東行動

根據《公司法》，除非公司的公司細則另有規定，否則在年度或股東大會上要求或可能採取的任何行動，只要有權就該行動投票的必要多數股東簽署書面同意，即可在無需召開會議的情況下采取。

經修訂公司細則規定，除有關罷免核數師及董事的情況外，任何可藉決議案進行的事項，均可由全體股東或其代表(或公司法規定的該等較大比例股東)簽署的書面決議案作出，而無須召開股東周年大會或特別大會，亦無須事先發出任何通知。

股東查閲賬簿和記錄的權利

根據《公司法》，任何股東在正常營業時間內，可為合理地與其作為股東的利益相關的目的而查閲，並複印股份登記冊摘錄和所有股東大會的記錄。

修訂公司組織章程大綱

根據百慕大法律，公司可以通過年度股東大會或特別股東大會通過的決議，修改組織章程大綱的規定。本公司如此採納的更改申請可向法院提出，但只可由(I)持有合計不少於公司已發行股本面值20%的持有人，(Ii)持有合計不少於20%有權反對修改章程大綱的公司債權證的持有人，或(Iii)如屬擔保有限公司，由不少於20%的股東提出。

股東權利的變更

根據百慕大法律，倘一間公司於任何時間擁有多於一類股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可經(I)持有該類別已發行股份面值75%的持有人的書面同意，或(Ii)由持有或代表該類別已發行股份三分之一的至少兩名人士出席的獨立股東大會所通過的決議案批准。

經修訂的公司細則可不時按公司法規定的方式修訂，惟任何有關修訂須經本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議案確認方可生效。

就合併、合併、合併和出售資產進行表決

根據《公司法》，任何合併或合併計劃，除非公司細則另有規定，必須經公司股東決議授權，並須經在該特別股東大會上投票的股東的四分之三多數票批准。此外，於記錄日期持有或代表超過三分之一(1/3)公司已發行及已發行普通股的兩名或以上人士，亦須親自或委派代表出席該特別股東大會。

根據經修訂公司細則，董事會可在本公司股東大會上以簡單多數票通過後，將本公司與另一間公司合併，不論本公司是否尚存公司，亦不論合併是否涉及改變本公司的司法管轄權。

評估和持不同政見者的權利

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如沒有投票贊成合併或合併，且不信納該股東的股份已獲提供公允價值，可在股東特別大會通知發出後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

派生訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍，或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准該行為的百分比。然而，如果有替代訴訟可以提供足夠的補救措施，通常不會允許派生訴訟。通過衍生訴訟追回的任何財產或損害賠償都歸公司所有，而不是原告股東。當公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管公司未來事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份，或命令公司清盤。

百慕大公司股份的認購人就招股章程所載不真實陳述而蒙受的損害向負責發出招股章程的人士(包括董事及高級職員)提出法定訴訟權利，但這並無賦予對公司本身提出訴訟的權利。此外，在公司細則可能包含的任何限制的規限下，股東可代表公司提起派生訴訟，以執行公司的權利(相對於其股東的權利)，以針對其高級管理人員(包括董事)違反其誠實和真誠行事的法定和受信責任，以期實現公司的最佳利益。

經修訂的公司細則包含條文，據此各股東(I)同意吾等高級職員的責任應予限制，(Ii)同意放棄有關股東可能就任何董事、代董事、高級職員、委員會成員、居民代表或彼等各自的繼承人、遺囑執行人或管理人所採取的任何行動，或任何此等人士在履行其對本公司的職責或假定的職責或其他方面未採取任何行動而可能擁有的任何申索或訴訟權(不論個別或根據本公司的權利)，及(Iii)同意允許吾等就其身為本公司高級職員或董事的高級職員及董事所招致的任何法律責任，向吾等高級職員及董事作出彌償，並使其免受損害。對責任、賠償和豁免的限制不延伸到官員或董事因欺詐或不誠實而承擔的任何責任。

清算

根據百慕大法律，在我們清算、解散或清盤的情況下，公司普通股持有人有權分享其在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有)，但須受任何已發行優先股的清算優先權的限制。

對所有權的限制

非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

上市

自2002年首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為“GLNG”。

百慕大法與特拉華州法之比較

下表比較了“特拉華州公司法”和“百慕大公司法”中有關股東權利的一些法定條款。