附件99.1
會議通知及
管理代理通知
泰克資源有限公司年會及特別大會
將於2023年4月26日舉行
股東周年大會及特別大會通告
Of Teck Resources Limited
何時: | 在哪裏: | |
2023年4月26日中午12:00(太平洋時間) | 大都會舞廳,終端城市俱樂部, 不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837 W. 和虛擬地址:https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 |
在泰克資源有限公司(泰克股東)的年度股東大會和特別大會(泰克股東大會)上,將要求泰克股東:
1) | 收到截至2022年12月31日的年度合併財務報表和審計師報告; |
2) | 選舉12名董事; |
3) | 任命普華永道會計師事務所為泰克的審計師; |
4) | 根據不列顛哥倫比亞省最高法院2023年3月23日的臨時命令,考慮批准一項特別決議(分居決議),不論是否有變更,如果認為適當,批准一項特別決議(分居決議),其全文載於所附管理代理通函(《信息通函》)附錄A,批准根據第加拿大商業公司法(分離安排計劃),根據該計劃,除其他事項外,Teck股東將獲得根據分離安排計劃中規定的選舉、分配和按比例分配的新上市公司Elk Valley Resources Ltd.(EVR)的普通股、現金或其組合(分離),以換取減少與Teck股票有關的規定資本; |
5) | 考慮並在認為適當的情況下批准批准EVR股票期權計劃的普通決議; |
6) | 考慮並在認為適當的情況下批准一項普通決議,批准EVR的股東權利計劃; |
7) | 根據不列顛哥倫比亞省最高法院2023年3月23日的臨時命令審議一項特別決議(雙重類別修正決議),如認為適當,批准或不更改該決議,其全文載於所附信息通告附錄B, 批准根據《條例》第192節作出的安排加拿大商業公司法(雙重股權修訂安排計劃)讓Teck收購每股已發行和已發行的A類普通股 ,以換取(I)一股新的A類普通股,該新A類普通股將在雙重股權修訂生效日期的六週年時自動轉換為B類從屬有表決權股票,以及(Ii) B類從屬有表決權股票的0.67股(雙重股權修訂); |
8) | 就一項關於Teck的高管薪酬方法的諮詢決議進行投票;以及 |
9) | 考慮一下任何其他可能會在會議之前進行的事務。 |
您可以從信息通函的第1頁開始閲讀有關每項業務的信息,其中還包含有關投票以及我們的董事、治理和薪酬的信息。
除其他事項外,拆分計劃包括重組泰克的業務,使泰克分拆為兩家世界級的獨立公司:一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商泰克金屬公司,以及一家純業務、高利潤率的鍊鋼用煤生產商EVR。
雙重股權修訂計劃(其中包括)對Teck的股本進行重組,這將導致A類普通股的多重投票權在雙重股權修訂生效日期六週年時被取消。
分離和雙重 類別修正案彼此不以對方為條件,如果獲得批准,無論另一個是否獲得批准,都可以繼續進行。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,則雙重類別修正案預計將在實施分居之前進行。
如果您在2023年3月7日交易結束時是Teck股東,您有權在會議上投票。
你們的投票很重要。鼓勵所有Teck股東通過代理投票。為確保統計您的選票,您的委託書必須在下午12:00之前收到。(太平洋時間)2023年4月24日(代理截止日期)。請參見?有關投票的信息?瞭解針對已註冊和未註冊的Teck股東的詳細投票説明。
i
會議出席率
會議將在不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837W.Hastings St.837W.Hastings Street的大都會宴會廳舉行,網址為https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447.要虛擬參與會議,Teck 股東需要使用您的委託書中包含的控制號碼和密碼teck2023(區分大小寫)登錄。運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺。您應該確保在您想要參加會議的任何地方以及最新版本的Chrome、Safari、Edge、 或Firefox上都有強大的、最好是高速的互聯網連接。請至少提前15分鐘登錄,以確保您的瀏覽器兼容,併為在線簽到程序留出充足的時間。
登記持有人
登記的Teck股東和正式任命的 代理持有人將能夠出席會議,提交問題,並就會議的事務進行投票,如果股票在會議之前沒有進行投票的話。如果您希望指定代理人,而不是 委託書(委託書)中指定的人員,您需要通過郵寄和電話將委託書寄回多倫多證券交易所信託公司,地址為 1-866-751-6315(北美境內)或 647-252-9650(北美以外),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,上填寫在線表格。(太平洋時間),並向多倫多證券交易所信託公司提供您的委託持有人所需的信息,以便多倫多證券交易所信託公司可以向委託持有人提供13位數字的委託持有人控制號碼。這樣的13位代表持有人控制號碼將不同於委託書形式中規定的控制號碼,並將允許您的代表持有人登錄會議並在會議上投票。如果沒有 13位代理持有人控制號碼,您的代理持有人將只能以來賓身份登錄會議,並且無法投票。
非登記持有人
非登記持有人,包括透過經紀、金融機構或其他中介持有其股份的人士,應小心遵守其投票指示表格所載的指示。請 請注意,只有登記在冊的Teck股東和委託書持有人才能在會議上投票。希望在大會上投票的非登記股東必須根據投票指示表格上的説明和電話多倫多證券交易所信託公司指定自己為代理人電話:1-866-751-6315(在北美(br}美洲)或647-252-9650(外面北美),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,填寫在線表格。(太平洋時間,2023年4月24日),並向多倫多證券交易所信託公司提供所需信息,以便多倫多證券交易所信託公司可以向您提供13位的代理人控制號碼。這樣的13位代理人控制號碼將不同於投票指示表格中規定的控制號碼,並將允許您登錄會議並在會議上投票。
會議材料
隨附本通知的是情況通函,其中提供了與會議上要討論的事項有關的信息。本通知還附有委託書或投票指示表格,以投票表決您的股票。任何因會議延期或 延期而延期的會議將在Teck在會議前或會議主席指定的時間和地點舉行。
有關填寫及使用代表委任表格及投票指示表格及其他與會議有關的資料,請參閲隨附的資料通告。
您有權對雙重等級修正案持不同意見。根據不列顛哥倫比亞省最高法院的臨時命令和第190條的規定加拿大商業公司法(根據臨時命令、安排計劃和不列顛哥倫比亞省最高法院關於雙重股權修正案的任何其他命令的修改),您有權對雙重股權修正案決議提出異議,如果雙重股權修正案生效並嚴格遵守異議程序,您有權獲得支付您持有的泰克股份的公允價值。此異議權利 在隨附的信息通告中進行了説明。如你未能嚴格遵守隨附的資料通告所載的異議程序,你可能無法行使你的異議權利。如果您是以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、代名人或其他中介的名義登記的股票的實益所有人,並且希望持不同意見,您應該知道,只有Teck股票的登記持有人才有權行使異議的權利。作為多個受益人的代名人持有泰克股份的登記持有人,其中一些人希望行使異議權利,則必須代表希望持異議的持有人行使異議權利。持不同意見的股東只能對代表任何一位實益所有人持有的、以該持不同意見股東的名義登記的所有股份持異議。如果您希望 行使您的異議權利,建議您尋求獨立的法律諮詢。
II
信息通報包含有關Teck和會議的重要信息。我們鼓勵您在投票前查看它 。請訪問www.TECKAGSM.com。
根據董事會的命令,
·阿曼達·羅賓遜
阿曼達·羅賓遜 公司祕書兼法律顧問 2023年3月23日 |
三、
尊敬的股東們:
我們謹代表我們的董事會和管理層邀請您出席泰克資源有限公司於2023年4月26日(星期三)舉行的年度股東特別大會。在即將舉行的年度和特別會議上,您將被要求 考慮與我們通常的年度業務相關的事項和兩項重要的建議:將Teck的業務拆分為兩家獨立的上市公司,併為A類普通股的多重投票權引入為期六年的日落條款 。
將泰克的業務重組為泰克金屬和EVR
在會議上,您將被要求考慮對Teck的業務進行重組,將Teck的鍊鋼煤炭資產剝離給一家新公司Elk Valley資源有限公司(EVR),該公司將由我們的股東擁有。這項擬議中的重組預計將通過創建兩家強大、獨立的上市公司來釋放價值:Teck Metals Corp.(這是Teck的擬議新名稱),一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商;以及EVR,一家純粹發揮作用、高利潤率的加拿大鍊鋼煤炭生產商。
Teck Metals將擁有堅實的低成本賤金屬業務基礎、紀律嚴明的資本配置框架和一流的銅增長組合,這得益於QB2近期產量的提升 。EVR將持有不列顛哥倫比亞省的Elkview、FordingRiver、Greenhills和Line Creek鍊鋼煤礦,代表Teck目前擁有的所有運營中的鍊鋼煤礦,並將成為世界第二大鍊鋼用煤海運出口商。預計EVR將是一家高利潤率的運營商,專注於長期現金產生併為股東提供現金回報,具有顯著的股權價值增值潛力。這兩家公司將繼續致力於強勁的環境和社會業績,包括實現自然積極和實現温室氣體淨零排放的目標。
這一分離將增強每家公司的戰略和財務重點,以及它們各自追求獨立增長和資本配置戰略的能力。 它將為投資者提供在兩家擁有強勁但不同的大宗商品基本面和價值主張的企業之間配置投資組合的選擇。通過擁有EVR的優先股和毛收入特許權使用費,Teck Metals在過渡期內繼續獲得鍊鋼煤炭現金流,這兩項權利統稱為過渡期資本結構。來自此過渡資本結構的現金流預計將繼續為Teck Metals提供資金,用於在其頂級銅增長管道中進行謹慎投資,同時允許股東繼續獲得有紀律的回報,因此預計將為我們的股東創造 價值。
過渡資本結構旨在建立EVR以獲得成功,並使EVR能夠為EVR 股東帶來令人信服的收益,這將有助於推動EVR作為獨立上市公司的成功推出。過渡資本結構下的優先付款將為EVR提供強勁的資產負債表,同時確保EVR能夠履行其對水處理和回收的承諾,並繼續以與在Teck下運營的煤炭業務部門相同的方式運營。過渡資本結構提供了EVR近期10%的自由現金流,以使EVR股東直接受益,預計這一現金流將允許有紀律的資本回報。新日鐵10.25億美元的投資進一步驗證了對高質量、低排放鍊鋼煤的長期需求和EVR鍊鋼煤資產的價值。
分離完成後,泰克的股東將繼續持有泰克的股份,將更名為泰克金屬,並將獲得EVR的普通股、現金或兩者的組合。截至適用分配記錄日期登記在冊的Teck股東將按其所持Teck股份的比例獲得EVR普通股,交換比例為每股Teck股票換0.10股EVR普通股(或總計約5190萬股EVR普通股)和總計2億美元的現金(或每股約0.39美元現金)。Teck股東將能夠通過選舉過程選擇最大限度地增加他們獲得的EVR現金或普通股的數量,但取決於按比例分配。
Teck的董事會和管理層堅信,創建兩家世界級的資源公司是實現我們賤金屬和鍊鋼煤炭業務潛力的最佳方式,同時確保兩家公司繼續負責任地管理,造福於股東、員工、社區、土著人民和所有其他利益相關者。
雙重階級修正案
作為另一件事,您還將被要求 考慮對我們的股本進行重組,這將為A類普通股的多重投票權引入六年的日落條款。根據本次重組泰克股本的條款,泰克將收購每股已發行及已發行的A類普通股,以換取(I)一股新的A類普通股,該新A類普通股將於生效日期六週年時自動轉換為B類附屬有表決權股份,及(Ii)0.67股B類附屬有表決權股份。這一日落將使Teck的治理現代化,並在適當的 延續期之後提供簡化和具有競爭力的資本結構,我們相信這將使Teck及其所有股東受益。
四.
關於泰克業務重組的進一步細節以及為我們的A類普通股引入日落的擬議修正案 請您在計劃於2023年4月26日舉行的泰克股東年度特別大會上投票之前審閲以下信息通函。
請考慮隨附的信息通告中的信息,並確保您在年會和特別會議上進行投票,無論是虛擬投票還是代表投票。泰克的董事和高管已通知他們,他們打算投票表決他們的股份,並建議所有泰克股東投票表決他們的股份,以重組泰克的業務和修改我們的股本結構。
我們要感謝於2022年從董事會退休的Ken Pickering和Toru Higo,以及今年不再競選連任的Mike·阿斯哈爾、Quon Chong和Masaru Tani,感謝他們在任期內為德克所做的貢獻。
我們感謝您對Teck的持續支持,並懇請您投票。
如果您有任何問題,請聯繫Teck的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors,電話或短信:1-888-213-0093(北美地區免費)或1-416-623-2512(北美以外地區接受對方付費電話),或通過電子郵件Conactus@kingsdaleAdvisors.com聯繫。要及時瞭解並獲取有關填寫您的委託書的信息,請訪問www.TECKAGSM.com。
·希拉·A·默裏 | ·喬納森·H·普萊斯 | |
希拉·A·默裏 | 喬納森·H·普萊斯 | |
董事會主席 | 首席執行官 |
v
分居呈請通知書
行動編號S-232052
在不列顛哥倫比亞省最高法院
本條例第192條的事宜加拿大商業公司法,R.S.C.1985,c.C-44,
經修訂的
關於一項擬議的安排,涉及
泰克資源有限公司、麋鹿谷資源有限公司。以及泰克公司的股東們
資源有限
泰克資源有限公司
請願人
請願通知書
致:泰克資源有限公司(泰克股東)股份持有人和其他證券持有人(泰克股東)
特此通知,已代表泰克公司向不列顛哥倫比亞省最高法院(法院)提交了一份請願書(請願書),內容涉及根據加拿大商業公司法,R.S.C.1985,c.C-44,經修訂(CBCA),涉及Teck、Teck股東和Elk Valley Resources Ltd.,該安排在本請願書所附日期為2023年3月23日的Teck的信息通告中有更詳細的描述。
並進一步通知,法院於2023年3月23日發出臨時命令(臨時命令),指示召開及舉行Teck股東大會,以便該等持有人就批准該項安排的特別決議案投票。
另請注意,要求批准該安排的最終命令以及確定該安排的條款在程序上和實質上對所有將獲得考慮的人是公平合理的申請,應於2023年4月28日, 上午9:45(太平洋時間)在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院的主審法官面前提出,或在律師聽取意見後儘快提出,或在法院或Teck董事會做出裁決後儘快提出(最終申請)。
並進一步通知,批准安排的命令如果被批准,將構成豁免註冊要求的基礎 1933年美國證券法就依據該安排將發行的證券的分發而言,經修訂。
如果您希望聽取意見,任何受所尋求的最終命令影響的人可以(親自或由律師)出席最終申請的聽證會並提交材料,前提是該人已按照《最高法院民事規則》規定的格式向法院書記官處提交了對請願書的答覆,並提交了提交的答覆的副本,以及該人在最終申請的聽證會上打算依賴的所有誓章和其他材料,包括該人建議提交的材料的大綱。在下午4:00或之前按下列地址發送給 申請人(太平洋時間)2023年4月26日。
送貨的請願人地址為:
Stikeman Elliott LLP
商務廣場西5300號
灣街199號
加拿大安大略省多倫多,M5L 1B9
注意:肖恩·範德波爾
如果您希望收到最終申請延期的通知,您必須通過如上所述提交和交付回覆表格 來通知您的意圖。您可以在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院登記處獲得答辯表,郵編:V6Z 2E1。
在最終申請的聆訊中,法院可批准所提出的安排,或可按法院認為適當的條款及條件批准該安排。
VI
如你在聆訊時沒有遞交答辯書並親自或由大律師出席,則法院可批准所提出的安排,或按法院認為適當的條款及條件批准該安排,而無須給予你任何進一步通知。如果這一安排獲得批准,它將對泰克股東的權利產生重大影響。
法律程序中的呈請書、誓章及其他文件的副本將提供給任何收到本通知的人 應書面要求,按上述交付地址致予呈請人的律師。
日期:2023年3月23日
|
·肖恩·範德波爾
| |||||
呈請人的律師簽署 | ||||||
肖恩·範德波爾 |
第七章
雙重修訂呈請通知書
行動編號S-232053
在不列顛哥倫比亞省最高法院
本條例第192條的事宜加拿大商業公司法,R.S.C.1985,c.C-44,
經修訂的
關於一項擬議的安排,涉及
泰克資源有限公司及泰克資源有限公司的股東
泰克資源有限公司
請願人
呈請通知書
致:泰克資源有限公司(泰克)股份持有人(泰克 股東)和其他證券持有人
特此通知,已代表泰克公司向不列顛哥倫比亞省最高法院(法院)提交了一份請願書 (請願書),內容涉及根據 第192條提出的安排(安排)。加拿大商業公司法,R.S.C.1985,c.C-44,經修訂(CBCA),涉及Teck和Teck股東,該安排在隨本請願書附上的日期為2023年3月23日的Teck信息通告中有更詳細的描述。
此外,現通知 法院於2023年3月23日發出臨時命令(臨時命令),指示召開及舉行Teck股東大會,以便該等持有人就特別決議案進行投票,以批准有關安排。
另請注意,要求批准該安排的最終命令並確定該安排的條款在程序上和實質上對所有將獲得考慮的人是公平合理的申請,應於2023年4月28日上午9:45(太平洋時間)在哥倫比亞特區史密斯街800號法院的主審法官面前提出,或在隨後律師聽取意見或法院或Teck董事會做出裁決後儘快提出(最終申請)。
並進一步通知,批准安排的命令如果被批准,將構成豁免註冊要求的基礎 1933年美國證券法就依據該安排將發行的證券的分發而言,經修訂。
如果您希望聽取意見,任何受所尋求的最終命令影響的人可以(親自或由律師)出席最終申請的聽證會並提交材料,前提是該人已按照《最高法院民事規則》規定的格式向法院書記官處提交了對請願書的答覆,並提交了提交的答覆的副本,以及該人在最終申請的聽證會上打算依賴的所有誓章和其他材料,包括該人建議提交的材料的大綱。在下午4:00或之前按下列地址發送給 申請人(太平洋時間)2023年4月26日。
送貨的請願人地址為:
Stikeman Elliott LLP
商務廣場西5300號
灣街199號
加拿大安大略省多倫多,M5L 1B9
注意:肖恩·範德波爾
如果您希望收到最終申請延期的通知,您必須通過如上所述提交和交付回覆表格 來通知您的意圖。您可以在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院登記處獲得答辯表,郵編:V6Z 2E1。
在最終申請的聆訊中,法院可批准所提出的安排,或可按法院認為適當的條款及條件批准該安排。
VIII
如你在聆訊時沒有遞交答辯書並親自或由大律師出席,則法院可批准所提出的安排,或按法院認為適當的條款及條件批准該安排,而無須給予你任何進一步通知。如果這一安排獲得批准,它將對泰克股東的權利產生重大影響。
法律程序中的呈請書、誓章及其他文件的副本將提供給任何收到本通知的人 應書面要求,按上述交付地址致予呈請人的律師。
日期:2023年3月23日
|
·肖恩·範德波爾
| |||||
呈請人的律師簽署 | ||||||
肖恩·範德波爾 |
IX
目錄
分居呈請通知書 |
VI | |||
雙重修訂呈請通知書 | VIII | |||
會議事項 |
1 | |||
一般信息 |
5 | |||
徵求委託書 |
5 | |||
法定人數 |
5 | |||
有表決權股份和有表決權股份的主要持有人 |
5 | |||
股東提案 |
6 | |||
關於投票的信息 |
6 | |||
誰有投票權? |
6 | |||
待表決事項 |
6 | |||
如何投票 |
7 | |||
有關代理投票的信息 |
8 | |||
投票結果 |
9 | |||
信息通告 |
10 | |||
致美國泰克公司股東的通知 | 10 | |||
前瞻性陳述 |
11 | |||
對美國投資者關於已測量、指示和推斷的礦產資源估計的警示 | 14 | |||
非公認會計準則財務計量和比率的使用 | 15 | |||
摘要 |
16 | |||
精選財務信息和生產銷售信息 | 25 | |||
財務信息 |
25 | |||
生產和銷售信息 |
26 | |||
關於會議和投票的問答 | 27 | |||
關於這次會議 |
27 | |||
問題 |
28 | |||
關於分居的問答 | 29 | |||
關於分離的問題 |
29 | |||
批准分居 |
31 | |||
股份及股息 |
32 | |||
税收後果 |
32 | |||
投資資格 |
33 | |||
附帶事宜 |
33 | |||
關於雙重階級修正案的問答 | 34 | |||
關於雙重階級修正案 |
34 | |||
批准雙重類別修正案 |
35 | |||
不同意見者權利 |
36 | |||
税收後果 |
36 | |||
董事的選舉 |
37 | |||
關於董事提名者的信息 |
37 | |||
董事薪酬 |
44 | |||
分道揚鑣 |
49 | |||
《分居》綜述 |
49 |
分居的背景 |
53 | |||
分居的原因 |
59 | |||
特別委員會的建議 |
63 | |||
董事會的建議 |
63 | |||
投票支持協議 |
63 | |||
泰克董事和高管的意向 |
64 | |||
公平意見 |
64 | |||
分離解決方案 |
65 | |||
安排協議 |
66 | |||
《分居協議》及其他安排 |
67 | |||
與第三方達成的協議 |
68 | |||
編排機制 |
69 | |||
分居安排方案 |
69 | |||
現金選舉 |
73 | |||
泰克更名 |
79 | |||
TECK激勵獎的處理 |
79 | |||
泰克員工的待遇和福利計劃 |
84 | |||
某些法律及監管事宜 |
85 | |||
風險因素 |
87 | |||
有關Teck 預分離的信息 |
89 | |||
有關Teck Metals Pro Forma The Separation的信息 |
92 | |||
關於EVR預案中的分離的信息 |
94 | |||
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
107 | |||
投資資格 |
110 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
110 | |||
EVR股票期權計劃 |
116 | |||
EVR股東權利計劃 |
118 | |||
雙重階級修正案 |
122 | |||
《雙重階級修正案》摘要 |
122 | |||
雙重階級修正案的背景 |
122 | |||
雙重階級修正案的理由 |
126 | |||
特別委員會的建議 |
129 | |||
董事會的建議 |
129 | |||
投票支持協議 |
129 | |||
公平意見 |
129 | |||
對偶類修正機制 |
131 | |||
雙重等級修訂安排圖 |
131 | |||
雙重股權結構修訂後的資本結構 |
132 | |||
某些法律及監管事宜 |
132 | |||
風險因素 |
138 | |||
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
138 | |||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
140 | |||
公司治理 |
141 | |||
委員會報告 |
141 | |||
治理亮點 |
147 | |||
獨立性決定 |
150 | |||
風險監督 |
151 | |||
雙層股權結構 |
151 | |||
董事會續簽 |
152 | |||
董事的技能和經驗 |
153 | |||
公平、多樣性和包容性 |
154 | |||
管理層繼任規劃 |
155 | |||
董事的定位與繼續教育 |
155 | |||
股東參與度 |
156 |
可持續性 |
157 | |||
高管薪酬 |
158 | |||
薪酬問題的探討與分析 |
158 | |||
薪酬構成部分 |
164 | |||
2022年薪酬結果分析 |
169 | |||
近地天體總補償額摘要 |
173 | |||
養老金 |
178 | |||
法律事務 |
181 | |||
附加信息 | 181 | |||
知情人士在重大交易中的利益 |
181 |
董事及高級人員在須採取行動的事宜中的利害關係 |
181 | |||
費用 |
182 | |||
審計師 |
182 | |||
引用成立為法團的文件 |
182 | |||
文件的可得性 |
182 | |||
保險 |
182 | |||
董事會批准 |
182 | |||
某些術語的詞彙 | 183 | |||
同意 | 191 |
附錄 | ||||||||
附錄A | 分離分辨率 |
A-1 | ||||||
附錄B | 雙重修正決議 |
B-1 | ||||||
附錄C | 分離安排方案 |
C-1 | ||||||
附錄D | 雙級修改佈置圖 |
D-1 | ||||||
附錄E | 自由現金流量(EVR特許權使用費) |
E-1 | ||||||
附錄F | 分居公平觀 |
F-1 | ||||||
附錄G | 雙重階級修正公平性意見 |
G-1 | ||||||
附錄H | 臨時分居令 |
H-1 | ||||||
附錄I | 臨時雙重類別修訂令 |
I-1 | ||||||
附錄J | 關於EVR形式分離的信息 |
J-1 | ||||||
附錄K | EVR財務報表 |
K-1 | ||||||
附錄L | EVR組合分拆財務報表與管理層對此的探討與分析 | L-1 | ||||||
附錄M | EVR的備考財務報表 |
M-1 | ||||||
附錄N | 泰克的備考財務報表 |
N-1 | ||||||
附錄O | 加拿大《商業公司法》第190條(經修改)允許異議 | O-1 | ||||||
附錄P | 泰克證券的所有權 |
P-1 | ||||||
附錄Q | 泰克股權激勵計劃 |
Q-1 | ||||||
附錄R | 泰克董事會授權 |
R-1 |
會議事項
在將於2023年4月26日舉行的Teck Resources Limited股東年會和特別大會(包括其任何延期或休會)上,Teck股東(Teck股東)將被要求考慮並在適用的情況下就以下事項進行投票:
1)接收財務報表
我們將提交Teck截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表,以及審計師就此提交的報告。財務報表包含在我們的2022年年度報告(年度報告)中,可在Teck的網站www.teck.com/Reports以及www.sedar.com和 www.sec.gov/edga的Teck簡介下查閲。
2)選舉董事
將選出十二(12)名董事在Teck董事會(董事會)任職,直至下一屆年度會議結束或其繼任者當選或任命為止。
請參見?選舉董事有關每一位提名導演的信息。
董事會 建議您為每個提名的董事投票
|
3)委任核數師
董事會建議重新委任普華永道會計師事務所為Teck的審計師,薪酬由董事會確定。截至2022年和2021年12月31日止年度,我們分別向外聘審計員支付730萬美元和690萬美元,詳情如下:
截至2022年的年度(000美元) | 截至2021年的年度(000美元) | |||
審計服務(1)
|
5,413
|
4,992
| ||
與審計相關的服務(2)
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1,045
|
1,106
| ||
税費(3)
|
255
|
350
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所有其他費用(4)
|
626
|
479
|
(1) | 包括由Teck外部審計師提供的與財務報表審計和財務報告內部控制相關的服務。 |
(2) | 包括與審計、養卹金計劃和特殊目的審計績效有關的保證和相關服務。 |
(3) | 此費用適用於公司和國際外籍人士的納税服務。 |
(4) | 數額涉及一些項目,包括温室氣體核查和可持續性保證,以及訂閲在線會計指南和出版物。 |
外聘審計師的獨立性由審計委員會作為健全治理框架的一部分進行監測,該治理框架包括主要審計夥伴的輪換要求和審計師自身的內部獨立性程序。首席審計夥伴上一次輪換是在2021年,將於2023年輪換。
董事會 建議您投票給普華永道
|
4)分離
Teck股東將考慮並在被認為適當的情況下批准一項特別決議,其全文載於本信息通告附錄A(分離決議),批准根據第192條的安排加拿大商業公司法根據該協議,除其他事項外,Teck的業務將進行重組,Teck的股東將獲得一家新上市公司的普通股,該公司名為Elk Valley Resources Ltd.(EVR?)、現金或其組合(分離),視選舉情況而定, 本信息通函附錄?C?所附的安排計劃中規定的分配和按比例分配條款(分離安排計劃),為換取就泰克股本中的A類普通股(泰克A類股)和泰克股本中的B類附屬有表決權股份(泰克B類附屬表決權股份,以及與泰克A類股份一起,泰克股份)所保留的規定資本 。
分離將導致兩家獨立的上市公司--以增長為導向的泰克金屬公司--的創建,該公司擁有一流的低成本賤金屬生產、頂級的銅開發組合和嚴格的資本配置
1
框架,以及EVR,這是一家純粹的、高利潤率的加拿大鍊鋼煤炭生產商,專注於長期現金產生併為股東提供現金回報,具有顯著的股權價值 增值潛力。分離將使Teck Metals和EVR各自能夠追求最適合其自身資產和業務計劃的戰略,併為投資者提供選擇,以便在大宗商品基本面和價值主張不同的兩家企業之間分配投資,同時允許Teck Metals在過渡期內保留鍊鋼煤炭現金流,為銅增長提供資金。
如果分拆完成,Teck股東將繼續持有Teck股票,並將獲得根據分拆安排確定的EVR資本中的普通股(EVR普通股)、現金或其組合。Teck股東將能夠選擇最大限度地增加他們獲得的現金或EVR普通股的金額,但須按比例分配。 如第3部分所述,通過選舉程序分道揚鑣的現金選舉??泰克的董事及行政人員已告知,他們擬選擇或被視為已選擇收取最高股份分派,而主要A類股東(定義見此)已同意選擇收取最高股份分派。根據 安排的分立計劃的選舉、分配和按比例分配條款的結果,根據分立安排,Teck股東將有權獲得的默認分派為每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票約0.39美元現金。
請參見?《分離》?瞭解有關分居的更多信息。
董事會 建議您投票支持分居決議
|
5)EVR股票期權計劃
Teck股東將考慮並在被認為合適的情況下批准一項普通決議(EVR股票期權計劃決議),批准EVR的股票 期權計劃(EVR股票期權計劃)。
請參見?EVR股票期權計劃?瞭解更多信息。
董事會建議您投票支持EVR股票期權計劃決議
|
6)EVR股東權利計劃
Teck股東將考慮並在認為合適的情況下批准一項普通決議(EVR股東權利計劃決議),批准EVR的 股東權利計劃(EVR股東權利計劃)。
請參見?EVR股東權利計劃?瞭解更多信息。
董事會 建議您投票支持EVR權利計劃決議
|
7)雙重階級修正案
泰克股東將考慮並在認為適當時批准一項特別決議案,其全文載於本信息的附錄B 通函(雙重股權修訂決議案),批准根據《CBCA》第192條重組泰克資本的安排。根據本次重組的條款,Teck將收購每股已發行和已發行的Teck A類股份,以換取(I)一股新Teck A類股份(定義見下文),該A類新股份將於雙重股權修訂生效日期六週年時自動轉換為Teck B類附屬表決股份,將重命名為普通股 股份;及(Ii)Teck B類附屬表決股份0.67股(雙重股權修訂)。
Teck B類從屬表決權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重股權修正案而改變。
請參見?雙重階級修正案?瞭解有關雙重階級修正案的更多信息。
董事會 建議您投票支持雙重類別修正案
|
8)關於高管薪酬的諮詢決議
為了讓Teck股東有機會在薪酬問題上擁有發言權,Teck自2011年以來一直就一項關於我們高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議進行投票。薪酬與人才委員會(薪酬委員會)和董事會將投票結果作為其持續審查高管薪酬的一部分進行考慮。
在這次會議上,泰克的股東將就以下決議進行表決:
已解決在諮詢的基礎上,並不削弱董事會的作用和責任,股東接受Teck Resources Limited在2023年股東年會和特別大會上發佈的管理委託書中披露的高管薪酬方法。 |
2
Teck在前三屆年會上關於薪酬投票的結果如下:
年 | 總贊成票百分比 |
Teck B類從屬投票百分比 股票投贊成票 | ||
2022
|
95.04%
|
94.51%
| ||
2021
|
80.20%
|
51.87%
| ||
2020
|
95.3%
|
90.5%
|
泰克的高管薪酬計劃側重於根據業績支付薪酬,並與股東體驗保持一致。2022年,薪酬委員會監督了我們管理團隊的重大變化,包括新任首席執行官、總裁和首席運營官以及新任首席財務官等的薪酬。我們還完成了績效分享單位計劃和短期激勵計劃的更新,以進一步將氣候變化和可持續性指標納入我們的薪酬計劃並減少重疊,同時繼續激勵管理層控制 可控因素。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標:
| 吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管; |
| 獎勵與我們的短期和長期運營目標一致的管理業務的高管,以實現長期股東價值創造; |
| 使薪酬與短期和長期的業績保持一致; |
| 確保相當大比例的薪酬與Teck的成功直接相關,同時不鼓勵過度或不適當的冒險行為; |
| 促進遵守我們的道德準則、可持續行為準則以及有關安全和環境管理的政策所反映的高標準和價值觀;以及 |
| 通過確保指定的高管(每位,一名新高管)和其他 高管的利益與股東的利益保持一致,保護股東的長期利益。 |
泰克在一個高度週期性的資本密集型行業中運營,着眼於通過大宗商品週期為我們的股東創造價值。泰克的目標是建立一個具有市場競爭力的薪酬結構,以吸引、激勵和留住高素質的高管來領導泰克,併為我們的股東創造長期價值。
我們的股價表現受到大宗商品價格變化的強烈影響,與我們業務的經營業績無關,因此我們的 激勵計劃側重於可控業績。董事會致力於根據業績支付薪酬,並通過以下方式提供與股東經驗密切一致的服務:
| 在固定薪酬和浮動薪酬之間取得適當的平衡,2022年80%的CEO和78%的其他NEO薪酬面臨風險; |
| 年度獎勵計劃,根據商品價格和匯率的變化,根據一致和對稱的公式進行調整,以便更密切地跟蹤管理層的實際業績,避免意外之財的支付; |
| 與一組發行人進行基準比較,我們與這些發行人競爭人才,目標是市場中值;以及 |
| 強調與股權掛鈎的長期激勵,包括50%的業績掛鈎股票單位,根據業績與多種指標(包括與可持續發展掛鈎的目標)的表現,從目標的0-200%進行支付。 |
長期可實現薪酬結果反映了這些目標。我們在2022年對我們的薪酬計劃進行了重大改變。
3
關鍵薪酬治理實踐
皮格 | ||
✓ 年度薪酬投票決定權和按班級披露詳細結果 |
2 | |
✓ 與戰略和業務目標掛鈎的激勵性薪酬 |
166 | |
✓ 可觀的或有薪酬,2022年80%的CEO和78%的其他NEO薪酬處於風險之中 |
164 | |
✓ 強調與股權掛鈎的長期激勵,包括50%的業績掛鈎股票單位 |
168 | |
✓沒有向近地天體發放時間授予單位 |
168 | |
皮格 | ||
✓ 有紀律的年度激勵計劃通過根據大宗商品價格和匯率的變化進行調整來獎勵潛在的業務業績 |
166 | |
✓ 以北美相關行業同行為基準的薪酬,以市場中位數為目標 |
162 | |
✓ 高管的強制性最低股份所有權 |
162 | |
✓ 無期權重新定價 |
Q-2 | |
✓ 強大的退款政策 |
162 |
皮格 | ||
✓ 年度獎勵金額上限為目標的2倍 |
161 | |
✓ 控制權變更時雙重觸發的遣散費和股權歸屬 |
179 | |
✓ 旨在減輕過度冒險行為的薪酬計劃和年度薪酬風險評估 |
161 | |
✓ 董事會的獨立薪酬顧問 |
161 | |
✓ 反對衝政策 |
150 |
請參見?高管薪酬?瞭解有關我們高管薪酬計劃的詳細信息,包括該計劃的組成部分、目標和管理的詳細信息,以及2022年的薪酬結果。
董事會 建議您投票支持諮詢決議,接受我們對高管薪酬的做法
|
9)其他業務
如果其他事項被適當地提交給會議,您或您的委託書持有人可以對這些事項進行表決。Teck不知道有任何其他業務需要考慮 。
4
一般信息
在本資料通告中,除非另有説明,否則:
| 所有信息均截至2023年3月7日的會議記錄日期(定義如下); |
| 所有美元金額均為加元; |
| 對CBCA的引用就是對加拿大商業公司法; |
| 對泰克、公司、我們、我們或我們的公司的引用是對泰克及其子公司的引用(分立後,對泰克金屬及其子公司的引用),對泰克金屬的引用是對分立後的泰克及其子公司的引用; |
| 對EVR的引用是對分離後的EVR及其子公司的引用;以及 |
| 對您的引用和對您的引用都是對Teck股東的引用。 |
除非本文另有定義,本信息通告中使用的所有大寫單詞和短語的含義與本信息通告中某些術語的詞彙表 中賦予的含義相同。
徵求委託書
Teck的管理層正在徵集與會議有關的委託書。徵集將主要通過郵件進行,但也可以由泰克董事、高級管理人員和員工進行補充,不提供特殊補償。泰克將支付任何徵集活動的費用。Teck已聘請Kingsdale Advisors協助我們與Teck股東的溝通和 代理的徵集,費用約為90,000美元,如果成功實施分離和/或雙重股權修正案,則另加成功費用,以及每次通話的費用和與戰略溝通相關的額外費用。如果您有任何問題,請通過電話或短信聯繫Kingsdale Advisors,北美免費電話1-888-213-0093或北美境外1-416-623-2512(接受對方付費電話),或通過電子郵件Conactus@kingsdaleAdvisors.com聯繫。要保持 最新信息並獲取有關填寫您的委託書的信息,請訪問www.TECKAGSM.com。
法定人數
為使會議繼續進行,必須至少有三名Teck股東親自或委派代表出席,並持有至少25%的股份 可在會議上投票。
有表決權股份及有表決權股份的主要持有人
Teck有權發行無限數量的Teck A類股票,每股100個投票權,不限數量的Teck B類從屬投票權股票, 每股一次投票權,以及無限數量的優先股,可連續發行。
在會議記錄日期,以下Teck股票已發行:
班級 | 數 | 總票數百分比 | ||
泰克A類股 | 7,765,503 | 60.5% | ||
泰克B類從屬表決權股份 | 506,725,584 | 39.5% |
除下文所述外,據Teck董事及高級管理人員所知,沒有任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮任何類別Teck有投票權證券所附帶的超過10%投票權的股份。
股東姓名或名稱 | A類 數 |
A類 投票數(%) |
B類 數 |
B類 投票數(%) |
集料 投票數(%) | |||||
Temagami礦業 香港中信實業有限公司(1) |
4,300,000 | 55.4% | 525,000 | 0.1% | 33.6% | |||||
SMM資源 註冊成立 |
1,469,000 | 18.9% | 397,474 | 0.1% | 11.5% | |||||
FullBloom投資公司(2) | 無 | 無 | 52,286,774 | 10.3% | 4.1% |
(1) | 基維爾控股公司實益擁有淡馬上礦業有限公司51.16%的流通股,住友金屬礦業株式會社的全資子公司SMM資源株式會社(SMM)實益擁有淡馬上48.84%的流通股。 |
(2) | 富布魯姆投資公司是中國投資公司的全資子公司。 |
5
泰克A類股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易,交易代碼為 TECK.A。Teck B類附屬投票股票在多倫多證交所交易,交易代碼為TECK.B,在紐約證券交易所(NYSE)交易,交易代碼為TECK?
股東提案
必須在2023年11月27日至2024年1月26日之間收到泰克下一屆年會的股東提案。
有關 投票的信息
誰有投票權?
會議的記錄日期為2023年3月7日(會議記錄日期)。在會議記錄日期收盤時,Teck A類股票和Teck B類附屬表決股票的持有人有權收到 通知並在會議上投票,無論是虛擬的還是由代表投票的。
待表決事項
在會議上,泰克的股東將就以下事項進行投票:
| 董事的選舉; |
| 核數師的任命; |
| 《分離決議案》; |
| EVR股票期權計劃決議; |
| EVR股東權利計劃決議; |
| 雙重類別修訂決議案;及 |
| 關於高管薪酬的諮詢決議。 |
分拆決議案必須至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股份持有人所投的三分之二投票權,作為類別單獨投票;及(B)出席會議或由受委代表出席會議的Teck B類從屬有表決權股份 所有持有人所投的三分之二投票權,作為類別單獨投票。
雙重股權修正決議必須至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股票持有人所投的三分之二的票,作為一個類別單獨投票; (B)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck B類從屬有表決權股票的所有持有人所投的三分之二的選票,作為一個類別單獨投票;及(C)出席會議或由受委代表出席會議或由受委代表代表出席會議的Teck B類從屬表決股份持有人所投的簡單多數(不包括由Temagami、SMM及Dr.Keevil(統稱為A類主要股東)實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類從屬表決股份的投票數)(該數目是根據吾等所知,經合理查詢後得出)。
將於會議上審議的每項其他事務均須獲出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股份及Teck B類附屬表決股份持有人以簡單多數票贊成,並作為一個類別一起投票,方可通過。
泰克股東 批准分拆決議案和EVR股票期權計劃決議案是完成分立的先決條件。分離和雙重階級修正案不是彼此的條件。
6
如何投票
登記股東
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非註冊(有益) 股東
| |
您直接以自己的名義向我們的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司持有您的股票。
您的會議材料中附帶了一份 委託書。提交委託書的截止日期是2023年4月24日中午12點。(太平洋時間)(代理截止日期)。 |
您的股票 通過經紀人、受託人、金融機構、託管人或其他中介持有。
您的中介已向您發送了投票指導表(VIF?)。 | |
出席會議
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出席會議 | |
在 個人:
* 不完成代理
出席會議並在多倫多證券交易所註冊 信託公司
虛擬:
At https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 出席會議
* 使用您的代理表單上的控制編號和密碼以股東身份登錄 teck2023(區分大小寫)
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* 按照投票指導表上的説明指定您自己為代表持有人,在所提供的空白處填寫您的姓名,簽署並返回VIF
在 個人:
出席會議並在多倫多證券交易所信託公司註冊
虛擬:
通過:https://www.tsxtrust.com/control-number-request或致電多倫多證券交易所信託公司獲取控制號碼。 電話:1-866-751-6315(在北美) 或647-252-9650(外面北美)下午12:00之前(太平洋時間)2023年4月24日
At: https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447 出席會議
* 使用您在上面的鏈接中獲得的控制號和密碼teck2023登錄
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沒有出席會議
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沒有出席會議 | |
通過以下方式之一返還您的 已填寫、已簽名並註明日期的委託書:
互聯網會議投票:www. -vote.com
* 電話投票:1-888-489-5760(只有英文)或1-888-489-7352 (雙語)
郵寄至:多倫多證券交易所信託 公司代理部,信箱721,阿金庫爾,M1S 0A1
* 掃描併發送電子郵件至:ProxyVote@tmx.com
有關更多詳細信息,請參閲代理上的説明。 |
根據VIF上的指示,在VIF上指定的截止日期之前填寫並返回VIF,以提交您的 投票指示:
網上投票:www.proxyvote.com
* 電話投票:加拿大非註冊股東電話會議:1-800-474-7493(英語),1-800-474-7501;美國非註冊股東電話會議:1-800-454-8683
郵寄至:數據處理中心,郵政編碼:3R 9Z9,馬卡姆工業園區郵政信箱3700號
請參閲VIF上的説明或聯繫您的中介瞭解更多詳細信息。
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撤銷您的委託書
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撤銷您的投票權 | |
您可以通過以下方式 撤銷您的代理:
* 完成並 在代理截止日期之前返回新的委託書,日期較晚;
* 在委託書截止日期前向我們的公司祕書發送書面通知;
* 在會議上向會議主席提供書面通知;或
以法律允許的任何其他方式。
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有關如何撤銷之前提交的投票指示的説明,請聯繫您的中介機構。
請務必在委託書截止日期之前與您的中介聯繫。 |
7
有關代理投票的信息
| 在所提供的委託書中被點名的人是泰克的管理人員。 |
| 您可以指定其他人(不必是股東)代表您出席會議,方法是在提供的空白處填寫 人的姓名,並在委託書截止日期之前返回指定的委託書。登記股東需要通過郵寄和電話將您的委託書寄回多倫多證券交易所信託公司1-866-751-6315(北美地區)或647-252-9650 (北美以外),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,上填寫在線表格。(太平洋時間2023年4月24日),並向多倫多證券交易所信託公司提供您的委託持有人所需的信息,以便 多倫多證券交易所信託公司可以向委託持有人提供13位數字的委託持有人控制號碼。這樣的13位代理人控制號碼將不同於代理形式中規定的控制 號碼,並允許您的代理人登錄會議並在會議上投票。如果沒有13位的代理持有人控制號碼,您的代理持有人將只能作為來賓登錄到會議,並且不能投票。 |
| 請注意,只有登記在冊的Teck股東和委託書持有人才能在會議上投票。希望在大會上投票的非登記股東必須根據投票指示表格上的説明和電話多倫多證券交易所信託公司指定自己為委託持有人電話:1-866-751-6315(在北美) 或647-252-9650(外面北美),或在下午12:00之前在https://www.tsxtrust.com/control-number-request,填寫在線表格。(太平洋時間)2023年4月24日),並向多倫多證券交易所信託公司提供所需信息,以便多倫多證券交易所信託公司可以向您提供13位的代理人控制號碼。這樣的 13位代表持有人控制號碼將不同於投票指示表格中規定的控制號碼,並將允許您登錄會議並在會議上投票。 |
| 由正式提交的委託書所代表的證券將由委託書持有人根據Teck股東的指示在投票表決中投票或不予表決,如果Teck股東指定就任何要採取行動的事項作出選擇,則將相應地對證券進行投票。 |
| 隨附的委託書賦予委託書持有人酌情決定權,以修訂或更改 須採取行動的事項及適當提交會議的其他事項。 |
| 投票指示和代理人任命必須在下午12:00之前收到。(太平洋時間)2023年4月24日(或,如果會議延期或推遲,則在重新召開會議的前兩(2)個工作日)。儘管如此,會議主席有權在不另行通知的情況下延長或放棄委託書的截止日期,並接受逾期的委託書。 |
泰克可能會利用Broadbridge QuickVoteKingsdale代表管理層徵集委託書,通過電話獲取投票指示並將其轉發給Broadbridge(代表非註冊股東的中間人)。雖然Kingsdale的代表代表管理層徵集委託書,但非註冊股東不需要按照董事會建議的方式投票。QuickVote系統旨在幫助非註冊股東進行投票,但是,任何非註冊股東都沒有義務使用QuickVote進行投票非登記股東可於任何其他時間及以本資料通告所述任何其他適用方式投票(或更改或撤銷其投票)。非註冊股東提供的任何投票指示都將被記錄在案,該非註冊股東將收到 Broadbridge(代表非註冊股東的中間人)的信函,以確認其投票指示已被接受。如果您有任何問題,請通過電話或短信聯繫Teck的戰略股東顧問和委託書徵集代理Kingsdale Advisors,電話或短信:1-888-213-0093(北美免費)或1-416-623-2512(接受對方付費電話),或通過電子郵件 發送至Conactus@kingsdaleAdvisors.com。要了解最新情況並獲取有關填寫委託書的信息,請訪問www.TECKAGSM.com。
如果您沒有指定您希望如何投票,而您指定管理層代表作為您的委託書持有人,他們將投票: |
* 用於選舉 董事; |
* 任命 審計師; |
用於分離的 解決方案 ; |
EVR股票期權計劃的 解決方案 ; |
EVR股東權利計劃的 決議 決議; |
用於雙重類別修正案 決議;以及 |
* 關於泰克高管薪酬方法的諮詢決議
|
8
如果您對本信息通告中包含的信息有任何疑問,或在填寫您的委託書或投票指示表時需要幫助,請聯繫Teck的委託書徵集代理Kingsdale Advisors,如下所示:
金斯代爾顧問公司
交易所大廈
國王西街130號,2950套房
安大略省多倫多M5X 1E2
免費電話或短信(北美境內):1-888-213-0093
對方付費電話(北美以外):1-416-623-2512
電子郵件:Conactus@kingsdalevisors.com
投票結果
我們將在會後不久發佈投票結果的新聞稿,並將根據要求向證券監管機構提交投票結果。請訪問www.teck.com/News查看我們的新聞稿。
9
信息通告
本資料通函是就泰克管理層及代表泰克管理層徵集委託書以供會議使用而發出的。除本信息通告所載事項外,我們並未 授權任何人士就分居、雙重類別修正案或任何其他將於會議上考慮的事項提供任何資料或作出任何陳述。如果向您提供或作出任何此類信息或陳述,您不應將其視為已授權或準確。
除非本文另有定義,否則本信息通告中使用的所有大寫單詞和短語的含義與本信息通告中某些術語的詞彙表中賦予的含義相同。
本信息通告不構成在任何 司法管轄區內的任何人對任何證券的購買要約或出售要約的徵求,或對任何 司法管轄區內未獲授權或提出要約或要約要約的人沒有資格這樣做的任何人或向任何向其提出要約或要約是違法的任何人發出的要約或要約出售或委託代理的邀請。
泰克股東不應將本信息通告的內容理解為法律、税務或財務建議,應諮詢自己的法律、税務、財務 或其他專業顧問。
本資料通函及分拆及雙重類別修訂擬進行的交易,包括根據該等交易發行的證券 ,並未獲任何證券監管機構批准或否決,亦無任何證券監管機構就該等交易的公平性或優點或本資料通函的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
致美國Teck 股東的通知
與本信息通告所述會議相關的委託書徵集涉及一家加拿大公司的證券,並根據加拿大公司法和證券法生效。本資料通告完全是根據加拿大的披露要求而編制的。泰克在美國的股東應該意識到,這些要求可能不同於美國公司法和證券法中與美國公司相關的要求。Teck股東根據美國證券法執行民事責任可能會受到以下情況的不利影響:Teck和EVR均根據加拿大法律組織,其部分或全部董事和高級管理人員可能不是美國居民,本《信息通報》中點名的部分或全部專家可能不是美國居民,且其全部或大部分資產可能位於美國境外。Teck股東可能無法在加拿大法院起訴Teck或其董事和高級管理人員違反美國證券法。迫使一家加拿大公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能很困難。
將向Teck股東發行的EVR普通股和將根據分拆向Teck期權(定義如下)的持有人發行的EVR普通股和EVR期權(定義見下文)、重新定價的Teck期權(定義見下文)和充值Teck期權(定義見下文)將根據《1933年《美國證券法》,經修訂(美國證券法)。第3(A)(10)條豁免根據美國證券法登記的一般要求,以交換一個或多個善意的未償還的證券、債權或財產權益,或部分為此類交換,部分為現金,如果發行和交換的條款和條件經法院批准,則在對此類條款和條件的公平性進行聽證後, 所有將在此類交換中獲得證券發行的人都有權出庭。法院將舉行聽證會,以確定分離條款和條件的公正性,包括建議發行EVR普通股、現金或其組合,以換取減少就Teck股票保持的聲明資本,以及建議向Teck期權持有人發行EVR期權、重新定價的Teck期權和充值Teck期權。法院於2023年3月23日發佈了臨時分居令,如果Teck股東批准分居,法院將於2023年4月28日左右就分居的公正性舉行聽證會。請參見?法院批准的分居若干法律和規範事項.
本資料通告所載或以參考方式併入的泰克及EVR的年度財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制,該準則在某些重大方面與美國公認會計原則(GAAP)有所不同,因此可能無法與美國公司的財務報表及財務信息相比較。
Teck股東應意識到,根據本信息 通告中所述的分離和其他交易收取EVR普通股和/或現金可能會在加拿大和美國產生税務後果。請參見?加拿大聯邦所得税中的某些分居問題?和?這個分居不適用於某些美國聯邦所得税 考慮?索取有關分居的税務後果的某些資料,以及本資料通告中所述的某些其他交易。對於Teck股東的此類後果,可能未在本信息通告中進行全面描述。建議泰克股東諮詢他們的税務顧問,以確定分拆對他們的特殊後果。
美國證券法對分拆前為EVR聯營公司或分拆完成後為EVR聯屬公司的人士轉售因分拆而發行的EVR普通股施加限制。請參見?美國證券法中的分立若干法律和監管問題.
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根據雙重 類別修正案將向舊Teck A類股票持有人發行的交易所股票(定義見下文)將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊發行。第3(A)(10)條豁免根據《美國證券法》的一般要求註冊為交換一個或多個善意的未償還的證券、債權或財產權益,或部分為此類交換,部分為現金,如果發行和交換的條款和條件經法院就所有將在此類交換中獲得證券發行的人有權出庭的條款和條件的公平性進行聽證後批准。法院將舉行聽證會,以確定雙重股權修正案的條款和條件的公正性,包括建議發行交易所股票以換取舊泰克A類股票。法院於2023年3月23日發佈了關於雙重股權修正案的臨時命令(臨時雙重股權修正案令),如經Teck股東批准雙重股權修正案,法院將於2023年4月28日左右就雙重股權修正案的公平性舉行聽證會。請參見?雙重階級經法院批准的某些法律和法規事項的修訂.
Teck股東應意識到,收到交易所股票和本信息通告中描述的其他交易可能會在加拿大和美國產生税務後果。請參見?雙重階級修正案:加拿大聯邦所得税的某些考慮因素?和?雙重階級修改某些美國聯邦所得税 考慮因素?獲取有關雙重税種修正案和本信息通告中描述的某些其他交易的税收後果的某些信息。對Teck股東的此類後果可能未在本信息通告中 全面描述。建議Teck股東諮詢他們的税務顧問,以確定雙重股權修正案對他們的特殊後果。
美國證券法對根據雙重股權修正案發行的交易所股票的轉售施加限制,這些人在雙重股權修正案完成之前是泰克的關聯公司,或者在雙重股權修正案完成後是泰克的關聯公司。請參見?雙重階級修正案:美國證券法的某些法律和監管事項.
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據分拆或雙重股權修正案發行的證券,也沒有確定本信息通告是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
前瞻性陳述
本信息通報和本文引用的文件包含適用證券法(統稱為前瞻性表述)中定義的某些前瞻性信息和前瞻性表述。這些陳述與未來的事件或我們未來的表現有關。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用以下任何詞語 ?預期?、?計劃?、?繼續?、?估計?、?預期?、?可能?、?將?、?項目?、?預測?、潛在??、應該?、 ?相信及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期的大不相同。本信息通函中的這些陳述僅説明截至本信息通函的日期,通過引用併入本文的文件中包含的陳述截至該等文件的日期(br}),除非本文或該等文件中另有説明,因此在該日期後可能會發生變化。這些陳述基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期的未來發展的看法,以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。
這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
| 擬議的分離和雙重階級修正案; |
| 分離後Teck Metals和EVR的預期未來屬性、資本和信用指標; |
| 分居和雙重階級修正案的預期效益和理由; |
| 分離後泰克金屬和EVR各自的計劃、戰略和舉措; |
| 分離的條款和條件,包括EVR普通股和現金的預期分配、選舉過程 以及Teck將保留的過渡資本結構; |
| EVR的預期分配政策和資本分配框架; |
| 向Teck過渡資本結構的預期收益以及支付EVR特許權使用費、EVR優先股股息和EVR優先股贖回的時間; |
| 過渡資本結構預計全額支付的時間; |
| 滿足關閉條件的時間和完成分離和雙重類別修改的時間; |
| 泰克的某些股東預期的投票支持; |
| 與NSC和POSCO各自的交易,包括其條款和條件; |
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| 分立的税務和會計處理; |
| 預測產量; |
| 預測運營成本、單位成本、資本成本和其他成本; |
| 銷售預測; |
| 泰克生產和銷售的銅、鋅、鍊鋼用煤和其他產品和大宗商品,以及泰克礦山運營所需的石油、天然氣、石油產品和其他產品的未來價格和價格波動; |
| 泰克生產和銷售的銅、鋅、鍊鋼用煤等產品和商品的供需情況; |
| 泰克運營的預期礦山壽命,以及通過開發新區域或以其他方式延長礦山壽命的可能性; |
| 預計提交和收到法院和監管部門的批准以及預計的時間; |
| 關於維護和續訂Teck物業現有許可證和租賃的能力的預期; |
| 預計收到或完成預可行性研究、可行性研究和其他研究及其預計時間 ; |
| 對QB2項目的預期,包括對投產、生產、提升、資本成本、未來現金流、回收期和相關港口設施建成前精礦銷售管理的預期; |
| Teck業務和其他開發項目的生產能力、計劃產量水平和未來產量,包括進一步擴建或擴建Quebrada Blanca; |
| Teck的產品從其運營到其客户的運輸可用性; |
| 對泰克的礦產、煤炭儲量和資源的數量和質量的估計; |
| Teck的信貸安排和EVR的預期信貸、保證金和信用證安排的可用性和成本 ; |
| EST和環境管理計劃的預期條款; |
| EVR董事會和管理團隊的組成; |
| 與Teck項目和相關協議相關的財務保證要求; |
| 我們計劃的資本支出和資本支出以及資本項目的完成時間; |
| 我們對填海和其他與環境保護有關的費用的估計; |
| 監管框架的擬議或預期變化及其對我們業務的預期影響; |
| 我們的納税狀況和適用於我們的税率; |
| 我們未來的資本和礦山生產成本,包括在各種作業的運營和關閉中遵守現有和擬議的環境法律和法規的成本和潛在影響; |
| 我們的財務和經營目標; |
| 我們的勘探、環境、社區、健康和安全倡議和程序; |
| 我們的長期和短期可持續發展目標和戰略,包括我們到2025年實現2級温室氣體淨零排放的目標,我們到2050年實現3級淨零排放的雄心,以及我們到2030年成為一家自然積極的公司的目標; |
| 我們對在正常進程發行人報價下可能購買的Teck B類從屬表決權股票的數量及其機制的預期; |
| 我們的運營、項目和業務面臨的風險; |
| 我們的股利政策和資本分配框架; |
| 一般商業和經濟狀況;以及 |
| 其他不是歷史事實的陳述。 |
雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理和完整的信息和假設,但前瞻性陳述中固有的風險和不確定性超出了我們的預測或控制能力,這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同,包括,
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但不限於本文引用的文件和本信息通告中詳細描述的風險,包括本信息通告中題為風險因素的章節和本信息通告的附錄J。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
本信息通報和本文引用文件中的前瞻性陳述是基於泰克公司在作出前瞻性陳述之日認為 是合理的一系列假設,包括但不限於以下假設:
| 一般商業和經濟狀況; |
| 利率; |
| 通貨膨脹; |
| 大宗商品和電力價格; |
| 外國或本國政府的行為和法律程序的結果; |
| 銅、鋅、鍊鋼用煤以及我們的其他金屬和礦物的供求、交割、價格水平和波動性; |
| 為我們的開發項目和其他業務(包括地雷延期)獲得許可證和其他監管和政府批准,以及時間安排; |
| 我們有能力為我們的產品確保足夠的運輸,包括鐵路和港口服務; |
| 對我們的擴建和發展項目的研究結果; |
| 我們的生產成本,以及我們的生產和生產率水平,以及我們的競爭對手的水平; |
| 為我們的業務持續提供水和電力資源; |
| 信貸市場狀況和一般金融市場狀況; |
| 資金的可用性,以便在借款到期時對其進行再融資,或以合理的條件為我們的發展項目提供資金; |
| 提供信用證和監管機構可接受的其他形式的財務擔保,以滿足回收和其他擔保要求; |
| 我們有能力及時並按商業上合理的條件採購足夠數量的設備、運營用品和服務; |
| 為我們的運營提供合格的員工和承包商,包括我們的新開發和我們吸引和留住熟練員工的能力。 |
| 與加入工會的僱員進行令人滿意的集體協議談判; |
| 加元兑美元匯率、加元兑智利比索匯率和其他匯率變化對我們成本和業績的影響; |
| 我們開發和擴建項目的工程和建設時間表以及資本成本; |
| 技術對我們的運營和開發項目的好處; |
| 關閉成本、填海成本和環境合規成本通常是我們運營的成本; |
| 市場競爭; |
| 我們的礦產和鍊鋼用煤儲量和資源估計的準確性(包括關於大小、品位和可採收性的估計),以及這些估計所基於的地質、運營和價格假設; |
| 税收減免、其他税收屬性和税率; |
| 我們與客户進行鍊鋼用煤價格和產量談判的結果; |
| 我們與客户進行的銅、鋅和鉛精礦價格、產量以及處理和精煉費用談判的結果; |
| 新冠肺炎疫情對我們的業務和項目以及對全球市場的影響。 |
| 氣候變化和氣候變化倡議對市場、業務和項目的影響; |
| 地緣政治事件對我們的業務和項目以及對全球市場的影響; |
| 法律和監管程序的結果以及我們所涉的其他糾紛; |
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| 未來向Trail冶煉和精煉綜合體提供低成本電力; |
| 我們有能力及時取得、遵守和續期許可證、牌照和租契;以及 |
| 我們與我們的員工以及與我們的業務和合資夥伴的持續關係。 |
關於QB2的假設包括當前的項目假設和最終可行性研究中包含的假設,以及不存在對QB2項目的各個承包商、供應商和分包商產生更多意想不到的 重大和負面影響,涉及新冠肺炎或其他方面,從而削弱他們提供 預期的貨物和服務的能力。我們的第二季度現有資本指引為74億美元至77.5億美元,這是基於未來中電兑美元匯率範圍900至975的基礎。對我們運營的預期基於對 運營的眾多假設。關於我們開發和擴建項目的成本和收益的假設包括相關項目是按照當前預期建造、委託和運營的假設。有關過渡資本結構可於約11年內悉數支付的預測,包括假設長期基準鍊鋼煤價格為185美元/噸、加元兑美元匯率為1.30、平均每年鍊鋼煤炭產量為28,000,000噸,以及有關資本及營運開支的若干假設。
關於我們的信貸安排和項目融資安排的可用性的陳述是基於這樣的假設:我們將能夠在提出借款請求時滿足借款條件,並且信貸安排不會因 違約事件而終止或加速。
有關未來生產成本或產量的陳述基於管理層對經營事項的大量假設,包括 假設:對產品的需求按預期發展;客户和其他交易對手履行其合同義務;運營和資本計劃不會因機械故障、零部件或供應不可用、勞工騷亂、新冠肺炎、運輸或公用事業中斷或不利天氣條件等問題而中斷;能源成本或供應沒有重大意外變化。
我們的可持續發展目標和戰略基於許多其他假設,包括以下假設:實現我們的可持續發展目標和優先事項所需技術的可用性和 有效性;以合理條款獲得清潔能源和零排放交通工具的可能性;我們 在不影響生產目標的情況下以商業合理的條款實施新的源頭控制或採礦設計戰略的能力;我們成功實施技術和創新戰略的能力;以及新技術的表現符合我們的預期。除上述事項外,有關分拆的陳述乃基於以下假設:分拆將於目前預期的條款及條件下及時間範圍內完成;吾等將及時取得或滿足完成分拆所需的所有股東及監管機構批准及其他條件;市場及其他條件有利於完成分拆;以及有關經濟條件、利率及税率。除上述事項外,有關雙重股權修訂的陳述乃基於以下假設:雙重股權修訂將於目前預期的條款及條件下及時間範圍內完成;以及吾等將及時取得或滿足完成雙重股權修訂所需的所有股東及監管批准及其他條件。
我們提醒您,前面列出的重要因素和假設並不詳盡。如果我們的假設被證明是不準確的,我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。其他事件或情況可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中估計或預測、表達或暗示的結果大不相同。您還應仔細考慮我們管理層討論和分析截至2022年12月31日的年度的關於前瞻性陳述的警示聲明部分以及後續文件中討論的事項,這些文件可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的 Teck‘s Profile下找到。除法律另有要求外,我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述或前述因素清單的義務,無論是由於新信息或未來事件或其他原因。
向美國投資者發出關於 估計的警示
已測量、指示和推斷的礦產資源
本信息通告以及通過引用包含在本信息通告中的文件是根據加拿大現行證券法的要求編寫的,而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。
在本《信息通報》以及在本《信息通報》中引用的文件中,我們使用術語?礦產資源及其子類別?測量的??表示?和?推斷的?礦產資源。請讀者注意,此類術語是加拿大法規所要求並使用的,可能無法與美國礦業公司根據美國證券法披露的那些術語相提並論。告誡投資者,不要以為這些類別中的任何部分或全部礦產資源都會轉化為儲量。推斷出的礦產資源在經濟和法律上的可行性存在很大不確定性。根據加拿大的規定,發行人不得披露包括推斷礦產資源在內的經濟評估結果,除非在非常有限的情況下。告誡投資者,不要假設部分或全部推斷的礦產資源在經濟上或法律上是可開採的,或正在或將是可開採的。
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使用非公認會計準則財務計量和比率
以參考方式併入或載於本資料通函內的Teck及EVR年度財務報表均以加元列報,並符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。管理層對Teck截至2022年12月31日止年度的討論和分析指的是一些非GAAP財務指標和非GAAP比率,這些非GAAP財務指標和非GAAP比率不是加拿大IFRS認可的指標,沒有IFRS或美國公認會計原則(GAAP)規定的標準化含義,也可能無法與其他發行人報告的類似財務指標和比率相比。本《資料通告》指的是第#項下的折舊及攤銷前毛利。精選財務信息和生產銷售信息?,EBITDA?下?TECK激勵獎的分離處理?,並在??下調整了EBITDA?和EBITDA?高管薪酬?,這些也都是非公認會計準則的財務指標。附錄L?EVR合併創業財務報表與管理層討論 及其分析?還指一些非公認會計準則財務指標和非公認會計準則比率。這些財務指標和比率源自Teck和(如適用)EVR的財務報表,並在適當的情況下以一致的基礎應用。我們披露這些財務指標和比率是因為我們相信它們有助於讀者瞭解Teck的結果,以及在適用的情況下EVR的運營和財務狀況,並向投資者提供有關財務結果的進一步信息。
這些衡量標準不應單獨考慮或用來取代根據《國際財務報告準則》編制的其他績效衡量標準 。有關文件中包含的非公認會計原則財務指標和非公認會計原則比率的其他信息,可在這些文件中找到,這些文件通過引用併入或作為本《信息通報》的附錄包括在內。Teck截至2022年12月31日的年度管理討論和分析可在SEDAR上查閲,網址為www.sedar.com。
請參閲?高管薪酬?討論EBITDA和調整後的EBITDA,以及它們如何在我們的高管薪酬方法中使用。
未計折舊及攤銷前的毛利是指扣除折舊及攤銷費用後的毛利。我們相信這一措施有助於我們 和讀者評估我們的業務部門或運營產生現金流的能力。折舊及攤銷前毛利對賬如下:
折舊前毛利對賬 和攤銷 |
泰克年度結束 2022年12月31日 在生效之前 致《分離》 |
泰克金屬專業版 表格年度結束 2022年12月31日 使……生效後 《分離》 |
EVR預計年 截至12月31日, 2022年在給予之後 對本條例的影響 分離 |
|||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
毛利 |
$ | 8,571 | $ | 2,204 | $ | 6,635 | ||||||
折舊及攤銷 |
$ | 1,674 | $ | 712 | $ | 986 | ||||||
折舊及攤銷前毛利 |
$ | 10,245 | $ | 2,916 | $ | 7,621 |
對Teck 2022年調整後的EBITDA結果的對賬,這些結果在以下項下引用高管薪酬?,可在Teck截至2022年12月31日的年度管理討論和分析中找到 。
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摘要
以下摘要僅為本資料通告所載資料的概覽。閲讀時應結合本文件中其他地方提及或出現的更詳細的信息,包括通過引用併入本信息通告中的附錄和文件。本文檔中使用的某些大寫單詞和術語在 特定術語的詞彙表中定義。
關於這次會議
會議日期和時間
泰克股東年度特別大會將於2023年4月26日中午12:00在不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837 W.Hastings St.837 W.Hastings St.br}大都會宴會廳和https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447舉行。(太平洋時間)。
會議的主題是什麼
在這次會議上,Teck的股東將被要求考慮:
| 董事的選舉; |
| 核數師的任命; |
| 《分離決議案》; |
| EVR股票期權計劃決議; |
| EVR股東權利計劃決議; |
| 雙重類別修訂決議案;及 |
| 關於高管薪酬的諮詢決議。 |
如果您沒有具體説明您希望如何投票,而您指定管理層代表作為您的代理人,他們將投票支持上述每一項事項。
誰可以投票?我如何投票?
董事會已將2023年3月7日的收盤日期定為確定有權收到會議通知並在會上投票的Teck股東的創紀錄日期。請參見?有關投票的信息??如果您有任何問題,包括投票程序,請聯繫我們的代理徵集代理:
金斯代爾顧問公司
交易所大廈
國王西街130號,2950套房
安大略省多倫多M5X 1E2
免費電話或短信(北美境內):1-888-213-0093
對方付費電話(北美以外):1-416-623-2512
電子郵件:Conactus@kingsdalevisors.com
如果您對如何投票有疑問,請聯繫您自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。
關於分居
《分離》
您正在考慮的分離將包括對Teck的業務進行重組,這將導致Teck分拆為兩家世界級的獨立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商 ,另一家(EVR)是一家純粹的、高利潤率的加拿大鍊鋼用煤炭生產商。
分離完成後,EVR將全資擁有位於不列顛哥倫比亞省的Elkview、FordingRiver、格林希爾和Line Creek礦,代表目前由Teck擁有的所有運營中的鍊鋼煤礦,以及某些相關資產(統稱為鍊鋼煤炭資產)。鍊鋼煤炭資產包括泰克在不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭最近擴建的鍊鋼煤炭裝卸設施中的權益,以及泰克煤炭有限公司的全部股份。
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作為分離的一部分,Teck將更名為Teck Metals Corp.,以更好地與其對賤金屬的關注保持一致。Teck Metals將在美洲久負盛名的採礦司法管轄區擁有高質量、低成本和長壽命的業務。除了擁有一流的基本金屬投資組合,近期銅產量將翻一番外,它還將維持一系列按地理、規模、開發時間和副產品多樣化的增長選擇,以其旗艦項目Quebrada Bianca二期項目(QB2)為支撐。 Teck Metals將專注於最大化運營現金流,並在銅增長投資和股東回報之間謹慎分配資本,同時維持投資級信用指標。請參見?分離 關於Teck Pro Forma The Separation的信息.
作為全球第二大海運鍊鋼用煤炭出口商,EVR將成為一家高利潤率的加拿大資源公司,擁有長壽命、高利潤率的運營和示範貫穿整個週期產生現金流。EVR將運營四個綜合鍊鋼煤業務,預計2023年和2026年的優質鍊鋼煤年產量分別為2400萬至2600萬噸和252700萬噸,後備壽命超過30年,以及一條綜合物流鏈。《分離》 關於EVR預案中的分離的信息?和附錄??J?關於EVR預案中的分離的信息.
特別委員會和聯委會的建議
董事會特別委員會(特別委員會)在考慮及討論下列因素及向其提供的意見及分拆公平意見後,一致認為分拆符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,因此,一致建議董事會:(I)批准分拆;及(Ii)建議分拆供泰克股東批准。
經考慮(其中包括)下列因素及特別委員會一致支持分拆的建議後,董事會 一致:(I)決定分拆符合Teck的最佳利益;(Ii)決定分拆對Teck股東公平;及(Iii)建議Teck股東投票贊成分拆決議案。
另外,董事和泰克高管均已表示,他們打算投票支持分拆決議案,而主要A類股東已同意投票支持分立決議案。請參見?“分離”是“分離”的背景, 分居--談分居的原因, 《分居和投票支持協議》?和??泰克董事與高管的離職意向.
提出建議的理由
特別委員會和董事會在作出各自決定時,除其他外, 審議了下列重要因素:
| 對替代方案的全面審查 分拆是特別委員會、董事會、管理層及其各自的財務顧問對涉及鍊鋼煤炭資產的潛在替代方案進行嚴格分析的結果。 |
| 這兩家公司都可以充分發揮潛力: |
○ | 泰克金屬,一家擁有頂級銅增長的頂級金屬公司 特別委員會和董事會相信,分拆將釋放具有強勁增長潛力的未償還金屬組合的價值,而該組合目前在Teck投資組合中的估值相對於同行並不公平。分離後,Teck Metals將充分發揮其作為一家以增長為導向的主要賤金屬公司的潛力。 |
○ | EVR,一家純粹的鍊鋼煤炭公司,擁有高質量、長壽命的資產,擁有頂級利潤率特別委員會及董事會預期,對優質鍊鋼用煤作為鋼鐵生產的主要投入的需求將具有彈性,並相信EVR的規模、使用壽命長的資產、頂級保證金位置及煤炭品質將令EVR有別於其他上市純煤公司,而隨着過渡資本結構的支付,EVR有可能隨着時間的推移大幅增加股權價值 。EVR將由一支由前泰克高管組成的經驗豐富的團隊管理。 |
| 分離應對不斷變化的環境並提供投資選擇。特別委員會和董事會獲悉,Teck相對於同行被低估,交易價格低於純銅公司,部分原因是根據推動關鍵礦物需求的全球脱碳議程,對各種大宗商品的需求增長不斷演變出不同的看法。特別委員會和董事會相信,大宗商品基本面的差異經常導致不同類別的投資者希望持有銅和煤炭股票,從而導致賤金屬和鍊鋼用煤可能不再自然地放在一個投資組合中。這種分離是對這種不斷變化的投資格局的迴應。分離將使投資者可以選擇將投資分配給大宗商品基本面和價值主張截然不同的兩家企業中的一家或兩家。 |
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| Teck Metals保留鍊鋼煤炭現金流,為增長提供資金隨着時間的推移,分離為兩家公司建立了一條完全財務分離的途徑。Teck Metals將通過過渡期資本結構保留對鍊鋼煤炭現金流的大量權益,包括其在EVR優先股和EVR特許權使用費中的權益,預計這將為Teck Metals在過渡期內對其銅增長的審慎投資提供持續資金,同時允許股東繼續獲得有紀律的回報,並保持財務 彈性。分拆後,泰克金屬將能夠實行自己的量身定做的增長和資本配置戰略。 |
| EVR的顯著股權價值增值潛力過渡期資本結構旨在使EVR資本充足,同時在過渡期內為Teck Metals提供大量現金流。預計將優先使用EVR的運營現金流,以確保運營的彈性,包括資本投資和對新的環境管理信託基金的固定年度捐款,該信託基金將規定長期環境義務。特別委員會和董事會相信,隨着過渡資本結構的支付,EVR具有顯著的股權價值增值潛力。 |
| 長期合作伙伴的參與 關於分拆,泰克鍊鋼煤炭的合資夥伴和主要客户NSC和浦項制鐵同意用其在Elkview和Greenhills業務的少數股權交換EVR的權益。此外,NSC已同意直接或間接向Teck Metals投資10.25億美元的應付現金,以增加對已發行的EVR普通股和過渡資本結構的興趣。特別委員會和董事會認為,來自這些 長期合作伙伴的基石投資證實了鍊鋼煤炭資產的價值和對優質鍊鋼煤炭的強勁需求彈性。EVR的主要客户的參與也突顯了高質量鍊鋼煤在全球建設基本基礎設施方面的長期、至關重要的重要性。 |
| 責任分離與環境管理信託 特別委員會和 董事會認為,負責任地從鍊鋼煤炭資產中分離出來符合泰克的最佳利益,也符合其利益相關者的期望。EVR將繼續致力於負責任的運營,與土著人民合作,到2025年實現淨零排放2,到2030年實現自然正排放,保持行業領先的水管理做法,併為不列顛哥倫比亞省和加拿大的經濟做出貢獻。作為分離的一部分,EVR將建立環境管理信託基金,為其填海承諾提供資金,並優先考慮加快填海工作。 |
| 符合利益相關者的合理期望特別委員會和董事會已考慮 泰克所有利益相關者的期望,並相信分離條款符合該等期望,包括在ESG方面的考慮。 |
| 分散運營促進交易 特別委員會和董事會相信,泰克的分散經營性質將促進業務的有序重組和分離,對就業的影響最小,交易協同效應最小。 |
| 選擇對價 特別委員會及董事會決定向Teck股東提供選擇收取最高金額現金以代替EVR普通股的選擇權,以向不能或不願持有EVR普通股的Teck股東提供流動資金。因此,自適用的分配記錄日期起,Teck股東將能夠通過選舉程序選擇最大化他們獲得的現金或EVR普通股的金額,但須按比例分配。請參見?分道揚鑣的現金選舉. |
| 投票支持協議 分拆獲得主要A類股東的支持, 他們合共控制着Teck A類股份附帶的總投票權的79.7%和Teck B類從屬投票股份附帶的總投票權的0.2%。 |
| 審批和程序公平 特別委員會和董事會一致建議泰克股東投票支持分拆,這是在特別委員會的監督下進行的徹底過程的結果,特別委員會完全由獨立於管理層的泰克董事組成。 |
| 分居公平觀 特別委員會及董事會已分別收到BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO)及Origin Merchant Partners(BMO)的公平意見,大意為截至該意見發表日期,並受該意見所載的假設、限制及資格規限,從財務角度而言,Teck股東根據分拆而收取的代價對Teck股東是公平的。 |
請參閲 z分居--談分居的原因?和?《分離》 《分居》的背景.
18
轉型資本結構
完成分離後,Teck Metals將在過渡期內以過渡資本結構的形式在鍊鋼煤現金流中保留大量權益,為銅的增長提供資金,並使其實現其全部潛力。預計在過渡資本結構保持不變的情況下,EVR將通過EVR特許權使用費支付和EVR優先股贖回收益的組合,向過渡資本結構的持有人支付90%的自由現金流。此外,當EVR董事會根據適用法律宣佈派發股息時,EVR優先股持有人將有權獲得年度、固定、累積及優先股息,金額為持有每股EVR優先股的每股EVR優先股每年贖回金額的6.5%。過渡期資本結構旨在使EVR資本充足,同時在過渡期內為Teck Metals提供大量現金流。請參見?《分離》?和附錄??J?關於EVR預案中的分離的信息.
公平意見
關於董事會和特別委員會的評估,董事會和特別委員會收到蒙特利爾銀行和Origin各自口頭提出的關於從財務角度對Teck股東的公平性的意見(該意見隨後得到書面確認),以及Teck股東根據分拆將收到的對價。BMO和Origin提出的假設、審查的信息、考慮的事項和對審查範圍的限制 作為附錄F附上了《分居公平意見》的副本。泰克敦促股東完整閲讀《分居公平意見》。蒙特利爾銀行和Origin各自提供各自的離職公平意見,僅供董事會和特別委員會在審議離職事宜時提供信息和協助。分離公正性意見並不是關於Teck股東應如何就分離決議或將在會議上審議的其他事項進行投票的建議。請參見?關於分居的公正性意見.
完成 分離
分離的完成取決於已滿足或放棄《安排協議》中的先決條件,包括 :
| 至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股份持有人投票的三分之二,作為一個類別單獨投票;和(B)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck B類從屬投票股份持有人所投的三分之二投票權,作為一個類別單獨投票; |
| 法院的批准;及 |
| 滿足或放棄某些其他先決條件,包括但不限於,以出席會議的Teck股東或代表在會上投票的簡單多數通過EVR股票 期權計劃決議,作為一個類別一起投票。 |
請參見?關於分居的若干法律和規範問題.
現金選舉
如果分拆獲得批准,Teck股東將繼續 持有Teck的股份,這些股份將更名為Teck Metals Corp.Teck股東自適用的分配記錄日期(分配記錄日期股東)將收到根據分離安排計劃確定的EVR普通股、現金或其組合。分配記錄日期股東將能夠選擇最大化他們獲得的現金或EVR普通股的金額,但取決於按比例分配,通過此處描述的 選舉程序。泰克的董事和高管表示,他們打算選擇或被視為已經選擇了EVR普通股的最高數量(最高股份對價), A類主要股東已同意選擇最高股份對價。根據分開安排計劃的選舉、分配和按比例分配條款的結果, 分派記錄日期股東根據分拆有權獲得的默認分派為每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票約0.39美元現金。請參見?分道揚鑣的現金選舉.
分居的時機
當完成之前的所有條件均已滿足或放棄且已提交《分離安排條款》時,分離即告完成。我們預計分離將於2023年5月31日左右生效。請參見?《分居》 某些法律和法規事項、時間和説明性時間表?.
19
泰克金屬公司的董事和高級職員
分拆後,泰克董事獲提名人將繼續擔任泰克金屬的董事 ,但須視乎他們在本資料通函其他部分所載於大會上當選而定。Teck Metals的高管目前也將與Teck相同,但將在分離後成為EVR高管的Robin Sheremeta、Real Foley和Jeff Hanman,以及任命Ian K.Anderson為離職效力高管除外。請參見?關於泰克金屬預選分選的信息?瞭解有關分離後Teck Metals的更多信息 。
EVR的董事和高級職員
分離完成後,EVR的董事和執行人員將立即 如下:
董事
簡?伯德
約翰·柯里
約翰·霍根
薩拉·卡瓦納
Daniel·拉辛
彼得·羅齊
David·斯科特
羅賓·謝列梅塔
馬西婭·史密斯(主席)
安妮·瑪麗·圖坦特
山田喜一
行政人員
羅賓·謝列梅塔總裁&首席執行官
瑞安·波德拉斯基首席財務官
Jeff韓曼,首席運營官
真正的福利,首席商務官
格倫·坎貝爾首席人力資源官
有關建議的EVR董事和高管的更多信息可在附錄中找到 關於EVR預案中的分離的信息.
EVR股票期權計劃和EVR股東權利計劃
在會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為適當的情況下,以出席會議的Teck股東或 代表作為一個類別一起投票的Teck股東所投的簡單多數票批准EVR股票期權計劃決議和EVR股東權利計劃決議。TECK股東批准EVR股票期權計劃決議是多倫多證交所 的要求,也是完成分離的先決條件。EVR股東權利計劃只有在分離生效後才會生效。請參見?EVR股票期權計劃?和?EVR股東權利計劃 .
税務方面的考慮
就加拿大聯邦所得税而言,分拆通常應導致持有Teck A類股票或Teck B類從屬表決權股票的持有人的調整成本基礎減去EVR普通股的公平市值和/或Teck股東收到的現金。一般情況下,如果調整後的成本基數為負數,則應產生被視為資本收益。
對於美國聯邦所得税 而言,美國持有者通常將被視為因分離而獲得EVR普通股和/或現金的應税分配。
請參見?加拿大聯邦所得税中的某些分居問題?和?《分離》 美國聯邦所得税的某些考慮因素 ??你的税收後果將取決於你的具體情況。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以便您充分了解因分居而適用於您的聯邦、省、州、地方、外國和其他税收的後果 。
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投資資格
根據本信息通告中包含的信息以及Teck和EVR向加拿大税務律師提出的陳述,EVR普通股將符合註冊退休儲蓄計劃(RRSP?)、註冊退休收入基金(RRIF?)、註冊教育儲蓄計劃(RESP?)、遞延利潤分享計劃 (?DPSP?)、註冊殘疾儲蓄計劃(?RDSP?)和免税儲蓄賬户(TFSA?)(統稱為免税計劃)的投資條件。請參見? 投資分居資格.
風險因素
在評估您應該如何投票時,您 應仔細考慮本信息通告中描述和引用的風險因素。
關於雙重班級修正案
《雙重階級修正案》
雙重類別修正案計劃對泰克公司的股本進行重組,這將導致在雙重類別修正案生效日期六週年時取消泰克A類股票的多重投票權。根據雙重類別修訂,Teck將收購每股已發行及已發行的Teck A類股份,以換取(I)一股新Teck A類股份,該新A類股份將於雙重類別修訂生效日期六週年時自動轉換為Teck B類附屬表決股份及(Ii)Teck B類附屬表決股份0.67股。
每股泰克A類股有100票,每股泰克B類從屬投票股每股一票。如果雙重 類修訂決議獲得批准,Teck將收購Teck A類股,以換取新的Teck A類股,這些A類股將擁有與現有Teck A類股相同的權利,但新Teck A類股將在雙重修訂生效日六週年時自動轉換為Teck B類從屬表決權股票,並將更名為普通股。 一對一在此基礎上,不需要額外的代價或溢價。
根據截至會議記錄日期的已發行及已發行Teck股份數目,每1股Teck A類股份發行0.67股Teck B類附屬投票權股份,約佔已發行及已發行Teck B類附屬投票權股份的1.0%。
Teck B類從屬表決權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重股權修正案 而改變。
請參見?雙重階級修正案.
特別委員會和聯委會的建議
特別委員會經考慮及討論下列因素及向其提供的意見及雙重股權修訂公平性意見後,一致認為雙重股權修訂符合泰克的最佳利益及對泰克股東公平,因此一致建議董事會:(I)批准雙重股權修訂;及(Ii)推薦雙重股權修訂供泰克股東批准。
經考慮(其中包括)下列因素及特別委員會一致建議贊成雙重股權修訂後,董事會(分別於主要A類股東中擁有權益或與其有關係的基維爾先生、佐川先生及谷尼先生退席後)一致:(I)認定雙重股權修訂符合Teck的最佳利益;(Ii)認定雙重股權修訂對Teck股東公平;及(Iii)建議Teck股東投票贊成雙重股權修訂 決議案。
提出建議的理由
特別委員會和理事會在作出各自決定時,除其他外,審議了下列重要因素:
| 投票權與經濟利益的一致性雙層股權結構導致投票權與經濟利益的錯位,在Teck的情況下尤其如此,持有約1.5%的已發行Teck股票的持有者目前有權行使所有Teck股票附帶的約60.5%的投票權。泰克A類股票的投票權與經濟利益的比例遠遠高於類似雙層股權結構公司的比例,這是因為每股泰克A類股票賦予持有人100票(多個有表決權的股票的投票權異常高)。泰克公司的淘汰 |
21
雙層股權結構在《雙重股權修正案》生效之日起的六年日落期結束時,將導致每個Teck股東在Teck的經濟利益與該股東的投票權保持一致。 |
| 提高融資靈活性、降低資金成本和增強流動性雙重股權修正案 最終將導致Teck擁有單一類別的普通股,這可能會提供額外的流動性,並吸引更喜歡投票和經濟利益一致的新投資者。它還可能提高Teck的資本成本,因為它可以 增強Teck籌集資本或將其普通股用作收購貨幣的能力。取消Teck的雙層股權結構預計將導致更廣泛持有的單一類別股權結構,沒有股東對控制權產生重大影響,這可能會進一步擴大Teck的股東基礎,並增強Teck股東的流動性。 |
| 市場估值的增長潛力 隨着時間的推移,雙重股權修正案可能會提高Teck的市場估值。雙層股權結構崩潰,並向多投票權股票持有人支付溢價的先例交易,通常會導致一天和一週的股價表現優異。此外,股票研究分析師通常對這些先例的雙重股權崩潰交易持積極態度。 |
| 指數包含的好處雙重股權修正案將減輕未來被排除在股票指數之外的風險,這是被動所有權的一個重要來源。 |
| 與不斷變化的股東觀點和治理標準保持一致近年來,泰克的一些股東越來越多地向管理層和董事會表達了他們希望泰克的雙層股權結構被分解為單一類別有投票權的股份的願望。預計雙重股權修正案將提高Teck在市場參與者和代理諮詢公司眼中的治理排名。 |
| 條款由主體類支持A在市場先例範圍內的股東,對泰克股東公平 Teck的雙層股權結構的任何崩潰都需要得到Teck A類股東至少三分之二的投票批准,這意味着如果A類主要股東(他們總共控制着Teck A類79.7%的股份)不能接受,它將無法繼續進行。雙重股權修正案的條款由A類主要股東協商,是他們願意支持Teck雙重股權結構最終崩潰的基礎。雙重股權修訂將導致Teck B類從屬表決權股份的持有人稀釋約1.0%(根據截至會議記錄日期已發行和已發行的Teck B類從屬表決權股份數量向Teck A類股份持有人發行5,202,887股Teck B類從屬表決權股份) 。無論是從由此產生的攤薄還是從支付溢價的角度來看,這一交換比率都在雙層股票崩潰交易的市場先例範圍內。根據已發行和已發行股份的數量,泰克A類股票持有人有權行使所有泰克股份所附投票權的約60.5%。作為雙重股權修正案的結果,Teck實際上購買了58.0%的投票權,稀釋了約1.0%。 特別委員會和董事會認為雙重股權修正案的條款對Teck股東是公平的,雙重股權修正案的質量好處,包括下面討論的那些雙重 班級修改《雙重階級》的理由修正案:總計將超過雙重股權修正案的持有者在緊隨雙重股權修正案生效日期後對Teck B類子公司 有表決權股份的稀釋效果。 |
| 建議的日落期是適當的,並有助於過渡儘管與Teck的雙層股權結構崩潰相關的預期收益 ,但特別委員會和董事會認識到Teck已從長期股東承諾中受益,Teck認為這使其能夠做出對Teck和Teck股東有利的決策。特別委員會和董事會還認識到,如果完成分離,Teck的業務可能會經歷一段過渡期。因此,特別委員會和董事會認為,在雙層股權結構崩潰之前有一個適當的過渡期是有好處的。特別委員會和董事會認為,六年的日落是適當的,因為它將在過渡期內為泰克提供穩定。 |
| 提供投票控制的有序過渡雙重股權修正案提供了確定性,預計 將促進投票控制權有序移交給公眾股東。 |
| EVR將只有一個班級有表決權的股份如果分離完成,EVR將不會 具有雙重股權結構。因此,特別委員會和董事會決定,現在也是簡化Teck的股份結構的特別適當和適當的時機。 |
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| 不能保證未來消除雙重階級的機會股權結構:如果雙重股權修正案沒有實施,則不能保證任何後續取消Teck雙重股權結構的提案將會出台,或者如果提出,是否會被成功採納,或者任何提案是否會以更有利的條件 。 |
| 單邊談判的產品雙重股權修訂的條款是特別委員會在其財務及法律顧問的意見及協助下,與主要A類股東代表進行公平磋商的產物。 |
| 與股東期望保持一致特別委員會及董事會根據上述討論因素決定,雙重類別修訂符合泰克A類股份及泰克B類附屬投票權股份持有人的合理期望。 |
| 審批與程序公平雙重類別修正案受制於以下章節中討論的程序機制 雙重階級修改《雙重階級》的理由修正案-確保Teck股東的集體利益得到保護。 |
| DUAL類修正公正性意見:特別委員會及董事會分別接獲蒙特利爾銀行及Origin口頭提交的雙重類別修訂公平性意見(該等意見其後以書面確認),大意是,在符合其中所載的限制、限制及假設的情況下,根據雙重類別修訂將由Teck A類股份持有人收取的代價 從財務角度而言對Teck股東(主要A類股東及其各自聯營公司除外)是公平的。 |
請參見?雙重階級修訂動議的背景 《雙重階級修正案》?和?雙重 班級修改《雙重階級》的理由修正案.
公平意見
關於董事會及特別委員會對雙重類別修訂的評估,董事會及特別委員會收到蒙特利爾銀行及Origin各自的口頭意見(該等意見其後以書面確認),內容涉及從財務角度而言,Teck股東(主要A類股東及其各自的聯營公司除外)根據雙重類別修訂應收取的代價對Teck股東的公平性。BMO和Origin提出的假設、審查的信息、考慮的事項和審查範圍的限制的雙重類別修正案公平意見的副本,作為本信息通告的附錄G?我們敦促Teck股東閲讀《雙重股權修正案》的全部公平性意見。雙重股權修訂的公平性意見並不是關於泰克股東應如何就雙重股權修訂決議投票的建議。
完成雙重階級修正案
完成雙重 班級修訂須遵守:
| 至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股票持有人投票的三分之二,作為類別單獨投票;(B)出席會議的Teck B類從屬有表決權股票或 受託代表出席會議的所有持股人所投的三分之二投票權,作為類別單獨投票;以及(C)出席會議或由受委代表出席會議的Teck B類從屬表決股份持有人所投的簡單多數票,不包括主要A類股東實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類從屬表決股份所附帶的投票權(該數目是根據我們所知,經合理查詢後得出);及 |
| 法院的批准。 |
請參見?雙重階級修訂--某些法律和法規事項 有效時間.
雙重階級修正案的時間安排
我們計劃發佈新聞稿 ,説明如果法院批准了最終的雙重身份修正案命令,並已收到所有其他必要的批准,雙重身份修正案的實施時間。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,則雙重類別修訂預計將在實施分居之前進行。
請參見?雙重 班級修訂附表 某些法律及監管事宜.
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不同意見者權利
登記股東如就雙重股權修訂適當行使其持不同政見權利(持不同政見權),將有權獲支付其持有的泰克股份的公允價值,該等持不同政見權利(持不同政見股份)於雙重股權修訂決議案通過當日的前一日交易結束時釐定。
如果您希望提出異議,您必須確保Teck在下午5:00或之前收到異議通知(異議通知)。(太平洋時間)緊接會議日期之前的兩個工作日 ,如下所述雙重階級修改*某些法律和法規事項:反對股東權利??如果登記股東正確行使其異議權利,該股東將不再是適用異議股份的持有人,因此,將無權根據分立收取分派代價,因為雙重 類別修訂預計將在分立實施之前發生(如果分立和雙重類別修訂均獲批准)。
請仔細閲讀以下章節,這一點很重要雙重階級修改*某些法律和法規事項:反對股東權利如果您希望 行使您的異議權利,請諮詢您自己的法律顧問。
税務方面的考慮
就加拿大聯邦所得税而言,雙重税級修正案不應導致資本收益或損失、視為股息或收入《所得税法》(加拿大)( 《税法》)適用於任何Teck股東。
出於美國聯邦所得税的目的,泰克股票的美國持有者預計不會因為雙重股權修正案而實現收益或虧損。
請參見?雙重階級修正案:加拿大聯邦所得税的某些考慮因素?和?雙重 班級修正案:美國聯邦所得税的某些考慮因素??你的税收後果將取決於你的具體情況。建議您諮詢您自己的税務顧問,以便您充分了解聯邦、省、州、地方、外國和其他因雙重税級修正案而適用於您的税收後果。
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精選財務信息和生產及
銷售信息
財務信息
以下摘要如下:(A)Teck截至2022年12月31日止年度的精選財務資料,在分拆生效之前及之後;及(B)精選的截至2022年12月31日止EVR於分拆生效後的備考財務資料。以下僅為摘要,必須與以下內容一併閲讀: (I)Teck截至2022年12月31日年度的經審計綜合財務報表,以及相應管理層的討論和分析,具體併入本《信息通報》中作為參考; (Ii)Teck未經審計的備考財務報表載於附錄?泰克的備考財務報表;(3)經審計的鍊鋼煤炭業務截至2022年12月31日年度的合併分拆財務報表,以及附錄中所載相應管理層對此的討論和分析EVR合併創業財務報表與管理關於這一問題的討論與分析;和(4)未經審計的預計財務報表,與附錄 所列的EVR有關EVR預計財務報表???EVR?代表鍊鋼煤炭資產的歷史運營、資產、負債和現金流。請參閲附錄M所列備考財務報表的附註,其中披露了備考假設和調整。
(加元(百萬加元,每股數據除外) | 泰克年度結束 2022年之前 使……生效 《分離》(1) |
泰克金屬專業版 表格年度結束 2022年12月31日 使……生效後 |
EVR預計年 截至12月31日, 2022年在給予之後 對本條例的影響 分離(3) |
|||||||||
收入和利潤 |
||||||||||||
收入 |
$17,316 | $6,907 | $10,792 | |||||||||
毛利 |
$8,571 | $2,204 | $6,635 | |||||||||
折舊及攤銷前毛利 (4) |
$10,245 | $2,916 | $7,621 | |||||||||
股東應佔利潤(虧損) |
$3,317 | $(536) | $3,878 | |||||||||
資產負債表 |
||||||||||||
現金餘額 |
$1,883 | $2,376 | $332 | |||||||||
總資產 |
$52,359 | $44,106 | $18,344 | |||||||||
債務和租賃負債,包括流動部分 |
$7,738 | $7,595 | $146 | |||||||||
每股金額 |
||||||||||||
每股基本收益(虧損) |
$6.30 | $(1.02) | $66.05 | |||||||||
稀釋後每股收益(虧損) |
$6.19 | $(1.02) | $66.05 | |||||||||
宣佈的每股股息
|
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$1.00
|
|
|
$1.00
|
|
|
-
|
|
(1) | 源自Teck截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。 |
(2) | 源自附錄N中所列的Teck未經審計的預計財務報表預計泰克財務報表 . |
(3) | 源自未經審計的預計財務報表,與附錄M中所列的EVR有關EVR預計財務報表. |
(4) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。請參見?非公認會計準則財務計量和比率的使用?瞭解更多信息。 |
25
產銷信息
以下摘要如下:(A)泰克的精選生產和銷售信息,自2022年12月31日起生效(假設分離及本信息通函所述的其他交易於2022年1月1日生效);及(B)精選的形式生產及銷售信息,於分離生效後於2022年12月31日生效(假設分離及本信息通函所述的其他交易於2022年1月1日生效)。
(000噸,鍊鋼用煤除外) | 泰克年度結束 十二月三十一日, 2022年之前 |
泰克金屬專業版 表格年度結束 2022年12月31日 生效後 致《分離》 |
EVR預計年 2022年在給予之後 |
|||||||||
生產 |
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銅(3) |
270 | 270 | - | |||||||||
精礦中的鋅 |
650 | 650 | - | |||||||||
鋅精煉 |
249 | 249 | - | |||||||||
鍊鋼用煤(百萬噸)(4) |
21.5 | - | 22.7 | |||||||||
銷售額 |
||||||||||||
銅(3) |
276 | 276 | - | |||||||||
精礦中的鋅 |
675 | 675 | - | |||||||||
鋅精煉 |
257 | 257 | - | |||||||||
鍊鋼用煤(百萬噸)(4) |
22.2 | - | 23.5 |
(1) | 源自Teck管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析。 |
(2) | 見附錄J?關於EVR預案中的分離的信息. |
(3) | Quebrada Blanca和Carmen de Andacollo礦100%的生產和銷售都包括在生產和銷售數量中,儘管這些業務並非100%由Teck擁有,因為它們的業績已完全整合在Teck的財務報表中。安塔米納生產和銷售的22.5%包括在生產和銷售量中, 代表Teck在這一業務中的比例所有權權益。 |
(4) | 截至2022年12月31日的Teck年度,分離生效前鍊鋼用煤的生產和銷售 僅反映來自Greenhills礦的80%的產量;EVR預計產量和銷售反映來自Greenhills礦的100%的產量。Elkview礦100%的生產和銷售反映在所有的生產和銷售量中,因為Teck 和EVR完全整合了Elkview的財務業績。 |
26
關於會議和投票的問答
以下有關會議和投票的問答旨在幫助您更詳細地瞭解它們。除非本文另有定義,本信息通告中使用的所有大寫單詞和短語均具有本信息通告中某些術語的詞彙表中賦予該單詞和短語的含義。
關於這次會議
Q. | 為什麼我會收到這個信息包? |
A. | 本資料通函是就泰克管理層及其代表徵集委託書以供會議使用而提供的。作為在會議記錄日期收盤時持有泰克股票的持有者,您有權收到會議通知並在會上投票。我們正在徵集您的委託書或投票,並提供此信息 與該徵集相關的通告。 |
Q. | 誰在徵求我的委託書? |
A. | 泰克管理層正在徵集您的委託書。Teck已聘請Kingsdale Advisors協助我們與Teck股東的溝通和委託書的徵集。 |
Q. | 誰為委託書徵集買單? |
A. | 徵集委託書的費用將由泰克承擔。Teck將報銷經紀人、託管人、被指定人和其他受託人在向受益的Teck股東轉發代理材料時產生的合理費用和費用。 |
Q. | 會議是什麼時候? |
A. | 泰克股東年會和特別大會將於2023年4月26日下午12:00舉行。(太平洋時間)。 |
Q. | 我怎麼參加會議? |
A. | 登記股東和正式指定的代表持有人可以親自出席會議,地點為不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837W.Hastings St.837W.Hastings Street,大都會宴會廳, 終端城市俱樂部,或虛擬出席:https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1447.請參見?有關投票的信息. |
Q. | 我被要求投票表決什麼? |
A. | 泰克的股東將被要求考慮: |
| 董事的選舉; |
| 核數師的任命; |
| 《分離決議案》; |
| EVR股票期權計劃決議; |
| EVR股東權利計劃決議; |
| 雙重類別修訂決議案;及 |
| 關於高管薪酬的諮詢決議。 |
Q. | 誰有權在會上投票? |
A. | 截至會議記錄日期,有7,765,503股Teck A類股票流通股,506,725,584股Teck B類從屬表決權股票流通股。截至當日收盤時登記在冊的泰克股東有權通知會議並在會議上投票。 |
Q. | 我如何投票我的股票? |
A. | 您可以通過出席會議並在會議上投票來投票您的泰克股票,如果您不能出席 會議,則可以在會議之前通過代理投票您的泰克股票。截至會議記錄日期收盤時,Teck A類股份的持有人有權按所持每股100票投票,Teck B類從屬投票股的持有人有權按所持股份 投一票。 |
Q. | 如果我是註冊股東呢? |
A. | 如果您在 會議記錄日期的交易結束時是註冊股東(註冊股東),您可以在會議上投票。如未能出席會議,請按照委託書上的指示填寫及交回委託書。請參見?有關投票的信息. |
Q. | 如果我是非註冊(或受益)股東怎麼辦? |
A. | 如果您是非註冊股東(非註冊股東),並且您的泰克股票由經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、代名人或其他中間人代表您或您的賬户持有,則您無權投票,除非您仔細遵循您的中間人提供的説明。有關如何投票的説明可在以下位置找到有關投票的信息. |
Q. | 當我簽署並返回委託書時會發生什麼? |
A. | 當您簽署委託書指定管理代表持有人時,您授權Teck的一名管理人員根據您的指示在會議上投票支持您的Teck 股票。如果您返回委託書,但沒有告訴我們您希望如何投票您的Teck股票,您的投票將被投下: |
| 用於選舉本通告提名的12名董事候選人; |
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| 委任核數師; |
| 《分離決議》; |
| 對於EVR股票期權計劃決議; |
| 用於EVR股東權利計劃決議; |
| 適用於雙重類別修訂決議;及 |
| 關於高管薪酬的諮詢決議。 |
委託書中被點名的人還將有權在他或她認為合適的任何其他問題上投票表決您的泰克股票,這些事項可能會在會議上適當提出,並且您有權投票表決。
Q. | 如果對任何事項進行了修改或將其他事項提交會議,該怎麼辦? |
A. | 代表委任表格所指名的人士將擁有酌情決定權,以修訂或更改會議通知所指明的事項 ,以及適當提交大會的其他事項。截至本《信息通報》發佈之日,泰克管理層並不知道有任何此類修訂。 |
預計將提交會議的變更或其他事項。如果會議之前有任何其他事項,委託書中指定的人員將按他們認為合適的方式進行投票。 |
問題
Q. | 我該給誰打電話問問題呢? |
A. | 如果您有任何問題,包括投票程序,請聯繫我們的代理徵集代理: |
金斯代爾顧問公司
交易所大樓
國王西街130號,2950套房
多倫多,安大略省M5X 1E2
免費電話或短信(北美境內):1-888-213-0093
對方付費電話(北美以外):1-416-623-2512
電子郵件:Conactus@kingsdalevisors.com
如果您對如何投票有疑問,請聯繫您自己的法律、税務、財務或其他專業顧問。
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關於分居的問答
以下是作為泰克股東的你可能會遇到的一些與分拆有關的問題,以及對這些問題的回答。這些問答 並未提供將於會議上審議的有關分居的所有資料,而本資料通函其他部分所載的更詳細資料、所附附錄及委託書 均屬重要,應仔細審閲。請於投票前細閲本通告。除非本文另有定義,本信息通告中使用的所有大寫單詞和短語均具有本信息通告中某些術語的詞彙表中賦予該單詞和短語的含義。
關於分居
Q. | 什麼是分離? |
A. | 您被要求考慮的分離將包括對Teck的業務進行重組,這將導致Teck分拆為兩家世界級的獨立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商,另一家(EVR)是一家純粹的、高利潤率的加拿大鍊鋼煤炭生產商。 |
完成分拆後,EVR將全資擁有鍊鋼煤炭資產。鍊鋼煤炭資產包括(但不限於)Teck在不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭鍊鋼煤炭裝卸設施的權益,以及Teck Coal Limited的全部股份。
作為分離的一部分,Teck將更名為Teck Metals Corp.,以更好地與其對賤金屬的關注保持一致。Teck Metals將在美洲久負盛名的採礦司法管轄區擁有高質量、低成本和長壽命的業務。除了擁有一流的基本金屬投資組合,近期銅產量將翻一番外,該公司還將保持一系列增長選擇,以其旗艦產品QB2為基礎,按地理位置、規模、開發時間和副產品進行多元化。Teck Metals將專注於最大化運營現金流,並在銅增長投資和股東回報之間謹慎分配資本,同時保持投資級信用指標。
作為全球第二大海運鍊鋼用煤出口商,EVR將是一家高利潤率的加拿大資源公司,擁有長壽命、高利潤率的運營和示範貫穿整個週期產生現金流。EVR將運營四個綜合鍊鋼煤炭業務,預計2023年和2026年的優質鍊鋼煤炭年產量分別為2,400萬至2,600萬噸和2,500-2,700萬噸,儲備壽命超過30年,以及一個綜合物流鏈,包括擁有位於不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭最近擴建的鍊鋼煤炭裝卸設施的所有權。
Q. | 為什麼董事會建議分居? |
A. | 董事會在諮詢Teck的法律和財務顧問後,在向Teck股東提出建議之前考慮了各種因素,包括特別委員會的一致建議。分拆是董事會對其對鍊鋼煤炭資產的所有權進行全面審查的結果,其中包括考慮各種替代方案。經過詳細考慮後 |
董事會認為,分拆符合泰克及其利益相關者的最佳利益。請審閲?分離是分離的背景 和分居--談分居的原因?關於離職的背景和審計委員會建議的理由的詳細解釋。 |
Q. | 董事會建議我如何投票? |
A. | 董事會一致建議Teck股東投票支持分離決議案、EVR股票期權計劃決議案和EVR股東權利計劃決議案。 |
Q. | 分居的預期好處是什麼? |
A. | 分離的目的是讓EVR和Teck Metals隨着時間的推移實現其全部潛力。分離 簡化了每家公司的投資組合,允許專注於戰略和財務,並能夠實施量身定做的資本配置戰略。分離後,每家公司將能夠專注於實現其資產的長期價值最大化,而無需競爭戰略和資本優先級。這一分離將使Teck Metals在過渡期內保留獲得鍊鋼用煤炭現金流的機會,為銅的增長提供資金。 |
如果擬議的分拆獲得Teck股東和法院的批准,並且滿足或放棄完成分拆的其他條件,則根據本文所述的選擇、分配和按比例分配條款,Teck股東將獲得EVR普通股,併成為EVR(EVR股東)的股東,從而為Teck 股東提供針對不同基本面和價值主張優化投資組合配置的靈活性。
請審閲?分居原因:分居原因?更詳細地討論聯委會在作出建議離職的決定時所考慮的因素。
Q. | 董事會是否收到了公平的意見? |
A. | 是。關於董事會和特別委員會的評估,董事會和特別委員會 收到蒙特利爾銀行和Origin各自的口頭意見(該意見隨後得到書面確認),從財務角度看,Teck股東根據分拆將收到的代價對Teck股東的公平性 。BMO和Origin提出的假設、審查的信息、考慮的事項和審查範圍的限制的《分居公平意見》副本, |
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作為附錄F附上。泰克敦促股東完整閲讀《分居公平意見》。蒙特利爾銀行和Origin各自提供各自的分居意見 僅供董事會和特別委員會在審議分居問題時提供參考和協助。分離公正性意見並不是關於Teck股東應如何就分離決議或將在會議上審議的其他事項進行投票的建議。 |
Q. | 分拆是否得到了泰克股東的支持? |
A. | 分拆獲得每一名A類主要股東的支持。根據Teck、EVR及各主要A類股東於2023年2月21日訂立的投票支持協議(投票支持協議),各主要A類股東已同意投票贊成分拆決議案,該等股東直接或間接擁有的所有Teck股份 均由該股東持有。A類主要股東合共直接或間接擁有合共6,187,880股Teck A類股份及1,057,812股Teck B類附屬表決股份,分別佔會議記錄日期Teck A類股份約79.7%及Teck B類附屬表決股份0.2%。 |
另外,董事和泰克高管已分別表示,他們打算投票支持分離決議、EVR股票期權計劃決議和EVR股東權利計劃。請參見?泰克董事與高管的離職意向.
Q. | 什麼是過渡性資本結構? |
A. | 作為對鍊鋼煤炭資產的交換,Teck將獲得EVR普通股(將根據分離安排計劃分派給Teck 股東)、EVR股本中的第一優先股(EVR第一優先股)和EVR股本中的第二優先股(EVR第二優先股,以及與EVR第一優先股一起,EVR優先股),以及相對於構成鍊鋼煤炭資產 一部分的不動產和採礦權所產生的煤炭的毛收入特許權使用費(EVR特許權使用費)。 |
預計在過渡資本結構保持不變的情況下,EVR將通過支付EVR特許權使用費和EVR優先股贖回收益的組合,向過渡資本結構的持有人支付90%的自由現金流。此外,當EVR董事會根據適用法律宣佈派息時,EVR優先股持有人將有權獲得年度固定、 累計優先股息,金額為所持每股EVR優先股每年贖回金額的6.5%。
Q. | 過渡資本結構的條款是如何確定的? |
A. | 這一分離建立了一條途徑,隨着時間的推移,兩家公司將在財務上完全分離。 |
過渡資本結構旨在幫助確保EVR成為一家資本充足、有生存能力的獨立上市公司,同時為Teck Metals在過渡期內對其銅增長戰略的謹慎投資提供持續資金,並允許股東繼續獲得有紀律的回報並保持財務彈性。過渡性資本結構的條款有助於為EVR提供在鍊鋼用煤價格低迷時期的彈性,並隨着時間的推移有可能大幅增加股權價值。確定過渡資本結構條款的主要目標包括在幫助確保EVR的彈性和成功推出資本市場以及為Teck Metals提供足夠的現金流以實現其自身目標(包括銅增長)之間取得平衡。 |
Q. | 什麼是環境管理信託基金? |
A. | 環境管理信託是由EVR設立並提供資金的信託,目的是為EVR的與鍊鋼煤炭資產相關的長期回收和環境義務提供資金,並優先考慮加快回收工作。環境管理信託基金將由EVR通過增加固定的年度捐款 提供資金,直到獲得全部資金,從5000萬美元開始,到2037年達到每年2.3億美元。環境管理信託基金的資金將主要用於支持保證金要求以及支付回收和關閉費用。 |
Q. | EVR的股權結構將是什麼? |
A. | EVR將有一類已發行普通股,即EVR普通股,以及兩類已發行優先股,即EVR第一優先股和EVR第二優先股。 |
Q. | 分離完成後,誰將擁有EVR? |
A. | Teck根據分拆協議直接收到的EVR普通股將根據分拆安排計劃 分配給Teck股東,並通過選舉程序進行分配,如本文所述。因此,在分拆之後,泰克的股東將立即擁有EVR普通股流通股的87.5%。剩餘的12.5%的EVR普通股將由日本鋼鐵生產商新日鐵及其附屬公司(NSC)和韓國鋼鐵生產商浦項制鐵及其附屬公司(POSCO)持有。請參見?與第三方簽訂的分居協議. |
Q. | 如果分拆獲得批准,泰克股東將獲得什麼? |
A. | 如果分拆獲得批准,Teck股東將繼續持有Teck的股份,將更名為Teck Metals Corp.分銷記錄日期股東將獲得EVR普通股、現金或根據分離安排計劃確定的組合。分配記錄日期股東將能夠選擇 最大化他們收到的現金或EVR普通股, |
30
按比例分配,通過本文所述的選舉程序(選舉)。泰克的董事及行政人員已告知,他們擬選擇或被視為已選擇最高股份代價,而A類主要股東已同意選擇最高股份代價。根據分拆安排計劃的選舉、分配和按比例分配條款的結果,根據分拆規定,分發記錄日期股東將有權獲得的默認分派為每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票約0.39美元現金。請參閲 z分道揚鑣的現金選舉. |
Q. | 我如何進行選舉? |
A. | 只有分配記錄日期股東才有權進行選擇。Teck將通過新聞稿的方式提前通知 適用的分銷記錄日期(分銷記錄日期)。假設及時滿足離職條件,目前預計分銷記錄日期 將在2023年5月31日左右。 |
分配記錄日期希望選擇最高現金對價的股東 將被要求在選舉截止日期(選舉截止日期)之前由Teck設定的範圍內的選舉表格(選舉表格)上註明該股東願意接受的每股EVR普通股的最低現金金額,以代替其根據分拆有權獲得的每股EVR普通股(選定價格)。
泰克、董事會、特別委員會或轉讓代理均未就是否作出選擇、作出選擇或選擇價格向任何分銷記錄日期股東作出任何建議。分配記錄日期股東必須自行決定是否進行選擇、要進行的選擇以及選擇的價格(如果適用)。
請參見?分道揚鑣的現金選舉.
Q. | 股東將收到什麼分配記錄日期? |
A. | 分配給分配記錄日期股東的分配將根據分離安排計劃中規定的分配和按比例分配以及分數和舍入調整來確定。請參見?分道揚鑣的現金選舉. |
Q. | 如果分發記錄日期股東未進行選擇,該怎麼辦? |
A. | 任何分銷記錄日期股東如未於選舉截止日期 或之前交存妥為填妥的選擇表格,或因其他原因未能遵守分拆安排計劃及選擇表格的要求,將被視為已選擇收取最高股份代價。任何希望 獲得最大股份對價的分發記錄日期股東無需提交選擇表。請參見?分道揚鑣的現金選舉. |
Q. | 我必須在什麼時候成為Teck股東才能進行選舉? |
A. | 截至分銷記錄日期,您需要是Teck的股東。假設及時滿足分離條件 ,目前預計分銷記錄日期將在2023年5月31日左右。 |
Q. | 分離工作將於何時完成? |
A. | 當完成之前的所有條件均已滿足或放棄且已提交《分離安排條款》時,分離即告完成。我們預計分離將於2023年5月31日左右生效。 |
Q. | 我什麼時候會收到EVR普通股和/或現金對價? |
A. | 以下是假設分離在2023年5月31日左右完成的説明性時間表: |
日期 | 里程碑 | |
4月26日 | 批准分居的會議 | |
4月28日 | 聆訊以取得最終分居令 | |
5月19日 | 公佈分配備案日期和選舉範圍 | |
5月31日 | 分配記錄日期 | |
5月31日 | 分居的完成 | |
6月5日 | 選舉截止日期 | |
6月12日 | 根據選舉進程的結果提交DRS報表和/或現金對價 |
批准分居
Q. | 需要什麼批准才能使分離生效? |
A. | 要使離職生效,需要獲得以下批准: |
| 至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股票持有人所投投票數的三分之二,作為一個類別單獨投票;以及(B)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck B類從屬投票股票持有人所投的三分之二投票權,作為一個類別單獨投票; |
| 法院的批准;及 |
| 滿足或放棄某些其他先決條件,包括但不限於,以出席會議的Teck股東或 代表在會上投票的簡單多數通過EVR股票期權計劃決議,作為一個類別一起投票。 |
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請參見?關於分居的若干法律和規範問題.
Q. | 我如何知道何時已收到所有所需的審批? |
A. | 我們計劃發佈新聞稿,説明實施分居的時間,前提是法院批准關於分居的最終命令(最終分居令),並且已經收到所有其他必要的批准,並且滿足或放棄了條件(只有在分居結束時才能滿足的條件除外) 。 |
Q. | 如果Teck的股東不批准分拆會發生什麼? |
A. | 如果我們沒有得到Teck股東對分離決議的必要投票,分離將不會 生效。 |
Q. | 分居是否取決於雙重類別修正案的批准? |
A. | 不,分居和雙重階級修正案不是彼此的條件。 |
如果分離和雙重類別修正案都獲得批准,雙重類別修正案預計將在實施 分離之前進行。
股份及股息
Q. | EVR普通股將在哪裏上市交易? |
A. | EVR普通股已獲得多倫多證交所的有條件上市批准。在多倫多證券交易所上市須於2023年6月12日或之前滿足多倫多證券交易所的所有原定上市要求。EVR普通股在多倫多證交所的交易代碼將是ELK? |
此外,EVR已申請將EVR普通股在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所上市將取決於EVR是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。
Q. | EVR普通股的初始股價將如何確定? |
A. | EVR普通股的初始股價將由市場決定。 |
Q. | 我還會繼續獲得Teck紅利嗎? |
A. | 泰克宣佈股息由董事會酌情決定,董事會將根據我們的資本分配框架定期審查股息政策。泰克的股息政策考慮支付每股0.50美元的年度基本股息,根據泰克的資本分配框架,按季度和年度支付補充股息的對價。 |
Q. | 預計EVR會分紅嗎? |
預計EVR將實施初始分配政策,規定每股EVR普通股的基本年度股息為0.20美元,並在向環境管理信託、過渡資本結構付款和基本年度股息支付後補充分配EVR可用自由現金流的50%。宣佈和支付EVR普通股的股息和其他 分配將由EVR董事會(EVR董事會)酌情決定。預計在執行分配政策時,EVR普通股的股息和其他分配的申報和支付將被要求遵守《投資契約協議》等規定的某些契約(見分拆-關於EVR形式的信息分拆 股本--投資契約協議)以及環境管理計劃,該計劃要求EVR及其子公司持有總額超過2.5億美元的無限制現金和現金等價物(外加相當於EST準備金和綜合税收準備金的金額),並要求EVR普通股的任何股息或分配僅在EVR特許權使用費和/或EVR優先股流通期內的 特定允許期間內支付。
税收後果
Q. | 作為Teck的股東,分離對我來説有什麼税務後果? |
A. | 就加拿大聯邦所得税而言,分拆一般應導致 持有者的Teck A類股票或Teck B類從屬投票權股票的調整成本基礎減去EVR普通股的公平市值和/或Teck股東收到的現金。被視為資本收益一般應在 範圍內產生,如果有的話,這種調整後的成本基礎將變為負值。 |
出於美國聯邦所得税的目的,泰克股票的美國持有者 一般將被視為因分離而獲得EVR普通股和/或現金的應税分配。
請審閲?加拿大聯邦所得税中的某些分居問題?和?《分離》 美國聯邦所得税的某些考慮因素-瞭解有關分居的某些税收後果的更多信息。你的税收後果將取決於你的具體情況。建議您諮詢您自己的税務顧問,以便 您完全瞭解因分居而適用於您的聯邦、省、州、地方、外國和其他税收後果。
Q. | 與Teck Metals和EVR分離的税務後果是什麼? |
A. | 分拆預計不會為Teck Metals或EVR帶來所得税方面的負債。有 |
32
Teck Metals將因將鍊鋼用煤炭資產轉讓給EVR而產生的其他税收,如間接轉讓税。 |
投資資格
Q. | EVR普通股是否有資格參加我的註冊計劃? |
A. | 根據本信息通函中包含的信息以及Teck和EVR向加拿大税務律師提出的陳述,EVR普通股將成為免税計劃的合格投資。 |
請參見? 投資的離職資格t.
附帶事宜
Q. | 關於分拆,泰克的股東還被要求批准什麼? |
A. | 在會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為合適的情況下,以 簡單多數通過出席會議的Teck股東或其代表在會議上所投的票,作為一個類別一起投票,即EVR股票期權計劃決議和EVR股東權利計劃決議。EVR股票期權計劃 由Teck股東批准的決議是多倫多證交所要求的,也是完成分離的先決條件。EVR股東權利計劃只有在分離生效後才會生效。 |
請參見?EVR股票期權計劃?和·EVR股東權利計劃.
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關於雙重階級修正案的問答
以下是作為Teck股東的您可能會對雙重股權修正案提出的一些問題以及對這些問題的回答。這些 問答並未提供將在會議上審議的與雙重股權修正案有關的所有信息,其全部內容受本信息通函其他部分包含的更詳細信息、所附附錄和委託書形式的限制,所有這些都是重要的,應仔細審查。請於投票前細閲本通告。除非本文另有定義,本信息通告中使用的所有大寫單詞和短語 具有本信息通告中某些術語的詞彙表中賦予該單詞和短語的含義。
關於雙重階級修正案
Q. | 雙重階級修正案設想了什麼? |
A. | 雙重股權修訂計劃(其中包括)對泰克股本進行重組, 將於雙重股權修訂生效日期六週年時取消泰克A類股份的多重投票權。根據雙重股權修訂,Teck將收購每股已發行及已發行的Teck A類股份,以換取(I)一股新Teck A類股份,該新A類股份將於雙重股權修訂生效日期六週年時自動轉換為Teck B類附屬表決股份及(Ii)Teck B類附屬表決股份0.67股。 |
每股泰克A類股票有100票,而每股泰克B類從屬投票股票有一票。如果雙重股權修訂決議案獲得通過,Teck將收購Teck A類股票,以換取新的Teck A類股票,新Teck A類股票將擁有與現有Teck A類股票相同的權利,但新Teck A類股票將自動轉換為Teck B類從屬投票權股票,然後將更名為普通股,在雙重股權修訂生效日期的第六個 週年日一對一在此基礎上,不需要額外的代價或溢價。
根據會議記錄日期已發行及已發行的Teck股份數目,每1股Teck A類股份發行0.67股Teck B類附屬投票權 約佔已發行及已發行Teck B類附屬投票權股份的1.0%。
Teck B類從屬投票權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重 類別修正案而改變。
請參見?雙重階級修正案??《雙重類別修訂安排計劃》作為本《情況通報》的附錄D附於 。
Q. | 雙重階級修正案的預期好處是什麼? |
A. | 董事會在諮詢Teck的法律和財務顧問後,仔細評估了雙重類別修正案,並在考慮了特別委員會的一致建議後(在基維爾先生、佐川先生和Tani先生迴避後,他們各自擁有 |
(br}A類主要股東的權益或與A類主要股東的關係):(I)認定雙重股權修訂符合泰克的最佳利益;(Ii)認定雙重股權修訂對泰克股東公平;及(Iii)建議Teck股東投票支持雙重股權修訂決議案。 |
在六年日落期屆滿後消除Teck的雙重股權結構,其中包括 將使Teck股東的投票權與他們在Teck的相對經濟利益保持一致,可能為Teck提供更高的融資靈活性,可能為Teck股東提供更低的資金成本和更高的流動性, 可能導致Teck的市場估值提高,從指數納入的角度來看,Teck將在未來受益,並與不斷變化的股東和市場對治理問題的期望保持一致。
請參見?這個 DUAL類修改《雙重階級》的背景修正案?和 ?雙重階級修改《雙重階級》的理由修正案?董事會和特別委員會在審議雙重類別修正案時考慮的其他因素。
Q. | 董事會建議我如何投票? |
A. | 董事會(於Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生(彼等各自於主要A類股東中擁有權益或與其有 關係)退席後)一致建議Teck股東投票贊成雙重類別修訂決議案。 |
Q. | 董事會是否收到了公平的意見? |
A. | 關於董事會和特別委員會對雙重股權修正案的評估,董事會和特別委員會收到了蒙特利爾銀行和Origin各自的口頭意見(該意見隨後以書面形式確認),從財務角度看,根據雙重股權修正案,Teck A類股票持有人(Teck A類股東)將收到的代價對Teck股東(主要A類股東及其各自的關聯公司除外)是否公平。BMO和Origin審議的事項和審查範圍的限制,作為附錄#G附在本通報之後。敦促Teck股東閲讀《雙重股權修正案》 |
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完整的公平意見。雙重股權修正案公平意見並不是關於Teck股東應如何投票表決雙重股權修正案決議的建議 。 |
Q. | 雙重股權修正案是否得到了泰克股東的支持? |
A. | 雙重股權修訂獲得每名A類主要股東的支持。根據投票支持協議,各主要A類股東已同意投票表決各該等股東直接或間接擁有的所有泰克股份,贊成雙重類別修訂決議案。A類主要股東 直接或間接合共擁有6,187,880股Teck A類股份及1,057,812股Teck B類附屬表決股份,分別佔會議記錄日期Teck A類股份約79.7%及Teck B類附屬表決股份0.2%。 |
Q. | 根據雙重股權修正案,Teck A類股東將獲得什麼? |
A. | 截至適用記錄日期,每位持有泰克A類股的股東將獲得一股新泰克A類股,以及每股泰克A類股可獲得0.67股泰克B類從屬表決權股份。 |
Q. | 日落時期的持續時間是如何確定的? |
A. | 雙重股權修正案的條款由A類主要股東協商,是他們願意支持Teck雙重股權結構最終崩潰的基礎 。特別委員會和董事會認識到,Teck受益於長期股東的承諾,Teck認為這使其能夠做出對Teck和Teck股東有利的長期決定。特別委員會和董事會還認識到,如果完成分離,Teck的業務可能會經歷一段過渡期。因此,特別委員會和董事會認為,在雙層股權結構崩潰之前有一個適當的過渡期是有好處的。此外,考慮到:日落期的長度與Glass Lewis等代理諮詢公司的預期一致,並與Teck Metals的中短期銅增長戰略相輔相成,因此支持六年日落期。請參見?雙重 班級修改《雙重階級》的理由修正案. |
Q. | 如何確定要向Teck A類股東發行的Teck B類從屬表決權股票的數量? |
A. | 雙重股權修正案的條款由A類主要股東協商,是他們願意支持Teck雙重股權結構最終崩潰的基礎 。兑換率 |
為每股Teck A類股發行的0.67股Teck B類從屬投票權股票屬於雙重股權崩潰交易的市場先例。請參見? 雙重階層修改《雙重階級》的理由修正案. |
Q. | 如果雙重 類別修正案生效,我的Teck B類從屬投票股份將會發生什麼情況? |
A. | Teck B類從屬投票權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重股權修正案而改變 。 |
Q. | 雙重階層修正案何時生效? |
A. | 我們計劃發佈一份新聞稿,説明如果法院 批准了關於雙重等級修正案的最終命令(最終雙重等級修正案命令),並且已收到所有其他必要的批准,則雙重等級修正案的實施時間。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,則雙重類別修訂預計將在實施分居之前進行。 |
多倫多證券交易所已確定,Teck A類股票將在適用記錄日期的前一個交易日至 支付日期(包括首尾兩個交易日)按到期票據交易。到期票據是一種附加於經歷重大公司訴訟的上市證券的權利,如雙重類別修正案。在這種情況下,在交換Teck A類股票時,有權獲得新Teck A類股票和Teck 從屬投票權股票。在到期票據期間執行的任何交易都將被標記,以確保購買者根據雙重股權修正案獲得新的Teck A類股票的權利和每股可發行的Teck A類股票獲得0.67股Teck B類從屬投票權。
批准雙重類別修正案
Q. | 需要哪些批准才能使雙重類別修正案生效? |
A. | 要使雙重類別修正案生效,需要獲得以下批准: |
| 至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股份持有人所投投票數的三分之二,作為一個類別單獨投票;(B)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck B類從屬投票股持有人所投的三分之二投票權,作為一個類別單獨投票;以及(C)出席會議或由受委代表出席會議的Teck B類從屬表決股份持有人所投的簡單 多數票,不包括A類主要股東實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類從屬表決股份所附帶的投票(該數目是根據我們所知,經合理查詢後得出);及 |
| 法院的批准。 |
35
Q. | 我如何知道何時已收到所有所需的審批? |
A. | 我們計劃發佈一份新聞稿,説明如果法院 批准最終的雙重身份修正案命令,雙重身份修正案的實施時間。 |
Q. | 如果Teck股東不批准雙重股權修正案,會發生什麼情況? |
A. | 如果我們得不到泰克股東對雙重股權修正案決議的必要投票,雙重股權修正案將不會生效,現有的泰克A類股票每股100票,將無限期保留。 |
Q. | 雙重類別修正案是否以批准分居為條件? |
A. | 不,雙重階級修正案和分離不是彼此的條件。 |
持不同意見的權利
Q. | 我是否有權享有與雙重等級修正案相關的異議權利? |
答:是的,正確行使異議權利的登記股東將有權獲得其異議股份的公允價值 ,該價值在雙重股權修訂決議通過的前一天交易結束時確定。這一金額可能高於或低於在雙重股權修訂決議通過前一天交易結束時Teck A類股票或Teck B類附屬表決股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所(視情況而定)的交易價格。如果登記股東正確行使其異議權利,該股東將不再是適用異議股份的持有人,因此,如果在適用的上述日期 之前完成分拆,該股東將無權參與分拆。
如果您希望提出異議,您必須確保Teck在下午5:00或之前收到異議通知。(太平洋時間)緊接會議日期之前的兩個工作日
,如下所述雙重階級修改*某些法律和法規事項:反對股東權利??請務必嚴格遵守此要求,否則您的異議權利可能得不到承認。您還必須嚴格遵守異議程序中所述的其他要求DUAL類修正
?(持不同政見者
程序)。如果您是以經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、受託人、代名人或其他中介的名義登記的股票的實益所有人,並且希望持不同意見 ,您應該知道,只有Teck股票的登記持有人才有權行使異議權利。登記持有人持有泰克股份作為多個實益所有人的代理人,其中一些實益所有人希望行使異議權利,則必須代表希望持異議的持有人行使異議權利。已按照異議程序有效行使異議權利的登記股東。(持不同意見的股東)僅可對代表任何一位實益所有人持有並以該持不同意見的股東名義登記的所有泰克股票持異議。如果您未能嚴格遵守本信息通告中規定的異議程序,您 可能無法行使您的異議權利。
重要的是,你要仔細閲讀這一節雙重 班級修正:某些法律和法規 持不同意見股東權利的事項?如果您希望行使您的異議權利,請諮詢您自己的法律顧問。
税收後果
Q. | 作為Teck股東,雙重股權修正案對我有什麼税務後果? |
A. | 就加拿大聯邦所得税而言,雙重税級修正案不應導致資本收益或損失,即根據税法,任何Teck股東被視為股息或收入。 |
出於美國聯邦所得税的目的,美國泰克股票的持有者預計不會因雙重股權修正案而實現收益或虧損。
請審閲?雙重 班級修正案:加拿大聯邦所得税的某些考慮因素?和?雙重階級修正案:美國聯邦所得税的某些考慮因素?有關雙重税種修正案的某些税收後果的更多信息 。你的税收後果將取決於你的具體情況。建議您諮詢您自己的税務顧問,以便您充分了解聯邦、省、州、 地方、外國和其他因雙重税級修正案而適用於您的税收後果。
Q. | 對Teck的雙重等級修正案的税收後果是什麼? |
A. | Teck不會因雙重類別修正案而承擔任何税收後果。 |
36
董事的選舉
關於董事提名者的信息
董事會已決定在會議上選出12名董事,任期至下一屆年度股東大會。以下頁面提供了每一位董事提名者的相關信息。
獨立 9獨立(75%) 3 非獨立(25%) |
2022年平均上座率 98%的董事會 100%委員會 |
平均2022張選票 98.1% |
除了Balhuizen、Conger、Price和Sagawa之外,每一位被提名人都是在2022年的上一次年度會議上當選的。管理層預計,任何被提名人都不會或不願意擔任董事的角色。
董事簡介
Arnoud BalhuiZen,54歲 | ||||||||
拉倫,荷蘭 獨立的(2) 董事發件人:不適用 任期限制: 2038
|
Arnoud Balhuizen將首次參加2023年的選舉。自2020年以來,Balhuizen先生一直是280ppm B.V.的管理合夥人,這是一家荷蘭投資公司,專注於致力於緩解氣候變化的前因後果和促進能源轉型的初創公司。自2019年以來,他也是波士頓諮詢集團的高級顧問。他是多個實體的顧問委員會成員,包括私人航運公司Anthony Veder N.V.、私人物流公司Royal Den Hartogh物流B.V.、初創採礦勘探技術公司Earth AI和初創可持續蛋白質公司3FBio(Enough)Ltd。1995年至2019年,Balhuizen先生在必和必拓集團擔任各種職務,最近的職務是2016年至2019年擔任首席商務官。他獲得了海牙大學的商業經濟學學士學位。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 不適用 | 不適用 | ||||||
其他上市公司董事職位: 無
2022年投票結果: 收件人:不適用 保留:不適用 |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
2,500 | 0 | 0 | $0 | 不適用* | |||||
($0) |
($127,925) | ($0) | ($0) |
*巴爾韋森必須在2028年之前達到股權指導方針。
37
哈里·瑞德·M·康格四世,67歲 | ||||||||
聖達菲,美國新墨西哥州 不獨立(2) 董事自:2022年以來 期限 限制:2037 |
Red Conger於2022年9月30日被任命為總裁兼首席運營官,並於2020年9月加入泰克 ,擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在加入Teck之前,Conger先生在自由港麥克莫蘭公司擔任總裁和美洲首席運營官一職。他在美洲地區經營卓越、財務業績和交付大型項目方面擁有強大的背景。他畢業於科羅拉多礦業學院(採礦工程學士)、杜克大學福庫商學院(管理學研究生)和新漢普郡大學惠特莫爾商業與經濟學院。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第5頁,共5頁 | 100% | ||||||
其他上市公司董事職位: 不適用 2022年投票結果:不適用 |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | Teck PSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
0 | 0 | 117,627 | $0 | 是的* | |||||
($0) |
($0) | ($0) | ($6,018,974) |
*康格必須在2025年之前達到股權指導方針。
愛德華·C·道林,67歲 | ||||||||
馬塔波塞特,美國馬薩諸塞州 獨立的(2) 董事自:2012年以來 期限 限制:2028
其他上市公司董事職位: 銅山礦業公司 羅盤礦業國際公司。 |
愛德華·道林於2012年9月被任命為泰克董事會成員。道林先生是賓夕法尼亞州立大學的校友,擁有理科學士學位。他擁有采礦工程碩士學位和礦物加工哲學博士學位。他在礦業領域擁有30多年的經驗,2008年至2012年7月,他曾擔任阿拉瑟黃金公司的首席執行官兼首席執行官總裁。他目前是羅盤礦業國際公司的董事成員和銅山礦業公司的董事長。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第14頁,共14頁 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
薪酬與人才(主席) | 第6頁,共6頁 | 100% | ||||||
公司治理與提名 | 第7頁,共7頁 | 100% | ||||||
技術 | 第4頁,共4頁 | 100% | ||||||
特別委員會 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票結果: 成交額:97.0% 扣留:3.0% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
9,600 | 90,885 | 0 | $5,141,817 | 是 | |||||
($0) |
($491,232) | ($4,650,585) | ($0) |
38
諾曼·B·基維爾,III,59歲 | ||||||||
加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 不獨立(3) 董事自:1997年以來 期限 限制:不適用 |
諾曼·基維爾三世於1997年被任命為泰克董事會成員,並於2018年10月被任命為副主席。他畢業於不列顛哥倫比亞大學(B.A.SC.)擁有機械工程學位。 基維爾先生是Valence Water Inc.(前身為博伊德爾廢水技術公司)的首席執行官,這是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的清潔技術公司,專門為工業和市政水處理廠提供先進的廢水處理技術。 在加入Valence之前,基維爾先生是Poncho Wilcox Engineering的總裁。他是盧帕卡黃金公司的董事。 | |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第14頁,共14頁 | 100% | ||||||
其他上市公司董事職位: 盧帕卡黃金公司
2022年投票結果: 贊成:99.5% 扣留:0.5% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
11,000 | 72,890 | 0 | $4,292,651 | 是 | |||||
($0) |
($562,870) | ($3,729,781) | ($0) |
*此外,基維爾先生是基維爾控股公司的董事成員,基維爾控股公司持有淡馬上礦業有限公司約51.16%的流通股,截至2023年3月7日,淡馬上礦業有限公司持有4,300,000股泰克A類股票和525,000股泰克B類從屬投票權股份。
特蕾西·L·麥克維卡,54歲(6) | ||||||||
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 獨立的(2) 董事自:2014年以來 期限 限制:2030
其他上市公司董事職位: 無 |
特蕾西·麥克維卡爾於2014年11月被任命為泰克董事會成員。她畢業於不列顛哥倫比亞大學(理工科,金融學)。她擁有特許金融分析師(CFA)資格,是董事認證機構(ICD.D)。麥克維卡目前是她於2003年加入的私募股權公司凱投資本的合夥人。在此之前,她曾在Raymond James Ltd.和加拿大皇家銀行資本市場擔任投資銀行業務高級職位。她是BC水電公司的過去的董事成員,在那裏她擔任審計和財務委員會主席。 | |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第14頁,共14頁 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
審計 | 第6頁,共6頁 | 100% | ||||||
薪酬與人才 | 第6頁,共6頁 | 100% | ||||||
2022年投票結果: 支持率:99.7% 扣留:0.3% |
特別委員會 | 第7頁,共7頁 | 100% | |||||
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
5,000 | 95,355 | 0 | $5,135,165 | 是 | |||||
($0) |
($255,850) | ($4,879,315) | ($0) |
39
希拉·A·默裏,67歲 | ||||||||
加拿大安大略省多倫多 獨立的(2) 董事自:2018年以來 期限 限制:2033
其他上市公司董事職位: Bce Inc./Bell Canada 花崗巖房地產投資信託基金 |
希拉·默裏自2018年4月以來一直擔任泰克的董事董事,並於2020年2月被任命為董事會主席。她畢業於皇后大學(B.Com.和法律學士學位)。穆雷女士於2016年至2019年擔任CI Financial Corp.的總裁,之前擔任CI Financial Corp.的執行副法律顧問兼祕書總裁,以及Blake,Cassel&Graydon LLP的合夥人,在那裏她從事證券法工作,重點是合併和收購、公司融資和公司重組。Murray女士曾擔任皇后大學法學院院長理事會主席,並曾在皇后大學教授證券監管和在多倫多大學的全球專業商法碩士項目教授公司金融學。默裏也是BCE Inc./Bell加拿大公司的董事會員,也是花崗巖房地產投資信託基金的受託人。Murray女士已經完成了主管董事會ESG指定計劃,並是世界經濟論壇主席社區和氣候治理倡議諮詢委員會的成員。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第14頁,共14頁 | 100% | ||||||
特別委員會(主席) | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票結果: 贊成:95.1% 扣留:4.9% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
7,860 | 78,159 | 0 | $4,401,592 | 是 | |||||
($0) |
($402,196) | ($3,999,396) | ($0) |
烏納·M·鮑爾,58歲 | ||||||||
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 獨立的(2) 董事自:2017年以來 期限 限制:2032
其他上市公司董事職位: 新斯科舍銀行 TC能源公司 |
Una Power於2017年4月當選為Teck董事會成員。鮑爾女士是董事企業,曾任尼克森能源聯合公司首席財務官。尼克森能源聯合公司曾是一家上市石油和天然氣公司,現在是中國海洋石油的全資子公司。在尼克森24年的職業生涯中,鮑爾女士擔任過多個高管職位,涵蓋財務報告、財務管理、投資者關係、業務發展、戰略規劃和投資。鮑爾女士擁有B.Comm學位。(榮譽)紀念大學,註冊會計師,CA和CFA稱號。她已在沃頓商學院和歐洲工商管理學院完成高管發展項目。 鮑爾女士是豐業銀行和TC能源公司的董事成員。 | |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第13次,共14次 | 93% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
審計(主席) | 第6頁,共6頁 | 100% | ||||||
2022年投票結果: 贊成:97.9% 扣留:2.1% |
薪酬與人才 | 第6頁,共6頁 | 100% | |||||
特別委員會 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
11,454 | 62,223 | 0 | $3,770,052 | 是 | |||||
($0) |
($586,101) | ($3,183,951) | ($0) |
40
喬納森·H·普萊斯,46歲 | ||||||||
温哥華,不列顛哥倫比亞省 不獨立(2) 董事自:2022年以來 期限 限制:2037
其他上市公司董事職位: |
喬納森·普萊斯於2022年9月30日被任命為泰克首席執行官,並於2022年7月26日被任命為董事首席執行官。 此前,普萊斯先生於2020年10月加入泰克,擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。他通過橫跨歐洲、亞洲和澳大利亞的各種金融、商業和業務發展職位 在資源領域帶來了豐富的經驗,重點關注戰略、轉型變革和業務改進。在加入泰克之前,普賴斯先生於2006年至2020年受僱於必和必拓,擔任首席轉型官、財務副總裁總裁和投資者關係副總裁總裁,先後在亞洲、澳大利亞和英國工作。他還曾在荷蘭銀行的金屬和採礦團隊工作,並在國際鎳公司擔任過各種生產和技術職務。普萊斯先生擁有工程學碩士學位(榮譽)。他擁有牛津大學冶金與材料科學學士學位和卡迪夫大學工商管理碩士學位。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第6頁,共6頁 | 100% | ||||||
不適用 2022年投票結果:不適用 |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | Teck PSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
0 | 0 | 78,217 | $4,002,364 | 不是* | |||||
($0) |
($0) | ($0) | ($4,002,364) |
*普萊斯必須在2027年前達到持股指導方針。
佐川義弘,54歲 | ||||||||
日本東京 獨立的(2) 董事自:2022年以來 期限 限制:2037 |
佐川義弘於2022年5月被任命為泰克董事會成員。他畢業於東京大學(工程碩士)和科羅拉多礦業學院(理學碩士),是日本採礦和材料加工研究所的成員。他自1994年以來一直在住友金屬礦業株式會社擔任各種職務,目前擔任勘探和業務開發部總經理。
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出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 10個,共10個 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
安全與可持續發展 | 第2頁,共2頁 | 100% | ||||||
其他上市公司董事職位: 不適用 2022年投票結果:不適用 |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
0 | 1,547 | 0 | $79,160 | 不是* | |||||
($0) |
($0) | ($79,160) | ($0) |
*佐川必須在2027年前達到股權指導方針。
41
保羅·G·希奧茨,64歲 | ||||||||
智利聖地亞哥 獨立的(2) 董事自:2022年以來 期限 限制:2037
其他上市公司董事職位: |
Schiodtz先生於2022年2月被任命為Teck董事會成員。他畢業於聖地亞哥大學(機械工程)和麻省理工學院,獲得理科碩士學位。管理學和運籌學學位。自2017年以來,他一直擔任奇列納分會理事會主席,並擔任法布里爾基金會理事會成員。Schiodtz先生在Codelco董事會任職至2021年5月,他是加拿大-智利商會和智利化學工業協會的前主席。他最後一次擔任高管職位是在以自然資源為基礎的行業工作了27年後,擔任美盛公司拉丁美洲高級副總裁總裁。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第13頁,共13頁 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
審計 | 第4頁,共4頁 | 100% | ||||||
安全與可持續發展 | 第2頁,共2頁 | 100% | ||||||
無 2022年投票結果: 贊成率:97.2% 扣留:2.8% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
16,298 | 4,613 | 0 | $1,070,016 | 是 | |||||
($0) |
($833,969) | ($236,047) | ($0) |
蒂莫西·R·斯奈德,72歲 | ||||||||
美國亞利桑那州圖森市 獨立的(2) 董事自:2015年以來 期限 限制:2030
其他上市公司董事職位: 不適用 |
蒂莫西·斯奈德於2015年4月當選為董事會成員。他畢業於北亞利桑那大學(理學學士)。Snider先生目前是Cuprc Canyon Capital LP/GP的董事長。在此之前,他在菲爾普斯道奇公司及其繼任者自由港麥克莫蘭銅金礦公司工作了38年,在此期間他擔任過許多技術、運營和高管職位,包括總裁和首席運營官。斯奈德先生已經完成了勝任董事會的ESG指定計劃。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第14頁,共14頁 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
公司治理與提名 | 第7頁,共7頁 | 100% | ||||||
安全與可持續發展(主席) | 第4頁,共4頁 | 100% | ||||||
技術 | 第4頁,共4頁 | 100% | ||||||
特別委員會 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
2022年投票結果: 支持率:98.4% 扣留:1.6% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
13,150 | 91,860 | 0 | $5,373,362 | 是 | |||||
($0) |
($672,886) | ($4,700,476) | ($0) |
42
莎拉·A·斯特倫克,61歲 | ||||||||
科羅拉多州,加利福尼亞州,美國 獨立的(2) 董事自:2022年以來 期限 限制:2037
|
斯特倫克於2022年2月被任命為泰克董事會成員。她目前是Fennemore Craig,P.C.的董事長和董事的股東,自2000年以來一直是該公司的股東。她也是亞利桑那州索諾蘭銅業公司的董事會員,礦產和能源法基金會的成員,並在亞利桑那州、加利福尼亞州、紐約州、康涅狄格州和堪薩斯州獲得律師資格。
| |||||||
出席的會議: | ||||||||
衝浪板 | 第13頁,共13頁 | 100% | ||||||
出席的委員會會議: | ||||||||
公司治理與提名(主席) | 第5頁,共5頁 | 100% | ||||||
安全與可持續發展 | 第2頁,共2頁 | 100% | ||||||
特別委員會 | 12次,共12次 | 100% | ||||||
其他上市公司董事職位:
亞利桑那州索諾蘭銅業公司
2022年投票結果: 贊成:99.8% 扣留:0.2% |
持有的證券(1) | ||||||||||
泰克A類 | 泰克B級 | 泰克數字參考單元 | 泰克RSU | 總價值 | 滿足股份所有權要求 | |||||
0 |
1,000 | 5,779 | 0 | $346,881 | 不是* | |||||
($0) |
($51,170) | ($295,711) | ($0) |
*斯特倫克必須在2027年前達到股權指導方針。
董事簡介:
(1) | 股票和股份單位持有量按Teck B類子公司 有表決權股票(51.17美元)於2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價計算。授予非執行董事的Teck DSU(定義見下文)於授權日授予。2022年12月30日的價值按股份單位獎勵的名義價值計算,假設完全歸屬,基於Teck B類從屬投票股票於2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價。就Price先生和Conger先生的Teck PSU(定義見下文)而言,該價值是在假設業績係數為100%的情況下計算的。 |
(2) | 董事會認為以下人士為獨立人士:(A)非管理層成員;(B)無任何利益 及任何可合理地被視為幹擾董事為泰克最佳利益行事的能力的業務、家族或其他關係,但僅因持有泰克股份而產生的權益及關係除外;及(C)根據《國家文件52-110》第1.4節,並無被視為與泰克有直接或間接實質關係審計委員會. |
(3) | 基維爾與泰克的前董事長N·B·基維爾有家族關係。 |
(4) | 普萊斯和康格都是泰克的管理人員。 |
(5) | 作為高級管理人員,普萊斯和康格先生還持有選擇權,並有資格獲得Teck PSU和Teck PDSU(定義如下)。 請參閲附錄?Q?泰克股權激勵計劃有關詳細信息,請參見? |
(6) | 2015年7月,當艾伯塔省皇后區法院法官發佈法庭命令,宣佈GLM進入破產管理程序,並任命GLM的接管人時,McVicar女士是蔡氏資本 Partners的投資組合公司G.L.M.Industries LP(GLMä)的董事成員。麥克維卡女士在2016年12月之前一直是特維塔公司(Tervita Corporation)的董事會員。2016年12月,Tervita通過法院批准的安排計劃完成了資本重組,大幅減少了Tervita的總債務。 |
董事被提名者的持股情況
截至2023年3月7日: | 所有董事 | 非執行董事 | ||
A類普通股總數 股 |
0 | 0 | ||
A類普通股合計價值 |
$0 | $0 | ||
B類從屬投票股份總數 股 |
77,682 | 77,682 | ||
Teck B類股份的合計價值 從屬表決權股份(1) |
$4,207,662 | $4,207,662 |
(1) | 基於2023年3月7日Teck B類從屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價54.04美元。 |
43
董事薪酬
我們董事薪酬計劃的主要目標是吸引和留住擁有廣泛相關技能和知識並有能力成功執行董事會任務的董事。董事必須投入大量時間和精力履行職責,包括準備和出席董事會和委員會會議,並確保他們隨時瞭解我們的業務和全球採礦業。董事會認為,我們必須提供具有競爭力的薪酬方案,以吸引和留住符合這些期望的董事。 |
我們每年向董事支付薪酬,包括現金費用和基於股票的遞延股份單位(泰克股份單位)或受限股份單位(泰克股份股份單位)的獎勵。我們不向非執行董事發行股票期權,也不支付會議費用,但以下所述的某些特別委員會的工作除外。普賴斯先生和康格先生擔任董事不獲得任何額外報酬,他們的報酬充分反映在第#節中。高管薪酬.
我們要求董事維持泰克股票或股份單位的最低持有量。見?董事的強制性持股?有關更多 詳細信息,請參見第48頁。董事會認為,股權要求和與股權掛鈎的薪酬組合有助於實現保留董事的目標,並與長期股東的利益保持一致。
確定董事賠償金
薪酬委員會負責 向董事會建議薪酬政策,並以泰克的薪酬同行小組為基準,每年審查董事薪酬。2022年,董事會批准了非執行董事薪酬的小幅增長,包括現金預聘費每年增加5,000美元,董事股權預聘費增加25,000美元,副董事長額外增加10,000美元。基地委員會的聘用費每年增加2500美元,增至10000美元。這一批准是根據薪酬委員會的建議,基於薪酬委員會的獨立顧問Meridian Compensation Partners(子午線)進行的基準審查,該審查建議在多年沒有變化後,將董事薪酬的地位提高到泰克同齡人的中位數。
董事會可不時批准董事會的特設委員會,並設立會議費用,以補償董事在Teck 事務上花費的額外時間。審計委員會核準特別委員會的報酬與支付給常設委員會主席和成員的基本委員會費用一致,每年超過五次會議的每次會議的會議費用為1000美元。
薪酬構成部分
每年的聘用費和佣金
Teck向董事支付的年度預聘費和委員會費用如下:
組件 | 收費 | |||
現金預付金 |
| |||
椅子 |
$250,000 | |||
副主席 |
$175,000 | |||
非執行董事董事 (不包括董事長和副主席) |
$110,000 | |||
委員會主席:審計(1) |
$20,000 | |||
委員會主席應得補償(1) |
$14,000 | |||
其他委員會主席 (1) |
$8,000 | |||
委員 |
$10,000 | |||
基於共享的定額 |
| |||
非執行董事 董事 |
$155,000 | |||
椅子 |
$275,000 | |||
副主席 |
$165,000 | |||
附加費 |
| |||
旅費 費用(2) |
$1,000 | |||
特別委員會會議費(3) |
$1,000 |
(1) | 委員會主席除收取委員會委員的費用外,還收取委員會主席的費用。 |
44
(2) | 董事在理事會或委員會會議前一天從不列顛哥倫比亞省以外的地方前往參加這些會議,技術委員會成員前往智利進行正式實地訪問可獲得旅費。 |
(3) | 特別委員會成員每一日曆年舉行的會議超過五次,將收取會議費用。 |
董事還可以報銷以下費用自掏腰包與他們的工作相關的費用和 差旅費用。
基於股份的獎勵
董事薪酬中基於股份的部分以泰克股份單位或泰克股份單位支付。在董事達到強制性持股標準之前,除差旅費和報銷外的所有薪酬自掏腰包成本必須以Teck DSU的形式計入。符合強制性最低持股要求的非執行董事可選擇按年 獲得部分或全部泰克DSU年度現金預留金,這些現金在每個季度末發行和定價,也可選擇作為TECK RSU獲得其年度股權授予的全部或部分。
Teck DSU和Teck RSU是名義股票,在任何給定時間與Teck B類從屬投票權股票具有相同的價值,但不具有攤薄性質,不賦予參與者任何投票權或其他股東權利。股息等價物將以額外的Teck DSU或Teck RSU的形式計入參與者的Teck DSU或Teck RSU帳户。泰克RSU在贈款後三年內支付,而泰克RSU直到董事卸任後才支付。見附錄?泰克股權激勵計劃?瞭解有關Teck RSU和Teck DSU計劃和獎勵條款的更多詳細信息。
於2022年5月1日,主席、副主席及莊先生以外的非執行董事各獲3,061股股份。董事會主席收到5431股,副主席收到3258股。根據授出前連續20個交易日Teck B類附屬投票股份在多倫多證券交易所的成交量加權平均價(VWAP)計算,該等授出日每股價值為50.6348美元,相當於非執行董事約155,000美元、董事會主席275,000美元及副主席165,000美元的目標美元價值。
董事薪酬合計
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度支付給非執行董事的所有年度薪酬。
名字 | 以現金形式賺取的費用 ($)(1) |
以股份為基礎 固位器 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) | ||||
M.M. 阿沙爾(5) |
133,005 | 154,993 | 124,383 | 412,382 | ||||
問: 衝(4) (5) |
263,750 | - | - | 263,750 | ||||
E.C.道林 |
167,250 | 154,993 | 88,287 | 410,530 | ||||
T. HIGO(5) |
37,297 | - | 21,643 | 58,940 | ||||
NB.基維爾,III |
181,875 | 164,968 | 68,120 | 414,963 | ||||
T.L.麥克維卡 |
129,275 | 154,993 | 87,432 | 371,700 | ||||
S.A.默裏 |
296,384 | 274,998 | 75,240 | 646,621 | ||||
K.W.皮克林(5) |
107,794 | 154,993 | 76,075 | 338,862 | ||||
M.Power |
166,404 | 154,993 | 54,528 | 375,925 | ||||
Y. 佐川(6) |
72,176 | 154,993 | 51 | 227,220 | ||||
P.G.Schiodtz |
89,396 | 154,993 | 4,131 | 248,521 | ||||
T.R.斯奈德 |
160,170 | 154,993 | 85,636 | 400,799 | ||||
S.A.斯特倫克 |
127,513 | 154,993 | 84,636 | 284,782 | ||||
M. Tani(5) |
115,378 | 154,993 | 1,374 | 271,745 |
(1) | 包括在董事選舉或 中以Teck DSU支付的現金支付的年度聘用金的任何部分,以滿足強制性的最低持股要求(以授予日期公允價值為基礎的美元金額),包括委員會主席和成員費用。 |
(2) | 授予股份單位的公允價值為50.6348美元,為授予日期2022年5月1日前20天的Teck B類附屬投票股份的VWAP。本欄不包括以現金形式授予的Teck DSU。 |
(3) | 包括(A)會議前一天從不列顛哥倫比亞省以外的董事或技術委員會成員前往智利工地旅行的旅費;(B)以額外股份單位形式計入的股息等價物。 |
(4) | 莊先生收取現金以代替以股份為基礎的獎勵,詳情如下。 |
(5) | 東吾從2022年4月27日起退休。皮克林從2022年9月30日起退休。阿斯哈爾、莊先生和谷谷元不會競選2023年的連任。 |
(6) | 佐川先生的任命於2022年5月30日生效。 |
45
基於股票的傑出獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日,各非執行董事持有的所有未償還股票獎勵。我們 不向非執行董事授予期權。
名字 | 基於股票的傑出獎勵 | |||||
不是的。指股份或單位 尚未歸屬的股份 (#)(1) (2) |
市場或派息 基於股票的 價值 尚未頒發的獎項 既得 ($)(1) (2) (3) |
市場或派息 既有股份價值- 基於獎勵的 不 支付或分配 ($)(2) (3) (4) | ||||
M.M. 阿沙爾(6) |
- | - | 6,820,193 | |||
問: 衝(5) (6) |
- | - | - | |||
E.C.道林 |
- | - | 4,650,585 | |||
T. HIGO(6) |
- | - | - | |||
NB.基維爾,III |
- | - | 3,729,781 | |||
T.L.麥克維卡 |
- | - | 4,879,315 | |||
S.A.默裏 |
- | - | 3,999,396 | |||
K.W.皮克林(6) |
- | - | 2,339,748 | |||
M.Power |
- | - | 3,183,951 | |||
Y. 佐川(7) |
- | - | 79,160 | |||
P.G.Schiodtz |
- | - | 236,047 | |||
T.R.斯奈德 |
- | - | 4,700,476 | |||
S.A.斯特倫克 |
- | - | 295,711 | |||
M. Tani(6) |
- | - | 287,524 |
(1) | 反映未授予的Teck RSU的價值,因為授予董事的Teck DSU在授予日立即歸屬。 |
(2) | 包括記入以前授予的額外股份單位的股息等價物。 |
(3) | 市值或派息價值是用2022年12月31日持有的股份單位數乘以Teck B類從屬投票股票在多倫多證交所2022年12月30日的收盤價51.17美元計算得出的。 |
(4) | 僅反映Teck DSU的價值。Teck RSU在授予時立即支付。自2017年以來,沒有向 董事發放任何Teck RSU。 |
(5) | 莊先生收取現金以代替以股份為基礎的獎勵,詳情如下。 |
(6) | 東吾從2022年4月27日起退休。皮克林從2022年9月30日起退休。阿斯哈爾、莊先生和谷谷元不會競選2023年的連任。 |
(7) | 佐川先生的任命於2022年5月30日生效。 |
46
基於股份的獎勵年內歸屬或賺取的價值
下表顯示了截至2022年12月31日的財年,董事每位非執行董事獲得或賺取的股票獎勵的數量和價值。2022年,非執行董事沒有獲得任何非基於股份的激勵性薪酬。
名字 | 年內歸屬價值($)(1) | |||||||
泰克RSU ($) |
泰克數字用户單元(美元)(2)(3) | 總計 ($) | ||||||
在以下時間內獲得批准 以現金形式賺取的費用 |
基於共享的定額 | |||||||
M.M. 阿沙爾(5) |
- | 256,389 | 154,993 | 411,382 | ||||
問: 衝(4) (5) |
- | - | - | - | ||||
E.C.道林 |
- | 85,287 | 154,993 | 240,280 | ||||
T. HIGO(5) |
- | 58,940 | - | 58,940 | ||||
NB.基維爾,III |
- | 68,120 | 164,968 | 233,088 | ||||
T.L.麥克維卡 |
- | 216,707 | 154,993 | 371,700 | ||||
S.A.默裏 |
- | 72,240 | 274,998 | 347,237 | ||||
K.W.皮克林(5) |
- | 183,868 | 154,993 | 338,862 | ||||
M.Power |
- | 220,932 | 154,993 | 375,925 | ||||
Y. 佐川(6) |
- | 72,227 | 154,993 | 227,220 | ||||
P.G.Schiodtz |
- | 74,278 | 154,993 | 229,271 | ||||
T.R.斯奈德 |
- | 243,805 | 154,993 | 398,799 | ||||
S.A.斯特倫克 |
- | 128,788 | 154,993 | 283,782 | ||||
M. Tani(5) |
- | 116,752 | 154,993 | 271,745 |
(1) | 包括計入額外股份單位的股息等價物。 |
(2) | 該金額代表截至歸屬日期的股份單位的合計價值。由於董事TECK DSU立即授予 ,TECK DSU的公平市場價值為授予之日。 |
(3) | TECK DSU在授予日歸屬,但在董事不再是董事且不再受僱於TECK之前不可贖回。 派息日Teck DSU的實際價值以派息日Teck B類從屬投票股份的公平市價為基礎,在派息日之前無法確定。 |
(4) | 莊先生收取現金以代替以股份為基礎的獎勵,詳情如下。 |
(5) | 東吾從2022年4月27日起退休。皮克林從2022年9月30日起退休。阿斯哈爾、莊先生和谷谷元不會競選2023年的連任。 |
(6) | 佐川先生的任命於2022年5月30日生效。 |
47
董事的強制性持股
非執行董事必須擁有至少相當於其年度現金和股份聘任總額的三倍的股份或股份單位,新董事必須在五年內達到強制性的最低要求。
就本政策而言,股份單位價值以泰克B類附屬投票權股份於2022年12月30日在多倫多證交所的收市價確定。於該日,所有須遵守持股要求的非執行董事 均已符合或正按規定於限期內符合要求。董事還可以滿足強制性的最低要求,其投資於泰克證券的價值基於其泰克股票單位和泰克股票單位的授予日期價值。
下表顯示了截至2022年12月31日,每名董事非執行被提名人與上一年相比持有的股份數量和股份單位數,根據泰克B類從屬表決權股份2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價51.17美元計算,截至該日他們所持股份的價值,以及滿足持股要求所需的股份價值和 股份單位。
名字 | 董事 自.以來 |
截至 | 股份(#)(1) | 持有的股份單位數
(#)(2) |
總計 股票 和分享 持有的單位 (#) |
總風險 的價值 股票和 共享單位 ($)(3) |
股份價值 和共享單位 需要滿足以下條件 見面 要求 ($) | |||||||||||
班級 A |
班級 B |
泰克 RSU |
泰克 DSU | |||||||||||||||
A.Balhuizen |
不適用 | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
E.C.道林 |
2012 | 2022 | - | 9,600 | - | 90,885 | 100,485 | 5,141,817 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 9,600 | - | 86,084 | 95,684 | 4,896,150 | 705,000 | |||||||||||
NB.基維爾,III |
1997 | 2022 | - | 11,000 | - | 72,890 | 83,890 | 4,292,651 | 1,020,000 | |||||||||
2021 | - | 10,000 | - | 68,242 | 78,242 | 4,003,643 | 930,000 | |||||||||||
T.L.麥克維卡 |
2014 | 2022 | - | 5,000 | - | 95,355 | 100,355 | 5,135,165 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | - | - | 87,809 | 87,809 | 4,493,187 | 705,000 | |||||||||||
S.A.默裏 |
2018 | 2022 | - | 7,860 | - | 78,159 | 86,019 | 4,401,592 | 1,575,000 | |||||||||
2021 | - | 7,860 | - | 71,253 | 79,113 | 4,048,212 | 1,500,000 | |||||||||||
M.Power |
2017 | 2022 | - | 11,454 | - | 62,223 | 73,677 | 3,770,052 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 11,454 | - | 54,573 | 66,027 | 3,378,602 | 705,000 | |||||||||||
佐川Y. |
2022 | 2022 | - | - | 1,547 | 1,547 | 79,160 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
P.G.Schiodtz |
2022 | 2022 | 16,298 | - | 4,613 | 20,911 | 1,070,016 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
T.R.斯奈德 |
2015 | 2022 | - | 13,150 | - | 91,860 | 105,010 | 5,373,362 | 795,000 | |||||||||
2021 | - | 13,150 | - | 83,743 | 96,893 | 4,958,015 | 705,000 | |||||||||||
S.A.斯特倫克 |
2022 | 2022 | 1,000 | - | 5,779 | 6,779 | 346,881 | 795,000 | ||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | - | - |
(1) | 本欄包括直接或間接實益擁有或行使控制權的所有泰克股份。 |
(2) | 包括計入額外股份單位的股息等價物。 |
(3) | 基於2022年12月30日泰克B類從屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價 $51.17。 |
(4) | Schiodtz先生和Strunk女士於2022年2月23日被任命為董事會成員,佐川先生於2022年5月30日被任命為董事會成員。他們必須在2027年之前達到最低持股要求。 |
48
分道揚鑣
分居小結
分離概述
您正在考慮的分離將包括對Teck的業務進行重組,這將導致Teck分拆為兩家世界級的獨立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商,另一家(EVR)是一家純粹的、高利潤率的加拿大鍊鋼煤炭生產商。 參見關於EVR預案中的分離的信息?,附錄?J?關於EVR預案中的分離的信息?和??有關Teck Metals Pro 形成分離的信息.
作為分離的一部分,Teck將更名為Teck Metals Corp.,以更好地與其對賤金屬的關注保持一致。 Teck Metals將在美洲久負盛名的採礦管轄區擁有高質量、低成本和長壽命的業務。除了擁有一流的基本金屬投資組合,近期銅產量將翻一番外,該公司還將以其旗艦QB2項目為依託,維持一系列按地理、規模、開發時間和副產品進行多元化的增長選擇。Teck Metals將 專注於最大化運營現金流,謹慎地在銅增長投資和股東回報之間分配資本,同時保持投資級信用指標。
作為全球第二大海運鍊鋼用煤炭出口商,EVR將成為一家高利潤率的加拿大資源公司,擁有長壽命、高利潤率的業務和示範貫穿整個週期產生現金流。EVR將運營四個綜合鍊鋼煤炭業務,預計2023年和2026年的優質鍊鋼煤炭年產量分別為2400萬至2600萬噸和252700萬噸,儲備壽命超過30年,以及一個綜合物流鏈,包括最近在不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭擴建的鍊鋼煤炭裝卸設施的所有權。關於分離,EVR將建立環境管理信託基金,該信託基金將由EVR通過不斷增加的固定年度捐款提供資金,直到獲得全部資金, 從5000萬美元開始,2037年達到每年2.3億美元。對其與鍊鋼煤炭資產相關的長期回收和環境義務表示感謝,並優先考慮加快回收工作。此外,EVR 預計將實施初始分配政策,規定每股EVR普通股的基本年度股息為0.20美元,並在向環境管理信託、過渡資本結構付款和基本年度股息支付後補充分配EVR可用自由現金流的50%。宣佈和支付EVR普通股的股息和其他分派將由EVR董事會酌情決定。預計在實施分配政策時,除其他事項外,EVR普通股的股息和其他分配的申報和支付將被要求遵守某些契約,投資契約協議和環境管理計劃要求EVR及其子公司持有總額超過2.5億美元的不受限制的現金和現金等價物(外加相當於EST準備金和綜合税收準備金的金額),並要求EVR僅在EVR特許權使用費和/或EVR優先股未償還期間支付EVR普通股的任何股息或分派。請參閲??關於EVR預案中的分離的信息 分銷策略.
此外,Teck及EVR已與Teck的鍊鋼煤炭合資夥伴及主要客户訂立若干協議,據此,NSC及浦項制鐵同意收取EVR的權益,以換取其於Elkview及Greenhills業務的少數直接或間接權益。因此,在分拆後,EVR將擁有其鍊鋼煤炭業務的100%。根據其投資協議條款,NSC已同意交換其Elkview權益,並額外投資10.25億美元直接或間接應付給Teck的現金,以換取EVR普通股10%的權益和過渡資本結構10%的權益。另外,浦項制鐵同意獲得EVR普通股2.5%的權益和過渡資本結構的2.5%權益,以換取其在Elkview礦的現有2.5%少數股權和在Greenhills合資企業的現有20%少數股權。請參見?與第三方達成協議。
如果建議的分拆獲得Teck股東和法院的批准,並且完成分拆的其他先決條件得到滿足或放棄, 根據本文所述的選擇、分配和按比例分配條款,Teck股東將獲得EVR普通股併成為EVR股東,從而為Teck股東提供針對不同商品基本面和價值主張優化投資組合配置的靈活性。
分離和雙重階級修正案不是彼此的條件。除非另有説明,否則本節中的披露假設Teck的資本結構或已發行和已發行的Teck股票沒有發生變化,也不反映根據雙重股權修正案可能發生的變化雙重階級修正案?在本信息通告中。
49
本公司呼籲泰克股東閲讀本信息通告,包括附錄。在隨附的委託書中指定的 人,如果被指定為委託書持有人,則打算投票支持分居決議。
過渡資本結構付款
分拆後,Teck Metals將通過過渡資本結構保留對鍊鋼煤現金流的使用權,該結構由其在EVR特許權使用費中的87.5%權益和已發行的EVR優先股組成,總贖回金額約為44億美元。過渡期資本結構預計將為Teck Metals在過渡期內對其頂級銅增長管道的審慎投資提供持續資金,同時允許股東獲得有紀律的回報並保持財務彈性。
如果過渡資本結構在截至2022年12月31日的整個財政年度內尚未完成,則EVR在支付任何過渡資本結構付款(支付EVR優先股股息前)之前,將為EVR特許權使用費產生約52億美元的估計總自由現金流 。在這約52億美元中,Teck Metals將收到約43.5億美元的現金支付,其中包括約41億美元的EVR特許權使用費支付和約2.5億美元的EVR優先股股息,原因是其在過渡資本結構中擁有87.5%的權益(假設所有付款均於 2022年支付)。
2022年年末EVR現金餘額,在過渡資本結構付款(包括將於2023年第一季度支付的2022年第四季度付款)和EVR普通股分配之前,將約為8.46億美元(其中包括約5.21億美元過渡資本結構付款後的自由現金流和 泰克在分離時向EVR貢獻的3.25億美元現金)。根據EVR的預期分派政策,約1,100萬美元(每股0.2美元)將被宣佈並作為基本股息支付給EVR普通股持有人,約2.55億美元將被分配給EVR普通股持有人(轉換資本結構支付和年度基本股息後可用自由現金流的50%)。
根據過渡性資本結構支付的款項以及EVR普通股的股息和分派將受EVR及其子公司維持超過2.5億美元的不受限制現金總額(加上EST儲備和綜合税金儲備)、預計此類付款以及EVR優先股和EVR普通股股息的EVR董事會實際宣佈此類股息的約束。
50
下面是過渡資本結構現金支付的瀑布圖。
説明過渡資本結構下的現金瀑布,就像過渡資本結構已在整個財政年度到位一樣 (以百萬加元為單位,而不是每股 金額) 用於EVR特許權使用費的自由現金流
| ||||||||
經營活動現金流1 |
$6,587 | |||||||
非經營性項目的合計調整2 |
72 | |||||||
減去:資本支出1 |
(1,167) | |||||||
減去:EVR優先股股息(見下文)3 |
(286) | |||||||
合計:估計自由現金流(EVR特許權使用費)4 |
$5,206 | |||||||
現金瀑布 | ||||||||
EVR版税支付 |
在EVR特許權使用費和EVR之後剩餘的現金 優先股股息支付 | |||||||
估計自由現金流為5,206美元中的90%5,6 | $4,685 | 可供EVR使用的估計自由現金流為5,206美元的10%9 | $521 | |||||
支付給Teck Metals的EVR特許權使用費87.5% | $4,099 | EVR普通股的年度基本股息,如果由EVR董事會宣佈,每股0.20美元 | $1110 | |||||
支付給其他持有人的EVR特許權使用費:12.5% | $586 | 補充分配 關於EVR普通股,如果EVR董事會宣佈,將收取EVR普通股基本股息後估計自由現金流的50% |
$255 | |||||
EVR優先股股息 |
從EVR普通股分配後的估計自由現金流中估計EVR保留的現金
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$255 | ||||||
EVR優先股股息7,8 | $286 | |||||||
支付給Teck Metals的EVR優先股股息為87.5% | $250 | |||||||
支付給其他持有人的EVR優先股股息不超過12.5% | $36 |
(1) | 根據截至2022年12月31日止年度的EVR合併分拆財務報表(見資料通函附錄L),該報表反映Elkview擁有100%所有權及Greenhills擁有80%權益,並已收到就POSCAN於Greenhills業務中現有20%權益而應付予Teck的特許權使用費。EVR特許權使用費和EVR優先股的未來實際付款將高度敏感於已實現的鍊鋼用煤價格和其他因素,其中許多因素不在Teck Metals 和EVR的控制範圍之內。 |
(2) | 非營業現金流項目包括融資和租賃活動的調整、EST準備金、如果過渡資本結構在該期間未償還則應支付的名義税款,以及其他雜項調整。現金流並無其他備考調整以反映分拆及相關交易對EVR的影響。 |
(3) | 承擔已發行和已發行的EVR優先股,總贖回金額約為44億美元。 |
(4) | 有關自由現金流的詳細定義,請參閲本《信息通報》附錄E。某些金額,包括EVR因發行股票而收到的收益,不包括在過渡資本結構中計算自由現金流量。 |
(5) | EVR特許權使用費按煤炭銷售毛收入的60%計算,受自由現金流的90%的最高EVR特許權使用費金額 (如果EVR的控制權發生變化,則為92.5%)和最低現金餘額要求的限制。就2022財年的這一説明性計算而言,EVR特許權使用費將相當於自由現金流的90%。 |
(6) | 此圖為截至2022年12月31日的財年(假設所有此類EVR特許權使用費在2022年支付),但EVR特許權使用費將按季度支付。 |
(7) | EVR優先股持有人將有權獲得年度、固定、累積和優先股息,金額為每股EVR優先股每年贖回金額的6.5%。EVR優先股的股息宣佈將由EVR董事會酌情決定。 |
(8) | 此圖為截至2022年12月31日的財政年度(假設所有此類EVR優先股股息支付均於2022年宣佈和支付),但EVR優先股股息將按季度支付。 |
(9) | EVR及其子公司將被要求維持超過2.5億美元的無限制現金總額(外加相當於EST儲備和綜合税收儲備的金額)。 |
51
(10) | 承擔約5870萬股已發行和已發行的EVR普通股。 |
以下是由於向NSC出售過渡資本結構的權益、Teck根據分立對EVR進行資本化以及Teck根據分立安排向Teck股東分派現金而對Teck Metals產生的直接現金影響的摘要。見下文? 與第三方達成的協議, 安排的分離計劃和 有關Teck Metals Pro Forma The Separation的信息, 以及泰克金屬公司的預計財務報表,載於本信息通函附錄N。本摘要涉及未來事件,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果或事件與當前預期的結果或事件大相徑庭的因素。請參見?前瞻性陳述?以上和?風險因素下圖所示。交易費用未反映在下表中; 請參見附加信息費用下圖所示。
過渡資本結構開始時對Teck Metals的現金影響:1 | 加元(百萬美元) | |
Teck Metals在過渡資本結構開始時收到的現金總額 |
1,0252 | |
減少:向EVR注入營運資金現金 |
(325) | |
Teck Metals收到的現金 |
700 | |
減去:根據分離安排計劃向Teck股東分配的現金總額 |
(200) | |
Teck Metals收到的現金淨額 |
500 |
(1) | 按照分離(包括創建過渡資本結構)、NSC交易和 浦項制鐵交易已經完成的方式計算。 |
(2) | NSC將收購EVR特許權使用費的權益並認購EVR優先股,總金額為10.25億美元現金,最終支付給Teck Metals。 |
除另有説明外,於2022年過渡期資本結構現金支付瀑布的討論及插圖所載金額乃基於截至2022年12月31日止財政年度鍊鋼煤炭業務的實際經營業績及財務結果,載於本資料通函附錄#L所載截至2022年12月31日止年度的EVR合併分拆財務報表,並假設截至2022年12月31日的整個財政年度已實施過渡期資本結構。這些數字僅供説明,並不是對未來結果的預測或預測。見上文表的腳註 。未來任何時期的EVR的實際結果可能與上圖所述的數額不同,這種變化可能是實質性的。EVR的實際結果將受到許多風險、不確定因素和 因素的影響,其中許多因素不是Teck Metals或EVR所能控制的,例如環境管理信託基金的捐款不斷攀升、鍊鋼用煤已實現價格、匯率、資本和運營支出、税費、償債費用、債務融資、資產出售、保險收益以及通過向海王星散裝碼頭提供貸款而獲得的收益。宣佈股息由EVR董事會酌情決定。有關EVR特許權使用費的自由現金流的詳細定義,請參閲本《信息通報》的附錄E。請參閲??有關EVR的信息形式上的分離股權資本和EVR優先股, 有關EVR形式的信息EVR分離許可協議和?關於EVR形式的信息分離-環境管理信託和環境管理計劃 ?關於過渡資本結構和環境管理信託的進一步細節。請參見?前瞻性陳述?和?風險因素.
實施分離
為了實現分離,Teck和EVR將簽訂一份分離協議(分離協議),根據該協議,Teck將同意將鍊鋼煤炭資產轉讓給EVR,而EVR將同意承擔承擔的債務(參見《分居協議》及其他安排?)及其某些附屬協議,包括將管理Teck Metals和EVR員工待遇以及Teck Metals和EVR福利計劃的員工事項協議(見 泰克員工待遇和福利計劃?)。離職將根據《離職安排計劃》、《離職協議》及其附屬協議執行。
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分居的背景
此次分拆是泰克及其董事會對其對鍊鋼煤炭資產所有權的全面審查的結果。以下是此次審查的摘要,包括Teck運營所處的自然資源格局以及導致批准分拆及其公開宣佈的主要事件。
泰克的業務是勘探、收購、開發、生產和銷售自然資源。泰克的活動被組織成專注於銅、鋅和鍊鋼煤的業務部門,其主要產品是銅、鋅和鍊鋼煤。
董事會定期檢討Teck‘s 多元化投資組合內的資產組合,並考慮其他戰略選擇,包括商品重點的潛在變化、進入新市場或處置各種資產。在2019年2月和5月舉行的董事會會議上,董事會與管理層就廣泛的價值創造選項進行了戰略性討論,包括(其中包括)出售或剝離Teck的全部或部分能源業務部門和/或鍊鋼煤炭資產。此考慮的部分原因是市場反饋顯示投資者對基本金屬和鍊鋼用煤的投資偏好差異越來越大,以及Teck高現金產生能力的鍊鋼用煤業務與其以增長為導向、資本密集型的銅業務之間的反差越來越大。
在2019年11月和2020年5月舉行的董事會會議上,董事會聽取了獨立投資銀行諮詢公司Ardea Partners LLP (Ardea)關於其對Teck可用戰略選擇的看法。在2019年11月建議理事會審議的備選方案中,包括逐步調整平衡,轉向可能直接受益於與全球經濟脱碳和電氣化相關的趨勢的大宗商品,如銅,並有可能分拆成兩家獨立的上市公司,一家專注於金屬,另一家專注於鍊鋼和煤炭生產資產。2020年5月,Ardea建議董事會考慮對Teck的投資組合進行戰略評估,包括考慮 (I)全部或部分出售或分拆鍊鋼用煤資產和/或油砂資產,(Ii)一項或多項業務與第三方合併,或(Iii)保留Teck當時的形式。董事會決定,當時不會啟動全面戰略審查,因為它希望繼續專注於執行Teck當前的戰略優先事項,包括繼續開發QB2;但董事會確實指示管理層繼續推進他們對投資組合選項的審查,並向董事會報告。
在2021年6月3日舉行的年度董事會戰略會議上,董事會審查和討論了一些提升股東價值的潛在戰略。管理層向董事會介紹了Teck的資產組合,討論了(其中包括)對某些投資者對ESG和煤炭敞口的不斷變化的看法、鍊鋼煤炭資產相對於Teck的其他業務的財務貢獻的重要性,以及調整投資組合構成以支持Teck的 淨零2050年目標的機會。管理層介紹了出售鍊鋼煤炭資產少數股權的概念和戰略理由,以此作為加快Teck投資組合向賤金屬再平衡的一種方式。在其他方面,管理層討論了潛在的買家基礎和相關的風險和機會,鋼鐵製造商作為買家的潛在適宜性,以及少數股權出售交易的潛在規模和結構。董事會和管理層討論了與可能剝離鍊鋼煤炭資產相關的優點和風險。管理層注意到鍊鋼煤炭資產的所有權結構,包括泰克通過與浦項制鐵的綠地合資協議持有其在格林希爾礦的權益,以及其Elkview礦通過與NSC和浦項制鐵的合作伙伴關係通過EMLP持有的權益。據指出,NSC和浦項制鐵各自將擁有與涉及該等鍊鋼煤炭資產的任何交易相關的若干權利。
在2021年6月3日的會議後,董事會指示管理層 開始與某些各方就可能收購鍊鋼煤炭資產的少數股權進行討論,並繼續分析可能剝離鍊鋼煤炭資產的可能性。 Teck於2021年7月初委託巴克萊資本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)就鍊鋼煤炭資產的潛在選擇提供建議。
2021年9月14日,巴克萊向董事會提交了一份演示文稿,大意是Teck可能會認識到其重新定位為賤金屬增長公司 的好處。巴克萊在其報告中指出,Teck的股價與市場對鍊鋼用煤未來價格的假設密切相關,減少或消除煤炭敞口可以減少股價波動,並利用投資者對賤金屬的強勁情緒。當時,兩項相輔相成的交易正在評估中:(I)向一個由煤炭客户組成的財團出售鍊鋼煤炭資產的少數股權以換取現金;及/或(Ii)將鍊鋼煤炭資產從Teck的賤金屬業務中分離出來。董事會還討論了公開承諾在較長期內逐步結束鍊鋼用煤業務的可能性,以便隨着時間的推移重新平衡Teck的基本金屬投資組合。後來確定,由於各利益攸關方的潛在關切,這一備選方案並不有利。
在2021年11月16日的定期董事會會議上,管理層向董事會提交了最新情況,總結了當時正在進行的戰略選擇評估 以及與潛在少數股權出售交易對手的初步討論和盡職調查。它注意到,正在審查的鍊鋼煤炭資產的可能交易結構包括(I)出售給戰略買家,(Ii)出售給私募股權買家,(Iii)業務與現有煤炭公司的合併,(Iv)與戰略合作伙伴的合資企業,(V)少數股權出售,或(Vi)將業務剝離給Teck股東。管理層還提出了另一項交易備選方案以供進一步評估,其中涉及剝離鍊鋼煤炭資產,並由Teck保留對其煤炭業務產生的現金流的重大敞口。
53
在2021年12月17日召開的董事會會議上,董事會與管理層會面,討論鍊鋼煤炭資產的主要考慮因素,包括(但不限於)與動力煤和冶金煤有關的市場情緒、Teck投資組合中煤炭的估值、資本可用性、省政府、土著社區和其他利益相關者的意見,以及潛在的價值創造機會。管理層亦討論(其中包括)在分拆鍊鋼煤炭資產的同時出售鍊鋼煤炭資產少數股權的可能性。董事會主席希拉·默裏請管理層準備向董事會介紹正在審議的各種交易結構備選方案,以便在1月份舉行一次會議。
2022年1月26日,管理層向董事會介紹了投資組合的構成,指出ESG 考慮因素以及Teck的鍊鋼煤炭業務可能會限制其基本金屬投資組合的價值。管理層向董事會彙報其於 第二季度即將完成、能源過渡金屬需求動態帶動市場對銅及賤金屬的強勁支持、預期鍊鋼煤資產的政治及監管風險以及投資者對鍊鋼煤不斷髮展的關注的背景下對戰略選擇的初步評估的最新情況。會議還討論了完成QB2的意義,將Teck主要定位為一傢俱有頂級增長潛力的銅業公司。會議指出,實現對Teck基本金屬組合的適當價值確認將涉及(I)解決與碳相關的可投資性挑戰,(Ii)向股東展示資本紀律,(Iii)最大化來自鍊鋼煤炭資產的現金收益,無論是前期的還是長期的,以支持和加快Teck對其銅生產資產的投資,同時保持對股東的定期資本回報,以及(Iv)提高Teck的規模 和彈性,以期吸引更多投資。
在2022年1月26日的同一次會議上,討論了涉及鍊鋼煤炭資產的交易的目標,包括(I)為Teck提供一個平臺,以充分發揮其作為優質賤金屬礦商的潛力,(Ii)通過預先或逐步減少或消除對鍊鋼煤炭的敞口,實現賤金屬的價值確認,(Iii)實現鍊鋼煤炭資產的公允價值,(Iv)解決潛在的利益相關者的擔憂,構建負責任的退出鍊鋼煤炭的結構,以及(V)將交易風險降至最低。董事會在巴克萊銀行的協助下對市場進行了初步審查和市場核查後得出結論,當時可能將鍊鋼煤炭資產出售給私募股權或戰略買家並不是一個可行的選擇。由於潛在合作伙伴的範圍有限,以及如果Teck稍後決定完全退出鍊鋼煤炭業務,合資企業權益的處置可能更具挑戰性, 可能同樣排除了成立戰略合資企業的可能性。
為迴應Teck徵求建議書的要求,並在2022年秋季完成盡職調查後,NSC於2022年2月提交了收購鍊鋼煤炭資產重大權益的非約束性要約,另一家潛在投資者(戰略投資者)向 提交了收購鍊鋼煤炭資產重大權益的意向書,以及在兩年內收購額外權益的選擇權。NSC和戰略投資者都是Teck鍊鋼煤炭業務的現有重要客户。另一個交易對手就戰略合併提供了不令人滿意的初步興趣表達,這引發了各種估值和複雜的税收、監管和其他問題。由於這些要約背後的估值假設,這兩份意向書 當時都不被視為具有吸引力。還曾就鍊鋼用煤業務的少數股權與某些其他潛在交易對手接洽,但因各種原因拒絕提交報價。
在2022年2月23日的定期董事會會議上,董事會收到了管理層的最新情況,包括來自包括NSC和戰略投資者在內的潛在少數股權出售和合並交易對手的非約束性要約的條款以及正在進行的談判的狀態。董事會亦聽取了高盛有關當時鍊鋼煤炭資本市場動態的介紹,包括(I)在當時大宗商品價格強勁的背景下投資者對煤炭股票的興趣,(Ii)對衝基金作為煤炭投資者的重要性日益增加,(Iii)煤炭企業的資金成本,這影響了該行業的併購活動,以及(Iv)礦商在全球範圍內剝離煤炭資產的其他例子。巴克萊公佈了其進行的ESG 投資者調查結果,結果顯示,大多數投資者理解鍊鋼和動力煤之間的區別,但認為市場總體上沒有做出這樣的區分,而且某些投資者在投資煤炭方面面臨着越來越多的市場障礙。
在同一次會議上,管理層介紹了另一種分拆交易結構的潛在好處,包括保留對鍊鋼煤現金流的中短期訪問,目的是過渡性地減少Teck的鍊鋼煤風險敞口,以及在繼續向股東返還資本的同時投資於銅增長的能力。討論了在這種情況下擁有鍊鋼煤炭資產的潛在候選人,包括但不限於私人資本投資者、對繼續投資煤炭感興趣的現有Teck股東、某種形式的非營利性組織以及Teck員工(包括管理層)。與會者指出,潛在的所有權候選者並不是相互排斥的,也可能包括NSC和戰略投資者等主要客户。定位一家獨立的鍊鋼煤炭公司以有效管理其環境義務、對土著人民的承諾和當地利益攸關方的責任是管理層介紹和董事會討論的一個關鍵主題。
2022年3月8日,管理層 向董事會通報了與NSC談判的最新情況,指出正在進行廣泛的盡職調查,各方正在討論擬議的條款等事項。管理層亦向董事會彙報與戰略投資者的初步討論的最新情況,並注意到戰略投資者對鍊鋼煤炭資產的估值問題,以及與戰略投資者的談判進程不如與NSC的談判進程。董事會授權 管理層與NSC討論可能的替代分拆交易,以評估其作為投資者參與此類結構的利益。董事會還指示管理層繼續與戰略投資者進行討論。
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在2022年春季期間,管理層分別與NSC和戰略投資者的代表進行了幾次電話交談,討論了各自非約束性要約的細節。2022年4月6日,董事會收到管理層的最新情況,包括與可能的交易對手的討論情況和管理層正在進行的備選方案分析。
2022年4月6日,董事會成立了特別委員會,並授權其保留獨立的法律和財務顧問。特別委員會完全由獨立董事組成,當時是Sheila Murray(主席)、Edward Dowling,Jr.、Una Power、Timothy Snider和Sarah Strunk。董事會於2022年5月10日批准了特別委員會的正式授權,授權特別委員會監督涉及Teck鍊鋼煤炭業務的各種替代方案的考慮,包括維持現狀或潛在交易,包括可能涉及管理層成員作為鍊鋼煤炭資產所有者參與的交易(潛在交易)。這項任務還賦予特別委員會廣泛的權力,處理與其監督潛在交易有關的事項。
2022年4月26日,特別委員會開會討論了聘請獨立和財務法律顧問的問題,以及特別委員會獨立於管理層評估所有潛在交易的目標。會議結束後,特別委員會正式保留了布萊克斯擔任其加拿大法律顧問,S&C擔任其美國法律顧問,BMO和高盛擔任其財務顧問。
董事會於2022年4月26日收到管理層的介紹,提供了對潛在交易的最新分析。演示文稿顯示,管理層已審閲但不建議進行下列任何潛在交易:(I)將業務出售給另一家鍊鋼煤炭運營商或私募股權贊助商,(Ii)戰略合資企業,(Iii)完全分拆,且無法獲得剩餘現金流,或(Iv)與現有煤炭運營商合併。
管理層指出,它希望繼續評估一項潛在的交易,該交易涉及出售少數股權和剝離給Teck股東的一些組合,該新實體將擁有鍊鋼煤炭資產,同時保留Teck在未來幾年獲得大量鍊鋼煤炭現金流的機會。短到中學期。管理層認為,這種結構將允許階段性和過渡性地減少鍊鋼煤敞口,而Teck將受益於繼續獲得鍊鋼煤現金流,以促進其銅增長計劃,優化內在價值。管理層認為,通過為分離鍊鋼煤炭和賤金屬業務建立一條明確的道路,最大化從鍊鋼煤炭資產獲得的價值和現金,隨着時間的推移提高可投資性,並確保鍊鋼煤炭資產的新所有者繼續保持泰克的運營實踐,包括其對負責任的運營、環境和社會實踐以及道德的承諾,這將使泰克獲得成功的最佳途徑。管理層獲授權繼續與NSC及浦項制鐵就Elkview礦的所有權安排及(就浦項制鐵而言)有關Greenhills合資企業的事宜進行磋商。
在2022年5月5日舉行的特別委員會會議之前,特別委員會的法律顧問就特別委員會的職責和與特別委員會審查潛在交易有關的各種法律考慮向特別委員會提供諮詢意見,包括特別委員會和管理層的內部協議,以解決因可能導致Teck員工(包括管理層)擁有鍊鋼煤炭資產的交易而可能產生的潛在利益衝突,並確保平等對待潛在交易的所有潛在各方,並確保其獲得信息。這些協議後來於2022年5月8日提供給管理層。
在2022年5月5日的會議上,特別委員會會見了管理層和巴克萊銀行的成員以及特別委員會的財務和法律顧問。在介紹之後,特別委員會會見了其顧問,並決心重點進一步調查所有可能的替代辦法,包括維持現狀。特別委員會隨後在沒有管理層出席的情況下和在沒有顧問的情況下單獨會見了顧問,並在特別委員會隨後的每一次會議上這樣做。
2022年5月20日,蒙特利爾銀行和高盛的代表與管理層成員會面,以更好地瞭解截至該時間評估的潛在交易範圍以及與評估相關的好處和問題。
2022年6月1日,特別委員會和泰克的獨立董事(於2022年8月29日正式加入為特別委員會成員)特雷西·麥克維卡爾會見了特別委員會的財務和法律顧問以及管理層成員。蒙特利爾銀行和高盛提供了他們對潛在交易的獨立審查的概述,重點是特定的替代方案是否可以保留和提高Teck的價值並實現分離目標。在審查了各種替代結構和交易的好處和風險以及這些替代交易實現所述目標的潛力後,財務顧問建議特別委員會考慮推進對分離的全面審查,這項交易涉及將擁有鍊鋼煤炭資產的新實體(現為EVR)的所有股份分配給Teck股東,同時保留在整個短到中學期。特別委員會的財務顧問注意到,分拆有潛力(I)為Teck提供更大的能力為銅增長項目提供資金,(Ii)通過將煤炭與Teck的其他業務分離來解決脱碳和可投資性挑戰,(Iii)使Teck能夠在出售鍊鋼煤炭資產時實現公允價值,(Iv)實現負責任的退出煤炭,以及(V)將執行風險降至最低。
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特別委員會在管理層不在場的情況下與其顧問會面,確認不再考慮將導致Teck員工(包括管理層)擁有鍊鋼煤炭資產的交易。特別委員會還討論了管理層對分離結構的潛在税務後果的審查,以及與擬議的結構和風險緩解手段有關的一些潛在風險。人們一致認為,EVR將擁有單一類別的有投票權的股票。
2022年6月7日,管理層將EVR和EVR優先股授予的EVR特許權使用費以及各種其他與分離相關的事項的條款草案分發給特別委員會的財務和法律顧問進行審查和評論。
2022年6月17日,管理層、巴克萊銀行和特別委員會的財務和法律顧問的代表舉行會議,討論因考慮分拆而產生的幾個問題,包括規劃EVR普通股的潛在分配、EVR特許權使用費的規模以及EVR普通股可能在證券交易所上市。
2022年6月22日,特別委員會和麥克維卡爾女士會見了特別委員會的財務和法律顧問以及管理層成員,以審查擬議的離職結構。蒙特利爾銀行和高盛向特別委員會介紹了他們對分拆結構的審查,其中特別關注了與EVR普通股在證券交易所上市或不上市相關的考慮因素、風險和利益,以及EVR特許權使用費和EVR優先股的潛在條款。討論了各種可用於緩解EVR普通股初始交易價格潛在波動的機制,以及EVR特許權使用費和EVR優先股潛在條款的理論基礎。在財務顧問介紹之後,特別委員會在管理層不在場的情況下會見了其顧問,並得出結論,涉及按比例向Teck股東分配上市證券的結構是首選方案。
2022年7月10日,管理層向特別委員會和特別委員會的財務和法律顧問提交了一份備忘錄,以供審查和評論,其中概述了管理層建議的交易結構,以及為管理層的建議提供信息的税務、公司法、社區、土著和政府關係考慮因素。管理層的建議主要遵循以下原則:(I)實現鍊鋼煤炭資產與Teck的真正法律和財務分離,(Ii)税務效率,(Iii)保護Teck及其股東的價值,促進經濟協調和延續Teck強大的運營實踐和道德,(Iv)在分離後實現適當的會計處理,以及(V)獲得廣泛的股東認可。
2022年7月19日,特別委員會會見了其財務和法律顧問以及管理層成員,討論了除其他事項外的考慮事項、與Teck的Elkview和Greenhills業務的少數股權相關的發展、EVR特許權使用費的擬議條款、EVR優先股的擬議條款、估值評估和時機考慮。
管理層和特別委員會及其顧問討論了主要交易目標,包括Teck可以採取的步驟,以確保對鍊鋼煤炭資產進行強有力的長期環境管理。管理層注意到,Teck會計團隊根據外部顧問的諮詢意見編寫的會計處理詳細分析正在由Teck的審計師進行審查。在管理層介紹之後,特別委員會在管理層不在場的情況下會見了財務和法律顧問。特別委員會再次側重於與分離有關的考慮因素、風險和好處、可能的緩解措施和時機考慮。
在推進分離結構的同時,管理層繼續探索將EVR的少數股權出售給商業交易對手的可能性,包括NSC、戰略投資者和浦項制鐵。
2022年8月29日,特別委員會會見了其財務和法律顧問、管理層成員和巴克萊銀行,以推進某些關鍵交易條款,併為與潛在少數股權出售交易對手的討論提供指導。管理層提供了幾個工作流程的最新情況,其中包括潛在的EVR特許權使用費條款和分離的會計處理。
特別委員會及其財務和法律顧問還探討了各種機制,以緩解EVR普通股首次交易中可能出現的波動,這將影響Teck股東根據分拆將收到的對價。根據顧問的審議和意見,管理層向特別委員會概述了擬議的流動資金機制,以提供混搭向Teck股東分配現金和EVR普通股。有人指出,在分配中增加現金選擇(以最高現金金額為準)將為不希望或無法持有EVR普通股的Teck股東提供 替代對價形式。
在討論現有Elkview和Greenhills少數股權的潛在交易影響後,特別委員會授權管理層就收購EVR特許權使用費、EVR優先股和EVR普通股各自的權益與潛在的少數股權對手方進行談判。
特別委員會還審查了Teck的一名顧問編寫的關於與分離有關的主要風險的分析以及緩解計劃。特別委員會隨後在管理層不在場的情況下與其顧問舉行會議,並討論了(其中包括)與各種估計長期煤炭價格產生的擬議EVR特許權使用費、EVR優先股和EVR普通股有關的估值考慮因素。
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2022年9月12日,特別委員會與管理層成員會面,確認特別委員會對分離結構的支持,並進一步討論擬議的流動資金機制和某些其他交易問題,然後向董事會提出初步建議。管理層向特別委員會通報了與潛在少數股權對手方的談判情況。管理層討論了在分拆的情況下出售少數股權的理由,包括這將表明知情一方對EVR和鍊鋼煤的長期基本面的信心,為Teck提供前期現金對價,併為該等交易對手客户提供鍊鋼煤供應的安全保障和價格對衝。管理層還注意到了與出售少數股權有關的某些風險和緩解因素。特別委員會確認支持繼續與國家安全委員會和浦項制鐵公司進行談判。
2022年9月13日,Murray女士向董事會通報了特別委員會的工作及其關於實行分離的初步建議。管理層提供了關於分離的最新情況,討論了分離的目標和理由以及與結構、估值、所有權、環境責任撥備以及與政府、土著人民和當地社區的關係有關的考慮因素。董事會討論了分拆的潛在風險和好處,包括股東、債權人、土著人民、僱員、社區和政府的相對潛在反應和期望、實現法律和財務分離的能力以及基本金屬和鍊鋼用煤炭業務的全部價值確認,以及分拆結構的相對複雜性,董事會同意支持繼續推進分拆。
2022年9月30日,NSC、戰略投資者和浦項制鐵各自提交了非約束性要約,收購EVR特許權使用費、EVR優先股和EVR普通股的少數股權,比例在10%至20%之間。
2022年10月2日,管理層將EVR特許權使用費和EVR優先股等項目的最新全面條款説明書分發給特別委員會的財務和法律顧問,以供審查和評論。2022年10月7日,特別委員會會見了其財務和法律顧問、管理層成員和巴克萊銀行。管理層向特別委員會通報了煤炭業務部門2023年初步五年計劃的最新情況,並就潛在少數股權出售對手方提出的三項非約束性要約以及正在審議的擬議現金選舉機制提出了建議。同樣在2022年10月7日的會議上,管理層討論了將最多20%的EVR特許權使用費、EVR優先股和EVR普通股出售給最多兩個感興趣的少數股權交易對手的可能性。特別委員會討論了預計與出售這種規模的權益有關的治理權的性質。管理層還與特別委員會討論了擬議的EVR管理人選,包括將重點放在擁有煤炭部門經驗並在外部利益攸關方中具有公信力的管理團隊。
2022年10月28日,特別委員會聘請Watson Inc.協助確定EVR董事會的候選人,以防分離繼續進行。
2022年11月7日,特別委員會會見了管理層成員以及特別委員會的財務和法律顧問,討論了離職的最新情況,包括可能的時機考慮和各種工作流程的狀況。管理層討論了最近投資者對煤炭看法的變化,並提供了鍊鋼煤炭資產估值和少數股權出售談判的最新情況。管理層表示,與三個潛在的少數股權對手方的談判正在推進,NSC已經進行了現場訪問,所有各方都在進行盡職調查。管理層建議繼續推進與NSC和浦項制鐵的談判。特別委員會還在管理層不在場的情況下會見了其顧問,特別委員會的財務顧問表示,儘管市場對煤炭的情緒有所改善,煤炭價格強勁,但通過分離結構實現的增值和保值仍然完好無損。
審計委員會於2022年11月14日召開會議,審查分拆的預期會計處理、分拆的預期披露要求、該披露的準備和審查流程,包括形式和財務報表,以及與Teck和EVR的債券、流動性和信用評級相關的考慮因素。
2022年11月16日,默裏女士向董事會通報了特別委員會自上次董事會會議以來的最新工作情況。管理層介紹了經修訂的煤炭業務部門五年業務計劃以及最近投資者對投資組合構成的反饋。管理層還提供了與NSC和浦項制鐵討論的最新情況,以及關於分離時間表的戰略考慮。審計委員會還在離職問題上討論了繼任規劃。
2022年11月30日,特別委員會會見了管理層成員以及特別委員會的財務和法律顧問。管理層就分拆的指示性價值影響提供了 分析,並在可能宣佈分拆之前討論了可能影響Teck價值的相關假設和因素。管理層概述了正在與國家安全委員會和浦項制鐵公司進行的談判,特別委員會授權管理層繼續與這些方面進行談判。特別委員會及其顧問隨後在沒有管理層成員的情況下召開會議,審查(其中包括)審核鍊鋼煤炭資產期權的原始假設是否仍然存在、最佳交易結構、近期股東對Teck財務業績的反應以及減少因分離而產生的任何潛在價值泄漏的方法 。Murray女士還向特別委員會介紹了EVR董事會提名的潛在候選人的最新情況。
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2022年12月7日,Teck的法律顧問向特別委員會提供了關於EVR特許權使用費和EVR優先股條款的 協議草案和文件,供審查和評論。
2022年12月19日,特別委員會會見了其財務和法律顧問、管理層成員和一家全球諮詢公司的代表。該諮詢公司提供了對全球海運鍊鋼煤炭供需前景和定價預期的看法,包括其觀點,即海運HCC需求增長強勁,預計將保持對脱碳壓力的彈性,因為在可預見的未來,高爐預計仍將是鋼鐵生產的主導技術 。
在諮詢公司向特別委員會介紹後,管理層討論了最近投資者對鍊鋼用煤業務的反饋,其中指出了該業務的大量現金流,以及將這些現金流再投資於Teck的銅業務的能力。管理層還提供了關於擬議離職條件演變的最新情況。管理層提供了與少數股權出售對手方談判的最新情況,並就此提出了某些建議。特別委員會申明支持繼續與國家安全委員會和浦項制鐵進行談判。
同樣在12月19日的會議上,特別委員會的財務顧問介紹了他們對鍊鋼煤炭資產價值和分離的最新看法。
2023年1月5日,特別委員會會見了管理層成員和特別委員會的財務和法律顧問,聽取了Teck的税務律師關於分離的預期税務處理的最新情況,以及管理層關於擬議的EVR特許權使用費條款的某些擬議更改的最新情況。特別委員會繼續評價擬議的EVR特許權使用費的適當條款和條件。管理層還提供了與NSC和浦項制鐵談判的最新進展。特別委員會 討論了離職和管理當局為減輕這些風險而採取的辦法所涉及的某些風險。在討論之後,特別委員會在管理層不在場的情況下會見了顧問。特別委員會及其顧問 討論了就從一家金融諮詢公司分離一事徵求公平意見的問題,無論交易是否進行,都將按固定費用獲得補償,並注意到已與Origin進行了接觸,以確認其獨立性,並要求介紹其全權證書。
2023年1月10日,Teck的管理層、法律顧問Murray女士和特別委員會的法律顧問舉行會議,討論與分居有關的主要協議的關鍵條款。
2023年1月13日,特別委員會會見了其法律和財務顧問、管理層成員、Teck的税務顧問和一家通信公司,以審查EVR的離職溝通計劃草案、EVR高管管理團隊的計劃以及薪酬和長期激勵計劃治療建議。特別委員會授權在討論的基礎上向擬議的執行管理小組提出有條件的提議。管理層提供了有關分離的各個要素的最新進展情況 ,包括關鍵交易文檔、與潛在的擔保提供商和評級機構的會議以及與NSC和POSCO的討論。原產地代表向原產地特別委員會提交了諮詢全權證書。會後,特別委員會保留了Origin,以提供關於分居的公平意見,無論這種意見得出的結論是什麼,或者交易是否已經完成,都應支付固定費用(來源分居公平意見)。
2023年1月19日,特別委員會與其法律和財務顧問以及管理層成員舉行會議,審議已被確定為EVR董事會潛在成員的候選人,討論了確定潛在董事的過程、潛在董事的背景和資格,以及擬議的董事薪酬條款。特別委員會授權向未來董事提出有條件的要約。
管理層 提供了分拆各主要組成部分的最新進展情況,包括商業條款和合同結構、EVR特許權使用費的主要條款和EVR資本分配政策。管理層還向特別委員會介紹了與NSC和浦項制鐵的談判狀況以及分離後泰克的前景。在管理層通報最新情況並與其進行討論後,特別委員會在管理層不在場的情況下與顧問舉行了會議。
2023年1月30日,特別委員會會見了其法律和財務顧問以及管理層成員,討論了關於離職和管理的進一步最新情況,並提供了各種相關工作流程的最新情況。更新後,特別委員會在管理層不在場的情況下會見了顧問。同樣在2023年1月30日,董事會會見了管理層成員和Teck的財務和法律顧問,聽取了有關分離的最新情況。
2023年2月7日,特別委員會會見了其財務和法律顧問、管理層成員和巴克萊銀行。管理層向特別委員會通報了各種工作流程的進展情況和對離職條件的修訂,特別委員會討論了特別委員會和董事會即將舉行的審議離職問題的聯席會議的籌備工作。Origin和BMO都向特別委員會通報了其關於分居公平意見的進程和分析的情況。
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2023年2月17日,特別委員會會見了Origin及其法律顧問,聽取了Origin關於他們對原產地分離公正性意見的審查過程和分析的進一步最新情況。
2023年2月18日,特別委員會和董事會舉行聯席會議,審議分離事宜。在會議期間,管理層詳細概述了離職的業務情況以及離職的條款和條件。在管理層介紹之後,特別委員會為聯委會的利益,説明瞭審查離職的全面程序、若干替代辦法、潛在的考慮因素、風險和好處,以及建議核準離職的理由。在特別委員會陳述後,Origin和BMO各自口頭髮表了各自的意見(隨後以書面確認),大意是,截至每個意見發表之日,在符合其中所載的假設、限制和資格的情況下,從財務角度來看,Teck股東根據分拆將收到的對價對Teck股東是公平的。經過陳述和討論後,特別委員會一致認為分拆符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,並建議董事會(I)批准分拆;及(Ii)建議泰克股東批准分拆。經討論分拆事宜後,董事會一致認為分拆符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,因此批准分拆及相關事宜,並一致決議建議泰克股東投票贊成分拆決議案。
同樣在2023年2月18日的會議上,董事會審議了與(I)NSC各自的擬議交易的最終條款,據此,NSC同意根據投資協議(NSC協議)的條款和條件,獲得EVR普通股和EVR優先股,以換取其在Elkview業務中的少數股權,並收購EVR特許權使用費和認購EVR優先股;及(Ii)浦項制鐵,據此,浦項制鐵同意根據交易協議(浦項制鐵協議)的條款及條件,由泰克、泰克煤炭合夥公司、Elkview礦業有限合夥企業(EMLP)、EVR、浦項制鐵加拿大有限公司、浦項制鐵控股有限公司及浦項制鐵之間收取EVR普通股、EVR優先股及EVR特許權使用費權益,以換取其於Elkview及Greenhills業務的少數股權。在討論了NSC協議和浦項制鐵協議之後,董事會決定 授權Teck簽訂NSC協議和浦項制鐵協議。
在2023年2月21日多倫多證券交易所和紐約證券交易所開市之前,泰克簽署了安排協議、NSC協議和POSCO協議,併發布了新聞稿宣佈分離、NSC協議和POSCO協議。
分手的原因
特別委員會經考慮及討論下列因素及向其提供的意見及分拆公平意見後,一致認為分拆符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,因此一致建議董事會:(I)批准分拆;及(Ii)建議分拆供泰克股東批准。
經考慮(其中包括)下列因素及特別委員會一致支持分拆的建議後,董事會 一致:(I)決定分拆符合Teck的最佳利益;(Ii)決定分拆對Teck股東公平;及(Iii)建議Teck股東投票贊成分拆決議案。
以下是特別委員會和審計委員會在審議離職問題時考慮的重要因素,但這一討論並非詳盡無遺。鑑於特別委員會和董事會審議的因素多種多樣,以及這些事項的複雜性,特別委員會和董事會認為對上述因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不可行,也沒有這樣做。此外,特別委員會和聯委會的個別成員可能對不同的因素賦予不同的排名或權重。 特別委員會及董事會的決定及建議乃經考慮下列因素後作出,並參考其本身對泰克業務的瞭解,以及與其獨立法律及財務顧問的討論及意見。
提出建議的理由
全面審查替代方案
分拆是特別委員會、董事會、管理層及其各自的財務顧問對涉及鍊鋼煤炭資產的潛在替代方案進行嚴格分析的結果。特別委員會和董事會考慮了多種交易方案,以解決泰克整體業務範圍內鍊鋼煤炭資產的長期未來,其中包括(I)全部或部分出售或分拆鍊鋼煤炭資產,(Ii)出售給戰略買家,(Iii)出售給私募股權買家,(Iv)將業務與現有煤炭公司合併,(V)與戰略合作伙伴成立合資企業,(Vi)出售少數股權,(Vii)公開承諾逐步結束業務,以及(Viii)保持Teck目前的形式。經廣泛審閲後,特別委員會及董事會決定分拆為Teck及鍊鋼煤炭資產未來的最佳可供選擇方案。請參見??分離的背景 .
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這兩家公司都可以充分發揮潛力
特別委員會和董事會打算通過分拆創建兩家世界級公司:擁有頂級銅增長的頂級金屬公司Teck Metals和擁有頂級利潤率的高質量、長壽命資產的純鍊鋼煤炭公司EVR。
泰克金屬
特別委員會及董事會相信,分離 將釋放一項具有強勁增長潛力的未償還金屬組合的價值,而該資產組合目前在Teck投資組合內的估值相對於同行並不公平。分拆後,Teck Metals將充分發揮其作為一家以增長為導向的主要賤金屬公司的潛力。Teck Metals將專注於最大化運營現金流,並在銅增長投資和股東回報之間謹慎分配資本,同時保持投資 級信用指標。除了增長潛力外,該公司還將通過其旗艦項目QB2項目所支撐的頂級銅開發管道獲得資源選擇,該項目預計將在短期內將綜合銅產量翻一番。預計Teck Metals將處於有利地位,能夠充分利用銅市場的強勁前景,這是基於向低碳經濟轉型推動的全球需求上升。Teck Metals將在美洲久負盛名的採礦司法管轄區擁有高質量、低成本和長壽命的業務。Teck Metals將繼續以審慎和及時的方式積極推進其銅增長組合,有可能躋身全球前十大銅生產商之列。
EVR
作為全球第二大海運鍊鋼用煤炭出口商,EVR有望成為一家高利潤率的加拿大資源公司,擁有長壽命、高利潤率的業務和示範貫穿整個週期產生現金流。EVR將運營四個綜合鍊鋼用煤業務,預計2023年和2026年的優質鍊鋼用煤年產量分別為2,400萬至2,600萬噸和2,500-2,700萬噸,儲備壽命超過30年,以及一個綜合物流鏈,包括擁有位於不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭最近擴建的鍊鋼用煤裝卸設施的所有權。
特別委員會及董事會預期,對優質鍊鋼用煤作為鋼鐵生產的主要投入品的需求將具彈性,並相信EVR的規模、使用壽命長的資產、頂級保證金位置及煤炭品質將令EVR有別於其他上市的純煤公司。EVR的低碳強度HC提高了高爐效率,減少了排放,受到了世界最大的鋼鐵製造商的追捧。與市場上與之競爭的HCC產品相比,預計這將使EVR能夠滿足鍊鋼用煤的長期需求。對EVR產品的長期需求前景得到了NSC對過渡資本結構和EVR普通股的投資的支持。
特別委員會和董事會獲悉,隨着過渡資本結構的支付,EVR有可能隨着時間的推移而大幅增加股權價值。分拆後,EVR將專注於長期現金產生和為股東提供現金回報。預計EVR將實施初始分配政策,規定每股EVR普通股的基本年度股息為0.20美元,並在向環境管理信託、過渡資本結構付款和基本年度股息支付後補充分配EVR可用自由現金流的50%。EVR普通股的股息和其他分派的申報和支付將由EVR董事會酌情決定。預計在實施分配政策時,除其他事項外,EVR普通股的股息和其他分配的申報和支付將被要求遵守某些契約,投資契約協議和環境管理計劃要求EVR及其附屬公司持有總額超過2.5億美元的無限制現金和現金等價物(外加相當於EST儲備和綜合税收儲備的金額),並要求EVR僅在EVR特許權使用費和/或EVR優先股流通期內才向EVR普通股支付股息和分派。EVR將由一支由前泰克高管組成的經驗豐富的團隊管理。
分離應對不斷變化的環境並提供投資選擇
特別委員會及董事會獲悉,Teck相對同業估值偏低,交易價格較純銅公司為低,部分原因是根據推動關鍵礦物需求的全球脱碳議程,對各種大宗商品的需求增長有不同的看法。
特別委員會和董事會認為,大宗商品基本面的差異經常導致不同的投資者羣體希望擁有銅和煤炭 股票,導致賤金屬和鍊鋼用煤可能不再自然地放在一個投資組合中。這種分離是對這種不斷變化的投資格局的迴應。
分離將使投資者可以選擇將投資分配給大宗商品基本面和價值主張截然不同的兩家企業中的一家或兩家。將鍊鋼用煤炭資產與泰克的賤金屬資產分離,為投資者提供了保持、增加或減少大宗商品風險敞口的靈活性。
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泰克金屬保留鍊鋼煤炭現金流為增長提供資金
這一分離建立了一條途徑,隨着時間的推移,兩家公司將在財務上完全分離。Teck Metals將在通過過渡期資本結構的鍊鋼煤炭現金流中保留相當大的權益,包括其在EVR優先股和EVR特許權使用費中的權益,預計這將為Teck Metals在過渡期內對其銅增長的審慎投資提供持續資金,同時允許股東繼續獲得有紀律的回報並保持財務彈性。分拆後,泰克金屬將能夠實行自己的量身定做的增長和資本配置戰略。Teck 已收到初步跡象,表明如果拆分繼續進行,標準普爾、穆迪和惠譽可能會確認Teck Metals現有優先票據的投資級信用評級。
假設長期基準鍊鋼煤價格為185美元/噸,加元兑美元匯率為1.30,過渡資本結構可在約11年內全部支付,估計Teck Metals於過渡資本結構中的87.5%權益將隨時間向Teck Metals提供120億美元的税前收益。通過其在過渡資本結構中的權益,Teck Metals還將能夠在EVR特許權使用費的最低期限內參與任何HCC定價上漲。
EVR的顯著股權價值增值潛力
過渡資本 結構旨在使EVR資本充足,同時在過渡期間為Teck Metals提供大量現金流。預計將優先使用EVR的運營現金流,以確保運營的彈性,包括資本投資和對新的環境管理信託基金的固定年度捐款,該信託基金將規定長期的環境義務。轉換資本結構具有內置的參數,可在鍊鋼用煤價格較低的時期為EVR提供彈性。預計EVR特許權使用費和EVR優先股贖回將從自由現金流的90%中支付,如果EVR及其子公司的無限制現金和現金等價物總額不超過2.5億美元(外加等於EST準備金和綜合税金 準備金的金額),將不允許根據過渡資本結構進行付款。一旦支付了過渡資本結構,EVR將保留100%的自由現金流。特別委員會和董事會相信,隨着過渡資本結構的支付,EVR隨着時間的推移具有顯著的股權價值增值潛力 。
長期合作伙伴的參與
關於分拆,泰克的鍊鋼煤炭合資夥伴及主要客户NSC和浦項制鐵同意以Elkview和Greenhills業務的少數股權交換EVR的權益,從而終止有關Elkview和Greenhills業務的現有合資安排,並鞏固EVR對這些項目的所有權,增強運營靈活性。
此外,NSC已同意直接或間接投資10.25億美元應付給Teck Metals的現金,以增加對已發行的EVR普通股和過渡資本結構的興趣。這筆鉅額現金支付進一步增強了Teck Metals投資於其銅增長計劃的能力。交換NSC在Elkview業務中的少數股權加上其10.25億美元的投資意味着EVR的企業價值約為115億美元。此外,就這些少數股權投資的條款進行的公平談判為特別委員會和董事會提供了有關EVR公允價值的信息。特別委員會和董事會認為,來自這些長期合作伙伴的基石投資證實了鍊鋼煤炭資產的價值和對優質鍊鋼煤炭的強勁需求彈性 。EVR的主要客户的參與也突顯了高質量鍊鋼煤在全球建設必要基礎設施方面的長期、至關重要的重要性。
責任分離與環境管理信託
特別委員會和董事會認為,負責任地從鍊鋼煤炭資產中分離出來符合泰克的最佳利益,也符合其利益相關者的期望。預計EVR的主要管理層成員將繼續留任,以確保連續性和對社會和環境責任的持續承諾。
EVR將繼續致力於負責任的運營,與土著人民合作,到2025年實現淨零排放2,到2030年實現自然正排放,保持行業領先的水管理做法,併為不列顛哥倫比亞省和加拿大的經濟做出貢獻。作為分離的一部分,EVR將建立環境管理信託基金,該信託基金將由EVR通過增加固定的年度捐款來提供資金,以全面資助其填海承諾,並將加快填海工作列為優先事項。目前預計,對環境管理信託基金的捐款將通過增加固定年度捐款來提供資金,直到全額供資,從5000萬美元開始,到2037年達到每年2.3億美元。預計EVR將獲得總金額高達8.5億美元的信用證和總金額高達5億美元的保函,以支持 回收義務等。
符合利益相關者的合理期望
特別委員會和董事會已考慮Teck的所有利益相關者的期望,並相信分離條款與這些預期一致,包括ESG方面的考慮。管理層與Teck股東、員工、省政府、加拿大自然資源公司和庫納薩族進行了討論
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委員會等,以確保明確傳達分離的價值和到位的結構支持,以確保Teck負責任地退出其鍊鋼煤炭業務, 負責任的運營和ESG實踐的平穩過渡和連續性,以及EVR的長期生存能力。
分散運營促進交易
特別委員會和董事會相信,Teck的分散經營性質將促進業務的有序重組和分離,對就業的影響最小,交易協同效應最小。鑑於鍊鋼煤炭資產一般通過特定實體持有,Teck目前的組織結構也有助於業務的有序重組和分離,從而最大限度地減少了將鍊鋼煤炭資產和相關負債與Teck的其他資產和負債脱鈎的需要。
選擇對價
特別委員會及董事會 決定讓Teck股東選擇收取最高金額的現金以代替EVR普通股,以便為不能或不願持有EVR普通股的Teck股東提供流動資金。因此,截至適用分配記錄日期的Teck股東將能夠通過選舉過程選擇最大化他們獲得的現金或EVR普通股的金額,但須按比例分配。如果分拆完成,Teck 股東將獲得根據分拆安排確定的EVR普通股、現金或其組合。根據 安排的分立計劃的選舉、分配和按比例分配條款的結果,根據分立安排,Teck股東將有權獲得的默認分派為每股Teck股票0.10股EVR普通股和每股Teck股票約0.39美元現金。截至適用分配記錄日期的Teck股東如未作出適當選擇,將被視為選擇了最大數量的EVR普通股。
投票支持 協議
本次分拆獲得主要A類股東的支持,他們共同控制着泰克A類股份附帶的總投票權的79.7%和泰克B類從屬投票權股份附帶的總投票權的0.2%。A類主要股東已訂立投票支持協議,據此,彼等同意投票贊成分拆,並選擇收取分拆項下最高數目的EVR普通股。
審批和程序公正性
特別委員會和董事會一致建議泰克的股東投票贊成分拆,這是在特別委員會的監督下進行的徹底程序的結果,特別委員會完全由泰克的董事組成,他們獨立於管理層,如標題中所述背景資料 分離??除其他事項外,分居須遵守以下程序機制:
| 特別委員會保留並聽取了獨立財務顧問和獨立法律顧問的諮詢意見; |
| 本信息通函是根據適用的證券法編制並交付給Teck股東的,目的是提供足夠的信息,使Teck股東能夠就分拆作出知情決定; |
| 分離只有在獲得(A)所有Teck A類股票持有人至少三分之二的投票權批准(作為類別投票);以及(B)獲得Teck B類從屬投票權股票的所有持有人至少三分之二的投票權(作為類別投票)批准後才能生效;以及 |
| 分居必須得到法院的批准,法院將除其他外考慮分居的公平性和合理性。 |
分居公平觀
特別委員會及董事會已收到蒙特利爾銀行的公平意見,大意為於該意見發表日期,並受該意見所載的假設、限制及資格所規限,從財務角度而言,泰克股東根據分拆而收取的代價對泰克股東是公平的。特別委員會及董事會亦已收到Origin的公平意見,大意為於該意見發表日期 ,並受該意見所載的假設、限制及約束所規限,就財務角度而言,Teck股東根據分拆而收取的代價對Teck股東是公平的。請參見?關於分居的公正性意見,
與分居有關的其他考慮
在作出各自的決定和提出建議時,特別委員會和審計委員會還審議了幾個潛在的風險(更詳細地説明瞭附錄J中所列與環境風險相關的風險因素)。有關以下內容的信息
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EVR形式的分離《信息通報》中的其他部分)和因分離而產生的緩解因素,包括:
| 為泰克股東實現價值最大化。分離是一項複雜的交易,需要分析Teck的基本金屬業務和鍊鋼煤炭資產的價值。鍊鋼煤資產的估值受到鍊鋼煤市場價格的重大影響,市場價格具有周期性,並受價格大幅波動的影響 。在特別委員會和董事會對分拆的分析過程中,鍊鋼用煤的估值假設有很大波動。市場價格可能受到許多超出Teck或EVR控制範圍的因素的影響,如附錄中所述與EVR相關的風險因素進一步描述。關於EVR預案中的分離的信息?和本信息通告中的其他地方。 鍊鋼用煤價格下跌的潛在影響是現狀和分離的共同風險。在釐定過渡資本結構的適當金額及條款時,特別委員會、董事會及其財務顧問考慮了多項因素,包括但不限於為基本金屬發展機會提供資金而儘量增加對Teck Metals的現金流、實現Teck Metals與鍊鋼煤炭資產的分離、將Teck Metals及EVR成立為獨立實體及税務考慮。 |
| 迴流。特別委員會和董事會考慮了EVR普通股開始交易時迴流的可能性,以及實施流動資金機制以減輕迴流和對EVR普通股交易價格的潛在不利影響的可取性。根據《離職安排計劃》進行的選舉進程旨在幫助解決離職後立即出現的這些問題。特別委員會及董事會決定向Teck股東提供選擇收取最高金額現金以代替EVR普通股的選擇,以便為不能或不願持有EVR普通股的Teck股東提供流動資金。然而,選舉須受分配和按比例分配條款以及分數和舍入調整的約束,截至適用分配記錄日期的實際分配將根據分離安排計劃確定。根據選舉過程的結果,現金選舉Teck的股東仍可能獲得一些EVR 普通股,而選舉股票的Teck股東仍可能獲得一些現金。 |
| 失去對EVR操作的控制。分離後,泰克將不再控制鍊鋼 煤炭業務。泰克相信,泰克現有的某些管理團隊成員繼續在EVR的管理中發揮作用,加上EVR經驗豐富的董事會,將導致分離後繼續負責任地管理鍊鋼煤炭資產。然而,特別委員會認為,如果EVR管理團隊或董事會發生重大更替,可能會導致業務標準降低。特別委員會和董事會認為,如上所述,EVR運營的高度監管環境和環境管理信託基金,以及將向下述EVR特許權使用費和EVR優先股持有者提供的保護和契諾,緩解了這一風險關於EVR形式的信息《分居投資契約協議》. |
特別委員會的建議
特別委員會一致認為,分拆符合泰克的最佳利益,對泰克股東也是公平的。因此,特別委員會一致建議董事會(I)批准分拆;以及(Ii)建議分拆提交Teck股東批准。
董事會的建議
董事會一致認為,分拆符合泰克的最佳利益,對泰克股東也是公平的。董事會一致建議Teck 股東投票支持分離決議。
投票支持協議
A類主要股東各訂立一項投票支持協議,據此,各有關股東同意(其中包括)在遵守投票支持協議的條款及條件下,投票或安排投票表決各該等股東直接或間接擁有的泰克股份,以及各有關 股東其後直接或間接購入的任何泰克股份,以支持分拆決議案。
於大會記錄日期,A類主要股東合共擁有6,187,880股Teck A類股份及1,057,812股Teck B類附屬表決股份,分別佔Teck A類股份約79.7%及Teck B類附屬表決股份0.2%。根據投票支持協議,每位股東已選擇收取與分拆相關的最大數量的EVR普通股。
根據投票支持協議,除同意直接或間接投票贊成分拆外,各A類主要股東同意在終止其有關分拆及雙重股權修訂(視何者適用而定)的責任前:(I)不出售任何泰克股份;
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(Ii)不要求Teck的證券持有人召開會議;以及(Iii)投票反對Teck的任何證券持有人或任何其他人提出的任何行動,該行動與分離不一致,或可能被合理地視為可能阻止、推遲或降低成功完成分離的可能性。
與分立有關的每一主要A類股東義務將在下列情況中最早發生時終止:(I)股東向泰克發出的書面通知,如果未經股東事先書面同意,分立安排的變更(X)在獲得泰克股東在會議上批准分立後提出,且(Y)對股東不利;(Ii)根據其條款終止安排協議的日期;(Iii)分立生效時間;(Iv)2023年9月30日;及(V)股東與Teck雙方的書面協議。
此外,SMM和諾曼·B·基維爾博士已根據投票支持協議同意,在分拆生效後18個月內,不轉讓該股東收到的與分拆相關的EVR 普通股,包括他們可能直接或間接從Temagami獲得的EVR普通股,但有限的 慣例例外除外。
泰克董事和高管的意向
泰克的所有董事和高管均表示,他們打算投票支持分離決議案、EVR股票期權計劃決議案和EVR股東權利計劃決議案。於2023年3月7日,該等董事及行政人員實益擁有合共207,611股Teck B類附屬投票權股份,佔Teck已發行股份約0.04%,直接或間接擁有,或對其行使控制或指揮。
公平意見
關於董事會及特別委員會的評估,董事會及特別委員會考慮(其中包括)BMO 及Origin各自就從財務角度向Teck股東就Teck股東根據分拆協議應收取的代價的公平性提出的意見。以下《分居公平意見》摘要 參考《分居公平意見》全文加以保留,其副本作為本《信息通函》的附錄《分居公平意見》附呈。我們敦促泰克股東閲讀《分離意見》的全文,並且應該這樣做。分離公正性意見並不是關於泰克股東應如何就分離決議投票的建議。
蒙特利爾銀行公正性意見
根據日期為2023年2月10日並於2022年4月15日生效的聘書,特別委員會聘請蒙特利爾銀行擔任特別委員會的財務顧問,協助特別委員會審查與鍊鋼用煤業務有關的戰略選擇。
在2023年2月18日舉行的董事會和特別委員會聯席會議上,蒙特利爾銀行發表了口頭意見,並於2023年2月18日的書面意見(BMO分離公允意見)(BMO分離公允意見)中確認,於該日期,根據該書面意見所載的假設、解釋及限制,Teck股東根據分拆收取的代價 從財務角度而言對Teck股東是公平的。
《蒙特利爾銀行分離公正性意見》的副本,其中除其他事項外,列出了蒙特利爾銀行在提出其意見時所作的假設、審查的信息、考慮的事項和對審查範圍的限制,作為附錄F附上。我們敦促泰克股東, ,也應該,完整閲讀BMO分離公平意見。
BMO將收到與其服務相關的費用,包括準備和交付BMO分離公平意見。應向蒙特利爾銀行支付的大部分費用取決於分離的完成情況。Teck已同意向BMO償還某些費用,並賠償BMO因其合約而產生或與之相關的某些責任,包括證券法下的某些責任。
BMO分拆公平意見僅針對Teck股東應收到的考慮事項,僅供董事會和特別委員會在審議擬議分拆時參考,並不構成Teck 股東應如何在大會上投票的建議。
原產地公正觀
根據2023年1月5日的聘書,特別委員會聘請Origin擔任特別委員會的獨立財務顧問,就分居是否公平向特別委員會和董事會提供意見。
在董事會和特別委員會於2023年2月18日舉行的聯席會議上,Origin發表了口頭意見,隨後得到了日期為2023年2月18日的書面意見的確認,即截至該日,以
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根據上述書面意見中的假設、解釋和限制,從財務角度來看,Teck股東根據分拆獲得的對價對Teck股東是公平的。
在從財務角度考慮Teck股東將收到的對價的公平性時,根據分拆,Origin基於Origin認為在當時情況下適合提供其意見的方法和假設,對Teck和市場進行和審查了某些分析。在 意見的背景下,Origin主要考慮並依賴於以下內容:
| 回顧和分析分拆前Teck鍊鋼煤和賤金屬資產的價值與分拆後Teck Metals和EVR的合計價值;以及 |
| 審查和分析因分離而產生的新成本、節約和結構影響。 |
Origin雖然不是其財務分析的一部分,但在得出其意見時考慮了其他一些因素,包括以下因素:
| Teck B類股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的歷史交易價格,以及Teck A類股票在多倫多證券交易所的歷史交易價格相對於其各部分之和價值; |
| 煤炭部門以往剝離交易的歷史業績和分析; |
| Teck的前瞻性財務業績估計,反映在Origin可用的股票研究分析師報告中; |
| 不同商品價格假設下現金流和價值的敏感性分析; |
| 雙重階級修正案的潛在影響。 |
原產地分離公正性意見的副本,其中除其他事項外,列出了所作的假設、審查的信息、考慮的事項和對原產地審查範圍的限制 原產地分離公正性意見書作為附錄F附在附件F中。泰克公司的股東應該、也應該完整地閲讀《原始分離公平意見書》。《原始分離公正性意見》 不是關於Teck股東應如何就分離進行投票的建議。Origin沒有準備對Teck或其任何證券或資產進行正式估值或評估,因此不應將Origin分離公允意見 解釋為此類意見。此外,與Teck可能可用的其他交易或業務策略相比,起源分離公平性意見不涉及分離的相對優點,也不涉及實施分離或分離的任何其他條款或方面、安排協議或與分離相關的其他協議的基本商業決定。Origin對Teck或EVR證券的未來交易價格不發表任何意見。
Origin將獲得與其服務相關的固定費用,包括準備和交付原產地分離公平意見。支付給Origin的費用不取決於Origin在《起源分離公正性意見》中達成的結論或分離的完成。Teck已同意向Origin償還某些費用,並賠償Origin因與Origin接觸而產生或與之相關的某些責任,包括證券法下的某些責任。
起源分離公允意見僅針對Teck股東根據分拆收到的代價是否公平,從財務 的角度來看,僅供董事會和特別委員會在審議擬議的分離時參考,並不構成任何Teck股東在會議上如何投票的建議 。
分離分辨率
在 會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准分離決議,該決議的全文作為本信息通告的附錄A附於後。
分拆決議案是泰克股東的一項特別決議案,若要獲得通過,必須至少獲得: (A)出席會議的所有泰克A類股份持有人或其受委代表所投的三分之二票數,作為類別投票;及 (B)出席會議或受委代表出席會議的所有泰克B類從屬投票股份持有人所投的三分之二票數,作為類別投票。在隨附的委託書 表格中指名的人,如果被指名為委託書持有人,則打算投票支持分居決議。
委員會建議你投票支持分居決議。
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安排協議
以下是泰克與EVR於2023年2月21日簽訂的《安排協議》的主要條款摘要。Teck和EVR的權利和義務受安排協議的明示條款和條件管轄,而不受本摘要或本信息通告中包含的任何其他信息的約束。本摘要以《安排協議》為參考進行全文驗證,該協議可在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov/EDGAR的Teck‘s Profile下獲得。
申述、保證及契諾
《安排協議》包括每一方對另一方的某些陳述和保證,包括與組織、公司權力和權威以及執行和具有約束力的義務有關的陳述和保證。
根據《安排協議》,雙方同意使用商業上合理的努力來滿足完成分離的所有先決條件。
先行條件
Teck完成分離的義務(受其在分離生效日期之前的任何時間終止分離的權利的約束)取決於Teck滿足或放棄某些先決條件,包括以下條件:
(i) | 與分居有關的臨時命令(臨時分居令)應以泰克滿意的形式和實質獲得,不得以泰克不能接受的方式被撤銷、修改或更改,無論是否上訴; |
(Ii) | 分立決議所需的Teck股東批准應已根據《臨時分居令》和適用法律獲得; |
(Iii) | 應已獲得EVR股票期權計劃決議所需的Teck股東批准; |
(Iv) | 最終分居令應以泰克滿意的形式和實質獲得,不得以泰克在上訴或其他情況下完全酌情不能接受的方式予以撤銷、修改或變更; |
(v) | 《分居協議書》和所有必要的相關文件,其形式和實質應令泰克滿意 ,應與《最終分居令》一起接受董事備案; |
(Vi) | TECK確定完成分離所需或必要的所有同意、命令、裁決、批准、意見和保證應已獲得或收到,且安排協議中預期的任何同意、命令、裁決、批准、意見或保證均不得包含TECK酌情認為不滿意或不可接受的條款或條件或要求承諾或擔保 ; |
(Vii) | 在分居生效之日,不得提起並繼續發出強制令,以限制關於分居的宣告性判決或因分居而引起或與之有關的損害賠償,也不應有任何限制或強制完成《安排協議》所述交易的命令或法令生效 ,也不應就任何一方的任何證券發出停止交易或類似的命令,且該命令或命令仍未執行; |
(Viii) | 不得提出、制定、頒佈或適用任何妨礙或不符合完成分離的法律。 |
(Ix) | EVR普通股應已獲得在多倫多證券交易所上市的有條件批准;以及 |
(x) | 《安排協議》不應按照其條款終止。 |
在《安排協議》中完成分居的先決條件將在提交《分居協議》時被視為滿足或放棄。
每一方完成分離的義務必須滿足或放棄下列相互條件 先例(可由每一方放棄):(1)雙方在分離生效日或之前履行的義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到適當履行;及(Ii)除《安排協議》或《分居計劃》另有規定外,雙方的陳述及保證於分居生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但提及另一指定日期或於該指定日期作出的該等陳述及保證除外,其準確性將於該指定日期確定)。
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修正
在遵守《臨時分居令》、《分居安排計劃》及適用法律的情況下,安排協議可隨時及不時在會議前後修訂,但不得遲於《分居生效日期》, 由泰克與EVR達成書面協議。市場或其他條件可能會使繼續進行分離是不審慎的,或使以其他方式修訂安排協議或分離安排計劃是可取的。此外,董事會也有可能決定作出修改是適當的。分居決議授權董事會修訂、修改或補充分居安排計劃。請參見? 分離安排方案及修改意見--關於《離職安排計劃》的修正案。
終端
根據安排協議,各方已同意以商業上合理的努力完成安排協議所預期的交易 。然而,安排協議可由泰克在董事會全權及絕對酌情決定權下於任何時間終止,不論是在會議之前或之後,但在分居安排證書發出前, 而無須經泰克股東或EVR批准。此外,若分居決議案未獲泰克股東於大會上批准,則安排協議可由泰克或EVR終止。董事會認為,如果在會議之後和離職生效日期之前發生某些事件,董事會認為不宜完成離職,則應保留不繼續進行離職的靈活性。因此,分立決議案授權董事會在未事先通知Teck股東或未獲Teck股東批准的情況下,不得在發出分立生效證書前進行分立及相關交易。
分居協議和其他安排
以下《分居協議》摘要參考《協議》的條款和條款予以保留,該協議的副本將在分居生效日期後在SEDAR網站www.sedar.com和Edgar網站www.sec.gov/edgar的EVR簡介下 獲得。在分離生效日期之前或之後,經EVR 和Teck Metals同意,此處描述的條款可隨時更改。
關於分離,Teck和EVR將簽訂分離協議和某些 附屬協議。在印刷和郵寄本信息通函之前,分居協議和此類附屬協議的條款尚未敲定,可能會在分居生效日期之前對此類 協議進行更改,其中一些更改可能是實質性的。
分離協議將闡明Teck與EVR之間關於按現狀將鍊鋼煤炭資產從Teck轉讓給EVR的協議,以及EVR承擔與鍊鋼煤炭資產相關的所有負債,並將就分拆後Teck與EVR之間的 關係作出若干過渡性安排。分離協議還將根據分離生效時存在的法律行動 主要涉及鍊鋼煤炭資產(一方面)還是與Teck保留的業務和資產(另一方面)有關的法律行動,在Teck和EVR之間分配責任和責任。對於影響Teck和EVR或其各自業務的未決法律訴訟, 分居協議一般將規定,每一方都將承擔其按比例分攤的費用和債務,並有權根據每一方各自的利益/過錯,在作為收益、和解、判決和 賠償的任何金額中獲得其比例份額。
分離協議一般將規定EVR或其任何關聯公司與Teck或其任何關聯公司(EVR 及其關聯公司除外)之間因分離生效日期或之前發生或存在的所有行為、事件和條件而存在或產生的所有現有或產生的所有責任的全面和徹底的相互免除和解除,除非分離協議中明確規定。
根據分立協議的條款,EVR將 一般同意就主要歸因於鍊鋼煤炭資產的任何負債及與鍊鋼煤炭資產相關的所有負債(不論於分立生效時間產生或應計),以及不論該等負債所依據的事實是否發生於分立生效時間之前或之後,向Teck及其聯屬公司作出彌償。分離協議將包含一項互惠賠償 ,根據該協議,Teck一般將同意賠償EVR及其關聯公司與Teck保留的業務、資產和負債等相關的任何責任。泰克和EVR還將就未能履行各自在分離協議下的義務而相互賠償。
鍊鋼用煤資產的轉讓將於分離生效時間生效,並將根據分離協議和分離安排計劃實施。然而,如果分離協議所需的某些法律文件證明分離協議預期的任何轉讓尚未在分離生效時間或之前完成,則EVR和Teck Metals將根據分離協議同意在分離生效時間後合作完成此類法律文件。此外,EVR及Teck Metals將根據分居協議同意彼此合作,並作出合理的商業努力以採取或導致採取所有行動,以及根據適用法律或合約義務作出或導致進行所有合理必需的事情,以完成及使分居協議及附屬協議所擬進行的交易生效。
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除其他事項外,《分居協定》規定的其他事項包括查閲書籍和記錄、保密和解決爭端。
分離後,Teck Metals和EVR將在實際可行的最大程度上相互獨立。雖然兩家公司的所有者最初都將是泰克的股東,但預計在分離後,泰克和EVR的董事、管理層或員工不會有任何重疊。然而,在有限的過渡期內,Teck和EVR將根據過渡期服務協議相互提供某些服務,這些服務預計僅限於在分離生效時,由於實際原因,Teck或EVR(視情況而定)不能自行履行或外包給第三方的事項。Teck和EVR在分居後的合同安排預計僅限於:(A)各自在分居協議和由此預期的附屬協議下的權利和義務,包括涉及某些員工事項的協議(《員工事務協議》)、某些知識產權事項以及雙方在過渡基礎上提供某些服務的協議(《過渡服務協議》);(B)過渡資本結構,包括Teck Metals在EVR特許權使用費和EVR優先股中的權益以及根據《投資契約協議》的合同安排;和(C)環境管理計劃協議,根據該協議,EVR將通過增加固定的年度捐款為EST提供資金,直到獲得全額資金,從5000萬美元開始,到2037年達到每年2.3億美元,用於與鍊鋼煤炭資產相關的長期環境義務,並優先考慮加快回收工作。
與第三方達成的協議
關於分離,Teck和EVR已與Teck的鍊鋼煤炭合資夥伴NSC和浦項制鐵簽訂了某些協議。作為這些交易的結果,EVR將在分拆後擁有其鍊鋼煤炭業務的100%。
NSC交易
NSC目前間接擁有Elkview礦2.5%的權益(通過其在Elkview礦山有限合夥企業中的有限合夥權益)。根據與NSC於2023年2月21日簽訂的投資協議(投資協議),並經巴西經濟國防行政委員會(CADE)批准,NSC已同意(I)獲得EVR普通股和EVR優先股,以換取其在Elkview礦現有2.5%的少數股權(NSC掉期),以及(Ii)收購EVR特許權使用費的權益,並認購EVR優先股,最終支付給Teck的現金總額為10.25億美元(NSC Investment和 連同NSC掉期、NSC交易)。用NSC認購EVR優先股所得款項,EVR將根據該等股份的條款,以特別贖回方式贖回泰克持有的若干EVR First優先股。請參見?關於EVR形式的分拆信息EVR優先股的分立股本?瞭解更多詳細信息。
NSC交易完成後,如果獲得CADE的批准,NSC將擁有已發行的EVR普通股10%的股份和過渡資本結構中10%的權益 。然而,投資協議規定,如果在Teck準備完成分離時尚未獲得CADE的批准,Teck和/或NSC可決定(I)繼續進行經修改的NSC 交易,根據該交易,NSC將改為收購已發行EVR普通股的4.96%、EVR優先股10%的權益、以及NSC Investment在EVR特許權使用費中的11.02%權益以及其在Elkview礦的現有間接2.5%權益(經修改的NSC交易);或(Ii)未完成NSC投資,在此情況下,NSC將獲得EVR普通股和過渡資本結構的權益,以換取其在Elkview礦的現有2.5% 間接權益,此後NSC將相反擁有已發行的EVR普通股1.09%和過渡資本結構的1.09%權益。
凱德的總監於2023年3月9日不受限制地批准了NSC的交易。批准後,必須在15天的等待期結束後才能最終批准。15天的等待期將於2023年3月24日結束。
投資協議載有若干契諾,包括Teck及EVR將以合理的商業努力完成分拆(須受董事會決定隨時不繼續進行分拆的權利所限),以及各方將以商業合理的努力取得及維持所有重要的第三方或其他同意或豁免,並實施政府實體就分拆及擬訂立的相關協議所需的所有必要或適當的登記或備案。泰克還同意使用合理的商業努力在正常過程中開展鍊鋼煤業務,這與過去的做法一致。
投資協議包含對一方違反任何陳述或保證或任何違反或不履行任何公約的行為的慣例賠償義務。
如果董事會認為分拆不再符合泰克的最佳利益,並決定不繼續進行分拆,則泰克已同意在符合投資協議中的條款和限制的情況下,向NSC償還與投資協議擬進行的交易相關的所有NSC的合理成本。
在完成NSC投資的條件下,EVR和NSC已同意簽訂(A)投資者權利協議(NSC投資者權利協議),根據該協議,NSC將有權享有某些習慣權利,包括
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向EVR董事會提名一個董事、未來證券發行的優先購買權和註冊權,NSC將同意某些慣常的 轉讓和停頓限制;以及(B)長期鍊鋼煤承購權協議(NSC承購權協議),延續NSC從Elk Valley購買鍊鋼煤的長期商業安排 。請參見?關於EVR預案分離的信息.
根據投資協議的條款,倘若經修訂的NSC交易完成,EVR將根據NSC投資者權利協議及NSC承購協議,將NSC視為持有7.5%的已發行EVR普通股,直至(Br)(I)NSC實際持有NSC投資者權利協議及NSC承購協議各自規定的最低百分比之日及(Ii)分離完成後十五(15)個月之日為止。
浦項鋼鐵交易
浦項制鐵目前間接擁有Elkview礦2.5%的少數股權(通過其在Elkview礦山有限合夥企業中的有限合夥權益),以及在Greenhills合資企業中間接擁有20%的少數股權。根據與浦項制鐵於2023年2月21日訂立的交易協議(該交易協議)的條款,浦項制鐵已同意收取EVR普通股的2.5%權益及轉換資本結構的2.5%權益,以換取其於Elkview礦的現有2.5%少數股權及其於Greenhills合資企業的現有20%少數股權(浦項制鐵交易)。
交易 協議包含若干契約,包括Teck和EVR將採取合理的商業努力來完成分居(受董事會有權決定在任何時候不繼續進行分居),以及 各方將採取商業上合理的努力,以獲得和維護所有重要的第三方或其他同意或豁免,並實施政府實體要求的與 分居和相關協議相關的所有必要或適當的登記或備案。根據交易協議,泰克亦同意,若浦項鋼鐵持有EVR特許權使用費權益,而泰克或其聯營公司決定以現金形式向第三方出售至少大部分EVR特許權使用費權益,泰克將應浦項制鐵的要求,作出不超過30天的商業合理努力,尋求促成浦項鋼鐵將其於EVR特許權使用費中的 權益實質上同時出售予該第三方買家。
交易協議包含對一方違反或任何不準確的陳述或保證,或任何違反或不履行任何契約的行為的慣例賠償義務。
如果董事會認為分拆不再符合泰克的最佳利益,並決定不繼續進行分拆,泰克已同意在符合交易協議中的條款和限制的情況下,向浦項制鐵補償所有可證明的自掏腰包浦項制鐵與交易協議預期的交易相關的成本 。
NSC交易和浦項交易的條件
NSC互換和浦項制鐵的交易取決於分離和其他習慣條件的完成。NSC投資的條件是分離完成 ,但分離不是NSC投資完成的條件,即使NSC投資沒有發生,分離也有望實施。NSC投資亦受若干其他慣常 條件所規限,包括對Teck的鍊鋼煤業務並無重大不利影響,以及EVR普通股將獲有條件批准在多倫多證券交易所上市。
編排力學
《安排協議》 規定根據《CBCA》第192條執行《分離安排計劃》。分居自向董事提交《分居安排》之日起生效。
只要分居決議案獲得通過,法院批准最終分居令,以及安排協議所載的其他分居先決條件得到滿足或豁免,則分居安排細則及相關文件將以牛熊證所規定的格式於泰克全權酌情決定的適當時間送交董事存檔,而實施分立的 步驟將藉法律實施而進行,而泰克股東不會採取任何進一步行動。
排列的分離計劃
以下《離職安排計劃》的主要條款摘要參考作為本《情況通報》附錄C所附的《離職安排計劃》 ,對其全文作了保留。
從分離生效時間開始,除其他事項外,以下交易將按以下順序發生並被視為發生:
(a) | 每個持有Teck股票期權(Teck期權)的持有者將在分離生效時間(第一期權交易所)將其持有的Teck期權的行使價比例(定義如下)處置給EVR |
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授予EVR股票期權(EVR期權)持有人的對價以及授予該持有人的每一份EVR期權的行權價將相當於 乘積10的金額,該持有人的行權價比例為Teck期權的原始行權價(四捨五入至最接近的整數美分),因此出售的Teck期權將被註銷。EVR將根據EVR期權發行的EVR普通股數量將為,持有人在交換該等Teck期權之前根據Teck期權有權收購的每10股Teck B類附屬投票股份,持有人將有權 根據EVR期權獲得一股EVR普通股,任何部分數字向下舍入到最接近的整數。EVR期權在其他方面將與如此處置的Teck期權具有相同的條款,包括關於歸屬和到期的條款; |
(b) | 除在分離生效日期前Teck及EVR另有書面協議外,就持有人所持有的Teck期權的剩餘部分(於根據第一期權交易所處置該持有人所持Teck期權的行使價比例後)(剩餘Teck期權),該等 持有人將處置Teck全權酌情決定的剩餘Teck期權(第二期權交易所),作為授予新Teck期權(重新定價Teck 期權)持有人的唯一代價。每個重新定價的Teck購股權的行使價將相當於(A)緊接分銷記錄時間後Teck B類附屬投票股份的公平市價減去(B) (I)超出行使價比例的金額和(Ii)緊接分銷記錄時間前Teck B類附屬投票股份的公平市值超過 (Y)該持有人的Teck期權的原始行使價格部分交換為重新定價的Teck期權(四捨五入至最接近的整數分)的乘積。根據第二個期權交易所出售的剩餘Teck期權將被取消。根據重新定價的Teck購股權,Teck將發行的Teck B類附屬表決股份的數量將為,對於持有人將有權根據 Teck期權(其剩餘的Teck期權是緊接第一個期權交易所之前的剩餘部分)收購的每一股Teck B類附屬表決股份,持有人將有權根據重新定價的Teck期權獲得一股Teck B類附屬表決股份。重新定價的Teck期權在其他方面將與如此處置的剩餘Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期; |
(c) | 除在分居生效日期前Teck和EVR另有書面協議的情況外: |
(i) | 對於未在第二期權交易所處置的所有剩餘Teck期權,其持有人將繼續持有其剩餘的Teck期權(前提是在特定行使價或歸屬日期有權獲得部分Teck B類從屬投票權股份的剩餘Teck期權的任何合計將向下舍入到最接近的整數),並且其持有人將由Teck授予該數量的新Teck期權(充值Teck期權),使得每個此類持有人的剩餘Teck期權和充值Teck期權的總和等於 個Teck期權數量,其中剩餘Teck期權是緊接第一個期權交易所之前由持有人持有的剩餘部分,每個Top Up Teck期權的行使價將等於緊隨分銷記錄時間之後的Teck B類從屬投票股票的公平市場價值,否則將與相應的剩餘Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期。 |
(Ii) | 每個持有Teck RSU的人將獲得一個EVR RSU,每10個Teck RSU在分配記錄時間之前持有(任何小數EVR RSU向下舍入為最接近的整數); |
(Iii) | 在分配記錄時間之前,每個持有Teck PSU的人每持有10個Teck PSU,將獲得一個EVR PSU(任何小數EVR PSU向下舍入為最接近的整數); |
(Iv) | 每個持有Teck DSU的DU EVR參與者將獲得每10個在分配記錄時間之前持有的TECK DSU的EVR DU(任何小數EVR DU向下舍入為最接近的整數),並且該持有者將被視為已根據TECK DSU計劃終止; |
(v) | 在分配記錄時間之前,每持有10個Teck PDSU,每個DSU EVR參與者將獲得一個EVR PDSU,根據Teck PDSU計劃,這些持有者將被視為終止; |
(Vi) | 根據《泰克DSU計劃》,除DSU EVR參與者外,每個持有TECK DU的人將獲得與該持有人的DSU調整號相同的額外數量的TECK DSU; |
(Vii) | 除DSU EVR參與者外,每個持有Teck PDSU的人將獲得與該持有人的PDSU調整號相同的額外數量的Teck PDSU; |
(d) | 將修訂EVR的公司章程,以修訂EVR普通股的條款,並設立和授權發行EVR第一優先股和EVR第二優先股; |
(e) | 泰克A類股份的法定資本將按法定資本均衡金額增加,泰克B類附屬投票權股份的法定資本將按法定資本均衡金額減去(固定資本均衡交易); |
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(f) | 根據分離協議,泰克煤炭有限公司(TCL)和6069789加拿大公司(6069789)將各自在被排除資產(不包括紅衣主教河財產)中的所有權利、所有權和權益轉讓給新的TCP被提名人,新的被提名人將承擔TCL和6069789的所有被排除債務 (與Cardinal River財產相關的被排除債務除外); |
(g) | 根據分離協議,TCL將轉讓其在Cardinal River財產中的所有權利、所有權和權益並將其轉讓給Cardinal River被提名人,並且Cardinal River被提名人將承擔TCL與Cardinal River財產相關的所有免責責任(如果適用); |
(h) | 根據分離協議,泰克煤炭合夥公司將轉讓其對TCL股和6069789股加拿大股票的所有權利、所有權和權益,並將其轉讓給 EVR(最初的TCP股轉讓); |
(i) | 根據分拆協議及税法第85(2)款,本公司將向本公司出售、轉讓及轉讓其於本公司鍊鋼用煤滾動財產的所有權利、所有權及權益,以換取(A)本公司將根據本協議特許權使用費協議授予及促使TCL及6069789於本協議規定的時間根據本協議授予本公司的本公司鍊鋼用煤的特許權使用費權益,(B)本公司向本公司發行本公司的第二優先股,(C)EVR向tcp發出出資説明;及(D)如果緊接tcp其他鍊鋼用煤產權交換之前的tcp其他鍊鋼用煤產權的公平市場價值低於tcp當時的負債(不包括負債),tcp負債的該部分應承擔等於 差額的部分(統稱為tcp鍊鋼用煤炭展期產權交易); |
(j) | 根據分離協議,作為對價,TCP將向EVR出售、轉讓其在TCP其他鍊鋼煤炭財產中的所有權利、所有權和 權益,以換取(A)EVR承擔TCP的所有債務(不包括與TCP鍊鋼煤炭產權交易有關的債務和債務(如有))和(B)由EVR向TCP發行TCP WC票據(統稱為TCP其他鍊鋼煤炭產權交換); |
(k) | 根據分拆協議和税法第85(2)款,EMLP將向EVR出售、轉讓和轉讓其在EMLP鍊鋼煤炭滾動財產中的所有權利、所有權和權益,以換取(A)EVR在分離安排計劃中指定的時間根據EVR特許權使用費協議授予EMLP EVR特許權使用費權益,(B)EVR向EMLP發行EMLP EVR普通股,(C)EVR向EMLP發行EMLP EVR第一優先股,(D)EVR向EMLP發行EMLP EVR第二優先股,以及(E)如果在緊接EMLP其他鍊鋼煤炭產權交換之前,EMLP其他鍊鋼煤炭財產的公平市場價值低於EMLP當時的負債(不包括負債),則EMLP負債部分的 假設等於差額(統稱為EMLP鍊鋼煤炭展期財產交換); |
(l) | 根據分離協議,EMLP將出售、轉讓其於EMLP其他鍊鋼煤炭產權的所有權利、所有權及 權益予EVR作為代價,以換取(A)EVR承擔EMLP的所有負債(不包括負債及與EMLP鍊鋼煤炭展期 產權交易所有關的負債(如有))及(B)如緊接於EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所之前,EMLP其他鍊鋼煤炭產權的公平市價超過EVR根據EMLP 其他鍊鋼煤炭產權交易所承擔的負債,EVR向EMLP發行EMLP WC票據(統稱為EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所); |
(m) | 將在EVR為EVR第一優先股所維持的既定資本賬户中增加一筆金額,該金額等於根據EMLP鍊鋼煤炭展期產權交易所向EMLP發行的EVR第一優先股合計的EVR第一優先股的實收資本允許增加的最高金額(該金額不得高於根據CBCA允許增加的金額); |
(n) | 根據税法的規定,在EVR為EVR第二優先股維持的規定資本賬户中,將在計入EVR第一優先股的規定資本後,就根據TCP鍊鋼煤炭展期產權交易所和EMLP鍊鋼煤炭展期產權交易所分別向TCP和EMLP發行的EVR第二優先股的已繳足資本允許增加的最高金額( 金額不得高於根據CBCA允許的增加的金額); |
(o) | 在考慮到税法的規定後,EVR為EVR普通股維持的既定資本賬户將增加相當於根據EMLP鍊鋼煤炭展期產權交易向EMLP發行的EVR普通股總和的EVR普通股繳足股本允許增加的最高金額 考慮到EVR第一優先股和EVR第二優先股的聲明資本(該金額不得高於根據CBCA允許增加的金額); |
71
(p) | 每一份《投稿説明》、《TCPWC説明》和《EMLP WC説明》(如適用)將在EVR上生效並具有約束力; |
(q) | EVR特許權使用費協議將對雙方生效並具有約束力,EVR特許權使用費將授予 TCP作為TCP鍊鋼煤炭滾動產權交換的部分代價,並授予EMLP作為EMLP鍊鋼煤炭滾動產權交易所的部分代價; |
(r) | 如果EMLP WC票據是根據EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所發行的,EMLP將按照其各自的EMLP按比例按比例將EMLP WC票據的權益分配給TCP、NSC和POSCAN(各自為EMLP WC票據權益),作為合夥資本的返還; |
(s) | TCP將把其在EVR票據中的權益分配給FordingPartnership,以換取與FordingPartnership在Tcp的合夥權益相關的合夥資本的減少,金額相當於Tcp在EVR票據中的權益的公平市場價值; |
(t) | Fording Partnership將把其在EVR票據中的權益分配給Teck Resources Coal Partnership,以換取與Teck Resources Coal Partnership在FordingPartnership的合夥權益相關的合夥資本的減少,金額相當於FordingPartnership在EVR Notes中的權益的公平市場價值; |
(u) | Teck Resources Coal Partnership將把其在EVR票據中的權益分配給Teck,代價是將與Teck Resources Coal Partnership的合夥權益相關的合夥資本減少,金額相當於Teck Resources Coal Partnership在EVR Notes中的權益的公平市場價值; |
(v) | Teck將根據出資票據和TCP WC票據的條款將根據出資票據和TCP WC票據發行的全部已發行本金轉換為根據出資票據和TCP WC票據的條款可於轉換時發行的TCP EVR普通股和TCP EVR第一優先股,以及根據出資票據和TCP WC票據轉換全部已發行本金後可發行的總計TCP EVR普通股和總計TCP EVR第一優先股 EVR將由EVR向Teck發行;EVR根據出資票據和TCP WC票據所欠的本金總額應完全清償;《投稿筆記》和《TCPWC筆記》將終止,當事人不採取任何進一步行動; |
(w) | 如果EMLP WC票據已發行,Teck、POSCAN和NSC將根據EMLP WC票據的條款將根據EMLP WC票據發行的全部未償還本金轉換為根據EMLP WC票據的條款可在轉換時發行的EVR普通股;根據EMLP WC票據的全部已發行本金轉換後可發行的EVR普通股應由EVR根據其各自在EMLP WC票據中的權益向 Teck、NSC和POSCAN發行;EVR根據EMLP WC票據欠下的本金總額將完全清償;EMLP WC票據將終止,各方不採取任何進一步行動; |
(x) | 在EVR為EVR普通股維持的既定資本賬户中,將增加一筆金額,相當於根據出資票據、TCP WC票據和EMLP WC Note分別轉換髮行的EVR普通股合計發行的EVR普通股的實收資本允許增加的最高金額。 |
(y) | EVR為EVR第一優先股維持的既定資本賬户將增加一筆金額,相當於根據分別轉換出資票據和TCP WC票據向Teck發行的EVR第一優先股合計的EVR第一優先股的實繳資本允許增加的最高金額。 |
(z) | 初始EVR股票將被出售、轉讓給EVR並被EVR註銷,以換取相當於其公平市值的金額,Teck將不再是初始EVR股票的持有人,並且將不再擁有作為初始EVR股票持有人的任何權利,但獲得等於其公平市場價值的現金付款的權利除外;EVR將成為初始EVR股票的受讓人;初始EVR股票將被註銷; |
(Aa) | Teck將在Teck的業務重組時,按照本信息通函現金選擇部分所述的分配機制,向在分配記錄時間登記在冊的Teck股東分配分配對價,作為對價和交換:(I)減少與Teck A類股票有關的法定資本,金額相當於Teck如此分配給Teck A類股東的分配對價的公平市場價值;以及(Ii)就Teck B類附屬表決股份所維持的已陳述資本的減值,數額相等於Teck如此分配給Teck B類附屬表決股份持有人(Teck B類附屬表決股東)的分配代價的公平市場價值;及 |
(Bb) | 將對Teck的條款進行修改,將Teck的名稱從Teck Resources Limited/Resources Teck Limiteé改為Teck Metals Corp. |
72
列報資本均衡交易的目的
Teck A類股份和Teck B類從屬表決權股份的條款要求該等股份的持有人在分配方面得到平等對待, 所述資本均衡交易的目的是在分配方面平等對待所有Teck股東。目前,Teck B類附屬投票股的規定資本超過Teck A類 股的規定資本,且Teck股東預期每股股票將收到的分配代價的公允市場價值超過Teck A類股的規定資本。由於根據CBCA,泰克A類股份不可能退還超過該等股份實有資本的實有資本,且不可能在不退還泰克A類股份實有資本的情況下退還泰克B類附屬表決股份的實有資本,因此,在未首先調整實有資本的情況下,不可能向泰克A類股份或泰克B類附屬表決股份的持有人分配分配對價。此外,除非均衡,否則所述的每股Teck A類股票和Teck B類從屬投票權股份的資本不同可能導致無法為Teck股東實現資本返還的其他情況。聲明資本均衡交易導致每股Teck A類股票的聲明資本增加,而Teck B類附屬投票股的聲明資本減少,從而使每股此類股票的聲明資本變得相等(聲明資本均衡 金額)。泰克估計,所述的資本均衡金額約為9650萬美元,或每股泰克A類股約12.43美元,每股泰克B類附屬投票股約0.19美元。
修正
分居安排計劃可被修訂、修改或補充:(I)在會議之前或會議上,無論是否事先通知或通知泰克股東,如果會議上的投票人提出並接受(臨時分居令可能要求的除外),該等修訂、修改或補充將成為所有目的的分居安排計劃的一部分;(Ii)在會議結束後,如經Teck和EVR書面同意,經法院批准,並如法院要求,經部分或全部Teck股東批准;及(Iii)在分拆生效後,在未經法院批准的情況下,Teck股東或EVR股東,只要該事項涉及Teck及EVR合理地認為屬行政性質的事宜,以更有效地實施分拆安排計劃,或不會損害任何Teck股份持有人或前Teck股份持有人或EVR普通股持有人的財務或經濟利益。
現金選舉
每個分配記錄日期股東將收到並被視為選擇接受最高股票對價,除非該分配記錄日期股東 選擇就該分配記錄日期股東持有的所有Teck股票收取最高現金金額(最高現金對價),但須遵守本文所述的分配和按比例分配條款以及按比例分配和按比例調整。分配記錄日期希望選擇最高現金對價的股東將被要求在選擇表格上,在董事會在選舉截止日期 之前設定的範圍內,指定選擇的價格。
只有分配記錄日期股東才有權進行選擇。Teck將通過新聞稿的方式提前通知 分銷記錄日期。假設及時滿足離職條件,目前預計分銷記錄日期將在2023年5月31日左右。
分配記錄日期作為登記股東並希望進行選擇的股東應向轉讓代理交存一份填寫妥當的選擇表。 選擇表將包含有關如何進行選擇的具體説明,可在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov/edgar上的Teck的簡介下獲取,也可在會後在Teck的網站www.teck.com 上查閲。分派記錄日期非註冊股東如欲作出選擇,應聯絡該股東的投資交易商、股票經紀、商業銀行、信託公司或其他被提名人,以便採取必要步驟以作出選擇。選舉表格必須在選舉截止日期前由轉移代理收到。Teck將通過新聞稿的方式提前通知選舉截止日期。假設分居的條件及時得到滿足,目前預計選舉截止日期將在2023年6月5日左右。請參見?選舉程序: .
任何選擇表格,一旦提交給轉讓代理,將是不可撤銷的,並且不能在分發記錄日期 股東之前撤回。請參見?提款權.
任何分銷記錄日期股東如未於選舉截止日期或 前交存妥為填妥的選擇表格,或因其他原因未能遵守分拆安排計劃及選擇表格的規定,將被視為已選擇收取最高股份代價。任何分配記錄日期 希望獲得最高股票對價的股東不需要提交選擇表。
泰克董事及行政人員已 表示,他們擬選擇或被視為選擇最高股份代價,而主要A類股東已同意選擇最高股份代價。請參閲??投票支持協議.
73
泰克、董事會、特別委員會或轉讓代理均未就是否作出選擇、作出選擇或選擇價格向任何分銷 記錄日期股東提出任何建議。分配記錄日期股東必須自行決定是否進行選擇、要進行的選擇以及 選擇的價格(如果適用)。
本信息通告和選舉表格包含重要信息,在就選舉作出決定之前應仔細閲讀。
以下是《離職安排計劃》某些條款的摘要,全文參考作為本《情況通報》附錄C的《離職安排計劃》進行了修改。
現金選舉程序
分派記錄日期希望選擇收取最高現金代價的股東須在選擇表格上註明選擇價格,即該Teck股東將願意接受的每股EVR普通股的最低現金金額,以代替其根據分離安排計劃有權收取的每股EVR普通股。選定的價格將受最低和最高金額的限制,並且可以在該範圍內指定增量(選舉範圍)。在選舉截止日期之前,Teck將確定選舉範圍和指定的 增量(如果適用),並以新聞稿的方式宣佈。選舉範圍並不是對EVR普通股實際交易價格的保證或預測。
在選舉截止日期後,Teck將立即確定每股EVR普通股的單一價格(清算價格),以確定分配給分配記錄日期股東的 鑑於股票選民持有的Teck股票數量和適用的選舉表格中指定的選定價格,因此結算價格將是現金 選民將獲得最低數量的EVR普通股(總計)的價格。分配記錄日期指定的選定價格等於或低於結算價格的股東將被視為現金選民。 分配記錄日期非現金選民的股東將被視為股份選民。看見**被當作股份投票人.
於分拆完成後,現金選舉人將有權就該現金選擇人持有的每一股泰克股份收取(I)根據本文所述的分配及按比例分配條文釐定的現金 金額及(Ii)根據 安排的分拆計劃的分配及按比例分配規定釐定的若干EVR普通股。看見??分配分配.
如無現金選民,每名分派記錄日期股東將有權在分拆完成後 收取默認現金分派(定義見下文)及默認股份分派(定義見下文)。
被視為股份 選民
分配記錄日期股東將收到並被視為選擇收取最高股票對價,除非該分配記錄日期股東選擇接受最高現金對價,並且是現金投票人,受本文所述的分配和按比例分配規定以及按比例和按比例調整的限制。
於分拆完成後,股份投票人將有權就該等股份投票人所持有的每股泰克股份收取(I)每股EVR普通股0.10股、(Ii)根據本文所述的分配及按比例分配條文釐定的額外EVR普通股數目及(Iii)根據分拆安排的分配及按比例分配規定釐定的現金金額。看見??分配分配.
如果沒有現金選民,分配記錄日期 股東將有權在分離完成後獲得默認股份分配和默認現金分配。
任何分銷記錄 日期股東如未於選舉截止日期或之前交存妥為填妥的選擇表格以選出最高現金代價,或因其他原因未能遵守分拆安排計劃及 選舉表格的要求(包括任何指定選擇範圍以外的選定價格的分銷記錄日期股東),將被視為股份投票人。
此外,分配記錄日期非現金選民的股東將被視為股份選民。看見2.現金選擇程序 .
分配分配
分配給分配記錄日期的股東將按照分離安排計劃中的規定確定,並將基於:
| 分立生效時已發行和已發行的泰克股票數量; |
74
| 結算價; |
| 現金選舉人持有的泰克股票數量; |
| 默認現金分配;以及 |
| 默認共享分佈,即每個Teck共享為0.10 EVR普通股(默認共享 分佈)。 |
出於説明的目的,下文描述了某些可能的分配方案,但實際分配將根據《分離安排計劃》的條款進行。為了説明起見,每個分配方案都假定:
| 514,491,087股已發行和已發行的Teck股票(即會議記錄日期的已發行Teck股票數量 ); |
| 默認的現金分配約為每股Teck股票0.39美元的現金; |
| 選舉範圍在10.00美元到20.00美元之間。 |
分配方案不應被認為是實際清算價格、實際選擇範圍、分配記錄日期股東的實際選擇、分配記錄日期股東的實際分配以及EVR普通股的實際交易價格的指示,也不能反映。
交易區間中端的結算價
如果 結算價格在以下假設的選擇範圍內,可能會發生以下分配給分配記錄日期的股東,需要進行分數和舍入調整:
説明性假設 | 説明性分發至 每人現金選舉人票 泰克股份
|
説明性分佈 按以下方式共享選民 每股泰克股票
| ||
現進行以下選舉:
* 2.0億股泰克股票由現金選舉人持有,他們選擇的選舉價格為20美元或更低
* 由現金選舉人持有1.75億股泰克股票,他們選擇的選舉價格為17.5美元或更低
* 由選舉價格為15美元或更低的現金選舉人持有的1.5億股泰克股票
* 由現金選舉人持有的1億股泰克股票,他們選擇的選舉價格為12.5美元或更低
* 由現金選舉人持有5000萬股泰克股票,他們選擇的選舉價格為10美元
清算價格: $15.00
現金選舉人持有的泰克股票數量:1.5億股
股票投票人持有的泰克股票數量:3.645億股
|
現金選舉人將獲得總計2億美元的現金和560萬股EVR 普通股,現金選舉人持有的每一股Teck股票包括以下內容:
(I) $0.39,作為默認現金分配,
(Ii) $0.94,額外現金,及
(3)EVR普通股的 0.04% |
總計4,590萬股EVR普通股,不會向股份投票人分配現金,包括關於股份投票人持有的每股Teck股票的以下內容:
(I)作為默認股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii)EVR0.03%的額外 普通股 股 |
75
選擇區間最大值的結算價
如果結算價格在以下假設下處於選擇範圍的最大值,則可能會發生以下分配給分配記錄日期股東 ,需要進行分數和舍入調整:
説明性假設 | 説明性 分發至 每人現金選舉人票 泰克股份
|
説明性分佈 按以下方式共享選民 每股泰克股票 | ||
現進行以下選舉:
* 由選舉價格為20美元或更低的現金選舉人持有的7,500萬股泰克股票
*現金選舉人持有6000萬股 泰克股票,他們選擇的選舉價格為17.5美元或更低
* 由選舉價格為15美元或更低的現金選舉人持有4,500萬股泰克股票
* 3,000萬股泰克股票由現金選舉人持有,他們選擇的選舉價格為12.5美元或更低
* 由現金選舉人持有1,500萬股泰克股票,他們選擇的選舉價格為10美元
結算價: $20.00
現金選舉人持有的泰克股票數量:7500萬股
股票投票人持有的泰克股票數量:4.395億股
|
現金選舉人將獲得總計1.792億美元的現金,沒有EVR普通股,現金選舉人持有的每一股Teck股票包括以下內容:
(I) $0.39,這是默認的現金分配,以及
(Ii) $2,額外現金 |
總計5,140萬股EVR普通股和2,080萬美元現金將分配給股票投票人,包括關於股票投票人持有的每股Teck股票的以下內容:
(I)作為默認股份分配的EVR普通股的 0.10,
(Ii)EVR0.02%的額外 普通股 ,以及
(Iii) $0.05,現金 |
76
最低選擇範圍內的結算價
如果結算價格在以下假設下處於選擇範圍的最小值,則可能會發生以下分配給分配記錄日期股東的情況 ,需要進行分數和舍入調整:
説明性假設
|
圖解
分配到現金
|
要分享的説明性分發 每股Teck股票 選民人數 | ||
現進行以下選舉:
* 由選舉價格為20美元或更低的現金選舉人持有的3.5億股泰克股票
* 由現金選舉人持有的3.25億股泰克股票,他們選擇的選舉價格為17.5美元或更低
* 由選舉價格為15美元或更低的現金選舉人持有的3,000萬股泰克股票
* 由現金選舉人持有2.75億股泰克股票,他們選擇的選舉價格為12.5美元或更低
* 由現金選舉人持有2.5億股泰克股票,他們選擇的選舉價格為10美元
清算價: $10.00
現金選舉人持有的泰克股票數量:2.5億股
股票投票人持有的泰克股票數量:2.645億股
|
總計2億美元的現金和1,470萬股EVR普通股將分配給現金選舉人,包括現金選舉人持有的每一股Teck股票的以下內容:
(I) $0.39,作為默認現金分配,
(Ii) $0.41,額外現金,及
(3)EVR普通股的 0.06% |
總計3,670萬股EVR普通股將不會分配給 股票選舉人,包括關於股票投票人持有的每股Teck股票的以下內容:
(I)作為默認股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii)EVR0.04%的額外 普通股 股 |
無現金選民
如果沒有現金選民,則所有分配記錄日期的股東將被視為或將被視為股份選民,並且將發生以下分配給分配記錄日期的股東,受分數和舍入調整的影響:
説明性假設
|
説明性分配至分配記錄日期 股東
| |
現金選民人數:0
股票投票人持有的泰克股票數量:5.145億股 |
總計2億美元和5140萬股EVR普通股將分配給分發記錄日期股東,包括關於每股Teck股票的以下內容:
(I)作為默認股份分配的EVR普通股的 0.10,以及
(Ii) $0.39,為默認現金分配 |
沒有零碎的EVR普通股
在任何情況下, 任何分發記錄日期股東都無權獲得零碎的EVR普通股。如果向分配記錄日股東發行的EVR普通股的總數將導致可發行的EVR普通股的一小部分:(I)向該分配記錄日股東發行的EVR普通股的數量應向下舍入到最接近的整數;(Ii)託管代理人(作為轉讓代理)將彙總所有此類零碎EVR普通股(小部分EVR普通股),並使其在公開市場上為該分配記錄日股東的賬户出售;及(Iii)託管代理人可從出售該等零碎EVR普通股中變現的收益,在扣除任何所需預扣税項及經紀費用、佣金及轉讓税後,將按其各自零碎權益按比例分配予有權享有該等零碎權益的每名分派記錄日期股東。
77
現金對價的舍入
如果分配記錄日期股東有權獲得的任何現金金額將包括0.01美元的零頭,則該分配記錄日期股東有權獲得的現金金額應向下舍入到最接近的整數0.01美元。
選舉程序
只有分配記錄日期股東才有權進行選擇。Teck將通過新聞發佈的方式提前通知分發記錄日期。假設及時滿足離職條件,目前預計分銷記錄日期將在2023年5月31日左右。
分發記錄日期登記股東並希望進行選擇的股東應通過電子郵件向轉讓代理交存一份填妥的選擇表,電子郵件地址為:tsxt-Corporation ateaction@tmx.com。選舉表格將包含關於如何進行選舉的具體説明,並將在SEDAR www.sedar.com和Edgar的 www.sec.gov/edga的Teck的個人資料下以及會後在Teck的網站www.teck.com上獲得。
分配記錄日期非註冊股東如欲作出選擇,應與該股東的投資交易商、股票經紀、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫,以便採取必要的 步驟進行選擇。
選舉表格必須在選舉截止日期前由轉移代理收到。Teck將通過新聞稿的方式提前通知 選舉截止日期。假設分居的條件及時得到滿足,目前預計選舉截止日期將在2023年6月5日左右。
任何分銷記錄日期股東如未於選舉截止日期或之前交存妥為填妥的選擇表格,或因其他原因未能遵守分拆安排計劃及選擇表格的 規定,將被視為已選擇收取最高股份代價。任何希望獲得最大股份對價的分發記錄日期股東不需要 提交選擇表。
Teck保留絕對酌情權,指示轉讓代理放棄或不放棄任何選舉表格中的任何及所有瑕疵或違規之處,而任何此等放棄或不放棄將對受影響的分銷記錄日期股東具有約束力。向一個或多個 分銷記錄日期股東授予豁免不構成對任何其他分銷記錄日期股東的豁免。泰克保留要求嚴格遵守《選舉表格》和《離職安排計劃》條款的權利。 只有當轉賬代理實際收到《選舉表格》時,《選舉表格》的交付才被視為有效。
轉會代理將獲得與選舉相關的服務的合理和慣例補償,並將得到一定的補償自掏腰包費用,並將在某些情況下由泰克就某些責任進行賠償。
提款權
任何選舉表格,一旦提交給轉讓代理,將是不可撤銷的,並且不能被分發記錄日期的股東撤回。
貨幣
分銷記錄日期股東將從Teck收到適用的 以加元表示的現金對價。
代價的支付
為促進將EVR普通股分派及轉讓至分派登記日期股東(根據分立安排計劃有權收取EVR普通股的股東),Teck將於分拆生效日期或之前向轉讓代理簽署及交付不可撤銷授權書,授權轉讓代理將EVR普通股分派及轉讓至適用的分派記錄日期股東,而EVR將按其要求向轉讓代理交付國庫令或其他指示以實施發行。在選舉截止日期後,轉讓代理 將盡快向每一位分派記錄日期的股東(有權收取EVR普通股)遞交代表該持有人根據分拆有權獲得的EVR普通股的DRS報表。
在分立生效日期或之前,Teck應為適用的分配記錄 有權收取現金的股東的利益,將根據分立支付的總現金對價存入或安排存入轉讓代理。在選舉截止日期後,轉讓代理將在切實可行範圍內儘快向有權收取現金對價的每一位分派記錄日期股東交付支票或其他形式的即時可用資金,代表該持有人根據分拆有權獲得的現金金額。
78
Teck S更名
分離完成後,Teck將更名為Teck Metals Corp.,以更好地與Teck專注於賤金屬的業務保持一致。更名後,預計泰克股票將繼續在多倫多證券交易所和紐約證券交易所以其目前的代碼交易。
更改Teck的名稱本身不會以任何方式影響目前已發行的Teck股票的有效性或Teck股票的交易。泰克股東將不需要交出或交換他們目前持有的代表泰克證券的任何證書。
TECK獎勵獎的處理
以下根據《離職安排計劃》處理Teck現有獎勵的摘要是參考作為本《信息通函》附錄C所附的《離職安排計劃》,以及Teck和EVR可能在離職生效日期前書面同意不同處理這一事實而作出的。
Teck維持以下長期激勵獎勵計劃:規定授予Teck期權和股票增值權的2010年股票期權計劃(Teck期權計劃)、規定授予Teck RSU的限制性股票單位計劃(Teck RSU計劃)、規定授予Teck RSU的業績股份單位計劃(Teck PSU計劃)、規定授予業績股份單位(Teck PSU)的限制性股票單位計劃(Teck PSU計劃)、規定授予Teck DSU的遞延股份單位計劃(Teck DSU計劃)和規定授予業績遞延股份單位(Teck PDSU計劃)的業績遞延股份單位計劃(Teck PDSU計劃)。Teck計劃在本文中稱為Teck LTI計劃,其下授予的獎項稱為Teck LTIS。見附錄?泰克股權激勵計劃?有關Teck LTI計劃和未完成的Teck LTI的條款摘要,請參閲本信息通告。
為了就分拆向Teck Metals和EVR各自分配泰克及其子公司的董事和員工,並以其他方式反映分拆的影響,需要對尚未完成的泰克LTI進行某些修改和調整。這些修改的目的是調整Teck LTIs並創建可比的EVR計劃(EVR LTI計劃),其方式是在安排分離計劃完成後,儘可能保持持有人在Teck LTIs下的現有權利的價值。其目的是讓Teck LTI的持有人在分離安排計劃完成後,持有根據EVR LTI計劃授予的Teck LTI和/或類似的長期激勵獎勵 (EVR LTI),提供與其現有Teck LTI基本相同的經濟價值,並在每種情況下在可行的範圍內為Teck LTI持有人提供有效的税務待遇。EVR LTI將包括收購EVR普通股(EVR期權)、受限股票單位(EVR RSU)、業績股份單位(EVR PSU)、遞延股份單位(EVR DSU)和 業績遞延股份單位(EVR PDSU)的期權。將不會加快泰克有限責任投資信託的歸屬或結算,也不會觸發控制權條款的變更,或向泰克董事或僱員、 高級管理人員或董事支付與分離安排相關的其他付款或福利。然而,根據泰克配售單位計劃或泰克配售單位計劃(視情況而定)的條款,任何泰克員工或董事如成為EVR董事或與泰克金屬公司有關聯的員工,並不再與泰克金屬公司建立僱傭關係,將被視為根據泰克配售單位計劃或泰克配售單位計劃(視情況而定)終止,這將要求他們在2024年12月15日之前贖回其泰克配售單位 或泰克PDU。
下面列出的是根據安排分離計劃對每種類型的Teck LTI的處理摘要。
對優秀泰克期權的處理
截至會議記錄日期,根據Teck期權計劃,Teck 購買總計15,630,375股Teck股票的期權已發行。除其他事項外,泰克購股權計劃規定,如因任何股息、分拆、資本重組、合併、股份組合或交換股份或其他類似公司變動而導致已發行的泰克 B類附屬表決股份發生任何變動,則對泰克購股權作出董事會全權酌情認為必要或公平的有關調整,以恰當反映該事件,而該等調整對泰克購股權計劃的所有目的均具約束力。
董事會根據特別委員會的建議,決定調整尚未行使的Teck期權,並根據以下所述的離職安排計劃向Teck期權持有人授予新的EVR期權 。在提出建議時,特別委員會除其他外考慮了Teck期權計劃的條款、Teck的法律和税務顧問提供的分析以及Teck管理層提供的信息和建議。特別委員會亦認為,EVR將與分拆有關,並假設EVR購股權計劃決議案獲得批准,將採納EVR購股權計劃,規定按與Teck購股權大致相同的條款授予EVR購股權。請參見?EVR股票期權計劃查看EVR股票期權計劃的摘要。在考慮到這些 考慮因素以及它認為適當的其他因素後,特別委員會得出結論,根據《分離安排計劃》,以下列方式調整Teck期權:(A)不違反Teck期權計劃的規定;(B)合理地保留但不增加Teck期權持有人的經濟利益形式上《分離》。
79
第一個期權交易所
根據分拆安排計劃,每個Teck期權持有者將在根據以下公式確定的分拆有效時間(即緊接分配記錄時間之前)(第一個期權交易所)處置其持有的Teck期權部分(Teck期權的該部分,行使價格 比例):
緊接第一次期權交換前EVR普通股的公允市場價值0.1%
緊接第一次期權交換前Teck B類從屬投票權股份的公平市場價值
根據第一個期權交易所(第一個交易所)出售的Teck期權的行使價比例將由每個持有人向EVR出售,代價是根據具有以下所述條款的EVR股票期權計劃(第一個交易所EVR期權)向每個該等EVR期權持有人授予EVR期權。
首期交易所EVR期權的行權價格
EVR授予根據第一個期權交易所交換的Teck期權持有人的EVR期權 ,其行權價格將按照以下公式確定(向上舍入到最接近的整數美分):
行使價格: 第一次交換 EVR選項 |
= | 10 | × | 行權價格 比例 |
× | 原行權價格 第一家交易所的 Teck選項 |
EVR普通股作為第一交易所EVR期權的標的
作為第一交易所EVR期權基礎的EVR普通股的數量將為,對於每十(10)股Teck B類從屬投票股份,持有人 將有權在交換該等第一交易所Teck期權之前根據第一交易所Teck期權獲得一股EVR普通股(任何部分 數字向下舍入為最接近的整數)。
其他術語
除上文所述外,First Exchange EVR期權在其他方面將擁有與First Exchange Teck期權相同的條款,包括歸屬和到期條款。
根據分離安排計劃,First Exchange Teck期權將被取消。
第二個期權交易所
對於Teck 期權的剩餘部分(在根據第一個期權交易所處置第一個交易所Teck期權後)(剩餘Teck期權),剩餘Teck期權持有人將在分銷記錄時間處置Teck自行決定的剩餘Teck期權(第二個期權交易所),作為授予Teck期權計劃(重新定價Teck 期權)下具有以下條款的每個該等新Teck期權持有人的對價。
重新定價的Teck期權的行權價格
每個重新定價的Teck期權的行使價將按照以下公式確定(向上舍入到最接近的整數美分):
鍛鍊 價格 重新定價 泰克 選擇權 |
= | 公平市場 a的價值 泰克B級下屬 有表決權的股份 立即 後 分佈 記錄時間 |
| 金額按 哪一個 (1) 超過 行權價格比例 |
× | (I)在緊接分配記錄時間之前的Teck B類從屬投票權股票的公平市場價值超過(Ii)剩餘Teck期權的原始行權價以交換重新定價的Teck期權的金額 |
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重新定價的Teck期權基礎的Teck B類從屬投票權股票
Teck B類從屬表決權股數 重新定價的Teck期權的基礎將是,對於根據重新定價的Teck期權部分交換的Teck期權持有人將有權收購的每一股Teck B類附屬表決股份 ,該持有人將有權根據 重新定價的Teck期權(任何部分數字向下舍入到最接近的整數)收購一(1)股Teck B類附屬表決股份。
其他術語
除非如上所述,重新定價的Teck期權在其他方面將與其餘Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期。
根據第二期權交易所出售的剩餘泰克期權將被註銷。
排除剩餘的Teck選項
根據 分離計劃安排,Teck有權決定某些剩餘的Teck期權將不參與第二次期權交換。例如,根據税法第110(1.31)款,在2021年7月1日或之後授予的部分基礎證券Teck期權(2021年6月30日之後的期權)是不合格證券。如果Teck在考慮其税務顧問的建議後,確定第二次期權交易所可能對2021年6月30日之後期權的某些持有者造成不利影響,則Teck可行使其酌處權,將2021年6月30日之後期權的一部分排除在第二期權交易所之外。 目前預計,如果Teck行使其自由裁量權,將從第二個期權交易所排除的剩餘Teck期權數量約為1,350,050個。
對於所有其他剩餘Teck期權(即,未在第二個期權交易所處置的剩餘Teck期權),根據 安排的分離計劃,其持有人將繼續持有該等剩餘Teck期權(前提是任何剩餘Teck期權的聚合,使持有人有權在特定行使價或 歸屬日期獲得部分Teck B類從屬投票權股份),並在緊隨分配記錄時間之後,持有者將根據以下公式在Teck期權計劃(Top Up Teck 期權)下獲得該數量的新Teck期權:
充值次數 Teck 選項 |
= | 持有者在緊接第一個期權交易所之前持有的剩餘Teck期權的數量 | - | 在第二個期權交易所之後持有的這類持有人剩餘的Teck期權數量(如上所述向下舍入到最接近的整數) |
每個Top Up Teck期權的行使價將等於緊隨分銷記錄時間之後的Teck B類從屬投票股票的公平市場價值 ,否則將具有與其他剩餘Teck期權相同的條款,包括歸屬和到期條款。
處理優秀的Teck RSU、Teck PSU、Teck DSU和Teck PDSU
截至會議記錄日期,根據Teck RSU計劃,有2,614,749個Teck RSU未完成;在Teck PSU計劃下,有1,356,838個Teck PSU未完成;在Teck DSU計劃下,有2,066,465個Teck DSU未完成;在Teck PDSU計劃下,有243,835個Teck PDSU未完成。除其他事項外,Teck RSU計劃、Teck PSU計劃、Teck DSU計劃和Teck PDSU計劃均規定,如果發生任何股息、股票 拆分、股票組合或換股、合併、合併、分拆或以其他方式將Teck的資產分配(正常現金股息除外)給Teck股東,或影響Teck B類附屬投票權股份的任何其他變化,應就相關Teck LTI計劃下已發行的適用Teck LTI進行比例調整,由薪酬委員會 全權酌情決定。
董事會根據特別委員會的建議,決定按照以下標題下所述的分離安排計劃,分別向Teck RSU和Teck PSU的持有者發放新的EVR RSU和新的EVR PSUTeck RSU和Teck PSU.
關於Teck DSU和Teck PDSU,特別委員會獲悉,如果(A)在《離職安排計劃》完成後,與EVR或其任何子公司沒有僱傭關係的Teck LTIs持有人(非EVR人員)獲得EVR DU或EVR PDSU(視情況而定),或(B)該等Teck LTIs的持有人不再與Teck Metals有僱傭關係,而成為EVR或其任何子公司的董事或僱員,則將對該等Teck LTIs的持有人給予不利的税務待遇。在離職安排計劃完成後(如適用,在上述離職安排計劃摘要中也稱為DSU EVR參與者),就Teck DSU計劃或Teck PDSU計劃而言,不會被視為終止。因此,特別委員會根據《離職安排計劃》並根據
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根據Teck DSU計劃和Teck PDSU計劃的條款,向非EVR人員增發Teck DSU或Teck PDSU(視情況而定),根據 持有的Teck DSU或Teck PDSU(如適用)的數量以及根據分離安排計劃持有的每股Teck股份的分配對價計算(即,向該等持有人提供Teck LTI,其價值接近於若該等持有人持有Teck B類從屬投票權股份以代替每個Teck LTI時根據分離安排計劃將收到的價值)。根據Teck DSU計劃或Teck PDSU計劃(視情況而定)的條款,在離職安排計劃完成後,EVR人員將不再與Teck Metals建立僱傭關係,並將被視為僅就Teck DSU計劃或Teck PDSU計劃(視情況而定)而被終止,並且,根據Teck DSU計劃和Teck PDSU計劃(視情況而定)的條款,將被要求在2024年12月15日之前贖回其Teck DSU或Teck PDSU(視情況而定)。見下文標題下的 泰克數字參考單元?和??Teck PDSU.
在作出決定時,特別委員會特別考慮了Teck RSU計劃、Teck PSU計劃、Teck DSU計劃和Teck PDSU計劃的條款、Teck的法律和税務顧問提供的分析以及Teck管理層提供的信息和建議。特別委員會還認為,EVR將在分居方面通過EVR RSU計劃、EVR PSU計劃、EVR DSU計劃和EVR PDSU計劃,規定以與適用的Teck LTIs基本相同的條款發放適用的EVR LTI。見附錄 J?關於EVR預案中的分離的信息?查看此類EVR LTI計劃和EVR LTI的摘要。在考慮到這些考慮因素以及它認為適當的其他因素後,特別委員會得出結論,根據《分離安排計劃》以下述方式調整Teck RSU、Teck PSU、Teck DSU和Teck PDSU:(A)不違反適用Teck LTI計劃的規定;(B)合理地保留但不增強Teck LTIS持有人的經濟利益形式上《分離》。
Teck RSU和Teck PSU
泰克RSU
根據《分拆安排計劃》規定的時間,除在分拆生效日期前Teck和EVR另有約定外,根據EVR RSU計劃,每個持有EVR RSU的持有者在緊接分銷記錄時間之前持有的每十(10)個Teck RSU 中將獲得一個EVR RSU(任何分數EVR RSU向下舍入至最接近的整數)。預計EVR RSU的條款將與獲批的適用Teck RSU相同,且現有Teck RSU的條款不會因分離而發生變化。
Teck PSU
根據《分拆安排計劃》規定的時間,除在分拆生效日期前Teck和EVR另有約定外,每十(10)個在分銷記錄時間之前持有的Teck PSU的持有者將獲得一個EVR PSU(任何小數EVR PSU向下舍入為最接近的整數)。
賠償委員會審議了適用於Teck PSU和EVR PSU的履約期限和履約因素。經考慮其法律及税務顧問及管理層的意見後,補償委員會擬就完成離職安排計劃而對尚未完成的Teck PSU的表現因素作出若干調整,預期EVR將為EVR PSU確立新的表現因素,主要內容如下。
關於2021年授予的未償還的Teck PSU(2021年Teck PSU),預計賠償委員會將縮短該等Teck PSU的履約期至分離生效日結束(從適用於該等Teck PSU的當前履約期至2023年12月20日)。這將涉及衡量該等2021年Teck PSU的EBITDA績效指標的實現情況,儘可能接近分離生效日期,並衡量截至分離生效日期的相對總股東回報(TSR),並將該業績係數應用於2021年Teck PSU。雖然該等2021年Teck PSU的EBITDA和TSR表現因素將於分離生效日期 (緊接分配記錄時間之前)明確,但派息將繼續根據該等2021年Teck PSU歸屬日期2021年12月20日前20個交易日在多倫多證交所的Teck B類從屬投票股票的成交量加權平均價(VWAP)計算。
對於在2022財年授予的未完成的Teck PSU(2022 Teck PSU),贈款將分為兩部分,第一部分根據贈款和分離生效日期之間的期間與整個履約期的比率(分離前部分)確定,第二部分根據此類2022財年Teck PSU的分離生效日期和歸屬日期之間的期間與完整的 履約期的比率(分離後部分)確定。
關於2022年Teck PSU的分離前部分,基於當前平衡計分卡框架的績效因素將根據分離前生效日期的表現來明確,並將有效地將2022年PSU補助金的分離前部分轉換為Teck RSU(即,Teck LTIs而沒有任何業績衡量標準)。預計2022年Teck PSU的分離前部分仍將計入留存價值,因為該部分2022年Teck PSU的實際派息將取決於該等2022年Teck PSU歸屬日期(2025年3月1日)之前20個交易日在多倫多證交所的Teck B類從屬投票權股份的VWAP。
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關於2022年Teck PSU的分離後部分,平衡計分卡將根據Teck Metals的新概況進行調整,其中考慮到薪酬委員會確定的修訂後的業績比較組、資本回報率、生產和成本績效目標、可持續性進展指數和戰略執行情況。例如,關於業績比較組,預計目前納入相對TSR指標的煤炭公司將被剔除。
對於根據離職安排計劃授予的EVR PSU,預計EVR董事會或其適用的委員會將利用平衡計分卡制定並適用於此類獎勵的具體業績衡量標準,目前預計該計分卡將包括以下一般投入:
公制
|
加權
| |
相對度量 | 20% | |
金融 | 20% | |
運營 | 20% | |
可持續性 | 20% | |
戰略目標 | 20% |
除了如上所述調整Teck PSU的性能條件外,現有Teck PSU不會有任何變化。
泰克數字參考單元
根據《分離安排計劃》並在《分離安排計劃》中規定的時間,除非在分離生效日期前Teck和EVR另有約定,緊隨分離安排計劃完成後將成為EVR人員的每個Teck DSU持有人將根據EVR DSU計劃獲得一(1)個EVR DU,以緊接分配記錄時間之前持有的每十(10)個Teck DSU(任何小數EVR DSU向下舍入為最接近的整數)為限,該持有人將被視為僅就Teck DSU計劃而言已被終止。
根據並在《分離安排計劃》中指定的時間,除非在分離生效日期前Teck和EVR另有約定,否則在分離安排計劃完成後,每個非EVR人員的Teck DSU持有人將根據Teck根據以下公式(向下四捨五入至最接近的0.1 Teck DSU)確定的 Teck DSU計劃獲得額外數量的Teck DSU(DSU調整號?):
[(A X B)/C]
在哪裏:
(1) | ?是指在分配記錄時間之前,根據Teck DSU計劃貸記到該持有者賬户的Teck DSU的數量 |
(2) | ?B?是緊接分離生效時間之前的公平市場價值: |
0.1 EVR普通股 |
+ | $200,000,000 | ||||
泰克公司已發行和已發行股票數量 |
(3) | ?C?是緊隨根據分離安排計劃分配對價分配後的Teck B類從屬投票權股份的公平市場價值 |
現有的Teck DSU不會更改, 將根據其條款和Teck DSU計劃進行處理。
Teck PDSU
根據《分居安排計劃》並於《分居安排》指定的時間,除在分居生效日期前Teck及EVR另有協議外,緊隨《分居安排計劃》完成後將成為EVR人員的每位Teck PDSU持有人,將按緊接分配記錄時間前持有的每10個Teck PDSU獲得一(1)個EVR PDSU,且該 持有人將被視為僅就Teck PDSU計劃而言已被終止。
根據和在 安排的分離計劃中指定的時間,除非在分離生效日期之前Teck和EVR另有約定,否則在安排的分離計劃 完成後,每個非EVR人員的Teck DSU持有人將獲得由Teck根據以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck PDSU)(PDSU調整數)確定的額外Teck PDSU數量:
[(A X B)/C]
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在哪裏:
(1) | ?a是指在分配記錄時間之前,根據Teck PDSU計劃貸記到該持有人賬户的Teck PDSU數量和未償還的數量 |
(2) | ?B?是緊接分離生效時間之前的公平市場價值: |
0.1 EVR普通股 | + | $200,000,000 | ||
泰克公司已發行和已發行股票數量 |
(3) | ?C?指緊接完成後的Teck B類從屬投票權股份的公平市場價值 分派安排計劃項下的分配對價 |
將調整適用於Teck PDSU的性能指標 ,並將分別以與Teck PSU和EVR PSU一致的方式設置適用於根據分離安排計劃授予的EVR PDSU的性能指標(如上文 第 節所述TECK PSU?)。除了調整Teck PDSU的性能條件外,現有的Teck PDSU不會有任何變化。
將Teck RSU和Teck DSU的某些持有者排除在Teck LTI調整之外
如上所述,分離安排計劃使Teck和EVR能夠在分離生效日期之前的任何時間決定排除Teck LTI的某些持有人蔘與分離安排計劃項下的Teck LTI的某些交易。經適用持有人同意且無需額外考慮,Teck和EVR已決定 排除可能被視為MI 61-101意義內的Teck利害關係方的Teck RSU和Teck DSU的任何持有人蔘與這些授予。特別是,根據《分離安排計劃》,諾曼·基維爾博士和諾曼·B·基維爾三世先生將分別被排除在泰克醫療設備單元和EVR醫療設備單元的資助範圍之外。請參見?證券法的某些法律和監管事項 加拿大事項:MI 61-101的適用有關詳細信息,請參見下面的??
EVR和Teck LTIs的持有者分離後的處理
為獲得更大的確定性,(A)每個持有Teck LTI(Teck DSU和Teck PDSU除外)的人(見?TECK 數字用户單元?和? Teck PDSU以上))在離職時,因離職而成為EVR人員的,只要他或她仍是EVR人員,應被允許持有並在適用的情況下行使其根據分居安排計劃接收或繼續持有的Teck LTI;及(B)每位持有Teck LTI的人士,只要其仍是Teck Metals的人員,即可持有及行使(如適用)其根據離職安排計劃收到的EVR LTI或繼續持有的EVR LTI。
償還義務
預期就分居事宜而言,Teck Metals將同意就分居後非EVR人員所持有的Teck LTIs及EVR LTIs所支付的款項負責,而EVR將同意就緊隨分居後身為EVR人員的人士所持有的Teck LTIs及EVR LTIs所支付的款項負責。然而,EVR LTIs(EVR期權除外)是現金結算的,並通過薪資支付,預計EVR可能不會在持有EVR LTIs的非EVR 人員或EVR人員所在的所有司法管轄區具有薪資能力。因此,在實際操作中,預計Teck Metals將同意管理與現金結算的EVR LTIs和Teck Metals LTIs有關的所有付款,而EVR將同意就現金結算的EVR LTIs和Teck Metals LTIs向EVR人員支付的款項支付或償還Teck Metals。此外,與分離有關,預計EVR將管理所有EVR期權的行使和結算,Teck Metals將管理所有Teck Metals期權的行使和結算,EVR將相應要求EVR支付或償還Teck Metals由EVR人員行使的Teck Metals期權的任何價值,反之亦然。
泰克董事和高級管理人員的所有權
於會議記錄日期,泰克及其聯營公司的董事及行政人員作為一個整體,直接或間接實益擁有或控制或指揮合共約207,611股泰克B類附屬投票權股份,約佔泰克已發行股份的0.04%,以及總計4,988,628股泰克購股權。有關持有泰克股票以及泰克董事和高管獎勵的更多信息,請參閲本信息通函附錄P。
泰克員工的待遇和福利計劃
鍊鋼煤炭業務的員工和福利相關義務(包括與EVR人員相關的義務和負債)一般分配給EVR,而金屬業務的員工和福利相關義務(包括與非EVR人員相關的義務和負債)一般分配給Teck Metals。它目前是
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預計這些與員工和福利相關的義務和責任的分配將在《員工事項協議》中作出規定,該協議將由EVR和Teck Metals等公司就離職協議簽訂。
某些法律和監管事項
分居的完成
完成分離取決於已滿足或放棄《安排協議》中的 先決條件,包括:
(a) | 已獲得所需Teck股東對分離決議和EVR股票期權計劃決議的批准 ;以及 |
(b) | 已獲得最終的分離命令。 |
《安排協議》規定,在《安排協議》所載的先決條件已獲滿足或獲豁免後,《分離安排細則》須於泰克認為適當的時間提交予董事。請參見?《分居協議》有條件先行.
計時和説明性時間線
假設泰克股東批准分拆決議併發出最終分拆令,我們預計分拆將於2023年5月31日左右完成。
以下是假定分離在2023年5月31日左右完成的説明性時間表:
日期
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里程碑
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4月26日
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批准分居的會議
| |
4月28日
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聆訊以取得最終分居令
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5月19日
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公佈分配備案日期和選舉範圍
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5月31日
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分配記錄日期
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5月31日
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分居的完成
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6月5日
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選舉截止日期
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6月12日
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根據選舉進程的結果提交DRS報表和/或現金對價
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股東批准
分拆決議案必須至少獲得:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有泰克A類股份持有人所投票數的三分之二,作為類別投票;及(B)出席會議或受委代表出席會議的所有泰克B類從屬投票股份持有人所投票數的三分之二,作為類別投票。
法院批准
根據《CBCA》作出的安排需要法院批准。在郵寄本信息通函之前,Teck獲得了臨時分居令,其中規定了會議的召開和舉行以及其他程序事項。臨時分居令的副本作為本情況通報的附錄 H附在本通知之後。
預計,如果泰克股東在大會上批准分居決議,將於2023年4月28日上午9:45向法院提出關於最終分居令的聽證申請。(太平洋時間)。在關於最終分居令的聽證會上,法院將根據法律要求和法院面前的證據,決定是否批准分居。參加關於最後分居令的聽訊,包括誰可以參加並提出證據或論據,以及這樣做的程序,須遵守臨時分居令的條款和法院其後的任何指示。最後分居令呈請書的副本載於本資料通告內。
證券交易所上市公司
EVR普通股已獲得多倫多證交所有條件的 上市批准。在多倫多證券交易所上市須於2023年6月12日或之前滿足多倫多證券交易所的所有原始上市要求。EVR普通股在多倫多證交所的交易代碼將是ELK?
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此外,EVR已申請將EVR普通股在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所上市將取決於 EVR滿足紐約證券交易所的所有上市要求。
證券法要事
加拿大
Teck已收到不列顛哥倫比亞省證券委員會關於EVR技術報告的訂單,這些報告是由可能不是獨立人員根據NI 43-101編寫的(技術報告訂單)。
《技術報告令》規定,在符合某些條件的情況下,EVR將被允許在分離完成後提交其材料性質的技術報告(為NI 43-101的目的),這些報告是由可能不獨立於EVR的合格人員根據NI 43-101編寫的。
不列顛哥倫比亞省證券委員會發布的技術報告命令的副本可在https://www.bcsc.bc.ca.上獲得
根據分離將發行的EVR普通股將根據適用的加拿大證券法律的招股説明書要求豁免發行。根據適用的證券法規,EVR普通股可以在加拿大不受限制地轉售,但須滿足以下條件:不會為轉售做好市場準備或產生對 股票的需求,也不會就轉售支付特別佣金或對價,以及適用於控制人和與相關公司有特殊關係的人向相關公司分發證券的慣例限制。
MI 61-101的應用
泰克是加拿大所有省和地區的報告發行人(或同等發行人),因此受適用的證券法的約束,包括 MI 61-101。MI 61-101旨在監管某些公司交易,包括髮行人出價、內幕出價、關聯方交易和報告發行人進行的業務合併,以確保保護和公平對待少數證券持有人。
審計委員會審議了離職是否構成MI 61-101所指的關聯方交易。雖然就MI 61-101而言,分離是一項關聯方交易,但董事會已根據MI 61-101第5.1(K)(I)分段確定,它不受MI 61-101第5部分的要求,因為分離是一種交易,在這種交易中,加拿大受影響證券的一般持有人在每個擔保的基礎上受到同等對待,而且就MI 61-101中此類術語的定義(D)段而言,該交易沒有利害關係方。
此外,就MI 61-101中該詞的定義(D)段而言,董事會在確定交易並無利害關係方時,董事會認為持有Teck LTIs的Teck的某些關聯方已同意不會根據分離安排計劃交換或調整其Teck LTI,因此不會獲得MI 61-101所指的任何因獎勵 獎勵調整而產生的附帶利益。特別是,根據《分離安排計劃》,諾曼·基維爾博士和諾曼·B·基維爾先生將分別被排除在泰克醫療設備單位和EVR醫療設備設備的資助範圍之外。
美國
將向Teck股東發行的EVR普通股以及將根據分拆向Teck期權持有人發行的EVR期權、重新定價的Teck期權和充值Teck期權將不會根據美國證券法註冊。此類證券將根據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免在 中發行。第3(A)(10)條豁免根據美國證券法註冊的一般要求,任何為交換一個或多個證券而發行的證券 善意的未償還的證券、債權或財產權益,或部分為此類交換,部分為現金,如果發行和交換的條款和條件已得到法院的批准,則在對將在此類交換中發行證券的所有人都有權出庭的條款和條件的公平性進行聽證後。法院將舉行聽證會,以確定分離條款和條件的公正性,包括 建議發行EVR普通股、現金或其組合,以換取減少就Teck股票保留的聲明資本,以及建議向Teck期權持有人發行EVR期權、重新定價的Teck期權和充值Teck期權。法院於2023年3月23日發佈了臨時分居令,如果Teck股東批准分居,法院將於2023年4月28日左右就分居的公平性舉行聽證會。請參見?**法院批准.
根據美國證券法,在分離中發行的EVR普通股將可以自由轉讓,但被視為EVR關聯公司(就美國證券法而言)的人持有的EVR普通股除外,他們只能根據美國證券法或美國證券法允許的第144條的轉售條款轉售EVR普通股。?就美國證券法而言,公司的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或 由該公司控制或與其共同控制的人。非EVR附屬公司且在分拆後90天內未成為EVR關聯公司的人士可在分拆結束時根據美國證券法不受限制地轉售EVR普通股。
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建議身為美國居民或受美國法律約束的泰克股東在轉讓EVR普通股之前諮詢其法律顧問。
風險因素
除了下面列出的風險因素外,與Teck業務相關的其他風險因素在其年度信息表和管理層的討論和分析中進行了討論,這些風險因素通過引用併入本文。與EVR業務相關的其他風險因素在附錄中討論。有關EVR Pro的信息 形成分離和管理層的討論和分析載於本信息通函附錄。泰克股東在評估是否批准分拆決議案時,應仔細考慮以下所列風險因素,以及本資料通告所載及以參考方式併入的其他資料。
安排前的協議和批准及融資安排
Teck將繼續尋求並獲得某些必要的同意和批准,以便按照當前結構實施和完成分離。此外,EVR已經或正在為其運營和回收義務安排新的融資安排 生效日期後。泰克相信,將獲得此類同意和批准,而EVR將在分離生效日期之前做出適當的新融資安排。但是,如果在分居生效日期之前未收到某些批准和同意,或 此類新融資尚未敲定,Teck可決定繼續進行,或可能推遲或修改全部或部分分居的實施,以便有足夠的時間完成此類事項,或者可能決定不繼續進行分居。如果不能及時獲得某些批准或同意,可能會導致分離的條款或條件與預期的不同或不太有利。
與分居有關的風險
分離涉及多個步驟和交易,包括獲得各種法院和證券交易所的批准。此外,未來的財務狀況、更好的替代方案或其他因素可能會出現,使部分或全部分離變得不可取。分離的任何或所有因素可能不會如當前預期的那樣發生,或在當前預期的時間範圍內發生,或者根本不發生。
如因任何原因未能完成分拆或重大延遲完成及/或終止安排協議,泰克股份的市價可能會受到重大不利影響。無論分拆是否完成,Teck已經發生並將承擔與分拆相關的重大成本,其中包括財務諮詢費、EVR融資費用、法律和會計費用、税務顧問費用、印刷和郵寄成本、委託書徵集費以及證券交易所和監管備案費用。
執行分離將需要Teck的高級管理層和員工投入大量資源、時間和精力,這可能會導致分心,並將注意力和資源從其他項目和日常工作經營泰克的業務。在分離懸而未決期間和完成分離後,泰克在吸引、留住和激勵管理層和員工方面也可能會遇到更多困難。無論分離是否完成,都可能對Teck與其客户、供應商和其他業務對手方的關係產生不利影響。
Teck Metals和EVR可能無法實現Teck預期從分離中獲得的好處,原因包括但不限於本風險因素部分和本信息通告其他部分確定為風險的任何事項是否會發生。如果Teck Metals或EVR因任何原因未能實現分離的預期收益,或分離未能完成,其各自的業務可能會受到重大不利影響。
分配受 選舉、分配和按比例分配條款約束
根據分拆,分派記錄日期股東將獲得EVR普通股、現金或通過分拆安排計劃中規定的選舉程序確定的組合。分配記錄日期股東將有權選擇收取最高現金對價或最高股份對價, 然而,選擇取決於分配和按比例分配條款,以及分數和舍入調整,分配給分配記錄日期股東的實際分配將根據 安排的分離計劃確定。根據選舉過程的結果,現金選民仍可能獲得一些EVR普通股,股票選民仍可能獲得一些現金。分配記錄日期未作出適當選擇的股東將被視為已選擇接受最高股票對價。請參閲??現金選舉.
交易價格
由於泰克的業務重組和其他因素(包括泰克無法控制的因素),分立後泰克股票的交易價格可能低於之前泰克股票的交易價格,該價格可能在分拆後的一段時間內波動和波動。根據分拆而收到的EVR普通股和Teck股東在分拆時將繼續持有的Teck股票的綜合交易價格可能低於、等於或高於分拆前Teck股票的交易價。如因任何原因未能完成分拆或重大延遲完成及/或終止安排協議,泰克股份的市價可能會受到重大不利影響。
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持續的關係和曝光率
分拆後,Teck Metals和EVR將在過渡的基礎上相互提供某些服務,以促進鍊鋼煤炭資產有序轉移到EVR。這些服務可能需要Teck Metals和EVR從他們的業務中轉移資源,這反過來可能會對他們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。根據過渡服務協議為EVR提供服務的人員將是Teck Metals的員工,而根據過渡服務協議為Teck Metals提供服務的人員將是EVR的員工。在履行過渡服務協議項下各自義務的過程中,Teck Metals和EVR(視情況而定)將其某些資源和人員的注意力分配給另一方的業務而非其自身,這 可能會對EVR或Teck Metals(視情況而定)、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
賠償義務
根據分拆協議及在分拆協議條款及條件的規限下,EVR將同意就(其中包括)與鍊鋼煤炭資產有關的任何 負債向Teck及其聯屬公司作出彌償,不論該等負債涉及分拆生效日期之前或之後的期間或產生。分離協議還將包含一項互惠賠償,根據該協議,泰克將同意就與泰克保留的業務和資產等有關的任何責任向EVR及其關聯公司進行賠償。Teck Metals和EVR將就未能履行各自在分離協議下的義務相互賠償。根據這些賠償,針對Teck Metals或EVR提出的任何索賠均應歸因於另一方,要求該一方行使其在分居協議下的權利並從另一方獲得付款。不能保證賠償金額足以保護Teck Metals或EVR不受此類債務的全額影響,也不能保證Teck Metals或EVR能夠充分履行其賠償義務。任何賠償義務都可能對Teck Metals或EVR的業務、運營現金流和財務狀況產生重大不利影響。
NSC投資須滿足慣常條件
NSC投資的完成不受保證,並受某些慣常條件的制約。如果NSC投資沒有完成,Teck可能決定在沒有NSC投資的情況下繼續進行分離,在這種情況下,Teck將不會收到10.25億美元的付款,NSC將獲得EVR普通股和轉換資本結構中的權益,以換取其在Elkview礦的現有2.5%的間接權益 ,之後NSC將相反擁有已發行的EVR普通股的1.09%和轉換資本結構中1.09%的權益。請參閲??與第三方達成的協議 NSC 交易.
Teck Metals可能不會在時間表上收到轉換資本結構付款,或者不會收到目前預期的金額
泰克估計,隨着時間的推移,其在過渡資本結構中的87.5%權益將為泰克金屬提供120億美元的税前收益。然而,分拆後,Teck Metals將不再擁有對EVR/或EVR鍊鋼煤炭業務的控制權,而根據過渡資本結構支付的款項將基於EVR的鍊鋼煤炭收入。 EVR的運營業績將受到EVR的運營成本和鍊鋼煤炭市場價格的重大影響,後者具有周期性,並受EVR EVR無法控制的價格大幅波動的影響。請參閲 z風險因素 鍊鋼用煤市場價格的波動可能 對EVR的運營結果產生重大不利影響?在本信息通告的附錄J?中。過渡 資本結構具有內置的參數,可在鍊鋼用煤價格較低的時期為EVR提供彈性,這可能會減少Teck Metals收到的付款。 在支付運營支出和資本支出並向環境管理信託基金作出必要的貢獻之前,Teck Metals(和轉型中的其他權益持有人)不會收到付款。此外,如果EVR的無限制現金餘額低於2.5億美元(外加相當於EST準備金和綜合税收準備金的金額),則不會根據過渡資本結構 支付任何款項。EVR的收入因任何原因而減少,包括煤炭價格下降 可能導致Teck Metals無法在時間表上或在預期的金額上收到過渡資本結構付款。過渡資本結構收益的延遲或減少將影響Teck Metals的財務狀況和為其增長提供資金的能力。這可能會對Teck Metals的財務狀況、運營和業務產生重大不利影響,並可能延長過渡資本結構到位的時間。
Teck Metals仍對鍊鋼煤炭資產承擔環境責任
如果EVR在經營鍊鋼煤炭資產時未能遵守環境法規,並未能支付其回收義務,Teck Metals可能會因其以前擁有和經營鍊鋼煤炭資產而承擔該等義務。履行此類回收義務可能會對Teck Metals的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響 。
分離將導致Teck Metals將業務集中在賤金屬上
分離將導致Teck Metals的業務集中在賤金屬上。這將增加某些項目(如QB2)對Teck Metals的重要性,也會增加Teck Metals運營的某些事件對Teck Metals業務和財務狀況的不利影響,而且許多此類風險和危險都不在Teck Metals的控制範圍之內。分離後,Teck Metals對銅和鋅市場價格波動的敏感度也將提高。
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Teck Metals將保留Teck未償還公開債券的全部債務
截至2023年3月1日,泰克有24.8億美元的未償還公開債券。Teck Metals將保留公共債券項下的所有債務,作為分離的一部分,這些債券不會 償還或贖回。雖然Teck Metals將根據過渡資本結構保留獲得大量鍊鋼用煤炭現金流的機會,但不能保證在任何時期向Teck Metals支付 的金額或時間。此外,Teck Metals公開債券在2030年7月至2043年2月期間到期,目前預計過渡資本結構將在Teck Metals較晚到期日的 提前全額支付。在支付過渡性資本結構後,或者如果過渡性資本結構下的付款低於償還債務所需的金額,Teck Metals可能無法從自己的運營中產生足夠的現金流來償還債務。
關於税費和特許權使用費的考慮
Teck Metals和EVR將各自繳納所得税(包括所得税、礦產税和碳税)、各種費用和各級政府徵收的特許權使用費。徵收這些税費和特許權使用費的法律很複雜,可能會受到相關當局的不同解釋和適用,並可能在正常過程中發生變化和修訂,包括税法中擬議的過高利息和融資費用限制,以及針對加拿大上市公司的股票回購税收建議。這種不同的解釋、應用、變更和修訂可能會對Teck Metals和/或EVR的税務和財務狀況產生重大和不利的影響。
泰克可能是一家被動的外國投資公司,這可能會對持有泰克股份的美國人造成不利的美國聯邦所得税後果。
一般來説,如果在任何納税年度,Teck的總收入的75%或以上是被動收入,或者 Teck的資產平均季度價值的至少50%用於生產或生產被動收入,則Teck將被描述為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(PFIC) 。儘管並非沒有疑問,但泰克認為,在截至2022年12月31日的納税年度內,它不是PFIC。然而,由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,因此不能保證Teck在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果Teck被描述為PFIC,則美國聯邦所得税規則將適用於美國持有者(定義如下),如第3部分中進一步描述的那樣美國聯邦所得税的某些考慮因素?PFIC的美國股東可以通過選擇將PFIC 視為QEF(定義如下),或在較小程度上將其視為按市值計價的選舉,以減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。然而,如果泰克被歸類為PFIC,則泰克不打算為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。
與Teck相關的風險
無論分離是否完成,泰克都將繼續面臨業務和事務方面的風險。其中某些風險在Teck截至2022年12月31日的年度信息表的風險因素標題下以及Teck的管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析中列出。上述參考文件已在SEDAR上存檔,網址為www.sedar.com,如有請求,可向Teck的公司祕書免費提供這些文件的副本。
Teck股東應瞭解,如果分拆決議在會議上獲得批准,分配記錄日期 股東將獲得根據分拆確定的EVR普通股、現金或其組合。分派記錄日期根據分拆獲得EVR普通股的股東將成為EVR 的股東,並將繼續是Teck的股東,並將承受與Teck和EVR的運營以及此類公司所處行業相關的所有風險。這些風險包括本節中描述的風險因素、本信息通報中描述的影響前瞻性陳述的因素、Teck截至2022年12月31日的年度信息表中風險因素標題下的風險因素以及年度信息表中其他部分所列的風險因素,以及附錄中所列與EVR相關的風險因素。關於EVR預案中的分離的信息並在EVR管理層的討論和分析中 在本信息通函附錄中列出。
與EVR相關的風險
有關分離完成後與EVR業務相關的一些風險因素的進一步討論,請參見附錄?關於EVR預案中的分離的信息和管理層的討論和分析載於本信息通函附錄。
關於Teck預分離的信息
公司結構
泰克資源有限公司於1978年繼續隸屬於CBCA。泰克的註冊和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 3300,郵編:V6C 0B3。
泰克資源有限公司是由泰克-休斯金礦有限公司、拉馬克金礦有限公司和加拿大泥盆紀石油有限公司的權益於1963年合併而成的持續公司,這些公司分別於1913年、1937年和
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分別為1951年和1951年。多年來,還進行了其他幾次重組。其中包括1979年Teck與Brameda Resources Limited和育空聯合黃金公司的合併,1979年與Highmont礦業公司和Iso Mines Limited的合併,1981年與Afton Mines Ltd.的合併,1983年與Copperfield Mining Corporation的合併,以及2001年收購Cominco Ltd.的100%股權。2001年7月23日,Cominco Ltd.更名為Teck Cominco Metals Ltd.,2001年9月12日,Teck更名為Teck Cominco Limited。2008年1月1日,泰克與其全資子公司Aur Resources Inc.以垂直簡短合併的方式合併,名稱為Teck Cominco Limited。2009年4月23日,Teck從Teck Cominco Limited更名為Teck Resources Limited。2009年6月1日,Teck Cominco Metals Ltd.更名為Teck Metals Ltd.。
自1978年以來,Teck章程(Teck章程)已多次修改,以規定不同系列的優先股和其他公司用途。1988年1月19日,對泰克章程進行了修改,以規定泰克A類股票和泰克B類從屬表決權股票在送一送二基礎。於二零零一年九月十二日,Teck細則作出修訂,以使名稱更改為Teck Cominco Limited,並將每股已發行的Teck A類股份轉換為一股新的Teck A類股份及0.2股Teck B類附屬表決股份,以及制定有利於Teck B類附屬表決股份的燕尾條文。自2007年5月7日起,對Teck文章進行了修改,將Teck A類股票和Teck B類從屬表決權股票細分為送一送二基礎。2009年4月23日,對Teck文章進行了修改,使其更名為Teck Resources Limited。
業務描述
泰克是加拿大領先的礦業公司之一,其業務是勘探、收購、開發、生產和銷售自然資源。泰克的活動被組織成業務單位,專注於其核心業務銅、鋅和鍊鋼用煤。這些業務部門由Teck的公司辦公室提供支持,這些辦公室管理公司發展計劃,並提供營銷、行政、技術、財務和其他服務。通過Teck在加拿大、美國、智利和祕魯的採礦和加工業務中的權益,Teck成為重要的銅生產商、世界上最大的鋅礦生產商之一和世界第二大鍊鋼用煤海運出口商。
泰克在以下業務中擁有權益:
運營類型 | 管轄權 | |||
高地山谷 | 銅鉬礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
安塔米納 | 銅鋅礦 | 安卡什,祕魯 | ||
奎布拉達·布蘭卡 | 銅鉬礦 | 第一區,智利 | ||
卡門·德·安達科洛 | 銅/金礦 | 智利第四區 | ||
步道行動 | 鋅/鉛精煉廠 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
紅狗 | 鋅/鉛礦 | 美國阿拉斯加 | ||
Elkview | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
福丁河 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
綠化山 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
萊恩克里克 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
分拆後,泰克將不再擁有Elkview、FordingRiver、Greenhills和Line Creek鍊鋼煤礦,但它將繼續擁有歷史悠久的Cardinal River煤礦,該煤礦正在進行維護和維護。
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泰克的主要產品是銅、鋅和鍊鋼用煤。分離後,泰克將不再生產或銷售鍊鋼用煤。此外,泰克還生產鉛、銀、鉬、各種特種和其他金屬、化學品和化肥。泰克積極勘探銅、鋅、鎳和黃金。下表列出了Teck在過去兩個財政年度每年按產品分類的收入:
2022美元(十億美元) | % | 2021年(十億美元) | % | |||||
銅(1) |
2.925 | 17 | 3.066 | 24 | ||||
鋅(2) |
2.835 | 16 | 2.152 | 17 | ||||
鍊鋼用煤 |
10.409 | 60 | 6.251 | 49 | ||||
其他(3) |
1.147 | 7 | 1.297 | 10 | ||||
總計(4) |
17.316 | 100 | 12.766 | 100 |
(1) | 銅收入包括精礦和陰極銅中所含銅的銷售。 |
(2) | 鋅收入包括精煉鋅和鋅精礦的銷售。 |
(3) | 其他收入包括銀、鉛、金、鉬、各種特殊金屬、化學品和化肥的銷售。 |
(4) | 不包括來自非持續業務的收入。 |
財務信息
以下選定的Teck歷史綜合財務信息應與Teck截至2022年12月31日的年度經審核綜合財務報表一起閲讀,以及相應的管理層討論和分析,具體情況 通過引用併入本信息通告。
(除每股數據外,以百萬加元為單位)
|
|
泰克年度結束
2022年12月31日 在生效之前 致《分離》
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| |
收入和利潤 |
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收入 |
$17,316 | |||
毛利 |
$8,571 | |||
折舊及攤銷前毛利 (1) |
$10,245 | |||
股東應佔利潤 |
$3,317 | |||
資產負債表 |
||||
現金餘額 |
$1,883 | |||
總資產 |
$52,359 | |||
債務和租賃負債,包括流動部分 |
$7,738 | |||
每股金額 |
||||
基本每股收益 |
$6.30 | |||
稀釋後每股收益 |
$6.19 | |||
宣佈的每股股息 |
$1.00 |
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。請參見?非公認會計準則財務計量和比率的使用?瞭解更多信息。 |
泰克股票的市場價格和成交量
泰克的A類股在多倫多證交所上市,交易代碼為TECK.A。TECK的B類附屬投票股票 在多倫多證交所上市,交易代碼為TECK.B,在紐約證券交易所上市,交易代碼為TECK?
2023年2月17日,也就是公開宣佈Teck計劃進行分離和雙重股權修訂之前的最後一個完整交易日,多倫多證交所報告的收盤價為每股Teck A類股59.89美元,Teck B類從屬表決權股票59.40美元,紐約證券交易所報告的Teck B類從屬表決權股票收盤價為44.12美元。2023年3月22日,也就是本信息通告日期之前的最後一個完整交易日,多倫多證券交易所報告的收盤價為每股Teck A類股票79.50美元,Teck B類附屬表決股票每股47.66美元,而紐約證券交易所公佈的Teck B類附屬表決股票的收盤價為34.72美元。當局敦促泰克股東獲取其泰克股票的當前市場報價。歷史交易價格並不代表未來的交易價格。
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根據加拿大證券法,Teck已獲得監管部門的批准,可以在2023年11月之前按正常程序發行人報價購買最多約40,000,000股Teck B類從屬投票權股票。在Teck之前的正常過程發行人競標中,Teck以45.3623美元的平均價格購買了30,703,473股Teck B類從屬投票股票。
先期出售泰克股份
於本資料通函日期前12個月期間,Teck(I)授予購股權以收購合共1,452,675股Teck B類附屬表決股份,平均行使價為每股53.54美元;及(Ii)根據行使購股權發行4,271,325股Teck B類附屬表決股份,平均行權價為每股20.87美元。於本資料通函日期前12個月期間,Teck根據其先前的正常過程發行人報價,以平均價格46.19美元購入29,089,573股Teck B類附屬表決股份。
收視率
下表列出了Teck從評級機構獲得的關於其未償還證券的當前評級。Teck的信貸安排下的資金成本在一定程度上取決於其不時的信用評級,其交付信用證以支持某些義務的義務也取決於Teck的信用評級。此外,信用評級還會影響Teck獲得其他短期和長期融資的能力以及此類融資的成本。Teck的一些信用貸款項下的提取和未提取成本基於其信用評級,如果Teck的信用評級分別被下調或升級,則可能會增加或減少。
信用評級不是購買、持有或出售證券的建議,也不涉及特定證券的市場價格或對特定投資者的適用性。信用評級可能不會反映所有風險對證券價值的潛在影響,信用評級機構可能會隨時修訂或撤銷信用評級。此外,分配給證券的評級的實際或預期變化通常會影響該證券的市場價值。我們不能保證評級將在任何給定的時間段內保持有效,也不能保證評級機構在未來不會修改或完全撤銷評級。
Teck目前的信用評級如下:
穆迪公司 | 標準和 可憐的人 |
惠譽 | DBRS | |||||
優先無擔保票據(1) |
Baa3 | BBB- | BBB- | BBB |
(1) | Teck的所有未償還票據都是優先無擔保票據。 |
有關Teck Metals的信息,預計將進行分離
公司結構
Teck Metals將繼續存在於CBCA之下,註冊和主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 3300,郵編:V6C 0B3。
業務描述
泰克金屬將繼續成為世界級的銅和鋅生產商,在全球經濟電氣化的前沿運營。其高質量、低成本和長壽命的運營位於採礦友好的司法管轄區。Teck Metals將更加註重戰略和財務,使其能夠憑藉擁有數十年相關採礦經驗的成熟領導團隊,隨着時間的推移充分發揮其潛力。Teck Metals將持有過渡資本結構87.5%的權益,該結構由EVR特許權使用費和EVR第一優先股以及EVR第二優先股組成,將支持Teck Metals世界級的銅增長管道。見附錄J?關於EVR預案中的分離的信息?關於EVR特許權使用費、EVR第一優先股和EVR第二優先股的進一步描述。此外,Teck的某些高管將成為EVR的高管。請參閲??關於EVR預案中的分離的信息.
泰克金屬的董事和高管、股本、股息政策和審計師將不受分離的影響。
分離後,Teck Metals將繼續從事自然資源的勘探、收購、開發、生產和銷售業務。它的活動將被組織成專注於銅和鋅的業務部門。
通過在加拿大、美國、智利和祕魯的採礦和加工業務中的權益,它將繼續成為重要的銅生產國和世界上最大的鋅開採國之一。泰克金屬還將生產鉛、銀、鉬和各種特種金屬和其他金屬、化學品和化肥,並將積極勘探銅、鋅、鎳和金。
有關泰克金屬公司業務的更多信息,可在截至2022年12月31日的年度泰克公司年度信息表中找到,該表格在SEDAR(www.sedar.com)上的泰克公司簡介下提交。
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更名
分離完成後,Teck將更名為Teck Metals Corp.,以更好地與Teck專注於賤金屬的業務保持一致。更名後,預計泰克股票將繼續在多倫多證交所和紐約證交所以目前的代碼交易。
更改Teck的名稱本身不會以任何方式影響當前已發行的Teck股票的有效性或Teck股票的交易。 Teck股東不需要交出或交換他們目前持有的代表Teck證券的任何證書。
Teck Metals Pro Forma 信息
以下是Teck Metals在實施分拆後選定的預計財務信息摘要 。預計收益和資產負債表信息是截至2022年12月31日的年度。預計收益信息假設分離完成,就好像它發生在2022年1月1日,預計資產負債表信息假設分離完成,就像它發生在2022年12月31日一樣。
以下選定的Teck Metals預計財務信息應與Teck截至2022年12月31日年度的經審計綜合財務報表、相應的管理層討論和分析(通過引用而具體併入本信息通函中)以及本信息通函附錄中所列未經審計的Teck預計財務報表一起閲讀。泰克的備考財務報表??請參閲預計財務報表的附註,其中披露了預計假設和調整。
(除每股數據外,以百萬加元為單位)
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Teck ProForma年度結束
2022年12月31日 生效後 致《分離》
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收入和利潤 |
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收入 |
$6,907 | |||
毛利 |
$2,204 | |||
折舊及攤銷前毛利 (1) |
$2,916 | |||
股東應佔利潤(虧損) |
$(536) | |||
資產負債表 |
||||
現金餘額 |
$2,376 | |||
總資產 |
$44,106 | |||
債務和租賃負債,包括流動部分 |
$7,595 | |||
每股金額 |
||||
每股基本收益(虧損) |
$(1.02) | |||
稀釋後每股收益(虧損) |
$(1.02) | |||
宣佈的每股股息 |
$1.00 |
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。請參見?非公認會計準則財務計量和比率的使用?瞭解更多信息。 |
收視率
根據初步跡象,Teck Metals預計將在分離後立即保持投資級信用評級。
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關於EVR形式分離的信息
公司結構
EVR於2022年7月20日根據CBCA註冊成立 14225708加拿大公司和EVR於2023年1月13日修改其章程,更名為Elk Valley Resources Ltd.。EVR的總部和註冊辦事處將位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550號,郵編:V6C 0B3。
將根據《分離安排計劃》修訂EVR的公司章程,以便:除其他外,(I)修訂EVR普通股的條款及(Ii)授權兩類優先股:EVR第一優先股及EVR第二優先股。請參見?離別安排中的離別計劃?有關詳細信息,請參閲本信息通告 。
EVR章程包含董事提名的提前通知要求,以便提供一個透明、結構化和公平的過程,使EVR股東可以在知情的基礎上提交他們的代理投票指示。EVR股東如欲提名候選人蔘加董事選舉,必須及時向公司公司祕書發出書面通知,幷包括章程所規定的資料,一般不得少於會議日期前30天,亦不得遲於會議日期前65天。EVR的章程將在分居生效日期後在其網站上提供。
於本公告日期,EVR並無經營任何活躍業務,並已向Teck發行一股EVR普通股,該等普通股將根據分拆安排購回註銷。
業務描述
完成分拆後,EVR將全資擁有鍊鋼煤炭資產。鍊鋼煤炭資產包括Teck在不列顛哥倫比亞省北温哥華海王星散裝碼頭鍊鋼煤炭裝卸設施中的權益、Teck Coal Limited (作為分離的一部分將更名為Elk Valley Resources Inc.)的全部股份,以及Elk Valley的某些勘探物業和由維護和維護持有的業務。2022年,鍊鋼煤炭資產的收入約佔泰克收入的60%。EVR將成為全球第二大鍊鋼用煤海運出口商。EVR%s一流的管理將確保不列顛哥倫比亞省Elk山谷負責任運營的連續性和理念,EVR將建立環境管理信託基金,以確保其填海義務。EVR的大多數高級管理團隊 都是Teck的高級員工或高管,專注於鍊鋼煤炭資產,擁有與EVR的社區、政府和其他利益相關者合作的豐富經驗。
以下對EVR業務的描述乃假設分離已完成,且鍊鋼用煤資產已根據分離協議及分離安排計劃於有關披露日期前 轉移至EVR。
EVR的Hcc是一種鍊鋼用煤,在亞洲、歐洲和美洲的綜合鋼廠用於製造焦炭。大約75%的煤炭EVR 生產的是高質量的HCC,儘管這一比例在不同時期可能有所不同。EVR還生產質量較差的半硬焦煤、半軟焦煤和動力煤產品。鍊鋼用煤在EVR的礦場加工, 主要通過鐵路從其礦場向西運往不列顛哥倫比亞省海岸的碼頭,然後從那裏通過船隻運往海外客户。2022年,EVR鍊鋼煤礦生產的近5%的加工煤通過鐵路或通過鐵路和輪船直接向東運往北美客户。
按合同定價的季度銷售額約佔EVR銷售額的40%,其餘銷售額按銷售完成時反映市場狀況的水平定價。EVR幾乎所有來自煤炭產品銷售的收入都來自對第三方最終用户的銷售,其中大部分是鋼鐵製造商。
EVR的鍊鋼用煤礦產包括皇冠授予的費用(須繳納年度礦業税)和官方頒發的煤炭租約及許可證(須繳交租賃及許可費)。煤炭許可證每年在週年紀念日續簽;煤炭租約最初發放的期限通常為30年,隨後可以15年為一次續簽。在過去,這些許可證和租約的續簽通常都是批准的,儘管不能保證未來會繼續續簽。
EVR的所有煤礦都是傳統的露天卡車和剷車作業,設計為每年365天、每天24小時連續作業。運營時間表可以根據市場情況而變化,並可能因計劃的維護活動而關閉。產能可能會因各種原因而受到限制, 實際產量將取決於銷售量。所有煤礦都有連接公共高速公路的雙車道全天候道路通往。所有這些礦場都在省級和/或聯邦監管機構頒發的許可證下運營。EVR的每個礦山在進行長期採礦計劃時都需要額外的許可證。發放某些延長礦山壽命的許可證可能取決於許多因素,包括EVR是否有能力達到《麋鹿谷水計劃》(定義見附錄)中規定的水質目標。關於EVR預案中的分離的信息 礦場目前作業所需的所有許可證都在手中,而且完好無損。將進行年度加密鑽探計劃,以確認和更新用於制定年度採礦計劃的地質模型。
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開採後,煤炭在選煤廠使用各種傳統技術進行洗選。煤炭使用機械脱水和燃氣乾燥機相結合的方式進行乾燥。加工後的煤被輸送到潔淨煤倉或其他存儲設施進行中間存儲,然後裝載到軌道車廂。
2022年,EVR的業務生產了2,270萬噸煤炭(按100%計算)。EVR預計2023年的煤炭產量將在2,400萬噸至2,600萬噸之間。2024年至2026年鍊鋼用煤指引為每年2,500萬至2,700萬噸,反映礦場100%所有權及持續勞工影響的不確定性 不利天氣事件日益頻繁。
Elkview、FordingRiver、Grehills和Line Creek礦目前的剩餘預計開採年限分別約為39年、42年、37年和11年。
見附錄J?有關EVR預案分離的信息 ?關於EVR在實施分離後的業務的進一步描述。
備考財務和準備金信息
備考財務信息
以下是選定的與EVR有關的預選財務信息摘要(br}在實施分離後的所示期間)。預計收益和資產負債表信息是截至2022年12月31日的年度。預計收益信息假設分離完成,就好像它發生在2022年1月1日,預計資產負債表信息假設分離完成,就像它發生在2022年12月31日一樣。
以下財務數據應與(I)附錄所列鍊鋼煤炭業務截至2022年12月31日的經審計合併分拆財務報表一併閲讀EVR合併創業財務報表與管理層的探討與分析(2)未經審計的備考財務報表,載於附錄《備考財務報表》EVR預計財務報表???EVR?代表鍊鋼煤炭資產的歷史運營、資產、負債和現金流。請參閲未經審計的備考財務報表附註,其中披露了備考假設和調整。
(加元(百萬加元,每股數據除外)
|
EVR備考年度結束 2022年12月31日 生效後 致《分離》
| ||||
收入和利潤 |
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收入 |
$10,792 | ||||
毛利 |
$6,635 | ||||
折舊及攤銷前毛利 (1) |
$7,621 | ||||
股東應佔利潤 |
$3,878 | ||||
資產負債表 |
|||||
現金餘額 |
$332 | ||||
總資產 |
$18,344 | ||||
債務和租賃負債,包括流動部分 |
$146 | ||||
每股金額 |
|||||
基本每股收益 |
$66.05 | ||||
稀釋後每股收益 |
$66.05 | ||||
宣佈的每股股息 |
- |
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。請參見?非公認會計準則財務計量和比率的使用?瞭解更多信息。 |
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備考儲量信息
以下是實施分離後EVR的部分預計儲量和資源信息摘要,自2022年12月31日起生效。請參見?備註 至 礦物 儲量 和 資源 表格下圖所示。
截至2022年12月31日的礦產儲量 (1) | ||||||||
久經考驗 | 很有可能 | 總計 | 潔淨煤(000噸) | |||||
公噸(000秒) | 公噸(000秒) | 公噸(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
102,700 | 250,500 | 353,200 | 353,200 | ||||
Elkview |
15,300 | 243,200 | 258,500 | 258,500 | ||||
綠化山 |
23,600 | 181,100 | 204,700 | 204,700 | ||||
萊恩克里克 |
4,400 | 35,300 | 39,700 | 39,700 | ||||
PCI型煤 | ||||||||
萊恩克里克 |
1,300 | 2,900 | 4,200 | 4,200 | ||||
共計: |
147,300 | 713,000 | 860,300 | 860,300 |
礦產資源 截至2022年12月31日(2) | ||||||
測量的 噸(000秒) |
已指示 噸(000秒) |
推論 | ||||
噸(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||
福丁河 |
567,100 | 948,100 | 496,700 | |||
Elkview |
273,300 | 155,700 | 249,800 | |||
綠化山 |
163,300 | 217,700 | 162,000 | |||
萊恩克里克 |
351,700 | 411,600 | 414,000 | |||
埃爾科(3) |
13,700 | 105,700 | 123,700 | |||
煤山二期(馬丁·惠勒) |
75,200 | 48,900 | 4,500 | |||
PCI型煤 | ||||||
煤山 |
40,400 | 13,800 | 300 | |||
共計: |
1,484,700 | 1,901,500 | 1,451,000 |
(1)據報道,煤炭儲量為 噸潔淨煤。
(2)煤炭資源報告為原煤噸 。
(3)礦產資源是指物業總和,而不限於EVR在Elco的75%權益。
董事及行政人員
為了促進EVR的成立和組織,包括採納EVR股票期權計劃,Teck的一名高級管理人員已被臨時任命為EVR董事會的成員。擬議的EVR董事會包括Teck的前高管,他們為EVR帶來了豐富的經驗和知識。他們是:Marcia Smith,2010年加入Teck,2023年3月退休,擔任高級副總裁和總裁的顧問兼首席執行官;Robin Sheremeta,1998年加入Teck,自2016年以來一直擔任Teck的高級副總裁;Peter Rozee,2001年加入Teck,將於2023年4月退休,擔任Teck的商務和法律事務高級副總裁。
離職完成後,EVR的董事和高管將立即如下所述 有關離職後EVR董事和高管的更多信息,請參見董事和高級管理人員見本信息通告附錄J。
董事
瑪西婭·史密斯被提名為EVR董事會主席。她於2010年加入Teck ,擔任企業事務部副總裁,隨後擔任可持續發展和對外事務部高級副總裁長達十多年。在她13年的泰克職業生涯中,史密斯女士擔任過管理職位,負責健康和安全、環境、遺產/已關閉的物業、社區、
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土著人民、政府和公司事務。她還負責泰克的可持續發展和氣候變化戰略。史密斯女士目前在Aritzia Inc.擔任董事董事。在加入泰克之前,她是不列顛哥倫比亞省一家領先的加拿大公關公司的管理合夥人。她獲得了勞倫斯大學英語和政治學學士學位(榮譽)。她被評為加拿大最有影響力的女性之一(2016),是温哥華商界有影響力的商界女性獎的過去獲得者,並在2020年被不列顛哥倫比亞省礦業協會評為年度礦業人物。 史密斯女士於2023年3月從Teck退休。
簡伯德是Bennett Jones LLP的高級商業顧問,為私營和公共部門客户提供基礎設施項目開發和執行方面的建議。伯德女士在交通、電力、建築和廢水處理領域擁有20多年領導重大項目的經驗。2017年,她獲得了婦女基礎設施網絡頒發的全國傑出領導者獎 。Bird女士還被授予温哥華貿易局傑出領袖精神獎(2009),被評為加拿大最有影響力的女性之一(2009),並被授予温哥華市中心商業改善協會讚賞獎(2011)。伯德女士是幾家公司的董事用户,包括加拿大基礎設施銀行、全球集裝箱碼頭公司和紐波特航空夥伴公司(董事長)。她畢業於女王大學(BA)和達爾豪西大學(LLB)。伯德女士擁有公司董事協會頒發的ICD.D學位。
約翰·柯里 在上市公司和私營公司的財務管理方面擁有40多年的經驗,包括董事的高管和董事會。他從2007年起擔任lululemon體育公司的首席財務官,直到2015年退休。在加入lululemon體育公司之前,他曾擔任IntraWest公司的首席財務官。他目前在Aritzia Inc.的董事會任職,在那裏他是獨立董事的首席執行官,審計委員會主席,以及薪酬和提名委員會的成員。在2022年5月任期結束之前,他在温哥華機場管理局董事會任職近十年,擔任財務和審計委員會主席和人力資源委員會成員。柯里先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位,是一名特許專業會計師。
約翰·霍根於2017年至2022年擔任不列顛哥倫比亞省第36任總理,並於2014年至2022年擔任不列顛哥倫比亞省新民主黨領袖。2005年至2023年3月,霍根先生擔任蘭福德富卡選區立法議會議員。在擔任總理期間,霍根先生負責通過了《到2030年不列顛哥倫比亞省清潔BC路線圖》、該省實現氣候目標的計劃和到2050年實現淨零排放的道路,以及《土著人民權利宣言》,其中確立了《聯合國土著人民權利宣言》作為不列顛哥倫比亞省的和解框架,這是真相與和解委員會的行動呼籲所呼籲的。Hgan先生在安大略省特倫特大學和澳大利亞悉尼大學獲得學士和碩士學位。
Sarah Kavanagh目前是企業董事,曾任安大略省證券委員會委員。她是哈德貝礦業公司、博士倫健康公司、博士倫公司、賽麥克斯集團技術公司的董事成員,以及加拿大可持續發展技術公司的董事成員。Kavanagh女士也是WPT Industrial Real Estate Investment Trust和總部位於紐約的領先股東服務提供商American Stock Transfer&Trust Company,LLC的前董事。在2010年前,Kavanagh女士一直擔任Scotia Capital Inc.投資銀行部的副主席,並擔任股票資本市場部主管,在此之前,她曾擔任Scotia Capital Inc.投資銀行部主管。除了她在投資銀行的經驗,Kavanagh還曾在幾家加拿大公司擔任過高級財務職位。在移居加拿大之前,Kavanagh女士在紐約雷曼兄弟公司的投資銀行部工作了七年。2015年,Kavanagh女士被女性高管網絡評為加拿大最具影響力的100位女性之一,她 繼續擔任正式導師。卡瓦納被評為2012年多樣性50強之一。她也是Catalyst Women on Board的校友,這是一個導師項目,她是該項目的正式導師。2008年,她獲得了資本市場女性領導力獎。Kavanagh女士在羅特曼商學院完成了ICD.D課程,並在公司董事協會安大略省分會的執行委員會任職。她在2009-2014年間擔任Strachan主教學校理事會主席。卡瓦納女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和威廉姆斯學院的經濟學學士學位。
Daniel·拉辛於2014年5月加入Yamana Gold Inc.,2018年8月被任命為總裁兼首席執行官。自2012年8月至2014年3月,拉辛先生在Brigus Gold Corp.擔任總裁兼首席運營官。在加入Brigus Gold Corp.之前,他在Agnico Eagle Mines Limited擔任採礦總監高級副總裁,負責Agnico Eagle Mines Limited的全球採礦業務。拉辛先生於1987年加入Agnico Eagle Mines Limited,擔任初級採礦工程師,在整個任期內逐步擔任高級職務,包括拉隆德礦山經理、運營副經理總裁和運營高級副總裁總裁。拉辛先生擁有拉瓦爾大學的採礦工程學士學位。他是魁北克工程師協會的註冊工程師、安大略省職業工程師協會的專業工程師和安大略省專業工程師協會的成員。在Yamana Gold Inc.被泛美銀業公司和Agnico Eagle Mines Limited收購後,拉辛將於2023年上半年離開Yamana Gold Inc.。
Peter Rozee自2010年以來一直擔任泰克商業和法律事務高級副總裁。2001至2010年間,他在泰克擔任多個高級法律職位。在加入Teck之前,Rozee先生是Inmet礦業公司的總法律顧問,並與多倫多律師事務所Torys LLP的前身一起從事法律工作。Rozee先生擁有多倫多大學三一學院的學士學位和奧斯古德霍爾法學院的法律學士學位。他是安大略省和不列顛哥倫比亞省法學會的成員。羅齊將於2023年4月從泰克退休。
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David·斯科特於2019年5月從加拿大帝國商業銀行資本市場部副董事長兼董事礦業全球投資銀行部董事總經理的職位上退休。在加拿大帝國商業銀行20年的職業生涯中,Scott先生逐步擔任高級職位,並在他任職加拿大帝國商業銀行期間在加拿大完成的大多數重大礦業併購和股權融資交易中發揮了積極作用。在加入加拿大帝國商業銀行之前,Scott先生在加拿大皇家銀行道明證券公司、加拿大理查森·格林希爾茲有限公司和Levesque Beaubien Geoffrion Inc.擔任過多個專門從事採礦的領導職位。在投行工作之前,Scott先生曾在諾蘭達集團擔任地質學家。Scott先生目前在Kinross Gold Corporation董事會任職,並在Maverix Metals Inc.被Triple Flag貴金屬公司收購之前擔任董事首席執行官。他擁有文學學士學位。西安大略大學地質學專業。
羅賓·謝列梅塔是EVR提名的總裁兼首席執行官,自2016年5月以來一直擔任煤炭科技 高級副總裁。Sheremeta先生在不列顛哥倫比亞省的Elk Valley地區擔任過各種工程和運營職務,從1988年到2010年擔任Teck的Elkview和Greenhills 業務總經理。2010年,他被任命為泰克健康與安全主管總裁副主任,並於2013年至2015年重返煤炭運營部門,擔任運營副主任總裁。他畢業於不列顛哥倫比亞大學(B.A.Sc.)和西蒙·弗雷澤大學(MBA)。
Anne Marie Toutant在採礦業擁有35年的經驗,擁有廣泛的運營和技術專業知識。自2020年底以來,她一直是IAMGOLD Corporation的董事成員,擔任人力資源和薪酬委員會主席以及可持續發展委員會、技術委員會和科特迪瓦黃金項目審查委員會的成員。她曾在多個委員會任職,包括森科爾能源基金會(2012-2019年)和加拿大礦業協會(2005-2019年和2017-2019年主席),並是卡爾加里礦業婦女組織的創始成員。圖坦特女士是加拿大采礦、冶金和石油研究所(CIM)的研究員,目前擔任CIM的總裁研究員。2004至2020年間,她在森科爾能源公司擔任高管職務,專注於主要優先事項,如:180億美元Fort Hills項目的安全投產、世界級啟動和初步運營、艾伯塔省北部自動駕駛卡車的部署測試,以及整合世界最大露天礦之一千禧礦的採礦活動。在加入Suncor Energy Inc.之前,Toutant女士在加拿大西部的冶金和熱力煤礦 擔任運營和工程職務,負責Luscar Ltd.和Cardinal River Coal Ltd.的工作,並於1998年成為加拿大最早的女性煤礦經理之一。Toutant女士擁有艾伯塔大學採礦工程理學學士學位,並在艾伯塔省註冊為專業工程師。
山田喜一自1992年以來一直在NSC工作,在那裏他31年職業生涯的很大一部分時間都專注於採購鐵礦石和鍊鋼用煤等鍊鋼原材料。此外,他還在NSC工作過,負責規劃碳中性採購流程。他在日本南部的九州鋼鐵廠工作了兩年,之後成為東京NSC總部原材料事業部-I的總經理,負責煤炭採購。 在他的整個職業生涯中,他一直致力於加強NSC和Teck之間的長期關係。他擁有東京大學的法學學士學位。
行政人員
羅賓·謝列梅塔總裁& 首席執行官
瑞安·波德拉斯基首席財務官
Jeff{br]韓曼首席運營官
真正的福利,首席商務官
格倫·坎貝爾首席人力資源官
通過分拆決議案,Teck股東將被視為已批准EVR的擬議董事和審計師,這些董事和審計師將在完成分拆後正式任命。EVR的每位建議董事的任期至EVR普通股持有人首次年會或其繼任者正式選出或委任為止,除非他們的職位提前離任。下一次EVR普通股持有人年會預計將於2024年4月或前後舉行,屆時EVR普通股持有人將就EVR董事選舉和審計師任命進行投票。
股本
在分拆生效時,EVR將獲授權發行不限數量的EVR普通股、固定數量的EVR第一優先股和固定數量的EVR第二優先股。
EVR普通股
一般信息
在優先於EVR普通股的任何其他類別股份持有人權利的規限下,EVR普通股持有人如獲EVR董事會宣佈,將有權收取股息。EVR普通股的持有人將有權收到EVR股東的通知並出席所有會議,並將有權在所有該等會議上以每股EVR普通股一票的方式投票。在EVR的清算、解散或清盤或以其他方式分發
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(Br)EVR在其股東中的資產為清盤其事務,在優先於EVR普通股的任何其他類別股份持有人的優先權利的規限下,EVR普通股持有人將有權按比例參與EVR的任何資產分配。預計EVR優先股將是分離後EVR排名高於EVR普通股的唯一股份類別 。
EVR股票期權計劃
EVR董事會已批准採用EVR股票期權計劃。如果在會議上獲得批准,EVR股票期權計劃將允許EVR董事會授予購買EVR普通股的期權。請參見?EVR 股票期權計劃?和?TECK激勵獎的分離處理?在本信息通告中。
證券交易所上市公司
EVR普通股已獲得多倫多證交所的有條件上市批准。在多倫多證券交易所上市須於2023年6月12日或之前滿足多倫多證券交易所的所有原定上市要求。EVR普通股在多倫多證交所的交易代碼將是ELK?
此外,EVR已申請在紐約證券交易所上市 EVR普通股。在紐約證券交易所上市將取決於EVR是否滿足紐約證券交易所的所有上市要求。
EVR優先股
以下EVR優先股條款摘要參考作為本資料通函附錄#C所附的分拆安排計劃而有所保留。根據《分離安排計劃》的修正案,本協議中所述的條款可能會發生變化。請參見?《分離方案安排》 修改?關於如何修正、修改或補充《分離安排計劃》的説明。
於 安排分離計劃、NSC交易及浦項制鐵交易生效後,預計將有EVR優先股發行及發行,總贖回金額約為44億美元。見附錄 ?M?EVR預計財務報表.
分離安排計劃將授權發行固定數量的EVR 第一優先股和固定數量的EVR第二優先股。當EVR董事會根據適用法律宣佈派發股息時,EVR優先股持有人將有權獲得年度、固定、累積及優先股息,金額為所持每股EVR優先股每年10,000美元贖回金額的6.5%。就股息而言,EVR第一優先股優先於EVR第二優先股 。如果宣佈了EVR優先股的股息,EVR季度將在3月、6月、9月和12月最後一天之後的十二(12)個工作日內以現金形式向EVR優先股的持有者支付股息。
除非牛熊證、適用證券法或任何適用證券交易所的規則另有規定,否則EVR優先股持有人將無權接收或出席EVR股東的任何會議的通知,或在任何此類會議上投票。倘若EVR清盤、解散或清盤,或為清盤而向其股東作出EVR資產的任何其他分派,則EVR優先股持有人將有權就所持有的每股EVR優先股收取相等於贖回價格(定義見下文)的款項,然後向該等EVR優先股級別較低的任何其他股份的持有人支付任何金額 或分配EVR的任何資產。EVR第一優先股優先於EVR第二優先股,EVR優先股優先於EVR普通股。
在牛熊證的規限下,當時已發行的EVR第一優先股可根據EVR的選擇,在3月、6月、9月和12月結束後的九(9)個工作日內發出有關通知 ,以現金支付相當於每股贖回金額的每股金額,連同 截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計和未支付股息(統稱為贖回價格);前提是,在EVR First優先股規定的到期日(定義見下文)之前,(I)根據定期贖回權利可贖回的EVR First優先股的最大數量將等於該EVR First優先股的總數,該等優先股可根據 在截至指定贖回日期之前的財政季度產生的可用現金(最高股份數量)支付全部贖回價格;以及(Ii)如果EVR行使定期贖回權利,EVR必須選擇贖回最高股份數量。除聲明到期日外,當任何EVR第一優先股已發行時,EVR不得贖回其任何EVR第二優先股。於並無EVR第一優先股已發行及流通股的日期後,當時已發行的EVR第二優先股可根據定期贖回權按上文有關EVR第一優先股的相同機制贖回。
除定期贖回權外並受牛熊證的約束,當時已發行的EVR第一優先股可根據EVR的選擇權在二十(20)日之間贖回這是)和第二十六(26這是)3月底、6月底、9月底和12月底之後的工作日(可自由支配的贖回權),用於現金支付贖回價格;提供
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在EVR第一優先股規定的到期日之前,根據酌情贖回權可以贖回的EVR第一優先股的最大數量將等於EVR第一優先股的總數(可用產生的酌情現金全額支付贖回價格)加上EVR從發行股權證券中獲得的現金淨收益,在每種情況下,在指定贖回日期之前的會計季度內,如果EVR行使酌情贖回權並且贖回的EVR第一優先股少於所有已發行的EVR第一優先股,如此贖回的股份 應按比例贖回。於無EVR第一優先股已發行及流通股發行日期後,當時已發行的EVR第二優先股可根據酌情贖回權進行贖回,贖回機制與上文所述的EVR第一優先股相同。
在符合CBCA的情況下,EVR第一優先股持有人將有權在該持有人的選擇權下要求EVR贖回該持有人的EVR第一優先股(撤回),以現金支付相當於贖回價格的每股金額,條件是:
(i) | 任何會計季度的最大股票數量等於或大於1,EVR沒有對該季度行使其定期贖回權利,且該持有人在EVR就該會計季度行使其定期贖回權利的截止日期後八(8)個工作日內向EVR發出通知,選擇對該持有人的全部或部分EVR第一優先股行使 撤回,不超過最大股份數量(定期撤銷權),條件是:(A)如果所有EVR第一優先股持有人對其行使了定期撤銷權的 股份數量超過最大股份數量,則只按每位持有人行使定期撤銷權的EVR第一優先股數量按比例贖回最多股份數量,以及(B)此外,在立即行使定期撤銷權後,EVR將不會按形式現金短缺; |
(Ii) | 根據EVR第一優先股的條款發生違約事件,該持有人發出通知,選擇對該持有人的全部或部分EVR第一優先股行使撤回; |
(Iii) | 控制權發生變更,且該持有人在收到控制權變更通知後30天內向EVR遞交撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分EVR第一優先股行使撤回(參見某些術語詞彙表中控制權變更的定義);或 |
(Iv) | 在EVR優先股最初發行日期(規定的到期日)20週年之後的任何時間,該持有人在此後的任何時間向EVR發出通知,選擇對所有該持有人的EVR第一優先股行使撤回。 |
在沒有發行及發行EVR第一優先股的日期後,當時已發行的EVR第二優先股可根據撤回規定按所述相同機制贖回。
在牛熊證及適用法律的規限下,EVR可透過與該等EVR優先股持有人的協議,於任何時間或任何時間購買全部或任何部分當時已發行的EVR優先股以供註銷。如以私人合約方式購買EVR第一優先股或EVR第二優先股,則在開始向任何一名持有人購買EVR第一優先股或EVR第二優先股(視何者適用而定)前,不應要求EVR向所有持有人要約購買EVR第一優先股或EVR第二優先股,亦不須要求EVR按比例 購買該等股份。
EVR優先股的每一位持有人(及其每一位受讓人)將被要求籤訂投資契約協議。請參閲 z 《投資契約協定》?查閲《投資公約協定》摘要。
EVR版税協議
以下《EVR特許權使用費協議》摘要參考該協議的條款和條款進行了完整的修改,其副本將在分離生效日期後在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov/edga)的EVR專用權使用費簡介下 獲得。此處描述的條款可能會在分離生效日期 之前的任何時候更改。
根據《分離協議》,並如下述條款所述安放步驟的分離方案?在本信息通告中,EVR將 收購鍊鋼煤炭資產,以換取、除其他外就EVR特許權使用費物業(定義見下文)向Teck Coal Partnership及Elkview mine Limited Partnership及該等不時持有EVR特許權使用費權益的其他持有人(統稱為EVR特許權使用費持有人)授予EVR特許權使用費(定義見下文),而EVR及其若干全資附屬公司(統稱為擁有人)將就此訂立 特許權使用費協議(EVR特許權使用費協議)。EVR特許權使用費將針對產生於以下情況的煤炭:(I)EVR根據分拆而收購的簡單不動產及相關採礦權的費用,包括但不限於Elkview、FordingRiver、Greenhills、Line Creek及Coal Mountain礦場;及(Ii)EVR或其附屬公司於分拆生效日期後不時收購的任何物業的任何未來物業、採礦權或其他權益 ,而在該等物業上存在或收購煤炭作勘探、開發或生產用途(統稱為EVR特許權使用費 物業)。EVR Royalty
100
將構成土地權益,並與構成EVR特許權使用費財產(Real Properties)一部分的不動產和礦業權(Real Properties)以及所有權 一起運行並約束於Real Properties,不動產的任何處置或轉讓或不動產的任何權益將受EVR特許權使用費的約束。EVR將向房地產登記EVR特許權使用費協議(或EVR特許權使用費協議通知) ,以向第三方發出EVR特許權使用費存在的通知,並保護EVR特許權使用費持有人在房地產中的權利,包括接收EVR特許權使用費的權利。
EVR特許權使用費將使EVR特許權使用費持有人有權從所有者那裏獲得各自的季度付款份額,相當於總收入的60%,最高可達 n EVR特許權使用費金額。?每個財政季度的最高EVR特許權使用費金額等於該財政季度在EVR特許權使用費物業上經營煤礦業務所產生的自由現金流(EVR特許權使用費)的90%(或92.5%,如果發生了控制權變更(請參閲某些術語的術語表中的自由現金流)),根據EVR 特許權使用費協議中規定的方法計算。但是,就一個財政季度而言,如果在緊接就該財政季度支付特許權使用費之後(假設該特許權使用費支付是在該財政季度的最後一個營業日支付的),EVR及其子公司在預計基礎上不會有超過該財政季度最後一個營業日最低現金金額的無限制現金金額,則該EVR特許權使用費支付的金額將減少, 在支付該特許權使用費之後(假設該EVR特許權使用費支付是在該財政季度的最後一個營業日支付的),EVR及其子公司在備考基礎上將擁有相當於本季度最後一個營業日的最低現金金額的無限制現金金額。
每個EVR特許權使用費持有者將有權選擇以從EVR特許權使用費物業開採的煤炭的形式以實物形式支付其在EVR特許權使用費中的份額,但受某些條件的限制。
EVR特許權使用費將支付至:(I)已向EVR特許權使用費持有人支付70.05億美元的EVR特許權使用費,或(Ii)2028年12月31日,以較晚者為準。
EVR特許權使用費協議將規定業主對EVR特許權使用費持有人有利的某些契諾。該等契諾包括(I)除在加拿大開採煤炭及加工、混合及出售該等煤炭及任何附帶業務外,不經營任何其他煤炭或礦物業務;(Ii)不將任何其他煤炭或礦物與從EVR特許權使用費物業開採或以其他方式回收的煤炭混合或混合;(Iii)除許可債務外,不招致任何債務,以及(EVR優先股除外)不發行根據其條款或在任何事件發生時到期、可強制贖回或可由持有人選擇贖回的任何證券;(Iv)除按公平商業條款外,不就出售EVR Royalty Properties生產的煤炭訂立任何協議;及 (V)遵守EVR根據環境管理計劃承擔的所有義務,包括為EST提供資金的義務。
根據EVR特許權使用費協議,業主應作出或導致作出一切事情及支付一切必要或適當的款項,以維持業主對EVR特許權使用費物業的權利、所有權及權益,並維持EVR特許權使用費物業的良好 ,但業主應有權:(A)僅根據並受下述條款的規限,有權放棄或放棄或允許EVR特許權使用費物業的任何一個或多個部分失效或終止,且 (B)經一個或多個EVR特許權使用費持有人同意,至少66.67%的EVR特許權使用費權益(絕對多數特許權使用費持有人)。如果業主 採取合理行動確定EVR特許權使用費物業的任何部分在經濟上不可行,或以其他方式沒有足夠的價值保證繼續維護,並希望放棄、退回、允許失效或期滿或以其他方式終止其在EVR特許權使用費物業該部分的權益,則EVR必須向EVR特許權使用費持有人發出該意向的通知,EVR特許權使用費持有人或他們中的任何人將有機會按原樣獲得該等已交還的財產,如果此類性質的交還事件按慣常條款進行名義對價,則EVR特許權使用費持有人將有機會獲得該等已交還財產。
投資契約協議
以下《投資契約協議》摘要參考《協議》的條款及條文而有所保留, 的副本將於分居生效日期後於SEDAR www.sedar.com及Edgar www.sec.gov/edgar的EVR簡介下提供。此處描述的條款可能會在分離生效日期之前的任何時候更改。
關於分拆,EVR、其附屬公司及其每名EVR特許權使用費持有人及EVR優先股持有人(統稱為EVR投資者)將訂立投資契約協議(投資契約協議),為投資者提供若干額外權利,以保障該等投資者在過渡資本結構中的權益。
聖約
EVR將根據《投資契約協議》向投資者提供有關記錄、查閲及報告的若干權利。EVR將同意根據國際財務報告準則、良好的行業慣例和適用法律保存真實、完整和準確的記錄,並將允許每位投資者(或其指定人):(A)在EVR的賬簿和記錄中檢查,但受慣例限制;及(B)自費和冒險進入EVR特許權使用費物業和相關設施,以 的目的檢查該地區及其上的運營,前提是投資者遵守其中規定的條件。
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EVR將交付給投資者,除其他外財務報表(年度和季度)、自由現金流表和允許負債表、每個年度預算和運營計劃、採礦計劃和月度生產報告。EVR亦將就某些事件向投資者發出即時通知,包括但不限於:實際或威脅的重大訴訟、重大環境、社會或管治問題、重大違反社區或社會安排的行為、構成重大不利影響或違約事件的任何事件(或隨着時間流逝而可能合理地導致)的任何事件的發生,以及有關EVR特許權使用費物業或其業務的任何實際或威脅的重大原住民或當地社區糾紛或問題,以及控制權變更的發生。
EVR將在投資契約協議中向投資者提供某些額外的契約,包括:
(i) | 做一切必要的事情以維持EVR的合法存在,除非不這樣做 不能合理地預計會造成實質性的不利影響,以維持其業務開展所需的任何和所有權利、許可證、許可證、特權和特許經營權; |
(Ii) | 不修改或修改EVR的持續文件,以(A)增加EVR優先股的數量,(B)提高EVR優先股的應付股息率,(C)增加EVR優先股的贖回金額,(D)刪除任何限制或限制EVR優先股贖回的條款, (E)創建優先於任何一類EVR優先股的新的股票類別,或(F)合理預期會導致重大不利影響的任何其他修訂或修改; |
(Iii) | 根據EVR通過的在分離生效日期生效的採礦計劃運營EVR的作業,該計劃可能會不時更新; |
(Iv) | 維護現有或隨後適用的採礦計劃所設想的EVR及其正常作業所需的所有材料授權、許可證、許可證、合同和權利; |
(v) | 維護EVR特許權使用費財產和EVR的運營,包括但不限於做所有事情和進行適用法律、適用授權和良好行業慣例所要求的任何投資,以維護EVR對其的權利、所有權和利益; |
(Vi) | 不得從事除在加拿大開採煤炭、加工、混合和銷售煤炭以外的任何業務, 以及上述任何合理附帶的業務; |
(Vii) | 不得加工煤炭或礦物,但從EVR特許權使用費財產開採、生產、提取或以其他方式回收的煤炭除外,或將任何其他煤炭或礦物與從EVR特許權使用費財產開採、生產、提取或以其他方式回收的煤炭混合或混合; |
(Viii) | 在所有實質性方面遵守所有適用的法律(包括環境法)、規則、條例和政府當局的命令,但某些例外情況除外; |
(Ix) | 不採取任何行動,導致或可能被合理預期導致EVR未能達到預期的某些運營目標,但某些例外情況除外; |
(x) | 與財務穩健和信譽良好的保險公司保持常規保險; |
(Xi) | 不承擔除許可債務以外的任何債務(每項債務定義見《投資契約協議》) ,且除EVR優先股外,不發行根據其條款或在任何事件發生時到期、可強制贖回或可由持有人選擇贖回的任何證券; |
(Xii) | 不對其任何資產設定或允許存在任何留置權或產權負擔,但某些允許的產權負擔除外; |
(Xiii) | 除某些例外情況外,不得達成任何類型的衍生品或套期保值安排;以及 |
(Xiv) | 除非付款時滿足某些條件,否則不得進行任何受限付款。 |
賠償
根據《投資協議》,EVR將賠償EVR特許權使用費持有人因向該EVR特許權使用費持有人就某些事件提出索賠而招致或遭受的任何損失,如協議所述。
違約事件及補救措施
以下是以下事件:在別名之間,?《投資契約協議》項下的違約事件,並視情況受《投資契約協議》規定的適用通知和補救期限的規限:(A)業主在根據《EVR特許權使用費協議》到期時未能向EVR特許權使用費持有人支付EVR特許權使用費或任何其他付款;(B)EVR違反或不履行其在某些契約下的義務,並且在適用的情況下,這種違約或違約 導致
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可以合理預期導致:(C)與EVR或其任何子公司有關的破產事件的發生;(D)EVR或其任何子公司在任何債務下違約,超過5000萬美元;(E)發生放棄;(F)任何保證EVR特許權使用費付款的文件變得無效或無法執行;(G)任何已開始對EVR或其任何子公司的任何物質資產執行的人;(H)任何有擔保債權人或質押人或不利於所有權債權人的判決對所有或任何銀行賬户或賬面淨值超過EVR特許權使用費物業賬面淨值5%的任何財產強制執行;(I)超過5,000萬美元的任何最終判決針對EVR或其任何子公司作出;以及(J)EVR在任何重大方面違反其在環境管理計劃下的義務。此外,從特許權使用費到期日起及之後,某些違約事件將不再構成違約事件,包括與未支付EVR特許權使用費有關的違約事件和保證EVR特許權使用費付款的無效文件。
作為第一階段補救措施,在發生任何違約事件後,多數EVR特許權使用費持有人代表EVR特許權使用費持有人,並在特許權使用費到期時間後,多數優先股東將有權代表EVR優先股持有人 指定一名代表作為EVR董事會及其每個委員會的無投票權觀察員,符合慣例要求。
作為第二階段補救措施,在EVR特許權使用費不再未償還之前發生違約事件時,EVR特許權使用費持有人(但為了更明確,不是EVR優先股持有人)可在獲得多數EVR特許權使用費持有人或絕對多數特許權使用費持有人(視情況而定)的批准後,根據適用的通知和逐步延長的治癒期限, 促使EVR採取強制執行行動,或在某些情況下,導致EVR成立監督委員會,向EVR董事會提出建議,並在某些情況下,或在某些特殊情況下,指示EVR的管理層,向EVR發出停止採礦通知,導致EVR對其及其子公司的運營進行維護和維護。除第一階段和第二階段補救措施外,在特許權使用費到期時間之前,大多數EVR特許權使用費持有人有權要求EVR購買EVR特許權使用費,總現金購買價等於剩餘特許權使用費金額的現值,多數EVR特許權使用費持有人(A)在與破產事件發生和持續相關的違約事件發生時隨時行使,(B)在任何其他違約事件發生、持續365天未得到補救且仍在繼續時。
儘管如上所述,在發生未支付EVR特許權使用費的違約事件時,每個受影響的EVR特許權使用費持有人將有權(I)根據EVR特許權使用費協議要求所有人向該EVR特許權使用費持有人支付所有款項和交付,以及(Ii)向所有人提起損害賠償、具體履約或強制令救濟訴訟,以強制執行該等付款和/或交付(視情況而定)。
擔保、擔保、排序居次和債權人間安排
根據投資契約協議,EVR將以質押及對EVR所有資產留置權的方式,擔保EVR特許權使用費項下的所有付款責任及EVR特許權使用費持有人的所有與EVR特許權使用費相關的責任,即,除非一名或多名EVR特許權使用費持有人另有協議,否則EVR特許權使用費持有人合共持有至少50.1%的EVR特許權使用費權益(主要EVR特許權使用費持有人),排名第一。與此相關,EVR將向EVR特許權使用費持有人交付一份一般擔保協議,並以EVR目前和未來的所有財產、資產和 業務為抵押。
每名EVR特許權使用費持有人及每名EVR優先股持有人將同意接受任何以向EVR提供貸款、信用證或信貸安排的銀行或金融機構為受益人的任何延期、從屬或其他類似安排的約束,該等貸款、信用證或信貸安排鬚經多數EVR特許權使用費持有人及在有關時間合共持有至少50.01%當時已發行的EVR優先股(合計為單一類別)的EVR優先股持有人(視何者適用而定)批准。
EVR及其重要附屬公司將向EVR特許權使用費持有人(或其代理人)提供與他們為代理人和EDC(各自定義見附錄?J?關於EVR預案中的分離的信息?)作為EVR根據《EVR使用費協議》承擔的義務的擔保。分離結束後,代理人、EDC、EVR特許權使用費持有人(或其代理人)和EVR(除其他外)將簽訂債權人間協議,其中包含此類信貸安排的習慣條款和規定,根據該協議, 除其他外,雙方將同意:(I)代理人和EDC按費率和按平價通行證在此基礎上,(Ii)EVR特許權使用費持有人持有第二級擔保權益,該權益在任何時候都應從屬於以代理人和EDC為受益人而持有的擔保,(Iii)在銀行信貸安排和LG貸款安排下的所有債務得到全額償還之前,不得允許EVR特許權使用費持有人行使其擔保和擔保項下的任何強制執行權利、補救措施或收取步驟(每項義務均定義見附錄2)。在能夠在EVR及其主要附屬公司破產或無力償債的情況下采取標準的 保護措施並行使投資契約協議項下的若干權利的情況下,(Iv)EVR特許權使用費持有人將無權根據EVR特許權使用費協議獲得任何付款 ,除非銀行信貸安排和LG貸款允許,及(V)代理人和EDC擁有獨家權利在未經EVR特許權使用費持有人同意的情況下強制執行和行使針對EVR的補救措施 。
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投資契約協議將繼續有效,直至(A)終止EVR根據EVR特許權使用費協議承擔的所有責任為止;及(B)沒有發行EVR優先股之日。經各方書面同意,《投資契約協定》也可隨時終止。
分銷策略
預計EVR將實施初始分配政策,規定每股EVR普通股的基本年度股息為0.20美元,並在向環境管理信託、過渡資本結構支付和基本年度股息支付後補充分配EVR可用自由現金流的50%。宣佈和支付EVR普通股的股息和其他分派將由EVR董事會酌情決定。預計,在實施分配政策時,除其他事項外,EVR普通股的申報和股息及其他分配的支付將被要求遵守某些契約,投資契約協議和環境管理計劃要求EVR及其子公司維持總額超過2.5億美元的無限制現金和現金等價物(外加相當於EST儲備和綜合税收儲備的金額),並要求EVR僅在EVR特許權使用費和/或EVR優先股流通期內支付EVR普通股的任何股息或分派。
NSC投資者權利協議
以下是《NSC投資者權利協議》的主要條款摘要。本摘要參考NSC投資者權利協議全文進行了修改。分離生效日期後,NSC投資者權利協議將在SEDAR上(網址:www.sedar.com)和EDGAR(網址:www.sec.gov/edga)上的EVR簡介下提供。
EVR板
只要國家SC直接或間接實益擁有總計7.5%或以上的已發行和已發行EVR普通股(在未稀釋的基礎上)(最低所有權百分比),國家SC即有權指定一名董事被提名人蔘加EVR董事會的選舉。除非得到NSC的同意,否則EVR董事會不得超過12名董事。
薪酬與人才委員會
只要NSC擁有最低所有權百分比,並且只要NSC的董事被提名人根據適用的證券法和機構股東服務公司(ISS)和Glass,Lewis&Co.LLC(或其任何替代者)的政策和準則是獨立的,該被提名人將被任命為EVR薪酬和人才委員會的成員,只要該被提名人擔任EVR董事會成員即可。如果NSC擁有最低的所有權百分比,但其董事被提名人按照上述標準並不是獨立的,則只要該被提名人是企業人力資源委員會的成員,該被提名人將有權 擔任企業人力資源薪酬與人才委員會的觀察員。
NSC借調人員
只要NSC擁有最低的所有權百分比,EVR應真誠地在商業上做出合理努力,在任何給定時間僱用最多三名NSC推薦的人員 (3),他們是NSC或其附屬公司的現任員工,但須符合某些條件。
優先購買權
只要NSC 擁有最低所有權百分比,如果EVR提議從庫房發行(發行)任何EVR普通股或可轉換、可交換或可行使的證券,或轉換為EVR普通股或轉換為EVR普通股(可轉換證券,與任何EVR普通股統稱為已發行證券),則NSC應向NSC發出有關發行的通知,NSC有權認購併作為此類發行的一部分發行,價格為EVR向發行中的其他投資者提供的價格,否則,按照發行的相同條款和條件:最高數量的EVR普通股,使NSC 能夠在EVR普通股發行生效後立即維持其在EVR普通股的所有權權益,這與緊接該發行完成之前的所有權權益相同(在非稀釋的基礎上);及(B)如屬發售已發售證券(EVR普通股除外),最多可發售的發售證券數目(假設轉換、行使或交換所有與發售有關的可換股證券)可讓NSC在緊接該發售生效後維持其於EVR普通股的所有權權益,即與緊接該發售完成前(按非攤薄基礎)在EVR普通股中的所有權權益相同(以非攤薄方式)。
儘管如上所述,國庫公司的優先購買權不適用於來自國庫的某些發行,包括: (A)向包括國營公司在內的所有公司股東開放的配股發行;(B)行使、交換或轉換截至分拆結束時尚未償還的任何可轉換證券;(C)根據員工、高級職員或董事的薪酬
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安排,包括股票期權計劃或其他股權激勵計劃;(D)根據任何合併、業務合併、要約收購、交換要約、收購要約、安排、資產購買交易或以其他方式收購第三方資產或股份而發行或可作為交易代價發行的證券;(E)任何股份拆分、股份股息或類似的EVR資本重組;或(F)根據EVR股東權利計劃。
註冊權
NSC可要求EVR在EVR為報告發行人的司法管轄區登記不少於5000萬美元的EVR普通股(按需登記)。EVR有義務在任何十二(12)個月內實施不超過兩次需求登記,總計不超過六次需求登記。
儘管有任何要求註冊的通知,EVR仍有權延遲提交招股説明書,前提是EVR董事會真誠併合理地確定(I)提交招股説明書的效果將妨礙EVR完成涉及EVR的重大融資、收購、公司重組、合併或其他重大交易;或(Ii)當時存在與EVR有關的重大非公開信息,而披露該等信息將對EVR產生重大不利影響,因此推遲提交招股説明書符合EVR的最佳利益。
如果EVR 建議提交與公開發行EVR普通股或可轉換證券相關的招股説明書或招股説明書補編,則EVR必須通知NSC,應NSC的要求,EVR將盡其商業上合理的努力,使NSC要求包括在備案中的所有EVR普通股 被包括在此類發行中並根據該發行進行出售(Piggyback註冊)。
與需求註冊或Piggyback註冊相關的發行的承銷商將有權因營銷原因限制此類承銷發行所需的EVR普通股數量。
NSC將承擔與隨需註冊有關的所有費用,而EVR應承擔與Piggyback註冊有關的所有費用(不包括根據Piggyback註冊出售的NSC EVR普通股的任何承銷折扣或佣金,這些費用應由NSC支付)。對於任何註冊要求或任何Piggyback註冊要求,每一方應承擔其自己的法律顧問及其會計和財務顧問的費用。此外,EVR和NSC都同意與任何需求註冊和Piggyback註冊相關的習慣互惠賠償、補償和貢獻義務。
一旦NSC在連續60天內直接或間接實益擁有少於5%的已發行和已發行EVR普通股(在非稀釋基礎上),NSC的隨需註冊和Piggyback註冊權將終止。
轉讓限制
在自NSC投資結束之日起18個月內,NSC不得轉讓NSC擁有的EVR普通股,除非符合某些慣例例外。在這18個月後,未經EVR事先書面同意,NSC不得將任何EVR普通股轉讓給據NSC所知以非攤薄方式實益擁有和/或控制或指示(或將在轉讓生效後)超過10%的已發行EVR普通股的任何人(或共同或一致行動的人士團體)。
投票公約
只要NSC有權在EVR董事會中提名一名董事候選人,如果EVR董事會已建議EVR股東投票支持任何董事的選舉、 審計師的任命、任何關於高管薪酬的不具約束力的投票或諮詢投票、任何其他不具約束力的投票或諮詢投票,或在任何EVR股東會議上批准或重新批准任何基於股票的薪酬安排(每項為普通業務),NSC均不得投票反對或保留該事項。如果EVR董事會已建議EVR股東投票反對或保留任何普通業務項目,NSC將不會在任何EVR股東大會上投票支持該事項。
停滯不前
只要NSC有權在EVR董事會中擁有一名董事的被提名人,未經EVR事先同意,NSC不得直接或間接(無論是單獨或與任何其他人聯合或聯合行動):(A)直接或間接獲取或提議、要約、尋求、談判或同意直接或間接獲取EVR的任何證券或貸款的所有權,或收購EVR的任何證券或貸款、EVR的重要資產部分或EVR的任何相關金融工具的任何權利或期權(定義見國家文書55-104內幕報告要求和豁免);(B)建議、要約、尋求、談判或同意進行任何涉及EVR的合併、公開要約、投標要約或交換要約、安排、合併、資產購買、清算或其他業務或類似交易;(C)就EVR的任何證券的表決進行任何委託書(按適用證券法的定義),或以其他方式幹預或採取可能幹擾EVR股東投票的行動;(D)就採取任何上述任何限制的行動的意向作出任何公開宣佈或披露;或 (E)建議、協助、鼓勵或與任何其他人協商執行上述任何事項,但須受某些例外情況所限,包括NSC可通過普通市場購買收購最多17.5%的已發行EVR普通股 。
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術語
NSC Investor 供股協議將繼續有效,直至:(I)各方以書面協議終止;及(Ii)NSC直接或間接實益擁有少於5%的已發行及已發行EVR普通股合計少於5%之日,為期連續60天。NSC亦可在向EVR發出書面通知後隨時終止NSC投資者權利協議,惟NSC須同時 促使其董事被提名人向EVR董事會提出辭呈。如果NSC在向EVR發出書面通知後終止NSC投資者權利協議,則上述投票契諾和停頓將在終止之日起十二(12)個月內繼續有效 ,上述轉讓限制將根據上述條款繼續完全有效和有效。
NSC承購協議
EVR和NSC已同意簽訂NSC承購協議,延續NSC從Elk Valley購買鍊鋼煤的長期商業安排。NSC和Teck Coal Limited是一份日期為2022年4月1日至2025年3月31日到期的鍊鋼用煤買賣合同的當事方。根據NSC承購協議,NSC將有權根據根據NSC承購協議釐定的條款及條件與EVR及Teck Coal Limited(將於緊隨 分拆後重命名為Elk Valley Resources Inc.)訂立新的銷售合同,以購買鍊鋼用煤(最高達規定的年度最高限額),並受根據NSC承購協議釐定的條款及條件所規限,該等條款及條件旨在 反映公司的公平條款。根據NSC承購協議的條款,只要NSC擁有7.5%的已發行EVR普通股(根據NSC承購協議的條款計算),NSC將有權在當時的當前合同到期後繼續簽訂此類銷售合同。
環境管理信託和環境管理計劃
作為分離的一部分,EVR將建立環境管理信託基金,並與Teck Metals和EST簽訂環境管理計劃協議,規定環境管理計劃的條款。目前預計,根據環境管理計劃,EVR將被要求通過增加固定的年度 捐款來為EST提供資金,根據可用的自由現金流,從5,000萬美元開始,到2037年逐步增加到2.3億美元,以全額為其與鍊鋼煤炭資產相關的長期環境義務提供資金,並優先考慮 加快回收工作。目前預計,對環境管理信託基金的捐款將在2041年後實現自籌資金。目前還預計,環境管理計劃協議將 規定某些契約限制EVR宣佈和支付股息或支付EVR普通股或EVR優先股的其他分派,除非EVR及其子公司持有總額超過2.5億美元的不受限制的現金和現金等價物 (外加相當於EST儲備和綜合税收儲備的金額)。
審計師和EVR審計委員會
普華永道會計師事務所是EVR的審計機構。EVR將被要求有一個審計委員會。分離完成後將成為EVR審計委員會成員的EVR董事將是John Currie(主席)、Sarah Kavanagh和David·斯科特。
附加信息
見附錄J?關於EVR預案中的分離的信息?瞭解分離生效後有關EVR的更多詳細信息 。
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
泰克及EVR的加拿大税務法律顧問(加拿大税務顧問)Felesky Flynn LLP認為,於本資料通函日期,以下摘要公平地陳述了與分拆有關的主要加拿大聯邦所得税考慮因素,該等考慮因素一般適用於在任何相關時間與Teck及EVR保持獨立交易、與Teck或EVR並無關聯、持有所有Teck股份作為資本財產及將持有所有EVR普通股作為資本財產的Teck股東。就税法而言,Teck股份和EVR普通股一般將構成Teck股東的資本財產 ,除非任何該等股份是在進行股票交易或交易的過程中持有,或以其他方式作為買賣證券業務的一部分,或該Teck股東 已在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購該等股份。就税法而言,某些居住於加拿大的Teck股東可能有權作出或已經作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷選擇,其效果可能是將税法所界定由該Teck股東擁有的Teck股份和EVR普通股及所有其他加拿大證券視為作出選擇的課税年度及其後所有課税年度的資本財產。考慮做出這樣的選擇的泰克股東應該首先諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不適用於Teck股東:(I)就税法中的某些規則而言是金融機構的股東 按市值計價規則;(Ii)是一家指定的金融機構;(Iii)其權益是避税投資;(Iv) 以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大納税結果;(V)已經或將就其Teck股票或EVR普通股(視情況而定)訂立衍生品遠期協議;(Vi)根據任何基於股權的補償安排或與任何基於股權的補償安排相關的方式收購Teck股票;或(Vii)根據《税法》第一部分(税法定義的所有術語)免税的。任何此類Teck股東 應諮詢Teck股東自己的税務顧問。
根據税法的規定,本摘要假定EVR將是一家上市公司 。EVR已向加拿大税務律師表示,EVR將採取必要的步驟,包括在税法要求的方式和時間內做出必要的選擇,以使EVR具有資格。
本摘要基於本信息通告所載事實、Teck和EVR對某些事實事項和擬議活動的陳述、截至本摘要日期生效的税法條款、加拿大(加拿大)財政部長或其代表在本通告日期前公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(擬議的 修正案)以及加拿大税務律師對加拿大税務局當前已公佈的行政和評估實踐和政策的理解。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素,除擬議的修訂外,不考慮或預期法律的任何變化或行政或評估做法或政策的任何變化,無論是通過立法、政府或司法 行動,也不考慮省、地區或外國税收考慮因素,這些因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。不能保證擬議的修正案 將按照目前的提議或根本不通過。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應被解釋為對任何特定Teck股東的法律、 税務或商業建議。因此,Teck股東應諮詢他們自己的顧問,瞭解在他們特定情況下適用於他們的税收後果。
常駐股東
本摘要的以下部分適用於就税法而言且在任何相關時間均居住在加拿大或被視為居住在加拿大的Teck股東(常駐股東)。
列報資本衡平交易
根據税法的規定,上述資本均衡化交易不應為任何居民股東帶來視為股息或收入。
分配分配 考慮事項
泰克將在分配上分配分配對價。就税法而言,分配代價的公平市價分配應視為向常駐股東返還實收資本(PUC),前提是該公平市價不超過PUC。如果居民股東收到的分派對價的公平市場價值超過該等泰克股票的市盈率,則超出的金額應被視為居民股東從應納税的加拿大公司獲得的應税股息。泰克預計,在沒有保證的情況下,分配對價的公平市場價值不會超過任何泰克股票的PUC。股息的徵税在下文標題下説明。常駐 股東人數 泰克股份和EVR普通股的股息.
收到分配對價的常駐股東應被要求將該Teck股東持有的Teck股票的調整成本基數減去分配對價的公平市值中較小的部分
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收到該Teck股東持有的Teck股票的PUC。若因該項減持而導致常駐股東所持泰克股份的經調整成本基數轉為負數(即減持金額超過經調整成本基數),則該負金額應被視為持有人在包括分派在內的課税年度所實現的資本收益,而該等泰克股份的經調整成本基數應於分派後立即為零。資本利得和資本損失的課税情況如下:常駐股東代理 資本利得税 和資本損失.
居民股東在分派中收購的EVR普通股的成本應等於該等股份在分派時的公平市值。
對於託管代理人代表常駐股東出售的任何零碎EVR普通股,該常駐股東應處置該零碎EVR普通股,處置收益相當於託管代理人為此向常駐股東支付的金額。處置的課税情況在下文標題下説明。泰克股份或EVR普通股的處置.
泰克股份和EVR普通股的股息
如果居民股東是個人,則從Teck股票或EVR普通股收到或被視為收到的股息應計入居民股東的收入,並應遵守通常適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則。如果 泰克或EVR(視具體情況而定)指定此類股息或視為股息為税法規定的合格股息,則應適用通常適用於符合條件股息的應税股息的增強毛利和股息税收抵免規則。
作為公司的常駐股東從Teck股票或EVR普通股收到或被視為收到的股息應計入公司的收入,通常應在税法規定的範圍和情況下計算其應納税所得額。此外, 在某些情況下,此類股息的金額可被視為泰克股票或EVR普通股的處置收益或資本收益,而不是股息。資本利得和資本損失的課税説明如下: 標題常駐股東代理 資本利得和資本損失的課税.
居民股東如屬税法所界定的私人公司,或居住在加拿大並受個人(信託除外)或相關團體(如税法所界定的個人(信託除外)或相關集團所控制或被視為控制,或為其利益而控制)的任何其他公司,可根據税法第IV部分繳納可退還的税款,金額為從Teck股票或EVR普通股收取或視為收到的任何股息的38.1%,但該等股息在計算居民股東的應納税所得額時可 扣除。
泰克股份或EVR普通股的處置
在一個課税年度處置或被視為處置泰克股份或EVR普通股的居民股東,一般將實現相當於出售泰克股份或EVR普通股的收益超過(或少於)常駐股東在緊接處置前確定的該泰克股份或EVR普通股的調整成本基數和任何合理處置成本總和的資本收益(或資本 虧損)。資本利得和資本損失的課税情況如下:常駐股東代理 資本利得和資本損失的徵税 .
資本利得和資本損失的課税
一般來説,居民股東在計算其納税年度的收入時,需要包括該年度實現的任何資本收益(應税資本收益)的一半。根據税法的規定,居民股東必須從該納税年度實現的應納税資本收益中扣除任何 資本損失(允許的資本損失)金額的一半。一般情況下,超出當年應税資本利得的允許資本損失可以在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除,或在隨後的任何一個課税年度結轉並扣除,在每種情況下,一般只能從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
作為公司的居民股東因出售Teck股份或EVR普通股而變現的任何資本虧損金額,可在税法規定的範圍和情況下,減去居民股東從該Teck股票或EVR普通股(或已收購Teck股票或EVR普通股(視情況而定)以換取該等其他股份)收到(或視為已收到)的任何股息的 金額。如果泰克股份或EVR普通股為合夥企業或信託所有,而公司、信託或合夥企業是該合夥企業或信託的成員或受益人,則類似的規則也適用。 可能與這些規則相關的常駐股東應諮詢其自己的税務顧問。
居民股東如在整個相關課税年度為税法所界定的加拿大控制的私人公司,或税法擬議修正案所界定的實質CCPC,則可能須為某些投資收入(包括應税資本收益)額外支付10 2/3%的應退税税款。
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作為個人或信託的居民股東實現的資本收益,除某些特定的信託外, 可能會產生税法規定的最低税額責任。
非居民股東
本摘要的以下部分適用於Teck股東,即就税法和任何適用的所得税條約而言,在所有相關時間, 不是也不會是加拿大居民或被視為居住在加拿大,並且在加拿大經營業務時不使用或持有Teck股票或EVR普通股(非居民股東)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民保險公司 。
列報資本衡平交易
根據税法的規定,所述的資本均衡交易不應為任何非居民股東帶來視為股息或收入。
分配注意事項的分配
就税法而言,就分配而分配的分配代價的公平市價應被視為臨時立法會對非居民股東的回報,條件是該公平市場價值不得超過臨時立法會。如果非居民股東收到的分派代價的公平市場價值超過該等泰克股票的PUC,則超出的金額應被視為非居民股東從 應税加拿大公司收到的應税股息。泰克預計,在沒有保證的情況下,分配對價的公平市場價值不會超過任何泰克股票的PUC。股息的徵税在下文標題下説明。非居民股東分紅泰克股票和EVR普通股.
收到分派代價的非居民股東應被要求減去該Teck股東所持Teck股票的調整成本基數,減去所收到的分派對價的公允市值和該Teck股東所持Teck股票的PUC兩者之間的較小者。若因該項減持而導致非居民股東所持泰克股份的經調整成本基數為負數(即減持金額超過經調整成本基數),則該負金額應被視為持有人在包括分派在內的課税年度所實現的資本收益,而該等泰克股份的經調整成本基數應於分派後立即為零。資本利得和資本損失的徵税在下文標題下説明。非居民股東持股量 泰克股份或EVR普通股的處置.
非居民股東在分派中收購的EVR普通股的成本應等於該等股份在分派時的公平市價。
對於託管代理人代表非居民股東出售的任何零碎EVR普通股,該非居民股東應處置該零碎EVR普通股,處置收益相當於託管代理人為此向非居民股東支付的金額。處置的徵税情況在下文標題下説明。泰克股份或EVR普通股的處置.
泰克股份或EVR普通股的處置
非居民股東不應因出售Teck股份或EVR普通股而在加拿大納税,除非該等股份在處置時構成税法所界定的加拿大應税財產,且非居民股東未根據適用的所得税條約獲加拿大税務寬免。
一般來説,Teck股票在特定時間將不是非居民股東在加拿大的應税財產,條件是:(I)Teck股票在特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市,非居民股東、非居民股東與税法意義上的非居民股東不保持距離交易的人,或非居民股東與非居民股東不保持距離交易的人,在該特定時間之前的60個月內的任何時間內,不得擁有任何類別或系列的Teck已發行股份的25%或以上,且(Ii)在該特定時間,Teck股份在税法下不被視為應納税的加拿大財產。
一般來説,EVR普通股在特定時間將不是非居民股東在加拿大的應税財產,條件是:(I)EVR普通股在特定時間在指定的證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市,非居民股東、非居民股東在税法含義內不與之保持一定距離的人,或非居民股東與非居民股東不在税法含義範圍內與之保持距離的人,在該特定時間之前的60個月內的任何時間,任何類別或系列的EVR的已發行股份不得擁有25%或以上,及(Ii)在該特定時間,EVR普通股根據税法並不被視為 應課税加拿大財產。
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在EVR普通股在指定的證券交易所上市之前,EVR普通股一般應為任何非居民股東的加拿大應税財產。根據本資料通告所載資料,加拿大税務顧問了解到,EVR 普通股預計將於分派前或分派後不久在指定證券交易所上市。如果非居民股東在EVR普通股在指定證券交易所上市之前處置了EVR普通股,非居民股東一般應被視為已處置了應納税的加拿大財產。
如果非居民處置加拿大應税財產,處置應產生資本收益或資本損失,其方式與上述標題下所述相同常駐股東代理 資本利得和資本損失的課税??任何此類資本收益都應根據《税法》納税,並可根據適用的所得税條約獲得潛在的減免。除非有例外情況,否則如果非居民股東處置了加拿大的應税財產或在處置任何財產時實現了應税資本收益,則該非居民股東必須提交加拿大聯邦所得税申報單。
除非有例外情況,否則處置加拿大應税財產的非居民 股東一般必須在處置後10天內根據税法第116條以掛號信方式通知CRA有關處置的事宜。 處置加拿大應税財產的非居民股東和此類財產的購買者應向其自己的顧問尋求有關遵守税法第116條的建議。
泰克股份和EVR普通股的股息
Teck或EVR向非居民股東或非加拿大合夥企業支付或貸記的股息,或被視為支付或貸記的股息,如税法所定義,應繳納25%的加拿大非居民預扣税,但可根據適用的所得税條約進行減免。
投資資格
只要EVR普通股在分派時或之後無條件在加拿大指定證券交易所(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市,且EVR向加拿大税務律師表示,EVR將根據税法規則從第一個納税年度開始成為上市公司,EVR普通股將成為上市公司(定義見税法),並且在分派時,EVR普通股將是税法下受豁免計劃管轄的信託的合格投資。
儘管如上所述,如果EVR普通股是RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投資(定義見税法),則RRSP或RRIF的年金、RSP的認購人或RSP或TFSA的持有人(視情況而定)將須繳納税法規定的懲罰性税項。只要就税法而言,年金持有人、認購人或持有人(視屬何情況而定)與EVR進行交易,且在EVR中並無重大權益(如税法就禁止投資規則而界定),則EVR普通股將不會成為税法下有關RSP、RRIF、RESP、RDSP及TFSA(視情況而定)的受禁止投資項目。此外,如果EVR普通股是税法中為禁止投資規則而定義的排除財產,則EVR普通股通常不屬於禁止投資。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
一般信息
以下討論了與EVR普通股的分離以及所有權和處置有關的某些重大美國聯邦收入 與持有其Teck股票和EVR普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)有關的税務考慮事項,其含義符合《1986年美國國税法》(修訂本)第1221節(《税法》)(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈或提議的美國財政部條例(《財政部條例》)、《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)及其行政和司法解釋,均在本條約生效之日生效,所有這些均可 更改,可能具有追溯效力,或受不同的解釋影響。
本討論不涉及針對特定美國持有者(包括與Teck直接或間接相關的美國持有者)或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者可能涉及的所有美國聯邦所得税 考慮事項,例如:
| 證券、貨幣交易商或交易商; |
| 免税實體; |
| 銀行、金融機構或保險公司; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
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| 根據行使員工股票期權或其他方式獲得泰克股票作為服務補償的人員; |
| 擁有或按投票權或價值被視為擁有泰克或EVR股權10%或以上的股東; |
| 本位幣不是美元的人員; |
| 持有泰克股票或EVR普通股的人,作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
| 某些前美國公民或長期居民; |
| 根據《準則》第451條(B)項適用特別會計規則的人員; |
| 通過合夥企業或其他傳遞實體持有泰克股份或EVR普通股的人;或 |
| 通過符合税務條件的退休計劃持有Teck股票或EVR普通股的人員 。 |
此外,本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括根據適用的税收條約對美國持有者的特定税收後果。
本討論 不涉及遺產或贈與、除收入以外的任何美國聯邦税收後果,或任何美國州和地方、替代最低或非美國税收後果對EVR普通股的美國持有者以及 所有權和處置。特克股票或EVR普通股的每一位美國持有者應就與EVR普通股的分離、所有權和處置有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
Teck沒有也不打算請求美國國税局(IRS)就EVR普通股的分離、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果徵求法律意見或裁決。本摘要對國税局沒有約束力,也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
以下討論不打算也不應解釋為對Teck股票或EVR普通股的任何持有者或潛在持有者提供法律或税務建議,也不就美國聯邦所得税對任何此類持有者或潛在持有者的後果發表任何意見或陳述。
在本摘要中,術語美國持有者是指Teck股票和EVR普通股的受益所有者,即:(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人, (Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為公司的實體,(Iii)收入為 的遺產,不論其來源如何,均可包括在美國聯邦所得税總收入內;或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人 有權控制該信託的所有重大決定,或(B)已根據《守則》和適用的財政部法規有效地選擇作為美國人納税。
如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有泰克股票或EVR普通股的受益所有者,則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有人)的影響一般將取決於該實體或安排的活動 以及這些合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類實體或所有者的税收後果。敦促被歸類為合夥企業或直通實體的美國聯邦所得税實體或安排的合夥人(或其他所有者)就因EVR普通股的分離、所有權和處置而產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國分居持有人的重大影響
根據分拆獲得EVR普通股和/或現金的美國持有者的一般後果
出於美國聯邦所得税的目的,此次分離預計將被視為美國Teck股票持有者的應税股息,金額等於: (I)以美元確定的任何EVR普通股的公平市場價值(加上作為EVR普通股的零碎股份而收到的任何現金)加上根據 選舉代替EVR普通股而收到的任何現金的金額,如分道揚鑣的現金選舉在任何一種情況下,都是在安排時收到的,以及(Ii)美國持有者在Teck當前或累計收益和利潤中的應税份額 (根據美國聯邦所得税原則確定)。
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EVR普通股的公允市值加上根據選舉收到的任何現金的金額, 如第分道揚鑣的現金選舉除了EVR普通股的零碎股份,或兩者都超過Teck當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定),分配將首先被視為美國持有人在其Teck股票中的調整税基範圍內的免税資本回報,然後被視為資本收益(如果美國持有人在分離時持有Teck股票超過一年,則為長期資本收益)。由於泰克沒有按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,美國 持有者應假設分離將構成全額股息收入。作為公司的美國持有者通常無權就此類公司持有者從Teck獲得的任何分紅申請已收到的股息扣除。
除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外,非公司美國持有者從合格外國公司獲得的股息 將有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受與美國的全面所得税條約的利益的外國公司,美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的,其中包括信息交換條款。美國財政部已確定該條約符合這些要求,預計泰克有資格享受該條約的好處。如果泰克在分派的課税年度或之前的課税 年度是PFIC(定義見下文),則根據分拆收到的EVR普通股和/或代替EVR普通股的現金將沒有資格享受適用於合格股息的減税税率。儘管並非沒有疑問,但Teck認為,在截至2022年12月31日的納税年度內,它不是PFIC。然而,由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,因此不能保證Teck在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。
在分配中收到的EVR普通股的美國持有人的基準將等於該等EVR普通股在分離之日的公平市場價值。美國持有者通常也將開始一個新的持有期,即從分離後的第二天起,在分離中收到的EVR普通股。
外國税收抵免
一般來説,對根據分離而收到的EVR普通股和/或代替EVR普通股的現金徵收的任何加拿大預扣税,將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣的外國所得税(或者,在美國 持有人選舉時,在某些情況下,可以在計算應納税所得額時扣除)。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。因此,敦促美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
信息報告 和備份扣留
一般而言,在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構將現金或EVR普通股作為美國聯邦所得税目的的股息分配給Teck股票的美國持有者時,將受到美國信息報告的約束,除非美國持有者是公司或其他獲得豁免的接受者,並適當地 確立了這種豁免。如果美國持有者沒有建立對備份預扣的豁免,並且未能提供正確的納税人識別號並提供任何其他所需的 證明,則備份預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
敦促每個美國持有者就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問 。
美國聯邦所得税對持有EVR普通股的美國人的重大影響
關於EVR普通股的分配
收到有關EVR普通股的分派的美國持有者將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為股息(不扣除從該分派中扣繳的任何加拿大所得税)至 為美國聯邦所得税目的計算的EVR當前或累計收益和利潤的範圍。在美國持有人實際或建設性地按照其為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法收到分配之日,美國持有人可將該金額計入總收入中作為普通收入。EVR在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。有關與加拿大預扣税款相關的任何外國税收抵免的討論,請參閲下面的外國税收抵免。
如果分配超過EVR的當期和累計收益和利潤,則該分配將首先被視為美國持有人在EVR普通股中的調整後計税基準範圍內的資本免税返還,導致美國持有人在該美國持有人持有的EVR普通股中的調整後計税基礎減少(從而增加收益金額或減少損失金額,以便在隨後處置該等EVR時由該美國持有人確認
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(br}普通股),超過調整後税基的任何金額將被視為在出售、交換或其他應納税處置該等EVR普通股時確認的資本利得。請參閲 zEVR的出售、交換或其他應税處置 普通股下圖所示。然而,EVR不打算根據美國聯邦所得税原則來計算其收益和利潤,因此,每個美國 持有者應假定EVR就EVR普通股進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。如果美國持股人是一家公司,在EVR普通股上支付的股息通常沒有資格享受收到的股息扣除。?股息規則很複雜,每個美國持股人都被敦促就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。
除短期和對衝頭寸的適用例外情況外,非公司美國持有人從符合條件的外國公司獲得的股息將有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約的 利益的外國公司,美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的,其中包括信息交換條款。美國財政部已 確定該條約符合這些要求,預計EVR有資格享受該條約的好處。如果EVR在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC,則美國持有者收到的股息將不是合格股息。如下文所述被動型外國投資公司規則儘管不是沒有疑問,但EVR認為它不會是一個PFIC。
一般來説,對EVR普通股的股息支付徵收的任何加拿大預扣税都將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中抵扣的外國所得税(或者,在美國持有人選舉時,在某些情況下,可以在計算應納税所得額時扣除)。EVR普通股支付的股息將被視為外國來源收入, 通常將被視為被動類別收入,用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。因此,敦促美國 持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。
EVR普通股的出售、交換或其他應税處置
美國持股人一般將確認出售、交換或其他應納税處置EVR普通股的損益,其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額與(Ii)該美國持有者在EVR普通股中的調整計税基礎之間的差額。 一般而言,根據下文討論的PFIC規則的適用,此類損益將是資本損益,如果在出售、交換或 其他應税處置之日,這位美國持有者持有EVR普通股已超過一年。對於某些非公司美國持有者,長期資本收益應按優惠的税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。在出售、交換或其他應税處置EVR普通股時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國,以限制美國的外國税收抵免。因此,美國持有者可能無法使用因出售、交換或其他應税處置EVR普通股而徵收的任何加拿大税產生的任何外國税收抵免,除非此類抵免 可用於(受適用限制的)被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款,或者除非適用的條約另有規定。
被動型外商投資公司應注意的問題
特殊的、通常不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有守則第1297(A)節意義上的被動外國投資公司股票的美國人(pfic?)。非美國公司在任何課税年度將被視為PFIC,在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後,根據適用的規則,(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試),或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產 或為產生被動收入而持有(資產測試)。為此,被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益和大宗商品交易的某些淨收益。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC,這種外國公司將被視為持有其資產的比例份額,並直接獲得其直接或間接擁有至少25%(按價值)股份的任何其他公司的收入比例。該委員會的地位從根本上説是事實性質的。它 一般要到有關納税年度結束時才能確定,並每年確定。
儘管並非沒有疑問,但Teck相信EVR將不會是美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,根據EVR收入的類型和EVR資產的類型和價值(所有這些都可能會發生變化),以及部分複雜的美國聯邦所得税規則的應用,任何年度的PFIC地位的確定都是特定於事實的,這些規則可能會有不同的解釋。因此,在這方面無法保證,美國國税局可能會挑戰EVR的 分類。因此,EVR可能在本課税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果EVR在美國持有人持有EVR普通股的任何年度被歸類為PFIC,則EVR通常將在隨後的所有年度中繼續被視為與該美國持有人相同的PFIC,除非美國持有人就該年度和該美國持有人持有EVR普通股的所有後續年度做出某些選擇,無論EVR 是否繼續符合上述收入或資產測試。
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如果在美國持有人持有EVR普通股的任何課税年度內,EVR被歸類為PFIC,則在出售或以其他方式處置EVR普通股時,或在收到被視為超額分配的某些分配時,該美國 持有人將承擔更多的税收責任(通常包括利息費用)。超額分派通常是指在單個納税年度內向美國持有人分配的EVR普通股,超過該美國持有人在之前三個納税年度或該美國持有人持有該等EVR普通股期間收到的平均年度分派的125%的部分。一般來説,美國持有者將被要求在其持有EVR普通股的持有期內按比例分配出售EVR普通股或以其他方式處置EVR普通股所獲得的任何額外分配或收益。這些數額將作為普通收入按持有期每個納税年度的最高適用税率徵税,分配給以前納税年度的數額 將按少繳税款適用的税率收取利息。
如果EVR被歸類為PFIC,則可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果EVR普通股定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場交易,則就PFIC規則而言,此類EVR普通股將構成可銷售的股票。EVR預計,就PFIC規則而言,EVR普通股將構成有價證券。對此類可上市股票進行按市值計價選舉的美國持有者將不受前述PFIC規則的約束。在做出這樣的選擇後,美國持有人通常會將在選擇生效期間以及在EVR是PFIC期間的每一年的普通收入包括在納税年度結束時EVR普通股的公平市值超過美國持有人在該等EVR普通股中的調整税基的差額(如果有的話)。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。具有按市值計價選舉的美國持有者也將被允許就其調整後的EVR普通股在納税年度結束時超過其公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的收入淨額)。美國持有者在EVR普通股中的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損金額。如果做出選擇,按市值計價的選擇將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非EVR普通股 根據PFIC規則的目的不再具有流通股票的資格,或者美國國税局同意撤銷選擇。如果EVR被歸類為PFIC,則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問 有關按市值計價選舉,以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。
上述PFIC税收規則也不適用於選擇將EVR視為合格選舉基金(QEF)的美國持有人。然而,如果EVR沒有提供必要的信息來進行這樣的選擇,那麼將不會有將公司視為優質基金的選舉。EVR不打算提供進行QEF選舉所需的信息,因此,EVR普通股將無法進行QEF選舉。
外幣收據
以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入,該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到付款之日的有效匯率計算的,無論該付款當時是否已實際兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。 如果在以後的日期兑換外幣,則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。敦促美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的 美國税務顧問。
美國EVR普通股持有者的其他考慮事項
淨投資收入附加税
屬於個人、遺產和信託的美國持有者需要額外支付3.8%的税款,以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的修改調整後總收入超過特定門檻兩者中的較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益等。因此,根據分拆出售EVR普通股或其他應税處置EVR普通股或接收EVR普通股所產生的股息和資本收益可能需要繳納這項附加税。敦促美國持有者就淨投資收入的附加税諮詢他們自己的税務顧問 。
特定境外金融資產的披露要求
美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求,如果所有此類資產的總價值超過50,000美元,包括不在由某些金融機構維持的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938,指定外國金融資產報表,並附上他們持有EVR普通股的每一年的申報單。美國持有人還應意識到,如果EVR是PFIC,他們通常需要在被動外國投資公司或合格選舉基金的任何納税年度內提交IRS Form 8261,即被動型外國投資公司或合格選舉基金的信息申報表,該美國持有人在該年度確認收益或收到
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超額分配或美國持有者已就此做出某些選擇。敦促美國持有者就信息報告規則適用於EVR普通股及其特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。
備份扣繳和其他信息報告
一般而言,支付給美國持有人的EVR普通股股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置EVR普通股所獲得的收益將受美國信息報告規則的約束,除非美國持有人是公司或其他豁免接受者,並適當地確立了此類 豁免。如果美國持有者沒有建立備份預扣的豁免,並且沒有提供正確的納税人識別號和任何其他所需的證明,則備份預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。每個美國持有者都被敦促就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。
本摘要是一般性的,不打算也不應被解釋為對任何特定股東的法律或税務建議。建議所有持有泰克股票的美國股東根據自己的具體情況,就分拆對他們造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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EVR股票期權計劃
分辨率
在會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准以下EVR股票期權計劃決議,以批准EVR股票期權計劃。
3.鑑於,
1. | 完成分拆後,EVR將採用EVR購股權計劃,並將保留5,850,000股EVR普通股 以供根據EVR購股權計劃發行。 |
是否已決定:
2. | 現批准EVR股票期權計劃,該計劃大體上與本次會議通知所附的信息通函中所述的內容相同。 |
3. | 任何一名董事或EVR主管人員將獲授權並在此獲授權簽署或促使實施EVR購股權計劃(實質上如本會議通告所隨附的資料通函所述),以及籤立或交付或安排交付所有有關文件、協議及文書,以及作出或導致作出他們認為為貫徹本決議案意圖而必需或適宜的所有行為及 事情,而籤立及交付該等文件、協議或文書或作出 任何該等行為或事情即為確證。 |
要通過上述普通決議案,必須獲得出席會議的Teck股東或其代表所投的簡單多數票的批准,並作為一個類別一起投票。在隨附的委託書中被指名的人,如果被指名為代表持有人,則打算投票支持EVR股票期權計劃決議案。
TECK股東批准EVR股票期權計劃是多倫多證交所要求的,並已成為完成分離的先決條件。此條件 先例可由Teck放棄。
董事會建議您投票支持EVR股票期權計劃。
以下討論全文由EVR股票期權計劃文本限定,該計劃將在分離生效時間後在SEDAR上(www.sedar.com)和EDGAR上(www.sec.gov/edga)上的EVR簡介下獲得。
摘要
根據EVR股票期權計劃,可向EVR或子公司的全職員工授予期權,這些員工是或顯示出成為關鍵人員的潛力。根據EVR股票期權計劃,預計將保留5,850,000股EVR普通股供發行,佔完成分離後已發行和已發行的EVR普通股估計總數的9.9%。
EVR董事會將決定授予的購股權金額和適用的行使價,該價格必須不低於EVR普通股在授予日期前最後一個交易日在多倫多證交所的收盤價 。任何期權的最長期限為10年,除非EVR董事會另有決定,否則期權在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額分期付款。根據EVR股票期權計劃為發行保留的EVR普通股,如果到期或終止而未被行使,將被退回可供授予的資金池。
根據EVR股票期權計劃和任何其他EVR股份補償安排,可隨時向EVR內部人士發行或在任何一年期間內向EVR內部人士發行的EVR普通股總數不得超過已發行和已發行EVR普通股總數的10%。EVR期權不得轉讓或轉讓,除非已去世的期權接受者的合法遺產代理人。
如第#節中所述TECK激勵獎的分離處理,EVR購股權的條款與目前未償還的Teck期權基本相同 將根據分離安排計劃授予,以便在分離完成後將有EVR購股權計劃下的未償還EVR期權。根據分離安排計劃預計授予的EVR 期權數量將根據分離安排計劃確定,如第3部分中所述離別--離別計劃的安排?和 ?TECK激勵獎的分離處理優秀TECK期權的處理??根據分立安排計劃將授予的EVR購股權的具體數量目前無法確定,將取決於(其中包括)EVR普通股和Teck B類附屬投票權股份的各自公平市值、已發行的Teck期權數量以及Teck期權的適用持有人及其各自持有的Teck期權數量,每個情況下均在分離安排計劃指定的相關時間。
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根據EVR購股權計劃授出的EVR購股權不受購股權持有人的任何職位變動或僱用影響,只要該購股權持有人繼續受僱於EVR或其附屬公司。終止僱用選擇權的處理因終止原因而異,如下表所示:
解約原因 | 期權的處理 | |||
死亡 | 在去世後3年內歸屬的期權可由遺產行使,直至(I)3研發死亡日期的週年紀念日,和(Ii)1ST死亡之日的週年紀念日和此類期權的正常到期日。 | |||
退休 | 歸屬繼續進行,但在退役日期起12個月內授予的期權除外,這些期權將被沒收。EVR期權可在正常到期日和以下日期中較早的日期之前行使: 3研發退休週年紀念,如果提前退休符合條件的話 5這是退休週年紀念日,如果正常,符合退休條件的 退休資格取決於: * 服務年資至少5年的員工 * 員工給予6個月的退休意向通知,以及 * 指僱員的服務年限加上年齡至少65歲(提前退休)或70歲(正常退休)的總和 | |||
辭職 | 既得期權可行使,直至(I)期權正常到期日及(Ii)辭職日期後90天兩者中較早者為止。 | |||
緣由 | 所有選項都將被沒收。 | |||
任何其他原因 | 既得期權可以行使,直至(1)正常到期日和(2)解僱通知日期和有效僱傭結束日期中較早者後一年。 |
EVR股票期權計劃將規定在發生某些事件時可在行使時發行的證券或其他財產的數量和種類的某些調整,包括EVR普通股的拆分或合併、EVR的合併、合併或業務合併、重新指定EVR普通股 或收購EVR普通股。在某些收購要約和業務合併的情況下,EVR董事會可酌情加快未償還期權的歸屬日期和到期日。
EVR的員工將被禁止在知道有關EVR的重大信息但尚未公開披露的情況下交易EVR證券。EVR將 建立定期停電期,在此期間員工不得交易EVR證券,包括行使期權。根據EVR股票期權計劃,在禁售期內或緊隨禁售期之後到期的期權將一直可行使,直到禁售期結束後的第五個工作日。
EVR董事會可隨時終止或修訂EVR股票期權計劃,而無需股東批准,前提是必須獲得股東批准以:
| 通過取消期權和重新發行類似期權,直接或間接降低期權的行權價格; |
| 將期權的行權期延長至正常到期日之後(上文所述的停止期或在某些情況下,期權持有人死亡時除外); |
| 提高內部人蔘與水平; |
| 增加為發行預留的EVR普通股數量(EVR股票期權計劃中規定的除外); |
| 將非員工董事添加到有資格獲得期權的人員類別; |
| 修改任何轉讓權利集;以及 |
| 修改特別需要股東批准的事項。 |
EVR董事會的酌情決定權包括但不限於,有權作出修訂以澄清EVR股票購股權計劃及其他文書或內務管理修訂中的任何含糊、不一致或遺漏,更改歸屬或終止條款,以及修改行使機制。所有修改均需經證券交易所批准,未經受影響的認購人同意,不得進行可能對認購人產生不利影響的修改。
為適應適用於非加拿大受購人的當地法律、税收政策或習慣的差異,EVR董事會可在期權協議中規定其認為必要或適當的附加或變更條款。
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EVR股東權利計劃
在會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為適當的情況下批准以下EVR股東權利計劃決議,以批准EVR股東權利計劃。
·IT部門應解決以下問題:
1. | 現批准EVR股東權利計劃,大體上與本次會議通知所附信息通函中所述內容相同。 |
2. | 任何一名董事或EVR主管人員將獲授權並在此獲授權實質上按隨附於本會議通告的資料通函所述籤立或安排籤立EVR股東權利計劃,以及籤立或交付或安排交付所有有關文件、協議及文書,以及作出或導致作出他們認為為貫徹本決議案意圖而必需或適宜的一切作為及事情,而有關決心將由籤立及交付有關文件、協議或文書或作出任何有關行為或事情 作為確證。 |
要通過上述普通決議案,必須獲得出席會議的Teck股東或其代表所投的簡單多數票的批准,並作為一個類別一起投票。在隨附的委託書中被指名的人士,如果被指名為代表持有人,將投票支持EVR股東權利計劃決議案 。
多倫多證券交易所需要獲得Teck股東批准EVR股東權利計劃決議案,作為其批准根據EVR股東權利計劃可發行的EVR普通股的條件,但Teck股東的批准並不是完成分離的先決條件。EVR股東權利計劃不會生效,除非分離生效 。
董事會建議您投票支持EVR股東權利計劃決議。
目的
EVR股東權利計劃的主要目標之一是,如果EVR董事會在行使其受託責任時作出決定,則向EVR董事會提供充分的時間,以便在EVR普通股分拆後提出收購要約時,探索和制定實現股東價值最大化的所有選項,並在可能的範圍內確保所有EVR股東在任何收購要約或對EVR普通股的收購要約或報價方面得到公平對待。EVR股東權利計劃鼓勵潛在收購方以許可收購要約(定義見下文)的方式進行,這要求收購要約要麼得到EVR董事會的支持,要麼滿足旨在促進所有受影響利益相關者公平的某些最低標準。
摘要
EVR股東權利計劃的主要特點摘要列於下文,但全文由EVR股東權利計劃全文限定,該計劃可在Teck的網站www.teck.com上查閲,並將在分離生效後在SEDAR上的EVR簡介www.sedar.com和在Edga上的 在www.sec.gov/edga上查閲。
術語
EVR股東權利計劃必須在每三次EVR股東年會上獲得EVR股東的批准。如果在大會上獲得批准,EVR 股東權利計劃將在分離完成後立即生效,接下來將需要EVR股東在分離完成後的第三次年度EVR股東大會上再次確認。
發行EVR權利
在EVR股東權利計劃生效後,EVR將就緊隨分拆後發行和發行的每股EVR普通股頒發一項權利(EVR權利)(權利創紀錄時間)。此外,一項EVR 權利將自動附加到EVR隨後在權利記錄時間之後、權利分離時間(定義如下)和權利到期時間(定義如下)之前發行的每個EVR普通股。
EVR權利練習
EVR權利在權利分離時間之前不可行使 。EVR權利一般與EVR普通股分開,並在某人獲得或開始收購20%或更多的EVR普通股後十(10)個交易日可行使,但根據EVR股東權利計劃允許的收購要約進行的收購(允許出價)或EVR股東權利計劃允許的交易(見*允許競價 要求(如下圖所示)。當任何人(取得人),請參閲取得人的定義??)成為EVR 普通股20%或以上的實益擁有人(定義如下),但以允許出價或
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EVR股東權利計劃以其他方式允許的交易,發生翻轉事件(請參見??調入事件的定義下面的?)。收購人持有的任何EVR權利將在發生Flip-in事件時無效。在翻轉事件發生 後十個交易日,除非EVR董事會放棄該翻轉事件,否則每項EVR權利(不包括由收購人持有的已變為無效的EVR權利)將允許該EVR權利的持有人以其市價50%的折扣購買EVR普通股(取決於慣例的反稀釋調整)。
EVR權利的交易
在分權之前,EVR權利將由EVR普通股的登記所有權證明(無論是否由代表該等EVR普通股的證書證明),並且只能與相關的EVR普通股一起轉讓。在分權時間 之後,證明EVR權利的單獨證書(權利證書)將郵寄給EVR普通股記錄持有人(收購人除外)。還將向在分權時間之後和權利到期時間之前發行的EVR普通股的每一持有人(收購人除外)頒發EVR權利的權利證書 ,以轉換在權利分離時間之後可交換為EVR普通股的證券。 EVR權利將在權利分離時間後與EVR普通股分開交易。
收購人的定義
除若干例外情況外,收購人於EVR股東權利計劃中定義為持有或被視為持有EVR已發行普通股20%或以上的實益擁有人(定義見下文)。
受益所有權的定義?
根據EVR股東權利計劃,任何人應被視為實益所有者,並擁有實益所有權,並實益擁有:
(a) | 該人或該人的任何聯營公司或聯營公司,或與該人共同或一致行事的任何其他人在法律或衡平法上是擁有人的任何證券; |
(b) | 在行使任何可轉換證券時,或根據任何協議、安排或諒解,該人或該人的任何聯屬公司或聯繫人士或與該人共同或一致行事的任何其他人擁有或分享在法律或衡平法上取得或成為擁有人的權利或義務的任何證券,但前提是該等權利或義務可立即或在其後60天內行使;及 |
(c) | 受鎖定或類似協議約束的任何證券,其投標或 存放於該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司或與該人士共同或一致行事的任何其他人士提出的任何收購要約中。 |
但是,在下列情況下,某人不被視為EVR股東權利計劃的實益擁有人,或擁有實益所有權,或實益擁有EVR股東權利計劃下的證券:
(i) | 此類證券是根據收購要約交存或投標的,除非這些證券已被認購或已付款; |
(Ii) | 由於此類證券的持有者已同意根據《允許鎖定協議》(定義見下文)將此類證券存入或提交給收購要約; |
(Iii) | 該人是投資基金或共同基金管理人、信託公司、為管理公共機構的資金而設立的法定機構、管理公共資產的官方代理人、養老基金或養老基金管理人或受託人,只要此人不進行收購要約,或與要約接管的人共同或協同行動,其整體情況在EVR股東權利計劃中有更全面的描述,並受其中規定的某些例外情況的限制;或 |
(Iv) | 該人因經營證券託管機構的業務或作為證券託管機構的代名人而成為證券的登記持有人。 |
?允許鎖定協議的定義?
許可鎖定協議是指提出收購要約(鎖定要約)的人與EVR普通股的一個或多個持有人(每個人都是被禁售者)之間的協議,根據該協議,這些被禁售者同意將EVR普通股存入或向鎖定要約提供EVR普通股,如果該協議:
(a) | 允許被禁售人撤回EVR普通股,以便將該EVR普通股提交或 存放到另一個收購要約(或終止協議以支持另一項交易),該收購要約代表每股EVR普通股的發行價超過禁售價所代表或建議代表的發行價或價值,或為每股EVR普通股提供一個大於禁售價所代表或擬代表的發行價或價值的價值;或 |
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(b) | 允許被禁售人撤回EVR普通股,以投標或將該EVR普通股存入另一項收購要約(或終止協議以支持另一項交易),該收購要約代表每股EVR普通股的發行價超過禁售價所代表或擬代表的發行價或價值,或為每股EVR普通股提供一個高於禁售價所代表或擬代表的發行價或價值的發行價或價值,金額不超過鎖定報價所代表的發行價或價值的7%;以及 |
(c) | 如果根據其他收購要約或交易購買的EVR普通股數量超過鎖定要約購買的EVR普通股數量,則允許被禁售者撤回EVR普通股以投標或將該EVR普通股存入另一收購要約(或終止協議以支持另一交易)。 鎖定要約購買的EVR普通股數量不超過根據鎖定要約購買的EVR普通股數量的7%,每股EVR普通股的發行價不低於或提供的每股EVR普通股的價值不低於鎖定報價所代表或建議的發行價或價值;和 |
(d) | 不提供分手費、充值費、罰金、付款、支出或其他總額超過以下兩項中較大者的現金:(I)根據禁售價支付給被禁閉者的價格或價值的2.5%的現金等價物,以及(Ii)根據另一收購出價或另一交易應支付給被禁閉者的價格或價值的50%, 應直接或間接支付,如任何被禁閉人士未能根據協議認購EVR普通股,或撤回先前認購的EVR普通股,以便將該等EVR普通股提交另一次收購要約或支持另一宗交易,則該等被禁閉人士可根據該協議向該等被禁閉者提供EVR普通股。 |
分權時間的定義
根據EVR股東權利計劃,分權時間 發生在以下日期或EVR董事會可能決定的較後日期之後的第十個交易日:
(a) | 首次公佈表明某人已成為取得人的事實的日期; |
(b) | 開始或宣佈某人開始收購投標的意向的日期(許可投標或競爭投標除外(該等術語定義如下))或由EVR董事會決定的較後日期;以及 |
(c) | 允許投標或競爭投標不再具有資格的日期;或由EVR 董事會決定的較晚日期。 |
?權利到期時間的定義?
如果EVR股東權利計劃決議在大會或其任何延期或延期會議上獲得必要的多數Teck股東批准,則權利到期時間發生在下列日期中較早的日期:
(a) | 根據EVR股東權利計劃的條款終止行使EVR權利的時間;以及 |
(b) | EVR股東周年大會日期的下一天將於分拆發生年度後第三年舉行 ,或如EVR股東在該股東周年大會或之前批准續訂EVR股東權利計劃,則在緊接EVR股東周年大會批准續訂EVR股東權利計劃的次日營業結束時,EVR股東周年大會將於批准續訂EVR股東權利計劃的年度後第三年舉行,以此類推。 |
翻轉事件的定義?
除非被EVR董事會放棄,否則當一個人成為收購人時,就會發生Flip-in事件。一旦發生翻轉事件,由收購人或收購人已將其轉讓權轉讓給的人實益擁有的任何EVR權利或作為收購人的EVR權利的繼承人的任何EVR權利將成為無效 ,因此,如果在Flip-in事件發生後行使大部分EVR權利,則收購人對EVR的投資將大大稀釋。
允許投標要求
根據EVR股東權利計劃,允許投標的要求 包括:
(a) | 收購要約必須以收購要約通知的形式進行; |
(b) | 收購要約必須向EVR普通股的所有持有人(投標人除外)提出; |
(c) | 根據加拿大證券法,收購要約必須在至少105天或更短的時間內未完成,從而根據加拿大證券法,在適用的情況下,收購要約必須 對證券存款保持開放; |
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(d) | 根據收購要約投標的EVR普通股不得在適用期限屆滿前認購 ,且只有在此時獨立股東持有的EVR普通股(定義見下文)超過50%的EVR普通股已被投標參與收購要約且未被撤回時,方可認購;以及 |
(e) | 如果獨立股東持有的EVR普通股的50%以上在適用期限內被投標收購,且EVR普通股被競購者認購,則競購者必須就該事實作出公告,且收購要約必須自該公告公佈之日起不少於10天內繼續公開接受EVR普通股的保證金。 |
獨立股東在EVR股東權利計劃中被定義為EVR普通股的所有持有人,不包括任何收購人、任何正在或已經宣佈有意收購EVR普通股的人、聯屬公司、聯營公司、以及與該等被排除的人共同或一致行動的人,以及為EVR員工的利益而擔任員工福利、遞延利潤分享、股票參與或其他類似計劃或信託的受託人的任何 人,除非該計劃或信託的受益人指示EVR普通股的投票方式。
競標的定義??
EVR股東權利計劃允許在存在允許出價的情況下進行競爭允許出價(競爭性出價)。競爭性投標必須滿足準許投標的所有要求,但不得在準許投標日期後不少於105天的營業時間結束前認購和支付EVR普通股。競爭性投標還應包含一項不可撤銷和無條件的條件,即在最低初始存款期的最後一天營業結束前,不得根據接管投標認購或支付任何EVR普通股,而根據構成競爭性投標的接管投標之日之後,根據適用的加拿大證券法,該接管投標必須保持開放,以供根據該收購投標存放證券。
EVR權利的贖回
於正式召開的會議上,經獨立股東(或權利持有人(如已發生分權時間)投票) 親自或受委代表所投多數票的批准,公司可按每項公司權利0.000001美元的贖回價格贖回公司權利。EVR權利將於根據EVR股東權利計劃條文豁免EVR權利運作的準許收購或競爭許可收購或收購完成後,被視為已由EVR董事會贖回。
豁免
EVR董事會本着善意行事,可在翻轉事件發生前,放棄將EVR股東權利計劃適用於特定的翻轉事件,而收購要約是通過向EVR普通股的所有持有人發出收購要約通告 提出的。如EVR董事會就一項收購要約行使豁免權,豁免亦將適用於在任何已放棄EVR股東權利計劃的任何其他收購要約屆滿前,藉向EVR普通股所有持有人發出收購要約通函而對EVR提出的任何其他收購要約。如EVR董事會認定收購人因疏忽而成為收購人,而該人士已減少其實益擁有權,以致不再 成為收購人,則EVR董事會可真誠行事,就任何翻轉事件豁免EVR股東權利計劃的適用範圍。於正式召開的會議上,經獨立股東親身或委派代表投票後,EVR董事會可本着誠意行事,決定於任何Flip-in事件發生前的任何時間,放棄適用EVR股東權利計劃。
修正案
EVR董事會可於正式召開的會議上,經獨立股東(或EVR權利持有人,如已出現分權時間)親自或委派代表投票所投的過半數票數,修訂EVR股東權利計劃。EVR董事會可在未獲批准的情況下對EVR股東權利計劃作出修訂,以更正任何文書或印刷錯誤,或因EVR股東權利計劃下任何適用的法律、規則或法規的任何改變而需要維持EVR股東權利計劃的有效性。
EVR董事會
EVR 股東權利計劃不會減損或減輕EVR董事會誠實和真誠行事以期實現EVR最佳利益的責任。當EVR董事會提出準許收購要約時,董事會將繼續有責任及權力 採取有關行動及向EVR股東提出認為適當的建議。
投資經理可獲豁免
為了獲得更大的確定性,根據EVR股東權利計劃,投資經理(客户賬户)、信託公司(以受託人和管理人的身份行事)、其業務包括基金管理和註冊養老金計劃管理人的法定機構獲得超過20%的EVR普通股,如果他們沒有提出、沒有宣佈打算進行收購要約或不是集團進行收購要約的一部分,則可免於觸發翻轉事件。
版權代理
多倫多證券交易所信託公司。
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雙重階級修正案
雙重類別修正案摘要
雙重 類別修正案計劃,其中包括對泰克資本進行重組,這將導致在雙重 類別修訂生效日期六週年時,取消泰克A類股票的多重投票權。根據雙重類別修訂,Teck將收購每股已發行及已發行的Teck A類股份,以換取(I)一股新Teck A類股份,該新A類股份將於雙重類別修訂生效日期六週年時自動將 轉換為Teck B類附屬表決股份及(Ii)Teck B類附屬表決股份0.67股。
每股泰克A類股有100票,每股泰克B類從屬投票股每股一票。如果雙重 類修訂決議獲得批准,Teck將收購Teck A類股,以換取新的Teck A類股,這些A類股將擁有與現有Teck A類股相同的權利,但新Teck A類股將在雙重類修訂生效日期的六週年時自動轉換。在此日期,新的Teck A類股票將在以下日期轉換為Teck B類從屬表決權股票,並將在一對一在此基礎上,不需要額外的代價或溢價。
Teck B類從屬表決權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重股權修正案而改變。
分離和雙重階級修正案不是彼此的條件。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,則雙重類別修訂預計將在實施分居之前進行。除非另有説明,否則本節中的披露假定Teck的業務不會發生任何變化,也不會反映根據第3條所述的分離而進行的任何變化《分離》?在本信息通告中。
建議泰克股東閲讀本《信息通告》,包括附錄。在隨附的委託書中被指名的人,如果被指名為委託書持有人,則打算投票支持雙重股權修正案決議。
雙重階級修正案的背景
以下是導致擬議的雙重類別修正案的背景和主要事件的摘要。
Teck的雙層股權結構於1969年建立,當時每股先前發行的普通股被換成新的Teck A類股份,新的Teck B類從屬表決權股票被創建用於未來的股權融資。從那時起,雙層股權結構的基本條款一直沒有改變,直到2001年,泰克為了泰克B類從屬投票權股份的持有人的利益,在其章程中增加了燕尾條款。關於在Teck的章程細則中加入燕尾條款的建議,Teck與當時持有總計61.6%的Teck A類流通股的所有者Temagami和SMM就他們同意投票贊成採納燕尾條款的條款進行了談判。經磋商後,雙方同意該等股東將投票贊成章程細則的修訂,前提是該修訂亦規定將每股泰克A類已發行股份轉換為一股新的泰克A類股份及0.20股泰克B類附屬投票權股份。2001年9月10日,泰克股東批准採納燕尾條款,並在此基礎上將泰克A類股票轉換為新的泰克A類股票和泰克B類從屬投票權股票。
多年來,Teck的雙層股權結構崩潰的可能性一直是董事會和董事會公司治理與提名委員會(治理委員會)討論的話題。管理層定期向治理委員會提供與治理相關的最新發展情況,包括監管和資本市場對雙層股權結構的看法。治理委員會獲悉,在2022年,某些代理諮詢服務機構已開始建議投票反對多股權結構和投票權不平等的公司的治理委員會主席,除非該公司為其多股權結構提供合理的夕陽。董事會主席 亦不時以主要A類股東Temagami的總裁的身份,向基維爾博士簡介上述發展情況。此外,董事會不時收到財務顧問就泰克雙重股權結構的主要影響提供的意見。
Keevil博士曾建議董事會,創始團隊和主要同事 為將Teck打造成加拿大一家大型獨立礦業公司而感到自豪,市值從1975年的2500萬美元上升到2005年的126億美元和2022年的250億美元,為所有Teck 股東創造了巨大的價值。
基維爾博士還建議,他認為現有的雙層股權結構對長期股東有利,因為它允許董事會和管理團隊強調股東價值增長的長期戰略。
雖然董事會認為Teck歷來受益於其雙層股權結構,特別是經濟週期和資源開採行業面臨的中斷,但董事會的觀點已演變為認識到雙層股權結構的潛在崩潰和Teck的多重投票權股份的消除將與許多投資者向董事會和管理層表達的近期治理趨勢和觀點一致。它還將減輕未來被排除在股票指數之外的風險,而股票指數是被動所有權的一個重要來源。
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特別委員會成立於2022年4月6日,以監督董事會對分居的審議。請參見?“分離”是“分離”的背景??在特別委員會探討分離問題時,委員會認為,這種交易將涉及只有一類普通股的EVR。考慮到這一背景,特別委員會開始考慮在分拆的同時瓦解Teck的雙層股權結構的可能性。
2022年5月,關於特別委員會審議就Teck的雙層股權結構可能崩潰與A類主要股東接觸的可能性,特別委員會主席Murray女士要求特別委員會的獨立法律顧問提供關於在多倫多證交所上市公司的雙層股權結構的信息,包括有關該等雙層股權結構的崩潰和修訂的信息,以及有關加拿大和美國雙重股權結構的監管發展和評論的信息。
2022年6月1日,特別委員會討論了有關雙層股權結構崩潰的可能性的考慮。默裏指出,她已經與基維爾博士進行了非正式討論,最近還與SMM的員工佐川和谷尼進行了非正式討論,他們是SMM的主要A類股東,也是Teck的董事,討論了雙層股權結構可能的日落問題。特別委員會認識到,董事會不能採取任何行動迫使這一改變,只有在得到Teck A類股東的批准後才能進行。
2022年7月19日,默裏女士向特別委員會通報了她繼續與基維爾博士進行的非正式討論的最新情況,默裏女士表示,她預計董事會將在9月份舉行會議後繼續進行討論。
在2022年9月12日的會議上,治理委員會審議了特別委員會獨立律師準備的有關雙重股權結構的材料,討論了先例交易以及尋求改變與分立相關的雙重股權結構的潛在好處和風險。治理委員會還討論了潛在的利益相關者對雙重股權結構崩潰的看法、取消雙重股權結構對泰克長期戰略的潛在影響、與雙重股權結構有關的監管和治理考慮,以及雙重股權結構崩潰的潛在形式。在2022年9月13日舉行的董事會會議上,治理委員會主席Sarah Strunk告知董事會,治理委員會已從監管和利益相關者的角度審查了雙重股權結構,並已授權特別委員會主席繼續與A類主要股東就潛在的治理變化進行討論,包括在分拆的同時崩潰Teck的雙重股權結構的可能交易。
在董事會會議及與特別委員會的財務及法律顧問討論後,Murray女士於2022年9月19日開始與Keevil博士就在Teck A類股份的條款中引入以時間為基礎的日落的可能性進行正式談判。Murray女士向Keevil博士概述了特別委員會對雙重股權結構引入日落的潛在好處和風險的初步考慮,以及特別委員會的獨立律師向治理委員會提供的信息。 Keevil博士已以Teck榮譽董事長的身份聽取了有關分拆正在考慮的情況的簡報,並表示,在他看來,分拆可以解決投資者對ESG問題的擔憂。
Murray女士與Keevil博士談到了確保如果分離繼續進行,將導致創建兩家世界級公司的重要性。她承認歷史上Teck的雙層股權結構在允許Teck追求長期價值創造方面的重要性,但也討論了某些投資者對雙層股權結構的負面看法,並分享了她之前與Teck投資者就此主題進行的一些對話。Murray女士指出,EVR將不會有雙層股權結構,並表示特別委員會的觀點是,在分拆時對Teck的雙層股權結構引入日落是可取的。
2022年10月7日,特別委員會收到了穆雷女士關於她與基維爾博士正在進行的討論的最新情況,並進行了討論。Murray女士指出,Temagami要求給予更多時間審議這一問題。
當天晚些時候,穆雷女士和基維爾博士詳細討論了此事,並再次回顧了支持採用日落條款的論點。穆雷女士還根據特別委員會的財務和法律顧問提供的信息,概述了她對可能的日落條款的一些關鍵參數的初步看法,並承認市場上存在這樣的先例,即持有多股有投票權的股票的人因雙重股權崩潰交易而獲得溢價。她向Keevil博士建議,Teck為每股Teck A類股額外發行三分之一的Teck B類從屬表決權股份,以及實施七年的日落期,這些都是她願意與特別委員會探討的條款。Murray女士還建議特別委員會 不妨考慮給予SMM和Keevil Holdco各自提名一個董事的權利,在潛在的七年日落之後為期三年,以確保Keevil家族的成員在日落之後的一段時間內可以繼續在Teck發揮作用。
2022年11月3日,特別委員會律師Peter Rozee、Teck商務和法律事務高級副總裁以及Temagami的律師舉行會議,討論了就Teck A類股票可能的日落進行談判的程序、實施日落的潛在結構、授予與日落相關的董事會代表權利的可能性,以及關於雙層股權結構崩潰和分離的交叉條件的可能情況。
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2022年11月11日,特別委員會會見了其財務和法律顧問以及Rozee先生, 討論了與Temagami和SMM繼續討論的程序和擬議日落的條款,包括向Teck A類股東支付潛在溢價的可能性,以及與分離的任何交叉條件 。特別委員會的獨立法律顧問向特別委員會介紹了雙重類別修正案的可能結構和實施步驟,是否可能向Temagami提供與雙重類別修正案有關的董事會代表權,以及特別委員會及其財務顧問在這一過程中的作用。特別委員會確定,雙重類別修正案和分離最好是完全獨立的,而不是交叉條件的。特別委員會的財務顧問在Teck市值的背景下討論了潛在的溢價考慮因素,以及Teck B類從屬投票權股東預期由於雙重股權修正案而預期的對Teck B類從屬投票權股份的總稀釋。特別委員會討論了導致雙重股權結構崩潰的交易的可能條款,並注意到,在向A類主要股東提出任何正式建議 之前,需要進一步考慮以及提供財務和法律意見,包括關於任何潛在溢價的金額和任何日落期間的長度。
在2022年11月15日舉行的董事會會議上,董事會批准了特別委員會任務的修正案,正式擴大了特別委員會的作用,包括審查和審議雙重類別修正案,以及特別委員會認為必要和適當時談判其條款和條件的權力。
2022年11月25日,Murray女士與Keevil博士討論了支付溢價以實現日落的可能性、日落期的長度以及特別委員會的觀點,即不存在分離的交叉條件將符合Teck的最佳利益。
在特別委員會2022年11月30日的會議上,Murray女士介紹了與Keevil博士討論的最新進展,包括可能的費用償還、賠償、董事會提名權,以及他的初步意見,即任何雙重類別修正案都應以完成分居為條件。特別委員會及其法律和財務顧問 討論了就雙重股權修正案向Temagami和SMM提出建議的可能條款,特別委員會決定提出一項不具約束力的建議,條件如下: (I)Teck A類股票的多重投票權將於生效日期五週年時終止,屆時所有Teck A類股票將自動交換Teck B類從屬表決權 所有Teck B類從屬表決權股票將重新指定為普通股;(Ii)在生效日期,每股泰克A類股將自動兑換一股新的A類普通股和0.33股泰克B類附屬投票權股份;及(Iii)直至日落日期兩週年為止,在與管治委員會主席及管治委員會主席進行年度磋商程序後,Temagami將有權在與管治委員會主席及管治委員會主席進行年度磋商程序後,確定Keevil Holdco的一名代表及SMM的一名代表將繼續分別獲委任為榮休主席及副主席。
2022年11月30日,在特別委員會開會後,Murray女士代表特別委員會向Temagami遞交了不具約束力的提議,並請Temagami確認這一提議將得到Temagami和SMM的支持。該提案指出,簽訂關於雙重類別修正案的任何具有約束力的協議,都必須由特別委員會收到令人滿意的公平意見,並得到董事會的批准。
2022年12月9日,默裏女士和基維爾博士討論了特別委員會2022年11月30日的提案。Keevil博士告訴Murray女士,Temagami收到了財務諮詢意見,即交換比率遠高於特別委員會提供的比率更為合理,它將要求交換比率超過Teck B類從屬投票權股份的0.33,並要求六年的日落期。他進一步表示,淡馬上將不需要日落後董事會的任何代表權,在他看來,雙重類別修正案不需要以分離為交叉條件。他還表示,Temagami希望其與雙重股權修正案相關的費用將由作為股權結構擬議變化倡導者的Teck支付。Murray女士請Temagami以書面形式對特別委員會11月30日的提案作出答覆。
2022年12月13日,Murray女士和Keevil博士討論了特別委員會的非約束性建議,Keevil博士向Murray女士表示,他預計,如果分拆和雙重股權修訂同時進行,雙重股權修訂將在分拆前生效,結果是Teck A類股票的持有人將有權獲得與分立相關的分派 將向該等持有人發行的Teck B類從屬投票權股份將與雙重股權修訂相關。
2022年12月14日, 特別委員會收到了Temagami就特別委員會的非約束性提案所作的書面答覆。Temagami的迴應指出,已被告知市場參與者 通常將此類變化導致的所有股東的稀釋水平視為可接受性的衡量標準,根據最近的可比市場交易,1.5%至2.0%的稀釋範圍(每股Teck A類附屬投票權股份為1.0至1.33 Teck B類從屬投票權股份)將是合理的。Temagami建議於雙重股權修訂生效日期由Teck收購每股Teck A類股份,以換取一股新的Teck A類股份 及0.67股Teck B類附屬投票權股份,相當於攤薄約1.0%。Temagami還建議,不需要Temagami、Dr.Keevil或Keevil先生在日落後的董事會提名權或其他權利,並且六年的日落期將是可以接受的。
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在2022年12月19日舉行的特別委員會會議上,特別委員會與其法律和財務顧問討論了Temagami的書面答覆。特別委員會討論了Temagami提出的兑換率和日落期限,以及關於雙重等級修正案和分離可能交叉條件的考慮。特別委員會決定設法將溢價中B類從屬投票權份額部分降至Temagami提議的水平以下。
2022年12月27日,Murray女士通知Keevil博士,特別委員會及其顧問將支持溢價0.50股Teck B類從屬投票權股票,但前提是收到確鑿的財務建議。Keevil博士建議Murray女士,Temagami或其股東不能接受低於0.67股Teck B類附屬投票權股份的溢價,因為他們的顧問表示,Temagami提出的0.67溢價(僅佔Teck總市值約1.0%)是合理的,而且完全符合市場先例。
2023年1月5日,特別委員會會見了財務和法律顧問以及某些管理層成員。Murray女士介紹了有關雙重類別修正案談判情況的最新情況,隨後管理層成員離開了會議。特別委員會的財務顧問隨後審查了他們對Temagami提出的條款的分析,包括與先例雙重股權崩潰交易有關的條款。經過討論,特別委員會確定,特別委員會原則上可以接受Temagami於2022年12月14日提出的建議中所載的條款,並授權Murray女士將接受情況轉達給Temagami女士。當天晚些時候,Murray女士致函Temagami,確認Temagami於2022年12月14日提出的建議的條款可被特別委員會在不具約束力的基礎上接受,下一步將是就Teck與Temagami和SMM各自之間的最終投票支持協議進行談判。
2023年1月5日,特別委員會還討論了從一家金融諮詢公司獲得關於雙重等級修正案的公平意見,即將按固定費用補償 ,並注意到已與Origin聯繫,以確認其獨立性,並要求介紹其全權證書。
2023年1月13日,特別委員會收到原籍國代表關於原籍國諮詢全權證書的介紹。會後,特別委員會保留了原產地,以就固定費用的雙重等級修正案(《原產地雙重等級修正案公平意見》)提供公平意見。
2023年1月16日,特別委員會的律師向Temagami和SMM的律師提供了關於雙重階級修正案和分居的投票支持協議草案。在2023年1月16日至2023年2月21日期間,特別委員會的律師與Temagami的律師和SMM的律師談判並敲定了投票支持協議的條款。
在特別委員會2023年2月7日的會議上,Origin和BMO各自向特別委員會通報了其進程的最新情況以及對其將提供的雙重類別修正案公平意見的分析。
在2023年2月17日舉行的特別委員會會議上,特別委員會收到了Origin關於其關於Origin雙重類別修正案公平意見的程序和分析的進一步最新情況。
在特別委員會和董事會於2023年2月18日舉行的聯席會議上,特別委員會和董事會審議了雙重類別修正案。 特別委員會向董事會提交了關於雙重類別修正案的背景和條款的報告。此外,Origin及BMO各自口頭髮表意見(其後以書面確認) 大意為,於各該等意見發表日期,並受其中所載假設、限制及資格規限,從財務角度而言,Teck A類股東根據雙重類別修訂收取的代價對Teck股東(主要A類股東及其各自聯營公司除外)是公平的 。在陳述和討論後,特別委員會一致認為雙重股權修訂符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,並建議董事會(I)批准雙重股權修訂;及(Ii)建議雙重股權修訂供泰克股東批准。在特別委員會通過該決議後,Sagawa先生、Tani先生和Keevil先生離開了會議,他們此前曾因在A類主要股東中的利益或與A類主要股東的關係而宣佈與雙重股權修正案存在衝突。經就雙重股權修訂進行討論後,董事會一致(分別於主要A類股東中擁有權益或與主要A類股東有關係的基維爾先生、佐川先生及多尼先生退席)認定雙重股權修訂符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,因此批准雙重股權修訂,並一致決議建議泰克股東投票贊成雙重股權修訂決議案。
在2023年2月21日多倫多證券交易所和紐約證券交易所開盤之前,泰克發佈了一份新聞稿,宣佈了雙重股權修正案。
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雙重階級修正案的理由
特別委員會經考慮及討論下列因素及向其提供的意見及雙重股權修訂公平意見後,一致認為雙重股權修訂符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平,因此一致建議董事會:(I)批准雙重股權修訂;及(Ii)推薦雙重股權修訂供泰克股東批准。
經考慮(其中包括)下列因素及特別委員會一致推薦贊成雙重股權修訂後,董事會(分別於主要A類股東中擁有權益或與其有關係的基維爾先生、佐川先生及谷尼先生退席後)一致:(I)認定雙重股權修訂符合Teck的最佳利益;(Ii)認定雙重股權修訂對Teck股東公平;及(Iii)建議Teck股東投票贊成雙重股權修訂決議案。
以下是特別委員會和董事會在審議雙重類別修正案時考慮的重要因素,但本討論並不打算詳盡無遺。鑑於特別委員會和董事會審議的各種因素,以及這些事項的複雜性,特別委員會和董事會認為,對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,特別委員會和董事會的個別成員可能為各種因素分配了不同的排名或權重。特別委員會及董事會的決定及建議乃經考慮下列因素後作出,並參考彼等本身對泰克業務的瞭解,以及與其法律及財務顧問的討論及 意見。
提出建議的理由
投票權與經濟利益的一致性
雙層股權結構導致了投票權與經濟利益的錯位,在Teck的情況下尤其如此,持有Teck總流通股約1.5%的持有者目前有權行使所有Teck股票附帶的約60.5%的投票權。Teck A類股票的投票權與經濟利益的比率遠遠高於類似雙層股權結構公司的比例,這是因為每股Teck A類股票賦予持有人100票的權利(多個有投票權的股票的投票權異常高)。此外,A類主要股東合共控制79.7%的Teck A類股份及0.2%的Teck B類附屬投票權股份,佔會議記錄日期Teck股份所附總投票權的48.2%,對需要股東批准的事項具有重大影響力。在《雙重股權修正案》生效之日起六年的日落期結束時,取消Teck的雙重股權結構,將導致每位Teck股東在Teck的經濟利益與該股東的投票權保持一致。
增強融資靈活性、降低資本成本和增強流動性
雙重股權修正案最終將導致Teck擁有單一類別的普通股,這可能會提供額外的流動性,並吸引更喜歡投票和經濟利益一致的新投資者。它還可能提高泰克的資本成本,因為它可能會增強泰克籌集資本或將其普通股用作收購貨幣的能力。
取消Teck的雙層股權結構預計將導致更廣泛持有的單一類別股權結構,沒有股東對控制權產生實質性影響,這可能會進一步增加Teck的股東基礎並增強Teck股東的流動性。
市場估值的增長潛力
隨着時間的推移,雙重股權修正案可能會導致Teck的市場估值提高。在先例交易中,雙重股權結構崩潰,並向多投票權股票的持有人支付溢價,通常會導致股價在一天和一週內表現優異。此外,股票研究分析師通常對這些先例的雙重股權崩潰交易持積極態度。
包含指數的好處
2017-2018年,美國三大指數提供商標普道瓊斯、富時羅素和摩根士丹利資本國際就雙層股權結構進行了磋商,導致標普道瓊斯禁止將多類別公司加入標準普爾綜合1500指數及其成分股(現有成分股永久祖輩),富時羅素排除了過去和未來 自由流通股佔總投票權不到5%的發達市場成分股。雙重股權修正案將減輕未來被排除在股票指數之外的風險,而股票指數是被動所有權的一個重要來源。
與不斷變化的股東觀點和治理標準保持一致
近年來,Teck的一些股東越來越多地向管理層和董事會表達了他們希望Teck的雙層股權結構被分解為單一類別有投票權的股份的願望。同樣,ISS和Glass Lewis都支持一股一票的原則,在2022年,Glass Lewis首次指出,加拿大(和美國)的Glass Lewis投票指南將建議在雙層股權結構的公司沒有提供合理的雙層股權結構日落時(通常為七年或更短時間),Glass Lewis將建議對雙層股權結構的公司治理委員會主席投棄權票或反對票。因此,預計雙重股權修正案將提高Teck在市場參與者和代理諮詢公司眼中的治理排名。
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條款得到A類主要股東的支持,在市場先例的範圍內,對Teck股東公平
Teck的雙層股權結構的任何崩潰都需要得到Teck A類股東至少三分之二的投票批准,這意味着如果A類主要股東(他們總共控制着Teck A類79.7%的股份)不能接受,它就不能繼續進行。雙重類別修正案的條款,包括將向泰克A類股份持有人發行的泰克B類從屬表決權股票的數量、發行時間和日落期的長短,由A類主要股東協商,是他們願意支持泰克的雙重股權結構最終崩潰的基礎。
雙重 類別修訂將導致Teck B類從屬表決權股份持有人的股權稀釋約1.0%(基於向Teck A類股票持有人發行5,202,887股Teck B類從屬表決權股票 基於截至會議記錄日期的已發行和已發行Teck B類從屬表決權股票數量)。無論是從由此產生的稀釋還是從溢價支付的角度來看,這一交換比率都在雙層股票崩潰交易的市場先例範圍內。
根據截至會議記錄日期的已發行和已發行股票數量,Teck A類股票的持有人有權行使所有Teck股票附帶的約60.5%的投票權。日落期間屆滿後,該等泰克A類股份最終將自動轉換為的泰克B類附屬投票權股份(根據會議記錄日期的已發行及已發行股份數目)將使其持有人有權行使約2.5%的投票權。因此,Teck實際上購買了58.0%的投票權 ,導致Teck B類從屬投票權持有者的股權僅稀釋約1.0%。
特別委員會及董事會相信,雙重股權修訂的條款對泰克股東公平,而雙重股權修訂的質量利益,包括本節所討論的,合計將超過緊隨雙重股權修訂生效日期後持有泰克B類附屬投票權股份的持有人所經歷的攤薄效應。
建議的日落期是適當的,並有助於過渡
儘管與Teck的雙層股權結構崩潰相關的預期收益,但特別委員會和董事會認識到Teck受益於承諾長期股東,Teck認為這使其能夠做出對Teck和Teck股東有利的長期決定。特別委員會和董事會還認識到,如果完成分離,Teck的業務 可能會經歷一段過渡期。因此,特別委員會和董事會認為,在雙層股權結構崩潰之前有一個適當的過渡期是有好處的。特別委員會和董事會認為,六年的日落是適當的,因為它將為Teck在過渡期內提供穩定。此外,鑑於以下情況,從數量和質量角度都支持六年時間觸發:
| 日落期的長度與Glass Lewis等代理諮詢公司的預期一致,該公司的政策指導方針表明,它認為合理的日落期應為七年或更短;以及 |
| 特別委員會及董事會相信,六年的日落期是對Teck(或Teck Metals,假設分拆完成)中短期銅增長策略的補充。 |
提供投票控制的有序過渡
目前的治理實踐 鼓勵將統一作為創始人繼任計劃的一部分,最近為多倫多證交所和紐約證交所上市公司實施了雙層股權結構,並將明確的統一計劃與創始人繼任掛鈎。基維爾博士於2018年退休,擔任泰克董事會主席。雙重股權修正案提供了確定性,預計將促進投票控制權有序移交給公眾股東。
EVR將擁有單一類別的投票權股票
如果分離 完成,EVR將不會有雙重股權結構。因此,特別委員會和董事會決定,現在也是簡化Teck的股份結構的特別適當和適當的時機。
不能保證消除雙層股權結構的未來機會
目前,根據Teck A類股票的條款,沒有日落條款規定Teck的雙層股權結構最終會自動崩潰。如雙重股權修訂未獲實施,則不能保證任何取消泰克雙重股權結構的後續建議將會提出,或(如建議)能否成功採納,或任何建議是否會以更有利的條件提出。特別是,不能保證泰克將能夠從足夠數量的公開上市的泰克A類股票的持有者那裏獲得所需的支持。
單邊談判的產物
雙重類別修正案的條款是特別委員會在其財務和法律顧問的建議和協助下與主要A類股東代表進行的一項獨立談判的產物。
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與股東期望保持一致
特別委員會及董事會經考慮上述因素後認定,雙重股權修訂符合泰克A類股份及泰克B類附屬投票權股份持有人的合理期望,包括雙重股權修訂符合現行市場規範及現代管治常規、與A類主要股東按ARM 長度磋商、就交換比率及攤薄而言屬市場先例範圍內,以及須經Teck B類附屬投票權股份的多數少數股東批准。
審批和程序公平
審議雙重股權修正案和與A類主要股東的談判由特別委員會進行,該委員會由獨立於Teck和A類主要股東的Teck董事和A類主要股東組成,如標題中所述背景??此外,雙重股權修正案遵循以下程序 機制,以確保Teck股東的集體利益得到保護:
| 特別委員會保留並聽取了獨立財務顧問和獨立法律顧問的諮詢意見; |
| 本信息通告是根據適用的證券法編制並遞送給Teck股東的 目的是提供足夠的信息,使Teck股東能夠就雙重股權修正案作出知情決定; |
| 特別委員會在與其法律和財務顧問協商後,審議了一系列合理可行的替代方案,包括維持Teck現有的股本和治理結構; |
| 雙重股權修正案必須獲得(I)所有Teck A類股份持有人投票(作為一個類別投票)的至少三分之二,(Ii)Teck B類從屬有表決權股份的所有持有人作為一個類別有投票權的至少三分之二,以及(Iii)Teck B類從屬有表決權股份的持有人至少有多數投票權,不包括主要A類股東持有的Teck B類從屬有表決權股份的投票權; |
| 雙重階級修正案必須得到法院的批准,法院除其他外將考慮雙重階級修正案的公平性和合理性;以及 |
| Teck股東有權持不同意見,並根據《CBCA》要求支付其股份的公允價值。 |
雙重階級修正公平性意見
特別委員會及董事會分別收到BMO及Origin口頭提出的雙重類別修訂公平性意見(該等意見其後以書面形式確認),大意是,在符合其中所載的限制、限制及假設的情況下,根據雙重類別修訂將由Teck A類股份持有人收取的代價,從財務角度而言對Teck股東(主要A類股東及其各自聯營公司除外)是公平的 。請參見?談公正性意見.
與雙重階級修正案有關的其他考慮
董事會和特別委員會還審議了與雙重類別修正案有關的各種風險和其他潛在負面因素,包括:
| 稀釋。關於雙重類別修正案,將向Teck A類股票持有人發行總計5,202,887股Teck B類附屬 投票權股票,這是根據截至會議記錄日期的已發行和已發行Teck A類股票的數量計算的。因此,Teck B類附屬投票權股份的持有者將經歷總計約1.0%的稀釋。 |
| 兑換率。雖然每宗先例雙層股權結構崩潰均受獨特事實及 情況影響,而多宗此類雙重股權結構崩潰(包括由多投票權股東發起的自願轉換所導致的崩潰、與私下交易有關的崩潰及根據多重投票權股份條款自動發生的崩潰)的背景與雙重股權修訂案不同,但董事會及特別委員會知悉,過去20年涉及加拿大上市公司的大部分雙層股權結構崩潰並不涉及向多投票權股東支付溢價。 |
| 雙重股權的感知利益損失股權結構。雖然泰克認為,最終 擁有符合當前市場規範和現代治理實踐的股權結構符合泰克的最佳利益,但在六年日落期結束後,它將失去 通過擁有忠誠的長期投資者並對需要股東批准的事項具有重大影響力的股東所帶來的穩定性的好處。 |
| 收購投標或投標要約的脆弱性。在日落時期之後,投票權將由更廣泛的股東基礎持有,而不是集中投票權,雙層股權結構提供的針對主動收購要約的固有保護將不復存在。 |
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特別委員會的建議
特別委員會一致認為,雙重股權修正案符合泰克的最佳利益,並對泰克股東公平。因此,特別委員會一致建議董事會:(I)批准雙重股權修正案;以及(Ii)建議雙重股權修正案供Teck股東批准。
董事會的建議
董事會(在Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生(彼等各自於A類主要股東中擁有權益或與A類主要股東有關係)提出迴避後)一致認為,雙重股權修訂符合Teck的最佳利益,並對Teck股東公平。董事會建議Teck股東投票支持雙重股權修正案決議。
投票支持協議
各主要A類股東訂立投票支持協議,據此,各有關股東同意(其中包括)在投票支持協議的條款及條件的規限下,投票或安排投票表決各該等股東直接或間接擁有的泰克股份,以及各該等股東其後直接或間接購入的任何泰克股份,以贊成雙重股權修訂決議案。
於大會記錄日期,A類主要股東合共擁有6,187,880股Teck A類股份及1,057,812股Teck B類附屬表決股份,分別佔Teck A類股份約79.7%及Teck B類附屬表決股份0.2%。
根據投票支持協議,除同意直接或間接投票贊成雙重類別修訂決議案外,各主要A類股東(其中包括)同意在終止其有關雙重類別修訂及分拆(視何者適用而定)的責任前: (I)不出售任何Teck股份;(Ii)不要求召開Teck證券持有人會議;(Iii)投票反對Teck的任何證券持有人或任何其他人士提出的任何行動,該行動與雙重類別修正案不一致,或可能被合理地視為可能阻止、推遲或降低雙重類別修正案成功完成的可能性,以及(Iv)不就雙重類別修正案行使任何異議權利。
有關雙重類別修訂的每一主要A類股東的責任將於下列情況中最早發生的 終止:(I)股東在未經股東事先書面同意的情況下向Teck發出書面通知;雙重類別修訂安排計劃已以對股東不利的方式作出更改;(Ii)雙重類別修訂的生效時間;(Iii)2023年9月30日;及(Iv)股東與Teck的共同書面協議。
公平意見
就董事會及特別委員會的評估 而言,董事會及特別委員會考慮(其中包括)蒙特利爾銀行及Origin各自就從財務角度對Teck股東(A類主要股東及其各自聯營公司除外)的公平性提出的意見。以下雙重類別修訂公平意見摘要通過參考雙重類別修訂公平意見全文進行保留,其副本作為本信息通告的附錄G??附加。建議Teck股東閲讀完整的《雙重股權修正案公平意見》 。雙重股權修訂的公平性意見並不是關於泰克股東應如何就雙重股權修訂決議投票的建議。
蒙特利爾銀行公正性意見
根據日期為2023年2月10日並於2022年4月15日生效的聘書,特別委員會聘請蒙特利爾銀行擔任特別委員會的財務顧問,以協助可能重組Teck的雙層股權結構。
於二零二三年二月十八日舉行的董事會及特別委員會聯席會議上,蒙特利爾銀行發表口頭意見,並獲日期為二零二三年二月十八日的書面意見(BMO雙重類別修訂公平性意見)確認,於該日期,根據該書面意見所載的假設、解釋及限制,根據雙重類別修訂支付予Teck A類股份持有人的代價,從財務角度而言,對Teck股東(主要A類股東及其各自聯營公司除外)是公平的。
《蒙特利爾銀行雙重類別修正案》的公正性意見的副本,其中除其他事項外,列出了蒙特利爾銀行在提出其意見時所作的假設、所審查的信息、所考慮的事項以及對審查範圍的限制,作為附錄G附於附件。泰克敦促股東,也應該閲讀蒙特利爾銀行雙重股權修正案的全部公平意見。
129
蒙特利爾銀行將收取與其服務相關的費用,包括準備和交付蒙特利爾銀行雙重公平修正案意見。泰克已同意償還蒙特利爾銀行的某些費用,並賠償其因參與而產生或與之相關的某些責任,包括證券法下的某些責任。
蒙特利爾銀行雙重股權修訂公平性意見僅從財務角度闡述了根據雙重股權修訂支付給泰克A類股東的對價的公平性,供董事會和特別委員會在審議擬議的雙重股權修訂時參考,並不構成關於泰克股東應如何在會議上投票的建議。
原產地公正觀
根據日期為2023年1月5日的聘書,特別委員會聘請Origin擔任特別委員會的獨立財務顧問,以協助建議取消Teck A類股份的多重投票權。
在董事會和特別委員會於2023年2月18日舉行的聯席會議上,Origin發表了口頭意見。Origin隨後於2023年2月18日向董事會及特別委員會提交一份書面意見,指出於該日期,根據該書面意見所載的假設、解釋及限制,從財務角度而言,根據雙重類別修訂將由Teck A類股東收取的代價對Teck股東(主要A類股東及其各自聯營公司除外)是公平的。
考慮到根據雙重類別修正案將由Teck A類股東從財務角度向Teck股東(主要A類股東及其各自的關聯公司除外)收取的代價是否公平,Origin根據Origin認為在當時情況下適合的方法和假設對Teck和市場進行和審查了某些 分析,以便提供其意見。在《意見》中,Origin主要考慮並依賴於以下幾點:
| 審查和分析可比的雙層股權公司和為泰克A類股票支付的歷史溢價 ; |
| 審查和分析可比的雙層股權公司的日落條款;以及 |
| 對兩股合一交易先例的回顧與分析。 |
Origin雖然不是其財務分析的一部分,但在得出其意見時考慮了其他一些因素,包括以下因素:
| Teck A類股票相對於Teck B類股票和更廣泛指數的歷史交易價和交易量 |
| 泰克股票相對於可比上市公司的歷史交易倍數; |
| 宣佈可比雙層股權統一交易後對公司交易業績的歷史影響 ;以及 |
| 分居的潛在影響。 |
《Origin雙重類別修正案》的公正性意見的副本,其中除其他事項外,列出了Origin在提出其意見時所作的假設、所審查的信息、所考慮的事項和對審查範圍的限制,作為附錄G附於本文件。Teck股東被敦促,也應該完整地閲讀Origin雙重股權修正案的公平意見。 《原產地雙重股權修正案》的公平意見並不是關於Teck股東應如何就雙重股權修正案投票的建議。Origin沒有準備對Teck或其任何證券或資產進行正式估值或評估,Origin雙重類別修正案的公平性意見不應如此解釋。此外,Origin Dual Class修正案的公平性意見不涉及雙重股權修訂相對於Teck可能可用的其他交易或業務策略的優點,也不涉及實施雙重股權修訂或雙重股權修訂的任何其他條款或方面的基本商業決定,或與雙重股權修訂訂立或修訂的雙重股權修訂安排計劃或其他協議有關的 。Origin對Teck證券未來的交易價格不發表任何意見。
Origin將獲得與其服務相關的固定費用,包括準備和交付Origin雙重類別修正案的公平意見。支付給Origin的費用不取決於Origin在《Origin雙重類別修正案》的公平意見中得出的結論或《Origin雙重類別修正案》的完成情況。Teck已同意償還Origin的某些 費用,並賠償Origin因與Origin接觸而產生或與之相關的某些責任,包括證券法下的某些責任。
Origin雙重類別修訂公平性意見僅針對Teck A類股東根據雙重類別修訂而收取的代價的公平性 從財務角度而言,對Teck股東(主要A類股東及其各自的關聯公司除外)的公平,僅供董事會及特別委員會在審議建議的雙重類別修訂時參考,並不構成任何Teck股東應如何在會議上投票的建議。
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雙級修正機制
雙重等級修正案將根據《CBCA》第192條實施。雙重階層修正案自向董事提交《雙重階層修正案安排》之日起生效。
只要雙重類別修訂決議案獲得通過,法院批准最終的雙重類別修訂令,有關雙重類別修訂的安排細則(雙重類別修訂安排細則)和相關文件將以CBCA規定的格式 在泰克認為適當的時間自行向董事提交,實施雙重類別修訂的步驟將通過法律實施而發生,而泰克股東不會採取任何進一步行動 。
在雙重類別修正案生效時,所有已發行及已發行的泰克A類股將自動兑換新泰克A類股。我們計劃發佈一份新聞稿,説明如果法院批准了最終的雙重身份修正案命令,並已收到所有其他必要的批准,雙重身份修正案的實施時間 。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,雙重類別修正案預計將在分居實施之前進行。在付款日,截至適用記錄日期登記在冊的Teck股東將從轉讓代理收到相當於該Teck股東持有的每股Teck A類股0.67股Teck B類從屬表決權股份的DRS報表。證明泰克A類股的現有證書和DRS聲明 將繼續代表新泰克A類股。
多倫多證券交易所已確定,Teck A類股票將在適用記錄日期的前一個交易日至支付日期(包括首尾兩天)以到期票據為基礎進行交易。到期票據是一種附加於經歷重大公司訴訟的上市證券的權利,如雙重類別修正案。在此情況下,在交換Teck A類股票時,有權獲得新Teck A類股票和Teck B類從屬表決權股票。在到期票據期間執行的任何交易都將被標記,以確保 購買者獲得根據雙重股權修正案可發行的每股Teck A類股票的新Teck A類股票和0.67股Teck B類從屬表決股票的權利。
在任何情況下,任何Teck A類股東均無權根據雙重 類別修正案獲得Teck B類從屬投票權股份。如果根據雙重股權修正案,一名Teck A類股東將獲得的Teck B類附屬表決權股份的總數將導致可發行的Teck B類從屬表決股份的一小部分(I)向該Teck A類股東發行的Teck B類從屬表決股份的數量應向下舍入到最接近的整數;(Ii)轉讓代理將彙總所有該等 零碎Teck B類從屬表決股份,並使其在公開市場上為該Teck A類股東的賬户出售;以及(Iii)轉讓代理出售此類泰克B類附屬投票權股份所得的收益,在扣除任何必要的預扣税和任何經紀手續費、佣金及轉讓税後,將按比例分配給每一位有權享有該等股份的泰克A類股東。
雙級修改佈置圖
以下《雙重類別修訂安排計劃》的主要條款摘要參考作為本《情況通報》附錄D的《雙重類別修訂安排計劃》,對其全文進行了限定。
在雙重 類別修訂安排計劃生效時,以下事件應按下列順序發生,並應視為按下列順序發生,無需任何人進一步授權、行為或手續,每個事件或 交易發生並視為緊接在前一個事件或交易發生後發生:
(a) | 持不同意見的股東持有的、已有效行使異議權利的每一股Teck股票,應視為已轉讓給Teck註銷,作為對Teck的債務索賠的代價,金額根據雙重股權修訂安排計劃第4條確定,並且: |
(i) | 該等持不同意見的股東將不再是該等泰克股份的持有人,並不再享有作為該等泰克股份持有人的任何權利,但如《雙重股權修訂安排計劃》第4.1節所述,泰克有權就該等泰克股份支付公允價值; |
(Ii) | 持不同意見的股東應從泰克公司或代表泰克公司保存的泰克公司股票登記冊上除名,作為該泰克公司股票的持有人;以及 |
(Iii) | 泰克將被視為該等泰克股份的受讓人,該等泰克股份應並視為立即註銷,並應反映在由泰克或代表泰克保存的泰克股份登記冊中,該泰克股份不得由泰克保留,也不得由泰克重新發行; |
(b) | 將泰克公司的章程修改為: |
(i) | 重新指定Teck A類股票為舊Teck A類普通股(Old Teck A類普通股),否則舊Teck A類股票應繼續享有與Teck A類股票相同的權利、特權、限制和條件;以及 |
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(Ii) | 創建一個新的股票類別,指定為A類普通股,其中沒有面值或面值的無限數量的 應被授權發行,並應具有雙重股權修訂安排計劃(新A類泰克股票)附表A中所述的權利、特權、限制和條件; |
這樣,在實施上述規定後,Teck被授權發行的股票類別和最大數量為:
?不限數量的無面值或面值的舊A類普通股, 不限數量的無面值或面值的A類普通股,無面值或面值的B類附屬投票權股份,以及不限數量的優先股,可連續發行,無面值或面值。
(c) | 每一股舊泰克A類股,但持異議股東持有的任何舊泰克A類股除外,且異議權利已有效行使,則泰克將並被視為已被泰克收購,以換取泰克向一名新泰克A類股和0.67股(67%)泰克B類從屬表決權股份(統稱為交易所股份)的持有人發行1股新泰克A類股,該轉讓的舊泰克A類股持有人作為其持有人的權利即告終止。該等轉讓的舊泰克A類股份的持有人,在任何情況下均應視為已成為該等新泰克A類股份的登記持有人,且在符合雙重股權修訂方案第3.2節的規定下,新泰克B類附屬表決權股份在上述發行時所增加的新泰克A類股份的法定股本的金額,應相等於如此收購的舊泰克A類股份的實收資本(就税法而言),且不得增加上述發行時泰克B類附屬表決股份的實收資本。 |
(d) | 泰克根據《雙重股權修訂方案》第3.1(C)節獲得的所有舊泰克A類股應立即註銷,並視為立即註銷,註銷應反映在泰克或代表泰克保存的舊泰克A類股登記冊中,該等舊泰克A類股不得由泰克保留,也不得由泰克重新發行;以及 |
(e) | 應對Teck章程進行修改,以完全刪除Teck資本中經授權但未發行的舊Teck A類股票 及其附帶的權利、特權、限制和條件,以便在實施上述規定後,Teck被授權發行的股票類別和最大數量為: |
?無面值或面值的無限數量的A類普通股和無面值或面值的B類附屬投票權股份 以及無面值或面值的可串聯發行的無限數量的優先股。
雙層股權結構修改後的資本結構
雙重股權修訂完成後,Teck的資本結構將包括無限數量的A類股份,每股100個投票權, 無限數量的B類附屬投票權股份,每股一次投票權,以及無限數量的可連續發行的優先股。
A類股份在雙重股份修訂生效日期後的權利、特權、限制及條件,將與現有泰克A類股份的權利、特權、限制及條件相同,但A類股份將於雙重股份修訂生效日期六週年時自動轉換。在這一日期,A類股份將被轉換為Teck B類從屬表決權股份,然後將更名為普通股,一對一在此基礎上,不需要額外的代價或溢價。A類股份的權利、特權、限制及條件載於《雙重股權修訂安排計劃》的附表A,該修訂計劃作為本資料通告的附錄《修訂計劃》。
Teck B類從屬表決權股份的權利、特權、限制和條件不會因雙重股權修正案而改變。
某些法律和監管事項
完成雙重類別修正案
雙重等級修正案的完成取決於以下條件:
(a) | 已獲得所需的Teck股東對雙重股權修訂決議的批准;以及 |
(b) | 已獲得最終的雙重類別修正案命令。 |
股東批准
雙重股權修正案決議必須獲得以下至少三分之二的批准:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股票持有人所投的三分之二的票,作為一個類別單獨投票; (B)所有持有人所投的三分之二的票。
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(C)出席或由受委代表出席會議的Teck B類從屬表決股份持有人所投的簡單多數票,不包括A類主要股東實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類從屬表決股份的投票權(該數目是根據吾等所知,經合理查詢後得出)。
在符合臨時雙重類別修訂令條款的情況下,雙重類別修訂安排計劃可在會議前後隨時及不時修訂,但不得遲於雙重類別修訂生效日期,由Teck酌情決定。雙重股權修訂決議案授權董事會決定在未獲股東進一步批准的情況下不進行雙重股權修訂,並修訂、修改或補充雙重股權修訂安排計劃。
《雙重類別修正決議》和《雙重類別修訂安排計劃》全文分別作為附錄B和附錄D附於本資料通告。
建議泰克股東閲讀本信息通告(包括附錄)的全文。董事會(在Keevil先生、Sagawa先生及Tani先生各自於主要A類股東中擁有權益或與A類主要股東有關係)一致建議Teck股東投票贊成雙重類別修訂決議案。
除非股份持有人另有説明,否則給予本公司管理層的委託書所代表股份的投票權將投票支持雙重股權修訂決議案。
法院批准
根據《CBCA》作出的安排需要法院批准。在郵寄本信息通告之前,Teck獲得了臨時雙重類別修正案命令,該命令 規定了會議的召開和舉行以及其他程序事項。臨時雙重類別修正案命令的副本作為附錄I附在本信息通告之後。
預計,如果Teck股東在大會上批准雙重股權修訂決議,將於2023年4月28日上午9:45向法院提出申請,要求就最終的雙重股權修訂命令進行聽證。(太平洋時間)。在最終雙重階級修正案的聽證會上,法院將根據法律要求和法院面前的證據決定是否批准雙重階級修正案 。參與關於雙重類別修正案最終命令的聽證,包括誰可以參加並提出證據或論據,以及這樣做的程序受臨時雙重類別修正案命令的條款和法院隨後的任何指示的制約。申請最終雙重類別修訂令的呈請通知書副本包括在本資料通告內。
有效時間
一旦最終雙重類別修訂令獲批出, 雙重類別修訂安排細則將根據《中國銀行業監管條例》向董事提交,以簽發生效雙重類別修訂安排證書。
我們計劃發佈一份新聞稿,説明如果法院批准了最終的雙重身份修正案,並已收到所有其他必要的批准,雙重身份修正案的實施時間。如果分居和雙重類別修正案都獲得批准,雙重類別修正案預計將在分居實施之前進行。
證券交易所事務
Teck的A類股票目前在多倫多證券交易所上市,交易代碼為TECK.A,並將繼續在多倫多證交所上市。TECK的B類附屬投票股票目前在多倫多證券交易所上市,交易代碼為TECK.B,紐約證券交易所的交易代碼為TECK.B,TECK將繼續在紐約證券交易所上市。
多倫多證券交易所已有條件批准可就交換Teck A類股份發行的Teck B類附屬表決股份 上市,惟須符合慣例要求及經出席會議或由受委代表代表出席的Teck B類附屬表決股份持有人以簡單多數票批准通過雙重類別修訂決議案,為確認已取得所需少數批准,不包括由主要A類股東實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類附屬表決股份 (該數目乃根據吾等所知,經合理查詢後)。
Teck 將申請將根據紐約證券交易所雙重股權修正案可發行的Teck B類從屬表決權股票上市,上市將取決於Teck滿足紐約證券交易所的所有上市要求。
《公司法》要求
如上所述,Teck打算修改其 章程,以創建一個新的股票類別,即新Teck A類股票,並在 上收購現有的Teck A類股票,以換取新Teck A類股票一對一基礎。對泰克條款的修訂將按照《CBCA》第192條的規定以安排的方式生效。《雙重類別修訂安排計劃》全文載於本《信息通報》附錄D。
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證券法要事
MI 61-101的應用
Teck 是加拿大所有省和地區的報告發行商(或同等發行商),因此受適用的證券法的約束,包括MI 61-101。MI 61-101旨在監管由報告發行人實施的某些公司交易,包括髮行人出價、內幕出價、關聯方交易和業務合併,以確保對少數證券持有人的保護和公平待遇。就MI 61-101而言,雙重股權修正案是一項業務合併,因此受MI 61-101規定的實質性保護,因為(I)每股Teck A類股票將被收購,以換取一股新的Teck A類股票,可能未經Teck A類股票持有人同意; (Ii)就MI 61-101而言,主要A類股東為Teck的關聯方,根據雙重類別修訂,彼等有權就其Teck A類股份收取的代價 大於Teck B類附屬投票權股份(即Teck其他類別股權證券)持有人就各自證券所代表的Teck的投票權及財務參與權益而享有的權利。根據雙重類別修訂,主要A類股東以Teck A類股份持有人的身份,將獲得每股Teck A類股份0.67股Teck B類從屬表決權股份,而Teck B類從屬表決權股份的持有人將無權獲得對價,因為他們的權益並未終止。
MI 61-101要求,除了任何其他證券持有人的批准外,除非獲得豁免,否則企業合併必須獲得每類受影響證券的小股東投票的至少多數批准,並作為一個類別單獨投票。Teck已從安大略省證券委員會獲得酌情豁免,免除了獲得Teck A類少數股東(無利害關係的A類股東)批准的要求,即由Teck A類股票持有人以多數票批准雙重股權修正案,作為一個類別單獨投票,不包括以下方面實益擁有的或由其行使控制權或方向的Teck A類股票所附的投票權:(I)任何利害關係方,(Ii)利害關係方的關聯方,除非關聯方僅以董事或一名或多名人士的高級管理人員的身份符合上述描述,而該等人士既非發行人的利害關係方,亦非發行人的內部人士,或與第(I)或(Ii)款所述人士就該交易而言的聯合 行動人,在每種情況下均如MI 61-101所界定。
因此,Teck股東就雙重類別修正案的批准將通過以下方式獲得:(br}(I)獲得Teck A類股份持有人的三分之二批准,作為類別單獨投票;(Ii)獲得Teck B類從屬投票股份持有人的三分之二批准,作為類別單獨投票;及(Iii)獲得持有Teck B類從屬投票股份多數的少數股東的批准(統稱為雙重類別修訂批准)。
上述豁免是在以下條件下授予的:(I)Teck在會議上尋求並獲得雙重類別修訂批准 ;(Ii)公正的A類股東被同等對待,並獲得與主要A類股東在雙重類別修訂下的權利在金額和形式上相同的每股Teck A類股票的對價 ;(Iii)除每股Teck A類股份的交易所股份外,並無任何主要A類股東直接或間接收到任何與雙重類別修訂相關的優惠、付款、受益 提升、附帶利益(定義見MI 61-101)或任何種類的誘因;。(Iv)Teck A類股份持有人(包括主要A類股東)及Teck B類附屬投票權股份持有人根據每股股份分拆協議被同等對待;。(V)除分派代價外,A類主要股東並無收到或將直接或間接收到與分拆有關的任何優惠、付款、利益提升、附帶利益或任何種類的誘因;(Vi)不會有 與分立或雙重股權修訂有關的附帶利益;(Vii)本資料通函載有MI 61-101及CSA工作人員通告61-302所規定的披露關於特別交易中保護少數擔保持有人的多邊文書61-101的工作人員審查和評論發送給Teck 股東並在SEDAR上存檔;以及(Viii)本信息通函中包含的雙重股權修訂公平性意見。
據泰克董事會及高級管理人員所知,經合理查詢後,非少數股東的泰克B類附屬表決股份持有人僅為Temagami、SMM及Dr.Keevil,彼等分別實益擁有或控制或控制525,000股、397,474股及135,338股Teck B類附屬表決股份,佔截至會議記錄日期已發行的Teck B類附屬表決股份約0.1%、0.1%及不到0.1%。因此,據董事會及Teck高級管理人員所知,經合理查詢後,主要A類股東所擁有的Teck B類從屬表決股份為唯一不獲少數Teck B類從屬表決股東投票的Teck 從屬表決股份。請參見?一般信息-有表決權的股份和有表決權的股份的主要持有人 .
根據MI 61-101,Teck不需要獲得正式估值,因為沒有利害關係方因雙重類別修正案而直接或間接收購Teck或其業務或與Teck合併(無論是單獨或與聯合行動人合併),也沒有利害關係方是雙重類別修正案的任何關聯方交易(定義見MI 61-101)的一方,而該關聯交易是Teck需要獲得正式估值的關聯方交易(就MI 61-101而言)。雖然分離是雙重類別修正案的關聯交易,但分離不受MI 61-101第5部分的要求,包括第5.4節的要求。
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據董事會及Teck高級管理人員所知,經合理查詢後,(I)於本資料通函日期前24個月內並無任何關於Teck(如MI 61-101所述)的先前 估值;及(Ii)善意的在本資料通函發出日期前24個月內,與雙重股權修正案的主題有關或在其他方面與雙重股權修正案有關的先前要約。
美國 美國
根據雙重類別修正案向Teck A類股票持有人發行的交易所股票將不會根據美國證券法 註冊。相反,此類證券將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免發行。第3(A)(10)條豁免根據《美國證券法》 為交換一個或多個真實的未償還證券、債權或財產權益,或部分在此類交易所和部分為現金髮行的證券而發行的任何證券,如果發行和交換的條款和條件已獲法院批准,則在就此類條款和條件的公平性進行聽證後,所有在此類交易所發行證券的人都有權出庭。法院將舉行聽證會,以 確定雙重股權修正案條款和條件的公正性,包括擬發行交易所股票以換取泰克A類股票。法院於2023年3月23日發佈了《雙重股權修正案》臨時命令,待Teck股東批准《雙重股權修正案》後,法院將於2023年4月28日左右就《雙重股權修正案》的公平性舉行聽證會。請參閲??法院 批准.
根據雙重類別修正案發行的交易所股票將可以根據美國證券法自由轉讓,但被視為泰克關聯公司(就美國證券法而言)的人持有的交易所股票除外,他們只能根據美國證券法第144條的轉售條款或美國證券法允許的 轉售。?就美國證券法而言,公司的附屬公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被該公司控制或與該公司處於共同控制之下的人。非Teck關聯公司且在雙重股權修正案生效後90天內未成為Teck關聯公司的人士可根據美國證券法在雙重股權修正案生效後不受限制地轉售交易所股票。
建議身為美國居民或在其他方面受美國法律約束的泰克股東在轉讓交易所股票之前諮詢其法律顧問。
持不同意見的股東權利
就本章節《異議股東權利》而言,異議股東一詞是指已按照異議程序有效行使異議權利的註冊股東。
臨時雙重股權修訂令明確規定,登記股東有權根據《牛熊法》第190條,對經雙重股權修訂計劃、臨時雙重股權修訂令或法院任何其他命令修改的有關Teck股東所持泰克股票的雙重股權修訂決議提出異議。任何登記股東如對經《雙重股權修訂安排計劃》、《雙重股權修訂臨時命令》或法院任何其他命令修訂的《CBCA》第190條所述的雙重股權修訂決議案持不同意見,則在雙重股權修訂生效時,Teck有權向持不同意見的股東支付該持不同意見股東持有的股份的公允價值,該等持不同意見的股東於雙重股權修訂決議案通過前一天的營業時間結束時釐定。Teck股東請注意,公允價值可能被確定為低於截至雙重股權修訂決議通過前一天交易結束時Teck A類股票或Teck B類附屬表決股票在多倫多證交所或紐約證券交易所的交易價格。
CBCA第190條規定,持不同意見的股東只能根據該條款就持不同意見的股東代表任何一位實益所有人持有並登記在持不同意見的股東名下的某一類別的所有股份提出索賠。這一規定的一個後果是,只有登記股東才能對登記在該股東名下的泰克股份行使異議權利。
在許多情況下,非登記股東實益擁有的股份登記為:
(a) | 以非註冊股東與泰克股份打交道的中間人的名義,例如銀行、信託公司、證券交易商或經紀商,以及自營註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人;或 |
(b) | 以中介為參與者的存託機構(如CDS)的名義。 |
因此,非註冊股東無權直接行使其異議權利(除非泰克股份重新登記在非註冊股東的名下)。希望行使異議權利的非登記股東應立即與非登記股東就其泰克股份進行交易的中介機構聯繫,並(I)指示中介機構代表非登記股東行使異議權利(如果泰克股份是以CDS或其他結算機構的名義登記的,可以要求首先以中介機構的名義重新登記該泰克股份),或(Ii)指示中介機構以非登記股東的名義重新登記該等泰克股份,在這種情況下,非登記股東將能夠直接行使異議權利。
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異議程序要求希望異議的登記股東必須在下午5:00或之前向Teck發送關於雙重股權修訂決議的書面異議通知。(太平洋時間)會議前兩個工作日,否則必須嚴格遵守本信息通告中所述的異議程序。這些異議程序 不同於CBCA的法定異議程序,後者允許在會議或會議之前提供反對通知。未嚴格遵守異議程序將導致喪失異議的權利。
提交異議通知並不剝奪登記股東在會議上的表決權。然而,CBCA實際上規定,已提交異議通知並投票或指示委託持有人投票贊成雙重股權修訂決議的登記股東,將不再被視為就Teck股票投票贊成雙重股權修訂決議的異議股東 。CBCA沒有規定,而且Teck也不會假設,提交的委託書指示代表持有人投票反對雙重股權修訂決議、在會議上投票反對雙重股權修訂決議或棄權構成異議通知,但註冊股東不需要為了異議而投票反對其Teck股票。同樣,撤銷授權代表持有人投票贊成雙重股權修訂決議案的委託書,並不構成異議通知。然而,除指示代表持有人投票反對雙重股權修訂決議案的委託書外,任何擬持不同意見的登記股東授予的任何委託書均應被有效撤銷,以防止委託書持有人投票支持雙重股權修訂決議案 ,從而導致註冊股東喪失異議權利。請參見?有關投票的信息如何投票或撤銷您的委託書.
在Teck股東通過雙重類別修訂決議後10天內,Teck必須向每位持不同意見的股東發送一份雙重 類別修訂決議已通過的通知(決議通知)。此類通知不需要發送給投票支持雙重股權修訂決議或已撤回其 異議通知的任何Teck股東。
未在大會前撤回異議通知的持不同意見股東必須在收到決議通知後20天內,或如果持異議股東未收到該通知,則在獲悉雙重股權修正案決議已通過後20天內,向Teck發出付款要求(付款要求)。在 發出付款要求後30天內,持異議的股東必須向Teck或其轉讓代理髮送代表其持有異議的Teck股票的證書(證書交付)。泰克或轉讓代理 將在從異議股東收到的股票上背書,表明持有人是異議股東,並將立即將股票返還給異議股東。持不同意見的股東如未能在規定時間內提出付款要求,或未能在規定時間內完成證書交付,則無權根據《牛熊證條例》第190條提出索賠。
根據雙重股權修訂安排計劃,持不同意見的股東如最終被確定有權就其持不同意見股份獲Teck支付公允價值,將被視為於雙重股權修訂計劃生效時已將該等異議股份轉讓予Teck,並有權獲支付該等持不同意見股份的公平價值,且 將無權獲得任何其他付款或代價,包括根據雙重股權修訂或分立(如有)將會作出的任何付款或代價(如該等持有人並無行使其異議權利)。
根據雙重股權修訂計劃,在任何情況下,泰克或任何其他人士均無須在雙重股權修訂計劃生效時或之後承認持不同意見股東為泰克股份或其中任何權益的登記或實益擁有人(本文所載有關股份獲支付公平價值的權利除外),而於雙重股權修訂計劃生效時,該等持不同意見股東的姓名將會從泰克的中央證券登記冊上刪除。
Teck必須在雙重股權修正案生效日期和從持不同意見的股東收到付款要求之日起七天內,向提出付款要求的每位持不同意見的股東發送一份支付其持不同意見的股份的要約,金額為Teck認為的Teck股份的公允價值(支付要約),金額為Teck認為的Teck股份的公允價值,並附上一份説明公允價值確定方式的聲明。每一次付款要約都必須以相同的條件進行。Teck必須在異議股東接受支付要約後10天內支付持異議股東的異議股份,但如果Teck在提出支付要約後30天內未收到接受,則任何此類要約均失效。
如果Teck未能提出支付異議股東股份的要約,或者異議股東未能接受已經提出的支付要約,Teck 可以在雙重股權修正案生效日期後50天內或在法院允許的較長期限內,向法院申請確定異議股東的Teck股票的公允價值。如果泰克未能向法院提出申請,持不同意見的股東可以在20天內或法院允許的期限內就相同目的向法院提出申請。在這類申請中,持不同意見的股東無須就費用提供保證。如果泰克或持不同意見的股東在不列顛哥倫比亞省開展業務,則必須向不列顛哥倫比亞省的法院或持不同意見的股東所在地具有管轄權的法院提出任何此類申請。
在向法院提出任何此類申請之前,或在收到異議股東已向法院提出申請的通知後,Teck將被要求 通知每一名受影響的異議股東,日期、地點和後果
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持不同意見的股東親自出庭或由律師陳述的權利的申請。在向法院提出申請後,所有持不同意見的股東,其股票尚未被泰克購買,將被加入為當事人,並受法院裁決的約束。在向法院提出任何該等申請後,法院可裁定是否有任何其他人士為持不同意見的股東,而該股東應加入為一方當事人,而法院則會為所有持不同意見的股東所持持不同意見的股份釐定公平價值。任何由此產生的法院命令都將按照法院確定的持不同意見股份的公允價值(公允價值命令)做出有利於每一名持不同意見的股東的裁決。法院可酌情允許支付給持不同意見股東的金額的合理利率,從雙重股權修正案生效之日起至付款之日止。
根據雙重股權修訂安排計劃,如持不同政見者最終因任何原因被確定無權獲得Teck為其持不同政見股票支付的公允價值(失敗的持不同政見者),將被視為再次成為該失敗的持不同政見者在緊接行使該失敗的持不同政見者的 異議權利之前持有的Teck股票的持有人,參與雙重股權修訂(如果適用),並以其他方式恢復其作為該等Teck股票持有人的全部權利,對每個失敗的持不同政見者有效,僅與先前的情況相同:
(a) | 如果該失敗的異議人未在要求的時間內發送付款要求,則為該失敗的異議人收到解決通知後21天的日期; |
(b) | 失敗的持不同政見者撤回其付款要求的日期,(X)在泰克提出付款要約之前; (Y)且泰克沒有提出付款要約;或(Z)根據《CBCA》第190(25)(A)條; |
(c) | 如果該失敗異議人未能完成證書交付,則為該失敗異議人發出付款要求的31天后的日期; |
(d) | 董事會根據雙重類別修正案決議撤回雙重類別修正案的日期;以及 |
(e) | 公允價值訂單的日期, |
因此,如果分居在適用的上述日期之前完成,則不應參與分居。
正考慮行使異議權利的登記股東應知道,不能保證其泰克股份的公允價值根據經雙重股權修訂計劃、臨時雙重股權修訂令或法院任何其他命令修訂的牛熊證適用條文所釐定的 泰克股份的公允價值,將多於或等於根據雙重股權修訂而應付的代價的價值,或在雙重股權修訂決議案通過前一天交易時段在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的泰克股份的交易價格。此外,對公允價值的任何司法確定將導致持不同意見股東延遲收到該持不同意見股東持不同意見股份的代價。
以上僅為《CBCA》中持不同意見股東條款的摘要,經《雙重股權修訂計劃安排》和《雙重股權修訂臨時命令》或法院任何其他命令修改,具有技術性和複雜性 。CBCA第190條的副本作為附錄O附在本信息通告之後。建議任何希望行使異議權利的登記股東尋求法律意見,因為 不嚴格遵守異議程序可能會損害其異議權利。
如果雙重等級修正案沒有完成,對Teck的影響
如果雙重股權修訂決議案未獲泰克股東批准,雙重股權修訂將不會實施,而泰克現有的股權結構將維持不變,不受建議的泰克A類股份轉換時間表的影響。
雙重階級修正案中某些人的利益
除各自於主要A類股東中擁有權益或與其有關係的基維爾先生、佐川先生及多尼先生外,本公司概無董事或行政人員,或自本公司最近完成財政年度開始以來擔任此等職務的任何人士,或彼等各自的聯繫人或 聯營公司,於雙重類別修訂中並無直接或間接擁有任何重大權益,不論是否實益擁有證券。
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風險因素
除了以下列出的風險因素外,與Teck業務相關的其他風險因素在其年度信息表和管理層對截至2022年12月31日的年度的討論和分析中進行了討論,這些風險因素通過引用併入本文。泰克股東在評估是否批准雙重股權修訂決議案時,應審慎考慮下列風險因素 以及本資料通告所載及以參考方式併入本通告的其他資料。
雙重類別修正案的完成可能會推遲,也可能根本不會發生
雙重股權修正案的完成受制於某些先例條件,其中一些條件不在泰克的控制範圍之內,包括各種股東、法院和證券交易所的批准。我們可能無法及時或根本不能滿足這些條件。此外,已簽訂投票支持協議的A類主要股東有權在某些情況下終止這些協議,請參閲投票支持協議上面的?因此,不能確定,也不能提供任何保證,雙重股權修正案將完成。
如果雙重股權修正案完成,泰克B類從屬投票權股票的持有者將被稀釋
關於雙重類別修正案,預計將向Teck A類股票持有人發行總計5,202,887股Teck B類從屬投票權股票,基於截至會議記錄日期的已發行 和已發行Teck A類股票數量。因此,Teck B類從屬投票權股份的持有者將經歷總計約1.0%的稀釋。如果雙重階級修正案和分離都獲得批准,雙重階級修正案預計將在分離實施之前進行。
日落期結束後,泰克可能會變得更容易受到收購或收購要約的影響
雖然泰克認為,最終擁有符合當前市場規範和現代治理實踐的股權結構符合泰克的最大利益,但在六年日落期結束後,它將失去通過擁有忠於長期投資者並對需要股東批准的事項具有重大影響力的股東而獲得的穩定性帶來的好處。此外,在日落期屆滿後,投票權將由更廣泛的股東基礎持有,而不是集中投票權,而雙層股權結構所提供的免受主動收購要約的固有保障將不復存在。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
Teck的加拿大税務顧問認為,於本資料通函日期,以下摘要公平地陳述了與雙重類別修正案有關的主要加拿大聯邦收入 一般適用於Teck股東的主要税務考慮因素,該股東於任何相關時間均與Teck交易,與Teck並無關聯,並持有Teck所有股份作為資本財產,按税法的目的而釐定。就税法而言,Teck股份一般將構成Teck股東的資本財產,除非任何此等股份是在經營股票交易或交易業務的過程中持有或以其他方式作為買賣證券業務的一部分,或該Teck股東在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購該等股份。就税法而言,在加拿大居住的某些Teck股東可能有權作出或已經作出税法第39(4)款所允許的不可撤銷選擇,其效果可能是在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度,將由該Teck股東擁有的Teck股票及所有其他加拿大證券視為資本財產。考慮做出這樣的選擇的Teck股東應該首先諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不適用於Teck股東:(I)就税法中的某些規則而言,該股東是金融機構,稱為按市值計價(Ii)為指定金融機構;(Iii)權益為避税投資;(Iv)以非加拿大貨幣報告其加拿大税務結果;(V)已就其Teck股份訂立或將訂立其Teck股份衍生遠期協議;(Vi)根據或與任何基於股權的薪酬安排而收購Teck股份;或(Vii)根據税法第I部分獲豁免繳税(所有條款見税法)。任何此類Teck股東 應諮詢Teck股東自己的税務顧問。
本摘要基於本信息通告中陳述的事實、Teck 對某些事實事項和擬議活動的陳述、截至本通告日期生效的税法條款、所有擬議修正案以及加拿大税務律師對加拿大税務局當前已公佈的行政和評估做法和政策的理解。本摘要並不是所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部,除建議的修訂外,不考慮或預期法律的任何變化或行政或評估實踐或政策的任何變化,無論是通過立法、政府或司法行動,也不考慮省、地區或外國的税收考慮因素,這些因素可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大的不同。我們不能保證建議的修訂會如現時的建議般獲得通過,或完全不獲通過。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應解釋為對任何特定Teck股東的法律、税務或商業建議。 因此,Teck股東應就適用於其特定情況的税務後果諮詢其自己的顧問。
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常駐股東
本摘要的以下部分適用於常駐股東。
用泰克A類股交換新泰克A類股和0.67股泰克B類從屬表決權股份。
一名居民股東出售泰克A類股份以換取一股新泰克A類股份及0.67股泰克B類附屬投票權股份,應被視為已出售該等泰克A類股份,出售所得款項相等於該居民股東的經調整成本基礎。該常駐股東不應因處置而實現資本損益。該常駐股東所持有的泰克A類股份的經調整成本基數,應按比例分配給常駐股東所收取的新泰克A類股份及泰克B類附屬投票權股份的0.67股,以釐定該等股份對常駐股東的成本。
雙重股權修正案不應導致任何居民股東根據税法的目的獲得視為股息或收入。
持異議的股東
根據雙重股權修正案,如果居民股東行使他們的異議權利並獲得該居民股東持有的泰克股票的公允價值,該居民股東應(I)被視為已收到的應税股息等於收到的金額(法院判給的利息部分除外)超過該居民股東所持泰克股票的PUC的金額,以及(Ii)出售其泰克股票的資本收益(或資本虧損),其金額等於處置收益的金額(如果有),扣除任何合理處置成本後的淨額超過(或低於)該常駐股東持有的泰克股份的調整成本基礎。為了確定居民股東在行使異議權利時出售其Teck股份時的資本收益(或資本損失),居民股東的處置收益應等於 股份收到的金額減去上文所述的任何被視為股息的金額,以及法院授予的利息(如果有)。股息的徵税在上述標題下進行了説明分離涉及加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 常駐股東支付泰克股票和EVR普通股的股息資本利得和資本損失的徵税在上文標題下説明。分居涉及加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 居民股東應課徵資本利得税和資本損失税.
額外所得税 考慮因素可能與持不同意見的股東未能完善或撤回根據異議權利提出的要求有關。持不同意見的股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問。
未來將新的Teck A類股票轉換為Teck B類從屬投票權股票
在雙重股權修訂生效日期六週年時,居民股東的新泰克A類股份將轉換為泰克B類從屬投票權股份。就税法而言,此類轉換應在遞延納税的基礎上進行,除非税法的大多數目的認為這不是居民股東的處置 。
非居民股東
本摘要的以下部分適用於非居民股東。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的非居民保險公司。
將Teck A類股交換為新Teck A類股和0.67股Teck B類從屬投票股
非居民股東若出售泰克A類股份以換取一股新泰克A類股份及0.67股泰克B類附屬投票權股份,將被視為已出售該等泰克A類股份的 ,出售所得款項相當於非居民股東的ACB。該非居民股東不應因處置而實現資本損益。該等非居民股東持有泰克A類股份的成本應按其相對公平市價按比例分配至新泰克A類股份及泰克B類附屬投票權股份的0.67股。
雙重股權修正案不應為任何非居民股東帶來税法規定的股息或收入。
持異議的股東
如果根據雙重股權修正案,非居民股東行使他們的異議權利並獲得了泰克A類股的公允價值,則該非居民股東應(I)被視為已收到一筆應税股息,其數額等於收到的金額(法院判給的利息部分除外)超過該非居民股東持有的泰克A類股的PUC,以及(Ii)在處置其泰克A類股時獲得的資本收益(或資本虧損),其金額等於,出售收益,扣除任何合理的處置成本,超過(或低於)該非居民 股東持有的Teck A類股份的調整成本基礎。為了確定非居民股東在行使異議權利時出售其Teck A類股份的資本收益(或資本損失),非居民股東的處置收益將等於從股份中收到的金額減去如上所述的任何被視為股息的金額,以及法院判給的利息(如果有)。對……徵税
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股息在上述標題下説明分離涉及某些加拿大聯邦所得税方面的考慮非居民股東不能分紅泰克股票和EVR普通股資本利得和資本損失的徵税在上文標題下説明。分離涉及加拿大聯邦所得税的某些考慮因素非居民股東不得徵收資本利得税和資本損失税.
額外所得税 考慮因素可能與持不同意見的股東未能完善或撤回根據異議權利提出的要求有關。持不同意見的股東被敦促諮詢他們自己的税務顧問。
未來將新的Teck A類股票轉換為Teck B類從屬投票權股票
在雙重股權修訂生效日期六週年之際,非居民股東的新泰克A類股份 將轉換為泰克B類附屬投票權股份。這種轉換應在遞延納税的基礎上進行,除非它被視為非居民股東的處置。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
一般信息
以下是與美國持有者雙重階層修正案相關的某些重要美國聯邦收入 税收考慮因素的討論,並受下列相同限制的限制分離是美國聯邦所得税的某些考慮因素。.
根據《雙重股權修正案》,沒有美國聯邦所得税機構直接處理交換泰克股票的税務後果,下面所述的事項也並非沒有疑問。
對雙重階級修正案的處理
根據《雙重股權修正案》進行的泰克股票交換旨在符合《準則》第368(A)(1)(E)節規定的美國聯邦所得税方面的資本重組和/或《準則》第1036(A)條規定的遞延納税交換的資格。在這種情況下,受PFIC規則可能適用於Teck股票的限制,如上所述分離是美國聯邦所得税的某些考慮因素作為Teck A類股票的美國持有者,通常不應確認美國聯邦所得税的收益或虧損。
Teck B類從屬投票權股票的美國持有者通常不應確認因雙重類別修正案而產生的美國聯邦所得税收益或損失。
對持不同意見股東的處理
美國持股人 一般將確認行使異議權利時的收益或損失,並以該等泰克A類股票的公允價值交換該等泰克A類股票。美國持有人一般會確認此類交換的資本收益或虧損 等於(1)為其持有的Teck A類股票向美國持有人支付的現金金額與(2)該美國持有人在該等Teck A類股票中的調整計税基礎之間的差額。一般而言,根據下文討論的PFIC規則的適用,如果在出售、交換或其他應税處置之日,美國持有者持有Teck A類股票超過一年,則此類收益或損失將是資本收益或損失。 對於某些非公司美國持有者,長期資本收益應按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。在交換中實現的損益(如果有)將 視為來自美國,用於限制美國的外國税收抵免。因此,美國持有者可能無法使用因行使異議權利而徵收的任何加拿大税收產生的任何外國税收抵免,除非 此類抵免可用於(受適用限制的)被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款,或者除非適用的條約另有規定。敦促美國持有者諮詢其自己的税務顧問,瞭解因行使其異議權利而收到的現金的税收後果,包括可能適用《法典》第302條,以及此類現金是否被視為股息或導致資本收益或虧損,以滿足美國聯邦所得税的目的。
PFIC規則
如果Teck在任何應納税的 年度內一直是PFIC,而在此期間,美國持有人持有Teck A類股票,則根據雙重類別修正案,某些不利的税收後果可能適用於與此類交換相關的美國持有人。儘管並非沒有疑問,但Teck認為,在截至2022年12月31日的納税年度或之前的納税年度,它不是PFIC。然而,由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的,通常要到納税年度結束時才能確定,因此不能保證Teck在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
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公司治理
泰克董事會和管理層致力於在公司治理方面發揮領導作用。作為在多倫多證券交易所上市的加拿大報告發行人,我們有一套符合或超過所有適用加拿大要求的公司治理實踐體系。2022年,我們繼續改進我們的治理方法,包括 在第三方協助下對我們的董事會、委員會和同行的有效性進行詳細的審查,檢查我們的治理流程和程序。董事會在2022年繼續推進長期繼任計劃,監督我們首席執行官和幾名董事的交接。
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泰克致力於保持公司治理的最佳實踐。我們的主要實踐包括:
皮格 | 皮格 | 皮格 | ||||||||||||||||||||
✓ | 多數票年度董事個人選舉 | 37 | ✓ | 董事會多元化政策,目標不是單一性別佔70%以上 | 148 | ✓ | 董事的強制性最低股份擁有量 | 48 | ||||||||||||||
✓ | 獨立主席 | 147 | ✓ | 33%的女性董事和認為自己是明顯的少數羣體或殘疾人的董事的百分比 | 148 | ✓ | 非執行董事不獲授予任何期權 | 47 | ||||||||||||||
✓ | 委員會是100%的獨立董事 | 147 | ✓ | 董事會、主席、委員會和董事年度評估 | 149 | ✓ | 自主董事任期限制 | 148 | ||||||||||||||
✓ | 在每次董事會和委員會會議上的公開會議上 | 147 | ✓ | 董事會教育和迎新計劃 | 149 | ✓ | 董事平均任職時間為5.8年 | 148 | ||||||||||||||
✓ | 《書面道德守則》 | 149 | ✓ | 無板卡互鎖 | 149 | ✓ | 董事過載政策 | 149 | ||||||||||||||
✓ | 穩健的舉報人做法 | 149 | ✓ | 強有力的反賄賂和腐敗合規計劃 | 149 |
儘管就其在紐約證券交易所上市而言,泰克是一家外國私人發行人,因此不受紐約證券交易所公司治理標準的約束,但董事會已確定,其至少大多數董事必須符合這些標準下的董事獨立性要求。治理委員會進一步認定,Teck的公司治理做法與紐約證交所上市的美國國內發行人遵循的公司治理做法沒有任何實質性差異,任何差異都是形式問題,而不是實質問題。
委員會報告
董事會設有五個常設委員會,分別為審計委員會、管治委員會、薪酬委員會、安全與可持續發展委員會及技術委員會。
五個常設委員會全年定期舉行會議。董事會亦可在其認為適當的情況下,不時成立董事會的非正式小組委員會,以進一步詳細檢討若干事項。2022年4月,成立了特別委員會 ,如下所述《分離》--《分離》的背景?和?分離--雙重階級的背景修正案.
在每次會議上,董事會和委員會的獨立成員都會舉行一次閉門會議,以便在沒有管理層出席的情況下進行閉門會議。每個委員會有權聘請它們認為必要的外部顧問或顧問,以協助它們履行職責,並批准相關的合同和費用。2022年,特別委員會聘請了獨立的法律和財務顧問,協助他們執行任務。
Teck的常務委員會由100%的獨立董事組成。2022年,所有董事一般都被邀請參加每一次委員會例會。主席、副主席和首席執行官通常在可能和適當的情況下出席所有委員會會議。
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以下報告描述了每個常設委員會在2022年的主要職責、成員和活動 。每個常設委員會都有一份章程,更詳細地説明瞭其職能,並可在我們的網站上查閲,網址是:www.teck.com/About/治理。
審計委員會報告書 | ||
成員 | Power(主席)、Ashar、McVicar和Schiodtz | |
成員資格 | 委員會所有成員都懂財務,至少有兩名委員會成員有資格成為審計委員會的財務專家 薩班斯·奧克斯利法案所有成員均符合適用法律和證券交易所規則規定的審計委員會的其他獨立性標準。
每個成員都有與委員會職責相關的豐富經驗,無論是通過審計委員會 委員會還是在其他公司的其他執行經驗。有關更多細節,請參閲第37頁開始的他們的傳記。 | |
會議地點: 2022 |
委員會舉行了六次會議。它核準了這份報告,並滿意地認為它履行了《憲章》規定的所有職責。 | |
主要職責 | 為管理層、外聘審計師、內部審計師和董事會之間提供了一個開放的溝通渠道 * 協助董事會監督 : * 財務報告和披露做法的完整性、充分性和及時性 *識別主要財務報告風險和審查內部控制制度的 流程 * 遵守與財務報告相關的法律和監管要求 * 會計原則、政策和程序供管理層用來確定重大估計數 * 反欺詐計劃和控制,包括識別欺詐風險和實施反欺詐措施 * 舉報人機制 *外聘審計師的 參與度、獨立性和業績 * 內部審計任務和規劃,包括SOX合規審計 * 協助董事會監督和監測泰克各種養老金計劃的管理和治理情況 * 協助董事會監督和監測泰克網絡安全項目的管理和治理 | |
2022年的重點活動 | * 與管理層和外聘審計師一起審查了年度財務報表,並向董事會建議了年度財務報表,與管理層和外聘審計員一起審查了中期財務報表,並批准了相關管理層的討論和分析以及其他 披露文件 * 從管理層和外聘審計師那裏獲得了關於遵守與財務報告相關的法律和監管要求的保證 * 審查了該系統的充分性,以供員工祕密和匿名報告有問題的會計、審計、財務報告和披露做法 *與分拆相關的 ,審查了財務報告考慮因素、會計處理、披露要求、結合考慮因素、對泰克信用評級和流動性的潛在影響以及養老金事宜
關於外聘審計員:
* 審查了加拿大和美國的總體審計範圍、計劃和結果以及與專業審計有關的所有事項 指導方針和標準 * 收到加拿大特許專業會計師推薦的外部審計師的書面披露 * 審查了外聘審計員的獨立性,包括審查非審計服務和收到外聘審計員的獨立性書面保證 * 要求事先批准外部審計員提供的所有非審計服務 * 批准了向外聘審計師支付的費用 * 審查了外聘審計師的整體表現
關於財務控制:
* 繼續監督財務控制計劃(FCP),以確保遵守SOX和適用的加拿大財務報告內部控制規則 * 收到了外部審計師關於管理層根據《財務報告》進行認證的報告和認證。
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審計委員會報告書 | ||
* 審查了適用的證券法規要求的首席執行官和首席財務官認證流程,涉及泰克的財務報表、披露和內部控制,包括此類控制方面的任何重大變化或缺陷
關於內部審計組:
* 審查了內部審計組的獨立性,包括總裁副主任的業績, 保證和諮詢 * 審查了內部審計小組的任務、資源、年度預算和審計計劃,以及年內完成的內部審計結果
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關於養卹金事項:
* 審查了養老金計劃的設計和覆蓋範圍 * 審查並批准了對固定福利計劃的籌資政策以及對固定繳款計劃的繳費水平的更改 * 監測授權給管理層的執行養老金委員會根據適用法律和相關計劃的條款管理每個養老金計劃的權力 * 審查了適用的最低籌資要求的遵守情況以及與此相關的政策和程序,包括審查精算報告 * 審查和監測確定福利計劃的養老基金資產投資,包括與此相關的政策和程序 * 審查和監控定義的繳款計劃下可用的投資選擇的充分性和適當性,以及向計劃成員提供的溝通和教育材料 * 審查和監測投資經理的業績,包括為選擇、保留或更換投資經理和顧問而建立的流程
關於其他事項:
* 定期收到關於重大訴訟事項的報告,以及通過舉報人報告機制進行的所有報告 定期單獨開會,也分別與首席財務官、外聘審計師和首席內部審計師會面,而管理層不在場 * 收到了關於網絡安全和泰克數字系統的演示,以及關於最大網絡安全威脅、風險管理活動、供應商和供應鏈監控以及內部培訓和提高認識計劃的季度報告 * 聽取了以下方面的介紹:Teck的反賄賂和腐敗合規計劃、Teck的税收政策和Teck所在司法管轄區的税收監管發展、財務和可持續性報告要求和最佳做法即將發生的變化、同行公司對非公認會計準則措施的比較使用、調試階段會計要求的變化 * 按季度審查財務事項,包括流動性、槓桿指標、財務保證能力和資本配置考慮因素 * 完成了對委員會章程的年度審查並批准了對其章程的修改 * 審查並建議董事會批准有關信息安全、套期保值、授權授權以及一般銀行和企業簽署授權的更新政策 |
薪酬與人才委員會報告 | ||
成員 |
道林(主席)、麥克維卡和鮑爾 | |
成員資格 | 每位成員通過薪酬委員會和/或在其他公司的其他執行經驗,擁有與委員會職責相關的豐富經驗。有關更多細節,請參閲第37頁開始的他們的傳記。 | |
2022年的會議 | 委員會舉行了七次會議。它已經批准了這份報告,並滿意地認為它已經履行了《憲章》規定的所有職責。 | |
主要職責 | * 協助董事會履行其職責,制定有關高管和董事會薪酬以及其他廣泛適用的薪酬和福利計劃的政策,並審查和批准這些政策 * 根據風險管理原則監督物質補償計劃 * 協助董事會監督繼任規劃、人才管理和高管發展計劃 | |
中的主要活動 2022 |
* 已審查並建議董事會批准 : * 非執行員工保留計劃,考慮到持續的勞動力挑戰,包括更新的獎金計劃政策和員工利潤分享計劃 *2021年和2022年業務單位和職能組的 年度激勵計劃績效評級 年度激勵計劃績效目標
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薪酬與人才委員會報告 | ||
首席執行官的績效評估,基於董事會對前任首席執行官相對於既定年度目標的績效評估
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* 前首席執行官的薪酬,包括基本工資、年度激勵目標和長期激勵撥款的調整 * 前首席執行官關於年度目標和其他高級管理人員薪酬的建議 ,包括相對於年度目標的績效評估以及基本工資、年度激勵和長期激勵撥款的調整 * 批准了更新的股份單位計劃,以實施從2021年開始制定的長期激勵計劃設計變更 * 更新了公平、多樣性和包容政策, *高級管理人員的 福利和其他福利 * 非執行董事薪酬和股權授予 * 薪酬和新高管的任命,包括新任首席執行官、總裁和首席運營官,以及首席財務官 - 用於評估泰克薪酬政策和計劃的競爭力的適當同行公司集團。 * 適當的同業公司集團,以此為基準評估PSU和PDSU計劃的相對總股東回報績效指標 * 在年度代理通告中審查了高管和董事的薪酬披露,以確保其反映委員會和董事會的決定和理由 * 根據股權薪酬計劃履行分配給它的職能,包括評估並建議董事會批准董事、高管和員工的股權授予 * 收到了有關新冠肺炎大流行相關工作影響的最新情況,包括在運營中實施健康和安全協議,過渡回辦公室工作,並酌情繼續為遠程工作提供支持 * 相對於確定的強制性最低持股要求審查了高級管理團隊和董事的持股情況 * 審查了物質補償計劃,以確認符合風險管理原則,不鼓勵不適當或過度冒險 * 審查了 在股東參與計劃期間收到的高管薪酬反饋 * 收到並 審查了有關以下方面的報告: *有關 和其他高級管理團隊成員的CEO繼任規劃和高管招聘 * 高管發展和員工人才管理計劃 * 人力資源戰略目標和相對於先前目標的進展 * 對泰克高管薪酬和董事薪酬計劃相對於同行公司實踐的基準調查,由子午線提供 * 進行獨立的薪酬風險評估,由Meridian進行 * Teck第六次年度性別薪酬公平、多樣性和包容性審查 * 高管薪酬市場趨勢和發展,由子午線提供,包括討論追回政策、股權指導方針、離職後持有期、納入環境、社會和治理指標以及薪酬組合趨勢 *美國證券交易委員會通過的 新的高管薪酬追回規則 * 關於離職,審查了潛在的勞動力和薪酬影響,包括擬議的兩個實體的組織設計和高管角色、關鍵角色的高管薪酬、與交易相關的長期激勵獎勵的處理,以及修訂的同行小組 * 完成了對委員會章程和工作計劃的年度審查以及對委員會獨立薪酬顧問的年度業績審查。 |
企業管治及提名委員會報告書 | ||
成員 | 斯特倫克(主席)、道林和斯奈德 | |
會員資格 | 委員會的每一位成員都對公司治理了如指掌,並擁有與委員會職責相關的豐富而多樣的董事會經驗。有關更多細節,請參閲第37頁開始的他們的傳記。 | |
會議地點: 2022 |
委員會舉行了五次會議。它已經批准了這份報告,並滿意地認為它已經履行了《憲章》規定的所有職責。 | |
主要職責 | * 確定有資格成為董事會成員的個人 * 在每次年會上推薦候選人蔘選或填補空缺 * 考慮並推薦公司治理計劃和繼續教育 |
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企業管治及提名委員會報告書 | ||
* 建議董事會的委員會結構和任命,包括主席角色 * 監督委員會和董事的評估 * 審查和考慮治理實踐、政策和標準方面的發展,以確保治理實踐嚴格、相關且適合TECK * 監控道德、利益衝突、行為標準和合規性。 * 監督董事會獨立性,並確保在我們的治理過程中考慮和保護所有股東的利益 | ||
中的主要活動 2022 |
* 審查了獨立性並推薦了每一位董事的提名或任命, 包括在2022年面試和遴選三名新的獨立董事 * 審查並建議董事會批准年度委託書通告披露 | |
* 審查了從股東那裏收到的信件和回覆,並審查了在股東參與計劃期間收到的反饋 * 審查了董事會及其 委員會的組成,包括討論最佳規模、獨立的董事代表性和多樣性考慮 * 審查了每個董事在獨立董事15年任期限制下的地位 監督對董事會、委員會和個別董事業績的年度評估,並監督第三方調解人向董事會報告結果 * 審查並 建議董事會批准以下更新政策: * 董事會多元化政策 * 過載政策 * 競爭法合規性 * 審查並批准了對董事會技能矩陣的更改以及對Evergreen潛在董事名單的更新 * 關於分拆,審查了董事會與主要A類股東的關係,以及在將這些問題提交特別委員會之前,就可能導致雙重股權結構崩潰的交易進行的談判 * 在每次會議上審查和審議了各種新出現的治理問題,包括與雙層股權結構、監管發展、多元化披露、董事獨立性、利益衝突、董事職責、公司宗旨、環境和社會問題、股東激進主義、代理諮詢服務政策、治理排名有關的問題 * 回顧了董事教育計劃並選定了教育會議的主題 * 完成了對委員會章程和工作計劃、董事會授權、獨立董事會主席、副主席、委員會主席和個別董事的職位説明的年度審查
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治理委員會歡迎股東就治理事項 提供意見。 電子郵件:治理@Teck.com |
安全與可持續發展委員會報告 | ||
成員 | Snider(主席)、Sagawa、Schiodtz、Strunk和Tani | |
會議地點: 2022 |
委員會舉行了四次會議。它核準了這份報告,並滿意地認為它履行了《憲章》規定的所有職責。 | |
主要職責 | 審查與健康和安全、環境、與社區和土著關係的接觸、氣候變化、尾礦、遺留財產和回收以及其他安全和可持續性相關事項有關的公司政策、程序和業績。
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中的主要活動 2022 |
* 批准了最新的氣候變化目標,並收到了與氣候變化、負責任的生產、人民、社區和土著人民、水、尾礦管理、生物多樣性和復墾以及健康和安全有關的長期可持續目標的最新進展情況 * 經過審查並建議董事會批准: * 年度可持續發展報告 * 年度激勵計劃下的可持續性指標的2021年業績排名和用於高管長期激勵計劃績效衡量的可持續性進展指數的指標{br * 更新了與政治貢獻、土著人民、人權、水和更新的可持續行為準則有關的政策 * 2022年可持續性重要性評估 |
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安全與可持續發展委員會報告 | ||
* 在以下方面收到定期更新: * Teck的新冠肺炎迴應,包括健康和安全協議、溝通規劃、社區援助倡議以及疫苗接種政策和進展的實施細節 * 安全滯後和領先指標、事件報告和事件調查結果,包括補救措施和調查結果的傳播 * 環境管理規劃、事件報告、 和補救措施 * 麋鹿谷水質計劃合規性、環境影響監測、與飽和填石和其他新興技術相關的研究,以及其他硒、硝酸鹽和有害元素的減少和修復事項 * 與社區、土著人民和利益攸關方的接觸 * 許可、政府參與以及相關健康、安全和環境標準、法律、法規和執行方面的預期變化 收到了關於以下方面的特別報告: * TECK的ESG排名和指數表現及改進計劃 * Teck的可持續發展目標實施框架和績效跟蹤 * 氣候變化和脱碳,包括泰克的行動計劃 * 對力拓巨坎峽谷相關制度和政策的內部審查結果 事件後審查 * 提出了現代奴隸制立法和報告要求 * 智利税制改革和與修憲公投相關的社會政治更新 * 提議的煤礦廢水法規 * 可能重新安置採礦作業附近的居民 * 年度深入遺產屬性更新,重點關注風險管理 * 年度尾礦儲存設施管理和風險緩解更新,包括 遵守全球尾礦管理行業標準的實施計劃 完成了對Teck在阿拉斯加的紅狗運營的現場訪問,包括重點關注潛在的氣候變化影響和水資源管理的運營之旅 * 完成了對位於北温哥華的最近升級的海王星散裝碼頭設施的現場參觀,泰克持有該設施46%的權益 * 完成了對委員會章程的年度審查 | ||
有關我們的可持續發展戰略和承諾的信息,包括我們的中長期碳減排目標,請參閲我們最新的可持續發展報告和我們與TCFD一致的報告《2021年氣候變化展望》,這些報告可在我們的網站上獲得,網址為: www.teck.com/Reports |
技術委員會報告 | ||
成員 | 阿沙爾(主席)、道林和斯奈德 | |
會議地點: 2022 |
委員會舉行了四次會議。它核準了這份報告,並滿意地認為它履行了《憲章》規定的所有職責。 | |
主要職責 | 為協助董事會監督Teck:
* 估計和披露礦產、石油和天然氣儲量及資源; 材料技術、運營項目事宜; * 創新和技術事務,包括戰略實施、研發和採用新興技術 | |
中的主要活動 2022 |
收到了多個關於QB2項目的深入簡報,包括健康和安全、新冠肺炎響應、協議和程序、施工加速和進度、成本管理、許可、環境和考古事項以及進度和成本風險評估的最新情況 * 完成了對QB2項目的實地考察 聽取了關於海王星散裝碼頭擴建、Elkview運營管理和維護綜合體項目、Quebrada Blanca工廠擴建、各種水處理資本項目以及Teck銅增長戰略的簡報 * 收到了關於Teck的技術和創新戰略的簡報,包括價值創造潛力和 各種計劃的細節、結果和經驗教訓,包括Race21TM * 審查並建議董事會批准擬議的礦產儲量和礦產資源披露,以納入2021年年度文件 * 審查並批准了管理儲量委員會以及所有場地的合格人員和監督專業人員的組成 * 收到了與2022年有關的年終礦產儲量和資源報告的預期變化的更新 |
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技術委員會的報告 | ||
* 審查並批准了2022年年報中礦產儲量和資源估計和報告的大宗商品價格和匯率假設 * 收到外部儲備審計員關於Quebrada Blanca和San Nicolas項目的報告,作為定期輪換外部審計方案的一部分 * 完成了年度審查,並批准了對礦產和油氣儲量以及資源估計和報告的程序和政策的修改 * 收到了與儲量和資源事項有關的國家和國際監管發展的最新情況 ,包括關於估計礦物和石油及天然氣儲量和資源的監管要求及其任何變化; * 收到了一份關於《職業治理法》(不列顛哥倫比亞省)和 有關要求的Teck實施計劃更新 * 審查並批准了對Fort Hills礦石油和天然氣獨立評估員的選擇,並收到了年度報告 * 完成了對委員會章程和工作計劃的年度審查 |
治理亮點
下表彙總了Teck的某些治理實踐和政策。有關這些主題中某些主題的詳細信息,請參閲本信息通告中註明的內容。
治理 主題
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我們的實踐 | |
雙層股權結構 | 董事會特別注意維持適用於雙層股權結構的公司的管治做法,以確保所有股東的利益得到考慮和尊重。 | |
有關我們的雙層股權結構治理的更多信息,請參閲第151頁 | ||
董事獨立自主 | 大多數董事是獨立的,如果所有提名的董事都是選舉產生的,12名董事中有3名(25%)將不是獨立董事。我們的委員會由100%的 名獨立董事組成。 | |
的會議 獨立董事 |
董事會已通過一項政策,在每次召開的董事會及委員會會議上,非執行董事將在沒有管理層出席的情況下開會,而獨立董事將在沒有非獨立董事出席的情況下開會。 | |
獨立主席 | 自2018年以來,泰克一直擔任董事會的獨立主席。獨立董事人士希拉·默裏自2020年2月以來一直擔任董事會主席。 | |
閲讀第150頁有關董事獨立性的更多信息 | ||
職位 描述 |
理事會核準了理事會獨立主席的職位説明,其中闡述了主席的職責,包括: * 主持會議並促進坦率和開放的討論 * 提供道德和獨立的領導,使董事會能夠以誠信有效地運作 * 在制定和執行戰略方面向董事會和管理層提供諮詢和協助 董事會還通過了各委員會主席的立場説明。
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董事會獨立主席的職位説明和其他與治理相關的文件可在Teck的網站上找到,網址為www.teck.com/About/治理 | ||
CEO職位描述 | 首席執行官的職位描述已經得到董事會的批准。首席執行官向董事會報告,對Teck的業務和事務進行一般監督和控制,並預計(除其他事項外): * 培養一種促進道德實踐、鼓勵個人誠信和履行社會責任的企業文化 * 制定並向董事會建議泰克的長期戰略和願景,即 能夠創造股東價值 * 制定並向董事會推薦支持泰克長期戰略的年度業務計劃和預算 * 始終如一地努力實現泰克的財務和運營目標 | |
董事 提名 |
治理委員會負責招募和推薦新的董事候選人,並持續開展以下工作: * 與董事會協商,以確定所需的技能、專業知識和素質的組合,並評估保持適當組合所需的其他屬性,包括多樣性考慮 * 確定即將出現的董事會空缺,以便有時間進行招聘; * 制定候選人名單及其可用性,並在可行的情況下安排與治理委員會、董事會主席、首席執行官和其他董事會成員的會議 |
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治理 主題
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我們的實踐 | |
* 確保候選人 準備好承擔泰克董事預期的承諾水平 * 向董事會推薦推薦的候選人 | ||
董事會續簽 和任期限制 |
董事會認為,董事的有效續期已經發生,提名的董事的平均任期為5.8年(獨立董事為4.7年),假設所有被提名人當選,12名董事中有7名在過去5年加入董事會。
董事會通過了獨立董事的任期限制為15年。有關目前每個董事的最新預期退休日期的信息包含在他們的傳記中,從第37頁開始。 董事會將繼續強調對所有董事的嚴格評估,而不考慮任期限制,並且 認為,在長期任期、對Teck業務的熟悉程度、對行業的長期視角和新視角之間取得平衡,對於有效的治理至關重要。 | |
有關董事會續簽的更多信息,請參閲第152頁 | ||
多數票 | 泰克受CBCA管轄,CBCA有適用於董事選舉的規範性規則,包括多數票和個人選舉要求。這些規則要求,在無競爭對手的選舉中,給予股東 投票支持或反對每個董事的能力,並且只有在就他們的選舉投出的多數票是對他們的選舉投下的多數票的情況下,才會選出董事。 | |
如果 股東因一名或多名董事被提名人的投票未能獲得多數票而未能選出我們章程所要求的最低董事人數,則在會議上當選的董事可以行使其作為董事的所有權力,前提是他們構成法定人數。如果現任董事未能獲得當選所投的多數票,則允許他們繼續擔任董事,直到(A)會議日期後的第90天 和(B)任命或選出繼任者的日期(如有必要)中較早的日期,以滿足法定人數要求。當選董事只能重新任命在最近一次董事選舉中未當選的現任董事,以填補空缺,因為他們的任命需要滿足CBCA對加拿大居民或非管理董事最低人數的要求。
除了這些例外,泰克董事會不再有自由裁量權來決定沒有因當選而獲得多數票的董事是否可以繼續作為董事。 | ||
事先通知的規定 | TECK的章程包含董事提名的事先通知要求,以便提供一個透明、結構化和公平的過程,讓股東可以在知情的基礎上提交他們的代理投票指示。Teck股東如希望提名候選人蔘加董事選舉,必須在會議日期前不少於30天但不超過65天,及時向公司的公司祕書發出書面通知,並提供章程所要求的信息。Teck的章程可在我們的網站上 獲取,網址為www.teck.com/About/公司治理。 | |
強制性持股 | 我們要求非執行董事持有的股份或股份單位不少於其年度現金定額和基於股份的定金的三倍。
首席執行官以外的高級管理人員必須持有相當於其年薪兩倍的股份和/或股份單位。首席執行官被要求持有其年薪的五倍。 | |
有關董事和高管的強制持股的更多信息,請參閲第48頁和第162頁 | ||
多元化董事會 | 董事會通過了全公司範圍的包容性和多樣性政策,以及具體的董事會多樣性政策 。如所有擬在會議上獲選為董事的獲提名人均獲選: * 12名董事中有4名(33%)將確定為女性,包括董事會和審計與治理委員會主席 * 12名董事中的1名(8%)將是一個認為自己是明顯少數的人 * 12名董事中的1名(8%)將是一名自認為有殘疾的人 * 任何董事都不會是認為自己是原住民的人 在考慮董事的候選人時,治理委員會和董事會除了考慮候選人的商業技能、資歷和職業歷史外,還會考慮指定羣體的成員在董事會中的代表性水平,包括婦女、明顯的少數羣體、土著人民和殘疾人。
董事會通過了董事會多元化政策,目標是董事中不存在任何一種性別 超過70%。董事會目前沒有通過任何其他與多樣性有關的目標。 | |
多元化管理人員 | Teck考慮了指定羣體--婦女、明顯的少數羣體、殘疾人和土著人民--在執行幹事職位上的代表性水平,但沒有設定任何目標。截至2023年3月7日,泰克(根據CBCA的定義)20名高級管理層成員中有3名女性(15%),包括董事會主席 ,1名認為是明顯的少數羣體成員(5%)。沒有成員認為自己是土著人民或殘疾人。
分離後,預計Teck的執行領導團隊將得到精簡,將有14名高級管理層成員(如CBCA所定義),其中3人為女性(21%),1人(7%)為明顯的少數羣體成員。 |
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治理 主題
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我們的實踐 | |
有關多樣性的更多信息,請參閲第154頁 | ||
董事會評估 | 董事會在德勤的協助下,進行了年度董事會、委員會和同行有效性審查。每一位董事會成員和主要管理層成員都接受了獨立面談,以徵求對董事會、委員會和個人在關鍵領域的表現以及治理和董事會程序的定性反饋。治理委員會審查了評價的結果,該委員會制定了一項計劃,以改進董事會和委員會的程序,並在必要時與個別董事採取後續行動。 | |
股東參與度 | 董事會已經通過了一項股東參與政策,描述了股東如何向董事會提供直接反饋,該政策可在www.teck.com/關於/管理網站上查閲。 | |
有關股東參與度的更多信息,請參閲第156頁 | ||
董事定位 | 董事會通過了一項旨在: * 為每個新董事提供關於泰克的知識基線,作為明智決策的基礎 * 考慮到董事獨特的技能、經驗、教育和知識組合而量身定製 * 逐步提供信息,以最大限度地減少過載並最大限度地發揮持久的教育影響 迎新計劃由書面材料組合而成, 一對一與泰克高級管理層會面,並酌情進行其他簡報和培訓。 | |
繼續教育 | 董事會認識到持續開展董事教育的重要性,並認識到每個董事都需要為這一過程承擔個人責任。為了促進持續教育,Teck有一個正式的繼續教育計劃,作為該計劃的一部分,Teck: * 安排內部和外部專家向董事會或委員會介紹對泰克具有特殊重要性或新出現的重要性的事項 * 在預定的董事會會議之前就特別感興趣的事項提供簡報 * 就與泰克的業務相關的事項分發書面背景材料。 * 為董事小組或董事會委員會安排參觀礦場和其他作業,在這些小組或委員會中,董事與運營管理層直接聯繫 * 確定了持續教育的外部機會,如行業會議,這些機會可能會引起個別董事的興趣 董事還在年度戰略規劃會議上作為討論領袖和小組成員就Teck和行業面臨的熱點問題進行討論。 | |
閲讀更多關於董事教育的信息,第155頁 | ||
董事薪酬 | 董事及高級人員薪酬乃董事會根據薪酬委員會根據其獨立顧問的意見及參考市場數據而建議設立,以期按薪酬比較小組的中位數釐定目標薪酬。 我們只向非執行董事支付董事薪酬,不向非執行董事 發放期權。除了一個例外,我們的董事收取相當大比例的費用作為股份聘用金。在達到強制性的最低持股比例之前,非豁免新董事必須接受除差旅費和報銷外的所有形式的薪酬。自掏腰包 成本。 | |
從第44頁開始閲讀更多有關董事薪酬的信息 | ||
板卡聯鎖 | 董事會沒有對在另一家公司的同一董事會任職的董事人數設定正式限制,但我們確實在提名個人在董事會任職時評估董事會聯鎖,並在發生聯鎖時披露。目前沒有連鎖董事職位。 | |
出席率 | 董事應出席他們所服務的董事會和董事會委員會的所有會議,做好充分準備,並在會議期間繼續出席。根據管治委員會章程,管治委員會會審核未出席董事會或適用委員會會議最少75%的每名董事的出席情況,並考慮他們是否適合被提名為董事。 2022年所有董事的平均出席率為98%,委員會出席率為100%。 | |
過載 政策 |
董事會認為,董事必須有足夠的時間適當籌備和出席董事會會議,才能對董事會作出全面貢獻。董事會認為個人在以下情況下過度入市(通常沒有資格被提名為泰克董事會員): *除泰克外, 超過三家上市公司董事會,如果他們沒有以其他方式受僱 *除泰克外, 不止一個上市公司董事會,如果他們是全職受僱的 如果治理委員會信納被提名人能夠在董事會事務上投入足夠的時間和注意力,而不管外部承諾 ,則可以例外。2022年沒有請求或批准任何例外情況。一旦進入董事會,董事在接受額外的董事會職位之前必須與董事長協商。 | |
道德守則 | 泰克的道德準則可在我們的網站www.teck.com和SEDAR網站www.sedar.com上查閲。 |
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治理 主題
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我們的實踐 | |
審計委員會收到關於Teck欺詐報告系統運行情況的季度報告,以及向其舉報人熱線提交的任何報告。員工、高級管理人員、 和董事每年都必須證明他們遵守了《道德守則》。 | ||
利益衝突與關聯方交易 | 每個董事必須擁有並展示最高程度的誠信、專業精神 和價值觀。董事如果在審議中的任何事項上存在實際或被認為存在利益衝突,則必須將該衝突或被認為存在的衝突告知董事會,並避免參與對該事項的任何討論,並 棄權。這將包括董事會可能審議的任何潛在關聯方交易,包括在可能有多個當事方參與競爭性投標過程的情況下。
關聯方交易很少見,但當它們出現時,它們會由不存在衝突的獨立董事仔細審查,並將根據Teck的道德準則進行審查。可以成立一個獨立的特別委員會來審查交易。
為促使董事主動披露任何潛在或被認為的利益衝突或潛在關聯方交易,並促進任何潛在問題的披露和討論,在每次董事會會議的議程中都增加了一個長期的利益衝突項目。 | |
道德商業文化 | Teck‘s?Doing What’s Right?計劃強化了在我們的道德準則中設定的核心價值觀。除工會或小時工外,這項計劃通過每年兩次的在線培訓對所有官員、董事和員工進行更新。
對董事和員工進行年度調查,以監督對《道德守則》的遵守情況。董事和員工必須證明他們遵守了《準則》,並且不知道有任何違規行為,或者他們已向管理層、審計委員會主席或其他規定報告了明顯違反《準則》的情況。 | |
追回政策 | 泰克已採取正式政策,在適當情況下收回管理層薪酬。作為一家在紐約證券交易所上市的公司,泰克將受到美國證券交易委員會採用的新高管薪酬追回要求 的約束。一旦紐約證交所發佈相關指引,薪酬與人才委員會預計將採用一項新政策。 | |
有關Teck的退款政策的更多信息,請參閲第162頁 | ||
反套期保值 政策 |
Teck的員工交易政策禁止內部人士和員工出售他們不擁有或尚未全額支付的Teck股票(賣空),並禁止在任何時候買賣Teck股票上旨在對衝或抵消Teck股票價值下降的金融工具,包括與股權掛鈎的薪酬。 | |
網絡安全 | 審計委員會根據其章程,對與網絡安全有關的事項有明確的監督。審計委員會每季度收到有關Teck網絡安全風險管理計劃的簡報材料,包括頂級威脅、風險管理活動、供應商和供應鏈監控以及內部培訓和提高認識計劃的詳細信息。 |
獨立性決定
每年,在準備年度股東大會材料之前,董事都會向所有被提名者分發一份詳細的調查問卷,以獲取評估董事獨立性所需的信息。治理委員會協助董事會為一般董事會目的和審計委員會服務進行獨立性評估,同時考慮國家文書52-110的獨立性要求以及適用於Teck的多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則。
如 董事並非管理層成員,且無任何權益或任何業務、家族或其他關係,而該等權益或任何業務、家族或其他關係可合理地被視為幹擾彼等採取行動以期達致Teck最佳利益的能力,則董事會認為董事為獨立董事,但僅因持有Teck股份而產生的權益及關係除外。
董事會亦考慮董事是否與泰克有直接或間接的重大關係,如國家文書52-110第1.4節所界定。任何此類重大關係都將導致董事會得出相關董事不獨立的結論。
董事會的結論是,在12名董事被提名人中,有9人(佔多數)是獨立的,但以下情況除外:
| 普萊斯先生,泰克的首席執行官 |
| 康格先生,他是泰克的總裁兼首席運營官(首席運營官) |
| 基維爾先生,他與泰克的前首席執行官兼董事長有親屬關係 |
董事會通過了一項政策,在沒有管理層的情況下舉行閉門會議,並在每次董事會會議中為獨立董事提供一部分時間。
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風險監督
董事會的首要責任是採取合理措施,確保管理層識別、瞭解和評估泰克業務的主要風險,實施適當的制度來管理這些風險,並在風險和回報之間實現適當的平衡。董事會定期收到管理層關於全球和特定地點的風險管理、道德行為、環境管理和員工健康與安全的季度報告,以及關於特定風險問題的詳細報告。
董事會認為,Teck面臨的最重大風險根據當時的經濟氣候和Teck活動的具體性質而不同。在董事會的每次會議上,董事會都會討論與Teck業務相關的風險,審查Teck對現有業務、新項目和開發項目的風險承受能力,並考慮Teck面臨的一般風險和特殊風險。董事會每年都會審查Teck面臨的主要風險和對各類風險的偏好以及相關的風險緩解措施,並根據可能出現的風險密切監測Teck的運營和財務狀況的潛在脆弱性,包括:
| 與商品價格、匯率和總體經濟狀況有關的風險; |
| 與項目開發有關的風險,包括資本成本超支和延遲獲得許可或政府批准的風險; |
| 與水質管理和其他環境問題有關的風險; |
| 與技術和信息技術有關的風險,包括數據安全; |
| 與現有業務有關的風險,例如與自然災害、勞資糾紛和潛在的社會問題有關的風險; |
| 與氣候變化的物質影響和過渡影響有關的風險; |
| 與Teck可能不時涉及的未決訴訟相關的風險;以及 |
| 較長期的風險,如政治風險和與税收或環境監管不利變化相關的風險。 |
2022年,董事會繼續高度關注與QB2項目完成進度有關的風險、海王星散裝碼頭升級的加快步伐、新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響、氣候變化、與麋鹿谷業務相關的水質管理、投資組合構成,以及地緣政治風險對泰克產品市場和更廣泛的經濟的影響。泰克面臨的風險因素的詳細列表可以在我們最新的年度信息表格中找到,該表格可在SEDAR www.sedar.com上獲得。
如上所述,這些風險的相對重要性隨着時間的推移而變化,董事會對這些風險的相對重要性的評估將部分取決於董事會當時面臨的問題。審計委員會定期審查管理層為識別、監測、轉移和緩解所有這些風險而制定的程序。審計委員會有單獨的程序來監測與財務報告和財務事項有關的風險,以及管理層處理這些風險的程序。
雙層股權結構
治理 注意事項
在擬議的雙重股權結構修正案獲得批准和雙重股權結構的六年日落期實施之前,治理委員會將繼續評估與我們的雙重股權結構相關的治理原則和發展。董事會認為,儘管我們的資本結構存在不同的投票權,但Teck的持續文件、法規和既定做法目前針對潛在的流程問題提供了合理的保護,我們的治理做法和過往記錄反映了對所有股東利益的一致尊重。保護措施包括:
| 根據CBCA,每一類股票的持有者作為一個類別單獨投票,通常需要獲得每一類股票持有人的批准才能進行公司的根本性變革; |
| 存在有利於Teck B類從屬投票股東利益的燕尾式條款,目的是確保在收購要約被大多數Teck A類股東接受的情況下公平對待Teck B類B類從屬投票股東,如下所述;以及 |
| 這兩類股票都被廣泛持有並在多倫多證券交易所上市,雖然與Teck B類附屬投票權股票相比,Teck A類股票的交易量不大,但對投資者在市場上購買Teck A類股票沒有任何限制。 |
泰克的雙層股權結構是推動其成長為加拿大一家主要多元化礦業公司的關鍵。治理委員會認為,泰克A類股票的主要長期持有者是忠實的長期投資者,其中許多人對泰克的業務及其行業有着深刻的瞭解,如果獲得批准,他們預計在雙重類別修正案的日落期間仍將如此。董事會認識到,這一較長期的視角使Teck能夠做出在過去幾十年幫助顯著提高股東價值的決策,並將繼續使所有股東受益。
151
雖然在提交給董事會的絕大多數事項中,兩類股東的利益是完全一致的,但治理委員會和董事會認識到,為了履行Teck對良好治理的承諾,雙層股權結構需要保持警惕和穩健的治理實踐。雙重股權結構確實在投票權利益和股權利益之間造成了差距,這可能會產生一些潛在的利益衝突,就像在任何上市公司中可能出現的那樣,無論是在雙重股權結構下還是在單一投票權類別結構下,如果存在可識別的股東或股東集團持有多數投票權控制 。因此,董事會和治理委員會密切關注任何可能導致Teck A類股東和Teck B類從屬投票股東利益分歧的情況,例如雙重股權修正案。
在這方面,我們的治理做法旨在避免出現潛在的利益衝突。例如:
| 獲提名參選的12名董事中,只有2名在任何主要A類股東中擁有任何權益或與任何主要A類股東有任何關係,且沒有其他董事持有任何泰克A類股份; |
| 董事會委員會由100%的獨立董事組成; |
| 除了獨立之外,審計、治理或薪酬委員會中沒有任何董事與A類主要股東有實質性的關係。 |
| 董事和高管必須至少持有Teck B類從屬表決權股票或僅與Teck B類從屬表決權股票價格掛鈎的股份單位; |
| 董事和高級管理人員的股權掛鈎薪酬與泰克B類從屬投票股價掛鈎;以及 |
| 我們公開報告詳細的股東投票結果,包括按類別。 |
重要的是,Teck的文章或章程中沒有任何條款允許Teck A類股東單方面採取任何公司行動。Teck股東的所有決定必須在會議上做出,併發出適當的通知。只要泰克擁有超過一類有投票權的股份,治理委員會和董事會就會勤奮地 採取適當措施,確保治理尊重所有股東的利益。
從屬表決權股東保護
Teck B類從屬投票權包含所謂的尾部條款,規定如果購買Teck A類股票的要約 (排他性要約)不是與以相同條款購買Teck B類從屬表決權股票的要約同時提出的,則每一股Teck B類從屬表決權股份 將根據持有人的選擇轉換為一股Teck A類股票,前提是任何轉換後的Teck A類股票都被存入排除要約。任何如此轉換的股票將自動轉換回來,如果它們被從排他性要約中撤回或最終沒有被要約人接受和支付。
如果持有大部分Teck A類股份(不包括要約人持有的股份)的Teck B類從屬表決權股票的持有人向Teck證明,除其他事項外,他們不會將其持有的Teck A類股票提交給排他性要約,則Teck B類從屬表決股票將不可兑換。如果購買Teck A類股票的要約根據適用的證券法規或證券交易所要求不構成收購要約,或以其他方式豁免向所有或幾乎所有Teck A類股票持有人發出要約的任何要求,則尾部條款將不適用。
以上內容僅為摘要,請參考Teck網站www.teck.com上提供的Teck文章中的條款全文。
董事會續簽
董事會每年審查其董事會續簽程序,並認為董事的有效續簽已經發生,被提名的獨立董事的平均任期為5.8年,並且九名獨立被提名人中有七人在過去五年加入董事會。2020年,根據治理委員會的建議,並考慮到繼任規劃和董事會更新的潛在好處,董事會通過了獨立董事的任期限制為15年。根據任期限制,獨立董事不得在首次當選的年度股東大會後15年的股東大會上或在15年後的股東大會上參選。這是如果他們最初是在定期年會程序之外被任命為董事會成員,則為他們加入董事會之日的週年紀念日。 這一任期限制僅適用於獨立董事。
在採納獨立董事的15年任期限制時, 董事會考慮到採礦業務的長期性和週期性,以及將採礦項目從勘探階段推進到運營礦山所需的大量時間。董事會將繼續重視對所有董事的年度 嚴格評估,而不考慮任期限制。董事會依賴於對個別董事的技能和貢獻的持續評估,對照董事會良好運作所需的技能和經驗組合,這在年度評估過程中得到確定。董事會認為,對董事會需求的持續評估,再加上嚴格的董事評估過程和委員會主席和成員的定期輪換, 使董事會能夠在長期任職(帶來對泰克業務的深入熟悉)、機構記憶和對採礦業的長期視角與新視角(可能會促使重新審視業務和治理實踐的各個方面)之間保持適當的平衡。
在截至會議日期的12名董事被提名人中,7人(58%)的服務年限為5年或以下,3人(25%)的服務年限在6至10年之間,2人(17%)的服務年限為11年或以上。最近被任命或當選為董事會成員的董事包括Schiodtz和Sagawa先生和斯特倫克女士,他們於2022年被任命,以及Balhuizen先生,他將於2023年首次參選。
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董事會認為,如上所述,其將任期限制與全面審查相結合的方法提供了 有效的董事會更新,確保董事會和委員會兩級有效決策所需的經驗和技能的多樣性。
導演的技能和經驗
審計委員會認為,要履行其職責,需要具備廣泛的能力和技能。具體的技能和能力必須在正直和良好判斷力的背景下考慮,以及將足夠的時間投入董事會事務的能力。以下技能矩陣列出了董事會認為對我們的業務環境很重要的專業領域 。每個提名的董事都確定了自己的四大專長領域,並對其進行了排名,此外還確定了他們進一步的輔助專長領域。該矩陣每年進行評估 ,治理委員會在評估董事會在繼任規劃和評估潛在的董事候選人方面的需求時使用技能矩陣。
專業領域 | 巴爾惠岑 | 康格爾 | 道林 | 基維爾三世 | 麥克維卡 | 穆雷 | 電源 | 價格 | 佐川 | Schiodtz | 斯奈德 | 斯特倫克 | ||||||||||||
領導力 擔任CEO或CFO或類似高級管理人員的經驗 在規模或複雜性較大的組織中的職位 |
2 | 3 |
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2 | 1 | 3 |
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3 | ||||||||||||||
公司治理 對公司治理實踐和利益相關者的參與有深入的瞭解 |
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4 |
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3 |
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4 |
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1 | |||||||||||||||
戰略規劃 執行或董事會在戰略制定、執行、分析和/或監督方面的經驗 |
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4 |
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3 | 4 | 1 | 2 | 2 |
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2 | 2 |
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國際商務 在具有不同政治、文化、法規和商業環境的多個司法管轄區運營的實體中擁有執行或董事會經驗 |
3 | 2 |
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1 | 1 | |||||||||||||||||
採礦 在大型公共或私營礦業公司擔任高管或董事會的經驗,具有經營和選礦經驗 |
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1 | 1 |
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4 | 1 | |||||||||||||||
交易和項目 有收購、資產剝離、合資企業、併購交易或大型項目執行方面的經驗 |
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2 |
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3 |
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4 | 3 |
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4 | ||||||||||||||
大宗商品業務 在以大宗商品為基礎的企業中擁有高管或董事會經驗,包括營銷和物流 |
1 | 3 |
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人力資源與薪酬 在薪酬實踐、人才管理和留用以及繼任規劃方面有直接經驗 |
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4 |
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財務與財務報告 財務報表和報告事項、關鍵會計政策、與內部和外部審計有關的問題以及內部控制方面的技術專長 |
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1 |
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3 | 3 |
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環境與可持續性 具有環境、氣候變化、健康、社區關係和/或安全政策、實踐和管理方面的直接經驗 |
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2 |
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4 | 1 | 4 | |||||||||||||||
法律與監管 在上市公司或其他大型組織的私人法律實踐或內部工作經驗,或在負有相關監督責任的實體的監管經驗 |
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4 |
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2 | ||||||||||||||||
風險管理 經驗 識別、評估、管理和報告企業風險 |
4 |
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2 |
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技術 具有 技術開發或應用經驗,可能包括新興技術、信息技術系統和/或網絡安全 |
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1 |
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2 | 3 |
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公平、多樣性和包容性
董事會多樣性
泰克重視多樣性。董事會認為,擁有不同背景和經驗的董事使Teck受益,因為董事會能夠從不同的角度考慮問題,這可以加強有效的決策和戰略規劃。在評估提名進入董事會的潛在候選人時,治理委員會除了考慮商業技能、資歷和職業經歷(包括在外國司法管轄區的經驗)外,還會考慮多樣性特徵,包括性別、國籍、種族、土著遺產和殘疾。歸根結底,治理委員會重視從不同的方法中獲得的洞察力和判斷力,不同的董事名單可以為泰克作為一家全球礦業企業帶來的問題提供解決方案。
治理委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時考慮婦女、明顯少數羣體、土著人民和殘疾人的代表性水平,並已採取具體措施,確保在考慮董事會候選人時考慮到不同的提名人選。審計委員會在這方面通過了一項書面政策,其中包括要求指示聘請的協助確定理事會潛在候選人的搜索顧問確保提出反映審計委員會多樣性標準的候選人,包括與性別多樣性和明顯少數羣體、土著人民和殘疾人的代表性有關的標準,供 審議。
2021年11月,董事會認真審議了這一問題,並認識到成員中具有不同代表性的重要性,通過了一項目標,即到2022年底,成員中沒有一種性別超過70%。目前,董事會尚未就明顯的少數羣體、土著人民或殘疾人的代表性通過任何其他與多樣性有關的目標,原因是董事會成員目前的多樣性水平、董事會規模較小,以及在任命董事時需要仔細考慮廣泛的標準,包括技能和適用的居住要求。
如果所有擬在會議上當選為董事的提名人全部當選,
| 12名董事中有4名(33%)將確定為女性,包括董事會和審計委員會主席 |
| 12名董事中有1名(8%)將是認為自己是明顯少數的人 |
| 12名董事中有1名(8%)將為殘疾人士 |
| 任何董事都不會是那些認為自己是土著人的人 |
治理委員會每年審查這一程序,以確保在審查董事會提名人選時按照其政策考慮多樣性標準。董事會將通過跟蹤董事會多樣性和審查候選庫的多樣性標準來衡量其政策隨着時間的推移的有效性。
高管和員工公平、多樣性和包容性
董事會相信,泰克的多元化有助於打造一家更強大的公司。我們認識到,在我們公司內部和整個採礦業的管理職位中,婦女的任職人數尤其不足。女性佔所有員工的24%(2015年為14% )。2022年,女性佔泰克所有新員工的34%,泰克實現了在QB2中女性比例達到30%的目標。我們致力於機會平等,並正在採取具體步驟,加強我們人才渠道的多樣性,並增加女性在Teck管理職位中的代表性。這些措施包括:
| 積極審查針對高績效和高潛力婦女的發展計劃 |
| 確定領導力發展項目的人才,並鼓勵他們申請更高級的職位 |
| 制定適合家庭的彈性工作政策,以幫助招聘和留住員工 |
| 定期衡量性別薪酬公平,以發現潛在的系統性薪酬差距問題 |
| 改變職位描述、頭銜、政策和程序,使之具有性別中立和包容性 |
關於高級管理層成員,董事會在任命執行幹事 時考慮執行幹事職位中婦女的任職人數,作為更廣泛關注我們工作人員和管理層多樣性的一部分。為此,我們將多樣性定義為包括年齡、種族、性別、身體屬性、信仰、語言、性取向、教育、社會背景和文化方面的差異。
Teck目前沒有就女性、明顯少數羣體、土著人民或殘疾人的高管人數通過具體的數字目標,理由是適當的技能和經驗必須仍然是此類任命的主要標準,並擔心建立數字目標可能會造成一種看法,即擔任這些職務的人完全或主要是根據這些特徵而不是其具體資歷來任命的。然而,我們致力於採取措施,提高婦女在管理中的地位。為此,我們的高管公平、多元化和包容委員會,由高級副總裁和首席人力資源官(CHRO)擔任主席,並有高級管理層的代表,通過了關於進一步發展的目標
154
公平、多樣性和包容性戰略,實施旨在吸引和留住多樣化勞動力的具體措施,並確保在任命管理人員時考慮到多樣性。
泰克正在尋求增加女性和其他多元化員工在其各級員工中的參與度。Teck於2022年完成了第六次性別平等薪酬年度審查,包括對該年主管和晉升的年度激勵和審查排名進行分析。審查沒有發現系統性性別薪酬問題的證據,並繼續協助Teck 跟蹤高潛力女性員工的進展。2022年,Teck完成了第二次全公司範圍的包容性和敬業度調查,以2020年第一次調查中收集的基線數據為基礎,進一步瞭解包容性和多樣性、員工敬業度和工作場所文化。調查結果旨在為繼續制定包容性和多樣性戰略計劃提供信息,我們預計將在2024年再次進行調查,以衡量我們的進展情況。
截至2023年3月7日,根據CBCA的定義,Teck的20名高級管理層成員中,有3人(15%)認為是女性,包括董事會主席,1人(5%) 認為自己是明顯的少數羣體成員,沒有人認為自己是原住民或殘疾人。分離後,預計Teck的執行領導團隊將得到精簡,將有14名高級管理層成員(根據CBCA的定義),其中3人(21%)認為是女性,1人(7%)認為是明顯的少數羣體成員。
管理層繼任規劃
根據其任務規定,整個董事會對高級管理層的繼任規劃進行監督。2022年,包括我們長期任職的首席執行官在內的幾名高管在分階段退休後退休,在此過程中,他們的繼任者在董事會的參與下獲得提拔或招聘,在某些情況下,董事參與了面試過程。
所有高級職位的繼任計劃由CHRO與其他高級管理人員協商制定和維護。董事會每年審查和審議首席執行官關於按職位劃分的潛在內部繼任候選人的報告,以及管理層針對尚未確定繼任候選人的職位的行動計劃。
董事會單獨考慮與首席執行官有關的繼任問題。CEO和CHRO每年提交一份關於潛在CEO繼任者的詳細報告,該報告考慮了內部繼任候選人在緊急、臨時和永久基礎上接替CEO的準備狀態,以及候選人為增強繼任準備所需的關鍵經驗和其他屬性 。董事會逐個職位審查報告,與首席執行官私下討論每個管理層成員的個人屬性,並評估潛在的技能差距 相對於想要CEO的品質和能力。Teck的高管發展計劃旨在為學員提供包括CEO在內的更高級職位所需的技能和經驗。
導演的定位和繼續教育
作為Teck入職培訓計劃的一部分,新董事將獲得所有政策、守則和任務的副本,並提供有關Teck證券交易、禁售期和Teck披露實踐的指導。每個業務部門的高級管理人員都可以與新成員見面,讓他們熟悉Teck的運營、計劃和項目。在這些 會議上所做的演講和現場訪問旨在提供對Teck業務的洞察,並使新董事熟悉他們有效履行職責所需的政策和計劃。
作為每年的例行活動,泰克正在開展的董事教育項目包括實地考察、外部專家和顧問的演講、員工和管理層的簡報,以及與泰克的項目和運營、可持續性和社會問題、競爭因素、礦產和石油儲量與資源、經濟、會計和財務披露問題、礦產和碳氫化合物教育以及旨在使董事會了解泰克可能面臨的新發展和挑戰的其他舉措相關的報告。分析師定期向董事分發與該行業相關的報告,並精選 涵蓋該行業、競爭對手的行動和大宗商品問題的新聞剪報。董事參加董事會的年度戰略會議,評估泰克可能的增長路徑和其他戰略事項,並鼓勵董事參加行業會議和董事教育研討會和課程,費用由泰克支付。
2022年董事繼續教育 包括以下內容:
主題
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提交人:
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出席者
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脱碳目標和優先事項 | 波士頓諮詢集團 | 全體董事會成員 | ||
氣候變化信息披露趨勢 | 麥肯錫公司 | 全體董事會成員 | ||
調適 | 威利斯大廈華生 | 全體董事會成員 | ||
全球金屬與礦業大會 | BMO | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容 | ||
全球金屬、礦業和鋼鐵會議 | 美國銀行 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與期刊詳細文摘內容 |
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主題
|
提交人:
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出席者
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歐盟氣候風險會議 |
世界經濟論壇 |
E.道林(議長) | ||
轉變董事會ESG監督、高管薪酬和其他主題 | NACD | E·道林 | ||
ESG指定計劃 | 勝任的董事會 | S.Murray,T.Snider | ||
礦業審計委員會 | 畢馬威 | T·麥克維卡 | ||
所有董事需要為過渡到Net Zero做準備 | ICD BC分會 | T·麥克維卡 | ||
能量 | Rystad、標普全球、豐業銀行 | M·阿沙爾 | ||
各種話題 | 歐亞集團,ICD | N·基維爾 | ||
ESG,地緣政治風險,市場展望 | 各種供應商 | M·塔尼 | ||
氣候治理倡議諮詢委員會 | 世界經濟論壇 | S·默裏(董事會成員) | ||
主席社區 | 世界經濟論壇 | S·默裏(成員) |
股東參與度
董事會相信,與Teck股東的建設性接觸可提供寶貴的洞察力,並協助董事會維持高標準的管治, 在Teck的雙層股權結構背景下尤為重要。董事會通過了一項股東參與政策,以解決Teck股東如何與董事會互動的問題,該政策可在Teck的網站上查閲。
董事會主席以及薪酬和治理委員會主席可以回答有關治理事項的詢問,包括董事會對高管薪酬的做法。會議的請求將在一個逐個案例基礎。董事會一般會將有關Teck業務狀況的實質性討論 留給管理層,並可能被限制討論某些問題,但將根據Teck的公司披露政策,努力及時回覆所有有關適當主題的信函。董事會鼓勵股東參與會議,主席將出席會議,回答股東關於治理問題的問題。
董事會、首席執行官和高級管理團隊繼續與泰克的股東進行持續接觸,主要是自新冠肺炎疫情爆發以來的虛擬形式。自上次年會以來,我們討論的話題包括高管薪酬、泰克的資本配置框架、QB2項目、海王星散裝碼頭升級、新冠肺炎影響、氣候變化風險與戰略、雙層股權結構、投資組合構成、高管人才管理與發展、董事會多樣性與繼任規劃,以及各種環境、社會和治理問題。
Teck努力讓Teck的股東瞭解其業務活動和財務業績,包括召開季度收益電話會議、參加路演以及管理層成員出席眾多投資者會議,其中一些會議是網絡直播。我們在2022年6月開設英國辦事處的同時,與投資者舉行了一系列可持續發展圓桌會議,隨後在紐約和多倫多舉行了活動。管理層成員還與投資者和代理諮詢公司進行了接觸,目的是瞭解他們對我們的治理實踐和最佳實踐的發展的看法。
2022年,董事會主席和薪酬委員會主席開展了廣泛的股東參與計劃,根據股東參與政策,與Teck股東會面,討論公司治理和薪酬問題、管理層繼任、可持續性和氣候變化戰略、投資組合構成和其他事項。向大量投資者以及董事會主席和薪酬委員會主席發出了邀請,並最終會見了持有約20%已發行的Teck B類從屬投票股份的15名投資者的代表。
董事會打算在2023年繼續這一股東參與計劃。
歡迎股東就我們的治理政策和做法提供反饋。 電子郵件:治理@Teck.com
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可持續性
泰克致力於負責任的資源開發。我們的重點是可持續地運作,確保我們人民的健康和安全,並與土著人民和社區建立牢固的關係。泰克的長期可持續發展戰略制定了健康和安全、氣候變化、負責任的生產、員工、水、尾礦管理、社區和土著人民以及生物多樣性和回收利用等領域的目標。2022年,我們繼續努力實現我們的可持續發展目標,並宣佈擴大我們的氣候行動戰略,包括到2025年實現温室氣體淨零排放的新的短期目標,以及到 2050年實現淨零排放的雄心,建立在我們之前的目標基礎上,到2050年實現我們所有業務的淨零排放。泰克還制定了一個目標,即到2030年,通過保護或恢復每一公頃受我們採礦活動影響的土地,成為一家積極保護自然的礦業公司。
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我們的可持續發展戰略通過將其嵌入到管理標準、高管薪酬以及公司、現場和員工的年度計劃和目標中,將其融入決策。Teck通過並實施了社會和環境政策,包括《可持續行為守則》,其中規定了與以下方面有關的具體要求:
| 合法合規和符合道德的商業行為 |
| 影響風險和機會管理 |
| 安全和健康績效的識別、控制和促進 |
| 良好的環境行為和持續改進的業績 |
| 促進利益攸關方對話,尊重土著人民的權利、利益和願望 |
| 支持當地社區,促進負責任地使用和供應我們的產品 |
| 維持保密的反饋機制,並進行定期審計。 |
泰克還採用了:
| 健康與安全政策 |
| 一項水政策 |
| 人權政策 |
| 一項土著人民政策 |
| 政治捐款政策和 |
| 氣候變化政策 |
泰克已採取步驟,通過採用我們的健康、安全、環境和社區管理標準來實施可持續行為準則和相關政策,這些標準為所有運營提供了方向,並提供了衡量績效的可審計標準。
2022年,泰克發佈了它的21個ST年度可持續發展報告。2021年,泰克發佈了它的3本書研發與氣候相關財務披露工作隊(TCFD)《2021年氣候變化展望》相一致的報告,其中包括1.5攝氏度情景的分析。一份與TCFD一致的最新報告預計將於2023年晚些時候發佈。
泰克在多個指數中被公認為可持續發展和負責任的資源開發方面的世界領先者,並因我們的可持續發展和安全表現而獲獎。以下是泰克的最新成就精選。
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排名第1位ST在 標普全球企業可持續發展評估金屬和礦業板塊
自2021年以來, 被摩根士丹利資本國際評為AA級
* 在 FTSE4Good指數中上市,截至2022年12月,在採礦業中排名靠前
* 入選2022年全球100家最可持續發展企業之一這是連續一年,作為2022年排名第一的礦業公司 |
排名第1位ST 北美金屬和礦業公司和3研發在所有北美公司中,穆迪的ESG
排名第3位研發在169家多元化的 金屬行業公司中
* 福布斯Word最佳僱主和加拿大最佳僱主排行榜 |
* 被提名為彭博社性別平等指數的6人這是2023年連續一年
Refinitiv的 esg評分為A?,在我們的行業中排名前10
* 被評為加拿大15年度最佳50位企業公民之一這是連續一年
* 將加拿大前100名僱主評為6強之一這是連續一年 |
有關Teck的社會和環境政策及承諾的更多信息,可在我們的《2022年可持續發展報告》和Teck最新的與TCFD一致的報告《2021年氣候變化展望》中找到。這些報告可在我們的網站 www.Teck.com/Reports上找到。
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高管薪酬
泰克的目標是 建立一個具有市場競爭力的薪酬結構,以吸引、激勵和留住高素質的高管來領導泰克,為我們的股東創造長期價值。泰克致力於為業績支付薪酬,並通過強調與股權掛鈎的長期激勵措施,提供與股東體驗緊密一致的 。長期可實現薪酬結果反映了這些目標。除了實現創紀錄的財務業績外,2022年對泰克來説也是轉型的一年,我們的總裁和首席執行官以及其他幾名長期任職的高管團隊成員開始向退休過渡。
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薪酬問題探討與分析
本節概述了Teck對高管薪酬的處理方法,並概述了董事會的薪酬審查和決策流程以及針對Teck首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管的政策、做法、計劃和獎勵。Teck 2022年的近地天體包括:
喬納森·H·普萊斯 | 首席執行官(首席執行官) | |
唐納德·R·林賽 | 前總裁兼首席執行官(前首席執行官) | |
哈里·M·康格四世 | 總裁和首席運營官(首席運營官) | |
克里斯托·J·普里斯塔 | 高級副總裁和首席財務官(首席財務官) | |
彼得·C·羅齊 | 高級副總裁,商務和法律事務(高級副總裁法律事務) | |
尼古拉斯·PM·胡珀 | 高級副總裁,企業發展與探索(高級副總裁公司開發) |
2022年業績亮點
Teck在2022年的業績包括幾個重要里程碑,包括:
| 我們度過了歷史上最安全的一年,比2021年和2020年的創紀錄表現有所改善 |
| 股東應佔持續運營利潤達到創紀錄的33億美元,合每股7.77美元。 |
| 調整後的EBITDA全年達到創紀錄的96億美元;全年税前利潤為66億美元。 |
| 我們的運營產生了創紀錄的現金流80億美元,年末現金19億美元 |
| 我們實現了創紀錄的調整後股東應佔利潤49億美元,合每股9.25美元 |
| 我們分配了5.32億美元的股息,包括將年度基本股息增加到每股0.50美元,以及2022年3月支付的每股0.50美元的補充股息 |
| 在正常的發行人報價下,我們完成了14億美元的股票回購 |
| 繼續推進QB2,選礦廠1號線於3月7日投產 |
| 我們宣佈了一項協議,出售我們在Fort Hills礦的權益,獲得約10億美元的現金收益, 這筆交易於2023年2月完成 |
| 我們宣佈與Agnico Eagle Mines Limited和Polymet Mining Corp.達成交易,分別為我們的San Nicolas和Mesaba礦藏組建各佔50%股份的合資企業,以推進我們的銅增長戰略,交易預計將在2023年上半年完成 |
| 我們宣佈了一項協議,將我們的Quintette礦資產出售給Conuma Coal Limited的一家子公司,該交易於2023年2月完成 |
| 我們被評為標普道瓊斯可持續發展世界指數13這是連續一年,並被公認為金屬和礦業行業的第一大公司 |
| 我們被公司騎士評為2022年全球100家最可持續發展公司之一,是排名最高的礦業公司 |
2022年賠償結果摘要
Teck的2022年年度激勵計劃支出反映了我們在上述年度內創紀錄的安全和財務表現,由管理層評估,並經董事會批准。
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由於我們的股價相對於我們的業績同行表現優異,以及在2020年2月至2022年12月的業績期間,EBITDA增長相對於大宗商品價格變化的比率,於2022年12月歸屬的2020年發行的業績股份單位,受157.5%的業績因素影響。下表總結了這些結果。
有關年度獎勵計劃和長期獎勵計劃的更多信息,請參閲第166頁。
補償 平面圖 |
企業評級 | 安全修改器 | 公司評級 | 業務單位評級 | 個人評級 | |||||
年度獎勵 | 135% | 功能組別:109% 網站:111% |
功能組別:147% 網站:150% |
賤金屬站點:114%煤炭站點:118%所有運營:115%功能組:129% | CEO:140% 近地天體平均:148% |
補償 平面圖 |
TSR排名 | EBIDTA指標 | 性能因素 | 更改Teck B級 下屬投票權股價 | ||||
PSU/PDSU |
3研發13人(175%) |
1.281 (140%) |
157.5% |
+$32.4805 |
可變現薪酬
我們的高管從我們的股權計劃中認識到的價值是績效薪酬關係的關鍵驅動因素。我們對股權薪酬的重視和對高管的重大持股要求在薪酬和股價表現之間建立了直接的聯繫。目標直接薪酬的很大一部分是基於股權的長期激勵獎勵。因此,由於Teck在2022年的股價表現,高管股權獎勵的可變現價值包括實至名歸股票期權和按市值計價 股份單位價值,增加。2012年向高管發行的股票期權變成了實至名歸緊接在2022年2月到期之前,一些 高管利用這個機會,除了行使其他期權外,還通過行使這些期權實現了適度的收益實至名歸這是在2020年和2021年之後,近地天體在行使股票期權方面沒有實現任何收益,2010年和2011年向高級管理人員發放的所有股票期權分別於2020年和2021年到期,未行使。
長期獎勵的可變現價值每年可能會有很大的不同,這些獎勵的歸屬或支付的實際收益可能與其當前的可變現價值有很大差異。從長期來看,我們的可實現薪酬結果往往會合理地反映我們的目標薪酬水平,由於我們業務的週期性,短期內會有很大的波動。這項分析的更多細節可以在第174頁找到。
薪酬如何與 績效掛鈎?
✓高比例的近地天體薪酬面臨風險 ✓年度獎勵金基於泰克的短期業績 ✓業績-根據泰克在三年期間的業績授予的或有股份單位。 ✓股票期權只有在股價在10年內上漲的情況下才有價值
|
下圖比較了前首席執行官每年獲得的100美元直接薪酬總額的可變現價值,與在所示年度第一個交易日投資100美元購買B類從屬投票權股票給股東的可變現價值進行了比較,顯示了總薪酬與股東業績之間的強烈一致性。
159
| 前CEO的可變現價值是根據實至名歸截至2022年12月31日的期權價值和未歸屬股份單位獎勵的名義價值,假設完全歸屬,Teck PSU業績因數為100%,並基於Teck B類從屬投票股票於2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價 51.17美元。在實際支付日期之前,無法確定Teck PSU和Teck PDSU的實際支付金額。有關股份單位的支付值的詳細信息,請參閲第169頁。實際支出值用於已支付的單位。 |
| 股東的可變現價值是根據截至2022年12月30日Teck B類從屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價51.17美元計算的,不包括在此期間支付的股息價值。 |
2023年的變化
在2022年對我們的年度激勵計劃和長期激勵計劃實施重大更改後,計劃在2023年進行更温和的更改,主要是與分離繼續進行時所需的過渡有關。如果分離繼續進行,預計2023年將是Teck轉型的一年,管理層將專注於成功執行分離,並將Teck 帶入一個專注於我們謹慎的銅增長戰略的新階段。薪酬變化可能與個人的過渡事宜以及Teck新的 組織結構的適當規模薪酬有關。
薪酬理念和方法
我們的 高管薪酬計劃旨在實現以下目標:
| 吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管 |
| 獎勵與我們的短期和長期運營目標一致的管理業務的高管,以實現長期股東價值創造。 |
| 使薪酬與短期和長期的業績保持一致 |
| 確保相當大比例的薪酬與Teck的成功直接相關,同時不鼓勵過度或不適當的冒險行為。 |
| 促進遵守我們的道德準則、可持續行為準則以及有關安全和環境管理的政策所反映的高標準和價值觀 |
| 通過確保NEO和其他高級管理人員的利益與股東的利益保持一致來保護長期股東利益 |
泰克在一個高度週期性、資本密集型的行業中運營,着眼於通過大宗商品週期為我們的股東創造價值。 我們的股價表現受到大宗商品價格變化的強烈影響,與我們業務的經營業績無關,因此我們的激勵計劃側重於可控業績。Teck董事會致力於為 業績買單,並通過以下方式提供與股東體驗緊密一致的服務:
* 在固定薪酬和可變薪酬之間取得了適當的平衡,到2022年,80%的首席執行官和平均78%的其他NEO薪酬面臨風險
|
我們遵循最佳的 實踐
薪酬 治理
和風險緩解,
已確定基準 和
由 年度審查
薪酬 委員會。 |
| 年度激勵計劃,以一致、對稱的公式為基礎,根據商品價格和匯率的變化進行調整,以便更密切地跟蹤管理層的實際業績,避免意外之財 |
| 與我們在人才競爭中與之競爭的比較羣體進行基準比較,目標市場中值 |
| 強調股權掛鈎的長期激勵,包括50%的績效股票單位,根據多個指標的績效,從目標的0%-200%進行支付 |
薪酬治理
下表列出了報酬流程參與者的角色和責任:
參與者
|
角色和責任
| |
衝浪板 | * 負責監督泰克的業務和管理 * 通常根據薪酬委員會的建議,審查和批准高管薪酬和任何薪酬政策、計劃、計劃和撥款 * 與泰克股東就薪酬和治理事宜進行接觸 * 每年與首席執行官一起審查繼任計劃 | |
薪酬委員會 | * 負責監督高管薪酬事宜,並與首席執行官和首席運營官協商,向董事會建議泰克的政策、計劃、計劃和所有形式的高管薪酬; 負責監督人才管理和高管發展項目; * 每年審查首席執行官和其他高管的業績 * 監控與泰克薪酬計劃相關的風險 * 每年審查泰克的股權、多樣性和包容性倡議 * 通過獨立薪酬顧問和管理層的意見監控薪酬趨勢 * 在 發佈前審查泰克的薪酬披露 |
160
參與者
|
角色和責任
| |
管理 | * 提出薪酬計劃的要素,以支持泰克的目標,包括年度薪酬金額、目標、績效指標和股權撥款細節 * 實施管理薪酬和人才管理及發展計劃以及繼任規劃流程所需的流程 * 管理流程以建立績效目標並對照這些目標衡量績效,並向薪酬委員會報告評估結果 * 啟動基準流程,監測市場實踐和監管發展,並向薪酬委員會報告建議的變化和潛在影響 | |
薪酬顧問 | 就一系列事項向薪酬委員會提供獨立建議,包括市場和監管趨勢以及高管和董事薪酬、同行羣體組成以及相關治理和監管事項的發展 * 審查管理層的薪酬建議並提供反饋,包括首席執行官和首席運營官的建議薪酬以及對薪酬政策、計劃和計劃的建議更改 * 就各種薪酬事項提供具有競爭力的 市場基準分析 應薪酬委員會不時提出的要求提供臨時協助 * 進行並向薪酬委員會報告年度薪酬風險評估 |
薪酬顧問
自2012年以來,薪酬委員會聘請Merdian擔任薪酬委員會的獨立顧問,直接向薪酬委員會報告。子午線不向泰克提供任何其他服務。
下表顯示了過去兩個財政年度向子午線支付的費用:
年
|
顧問
|
與高管薪酬相關的費用
|
所有其他費用
| |||
2022
|
經絡 | $182,854 | $0 | |||
2021
|
經絡 | $132,289 | $0 |
補償風險
我們的高管薪酬 旨在激勵管理層在我們的風險管理容忍度框架內增加長期股東價值。我們的風險管理流程包括定期向董事會報告關鍵風險,風險管理是高級管理層會議的常設議程項目。該流程支持整個組織中強有力的嵌入式風險管理文化。在正常業務過程中,泰克擁有強大的控制措施,包括權限級別和支出限制 。
薪酬委員會將風險考慮納入其持續的薪酬監督角色,並定期收到其獨立顧問Meridian的報告,審查與薪酬相關的風險。根據這些報告及其正在進行的薪酬計劃審查,薪酬委員會於2022年確定,它有合理的基礎得出結論,薪酬計劃不存在可能對Teck產生重大不利影響的風險 。
以下是Teck高管薪酬計劃的關鍵風險緩解功能:
| 固定和浮動薪酬與短期和長期激勵之間的適當平衡 |
| 在不同組織級別使用的混合績效衡量標準提供了平衡的績效重點(例如,財務、運營、安全和環境績效) |
| 年度激勵計劃支出上限為目標的2倍 |
| 年度授予具有重疊歸屬期間的股票期權和與業績掛鈎的股份單位,因此管理層通過未歸屬股權持續面臨其決策的長期風險 |
| 股票期權的期限為三年以上,期限為十年,以支持長期關注 |
| Teck PSU和Teck PDSU在三年結束時授予,以獎勵實現長期財務和相對份額性價比目標並提高留存率 |
| Teck DSU和Teck PDSU價值只有在僱傭終止後才能訪問,從而與Teck業務中固有的風險保持長期一致 |
| Teck PSU和Teck PDSU的派息價值部分取決於Teck相對於業績比較組的TSR 業績,從而使高管薪酬與股東回報保持一致 |
| 行政人員須遵守與市場慣例一致的持股指引。 |
| 制定了追回和反對衝政策 |
161
?薪酬追回政策
聯委會實施了一項正式政策,要求從所有可變薪酬計劃中償還高級管理人員的薪酬,條件是:
| 有對Teck的財務業績的重大重述; |
| 從事導致或部分導致需要重述的重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為的人員;以及 |
| 如果適當地報告財務結果,相關的賠償金將會更低。 |
股份所有權準則
2022年,薪酬委員會繼續對近地天體實施市場競爭份額所有權準則,自任命之日起有五年時間遵守該準則,具體如下:
| CEO薪酬是基本工資的5倍 |
| 近地天體工資是基本工資的2倍 |
截至2022年12月31日,根據泰克B類從屬表決權股份於2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價計算的股份單位價值,所有合規的近地天體均符合持股要求。近地天體還可以達到根據發放給它們的股份單位的授予日價值規定的強制性最低標準。
下表顯示了截至2022年12月31日,每個NEO持有的泰克股份和股份單位的數量,以2022年12月30日泰克B類從屬投票權股票在多倫多證交所的收盤價計算的這些持股的價值 ,滿足持股要求所需的股份價值和股份單位。
名字 | 股份(#)(1)
(價值(美元))(2)) |
共享單位
(價值(美元))(2)(4)) |
總計 分享 持有(#) |
總風險 31, 2022 ($)(3) |
權益價值 需要滿足的條件 強制性 最低要求 持股比例 要求 ($) |
權益 價值 作為一名 多重 基地的 薪金 | ||||||||
班級 A |
班級
B | |||||||||||||
J.H.普萊斯 | 0 (0) |
0 | 78,217 | 78,217 | 4,002,364 | 6,000,000 | 3 | |||||||
(0) | (4,002,364) | |||||||||||||
D.R.林賽 | 0 (0) |
403,976 | 1,248,258 | 1,652,234 | 84,544,814 | 10,500,000 | 48 | |||||||
(20,671,452) | (63,873,362) | |||||||||||||
H.M.康格 | 0 (0) |
0 | 117,627 | 117,627 | 6,018,974 | 2,000,000 | 6 | |||||||
(0) | (6,018,974) | |||||||||||||
C.J.普里斯塔伊 | 0 (0) |
330 | 9,530 | 9,860 | 504,536 | 1,300,000 | 0.8 | |||||||
(16,889) | (487,650) | |||||||||||||
P.C.羅齊 | 0 (0) |
31,418 | 310,500 | 341,918 | 17,495,944 | 1,510,000 | 23 | |||||||
(1,607,659) | (15,888,285) | |||||||||||||
N.P.M.胡珀 | 0 | 0 | 48,166 | 48,166 | 2,464,654 | 1,400,000 | 3 | |||||||
(0) | (0) | (2,464,654) |
(1) | 包括截至2022年12月31日直接或間接實益擁有或行使控制權的Teck B類從屬表決權股份。 |
(2) | 基於2022年12月30日泰克B類從屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價 $51.17。Teck PSU和Teck PDSU的價值是在假設性能係數為100%的情況下計算的,然而,Teck PSU和Teck PDSU的實際支付價值要到適用的支付日期才能知道。見附錄?Q? 泰克股權激勵計劃?瞭解我們的股份單位計劃的詳細信息。 |
薪酬委員會已考慮是否在高管退休後實施 強制性持有期。許多評論人士將這一政策視為防範管理層短期冒險行為的重要保障。賠償委員會認為,這種政策 可能會在採礦和金屬行業等動盪和週期性行業的留用方面產生意想不到的後果,因此決定不實施這一要求。管理層在退休日期持有的Teck PSU和Teck PDSU沒有加速歸屬,必須持有到其原始歸屬日期,即退休後最多3年。
薪酬比較組
薪酬委員會認為,Teck的長期成功取決於高管團隊的素質,Teck必須能夠吸引和留住在競爭激烈的市場中成功運營和擴大業務所需的人才。因此,我們的薪酬計劃以市場為導向,以績效為基礎,並以代表高管人才市場的薪酬比較集團為基準。根據我們的Teck PSU和Teck PDSU計劃,使用由Teck與其爭奪資本的資源公司組成的單獨的業績比較組來判斷業績(在附錄中介紹)泰克股權激勵計劃).
162
在編制薪酬比較組時,薪酬委員會考慮到各種相關標準,確定了規模和複雜性相似的公司,包括:
| 類似行業或具有相似業務特徵的公司(定義為全球採礦、金屬精煉和資源型公司); |
| 在年收入、企業價值和市值方面規模相近的公司;以及 |
| 擁有不同的大宗商品組合或與泰克類似的多個地點的公司,泰克專注於在多個國家/地區從事銅、煤炭、鋅和能源業務。 |
2022年薪酬比較組由下列人員組成:
名字 | 資產 值1 (美元, |
每年一次 收入1 (美元, 數十億美元) |
市場 大寫2 (美元,數十億) |
初級商品 | ||||
Agnico Eagle Mines Limited | 23.6 | 5.9 | 23.7 | 黃金 | ||||
美國鋁業公司 | 14.8 | 12.5 | 8.0 | 鋁 | ||||
英美資源集團(3) | 66.0 | 36.4 | 52.1 | 鐵礦石、銅、煤、鉑、鑽石、鈀、錳、鋼、鎳、銠 | ||||
巴里克黃金公司(4) | 47.1 | 11.1 | 30.2 | 金、銅 | ||||
卡美科公司(4) | 5.5 | 1.4 | 9.8 | 鈾、能源 | ||||
加拿大自然資源有限公司(4) | 57.2 | 30.6 | 64.1 | 能量 | ||||
克利夫蘭-克利夫斯公司 | 19.7 | 23.1 | 8.3 | 鐵礦石、煤炭 | ||||
第一量子礦業有限公司。 (4) | 25.3 | 7.6 | 14.5 | 銅、鎳、金 | ||||
自由港-麥克莫蘭公司。 | 51.1 | 22.8 | 54.3 | 銅 | ||||
金羅斯黃金公司(4) | 10.7 | 3.5 | 5.1 | 黃金 | ||||
馬賽克公司 | 23.4 | 18.9 | 14.9 | 磷酸、鉀鹽 | ||||
紐蒙特公司 | 39.1 | 11.8 | 37.5 | 金、銅 | ||||
Nutrien Ltd. (4) | 54.6 | 37.8 | 37.9 | 鉀肥、氮肥、磷酸鹽 | ||||
森科爾能源公司。 (4) | 62.7 | 44.4 | 42.8 | 能量 | ||||
泰克資源有限公司B類(4) | 37.1 | 14.2 | 19.4 | 銅、鍊鋼用煤、鋅 | ||||
泰克百分位數定位 | 50% | 50% | 43% |
(1) | 據FactSet報道,截至2023年2月6日。 |
(2) | 如FactSet報告的截至2022年12月31日的期間。 |
(3) | FactSet已使用2022年12月31日的匯率 GB 1.20將以GB為單位報告的數據轉換為美元。 |
(4) | FactSet已使用2022年12月31日的匯率0.74加元將以加元為單位報告的數字轉換為美元。 |
2022年9月,薪酬委員會審查了薪酬比較組,2022年沒有任何變動。在審查薪酬比較小組的組成時,委員會考慮到了子午線的意見、股東的反饋以及年復一年保持穩定的願望。如果分離繼續進行,將使用一個新的薪酬比較指標 Group作為Teck的薪酬實踐的基準。
年度審批週期
薪酬委員會每年審查我們的薪酬計劃,參考薪酬比較集團的做法和建議以及管理層和子午線提供的基準數據 。管理層為首席執行官以外的近地天體提出目標薪酬,包括薪酬組合、風險薪酬、基本工資以及年度和長期激勵性薪酬水平,並由薪酬委員會審查和批准,子午線提供意見。薪酬委員會單獨考慮CEO的薪酬,考慮CEO的表現和從Merdian收到的建議。
163
年終後,管理層會對照目標評估業績,並向薪酬委員會提交建議的業績表現水平及整體薪酬結果,薪酬委員會會根據公司、業務單位及個別高管的表現檢討及考慮結果是否公平合理,並在適當情況下作出判斷,並建議董事會批准最終薪酬結果。
我們在制定高管薪酬時會考慮各種因素,包括目標業績、市場狀況、股東經驗以及與我們薪酬目標的一致性。這包括薪酬計劃的競爭力,以及我們根據基準數據和招聘過程中的實際經驗吸引、激勵和留住有才華的員工和高管的能力。直接薪酬總額的目標是在薪酬比較組的中位數的競爭範圍內。認識到市場數據本質上是不準確的,可能無法反映Teck近地天體的具體角色、職責和經驗,我們使用判斷來解讀市場數據並設定目標薪酬水平。薪酬也可能高於或低於基於在任人員績效、 經驗、任期和內部薪酬公平的評估市場中值。
我們設定績效目標並對照這些目標審查績效的流程如下所示。
設定績效目標
首席執行官在與董事會和高級管理層協商後,負責制定泰克的整體戰略計劃。然後,首席執行官制定年度業務計劃,制定與該戰略一致的公司目標,並由董事會審查和批准。這些目標包括構成評估首席執行官年度業績的基礎的公司、財務和戰略目標。
首席執行官與近地天體和其他高級管理人員會面,討論年度公司目標。然後,高級管理人員與首席執行官協商,制定與Teck的戰略、年度業務計劃和與其各自職責領域相關的公司目標相關的個人績效目標,並與薪酬委員會進行討論。
審查 績效 |
我們的薪酬計劃旨在建立NEO薪酬與Teck的財務和運營業績之間的明確聯繫。
我們的薪酬計劃會在必要時定期審查和調整,以確保NEO薪酬的很大一部分與長期股東價值創造保持一致。 |
在審查業績和向董事會提出薪酬建議時,薪酬委員會考慮CEO在實現公司目標、戰略和年度業務計劃方面的績效,以及CEO相對於其目標的個人績效。
薪酬委員會與首席執行官就其對近地天體和其他高級管理人員業績的評估進行磋商,首席執行官就高管加薪、年度激勵、長期激勵和總薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會就近地天體薪酬提出的建議已提交董事會批准。
薪酬構成部分
Teck 在其薪酬計劃中納入了許多固定和可變組成部分,包括基本工資、年度現金獎勵、長期股權獎勵、養老金以及健康和其他福利計劃。
164
下表列出了我們2022年薪酬框架的基本細節。
組件 | 描述 | 指向公司目標的鏈接 | ||||||
固定 | 短期 | 基本工資
時間跨度:1年
形式:現金 |
固定金額意味着 以反映角色範圍和個人長期展示的能力 * 由 確定: * 對照同齡人組的中位數進行基準 對個人表現和經驗的評估 * 角色的範圍 |
* 適當的基本工資使泰克能夠吸引和留住高技能和有才華的高管 * 反映了近地天體的技能、專業知識和責任 | ||||
變量 | 年度獎勵計劃
時間跨度:1年
形式:現金 |
三個組成部分: * 公司業績(40%-50%)基於
* 財務業績與目標相比 調整後的EBITDA採用一致和對稱的公式進行調整,以反映大宗商品價格和外匯波動
*對照關鍵公司目標評估 績效
*基於領先和滯後指標的安全性能修正的
基於生產、成本和其他定性考慮因素的 業務部門績效(20%-30%),包括針對每個運營地點年初設定的目標衡量的可持續性績效
*根據年初確定的目標衡量 個人業績(30%),其中包括擔任關鍵職位的高管的公平、多樣性和包容性以及與氣候變化有關的目標
* 結果可由董事會根據薪酬委員會的建議進行調整,該建議基於定性審查,考慮到財務結果的質量和可持續性、年內發生的任何不可預見的異常事件的影響 |
* 將薪酬與泰克的財務業績聯繫起來 *大宗商品價格變動的 調整和控制可控業績的外匯獎勵管理 * 安全作為一個關鍵修飾符強化了我們的核心價值觀 (7) * 可持續性是一項關鍵的業務部門績效指標 * 其他指標獎勵管理層控制範圍內的基本業務驅動因素 (8) * 通過實現特定的個人年度目標來表彰個人的貢獻 | |||||
長期的 | 績效份額單位
時間框架:不到3年
形式:以股權為基礎,現金結算 |
* 50%長期激勵目標值 * 基於股權的獎勵,現金結算以避免稀釋 * 歸屬以0%-200%的業績係數乘數為準 * 五項業績指標,包括相對於業績比較組的TSR業績、使用資本回報率、生產和成本業績、可持續發展指數業績和戰略執行; * PSU根據基礎TECK B類從屬投票股票的市值支付歸屬費用 高管可以選擇獲得高達50%的PDSU,這些PDSU在 僱傭結束後支付。 |
* 獎勵表現優異的行業 * 衡量並獎勵我們主要產品的大宗商品價格以及 管理層通過EBITDA績效指標為業務增加的價值 | |||||
股票期權
時間框架:10年
形式:股權或現金 |
* 長期激勵目標值的50% * 在贈款的前三個週年紀念日各獎勵三分之一 在10年後到期。 |
* 激勵高管實現泰克的長期目標 * 將總薪酬與較長時期的股東回報掛鈎 | ||||||
固定 |
間接補償 | 養老金 | * 定義了 繳費或固定福利(針對某些長期服務的高管)計劃,以基本上相同的條款提供給其他員工 * 某些近地天體獲得補充退役充值 |
具有市場競爭力的套餐 有助於吸引、留住和員工健康 * 每年對照薪酬進行審查 比較組 | ||||
優勢 | * 擴大了健康、牙科、殘疾和人壽保險覆蓋範圍 福利抵免,用於財務和遺產規劃、收入準備、教育和個人發展、安全舉措、健身設備和服務、健康產品和服務、綠色生活或保險費 醫療支出佔額外醫療費用的比例 |
|||||||
額外津貼 | 汽車津貼或租賃車輛、俱樂部會員資格和年度健康評估 |
注: | 見下文和附錄?泰克股權激勵計劃?查看薪酬組成部分和獎勵計劃的完整詳細信息,包括2022年之前和之後贈款的績效係數指標。 |
165
以下圖表列出了2022年向CEO和我們的其餘近地天體提供的直接薪酬的權重,此外還有健康、殘疾和人壽保險福利、養老金和退休計劃以及額外津貼。如這些圖表所示,總價值與風險可變薪酬(即年度激勵和長期激勵)的權重很大。
構成:基本工資
基本工資是根據任職者的個人角色、責任、技能和績效確定的。薪酬委員會每年審查近地天體相對於薪酬比較組中類似職位的基本工資,以確保它們保持競爭力,目標是市場中位數。
組成部分:年度獎勵計劃
我們的年度激勵計劃側重於短期運營業績和風險緩解,包括財務、安全和可持續性指標。目標年度獎勵是基本工資的一個百分比,年度獎勵基於對衡量公司、業務單位和個人層面績效的目標的評估。我們將安全性和可持續性作為企業和業務部門績效評估的關鍵指標,以便將這些核心價值觀嵌入Teck的文化和薪酬理念。
(1) | 公司業績評級基於相對於Teck的年度調整後EBITDA目標的業績,調整後的目標是 考慮到大宗商品價格和匯率的變化,如下所述,以及對其他業績因素的評估,這些因素旨在作為延伸目標,但具有商業敏感性,因此不會披露。 |
(2) | 安全績效基於領先和滯後指標,並作為企業績效排名的乘數 ,職能組為+/-10%,運營為+/-20%。 |
(3) | 業務部門績效基於相對於生產和成本目標的績效以及可持續性績效。 |
公司組成部分
我們使用相對於預算的調整後業績 作為財務業績的關鍵衡量標準,方法是衡量相對於目標的調整後EBITDA業績,同時考慮到大宗商品價格和匯率的變化。EBITDA是非公認會計準則財務指標,指扣除淨財務費用、所得税撥備以及折舊和攤銷前的股東應佔利潤。調整後的EBITDA是在某些類型的交易的税前影響之前的EBITDA,這些交易反映了Teck資產負債表上的計量變化或不表明正常的經營活動。Teck認為,使用調整後的EBITDA有助於讀者更好地瞭解Teck的正常運營活動的結果和業務持續的現金產生潛力,作為一種薪酬指標,它反映了管理層運營業務和控制可控性的能力 。
166
每年年初,將根據編入預算的商品價格確定初步目標EBITDA。我們不披露目標EBITDA所基於的生產和銷售目標,因為它們是商業敏感的,但目標業績水平是根據批准的年度預算進行校準的,並納入了合理的 伸展水平。在年底,最終目標EBITDA將根據當年的實際價格確定,並在嚴格、對稱和一致的基礎上根據外匯影響進行調整。由於商品價格變動和外匯匯率的調整,用於補償目的的調整後EBITDA不以其他方式披露,不同於公開披露的調整後EBITDA。這種方法避免了在價格上漲的環境中潛在的意外之財 並且反映了管理層對業務成功的貢獻。實際調整後的EBITDA與EBITDA目標(根據大宗商品價格和外匯進行調整)進行比較,以評估公司的財務業績。此調整的目的是衡量管理層對業務績效的貢獻,而不受大宗商品價格波動造成的逆風或順風的影響,並通過以下方式創造長期股東價值:
| 通過初級商品週期更平衡地衡量業務業績 |
| 激勵管理層控制可控因素 |
| 確保目標可以在具有挑戰性的基礎上設定,以推動業務業績,而不是通過固有的大宗商品價格保守主義,以及 |
| 避免因市況變化而獲得意外之財 |
除了調整後的財務業績,在衡量Teck的年度業績時,還會考慮Teck開發計劃中的關鍵里程碑的進展情況,這些發展計劃可能不會立即對財務業績產生影響,但需要我們的高管不斷進行熟練的工作,以確保長期成功。董事會可根據薪酬委員會的建議,在考慮到財務結果的質量和可持續性以及年內任何不可預見的特殊事件的影響的基礎上,對業績進行調整。
健康和安全修飾符適用於調整後的整體公司評級,範圍為90%至110%的職能組和80%至120%的運營。 與最佳實踐一致,我們使用領先和滯後指標來衡量相對於年初設定的基於關鍵健康和安全戰略目標的安全表現。自由裁量權可用於向下調整總體年度獎勵,以反映安全結果。如果發生死亡事件,可能會根據相關調查的結果建議進行額外的負面調整。
業務單位組件
針對 運營的業務部門績效指標提供視線為我們的現場員工提供關於生產、成本和可持續性的信息,這些都是我們業務的關鍵驅動力。財務、人力資源和法律等職能組根據與其支助職能相關的目標的績效進行評估。2022年,根據以下各項評估了每項業務的可持續性績效:
| 可持續發展目標:推動與康復有關的關鍵可持續發展目標取得進展 |
| 風險管理:通過評估、控制和核查加強環境和社會風險管理 |
| 事件管理和合規性:環境事件的跟蹤和調查 |
包括首席執行官在內的職能組業務部門組成部分的可持續性績效部分將基於所有站點的加權平均可持續性績效 。
根據這些目標的績效,為每個運營分配可持續發展評級,該評級佔運營業務單位績效組件的三分之一。總體而言,Teck的加權平均可持續發展績效佔CEO年度激勵計算的6%,佔其他近地天體年度激勵總額的6%。
單個組件
在年底,首席執行官與每個近地天體會面,以完成對其所述目標的成就的正式審查,並分享業績反饋。然後,首席執行官將綜合考慮各種因素(包括其個人目標)對每個近地組織的業績進行全面評估,並向薪酬委員會提供年度激勵計劃中個人部分的推薦個人績效評級。根據董事會確定的個人績效評級,對首席執行官進行類似的評估。
年度總體獎勵評級
為近地天體確定的總體年度獎勵評級反映了對管理部門控制的短期業績的評估。根據實際達到的績效水平, 年度激勵計劃下的支出可從目標的0%至200%不等,每個組件的支出均按目標績效水平支付。下表列出了年度獎勵方案各組成部分的權重和業績計量,以及近地天體的目標獎金。
167
目標 獎金
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公司 | 業務單元 | 個人 | |||||||||||
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重量
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性能
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重量
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績效衡量標準
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重量
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性能
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CEO和前任CEO | 140% | 50% | 調整後的績效與預算相比 安全修改器 |
20% | 所有場地的加權績效(8%)和某些關鍵功能區目標(6%)和可持續性(6%) | 30% | 個人績效目標 | |||||||
首席運營官 | 100% | 40% | 使用安全修改器根據預算調整績效 | 30% | 所有場地的加權績效(8.5%)和某些關鍵功能區目標(13.5%)和可持續性(8%) | 30% | 個人績效目標 | |||||||
首席財務官、高級法律副總裁和高級副總裁公司開發 | 80% | 50% | 調整後的 與預算相比的績效 |
20% | 功能區目標(15%)和可持續性(5%) | 30% | 個人績效目標 |
除了上述措施外,薪酬委員會還審查首席執行官根據業務部門的意見制定的一系列廣泛目標,以瞭解財務結果的質量和可持續性,評估記錄在案的結果和管理計劃的成本,考慮實現我們長期發展計劃中的關鍵里程碑 ,並消除管理層無法控制的某些事件(如自然災害或第三方不可抗力聲明)的影響。在首席執行官和業務部門負責人之間進行類似的審查,以確定各個業務部門的分數,並額外考慮業務部門之間的相對業績。每個組成部分的權重因職位而異,反映了每個職位對全公司範圍和業務部門績效的影響(例如,與公司高管相比,運營主管對業務部門績效的權重更高)。
組成部分: 長期激勵計劃
我們針對近地天體的長期激勵計劃有100%的風險,包括:
| 50%的股票期權,只有在授予日期後Teck B類從屬投票權股票的價格增加的範圍內才具有價值,以及 |
| 50%的Teck PSU和/或Teck PDSU,這取決於具體績效指標的實現情況 |
我們的股權激勵計劃的詳細説明可在附錄中找到。泰克股權激勵計劃? 長期激勵獎勵旨在通過以下方式促進和促進Teck的長期財務成功:
| 加強泰克吸引和留住高能力管理人員的能力 |
| 激勵和獎勵業績 |
| 促進高管和股東的利益更加一致,以及 |
| 使管理層能夠參與Teck的長期增長和財務成功 |
長期激勵的目標是代表他們直接薪酬的很大一部分,以與股東利益保持一致。首席執行官根據將直接薪酬總額定在市場中值競爭範圍內的總體目標,向薪酬委員會提供關於向近地天體和除他自己以外的高管發放長期激勵的建議。
股票期權
股票期權的期限為 十年,在授予的第一、第二和第三個週年紀念日分三批授予,行使價等於授予前一天Teck B類從屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價 。授予日期股票期權的公允價值是用布萊克-斯科爾斯方法確定的。我們根據目標美元價值和授予日期前一天的股價來確定授予的股票期權數量。
績效份額單位和績效遞延份額單位
近地天體 僅有資格接收Teck PSU和Teck PDSU,而不能僅接收Teck RSU或Teck DSU。Teck PSU和Teck PDSU都在績效期限不到三年後授予,Teck PSU在歸屬日期支付 ,而Teck PDSU必須持有到高管從Teck退休。高管在任何一年都可以拿到他們績效單位撥款的50%作為Teck PDSU。我們根據授予日之前20天期間的目標美元價值和多倫多證券交易所授予的B類從屬投票權股票的VWAP來計算授予的業績單位數。
168
對於2020年和2021年頒發的Teck PSU和Teck PDSU授權書,在三年績效期末 授予的Teck PSU或Teck PDSU數量從最初授予的單元數的0%到200%不等,具體取決於Teck相對於授權期內兩個同等權重的績效指標的結果:
| 相對於業績比較組的相對總股東回報(TSR) |
| Teck的EBITDA相對於合成大宗商品價格指數的變化,該指數旨在反映Teck業務中關鍵商品的相對重要性 |
在這個2022年歸屬單位綜合指數中,大宗商品的權重為35%鍊鋼煤、27.5%銅、27.5%鋅和10%石油。EBIDTA是通過比較上一年贈款日期的EBITDA與支付日的往績四個季度EBIDTA來衡量的。EBITDA是扣除淨財務費用、所得税準備以及折舊和攤銷前的股東應佔利潤 。
第二個指標下的評級範圍為0%至200%,如下表所示。
EBITDA變動/ 商品價格指數的變動 |
派息率 | |
0% | ||
0.75-1.25 | 線性支付,中點績效100%支付 | |
1.25或以上 | 200% |
2022年2月,薪酬委員會對市場和領先實踐進行了全面審查,與股東進行了廣泛磋商,並收到子午線的建議,批准了針對Teck PSU和Teck PDSU的新平衡計分卡框架。從2022年開始授予的績效份額單位的績效因數衡量的是 平衡計分卡的績效,該平衡計分卡包含下表所列的五種不同指標。
公制 | 績效基礎 | 加權 | 目的 | |||
相對TSR | 相對於績效比較組的相對TSR績效(如上) | 20% | 衡量我們相對於與我們爭奪資本的同業集團的股價回報 | |||
已用資本回報率(ROCE?) | 營運資產5年平均淨資產收益率的變化 | 20% | 進一步將高管薪酬與資本配置紀律掛鈎。 | |||
生產和性價比 | 實際生產和性價比與目標 | 20% | 進一步將高管薪酬與運營紀律掛鈎。 | |||
可持續發展進步指數 | 與以下列出的某些長期可持續發展目標相對照的業績 | 20% | 將我們的可持續發展價值觀嵌入到薪酬中,並激勵我們可持續發展戰略的實施。 | |||
戰略執行 | 實現關鍵戰略優先事項和里程碑 | 20% | 進一步將高管薪酬與泰克戰略計劃的執行聯繫起來。 |
為了加強高管薪酬和我們的可持續發展績效之間的聯繫,我們開發了一個新的可持續發展指數 ,用於Teck PSU和Teck PDSU計劃。每一個可持續發展目標都與泰克的整體企業戰略緊密結合,並將對照具體目標進行衡量。
可持續發展指數將衡量Teck在五個關鍵領域的具體目標取得的進展:氣候變化;生物多樣性和開墾;尾礦設施管理;股權多樣性和包容性;以及ESG評級和排名的表現。其中兩個指標與我們的可持續發展掛鈎貸款工具中包括的指標保持一致。有關可持續發展進度指數以及我們打算如何衡量績效指標的每個要素的詳細信息,請參閲附錄?泰克股權激勵計劃.
2022年薪酬結果分析
結果: 基本工資
2022年,基本工資佔CEO的21%,平均佔其他NEO直接薪酬總額的22%。新任首席執行官的基本工資是在他被任命之前經過全面的基於市場的審查和Meridian的建議後確定的,與自2005年以來一直擔任該職位的前首席執行官相比,總體上是減少的。同樣,首席運營官和首席財務官的工資也是以基準工資為基準,為擔任這些職位的每個候選人設定適當的基本工資。2022年2月,審計委員會核準,自2022年4月1日起,其他近地天體平均加薪約4.8%,以使薪金 與薪酬比較組的中位數保持一致。
169
結果:年度獎勵計劃
在我們的年度激勵計劃中,特別是在公司和業務部門組件中,強勁的業績排名認可了Teck在2022年創紀錄的安全和財務業績以及行業領先的可持續發展業績。
企業業績
與我們年度激勵計劃的條款一致,考慮到與Teck的調整後EBITDA目標(根據大宗商品價格和匯率根據過去的做法進行了嚴格的公式調整)的業績以及對管理層相對於Teck的公司目標的進展的定性評估,2022年的企業評級為135%。
僅考慮與我們調整後的EBITDA目標相比的業績,實際業績被下調,以反映我們的大宗商品(尤其是鍊鋼用煤)的已實現大宗商品價格大幅高於我們業務計劃中的假設。這與這些調整的目的一致,即在評估業績時消除基於大宗商品價格的逆風和順風。我們根據2022年預算調整後的財務業績是目標的83%。
委員會在得出135%的總體公司評級時考慮了與Teck公司目標取得進展有關的定性因素,包括以下因素,按它們對Teck的相對重要性進行加權:
| 創紀錄的安全表現,包括與車輛相關的高潛在事故的異常減少 |
| 成功執行Fort Hills、New Range、Quintette和San Nicolás的交易 |
| 工作流程取得實質性進展,從而能夠在2023年初宣佈擬議的分離 |
| QB2取得重大進展,儘管面臨COVID和曠工的持續挑戰,1號線正在投入使用 |
| 與泰克的銅增長戰略一致的幾個銅增長項目的推進 |
| 2022年物流表現強勁,將利用大宗商品價格高企的環境 |
| 繼續推進加工和採礦分析方面的種族倡議,以及在某些作業中開發和實施環境技術改進 |
| 持續強勁的可持續性表現反映在外部排名和宣佈我們的自然積極計劃 |
| 實現了創紀錄的招聘人數,並實施了各種人才留住計劃,以在緊張的勞動力市場中留住人才 |
在審議這些因素時,委員會特別強調同時推進的戰略舉措的數量,同時保持創紀錄的安全和財務業績。
功能組的安全修改量得分為111%,運營的安全修改量得分為109%,這是基於我們相對於上述目標的創紀錄安全表現反映的滯後指標,以及相對於領先滯後指標的持續表現。結果是,職能部門的整體公司績效評級為147%,運營部門的整體績效評級為150%。
2022年的安全目標是:
| 減少長期致殘傷害頻率(LTDIF)、高潛在傷害(HPI) 頻率和車輛HPI事故率 |
| 完成4個工作組風險評估和6個行動成效審查 |
| 按時完成90%的高風險控制和HPI調查 |
| 按時完成關鍵控制驗證 |
| 90%的新員工完成了勇敢的安全領導培訓入門 |
| 正式邀請80%的已確定接觸者參加醫學評估 |
| 通過運營實現90%以上的暴露減少計劃完成 |
Teck在2022年的創紀錄安全表現比2020和2021年創下的前兩項紀錄有所提高,包括HPI比率下降23%,車輛HPI事件發生率 下降67%,LTDIF比率下降18%。
安全與可持續發展委員會審查並向補償委員會推薦與安全和可持續發展相關的績效評級。薪酬委員會核可了建議的業績評級,審計委員會也核可了建議的業績評級。
170
業務單位績效
近地天體的業務單位評級是以其業務/職能組的業績為基礎的,並進行了調整,以反映對每個業務單位本年度業績的全面評估,以及預期管理層可以控制的因素,以及所有業務的加權平均可持續性業績。近地天體2020年業務單位評級如下:
業務單位説明 | 額定值 | |||
CEO和前任CEO | 所有運營的加權平均績效,基於QB2和企業發展等職能組的生產、成本、可持續性和績效 | 126% | ||
前首席執行官 | 所有運營的加權平均績效,基於QB2、項目和技術與創新等職能組的生產、成本、可持續性和績效 | 119% | ||
首席運營官 | 所有運營的加權平均績效,基於QB2、項目、技術和創新、數字系統、銅增長、脱碳和能源等職能組的生產、成本、可持續性和績效 | 122% | ||
首席財務官 | 金融集團 | 137% | ||
法律高級副總裁 | 律師團 | 137% | ||
SVP公司開發人員 | 企業發展、銅礦增長和勘探集團的加權平均業績 | 134% |
對於可持續發展指標,我們2022年的重點運營領域包括:
| 根據2022年恢復目標和預算完成特定地點的活動 |
| 審查和更新社會和環境風險,更新風險評估,並確定控制、驗證 行動和所有者 |
| 對所有外部可報告的環境事件和泄漏進行跟蹤、評級、調查和制定糾正行動計劃 |
個人表現
賠償委員會確定,近地天體在2022年實現了各自的目標。下面列出了對CEO和NEO平均業績評級的三年回顧,反映了與Teck在此期間的整體業績保持一致 。
年 | CEO評級(1) | 平均近地天體評級 | ||
2022 | 140% | 148% | ||
2021 | 135% | 129% | ||
2020 | 130% | 119% |
(1)2022年評級是給我們的新任首席執行官的。2021年和2020年是給這位前首席執行官的。
以下彙總了每個近地天體相對於年初確定的業績目標取得的業績。
近地天體 | 與目標相關的個人績效成就 | |
J.H.普萊斯 首席執行官 |
* 提供了強勁的運營和創紀錄的財政業績 、可觀的股東回報和資產負債表的去槓桿化 領導了關鍵項目的重大進展,包括QB2、San Nicolás、New Range和銅增長投資組合中的其他項目 * 在安全方面領導了特殊的一年,總體成績是Teck歷史上最好的 * 在可持續發展方面的強勁表現反映在外部排名和我們在投資界的持續強勁聲譽 ,通過Teck對減排的承諾提高了標準,到2050年實現淨零,到2030年成為自然積極 * 在分離泰克鍊鋼、煤炭和賤金屬業務的倡議上取得了實質性進展 ,為2023年初宣佈分離泰克做好了準備 * 繼續推進RACE 加工和採礦分析倡議,以及開發和實施運營環境技術改進 | |
D.R.林賽 前首席執行官 |
* 提供了強勁的運營和創紀錄的財政業績 以及可觀的股東回報 |
171
近地天體 | 與目標相關的個人績效成就 | |
在可持續發展方面表現強勁,這反映在外部排名和我們在投資界的持續良好聲譽中,包括在設定Teck的自然積極目標方面取得的重大成就 * 引領強勁的物流表現,幫助泰克利用大宗商品價格高企的機會獲利 * 在安全方面領導了特殊的一年,總體成績是Teck歷史上最好的 * 推進了幾個與泰克的銅增長戰略保持一致的銅增長項目 | ||
H.M.康格 首席運營官 |
* 實現了泰克歷史上最好的安全性能 * 實現了泰克歷史上最好的財務業績 * 將QB2的建設完成率提高到92%,儘管存在COVID和供應鏈挑戰 * 在QB2運營中實現了30%的女性就業 * 在紅狗實施了一個尖端的性別和多樣性資源辦公室 * 將Quebrada Blanca 50%的選礦廠擴建到允許階段 * 創建了公司的銅增長部門,代表了泰克行業領先的銅增長潛力 | |
C.J.普里斯塔伊 首席財務官 |
* 通過頻繁和透明的接觸,與Teck的投資者、貸款人、財務顧問、審計師和信用評級機構保持着牢固和建設性的關係 * 繼續根據需要為泰克的所有業務部門和職能部門提供會計、擔保、財務、税務和投資者關係方面的建議和支持 * 為制定和執行戰略計劃提供會計、財務和税務方面的技術專長,包括出售泰克在Fort Hills的權益,以及計劃將泰克的業務分離為泰克金屬和EVR * 與泰克的目標一致,開發和部署了資本決策分析框架,以進一步支持我們的企業範圍的資本規劃和優先級確定流程,並確保關鍵業務優先事項的資源分配,包括與可持續性和減排活動投資相關的資源分配,並實現最大回報 * 通過部署新系統領導了財務團隊的進一步轉型,並繼續專注於分析和業務合作,以更好地支持績效管理和決策 * 通過進一步優化系統、流程、程序和責任來增強泰克的控制環境,以保護泰克的資產並遵守監管要求 * 在金融集團內部進行了人才管理和繼任規劃,重點是包容性和多樣性,包括招聘一些新員工,建立金融學習和發展計劃,並實施金融畢業生輪換計劃 以培養新人才 | |
P.C.羅齊 法律高級副總裁 |
* 為法律和治理問題提供有效的戰略管理 * 確保法律部為整個泰克提供積極、及時和有效的法律建議和服務,重點是公司發展事項和高風險、高價值的交易和問題 * 管理披露流程,並就關鍵披露問題提供意見 * 監督合規計劃和流程以及合規問題的解決 * 高級關鍵訴訟事項 * 為董事會提供政策、治理和風險監督支持 * 主動管理法律部門繼任和人員配備問題
| |
高級副總裁公司開發人員N.P.M.胡珀 | * 確定了實現市場認可泰克投資組合內在價值的途徑,並優化了泰克對投資者的吸引力 * 計劃、優化和執行將賤金屬和鍊鋼煤炭業務分開的舉措 * 通過與Agnico Eagle Mines Limited和NewRange銅鎳有限責任公司各佔50%的合資企業來推進Teck的銅增長戰略,以推進PolyMet礦業公司的NorthMet項目和Teck的Mesaba礦藏 * 通過出售泰克在Fort Hills油砂業務和閒置的Quintette鍊鋼煤礦的21.3%權益,優化了投資組合的構成 * 確保有效監控、及早識別和及時分析那些可能增強泰克產品組合的外部增長機會 * 提供戰略監督,以推動 勘探組合朝着高價值發現方向發展,並從開發前階段項目和地學支持功能中提取價值 |
業績:CEO年度激勵獎金
根據上面列出的評級,2022年CEO擔任CEO期間的年度激勵獎計算如下。使用相同的公式計算其他近地天體和首席執行官在擔任其先前職務期間的年度獎勵獎金。
172
權重x績效評級 | ||||||||||||||||||||
薪金 | X | 目標 獎金 |
X | 公司業績 | + | 業務單位績效 | + | 個人表現 | = | 總獎金 (以工資的百分比表示) | ||||||||||
$300,000 | 135% | 50% X 147% = 73.5% |
20% X 126%= 25.2% | 30% X 135% = 40.5% |
$563,800 (139.2%) |
首席執行官2022年的年度激勵總額高於基本工資的135%和基本工資的188%的目標,代表着每個獎金組成部分的強勁表現。在評估首席執行官的個人績效評級時,薪酬委員會考慮了他對Teck在擔任首席執行官期間創紀錄的財務和安全表現以及過渡到新角色的貢獻 。他在之前擔任首席財務官期間的表現單獨進行了評估。在此期間,從2022年1月1日至2022年9月29日,首席執行官根據147%的公司業績、136%的業務部門業績和140%的個人業績賺取了817,700美元的獎金,2022年的總獎金為1,381,500美元。
結果:長期激勵計劃
2022年,長期激勵約佔首席執行官的49%,平均佔其他NEO直接薪酬組合的53%。2022年的數值較低,因為 某些現任者根據他們以前的角色獲得了2022年LTI補助金,在某些情況下是在成為近地天體之前。授予的股票期權和績效股單位總數低於2021年,原因是相關股票 價格較高,以及股票期權和績效股單位的公允價值相應增加。
績效共享單位和績效延期共享單位 結果
2019年授予的Teck PSU和Teck PDSU的績效係數結果如下:
| TSR指標:Teck的TSR為3研發13個同類中性能最高的 個對等點=175% |
| 息税前利潤指標比率:1.281=140% |
| 整體表現係數:157.5% |
Teck的相對TSR表現受到大宗商品價格變化的強烈影響,雖然我們的大宗商品價格今年有所上漲,但這些價格 在推動同行公司股價上漲方面起到了類似的作用。下面是對績效因素結果的三年回顧。
年 | 性能因素 | 已實現價值佔授予日期目標值的百分比 | ||
2022 | 157.5 | 432% | ||
2021 | 22.5% | 25% | ||
2020 | 10% | 6% |
近地天體總補償情況摘要
下表列出了泰克近地天體最近完成的三個財政年度的總薪酬。
名稱和 本金 職位
|
年 | 薪金 ($) |
分享- 基座 獎項(1) ($)
|
選項- 基座 獎項(2) ($)
|
每年一次 激勵 ($)
|
養老金 ($)
|
所有其他 《Comens》 ($)
|
總計 補償 ($) |
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J.H.普萊斯 首席執行官(7) |
2022 2021 2020 |
|
|
936,701 746,875 181,250 |
|
|
1,823,600 878,500 915,200 |
|
|
1,812,000 877,400 1,018,100 |
|
|
1,381,500 769,900 191,600 |
|
|
- - - |
|
|
122,943 89,625 21,750 |
|
|
4,700,444 3,362,300 2,327,900 |
| |||||||||
D.R.林賽 前首席執行官 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
1,796,500 1,733,850 1,677,150 |
|
|
3,759,400 3,752,500 3,499,000 |
|
|
3,745,800 3,752,300 3,500,000 |
|
|
2,864,400 3,083,100 2,941,200 |
|
|
783,000 892,000 651,000 |
|
|
- - - |
|
|
11,986,100 13,213,750 12,268,350 |
| ||||||||
H.M.康格 首席運營官(7) |
|
2022 2021 2020 |
|
|
918,972 861,250 247,917 |
|
|
2,008,400 1,744,500 1,612,800 |
|
|
2,000,400 1,748,600 2,230,400 |
|
|
1,293,800 1,072,300 393,900 |
|
|
119,113 111,962 36,833 |
|
|
- - - |
|
|
6,338,347 5,538,612 4,521,850 |
| ||||||||
C.J.普里斯塔伊 首席財務官 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
467,812 332,500 282,833 |
|
|
249,100 163,200 131,700 |
|
|
249,400 161,800 130,600 |
|
|
380,800 176,400 155,350 |
|
|
60,816 43,255 36,768 |
|
|
- - - |
|
|
1,407,928 877,125 737,251 |
| ||||||||
P.C.羅齊 法律高級副總裁 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
750,000 731,000 715,500 |
|
|
800,800 803,200 778,500 |
|
|
795,800 802,700 776,700 |
|
|
867,400 717,500 765,500 |
|
|
229,000 231,000 191,000 |
|
|
- - - |
|
|
3,443,000 3,285,400 3,227,200 |
| ||||||||
N.P.M.胡珀 高級副總裁公司開發和勘探 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
693,750 618,750 200,000 |
|
|
756,300 753,000 668,700 |
|
|
753,400 752,900 922,700 |
|
|
857,800 588,400 199,100 |
|
|
90,188 80,437 26,000 |
|
|
- - - |
|
|
3,151,438 2,793,487 2,016,500 |
|
173
(1) | 表示基於股票和基於期權的獎勵的授予日值。這些獎勵實現的實際薪酬是 可變的。以PSU或PDSU形式的股份單位每年發放一次。見附錄?泰克股權激勵計劃?查看計劃詳細信息。基於期權的獎勵的公允價值與國際財務報告準則下的會計公允價值一致,即Teck B類附屬投票股份在適用授予日期前一天的收盤價。2021年和2022年贈款的公允價值分別為29.01美元和45.64美元。2020年,授予康格先生、普賴斯先生和其他近地天體的期權獎勵的公允價值分別為17.92美元、16.36美元和14.06美元。基於股票的獎勵基於截至授予日期的Teck B類從屬投票股票的20天VWAP進行估值。2021年和2022年的公允價值分別為25.1009美元和44.4937美元。普萊斯和康格在2022年獲得了一筆額外的贈款,公允價值為42.5354美元。2020年,授予康格先生的股票獎勵的公允價值為15.7346美元,授予普賴斯先生的股票獎勵公平價值為17.9443美元,授予其他近地天體的股票獎勵公平價值為17.1116美元。 |
(2) | 出於補償目的,期權在授予日的公允價值是應用Black-Scholes期權 估值模型使用美世的假設確定的,因為該方法在美世的競爭市場分析中得到了一致的應用。這與我們的會計公允價值不同,原因是下表中總結的基本假設存在差異: |
薪酬公允價值 | 會計公允價值 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
授予日期公允價值(批地價款的%) |
46.5% | 42.9% | 34.1% | 38% | 37.3% | 33.0% | ||||||||
股價波動 |
50.0% | 50.0% | 38.0% | 41% | 40.0% | 41.0% | ||||||||
股息率 |
0.9% | 1.20% | 1.30% | 1.10% | 0.69% | 2.13% | ||||||||
預期壽命 |
六年半。 | 六年半。 | 六年半。 | 6.1年。 | 6.3年。 | 6.1年。 | ||||||||
無風險利率 |
1.7% | 0.5% | 1.30% | 1.50% | 0.75% | 1.19% | ||||||||
期權價值 |
$21.22 | $12.45 | $4.79 | $17.13 | 10.83 | $4.76 |
(3) | 年度獎勵計劃金額適用於指定年度,但應在次年3月支付。 |
(4) | 有關詳情,請參閲第178頁的養老金部分。 |
(5) | 向近地天體提供的額外津貼未達到規定的披露門檻,較低者為50,000美元和該財政年度工資總額的10%。 |
(6) | 普賴斯先生收到了這筆款項,以代替養卹金繳款。 |
(7) | 康格先生和普萊斯先生於2020年下半年開始工作。 |
可變現薪酬分析
使長期激勵與股票表現保持一致
泰克的很大一部分薪酬基於長期激勵,以使管理層的薪酬與股東經驗保持一致。薪酬委員會認識到,需要定期評估其長期獎勵計劃的實際結果,以評估薪酬與業績之間的一致性,特別是在商品價格變化很大的情況下。
根據相關法規要求,上述薪酬摘要表載列了授予近地天體基於股份和基於期權獎勵形式的長期 獎勵的公允價值,該公允價值基於相關獎勵授予日Teck B類從屬投票權股票的收盤價。賠償委員會認識到,這些授予日期的公允價值估計數並不反映近地天體最終實現這些賠償時收到的實際賠償,這可能大大高於或低於授予日期的公允價值。
從2017年到2021年,泰克B類子公司的投票股票表現遜於大多數同行公司。這種表現不佳的部分原因可以歸因於我們的大宗商品組合。許多同行公司都是規模可觀的鐵礦石生產商。在鍊鋼用煤價格較低、投資者對煤炭生產商的信心惡化的時期,我們龐大的鍊鋼用煤業務拖累了我們的股價。
由於最近Teck B類從屬投票股票的市場價格上漲,向近地天體發行的股票期權獎勵的可變現價值目前相當可觀。2022年,我們的Teck B類從屬投票股票相對於大多數同行公司表現良好,為我們的近地天體提供了從其股票期權和2022年12月授予的績效股票單位實現價值的機會。
2019年至2021年支付的業績股單位的可變現價值更接近或大幅低於其授予日期的公允價值。在一個動盪的週期性行業,如金屬和採礦業,根據長期激勵計劃偶爾支付大筆獎金是預期的,也是必要的,以提供長期而言與公司業績和股東經驗相一致的薪酬。賠償委員會在評估其贈款程序的合理性時考慮到了這一點。如第175頁的圖表所示,CEO已實現的直接薪酬總額與從授予日期到歸屬的連續期間的TSR之間存在很強的一致性。
174
下表回顧了過去5年向前CEO支付的年度直接薪酬總額,以及根據尚未歸屬的授予日Teck B類從屬投票股票的價值,截至2022年12月31日與薪酬的股權部分相關的此類薪酬的價值變化。
年
|
基本工資和
|
長期激勵性薪酬 授予日期公允價值(美元)
|
退休金及其他 補償(美元)
|
總目標 補償(美元)(2)
| ||||
2018 |
4,073,800 | 5,941,000 (3,064,243) |
695,000 | 10,709,800 | ||||
2019 |
3,485,600 | 5,142,600 (4,693,730) |
539,000 | 9,167,200 | ||||
2020 |
4,618,350 | 6,999,000 (43,023,000) |
651,000 | 12,268,350 | ||||
2021 |
4,816,950 | 7,504,800 (14,331,200) |
892,000 | 13,213,750 | ||||
2022 |
4,480,900 | 7,505,200 (5,299,900) |
783,000 | 12,769,100 |
(1) | 值的計算方式為實至名歸 基於Teck B類從屬投票股票於2022年12月30日在多倫多證交所的收盤價51.17美元,假設在每種情況下完全歸屬,期權價值和股份單位的名義價值。對於已 支付的份額單位,使用實際支出值。未授予的Teck PSU和Teck PDSU的價值是在假設績效係數為100%的情況下計算的,但這些獎勵的實際支付金額要到適用的支付日期 才能知道。見附錄?泰克股權激勵計劃?瞭解我們的股份單位計劃的詳細信息。 |
(2) | 包括實際基本工資和年度獎勵、養老金、其他薪酬和授予日期長期獎勵薪酬的公允價值 。 |
性能圖表
下圖顯示了Teck於2017年12月31日在多倫多證交所投資100美元的五年累計TSR(截至2022年12月31日,假設在每個股息支付日再投資股息),與同期標準普爾TSX綜合指數和標準普爾TSX全球礦業指數的可比投資回報進行了比較。由於標準普爾TSX全球礦業指數反映了75家全球礦業公司的表現,因此它是一個廣泛的行業特定基準,可以用來比較Teck的股價表現。
如上所述,高管薪酬的授予日期價值從2018年下降到2019年,當時前首席執行官自願在公司降低成本措施期間減少 他的長期激勵性薪酬。2020年薪酬增加的原因是,前首席執行官的長期激勵贈款恢復到2020年2月新冠肺炎疫情爆發前批准的水平,以及薪酬委員會對管理層努力的認可
175
在前所未有的條件下,在2020年安全、成功地繼續運營泰克的業務。由於強勁的安全、財務和 運營業績,薪酬在2021年再次略有增加,與該年Teck的股票價值增長保持良好一致,2022年略有下降。2022年薪酬略有下降,雖然薪酬計劃的年度激勵部分旨在通過確認與管理層控制的財務和運營業績目標相關的業績來推動管理層行為,這些目標可能並不總是與股價變動保持一致 ,但長期激勵獎勵的實現價值直接受到Teck在此期間的股價表現的影響。
2022年NEO 薪酬的總成本相當於Teck 2022年收入的0.18%。
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日每個近地天體尚未獲得的所有獎項。
名字
|
基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
| ||||||||||||
第
個
|
選擇權
|
期權到期
|
的價值
|
不是的。的股份
|
市場或
|
市場
或
| ||||||||
J.H.普萊斯 首席執行官 |
121,667 47,000 53,000 34,700 |
16.36 29.01 45.64 41.96 |
2030年10月29日 2031年2月22日 2032年3月1日 2032年9月30日 |
4,235,228 1,041,520 293,090 319,587 |
78,217 | 4,002,364 | - | |||||||
D.R.林賽 前首席執行官(3) |
372,000 703,000 819,000 263,000 189,500 194,500 730,000 301,500 176,500 |
26.25 19.15 5.34 27.78 37.81 28.60 14.06 29.01 45.64 |
2024年2月18日 2025年2月17日 2026年1月4日 2027年2月17日 2028年2月16日 2029年2月15日 2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
9,270,240 22,510,060 37,534,770 6,151,570 2,531,720 4,389,865 27,090,300 6,681,240 976,045 |
239,835 | 12,272,357 | 23,781,104 | |||||||
H.M.康格 首席運營官 |
365,000 140,500 82,500 12,600 |
17.92 29.01 45.64 41.96 |
2030年9月15日 2031年2月22日 2032年3月1日 2032年9月30日 |
12,136,250 3,113,480 456,225 116,046 |
117,627 | 6,018,974 | - | |||||||
C.J.普里斯塔伊 首席財務官 |
9,085 8,667 11,750 |
14.06 29.01 45.64 |
2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
337,144 192,060 64,978 |
17,283 | 884,371 | - | |||||||
P.C.羅齊 法律高級副總裁 |
97,000 184,000 280,000 69,000 49,500 58,500 162,000 64,500 37,500 |
26.25 19.15 5.34 27.78 37.81 28.60 14.06 29.01 45.64 |
2024年2月18日 2025年2月17日 2026年1月4日 2027年2月17日 2028年2月16日 2029年2月15日 2030年2月25日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
2,417,240 5,891,680 12,832,400 1,613,910 661,320 1,320,345 6,011,820 1,429,320 207,375 |
51,241 | 2,622,002 | 13,266,283 | |||||||
N.P.M.胡珀 SVP公司開發人員 |
141,000 40,334 35,500 |
17.92 29.01 45.64 |
2030年9月15日 2031年2月22日 2032年3月1日 |
4,688,250 893,801 196,315 |
48,166 | 2,464,654 | - |
(1) | 2022年12月31日的價值,計算方法是確定以2022年12月30日多倫多證券交易所期權為基礎的Teck B類從屬投票股票的收盤價(51.17美元)與期權的行權價之間的差額。此列包括既得期權和未得期權的價值。 |
(2) | 市值或派息價值,計算方法是將2022年12月31日持有的股份單位數乘以2022年12月30日Teck B類從屬投票股票在多倫多證交所的收盤價(51.17美元)。Teck PSU和Teck PDSU的派息價值是在假設性能係數為100%的情況下計算的,但已授予的PDSU除外。Teck PSU和Teck PDSU的實際支付金額如附錄Q中所述確定泰克股權激勵計劃?並且在適用的支付日期之前將無法獲知。 |
176
(3) | 2015年和2016年,Lindsay先生選擇以Teck DSU的形式分別獲得2014年和2015年的年度激勵獎,從而進一步投資Teck。該等Teck DSU並未反映於上表,亦不被視為長期股權薪酬,因為它們實際上是由Lindsay先生根據Teck B類從屬投票股份當時的市價,連同其2014及2015年度獎勵 購買的,而不是作為其長期股權薪酬方案的一部分而收取。 |
獎勵計劃獎勵年內既得、賺取或變現的價值
下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中,每個NEO獲得或賺取的獎勵計劃獎勵的數量和價值。
名字
|
年內歸屬價值(元)(1)
|
非股權
| ||||||||||
DSU(2)(3)
|
PSU(3)
|
PDSU(3)
|
選項(4)
|
總計
| ||||||||
基於股份的總獎勵
| ||||||||||||
J.H.普萊斯 首席執行官 |
- | 4,091,398 | - | 1,970,473 | 6,061,871 | 1,381,500 | ||||||
D.R.林賽 前首席執行官 |
1,036,755 | 16,584,689 | - | 10,725,492 | 28,346,937 | 2,684,400 | ||||||
H.M.康格 首席運營官 |
- | 8,246,670 | - | 3,798,318 | 12,044,988 | 1,293,800 | ||||||
C.J.普里斯塔伊 首席財務官 |
624,067 | - | 425,625 | 1,049,692 | 380,800 | |||||||
P.C.羅齊 法律高級副總裁 |
243,774 | 2,951,672 | 768,318 | 2,455,055 | 6,418,819 | 867,400 | ||||||
N.P.M.胡珀 SVP公司開發人員 |
- | 3,419,127 | - | 1,584,316 | 5,003,443 | 844,300 |
(1) | 包括計入股息等價物的股份單位。 |
(2) | 泰克衞星和泰克衞星衞星不再被授予近地天體。之前授予2019年前歸屬的近地天體的所有Teck DSU。 額外金額反映了以前歸屬的獎勵發放的股息單位。 |
(3) | 計算方法為:將年內歸屬的股份單位數乘以泰克股份單位和泰克股份有限公司在多倫多證券交易所的B類從屬投票權股票於2022年12月31日的收盤價(51.17美元)和泰克股份單位的實際派息價值(49.5921美元)。Teck DSU和Teck PDSU的實際派息價值是基於Teck B類從屬投票權股票在贖回日的公平市場價值,在贖回日之前無法知曉。 |
(4) | 該金額代表假若該等購股權於歸屬日期行使,則根據Teck B類附屬投票股份在多倫多證券交易所的收市價與該歸屬日期的行使價格之間的差額,將會實現的總美元價值。 |
股票期權行權
下表列出了2022年近地天體行使股票期權後實現的收益,在這一年中,Teck B類從屬投票股票達到了10年來的最高水平。有關長期可變現薪酬的更多信息,請參閲第159頁。行權時實現的合計價值是行權日泰克B類附屬投票權股份的公平市值與期權的行權價之間的差額。2020年或2021年,近地天體沒有行使任何選擇權。
名字
|
授予日期
|
鍛鍊 數量
|
鍛鍊 價格
|
到期日
|
合計價值 已實現
|
|||||||
J.H.普萊斯 |
2020年10月29日 | 60,833 | $16.36 | 2030年10月29日 | $2,117,740 | |||||||
J.H.普萊斯 |
22-2月-2021年 | 23,500 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $520,753 | |||||||
林賽 |
2012年2月14日 | 187,500 | $39.30 | 2022年2月14日 | $1,968,103 | |||||||
林賽 |
2013年2月12日 | 247,000 | $33.29 | 2023年2月12日 | $4,395,137 | |||||||
林賽 |
2016年1月4日 | 250,000 | $5.34 | 2026年1月4日 | $11,587,500 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2012年2月14日 | 1,124 | $39.30 | 2022年2月14日 | $6,316 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2017年2月17日 | 2,025 | $27.78 | 2027年2月17日 | $34,711 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2018年2月16日 | 3,025 | $37.81 | 2028年2月16日 | $21,508 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
2019年2月15日 | 10,000 | $28.60 | 2029年2月15日 | $162,791 |
177
名字
|
授予日期
|
鍛鍊 數量
|
鍛鍊 價格
|
到期日
|
合計價值 已實現
|
|||||||
C.J.普里斯塔伊 |
25-2月-2020年 | 9,085 | $14.06 | 25-2月-2030年 | $279,933 | |||||||
C.J.普里斯塔伊 |
22-2月-2021年 | 4,333 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $68,747 | |||||||
P.C.羅齊 |
2012年2月14日 | 45,000 | $39.30 | 2022年2月14日 | $343,202 | |||||||
P.C.羅齊 |
2013年2月12日 | 64,000 | $33.29 | 2023年2月12日 | $930,644 | |||||||
N.P.M.胡珀 |
2020年9月15日 | 10,000 | $17.92 | 2030年9月15日 | $310,153 | |||||||
N.P.M.胡珀 |
22-2月-2021年 | 20,166 | $29.01 | 22-2月-2031年 | $401,114 |
養老金
已定義的 福利計劃
Lindsay先生正在根據Teck的高管和合格高級受薪員工養老金計劃(DB計劃)積累福利,該計劃是根據税法和高管退休協議註冊的養老金計劃。他的年度退休福利總額等於他連續36個月的最高平均年收入的2.5%乘以服務年限。收入僅包括基本工資。支付應計養卹金的正常退休年齡為60歲。林賽先生將於2023年5月正式退休。養卹金以共同和三分之二遺屬養卹金的形式支付。
Rozee先生正在根據DB計劃和補充養老金安排積累福利 。他的年度退休福利總額等於他連續36個月的最高平均年收入的2.0%乘以服務年限。收入僅包括基本工資 。支付應計養卹金的正常退休年齡為60歲。羅齊將於2023年4月退休。養卹金以共同和60%遺屬養卹金的形式支付,並有五年保證期。Teck將為Rozee先生提供退休後福利,包括退休後最早五年或70歲的人壽保險,以及醫療、擴展健康和牙科保險。
下表提供了有關Lindsay先生和Rozee先生截至2022年12月31日的養卹金應得權利的相關信息。
名字 | 數 幾年來 記入貸方 服務 |
年度福利 應付 |
開幕禮物 定義了 的值 效益 義務 |
補償性的 變化 |
非- 補償性的 變化 |
結業 現在時 的值 已定義 效益 義務 | ||||||||
應計 在末尾 年份的 |
在65歲的時候 | |||||||||||||
D.R.林賽 |
18 | 781,100 | 817,300 | 13,575,000 | 783,000 | (3,001,000) | 11,357,000 | |||||||
P.C.羅齊 |
21.75 | 318,500 | 353,900 | 5,517,000 | 229,000 | (1,322,000) | 4,424,000 |
應支付的年度福利是基於2022年12月31日的最高年平均收入。截至2022年12月31日止年度的Teck經審核綜合年度財務報表的腳註中介紹了精算估值方法和Teck在量化年底應計負債時應用的重大假設。補償性變化欄中的 數額包括當年的服務費用以及年初估計收入與年終實際收入之間的任何差額對應計債務的影響。非補償性變化一欄中顯示的數額包括利息和對用於評估應計福利的假設所作的變化的影響。
固定繳款計劃
Conger先生、Hooper先生和Prystai女士是Teck Cominco Metals Ltd.退休收入計劃(DC計劃)的 固定繳款計劃的參與者,該計劃是根據税法註冊的養老金計劃。他們還參加了補充退休收入計劃(DC補充計劃)的固定繳款條款。DC計劃下的權利在NEO加入DC計劃之日歸屬,而DC補充計劃下的權利僅在成為DC補充計劃成員五年後才100%歸屬 。
2022年,Teck為每個近地天體向DC計劃貢獻了29,210美元,這是税法允許的最高金額。DC補充計劃規定,名義繳費為基本工資的13%,減去匯入註冊養卹金計劃的繳費。DC計劃的繳費將根據單個參與者的選擇從提供給所有計劃成員的投資選項中進行投資。
在退休時,近親組織有權一次性分配DC計劃下的供款累計價值,以及DC補充計劃下名義上的供款累計價值,作為一系列120筆等額的每月付款。
178
下表中報告的數額顯示了這兩個近地天體在年初和年底的兩個發展中國家計劃的賬户餘額合計 ,以及該年對這些計劃的繳款情況:
名字 |
累計 年 |
補償性的 | 累計 年終價值(1) |
|||||||||
H.M.康格 |
156,645 | 119,113 | 259,256 | |||||||||
C.J.普里斯塔伊 |
563,849 | 60,816 | 560,393 | |||||||||
N.P.M.胡珀 |
112,174 | 90,188 | 190,486 |
(1) | 包括包括利息在內的非補償性變化。 |
補償性列中的金額包括僱主對DC計劃的繳費和參與者DC 補充計劃賬户的名義繳費。這些近地天體都沒有參加固定收益養卹金計劃安排。
普萊斯先生目前不是任何養老金計劃的成員。取而代之的是,他收到了一筆現金,以代替養老金計劃的繳費。2022年,這一數字為122,943美元。
如果普萊斯、康格、胡珀和普里斯塔伊達到一定的服務和退休門檻,泰克將為他們每人提供一個退休後支出賬户。
控制權利益的終止和變更
近地天體 每個都有僱傭協議,詳細説明他們的職位、職責、薪酬和福利(包括基本工資、年度獎勵、股票單位和股票期權、養老金、假期和其他額外福利),以及關於辭職、退休、因故終止、無故終止和控制權變更後終止的條款(定義如下)。
除非NEO在控制權變更後12個月內被Teck無故終止或以正當理由辭職,否則不向任何NEO支付任何控制權變更後的遞增付款或福利。就此而言,良好理由是指任何對高管的職位、地位、工作描述、實際權力、工作環境或薪酬不利的重大變化,包括任何要求高管在控制權變更之前在距離高管工作辦公室50公里以上的地方工作的任何要求,因Teck業務規模或複雜性大幅縮減而導致的任何變化,或高管報告關係的任何不利變化,但高管報告對象的身份變化 除外。
出於以下目的,控制變更被定義為:
| 除Keevil Holdco及其聯營公司外,任何共同或一致行動的個人或團體 直接或間接擁有或控制或指揮以下具有表決權的證券:(I)Teck所有有表決權證券附帶的25%的投票權;以及(Ii)在Temagami的控制或指示下的表決權數量,並且在此事件發生後,連續董事不再構成董事會的至少多數; |
| 導致上述所有權和董事會組成的合併、安排或其他業務組合; |
| 任何獲得對泰克所有有投票權證券的50%以上投票權的證券的控制權或指揮權的人; |
| 出售泰克的全部或幾乎所有資產;或 |
| 董事會就相關協議的目的而作出的關於控制權發生變更的決定。 |
分離,如果獲得批准,將不會構成控制權的變化。
下表彙總了適用於離職事件的材料條款和條件:
元素 | 辭職 | 終止方式為 緣由 |
退休 | 終止時不帶 緣由 |
控制和管理的變化 終止時不帶 緣由(1) | |||||
薪金 | 停止付款 | 停止付款 | 停止付款 | 當前薪資的2倍 (服務未滿兩年的近地天體為1倍) |
當前薪資的2倍 (服務未滿兩年的近地天體為1倍) | |||||
年度獎勵獎金 | 無 | 無 | 按比例計算的離職年度 | 前一年的2倍年度獎勵(服務未滿2年的NEO不獲獎勵) | 2倍前一年的年度獎勵(服務未滿2年的NEO不獲獎勵) |
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元素 | 辭職 | 終止方式為 緣由 |
退休 | 終止時不帶 緣由 |
控制權的變化 和終止 如果沒有 緣由(1) | |||||
股票期權 | 未歸屬期權 都被沒收了 既得期權有90天的行權期 |
所有選項均被放棄 | 未授予的期權將繼續 授予。(2) 既得期權有一個 提前退休的最長剩餘期限為3年,提前退休的最長剩餘期限為5年 正常退休(3) |
未授予的期權將被沒收 既得期權有一個 最長1年剩餘期限 |
所有期權均受制於 董事會酌情決定,剩餘任期最多為1年 | |||||
共享單位 | Teck PSU和未授予的Teck DSU/Teck PDSU將被沒收 已授予的Teck DSU/Teck PDSU將在次年12月15日之前贖回
|
所有股份單位均被沒收 | 未歸屬股份單位為 按比例評級,以反映 歸屬期間的一部分
工作並繼續按計劃授予和支付。(4)已授予的Teck DSU/Teck PDSU將在次年12月15日之前贖回 |
未授權的Teck PSU和 Teck PDSU按比例評級,以反映歸屬期間的工作部分,並繼續按計劃歸屬和支付 歸屬的Teck PDSU/Teck DSU在次年12月15日之前贖回 |
所有共享單位立即 歸屬和支付,業績單位歸屬由薪酬委員會決定 基於性能 縮短的績效期間的指標 | |||||
養老金、福利和額外津貼 | 承保範圍停止 | 承保範圍停止 | 承保範圍停止 | 承保範圍停止(5) | 承保範圍停止(5) |
(1) | 包括如上所述有充分理由辭職的情況下的待遇。 |
(2) | 在退休前12個月內授予的未歸屬期權將被沒收。 |
(3) | ?見附錄中的股票期權計劃?Q?泰克股權激勵計劃?有關提前退休和正常退休的説明。 |
(4) | 委員會有權根據Teck PSU計劃、Teck PDSU計劃和Teck RSU計劃的條款,允許在退休後繼續歸屬以前授予的股份單位。 |
(5) | 第179頁與首席執行官簽訂的《高管退休協議》規定,如果首席執行官在無故終止僱傭之日年滿55歲,則應在正常退休日期支付預計退休金。 |
為使高管在無故解僱後收到付款,該高管必須:
| 不得以任何有損泰克或其附屬公司商業利益的方式使用作為泰克員工獲得的知識或經驗; |
| 在離職後12個月內不得直接或間接招聘或招攬任何泰克員工; |
| 嚴格保密有關泰克及其附屬公司業務的非公開信息,包括與商業機會有關的信息; |
| 遵守Teck的《員工技術和保密協議》和《道德守則》;以及 |
| 終止後,退還所有Teck資產,包括存儲屬於Teck的信息的任何文檔、錄音或其他格式。 |
如果高管在控制權變更後12個月內被Teck終止,或者高管在控制權變更後12個月內因正當理由辭職(如上所述),則這些義務不適用。
下表顯示了假設近地天體已於2022年12月31日終止,與適用的分居事件有關的估計應付賠償額。
近地天體 | 辭職 | 終端 有理由的 |
退休 | 終端 無故 |
終端 在12分鐘內 幾個月的時間 更改中 控制(1)(2) |
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J.H.普萊斯 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 5,163,000 | $ | 12,937,193 | ||||||||||
D.R.林賽 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 8,992,800 | $ | 35,725,487 | ||||||||||
H.M.康格 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 4,587,600 | $ | 17,299,933 | ||||||||||
C.J.普里斯塔伊 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,061,600 | $3,540,116 | |||||||||||
P.C.羅齊 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,244,800 | $9,030,997 | |||||||||||
N.P.M.胡珀 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,115,600 | $8,343,976 |
(1) | 包括在管理層變更後12個月內,如上文所定義,因正當理由辭職時的待遇。 |
180
(2) | 包括以下價值:(A)根據Teck B類附屬投票股份於2022年12月30日在多倫多證券交易所的收盤價(51.17美元)計算的提前歸屬期權,以及(B)通過將於2022年12月31日持有的股份單位數乘以Teck B類附屬表決股份於2022年12月30日在多倫多證券交易所的收盤價(51.17美元)來提前歸屬未歸屬股份單位的價值。在此表中,Teck PSU和Teck PDSU的價值是在假設性能係數為100%的情況下計算得出的。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日根據Teck股權補償計劃授權發行的證券的相關信息。
計劃類別 | 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 未清償期權的 (a) |
加權平均 行權價格 未平倉期權 (b) |
證券數量 保留以備將來使用 權益項下發行 薪酬 計劃 (不包括反映的證券 在(A)欄中) (c) | |||
股權補償計劃 經股東批准 |
15,097,016 | $22.43 | 10,693,150 |
下面彙總了前三年授予的股票期權數量,並彙總了由此產生的稀釋和消耗比率 :
2022
|
2021
|
2020
|
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數量:
|
共%
個
|
數量:
|
共%
個
|
數量:
|
共%
個
|
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年度助學金 (2) |
1,729,260 | 0.34 | % | 2,519,455 | 0.48 | % | 6,313,710 | 1.21 | % | |||||||||||||||
選項 未完成(3) |
15,097,016 | 2.98 | % | 23,811,606 | 4.52 | % | 25,259,331 | 4.83 | % | |||||||||||||||
可用於授予的選項(4) |
10,693,150 | 2.11 | % | 12,187,148 | 2.31 | % | 13,806,488 | 2.64 | % | |||||||||||||||
懸挑(5) |
25,790,166 | 5.10 | % | 35,867,236 | 6.81 | % | 39,065,819 | 7.46 | % | |||||||||||||||
年燒傷率 (6) |
- | 0.33 | % | - | 0.48 | % | - | 1.18 | % |
(1) | 截至適用年度12月31日的Teck B類從屬表決權股份百分比。 |
(2) | 在適用年度根據Teck期權計劃授予的期權數量。 |
(3) | 截至適用年度的12月31日未償還的期權數目。 |
(4) | 截至適用年度12月31日,股東批准並可供授予的期權數量。 |
(5) | 截至適用年份的12月31日,未償還期權加上可供授予的期權數量。 |
(6) | 根據《多倫多證券交易所公司手冊》第613(D)條計算,計算方法是將每個財年授予的期權數量除以同一財年已發行的Teck B類從屬投票股票的加權平均數。 |
法律事務
與分離和雙重類別修正案有關的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP(關於加拿大公司和證券法事項)、Felesky Flynn LLP(關於加拿大聯邦税法事項)和Paul,Weiss, Rifkin,Wharton&Garrison LLP(關於美國聯邦證券法事項和美國税法事項)通過。截至2023年3月7日,Stikeman Elliott LLP和Felesky Flynn LLP各自的合夥人和聯營公司(作為一個集團)直接或間接擁有不到Teck已發行證券的1%。
附加信息
知情人士在重大交易中的利益
自2023年1月1日起,除本資料通函所述外,泰克的知情人士或建議董事,或任何 知情人士或建議董事的任何聯繫人或聯營公司,在任何對泰克或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的交易或建議交易中,概無直接或間接擁有重大權益。
董事及高級人員在須採取行動的事宜中的利益
據泰克所知,除本資料通函其他部分所披露者外,且除因直接或間接擁有泰克股份外, 於2023年3月7日,自泰克上個財政年度開始以來一直擔任董事或泰克高級管理人員的任何人士,或前述任何人士的任何聯繫人或聯營公司,概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式在股東大會上擁有任何重大權益。關於分離,泰克的某些高管預計將成為EVR的員工或董事,而泰克高管和董事持有的長期激勵計劃獎勵預計將進行調整。請參見?泰克員工的離職待遇與福利計劃?和?雙重 班級修正案.
181
費用
離職和雙重類別修正案的估計費用、成本和支出預計在税前基礎上總計約1.35億美元。該估計包括但不限於財務諮詢費、與EVR有關的融資費、法律和會計費用、税務顧問費用、印刷和郵寄費用、代理招募費、證券交易所和監管備案費用。
審計師
普華永道會計師事務所是泰克的審計師。
以引用方式併入的文件
以下 根據加拿大證券法規提交給加拿大證券委員會的文件,可在SEDAR www.sedar.com上獲得,這些文件通過引用專門併入本信息通告,並構成本信息通告的組成部分:
| 截至2022年12月31日的Teck年度信息表,日期為2023年2月21日; |
| Teck截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合年度財務報表; |
| 管理層對Teck截至2022年12月31日的年度的討論和分析;以及 |
| 日期為2023年2月28日的泰克公司關於宣佈分拆和雙重類別修正案的重大變更報告。 |
國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節描述的任何文件-簡明形式的招股章程分佈在本信息通告日期之後但在會議之前由Teck向加拿大的證券委員會或任何類似機構提交的信息將被視為通過引用併入本信息通告。
本資料通告或以引用方式併入或視為併入本資料通告的文件中所包含的任何陳述,將被視為為本資料通告的目的而修改或取代,前提是本資料通告或隨後提交的任何文件中的陳述修改或取代該陳述,該文件也是或被視為通過引用併入本資料通告。任何經如此修改或取代的陳述,除非經如此修改或取代,否則不會被視為本資料通告的一部分。就任何目的而言,作出修改或取代陳述並不視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
文件的可得性
要免費索取我們的核心披露文件的副本,包括年度報告和信息通函,請聯繫我們的註冊和總部的公司祕書:Suite 3300-550 Burrard Street,Vancouver,BC V6C 0B3。這些文檔 可在我們的網站www.teck.com/Reports上查看。欲瞭解有關泰克公司的更多信息,請訪問SEDAR網站:www.sedar.com。財務信息載於泰克的年度財務報表以及管理層對我們最近完成的財政年度的討論和分析。關於Teck審計委員會的其他披露,包括審計委員會章程全文,可在我們截至2022年12月31日的年度信息表 中找到。我們還以Form 40-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告。本文檔可在EDGAR上查看,網址為www.sec.gov/edga。
保險
我們的 章程規定,現任和前任董事和高級管理人員因其作為董事或泰克高級管理人員的身份而成為任何訴訟或訴訟的一方,因此需要支付與該訴訟或訴訟相關的費用,但須受《商業行為規範》的限制。為了泰克及其董事和高級管理人員的利益,泰克已購買了針對董事或高級管理人員在履行職責過程中產生的責任的保險。2022年,泰克為董事和高級管理人員支付了約330萬美元的保費,為泰克支付了1.75億美元的保費,董事和高級管理人員的保費沒有免賠額,泰克的保費為250萬美元。到目前為止還沒有人提出索賠。
董事會批准
本資料通告的內容及發送已獲泰克資源有限公司董事批准。
阿曼達·羅賓遜
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阿曼達·羅賓遜 公司祕書兼法律顧問 温哥華,不列顛哥倫比亞省 2023年3月23日 |
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某些術語的詞彙
以下是本資料通告中使用的某些術語的詞彙表。根據本信息通告中所述的分居計劃或安排、雙重類別修訂安排或其他文件或協議的條款,某些條款可能會在分居生效日期或雙重類別修訂生效日期(視情況而定)之前的任何時間進行更改。
?6069789股加拿大股票是指在緊接首次加拿大股票轉讓之前由加拿大煙草公司 擁有(實益和/或登記在案)的6069789加拿大股票資本中的所有股份;
放棄是指任何環境VR實體停止其任何採礦作業的所有或基本上所有生產活動 (除非這種停止是由環境VR特許權使用費協議規定的某些事件引起的),並且這種停止不間斷地持續180(180)天 或環境VR明確聲明其打算不恢復此類活動,以較早者為準;
?現金分配合計意味着$200,000,000;
?股份分派合計?是指泰克根據分拆安排計劃收到的所有EVR普通股;
?《安排協議》是指泰克與EVR於2023年2月21日簽訂的《安排協議》,該協議可根據其條款不時修改、補充或修訂;
?承擔負債?是指在分離協議中指定為承擔負債的所有歸屬於鍊鋼企業的負債。
?對於一個會計季度,可用現金指的是:(A)(A)(I)如果在該會計季度或之前沒有發生控制權變更,則該會計季度的自由現金流量(EVR優先股)的90%;或(Ii)如果在該會計季度或之前發生控制權變更,則相當於該會計季度的自由現金流量(EVR優先股)的92.5%的金額;減去(B)就該會計季度支付或應付的任何EVR特許權使用費的金額;
·基準價是指,在任何時候,Argus鐵業市場公佈的Argus Premium PLC FOB澳大利亞價格;如果該參考價格已終止或在適用時間無法獲得,則標普全球普氏發佈的普氏特級低成交量高焦煤澳大利亞離岸價(PLVHA00)價格,或如果該參考價格已停止或在適用時間無法獲得,則標普全球普氏發佈的普氏TSI優質硬焦煤澳大利亞離岸價將用於該會計季度,或者如果該參考價格已停止或在適用時間不可用,則大多數EVR特許權使用費持有人和EVR善意或善意地同意的其他指數或參考價格如果大多數EVR特許權使用費持有人和EVR未能在適用會計季度的最後一個營業日起十(10)個工作日內就指數或參考價格達成一致,在此期間該參考價格已停止或無法獲得,則獨立會計師應多數EVR特許權使用費持有人的要求確定的該指數或參考價格應在該十(10)個工作日期滿後立即作出;
·紅衣主教河被提名人是指紅衣主教河煤炭有限公司,一家受艾伯塔省法律管轄的公司;
·紅衣主教河財產是指由位於加拿大艾伯塔省的紅衣主教河煤炭項目組成的採礦權;
現金短缺是指EVR在向已就某一財政季度行使定期撤銷權的EVR優先股持有人支付總贖回價格後,立即就任何財政季度進行的;如果所有股東已就某一會計季度行使定期撤銷權的EVR優先股的數量超過該會計季度的最大股份數量,則只按比例贖回最高數量的股份,而不考慮任何零頭,按每位持有人就該會計季度行使定期撤銷權的EVR優先股的數量、預計基礎上超過最低現金金額的無限制現金;
?控制變更?指以下任何情況的發生:
(i) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接取得EVR有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,而該等證券連同該等人士所持有的所有其他EVR有表決權證券,佔EVR所有已發行有表決權證券的25%或以上,且在該事件發生後,留任董事至少不再構成EVR董事會的多數; |
(Ii) | 完成EVR與另一人的合併、安排或其他形式的業務組合,結果是任何共同或一致行動的個人或團體(定義見證券法(安大略省)擁有或行使對合並實體的有表決權證券的控制權或指揮權,持有合併實體所有未償還的有表決權證券的25%或以上的投票權,並且在此事件發生後,留任董事至少不再在產生實體的董事會(或同等管理機構)中佔多數; |
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(Iii) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接獲得EVR有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,該等證券連同該等人士持有的所有其他EVR有表決權證券,佔EVR所有未清償有表決權證券的50%以上;或 |
(Iv) | EVR在一次或多次交易中出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產; |
?煤炭銷售是指任何EVR實體向 另一個EVR實體以外的任何人實際銷售從EVR特許權使用費財產中生產、開採或以其他方式回收或生產或挖掘的煤炭(包括從任何尾礦的任何加工或再加工中獲得的任何此類煤炭,以及從這些煤炭的進一步加工中產生的任何其他煤炭);
?綜合税指,在任何財政季度,由EVR、6069789和泰克煤炭有限公司及其各自的直接和間接子公司及其任何繼承者不時支付的任何國內和國外聯邦、省、市或地方政府或其任何分支支付的所有税、徵費、關税、任何特許權使用費、收費、費用和評估,包括但不限於所有聯邦和省級所得税、增值税、任何工資税、遣散税、銷售和使用税、關税、進口費、政府特許權使用費和礦業税淨收益(包括礦產税);僅不包括EVR、6069789和泰克煤炭有限公司及其各自的直接和間接子公司以及它們的任何繼承人通過任何退款、回扣、信貸或類似方式不時從政府當局獲得的任何增值税和銷售和使用税;
?對於任何一個財政季度,合併税金準備金是指,在任何財政季度,相當於因EVR及其子公司的負債而產生的合理準備金的金額 在該財政季度已應計或在上一財政季度應計的綜合税金,但在這兩種情況下,EVR或其任何子公司或其代表尚未在該財政季度或上一財政季度支付,但必須由EVR或其任何子公司或其代表在本財政年度或緊隨其後的財政年度支付;
?繼續使用董事?是指在任何確定日期,在分離生效日期是EVR董事會成員的任何成員(或在控制權變更後產生的實體的董事會或同等管理機構,如適用):(I)在分離生效日期是EVR董事會成員;或(Ii)經在提名、選舉或任命時擔任該董事會或同等管治機構(或控制權變更定義第(I)或(Ii)款所述收購人的要求或推薦以外)的多數留任董事的批准,提名、選舉或委任進入EVR董事會(或控制權變更後產生的實體的董事會或同等管治機構(如適用)),(Br)與該等人士或其各自的任何附屬機構或代表共同或一致行事的任何人;
O繳款票據統稱為EVR-TCP可轉換票據(普通股)和EVR-TCP可轉換票據(優先股);
‘法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院;
?累計特許權使用費目標指70.05億美元;
?默認現金分配是指每股Teck股票的現金金額,等於總現金分配除以在分離生效時間已發行和已發行的Teck股票數量;
自由支配現金指,對於一個會計季度, (A)如果在該會計季度或之前沒有發生控制權變更,則為該會計季度的自由現金流量(EVR優先股)的10%,或(B)如果在該會計季度或之前發生控制權變更,則為該會計季度的自由現金流量(EVR優先股)的7.5%的 金額;
?分配?指分配的分配 對價;
*分配對價是指(一)總份額分配和(二)總現金分配,受分離安排計劃中規定的舍入和分段調整的總影響;
?分發記錄 時間表示晚上10:00。(太平洋時間)在分離生效日期,或TECK和EVR在分離生效日期之前書面商定的其他時間;
?DSU EVR參與者是指在緊隨TECK根據分離安排計劃完成分配對價後,將成為EVR或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工的TECK DSU或TECK PDSU(視情況而定)的持有人;
?雙重類別修訂安排證書是指董事根據《中巴雙方協議》第192(7)款就雙重類別修訂安排細則而發出的安排證書;
?雙重等級修訂生效日期是指雙重等級修訂安排證書上顯示的實施雙重等級修訂安排計劃的日期;
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?雙重類別修訂公平意見指的是《蒙特利爾銀行雙重類別修訂公平意見》和《起源雙重類別修訂公平意見》;
?Elkview財產是指EMLP在(一)採礦權中的權益,該採礦權包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Elkview煤炭項目和(Ii)Elkview煤炭項目生產的煤炭庫存;
?EMLP EVR普通股是指分離協議中規定的EVR普通股數量,將在分離安排計劃中指定的時間向EMLP發行 ;
?EMLP EVR第一優先股是指分離協議中規定的EVR第一優先股數量,將在分離安排計劃中指定的時間發行;
?EMLP EVR特許權使用費權益是指EVR、TCL和6069789將在《分離安排計劃》中指定的有效時間向EMLP授予的EVR特許權使用費權益,作為EMLP鍊鋼煤炭展期產權交換的部分對價;
?EMLP EVR第二優先股是指分離協議中規定的EVR第二優先股數量,將於分離安排計劃中指定的時間發行;
EMLP Greenhills Property是指EMLP在(I)採礦權(包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Greenhills煤炭項目)和(Ii)Greenhills煤炭項目生產的煤炭庫存中的權益;
?EMLP代理人協議統稱為EMLP和TCL之間於2017年7月7日生效的代理人和代理協議,以及EMLP和6069789之間於2017年7月7日生效的裸信託和代理人協議;
EMLP其他鍊鋼煤炭產權統稱為 (I)EMLP營運資本資產和(Ii)EMLP在所有財產和資產中的實益權益,這些財產和資產由EMLP持有或在任何地點由EMLP持有或由TCL和/或緊接EMLP之前的6069789根據税法第85(2)款不能由EMLP轉讓給EVR的其他鍊鋼煤炭產權交易所轉讓,在每種情況下,除外資產除外;
《EMLP按比例權益》是指按照《分離安排計劃》第1.1(1)(R)節規定的時間,按照其各自在EMLP中的合夥權益,按比例確定的TCP、NSC和POSCAN各自在EMLP中的按比例權益,就好像他們是EMLP的唯一合作伙伴一樣;
?EMLP鍊鋼煤炭展期財產統稱為(I)EMLP在EMLP代理人協議中和對其的權利、所有權和權益,(Ii)Elkview財產,(Iii)EMLP綠地財產,以及(Iv)在緊接EMLP鍊鋼煤炭展期財產交易所之前由EMLP擁有的折舊財產、其他資本財產和所有其他財產,在每個 情況下,EMLP其他鍊鋼煤炭財產和除外資產除外;
EMLP WC票據是指分離協議中指定的本金金額為 並可轉換為分離協議中指定數量的EVR普通股的本票,由EVR在分離安排計劃(如果適用)指定的時間向EMLP發行,作為對EMLP其他鍊鋼用煤財產的部分 代價,其形式為Teck和EVR均可接受,雙方均合理行事;
*EMLP營運資金資產是指緊接EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所之前的EMLP營運資金資產,但不包括庫存;
?強制執行行動是指:(I)由EVR特許權使用費持有人或任何代理人、受託人、接管人或代表EVR特許權使用費持有人行事的其他人行使與擔保有關的任何權利或補救措施(無論是合同上的、法定的或其他方面的),包括行使佔有或控制受擔保的EVR實體的任何資產的權利、任何抵銷或補償的權利以及任何執行、收集、執行、徵收、對受擔保的EVR實體的全部或任何部分資產採取出售或止贖行動或程序的權力,以及對受擔保的EVR實體的全部或任何部分資產啟動非自願破產程序或任何其他法律程序或其他訴訟的權力,以促進上述行動;以及(二)提起損害賠償訴訟或具體履行訴訟;
環境管理計劃是指EVR根據《環境管理計劃協議》採納的環境管理計劃,應被視為包括EST的結算以及EVR根據《環境管理計劃協議》承擔的所有資金和回收義務;
環境管理計劃協議是指在EST、EVR和TECK分離生效之日或前後簽訂的環境管理計劃協議;
?EST準備金指的是,在一個財政年度的任何一個財政季度,數額等於: (I)就該財政年度的第一個財政季度而言,是預計年度捐款的四分之一(根據環境管理計劃確定)
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(B)對於該財政年度(假設該財政年度的EVR的自由現金流足以全額作出這種年度貢獻);(Ii)在該財政年度的第二財政季度的情況下,該財政年度的預計年度貢獻的一半(假設該財政年度的EVR的自由現金流足以作出該年度的全額貢獻);(3)就該財政年度的第三個財政季度而言,為該財政年度的預計年度捐款的四分之三(假設該財政年度的EVR的自由現金流足以全額作出該年度捐款) ;及(4)如屬該財政年度的第四財政季度,則為該財政年度的預計年度捐款的全數(假設該財政年度的該財政年度的自由現金流足以作出該年度的全額捐款);
EVR實體是指EVR、泰克煤炭有限公司和6069789及其各自的直接和間接子公司以及其中任何一家的任何繼承人和允許轉讓,而EVR實體是指其中任何一家;
?EVR[br}附註統稱為(I)繳款附註,(Ii)tcp WC附註,以及(Iii)如果EMLP WC附註是根據分離安排計劃發行的,則tcp的附註權益;
?EVR-TCP可轉換票據(普通股)指在分離協議中指定的本金,並可轉換為分離協議中指定的數量的EVR普通股的本票,由EVR在分離安排中指定的時間向Teck Coal Partnership發行,作為對TCP鍊鋼煤炭展期財產的部分對價,採用Teck和EVR各自合理行事的可接受形式;
?EVR-TCP 可轉換票據(優先股)指在分立協議中指定的本金金額並可轉換為在分立協議中指定的數量的EVR第一優先股的本票,由EVR在分拆安排中指定的時間向Teck Coal Partnership發行,作為對TCP鍊鋼煤炭展期財產的部分對價,採用Teck和EVR均可接受的形式,各自合理行事;
?除外資產?指《分離協議》中指定為除外資產的泰克及其子公司的所有財產和資產;
?除外負債?指分離協議中指定為除外負債的tcp、emlp、tcl和6069789的所有負債;
FordingRiver Property是指TCP在(I)包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的FordingRiver煤炭項目的採礦權和(Ii)FordingRiver煤炭項目生產的煤炭庫存中的實益權益;
?自由現金流是指 (I)對於EVR特許權使用費(這裏稱為自由現金流(EVR特許權使用費)),EVR特許權使用費物業從煤礦業務運營產生的財政季度產生的自由現金流,按照EVR特許權使用費協議中規定的方法計算(並在附錄中轉載)自由現金流(EVR版税));及(Ii)就EVR優先股(在此稱為自由現金流(EVR優先股))而言,EVR的自由現金流是指EVR在EVR特許權使用費物業上經營煤礦業務所產生的財政季度的自由現金流,按照 EVR優先股條款中所述的方法計算(並在分拆安排計劃附表A中轉載),其副本作為附錄#C分居安排方案(請參閲本《信息通告》)。自由現金流(EVR特許權使用費)和自由現金流(EVR優先股)的計算之間唯一的重大區別是,自由現金流(EVR優先股)是在 實施該會計季度期間支付的EVR特許權使用費後計算的;
?對於一個財政季度,總收入指的是:(Br)(I)EVR實體在該財政季度因煤炭銷售而實際收到的毛收入,加上(Ii)EVR實體在該財政季度實際支付的任何實物付款,(A)因此類實物付款而交付的煤炭數量乘以(B)緊接此類實物付款交付日期之前的一個營業日的基準價格。其產品將根據附錄2(A)節的規定兑換成加元自由現金流(EVR 版税)??為免生疑問,(A)和(B)的乘積將根據加拿大銀行公佈的每日平均外幣匯率兑換適用的美元基準價格 ,或者,如果在適用的實物付款日期沒有公佈匯率,則根據適用的實物付款前的最近公佈的匯率折算成加元;
?實物支付是指每個EVR特許權使用費持有人有權根據《EVR特許權使用費協議》的條款,根據《EVR特許權使用費協議》的條款,選擇 接受其有權作為實物支付的EVR特許權使用費付款,方式是根據EVR特許權使用費協議的條款,將EVR特許權使用費物業生產的煤炭實物分配給選定的EVR特許權使用費持有人;
?任何人的負債是指:(I)該人對借款的所有義務,包括商品借款、商品的預付遠期銷售、旨在向該人提供融資的衍生品項下的債務、反映為遞延或未賺取收入的債務以及 銀行承兑匯票;(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務;(Iii)該人在任何資本租賃項下的所有義務以及該人作為承租人負有責任的合成租賃項下的所有義務;(Iv)該人就為該人開立的信用證和保函而承擔的所有義務;。(V)該人就其取得的財產而產生的或根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的所有義務(即使權利及
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(Br)賣方或貸款人根據該協議在違約情況下的補救措施僅限於收回或出售此類財產);(Vi)應付的所有貿易賬户或其支付資產或服務的延期購買價款的義務(不包括應付貿易賬户和在正常業務過程中發生的延期付款義務,但條件是應付貿易賬户或延期付款債務不得逾期超過九十(90)天,如果逾期超過九十(90)天,則該人真誠地對其提出爭議);(Vii)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或任何該等債務的持有人有權以該留置權或其他方式擔保的)其他人的所有債務,不論借該留置權擔保的債務是否已被承擔;。(Viii)該人就他人的債務而作出的所有擔保、彌償及其他義務,或有其他義務;。以及(Ix)在(A)累計EVR特許權使用費目標支付日期和(B)2028年12月31日之前可贖回(發行人選擇除外)的任何優先股,或根據IFRS歸類為負債的任何優先股(不包括根據 安排和分離協議發行的EVR第一優先股和EVR第二優先股);
?獨立會計師是指由大多數EVR特許權使用費持有人不時選擇的加拿大特許專業會計師事務所,以根據EVR特許權使用費協議的規定就與EVR特許權使用費相關的事項作出某些決定,前提是任何獨立會計師必須獨立於EVR實體和每個EVR特許權使用費持有人;
?初始EVR股票是指在緊接分離安排計劃生效時間之前發行和發行的一(1)股EVR普通股,並以Teck的名義登記;
破產事件對任何人來説,是指以下任何一種或多種事件或情況:(I)破產或一般不能或無能力償付到期債務或債務;(Ii)書面承認其無法全面償付其債務,或宣佈全面暫停其債務,或提出其與任何類別債權人之間的妥協或安排,或為債權人的利益進行一般轉讓;(3)提起或已經提起任何訴訟,尋求(A)判定其破產或無力償債,(B)其清算、解散或清盤,重組, 其債務的妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟或組成,一般債權人(或任何類別債權人)的程序暫停,或根據任何債務人救濟法的任何其他救濟,或(C)發出濟助令或由接管人、接管人、管理人、管理人、保管人、監管人、受託人或其他類似官員對該人或其各自財產的任何重要部分提起的訴訟,在對其提起的任何此類訴訟(但不是由其提起)的情況下,該請願書、申請或法律程序在提起後四十五(45)天內繼續未被駁回或未被擱置且有效, 該人未能努力和積極地反對該訴訟或在該訴訟中尋求的任何行動(包括登錄針對該訴訟的濟助命令或指定接管人、接管人-管理人、管理人、保管人、 監督員,受託人或其他類似官員),或該人提交答辯書,承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書或動議的實質性指控;或 (Iv)採取任何公司或其他行動,以批准、實施、同意或授權本定義前述條款(I)至(Iii)所述的任何行動,或以其他方式推進或未能及時和適當地採取行動進行辯護;
Line Creek財產是指TCP在(I)採礦權(包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Line Creek煤炭項目)和(Ii)Line Creek煤炭項目生產的煤炭庫存中的權益;
重大不利影響指已經或可以合理預期對:(I)EVR根據EVR特許權使用費協議支付EVR特許權使用費的能力,或在聲明到期日贖回所有當時尚未發行的EVR優先股的能力;(Ii)EVR實體擁有和運營EVR特許權使用費物業和執行採礦計劃、EVR特許權使用費協議和投資契約協議項下實質上預期的運營和所有與此相關的業務、活動和運營的能力;或(3)根據《投資契約協議》為EVR特許權使用費持有人提供的擔保;
2 MI 61-101表示 多邊文書61-101在特殊交易中對少數擔保持有人的保護;
?對於任何財政季度,最低現金金額是指(A)2.5億美元,加(B)相等於該財政季度的綜合税項儲備金的款額,加(C)相當於該財政季度的EST儲備金的數額;
?採礦 權利是指任何煤炭許可證、煤炭租賃權、永久保有煤權、費用、簡單煤權、官方授予的礦業權(包括與煤炭有關的礦業權)、採礦權、礦業權、採礦租賃權、礦業權、採礦特許權、勘探許可證或許可證、採礦許可證、礦業權或其他煤炭使用權或其他土地使用權,如所有權和附屬權利、地面權、租賃協議、土地臨時佔用協議或其他,以勘探、開採或使煤炭受益為目的,無論是合同法律、法定法律還是其他法律條款,或其中的任何權益,無論是現在擁有的還是以後獲得的, 包括對上述任何內容的任何修訂、搬遷、調整、重新測量、增加地點、合併、租賃契約、派生權利或轉換,或對上述任何內容的任何續展、替換、修訂或其他修改或擴展;
?海王星散裝碼頭是指海王星散裝碼頭(加拿大)有限公司,該公司由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省);
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?海王星股份是指在緊接EMLP鍊鋼煤炭展期財產交換之前由TCP擁有(受益於 和/或登記)的海王星散裝碼頭資本中的所有股份;
·新的tcp提名者是指14682394加拿大有限公司,這是一家由cbca管理的公司;
?NI 43-101?意味着國家標準43-101《礦產項目信息披露標準》;
?允許的債務意味着:
(i) | EVR實體在信用證、信用證(以下第(Iii)款所述的債務除外)或構成債務的應付帳款或遞延購買價格項下產生的債務,在本條第(I)款下的總額(信用證被視為本金金額等於EVR實體在信用證項下的最大潛在負債)在任何時候不得超過5,000萬美元,前提是:然而,如果確認或預測手頭現金和現金等價物在發生下文(Iv)規定的應收賬款融資後少於或將少於2.5億美元,則在獲得大多數EVR特許權使用費持有人(以及在特許權使用費到期時間後,大多數優先股股東)的同意後,這(I)項中的未償債務餘額可超過5,000萬美元,僅在EVR實體採取合理和真誠行動以防止現金餘額短缺的情況下,EVR實體將(或被預測在該預測日期起12個月內)具有,在實現這種應收款融資後,手頭的現金和現金等價物不到2.5億美元; |
(Ii) | EVR實體產生的由資本租賃代表的債務(包括因 任何售後租回交易)、抵押融資或購貨款債務,在每一種情況下,為購買用於EVR實體業務的設備的全部或任何部分價格或設計、建造、安裝或改進成本提供資金,本金總額在任何時候均不超過3.5億美元; |
(Iii) | EVR實體在以下方面產生的債務:(A)對EVR實體在正常業務過程中獲得的信用證、履約保證金、銀行擔保或類似義務的償付義務,這些義務涉及或確保EVR實體的退休和福利義務、法定、監管或類似義務,包括採礦、健康、安全、受影響的當地社區或土著人民根據採礦、健康、安全、受影響的當地社區或土著人民承擔的義務、復墾、礦山關閉或其他環境義務,以及適用法律和條例規定的其他監管義務,或與EVR實體擁有或提供或申請的基礎設施安排有關的義務;或(B)為支持在EVR實體的正常業務過程中購買用品和包括燃料在內的設備而簽發或發生的信用證開具人的償還義務; |
(Iv) | EVR實體在應收賬款和庫存融資工具項下產生的債務(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款和根據庫存借款),僅限於EVR所需的範圍內,合理和真誠地採取行動,以防止現金 餘額不足,從而使EVR實體在不實施此類應收賬款融資的情況下,手頭現金和現金等價物不到2.5億美元,此外,在這種情況下,EVR實體只能在應收賬款融資安排項下產生債務,因為在實現此類應收賬款融資後,EVR實體手頭必須有(或預計將擁有)2.5億美元的現金和現金等價物; |
(v) | 海王星散裝碼頭產生的債務,其淨收益僅用於海王星散裝碼頭的正常業務過程,與過去的做法一致; |
(Vi) | 任何EVR實體產生的義務包括非要即付在正常業務過程中發生的供應安排所載的義務;以及 |
(Vii) | 如果在特許權使用費到期日之前,多數EVR特許權使用費持有人和 特許權使用費到期日及之後,多數優先股股東書面同意的其他債務; |
?個人?指任何個人、獨資企業、合夥企業、商號、實體、未註冊的協會、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人、政府當局,以及在文意所指的情況下,擔任受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人時的上述任何一項;
?剩餘特許權使用費金額是指,如果大多數EVR特許權使用費持有人根據投資契約協議的條款行使了導致EVR購買EVR特許權使用費的權利,則根據分離生效日期生效的礦山計劃,根據EVR特許權使用費協議預計將支付的剩餘EVR特許權使用費支付總額為(I)累計特許權使用費目標的未付餘額和(Ii)根據EVR特許權使用費協議預計支付的剩餘EVR特許權使用費支付總額中較大的金額;
?限制性付款是指:(I)任何股息或資本返還(現金、財產或債務),贖回或與 分配有關的任何款項,或為任何低於EVR第二優先股的股份的沉沒基金或其他類似基金,或任何購買、贖回、報廢或以其他方式收購EVR第二優先股;(Ii)EVR向EVR的任何 股東或EVR任何股東的任何關聯公司提供的任何貸款;以及(Iii)因低於EVR第二優先股的股權而向EVR的任何股東支付的任何其他付款;
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?特許權使用費到期時間是指根據其條款全額支付特許權使用費義務和終止EVR特許權使用費協議的情況;
?特許權使用費義務是指在任何時間或不時由EVR實體或其中任何實體對EVR特許權使用費持有人(僅以其作為EVR特許權使用費持有人的身份,為了更明確地説,不是以其作為EVR特許權使用費持有人的身份)或任何交易文件產生的、與EVR特許權使用費或任何交易文件相關的、或根據EVR特許權使用費或任何交易文件產生的、到期或未到期的所有到期或應計的到期債務。
?《分居安排書》是指泰克公司在作出最終分居令後,按照《董事》的規定向《董事》提交的《分居安排書》,其中應包括《分居安排計劃》,否則其形式和內容應令泰克公司滿意;
?《分居安排證書》是指董事根據《中巴協定》第192(7)款就《分居安排細則》簽發的安排證書;
分離生效日期是指《安排分離證書》上顯示的實施《分離安排計劃》的日期;
·分離生效時間意味着晚上9:59(太平洋時間)分離生效日期,或Teck和EVR在分離生效日期之前書面商定的其他時間;
分離公平意見指的是《蒙特利爾銀行分離公平意見》和《起源分離公平意見》。
?TCL股份是指在緊接最初的TCP股份轉讓之前,由Teck Coal Partnership擁有(實益和/或登記在案)的Teck Coal Limited資本中的所有股份;
TCPEVR普通股是指在EVR-TCP可轉換票據(普通股)和TCPWC票據(普通股)轉換後可發行的EVR普通股,將根據分離安排計劃中規定的時間並於 時間發行;
?TCPEVR第一優先股是指在EVR-TCPWC型可轉換票據(優先股)和TCPWC型票據(優先股)轉換後可發行的EVR第一優先股,將根據分離安排計劃並在分離安排中指定的時間發行;
Tcp EVR第二優先股是指分離協議中規定的EVR第二優先股數量,將根據 並在分離安排計劃中指定的時間發行;
?tcp Greenhills財產是指tcp在(I)採礦權中的權益,包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Greenhills煤炭項目和(Ii)Greenhills煤炭項目生產的煤炭庫存;
?tcp指定人協議,統稱為tcp和6069789之間於2017年7月7日生效的裸信託和代名人協議(根據tcp和6069789之間於2019年6月24日生效的修正協議進行修訂)以及tcp和泰克煤炭有限公司之間於2017年7月7日生效的代名人和代理協議;
Tcp其他鍊鋼用煤財產統稱為(I)tcp營運資金資產,(Ii)分離協議中規定的一筆現金,以及(Iii)在分離協議中確定為tcp其他鍊鋼用煤財產一部分的其他資產,在每種情況下都不包括被排除的資產;
Tcp鍊鋼煤展期財產是指tcp持有的或由泰克煤炭有限公司和/或在緊接tp鍊鋼煤展期財產交換前6069789為tcp利益持有的所有財產和資產,包括(I)海王星股份,(Ii)tcp在提名人協議中和對tcp的權利、所有權和權益,(Iii)FordingRiver財產,(Iv)tcp Greenhills財產,(V)Line Creek財產,(Vi)折舊財產,(Vii)其他資本財產,和(Viii)目前由tcp擁有的所有其他財產(br}),但在每種情況下都不包括tcp的其他鍊鋼用煤財產和被排除的資產;
Tcp WC票據(普通股)是指分離協議中規定的本金金額並可轉換為分離協議中規定的EVR普通股數量的本票,由EVR在安排的分離計劃中指定的時間向tcp發行,作為對tcp其他鍊鋼用煤財產的部分對價,採用Teck和EVR均可接受的形式,各自合理行事;
TCP WC 票據(優先股)指分離協議中規定的本金並可轉換為分離協議中規定的數量的EVR第一優先股的本票,由EVR在分離安排計劃中指定的時間向TCP發行,作為對Tcp其他鍊鋼用煤財產的部分對價,格式為Teck和EVR均可接受,雙方均合理行事;
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Tcp wc票據,統稱為tcp wc票據(普通股)和tcp wc票據(優先股);
Tcp營運資金資產是指在緊接tcp其他鍊鋼用煤炭產權交易所之前,Teck Coal Partnership的營運資金資產,但不包括《分離協議》中規定的庫存和現金金額;
?過渡資本結構指 EVR優先股和EVR特許權使用費一起;
轉讓代理?指多倫多證券交易所信託公司;以及
?不受限制的現金是指EVR可用於一般公司用途的合併現金或現金等價物,不存在任何準備金 賬户中,也不因任何特定目的而受到法律或合同限制。為更明確起見,(A)EST儲備金及綜合税項儲備金並非不受限制現金的儲備金賬户,及(B)附屬專屬自保保險公司持有的任何現金或現金等價物,如超過符合及維持法律、法定合規、符合監管資本指引及測試及再保險保證協議所需的金額,並可退還予EVR,在無其他限制的情況下,將被視為可供一般公司用途使用,而不應存放於任何儲備金賬户內,或因任何特定目的而受法律或合約上的限制。
190
同意
蒙特利爾銀行資本市場的同意
2023年3月23日
致:Teck Resources Limited(The Teck?)董事會
我們指的是泰克於2023年3月23日發佈的與泰克股東年會和特別大會有關的管理信息通告(以下簡稱通函)。吾等同意將吾等於2023年2月18日的公平意見載入通告,並在通告中提及吾等的商號名稱及吾等的公平性意見。我們的公平意見於2023年2月18日給出,仍受其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時,我們不打算讓除泰克董事會以外的任何人有權依賴我們的意見。
(簽名)?BMO Nesbitt Burns Inc..
191
產地來源地商人合夥人同意
2023年3月23日
致:泰克資源有限公司(The Teck Resources Limited)董事會
我們指的是泰克公司於2023年3月23日發佈的有關泰克公司年度會議和股東特別大會的管理信息通告(以下簡稱《通函》)。吾等同意將吾等於2023年2月18日的公平意見載入通告,並在通告中提及吾等的商號名稱及吾等的公平性意見。我們的公平意見於2023年2月18日給出,仍受其中包含的假設、限制和限制的約束。在提供我們的同意時,我們不打算讓除泰克董事會以外的任何人有權依賴我們的意見。
(簽名)?原產地商人合作伙伴
192
附錄A
分離分辨率
是否已決定:
1. | 根據《條例》第192條作出的安排(分居)加拿大商業公司法根據泰克與EVR於2023年2月21日訂立的安排協議,涉及泰克資源有限公司(德科)及麋鹿谷資源有限公司(EVR)的《CBCA》(《安排協議》),現授權、批准及採納可予修改、修訂或補充的特克於2023年3月23日的管理資料通告(管理資料通告)中所述並可不時根據其條款(該《安排協議》)予以修改、補充或修訂。 |
2. | 特此授權、批准和通過泰克的安排計劃(離職安排計劃),其全文載於管理信息通函附錄C,因為分開安排計劃可根據其條款進行修改或修訂。 |
3. | 茲批准及批准(I)《安排協議》及其中擬採取的所有相關行動;(Ii)泰克董事批准分居及安排協議的行動;及(Iii)泰克董事及高級管理人員在簽署及交付《安排協議》時所採取的行動,以及根據其條款作出的任何修改、補充或修訂,並導致泰克履行其在協議項下的義務。 |
4. | 特此授權Teck向不列顛哥倫比亞省最高法院(法院)申請最終命令,根據分居安排計劃中規定的條款批准分居。 |
5. | 儘管本決議案已獲泰克股東正式通過或分拆已獲法院批准,但特此授權及授權泰克董事會在不另行通知或批准泰克股東的情況下,行使其唯一及絕對酌情權(I)決定何時提交有關分立的安排細則,(Ii)在他們的條款所允許的範圍內,修訂、修改或補充分居安排計劃或安排協議,以及(Iii)決定不繼續進行分居或在簽發生效分居證書之前的任何時間撤銷本決議。 |
6. | 特此授權和指示泰克的任何兩名高級管理人員代表泰克籤立並根據《中巴協議》簽署和交付安排章程至董事備案,以及實施離職安排和離職安排計劃所需或需要的其他文件,該決定將由該等安排章程及該等文件的簽署和交付 確證。 |
7. | 特此授權及指示泰克的任何兩名高級職員,為及代表泰克,以蓋上泰克的公司印章或以其他方式籤立或安排籤立,並交付或安排交付所有其他文件及文書,以及進行或安排進行該等高級職員認為為全面執行前述決議案及據此授權的事項所必需或適宜的所有其他行為及事情,而該等決心可由籤立及交付該等文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情作為最終證明。 |
A-1
附錄B
雙重修正決議
是否已解決:
1. | 根據《條例》第192條作出的安排(雙重類別修正案)加拿大 商業公司法特克資源有限公司(特克)於2023年3月23日發佈的《管理信息通函》(以下簡稱《管理信息通函》)中對其進行了更詳細的描述和闡述,並對其進行了修改、修訂或補充,特此授權、批准和通過。 |
2. | 現授權、批准和通過泰克的安排計劃(雙層修訂安排計劃),其全文載於管理信息通告附錄D,因為雙重安排修訂計劃可根據其條款進行修改或修改。 |
3. | 特此授權Teck向不列顛哥倫比亞省最高法院(The Court Of British Columbia)申請最終命令,根據《雙重股權修訂安排計劃》中規定的條款批准《雙重股權修訂》。 |
4. | 儘管本決議已得到泰克股東的正式通過或雙重股權修正案已獲法院批准,但特此授權泰克董事會在不另行通知泰克股東或獲得泰克股東批准的情況下,以其唯一和絕對的酌情權(I)決定何時提交有關雙重股權修正案的安排章程,(Ii)在雙重股權修訂安排計劃允許的範圍內修訂雙重股權修訂計劃,以及(Iii)在頒發生效雙重等級修正案的證書之前的任何時間,決定不繼續執行雙重等級修正案或撤銷本決議。 |
5. | 特此授權和指示泰克的任何兩名高級管理人員代表泰克籤立並根據《中華公司法》簽署並交付安排章程至董事備案,以及實施安排的雙重類別修正案和雙重類別修訂計劃所需或需要的其他文件,該決定將由該等安排章程及該等文件的簽署和交付作為最終證明。 |
6. | 特此授權及指示泰克的任何兩名高級職員,為及代表泰克,以蓋上泰克的公司印章或以其他方式籤立或安排籤立,並交付或安排交付所有其他文件及文書,以及進行或安排進行該等高級職員認為為全面執行前述決議案及據此授權的事項所必需或適宜的所有其他行為及事情,而該等決心可由籤立及交付該等文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情作為最終證明。 |
B-1
附錄C
分離安排方案
第192條下的安排圖則
中的加拿大商業公司法
第一條
定義和解釋
第1.1節定義
在本安排計劃中,除附表外,除文意另有所指外,下列術語應具有以下各自的含義,且這些術語的語法變化應具有相應的含義:
6069789加拿大公司指6069789加拿大公司,由加拿大商會管理;
?6069789股加拿大股票是指在緊接首次加拿大股票轉讓之前由加拿大煙草公司擁有(實益和/或登記在案)的6069789加拿大公司資本中的所有股份;
?額外現金分配是指結算價格乘以按比例分配的股份的現金金額;
?額外股份分配?是指Elk Valley普通股的數量,等於(I)已處置股份的商數, 除以(Ii)股份投票人持有的Teck股份總數;
·從屬關係在描述兩個人之間的關係時,指的是其中一個人直接或間接受另一個人控制,或每個人直接或間接受同一人控制;
·現金分配總額是指200,000,000美元;
?合計股份分配?指Teck根據第3.1(L)(I)節和 第3.1(L)(Ii)節收到的所有Elk Valley普通股;
?安排是指根據《CBCA》第192條,按照本安排計劃中規定的條款和條件進行的安排,但須符合根據安排協議和本安排計劃第5.1節作出的任何修訂或變更,或根據法院的指示並經Teck和Elk Valley的 事先書面同意按最終命令作出的任何修訂或變更,每一方均合理行事;
?《安排協議》是指截至2023年2月21日泰克與Elk Valley簽訂的《安排協議》,本《安排計劃》隨附的《安排協議》以及可根據《安排計劃》條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改的《安排協議》。
?安排決議?指Teck股東批准將在會議上審議的安排的特別決議,基本上採用《安排協議》附表?A的形式;
? 安排條款是指泰克和ELK谷就最終訂單做出後將按照《中巴協議》提交給董事的安排的安排條款,其中應包括本安排計劃和 各自合理行事的泰克和ELK谷滿意的形式和內容;
?可用現金是指股票投票人持有的泰克股票數量乘以默認現金分配的乘積;
?可用股數?是指Elk Valley普通股的數量,等於現金選民持有的Teck股票數量乘以默認股票分配的乘積;
?營業日是指除(A)不列顛哥倫比亞省、東京市、紐約市或首爾市的星期六、星期日或法定假日以及(B)不列顛哥倫比亞省、東京市、紐約市或首爾市的銀行通常關閉的日子以外的任何日子;
·紅衣主教河被提名人指紅衣主教河煤炭有限公司,該公司受艾伯塔省法律管轄;
?紅衣主教河被提名人協議是指在第3.1節中的交易完成之前或根據第3.1(E)(Iv)節規定紅衣主教河被提名人將作為赤道夫協議的受託人、代理人和被提名人持有紅衣主教河財產的合法權利、所有權和權益的條款之前與紅衣主教河被提名人之間簽訂或將達成的被指定人協議;
C-1
紅衣主教河財產是指由位於加拿大艾伯塔省的紅衣主教河煤炭項目組成的採礦權;
現金替代金額是指每個現金選擇者根據分配而不是全部或部分默認股票分配獲得的每股Teck股票的金額;
現金選擇人指已根據第3.2(A)節選擇接受最高金額現金的Teck股東,並且:(I)已選擇等於或低於結算價格的選擇價格,以及(Ii)未根據第3.2(C)節被視為股份選擇人;
?CBCA?是指加拿大商業公司法;
安排證書是指董事根據《安排章程》第192(7)款就《安排章程》簽發的安排證書;
?清算價格是指根據第3.2(A)節選擇接受最高金額現金的Teck股東將根據分配(合計)獲得最低數量的Elk Valley普通股的現金替代金額,條件是考慮到Teck股東持有的Teck股票數量和適用的選擇表格中指定的選擇價格,且任何現金選擇人收到的現金選擇金額不得低於該現金選擇人根據第3.2(B)條、 整體確定的選擇表格中指定的選擇價格;
?繳款票據,統稱為Elk Valley-Tcp可轉換票據(普通股)和Elk Valley-Tcp可轉換票據(優先股);
‘法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院;
?默認現金分配是指每股Teck股票的現金金額,等於總計的現金分配除以已發行和已發行的Teck股票數量;
?默認股份分配?指每股Teck股票0.1股Elk Valley 普通股;
?託管是指多倫多證券交易所信託公司(或Teck可能指定作為與該安排相關的託管機構的其他人),其作為與該安排相關的託管機構;
?董事?是指根據《商業行為準則》第260條指定的董事;
?處置股份?指(I)可用股份和(Ii)可用現金的商除以結算價,兩者中較小者;
·分配?指第3.1(M)節所設想的分配對價的分配;
?分配對價是指(I)股份合計分配和(Ii)現金合計分配,受第3.3節規定的舍入和分段調整的合計影響;
?分發記錄時間表示晚上10:00(温哥華時間)生效日期,或在生效日期前泰克和Elk Valley書面商定的其他時間;
DSU調整號 對於特定的Teck DSU持有者,指Teck根據以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck DSU)確定的Teck DSU數量:[(A X B)/C]其中:
(1) | ?a是指在分配記錄時間之前,在Teck DSU計劃下貸記到該持有者賬户且未償還的Teck DSU的數量。 |
(2) | ?B?是緊接生效時間之前每股Teck股票的默認股票分配和每股Teck股票的默認現金分配之和的公平市場價值;以及 |
(3) | ?C?是指第3.1(M)節規定的交易完成後緊接的Teck B類股票的公平市場價值 ; |
?DSU Elk Valley Participant?指泰克DSU或TECK PDSU的持有人(視情況而定),在第3.1(M)節規定的交易完成後,將 成為Elk Valley或其任何子公司的董事高管或員工;
生效日期?指安排證書上顯示的實施安排的日期;
有效時間意味着晚上9:59(温哥華時間)生效日期,或在生效日期 之前由泰克和Elk Valley書面商定的其他時間;
C-2
?選擇價格是指已根據第3.2(B)節提交的選擇表上的第3.2(A)節選擇接受最高現金金額的Teck股東所表示的價格,該價格是該Teck股東願意接受的最低現金替代金額,以代替分配規定的每股Elk Valley普通股,前提是最低允許選擇價格將受最低金額限制,最高允許選擇價格受最高金額限制。選擇的最低和最高價格及其任何指定的增量由Teck確定,並在Teck在選舉截止日期之前發佈和提交的新聞稿中闡述;
?選舉截止日期?具有第3.2(D)節中給出的含義;
?選舉表格?是指按照泰克的指示,就有關安排發送給泰克股東的選舉表格;
?Elk Valley?是指由CBCA管理的Elk Valley Resources Ltd.;
?Elk Valley普通股是指Elk Valley資本中的普通股,具有本安排計劃附表A-1所列的權利、特權、限制和條件;
?Elk Valley遞延股份單位計劃是指Elk Valley就有關安排採用的遞延股份單位計劃;
?Elk Valley DSU是指根據Elk Valley遞延股份單位計劃授予的遞延股份單位;
?麋鹿谷第一優先股是指根據本安排計劃根據本安排計劃設立的、具有本安排計劃附表A-2所列權利、特權、限制和條件的麋鹿谷資本中的第一批優先股;
?麋鹿谷票據統稱為(I)繳款票據,(Ii)tcp WC票據,以及(Iii)如果EMLP wc票據是根據第3.1(F)(Iv)(B)節發行的,則tcp的eMLP wc票據利息;
?Elk Valley期權計劃是指與該安排相關的Elk Valley採用的股票期權計劃;
?ELK山谷期權是指根據ELK山谷期權計劃授予的購買ELK山谷普通股的期權;
?Elk Valley PDSU是指根據Elk Valley業績遞延股份單位計劃授予的業績遞延股份單位;
?麋鹿谷業績遞延股份單位計劃是指麋鹿谷就 安排採用的業績遞延股份單位計劃;
?Elk Valley績效份額單位計劃是指Elk Valley採用的與 安排相關的績效份額單位計劃;
·Elk Valley PSU是指根據Elk Valley Performance Share單位計劃授予的績效份額單位;
?Elk Valley限制性股份單位計劃是指Elk Valley就該安排採用的限制性股份單位計劃;
·Elk Valley RSU是指根據Elk Valley限制性股票單位計劃授予的限制性股票單位;
?Elk Valley第二優先股是指根據本安排計劃設立的Elk Valley資本中的第二優先股, 本安排計劃附表A-3所列的權利、特權、限制和條件;
?Elk Valley股票,統稱為Elk Valley普通股、Elk Valley第一優先股和Elk Valley第二優先股;
ELK ELK-TCP可轉換票據(普通股)是指在分離協議中指定的本金金額並可轉換為分離協議中指定的數量的ELK VALE普通股的本票,由ELK VALI在第3.1(F)(I)節中指定的時間向TCP發行,作為對TCP鍊鋼煤炭滾轉財產的部分代價,以TECK和ELK VILE均可接受的形式 各自合理行事;
Elk Valley-TCP可轉換票據(優先股)是指分離協議中規定並可轉換為分離協議中規定的數量的Elk Valley First優先股的本金的本票,將由Elk Valley在第3.1(F)(I)節規定的時間發行給TCP,作為對TCP鍊鋼煤炭滾轉財產的 部分對價,採用Teck和Elk Valley均可接受的形式,各自合理行事;
?Elkview 財產是指EMLP在(I)由加拿大不列顛哥倫比亞省Elkview煤炭項目組成的採礦權和(Ii)Elkview煤炭項目生產的煤炭庫存中的權益;
C-3
EMLP?指埃爾克維尤礦業有限合夥,艾伯塔省的一家有限合夥企業;
?EMLP Elk Valley普通股是指在第3.1(F)(Iii)節規定的時間向EMLP發行的分拆協議中規定的Elk Valley普通股數量;
?EMLP Elk Valley First優先股是指分離協議中規定的Elk Valley First優先股數量,將在第3.1(F)(Iii)節規定的時間發行;
EMLP Elk Valley第二優先股 指分離協議中規定的將在3.1(F)(Iii)節規定的時間發行的Elk Valley第二優先股的數量;
EMLP Greenhills Property?是指EMLP在(I)包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Greenhills煤炭項目的採礦權和(Ii)Greenhills煤炭項目生產的煤炭庫存中的權益;
?EMLP代理人協議統稱為EMLP與TCL之間於2017年7月7日生效的代理人和代理協議,以及EMLP與6069789加拿大之間於2017年7月7日生效的裸信託和代理人協議;
EMLP其他鍊鋼用煤資產統稱為(I)EMLP營運資本資產和(Ii)EMLP在所有財產和資產中的實益權益 由EMLP持有或在任何地點由TCL和/或緊接EMLP之前的6069789加拿大公司為EMLP的利益而持有的其他鍊鋼用煤產權交易所不能由EMLP根據税法第85(2)款轉讓給Elk Valley,在每種情況下,排除的資產除外;
?EMLP其他鍊鋼用煤產權交換具有3.1(F)(Iv)節中給出的含義;
《EMLP按比例分配的權益》指的是TCP、NSC和POSCAN各自在EMLP中的按比例權益,視其為EMLP的唯一合作伙伴,並根據各自在第3.1(H)節規定的時間在EMLP中的合夥權益而確定;
EMLP特許權使用費權益是指Elk Valley、TCL和6069789 Canada將在第3.1(G)節生效時授予EMLP的特許權使用費權益,作為EMLP鍊鋼煤炭展期產權交換的部分對價;
?EMLP鍊鋼煤屬性, 統稱為EMLP鍊鋼煤屬性和EMLP其他鍊鋼煤屬性;
?EMLP鍊鋼煤炭展期財產 統稱為(I)EMLP在EMLP代理人協議中和對其的權利、所有權和權益,(Ii)Elkview財產,(Iii)EMLP綠地財產,以及(Iv)可折舊財產、其他資本財產和緊接EMLP鍊鋼煤炭展期財產交換之前由EMLP擁有的所有其他財產,在每種情況下,EMLP其他鍊鋼煤炭財產和除外資產除外;
?EMLP鍊鋼用煤翻轉產權交易所具有3.1(F)(Iii)節中給出的含義;
?EMLP WC票據是指分立協議中規定的本金並可轉換為分立協議中規定的數量的Elk Valley普通股的本票,由Elk Valley在第3.1(F)(Iv)節規定的時間(如果適用)向EMLP發行,作為對EMLP其他鍊鋼用煤財產的部分代價,其格式為 Teck和Elk Valley各自合理地接受;
《EMLP WC Note Interest》具有3.1(H)節規定的含義;
?EMLP營運資本資產是指緊接EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所之前的EMLP營運資本資產,但不包括庫存。
?超額現金分配是指現金金額等於(I)(A)可用現金 減去(B)現金選民持有的Teck股票數量乘以額外現金分配數量除以(Ii)股票選民持有的Teck股票數量的商數;
?超額股份分配?指Elk Valley普通股的數量,等於默認股份分配減去按比例分配的 股份的差額;
?除外資產?指在分離協議中指定為除外資產的泰克及其子公司的所有財產和資產;
?除外責任?指《分居協議》中指定為除外責任的tcp、emlp、tcl和6069789加拿大公司的所有負債;
C-4
?行權價格比例?指由Teck確定的分數A/B,其中:
(1) | ?A是緊接第一個期權交易所之前每股Teck股票的默認股票分配的公平市場價值;以及 |
(2) | ?B?是指緊接第一個期權交易所之前的Teck B類股票的公平市場價值; |
?最終命令是指法院根據《CBCA》第192條以Teck和Elk Valley可接受的形式作出的最終命令,各自合理行事,批准該安排,法院可在生效日期之前的任何時間(經Teck和Elk Valley雙方書面同意,各自合理行事)對該命令進行修改、修改、補充或更改,如果上訴,則除非上訴時確認或修訂的上訴被撤回或駁回(前提是Teck和Elk Valley均可接受任何此類修改);
?第一期權交易所?具有第3.1(A)節中給出的含義;
·FordingPartnership指的是FordingPartnership,艾伯塔省的普通合夥企業;
?FordingRiver Property是指TCP在(I)包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的FordingRiver煤炭項目的採礦權和(Ii)FordingRiver煤炭項目生產的煤炭庫存中的實益權益;
?政府實體是指(I)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、縣、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、部、機構或國內或國外的機構,(Ii)上述任何機構的任何分支或權力,(Iii)根據上述任何機構或為其賬户行使任何法定、監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構,或(Iv)任何證券交易所;
?首次發行的Elk Valley股票是指在緊接生效時間之前發行並以Teck的名義登記的一(1)股Elk Valley普通股;
?初始的tcp股份轉讓具有第3.1(E)(V)節中給出的含義;
臨時命令是指法院根據《CBCA》第192條以Teck和Elk Valley均可接受的形式發出的臨時命令,各自合理行事,除其他事項外,規定召開和舉行會議,此類命令可由法院修改、修改、補充或更改(經Teck和Elk Valley雙方書面同意,均合理行事);
?法律,對任何人來説,是指任何和所有適用的法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例(包括分區)、法典、規則、條例、命令、禁令、令狀、判決、法令、裁決或其他類似要求,無論是國內還是國外的,由 頒佈、通過、發佈、頒佈或適用的政府實體,只要它們具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、準則、通知和議定書的效力, ;
?負債是指任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、補救、缺陷、 損害賠償、罰款、罰金、和解、制裁、費用、費用、律師費、利息和任何性質或種類的義務,無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、主張的或未預見的、已知或未知的、保留或未保留的、或已確定或可確定的,包括根據任何法律、索賠、要求、訴訟或命令、令狀、判決、禁令、法令、 規定產生的,由任何政府實體或仲裁庭作出或與任何政府實體或仲裁庭達成的裁決或裁決,以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或承諾產生的裁決或裁決,或在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟,包括與此有關的所有費用和開支;
留置權是指任何第三方獲取或限制使用財產的任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保物權、產權負擔、不利債權或權利;
Line Creek財產是指TCP在(I)由加拿大不列顛哥倫比亞省Line Creek煤炭項目組成的採礦權和(Ii)Line Creek煤炭項目生產的煤炭庫存中的權益;
?會議是指根據臨時命令召開和舉行的Teck 股東年度和特別會議(包括其任何延期或延期),以審議安排決議等;
?採礦權是指任何煤炭許可證、煤炭租賃權、永久保有權、簡單煤權、官方授予的礦業權(包括與煤炭有關的礦業權)、採礦權、礦業權、採礦租賃權、採礦特許權、礦產特許權、勘探許可或許可證、採礦許可證、礦業權或其他煤炭使用權或其他權利,如所有權和附屬權利、地面權、租賃協議、土地臨時佔用協議或其他,以勘探、開採或受益煤炭為目的,無論是合同條款還是合同條款。
C-5
法定或其他方面,或其中的任何權益,無論是現在擁有的還是以後獲得的,包括任何修訂、搬遷、調整、重新測量、其他地點、合併、 出租、派生權利或轉換,或對上述任何內容的任何續訂、替換、修訂或其他修改或擴展;
·海王星股份是指海王星散貨碼頭(加拿大)有限公司資本中的所有股份,該公司由商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省),在緊接EMLP鍊鋼煤炭展期財產交換之前由TCP擁有(實益和/或登記);
新的tcp 被提名人指的是14682394加拿大有限公司,這是一家由CBCA管理的公司;
?新的TCP代名人協議是指在第3.1節中的交易完成之前,或根據第3.1(E)(Ii)節中規定的條款,新的TCP代名人將作為唯一的受託人和代理人以及被提名人持有被排除資產(Cardinal River財產除外)的合法權利、所有權和權益的條款,或在第3.1節(E)(Ii)中指定的時間之前,在TCP和新的TCP代名人之間簽訂的代名人協議;
?NSC?是指NS Canada Resources Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司;
?對於Teck PDSU的特定持有者,PDSU調整數是指Teck根據以下公式(向下舍入到最接近的0.1 Teck PDSU)確定的Teck PDSU數量:(A X B)/C,其中:
(1) | ?a是指在分配記錄時間之前,根據Teck PDSU計劃貸記到該持有者賬户的Teck PDSU的數量和未償還的數量 ; |
(2) | ?B?是緊接生效時間之前每股Teck股票的默認股票分配和每股Teck股票的默認現金分配之和的公平市場價值;以及 |
(3) | ?C?是指第3.1(M)節規定的交易完成後緊接的Teck B類股票的公平市場價值 ; |
?個人包括任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、股份公司、註冊或非註冊公司、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體,不論是否具有法律地位;
?安排計劃 指根據《安排協議》和本安排計劃第5.1節不時修訂、修改或補充的本安排計劃,包括其附表,或在經Teck和Elk Valley事先書面同意的情況下,按照法院在最終命令中的指示,合理行事;
POSCAN?指POSCO Canada Limited,根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司;
?按比例分配的股份是指Elk Valley普通股的數量,等於已處置股份的商數 除以現金選舉人持有的Teck股票數量;
《不動產》具有《特許權使用費協議》中賦予它的含義;
剩餘的Teck期權具有3.1(B)(I)節所賦予的含義;
重新定價的Teck期權具有3.1(B)(I)節賦予它的含義;
?特許權使用費是指根據特許權使用費協議並受特許權使用費協議條款的限制,由Elk Valley、TCL和6069789 Canada根據特許權使用費協議的條款最初授予tcp和emlp從特許權使用費財產生產的煤炭的毛收入特許權使用費,該特許權使用費構成房地產權利,並創建和構成授予土地的既得現有權益和與土地(即房地產和煤炭)的契約。就地或由此產生的)及其所有繼承或延伸或修訂,在法律允許的範圍內凌駕於並優先於此類土地上的所有其他現有或未來權益,無論是私人創造的還是通過政府實體的行動產生的。
?《特許權使用費協議》是指Elk Valley、TCL、6069789 Canada、TCP和EMLP根據第3.1(G)節規定並在第3.1(G)節規定的時間簽訂的特許權使用費協議,採用TECK和ELK Valley均可接受的形式,各自合理行事,授予特許權使用費;
?特許權使用費財產具有特許權使用費協議賦予它的含義;
?第二期權交易所?具有第3.1(B)節中給出的含義;
《分居協議》係指生效日期或前後的分居協議,中間別名,ELK VALLE,TECK,TECK,TCP,EMLP,TCL, 6069789加拿大和新的TCP被提名者,除其他事項外,規定了TECK,TCP和EMLP將完成將EMLP鍊鋼煤產和TCP鍊鋼煤產出售、轉讓和轉讓給ELK WAILE的條款, 以TECK和ELK WAILE均可接受的形式,各自合理行事;
C-6
?股票投票人?指不是現金投票人的泰克股東;
?規定的資本均衡額是指通過以下方式獲得的產品倍增(I)緊接上述資本均衡交易生效時間前所有已發行及已發行的泰克A類股份數目;及(Ii)(A)在緊接上述資本均衡交易生效時間前所有已發行及已發行的泰克A類股份及泰克B類股份合計的法定資本總額除以緊接聲明資本均衡交易生效時間前所有已發行的Teck A類已發行A類股票和Teck B類股票的總數超過(B)緊接聲明資本均衡交易生效時間之前所有已發行和已發行Teck A類股票的已聲明資本總和 除以緊接上述資本均衡交易生效時間之前發行的所有已發行泰克A類股票的數量;
?列報資本均衡化交易具有3.1(D)節中規定的含義;
?子公司?指由另一人直接或間接控制的人,包括該子公司的子公司等;
《税法》是指《所得税法》(加拿大);
?TCL?指泰克煤炭有限公司,一家受CBCA管轄的公司;
TCL股份是指在最初的TCL股份轉讓之前,TCL資本中的所有股份(實益和/或登記在案)。
?tcp?是指Teck Coal Partnership,艾伯塔省的一家普通合夥企業;
?根據第3.1(L)(I)節規定的時間,根據第3.1(L)(I)節規定的時間,根據第3.1(L)(I)節規定的時間,根據第3.1(L)(I)節規定的時間發行的ELK ELK VALE普通股是指根據第3.1(L)(I)節規定的時間轉換的ELK谷可轉換票據(普通股)和TCPWC票據(普通股)可發行的ELK VALE普通股;
?根據第3.1(L)(I)節規定的時間,根據第3.1(L)(I)節規定的時間發行的麋鹿谷可轉換票據(優先股)和TCP WC票據(優先股)轉換後可發行的麋鹿谷第一優先股;
?tcp Elk Valley第二優先股是指分離協議中規定的根據第3.1(F)(I)節規定的時間發行的Elk Valley第二優先股的數量;
?tcp Greenhills財產是指tcp在(I)採礦權中的權益,包括位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Greenhills煤炭項目和(Ii)Greenhills煤炭項目生產的煤炭庫存;
?tcp提名人協議,統稱為tcp和6069789加拿大之間於2017年7月7日生效的裸信託和被提名人協議(根據tcp和6069789加拿大之間於2019年6月24日生效的修正協議進行修訂)和tcp和tcl之間於2017年7月7日生效的代名人和代理協議;
Tcp其他鍊鋼用煤財產統稱為(I)tcp營運資金資產,(Ii)分離協議中規定的一筆現金,以及(Iii)在分離協議中確定為tcp其他鍊鋼用煤財產一部分的其他資產,在每種情況下都不包括被排除的資產;
?tcp其他鍊鋼用煤產權交易所具有3.1(F)(Ii)節中給出的含義;
Tcp特許權使用費權益是指Elk Valley、TCL和6069789加拿大公司將在第3.1(G)節生效時授予Tcp的特許權使用費權益,作為Tcp鍊鋼用煤滾動產權交換的部分對價;
Tcp鍊鋼煤屬性是指,統稱為tcp鍊鋼煤屬性和tcp其他鍊鋼煤屬性;
Tcp鍊鋼煤炭展期財產是指tcp在緊接tcp鍊鋼煤展期財產交換之前,在任何地點由tcl和/或6069789加拿大公司持有或為tcp利益持有的所有財產和資產,包括:(br}集體,(I)海王星股份,(Ii)tcp在tcp提名人協議中的權利、所有權和權益,(Iii)fordingRiver財產,(Iv)tcp Greenhills財產,(V)Line Creek財產, (Vi)折舊財產,(Vii)其他資本財產,和(Viii)目前由力拓擁有的所有其他財產),但在每一種情況下,都不包括力拓的其他鍊鋼用煤財產和被排除的資產;
?tcp鍊鋼用煤翻轉產權交易所具有3.1(F)(I)節中給出的含義;
Tcp WC票據(普通股)是指分離協議中規定的本金並可轉換為分離協議中規定的數量的黑爾克谷普通股的本票,由黑爾克谷在3.1(F)(Ii)節中指定的時間發行給tcp,作為對tcp其他鍊鋼用煤財產的部分代價,其形式為特克和黑爾克谷各自合理地接受;
C-7
Tcp WC票據(優先股)是指在分離協議中規定的本金金額並可轉換為分離協議中規定的數量的Elk Valley First優先股的本票,由Elk Valley在第3.1(F)(Ii)節規定的時間發行給tcp,作為對tcp{br>其他鍊鋼用煤財產的部分對價,採用Teck和Elk Valley各自合理地接受的形式;
Tcp wc票據統稱為tcp wc票據(普通股)和tcp wc票據(優先股);
Tcp營運資金資產是指緊接tcp其他鍊鋼用煤炭產權交易所之前,tcp的營運資金資產,但不包括分離協議中規定的庫存和一定數額的現金;
·泰克是指泰克資源有限公司,一家受CBCA管轄的公司;
·泰克A類股東是指泰克A類股的持有者;
?泰克A類股是指泰克資本中的A類普通股;
·泰克B類股東是指泰克B類股票的持有者;
?泰克B類股份是指泰克資本中的B類從屬有表決權股份;
?Teck DSU計劃是指Teck的遞延股份單位計劃;
TECK DSU?指根據TECK DSU計劃授予和未償還的遞延股份單位;
?Teck期權是指根據修訂後的Teck 2010股票期權計劃授予併發行的購買Teck B類股票的期權;
?Teck PDSU計劃是指Teck的業績遞延股份單位計劃;
?Teck PDSU是指根據Teck PDSU計劃授予和未償還的業績遞延股份單位;
?Teck PSU是指根據Teck的績效份額單位計劃授予和未償還的績效份額單位;
?Teck Resources Coal Partnership是指Teck Resources Coal Partnership,一家不列顛哥倫比亞省的普通合夥企業;
?Teck RSUs是指根據Teck的受限股份計劃授予和發行的受限股份單位;
?Teck股東?指Teck股票的持有者;
?泰克股份,統稱為泰克A類股和泰克B類股;
?充值技術選項具有第3.1(B)(Ii)節中所賦予的含義;以及
?轉讓代理?指多倫多證券交易所信託公司,其作為Teck股票的轉讓代理和Elk Valley普通股的轉讓代理(視情況而定)。
第1.2節某些釋義規則
在本安排計劃中,除另有明文規定或文意另有所指外:
(a) | 標題等。本安排計劃分為條款、章節和小節,並插入標題,僅為方便參考,並不影響本安排計劃的含義或解釋。除非另有説明,凡提及條款、章節或附表時,後跟數字和/或字母的所有內容均分別指本安排計劃的具體條款、章節或附表。 |
(b) | 貨幣。所有提到美元或$的地方都是指加拿大元。 |
(c) | 性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞僅包括複數,反之亦然。 |
(d) | 某些短語等。包括?、?包括?和??平均 ?包括(或包括或包括),但不限於,和?的總和,?的總和,或意義相似的短語,意思是?的總和(或總或總和),沒有 重複。 |
(e) | 法規。除非另有説明,任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則和條例,因為該成文法或它們可能已經或可能被不時修訂或重新制定。 |
C-8
(f) | 時間的計算。一段時間應計算為自 期間開始的事件的次日起至下午5:00結束。在期間的最後一天,如果期間的最後一天是營業日,或下午5:00如果該期間的最後一天不是營業日,則在下一個營業日。 |
(g) | 時間參考。這裏提到的時間是指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。 |
(h) | 數值。如某項撥備需要在兩個或以上的價值之間釐定較大或較小的一個,或任何類似的 釐定,但此等價值與不同的變數(例如美元和股份)有關,則只可就數字係數值作出釐定(例如,$5應被視為 大於4股)。 |
(i) | 控制室。在以下情況下,一人被視為控制另一人:(I)第二人是法人,該第一人在相關時間實益擁有第二人的股份,該第二人的股份具有通常可在該公司的股東會議上行使的50%以上的投票權,或具有足夠的權利選舉該公司的多數董事,或第一人有能力以其他方式選舉或任命第二人的多數董事,或通過任何合同、諒解或其他安排影響他們的投票;(Ii)第二人是合夥、合營企業或其他人,在可以合理預期該人有能力指揮該合夥企業、合營企業或其他人的事務的情況下,該第一人在有關時間實益擁有該合夥企業、合營企業或其他人的所有權權益的50%以上;或(Iii)第二人是有限合夥,有限合夥的普通合夥人是第一人稱;受控制、控制和類似的詞語具有相應的含義;但控制一家公司、合夥企業、合資企業、有限合夥企業或其他人的人(第一提到的人)應被當作控制:(A)由第二人控制的任何公司、合夥、合資企業、有限合夥或其他人(第三人);(B)由第三人控制的任何公司、合夥、合資企業、有限合夥或其他人,以及(C)等等。 |
第二條
安排協議
第2.1節安排協議
本安排計劃構成《CBCA》第192條下的安排,並根據《安排協議》制定。
第2.2節具有約束力
本《安排計劃》和《安排證書》於《安排章程》存檔和《安排證書》簽發後生效,並對特克、特克資源煤炭合夥企業、福丁合夥企業、麋鹿谷、tcp、EMLP、6069789加拿大、TCL、海王星散裝碼頭(加拿大)有限公司、紅衣主教河提名人、新tcp提名人、特克股東、特克谷股票持有人、特剋期權持有人、特克RSU、特克PSU、特克DU和特克PDSU、ELK谷期權持有人、ELK谷RSU、ELK谷PSU、ELK谷DU和ELK谷PDU、ELK谷期權持有人具有約束力。NSC、POSCAN、轉讓代理、託管機構和所有其他人員(包括上述各項各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、附屬公司、繼承人和受讓人)在生效時間及之後,不需要任何人採取任何進一步的行動或辦理任何手續。
第三條
安排
第3.1節安排
從生效時間開始,本3.1節的下列各段或各分段(視具體情況而定)所描述的事件應為, 除非另有規定,否則應視為按下列順序發生的交易,從每次此類交易之間的一(1)分鐘間隔到生效時間開始生效,不再採取任何行動或手續:
(a) | TECK期權的每個持有人將在有效時間(第一期權交易所)將其持有的TECK期權的行使價比例處置給Elk Valley,以此作為授予Elk Valley期權持有人的代價,方式如下: |
(i) | 除Elk 山谷期權外,特定持有人將不會收到交換Teck期權的該部分的對價; |
(Ii) | 授予該持有人的Elk Valley期權的行權價格將等於10與該持有人的Teck期權的原始行權價格的 比例的乘積(四捨五入至最接近的整數分); |
C-9
(Iii) | Elk Valley將根據Elk Valley期權發行的Elk Valley普通股數量將為,對於持有人在緊接第一個期權交換之前根據Teck期權有權收購的每10股Teck B類股票,持有人將有權根據Elk Valley期權 收購一股Elk Valley普通股,任何部分數字向下舍入到最接近的整數; |
(Iv) | Elk Valley期權在其他方面將與根據第一個期權交易所出售的Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期; |
(v) | Elk山谷期權將根據Elk山谷期權計劃發行;以及 |
(Vi) | 根據第一期權交易所出售的泰克期權將被取消; |
(b) | 除非在生效日期前Teck和Elk Valley另有書面協議,否則以下交易應且應被視為在分銷記錄時間同時發生: |
(i) | 對於持有人持有的Teck期權的剩餘部分(在根據第一個期權交易所處置該持有人持有的Teck期權的行權價格比例之後)(剩餘Teck期權),其持有人將以下列方式處置Teck自行決定的剩餘Teck期權(第二個期權交易所),以補償授予新Teck期權(重新定價的Teck期權)的持有人: |
(A) | 除重新定價的Teck 期權外,每個此類持有人將不會收到任何交換剩餘Teck期權的對價; |
(B) | 授予該持有人的每個重新定價的Teck期權的行權價將等於(I)緊接分銷記錄時間後的Teck B類股票的公平市場價值減去(Ii)(I)超過行使價比例的金額和(Ii)緊接分銷記錄時間之前的Teck B類股票的公平市值超過(Y)該持有人的Teck期權的原始行使價格部分交換為重新定價的Teck期權(四捨五入至最接近的整分)的乘積; |
(C) | 根據重新定價的Teck期權,Teck發行的Teck B類股票的數量將是這樣的:對於持有人根據Teck期權有權收購的每一股Teck B類股票,如果剩餘的Teck期權是緊接第一個期權交易所之前的剩餘部分,持有人將有權根據重新定價的Teck期權獲得一股Teck B類股票; |
(D) | 重新定價的Teck期權在其他方面將與根據第二期權交易所出售的剩餘Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期; |
(E) | 重新定價的泰克期權將根據經修訂的泰克2010年股票期權計劃發行;以及 |
(F) | 根據第二期權交易所出售的剩餘泰克期權將被取消; |
(b.1) | 除非在生效日期前Teck和Elk Valley另有書面協議,否則以下各項交易應且應被視為同時發生: |
(Ii) | 對於未在第二期權交易所處置的所有剩餘Teck期權,其持有人將繼續持有其剩餘的Teck期權(前提是在特定行使價或歸屬日期有權獲得部分Teck B股的剩餘Teck期權的任何合計將向下舍入到最接近的整數),並且其持有人將由Teck授予該數量的新Teck期權(充值Teck期權),使得每個此類持有人的剩餘Teck期權和充值Teck期權的總和等於Teck 期權的數量,其中剩餘Teck期權是緊接第一個期權交換之前由持有人持有的剩餘部分。每個Top Up Teck期權的行使價將等於緊隨分銷記錄時間之後的Teck B類股票的公平市場價值,否則將與相應的剩餘Teck期權具有相同的條款,包括歸屬和到期; |
(Iii) | 在緊接分配記錄時間之前持有的每10個Teck RSU,每個持有Teck RSU的每個持有者將獲得一個Elk Valley RSU(任何小數ELK Valley RSU向下舍入為最接近的整數); |
(Iv) | 在分配記錄時間之前,每持有10個Teck PSU,每個持有Teck PSU的每個持有者將獲得一個Elk Valley PSU(任何小數ELK Valley PSU向下舍入為最接近的整數); |
(v) | 緊接分配記錄時間之前,每持有一個Teck DSU的每10個Teck DSU將獲得一個ELK VALE DU(任何部分ELK VALE DU向下舍入到最接近的整數),並且該DSU ELK VALE參與者將被視為已根據Teck DSU計劃終止; |
C-10
(Vi) | 在分配記錄時間之前,每持有一個Teck PDSU的每10個Teck PDSU可獲得一個ELK谷PDSU,該DSU ELK谷參與者將被視為已根據Teck PDSU計劃終止; |
(Vii) | 根據Teck DSU計劃,每個持有Teck DSU的人,除一名DSU ELK谷參與者外,將獲得與該持有人的DSU調整號相同的額外數量的Teck DSU;以及 |
(Viii) | 由於 等於持有者的PDSU調整號,每個持有Teck PDSU的人(除DSU ELK山谷參與者外)將獲得額外數量的Teck PDSU; |
(c) | Elk Valley的公司章程將被修訂,以修改Elk Valley普通股的條款,並 創建和授權發行以下兩種新的股票類別(除了Elk Valley在緊接該修訂之前被授權發行的股票): |
(i) | 225,000股Elk Valley First優先股;以及 |
(Ii) | 30萬隻麋鹿谷第二優先股, |
而分別附加於靈谷普通股、靈谷第一優先股及靈谷第二優先股的權利、特權、限制及條件,將分別列於附表A第I、II及III部;
(d) | Teck A類股票的法定資本將按法定資本均衡金額增加,Teck B類股票的法定資本將按法定資本均衡金額減去(法定資本均衡交易); |
(e) | 下列每項交易應並應被視為同時發生: |
(i) | 根據分離協議,TCL和6069789加拿大公司將把其各自對被排除資產(不包括紅衣主教河財產)的所有權利、所有權和權益轉讓給新的TCP被提名人,新的被提名人將承擔TCL和6069789加拿大公司的所有免責債務(與紅衣主教河財產相關的除外債務除外); |
(Ii) | 新的《技術合作協議被指定人協議》將生效,並對協議各方具有約束力; |
(Iii) | 根據分離協議,TCL將轉讓其在Cardinal River財產中的所有權利、所有權和權益並將其轉讓給Cardinal River被提名人,並且Cardinal River被提名人將承擔TCL與Cardinal River財產相關的所有免責責任(如果適用); |
(Iv) | 《紅衣主教提名人協議》將生效並對協議各方具有約束力;以及 |
(v) | 根據分離協議,Tcp將向Elk Valley轉讓其對TCL股份和6069789股加拿大股份的所有權利、所有權和 權益(初始TCP股轉讓); |
(f) | 下列每項交易應並應被視為同時發生: |
(i) | 根據分離協議和税法第85(2)款,加拿大太平洋石油公司將出售、轉讓和轉讓其在加拿大太平洋鋼鐵公司鍊鋼用煤滾轉財產中的所有權利、所有權和權益,作為對價,並作為交換條件:(A)在第3.1(G)條生效時,埃爾克山谷授予,並促使TCL和6069789加拿大公司根據特許權使用費協議授予加拿大太平洋石油公司特許權使用費權益,(B)由埃爾克山谷向加拿大太平洋石油公司發行加拿大太平洋鋼鐵公司的第二優先股,(C)Elk Valley向TCP發行出資説明;及(D)如果在緊接TCP其他鍊鋼用煤產權交換之前,TCP其他鍊鋼用煤產權的公平市場價值低於當時TCP的負債(不包括負債),則承擔TCP的負債中等於差額的部分(統稱為TCP鍊鋼用煤炭展期產權交易); |
(Ii) | 根據分離協議,TCP將出售、轉讓並將其在TCP其他鍊鋼煤炭資產中的所有權利、所有權和 權益出售、轉讓和轉讓給Elk Valley,以換取(A)Elk Valley承擔TCP的所有債務(不包括第3.1(F)(I)節承擔的債務和債務(如果有))和 (B)Elk Valley向TCP發行TCP WC票據(統稱為TCP其他鍊鋼煤炭產權交換); |
(Iii) | 根據分離協議和税法第85(2)款,EMLP將出售、轉讓和轉讓其在EMLP鍊鋼煤炭滾動財產中的所有權利、所有權和權益給 Elk Valley,以換取(A)Elk Valley根據特許權使用費授予EMLP特許權使用費權益 |
C-11
第3.1(G)節生效時的協議,(B)Elk Valley向EMLP發行Elk Valley普通股,(C)Elk Valley向EMLP發行Elk山谷第一優先股,(D)Elk Valley向EMLP發行EMLP Elk Valley第二優先股,及(E)如果EMLP在緊接EMLP之前的其他鍊鋼煤炭財產的公允市場價值低於EMLP當時的負債(不包括負債),承擔EMLP負債的這一部分等於差額(統稱為EMLP鍊鋼 煤炭展期產權交易所); |
(Iv) | 根據分離協議,EMLP將出售、轉讓其於EMLP其他鍊鋼煤炭資產的所有權利、所有權及 權益予Elk Valley作為代價,以換取(A)Elk Valley承擔EMLP的所有負債(不包括第3.1(F)(Iii)節所承擔的負債及負債)及 (B)如緊接於EMLP其他鍊鋼煤炭產權交換前EMLP其他鍊鋼煤炭資產的公平市價超過Elk Valley根據EMLP其他鍊鋼煤炭產權交換而承擔的負債 ,Elk Valley向EMLP發行EMLP WC票據(統稱為EMLP其他鍊鋼煤炭產權交易所); |
(v) | 考慮到税法的規定,Elk Valley為Elk Valley First優先股所維持的規定資本賬户中將增加一筆 金額,該金額等於根據 第3.1(F)(Iii)節向EMLP發行的Elk Valley First優先股合計的Elk Valley First優先股的實收資本允許增加的最高金額(該金額不得超過根據CBCA允許增加的金額); |
(Vi) | 根據第3.1(F)(I)節和第3.1(F)(Iii)節,根據第3.1(F)(I)節和第3.1(F)(Iii)節,Elk Valley為Elk Valley第二優先股維持的規定資本賬户將增加相當於Elk Valley第二優先股繳足資本允許增加的最高金額 ,該金額相當於根據第3.1(F)(I)節和第3.1(F)(Iii)節分別向TCP和EMLP發行的Elk Valley第二優先股合計允許增加的繳足資本的最高金額。考慮到《税法》的規定(税額不得超過《CBCA》所允許的增加額); |
(Vii) | 在考慮到税法的規定後,將在Elk Valley為Elk Valley普通股維持的既定資本賬户中增加一筆金額 ,該金額等於根據 第3.1(F)(Iii)節向EMLP發行的Elk Valley普通股合計允許增加的已繳足資本的最高金額(考慮到Elk Valley第一優先股和Elk Valley第二優先股的聲明資本,該金額不得高於根據CBCA允許增加的金額);以及 |
(Viii) | 每一份《投稿説明》、《TCPWC説明》和《EMLP WC説明》(如適用)將在Elk Valley生效並具有約束力; |
(g) | 特許權使用費協議將生效並對雙方具有約束力,特許權使用費將作為對TCP鍊鋼煤炭滾動產權交換的部分對價授予TCP,並將授予EMLP作為對EMLP鍊鋼煤炭滾動產權交易所的部分對價; |
(h) | 如果EMLP WC票據是根據3.1(F)(Iv)(B)節發行的,EMLP將按照其各自的EMLP按比例按比例將EMLP WC票據的權益分配給TCP、NSC和POSCAN(各自為EMLP WC票據權益),作為合夥企業資本的回報。 |
(i) | TCP將把其在Elk Valley Notes中的權益分配給FordingPartnership,代價是減少與FordingPartnership在Tcp中的合夥權益相關的合夥資本,金額相當於Tcp在Elk Valley Notes中的權益的公平市場價值; |
(j) | Fording Partnership將把其在Elk Valley Notes中的權益分配給Teck Resources Coal Partnership,代價是削減與Teck Resources Coal Partnership在FordingPartnership的合夥權益相關的合夥資本,金額相當於FordingPartnership在Elk山谷票據中的權益的公平市場價值。 |
(k) | Teck Resources Coal Partnership將把其在Elk Valley Notes中的權益分配給Teck,以換取與Teck Resources Coal Partnership的合夥權益相關的合夥資本減少,金額相當於Teck Resources Coal Partnership在Elk Valley Notes中的權益的公平市場價值; |
(l) | 下列每項交易應並應被視為同時發生: |
(i) | Teck將根據出資票據和TCP WC票據將根據 出資票據和TCP WC票據發行的全部本金轉換為根據出資票據和TCP WC票據的條款可在轉換時發行的TCP Elk Valley普通股和TCP Elk Valley第一優先股,而無需任何進一步的行為或手續;以及 |
C-12
(A) | 根據出資票據和TCP WC票據將全部已發行本金轉換為全部本金後可發行的總計TCP Elk Valley普通股和總計TCP Elk Valley第一優先股將由Elk Valley向Teck發行; |
(B) | Elk Valley根據繳款説明和TCPWC説明欠下的本金總額應全部清償;以及 |
(C) | 投稿説明和TCPWC説明將終止,各方不採取任何進一步行動; |
(Ii) | 如果EMLP WC票據是根據第3.1(F)(Iv)(B)節發行的,Teck、POSCAN和NSC將根據EMLP WC票據的條款將根據EMLP WC票據發行的全部本金轉換為可在轉換時發行的Elk Valley普通股;以及 |
(A) | Elk Valley將根據EMLP WC票據向Teck、NSC和POSCAN發行根據EMLP WC票據全額轉換已發行本金後可發行的Elk Valley普通股; |
(B) | Elk Valley根據EMLP WC Note欠下的本金總額應全部清償;和 |
(C) | EMLP WC票據將終止,當事人不採取任何進一步行動; |
(Iii) | 根據税法的規定,在Elk Valley為Elk Valley普通股維持的既定資本賬户中,將增加一筆金額 ,相當於根據3.1(L)(I)(A)節和 第3.1(L)(Ii)(A)節發行的Elk Valley普通股合計允許增加的已繳足資本的最高額度(該金額不得超過根據《CBCA》允許增加的額度); |
(Iv) | 考慮到税法的規定,Elk Valley為Elk Valley First優先股維持的既定資本賬户將增加一筆 金額,該金額等於根據第3.1(L)(I)(A)節向Teck發行的Elk Valley First優先股合計的Elk Valley First優先股的實收資本允許增加的最高金額(該金額不得高於根據CBCA允許增加的金額);以及 |
(v) | Elk Valley的初始股份將出售、轉讓給Elk Valley並由Elk Valley註銷,以換取相當於其公平市場價值的金額,以及 |
(A) | Teck將不再是Elk Valley初始股票的持有人,並且將不再擁有作為Elk Valley初始股票持有人的任何權利,但根據本3.1(L)(V)節獲得相當於該股票公平市場價值的現金支付的權利除外; |
(B) | 麋鹿谷將成為最初的麋鹿谷股份的受讓人;以及 |
(C) | 最初的Elk Valley股票將被取消; |
(m) | 在Teck業務重組時,Teck將根據第3.2節規定的分配機制,向在分配記錄時間登記在冊的Teck股東分配分配對價,作為對價和交換: |
(i) | 將泰克A類股票的法定資本減少,減值金額等於泰克如此分配給泰克A類股東的分派對價的公允市值;以及 |
(Ii) | 減少與Teck B類股票有關的規定資本,數額相當於Teck如此分配給Teck B類股東的分配對價的公允市值;以及 |
(n) | 將對Teck的條款進行修改,將Teck的名稱從Teck Resources Limited/Resources Teck Limiteé改為Teck Metals Corp. |
第3.2節分配機制
關於分配對價的分配:
(a) | 每位Teck股東可選擇就其Teck股東持有的所有Teck股票獲得 最高現金金額或Elk Valley普通股的最高數量,但須遵守以下分配機制和第3.3節規定的部分調整: |
(i) | 現金選舉人將獲得每股泰克股票: |
(A) | 默認現金分配; |
C-13
(B) | 額外的現金分配;以及 |
(C) | 如果可用股份數大於已處置股份數,則超額股份分配; |
(Ii) | 股份投票人將就每股泰克股份獲得: |
(A) | 默認共享分佈; |
(B) | 增發股份;以及 |
(C) | 如果可用現金大於現金選民持有的Teck股票數量乘以額外現金分配的乘積,則為超額現金分配; |
前提是,如果沒有現金選民,每持有一股Teck股票,每個Teck股東 將獲得默認現金分配和默認股票分配;
(b) | 此類選擇應由每位Teck股東在選擇截止日期 或之前向轉讓代理交存一份填妥的表明該Teck股東選擇的選擇表,如果Teck股東已根據第3.2(A)條選擇接受最高金額的現金,則該Teck股東應提交該Teck股東的選擇價格; |
(c) | 任何Teck股東如未在選舉截止日期前或之前向轉讓代理交存已填妥的選舉表格,或因其他原因未能遵守本第3.2節及選舉表格的要求,應被視為股份投票人; |
(d) | 除非Teck另有書面同意,否則轉讓代理必須在由Teck確定的日期(選舉截止日期)或之前收到選舉表格,並在Teck在選舉截止日期之前發佈和提交的新聞稿中闡述; |
第3.3節無零碎的Elk Valley普通股和現金對價的舍入
(a) | 在任何情況下,任何Teck股東都無權根據 分配獲得Elk Valley的零碎普通股。如果根據分配向Teck股東發行的Elk Valley普通股的總數將導致可發行的Elk Valley普通股的一小部分:(I)向該Teck股東發行的Elk Valley普通股的數量應向下舍入到最接近的整數;(Ii)託管機構將彙總所有該等Elk Valley普通股,並將其在公開市場上出售,以計入該Teck股東的賬户;及(Iii)託管人出售該零碎Elk Valley普通股所得款項,在扣除任何所需預扣税項及經紀費用、佣金及 轉讓税後,將按各自零碎權益按比例分配予每名Teck股東。 |
(b) | 如果根據分配,Teck股東有權獲得的任何現金金額將包括$0.01的分數,則該Teck股東有權獲得的現金金額應向下舍入到最接近的整數$0.01。 |
第3.4節美國證券事務
根據該安排,將向Teck股東發行的Elk Valley普通股和將向Teck期權持有人發行的Elk Valley期權將根據修訂後的1933年美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免註冊而發行。
第四條
證書
第4.1節證書的權利
(a) | 為促進根據分配將分配對價分配和轉讓給Teck股東,Teck應在生效時間或生效時間之前簽署並向轉讓代理交付一份不可撤銷的授權書,授權轉讓代理將分配對價分配和轉讓給託管機構,受託於Teck股東,託管人應代表Teck股東持有分配對價,並根據本安排計劃的條款將分配對價交付給Teck股東,Elk Valley將根據其要求向轉讓代理和託管人交付國庫令或其他指示,以實現此類發行。 |
C-14
(b) | 於生效日期後,託管人將於實際可行範圍內儘快向每位Teck股東交付有效時間股份證書或代表該股東根據有關安排有權享有的分派代價中Elk Valley普通股部分的直接登記説明書(如有)。 |
第4.2節無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券交換、分銷或轉讓將不受任何類型的第三方任何留置權或其他債權的影響。
第五條
修正案
第5.1節安排圖則修訂
(a) | Teck和Elk Valley可隨時並不時在生效時間之前對本安排計劃進行修訂、修改或補充,但每次此類修訂、修改或補充必須:(I)經Teck和Elk Valley以書面方式同意,且各自採取合理行動;(Ii)向法院提交文件,如果在會議之後提出,則經法院批准;及(Iii)經部分或全部Teck股東批准和/或在法院要求時按法院要求以法院要求的方式傳達給Teck股東。 |
(b) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由Teck或Elk Valley在會議前或會議上的任何時間提出(前提是Teck或Elk Valley(如適用)同意),並可事先通知或不向Teck股東發出任何其他通知或通訊,且如果在 會議上投票的人士(臨時命令可能要求者除外)提出並接受此建議,則就所有目的而言,將成為本安排計劃的一部分。 |
(c) | 法院在會議後批准或指示對本安排計劃進行的任何修訂、修改或補充只有在以下情況下才有效:(I)經Teck和Elk Valley以書面方式同意,且各自合理行事;(Ii)經法院批准;以及(Iii)如法院要求,經部分或全部Teck 股東以法院指示的方式批准。 |
(d) | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效時間 後的任何時間由泰克及Elk Valley作出,而無需法院、Teck股東或Elk Valley股東的批准,但須涉及在Teck及Elk Valley合理地認為屬行政性質的事宜,以更好地實施本安排計劃,或不損害Teck股份的任何持有人或前任持有人或Elk Valley股份的任何持有人的財務或經濟利益。 |
第六條
進一步保證
6.1節進一步保證
儘管本安排計劃中列出的交易和事件將按且應被視為按照本安排計劃中規定的順序發生,但不再採取任何行動或手續,泰克、麋鹿谷、泰克資源煤炭合夥公司、福丁合夥公司、tcp、emlp、6069789加拿大、tcl、海王星散貨碼頭(加拿大)有限公司、紅衣主教河被提名人和新tp被提名人應 作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立所有此等進一步的行為、行為、協議、轉讓、保證、為進一步記錄或證明本安排計劃中所列的任何交易或事件,任何一方可能合理需要的文書或文件。
C-15
附表A
附加於麋鹿谷股票的條件
附表A-1
公司股份附帶的權利、特權、限制和條件如下:
第1部分:普通股
1. | 投票 |
(a) | 普通股持有人有權(親自或委派代表)收到公司所有股東會議的通知、出席會議並投票,但另一類別或系列的持有人有權按加拿大商業公司法(《證券交易法》)、適用的證券法或任何適用的證券交易所的規則。 |
(b) | 每股普通股使持有人有權在所有普通股股東大會上投一票,條件是該 持有人在該會議的記錄日期為普通股持有人。 |
2.酌情派發股息
在優先於普通股的任何其他類別股份持有人的權利的規限下,普通股持有人有權享有本公司董事根據適用法律按其絕對酌情決定權不時宣佈的普通股股息。任何該等股息由公司董事按其絕對酌情權釐定,並由公司支付。董事亦可決定任何該等股息是以現金或財產支付,還是以發行公司股本中的繳足股款股份的方式支付。
3.清盤及解散
如果公司清算、解散或清盤,或公司為清盤而在股東之間進行任何其他資產分配,則普通股持有人有權獲得公司剩餘的財產和資產,但必須遵守優先於普通股的任何其他類別股份持有人的優先權利。
4.預提税金
儘管此等股份 條文另有規定,本公司仍可從根據此等股份條文作出的任何支付、分發、發行或交付(不論以現金或股份形式)中扣除或扣留法律規定或準許從任何該等支付、分發、發行或交付中扣除或扣留的任何款項 ,並應視需要將任何該等款項匯回有關税務機關。如果根據此等股份規定作出的任何支付、分配、發行或交付的現金部分少於本公司被要求或允許扣除或扣留的金額,應允許本公司從根據此等股份規定作出的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除和扣留法律要求或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額,並處置該等財產,以便將要求匯回任何相關税務機關的任何 金額匯回任何相關税務機關。儘管有上述規定,根據這些規定向普通股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額應被視為 該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據本第1部分第4節扣除或扣留的任何金額。
C-16
附表A-2
第2部分:第一優先股
1. | 定義的術語 |
(a) | 在這些第一優先股規定中,下列表述具有下列含義: |
(i) | 《法案》是指加拿大商業公司法; |
(Ii) | ?適用贖回日期具有本第2部分第6(B)節中的含義; |
(Iii) | ?《安排》是指根據該法第192條的規定,按照第#年《安排證書》所附安排計劃中所列條款和條件作出的安排。[插入安排的生效日期]由董事根據該法案發行以及由此預期的交易; |
(Iv) | ?對於一個財政季度,可用現金指的是:(A)(I)如果在該財政季度或之前沒有發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的90%;或(Ii)如果在該財政季度或之前發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的92.5%;較少(B)就該財政季度支付或應支付的任何特許權使用費的數額; |
(v) | ?董事會是指公司不時組成的董事會; |
(Vi) | ?基於賬簿的系統是指由系統操作員根據系統操作員不時生效的操作規則和程序及其任何後續系統管理的記錄分錄證券轉讓和質押系統; |
(Vii) | 圖書分錄持有人是指圖書分錄股份的實益持有人; |
(Viii) | 賬簿分錄股份是指通過賬本系統持有的第一批優先股; |
(Ix) | ?營業日?指星期六、星期日或加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行通常不營業的任何日子; |
(x) | ?現金短缺具有本第2部分第6(A)(I)節規定的含義; |
(Xi) | ?現金缺口金額具有本第2部分第6(A)(I)節中的含義; |
(Xii) | ?CDS和CDS&Co指CDS清算和存管服務公司或其任何後繼者; |
(Xiii) | ?安排證書是指董事根據該法第192(7)款就該安排簽發的安排證書; |
(Xiv) | ?控制變更?指以下任何情況的發生: |
(A) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接取得本公司有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,而該等證券連同該等人士持有的本公司所有其他有表決權證券,佔本公司所有已發行有表決權證券的25%或以上,且在該事件發生後,留任董事至少不再在董事會中佔多數; |
(B) | 完成公司與另一人的合併、安排或其他形式的業務組合 結果是任何共同或一致行動的個人或團體(定義見證券法(安大略省))對合並實體的有表決權證券擁有或行使控制權或指揮權,持有合併實體所有未償還有表決權證券附帶的 投票權的25%或以上,且在此事件發生後,留任董事至少不再在合併實體的董事會(或同等管理機構)中佔多數; |
(C) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接取得本公司有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,而該等證券連同該等人士所持有的本公司所有其他有表決權證券,佔本公司所有已發行有表決權證券的50%以上;或 |
(D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產; |
(Xv) | ?控制權變更撤銷權具有本第2部分第6(A)(Iii)節中的含義; |
C-17
(十六) | ?對於任何一個會計季度,合併税金準備金是指在任何一個會計季度,公司及其子公司在該會計季度或上一個會計季度應計或在上一個會計季度應計的合併税金的合理準備金(如本股份條款附件A所定義),但在任何一種情況下,公司或其任何附屬公司或其任何子公司在該會計季度或上一個會計季度都沒有支付或代表公司或其任何子公司支付的合理準備金; |
(Xvii) | ?持續的董事?指截至確定日期的任何董事會成員(或在控制權變更後產生的實體的董事會或同等管理機構,如適用):(A)於[插入安排的生效日期];或 (B)經在提名、選舉或任命時是該董事會或同等管理機構(或在控制權變更的定義(A)或(B)所述的收購人提出請求或推薦的情況下)的多數留任董事的批准,提名、選舉或任命進入董事會(或控制權變更後產生的實體的董事會或同等管理機構(如適用)),並經 留任董事多數批准。與該人或其各自的任何附屬機構或代表共同或協同行動的任何人; |
(Xviii) | 最終股份或最終股份是指完全登記、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式製作的代表一股或多股第一優先股的股票; |
(Xix) | ?自由支配現金對於一個財政季度而言,是指(A)如果在該財政季度或之前沒有發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的10%,或(B)如果在該財政季度或之前發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的7.5%的金額; |
(Xx) | ?酌情贖回通知具有本第2部分第5(D)節中的含義; |
(XXI) | ?酌情贖回權具有本第2部分第5(C)節中的含義; |
(Xxii) | OEOD撤銷權具有本第2部分第6(A)(Ii)節中的含義; |
(XXIII) | ?股權證券是指普通股或優先股,或根據其條款可直接或間接轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的任何股份或其他證券(不包括債務證券)的任何證據; |
(XXIV) | ?EST Reserve?具有這些股份術語附件A中給出的含義; |
(XXV) | ?違約事件是指公司或其適用的子公司違反或違約第4.12節規定的任何契諾或義務[債務與證券](A)如果違約發生在特許權使用費到期日之前,為365天,或(B)如果違約發生在特許權使用費到期日或之後,為90天; |
(Xxvi) | ?財政季度是指在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的每三個月期間; |
(Xxvii) | ?自由現金流具有本股份條款附件A中給出的含義,並應根據本股份條款附件A第1節和第2節計算; |
(Xxviii) | ?全球證書?是指代表已發行簿記股票的全球證書; |
(XXIX) | ?《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會發布的適用於在加拿大對公眾負責的實體的國際財務報告準則,在《特許權使用費協議》之日生效,但須受其條款的限制; |
(Xxx) | ?實物支付具有這些 共享條款附件A中所述的含義; |
(XXXI) | ·《投資公約協議》是指日期為#年的《投資公約協議》[插入安排的生效日期 ]除其他外,公司和優先股持有人可根據優先股條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改; |
(XXXII) | ?ITA?具有本第2部分第10節中給出的含義; |
(XXXIII) | ?最大股份數具有本第2部分第5(A)(I)節中的含義; |
C-18
(XXXIV) | ?對於任何財政季度,最低現金金額是指(A)2.5億加元,加(B)相等於該財政季度的綜合税項儲備金的款額,加(C)相當於該財政季度的EST儲備金的數額; |
(XXXV) | ·參與者?指以圖書為基礎的系統的參與者; |
(XXXVI) | ?定期贖回通知具有本第2部分第5(B)(Ii)節中的含義; |
(XXXVII) | ?定期贖回權具有本第2部分第5(A)節中的含義; |
(XXXVIII) | ?定期撤銷權具有本第2部分第6(A)(I)節中的含義; |
(XXXIX) | ?任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、實體、未註冊的 協會、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人、政府當局,以及在上下文需要的情況下,擔任受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人時的任何前述; |
(XL) | 優先股,是指第一優先股、第二優先股,以及除普通股以外,公司股本中可發行或可發行的任何其他股份; |
(XLI) | ?贖回金額具有本第2部分第5(A)節中所給出的含義; |
(XLII) | ?贖回通知具有本第2部分第5(F)節所述的涵義; |
(XLIII) | ?贖回價格具有本第2部分第5(A)節中的含義; |
(XLIV) | ?撤回通知?具有本第2部分第6(B)節中所給出的含義; |
(XLV) | ?撤銷價格?具有本第2部分第6(A)節中所給出的含義; |
(XLVI) | ?撤銷權具有本第2部分第6(A)(4)節中的含義; |
(XLVII) | ·版税協議是指年月日的版税協議[插入 安排的生效日期]最初,除其他外,作為特許權使用費支付人的公司、泰克煤炭有限公司和6069789加拿大公司,以及作為特許權使用費收款人的泰克煤炭合夥企業和埃爾克維尤礦業有限合夥企業之間,此類協議可能會被修訂, 不時全部或部分重述、轉讓或替換; |
(Xlviii) | ?版税到期時間是指根據其條款終止《版税協議》; |
(XLIX) | ?特許權使用費付款是指公司根據特許權使用費協議的條款支付的任何款項,其中任何實物付款的金額是根據適用的特許權使用費持有人沒有選擇接受此類實物付款時應支付的現金金額計算的; |
(l) | 特殊持有者指受該法管轄的公司Teck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited); |
(Li) | ?規定的成熟度?意味着[插入為安排生效日期二十週年的日期 ]; |
(LII) | ?聲明的到期日撤銷權具有本第2部分第6(A)(4)節中的含義; |
(LIII) | ?可用現金報表具有本第2部分第5(B)(I)節規定的含義; |
(LIV) | ?子公司?指由另一人直接或間接控制的人,包括該子公司的子公司等; |
(LV) | ?系統操作員?係指CDS或其被指定人或其任何繼承人;以及 |
(LVI) | ?不受限制的現金是指公司或其子公司可用於一般公司用途的合併現金或現金等價物,不存在任何儲備賬户中,也不受法律或合同限制,用於任何特定目的。為提高確定性,(A)EST儲備金和綜合税金儲備金並非 用於無限制現金的儲備金賬户,以及(B)附屬專屬自保保險公司持有的任何現金或現金等價物超過了遵守和保持遵守法律、法定合規、遵守監管資本準則和測試以及再保險擔保協議所需的金額,並可退還給本公司,在沒有其他限制的情況下,被視為可用於一般企業用途,而不應持有在 任何儲備金賬户中,或因任何特定目的而受到法律或合同限制。 |
C-19
2.釋義
(a) | 會計事項:除非另有説明,這些股份條款中使用的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予的含義,所有需要作出的會計性質的決定應以與《國際財務報告準則》一致的方式作出。 |
(b) | 貨幣:除非另有説明,本協議中提及的所有貨幣金額均以加元表示。 此處所指的美元、加元或加元均為加元。 |
(c) | 其他定義和解釋性規定:除文意另有所指外,在以下共享術語中: |
(i) | 僅表示單數的單詞應包括複數,反之亦然,表示男性的單詞 應包括女性和中性性別,反之亦然;這些單詞包括?,?包括?和? |
(Ii) | 凡提及協議或文件(包括提及此等股份條款),即指經修訂、更改、補充、更新或取代的協議或文件,但此等股份條款或該其他協議或文件禁止的範圍除外; |
(Iii) | 凡提及某一特定法規,即指現行有效並可根據該法規頒佈或不時修訂的該法規及根據該法規制定的規則、條例及公佈的政策; |
(Iv) | 除另有規定外,在期限內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限應 計算,計算方式為:不包括期限開始之日,包括期限結束之日;如果期限的最後一天不是營業日,則將期限延長至下一個營業日。如果需要根據本股份條款在非營業日支付任何款項或採取其他行動,則應在下一個營業日支付或採取該等款項或行動; |
(v) | 時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間; |
(Vi) | 凡提及第一優先股的持有人,即指第一優先股的登記持有人; |
(Vii) | 綜合税款準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額和非限制性現金(以及其中使用的所有術語)應由公司確定,其確定方式與綜合税收準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額和非限制性現金(以及其中使用的所有術語)分別根據特許權使用費協議計算的方式相同;以及 |
(Viii) | 在以下情況下,一人被視為控制另一人:(I)第二人是法人,該第一人在相關時間實益擁有第二人的股份,該第二人的股份具有通常可在該公司的股東會議上行使的超過50%的投票權,或具有足夠的權利選舉該公司的多數董事,或第一人有能力以其他方式選舉或任命第二人的多數董事,或通過任何合同、諒解或其他安排影響他們的投票;(br}(Ii)第二人是合夥、合營企業或其他人,在可以合理預期該人有能力指揮該合夥企業、合營企業或其他人的事務的情況下,該第一人在有關時間實益擁有該合夥企業、合營企業或其他人50%以上的所有權權益;或(Iii)第二人是有限合夥企業,有限合夥企業的普通合夥人是第一人稱;受控、控制或類似的詞語具有相應的含義;但控制一個法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人的人(第一個提及的人)須當作控制:(A)由第二個人控制的任何法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人(第三個提及的人);(B)由第三個人控制的任何法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人,以及(C)以此類推。 |
3.無投票權
除公司法、適用證券法或任何適用證券交易所規則另有規定外,第一優先股持有人無權接收本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會或於大會上投票,而第一優先股 並無投票權。
4.股息:固定、累計、優先
(a) | 第一優先股的持有者有權在董事宣佈派發股息時,就持有的每股第一優先股享有每年650.00加元的年度固定累積優先股息。 |
C-20
根據適用法律對公司進行保護。公司應在每個財政季度最後一天之後的十二(12)個工作日內以現金形式向第一優先股持有人支付股息,但第一次股息如已宣佈,應在下一個十二(12)個工作日內支付[插入安排生效日期所在的會計季度的最後一天]而且,儘管有前述規定,每股的金額應為每股650.00加元乘以首批 優先股發行之日起(包括該日)至但不包括在內的天數[插入安排生效日期所在的會計季度的最後一天],然後將該乘積除以365。 |
(b) | 如果在任何財政季度最後一天之後的十二(12)個工作日內,沒有就所有已發行和已發行的第一優先股宣佈並全額支付在該日期已支付的股息,則任何未宣佈和支付的金額將在公司董事決定的一個或多個後續日期支付。 |
(c) | 除本第2部第4(B)節另有規定外,本公司董事有權不時於任何會計期間內宣佈部分年度固定累積優先股息予第一優先股,即使該年度的股息可能不會悉數宣佈。 |
(d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限於因贖回、撤回或退回資本而支付)不得就普通股、第二優先股或任何其他類別的股份宣派或撥備,除非當時已發行的第一優先股的所有累計股息已於宣示、支付或撥備該等其他股息之日宣派及支付或撥備。 |
(e) | 公司可就股息(減去適用法律規定須扣除的任何税項)簽發支票,支票可按面值支付公司在加拿大的任何分行的合法貨幣,支付支票應支付股息,但公司可選擇以本部第13節規定的方式支付股息。 |
(f) | 第一優先股的持有者無權獲得除或超過本第2部分第4節規定的固定 累計優先股息以外的任何股息。 |
(g) | 持有零碎第一優先股的人有權獲得該零碎股份的股息。 |
5.贖回
(a) | 在該法案的約束下,公司可在每個財政季度的最後一天之後,贖回全部或任何部分已發行的第一優先股(定期贖回權利),贖回每股此類股份10,000.00加元(該金額,贖回金額),以及相當於所有未支付的累計股息的 金額,無論是否宣佈,這些股息應累算到贖回日期,但不包括贖回日期(贖回金額加上該等未支付的 股息,贖回價格旋迴),條件是: |
(i) | 在規定的到期日之前,根據定期贖回權利在任何日期可以贖回的第一優先股的最大數量,將等於在贖回日期之前結束的最近一個財政季度產生的可用現金除以贖回價格,向下舍入到最接近的整數( n最大股票數量); |
(Ii) | 如果公司行使定期贖回權利,公司應贖回與該定期贖回權利有關的最高股份數量。 |
(Iii) | 如果本公司行使定期贖回權,並且在給定適用的最高股份數量的情況下,要贖回的第一優先股少於當時所有已發行的第一優先股,那麼將按照每位持有人持有的第一優先股的數量按比例贖回第一優先股,不考慮零頭 。 |
(b) | 在每個財政季度結束後的九(9)個工作日內,公司應向在該日期為第一優先股持有人的每一位 人(如果有第一優先股的聯名持有人,則向其中任何一位)發出書面通知: |
(i) | 該會計季度產生的可用現金報表(可用現金報表); 和 |
(Ii) | 如果公司希望對可用現金表中反映的財政季度行使定期贖回權利,則應發出贖回通知(定期贖回通知),指定總額 |
C-21
贖回價格、最高股份數目、持有人在最高股份數目中所佔的比例、贖回日期(應在定期贖回通知日期後四(4)日內)以及持有人向本公司交出代表首批優先股的一張或多張證書的地點及方式,包括持有人應就任何未持有證書的首批優先股採取的 步驟。 |
(c) | 除定期贖回權外,根據該法案,本公司可在第二十(20)日之間這是營業日和第二十六(26這是)每個財政季度最後一天之後的營業日,贖回全部或任何部分已發行的第一優先股(在行使該酌情贖回權之前已有效行使贖回權的任何第一優先股除外) 在支付贖回價格後贖回(a酌情贖回權利) ,條件是: |
(i) | 在規定的到期日之前,可在任何日期根據酌情贖回權利贖回的第一優先股的最大數量,將等於可用產生的酌情現金支付全部贖回價格的第一優先股總數,加上本公司 從股權證券公司發行中收到的現金淨額,每種情況下都是在截至贖回日期之前的最近一個財政季度內;以及 |
(Ii) | 如果公司行使酌情贖回權,且贖回的第一股優先股少於全部已發行優先股,則按每位持有人持有的第一優先股的數量按比例贖回將贖回的股份,不計零頭。 |
(d) | 除非根據酌情贖回權利須贖回的第一優先股持有人已放棄贖回通知 ,否則本公司鬚髮出不少於兩(2)個營業日的書面贖回通知,向於該通知日期為第一優先股持有人的每名人士(或如有第一優先股的聯名持有人,則向其中任何一人)發出贖回通知(酌情贖回通知),説明贖回總價,該等持有人須按比例按比例贖回第一優先股。贖回日期(不少於二十(20)個工作日且不超過每個財政季度結束後的二十六(26)個工作日),以及持有人 應向公司交出代表首批優先股的一張或多張證書的地點和方式,包括持有人應就任何未經認證的首批優先股採取的步驟。 |
(e) | 除定期贖回權及酌情贖回權外,除特別持有人另有協議外,本公司於[在安排生效日期之後插入營業日日期],在向特別持有人支付贖回的首批優先股的總贖回金額後,贖回由特別持有人所持有的第一優先股的數目,相當於(I)特別持有人指定的 加元374,530,000.00或435,000,000.00加元除以(Ii)贖回金額。 |
(f) | 每份定期贖回通知和每份酌情贖回通知(每個都是贖回通知),以及每份可用現金對賬單,應通過普通預付郵資郵寄至 公司記錄上顯示的持有人(或任何一名持有人,如有聯名持有人)的最後地址(或通過任何電子或其他通信設施發送到該持有人的記錄地址),或者,如果任何該等持有人的地址沒有出現在公司的記錄中,則發送到該持有人最後為人所知的地址,或董事可能決定的其他方法;但意外未能或遺漏向其中一名或多名持有人發出任何該等贖回通知或可用現金結算表,並不影響任何贖回的有效性。 |
(g) | 於贖回通知所指定的贖回日期當日或之後,本公司須向或安排向須贖回的首批優先股持有人支付或安排支付贖回價格。贖回價格應支付給該持有人:(I)如股份已獲證明,則在贖回通知所指明的一個或多個地點出示及交回被稱為贖回的股份的股票時,應向該持有人支付贖回價格,而該等股份的證書須隨即註銷,而該等股票所代表的股份亦須隨即贖回;及 (Ii)如股份未獲證明,則在完成贖回通知所指明的持有人須就未獲證明股份採取的步驟(如有的話)後,該等未獲證明股份須隨即贖回。 |
(h) | 公司可就任何贖回價格(減去任何須扣除的税項)簽發支票,以加拿大合法貨幣兑付於公司在加拿大的銀行的任何分行 ,支票的付款應符合該贖回價格,但公司可選擇就贖回價格支付 價格,而支付方式則可按本第2部分第5(K)節或第13節所述的方式支付。 |
(i) | 如果只贖回任何股票所代表的第一優先股的一部分,應簽發一張新的餘額證書,費用由公司承擔,或(Ii)登記股東以其他方式持有的 |
C-22
贖回後,公司應提供合理令人滿意的證據,證明第一優先股的餘額仍登記給持有人。 |
(j) | 從任何贖回通知中指定的贖回日期起及之後,被要求贖回的第一批優先股 的持有人將不再有權獲得股息,也無權行使任何有關股息的權利,但收到贖回價格後,支付贖回價格的支票未被兑付,在此情況下,首次優先股的持有人的權利將保持不變。 |
(k) | 本公司有權在發出贖回通知後的任何時間,將贖回優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的任何加拿大特許銀行或信託公司的特別賬户。如此存入的贖回價格將於向有關銀行或信託公司出示及交出代表已證明股份的證書後,或在贖回通知所指明的持有人須就未獲證明股份採取的步驟完成後,向被要求贖回的第一優先股的有關持有人 支付或按其要求支付。於繳存後,已繳交該等繳存的首批優先股須予贖回,而該等繳存後該等優先股持有人的權利, 於繳存該等股份後,只限於在出示及交回其分別持有的證書時,收取按上述方式繳存的首批優先股的按比例部分的贖回價格,如屬已發行證書的股份,或於贖回通知所指定的持有人須就未持有證書的股份採取的步驟完成後,則只限於收取該等股份所佔比例。任何該等按金的任何利息均屬公司所有。本公司有權提取該等存款中自存入日期起計六年內仍無人認領的任何金額,此後,適用的第一優先股持有人只可直接向本公司出示及交出第一優先股證書,以獲取每股贖回的第一優先股的贖回價格。 |
6. 撤回
(a) | 在公司法的約束下,第一優先股持有人有權在該持有人的選擇下,要求 公司贖回在公司賬面上以該持有人名義登記的第一股優先股,贖回金額相當於贖回金額,以及相當於所有未支付的累計股息的金額,不論是否已宣佈,為此目的,應視為累計至贖回日期(贖回金額加該等未支付股息, 的回扣價格),但不包括: |
(i) | 任何財政季度的最大股份數等於或大於一(1),公司尚未就該財政季度行使其定期贖回權,且該持有人在該財政季度的可用現金報表交付後八(8)個工作日內向公司發出撤回通知 選擇對該持有人的全部或部分第一優先股行使撤銷權,但不得超過最大股份數量(定期撤銷權);但(A)如所有持有人已就某一財政季度行使定期撤銷權的第一優先股的數目超過該財政季度的最高股份數目,則只按每名持有人就該財政季度行使定期撤銷權的第一優先股的數目按比例贖回最高股份數目,而不考慮任何零碎數目;以及(B)進一步規定,在任何財政季度中,如果在緊接向就財政季度行使定期撤銷權的第一優先股持有人支付總贖回價格後(在上文第 (A)條生效後),公司在預計基礎上將不會有超過最低現金金額的無限制現金(現金缺口和最低現金金額超過無限制現金的金額),只有不會導致現金短缺的第一優先股數量才應贖回(計算方法為:(I)在本條款(B)生效之前,根據該定期撤回規定贖回的第一優先股數量。減號(Ii)(X)現金短缺數額的商,除以(Y)10,000.00加元),不計任何分數,根據每個持有人就該財政季度行使定期撤銷權的第一優先股的數量而定; |
(Ii) | 違約事件發生後,該持有人在違約事件持續期間的任何時間向公司遞交撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分第一優先股行使撤銷權(EOD撤銷權); |
(Iii) | 控制權發生變更,在持有人收到公司通知後三十(30)天內,該持有人向公司發出撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分第一優先股行使撤回權利(控制權變更 撤回權利);或 |
(Iv) | 規定的到期日發生時,該持有人在此後的任何時間向公司遞交撤回通知,選擇對該持有人的所有第一優先股(規定到期日)行使撤銷權。 |
C-23
撤銷權,以及定期撤銷權、EOD撤銷權和控制權變更撤銷權)。 |
(b) | 行使任何該等持有人的撤回權利的第一優先股持有人,應向公司的註冊辦事處遞交書面通知(撤回通知),指明(I)持有人希望公司無條件贖回在該持有人名下登記的全部或部分第一優先股,或(Br)公司無條件贖回在該持有人名下登記的第一優先股的任何 部分,以及(Ii)自撤回通知郵寄之日起七(7)日內,持有人希望本公司無條件贖回該等第一優先股(適用的贖回日期),以及代表本公司希望本公司無條件贖回的第一優先股的股票(如有)。任何第一優先股持有人須徵得本公司同意,方可在適用的贖回日期前撤銷撤回通知。 |
(c) | 本公司於接獲撤回通知及股票後,應於適用的贖回日期贖回受撤回通知規限的首批優先股,向持有人支付相等於該等首批優先股的贖回價格的款項。 |
(d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法貨幣的支票,該支票可按任何提款價格(減去任何需要扣除的税款)簽發,支付該支票應滿足該提款價格,但在公司選擇時,與提款有關的付款可按本第2部分第13節規定的方式支付。 |
(e) | 如只贖回任何股票所代表的第一優先股(I)的一部分,則鬚髮出餘額的新證書 ,費用由本公司承擔,或(Ii)由登記股東以其他方式持有,則本公司應提供合理令人滿意的證據,證明第一優先股的餘額仍登記予持有人。 |
(f) | 根據撤回通知,本公司將贖回的首批優先股於適用贖回日期支付撤回價格後,其持有人將不再有權獲得股息或行使持有人就此而享有的任何權利,除非支付撤回價格的支票在提示付款時未獲兑付,或未收到支付撤回價格的其他方式。 |
(g) | 如果公司在任何適用的贖回日期贖回將在該日期贖回的所有第一優先股,將違反公司法或任何其他適用法律的任何規定,則公司有義務僅贖回公司當時獲準贖回的最大數量的第一優先股,此類贖回將根據公司要求每個持有人贖回的第一優先股的數量按比例進行(不考慮部分股份),本公司應(I)向該等持有人發出代表本公司未贖回的首批優先股的新證書 ,或(Ii)向該等持有人提供未經本公司贖回的首批優先股的合理令人滿意的證據。本公司在贖回任何其他第一優先股前,應於其後每個月的第一天贖回不違反公司法或任何其他適用法律條文的最高數目的第一優先股,直至所有該等第一優先股均已贖回為止。第一優先股持有人經本公司同意,可向本公司發出書面通知,撤回要求本公司贖回截至該通知日期為止尚未根據本第2部第6(C)節贖回的任何第一優先股的規定。 |
7.購買以供取消
(a) | 在公司法及適用法律的規限下,本公司可透過與股份持有人達成協議,按本公司董事會根據適用法律全權酌情決定的價格及方式,購入全部或任何部分已發行第一優先股,以供註銷。 |
(b) | 如以私人合約方式購買第一優先股,本公司在開始向任何一名股東購買第一優先股前,不須向所有股東要約購買第一優先股,亦不須按比例購買。自根據本款規定購買優先股之日起及之後,如此購買的第一批優先股將被註銷。 |
8.清盤及解散
如果公司清算、解散或清盤,或公司的任何資本回報,或公司資產在股東之間的任何其他分配,以清盤其事務,第一優先股的持有人有權在向第二優先股的持有人分配公司資產的任何部分之前,按每股第一優先股獲得普通股或任何其他優先股。
C-24
股份,相當於每股贖回金額連同任何未支付的累積股息(不論是否宣示)的金額,而就該等股息而言, 應視為截至(但不包括)該等清盤、解散或清盤日期為止的累計股息。
9. 預繳税金
儘管此等股份條文有任何其他規定,本公司可從根據此等股份條文須作出的任何付款、分派、發行或 交付(不論以現金或股份)中扣除或扣留法律規定或準許從任何該等付款、分派、發行或交付中扣除或扣留的任何款項,並應視需要將任何該等款項匯回有關税務機關。如根據此等股份條文作出的任何支付、分發、發行或交付的現金部分少於本公司被如此要求或準許扣除或扣繳的金額,則本公司應獲準從根據此等股份條文作出的任何非現金付款、分發、發行或交付中扣除及扣繳法律規定或準許 從任何該等付款、分發、發行或交付中扣除或扣留的任何款項,並處置該等財產以將任何規定須滙往任何相關税務機關的款項匯回任何相關税務機關。儘管有上述規定,根據這些規定向第一優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額應被視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據本第2部分第9條扣除或扣留的任何金額。
10.191.2(1)款選舉
地鐵公司須在根據第(191.2)(1)款規定的方式及時間內,《所得税法》(加拿大)(加拿大)(《國際優先股協議》)或 任何類似效力的繼承人或替代條款,按税率繳税,並應根據《國際優先股協議》採取所有其他必要行動,以使第一優先股的持有人不需要就根據《國際優先股協議》187.2條從第一優先股或任何類似效力的繼承者或替代條款收到的股息繳税。
11.指明款額
就ITA第191(4)款或任何類似效力的繼承人或替代條款而言,就每股第一優先股 指定的金額為10,000.00加元。
12.基於書本的系統
(a) | 在符合本第2部分第12(B)和(C)款的規定以及儘管本第2部分第(Br)1至11節另有規定的情況下,第一優先股(或其中任何一股)可由登記的全球證書證明,該證書代表系統運營者作為參與者全球證書的託管人或其代表所持有的此類第一優先股的總數,並以CDS公司的名義登記(或以系統運營者為基於簿冊的系統的目的而不時用作其代名人的其他名稱)。以這種方式持有的第一優先股的所有權登記、轉讓登記和交出登記只能通過簿記系統進行。除本第2部分第12(C)款另有規定外,第一優先股的任何實益(非登記)持有人不得從公司或系統運營者處收到證明其所有權的證書或其他文書,除非通過代表該持有者的參與者的賬簿記賬賬户,否則該等持有者不得出現在系統運營者保存的記錄中。 |
(b) | 儘管有本第2部分第1至11節的規定,只要系統運營商是任何第一優先股的持有者: |
(i) | 系統運營商應被視為該等第一優先股的唯一登記所有人,以便 接收有關該等第一優先股的通知或付款;及 |
(Ii) | 根據贖回權的行使,本公司應為該等第一優先股的實益持有人的利益,將第一優先股的現金贖回價格交付或安排交付給該等第一優先股的系統營運商,而該等第一優先股的現金贖回價格則須交付至本公司在該等持有人的系統營運商的賬户。 |
(c) | 如果公司確定系統運營者不再願意或不能正確履行其關於賬本系統的責任,並且公司無法找到合格的繼任者,或者公司選擇或根據適用法律的要求從基於賬簿的系統中撤回該等第一優先股,則本節(A)和(B)分段將不再適用於第一優先股,公司應通過系統運營者通知賬簿持有人任何此類事件或選擇的發生以及向賬簿持有人提供最終股票的情況。一旦系統運營商將全球證書交給第一批優先股的轉讓代理,並附上重新登記的登記指示,公司應籤立並交付最終股份。本公司對延遲交付此類指示不承擔任何責任,並可最終採取行動並依賴此類指示,並在採取行動和依賴此類指示時受到保護。發行最終股份時,本公司應承認該最終股份的持有人,被該最終股份取代的入賬股份無效,不再具有任何效力。 |
C-25
(d) | 本第2部分第1至11節的規定以及對第一股優先股的贖回權的行使受本第2部分第12節的規定約束,如果該等規定之間存在任何不一致或衝突,應以本第2部分第12節的規定為準。 |
13.電匯或電子轉賬
儘管第一優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件,本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第一優先股持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款,本公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後,本公司應在切實可行範圍內儘快向第一優先股的適用持有人發出通知,地址為其在本公司賬簿上所載的各自地址。該通知應要求第一優先股的每名適用持有人提供該持有人在加拿大特許銀行的賬户詳情,匯款或電子轉賬應指向該銀行。如公司在付款日期前仍未收到第一優先股持有人提供的帳户詳情,則公司須按本部第2部另有規定的方式付款。以電匯或電子轉賬方式支付款項,應視為公司在付款當日付款,並應 清償及解除公司就該項付款所負的一切責任,但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。
C-26
附表A-3
第三部分:第二優先股
1. | 定義的術語 |
(a) | 在這些第二優先股規定中,下列表述具有下列含義: |
(i) | 《法案》是指加拿大商業公司法; |
(Ii) | ?適用贖回日期具有本第3部分第6(B)節中的含義; |
(Iii) | ?《安排》是指根據該法第192條的規定,按照第#年《安排證書》所附安排計劃中所列條款和條件作出的安排。[插入安排的生效日期],由董事根據該法案發布,以及由此預計的交易; |
(Iv) | ?對於一個財政季度,可用現金指的是:(A)(I)如果在該財政季度或之前沒有發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的90%;或(Ii)如果在該財政季度或之前發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的92.5%;較少(B)就該財政季度支付或應支付的任何特許權使用費的數額; |
(v) | ?董事會是指公司不時組成的董事會; |
(Vi) | ?基於賬簿的系統是指由系統操作員根據系統操作員不時生效的操作規則和程序及其任何後續系統管理的記錄分錄證券轉讓和質押系統; |
(Vii) | 圖書分錄持有人是指圖書分錄股份的實益持有人; |
(Viii) | 賬簿分錄股份是指通過賬本系統持有的第二優先股; |
(Ix) | ?營業日?指星期六、星期日或加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行通常不營業的任何日子; |
(x) | ?現金短缺具有本第3部分第6(A)(I)節所給出的含義; |
(Xi) | ?現金缺口金額具有本第3部分第6(A)(I)節中的含義; |
(Xii) | ?CDS和CDS&Co指CDS清算和存管服務公司或其任何後繼者; |
(Xiii) | ?安排證書是指董事根據該法第192(7)款就該安排簽發的安排證書; |
(Xiv) | ?控制變更?指以下任何情況的發生: |
(A) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接取得本公司有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,而該等證券連同該等人士持有的本公司所有其他有表決權證券,佔本公司所有已發行有表決權證券的25%或以上,且在該事件發生後,留任董事至少不再在董事會中佔多數; |
(B) | 完成公司與另一人的合併、安排或其他形式的業務組合 結果是任何共同或一致行動的個人或團體(定義見證券法(安大略省))對合並實體的有表決權證券擁有或行使控制權或指揮權,持有合併實體所有未償還有表決權證券附帶的 投票權的25%或以上,且在此事件發生後,留任董事至少不再在合併實體的董事會(或同等管理機構)中佔多數; |
(C) | 任何共同或一致行動的人或團體(定義見證券法(安大略省))直接或間接取得本公司有表決權證券的所有權、控制權或指揮權,而該等證券連同該等人士所持有的本公司所有其他有表決權證券,佔本公司所有已發行有表決權證券的50%以上;或 |
(D) | 公司在一次或多次交易中出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產; |
(Xv) | ?控制權變更撤銷權具有本第3部分第6(A)(Iii)節中的含義; |
C-27
(十六) | ?對於任何一個會計季度,合併税金準備金是指在任何一個會計季度,公司及其子公司在該會計季度或上一個會計季度應計或在上一個會計季度應計的合併税金的合理準備金(如本股份條款附件A所定義),但在任何一種情況下,公司或其任何附屬公司或其任何子公司在該會計季度或上一個會計季度都沒有支付或代表公司或其任何子公司支付的合理準備金; |
(Xvii) | ?持續的董事?指截至確定日期的任何董事會成員(或在控制權變更後產生的實體的董事會或同等管理機構,如適用):(A)於[插入安排的生效日期];或 (B)經在提名、選舉或任命時是該董事會或同等管理機構(或在控制權變更的定義(A)或(B)所述的收購人提出請求或推薦的情況下)的多數留任董事的批准,提名、選舉或任命進入董事會(或控制權變更後產生的實體的董事會或同等管理機構(如適用)),並經 留任董事多數批准。與該人或其各自的任何附屬機構或代表共同或協同行動的任何人; |
(Xviii) | 最終股票或最終股票是指完全登記、打字、印刷、平版、雕刻或以其他方式製作的代表一股或多股第二優先股的股票; |
(Xix) | ?自由支配現金對於一個財政季度而言,是指(A)如果在該財政季度或之前沒有發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的10%,或(B)如果在該財政季度或之前發生控制權變更,則為該財政季度自由現金流量的7.5%的金額; |
(Xx) | ?酌情贖回通知具有本第3部分第5(D)節中的含義; |
(XXI) | ?酌情贖回權具有本第3部分第5(C)節中的含義; |
(Xxii) | OEOD撤銷權具有本第3部分第6(A)(Ii)節中的含義; |
(XXIII) | ?股權證券是指普通股或優先股,或根據其條款可直接或間接轉換為普通股或優先股或可交換為普通股或優先股的任何股份或其他證券(不包括債務證券)的任何證據; |
(XXIV) | ?EST Reserve?具有這些股份術語附件A中給出的含義; |
(XXV) | ?違約事件是指公司或其適用的子公司違反或違約第4.12節規定的任何契諾或義務[債務與證券](A)如果違約發生在特許權使用費到期日之前,為365天,或(B)如果違約發生在特許權使用費到期日或之後,為90天; |
(Xxvi) | ?財政季度是指在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的每三個月期間; |
(Xxvii) | ?自由現金流具有本股份條款附件A中給出的含義,並應根據本股份條款附件A第1節和第2節計算; |
(Xxviii) | ?全球證書?是指代表已發行簿記股票的全球證書; |
(XXIX) | ?《國際財務報告準則》是指由國際會計準則理事會發布的適用於在加拿大對公眾負責的實體的國際財務報告準則,在《特許權使用費協議》之日生效,但須受其條款的限制; |
(Xxx) | ?實物支付具有這些 共享條款附件A中所述的含義; |
(XXXI) | ·《投資公約協議》是指日期為#年的《投資公約協議》[插入安排的生效日期 ],其中,中間別名、公司和優先股持有人,可根據其條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改; |
(XXXII) | ?ITA?具有本第3部分第10節中給出的含義; |
(XXXIII) | ?最大股份數具有本第3部分第5(A)(I)節中的含義; |
C-28
(XXXIV) | ?對於任何財政季度,最低現金金額是指(A)2.5億加元,加(B)相等於該財政季度的綜合税項儲備金的款額,加(C)相當於該財政季度的EST儲備金的數額; |
(XXXV) | ·參與者?指以圖書為基礎的系統的參與者; |
(XXXVI) | ?定期贖回通知具有本第3部分第5(B)(Ii)節中的含義; |
(XXXVII) | ?定期贖回權具有本第3部分第5(A)節中的含義; |
(XXXVIII) | ?定期撤銷權具有本第3部分第6(A)(I)節中的含義; |
(XXXIX) | ?任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、實體、未註冊的 協會、未註冊的辛迪加、未註冊的組織、信託、法人、政府當局,以及在上下文需要的情況下,擔任受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人時的任何前述; |
(XL) | 優先股,是指第一優先股、第二優先股,以及除普通股以外,公司股本中可發行或可發行的任何其他股份; |
(XLI) | ·贖回金額具有本第3部分第5(A)節中所給出的含義; |
(XLII) | ?贖回通知具有本第3部分第5(E)節所述的涵義; |
(XLIII) | ?贖回價格具有本第3部分第5(A)節中的含義; |
(XLIV) | ?撤回通知?具有本第3部分第6(B)節中所給出的含義; |
(XLV) | ?撤銷價格?具有本第3部分第6(A)節中所給出的含義; |
(XLVI) | ?撤銷權具有本第3部分第6(A)(4)節中的含義; |
(XLVII) | ·版税協議是指年月日的版税協議[插入 安排的生效日期],最初由作為特許權使用費付款人的公司、泰克煤炭有限公司和6069789加拿大公司,以及作為特許權使用費收款人的泰克煤炭合夥公司和Elkview礦業有限合夥公司之間的協議,該協議可能會被修訂,並不時全部或部分重述、轉讓或替換; |
(Xlviii) | ?版税到期時間是指根據其條款終止《版税協議》; |
(XLIX) | ?特許權使用費付款是指公司根據特許權使用費協議的條款支付的任何款項,其中任何實物付款的金額是根據適用的特許權使用費持有人沒有選擇接受此類實物付款時應支付的現金金額計算的; |
(l) | ?規定的成熟度?意味着[插入為安排生效日期二十週年的日期 ]; |
(Li) | ?聲明的到期日撤銷權具有本第3部分第6(A)(Iv)節中的含義; |
(LII) | ?可用現金報表具有本第3部分第5(B)(I)節中的含義; |
(LIII) | ?子公司?指由另一人直接或間接控制的人,包括該子公司的子公司等; |
(LIV) | ?系統操作員?係指CDS或其被指定人或其任何繼承人;以及 |
(LV) | ?不受限制的現金是指公司或其子公司可用於一般公司用途的合併現金或現金等價物,不存在任何儲備賬户中,也不受法律或合同限制,用於任何特定目的。為提高確定性,(A)EST儲備金和綜合税金儲備金並非 用於無限制現金的儲備金賬户,以及(B)附屬專屬自保保險公司持有的任何現金或現金等價物超過了遵守和保持遵守法律、法定合規、遵守監管資本準則和測試以及再保險擔保協議所需的金額,並可退還給本公司,在沒有其他限制的情況下,被視為可用於一般企業用途,而不應持有在 任何儲備金賬户中,或因任何特定目的而受到法律或合同限制。 |
C-29
2.釋義
(a) | 會計事項:除非另有説明,這些股份條款中使用的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予的含義,所有需要作出的會計性質的決定應以與《國際財務報告準則》一致的方式作出。 |
(b) | 貨幣:除非另有説明,本協議中提及的所有貨幣金額均以加元表示。 此處所指的美元、加元或加元均為加元。 |
(c) | 其他定義和解釋性規定:除文意另有所指外,在以下共享術語中: |
(i) | 僅表示單數的單詞應包括複數,反之亦然,表示男性的單詞 應包括女性和中性性別,反之亦然;這些單詞包括?,?包括?和? |
(Ii) | 凡提及協議或文件(包括提及此等股份條款),即指經修訂、更改、補充、更新或取代的協議或文件,但此等股份條款或該其他協議或文件禁止的範圍除外; |
(Iii) | 凡提及某一特定法規,即指現行有效並可根據該法規頒佈或不時修訂的該法規及根據該法規制定的規則、條例及公佈的政策; |
(Iv) | 除另有規定外,在期限內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限應 計算,計算方式為:不包括期限開始之日,包括期限結束之日;如果期限的最後一天不是營業日,則將期限延長至下一個營業日。如果需要根據本股份條款在非營業日支付任何款項或採取其他行動,則應在下一個營業日支付或採取該等款項或行動; |
(v) | 時間指的是不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間; |
(Vi) | 提及第二優先股的持有人是指第二優先股的登記持有人 ; |
(Vii) | 綜合税款準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額和非限制性現金(以及其中使用的所有術語)應由公司確定,其確定方式與綜合税收準備金、EST準備金、自由現金流量、最低現金金額和非限制性現金(以及其中使用的所有術語)分別根據特許權使用費協議計算的方式相同;以及 |
(Viii) | 在以下情況下,一人被視為控制另一人:(I)第二人是法人,該第一人在相關時間實益擁有第二人的股份,該第二人的股份具有通常可在該公司的股東會議上行使的超過50%的投票權,或具有足夠的權利選舉該公司的多數董事,或第一人有能力以其他方式選舉或任命第二人的多數董事,或通過任何合同、諒解或其他安排影響他們的投票;(br}(Ii)第二人是合夥、合營企業或其他人,在可以合理預期該人有能力指揮該合夥企業、合營企業或其他人的事務的情況下,該第一人在有關時間實益擁有該合夥企業、合營企業或其他人50%以上的所有權權益;或(Iii)第二人是有限合夥企業,有限合夥企業的普通合夥人是第一人稱;受控、控制或類似的詞語具有相應的含義;但控制一個法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人的人(第一個提及的人)須當作控制:(A)由第二個人控制的任何法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人(第三個提及的人);(B)由第三個人控制的任何法團、合夥、合營企業、有限責任合夥或其他人,以及(C)以此類推。 |
3.無投票權
除公司法、適用證券法或任何適用證券交易所規則另有規定外,第二優先股持有人無權接收本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會或在會上投票,而第二優先股亦無投票權。
4.股息 固定、累計、優先
(a) | 第二優先股的持有者有權獲得年度固定累計優先股息,金額為每持有一股第二優先股,每年650.00加元,當此類股息由 |
C-30
根據適用法律,本公司的董事。公司應在每個會計季度的最後一天之後的十二(12)個工作日內以現金形式向第二優先股持有人支付股息,但第一次股息如已宣佈,應在隨後的十二(12)個工作日內支付 [插入安排生效日期所在的會計季度的最後一天]而且,儘管有前述規定,每股的金額應為每股650.00加元乘以第二優先股發行日期起至但不包括在內的天數[插入安排生效日期所在的會計季度的最後一天],然後將該乘積 除以365。 |
(b) | 如果在任何財政季度最後一天之後的十二(12)個工作日內,沒有就所有已發行和已發行的第二優先股宣佈並全額支付在該日期已支付的股息,則任何未宣佈和支付的金額將在公司董事決定的一個或多個後續日期支付。 |
(c) | 除本第3部第4(B)節另有規定外,本公司董事有權不時在任何財政期間內宣佈部分年度固定累積優先股息予第二優先股,即使該年度的股息可能不會悉數宣佈。 |
(d) | 任何股息或任何其他付款(包括但不限於因贖回、撤回或退回資本而支付)不得就本公司普通股或排名第二優先股以下的任何其他類別股份宣派或撥備,除非在宣派、支付或撥備該等其他股息之日已宣派及支付或撥備當時已發行的第二優先股的所有應計累計股息。 |
(e) | 公司可就股息(減去適用法律規定須扣除的任何税項)簽發支票,支票可按面值支付公司在加拿大的任何分行的合法貨幣,支付支票應支付股息,但公司可選擇以本部第13節規定的方式支付股息。 |
(f) | 第二優先股的持有者無權獲得本第3部分第4節規定的固定 累積優先股息以外的任何股息,或超過該等股息。 |
(g) | 持有零碎第二優先股的人有權獲得該零碎股份的股息。 |
5.贖回
(a) | 在該法案的規限下,公司可在每個財政季度的最後一天之後,在沒有發行第一股優先股和 流通股的日期後,贖回全部或任何部分已發行的第二優先股(定期贖回權),支付每股該等優先股10,000.00加元(該金額為贖回金額),連同一筆相等於所有應累算的未付累計股息(不論是否宣佈)的款額,而就該等股息而言,該等股息應視為在贖回日期(贖回金額加該等未付股息,包括在內)前應累算的款項贖回價格),條件是: |
(i) | 在規定的到期日之前,根據定期贖回權利可在任何日期贖回的第二優先股的最大數量,將等於在贖回日期之前結束的最近一個財政季度產生的可用現金除以贖回價格,向下舍入到最接近的整數( n最大股票數量); |
(Ii) | 如果公司行使定期贖回權利,公司應贖回與該定期贖回權利有關的最高股份數量。 |
(Iii) | 如果本公司行使定期贖回權,並且在給定適用的最高股份數量的情況下,將贖回的第二優先股少於當時所有已發行的第二優先股,則將按照每位持有人持有的第二優先股的數量按比例贖回將贖回的第二優先股,而不考慮零頭數 。 |
(b) | 在每個財政季度結束後的九(9)個工作日內,公司應向在該日期為第二優先股持有人的每一位 人(如果有第二優先股的聯名持有人,則向其中任何一位)發出書面通知: |
(i) | 該會計季度產生的可用現金報表(可用現金報表); 和 |
(Ii) | 如果公司希望對可用現金表中反映的財政季度行使定期贖回權利,則應發出贖回通知(定期贖回通知),指定總額 |
C-31
贖回價格、最高股份數目、持有人在最高股份數目中的比例、贖回日期(應在定期贖回通知日期後四(4) 天內)以及持有人向本公司交出代表第二優先股的一張或多張證書的地點及方式 ,包括持有人應就任何未持有證書的第二優先股採取的步驟。 |
(c) | 除定期贖回權外,根據該法案的規定,如果沒有發行和發行任何第一批優先股,公司可在第二十(20)日之間這是營業日和第二十六(26這是) 每個財政季度最後一天之後的營業日,在支付贖回價格的每一股此類股份時,贖回全部或任何部分已發行的第二優先股(但在行使該酌情贖回權之前已有效行使贖回權的任何第二優先股除外)。 |
(i) | 在規定的到期日之前,可在任何日期根據酌情贖回權利贖回的第二優先股的最大數量,將等於可用產生的酌情現金支付全部贖回價格的第二優先股總數,加上本公司 從股權證券公司發行中收到的現金淨額,每種情況下都是在截至贖回日期之前的最近一個財政季度內;以及 |
(Ii) | 如本公司行使酌情贖回權,而贖回的第二優先股少於當時所有已發行優先股,則按每位持有人所持第二優先股的數目按比例贖回將贖回的股份,不計零碎。 |
(d) | 除非根據酌情贖回權利須贖回的第二優先股持有人已放棄贖回通知 ,否則本公司應發出不少於兩(2)個營業日的書面贖回通知,向於該通知日期為第二優先股持有人的每位人士(或如有第二優先股的聯名持有人,則向該等人士中的任何一人)發出贖回通知(酌情贖回通知),列明贖回總價,該持有人須按比例按比例贖回第二優先股 股份,贖回日期(不少於二十(20)個營業日且不超過每個財政季度結束後二十六(26)個營業日),以及持有人向公司交出代表第二優先股的一張或多張證書的地點和方式,包括持有人應就任何未經認證的第二優先股採取的步驟。 |
(e) | 每份定期贖回通知和每份酌情贖回通知(每個都是贖回通知)以及每一份可用現金對賬單,應以普通預付郵資郵遞方式寄往公司記錄上顯示的持有人(或任何一位持有人,如有聯名持有人)的最後地址(或通過任何電子或其他通訊設施發送到持有人的記錄地址),或如果任何此類持有人的地址沒有出現在公司的記錄中,則寄往該持有人最後為人所知的地址,或董事可能決定的其他方法;但意外未能或遺漏向一名或多名上述持有人發出任何上述兑換通知或可用現金結算表,並不影響任何兑換的有效性。 |
(f) | 於贖回通知所指定的贖回日期當日或之後,本公司須向或安排向須贖回的第二股優先股持有人支付或安排支付贖回價格。贖回價格應支付給該持有人:(I)如股份已獲證明,則在贖回通知所指明的一個或多個地點出示及交回被稱為贖回的股份的股票時,應向該持有人支付贖回價格,而該等股份的證書須隨即註銷,而該等股票所代表的股份亦須隨即贖回;及 (Ii)如股份未獲證明,則在完成贖回通知所指明的持有人須就未獲證明股份採取的步驟(如有的話)後,該等未獲證明股份須隨即贖回。 |
(g) | 本公司可就任何贖回價格(減去任何須扣除的税項)簽發以加拿大合法貨幣於本公司在加拿大的任何分行按票面價值支付的支票,而支付該支票應符合該贖回價格,但公司可選擇就贖回價格支付 價格,而支付方式則可按本第5(J)節或本第3部分第13節所述的方式支付。 |
(h) | 如只贖回任何股票所代表的第二優先股(I)的一部分,則須就該等餘額發出新的證書,費用由本公司承擔,或(Ii)由登記股東以其他方式持有,則本公司須提供令人合理滿意的證據,證明該等第二優先股的餘額仍登記予持有人。 |
(i) | 從任何贖回通知中指定的贖回日期起及之後,被要求贖回的第二優先股的持有人將不再有權獲得股息,也無權行使任何權利,但收到贖回價格除外,除非用於支付贖回價格的支票未獲兑現 |
C-32
以本第5節或本第3部分第13節規定的其他方式提示支付或支付贖回價格時,未收到贖回價款,在這種情況下,此類第二優先股持有人的權利將保持不受損害。 |
(j) | 本公司有權在發出贖回通知後的任何時間,將贖回的任何第二優先股的贖回價格存入贖回通知中指定的任何加拿大特許銀行或信託公司的特別賬户。如此存入的贖回價格將於向有關銀行或信託公司出示及交出代表已證明股份的證書後,或於贖回通知所指明的持有人就未經證明股份採取的 步驟完成後,向被要求贖回的第二優先股的有關持有人 支付或按其要求支付。於繳存該等股份後,將贖回已繳存該等股份的第二優先股,而於繳存該等股份後,該等優先股持有人的權利只限於出示及交回彼等分別持有的證書時收取按此方式繳存的第二優先股總贖回價格的比例部分(如屬已發行證書的股份),或於贖回通知所指定的持有人須就未持有證書的股份採取的步驟完成後按比例收取。任何該等按金的任何利息均屬公司所有。本公司有權提取自存入日期起計六年內仍無人認領的任何該等按金,此後,適用的第二優先股持有人只可直接向本公司出示及交出第二優先股證書,以獲取每股贖回的第二優先股的贖回價格。 |
6.撤回
(a) | 在公司法的約束下,第二優先股持有人有權在該持有人的選擇下,要求 公司贖回在公司賬面上以該持有人名義登記的第二優先股,贖回金額相當於贖回金額以及相當於所有 累計股息(不論是否宣佈)的金額,在以下情況下,應視為累計到贖回日為止(但不包括贖回日期(贖回金額加該等未付股息)): |
(i) | 沒有已發行和已發行的第一優先股,任何財政季度的最大股份數等於或大於一(1),公司沒有就該財政季度行使其定期贖回權,該持有人在該財政季度可用現金報表交付後八(8)個工作日內向公司發出撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分第二優先股行使撤銷權,但不得超過最大股份數(定期 撤銷權);但(A)如所有持有人已就某一財政季度行使定期撤銷權的第二優先股的數目超過該財政季度的最大股份數目,則只按每名持有人在該財政季度行使定期撤銷權的第二優先股的數目按比例贖回最高股份數目,而不考慮任何零碎數目;和(B)進一步規定,就任何財政季度而言,如果在緊接向已就財政季度行使定期撤銷權的第二優先股持有人支付總贖回價格後(在上述(A)條生效後),公司預計不會有超過最低現金金額的無限制現金(現金缺口和最低現金金額超過無限制現金的金額,即現金缺口),僅贖回不會導致現金短缺的第二優先股的數量(計算方法為:(I)在本條款(B)生效前根據該定期撤回權利贖回的第二優先股的數量,減號(Ii)(X)現金短缺數額的商,除以(Y)10,000.00加元),不計任何分數,根據每個持有人就該財政季度行使定期撤銷權的第二優先股的數量按比例計算; |
(Ii) | 違約事件發生後,該持有人在違約事件持續期間的任何時間向公司遞交撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分第二優先股行使撤銷權(EOD撤銷權); |
(Iii) | 控制權發生變更,在持有人收到公司通知後三十(30)天內,該持有人向公司發出撤回通知,選擇對該持有人的全部或部分第二優先股行使撤回權利(控制權變更 撤回權利);或 |
(Iv) | 規定的到期日發生,且該持有人在其後的任何時間向本公司遞交撤回通知,以選擇對該持有人的所有第二優先股行使撤銷權(規定的到期日撤銷權和連同定期撤銷權、EOD撤銷權和 控制權變更撤銷權,即撤銷權)。 |
(b) | 第二優先股持有人行使任何該等持有人的撤銷權,應向註冊辦事處的公司遞交書面通知(撤回通知),指明(I)持有人希望獲得 |
C-33
(br}或(除行使所述到期日撤回權利的情況外)登記於該持有人名下的第二優先股的任何部分由 公司無條件贖回及(Ii)營業日,即自撤回通知郵寄之日起七(7)日內,持有人希望本公司無條件贖回該等第二優先股(適用贖回日期),連同持有人希望本公司無條件贖回的代表本公司的第二優先股的股票(如有)。任何第二優先股的持有人必須徵得本公司同意,方可在適用的贖回日期前撤銷撤回通知。 |
(c) | 於接獲撤回通知後,本公司應於適用的贖回日期贖回受撤回通知所規限的第二優先股,並向持有人支付相等於該等第二優先股的贖回價的款項,如屬已發行證書的股份,則本公司應於適用的贖回日期贖回該等第二優先股。 |
(d) | 本公司在加拿大的任何分行均可按面值支付本公司合法貨幣的支票,該支票可按任何提款價格(減去任何需要扣除的税款)簽發,支付該支票應滿足該提款價格,但在公司選擇時,有關提款的付款可按本第3部分第13節規定的方式支付。 |
(e) | 如只贖回任何股票所代表的第二優先股(I)的一部分,則須就該等餘額發出新的證書,費用由本公司承擔,或(Ii)由登記股東以其他方式持有,則本公司須提供令人合理滿意的證據,證明該等第二優先股的餘額仍登記予持有人。 |
(f) | 於本公司根據撤回通知將贖回的第二股優先股的適用贖回日期支付撤回價格後,其持有人將不再有權獲得股息或行使持有人就該等優先股而享有的任何權利,除非支付撤回價格的支票在出示時未獲兑付 未收到支付或支付撤回價格的支票,或以本條例規定的其他方式支付撤回價格。 |
(g) | 如果公司在任何適用的贖回日期贖回將在該日期贖回的所有第二優先股,將違反公司法或任何其他適用法律的任何規定,則公司有義務僅贖回公司當時獲準贖回的最大數量的第二優先股, 此類贖回將根據公司要求每個持有人贖回的第二優先股的數量按比例進行(不考慮部分股份),本公司應(I)向該等持有人發出代表本公司未贖回的第二優先股的新證書 ,或(Ii)向該等未經本公司贖回的第二優先股的持有人提供合理令人滿意的證據。本公司在贖回任何其他第二優先股前,應於其後每個月的第一天贖回當時不違反公司法或任何其他適用法律條文的最高數目的該等第二優先股,直至 所有該等第二優先股均已贖回為止。經本公司同意,第二優先股持有人可通過書面通知本公司,撤銷要求本公司贖回截至該通知發出之日尚未根據本第3部第6(C)節贖回的任何第二優先股。 |
7.購買以供取消
(a) | 在公司法及適用法律的規限下,本公司可透過與股份持有人達成協議,按本公司董事會根據適用法律全權酌情決定的價格及方式,購入全部或任何部分已發行第二優先股,以供註銷。 |
(b) | 如以私人合約方式購買第二優先股,本公司在開始向任何一名股東購買第二優先股前,不須向所有股東要約購買第二優先股,亦不須按比例購買。自根據本款規定購買第二優先股之日起及之後,如此購買的第二優先股應註銷。 |
8.清盤及解散
如本公司清盤、解散或清盤,或本公司的任何資本回報,或本公司為清盤事務而向股東作出的任何其他分配,則第二優先股的持有人有權在事先清償在該情況下須支付給第一優先股持有人的所有款項後,以及在普通股或任何其他次於第二優先股的股份的持有人之間分配本公司的任何部分資產之前,按每股第二優先股收取 。相當於每股贖回金額連同任何未付累計股息(不論是否宣示)的金額,而就該等股息而言,該等股息應被視為截至(但不包括)該等清盤、解散或清盤日期的應計股息。
C-34
9.預扣税
儘管此等股份條文有任何其他規定,本公司可從根據此等股份條文須作出的任何支付、分發、發行或交付(不論以現金或股份形式)中扣除或扣留法律規定或準許從任何該等支付、分發、發行或交付中扣除或扣留的任何款項,並應視需要將任何該等款項匯回有關税務機關。如果根據此等股份規定作出的任何支付、分配、發行或交付的現金部分少於本公司被如此要求或允許扣除或扣留的金額,則應允許公司從根據此等股份規定進行的任何非現金支付、分配、發行或交付中扣除和扣繳法律要求或允許從任何該等支付、分配、發行或交付中扣除或扣留的任何金額,並處置該等財產,以便向任何相關税務機關匯出任何要求匯出的金額。儘管有上述規定,根據這些股份條款向第二優先股持有人支付、分配、發行或交付的任何金額應被視為該持有人收到的支付、分配、發行或交付的金額加上根據本第3部分第9條扣除或扣留的任何金額。
10.191.2(1)款選舉
地鐵公司須在根據第(191.2)(1)款規定的方式及時間內,《所得税法》(加拿大)(加拿大)(《國際優先股協議》)或 任何類似效力的繼承人或替代條款,按税率繳税,並應根據《國際優先股協議》採取所有其他必要行動,以使第二優先股的持有人不需要為根據《國際優先股協議》187.2條或任何類似效力的繼承者或替代條款從第二優先股收到的股息繳税。
11.指明款額
就ITA第191(4)款或任何類似效力的繼承人或替代條款而言,就每股第二優先股 指定的金額為10,000.00加元。
12.基於書本的系統
(a) | 在符合本第3部分第12(B)和(C)款的規定下,即使本第3部分第(Br)1至11節另有規定,第二優先股(或其中任何一股)可由登記的全球證書證明,該登記的全球證書代表系統運營者作為參與者全球證書託管人持有的此類第二優先股的總數,並以CDS公司的名義登記(或以系統運營者為基於簿冊的系統的目的而不時用作其代名人的其他名稱)。以這種方式持有的第二優先股的所有權登記、轉讓登記和交出登記只能通過簿記系統進行。除本第3部分第12(C)款另有規定外,第二優先股的任何實益(非登記)持有人不得從公司或系統運營者處收到證明其所有權的證書或其他文書,除非通過代表該持有者行事的參與者的賬簿記賬賬户,否則此類 持有者不得出現在系統運營者保存的記錄中。 |
(b) | 儘管有本第3部分第1至11節的規定,只要系統運營商是任何第二優先股的持有者: |
(i) | 系統運營商應被視為該等第二優先股的唯一登記所有人,以便 接收有關該等第二優先股的通知或付款;及 |
(Ii) | 根據贖回權的行使,本公司應為該等第二優先股的實益持有人的利益,將第二優先股的現金贖回價格交付或安排交付至該等第二優先股的系統營運商,以支付至本公司與該等第二優先股的系統營運商的賬户。 |
(c) | 如果公司確定系統運營者不再願意或不能正確履行其關於賬本系統的責任,並且公司無法找到合格的繼任者,或者公司選擇或根據適用法律的要求從基於賬簿的系統中撤回該等第二優先股,則本節(A)和(B)分段將不再適用於第二優先股,公司應通過系統運營者通知賬簿持有人任何此類事件或選擇的發生以及向賬簿持有人提供最終股票的情況。一旦系統運營者將全球證書交給第二優先股的轉讓代理,並附上重新登記的登記指示,公司應籤立並交付最終股份。本公司對延遲交付此類指示不承擔任何責任,並可最終採取行動並依賴此類指示,並在採取行動和依賴此類指示時受到保護。發行最終股份時,本公司應承認該最終股份的持有人,被該最終股份取代的入賬股份無效,不再具有任何效力。 |
C-35
(d) | 本第3部分第1至11節的規定以及對第二優先股的贖回權的行使 受本第3部分第12節的規定約束,如果該等規定之間存在任何不一致或衝突,應以第3部分第12節的規定為準。 |
13.電匯或電子轉賬
儘管第二優先股附帶任何其他權利、特權、限制或條件,本公司仍可選擇以電匯或電子轉賬方式向第二優先股持有人支付任何應付款項。如果以電匯或電子轉賬的方式付款,本公司應負責與進行此類轉賬有關的任何適用收費。在本公司決定以電匯或電子轉賬方式支付款項後,本公司應在實際可行的情況下儘快向第二優先股的適用持有人發出通知,地址為其在本公司賬簿上所載的各自地址。該通知應要求第二優先股的每名適用持有人提供該持有人在加拿大特許銀行的賬户詳情,匯款或電子轉賬應指向該銀行。如公司在付款日期前仍未收到第二優先股持有人的帳户詳情,則公司須按本部第3部另有規定的方式付款。以電匯或電子轉賬的方式付款,應視為公司在付款當日付款,並應 清償及解除公司就該項付款所負的一切責任,但以該項轉賬或存款所代表的款額為限。
C-36
附件A?
自由現金流
1.自由現金流的定義
(a) | 就股份條款而言,任何財政季度的自由現金流是指該期間的現金基礎上的以下項目(計算 ,無重複): |
(i) | EBITDA;減號 |
(Ii) | 在該財政季度內繳納的合併税款;加上 |
(Iii) | 退税;減税 |
(Iv) | 淨NCI分佈;- |
(v) | 償債費用;減去 |
(Vi) | 資本支出;減去 |
(Vii) | 最高供款金額;加上 |
(Viii) | Est分佈;減號 |
(Ix) | Est Reserve;加上 |
(x) | 上一財季的Est準備金;減去 |
(Xi) | 優先股息;減去 |
(Xii) | 在該財政季度內支付的特許權使用費; |
(Xiii) | 債務淨收益;加上 |
(Xiv) | 出售資產所得款項;加上 |
(Xv) | 來自保險的收益;加上 |
(十六) | 海王星貸款收益。 |
(b) | 如果自由現金流為負數,則自由現金流應被視為一美元 (加元1.00)。 |
(c) | 此處使用但未定義的大寫術語應具有附表中賦予它們的含義。ELK VALUE Resources Ltd.的股份術語,本附件A是其中的一部分。就本表第1(A)節而言,下列術語的含義如下: |
?感興趣區域是指從初始版税物業的最外邊界延伸五十(50)公里的區域。
?授權是指任何具有管轄權的政府當局就任何特定個人、財產、活動、交易或事件或 任何此類個人的財產和資產或業務和事務(包括任何分區批准、勘探、開發、採礦或建築許可)或與任何地役權、合同權或 其他事項相關的授權、批准、同意、特許權、豁免、許可證、許可證、租賃、 授予、許可、特許、權利、特權、決議或不採取行動的信函。
?基準價格在任何時候都是指Argus Ferous Markets發佈的Argus Premium PLC FOB澳大利亞價格;如果該參考價已終止或在適用時間無法獲得,則標普全球普氏公佈的普氏優質低成交硬焦煤澳大利亞離岸價(PLVHA00),或如果該參考價已停止或在適用時間無法獲得,則標普全球普氏發佈的普氏TSI優質硬焦煤澳大利亞離岸價將用於該財政季度,或者如果該參考價已停止或在適用時間不可用,則由至少50.01%的已發行優先股持有人與公司真誠商定的其他指數或參考價,或者,如果至少50.01%的已發行優先股持有人和公司未能在適用財政季度的最後一個營業日起十(10)個工作日內同意指數或參考價,在此期間該參考價已停止或以其他方式不可用。該指數或參考價格由董事會應持有至少50.01%已發行優先股的股東的要求確定,公司將在該十(10)個營業日期限屆滿後立即作出該指數或參考價(條件是,董事會在作出任何該等決定時,應使用根據特許權使用費協議用於計算 實物付款的同一基準價格)。
C-37
?資本支出是指在任何財政季度內,Elk Valley 實體與特許權使用費物業有關的所有資本成本和支出(不包括包括在運營成本中的任何金額),包括持續資本支出、水處理資本支出、主要增強項目資本支出、創新資本支出、歸類為資本支出的DRP支出以及與遞延剝離成本有關的金額。
資本租賃是指根據《國際財務報告準則》被視為資產負債表負債的租賃。
?煤炭是指任何性質和種類、任何形式或狀態的煤炭產品。
?煤山項目是指位於加拿大不列顛哥倫比亞省的煤山煤炭項目。
?煤炭銷售是指任何Elk Valley實體向 另一個Elk Valley實體以外的任何人實際銷售從特許權財產中生產、通過加工提取或以其他方式回收或生產或挖掘的煤炭(包括從任何尾礦的任何加工或再加工中獲得的任何該等煤炭,以及從該等煤炭的進一步加工中獲得的任何其他煤炭)。
?綜合税指,在任何財政季度,任何國內和國外的聯邦、省、市或地方政府或其任何分支機構支付的任何聯邦、省、市或地方政府的所有税收、關税、特許權使用費、收費、費用和分攤,包括但不限於所有聯邦和省級所得税、增值税、任何工資税、遣散税、銷售和使用税、關税、進口費、政府特許權使用費和礦業税淨收益(包括礦產税);並且僅不包括任何Elk Valley實體可通過任何退款、回扣、信用或類似方式向政府當局追回的任何增值税以及銷售税和使用税。
?累積版税目標意味着70.05億加元。
?對於任何財政季度,債務服務支出是指在任何財政季度,Elk Valley實體僅就業務支付的任何已償還本金和任何利息、費用和其他金額(包括但不限於為填海擔保發行的票據的利息、預付款收據的利息和租賃資產或資本租賃的利息),扣除Elk Valley實體在該財政季度僅就特許權使用費物業賺取的任何 利息收入。在計算償債費用時,運營應被視為包括海王星碼頭的運營。
?延期剝離是指,對於任何財政季度,在適用的財政季度支付的在特許權使用費物業開採生產階段與露天採礦活動有關的所有Elk Valley實體在該財政季度支付的集體延遲廢物清除費用 。
?DRP支出是指,在任何財政季度,所有Elk Valley實體就版税物業支付的與Elk Valley實體的相關退役和恢復規定相關的費用和費用。
Br}對於任何財政季度,EBITDAä 意味着:
(i) | 該財政季度的總收入;減去 |
(Ii) | 此類財政季度的運營成本。 |
?麋鹿谷公司是指麋鹿谷資源有限公司,包括其繼任者。
?Elk Valley Entities是指Elk Valley、6069789 Canada Inc.和Teck Coal Limited各自及其各自不時的直接和間接子公司以及其中任何一家的任何繼承人(以及根據特許權使用費協議它們各自允許的任何受讓人),而Elk Valley Entity是指其中任何一家。為了更好地確定,ELK 山谷實體不包括EST。
Elkview?指位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Elkview煤炭項目。
EMLP是指Elkview礦業有限合夥企業,是根據艾伯塔省法律成立的有限合夥企業。
?環境管理計劃協議是指EST、Elk Valley和Teck Metals Corp.(FKA Teck Resources Limited)在本協議簽訂之日或前後簽訂的環境管理計劃協議,該協議可根據協議條款不時進行修訂、補充、重述或以其他方式修改。
EST?指Elk Valley根據日期為 或前後的和解契約設立的環境管理信託,包括其繼承人和允許的受讓人。
?EST貢獻額是指,在任何財政季度,ELK Valley根據《環境管理計劃協議》向EST支付的金額;但EST貢獻額不得超過Elk Valley根據《環境管理計劃協議》向EST支付的金額 。
C-38
?EST分配是指,對於任何財政季度,EST在該財政季度因符合條件的Elk Valley支出(如環境管理計劃協議中的定義)而實際支付給Elk Valley的總金額。
?EST準備金指的是,對於一個財政年度的任何一個財政季度,等於:(I)在該財政年度的第一個財政季度,該財政年度的預計年度捐款(如環境管理方案協議中所定義)的四分之一(假設該財政年度的自由現金流足以全額支付該財政年度的捐款);(Ii)如屬該財政年度的第二個財政季度,則為該財政年度的預計年度供款的一半(假設該財政年度的自由現金流量足以悉數作出該年度供款);。(Iii)如屬該財政年度的第三個財政季度,則為該財政年度的預計年度供款的四分之三(假設該財政年度的自由現金流足以作出該年度的全數供款);。以及(Iv)如屬該財政年度的第四個財政季度,則為該財政年度的預計年度供款全數(假設該財政年度的自由現金流量足以作出該年度供款)。
福丁河是指位於加拿大不列顛哥倫比亞省的福丁河煤炭項目。
?政府當局是指(I)任何跨國、聯邦、中央、省級、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、部委、監管機構、税務機關、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局或機構,(Br)國內外,(Ii)上述任何機構的任何分支機構、代理人、佣金、董事會或當局,(Iii)任何準政府或私人機構,包括任何仲裁庭、委員會、監管機構或自律組織,行使任何監管、監督、根據上述任何一項或為其賬户徵收或徵税的權力,或(Iv)任何證券交易所。
綠地是指位於加拿大不列顛哥倫比亞省的綠地煤炭項目。
?對於一個財政季度,總收入是指(I)該財政季度內,Elk Valley實體因煤炭銷售而實際收到的總收益,加上(Ii)該財政季度內Elk Valley實體實際支付的任何實物付款,(A)在該等實物付款賬户上交付的煤炭數量乘以(B)緊接該實物付款交付日期前一個營業日的基準價格。(A)和(B)的乘積將根據附表C第2(A)節的規定轉換為加元。為免生疑問,(A)和(B)的乘積將根據加拿大銀行公佈的每日平均外幣匯率兑換成加元,如果在適用實物付款當日沒有公佈匯率,則根據加拿大銀行公佈的基準價格兑換美元適用貨幣的每日平均匯率,或在適用實物付款日期沒有公佈匯率的情況下,按照適用實物付款前最近公佈的匯率兑換成加元。
?實物支付是指每個特許權使用費持有人(根據特許權使用費協議的定義)有權根據特許權使用費協議的條款,根據特許權使用費協議的條款,選擇接受其有權獲得的特許權使用費付款,作為實物支付,從特許權使用費物業生產的煤炭實物分配給 選舉特許權使用費持有人。
?任何Elk山谷實體的負債是指:(I)該人對借款的所有債務,包括商品的借款、商品的預付遠期銷售、旨在向該人提供融資的衍生品項下的債務、反映為遞延或未賺取收入和銀行承兑的債務;(Ii)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有債務;(Iii)該人在任何資本租賃項下的所有債務以及在每種情況下該人作為承租人負有責任的所有合成租賃下的所有債務;(Iv)該人就為該人開立的信用證和保函而承擔的所有義務; (V)該人根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的關於該人取得的財產的所有義務(即使賣方或貸款人根據該協議享有的權利和補救辦法僅限於收回或出售該財產);(6)所有應付貿易賬款或該人支付資產或服務延期購買價的義務(不包括應付貿易賬款和在正常業務過程中發生的延期付款債務,但條件是應付貿易賬款或延期付款債務的逾期不超過九十(90)天,如果逾期超過九十(90)天,則 該人真誠地提出爭議);(Vii)由對該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或任何該等債務的持有人有一項現有權利,不論或有其他權利由該留置權擔保),不論由此而擔保的債務是否已經承擔;。(Viii)該人就他人的債務而作出的所有擔保、彌償及其他義務,不論或有其他義務;。及(Ix)於(A)累計特許權使用費目標支付日期及(B)2028年12月31日之前可贖回(發行人選擇除外)的任何優先股,或根據國際財務報告準則被分類為負債的任何優先股(不包括根據安排及分拆協議發行的第一優先股及第二優先股)。
?土著民族是指任何土著人、部落和/或樂隊,為了更確切地説,其中包括梅蒂斯人、克圖納薩民族委員會和克圖納薩成員國。
初始特許權使用費財產統稱為:(I)特許權使用費協議附表B中描述的所有采礦權和其他權利和權益,以及不時構成其一部分的任何其他採礦權、權利或權益
C-39
是否現已擁有或其後收購(更確切地説,包括Elkview、FordingRiver、Greenhills、Line Creek及Coal Mountain);及(Ii)本定義第(I)款所指的任何採礦權或其他權利及權益的任何現時或未來續期、擴展、修訂、分部、替代、合併、繼承、派生、遣散、轉換、出租、重命名或變更。
“投資契約協議”是指#年的投資契約協議。[插入安排的生效日期 ]其中,中間別名、Elk Valley、EMLP和TCP,可根據其條款不時對其進行修正、修改和/或補充。
?法律或法律是指所有法律(包括普通法)、章程、法規、規則、法規、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求,以及任何批准、任何政府當局的許可、授權或許可的條款和條件, 任何政府當局的許可、授權或許可,以及適用於此類法律的術語,在指一個或多個人的上下文中,指適用於此人或其業務、 承諾的法律。財產或證券,由對該人或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人發出。
?留置權是指任何和所有抵押、抵押、轉讓、抵押、信託契約、質押、擔保權益、特許權使用費權益、留置權、保留權、回收權和其他各種性質和種類的產權負擔和不利債權,在每一種情況下,這些抵押、抵押、轉讓、抵押、信託、信託契約、質押、擔保權益、版税權益、留置權、保留權、回收權和其他各種性質和種類的債權、債務或義務,無論是登記的還是未登記的,無論是否根據法律產生,也無論是否完善,都是指任何抵押、抵押、轉讓、抵押、信託契約、質押、擔保權益、特許權使用費、留置權、保留權、回收權和其他權利要求。
Line Creek是指位於加拿大不列顛哥倫比亞省的Line Creek煤炭項目。
O礦山平面圖是指,就位於特許權財產上的每個礦山和項目而言,礦山平面圖和我的生命Elk Valley於訂立交易文件時所採納並由Elk Valley根據交易文件不時更新的計劃 ,並適當考慮Teck Resources Limited有關該等特許權使用費物業及營運的歷史營運慣例的納入及延續性。
礦產税是指任何Elk Valley實體根據根據 提交的報税表就特許權使用費物業應繳納的任何税款《礦產税法》 [RSBC 1996]第291章。
?採礦權是指任何煤炭許可證、煤炭租賃權、永久保有煤權、費用 簡單煤權、官方授予的礦業權(包括與煤炭有關的礦業權)、採礦權、採礦租賃權、礦業權、採礦特許權、勘探許可證或許可證、採礦許可證、礦業權或其他形式的煤炭使用權或其他土地使用權,如所有權和附屬權利、地面權、租賃協議、土地臨時佔用協議或其他,用於勘探、開採或使煤炭受益的適用法律條款,無論是合同法律、法定法律還是其他法律。或其中的任何權益,不論現已擁有或其後獲得,幷包括任何修訂、搬遷、調整、重新測量、額外地點、 合併、批租、衍生權利或任何前述權利的轉換或任何續期、替換、修訂或其他修改或擴展,幷包括授權及其他權利。
?海王星貸款收益是指,在任何財政季度,相當於以下金額的總和:
(i) | 在該財政季度內,Elk Valley實體實際收到的有關海王星碼頭未償債務本金的償還; |
(Ii) | Elk Valley實體在該財政季度內實際收到的有關海王星碼頭未償債務的任何利息支付。 |
?海王星碼頭是指海王星散裝碼頭(加拿大)有限公司,包括其繼承人和允許的受讓人。
?NCI分配淨額是指,對於任何財政季度, 一筆金額(可以是正的或負的)等於(I)Elk Valley的任何子公司在該財政季度內就非Elk Valley實體持有的股權支付的任何分配的金額; 減號(Ii)任何Elk Valley實體在該財政季度內因持有或收購Elk Valley任何附屬公司的股權而從非Elk Valley實體的任何人士實際收取的任何款項。
?債務淨收益指的是,在任何財政季度,Elk Valley實體在該財政季度實際收到的任何現金收益的總和:(I)任何債務的發行;(Ii)借款;(Iii)任何 售後租回交易,為提高確定性,包括在正常業務過程中在融資安排中向供應商提供的任何貸款和償還款項,在每種情況下,均扣除任何相關費用、成本和開支。
C-40
?對於任何財政季度而言,運營成本是指該財政季度所有Elk Valley實體的運營成本和與從特許權使用費物業開採煤炭有關的支出,包括但不限於以下所有成本和支出(不重複確定):
(i) | 在該財政季度內支付的現金生產成本和與開採、開採和開採特許權使用費物業有關的費用,包括與勞動力、承包商和顧問有關的成本和費用(包括但不限於根據任何員工利潤分享計劃支付的款項,或向任何Elk Valley實體贊助的任何養老金計劃支付的費用)、運營用品、維護和維修用品、運營能源和其他運營成本; |
(Ii) | 在該財政季度支付的特許權使用費財產中儲存、儲存或混合煤炭的現金成本和費用; |
(Iii) | 在該財政季度內就特許權使用費物業支付的現金勘探和開發成本和費用 ,目的是在特許權使用費物業內確定新的礦化或額外的礦產儲量或礦產資源,或提高對現有礦產儲量或礦產資源的信心或瞭解; |
(Iv) | (X)在該財政季度內就根據採礦計劃在該等物業上進行的逐步填海活動而支付的任何現金開支,以及(Y)在該財政季度內支付的列為營運開支的現金DRP開支; |
(v) | (X)在該財政季度內支付的現金特許權使用費、生產特許權使用費或任何性質的特許權使用費,以及(Y)在該財政季度內向在特許權使用費物業中擁有權益的第三方支付的任何性質的其他 付款;在每種情況下,該等特許權使用費或特許權使用費物業中的其他權益在本協議允許的範圍內 ,但根據本協議支付的款項除外; |
(Vi) | 在本財政季度內就煤炭從特許權使用費物業向買家或客户的最終交貨點運輸煤炭而支付的現金成本和支出(包括但不限於運輸和交付、鐵路、保險、倉儲、倉儲、裝船、港口服務和其他費用以及Elk Valley實體向海王星碼頭或其他港口碼頭支付的其他費用和費用、滯期費、延誤、運輸和其他與運輸相關的費用和代理費); |
(Vii) | 在該財政季度支付的現金營銷成本和與從特許權使用費物業開採的煤炭相關的費用; |
(Viii) | 在該財政季度內就特許權使用費物業的運營支付的現金保險費和類似項目(對於任何Elk Valley實體為專屬自保公司的情況,包括再保險費); |
(Ix) | 在本財政季度內就特許權使用費物業的運營支付的現金一般和行政費用以及其他費用; |
(x) | 在本財政季度內就與運營和/或特許權使用費物業有關的第三方索賠支付的現金成本、費用和其他金額;以及 |
(Xi) | 在該財政季度支付的與特許權使用費物業運營相關的任何其他現金成本和支出, |
超過該財政季度的任何其他收入的數額;且前提是運營成本不應包括該財政季度的以下任何成本和支出:
(a) | 該財政季度的任何特許權使用費支付; |
(b) | 在該會計季度內未現金支付的任何股份薪酬(或其部分); |
(c) | 該會計季度的(非現金)增加、攤銷、損耗、折舊或與減值相關的費用 |
(d) | 根據特許權使用費協議第3.2(4)節,任何Elk Valley實體為促進實物支付而支付的任何增量成本,包括將煤炭分離、儲存和運輸到Elk Valley指定的交貨點的成本。 |
?運營是指Elkview、Greenhills、FordingRiver和Line Creek的所有采礦作業,包括其任何和所有擴展,以及全部或部分在任何Royalty Properties上或與任何Royalty Properties有關的任何其他單獨的採礦作業。
C-41
?對於任何財政季度,其他收入是指Elk Valley實體在該財政季度實際收到的所有金額,不包括根據本表第1(A)節增加到自由現金流的任何金額。
?其他權利?指由任何Elk Valley實體持有或須從任何人士(政府當局除外)處取得的所有許可證、批准、授權、同意、豁免、許可、權利(包括地面權利、 進入權及通行權)、授權書、租賃、特權、投資及開採協議、特許權或特許經營權, 勘探、建造、開發及/或營運營運及特許權使用費物業,視乎情況而定,視乎現行或當時適用的礦山計劃而定。
優先股息是指,對於任何財政季度,Elk Valley在該財政季度就第一優先股和第二優先股支付的固定、累積、優先現金股息支付的所有款項。
?資產銷售收益指的是,在任何財政季度,Elk Valley實體在該財政季度從出售任何特許權使用費財產或位於其中的任何資產或財產中實際收到的所有收益,包括因徵收或出售任何特許權使用費財產或位於其中的任何資產或財產而收到的任何款項,不包括毛收入或債務淨收益。
?保險收益 指在任何財政季度內,Elk Valley實體在該財政季度實際收到的與任何特許權使用費財產或其上或從中產生的任何資產或財產的損害有關的所有保險索賠收益(如果是自保保險公司,則為再保險索賠),以及與運營有關的任何業務中斷保險索賠(對於任何Elk Valley實體為自保保險公司,則為再保險索賠)的所有收益 。
?特許權使用費財產,統稱為:(I)初始特許權使用費 財產;及(Ii)任何Elk Valley實體於本協議日期後不時收購或以其他方式取得的任何物業的任何未來礦業權及其他權利及權益 任何Elk Valley實體為勘探、開發及/或生產煤炭而收購或以其他方式取得的任何財產。為了更好地確定,Royalty Properties包括尾礦。
《分居協議》是指#年的分居協議。[插入安排的生效日期] 泰克資源有限公司、麋鹿谷、泰克煤炭有限公司、泰克資源有限公司、6069879加拿大有限公司、EMLP、Elkview More G.P.、紅衣主教河煤炭有限公司及14682394加拿大有限公司就該安排訂立。
尾礦是指所有來自特許權使用費物業的尾礦、廢石或其他廢物產品。
O退税是指,對於任何財政季度,Elk Valley實體在該財政季度因綜合税金退款而實際收到的所有金額,無論是由於適用税務當局的重新評估或其他原因。
?tcp?指Teck Coal Partnership,這是根據艾伯塔省法律成立的合夥企業,包括其繼承人和允許的受讓人。
?交易文件是指《特許權使用費協議》、《投資契約協議》以及根據《特許權使用費協議》和《投資契約協議》訂立的此類其他文件和協議。
儘管有上述任何規定,在計算 自由現金流時,根據分居協議或安排完成的交易(Elk Valley實體承擔的交易相關費用除外)不應計入根據分居協議或安排完成的交易。
2.解釋和計算方法
(a) | 本附件中的所有金額均應以加元表示。在本表所述的範圍內,任何Elk Valley實體以加元以外的貨幣收到或支付的金額,就本協議項下的所有計算而言,應根據加拿大銀行最近公佈的適用付款或收到付款之日的每日平均外幣匯率折算為加元。 |
(b) | 本附件中未明確定義的會計術語將按照國際財務報告準則進行解釋。 |
(c) | 自由現金流應按綜合基礎計算,為更準確起見,不應包括任何Elk Valley實體向任何其他Elk Valley實體支付的任何金額,或任何Elk Valley實體從任何其他Elk Valley實體收到的任何金額。 |
(d) | 自由現金流應由公司善意地計算,計算方式應與《特許權使用費協議》下用於計算自由現金流的方法一致。 |
* * *
C-42
附錄D
雙級修改佈置圖
第192條下的安排圖則
中的加拿大商業公司法
第一條
定義和解釋
第1.1節定義
在本安排計劃中,除附表外,除文意另有所指外,下列術語應具有以下各自的含義,且此類術語的語法變體應具有相應的含義:
?安排是指根據《CBCA》第192條的規定,按照本安排計劃中規定的條款和條件作出的安排,但須符合根據本安排計劃第6.1條作出的任何修訂或變更,或經本公司書面同意、法院在最終命令中指示作出的安排;
?安排決議?指股東批准將在會議上審議的安排的特別決議;
?條款是指2008年1月1日的公司合併證書所附的合併條款,經2009年4月23日的公司修訂證書所附的修訂條款修訂,並可不時進一步修訂;
?安排章程是指公司在作出最終訂單後按照《董事》向CBCA提交的有關安排的安排章程,其中應包括本安排計劃以及公司滿意的其他形式和內容;
?營業日是指除(A)不列顛哥倫比亞省的星期六、星期日或法定假日和(B)不列顛哥倫比亞省銀行通常關閉的一天以外的任何日子;
?CBCA?是指加拿大商業公司法;
安排證書是指董事根據《安排章程》第192(7)款就《安排章程》簽發的安排證書;
A類股東是指A類股或舊A類股的持有者,以適用於 ;
?A類普通股是指在第3.1(B)(I)節規定的修訂生效時間之前在公司資本中被指定為A類普通股的股份;
B類股東是指持有 類B類股票的人;
B類股份是指公司資本中的B類從屬有表決權股份;
?公司是指泰克資源有限公司,一家受CBCA管轄的公司;
·法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院;
?董事是指根據《商業行為準則》第260條指定的董事;
?持不同政見者權利?具有4.1節中賦予它的含義;
?持不同政見者指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的登記股東 ,但僅就該登記股東有效行使異議權利的股份而言;
生效日期?指安排證書上顯示的實施安排的日期;
·有效時間意味着上午12:01。(温哥華時間)生效日期,或公司在生效日期之前確定和指定的其他時間;
?麋鹿谷安排是指根據CBCA第192條,除該安排外,可由股東在大會上批准或在生效時間之前由股東批准的任何安排;
D-1
?最終命令是指法院根據《CBCA》第192條以公司可接受的形式作出的批准安排的最終命令,因為法院可在生效日期之前的任何時間(在公司的書面同意下)對該命令進行修訂、修改、補充或更改,或者,如果上訴,則除非在上訴時確認或修訂(只要公司可以接受任何此類修訂),否則該上訴被撤回或駁回;
?政府實體是指(I)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、縣、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的委員會、董事會、局、部、機關或機構,(Ii)上述任何機構的任何分支或權力,(Iii)根據或為上述任何一項或(Iv)任何證券交易所的賬户行使任何法定、監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構;
臨時命令是指法院根據《CBCA》第192條以公司可接受的形式發出的臨時命令,除其他事項外,規定召開和舉行會議,法院可(在獲得公司書面同意的情況下)對該命令進行修訂、修改、補充或更改;
?留置權是指任何第三方獲取或限制財產使用的任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、產權負擔、不利債權或權利;
?會議是指根據臨時命令召開和舉行的股東年度和特別會議(包括其任何延期或延期),以審議安排決議等;
?新的A類股具有3.1(B)(Ii)節中賦予它的含義;
舊A類股 指根據第3.1(B)(I)節修訂章程後緊接的A類股;
?個人包括任何個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、股份公司、註冊或非註冊公司、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體,不論是否具有法律地位;
?安排計劃是指本安排計劃,包括其時間表,根據本安排計劃第6.1節,或經公司事先書面同意,根據法院在最終命令中的指示,不時修訂、修改或補充的安排計劃;
?股東?指A類股東和B類股東;
?股份?是指A類股和B類股;
《税法》是指《所得税法》(加拿大);及
轉賬代理?指多倫多證券交易所信託公司。
第1.2節某些釋義規則
在本安排計劃中,除另有明文規定或文意另有所指外:
(a) | 標題等。將本安排計劃劃分為條款、章節和小節,並插入標題,僅為方便參考,不影響本安排計劃的含義或解釋。除非另有説明,凡提及條款、章節或附表,後跟數字和/或字母,均分別指本安排計劃的具體條款、章節或附表。 |
(b) | 性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞僅包括複數,反之亦然。 |
(c) | 某些短語,等等。這些詞包括?,?包括,?包括而不限於,和?的總和,或具有相似含義的短語,意思是?的總和(或總或總和),沒有重複。 |
(d) | 法規。除非另有説明,任何對成文法的提及都是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則和條例,該成文法或規章可能已經或可能被不時修訂或重新制定。 |
(e) | 時間的計算。一段時間應計算為從該期間 開始的事件的次日開始,至下午5:00結束。在期間的最後一天,如果期間的最後一天是營業日,或下午5:00如果該期間的最後一天不是營業日,則在下一個營業日。 |
(f) | 時間參考。這裏提到的時間是指不列顛哥倫比亞省温哥華的當地時間。 |
D-2
第二條
捆綁效應
第2.1節佈置方案
本安排計劃構成《CBCA》第192條規定的安排。
第2.2節具有約束力
本安排計劃及安排於提交安排細則及發出安排證書後,將於生效日期及 後生效,並對本公司、股東、轉讓代理及所有其他人士(包括上述各項的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、聯屬公司、繼承人及受讓人)具有約束力,而無需任何人士採取任何進一步行動或辦理任何手續。
第三條
安排
第3.1節安排
在生效時間,下列事件應按下列順序發生,並應被視為按下列順序發生,而無需任何人進一步授權、行為或手續,且每個事件或交易發生且 應被視為緊接在前一個事件或交易發生之後發生:
(a) | 持不同政見者持有的、已有效行使異議權利的每一股股份,應被視為已轉讓給公司註銷,作為向公司提出根據第4條確定的數額的債務索賠的代價,以及: |
(i) | 持不同意見的股東將不再是該等股份的持有人,並不再享有該等股份持有人的任何權利,但不包括本公司按第4.1節所述就該等股份支付公允價值的權利。 |
(Ii) | 該等持不同意見的持有人的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份登記冊上除名;及 |
(Iii) | 公司須當作為該等股份的受讓人,而該等股份須並當作立即註銷,而該項註銷須反映在由公司或代表公司保存的股份登記冊內,而該等股份不得由公司保留,亦不得由公司重新發行; |
(b) | 將這些條款修改為: |
(i) | 將A類股重新指定為舊A類普通股,否則舊A類股應繼續享有與A類股相同的權利、特權、限制和條件;以及 |
(Ii) | 創建一個新的股票類別,指定為A類普通股,其中無面值或面值的無限數量的 應被授權發行,並應具有本安排計劃附表A中所述的權利、特權、限制和條件(新的A類普通股 股票); |
這樣,在實施上述規定後,公司 被授權發行的股票類別和最大數量為:
?不限數量的無面值或面值的舊A類普通股,不限數量的 無面值或面值的A類普通股,無面值或面值的B類附屬投票權股份無限數量,以及無面值或面值可串聯發行的無限數量的優先股。
(c) | 除異議持有人就 已有效行使異議權利而持有的任何舊A類股份外,每股舊A類股均須並當作已由公司收購,以換取公司向一名新A類股持有人及0.67(67%)股B類股(合稱交易所股份)的持有人發行,則該等已轉讓舊A類股持有人作為持有人的權利即告終止,該等轉讓的舊A類股的持有人,在任何情況下均應視為已成為該等新A類股的登記持有人,且在符合第3.2節B類股的規定的情況下,上述發行的新A類股的法定股本所增加的金額,應等同於如此收購的舊A類股的實收資本(就税法而言),且不得增加上述發行的B類股的法定資本; |
D-3
(d) | 公司根據第3.1(C)條購入的所有舊A類股份須立即註銷,並當作立即註銷,而該項註銷須反映在由公司或代表公司備存的舊A類股份登記冊內,而該等舊A類股份不得由公司保留,亦不得由公司重新發行;及 |
(e) | 應對章程進行修改,以全部刪除公司股本中授權但未發行的舊A類股,以及附帶的權利、特權、限制和條件,以便在實施上述規定後,公司被授權發行的股份類別和最高數量為: |
?無面值或面值的無限數量的A類普通股和無面值或面值的B類從屬投票權股份,以及無面值或面值的可串聯發行的無限數量的優先股。
第3.2節無零碎股份
(a) | 在任何情況下,任何A類股東均無權根據 安排獲得B類零碎股份。如果A類股東根據該安排將收到的B類股票的總數將導致B類股票的一小部分可發行:(I)向該A類股東發行的B類股票的數量應向下舍入到最接近的整數;(Ii)轉讓代理將彙總所有該等B類股票,並促使其在公開市場上出售,以供該 A類股東使用;及(Iii)轉讓代理人出售該等零碎B類股份所得收益,在扣除任何所需預扣税項及任何經紀費用、佣金及轉讓税後,將按各自零碎權益按比例分配給每名有權享有該等零碎股份的A類股東。 |
(2)美國證券法事務
(a) | 根據該安排將向A類股東發行的交易所股票將根據修訂後的《1933年美國證券法》第3(A)(10)節規定的豁免註冊進行發行。 |
第四條
持不同意見的權利
4.1節持不同政見者的權利
登記股東可根據《牛熊證》第190條及經臨時命令及本第4.1條修訂的《牛熊證》第190條所載方式,就該等持有人所持有的股份行使異議權利(異議權利);但儘管有《牛熊證》第190(5)款的規定,本公司必須於不遲於下午5:00收到《牛熊證》第190(5)款所指的有關安排決議的書面反對意見。(温哥華時間)在緊接會議日期之前的兩個工作日(會議可不時延期或延期)。持不同政見者正式行使異議權利的,應被視為已按照第3.1(A)節的規定將其持有的股份轉讓給公司,並已有效行使異議權利,如果他們:
(a) | 最終將有權獲得該等股份的公允價值:(I)應被視為未參與第3條中的 交易(第3.1(A)條除外);(Ii)將有權獲得該等股份的公允價值,即使CBCA第XV部分有任何相反規定,該公允價值應在安排決議通過前一天的收盤時確定;及(Iii)如該等持有人沒有就該等股份行使其異議權利,將無權獲得任何其他付款或代價,包括根據該安排或Elk Valley安排(如有)作出的任何付款或權利。 |
(b) | 最終不得因任何原因獲得此類股份的公允價值(失敗的持不同政見者),應被視為在緊接行使該失敗的持不同政見者的異議權利之前,再次成為該失敗的持不同政見者所持有的股份的持有人,參與安排(如果適用),並以其他方式恢復其作為該等股份的持有人的全部權利,對每個失敗的持不同政見者有效,僅限於以下較早者: |
(i) | 如果該失敗的異議人未能在通知中規定的時間內發送《CBCA》第190(7)條所規定的通知,則為該失敗異議人收到公司根據《CBCA》第190(6)條就異議權利發出的通知後21天的日期; |
(Ii) | 不合格異議人撤回《CBCA》第190(7)條規定的通知的日期,即《CBCA》第190(11)(A)條、第190(11)(B)條或第190(25)(A)條規定的通知撤回之日; |
(Iii) | 如果該失敗的持不同政見者未能按照《中國證券法》第190(8)條的規定交付任何股票證書,則在該失敗的異議人發出第190(7)條規定的通知後31天內的日期; |
D-4
(Iv) | 公司董事會根據《安排》決議撤回安排的日期 ;以及 |
(v) | 《CBCA》第190(22)條規定的最終定單日期; |
因此,如果麋鹿谷安排是在適用的上述日期之前完成的,則不應參與該安排。
第4.2節對異議持有人的承認
(a) | 在任何情況下,本公司或任何其他人士均無須承認行使異議權利的人士 ,除非該人士是擬行使該等權利的股份的登記持有人。 |
(b) | 為更明確起見,本公司或任何其他人士在任何情況下均不得要求本公司或任何其他人士承認異議持有人為第3.1(A)節規定的轉讓完成後已有效行使異議權利的股份的 持有人,而該等異議持有人的姓名應在第3.1(A)節所述事件發生的同時從股份持有人名冊中除名。除牛熊證第190條下的任何其他限制外,下列任何人士均無權 行使異議權利:(I)股份以外的任何證券持有人(就任何該等其他證券而言);及(Ii)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的股東 (但僅就該等股份而言)。 |
第五條
證書
第5.1節證書的權利
(a) | 為根據安排向A類股東發行交易所股份提供便利: |
(i) | 根據第3.1(C)節取得的舊A股的現有證書將繼續 代表屬於新A股的交易所股票;以及 |
(Ii) | 公司應在生效時間或之前執行並向轉讓代理交付國庫令或其他指示,以實施其要求的 發行,並授權轉讓代理按照本安排計劃的條款分配和轉讓屬於B類股的交易所股票。 |
(b) | 於生效日期後,轉讓代理將於實際可行範圍內儘快向:(I)每名A類 股東(持不同意見的任何A類股東除外)遞交該持有人 根據有關安排有權持有的代表交易所股份的有效時間股票或直接登記聲明。 |
第5.2節無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券收購、交換、分銷或轉讓將不受任何類型的第三方的任何留置權或其他債權的影響。
第六條
修正案
第6.1節安排圖則修訂
(a) | 本公司可在 生效時間前隨時及不時修訂、修改或補充本安排計劃,但每次該等修訂、修改或補充必須:(I)以書面列出;(Ii)提交法院,如在會議後作出,則經法院批准;及(Iii)經部分或全部 股東批准及/或在法院要求的情況下以法院要求的方式傳達予股東。 |
(b) | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司於大會前或會議上的任何時間提出,不論是否有任何其他事先通知或通訊予股東,而如有此建議並獲出席會議的人士接受(臨時命令所規定者除外),則就所有目的而言,將成為本安排計劃的一部分。 |
(c) | 法院在會議後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充,只有在以下情況下才有效:(I)以書面形式列出;(Ii)經法院批准;以及(Ii)如法院要求,經部分或全部股東按法院指示的方式批准。 |
D-5
(d) | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司在生效時間 之後的任何時間進行,而無需法院或股東的批准,前提是該修訂、修改或補充涉及公司合理地認為是行政性質的事項,以更好地實施本安排計劃,或不損害任何股份持有人或前股份持有人的財務或經濟利益。 |
第七條
進一步保證
第7.1節進一步保證
儘管本安排計劃中所列的交易和事件應且應被視為按照本安排計劃中所列的順序發生,而無需任何進一步的行為或手續,公司應作出、作出和籤立,或促使作出、作出和籤立為進一步證明或證明本安排計劃中所載的任何交易或事件的合理所需的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。
D-6
附表A??
新A類股的權利、特權和條件
I類A股
(1) | A類股份在本公司股東的所有會議上享有每股100票的投票權。 |
(2)轉換
(a) | 任何A類股份持有人有權隨時及不時選擇將其持有的全部或任何 A類股份轉換為B類附屬投票權股份,基準為行使轉換權的每一(1)股A類股份享有一(1)股附屬投票權股份。 |
(b) | 本條第(2)款(A)段所規定的換股權利可透過向本公司發出書面通知 連同一張或多張代表A類股份的股票而行使,而該等股票或證書的持有人意欲就該等股份行使該等換股權利,而該通知須由在 作為行使該權利的A類股份持有人的本公司的紀錄上登記的人士或其正式授權的代理人簽署,並須指明持有人希望轉換的A類股份數目。持有者應繳納在這種轉換上徵收的或與之有關的任何政府税或其他税。本公司於接獲該通知後,應按上述規定的基準及根據本細則的規定,向該通知所附的一張或多張證書所代表的A類股份的登記持有人,發行代表B類附屬投票權股份的股票。如果任何 證書所代表的A股數量少於全部,則持有人有權獲得一張新的A股股票,費用由公司承擔。A類股票持有人將A類股票轉換為B類從屬有表決權股票的權利應視為已被行使,費用由公司承擔。而將予轉換的A類股份的每名登記持有人,就所有目的而言,應被視為於本公司收到代表將予轉換的A類股份的股票並附有本(B)段所規定的 書面通知的日期,成為本公司記錄在冊的B類附屬投票權股份的 持有人,即使該等A類股份已轉換為的B類附屬投票權股份的股票交付有任何延誤。在此類轉換後,公司應 調整當時規定的A類股份和B類附屬表決權股份的法定資本賬户加拿大商業公司法(《法案》)。 |
(3)自動轉換
(a) | 每股A類股將於下午5:00自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的B類從屬投票股,無需採取任何進一步行動。(温哥華時間)[填寫自安排生效之日起6年後的日期],並在發生這種情況時: |
(i) | 自該日期起,公司應自費將每一名A類股票持有人從A類股票持有人名冊中刪除或安排將其刪除,將每一名該等持有人加入由此產生的B類股票的持有人名冊,註銷或安排註銷代表已轉換為B類股的A類股票的證書,並向每名該等持有人發出或安排向每一名該等持有人發出一份代表上述以該持有人名義登記的該 類A類股份自動轉換後發行的B類股票的證書,以及,在從該持有人收到代表已進行該轉換的A類股票的一張或多張證書(或遺失證書誓章及本公司可接受形式的協議)後,向該持有人交付代表該B類股票的證書;和 |
(Ii) | 作為一個類別的授權和未發行的A類股票應從 公司的法定資本中完全刪除,連同其所附的權利、特權、限制和條件、所有對A類股票的提及以及本章程中要求存在A類股票以使 生效或具有意義的所有其他條款,但不損害前A類股票持有人在交出其證書或證書(或以公司可接受的形式丟失的證書誓章和協議)時收到的權利,因此,轉換時發行的一張或多張B類從屬表決權股票數量的證書。 |
(b) | 在本節第(3)款(A)段設想的自動轉換之後,B類(br}從屬表決權股份應立即自動重新指定為普通股,而無需採取任何進一步行動,本章程中提及的所有B類從屬表決權 股份應被視為對普通股的引用。 |
(4) | A類股份持有人及B類附屬投票權股份持有人在優先股附帶的權利、特權、限制及條件的規限下,享有同等的股息及於解散時收取本公司的剩餘財產。 |
(5) | 除本章程細則另有規定外,每股A類股份及B類附屬表決股份 應擁有相同的權利及屬性,並在各方面相同。 |
D-7
附錄E
自由現金流量(EVR特許權使用費)
1. | 自由現金流量的定義(特許權使用費) |
(a) | 就EVR版税而言,任何財政季度的自由現金流是指該期間的現金基礎上的以下項目(計算無重複): |
(i) | EBITDA;減號 |
(Ii) | 在該財政季度內繳納的合併税款;加上 |
(Iii) | 退税;減税 |
(Iv) | 淨NCI分佈;- |
(v) | 償債費用;減去 |
(Vi) | 資本支出;減去 |
(Vii) | 最高供款金額;加上 |
(Viii) | Est分佈;減號 |
(Ix) | Est Reserve;加上 |
(x) | 上一財季的Est準備金;減去 |
(Xi) | 優先股息;加上 |
(Xii) | 債務淨收益;加上 |
(Xiii) | 出售資產所得款項;加上 |
(Xiv) | 來自保險的收益;加上 |
(Xv) | 海王星貸款收益。 |
(b) | 如果自由現金流為負數,則自由現金流應被視為一美元 (加元1.00)。 |
(c) | 此處使用但未定義的大寫術語應具有《信息通函詞彙表》中賦予它們的含義,本附錄《通告》是該通函的一部分。就本附錄第1(A)節而言,下列術語應具有以下各自的含義: |
?資本支出是指在任何財政季度內,EVR實體與EVR{br>特許權使用費物業有關的所有資本成本和支出(不包括包括在運營成本中的任何金額),包括持續資本支出、水處理資本支出、主要增強項目資本支出、創新資本支出、歸類為資本支出的DRP 支出,以及與遞延剝離成本有關的金額。
?債務 服務費用是指,在任何會計季度,EVR實體僅就業務支付的任何已償還本金和任何利息、費用和其他金額(包括但不限於為回收債券發行的票據利息、預付款收據利息和租賃資產或資本租賃的利息),扣除EVR實體在該財務季度僅就EVR特許權使用費物業賺取的任何利息收入。 在計算債務服務費用時,業務應被視為包括海王星散裝碼頭的業務。
?延期 剝離是指,對於任何財政季度,所有EVR實體在該財政季度支付的與EVR特許權使用費 物業開採生產階段的露天採礦活動相關的集體遞延廢物清除費用,在適用的財政季度支付。
?在任何財政季度,DRP支出是指與EVR實體的相關退役和恢復規定有關的與EVR特許權使用費物業相關的所有EVR實體支出和費用。
·EBITDA?意味着,對於任何財政季度:
(i) | 該財政季度的總收入;減去 |
(Ii) | 此類財政季度的運營成本。 |
E-1
?EST繳費金額是指在任何財政季度內,EVR根據《環境管理計劃協議》向EST支付的繳款金額;但EST繳費金額不得超過EVR根據《環境管理計劃協議》要求向EST支付的金額。
?EST分配是指在任何財政季度,EST因符合條件的EVR支出(如《環境管理計劃協議》所定義)在該財政季度作為分配實際支付給EVR的總額。
?海王星貸款收益指的是,在任何財政季度,相當於以下各項之和的金額:
(i) | EVR實體在該財政季度內實際收到的有關海王星散裝碼頭未償債務的本金償還;加上 |
(Ii) | EVR實體在該財政季度就海王星散裝碼頭的未償債務實際收到的任何利息支付。 |
?NCI分配淨額是指,在任何財年 季度,金額(可以是正的或負的)等於(I)EVR的任何子公司在該財季就不是EVR實體的任何個人持有的股權支付的任何分派的金額, 減號(Ii)任何EVR實體於該財政季度內因持有或收購EVR任何附屬公司的股權而從非EVR實體的任何人士實際收到的任何付款金額。
?債務收益淨額是指,在任何財政季度,債務收益淨額等於EVR實體在該財政季度從以下方面實際收到的現金收益的總和:(1)任何債務的發行;(2)借款;以及(3)任何售後租回交易, 為提高確定性,包括在正常業務過程中在融資安排中向供應商提供的任何貸款和償還款項,在每一種情況下,均不包括任何相關費用、成本和支出。
?運營是指Elkview、Greenhills、FordingRiver和Line Creek的所有采礦作業,包括其任何和所有擴展 ,以及全部或部分發生在任何EVR Royalty Properties或與EVR Royalty Properties有關的任何其他單獨採礦作業。
?對於任何財政季度,運營成本是指該財政季度所有EVR實體的運營成本和與從EVR特許權使用費物業開採煤炭有關的支出,包括但不限於以下所有成本和支出(以不重複方式確定):
(i) | 在本財政季度內支付的現金生產成本和從EVR特許權使用費物業開採、開採和開採煤炭的費用,包括與勞動力、承包商和顧問有關的成本和費用(包括但不限於根據任何員工利潤分享計劃支付的款項,或由任何EVR實體贊助的對任何養老金計劃的繳款)、運營用品、維護和維修用品、運營能源和其他運營成本; |
(Ii) | EVR特許權使用費物業在本財政季度支付的儲存、儲存或混合煤炭的現金成本和費用; |
(Iii) | 於該財政季度就EVR特許權使用費物業支付的現金勘探及開發成本及開支 目的是在EVR特許權使用費物業內確定新的礦化或額外的礦產儲量或礦產資源,或提高對現有礦產儲量或礦產資源的信心或瞭解; |
(Iv) | (X)在該財政季度內根據採礦計劃就EVR 特許權使用費物業的逐步復墾活動支付的任何現金支出和(Y)在該財政季度內支付的被歸類為運營費用的現金DRP支出; |
(v) | (X)在該財政季度內支付的現金特許權使用費、生產特許權使用費或任何性質的特許權使用費,以及(Y)在該財政季度內向在EVR特許權使用費物業中擁有權益的第三方支付的任何性質的其他 支付;在每種情況下,該等特許權使用費或EVR特許權使用費物業中的其他權益均為EVR 特許權使用費協議所允許的範圍,但根據EVR特許權使用費協議支付的任何款項除外; |
(Vi) | 在本財政季度內,從EVR特許權使用費物業向買家或客户的最終交貨點運輸煤炭所支付的現金成本和支出(包括但不限於EVR實體向海王星散裝碼頭或其他港口碼頭支付的運輸和交付、鐵路、保險、倉儲、倉儲、裝船、港口服務和其他費用和費用、滯期費、延遲、運輸和其他運輸相關費用和代理費); |
(Vii) | 本財政季度支付的現金營銷成本和從EVR特許權使用費物業開採的煤炭相關費用; |
E-2
(Viii) | 在本會計季度內就EVR特許權使用費物業的運營支付的現金保險費和類似項目(包括任何自保保險公司的EVR實體的再保險費); |
(Ix) | 在本會計季度內就EVR特許權使用費物業的運營支付的現金一般和行政費用以及其他費用; |
(x) | 在本財政季度內就與運營和/或EVR特許權使用費物業有關的第三方索賠支付的現金成本、費用和其他金額;以及 |
(Xi) | 在該會計季度內支付的與EVR特許權使用費物業運營相關的任何其他現金成本和支出, |
超過該財政季度的任何其他收入;且前提是運營成本不應包括該財政季度的以下任何成本和支出:
(a) | 該財政季度的任何EVR特許權使用費付款; |
(b) | 在該會計季度內未現金支付的任何基於股份的薪酬(或其部分); |
(c) | 該會計季度的(非現金)增加、攤銷、損耗、折舊或與減值有關的費用 ;以及 |
(d) | 任何EVR實體在該財政季度為促進實物付款而支付的任何增量成本,這些成本可由EVR特許權使用費持有人根據EVR特許權使用費協議償還,包括將煤炭分離、儲存和運輸到EVR指定的交貨點的成本。 |
?其他收入是指在任何財政季度,EVR實體在該財政季度實際收到的所有金額,不包括根據上文第1(A)節增加到自由現金流的任何金額。
優先股息是指,對於任何財政季度,EVR在該財政季度就根據根據分離安排計劃和分離協議發行的EVR優先股的條款支付的固定、累積、優先現金股息支付的所有款項。
?資產銷售收益是指,在任何財政季度,EVR實體在該財政季度從出售任何EVR特許權使用費財產或其上的任何資產或財產中實際收到的所有 收益,包括因徵收或出售任何EVR特許權使用費財產或其上的任何資產或財產而收到的任何金額,不包括毛收入或債務淨收益。
?保險收益是指在任何財政季度,與EVR特許權使用費財產或其上或從中產生的任何資產或財產的損壞有關的所有保險索賠收益(如果是自保保險公司的任何EVR實體,則指再保險索賠),以及EVR實體在該財政季度實際收到的與運營有關的任何業務中斷保險索賠的所有收益(對於任何自保保險公司的EVR實體,指再保險索賠)。
?退税是指,在任何財政季度,EVR實體在該財政季度因綜合税金退款而實際收到的所有金額,無論是由於適用的税務機關重新評估或其他原因。
(d) | 儘管有上述任何規定,在計算自由現金流時,根據分離協議或分離安排計劃完成的交易(EVR實體承擔的與交易相關的費用除外)不應計入根據分離協議或分離安排完成的交易。 |
2. | 解釋和計算方法論 |
(a) | 本附錄中的所有金額應以加元表示。如果任何EVR實體以加元以外的貨幣收到或支付本附錄中預期的任何金額 ,則就本附錄項下的所有計算而言,該金額應根據加拿大銀行最近公佈的每日平均匯率 在適用付款或收到付款之日以加元兑換成加元。 |
(b) | 本附錄中未具體定義的會計術語應按照自EVR特許權使用費協議之日起生效的《國際財務報告準則》進行解釋。如果IFRS發生變化,EVR特許權使用費協議各方將協商修訂(如適用)其中所載的IFRS定義,以使 締約方在訂立EVR特許權使用費協議時的意圖生效。在任何該等談判成功完成並獲所有該等各方批准前,其後根據EVR特許權使用費協議作出的所有計算,應以與訂立EVR特許權使用費協議時本文所載國際財務報告準則的定義一致的 基準進行。 |
(c) | 自由現金流量應按綜合基礎計算,為更準確起見,不應包括任何EVR實體向任何其他EVR實體支付的任何金額,或任何EVR實體從任何其他EVR實體收到的任何金額。 |
* * *
E-3
附錄F
分居公平觀
2023年2月18日
董事會和董事會專門委員會
泰克資源有限公司
套房 3300,Bentall 5
巴拉德大街550號
卑詩省温哥華
V6C 0B3
致董事會特別委員會和董事會:
BMO Nesbitt Burns Inc.(蒙特利爾銀行資本市場或我們)瞭解到,Teck Resources Limited(公司)有意尋求將其業務重組(分離安排)為兩家獨立的上市公司,即Teck Metals Corp.(Teck Metals)和Elk Valley Resources Ltd.(EVR),前者將保留公司的基本金屬資產,後者將持有本公司的鍊鋼煤炭資產和某些相關資產。加拿大商業公司法。根據分離安排,公司A類普通股(A類股)和B類有表決權股份(B類股)的持有人(統稱為股東)將按其所持公司股份的比例獲得EVR普通股 ,交換比例為每股A類和B類股換0.1股EVR普通股,每股約0.39加元現金,總計2億加元現金(合計,分離對價約0.39加元)。股東將能夠選擇最大限度地獲得現金(總計高達2億美元),以取代EVR普通股,但須按比例分配,通過荷蘭拍賣選舉程序。
除分離安排外,泰克Elkview和Greenhill煤炭業務的兩個共同投資者,即新日鐵(NSC)和浦項制鐵(合稱投資者)的附屬公司,將因他們在Elkview和Greenhill煤炭業務中的直接或間接權益而獲得特許權使用費、優先股(特許權使用費和優先股為過渡資本結構)和EVR普通股的權益。此外,NSC已同意在符合某些條件的情況下,直接或間接向 公司額外支付10.25億加元現金,以獲得過渡資本結構的額外權益。
此外,BMO Capital Markets瞭解到,公司還打算進行股本重組,通過一項安排(雙重股權安排,以及與分離安排一起,引入分拆安排),為A類股附帶的多重投票權引入六年的夕陽。加拿大商業公司法。根據雙重股權安排,每股A類股份將由本公司收購,以換取一股新的A類股份及0.67股B類股份。如果獲得批准,雙重班級安排將在離職安排之前實施。
離職安排的條款及條件將於本公司管理層委託書通函(通函)內概述,並將於股東周年大會及股東特別大會期間郵寄予 股東,以考慮及(如認為適宜)批准離職安排。
本公司受聘向本公司董事會特別委員會(分別為特別委員會及董事會)提供財務意見,包括向特別委員會及董事會提供意見(意見),以從財務角度向特別委員會及董事會就股東根據分居安排收取分拆代價是否公平發表意見。
蒙特利爾銀行資本市場的參與度
特別委員會最初於2022年4月就一項可能的諮詢任務與蒙特利爾銀行資本市場公司聯繫。BMO Capital Markets是由特別委員會根據2023年2月10日的協議(接洽協議)正式聘用的。根據聘用協議的條款,蒙特利爾銀行資本市場公司已同意向董事會特別委員會提供與該安排有關的各種諮詢服務,其中包括提供意見。
蒙特利爾銀行資本市場將收到發表意見的 費用。我們還將獲得根據聘用協議提供的諮詢服務的某些費用,其中很大一部分費用取決於成功完成安排。公司還同意 報銷我們合理的自掏腰包並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。
F-1
蒙特利爾銀行資本市場的資質
蒙特利爾銀行資本市場是北美最大的投資銀行公司之一,業務涉及企業和政府融資、合併和收購、股票和固定收益銷售和交易、投資研究和投資管理等方方面面的業務。蒙特利爾銀行資本市場在北美各地涉及不同行業的公共和私人公司的大量交易中擔任財務顧問,並在準備公平意見方面擁有豐富的經驗。
本意見代表蒙特利爾銀行資本市場的意見,其形式和內容已由我們在合併和收購、剝離、重組、估值、公平意見和資本市場事務方面擁有共同經驗的高級管理人員組成的委員會批准發佈。
蒙特利爾銀行資本市場的獨立性
BMO Capital Markets和我們的任何附屬公司都不是內部人士、聯營公司或附屬公司(這些術語在證券法(安大略省或根據其制定的規則)公司、投資者或其各自的任何關聯公司(統稱為利害關係方)。
蒙特利爾銀行資本市場在過去兩年內並未參與任何涉及利害關係方的融資 ,但下列情況除外:(I)根據聘用協議擔任董事會特別委員會的財務顧問;(Ii)擔任本公司高級信貸安排的貸款人;(Iii)擔任EVR高級擔保信貸安排的貸款人;(Iv)擔任本公司Quebrada Blanca項目的貸款人;(V)代表本公司及其附屬公司簽發信用證;及(Vi)為本公司提供一系列傳統銀行及財務服務。
BMO Capital Markets與任何相關方之間不存在關於未來業務交易的諒解、協議或承諾。BMO Capital Markets未來可能會在正常業務過程中,不時向一個或多個相關方提供金融諮詢、投資銀行或其他金融服務。
蒙特利爾銀行資本市場和我們的某些關聯公司在主要金融市場充當交易商和交易商,既是委託人,也是代理人,因此,可能已經並可能在未來持有一個或多個利害關係方的證券頭寸,並可能不時地代表一個或多個利害關係方執行或可能執行交易,BMO Capital Markets或該等關聯公司已收到或可能收到賠償。作為投資交易商,BMO Capital Markets和我們的某些附屬公司進行證券研究,並可能在正常業務過程中就投資事項向客户提供研究報告和投資建議,包括關於一個或多個利害關係方或分離安排的研究報告和投資建議。此外,蒙特利爾銀行(BMO)(BMO Capital Markets為其全資子公司)或蒙特利爾銀行的一個或多個關聯公司可在正常業務過程中向一個或多個利害關係方提供銀行或其他金融服務。
審查的範圍
在提供意見方面,我們已審查、依賴或執行了以下內容:
1. | 本公司與EVR於2023年2月12日簽訂的《分居安排協議》草案(及其所附的《分居安排安排計劃》); |
2. | 將分別於2023年1月30日和2023年1月31日與Temagami礦業有限公司和SMM Resources Inc.簽訂的投票支持協議草案; |
3. | EVR與EVR特許權使用費持有人之間的特許權使用費協議草案,日期為2023年2月12日 ; |
4. | 與EVR的股權結構有關的股份條款草案日期為2023年2月12日; |
5. | 2023年2月12日EVR與過渡資本結構持有者之間的投資契約協定草案; |
6. | 2023年2月11日本公司與EVR之間的分離協議草案; |
7. | 2023年2月11日本公司與EVR之間的過渡服務協議草案; |
8. | 日期為2023年2月11日的公司、NSC及其若干關聯公司之間的投資協議草案; |
9. | EVR、NSC及其某些附屬公司之間的投資者權利協議草案,日期為2023年2月11日; |
F-2
10. | 2023年2月11日EVR、NSC及其各自的某些附屬公司之間的承銷權協議草案; |
11. | 公司、EVR、NSC及其各自關聯公司之間的託管協議草案,日期為2023年2月7日; |
12. | 本公司、浦項制鐵及其若干關聯公司於2023年2月10日簽署的交易協議草案; |
13. | 與本公司和我們認為相關的其他選定上市公司的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的某些公開信息; |
14. | 由公司或代表公司準備或提供的與公司、泰克金屬和EVR的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息 ; |
15. | 由或代表公司管理層編制或提供的內部管理預測、預測、估計和預算 ; |
16. | 與公司管理層就公司、泰克金屬和EVR目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論; |
17. | 歷史大宗商品價格以及各種大宗商品定價假設對公司、泰克金屬和EVR的業務、前景和財務預測的影響; |
18. | 股票研究分析師和我們認為相關的其他行業來源發佈的各種報告; |
19. | 由公司高級管理人員提供的關於某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的陳述函,這些信息是意見所依據的、致送給我們的、截至本協議日期的;以及 |
20. | 我們認為在 情況下需要或適當的其他信息、調查、分析和討論。 |
據BMO Capital Markets所知,公司並未拒絕訪問BMO Capital Markets要求的在公司控制下的任何信息。
假設和限制
我們依賴並假定我們從公共來源獲得的、由公司或代表公司提供給我們的、或由我們以其他方式獲得的與我們的合約相關的所有財務和其他信息、數據、建議、意見、陳述和其他 材料的完整性、準確性和公正性。該意見以這種完整性、準確性和公允表述為條件。我們沒有被要求,也沒有承擔任何義務,獨立核實任何此類信息的完整性、準確性或公平陳述。我們假設,提供給我們並用於我們分析的預測、預測、估計和預算是在合理編制的基礎上編制的,反映了公司管理層目前可用的最佳假設、估計和判斷,並考慮了公司的業務、計劃、 財務狀況和前景。
本公司的高級管理人員已在截至本協議發佈之日向蒙特利爾銀行資本市場提交的一份意見書中表示,其中包括:(I)由本公司的高級管理人員或員工口頭或在本公司的高級管理人員或員工在場的情況下,或由本公司或其任何附屬公司以書面形式提供給BMO資本市場的信息(定義見國家文件45-106)。招股章程的豁免)或其或其任何代表在向蒙特利爾銀行資本市場提供信息之日,在所有重大方面都是完整、真實和正確的,並且沒有、也不包含失實陳述(定義見證券法(Ii)自向BMO Capital Markets提供資料之日起,除向BMO Capital Markets作出書面披露外,本公司或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有或有或其他)、業務、營運或前景並無重大財務或其他變動,且資料或其中任何部分並無對意見產生或可合理預期產生重大影響的變動。
在準備意見時,吾等假設已簽署的離職安排協議及其他相關商業協議在任何重大方面與吾等審閲的草案並無不同,而離職安排將根據離職安排協議的條款及條件完成,而不會放棄或修訂在任何方面對吾等的分析具有重大意義的任何條款或條件。
本意見是基於證券市場、經濟、金融和一般業務狀況,以及信息中反映的公司狀況和前景(財務和其他方面)提出的。
F-3
由於他們在與公司管理層及其代表的討論中被派往蒙特利爾銀行資本市場。在我們的分析和意見準備過程中,蒙特利爾銀行資本市場 對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多判斷和假設,其中許多都不是我們或參與分離安排的任何一方所能控制的。
本意見僅提供給特別委員會及董事會,僅供考慮離職安排之用,未經本公司事先書面同意,任何其他人士或任何其他目的不得使用或依賴本意見。該意見並不構成任何股東應如何投票或就與分居安排有關的任何事宜採取行動的建議。除非 將意見全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函中,否則未經吾等事先書面同意,不得複製、傳播、引用或引用意見(全部或部分)。
吾等並無被要求對本公司、Teck Metals、EVR或其各自聯營公司的證券或資產作出正式估值或評估,該意見不應被理解為該等意見。該意見不是,也不應被解釋為有關本公司、泰克金屬或EVR的證券在任何時間可能交易的價格的建議。BMO Capital Markets未被委託審查分居安排的任何法律、税務或監管方面,意見未涉及任何此類問題。我們在未經獨立核實的情況下,依賴本公司及其法律顧問和税務顧問就該等事宜所作的評估。此外,該意見並未提及與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比,離職安排的相對優點。此外,對荷蘭拍賣選舉或與投資者或其任何關聯公司簽訂的協議沒有發表任何意見 。
BMO Capital Markets不承諾也不承擔任何義務,就影響本意見的任何事實或事項的任何變化向BMO Capital Markets提供意見,或在此日期後向BMO Capital Markets提出意見。在不限制前述規定的情況下,如果我們瞭解到我們在準備意見時所依賴的任何信息在任何重大方面都不準確、不完整或具有誤導性,蒙特利爾銀行資本市場保留更改或 撤回意見的權利。
結論
基於並受制於上述 ,蒙特利爾銀行資本市場認為,於本協議日期,股東根據分拆安排收取的分拆代價,從財務角度而言對股東是公平的。
你的真心,
BMO Nesbitt Burns Inc.
F-4
2023年2月18日
董事會和董事會專門委員會
泰克資源有限公司
Bentall 5
巴拉德大街550號,套房3300
不列顛哥倫比亞省温哥華,V6C 0B3
致董事會特別委員會和董事會:
Origin Merchant Partners(來源、我們或我們)瞭解到,Teck Resources Limited(以下簡稱:Teck Resources Limited)正在考慮簽訂一項協議(安排協議),根據該協議,本公司將按照法院批准的安排計劃的方式,將其經營中的鍊鋼用煤資產和某些相關資產(鍊鋼用煤資產)分拆為一家名為Elk Valley Resources Ltd.(EVR)的獨立公司,從而重組其業務。加拿大商業公司法(《分離》)。根據分居條款,除其他外,本公司將更名為Teck Metals(Teck Metals)(Teck Metals),將繼續持有Teck除鍊鋼煤炭資產以外的所有資產,並將通過以下形式在過渡期內保留對鍊鋼煤炭現金流的大量權益:(I)60%的毛收入特許權使用費(特許權使用費),直至收到70億美元和2028年12月31日的累計特許權使用費付款,以及(Ii)兩類EVR優先股(優先股),總贖回金額為44億美元。累計股息6.5%,於發行日期後20年到期(特許權使用費和優先股,統稱為過渡資本結構)。特許權使用費將按季度支付,上限為EVR現金流的90%,最低現金餘額為2.5億美元,以保護EVR的彈性。EVR將被剝離為一個獨立的上市實體,並持有所有鍊鋼煤炭資產、3.25億美元現金和營運資本,以及新成立的環境管理信託(EST) ,該信託基金將為EVR未來的預期回收成本提供資金。根據分拆,截至適用分派記錄日期登記在冊的本公司股東(股東),除繼續持有Teck Metals股份外,將按其所持公司股份比例收取EVR普通股,比例為每股EVR普通股0.1%(或EVR普通股總數約5190萬股)和每股約0.39美元現金(總計2億美元現金)作為資本回報(EVR普通股0.1%和每股現金約0.39美元,統稱為對價)。截至適用分配記錄日期登記在冊的股東將有權選擇最大限度地增加他們獲得的現金金額(總計2億美元),以代替EVR的普通股,否則他們有權通過修改後的荷蘭拍賣(?荷蘭拍賣)獲得 根據分拆獲得的 ,每種情況取決於按比例分配。為支持分拆,Norman B.Keevil博士、Temagami礦業有限公司及SMM Resources(統稱為主要股東)合共6,187,912股泰克A類普通股及1,057,812股泰克B類有表決權從屬股份,或總已發行A類普通股總數的79.7%及已發行B類從屬有表決權股份總數的0.2%,將訂立投票支持協議,據此,彼等將同意投票贊成分拆。
除分離外,泰克Elkview和Greenhill煤炭業務的兩個少數股權持有人,即新日鐵(NSC)和浦項制鐵(各自為投資者)的關聯公司,將獲得過渡資本結構的權益和EVR的普通股,因為他們在Elkview和Greenhill煤炭業務中分別擁有直接或間接權益。此外,在符合某些條件的情況下,NSC已同意直接或間接向本公司額外支付10.25億美元現金,以獲得過渡資本結構(統稱為NSC和POSCO交易)的額外權益。緊隨分離及NSC&POSCO交易完成後,預計NSC將持有過渡期資本結構的10%權益及已發行EVR普通股的10%,浦項制鐵將持有過渡期資本結構的2.5%權益及已發行EVR普通股的2.5%。
Origin 理解分拆條款、本意見(定義見下文)及若干相關事宜將載於管理資料通函(通函)內説明,該通函將與將舉行的股東周年及特別大會(其中包括考慮及批准分拆)一併郵寄予股東。
進一步 瞭解到,本公司董事會(董事會)成立了一個獨立董事特別委員會(特別委員會),負責審議分拆事宜,並就此向董事會提出建議。
婚約
特別委員會最初於2023年1月5日與Origin聯繫,以確認我們的獨立並提交我們的證書,並根據2023年1月13日生效的接洽協議( 接洽協議)正式與特別委員會接洽。根據《參與協定》,特別委員會除其他外,與Origin進行接觸
F-5
從財務角度看,向特別委員會提供意見(本意見),説明根據股東分立規定收取的對價是否公平。Origin對NSC&POSCO交易和荷蘭拍賣的條款不予置評。
合約 協議規定,Origin將收取提供此意見的固定費用。此外,公司已同意向Origin償還所有合理的法律和其他費用 自掏腰包支出,並賠償Origin及其各附屬公司和聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴、代理、 股東、顧問和每名合夥人和每名負責人因Origin在聘用協議項下的參與而產生的若干法律責任和承擔的某些責任。訂婚協議項下對原產地的賠償並不全部或部分取決於本意見將達成的結論或成功完成分居。因此,Origin在完成分離方面沒有重大財務利益。
本意見是根據加拿大新自律組織的《正式估值和公平意見的披露標準》(New-SRO?)編制的,但New-SRO並未參與本意見的準備或審查。特別委員會和董事會都沒有指示Origin編寫正式估值(正如多邊文書61-101中定義的那樣),Origin也沒有編寫正式估值特殊交易中少數股證券持有人的保護 ),本意見不應被理解為該意見。Origin沒有就分居的任何法律、税務或監管方面提供諮詢或意見,本意見也不涉及任何此類問題。但是,Origin進行了它認為在這種情況下必要的分析,以準備和提交這一意見。
原商合作伙伴憑據
Origin是一家投資銀行,提供全方位的企業融資、併購、財務重組和商業銀行服務。本意見代表Origin的意見,其形式和內容已由其負責人組成的委員會批准發佈,每個負責人都在合併、收購、剝離和公平意見事務方面經驗豐富。
原產地獨立商人合夥人
Origin及其任何 附屬公司都不是內部人士、聯營公司或附屬公司(這些術語在證券法(安大略省)或本公司任何主要股東或彼等各自的任何聯繫人或 聯營公司(統稱為利害關係方)。Origin並不就任何事宜向本公司或任何其他利害關係方擔任顧問,但根據聘用協議及與本公司建議的雙重股權修訂(雙重股權修訂)有關的若干事宜提供本意見。
在首次就本意見及雙重股權修訂與Origin 取得聯繫前24個月期間,Origin並無參與任何涉及本公司或任何其他利害關係方的證券發售或在涉及本公司或任何其他利害關係方的安排中擁有重大財務利益。此外,除根據聘用協議提供意見及就雙重類別修訂提供意見外,Origin並無受聘於該24個月期間提供涉及本公司或任何其他利害關係方的任何財務顧問服務。
作為一家投資銀行,Origin及其關聯公司可在其正常業務過程中就各種事宜向其客户提供建議,這些建議可能包括 與分立、雙重股權修正案、本公司或任何其他利害關係方有關的事宜。Origin與本公司或任何其他相關方之間不存在關於未來任何財務諮詢或投資銀行業務的諒解、協議或承諾。
審查的範圍
在得出其意見時,Origin除其他外,審查、分析、考慮、依賴或執行了以下內容:
1. | 2023年2月12日的《安排協定》草案; |
2. | 日期為2023年2月12日的分拆安排計劃草案(包括優先股條款草案); |
3. | 2023年2月12日的特許權使用費協定和投資契約協定草案; |
4. | 2023年2月7日的託管協議草案; |
5. | 2023年2月11日的《過渡服務協定》和《離職協定》草案; |
6. | 2023年2月11日的《投資協定》草案; |
7. | 2023年2月11日的《投資者權利協議》草案; |
8. | 2023年2月11日的承銷權協議草案; |
9. | 與2023年2月12日EVR的股權結構有關的股份條款草案; |
10. | 2023年2月10日的交易協議草案; |
11. | Temagami礦業有限公司和SMM Resources Inc.分別於2023年2月11日和2023年1月30日與公司和EVR簽署的投票支持協議草案; |
F-6
12. | EVR和Teck Metals截至2022年12月31日的財年預計財務報表草案; |
13. | 截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度鍊鋼煤炭業務合併財務報表草案; |
14. | 公司編制的某些財務分析、財務模型和預測; |
15. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司年度經審計財務報表和相關管理層的討論和分析,以及截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的公司財務報表摘要和相關管理層的討論和分析的新聞稿草稿; |
16. | 2022年第一季度、第二季度和第三季度的季度財務報表和相關管理層對公司的討論和分析; |
17. | 2022年、2021年和2020年召開的股東大會的年度會議通知和泰克的管理信息通告; |
18. | 被視為雙重類別修正案一部分的材料和Origin編寫的相關意見; |
19. | 由公司、管理層或其顧問準備或提供的有關Teck的財務、運營和公司信息,包括截至2023年2月18日上傳到Teck數據室的文件; |
20. | 與公司管理層就公司過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景進行討論; |
21. | 與公司和特別委員會的法律和財務顧問討論分居和其他被認為相關的事項; |
22. | 與本公司的業務、運營、財務業績和股票交易歷史有關的公開信息 以及Origin認為相關的選定可比上市公司; |
23. | 相關財務信息和選定的按來源被視為相關的先例交易的財務指標; |
24. | 股票研究分析師和Origin認為相關的行業來源發佈的精選報告; |
25. | 與特別委員會成員的討論以及提供給特別委員會並由特別委員會審查的備忘錄; |
26. | 公司在截至2023年2月18日的三年期間就電子文件分析和檢索系統(SEDAR)提交的新聞稿和其他公開文件; |
27. | 2023年2月18日由公司某些高級管理人員寫給Origin的證書,證明本意見所依據的公司提供的信息的完整性和準確性(管理層代表函);以及 |
28. | Origin認為與相關情況相關的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。 |
就本公司所知,Origin並未被本公司拒絕獲取吾等所要求的任何資料。 Origin沒有與本公司的核數師會面,並假設本公司經審核的綜合財務報表及核數師的報告在未經獨立核實的情況下準確無誤及公平地呈報,並依賴該等報告。
先前估值
本公司高級管理人員已代表本公司向Origin表示,除其他事項外,並無任何獨立評估或估值或重大非獨立評估、估值或重大專家報告 涉及分拆、本公司、其證券或其任何附屬公司或彼等各自擁有或控制的任何重大資產或重大負債,而該等資產或重大負債已於過去24個月內準備好,或據本公司所知仍在準備過程中,且尚未向Origin提供。
假設和限制
本意見受制於下述假設、解釋和限制。Origin一直依賴並假定我們從公共來源獲得、或由本公司或其聯屬公司提供給我們、或由我們根據接洽協議以其他方式獲得的所有財務和其他信息、數據、建議、意見和陳述的完整性、準確性和公允陳述,而我們的意見取決於該等完整性、準確性和公允陳述。
吾等亦假設但不限於,訂約方簽署的《安排協議》實質上與提供給吾等的草案的形式及實質相同;於本協議日期,《安排協議》所載的所有陳述及保證均正確無誤,且 在《安排協議》條款所要求的範圍內於分居結束時均屬正確;分居將根據《安排協議》的條款及所有適用法律完成;以及 通函將滿足所有適用的法律要求。此外,我們假設但不限於,本公司及其聯屬公司將始終實質性遵守各自的重大合同,且不存在未在公司財務報表中反映的重大未披露負債(或有或有或其他);分拆或相關交易不會導致意外的税項或其他負債;所有必需的同意和監管批准將以不對公司、其聯屬公司或股東不利的條款獲得。
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本公司的某些高級管理人員在管理層申報函中向我們表示, 由本公司或代表本公司向我們提供的財務信息、技術信息、其他信息、建議、意見、陳述和其他材料,包括上文審查範圍(統稱為信息)標題下提及的與本公司有關的書面信息和討論,在向我們提供信息之日起,在所有重要方面都是完整、真實和正確的,並且自向我們提供信息之日起,本公司或其任何附屬公司並無訂立任何重大交易,亦無計劃或建議對本公司、其任何附屬公司或其各自的聯營公司、聯營公司或證券的任何重大改變作出任何未公開披露或向Origin披露的事項,而除分立、NSC及POSCO交易及雙重股權修訂外,本公司並無計劃,亦不知悉任何可合理預期會對財務狀況、資產、負債(或有)產生重大影響的情況或發展。本公司或其任何附屬公司在合併基礎上的業務或經營,或將構成重大變化的業務或運營(該術語在證券法(安大略省)中定義)。
除上文審查範圍項下明確註明外,吾等並無就本公司或其任何聯營公司的財務狀況、資產、負債(或有)、業務、營運或前景進行任何調查。 根據吾等的專業判斷,吾等並無嘗試獨立核實有關本公司或其任何聯營公司的任何資料(包括該等資料)。按照約定協議的規定,Origin依賴其從公開來源(統稱為其他信息)獲得的所有財務和其他信息(包括信息)、數據、文件、建議、意見、陳述和其他材料的完整性和準確性(無論是書面、電子或口頭 形式),我們假設其他信息的完整性、準確性和公正性,並且其他信息沒有遺漏任何重大事實或為使該等其他信息不具誤導性而需要陳述的任何事實。此意見取決於此類其他信息的完整性、準確性和公正性。根據我們 的專業判斷,我們沒有試圖獨立核實其他信息。關於本公司管理層向Origin提供並用於支持本意見的分析的當前預算、戰略計劃、財務預測、預測、模型或估計,我們假設:(A)該等預算、戰略計劃、財務預測、預測、模型或估計是基於反映本公司的估計和判斷的基礎合理編制的,並使用其中確定的假設編制,在 本公司管理層的合理信念下,該等假設在當時的情況下是合理的;(B)根據所採用的假設或自編制該等假設以來的任何發展,在本公司管理層合理相信的情況下,並無在任何重大方面產生誤導;及(C)代表管理層對本公司及EVR的財務前景及預測業績的實際意見。通過提供本意見,我們 不表示對該等預算、戰略計劃、預測、預測、模型或估計的合理性或其所基於的假設的看法。
我們不是法律、税務或會計專家,我們對與分居有關的任何法律、税務或會計問題不發表任何意見。本意見乃根據證券市場、經濟、財務及一般業務狀況及本公司及其附屬公司及聯營公司在資料及其他資料中所反映並已在與本公司管理層討論中向Origin陳述的情況及前景而提出。在分析和準備本意見時,Origin對行業表現、當前市場狀況、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設,其中許多都不在Origin或參與分拆的任何一方的控制範圍之內。
在提供本意見時,Origin對宣佈或完成分拆後公司的A類普通股(A類股)或公司的B類附屬投票權股份(B類股)的交易價格或價值沒有任何意見。本意見僅供特別委員會和董事會在審議分離事宜時使用和受益,不得由任何其他人或出於任何其他目的使用或依賴,也不得在未經Origin事先書面同意的情況下引用或發表,前提是Origin同意在必要時將本意見全文及其摘要(只要該摘要採用Origin可接受的格式)包括在會議通知和將郵寄給股東的通函中,以尋求股東批准分離和提交文件。由本公司在SEDAR上,並與加拿大和美國的證券委員會或類似的證券監管機構 合作。
本意見並不構成就任何股東是否應批准分拆或投票贊成分拆向特別委員會、董事會或任何股東提出建議。本意見並不涉及分拆相對於本公司可能擁有的其他交易或業務策略的相對優點,或本公司為實施分拆而作出的基本業務決定。在從財務角度考慮分拆對股東的公平性時,Origin從股東的一般角度考慮了分拆,而沒有考慮任何特定股東的具體情況,包括該等股東的具體所得税考慮。
本意見自本意見之日起發表,Origin不承諾或不承擔任何義務,告知任何人影響本意見的任何事實或事項在本意見之日後可能發生或將引起Origin注意的任何變化。如果沒有
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限制前述規定,如果在此日期之後影響本意見的任何事實或事項發生任何重大變化,包括但不限於分離的條款和條件,或者如果Origin瞭解到提供本意見所依賴的信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性,則Origin保留修改、補充或撤回本意見的權利。
Origin認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇部分分析或其考慮的因素,而不將所有因素和分析放在一起考慮,可能會對這一意見所依據的過程產生誤導性的看法。意見的準備是一個複雜的過程,不一定需要進行部分分析或概要説明。任何嘗試進行後一種操作的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的過度強調。
公司概況
泰克是加拿大領先的礦業公司之一,從事自然資源的勘探、收購、開發和生產。該公司由專注於銅、鋅和鍊鋼用煤的 個業務部門組成,越來越注重開發一系列銅和鋅開發項目。這些服務由公司辦公室提供支持,這些辦公室負責管理公司發展計劃,並提供營銷、行政、技術、健康、安全、環境、社區、金融和其他服務。
通過在加拿大、美國、智利和祕魯的採礦和加工業務的權益,泰克是一家重要的銅生產商,是世界上最大的鋅礦生產商之一,也是世界第二大鍊鋼用煤海運出口商。該公司還生產鉛、銀、鉬和各種特種金屬及其他金屬、化學品和化肥,同時積極勘探銅、鋅、鎳和黃金。
分居概述
Origin瞭解到,根據分拆,本公司將更名為Teck Metals,在分拆後將繼續持有Teck的所有資產(鍊鋼煤炭資產除外),並將通過過渡資本結構在過渡期內保留對鍊鋼煤炭現金流的重大權益。EVR將持有所有鍊鋼煤炭資產,並被剝離為一個獨立的上市實體,擁有3.25億美元現金外加營運資本,並將創建EST,為EVR未來的預期回收成本提供資金。
除了分離,投資者還將把他們在Elkview和Greenhill的權益分別轉換為在過渡資本結構和EVR普通股中的權益。此外,NSC已同意在符合某些條件的情況下,直接或間接向本公司額外支付10.25億美元現金,以獲得過渡資本結構和EVR普通股的額外權益。
公平考慮因素
為支持該意見,Origin已根據Origin 認為在有關情況下適合提供其意見的方法及假設,對本公司及市場進行及審閲若干分析。除非另有説明,否則所有金額均以加元計算。
作為編寫意見過程中進行的分析和調查的一部分,Origin審查和審議了審查範圍下概述的項目。在本意見的背景下,Origin主要考慮並依賴於以下 :
| 審查和分析Teck在分離前的鍊鋼用煤和賤金屬資產的價值與分離後Teck Metals和EVR的合計價值(見分離前價值和分離後價值);以及 |
| 審查和分析分離產生的新費用、節約和結構影響(見下文《分離產生的結構影響》)。 |
作為本意見的一部分執行的所有分析均顯示在NSC和POSCO交易影響之前。在考慮這種影響時,Origin的觀點是,NSC和POSCO的交易不會對公平評估產生實質性影響。
Origin雖然不是其財務分析的一部分,但在得出其意見時考慮了其他一些因素,包括以下因素:
| 公司B股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的歷史交易價格,以及公司A類股票在多倫多證券交易所的歷史交易價格相對於其各部分之和價值; |
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| 煤炭部門以往剝離交易的歷史業績和分析; |
| 股票研究分析師向Origin提供的股票研究分析師報告中反映的公司的前瞻性財務業績估計; |
| 不同商品價格假設下現金流和價值的敏感性分析; |
| 雙重等級修正案的潛在影響(如果獲得批准,將在分離之前實施)。 |
財務預測
Origin審查了公司管理層提供的對公司未來財務和經營業績的案例預測(管理預測)。管理層預測包括(但不限於)假設、估計及有關資源、未來商品價格、生產水平、營運成本、資本成本、折舊、税項、特許權使用費及採礦年限的預測,而本公司管理層已向Origin反映(或於編制時反映)及繼續反映本公司管理層現有的最佳假設、估計及判斷,而該等假設、估計及判斷乃根據其內確認的假設編制而成,而管理層合理地相信該等假設、估計及判斷是(或於編制時)且在當時的情況下仍屬合理。在進行我們的分析時,Origin使用了管理層的預測,然後進行了敏感性分析,以評估不同的商品價格假設的影響。在釐定每項鍊鋼用煤及賤金屬資產的價值(分拆前及分拆後)時,Origin呈列的數字包括本公司提供的資產所產生的EBITDA 的100%(相對於應佔EBITDA)。
大宗商品價格和匯率假設
預測大宗商品價格和匯率(外匯)假設是貼現現金流分析和可比交易分析結果的關鍵決定因素。未來的商品價格和匯率很難預測,不同的觀點可能會對由此產生的淨現值產生重大影響。Origin使用了一系列商品價格預測,同時考慮了 (I)管理層用於預算目的的商品價格預測和(Ii)股票研究分析師的平均商品價格估計。外匯預測基於公司管理層使用的基礎匯率。
表1:商品價格和匯率假設
2023 | 2024 | 2025 | 長期(低)(1) | 長期(高)(1) | |||||||||||||||||||||
硬焦煤(Hcc)(美元/噸) |
$241 | $202 | $178 | $175 | $185 | ||||||||||||||||||||
銅(美元/磅) |
$3.80 | $3.75 | $3.70 | $3.50 | $3.60 | ||||||||||||||||||||
鋅(美元/磅) |
$1.45 | $1.40 | $1.35 | $1.10 | $1.20 | ||||||||||||||||||||
加元/美元 |
1.35 | 1.32 | 1.30 | 1.30 | |||||||||||||||||||||
資料來源:公司備案文件、股票研究報告 |
1從2026年起,長期定價保持不變。
預分離 值
在確定Teck資產的現值時,Origin使用了各部分之和(SOTP?)分析,使用以下主要方法分別對鍊鋼用煤和賤金屬資產進行估值(每個此類術語將在下文中進一步説明):
a) | 貼現現金流分析,以及 |
b) | 可比交易分析。 |
這一方法得到了本公司審查和報告其業務部門、業務運營方式的方法的支持,並與某些股票研究分析師用來評估本公司及其資產的方法 一致。Origin還考慮了涉及類似鍊鋼、煤炭和賤金屬公司的先例交易中支付的收購價和交易倍數。鑑於沒有因分居而引起的控制權變更,Origin在其專業意見中沒有,也不認為這是適當的,為了其意見的目的而依賴先例交易分析。
預分拆價值貼現現金流分析
Origin對公司的鍊鋼、煤炭和賤金屬業務部門進行了貼現現金流(DCF)分析。貼現現金流分析涉及根據管理層的預測,將各鍊鋼用煤及基本金屬業務部門的預測無槓桿税後自由現金流折現至現值。Origin指出, 管理層對
F-10
基本金屬業務部門還包括來自公司未來開發資產的估計未來現金流。管理部門的預測提供了每項資產的資源壽命,因此在每種情況下都不需要終端倍數。
鑑於鍊鋼、煤炭和賤金屬的現金流存在根本差異,各業務部門的現金流使用不同的貼現率進行貼現,Origin認為貼現率適用於每個業務部門。鍊鋼煤現金流的現值是根據Origin對鍊鋼煤業務部門加權平均資本成本的評估,採用9.2%的貼現率計算得出的。Origin指出,這一貼現率與本公司和股票研究分析師對類似鍊鋼煤炭資產用於內部評估項目的貼現率一致,通常在8%至10%之間。(1).
基本金屬現金流現值的計算方法是採用8.0%(本公司對貼現率的估計)至9.1%(Origin對基本金屬業務部門加權平均資本成本的評估)的貼現率範圍。Origin指出,股票研究分析師傾向於對生產中的賤金屬資產平均使用8.0%的貼現率,對開發階段的賤金屬項目使用10.0%的貼現率。鑑於管理層對基本金屬業務部門的預測包括生產礦山和開發階段項目的預計現金流,Origin認為其貼現率範圍是合適的。
表2:鍊鋼用煤及基本金屬業務單位企業總價值
企業總價值 | ||||||||||
(除非另有説明,否則以十億加元為單位) | 長期的 大宗商品定價(低) |
長期的 商品定價(高) | ||||||||
鍊鋼煤炭事業部 |
$ | 10.1 | $ | 11.7 | ||||||
基礎 金屬業務部門 |
$ | 22.6 | $ | 28.8 |
預分割值與可比性交易分析
可比交易分析是使用其他上市公司或資產的交易和財務指標進行的相對價值分析,這些公司或資產已被確定具有類似的特徵。Origin回顧了選定的公開上市鍊鋼、煤炭和賤金屬開採公司的公開市場交易倍數,Origin認為這些公司與Teck的鍊鋼煤炭和賤金屬業務部門的各個部門相當。Origin審查了公開可用的信息,以確定EBITDA的企業總價值(2)(TEV/EBITDA)一年期(2023E)和兩年期(2024E)的倍數(3)預測基礎,截至2023年2月15日。計算企業總價值為市值加上金融債務(包括租賃)的面值,加上少數股權,加上優先股,減去現金和現金等價物。
Origin認為,以下概述的公司集合(按字母順序顯示)代表鍊鋼、煤炭和賤金屬業務部門的可比公司集合,基於多個因素,包括行業、大宗商品、運營概況、規模和地理風險概況,我們認為這些公司具有可比性。
表3:鍊鋼用煤和賤金屬業務部門可比公司設置
鍊鋼煤炭事業部 |
賤金屬業務部 | |||
1.阿爾法冶金資源 |
1.安託法加斯塔公司 | |||
2.ARCH資源 |
2.第一量子礦業有限公司。 | |||
3.科羅拉多全球資源公司。 |
3.自由港麥克莫蘭公司。 | |||
4.斯坦莫爾資源 |
4.倫丁礦業公司 | |||
5.勇士 見過煤 |
構成可比公司集合的公司與公司的兩個業務部門中的任何一個都不相同。 因此,根據TEV/EBITDA的倍數進行分析需要對可比公司集合與兩個業務部門中的每個業務部門之間的相似性以及可能影響此類倍數的其他定性和定量因素進行復雜的考慮和判斷。
1基於Origin對各種研究分析師使用的貼現率的審查。
2EBITDA是扣除淨財務費用、所得税準備和折舊及攤銷前的利潤。
32024E EBITDA多次用於基本金屬業務部門,以獲取QB2項目,該項目已充分反映在管理層預測的2024E財務報表中。
F-11
表4:可比公司摘要
TeV/2023E EBITDA | TeV/2024E EBITDA | |||||
鍊鋼用煤 倍數 |
||||||
平均多重 |
2.4x | |||||
高 |
2.8x | |||||
低 |
2.1x | |||||
選定範圍-平均值+/-10% |
2.2x-2.7x | |||||
賤金屬倍數 |
||||||
平均多重 |
5.6x | |||||
高 |
6.6x | |||||
低 |
3.6x | |||||
選定的 範圍-平均值+/-10% |
5.1x-6.2x |
注:截至2023年2月15日,公開交易倍數。
使用TEV/EBITDA方法,Origin將一系列TEV/EBITDA倍數應用於公司每個鍊鋼煤炭和賤金屬業務的EBITDA 。每個業務部門2023E和2024E的EBITDA值是根據管理層的預測得出的。基於上述分析,可比交易分析方法隱含以下價值:
* 鍊鋼煤炭業務部門1:
|
101億至124億美元 | |
* 賤金屬業務部門2: |
249億至298億美元 |
基於上述假設和方法,折現現金流和可比交易分析的平均值意味着鍊鋼煤炭業務部門的價值為~100億美元至~120億美元,賤金屬業務部門的價值為~240億美元至~290億美元,綜合TEV為~340億美元至~410億美元。
分離後價值
在評估分拆對泰克資產價值的影響時,Origin回顧了作為分拆的一部分引入的新資本組成部分的價值,並比較了分拆影響前後公司的此類價值。
分拆並不改變基本金屬資產的現金流量,因此分拆預期不會影響基本金屬資產的價值,根據上文詳述的分析,基本金屬資產的估值將繼續介乎約240億至約290億美元。然而,分拆提出的資本結構將對鍊鋼煤炭業務現金流如何分配產生影響。為了考慮分拆對鍊鋼煤炭業務部門的價值影響,Origin單獨評估了作為分拆的一部分而創建的新資本結構組成部分,考慮到它們不同的現金流 ,分開如下:
a) | 版税 |
b) | 優先股 |
c) | EVR的普通股權益(EVR Equity?) |
分居後的價值--版税
為評估特許權使用費,Origin根據管理層預測(應用不同的長期煤炭價格假設),使用6.5%的貼現率,對從EVR到Teck Metals的預計税後特許權使用費現金流進行貼現。Origin指出,儘管特許權使用費將在税前基礎上從EVR流向Teck Metals,但Teck Metals將承擔特許權使用費收入的税款,因此,Origin利用 税後特許權使用費現金流確保將税收負債計入其分析範圍。Origin認為,考慮到過渡資本結構的隱含定價和過渡資本結構內版税支付的排名,6.5%的貼現率是合適的。這一貼現率與用於評估優先股價值的貼現率一致,儘管優先股在股息中的支付優先於特許權使用費,但缺乏特許權使用費相對於EVR資產的擔保權益。這導致税後特許權使用費的價值為40億至41億美元(使用的長期鍊鋼煤價格範圍為175美元/噸至185美元/噸)。
1鍊鋼煤炭業務部門的EBITDA進行了調整,以計入不列顛哥倫比亞省礦產税以及海王星碼頭貸款的利息收入和攤銷。
2價值範圍包括通過將0.35倍P/NAV(基於 可比P/NAV分析)應用於業務部門開發資產的淨現值計算得出的開發資產應佔價值。
F-12
分拆後價值優先股
Origin對根據分拆將發行的優先股的估值為其總贖回金額為44億美元。贖回金額等於 按6.5%(股息率)折現的優先股將收到的現金流量淨現值,Origin專業認為這反映了現金流量的風險狀況。該價值不包括因未來向泰克贖回第二股優先股而對泰克金屬徵收的任何增量資本利得税。
EVR股權的分拆後價值
為了對EVR股權進行估值,Origin對EVR股權持有人的税後自由現金流進行了貼現(在為EST提供資金並支付過渡資本結構後)。根據Origin對EVR權益成本的評估,採用11.8%的貼現率計算EVR權益現金流量的現值。
這種方法產生的EVR權益價值為18億美元至28億美元(採用與分離前價值分析中使用的175美元/噸至185美元/噸的長期鍊鋼煤價格相同的範圍)。
分離後價值評估摘要
當特許權使用費、優先股及EVR權益的現值合併後,綜合價值(在下文討論的結構性影響前)與分拆前鍊鋼煤炭業務部門的現值一致。
表5:分離後的資產價值
(除非另有説明,否則以十億加元為單位) |
預分離TEV |
分離後TEV | ||
賤金屬業務部 |
$23.7 - $29.3 | $23.7 - $29.3 | ||
鍊鋼煤炭事業部(1) |
$10.1 - $11.7 | |||
特許權使用費(税後淨額) |
$4.0 - $4.1 | |||
優先股(面值) |
$4.4 | |||
EVR 股權 |
$1.8 - $2.8 | |||
總計 個TEV |
~$34 - $41 | ~$34 - $41 |
1基於分離前價值部分的貼現現金流分析的價值範圍,以保持與分離後現金流適用的估值方法的一致性。
根據上述分析,除下文所述的結構性影響外,泰克於分拆前的鍊鋼煤及賤金屬資產的價值範圍與緊接分拆後的 相同資產(泰克金屬及EVR)的價值範圍相似。
分離帶來的結構性影響
除了對上述運營資產進行估值外,分離還有其他成本和收益影響,這些影響源於 分析,並單獨進行估值。分離產生的這些影響包括增加的一次性和持續成本、節省和税收投入。在評估這些影響的影響時,我們注意到:
a) | 本公司將產生與分離相關的一次性税費淨額,以及贖回兩家公司時應繳納的資本利得税發送未來部分優先股,扣除先前存在的資本損失 。 |
b) | 根據公司內部和外部税務顧問的分析,公司分拆後的淨税屬性將為Teck Metals提供額外價值。 |
c) | EST償債基金的實施預計不會對價值產生影響,因為該基金的設立是為了 抵消目前存在的未來現金負債。EVR將向EST提供現值美元,根據合理的精算假設,EVR將根據EVR的關閉標準全額支付未貼現的回收成本。EST基金將每三年由一名獨立精算師進行審查。 |
d) | 其他成本,如間接費用、新上市公司成本和交易成本,將對 價值產生輕微負面影響,並可能被間接費用的減少部分抵消。 |
根據上述分析,我們已計算出以上所列與分拆有關的綜合影響按淨現值計算約為1.5億美元。
F-13
意見
基於及 受制於上述及吾等認為相關的其他事宜,Origin認為,於本協議日期,股東根據分拆協議收取的代價從財務角度而言對股東而言屬公平 。
你真的很真誠,
原產地商人合作伙伴
F-14
附錄G
雙重階級修正公平性意見
2023年2月18日
董事會和董事會專門委員會
泰克資源有限公司
套房 3300,Bentall 5
巴拉德大街550號
卑詩省温哥華
V6C 0B3
致董事會特別委員會和董事會:
BMO Nesbitt Burns Inc.(BMO資本市場或我們或我們)瞭解到,Teck Resources Limited(公司)打算進行股本重組,為公司A類普通股(A類股)附帶的多重投票權引入六年的日落,方式是通過一項安排(雙重股權安排)。加拿大商業公司法。根據雙重股權安排,每股A類股份將由 公司收購,以換取一股新的A類股份和0.67股公司B類附屬有表決權股份(B類股份及該等新A類股份和0.67股B類股份,DCA對價)。新A類股的條款將與當前A類股的條款相同,但將規定,在雙重股權安排生效日期六週年時,所有新的A類股將自動交換為B類股。
此外,BMO Capital Markets瞭解到,本公司打算尋求將其業務 (分離安排,連同雙重股權安排)重組為兩家獨立的上市公司,即Teck Metals Corp.(Teck Metals Corp.)和Elk Valley Resources Ltd.(Debr),前者將保留本公司的賤金屬資產,後者將持有本公司的鍊鋼煤炭資產和某些相關資產。加拿大商業公司法。如果獲得批准,將在離職安排之前實施 雙重等級安排。
雙重股權安排的條款及條件將於本公司的管理委託書通函(通函)中概述 ,該通函將郵寄予A類股份及B類股份(股東)的持有人,並與將舉行的股東周年及特別大會有關,以考慮及(如認為適宜)批准雙重股權安排。
我們受聘向公司董事會特別委員會(分別為特別委員會和董事會)提供財務建議,包括我們對特別委員會和董事會的意見(從財務角度看,對A類股和B類股持有人(不包括Temagami礦業有限公司(Temagami)、SMM Resources Inc.(SMM)、諾曼·B·基維爾博士和他們各自的關聯公司,連同A類主要股東),從財務角度看是否公平,根據雙重 類別安排支付給A類股持有人的DCA代價。
蒙特利爾銀行資本市場的參與度
特別委員會最初於2022年4月就潛在的諮詢任務聯繫了蒙特利爾銀行資本市場公司。BMO Capital Markets是特別委員會根據2023年2月10日的一項協議(接洽協議)正式聘用的。根據聘用協議的條款,BMO Capital Markets已同意向董事會特別委員會提供與該安排有關的各種諮詢服務,其中包括提供意見。
蒙特利爾銀行資本市場將收取發表意見的費用。我們還將根據僱傭協議獲得諮詢服務的某些費用,其中很大一部分費用取決於成功完成安排。公司還同意賠償我們合理的自掏腰包並賠償我們因訂婚而可能產生的某些責任。
蒙特利爾銀行資本市場的資質
蒙特利爾銀行資本市場是北美最大的投資銀行公司之一,業務涉及企業和政府融資、合併和收購、股票和固定收益銷售和交易、投資研究和投資管理的方方面面。BMO Capital Markets在北美各地涉及不同行業的公共和私人公司的大量交易中擔任財務顧問,並在準備公平意見方面擁有豐富的經驗。
G-1
本意見代表蒙特利爾銀行資本市場的意見,其形式和內容已由我們在合併和收購、剝離、重組、估值、公平意見和資本市場事務方面經驗豐富的人員組成的委員會批准發佈 。
蒙特利爾銀行資本市場的獨立性
BMO Capital Markets和我們的任何附屬公司都不是內部人士、聯營公司或附屬公司(這些術語在證券法本公司主要A類股東或彼等各自的任何 聯營公司(統稱為利害關係方)。
蒙特利爾銀行資本市場在過去兩年內並未參與任何涉及利害關係方的金融諮詢服務,但以下情況除外:(I)根據參與協議擔任董事會特別委員會的財務顧問;(Ii)擔任本公司高級信貸安排的貸款人;(Iii)擔任EVR的高級擔保信貸安排的貸款人;(Iv)擔任本公司Quebrada Blanca項目的貸款人;(V)代表公司及其附屬公司簽發信用證;及(Vi)為本公司提供一系列傳統銀行及財務服務。
BMO Capital Markets與任何相關方之間沒有關於未來業務交易的諒解、協議或承諾。BMO Capital Markets未來可能會在正常業務過程中,不時向一個或多個相關方提供財務諮詢、投資銀行業務或其他金融服務。
蒙特利爾銀行資本市場和我們的某些關聯公司在主要金融市場中充當交易商和交易商,既是委託人又是代理人,因此,他們可能已經並可能在未來持有一個或多個利害關係方的證券頭寸,並且可能不時地執行 或可能代表一個或多個利害關係方執行的交易,BMO Capital Markets或該等關聯公司已收到或可能收到賠償。作為投資交易商,BMO Capital Markets和我們的某些附屬公司進行證券研究,並在正常業務過程中可能就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議,包括關於一個或多個利害關係方或雙重股權安排的研究報告和投資建議。此外,蒙特利爾銀行(BMO Capital Markets是蒙特利爾銀行的全資子公司)或蒙特利爾銀行的一個或多個附屬公司可在正常業務過程中向一個或多個利害關係方提供銀行或其他金融服務。
審查的範圍
關於提交該意見,除其他事項外,我們審查並依賴或執行了以下內容:
1. | 2023年2月12日實施雙重班級安排(安排的雙重班級計劃)的安排計劃草案; |
2. | 日期為2023年1月29日的新A股條款草案; |
3. | 將分別於2023年1月30日和2023年1月31日與Temagami和SMM簽訂的投票支持協議草案; |
4. | 與本公司和我們認為相關的其他選定上市公司的業務、運營、財務狀況和交易歷史有關的某些公開信息; |
5. | 由公司或代表公司準備或提供的與公司、泰克金屬和EVR的業務、運營和財務狀況有關的某些內部財務、運營、公司和其他信息 ; |
6. | 由或代表公司管理層編制或提供的內部管理預測、預測、估計和預算 ; |
7. | 與公司管理層就公司、泰克金屬和EVR目前的業務、計劃、財務狀況和前景進行討論; |
8. | 關於我們認為相關的選定先例雙重股權重組交易的公開信息; |
9. | 歷史大宗商品價格以及各種大宗商品定價假設對公司、泰克金屬和EVR的業務、前景和財務預測的影響; |
10. | 股票研究分析師和我們認為相關的其他行業來源發佈的各種報告; |
11. | 由公司高級管理人員提供的關於某些事實事項和某些信息的完整性和準確性的陳述函,這些信息是意見所依據的、致送給我們的、截至本協議日期的;以及 |
12. | 我們認為在 情況下需要或適當的其他信息、調查、分析和討論。 |
G-2
據BMO Capital Markets所知,本公司並未拒絕訪問BMO Capital Markets要求的本公司控制下的任何信息。
假設和限制
我們依賴並假定我們從公共來源獲得的、由公司或代表公司提供給我們的、或由我們以其他方式獲得的與我們的合約相關的所有財務和其他信息、數據、建議、意見、陳述和其他 材料的完整性、準確性和公正性。該意見以這種完整性、準確性和公允表述為條件。我們沒有被要求,也沒有承擔任何義務,獨立核實任何此類信息的完整性、準確性或公平陳述。我們假設,提供給我們並用於我們分析的預測、預測、估計和預算是在合理編制的基礎上編制的,反映了公司管理層目前可用的最佳假設、估計和判斷,並考慮了公司的業務、計劃、 財務狀況和前景。
本公司的高級管理人員已在截至本協議發佈之日向蒙特利爾銀行資本市場提交的一份意見書中表示,其中包括:(I)由本公司的高級管理人員或員工口頭或在本公司的高級管理人員或員工在場的情況下,或由本公司或其任何附屬公司以書面形式提供給BMO資本市場的信息(定義見國家文件45-106)。招股章程的豁免)或其或其任何代表在向蒙特利爾銀行資本市場提供信息之日,在所有重大方面都是完整、真實和正確的,並且沒有、也不包含失實陳述(定義見證券法(Ii)自向BMO Capital Markets提供資料之日起,除向BMO Capital Markets作出書面披露外,本公司或其任何附屬公司的財務狀況、資產、負債(或有或有或其他)、業務、營運或前景並無重大財務或其他變動,且資料或其中任何部分並無對意見產生或可合理預期產生重大影響的變動。
在準備意見時,我們假設最終的雙重等級安排計劃和投票支持協議在任何重大方面與我們審閲的草案沒有任何不同,並且雙重等級安排將根據雙重等級安排計劃的條款和條件完成,而不放棄或修改任何對我們的分析具有重要意義的條款或條件。
本意見乃根據證券市場、經濟、財務及一般業務狀況及本公司在資料中所反映及在與本公司管理層及其 代表討論中向BMO Capital Markets陳述的本公司狀況及前景而提出。在我們的分析和意見準備過程中,蒙特利爾銀行資本市場對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多判斷和假設,其中許多都超出了我們或參與雙重股權安排的任何一方的控制。
本意見僅提供給特別委員會和董事會,僅供考慮雙重股權安排時專用,未經我們事先書面同意,不得被任何其他人使用或依賴於任何其他目的。本意見並不構成任何 股東應如何就有關雙重股權安排的任何事項投票或採取行動的建議。除非將意見全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函內,否則未經吾等事先書面同意,不得轉載、傳播、引述或引用意見(全部或部分)。
吾等並無被要求對本公司、泰克金屬、EVR或其各自聯營公司的證券或資產作出正式估值或評估,且該意見不應被理解為該等意見。本意見不是,也不應被解釋為關於本公司、泰克金屬或EVR的證券在任何時候可能交易的價格的建議。BMO Capital Markets並未受聘於審查雙重股權安排的任何法律、税務或監管方面,該意見未涉及任何此類事項。我們在未經獨立核實的情況下,一直依賴本公司及其法律和税務顧問就該等事宜所作的評估。此外,該意見並未提及與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比,雙重股權安排的相對優點。
該意見是在本協議生效之日提出的,蒙特利爾銀行資本市場不承諾或不承擔任何義務,就影響該意見的任何事實或事項在本協議生效日期後可能發生或將引起其注意的任何事實或事項的任何變化通知任何人。在不限制上述規定的情況下,如果我們瞭解到我們在準備意見時所依賴的任何信息在任何重大方面都不準確、不完整或具有誤導性,蒙特利爾銀行資本市場保留更改或撤回意見的權利。
G-3
結論
基於 並受上述規定規限,蒙特利爾銀行資本市場認為,於本協議日期,根據雙重股權安排鬚支付予A類股份持有人的DCA代價,從財務角度而言,對A類股份及B類股份持有人(主要A類股東除外)而言是公平的。
你的真心,
BMO Nesbitt Burns Inc.
G-4
2023年2月18日
董事會和董事會專門委員會
泰克資源有限公司
Bentall 5
巴拉德大街550號,套房3300
不列顛哥倫比亞省温哥華,V6C 0B3
致董事會特別委員會和董事會:
Origin Merchant Partners(來源,我們或我們)瞭解到,Teck Resources Limited(公司或Teck)正在考慮對其股本進行重組,據此,Teck將以法院批准的安排計劃的方式,收購公司的每股已發行A類普通股(A類股),以換取公司一股新的A類股和0.67股B類附屬有表決權股份(每股A類股,連同新的A類股,對價)加拿大商業公司法(《雙重類別修正案》)。新A類股的條款將與當前A類股的條款相同,但將規定,在雙重類別修正案生效日期六週年時,每股新A類股將自動交換一股B類股。屆時,B類股票將更名為普通股。為支持雙重類別修訂,Norman B.Keevil博士、Temagami礦業有限公司及SMM Resources Inc.(統稱為主要股東)將訂立投票支持協議,據此,彼等將同意投票贊成雙重類別修訂,合共相當於6,187,912股A類股份及1,057,812股B類股份,佔已發行A類股份總數的79.7%及已發行B類股份總數的0.2%。
Origin理解雙重股權修正案的條款、本意見(定義見下文)和某些相關事項將在管理層 信息通函(通函)中進行描述,該通函將郵寄給A類股份持有人(ZB類股東)和B類股票持有人 (B類股東和統稱為B類股東),以便在將舉行的股東年度特別大會上審議並批准雙重股權修正案,其中包括其他事項。
Origin還了解到,成立了公司董事會(董事會)的獨立董事特別委員會(特別委員會),以審議雙重股權修正案,並就此向董事會提出建議。
婚約
Origin最初是由特別委員會於2023年1月5日聯繫的,以確認我們的獨立並提交我們的全權證書,並根據2023年1月13日的參與協議(參與協議)正式與特別委員會接觸。根據聘用協議,特別委員會邀請Origin(其中包括)向特別委員會提供意見(本意見),以從財務角度就A類股東根據雙重類別修訂收取的代價對股東(主要股東及其各自聯營公司除外)的公平性提出意見。
僱傭協議規定,Origin將獲得提供此意見的固定費用。此外,公司已同意向Origin償還所有 合理的法律和其他費用自掏腰包開支及賠償Origin及其各附屬公司及聯營公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、合夥人、代理、股東、顧問及各合夥人及各負責人因Origin在合約協議項下的聘用而產生的若干法律責任及承擔的賠償。訂婚協議項下對原產地的補償並不全部或部分取決於本意見將達成的結論或成功完成雙重類別修正案。因此,Origin在完成雙重類別修正案時並無重大財務利益。
本意見是根據加拿大新自律組織(New-SRO)的正式估值和公平意見披露標準 編寫的,但New-SRO並未參與本意見的準備或審查。特別委員會和董事會都沒有指示Origin編寫正式估值(多邊文書61-101中定義的術語),Origin也沒有編寫正式估值特殊交易中少數股證券持有人的保護),本意見不應被理解為該意見。Origin未被聘請就雙重類別修正案的任何法律、税務或監管方面提供諮詢或意見,本意見不涉及任何此類事項。然而,Origin進行了它認為在這種情況下必要的分析,以準備和提出這一意見。
原產地商人合作伙伴的憑據
Origin是一家投資銀行,提供全方位的企業融資、併購、財務重組和商業銀行服務。本意見代表Origin的意見,其形式和內容已由其 負責人組成的委員會批准發佈,每個負責人均在合併、收購、剝離和公平意見事務方面經驗豐富。
G-5
原產地獨立商人合夥人
Origin及其任何附屬公司都不是內部人、聯營公司或附屬公司(這些術語在證券法(安大略省)或本公司任何主要股東或彼等各自的任何聯繫人士或聯營公司(統稱為利害關係方)。Origin並不就任何事宜向本公司或任何其他利害關係方提供本意見,但根據合約協議及就本公司建議將其鍊鋼用煤業務分拆予股東的若干事宜(新日鐵及浦項制鐵的交易)及新日鐵與浦項制鐵的財產權益及投資交換(新日鐵及浦項制鐵的交易),Origin並不擔任顧問。
在首次就本意見、分拆及NSC&POSCO交易與Origin取得聯繫前24個月內,Origin並無參與任何涉及本公司或任何其他利害關係方的證券發售或在涉及本公司或任何其他利害關係方的交易中擁有重大財務利益。此外,除根據聘用協議提供意見及就分居事宜提供意見外,Origin於該 24個月期間並無受聘提供任何涉及本公司或任何其他利害關係方的財務諮詢服務。
作為一家投資銀行,Origin及其關聯公司可在其正常業務過程中就各種事項向其客户提供建議,這些建議可能包括與雙重股權修正案、分立、本公司或任何其他利害關係方有關的事項。Origin與本公司或任何其他相關方之間沒有關於未來任何財務諮詢或投資銀行業務的諒解、協議或承諾。
審查範圍
在得出其意見時,Origin除其他外,審查、分析、考慮、依賴或執行了以下內容:
1. | 關於2023年2月12日的雙重類別修正案的安排計劃草案(安排計劃) ; |
2. | 註明日期為2023年2月12日的新A股股份條款草案; |
3. | Temagami礦業有限公司和SMM Resources Inc.分別於2023年1月30日和2023年2月11日與 公司和Elk Valley Resources Ltd.簽訂的投票支持協議草案; |
4. | 公司編制的某些財務分析、財務模型和預測; |
5. | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司年度經審計財務報表和相關管理層的討論和分析,以及截至2022年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度的公司財務報表摘要和相關管理層的討論和分析的新聞稿草稿; |
6. | 2022年第一季度、第二季度和第三季度的季度財務報表和相關管理層對公司的討論和分析; |
7. | 2022年、2021年和2020年舉行的股東大會的年度會議通知和泰克公司的管理信息通告; |
8. | 被視為分離的一部分的材料和由Origin編寫的相關意見; |
9. | 由公司、管理層或其顧問準備或提供的有關Teck的財務、運營和公司信息,包括截至2023年2月18日上傳到Teck數據室的文件; |
10. | 與公司管理層就公司過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景進行討論; |
11. | 與公司和特別委員會的法律和財務顧問就雙重類別修正案和其他被認為相關的事項進行討論; |
12. | 與本公司的業務、運營、財務業績和股票交易歷史有關的公開信息 以及Origin認為相關的選定可比上市公司; |
13. | 相關財務信息和選定的按來源被視為相關的先例交易的財務指標; |
14. | 股票研究分析師和Origin認為相關的行業來源發佈的精選報告; |
15. | 關於雙重股權(DDC)公司的學術論文和研究,它們的業績、特徵、被認為相關的特徵和趨勢; |
16. | 與特別委員會成員的討論以及提供給特別委員會並由特別委員會審查的備忘錄; |
17. | 公司在截至2023年2月18日的三年期間就電子文件分析和檢索系統(SEDAR)提交的新聞稿和其他公開文件; |
18. | 2023年2月18日由公司某些高級管理人員寫給Origin的證書,證明本意見所依據的公司提供的信息的完整性和準確性(管理層代表函);以及 |
19. | Origin認為與相關情況相關的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。 |
G-6
就本公司所知,Origin並未被本公司拒絕獲取吾等所要求的任何資料。 Origin沒有與本公司的核數師會面,並假設本公司經審核的綜合財務報表及核數師的報告在未經獨立核實的情況下準確無誤及公平地呈報,並依賴該等報告。
先前估值
本公司高級管理人員已代表本公司向Origin表示,除其他事項外,並無任何獨立評估或估值或重大非獨立評估、估值或重大專家報告 涉及雙重股權修訂、本公司、其證券或其任何附屬公司或其各自擁有或控制的任何重大資產或重大負債,而該等資產或負債是在過去24個月內已準備好的,或據本公司所知仍在準備過程中,且尚未向Origin提供。
假設和限制
本意見受制於下述假設、解釋和限制。Origin一直依賴並假設我們從公共來源獲得、或由本公司或其聯屬公司向我們提供、或由我們以其他方式根據接洽協議獲得的所有財務及其他信息、數據、建議、意見及陳述的完整性、準確性及公平性 ,而我們的意見須以該等完整性、準確性及公平性為條件。
我們還假設但不限於,安排計劃 將與向我們提供的草案的形式和實質大體相同;雙重類別修訂將根據安排計劃的條款和所有適用法律完成;以及通函 將滿足所有適用的法律要求。此外,我們假設但不限於,本公司及其聯屬公司將在任何時候實質性遵守各自的重大合同,且不存在未披露的重大負債(或有其他),這些負債未反映在公司的財務報表中;雙重類別修正案或相關交易不會導致意外的税項或其他負債;以及所有必需的 同意和監管批准將以不對公司、其聯屬公司或股東不利的條款獲得。
本公司的某些高級管理人員在管理層申報函中向我們表示,除其他事項外,本公司或其代表向我們提供的財務信息、技術信息、其他信息、數據、建議、意見、陳述和其他材料,包括上文審查範圍(統稱為信息)標題下提及的關於本公司的書面信息和討論,在向我們提供信息之日起,在所有材料 方面都是完整、真實和正確的。本公司或其任何附屬公司並無訂立任何重大交易,亦無計劃或建議對本公司、其任何附屬公司或其各自的聯營公司、聯營公司或證券的事務作出任何 未經公開披露或向Origin披露的重大改變,且除雙重股權修正案、分拆及 NSC&POSCO交易外,本公司並無計劃,亦不知悉任何可合理預期會對財務狀況、資產、負債(或有或有或以其他方式)產生重大影響的情況或發展。公司或其任何子公司合併後的業務或運營,或將構成重大變化的業務或運營(該術語在證券法(安大略省)中定義)。
除上文在審查範圍標題下明確指出的情況外,我們並未就本公司或其任何聯屬公司的財務狀況、資產、 負債(或有)、業務、營運或前景進行任何調查。根據吾等的專業判斷,吾等並無嘗試獨立核實有關本公司或其任何聯屬公司的任何資料(包括該等資料)。如合約協議所規定,Origin依賴其從公開來源(統稱為其他資料)取得的所有財務及其他資料(包括該等資料)、 數據、文件、建議、意見、陳述及其他材料的完整性及準確性(統稱為其他資料),並假設該等其他資料的完整性、準確性及公平陳述,而該等其他資料並無遺漏陳述任何重大事實或為使該等其他資料不具誤導性而必須陳述的任何事實。本意見以此類其他信息的完整性、準確性和公正性為條件。在行使我們的專業判斷的前提下,我們沒有試圖獨立核實其他信息。關於本公司管理層向Origin提供並用於支持本意見的分析的當前預算、戰略計劃、財務預測、預測、模型或估計,我們假設(A)該等預算、戰略計劃、財務預測、預測、模型或估計(A)是根據反映本公司的估計和判斷的基準合理編制的,並使用其中確定的假設編制,而本公司管理層合理地相信該等假設在當時情況下是合理的(或在編制時是合理的); (B)在本公司管理層合理地相信,根據所使用的假設或自編制該等假設以來的任何發展,在任何重大方面並無誤導;及(C)代表本公司管理層對本公司財務前景及預測業績的實際意見。通過提供本意見,我們不表示對此類預算、戰略計劃、預測、預測、模型或估計或其所依據的假設的合理性有任何看法。
我們不是法律、税務或會計方面的專家,我們不會就任何法律、税務或會計事項對雙重股權修正案發表任何意見。本意見乃根據截至本報告日期的證券市場、經濟、財務及一般業務狀況,以及本公司的狀況及前景、財務及其他情況而作出。
G-7
其子公司和聯屬公司,因為他們反映在信息和其他信息中,以及他們在與公司管理層的討論中被代表到Origin。在其分析和本意見的準備過程中,Origin對行業表現、當前市場狀況、一般業務和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設,其中許多都不在Origin或雙重股權修正案所涉及的任何一方的控制範圍之內。
在提供此意見時,Origin對公司在宣佈或完成雙重股權修訂後的A類股票或B類股票的交易價格或價值不發表任何意見。本意見僅供特別委員會和董事會在審議雙重股權修正案時使用和受益,未經Origin事先書面同意,不得由任何其他人使用或依賴於任何其他目的,不得引述或發表,前提是Origin同意在會議通知和通函中包含本意見全文及其摘要(只要該摘要採用Origin可接受的格式),並在尋求股東批准雙重股權修正案並將其提交給股東的情況下郵寄給股東。如有必要,由本公司在SEDAR上並向加拿大和美國的證券委員會或類似的證券監管機構提供。
本意見並不構成向特別委員會、董事會或任何股東就任何股東應否批准雙重股權修訂或投票贊成雙重股權修訂的建議。本意見並不涉及雙重股權修訂相對於本公司可能可用的其他交易或業務策略的相對優點,或本公司為實施雙重股權修訂而作出的基本業務決定。在從財務角度考慮雙重類別修訂對股東(主要股東及其各自聯營公司除外)的公平性時,Origin從股東(主要股東及其各自關聯公司除外)的角度考慮雙重類別修訂,而不考慮任何特定股東的具體情況,包括該等股東的特定所得税考慮因素。
本意見是自本意見之日起給出的,對於在本意見之日後可能發生或將引起本意見的任何事實或事項的任何變化,Origin不承擔任何向任何人提供信息的承諾或義務。在不限制上述規定的情況下,如果在此日期之後影響本意見的任何事實或事項發生任何重大變化,包括但不限於雙重類別修正案的條款和條件,或者如果Origin瞭解到提出本意見所依賴的 信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性,則Origin保留修改、補充或撤回本意見的權利。
Origin認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇部分分析或其考慮的因素,而不將所有因素和分析放在一起考慮,可能會對這一意見所依據的過程產生誤導性的看法。意見的準備是一個複雜的過程,不一定需要進行部分分析或概要説明。任何嘗試進行後一種操作的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的過度強調。
公司概況及其股本
泰克是加拿大領先的礦業公司之一,從事自然資源的勘探、收購、開發和生產。該公司由專注於銅、鋅和鍊鋼用煤的 個業務部門組成,越來越注重開發行業領先的銅和鋅開發項目組合。
公司目前擁有由A類股和B類股組成的分佈式控制系統結構。A類股每股有100票,B類股每股有一票。這兩類股票都在多倫多證券交易所交易,B類股票也在紐約證券交易所交易。2001年,Teck修改了其條款,為B類股的利益增加了尾隨條款。截至本意見發佈之日,A類股份合計約佔A類及B類已發行股份總數的1.5%,佔A類及B類股份總投票權的約60.5%。B類股份約佔已發行A類及B類股份總數的98.5%,佔A類及B類股份總投票權的約39.5%。主要股東共持有6,187,912股A類股份及1,057,812股B類股份,約佔A類及B類股份總數的1.4%,以及A類及B類股份總投票權的48.3%。
《雙重階級修正案》概述
Origin瞭解到,根據雙重股權修訂,本公司將收購每股已發行的A類股,以換取一股新的A類股 和0.67股B類股。新A類股的日落條款將導致在雙重類別修正案生效日期的6週年時,每股新A類股自動交換一股 (1)B類股,而無需對A類股東進行進一步考慮,之後Teck將有一類已發行和流通股, 將擁有每股一票,並將更名為普通股。
G-8
公平考慮因素
在支持本意見的過程中,Origin根據Origin認為在該情況下適合的方法和假設,對公司和市場進行了某些分析並進行了審查,以便提供其意見。
作為編寫意見過程中進行的分析和調查的一部分,Origin審查和審議了《審議範圍》下概述的項目。在本意見的背景下,Origin主要考慮並依賴於以下內容(如下所述):
a) | 可比公司及A類股歷史溢價情況回顧與分析; |
b) | 回顧和分析可比的集散控制系統公司的日落條款;以及 |
c) | 回顧和分析先例的集散控制系統統一交易。 |
Origin雖然不是其財務分析的一部分,但在得出其意見時考慮了其他一些因素,包括以下因素:
| A股相對於B股和大盤指數的歷史成交價和成交量; |
| 泰克股票相對於可比上市公司的歷史交易倍數; |
| 宣佈可比的集散控制系統統一交易後對公司交易業績的歷史影響;以及 |
| 分離的潛在影響(如果獲得批准,將在實施雙重類別修正案後完成)。 |
可比分散控制系統公司及A類股歷史溢價回顧與分析
Origin審查和分析了一組在多倫多證交所上市的具有分佈式控制系統結構的可比上市公司。在可供選擇的1,782家多倫多證交所上市公司中,包括本公司在內的67家公司被考慮考慮,因為它們具有可比性,不包括單一類別股份、房地產投資信託、可交換股份和可變投票權股權結構的公司。
G-9
表1:多倫多證交所上市公司
公司名稱 |
ADF集團公司 |
AGF管理有限公司 |
秋田鑽井有限公司 |
Alitya Group Inc. |
安納吉亞公司 |
安德勞爾醫療集團有限公司 |
安德魯·佩勒有限公司 |
Aritzia Inc. |
ATCO有限公司 |
BBTV控股公司 |
船搖媒體公司。 |
龐巴迪公司 |
Brookfield Business Partners LP |
布魯克菲爾德基礎設施公司 |
布魯克菲爾德再保險有限公司 |
BRP Inc. |
加拿大鵝控股公司。 |
加拿大輪胎有限公司 |
加拿大公用事業有限公司 |
CCL工業公司 |
Celestica,Inc. |
CGI Inc. |
Cogeco通信公司 |
Cogeco,Inc. |
高力國際集團有限公司。 |
科比烈酒及葡萄酒有限公司 |
科魯斯娛樂公司。 |
Coveo Solutions Inc. |
D2L Inc. |
Dentalcorp Holdings Ltd. |
Dorel Industries Inc. |
夢想無限公司 |
鄧迪公司 |
帝國股份有限公司 |
公司名稱 |
費爾法克斯金融控股有限公司 |
費爾法克斯印度控股公司 |
流水飲料公司 |
GDI綜合設施服務公司 |
GFL環境公司 |
嘉德資本公司 |
哈蒙德製造有限公司 |
哈蒙德電力解決方案公司 |
Helios Fairfax合作伙伴 |
拉桑德工業公司 |
洛吉斯特克公司 |
麥迪遜太平洋地產公司。 |
MCI OneHealth Technologies,Inc. |
Nextpoint Financial Inc. |
Nuvei公司。 |
OneX公司 |
加拿大電力公司 |
魁北克公司 |
羅傑斯通信公司 |
Shopify。 |
Spin Master Corp. |
黃貂魚公司 |
SunOpta Inc. |
泰克資源有限公司 |
Telesat公司 |
Telus International(CDA)Inc. |
貝克奶業有限公司。 |
ThinkPacific Labs,Inc. |
跨洲公司 |
TVA集團,Inc. |
烏爾巴納 |
VerticalScope控股公司 |
威爾明頓資本 |
在考慮Teck的分佈式控制系統結構相對於市場實踐的特點時,Origin審查了A類股東的投票權權益與其經濟利益的倍數,並將其與在多倫多證券交易所上市的擁有多投票權股份的20家最大的可比分散控制系統公司進行了比較(基於市值)。泰克的市盈率為41.1倍,而其他20家最大的可比股票在多倫多證交所上市的分散控制系統公司的平均市盈率為7.4倍。如表2所示,此比率顯示經濟利益相對於 有表決權的權益的偏離程度,而Teck是這個集團中最高的(不包括沒有投票權的普通股公司)。這是A類股東的一項權利,源於1969年創建 結構時,當時沒有實施任何手段來使有表決權的利益與經濟利益保持一致,也沒有完全統一股權結構。隨着雙重股權修正案中設想的日落條款,到雙重股權修正案生效六週年時,這一比例將降至1.0x,與其他單一股權結構一致。
G-10
表2:Teck與DC同行投票與經濟利潤率
在考慮股票類別之間的歷史關係時,Origin回顧了過去10年A類股票與B類股票的交易情況。我們考察了在市場上為A類股票支付的歷史溢價相對於B類股票的市場價格。該等A類股份並非主要股東 持股的一部分,而在沒有主要股東參與的情況下,該等自由買賣的A類股份即使合併亦不能形成獨立的控制地位,因為該等A類股份佔投票權的12.3%,並無特別董事會提名 或其他權利。然而,在過去10年中,A類股票的平均溢價為9.3%,最高溢價為72.2%。從2014年到2016年和2020年到2022年,出現了兩個持續保費較高的時期,平均分別為20.9%和19.0%。這些情況發生在市場波動較大和A類股成交量較低的時期,這可能更多地表明這些時期的流動性較低,而不是溢價。
表3:Teck A類與B類10年曆史溢價 (折扣)
根據對Teck的分散控制系統結構、Teck近期的交易活動以及可比的分散控制系統公司的回顧,Origin指出:(1)A類股票的交易有時比B類股票有重大溢價(2)Teck是一個明顯的異常值,即使就投票權利益和經濟利益的分歧而言,在可比較的分散控制系統公司中也是如此,(3)除非各方達成共識,否則沒有條款自動崩潰A類股票,以及(4)雙重股權修正案設想的統一帶來了投票和經濟利益的完全一致。
可比集散控制系統公司日落條款的回顧與分析
在所審查的67家在多倫多證交所上市的可比分佈式控制系統公司中,56家(84%)包含尾隨條款,該條款有效地將從屬有表決權股票(SVS) 轉換為多投票權股票(MVS?),如果對MVS的收購要約沒有相同的
G-11
競標SVS。此外,29個(43%)包含日落條款,在發生某些事件時觸發將MVS自動轉換為SVS。在具有日落撥備的可比分佈式控制系統公司 中,撥備通常以以下三種方式中的一種或多種方式構建:
| 稀釋日落:當MVS持有人的持股或經濟利益的特定金額低於預先定義的門檻時,將觸發這一條款。這類撥備要求MVS持有人保持最低百分比的經濟利益(以總股本或美元金額的百分比表示)。 |
| 觸發事件日落:如果持有者達到一定年齡,死亡或不再在公司擔任指定職位,MVS將轉換為SVS。這種方法通常集中在創始人或主要股權持有人身上。 |
| 基於時間的日落:當到達預定日期時,MVS將自動轉換為SVS。這一時間框架通常設定為一家公司首次公開募股後的若干年。 |
表4:加拿大有日落條款的集散控制系統公司摘要1
1公司可以,也確實會有多個日落條款
除了兩傢俱有分佈式控制系統結構和基於時間的日落的多倫多證交所上市公司外,Origin還回顧了最近在紐約證券交易所和納斯達克上市的一些分佈式控制系統公司,這些公司包含基於時間的日落條款。
表5:採用基於時間的日落撥備的集散控制系統公司摘要
公司 |
代碼機 | 實施 | 日期 | 長度 | ||||
布魯姆能源公司 |
紐約證券交易所:BE | 8月19日至22日 | 27-7月23日 | 1年 | ||||
Dentalcorp Holdings Ltd. |
多倫多證券交易所:DNTL | 5月21日-5月21日 | 5月20日至41日 | 20年 | ||||
ThinkPacific Labs Inc. |
TSX:THNC | 4月27日至21日 | 27-4-31 | 10年 | ||||
埃文布里特 |
紐約證券交易所:EB | 9月20日至18日 | 9月20日至28日 | 10年 | ||||
SmartSheet公司 |
紐約證券交易所:Smar | 27-4-18 | 27-4-25 | 7年 | ||||
祖拉股份有限公司 |
紐約證券交易所:ZUO | 4月11日至18日 | 4月11日至28日 | 10年 | ||||
縫合修復公司。 |
納斯達克:SFIX | 11月17日-11月17日 | 27-11-27 | 10年 | ||||
牛郎星工程 |
納斯達克:Altr | 01-11-17 | 1月1日至29日 | 11年 | ||||
奧克塔公司 |
納斯達克:奧克塔 | 06-4-17 | 4月12日至27日 | 10年 | ||||
漢密爾頓·萊恩公司 |
納斯達克:HLNE | 01-3-17 | 3月31日至27日 | 10年 | ||||
日落平均長度 |
10年 | |||||||
Teck s 建議的日落條款 |
6年 |
Origin還審查了最近於2021年和2022年在多倫多證交所完成首次公開募股的DCS公司的關鍵條款。在所考慮的八家公司中,所有公司在發行股票時都在其股權結構中加入了日落條款和燕尾股條款,以實現多種類別股票的最終統一。由於這些日落撥備 在首次公開招股時已經存在,日落撥備的任何隱含溢價價值已反映在相關定價中,不能單獨審查,但最近所有DC首次公開發行 都包含日落撥備這一事實表明,它們存在溢價。
G-12
根據我們的審查,所有新上市的具有分佈式控制結構的公司都為未來統一發行時的股份類別制定了夕陽條款。雙重股權修正案使公司與這一新的發行實踐保持一致。雖然基於時間的日落條款沒有基於稀釋和創立者的日落條款那麼常見,但我們回顧了最近上市的10家擁有基於時間的日落條款的分佈式控制系統公司,其中包括一個短期日落(一年),其餘期限為7至20年,表明雙重類別修正案提出的日落條款的持續時間比大多數具有基於時間的日落條款的可比的分佈式控制系統公司更短。
回顧和分析先例的集散控制系統統一交易
Origin審查了自2000年以來涉及集散控制系統公司合併的60項選定交易的公開信息,無論是通過公司重組、自動合併還是交易。雖然大多數合併(60項合併中的49項)不涉及向MVS股東支付溢價,但我們認為,在合併必須談判和達成一致的情況下,11項合併和溢價是最相關的。在60項合併中,Origin不包括結構性合併前交易、涉及MVS股東主導的私有化情況的交易、為陷入困境的情況進行的融資或重組交易,以及為MVS支持的退出或出售而進行的交易,因為在上述每一種情況下,MVS股東都被激勵或可能因情況而被迫同意合併而不收取溢價。這些先例情況均不適用於本公司目前的情況。1
表6:確定最具可比性的分佈式控制系統統一
1其中包括兩筆溢價的統一交易,否則這兩筆交易將被排除在這一邏輯之外:包括MVS股東的四季私有化交易,以及涉及MVS股東流動性事件的ShawCor
G-13
在選定和分析的11項分佈式控制系統統一交易中,考慮到它們與雙重類別修正案的可比性,所有交易都包括對SVS股東的一些稀釋和對MVS股東的溢價,以換取同意分佈式控制系統統一。在將其他分佈式控制系統合併的條款與雙重類別修正案進行比較時,Origin審查了支付給MVS持有人的溢價和對所有可比交易的SVS持有人的攤薄。在計算該等溢價及攤薄時,Origin在考慮溢價及攤薄金額時包括所有形式的對價,包括股份、現金及統一時與管理協議、長期激勵計劃或其他補償或附屬福利有關的任何其他對價。
表7:加拿大的分佈式控制系統統一交易摘要
公司 |
日期1 | 補價2 | 稀釋3 | 考慮事項 | ||||
|
|
|
|
| ||||
第一服務4 |
5月10日至19日 | 3.8x | 8.8% | 現金和股票 | ||||
星際傳媒5 |
5-7-13 | 1.4x | 2.0% | 現金 | ||||
ShawCor |
3月20日至13日 | 1.1x | 0.9% | 現金和股票 | ||||
MI的發展動態6 |
6月30日至11日 | 26.5x | 22.8% | 現金和股票 | ||||
麥格納 |
01-9-10 | 18.8x | 10.2% | 現金和股票 | ||||
考德威爾合夥人 |
01-5-10 | 1.1x | 2.6% | 股票 | ||||
四季7 |
12-2月-07 | 1.9x | 7.8% | 現金 | ||||
擴展保險 |
06年11月10日 | 1.1x | 1.1% | 股票 | ||||
加拿大第8組 |
28-8-06 | 不適用 | 4.2% | 股票 | ||||
謝裏特 |
11-12-03 | 14,000x | 1.4% | 股票 | ||||
黃金公司 |
29-9-00 | 2.3x | 3.4% | 股票 | ||||
平均溢價和 攤薄 |
6.4x9 | 5.9% | ||||||
雙重階級修正案 |
1.7x | 1.0% | 股票 |
1日期代表完成集散控制系統統一交易的日期
2 溢價是MVS股東收到的現金和/或股票對價除以SVS股份的對價或價值的倍數
3攤薄按下級股東計算 合併前所有權減去合併後下級股東持股
4方正獲得與LTIP和MSA相關的一次性報酬
5三類股份的混合對價:多表決權股份(每股10票)、單表決權股份和無表決權股份
6方正獲得剝離 非核心資產,以換取消除其MV
7方正 獲得與LTIP相關的一次性付款
8MV是優先證券 (之前沒有經濟利益)
9平均保費不包括雪利特國際,因為它是一個重要的異常值
Origin回顧了與分佈式控制系統統一先例相關的雙重股權修正案經濟學,並通過考察投票權與經濟權益的比率和從屬股東的稀釋,考慮了MVS持有人在合併中放棄的投票權與SVS持有人經歷的攤薄之間的權衡 。這些內容如下所示。雙重股權修正案落在左上象限,代表MVS持有人為相對較低的稀釋水平而放棄的相對較高的投票權權益。
G-14
表8:MVS對經濟利益的投票與SVS股東稀釋的對比3
1計算方法為MVS的投票權權益除以其經濟利益
2按雙重股權修改前後的SVS所有權差額計算(包括換股和現金支付)
3謝裏特被排除在這一分析之外,因為它是 材料異常值
Origin還審議了先例交易是否支持先前提到的統一理由。在Wilfred Laurier University進行的2011年的一項研究中,列舉了統一的一些原因,其中最常見的兩個原因是統一股份的流動性和可銷售性增加,以及增加投資者吸引力和吸引機構投資者的興趣(Amoako-Adu等人,2011年),這兩者都將使所有股東受益。Origin分析了合併後宣佈的九個相關先例的流動性和交易影響 合併(Astral Media和Four Seasons為收購;合併後沒有交易)。該分析基於宣佈前和宣佈後的日均交易量的差異, 在一個月至一年的時間範圍內,以及宣佈後一年的日均交易量較高的成分股數量 。
表9:統一後的持續流動性/市場化影響
根據上述審查的交易,從DCS合併對SVS持有者的先例稀釋包括22.8%的高和0.9%的低 。雙重股權修訂導致的對B類股東的攤薄處於先例分佈式控制系統統一交易中攤薄範圍的較低端。DCS 統一對MVS持有者的先例保費包括26.5倍的高和1.1倍的低。根據雙重類別修訂向A類股東支付的1.7倍溢價與選定先例的分佈式控制系統統一交易所隱含的溢價一致。 先例交易也支持流動性改善對A類股東和B類股東的潛在好處的理論基礎。
G-15
意見
根據上述規定及我們認為相關的其他事項,Origin認為,於本公佈日期,A類股東根據雙重類別修訂收取的代價,從 財務角度而言,對股東(主要股東及其各自聯營公司除外)是公平的。
你真的很真誠,
原產地商人合作伙伴
G-16
附錄H
臨時分居令
(見附件)
H-1
2023年3月23日最高法院BIA No.S-232052温哥華登記處在不列顛哥倫比亞省最高法院 關於經修訂的《加拿大商業公司法》第192條,R.S.C.1985年,c.C-44,以及關於涉及Teck Resources Limited,Elk Valley Resources Ltd.的擬議安排事宜。以及Teck Resources Limited Teck Resources Limited的股東在申請(分居安排臨時命令)之前作出的呈請人命令))23/3月/2023))應呈請人的申請,Teck資源有限公司(Teck)根據1985年《加拿大輪胎商業公司法》第192條申請臨時命令,c.C-44經修訂(CBCA)0,無需通知於2023年3月23日在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行 聽證會,並在聽取David·布朗的律師並閲讀本文中的輪胎請願書後,Peter Rozee(Rozee宣誓書)的第一號宣誓書,於2023年3月21日宣誓,並在此存檔;並在獲悉根據CBCA任命的董事已確定董事不需要出席或就申請進行聽證後;並在獲悉泰克打算依據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)第3(A)(10)節作為豁免美國證券法關於根據法院批准分離安排(定義如下)發行的證券的註冊要求的基礎;本法院命令:定義1.如本臨時命令中所用,除非另有定義,以大寫字母 開頭的術語具有H-2年度會議和特別會議通知中所述的各自含義
-7-Teck股東和管理信息通函(通函),作為Rozee宣誓書的附件。特別會議2.根據CBCA第192條,Teck獲授權及指示於下午12:00召集、舉行及舉行A類普通股(Teck A類股份)持有人(輪胎Teck A類股東)及B類有表決權股份(Teck B類附屬表決股東,以及連同Teck A類附屬表決股份持有人,Teck股份)持有人(輪胎Teck A類股東)及B類有表決權股份(Teck B類附屬投票權股份)持有人(Teck B類附屬投票股東,以及Teck A類有表決權股份)的年度特別會議(股東大會)。(太平洋時間) 2023年4月26日在不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837 W.Hastings St.的大都會宴會廳和https://virtual-Meetings.tsxtrust.com/1447上,除其他事項外,考慮並在認為合適的情況下批准 一項特別決議(分拆決議),批准一項安排(分拆安排),根據該決議,除其他事項外,Teck股東將獲得一家名為Elk Valley Resources Ltd.的新上市公司的普通股、現金或其組合。根據分開安排計劃所載的選舉、分配及按比例分配規定而釐定,以換取就泰克股份維持的聲明資本的減少,而泰克將更名為泰克金屬公司(Teck Metals Corp.)。3.會議的召開、舉行和進行須符合《中華公司法》、通函和德科的常備文件,但須符合本臨時命令的條款、本法院的任何進一步命令、以及會議主席的裁決和指示,該等裁決和指示不得與本臨時命令相牴觸,在任何不一致的範圍內,以本臨時命令為準。休會4.儘管《CBCA》和Teck的持續文件有規定,Teck如認為可取,可明確授權Teck在一次或多次情況下休會或推遲會議,而無需首先召開會議或首先獲得Teck股東對休會或延期的任何投票,也無需獲得法院的批准。有關任何該等延期或延期的通知應以新聞稿、新聞稿、報紙廣告或以本臨時命令第9段所述方式之一向Teck股東發出通知的方式發出。H-3
-7-5.記錄日期(定義見下文第7段)不得因休會或推遲會議而改變。修訂6.會議前,泰克獲授權對《分居安排》及《分居計劃》作出有關修訂、修訂或補充,而無須另行通知泰克 股東或本法院的進一步命令,而經如此修訂、修訂及補充的《分居安排》及《分居安排計劃》應為提交給 會議的《分居安排及分居安排計劃》,亦為《分居決議案》的標的。記錄日期7.確定有權接收會議通知、出席會議並在會上投票的Teck股東的記錄日期應為2023年3月7日(記錄日期),或Teck董事會可能決定並以其認為合適的方式向Teck股東披露的其他日期。特別會議通知8.本通函在此被視為充分和充分的披露,包括就輪胎CBCA第192節的目的而言,根據CBCA第192節的規定,Teck不應被要求向輪胎Teck股東發送任何其他或額外的聲明。9.通函、委託書表格和請願書通知(統稱為會議材料)的格式分別與Rozee宣誓書的附件A、B和C大體相同,並經Teck的律師建議對其進行必要或適宜的刪除、修改或添加,只要該等刪除、修改或添加不與本臨時命令的條款相牴觸,應發送給:(A)登記的Teck股東,如他們在記錄日期交易結束時出現在Teck的中央證券登記冊或同等的Teck記錄上,這些會議材料應在會議日期前至少二十一(21)天(不包括郵寄、交付或傳遞日期和會議日期)通過以下一種或多種方式發送:(I)通過預付普通或航空郵件寄往Teck股東在記錄日期出現在適用證券登記冊或同等記錄上的地址;(Ii)親自送交上文第9(A)(I)段指定的收件人;或(Iii)以電子郵件或傳真方式送交任何該等Teck股東,而該股東須表明身份,或令Teck滿意地表明其身份,並以H-4名義行事
-7-通過其代表,他們要求發送電子郵件或傳真,然後根據這種請求;(B)技術和經濟技術研究中心的董事和審計師,以及根據《中巴協調委員會》任命的董事,至少在會議日期前二十一(21)天,通過預付費普通郵件、電子郵件或傳真將會議材料發送給這些人,郵寄或傳遞日期和會議日期除外;以及(C)對於非註冊 泰克股東,向中間人和登記代名人提供會議材料的副本,以便根據國家文書54-101向無異議的實益擁有人和反對的實益擁有人發送會議材料的副本;與加拿大證券管理人的報告發行人的證券實益擁有人進行溝通;並且完全遵守本段應構成會議和泰克申請最終訂單的良好和充分的通知。10.特此指示泰克將通函(包括請願書通知和本臨時命令)(統稱為法院材料)分發給泰克期權、遞延股份單位、限制性股份單位、履約股份單位和履約遞延股份單位的持有者,以上文第9(A)段或第9(C)段所述允許通知泰克股東的任何方式,或通過電子郵件或Solium Shareworks門户網站,同時進行本臨時命令第9段所述的分發。分發給這些人員的地址應與記錄日期營業結束時Teck或其註冊商和轉讓代理(如果適用)的賬簿和記錄上顯示的地址相同。應向在記錄日期交易結束時持有Teck期權、遞延股份單位、受限股份單位、業績股份單位和業績遞延股份單位的Teck或其登記和轉讓代理的賬簿和記錄中確認的持有者提供訪問Solium Shareworks門户網站的權限。11.會議材料不應發送給Teck股東 此前由Teck或其登記和轉讓代理髮送給該等持有人的郵件已連續兩次或兩次以上退還給Teck或其登記和轉讓代理。12.Teck意外未能或遺漏或延遲向Teck的任何一名或多名股東或任何其他有權獲得通知的人士發出通知,或一名或多名Teck股東或任何其他有權獲得通知的人士未收到該通知,或因Teck無法合理控制的事件(包括但不限於無法使用郵政服務)而未能或遺漏發出該通知,不應構成違反本臨時命令或召開會議的缺陷,亦不應使在會議上通過或進行的有效決議無效。但如果任何此類故障或遺漏引起泰克的注意,則泰克應盡合理最大努力,在最合理、最可行的情況下,通過方法並在最合理的時間內進行糾正。H-5
-7-視為收到通知13.會議材料和法院材料及其任何修正案、修改、更新或補充以及任何休會或延期通知應視為已收到,(A)郵寄、疲勞日、星期六和節假日除外,從郵寄之日起;(B)如屬親自交付,則為面交後翌日或交付至有關人士地址的翌日;(C)如屬電郵或傳真傳送,則在傳送時;(D)如屬廣告,則在刊登廣告時;(E)如屬SEDAR及EDGAR的電子存檔,則在傳送時;及(F)如屬實益公司股東,則在傳送至中間人及登記代名人後三(3)日。更新會議材料14.特此授權泰克公司對《會議材料》和《法庭材料》作出泰克公司決定的修改、修訂或補充(附加信息),並且該等附加信息的通知可通過新聞稿、報紙廣告、預付費普通郵件或在泰克公司確定的情況下最合理可行的方式分發。15.唯一有權出席會議的人士應為截至記錄日期的Teck股東或其各自的代表持有人、Teck的董事、高級管理人員、核數師和顧問,以及經會議主席邀請獲準出席的任何其他人士,唯一有權出席會議並有權在會議上投票的人士應為於記錄日期交易結束時登記的Teck股東或其各自的代表持有人。委託書徵集16.Teck有權在會議中使用與Rozee宣誓書附件B基本相同的委託書形式,如果會議主席認為合理,Teck可酌情免除Teck股東交存委託書的時間限制。Teck有權自費直接和通過其高級管理人員、董事和員工,以及通過其為此目的而保留的代理人或代表,以及通過郵寄或其可能決定的其他個人或電子通信形式來徵集代理人。H-6
-7-17.在會議上使用委託書的程序應按照會議材料中規定的程序進行。 法定人數和表決18。在會議上,關於分拆決議的投票應按以下基礎進行:(A)在記錄日期收盤時姓名登記在Teck中央證券登記冊上的每一名Teck A類股東有權就以其名義登記的每一股Teck A類股票投一百(100)票;(B)每一名登記的Teck B類附屬表決股東如於記錄日期營業時間結束時在Teck的中央證券登記冊上登記,則有權(1)就以其名義登記的每一股Teck B類附屬表決股份投一(1)票;及(C)分拆決議案必須 經以下方式批准:(I)出席會議的Teck A類股份持有人至少三分之二的投票權,作為一個類別投票;以及(Ii)泰克B類附屬投票權股份持有人親身出席或由受委代表出席會議,作為一個類別投票的至少三分之二的投票權。19.會議所需的法定人數應至少為三(3)名親自或委派代表出席的Teck股東,他們持有的股份至少佔會議可投表決權的25%。監票人20.一名或多於一名的代表多倫多證券交易所信託公司(或泰克可自行決定指定的其他人士)被授權擔任會議的監管人。選舉表格21。選舉表格的格式與Rozee宣誓書附件D中包含的基本相同,但如Teck的律師建議,對其進行刪除、修改或添加是必要或可取的,只要該等刪除、修改或添加不與本臨時命令的條款相牴觸,則應發送給Teck股東。選舉表格可在分發記錄日期之前的任何時間通過新聞稿、報紙廣告、預付普通郵件或在Teck可能確定的情況下以最合理可行的方式分發給Teck股東。申請最終定單22.根據本臨時命令發送的法庭材料副本,Teck應在會議材料中包括一份,該等法庭材料應被視為已在按照第9 H-7段規定的時間送達
-7和/或13號臨時命令,無論這些人居住在不列顛哥倫比亞省境內還是其他司法管轄區內。17.有權在任何批准和批准分居安排的聽證會上出席和聽取意見的人只能是:(A)Teck;(B)EVR;以及(C)Teck的任何股東和其他已送達和提交請願書並在其他方面遵守本臨時命令第24段和最高法院民事規則的人。18.以本臨時命令所設想的方式發送會議材料或法院材料(視情況而定)應構成良好和充分的送達,不需要就這些程序向這些人完成其他形式的送達,也不需要向這些人送達其他材料,但以下任何人除外:(A)以最高法院民事規則規定的格式提交對 請願書的答覆,連同將在審理最終命令時提交給法院的任何證據或材料;和(B)將提交的對請願書的答覆連同 將在申請聽證時提交給法院的任何證據或材料的副本一起提交給公司的律師:Stikeman Elliott LLP 5300 Commerce Court West 199 Bay St,Toronto,Ontario Canada M5L1B9。(温哥華時間)2023年4月26日。19.經Teck股東按本臨時命令規定的方式批准分立決議後,Teck可向本法院申請,除其他事項外:(A)根據CBCA第192(4)(E)條批准分立安排;以及(B)根據CBCA第192(4)(E)條宣佈分立安排的條款和條件對Teck股東在程序上和 實質上公平和合理,H-8
-8-(統稱為最終訂單)和最終訂單聽證會將於2023年4月28日上午9:45舉行。(温哥華時間)或在可以聽取最終命令後儘快或在Teck建議的其他日期和時間在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號的法院或法院指示的日期和時間。如果最終命令的聽證被推遲,那麼只有那些根據本臨時命令提交和交付了對請願書的答覆的人才需要被送達,並被提供所提交的材料和關於休會聽證日期的通知。差異27。泰克有權在任何時候申請更改本臨時訂單或其他適當的訂單。28.如果本臨時命令與通告、CBCA、適用的證券法或Teck的持續文件之間有任何不一致或不符之處,則以本臨時命令為準。29.第8-1及16-1(8)條規則第(12)條不適用於與本法律程序有關的任何進一步申請,包括要求作出最終命令的申請及任何更改本臨時命令的申請。域外協助30.本法院尋求並請求加拿大任何省的任何法院或任何司法、監管或行政機構,以及根據加拿大議會或任何省的立法機構組成的任何司法、監管或行政法庭或其他法院的援助和承認,以及美國或其他國家的任何法院或任何司法、監管或行政機構採取行動以協助和協助本法院執行本臨時命令的條款。以下各方批准本訂單的格式,並 同意上述經同意表示的每一訂單(如果有):呈請人律師簽名,Teck David R.Brown/Darlene Crimeni Checked H-9
不是的。S-232052温哥華登記處在不列顛哥倫比亞省最高法院,涉及經修訂的《加拿大商業公司法》第192節,《1985年加拿大商業公司法》,c.C-44,以及涉及泰克資源有限公司、麋鹿谷資源有限公司的擬議安排事宜。和Teck資源有限公司的股東申請後作出的Teck資源有限呈請人命令(分居安排臨時命令)Stikeman Elliott LLP Suite1700,Park Place 666 Burrard Street Vancouver,BC V6C 2X8電話:(604)631-1300律師:David R.布朗/達琳·克里梅尼檔案編號:125479.1027 H-10
附錄I
臨時雙重類別修訂令
(見附件)
I-1
最高法院-不列顛哥倫比亞省温哥華登記處,編號:S-232053不列顛哥倫比亞省最高法院2023年3月23日温哥華登記處[br}就經修訂的《加拿大商業公司法》第192條,R.S.C.,c.C-44,以及關於涉及Teck資源有限公司和Teck資源有限公司的股東的擬議安排事宜,在申請後作出的呈請人命令(雙重類別修訂安排臨時命令)之前)23/3月23/2023年3月23日就呈請人Teck Resources Limited(Teck)根據《加拿大商業公司法》第192條申請臨時命令一事,《R.S.C.1985》,c.C-44,經修訂(《CBCA》)[X]在沒有通知的情況下於2023年3月23日在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行聽證會,並在聽取請願人律師David·布朗的證詞和閲讀此處的請願書後,於2023年3月21日宣誓並在此提交的彼得·羅齊(Rozee誓章)的1號宣誓書;以及在被告知根據CBCA任命的董事已 確定董事不需要出席或就申請進行聽證後;並在被告知泰克打算依據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)第3(A)(10)條作為豁免美國證券法關於根據法院批准雙重證券修訂安排計劃(定義如下)發行的證券的註冊要求的基礎上;
-11-THS法院命令:定義1.如本臨時命令中所用,除非另有定義,否則以大寫字母開頭的術語具有作為Rozee宣誓書附件?A所附的Teck年度和特別股東大會通知和管理信息通告(《通知》)中規定的 各自的含義。特別會議2.根據《CBCA》第192條,Teck獲授權及指示召集、舉行及舉行A類普通股(Teck A類 股份)持有人(Teck A類股東)及B類有表決權股份(Teck B類有表決權股東,連同Teck A類股東、Teck股東)於下午12:00舉行的股東周年特別大會(Teck A類股東)及Teck A類有表決權股份持有人(Teck B類有表決權股份,Teck股份)於下午12:00舉行的股東特別大會。(太平洋時間)2023年4月26日,在不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街837 W.Hastings St.837號的大都會宴會廳,不列顛哥倫比亞省黑斯廷斯街837號,在https://virtual-會議上,除其他事項外,TSXTRUST.com/1447考慮並在認為適當的情況下批准一項特別決議(雙重類別修正案決議),批准一項安排(雙重股權修訂安排計劃),讓泰克收購每股已發行和已發行的泰克A類股票,以換取(I)一股新的A類普通股,該新A類普通股將在雙重股權修訂六週年時自動轉換為泰克B類從屬 有表決權股份和(Ii)0.67股泰克B類從屬有表決權股份(雙重股權修訂)。3.會議的召開、舉行及進行,須符合本臨時命令及本法庭的任何進一步命令的條款,以及會議主席的裁決及指示,而該等裁決及指示不得與本臨時命令相牴觸,且在任何不一致的範圍內,以本臨時命令為準。休會4.儘管《CBCA》和Teck的持續文件有規定,但Teck如認為可取,有權在一次或多次情況下休會或推遲會議,而無需首先召開會議或首先獲得Teck股東對休會或延期的投票,也無需法院批准。任何此類休會或延期的通知應以新聞稿、新聞稿、報紙廣告或通過本臨時命令第9段規定的方法之一發送給Teck股東的通知發出。5.記錄日期 (定義見下文第7段)不得因會議休會或延期而改變。I-3
-11-修正案6.會議前,泰克獲授權對雙重股權修訂及雙重股權修訂安排計劃作出該等修訂、修訂或補充,而無須向泰克股東發出任何額外通知或本法院另有命令,經如此修訂、修訂及補充的雙重股權修訂及雙重股權修訂安排計劃應為提交大會的雙重股權修訂及雙重股權修訂安排計劃,亦為雙重股權修訂決議案的標的。記錄日期 7.確定有權接收會議通知、出席會議並在會上投票的Teck股東的記錄日期應為2023年3月7日(記錄日期),或Teck董事會可能決定並以他們認為合適的方式向Teck股東披露的其他日期。特別會議通知8.本通函在此被視為充分和充分的披露,包括就《CBCA》第192條而言,根據《CBCA》第192條,Teck不應被要求向Teck股東發送任何其他或額外的聲明。9.《通函》、《委託書》和《請願書》(統稱為《會議材料》)的格式與《Rozee宣誓書》的附件分別大體相同,但經Teck的律師建議進行必要或適宜的刪除、修正或增補後,應發送給:(A)登記在Teck的中央證券登記冊或同等的Teck記錄上的股東。該等會議材料須在會議日期前至少二十一(21)天(不包括郵寄、交付或傳送日期及會議日期),以下列一種或多種方式發送:(I)以預付普通或航空郵寄方式寄往該等Teck股東,地址為該股東於記錄日期在適用的證券登記冊或同等的Teck記錄上所示的地址;(Ii)親自向上文第9(A)(I)段規定的收件人送達;或(Iii)通過電子郵件或傳真發送給任何該等Teck股東,使Teck感到厭倦,並通過其代表採取行動,要求通過電子郵件或傳真發送此類電子郵件或傳真;i-4
-11-(B)泰克的董事和審計師,以及根據《中巴建議書》指定的董事,至少在會議日期前二十一(21)天,通過預付郵資的普通郵件、電子郵件或傳真將會議材料發送給這些人,不包括郵寄或傳送日期和會議日期;以及(C)對於非登記的Teck股東,向中間人和登記的代名人提供會議材料的副本,以便根據國家文件54-101向無異議的實益擁有人和反對的實益擁有人發送與證券的實益擁有人的溝通。A.向加拿大證券管理人報告發行人;並充分遵守本段的規定,即構成會議和Teck申請最終訂單的充分通知。10.特此 指示泰克將通函(包括請願書和本臨時命令)(統稱法院材料)分發給泰克期權、遞延股份單位、限制性股份單位、履約股份單位和履約遞延股份單位的持有人,分發方式為上文第9(A)或9(C)段所述允許通知泰克股東的任何方式,或通過電子郵件或Solium Shareworks門户網站,同時進行本臨時命令第9段所述的分發。分發給這些人的地址應與他們在記錄日期營業結束時出現在Teck或其註冊商和轉讓代理(如果適用)的賬簿和記錄上的地址相同。應向在記錄日期11收盤時持有Teck期權、遞延股份單位、受限股份單位、履約股份單位和延期履約股份單位的Teck或其登記員和轉讓代理人的賬簿和記錄中指定的持有Teck期權、遞延股份單位、受限股份單位、履約股份單位和延期履約股份單位的人員提供訪問Solium Shareworks門户網站的權限。如果Teck或其登記和轉讓代理人之前發送給這些持有人的郵件已連續兩次或兩次以上退還給Teck或其登記員和轉讓代理人,則不得向Teck股東發送會議材料。12.Teck意外未能或遺漏或延遲向任何一名或多名Teck股東或任何其他有權獲得通知的人士發出通知,或一名或多名Teck股東或任何其他有權獲得通知的人士沒有收到該通知,或由於Teck 無法合理控制的事件(包括但不限於無法使用郵政服務)而未能或不發出該通知,不應構成違反本臨時命令或召開會議的缺陷,亦不應使在會議上通過的任何決議或採取的任何程序無效。 但如果任何此類故障或遺漏引起泰克公司的注意,則泰克公司應盡合理最大努力,在最合理可行的情況下,通過該方法進行糾正。視為收到通知I-5
-5-13.會議材料和法院材料及其任何修正、修改、更新或補充材料以及任何關於會議休會或延期的通知,應視為已收到,(A)如果是郵寄,則在郵寄之日、星期六和節假日除外;(B)如果是親自遞送,則為面交後第二天或第二天,遞送到當事人的地址;(C)如果是通過電子郵件或傳真發送,則在發送時;(D)如屬廣告,則為刊登廣告的時間;(E)如屬在SEDAR和EDGAR以電子方式提交的廣告,則在廣告傳送時;及(F)如屬實益公司股東,則在廣告送交中間人和登記被提名人後三(3)天。更新會議材料14.Teck有權對Teck決定的會議材料和法庭材料進行修改、修訂或補充(補充信息),並可通過新聞稿、報紙廣告、預付普通郵件或在Teck決定的情況下以最合理可行的方式分發有關補充信息的通知。15.截至會議記錄日期,唯一有權出席會議的人應為Teck的股東或其各自的代表持有人、董事、高級管理人員、審計師、Teck的顧問和經會議主席邀請而獲準參加的任何其他人。唯一有權在會議上代表和投票的人應是登記在冊的Teck股東或其各自的委託書持有人。 委託書徵集16.Teck有權使用與會議有關的委託書形式,其形式與Rozee宣誓書附件B所附的基本相同,Teck可酌情決定。如果會議主席認為合理,通常免除Teck股東交存委託書的時間限制。Teck有權自費直接和通過其高級管理人員、董事和員工,以及通過其為此目的而保留的 代理或代表,以及通過郵寄或其可能決定的其他個人或電子通信形式來徵集代理人。I-6
-11-17.在會議上使用委託書的程序應按照會議材料中規定的程序進行。 法定人數和表決18。在會議上,對雙重股權修正案決議的投票應基於以下基礎:(A)名字登記在中央證券上的每一名登記的Teck A類股東。 在記錄日期收盤時Teck的登記冊有權就以他/她/她的名義登記的每一股Teck A類股投一百(100)票;(B)每名登記的Teck B類附屬投票權 於記錄日期營業時間結束時登記於Teck的中央證券登記冊的股東有權就登記在其名下的每一股Teck B類附屬投票權股份投一(1)票;及 (C)雙重類別修訂決議案必須至少以以下方式獲得批准:(A)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck A類股持有人所投的三分之二的投票權, 作為一個類別單獨投票;(B)出席會議或由受委代表出席會議的所有Teck B類從屬表決股份持有人所投投票數的三分之二,作為一個類別單獨投票;及(C)出席會議或由受委代表出席會議的Teck B類從屬表決股份持有人所投的簡單多數票,不包括由主要A類股東實益擁有或控制的1,057,812股Teck B類從屬表決股份所附帶的投票 (該數目是根據Teck已知,經合理查詢後得出)。19.會議所需的法定人數為至少三(3)名親自或委派代表出席的Teck股東,他們持有的股份至少佔會議可投表決權的25%。監票人20.授權多倫多證券交易所信託公司的一名或多名代表(或泰克可自行決定指定的其他人士)擔任會議監票人。持不同政見者的權利自記錄日期起,每名登記泰克股東均有權根據經本臨時命令及雙重股權修訂安排計劃的條款修訂的《牛熊證條例》第190條的規定,對雙重股權修訂決議案提出異議。22.登記在冊的Teck股東將是唯一有權 行使異議權利的Teck股東。以經紀人、託管人、受託人、代名人或其他中介機構的名義登記的泰克股票的實益持有人
如果希望提出異議,必須安排登記的-7\f25 Teck-7\f6股東代表-7\f25 Teck 股份的實益持有人提出異議,或者安排成為登記的-7\f25 Teck-7\f6股東。23.為了讓泰克的股東。要行使這種異議權(異議權):(A)希望持不同意見的註冊股東必須在下午5:00或之前向Teck發送關於雙重股權修訂決議的書面異議通知。(温哥華時間)在會議前兩個工作日,否則必須嚴格遵守 通知中描述的異議程序。(B)a非註冊股東無權直接行使其異議權利(除非泰克股份以非註冊股東的名義重新註冊)。希望行使異議權利的非登記股東應立即與該非登記股東就其泰克股份進行交易的中介機構聯繫,並(I)指示該中介機構代表該非登記股東行使異議權利(如果該泰克股份是以CDS或其他結算機構的名義登記的,則可要求該等泰克股份首先以該中間人的名義重新登記),或 (Ii)指示該中介機構以該非登記股東的名義重新登記該等泰克股份,在這種情況下,非註冊股東將能夠直接行使異議權利。(C)提交異議通知書並不剝奪註冊股東在該會議上的表決權。然而,已遞交異議通知並投票或指示委託持有人投票贊成雙重股權修訂決議案的登記股東,將不再被視為就泰克股份投票贊成雙重股權修訂決議案的異議股東。(D)Teck股東須在Teck股東通過雙重類別修訂決議案後10天內,向每名持不同意見的股東發出已通過雙重類別修訂決議案的通知(決議案通知)。此類通知不需要發送給投票支持雙重股權修訂決議或已撤回其 異議通知的任何Teck股東。(E)持不同意見的股東如未於大會前撤回其異議通知,必須在收到決議案通知後20天內,或如持不同意見的股東未收到該通知,則在獲悉雙重股權修訂決議案已獲通過後20天內,向Teck a;發出付款要求(付款要求)。在發出付款要求後30天內,持不同意見的股東必須將代表泰克股份的I-8證書發送給泰克或其轉讓代理
-11--他或她不同意的尊重(證書交付)。泰克或轉讓代理將在從持不同意見的股東那裏收到的股票上背書,表明持有人是持不同意見的股東,並將立即將股票返還給持異議的股東。持不同意見的股東如未能在規定時間內提出付款要求,或未能在規定時間內完成證書交付,則無權根據《牛熊證條例》第190條提出索賠。(F)根據雙重股權修訂安排計劃,持不同意見的股東如最終被確定有權就其持不同意見股份獲Teck支付公平價值,將被視為於雙重股權修訂計劃生效時已將該等異議股份轉讓予Teck,並有權獲支付該等持不同意見股份的公平價值,並將無權獲得任何其他付款或代價,包括根據雙重股權修訂或分拆(如有)將會作出的任何付款或代價(如該等持有人並無行使其異議權利)。(G)根據雙重股權修訂安排計劃,在任何情況下,泰克或任何其他人士均無須於雙重股權修訂計劃生效時或之後,承認持不同意見股東為泰克股份或其中任何權益的登記或實益擁有人(本文所載有關股份獲支付公平價值的權利除外),而於雙重股權修訂計劃生效時,持不同意見股東的姓名將會從泰克的中央證券登記冊上刪除。(H)Teck須在不遲於雙重股權修正案生效日期及收到持不同意見股東提出付款要求的日期(以兩者中較遲者為準)後七天內,向每名已發出付款要求的持不同意見股東送交一份要約,以支付Teck認為為Teck股份的公允價值的持不同意見股份的 金額(支付要約),金額為Teck認為為Teck股份的公允價值,並附上一份説明確定 公允價值的方式的聲明。每一次付款要約都必須以相同的條件進行。Teck必須在異議股東接受支付要約後10天內支付異議股東的異議股份,但如果Teck在提出支付要約後30天內未收到接受,則任何此類要約均告失效。(I)如果Teck未能提出支付異議股東股份的要約,或異議股東未能接受已提出的支付要約,Teck可在雙重股權修正案生效日期後50天內或法院可能允許的較長期限內,向法院申請為持異議股東的Teck股票確定公允價值。如果泰克未能向法院申請,持不同意見的股東可以向法院申請相同的目的I-9
-11--在20天內或法院允許的更長時間內。持不同意見的 股東無需在此類申請中提供費用擔保。泰克或持不同意見的股東提出的任何此類申請,必須向不列顛哥倫比亞省的法院或具有管轄權的法院提出。如果泰克在該省開展業務,持不同意見的 股東居住的地方。(J)在向法院本身提出任何該等申請前,或在接獲異議股東已向法院提出申請的通知後,Teck將被要求 通知每名受影響的異議股東申請的日期、地點及後果,以及異議股東有權親自出庭或由律師代為陳詞。在向法院提出申請後,所有持不同意見的股東(其股票尚未被Teck購買)將被加入為當事人,並受法院裁決的約束。在向法院提出任何此類申請後,法院可確定是否有任何其他人是應加入為當事人的異議股東,然後法院將為所有異議股東的異議股份確定公允價值。任何由此產生的法院命令都將按照法院確定的持不同意見股份的公允價值(公允價值命令)做出有利於每一名持不同意見的股東的裁決。法院可酌情允許支付給持不同意見股東的金額的合理利率,從雙重股權修正案生效之日起至付款之日止。*(K)根據雙重股權修訂安排計劃,如持不同政見者因任何原因最終被確定無權獲得Teck所持持不同政見股份的公允價值(失敗的持不同政見者),將被視為在緊接行使該失敗的持不同政見者的異議權利之前,再次成為該失敗的持不同政見者所持有的Teck股票的持有人,參與雙重股權修訂(如果適用),並以其他方式恢復其作為該等Teck股票持有人的全部權利,對每個失敗的持不同政見者有效,僅自下列日期中的較早者起計:一、如果該失敗的異議人未在要求的時間內發送付款要求,則為該失敗的異議人收到解決通知的21天后的日期;二、失敗的持不同政見者撤回其付款要求的日期,(X)在Teck提出付款要約之前;(Y)且Teck沒有提出付款要約;或(Z)根據CBCA第190(25)(A)條;如果該失敗的持不同政見者未能 完成證書交付;I-10,則為該消退的持不同政見者發出付款要求後31天的日期
-10-iv.董事會根據雙重類別修訂決議撤回雙重類別修訂的日期;以及v.公允價值命令的日期,因此,如果輪胎分離在適用的前述日期之前完成,則不應參與分離。申請最終定單24.根據本臨時命令發送時,Teck應 在輪胎會議材料中包括輪胎法庭材料的副本,該等法庭材料應被視為已在根據本臨時命令第9段和/或第13段規定的時間送達,無論此等人員居住在不列顛哥倫比亞省或其他司法管轄區內。25.有權出席批准和批准雙重股權修正案安排計劃的任何聽證會並聽取意見的人員應僅為:(A)Teck;(B)已送達和提交請願書並在其他方面遵守本臨時命令第26段和最高法院民事規則的任何Teck股東和其他人。26.以本臨時命令設想的方式送交會議材料或法院材料(視情況而定),應構成良好和充分的送達,不需要完成其他形式的送達,也不需要就該等法律程序向該等人送達其他材料,但以下任何人除外:(A)以《最高法院民事規則》規定的格式提交對請願書的答辯書,以及將在 子女令聆訊時向法院提交的任何證據或材料;和(B)將提交的對請願書的答覆連同將在申請聽證會上提交給法院的任何證據或材料的副本一起提交給公司的律師,地址為:Stikeman Elliott LLP 5300 Commerce Court West 199 Bay St Toronto,Ontario Canada M5L1B9。(太平洋時間)2023年4月26日。I-11
-11-27.經泰克股東按本臨時命令規定的方式批准(無論是否更改)雙等級修訂計劃後,泰克可向本法院申請命令,其中包括:(A)根據《CBCA》第192(4)(E)條,批准 安排的輪胎雙重等級修訂計劃;和(B)根據CBCA第192(4)(E)條,宣佈雙重股權修訂安排計劃的條款和條件在程序上和實質上對Teck股東公平,併合理 (統稱為最終命令),最終命令的聽證會將於2023年4月28日上午9:45舉行。(太平洋時間)或在可以聽取最終命令後儘快或在Teck通知的其他日期和時間 在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號的法院或法院可能指示的日期和時間。28.如果最終命令的聽證被推遲,那麼只有那些根據本臨時命令對請願書提交和交付答辯書的人才需要被送達並提供所提交的材料和關於休會聽證日期的通知。差異29。Teck有權在任何時候申請更改本臨時訂單,或申請 適當的其他訂單。30.本臨時命令與通函、CBCA、適用的證券法或Teck的常備文件之間的任何不一致或不一致之處,以本臨時命令為準。31.第8-1及16-1(8)條規則第(12)款不適用於與本法律程序有關的任何進一步申請,包括要求作出最終命令的申請及任何更改本臨時命令的申請。域外協助32.本法院尋求並請求加拿大任何省的任何法院或任何司法、監管或行政機構,以及根據加拿大議會或任何省的立法機構和任何法院或任何I-12組成的任何司法、監管或行政法庭或其他法院的援助和承認
-11-美國或其他國家的司法、監管或行政機構採取行動以協助 並協助本法院執行本臨時命令的條款。以下各方批准本命令的格式,並同意上述經同意表示的每一項命令(如果有):法院書記官長為呈請人的律師David·R·布朗/達琳·克里梅尼簽署I-13
不是的。S-232053温哥華登記處在不列顛哥倫比亞省最高法院就加拿大商業公司法第192條修訂的事宜和涉及泰克資源有限公司和泰克資源有限公司的股東的擬議安排事宜 申請後作出的有限呈請人命令(雙重類別修訂安排臨時命令)Stikeman Elliott LLP Suite1700,Park Place 666 Burrard Street Vancouver,BC V6C 2X8電話:(604)631-1300律師:David R.Brown/Darlene Crimeni檔案編號:125479.1027 I-14
附錄J
關於EVR形式分離的信息
目錄
讀者須知 |
J-2 | |||
對美國投資者關於已測量、指示和推斷的礦產資源估計的警示 | J-4 | |||
技術信息 |
J-4 | |||
公司結構 |
J-4 | |||
企業間關係 |
J-4 | |||
業務的總體發展 |
J-5 | |||
這項安排 |
J-5 | |||
EVR業務 |
J-5 | |||
一般信息 |
J-13 | |||
競爭條件 |
J-13 | |||
環境保護 |
J-14 | |||
社會和環境政策 |
J-15 | |||
員工 |
J-15 | |||
運營 |
J-15 | |||
資本結構描述 |
J-16 | |||
形式合併資本化 |
J-17 | |||
銀行信貸安排 |
J-17 | |||
保函便利 |
J-17 | |||
擔保債券 |
J-18 | |||
購買證券的選擇權 |
J-18 | |||
以前的銷售額 |
J-18 | |||
託管證券 |
J-18 | |||
主要股東 |
J-18 | |||
董事及行政人員 |
J-19 | |||
董事 |
J-19 | |||
行政人員 |
J-19 | |||
其他報告發行人的經驗 |
J-20 | |||
企業停止貿易令 |
J-20 | |||
處罰或制裁 |
J-20 | |||
破產 |
J-21 | |||
利益衝突 |
J-21 | |||
董事及行政人員的薪酬 |
J-21 | |||
EVR審計委員會 |
J-21 | |||
環境風險評估審計委員會的組成 |
J-21 | |||
審批前政策和 程序 |
J-21 | |||
公司治理 |
J-22 | |||
企業管治常規聲明 |
J-22 | |||
董事及行政人員的負債 |
J-24 | |||
風險因素 |
J-25 | |||
重大交易中管理層和其他人的利益 |
J-37 | |||
專家的利益 |
J-37 | |||
審計師 |
J-37 | |||
轉讓代理和登記員 |
J-37 | |||
材料合同 |
J-37 | |||
當前技術報告 |
J-38 | |||
附表A?EVR審計委員會的任務 |
JA-1 | |||
附表B?EVR董事會授權 |
JB-1 |
J-1
讀者須知
於本公告日期,EVR為泰克之直接全資附屬公司,並無經營任何活躍業務。根據分離,Teck將重組其業務,這將導致創建兩家獨立的上市公司:Teck Metals和EVR。除非另有説明,本附錄J中的披露是在假設分離已生效且EVR已成為獨立上市公司的情況下準備的。具體地説,本附錄所載有關EVR業務及資產的披露乃假設分拆已生效,且鍊鋼煤炭資產已於該等披露所涉日期前轉移至EVR。除非另有説明,本附錄中包含的財務信息均源自泰克各相關期間的歷史綜合財務報表,並在本附錄中根據相關期間的泰克歷史合併財務報表 逐一列示。如有説明,按備考基準列報的資料來自於本資料通函附錄1所載有關期間的歷史EVR合併分拆財務報表 。除非本文另有定義,否則本附錄中使用的所有大寫單詞和短語具有《信息通告》或《本信息通告中某些術語的詞彙表》中賦予這些單詞和短語的含義。
為促進EVR的成立和組織,已臨時委任泰克的一名高級職員加入EVR董事會。除非另有説明,否則本文中提及的EVR的計劃、政策、程序、實踐、指導方針、任務和計劃(統稱為計劃和政策)在每個情況下都是指EVR的計劃和政策,這些計劃和政策預計將在分離生效後由EVR董事會正式採納和批准。預計每個計劃和政策將與Teck目前的計劃和政策基本相似,除非另有説明,否則本附錄中包含的有關計劃和政策的披露是在假定計劃和政策已由EVR董事會以這種形式正式採用和批准的基礎上提出的。儘管如上所述,在EVR董事會正式通過和批准每一項計劃和政策之前,預計EVR董事會將審查和調整這些計劃和政策,以確保滿足EVR及其運營的具體要求。因此,本附錄中包含的有關此類計劃和政策的披露可能會在分離生效日期之前或之後進行修訂。
除非另有説明,否則所有美元金額均以加元表示,所有提及美元或 對美元的引用均以美元表示。
除非另有説明,否則所有財務報表均按照國際財務報告準則編制,而國際財務報告準則在某些重大方面有別於美國公認會計準則,因此可能無法與美國公司的財務報表和財務信息相比較。本附錄J所列財務信息摘自或派生自根據《國際財務報告準則》編制的財務報表。
Teck截至2022年12月31日的年度未經審計的備考合併財務報表假設分離已完成,幷包含在本信息通告的附錄N中。Teck未經審計的備考合併財務報表應與以下內容一併閲讀:(A)Teck截至2022年12月31日年度的經審計綜合財務報表,以及相應的管理層討論和分析,具體併入本《信息通函》中作為參考;和 (B)截至2022年12月31日的鍊鋼煤炭業務經審計合併財務報表,以及附錄中所列相應管理層的討論和分析。EVR合併創業財務報表及管理層對其的探討與分析.
J-2
前瞻性陳述
本附錄包含適用證券法定義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)。這些陳述與未來的事件或EVR的未來表現有關。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用以下任何詞語 ?預期?、?計劃?、?繼續?、?估計?、?預期?、?可能?、?將?、?項目?、?預測?、?潛在?、?應該?、?相信?和 類似表述旨在識別前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中預期的大不相同。這些陳述僅説明截至本附錄J的日期,因此,在該日期之後可能會發生變化。這些前瞻性表述包括但不限於以下表述:EVR預測產量;EVR預測運營成本、單位成本、資本成本和其他成本;EVR銷售預測;EVR的戰略、目標和目標;鍊鋼用煤以及EVR用礦運營所需的石油、天然氣和石油產品及其他產品的未來價格和價格波動;鍊鋼用煤的需求和供應;EVR運營的預期礦齡和通過開發新區或其他方式延長礦場壽命的可能性;預期提交和收到法院和監管批准以及預期的時間;對EVR維持和續簽其物業的現有許可證和租約的能力的預期;預計收到或完成預可行性研究、可行性研究和其他研究及其預期的時間;對EVR擴建項目的建造和生產的時間和成本的預期,以及與EVR擴建項目相關的計劃活動的預期;EVR的產能、計劃的生產水平和未來的生產;EVR對FordingRiver擴展項目的預期,包括它將在FordingRiver延長開採數十年的預期;EVR的運營的水質管理的成本、步驟和潛在影響,包括但不限於EVR河谷水質管理業務的總體發展包括與處理能力有關的預期、建造和完成EVR各種擬議的主動水處理和飽和填石設施的時間、水處理和管理 資本成本、與主動水處理有關的監管程序、EVR的水管理長期成本以及EVR對其將穩定和降低不列顛哥倫比亞省Elk山谷的硒趨勢的預期; EVR的產品從其運營到其客户的可獲得性;與海王星、西岸和Ridley Terminals的物流安排的預期好處,包括提供靈活性和改進的可靠性; EVR對其煤炭儲量和資源的數量和質量的估計;EVR的預期信貸、保證金和信用證設施的可用性和成本;與EVR的項目和相關協議有關的財務保證要求;EVR的計劃資本支出和資本支出及其完成資本項目的時間;EVR對填海和與環境保護有關的其他成本的估計;監管框架的擬議或預期變化及其對EVR業務的預期影響;EVR的税收狀況和適用的税率;EVR的利息和其他費用;EVR的未來資本和採礦生產成本,包括成本 以及在各種業務的運營和關閉中遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響;EVR的財務和經營目標;EVR的勘探、環境和社區倡議和程序;EVR關於碳立法和氣候變化法規的長期和短期可持續目標和戰略預期;EVR的運營、項目和業務面臨的風險;EVR的分銷政策和資本分配框架;一般業務和經濟狀況;EVR的公司結構;EVR滿足其社會和環境政策的能力;EVR員工的估計數量;對位於加拿大的鍊鋼煤炭資產限制EVR面臨的風險和不確定性的預期;EVR的資本結構;EVR股票期權計劃將獲得Teck股東批准的預期;預期EVR 將根據適用的加拿大證券法律成為報告發行人;將擔任EVR董事和高管的人士及其將直接和 間接實益擁有或作為一個集團行使控制權或方向的預期EVR普通股數量;分離對員工、運營、供應商、業務合作伙伴和利益相關者的預期影響;EVR董事會的擬議委員會及其授權;以及EVR應遵守的公司治理做法。
雖然EVR認為本附錄J中的前瞻性陳述是基於 當前、合理和完整的信息和假設,但前瞻性陳述中包含的風險和不確定性超出了EVR的預測或控制能力,可能會導致實際結果與本附錄中包含的前瞻性陳述所明示或暗示的 大不相同,包括但不限於本文通過引用納入的文件以及本信息通告和本附錄中有關風險因素的章節中詳細描述的風險。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。
本附錄J中的前瞻性陳述基於一些可能被證明是不正確的假設,包括但不限於,適用於EVR的本信息通告正文中的前瞻性陳述中所列的 假設。此外,關於麋鹿谷水質計劃的假設包括附加處理將在規模上有效、技術和設施按預期運行的假設,以及標題下討論的其他假設。業務的全面發展--麋鹿谷水質管理。有關預期鍊鋼煤銷售量和鍊鋼煤平均價格的陳述 取決於船舶的及時到達、EVR鍊鋼煤裝載設施的性能、客户履行其合同義務的情況以及現貨定價銷售水平。
有關前瞻性表述的其他信息,請參閲本《信息通報》正文中的前瞻性表述。本附錄中包含的前瞻性表述完全符合上文以及本信息通告正文《前瞻性表述》正文中的警示性表述。除非法律另有要求,否則EVR不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息或未來 事件或其他原因。
J-3
對美國投資者關於預估的警示
已測量、指示和推斷的礦產資源
本附錄J是根據加拿大現行證券法的要求編寫的,而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。
在本附錄中,礦產資源一詞及其子類別衡量,指的是礦產資源,而推斷礦產資源是指礦產資源。請讀者注意,這些術語是加拿大法規要求和使用的,可能無法與美國礦業公司根據美國證券法披露的那些術語相媲美。投資者被告誡不要認為這些類別中的任何部分或全部礦產資源都會轉化為儲量。推斷出的礦產資源在經濟和法律上的可行性存在很大不確定性。根據加拿大的規定,發行人不得披露包括推斷礦產資源在內的任何經濟評估結果,除非在非常有限的情況下。告誡投資者,不要假設推斷的礦產資源的部分或全部存在、或正在或將在經濟上或法律上可開採。
技術信息
本附錄中包含的科學技術信息已由Teck Coal Limited的僱員Jo-Anna Singleton,P.Geo和Cameron Feltin,P.eng批准並在其監督下編制。
公司結構
EVR於2022年7月20日在CBCA下注冊為14225708加拿大公司,EVR於2023年1月13日修改其條款,更名為Elk Valley Resources Ltd.。EVR的總部和註冊辦事處將位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550號,郵編:V6C 0B3。
將根據《分離安排計劃》修訂EVR的公司章程,以便:國際別名,(I)修訂EVR普通股的條款及(Ii)授權兩類優先股:EVR第一優先股及EVR第二優先股。請參見? 安排的分離方案?有關詳情,請參閲《信息通報》。
EVR的章程將包含對董事提名的提前通知 要求,以便提供一個透明、結構化和公平的過程,使EVR的股東可以在知情的基礎上提交他們的代理投票指示。
EVR股東如欲提名候選人蔘選董事,必須及時向EVR公司祕書發出書面通知,並附上章程所規定的 資料,一般不少於大會日期前30天,亦不遲於大會日期前65天。EVR的章程將在分離生效日期後的 網站上提供。
截至本文發佈之日,EVR尚未開展任何活躍業務,是泰克的直接全資子公司。
企業間關係
目前 預計,自分離生效之日起,EVR將在下列實體中擁有以下直接利益:
附屬公司(1) | 擁有百分比(2) | 成立的司法管轄權 | ||
麋鹿谷資源公司。(3) |
100% | 加拿大 | ||
6069789加拿大公司 |
100% | 加拿大 | ||
海王星散貨碼頭(加拿大)有限公司 |
46% | 不列顛哥倫比亞省 |
(1) | 根據不列顛哥倫比亞省的法律,EVR可以根據與分離相關的法律成立一家全資子公司,以充當專屬保險人。 |
(2) | 假定分離已完成。所有此類權益目前均由Teck直接或間接持有。 |
(3) | 目前名為泰克煤炭有限公司。泰克煤炭有限公司將更名為Elk Valley Resources Inc.,與分離有關。 |
J-4
業務的總體發展
這項安排
分離將導致Teck 分拆為兩家世界級的獨立上市公司,一家(Teck Metals)是一家以增長為導向的能源過渡金屬生產商,另一家(EVR)是一家純粹的、高利潤率的加拿大鍊鋼用煤炭生產商。請參閲 z關於EVR預案中的分離信息?和??關於泰克金屬預選分選的信息?在信息通告中。
作為全球第二大海運鍊鋼用煤炭出口商,EVR將成為一家高利潤率的加拿大資源公司,擁有長壽命、高利潤率的業務和示範貫穿整個週期產生現金流。EVR將運營四個綜合鍊鋼煤炭業務,預計2023年和2026年的優質鍊鋼煤炭年產量分別為2,400萬至2,600萬噸和2,500-2,700萬噸,儲備壽命超過30年,以及一個綜合物流鏈,包括最近在不列顛哥倫比亞省北温哥華的海王星散裝碼頭擴建的鍊鋼煤炭裝卸設施的所有權。關於分離,EVR將建立一個環境管理信託基金,資金將通過增加固定年度捐款提供,從5,000萬美元 開始,到2037年達到每年2.3億美元。對其與鍊鋼煤炭資產相關的長期回收和環境義務表示感謝,並優先考慮加快回收工作。
Teck及EVR已與Teck的鍊鋼煤炭合資夥伴及主要客户訂立若干協議,據此,NSC及浦項制鐵同意 收取EVR的權益,以換取彼等於Elkview及Greenhills業務的少數直接或間接權益。因此,在分拆後,EVR將擁有其鍊鋼煤炭業務的100%。根據投資協議的條款,NSC已同意交換其Elkview權益,並額外投資10.25億美元直接或間接應付給Teck的現金,以換取EVR普通股10%的權益和過渡資本結構10%的權益。關於NSC交易,EVR將就某些董事提名權、治理事項和優先購買權訂立NSC投資者權利協議, 還將簽訂NSC承購協議。請參見?《分離》關於EVR預案分離的信息 在信息通告中.
另外,浦項制鐵同意獲得EVR普通股2.5%的權益和過渡資本結構的2.5%權益,以換取其在Elkview礦的現有2.5%少數股權 和其在Greenhills合資企業的現有20%少數股權。
為實現分離,Teck和EVR將簽訂分離協議,根據該協議,Teck將同意將鍊鋼煤炭資產轉讓給EVR,而EVR將同意承擔與此相關的所有責任。請參見?分居協議和其他 安排?在信息通告中。《員工事務協議》將管理泰克和EVR員工的待遇,以及泰克和EVR的福利計劃。請參見?泰克員工的離職待遇和福利計劃 《信息通報》中的?.
若建議分拆獲得泰克股東及法院批准,而完成分拆前的其他條件已獲滿足或豁免,則受制於資料通函所述的選擇、分配及按比例分配條款,泰克股東將獲得EVR普通股,併成為EVR股東,從而為泰克股東提供靈活性,以優化對不同商品基本面及價值主張的投資組合配置。
EVR業務
概述
以下有關EVR業務的描述乃假設分離已完成,且鍊鋼煤炭資產已於有關披露日期前 轉移至EVR。
於實施分拆及收購鍊鋼煤炭資產後,有關EVR的備考財務資料載於未經審核備考綜合財務報表(附於本資料通函附錄M),而截至2022年12月31日止年度的經審核鍊鋼煤炭業務合併分拆財務報表,連同管理層就此進行的討論及分析,載於本資料通函附錄 DEL。本資料通函的附件為EVR於2022年7月20日至2022年12月31日期間的經審計財務報表。
EVR擁有並經營以下業務:
運營類型 | 管轄權 | |||
Elkview | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
福丁河 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
綠化山 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | ||
萊恩克里克 | 鍊鋼煤礦 | 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
J-5
EVR是全球第二大鍊鋼用煤海運出口商。EVR的Hcc是一種鍊鋼用煤,在亞洲、歐洲和美洲的綜合鋼廠用來製造焦炭。大約75%的EVR生產的煤炭是高質量的HCC,儘管百分比可能在不同的時期有所不同。EVR還生產質量較差的半硬焦煤、半軟焦煤和噴粉(噴煤)煤產品。鍊鋼用煤在EVR的礦場加工,主要通過鐵路從其礦場向西運往不列顛哥倫比亞省海岸的碼頭,然後從那裏通過船隻運往海外客户。2022年,來自EVR鍊鋼煤礦的近5%的加工煤炭通過鐵路或通過鐵路和輪船直接向東運往北美客户 。
按合同計價的季度銷售額約佔EVR銷售額的40%,其餘銷售額按銷售完成時反映市場狀況的水平定價。EVR幾乎所有來自煤炭產品銷售的收入都來自對第三方終端用户的銷售,其中大部分是鋼鐵製造商。
EVR的鍊鋼用煤礦產包括皇冠授予的費用(須繳納年度礦產土地税)和皇冠頒發的煤炭租約及許可證(須繳交租賃及許可費)。煤炭許可證每年在週年紀念日續簽;煤炭租約最初發放的期限通常為30年,隨後可 以15年為增量續簽。過去,這些牌照和租約一般都會續期,但不能保證這種情況將來會繼續下去。所有與EVR經營有關的煤炭租約及牌照均由Elk Valley Resources Inc.或6069789以信託形式為EVR持有,兩者均為EVR的全資附屬公司。麋鹿谷資源公司或6069789還將運營中和計劃開發的物業的地表和地下權利托管給EVR。
所有EVR運營的鍊鋼煤礦都在不列顛哥倫比亞省,並須繳納不列顛哥倫比亞省礦業税,這是一種最低税率為2%,最高税率為13%的兩級税。最低税率為2%,適用於法規定義的運營 現金流。扣除資本支出和其他允許的扣除後的現金流量,最高税率為13%。
EVR的所有煤礦都是傳統的露天卡車和剷車作業,設計為每年365天、每天24小時連續作業。運營時間表可以根據市場情況而變化,並可能因計劃的維護活動而關閉。產能可能會因各種原因而受到限制,實際產量將取決於銷售量。 所有礦井都由連接公共高速公路的雙車道全天候道路進入。所有這些礦場都是在省級和/或聯邦監管機構頒發的許可證下運營的。EVR的每個礦山在進行長期採礦計劃時都需要額外的許可證。延長採礦壽命的某些許可證的發放可能取決於多個因素,包括EVR是否有能力達到下文定義的Elk Valley Water計劃中規定的水質目標。目前礦場作業所需的所有許可證都已準備就緒,而且完好無損。將實施年度加密鑽探計劃,以確認和更新用於制定年度採礦計劃的地質模型。
開採後,煤炭在選煤廠使用各種常規技術進行洗選。煤炭使用機械脱水和燃氣乾燥機相結合的方式進行乾燥。加工後的煤被輸送到潔淨煤倉或其他存儲設施進行中間存儲,然後裝載到軌道車廂。
2022年,EVR的業務生產了2,270萬噸煤炭(按100%計算)。EVR預計2023年的煤炭產量將在2,400萬噸至2,600萬噸之間。2024年至2026年鍊鋼用煤指導為每年2500萬噸至2700萬噸,反映了與持續的勞動力影響和不利天氣事件頻率增加有關的不確定性。
礦產儲量和資源
下面列出的是EVR預計的礦產儲量和資源彙總表。請參見?備註 至 礦物 儲量 和 資源 表格?如下所示。
截至2022年12月31日的礦產儲量(1) | ||||||||
久經考驗 | 很有可能 | 總計 | 潔淨煤(000噸) | |||||
公噸(000秒) | 公噸(000秒) | 公噸(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
102,700 | 250,500 | 353,200 | 353,200 | ||||
Elkview |
15,300 | 243,200 | 258,500 | 258,500 | ||||
綠化山 |
23,600 | 181,100 | 204,700 | 204,700 | ||||
萊恩克里克 |
4,400 | 35,300 | 39,700 | 39,700 | ||||
PCI型煤 | ||||||||
萊恩克里克 |
1,300 | 2,900 | 4,200 | 4,200 | ||||
共計: |
147,300 | 713,000 | 860,300 | 860,300 |
J-6
截至2022年12月31日的礦產資源(2) | ||||||||
測量的 | 已指示 | 推論 | ||||||
公噸(000秒) | 噸(000秒) | 噸(000秒) | ||||||
冶金煤 | ||||||||
福丁河 |
567,100 | 948,100 | 496,700 | |||||
Elkview |
273,300 | 155,700 | 249,800 | |||||
綠化山 |
163,300 | 217,700 | 162,000 | |||||
萊恩克里克 |
351,700 | 411,600 | 414,000 | |||||
埃爾科(3) |
13,700 | 105,700 | 123,700 | |||||
煤山二期(馬丁·惠勒) |
75,200 | 48,900 | 4,500 | |||||
PCI型煤 | ||||||||
煤山 |
40,400 | 13,800 | 300 | |||||
共計: |
1,484,700 | 1,901,500 | 1,451,000 |
(1) | 煤炭儲量報告為清潔煤噸。 |
(2) | 煤炭資源以噸原煤為單位進行報告。 |
(3) | 礦產資源是指物業總額,但不限於EVR在Elco的75%權益。 |
根據礦化類型、地質和其他因素的不同,儲量和資源量估算所用的方法因資產而異。FordingRiver、Elkview、Greenhills和Line Creek各自的儲量經濟假設在温哥華港的長期售價為焦煤145美元/噸,煤煤100美元/噸,匯率為1.25美元/1.00美元。
風險和不確定性
礦產儲量和礦產資源是根據現有的假設和參數對礦牀規模和品位進行的估計。這些假設和參數會受到一系列風險和不確定性的影響,包括但不限於未來價格和/或生產成本的變化;礦化的大小、品位、連續性、幾何形狀或位置與地質建模預測的差異;回收率低於預期;以及項目參數因生產計劃的變化而發生的變化。除本附錄J其他地方明確描述外,目前尚無任何已知的環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他問題會對礦產儲量或資源產生重大影響。某些經營活動在其經營期間需要獲得更多許可才能繼續經營。如果管理層預計此類許可證將在正常過程中發放,則只有在發放此類許可證後才能開採的材料包括在已探明和可能的儲量中。目前的具體許可問題在標題下有關相關業務的説明中説明。 EVR的業務?和?淺談環境保護?和?風險因素-EVR面臨與許可證的發放和續期相關的風險?在本附錄中?J?
運營
在不列顛哥倫比亞省Elk山谷地區的煤礦中,煤被 包含在下白堊統Kotenay羣的沉積霧山建造中。迷霧山沉積參與了晚白堊世至早第三紀拉拉米德造山運動,厚度約500米,埋藏深度從0到1500米不等。主要構造特徵為南北向向斜,近水平-陡峭西傾逆衝斷層和少量高角度正斷層。這種斷層作用使得迷霧山序列在整個麋鹿山谷中重複出現。
以下各節介紹了EVR運營的每個鍊鋼煤礦的詳細信息。對於這些正在運營的礦山,剩餘儲備年限基於當前儲量、年度產能和礦山計劃。隨着礦山計劃和產能的變化,這些儲量壽命也將發生變化。 由於每個礦山覆蓋大量租賃區,因此獲取儲量所需的開發可能是巨大的,可能涉及礦坑進入和開發以及支持開發的基礎設施方面的一系列支出。預留壽命估算還假設將及時獲得延長壽命所需的許可證,以保持生產的連續性。
J-7
鍊鋼用煤資產三年生產記錄
以下是2020年至2022年EVR正在運營的鍊鋼煤礦(100%)的歷史產量統計數據:
生產清潔煤 |
2020 (000t) |
2021 (000t) |
2022 (000t) | |||
福丁河 |
6,839 | 8,256 | 7,994 | |||
Elkview |
6,289 | 8,091 | 5,205 | |||
綠化山 |
5,317 | 6,015 | 6,272 | |||
萊恩克里克 |
3,138 | 3,464 | 3,238 | |||
共計: |
21,583 | 25,826 | 22,709 |
以下為過去三年有關鍊鋼用煤資產的重大事項。
2020
2020年,鍊鋼用煤的平均價格比2019年下降了31%。2020年鍊鋼用煤的年平均價格為每噸113美元,而2019年為每噸164美元。
海王星散裝碼頭升級項目 受到新冠肺炎疫情的影響,但仍在繼續推進。從第四季度開始的新冠肺炎感染激增對海王星散裝碼頭升級項目的成本和進度都產生了影響;然而,該項目已於2021年第二季度完成並移交給最終調試和全站升級。
Elkview業務處理設施的擴建工作已於第二季度完成。福丁河活性水處理設施項目的建設受到COVID相關問題的影響,但在年內仍在繼續。儘管維護、採礦作業和項目等勞動密集型活動繼續受到新冠肺炎安全協議的影響,但埃克森美孚的所有礦山在第二季度都已從新冠肺炎的生產中斷中恢復過來。
2020年鍊鋼用煤資產的產量為2,050萬噸潔淨煤(僅佔Greenhills產量的80%)。
2021
2021年,鍊鋼用煤平均價格比2020年上漲85%。2021年鍊鋼用煤的年平均價格為每噸209美元,而2020年為每噸113美元。
新冠肺炎在整個2021年繼續影響着EVR和產品市場;此外,不列顛哥倫比亞省的野火、嚴重洪水和極端寒冷事件在下半年對EVR和不列顛哥倫比亞省的交通網絡造成了重大影響。儘管面臨這些挑戰,埃爾克維尤飽和填石料擴建工程還是投入使用,使水處理設施的處理能力翻了一番,達到每天2000萬升,福丁河操作公司南部活躍水處理設施也投入使用。海王星港口的升級工程已完成,於2021年4月通過新的進港系統獲得第一批煤炭,隨後在今年下半年進入投產階段。
2021年1月宣佈了與Ktunaxa Nation的聯合管理協議,規定管理和保護位於不列顛哥倫比亞省東南部的EVR鍊鋼煤炭業務地區的Ktunaxa is Ktunaxa超過7,000公頃的土地。
根據《漁業法問題已於二零二一年三月解決,與二零一二年福丁河及Greenhills鍊鋼煤炭作業排放的硒及方解石有關。這些指控通過Teck承認犯有 第36(3)條下的兩項罪行而得到解決漁業法並同意就每項罪行繳付罰款200萬元,並向環境損害賠償基金供款2800萬元,合共6000萬元。
年內,與福丁河和埃爾克維尤工廠的工會達成了一項多年集體協議。
2021年鍊鋼煤炭資產的產量為2,460萬噸潔淨煤(僅佔Greenhills產量的80%)。
2022
2022年,鍊鋼用煤的平均價格比2021年上漲了70%。2022年鍊鋼用煤的年平均價格為每噸355美元,而2021年為每噸209美元。
9月,Elkview的工廠給料輸送帶出現結構性故障,導致Elkview的生產中斷,並對2022年下半年鍊鋼用煤的產量和銷售量產生重大影響。
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2022年鍊鋼煤炭資產的產量為2,150萬噸潔淨煤(僅佔格林希爾產量的80%)。
加拿大不列顛哥倫比亞省福丁河礦
福丁河礦場位於不列顛哥倫比亞省東南部埃爾克福德社區東北29公里處。該礦場包括約19,800公頃的煤田,包括四個開採的露天煤坑,以及根據多個相連的煤炭租約及牌照計劃進行露天礦開發的多個地區。
在福丁河開採的煤炭主要是鍊鋼用煤,但也生產少量較低品位的HCC。該礦及選煤廠目前的年產能分別約為900萬噸及950萬噸潔淨煤。
福丁河保護區包括鷹、雨燕、特恩布爾和城堡。目前大約80%到90%的產量來自SWIFT地區,其餘的產量來自Eagle地區。福丁河已探明和可能的儲量預計將支持採礦42年。福丁河延長項目(FRX)位於現有作業的鄰近和以南,預計將提供一種新的可開採鍊鋼用煤來源。
FRX提議利用現有的基礎設施和設備,並打算將FordingRiver的採礦延長數十年,從而繼續為當地和區域經濟做出社會和經濟貢獻。2020年8月,FRX被指定為聯邦評估程序的成員《影響評估法》, ,項目要繼續進行,需要從環境評估過程中獲得有利的結果。不列顛哥倫比亞省於2022年12月發佈的一項決定草案考慮繼續與土著社區進行討論,並擬訂經修訂的項目説明。
2022年,在萊克、斯威夫特和Eagle活躍區共鑽了64個反循環鑽孔共14.0公里,在FRX礦開發區鑽了6個反循環鑽孔共2.3公里,以及9個巖土鑽石鑽孔共2.0公里。利用所有鑽孔的井下地球物理記錄來識別煤層截距和驗證採樣間隔。每隔0.5米從所有反循環鑽孔中採集煤樣。然後將間隔按接縫合成,以產生具有代表性的接縫樣品,以供進一步分析和模擬可洗性。根據鑽孔位置的不同,偶爾也會從鑽石鑽芯中提取煤樣。此外,在FRX礦開發區鑽了10個總計1.0公里的大直徑(9英寸)巖心 孔,在Swift區鑽了另外兩個總計536米的孔,以採集煤層的散裝樣品,用於中試規模的洗選和碳化。為提高運營效率,來自格林希爾的原煤可能會在福丁河工廠加工。
2023年全年,福丁河的預計資本成本約為5.7億美元。預計資本成本的主要組成部分包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
持續 |
140 | |
生長 |
10 | |
大寫剝離 |
420 | |
總計 |
570 |
上述資本成本不包括下文《麋鹿谷水質管理》中所述的水質資本成本。
FordingRiver預計2023年全年的現金運營成本約為7.2億美元。預計 現金運營成本的主要組成部分包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
勞工 |
330 | |
供應品 |
340 | |
能量 |
250 | |
其他(包括一般和行政、庫存 更改) |
220 | |
與計劃資本化剝離相關的較少金額 |
(420) | |
總計 |
720 |
上述現金業務費用不包括運輸或特許權使用費。
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加拿大不列顛哥倫比亞省埃爾克維尤礦
Elkview煤礦是一個露天煤礦,位於不列顛哥倫比亞省東南部斯巴伍德以東約3公里處。該礦場約有12,400公頃煤田。
所生產的煤是一種優質的中揮發分煤層氣。也會產生數量較少的低級肝癌 。該礦及選煤廠目前的年產能約為900萬噸潔淨煤。
2022年,在Baldy、Adit Ridge和Natal坑區共鑽了42個反循環鑽孔,總長達14.0公里。此外,在納塔爾和鮑爾迪坑地區共鑽了7個巖土鑽石鑽孔,共計1.9公里。利用所有鑽孔的井下地球物理記錄來識別煤層截距和驗證採樣間隔。每隔0.5米從所有反循環鑽孔中採集煤樣。然後將間隔按接縫合成,以產生具有代表性的接縫樣品,以供進一步分析和模擬可洗性。從鑽石鑽芯中提取煤樣有時會完成,這取決於鑽孔位置和從巖心中回收煤的情況。此外,還在納塔爾地區鑽了8個總長1.7公里的大直徑(9英寸)取芯孔,採集了大量煤層樣品,用於中試規模的洗選和炭化。Elkview的已探明及可能儲量 預計可再支持採礦39年。
Elkview 2023年全年的預計資本成本約為4.05億美元。 預計資本成本的主要組成部分包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
持續 |
240 | |
生長 |
5 | |
大寫剝離 |
160 | |
總計 |
405 |
上述資本成本不包括下文《麋鹿谷水質管理》中所述的水質資本成本。
Elkview預計2023年全年的現金運營成本約為7.3億美元。預計現金的主要組成部分 運營成本包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
勞工 |
280 | |
供應品 |
250 | |
能量 |
150 | |
其他(包括一般和行政、庫存變動) |
210 | |
與計劃資本化剝離相關的較少金額 |
(160) | |
總計 |
730 |
上述現金業務費用不包括運輸或特許權使用費。
格林希爾礦場,不列顛哥倫比亞省,加拿大
格林希爾礦位於不列顛哥倫比亞省東南部埃爾克福德社區東北8公里處。該礦場約有12,600公頃煤田。在Greenhills開採的煤炭主要是鍊鋼用煤,但也生產少量較低品位的HCC。該礦及選煤廠目前的年產能(按100%計算)分別為590萬噸及540萬噸潔淨煤。為了提高運營效率,來自格林希爾的原煤可能會在福丁河工廠進行加工。
目前的產量主要來自美洲獅礦坑地區。格林希爾的已探明及可能儲量預計將再支持採礦37年,或更少,具體取決於在FordingRiver加工的原煤的範圍。
2022年,在四期和七期活躍坑區共鑽了67個反循環鑽孔,共計14.9公里,其中包括9個巖土鑽石鑽孔,共計1.9公里。利用所有鑽孔的井下地球物理記錄來識別煤層截距和驗證採樣間隔。每隔0.5米從所有反循環鑽孔中採集煤樣。然後將間隔按接縫合成,以產生具有代表性的接縫樣品,以供進一步分析和模擬 可選性。從鑽石鑽芯中提取煤樣有時會完成,具體取決於鑽孔位置和
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從巖心中回收煤。此外,還鑽了四個總長達485米的大直徑(9英寸)巖心孔,以收集煤層的散裝樣品,以便在七期地區進行中試規模的洗滌和碳化。
預計2023年全年綠地的資本成本約為1.85億美元。預計資本成本的主要組成部分包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
持續 | 90 | |
生長 | 5 | |
大寫剝離 | 90 | |
總計 | 185 |
上述資本成本不包括下文《麋鹿谷水質管理》中所述的水質資本成本。
格林希爾預計2023年全年的現金運營成本約為5億美元。預計 現金運營成本的主要組成部分包括:
組件 | 大約預計成本(美元/百萬) | |
勞工 | 180 | |
供應品 | 170 | |
能量 | 120 | |
其他(包括一般和行政、庫存變動) | 120 | |
與計劃資本化剝離相關的較少金額 | (90) | |
總計 | 500 |
上述現金業務費用不包括運輸或特許權使用費。
加拿大不列顛哥倫比亞省萊恩克里克礦
Line Creek礦位於不列顛哥倫比亞省東南部斯巴伍德以北約25公里處。Line Creek為各種國際和國內客户提供鍊鋼和煤炭。Line Creek地產由大約8,200公頃的煤田組成。
該礦及選煤廠目前的年產能約為400萬噸潔淨煤。Line Creek的已探明和可能儲量預計將支持採礦再持續11年。
其他鍊鋼用煤資產
加拿大不列顛哥倫比亞省煤礦山
EVR位於不列顛哥倫比亞省東南部的煤礦自2019年以來一直關閉,目前仍在進行維護和維護。
加拿大不列顛哥倫比亞省埃爾科
EVR在不列顛哥倫比亞省東南部的Elco煤炭項目中持有75%的權益。
CMO二期(Marten Wheeler),不列顛哥倫比亞省,加拿大
EVR在不列顛哥倫比亞省的CMO東南二期項目中擁有100%的權益。
麋鹿谷水質管理
採礦在不列顛哥倫比亞省的Elk山谷已經有120多年的歷史了。採礦產生的殘留物中含有少量的自然生成的硒,這是一種對人類和動物健康至關重要的元素。降水和徑流流經這些巖石堆,將硒和硝酸鹽等其他物質帶到當地的分水嶺。如果這些物質在分水嶺中的濃度足夠高,可能會對水生健康產生不利影響。
2013年,不列顛哥倫比亞省環境部長髮布了一項命令,要求Teck為Elk River分水嶺和Koocanusa水庫的加拿大部分制定基於區域的管理計劃。泰克被要求對水質進行鑑定
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對於現有的和計劃的(到2037年底)廢石的緩解,需要穩定和降低來自其礦山的硝酸鹽、硒和其他物質的濃度。
2013年,在與不列顛哥倫比亞省政府、庫納薩民族、科學家和當地社區協商後,泰克制定了麋鹿谷水質計劃(Elk Valley Water Plan),該計劃於2014年獲得不列顛哥倫比亞省政府的批准。
EVR將繼續開展泰克公司的工作,以實施麋鹿谷水計劃所要求的水質量管理措施。麋鹿谷水計劃為保護環境和人類健康建立了硒、硝酸鹽、硫酸鹽和鎘的短期、中期和長期水質目標。
麋鹿谷水計劃旨在穩定和扭轉分水嶺中硒、方解石和其他成分的趨勢,並改善分水嶺的健康狀況,同時還允許在該地區繼續進行可持續採礦。它創建了一個監管框架,用於在區域基礎上管理影響,而不是在每個排放點都有要求。
每3年開發一個新的水質模型,根據未來的礦山計劃預測組成負荷。然後,該模型向開發部門通報實施計劃調整,其中概述了實現麋鹿谷水計劃中的水質目標所需的緩解措施。
EVR 2022年用於水項目的資本支出的大部分與在不列顛哥倫比亞省的Elk山谷建設額外的飽和巖石填土(SRF)處理能力有關。2022年EVR水務項目的資本支出為1.84億美元。現有的SRF和現役水處理設施(AWTF)正在按設計運行,隨着FordingRiver North SRF最近的建設,目前每天有7750萬升的建設水處理能力,預計到2023年底將按設計運行。這是自2020年以來治療能力的四倍增長。有了這一額外的產能,EVR預計將實現麋鹿谷水計劃的主要目標之一:穩定和降低不列顛哥倫比亞省麋鹿谷的硒趨勢。
2023年,在水處理設施、水管理(源頭控制、方解石管理和支流管理)以及加拿大環境和氣候變化2020年10月發佈的指令(指令)所要求的增量措施方面的持續資本投資預計約為2.2億美元。主要項目包括北線溪一期和福丁河北一期三期SRF。
EVR計劃在2023年至2024年在水管理和水處理方面投資4.5億至5.5億美元,包括可歸因於該指令要求的增量措施的資本。這還包括FordingRiver North 2期1 SRF的推進,這將比原計劃更早地增加不列顛哥倫比亞省北部Elk山谷的處理能力。在此期間對水處理的持續投資將進一步提高EVR的建設水處理能力,到2026年底達到每天1.2億升。
與水處理相關的運營成本在2022年約為每噸1.50美元,預計隨着更多的水處理投入使用,長期而言將逐步增加至每噸約3至5美元。建造更多處理設施的長期資本成本預計平均每年約為每噸2美元。
實施麋鹿谷水計劃和其他水質舉措的最終成本將部分取決於所應用的技術、監管發展以及持續環境監測和建模的結果。支出的時間將取決於技術問題的解決、允許的時間表和其他因素。到目前為止,某些成本估算是基於有限的工程。 實施麋鹿谷水計劃還需要額外的運營許可。EVR預計,為了保持水質,在採礦作業結束後,某種形式的水處理將無限期地繼續下去。麋鹿谷水計劃考慮進行持續監測,以確保麋鹿谷水計劃中設定的水質目標保護環境和人類健康,並規定在監測結果允許的情況下進行調整。 正在與省級監管機構和土著社區討論對麋鹿谷水計劃的擬議修正案。基於程序原因,蒙大拿州EVR採礦作業下游Koocanusa水庫的水質標準已被擱置 。EVR將與美國監管機構合作,努力為該水庫建立適當的基於科學的標準。持續監測以及EVR對處理技術的持續研究可能揭示與潛在處理技術相關的意想不到的環境影響、技術問題或進展。這可能大幅增加或降低與水質管理相關的資本和運營成本,或者可能對EVR在新礦區延長採礦壽命的能力產生重大影響。
2017年至2019年期間的魚類種羣監測顯示,Elk河流域某些支流的西坡切喉鮭魚(WCT)種羣意外下降。分析發現,主要原因是自然條件和採礦開發對棲息地和水質的影響。每條支流的細節都不同。
監測正在進行中,2020年和2021年世界工作隊的調查結果表明,相關支流的世界工作隊人口成功招募,數量不斷增加。2022年的結果還沒有出來。
EVR將支持WCT人口的恢復,並將與政府監管機構和Ktunaxa民族委員會合作制定和實施全面的恢復戰略,其中包括棲息地恢復和減少枯水期用水量的措施。EVR 還在重新評估採礦計劃和緩解方案,其中包括水管理和處理方面的考慮。
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交通運輸
EVR位於不列顛哥倫比亞省東南部的煤礦生產的大部分煤炭都運往不列顛哥倫比亞省的西海岸港口。
從不列顛哥倫比亞省東南部煤礦向西行駛的鐵路服務目前由加拿大太平洋鐵路公司(CPR)提供。CPR將這些西行貨物的一部分運輸到不列顛哥倫比亞省的坎盧普斯,並與加拿大國家鐵路公司(CN Rail)換乘火車,進一步運輸到西海岸。其餘西行的貨物通過CPR從礦場運往温哥華的碼頭。帶有CPR的西行貨件的關税將於2023年4月到期。鐵路運價並未因引入這項收費而受到實質影響。與CPR就取代關税的新西行合同的談判正在進行中。
EVR與CN Rail簽訂了一項長期協議,直到2026年12月,EVR將從其四個不列顛哥倫比亞省的鍊鋼廠通過Kamloop將鍊鋼煤運輸到海王星散裝碼頭(海王星)和其他西海岸港口,包括位於魯珀特王子的Trigon Terminals(前身為Ridley Terminals Inc.)(海王星碼頭公司)。
EVR主要通過三個西海岸碼頭出口海運煤炭:海王星、西岸碼頭(Westshore Terminals)和特里貢。EVR擁有海王星46%的所有權權益,該公司在服務成本總部設在不列顛哥倫比亞省北温哥華。海王星是EVR的主要終端 ,處理大部分出口量。海王星的煤炭產能是EVR獨有的。海王星處於有利地位,將在2023年及以後提供強勁的吞吐量,大幅提高碼頭裝載能力,以滿足EVR對客户的交付承諾 同時進一步降低港口成本。
EVR與Westshore簽訂了一項協議,每年按固定裝船費用發運500萬至700萬噸鍊鋼用煤,在大約五年的時間內總計發運3300萬噸。EVR還與Trigon簽訂了一項長期協議,每年發運多達600萬噸鍊鋼用煤 ,直至2027年12月。
通過EVR在海王星的吞吐能力以及與Westshore和Trigon簽訂的補充商業協議,EVR每年的港口吞吐能力超過了產量,並在天氣和走廊中斷或碼頭中斷的情況下提供了靈活性和更高的可靠性。
不列顛哥倫比亞省麋鹿谷煤礦生產的煤炭有近5%通過鐵路和輪船通過安大略省桑德貝的雷灣碼頭運往加拿大五大湖區的客户,並通過直達鐵路運往美國。CPR將美國貨物從不列顛哥倫比亞省的Elk山谷運輸到艾伯塔省的Coutts,然後與BNSF換乘火車,進一步運輸到美國。運往桑德貝和美國的鐵路運輸是根據鐵路協議進行的。
探索
2023年,計劃勘探支出預計約為540萬美元。
一般信息
競爭條件
EVR的業務是以其無法影響或控制的世界市場決定的價格生產和銷售鍊鋼用煤。在全球範圍內,EVR主要與澳大利亞和美國的生產商在鍊鋼用煤市場展開競爭。在向中國銷售煤炭方面,EVR還與蒙古、俄羅斯和中國國內煤炭生產商展開競爭。鍊鋼用煤的定價通常以美元計價,而EVR在鍊鋼用煤市場的競爭地位取決於其各種煤炭產品的質量、其作為可靠供應商的聲譽、其相對於全球其他生產商的成本,以及其在煤炭週期和匯率波動中保持財務能力的能力。成本主要受煤炭礦藏的位置、品位和性質;設備、勞動力、燃料、電力和其他投入的成本;運輸和其他基礎設施的成本;以及運營和管理技能的影響。
高質量的海運鍊鋼用煤市場是週期性的,受需求、產量和出口能力的共同推動。強勁的鋼鐵市場 基本面因素支持對高質量海運鍊鋼用煤的需求和定價。相反,在困難的鋼鐵市場,鋼鐵製造商可以在其生產過程中使用更高比例的低成本半軟煤和煤粉煤產品,這可以 導致較高質量的HCC的定價溢價降低。
從長遠來看,EVR的競爭地位將取決於其定位、開發和擴大經濟煤炭儲量並取代當前生產的能力,以及其僱用和留住熟練員工的能力。在這方面,EVR還與其他礦業公司爭奪員工、礦產、合資協議和收購其他礦業公司的投資。
請參見?EVR業務的總體發展?和 ?風險因素:EVR在產品市場和其他自然資源公司面臨競爭?和?風險因素:EVR可能無法僱傭足夠的熟練員工來支持其運營.
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環境保護
一般信息
EVR目前和未來的運營,包括開發活動和商業生產,受加拿大法律法規的約束,這些法律法規涉及環境保護和修復、場地填海、有毒物質管理、許可證審批和類似事項。遵守這些法律和法規可能會影響EVR礦山和其他設施的規劃、設計、運營、關閉和補救。
EVR將致力於在勘探、建設、開採、加工和關閉的整個採礦生命週期中採用經過技術驗證和經濟上可行的措施來保護環境。儘管EVR認為,除本附錄其他地方可能描述的情況外,其運營和設施目前在所有重要方面基本上符合所有現有法律、法規和許可,但不能保證不會因遵守當前或未來的法規而產生額外的重大成本,也不能保證不會產生與不符合規定相關的責任。
EVR 將積極參與政府機構和非政府組織的公共監管審查、修訂和發展流程,因此通常會洞察 新出現的監管發展和趨勢。EVR將在評估與當前和未來監管事項相關的風險和責任時,包括在環境和其他許可領域,應用這一見解。EVR將進行定期環境審計,總體目標是評估關鍵環境風險和相關控制措施,並評估法規遵從性。法規中包含的環境義務在不斷演變,滿足不斷變化的標準可能是一個巨大的挑戰。
填海及封閉
為了獲得採礦許可和監管當局的批准,礦山經營者通常必須提交一份復墾計劃,以便在長期暫停或完成採礦作業後,將開採的財產恢復到生產性用途,並滿足許多其他允許的條件。EVR通常會在計劃開始任何活動前幾年提交必要的許可證申請。 EVR需要的一些許可證越來越難獲得,成本也越來越高,申請和審查過程需要更長的時間才能完成,就所需的背景信息而言,越來越複雜,可能會受到挑戰。關於與發放和續簽許可證有關的風險的進一步討論,請參閲風險因素-EVR面臨與許可證的發放和續期相關的風險.
各種形式的財務擔保,包括信用證和保證金,將作為擔保向各政府當局張貼,以支付估計的回收義務。EVR為未來填海和場地恢復提供的經費是根據已知需求估算的。
EVR的地點將在作業期間進行廣泛的漸進填海,以主動處理採空區並減少礦山關閉後所需的工程。此外,EVR的煤礦已關閉,並正在進行持續的護理和維護以及持續的關閉活動。EVR的所有采礦作業都已制定了關閉計劃,其詳細程度與作業的生命階段相適應。所有 計劃和成本估算在細化和實施時都將定期更新和修訂。這些審查和更新通常包括來自監管機構和其他利益攸關方的意見和監督。
EVR將建立一個環境管理信託基金(環境管理信託基金或環境管理信託基金),以便為其長期填海和環境義務提供全部資金,並優先考慮加快填海工作。EVR每年將向EST提供5,000萬美元的捐款,這筆捐款將隨着時間的推移而增加,並在EST獲得全額資金後停止。向EST支付的款項將優先於向過渡資本結構支付的任何款項。
截至2022年12月31日,EVR的退役和恢復撥備為9.85億美元(根據EVR合併分拆財務報表,作為附錄?L?)。目前,與EVR的資產和運營相關的信用證和其他擔保總額約為15.7億美元,主要用於確保其回收義務,EVR在分離時需要到位的擔保金額可能會 有所不同。此外,由於計劃和成本估算的定期更新、EVR許可證的預定變化以及監管制度的變化,未來的粘合需求可能會增加。
碳定價與脱碳
作為正在進行的應對氣候變化的全球努力的一部分,許多司法管轄區繼續制定和加強控制温室氣體排放的法規。監管方面的不確定性以及由此帶來的遵守當前法規或預期法規所需技術成本的不確定性,使合規的最終成本難以預測。社會對減少碳排放、最大限度地減少氣候變化和實施氣候變化適應措施的關注繼續增加。
加拿大政府繼續推進氣候行動倡議,例如加拿大淨零排放 責任法案它正式確定了加拿大到2050年實現温室氣體淨零排放的目標及其健康的環境和健康的經濟?氣候計劃,以推進實現加拿大氣候目標的行動,其中包括一項提議,到2030年將聯邦碳價格提高到每噸二氧化碳當量170美元(二氧化碳當量)。加拿大政府還正式向聯合國提交了加拿大增強的國家自主貢獻,承諾加拿大到2030年將其温室氣體排放量在2005年的基礎上減少40%-45%。
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加拿大的氣候變化法規在繼續演變,EVR預計,尋求減少温室氣體排放的地區、國家或國際法規將繼續建立或修改,以增加其影響。根據其公開宣佈的碳減排目標,通過碳減排活動或通過(在法規允許的範圍內)獲得等量的未來信用額度,逐步減少EVR的範圍1和範圍2排放的成本是幾個不斷髮展的因素的函數,包括技術發展、補貼和激勵的監管環境以及碳信用和補償的市場。
EVR的範圍1和範圍2 2022年可歸因於其運營的温室氣體排放估計約為197萬噸二氧化碳e。與EVR的活動有關的最實質性的間接排放範圍3與其客户使用EVR的鍊鋼用煤有關。根據EVR 2022年的銷售量,使用其鍊鋼用煤的排放量約為6500萬噸二氧化碳。未來,EVR部分產品的客户可能會在最終使用該產品的司法管轄區面臨新的碳成本或税收。
EVR承諾到2050年在其運營中實現温室氣體淨零排放,到2030年實現自然積極,並通過建立環境管理信託基金實現行業領先的水管理,以隨着時間的推移為填海和環境義務提供全部資金。
水務調度
除氣候變化外,與水監管有關的問題仍然特別重要。EVR將監測監管舉措,並參與與各國政府的磋商機會。EVR將參與加拿大聯邦政府的諮詢,重點是制定煤炭 採礦廢水法規。這一規定的最終形式可能會對EVR的合規成本、採礦計劃以及受影響礦山的資本和運營成本產生實質性影響。請參見?風險因素的變化 環境、健康和安全法律可能會對EVR的運營和項目產生重大不利影響?瞭解更多信息。EVR將繼續在不列顛哥倫比亞省Elk山谷運營的所有礦山實施Elk山谷水計劃,以管理硒和其他成分。EVR實施這一麋鹿谷水計劃以及解決水質問題可能需要的其他措施的成本是不確定的,將取決於持續環境監測的結果、其他技術發展和監管機構未來的行動。請參見?業務的總體發展 -EVR的業務?和?風險因素eVR 面臨與許可證發放和續簽相關的風險?瞭解更多信息。
社會和環境政策
預計EVR將採用和實施一種管理制度,在其運作中提供對社會和環境問題的治理。預計EVR的運營實踐將遵循擬議的道德準則中規定的原則,這些原則將類似於Teck目前已制定的原則。
除《道德守則》外,預計EVR還將採用一套與社會、環境和治理事項相關的政策,類似於泰克目前已制定的政策。
EVR將持續和全面地衡量和報告其業績。內部月度、季度和年度報告 將跟蹤績效指標,包括許可證遵守情況、環境監測、健康和安全績效、材料投入和產出、社區表達的關切、與土著團體的接觸和在應對中採取的行動,以及開墾和補救活動。
員工
EVR僱傭了大約4,700名員工,歸類為正式員工。這一數字不包括被歸類為臨時員工、定期員工或不活躍員工。
有涉及以下業務的工會員工的集體談判協議:Elkview(2026年10月31日到期)、FordingRiver(2027年4月30日到期)和Line Creek(2024年5月31日到期)。
運營
EVR的所有業務都位於加拿大,這限制了EVR在被視為政治和經濟不穩定的國家/地區面臨的風險和不確定性。然而,EVR的大部分客户位於海外,可能會受到那些風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會影響他們履行與EVR的銷售安排下的義務的能力。
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資本結構描述
在分拆生效時,EVR將獲授權發行不限數量的EVR普通股、固定數量的EVR第一優先股和固定數量的EVR第二優先股。授權EVR第一優先股和EVR第二優先股的數量將在分離生效日的分離安排計劃中確認。於 安排分離計劃、NSC交易及浦項制鐵交易生效後,預計將有EVR優先股發行及發行,總贖回金額約為44億美元。
截至本公告日期,EVR已向Teck發行一股EVR普通股,根據分拆協議,該普通股將被回購註銷。
請參見?《分離》 EVR備考信息:分拆股份 資本?在《信息通告》中,關於EVR普通股和EVR優先股的摘要,請參見?《分離》 關於EVR形式分離的信息和EVR版税 協議?有關EVR特許權使用費協議的摘要,請參閲《信息通告》《分離》 關於EVR預案的信息《分居指南》 《投資契約協定》?在《投資公約協定》摘要情況通報中,並見EVR股東權利計劃?在關於EVR股東權利計劃摘要的信息通告中。
共享單元圖
EVR將有四個股份單位計劃,根據這些計劃, 參與者將獲得具有以下特徵的非攤薄名義股份單位:
| 價值與EVR普通股在任何給定時間的價格掛鈎 |
| 無權享有任何投票權或其他股東權利 |
| 根據EVR普通股在股息支付日的價值,以額外單位的形式收到股息等價物 |
| 以現金支付 |
股份單位被授予作為與股權掛鈎的留任獎金,供員工在歸屬期間繼續服務。在確定 任何股份單位獎勵的獲獎者和條款時,EVR薪酬和人才委員會可能會考慮此人在歸屬期內的預期職能和責任、此人未來對EVR的服務價值以及EVR薪酬和人才委員會認為相關的其他 因素。股票單位獎勵不是根據過去對EVR的服務做出的,也不考慮員工以前的表現。
下表列出了參與、授予和付款的詳細信息:
平面圖 | 參與者 | 歸屬 | 付款 | |||
數字用户終端設備 | * 僅向 名非執行董事授予新的補助金(年度補助金,全部或部分年度聘任,選舉產生) |
* 在授予日立即生效(僅限董事 ) |
不遲於參與者停止受僱於EVR後的次年12月15日舉行選舉 | |||
PSU | * 高管(年度撥款,可在PSU和PDSU之間選擇 ,最多50%PDSU) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念日 |
* 在歸屬日期 | |||
PDSU | * 高管(年度撥款,可在PSU和PDSU之間選擇 ,最多50%PDSU) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念日 |
不遲於參與者停止受僱於EVR後的次年12月15日舉行選舉 | |||
RSU | * 員工 *符合最低持股要求的 非執行董事 (全部或部分年度聘任,選舉產生) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念 |
* 在歸屬日期 |
所有股票單位在控制權變更時授予,績效單位歸屬由EVR薪酬和人才委員會根據縮短績效期間的相關指標確定;然而,獎勵按其正常時間表支付。
每個DSU的派息值 等於EVR普通股在適用派息日期前一個交易日在多倫多證券交易所的收盤價。每個RSU、PSU和PDSU的派息值等於EVR普通股在適用派息日期之前連續20個交易 天的VWAP。
J-16
所有股份單位均以現金結算,對EVR證券沒有攤薄作用。因此,股票單位計劃沒有 保留的最大獎勵數量或百分比。
與表現掛鈎的獎項
性能指標是在授予時設置的,這些指標會影響授予的PSU和PDSU的數量,可能是授予的共享單元數量的0%到200%。 此性能係數是確定的,PSU和PDSU的歸屬遵循大約3年的性能期限。
形式合併資本化
下表列出了EVR的合併資本,自2022年12月31日起生效,經調整以使分離生效 。本表應與未經審計的備考合併財務報表(包括相關附註)一併閲讀,附於本資料通函附錄M及EVR合併分拆財務報表及管理層就此進行的討論及分析,包括相關附註,附於本資料通函附錄。
債務和租賃負債(包括當期部分) |
146 | |||
海王星責任 |
189 | |||
股東總股本 (1) |
1,268 | |||
總市值(2) |
$ | 1,603 |
(1) | 請參見?資本結構描述?在本附錄中?J? |
(2) | 不包括過渡資本結構項下的債務。 |
銀行信貸安排
EVR已獲得由加拿大帝國商業銀行(作為行政代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)和道明證券(作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人)領導的加拿大銀行財團(貸款人)的承諾,以向EVR提供(I)總額高達50,000,000美元的循環貸款,用於一般企業用途(循環貸款)和(Ii)總金額高達8.50,000,000美元的信用證,以支持,除其他外、回收義務和其他信用證要求(信用證融資機制,以及與循環融資機制一起,銀行信貸融資機制)。銀行信貸安排的到期日為分離結束後兩年,並將包含慣常的年度延期條款。循環貸款將以加元最優惠利率貸款和加元提供利率貸款(CDOR貸款)的方式提供。貸款人對提供預付款和信用證的承諾受制於此類信貸安排的慣例條件,包括:除其他外,將不會發生或繼續發生任何重大不利影響或違約事件,而分居協議預期的交易應已完全完成。EVR須為貸款人及代表貸款人就所有重要煤炭資產及所有其他現時及其後收購的資產、財產及承諾提供抵押,而其重要的 附屬公司將擔保EVR根據銀行信貸安排承擔的責任,並就其現時及之後收購的個人財產(包括但不限於重要的鍊鋼煤炭資產)提供擔保以支持該等擔保。管理銀行信貸安排的信貸協議將包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件(包括但不限於對EVR特許權使用費協議的重大修訂的限制和對EVR特許權使用費協議下付款能力的限制)。根據信用證融資機制開立的信用證將按年收取費用,並按票面金額承擔預付費用。銀行信貸貸款將收取年費和基於總承諾額的預付費用。
保函便利
EVR已獲得加拿大出口發展局(EDC?)的承諾,將向EVR提供總額高達500,000,000美元的履約保函,以支持回收義務(LG設施)。LG貸款的到期日將從分離結束之日起兩年,並將包含慣例的年度延期條款。EDC對提供保函的承諾取決於此類保函設施的慣例條件,包括,除其他外,將不會發生或繼續發生任何重大不利影響或違約事件,分居協議預期的交易應已完全完成。EVR須就所有現有及之後收購的重大資產及財產向EDC提供抵押,而EVR及其 主要附屬公司將就EVR在LG融資下的責任向EDC提供彌償,並就其主要煤炭資產及所有其他現時及其後收購的資產、財產及支持該等彌償的業務(包括但不限於重大鍊鋼煤炭資產)提供抵押。管理LG貸款的擔保函發行協議將包含慣例陳述、擔保、契諾和違約事件(包括但不限於對EVR特許權使用費協議的重大修訂的限制以及對EVR特許權使用費協議下付款能力的限制)。根據LG融資機制簽發的保函將按面值承擔預付費用和提取的費用,LG融資機制將收取年費和總承諾額的預付費用。
J-17
擔保債券
預計EVR將不時有保險公司提供的擔保債券未償還。擔保債券不是從承諾的設施發行的。
購買證券的選擇權
EVR董事會已批准採用EVR股票期權計劃。在會議上,Teck股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准採用EVR股票期權計劃,該計劃將授權EVR董事會授予購買EVR普通股的期權。到目前為止,EVR尚未授予股權激勵獎勵,然而,在分離之後,EVR將按照分離安排計劃的預期獲得未償還的激勵獎勵。EVR高管擁有總計984,623個Teck選項,這些選項將根據離職安排計劃進行處理,具體內容如下所述優秀泰克期權的分離處理?在信息通告中。
請參見?EVR股票期權計劃?有關EVR股票期權計劃的摘要,請參閲本資料通告中的??離別:離別安排方案?和?TECK激勵獎的分離處理?在《關於根據分離安排計劃處理股權激勵辦法摘要的情況通報》中。
以前的銷售額
在 分拆前發行的唯一EVR股份是初始EVR股份,該初始EVR股份是由EVR以名義代價向Teck發行的。於分拆前,並無其他EVR普通股及EVR第一優先股或EVR第二優先股已發行或將會發行。
託管證券
截至本資料通函日期,並無EVR普通股或EVR優先股以託管形式持有,或預期於分拆完成後將以託管形式持有。
主要股東
除NSC於完成分立及與分拆相關的交易後將擁有已發行及已發行的EVR普通股的10%外,如本資料通函所進一步描述,倘若分拆及與分拆相關的交易於資料通函日期生效,則任何人士或公司將不會直接或間接實益擁有或控制或指揮持有EVR普通股所附 投票權超過10%的股份。
J-18
董事及行政人員
在實施分立後將擔任EVR董事和高管的人士的姓名、省或州和居住國以及在EVR的職位列於下文,以及他們預計預計持有的EVR普通股。
導演
姓名和住所 |
須擔任的職位 使用EVR(1) |
主要職業 |
形式上的控股 EVR 普通股(1) | |||||||||
簡?伯德 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
不適用 | Bennett Jones LLP高級商業顧問 | 無 | |||||||||
約翰·柯里(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省北温哥華 |
不適用 | 企業董事 | 無 | |||||||||
約翰·霍根 加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 |
不適用 | 不列顛哥倫比亞省立法機關退休議員 | 無 | |||||||||
薩拉·卡瓦納(3) 加拿大安大略省多倫多 |
不適用 | 企業董事 | 無 | |||||||||
Daniel·拉辛(3) 加拿大安大略省多倫多 |
不適用 | 總裁和山那黃金公司首席執行官。(4) | 無 | |||||||||
彼得·羅齊 加拿大西温哥華 |
不適用 | 高級副總裁,德克商務與法律事務(5) | 3,141股EVR普通股 | |||||||||
David·斯科特(3) 加拿大安大略省國王城 |
不適用 | 企業董事 | 無 | |||||||||
羅賓·謝列梅塔 加拿大不列顛哥倫比亞省費爾尼 |
總裁&首席執行官 | 總裁&EVR首席執行官(2) | 746股EVR普通股 | |||||||||
馬西婭·史密斯(主席) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
不適用 | 企業董事 | 150股EVR普通股 | |||||||||
安妮·瑪麗·圖坦特 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 |
不適用 | 企業董事與職業工程師 | 無 | |||||||||
山田喜一 小田川市,日本神奈川市 |
不適用 | 新日鐵株式會社第一原材料事業部總經理 | 無 |
(1) | 假定分離已生效,並且在分離時收到默認共享分發。 |
(2) | 謝列梅塔先生目前是德州煤業的高級副總裁。預計他將在分離生效時擔任EVR的首席執行官總裁和 。 |
(3) | EVR審計委員會成員。 |
(4) | 在Yamana Gold Inc.被泛美銀業公司和Agnico Eagle Mines Limited收購後,拉辛將於2023年上半年離開Yamana Gold Inc.。 |
(5) | 彼得·羅齊宣佈,他打算於2023年4月從泰克退休。 |
行政人員
姓名和住所 | 辦公室將與EVR一起舉行 和 主要職業(1,2) |
當前主要職業 , 和5年的歷史 | ||||||
羅賓·謝列梅塔 加拿大卑詩省費爾尼 |
總裁&EVR首席執行官 | 高級副總裁,煤炭,泰克 | ||||||
瑞安·波德拉斯基 加拿大不列顛哥倫比亞省斯帕伍德 |
EVR首席財務官 | 泰克公司財務與運營卓越總經理 | ||||||
Jeff韓曼 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
EVR首席運營官 | 高級副總裁,泰克可持續發展和對外事務,在此之前,總裁是泰克公司事務副主任 | ||||||
真正的福利 加拿大阿爾伯塔省卡爾加里 |
EVR首席商務官 | 現任泰克營銷物流部高級副總裁,在此之前是泰克市場營銷、煤炭及賤金屬副總裁總裁 | ||||||
格倫·坎貝爾 加拿大不列顛哥倫比亞省斯帕伍德 |
EVR首席人力資源官 | 泰克北美運營人力資源部總經理 |
(1) | 假設分離已生效。 |
(2) | EVR的擬議幹事和/或這些個人擔任的職位可能會在離職生效日期之前發生變化。 |
J-19
EVR的每位建議董事將任職至EVR普通股持有人的下一次年度會議或其繼任者被正式選舉或任命為止,除非其職位提前離任。EVR董事會可於分拆完成後及EVR普通股持有人根據EVR章程細則舉行的下一次股東周年大會之前或之後委任其他董事。下一次EVR普通股持有人年會預計將於2024年4月舉行,屆時EVR普通股持有人將就EVR董事的選舉和審計師的任命進行投票。
已經組建了一支經驗豐富的管理團隊來領導EVR,並將繼續評估EVR的長期戰略和組織需求。EVR的所有高管將達到擬成立的EVR董事會設定的高標準,這些標準預計將包括但不限於:強大的商業道德、遵守適當的公司治理 以及瞭解上市公司合規情況。
預期EVR的董事及行政人員作為一個整體,將直接或間接實益擁有或控制或指揮約5,607股EVR普通股(假設於分拆時收到默認股份分派)或少於緊隨分拆完成後將發行的EVR普通股數目的1% 。董事及EVR高管概不會直接或間接實益擁有任何EVR第一優先股或EVR第二優先股,或對該等股份行使控制權或指導權。
EVR董事會的審計委員會(EVR審計委員會)將在分離完成後成立。EVR審計委員會的組成將符合CBCA、適用的加拿大證券法和多倫多證券交易所的要求。請參見?EVR 審計委員會?和?公司治理?在本附錄中 ?J?
其他報告發行人的經驗
下表列出了EVR的建議董事,他們是加拿大或外國司法管轄區其他申報發行人(或同等機構)的董事:
名字 | 報告發行人姓名 | |
約翰·柯里 | Aritzia Inc. | |
Daniel·拉辛 | Yamana黃金公司 | |
薩拉·卡瓦納 | 哈德貝礦業公司。
博世健康公司。
Bauch+Lomb公司 | |
David·斯科特 | 金羅斯黃金公司 | |
瑪西婭·史密斯 | Aritzia Inc. | |
安妮·瑪麗·圖坦特 | IAMGOLD公司 |
企業停止貿易令
據EVR所知,截至本信息通告日期,或在本信息通告日期前10年內,沒有任何公司(包括泰克和EVR)的現任或擬任董事或高管是董事:
(a) | 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司 獲得證券法下的任何豁免的命令的約束,而該停止交易令的有效期為連續30天以上(統稱為命令),而該命令是在該董事或高管以該身份行事時發佈的; 或 |
(b) | 受一項命令的約束,該命令是在董事或首席執行官不再是董事、作為該命令標的的公司的首席執行官或首席財務官,並且是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的 |
處罰或制裁
根據對EVR的瞭解,EVR的現任或擬任董事或高管均未受到以下約束:
(a) | 與證券立法有關的法院或者證券監督管理機構作出的處罰、處分,或者與證券監督管理機構訂立和解協議的; |
(b) | 法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁,這些處罰或制裁可能被認為對合理投資者在做出投資決策時很重要。 |
J-20
破產
據EVR瞭解,目前或擬議中的董事或EVR高管:
(a) | 在本資料通告日期,或在本資料通告日期前10年內,董事或任何公司(包括泰克和EVR)的高管,在該人以該身分行事時,或在該人停止以該身分行事後一年內,破產、根據任何與破產或無力償債有關的立法提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協,或獲委任接管人、接管管理人或受託人持有其資產;或 |
(b) | 在本資料通告日期前10年內破產,根據任何與破產或無力償債有關的法例 提出建議,或與債權人進行或提起任何訴訟、安排或妥協,或委任接管人、接管人或受託人持有董事或其行政總裁的資產。 |
利益衝突
EVR的董事和高級管理人員在EVR的運營方面存在潛在的利益衝突 。具體地説,EVR的某些董事和高級管理人員目前或可能在其他公司擔任管理或董事職位,這些公司的業務可能不時與EVR的業務或可能不時向EVR的競爭對手提供融資或進行股權投資的實體構成直接競爭。如有衝突,應遵循《CBCA》規定的程序和補救措施。《董事》規定,如果董事或高管在與公司簽訂或提議的重大合同或交易中有利害關係,董事或高管應披露他們在此類合同或交易中的利害關係,並應避免就此類合同或交易的任何事項投票,除非CBCA另有規定。於本資料通函日期,EVR並不知悉EVR與任何建議的董事或EVR的高級職員之間有任何現有或潛在的重大利益衝突。
董事及行政人員的薪酬
截至 日期,EVR尚未開展任何活躍業務。EVR沒有向其建議的執行人員或董事支付任何補償,在分離完成之前,EVR也不會支付任何補償。分離完成後,預計EVR的董事和高管將獲得與類似規模和性質的公司相當的金額和形式的薪酬。
行政人員
於本資料通函日期,EVR與EVR任何行政人員之間並無訂立僱傭合約,EVR亦無就終止僱用或EVR控制權變更後EVR行政人員的責任變更作出補償的條文。預計EVR將在離職生效日期或之前與EVR的每位高管簽訂控制權變更協議。
EVR審計委員會
以下披露是基於EVR目前的預期,即EVR審計委員會將在分離完成後正式成立並批准和通過其任務。然而,此類披露仍需在分離生效日期之前或之後進行 修訂。請參見?讀者須知?在本附錄中?J?環境風險評估審計委員會的擬議任務載於本附錄附表A?J。
環境風險評估審計委員會的組成
在分離生效之日,EVR審計委員會預計將由三名成員組成,他們都是獨立的,並根據國家文書52-110中的定義具有財務知識審計委員會。在柯里先生(主席)、卡瓦納女士、拉辛先生和斯科特先生的傳記中,概述了EVR審計委員會每一位擬議成員的相關教育和經驗。請參見?關於EVR預案中的分離的信息 董事和高級管理人員:董事在信息 通告中。
審批前的政策和程序
EVR將採用關於預先批准審計的政策和程序,並允許EVR的審計師提供 非審計服務。所有非審計服務預計將在開始之前獲得EVR審計委員會的預先批准。截至本報告日期,其建議的審計師尚未向EVR收取任何審計、與審計相關的費用、税款或其他費用。
J-21
公司治理
除非另有説明,以下披露乃基於EVR目前對其企業管治常規的期望,以及EVR董事會將於分拆完成後正式 成立下文所述的委員會及批准及採納其各自的授權。然而,此類披露仍有可能在分離生效日期之前或之後進行修訂。請參見?讀者須知?在本附錄中?J?EVR董事會的擬議任務(EVR董事會任務)載於本附錄的附表B。
企業管治常規聲明
EVR董事會和管理層將致力於在公司治理方面發揮領導作用。由於EVR將是加拿大的報告發行商,它將實施一套 公司治理實踐體系,以滿足或超過所有適用的加拿大要求。
關於美國,EVR將被要求遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會根據該法案通過的規則,以及紐約證券交易所的治理規則,每種情況下都適用於外國發行人。作為一家非美國公司,紐約證券交易所的大多數公司治理標準對EVR並不是強制性的,但EVR將被要求披露其公司治理實踐與紐約證券交易所公司治理標準下適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的要求之間的重大差異。
EVR董事會
獨立
擬議的EVR董事會將由11名董事組成,其中7名將是獨立董事。預計不會被視為獨立的四名成員是:
| 史密斯女士,泰克前高級副總裁兼總裁顧問兼首席執行官; |
| 羅齊先生,泰克前商務與法律事務高級副總裁; |
| EVR擬任總裁及行政總裁謝列梅塔先生 |
| 山田是NSC的提名人,持有EVR普通股10%的股份。 |
瑪西婭·史密斯是EVR董事會的擬議主席,目前預計她不會被視為EVR的獨立董事成員,因為她在2023年3月之前一直是泰克的高管。分離生效日期後,EVR董事會將確定和任命EVR的首席獨立董事,並制定和通過EVR首席董事的職位説明。除其他事項外,EVR董事會的首席董事預計將:(A)提供領導,以確保EVR董事會的有效和獨立運作;(B)領導評估EVR董事會的業績;以及(C)在EVR董事會和EVR管理層之間發揮有效的聯絡作用。
在確定EVR董事會成員的獨立性時,國家文書52-110的獨立性要求審計委員會並考慮了多倫多證券交易所適用於EVR的規則。擬委任的獨立董事經評估後認為,他們並非管理層成員,亦無任何利益或任何可被合理地視為幹擾他們為企業虛擬企業的最佳利益而採取行動的能力的任何業務、家族或其他關係,但僅因持有企業虛擬企業而產生的利益和關係除外。此外,該等獨立董事與企業虛擬企業並無直接或間接的實質關係,如國家文書52-110第1.4節所界定。審計委員會.
預計EVR董事會將每年評估董事的獨立性,方法是在年會之前向所有董事被提名者分發一份詳細的問卷,以獲取所需信息 。EVR環境、社會和治理委員會預計將協助EVR董事會為一般董事會目的和在EVR審計委員會服務而進行獨立性評估。預計EVR將 採納一項政策,即在每次EVR董事會和委員會會議上,非執行董事將在沒有管理層出席的情況下開會,獨立董事將在沒有非獨立董事出席的情況下開會。
非EVR董事職位
預計EVR將採用過載政策,並將在以下情況下將個人視為過載:
| 除EVR外,該個人還在三個以上的上市公司董事會任職,如果該個人沒有其他工作 ;或 |
| 除EVR外,此人還在多個上市公司董事會任職,此人是全職受僱的。 |
EVR環境、社會和治理委員會如果認為被提名者能夠投入足夠的時間和精力處理EVR董事會事務,而不管外部承諾,則可以例外。一旦進入EVR董事會,董事在接受額外的董事會職位之前,將被要求與董事長協商。由EVR提名的董事 擔任的其他上市公司董事會成員的説明見董事和高級管理人員以及其他報告發布者的經驗?在本附錄中?J?
J-22
EVR董事會授權
擬議的EVR董事會任務實質上與本附錄附表B所包含的形式大致相同,預計將在分離完成後由EVR董事會正式批准和通過。
職位描述
EVR將為每位首席執行官、EVR董事會主席、首席獨立董事和每一位委員會主席制定書面職位説明,並將在離職完成後由EVR在其網站上提供。
董事的定位與繼續教育
EVR預計將實施 迎新計劃,根據該計劃,每個新的董事都將獲得有關EVR的知識基線,作為明智決策的基礎。該計劃將為每個新的董事定製,考慮到他們在技能、經驗、教育和知識方面的獨特組合 。
新董事將獲得所有政策、守則和授權的副本,並獲得有關EVR證券交易、禁售期和EVR披露實踐的指導。高級官員將與新成員會面,使他們熟悉EVR的操作、方案和項目。在這些會議上所做的演講和實地考察旨在提供對EVR業務的洞察,並使新董事熟悉他們有效履行職責所需的政策和計劃,以及EVR董事會、其 委員會及其董事的角色。
EVR預計將實施一項正在進行的正式董事教育計劃,其中可能包括由內部和 外部專家就具有特殊重要性或新出現的重要性的問題進行演講或簡報,分發與EVR業務相關的書面背景材料,參觀EVR的運營,以及確定個人董事可能感興趣的 繼續教育的外部機會。
道德商業行為
EVR將通過適用於董事、高級管理人員和員工的道德守則,該守則將在離職完成後在其網站上提供。員工、管理人員和董事每年將證明他們遵守了《道德守則》,而EVR董事會將制定程序來監督合規性。
EVR的每個董事都必須擁有並展示出最高程度的誠信、專業精神和價值觀。董事如果在審議中的任何事項上存在實際或被認為存在利益衝突,將被要求將衝突或被認為存在的衝突告知EVR董事會,並避免參與對該事項的任何討論,並放棄投票。這將包括EVR董事會可能考慮的任何潛在關聯方交易,包括在競爭性投標過程中可能涉及多方的情況下。
預期每次EVR董事會會議的議程將增加一個常設利益衝突項目,以促使董事主動披露任何潛在或被認為的利益衝突或潛在關聯方交易,並促進任何潛在問題的披露和討論。
董事的提名
EVR預計將成立EVR環境、社會和治理委員會,該委員會預計將由大多數獨立董事組成。環境、社會和治理委員會將負責招募和推薦新的董事候選人,並將 持續開展以下工作:
| 與EVR董事會協商,以確定所需的技能、專門知識和素質的組合,並評估保持適當組合所需的其他屬性,包括多樣性考慮; |
| 找出任何即將出現的EVR董事會空缺,以便有時間進行招聘; |
| 制定候選人名單及其可用性,並儘可能安排與EVR環境、社會和治理委員會、EVR董事會主席、首席執行官和其他EVR董事會成員的會議; |
| 確保候選人做好準備,承擔EVR董事會成員所期望的承諾水平;以及 |
| 向EVR董事會推薦推薦的被提名人。 |
EVR將制定一個技能矩陣,列出EVR董事會認為在其業務背景下重要的專業領域,並指出EVR董事會履行其職責需要廣泛的能力和技能。
J-23
補償
EVR預計將 成立EVR人才與薪酬委員會,該委員會預計將由大多數獨立董事組成。通過審查薪酬問題以支持EVR業務戰略的實現,並酌情向EVR董事會提出建議,協助EVR董事會履行其職責。董事和高級管理人員薪酬將根據企業VR人才與薪酬委員會的建議由企業VR董事會設立。 企業VR董事會將審查董事薪酬的充分性和形式,以確保其真實反映作為企業VR的董事所涉及的責任和風險。
EVR將只向非執行董事支付董事薪酬,不會向董事授予期權。董事將可以 選擇以股份為基礎的聘用金形式收取費用。
EVR人才與薪酬委員會將擁有確定其職責的書面授權,並將被授權在被認為是可取的情況下聘用外部資源。
評估
預計EVR將建立適當的做法,在EVR環境、社會和治理委員會的監督下,對EVR董事會、其委員會及其成員的有效性進行定期評估。
董事會續簽
預計EVR董事會將定期審查其董事會續簽程序,包括可能設定董事的任期限制或正式的退休政策。預計EVR董事會將側重於對所有董事進行嚴格的 評估,而不考慮制定的任何任期限制或退休政策,依賴於根據EVR董事會良好運作所需的技能和 經驗的結合,對個別董事的技能、多樣性和貢獻進行持續的定期評估。
公平、多樣性和包容性
董事會多樣性
EVR期望EVR環境、社會和治理委員會將在確定和提名EVR董事會選舉或連任候選人時考慮婦女、明顯少數羣體、土著人民和殘疾人的代表性水平,並將採取具體措施,確保在考慮EVR董事會候選人時考慮到不同的被提名人。如果與完成分離有關而建議任命為董事的所有被提名人都被任命為董事,
| 11位董事中有4位(36%)認為自己是女性; |
| 11名董事中的一名,即9%,被認為是明顯的少數族裔; |
| 沒有董事認為是土著人民或殘疾人。 |
預計EVR環境、社會和治理委員會將制定董事會多樣性政策,並每年審查這一程序,以確保在審查EVR董事會提名時根據其政策考慮多樣性標準。
高管和員工公平、多樣性和包容性
關於高級管理層成員,EVR董事會將在任命執行幹事時考慮女性在執行幹事職位中的任職人數,作為更廣泛關注其工作人員和管理層多樣性的一部分。在預計將因完成分離而任命的六名執行幹事中,目前沒有一人認為是婦女,一人(或17%)認為是明顯的少數羣體成員,沒有人認為是土著人民或殘疾人。
董事和高管的負債
EVR的董事或行政人員或其任何聯繫人並不欠EVR的債務,任何此等人士對另一實體的任何負債亦不屬EVR提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。
EVR的僱員並不欠EVR的債務,任何此等人士對另一實體的任何負債亦不屬EVR提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的。
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風險因素
泰克股東應仔細考慮以下以及本信息通告其他部分所述的風險和不確定性。如果發生因下列風險因素而引起的任何事件,EVR的業務、前景、財務狀況、現金流、經營業績,在某些情況下,其聲譽可能會受到重大損害。請參見?風險因素?在本信息中 通告和以下列出的風險因素。這些風險和不確定性並不是EVR面臨的唯一風險和不確定性。EVR目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害其業務 運營。
與分居有關的風險
分離後,EVR可能無法進行作為獨立實體運營所需的更改,並可能產生更大的成本。
分拆後, 將鍊鋼煤炭資產與Teck的其他業務分離可能會對EVR產生重大不利影響。EVR可能無法成功實施獨立運營所需的變革。EVR可能會產生與獨立運營相關的額外成本,這可能會對其現金流和運營結果產生重大影響。EVR將要求Teck Metals在過渡的基礎上向EVR提供某些服務。因此,EVR可能依賴於此類服務,直到它能夠提供自己的服務。
鍊鋼煤炭資產的歷史財務信息可能不能代表EVR作為一個獨立實體的結果,因此,作為其歷史或未來業績的指標可能不可靠。
鍊鋼煤炭資產目前整合在泰克的業務部門內;因此,本附錄中包含的有關EVR的財務信息來源於泰克的合併財務報表和會計記錄,反映了某些假設和 分配。鍊鋼煤炭資產的財務狀況、經營結果和現金流可能與EVR獨立運營或作為獨立於Teck的實體所產生的財務狀況、經營結果和現金流存在重大差異。
EVR不存在作為獨立實體的單獨運營歷史。
分離生效後,EVR有望成為一家獨立的上市公司。泰克在鍊鋼煤炭資產方面的經營歷史 不能被視為EVR的經營歷史。EVR籌集資金、履行義務併為股東提供回報的能力將取決於其未來的表現。它將無法依賴泰克的資本、資源和現金流。
在分離生效時間之後,EVR宣佈和支付股息和分配將受到最低現金限制.
預期根據投資契約協議及環境管理計劃,在其他協議中,如EVR及其附屬公司的無限制現金及現金等價物總額不超過2.5億美元(外加相當於EST儲備及綜合税項儲備的金額),則EVR將被限制就其任何股份宣佈及派發股息。 此外,投資契約協議預期將規定,雖然EVR特許權使用費及/或任何EVR優先股為已發行股份,但限制性付款,包括支付EVR普通股股息及支付EVR普通股的其他分派,只可在某些資格及期間作出。這些限制加在一起,可能會對EVR普通股的任何股息或其他分派的可用性和金額產生不利影響,在較小程度上影響EVR優先股。
環境管理計劃和過渡性資本結構可能會降低EVR的財務靈活性。
目前預計,根據環境管理計劃,EVR將有義務每年向環境管理信託基金捐款,直到該信託基金實現自籌資金為止。根據過渡資本結構,EVR將被要求在EVR特許權使用費期間每季度支付EVR特許權使用費,並在根據EVR特許權使用費支付所有款項後,贖回 EVR優先股,每種情況下都從其自由現金流中提取。因此,在環境管理信託自籌資金以及過渡資本結構到位之前,EVR將無權獲得其所有自由現金流。 這可能需要數年時間。EVR根據環境管理計劃和過渡資本結構支付款項的能力取決於其財務和運營業績。總體經濟狀況和財務、業務 及其他因素會影響EVR的運營及其未來業績。其中許多因素都超出了EVR的控制範圍。EVR可能無法產生足夠的現金流來及時或根本無法根據過渡資本結構支付款項,這可能會延長過渡資本結構的實施時間。
環境管理計劃和過渡資本結構可能在幾個方面影響EVR的運營,包括:
| 《EVR特許權使用費協議》和《投資契約協議》中的契約限制了EVR借入額外資金和進行某些投資的能力; |
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| 《EVR特許權使用費協議》和《投資契約協議》中所載的契約可能會影響EVR在規劃和應對經濟及其行業變化方面的靈活性; |
| 根據環境管理計劃,EVR普通股和EVR優先股的股息和分配受到最低現金限額的限制,僅就EVR普通股而言,受投資契約協議的限制; |
| 根據過渡資本結構,向EVR普通股持有人支付的股息從屬於支付;以及 |
| 過渡資本結構可能會使EVR與其競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手可能會 利用過渡資本結構會阻止EVR追求的機會。 |
上述風險可能會影響EVR普通股的交易和市場。
過渡性資本結構規定增加EVR特許權使用費支付,並在控制權變更時加速贖回EVR 優先股,這可能限制EVR以有利條款或根本無法完成控制權變更交易的能力。
《EVR特許權使用費協議》規定,在EVR控制權變更後,EVR特許權使用費的最高支付比例從自由現金流(EVR特許權使用費)的90%增加到自由現金流(EVR特許權使用費)的92.5%。此外,根據EVR優先股的條款,於控制權發生變更時,EVR優先股持有人可在收到控制權變更通知後30天內選擇撤回該等持有人的全部或部分EVR優先股 ,以現金支付每股相當於每股贖回金額的款項,連同截至(但不包括)指定贖回日期的所有應計及未支付股息,但須符合根據牛熊證進行的若干法定償付能力測試。
在過渡資本結構尚未完成的情況下,控制權變更對EVR的財務影響可能會阻礙潛在的第三方以有利的條件尋求EVR控制權的變更,或者根本不會。
活躍、流動和有序的EVR普通股交易市場可能無法發展,EVR股東可能無法轉售其持有的EVR普通股。
目前還沒有可以出售EVR普通股的市場。儘管EVR已獲得在多倫多證券交易所上市EVR普通股的有條件批准,並且EVR已申請在紐約證券交易所上市EVR普通股(上市將取決於EVR滿足紐約證券交易所的所有上市要求),但如果EVR普通股市場不發展或無法持續,這可能會影響EVR普通股的定價、交易價格的透明度和可用性以及EVR普通股的流動性。EVR無法預測EVR普通股的交易價格。
EVR無法對財務報告進行有效的內部控制,這可能會增加其財務報表出錯的風險,並/或使其財務報表的可靠性受到質疑。
EVR將負責建立和維護對財務報告的適當內部控制,這是一個旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於EVR固有的侷限性,以及它是一家新的上市公司並正在實施新的財務控制和管理系統,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。未能防止或發現錯誤或錯誤陳述可能會導致EVR普通股的市場價格下跌。
如果EVR的管理層無法證明其內部控制的有效性,或者如果發現EVR的內部控制存在重大弱點,EVR可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能會損害EVR的業務並導致EVR普通股價格下跌。
EVR預計,其披露控制和程序以及財務報告的內部控制 不會防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和實施得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在合理的約束,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供組織內所有控制問題都被檢測到的絕對保證。固有的侷限性包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或 欺詐而導致的誤報,並且可能無法及時發現或根本無法發現。如果EVR不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,EVR的聲譽和經營業績可能會受到重大不利影響,這也可能導致投資者對EVR報告的財務信息失去信心,進而可能導致EVR普通股的交易價格下降。
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分離後,EVR將在加拿大和美國作為上市公司受到額外的監管要求和成本 。
作為加拿大和美國的上市公司,EVR預計將產生鉅額法律、會計、保險和其他費用,這可能會對其財務狀況產生負面影響。遵守適用的加拿大和美國證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則可能會使一些活動更加耗時和成本更高。EVR無法預測或估計因成為加拿大和美國上市公司而可能產生的成本金額或此類成本的時間。此外,加拿大和美國證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所規則的未來變化可能會增加此類費用 。作為加拿大和美國的上市公司,報告義務可能會給EVR的財務和管理系統、流程和控制以及其人員帶來壓力,並將要求管理層和人員將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。
與EVR業務相關的風險
EVR在採礦業務中面臨風險。
勘探自然資源以及開發和生產採礦業務本身就存在風險。許多項目都不成功,也不能保證當前或未來的勘探或開發計劃會成功。在開發期間和採礦作業開始後,EVR的項目和運營面臨重大風險和危險,有些是其無法控制的,包括環境危害、工業事故、資本或運營成本的意外增加、異常或意外的地質構造、意外的冶金困難、地面控制問題、供水限制、地震活動、天氣事件、安全 事件、技術故障、勞動力中斷、供應問題和延誤、自然災害,例如洪水,以及監管變化,包括但不限於加拿大財政制度的變化。
EVR的採礦和勘探業務需要可靠的基礎設施,如公路、鐵路、港口、電源和輸電設施以及供水。 基礎設施的可用性、可靠性和成本影響生產和運營銷售,以及EVR的資本和運營成本。
EVR的選煤廠也面臨風險和危險,包括工藝混亂和設備故障。設備和用品有時可能無法及時獲得。
EVR正在運營的礦山及其關閉的場地擁有大型尾礦設施,這些設施可能會因地震活動或其他原因而失效。
上述任何事項的發生均可能導致礦產或生產或物流設施的損壞或毀壞、人身傷亡、環境破壞、生產延誤或中斷、未能實現生產目標、運營成本增加、金錢損失、法律責任和/或不利的政府行動、任何可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響的 。
鍊鋼用煤被賣給鋼鐵生產商。
EVR生產的幾乎所有煤炭都是鍊鋼用煤,最終銷往鋼鐵生產商。鋼鐵行業對鍊鋼用煤的需求受到許多因素的影響,包括該行業業務的週期性、鍊鋼過程中的技術發展以及鋁、複合材料和塑料等鋼鐵替代品的可用性。鋼鐵產品需求的大幅減少將減少鍊鋼用煤的需求,這將對EVR產生重大不利影響。同樣,如果綜合鋼廠流程中可以使用價格較低的煤來替代鍊鋼煤,或者如果減少或消除鍊鋼煤需求的技術可以商業化,鍊鋼煤的需求將大幅減少,這也將對EVR 和可用於分配給普通股股東的資金產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情、俄羅斯在烏克蘭的戰爭、通脹和其他因素繼續影響全球市場並造成普遍的經濟不確定性,其影響可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情以及政府對此採取的應對措施對全球商業的影響已經並將繼續廣泛而深遠。股市大幅波動,大宗商品和外匯市場波動,許多司法管轄區對業務行為的限制,以及人員的全球流動不時受到限制 。儘管在大多數司法管轄區,這些影響似乎正在減少,但圍繞新冠肺炎及其或政府應對措施可能對鍊鋼用煤的需求和價格、對EVR的供應商和員工以及對全球金融市場可能產生的影響的程度和持續時間,以及可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響的全球金融市場,仍存在重大的持續不確定性。
這些擔憂,加上對全球總體經濟狀況、利率和匯率波動、股市波動、地緣政治問題、俄羅斯在烏克蘭的戰爭和通貨膨脹的擔憂,增加了經濟不確定性,降低了對全球經濟的預期。這種全球經濟不確定性可能會對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
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對全球經濟狀況的擔憂也可能增加本文所述的許多其他風險,包括但不限於:與鍊鋼用煤市場價格波動有關的風險;商品和金融市場的波動;市場準入限制或關税;消費商品的價格和供應波動;勞工騷亂和騷亂;熟練員工的可用性;信息技術系統的中斷;與税收、手續費和特許權使用費有關的法律或政策的變化;以及第三方的運輸和其他服務。
鍊鋼用煤市場價格波動可能對EVR結果產生重大不利影響S 操作.
EVR的經營業績受到鍊鋼用煤市場價格的顯著影響,而鍊鋼用煤的市場價格是週期性的,並受價格大幅波動的影響。市場價格可能受到許多EVR無法控制的因素的影響,包括鍊鋼用煤的新生產來源;鍊鋼用煤和鋼的供需水平;鍊鋼用煤的關鍵應用中新產品或不同產品的替代,主要是鋼的生產;政府應對氣候變化或社會對低碳技術取代碳密集型技術的壓力的行動;對通貨膨脹率、加元和某些其他貨幣的相對強弱的預期;利率;投機活動;運輸限制;全球或地區性政治或經濟危機;政府政策變化,包括税收和關税;貿易爭端或潛在的貿易爭端;新冠肺炎疫情的影響以及持有者對這些因素的商品銷售 。
中國市場是全球鍊鋼用煤需求的重要來源。如果中國的增長或需求持續放緩,或其他市場大幅放緩,而其他地區的供應減少或需求增加不能抵消這一影響,則可能對鍊鋼用煤的價格和/或需求產生不利影響。新冠肺炎及其遏制措施可能會對中國鍊鋼用煤的價格和/或需求產生重大影響,並可能對全球經濟產生更廣泛的影響。
長期低迷和/或波動的鍊鋼用煤價格可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。鍊鋼用煤價格大幅下調或持續下跌將對EVR的業務產生重大不利影響。如果價格跌破EVR的現金生產成本,並在任何持續的 期間內保持在這樣的水平,EVR可以確定,在EVR的任何或所有業務中繼續商業生產在經濟上是不可行的。EVR還可能削減或暫停其部分或全部勘探活動,從而導致其枯竭的 儲量不會被取代。EVR的總體政策將不會對衝其產品價格的變化。此外,根據《投資契約協議》,EVR不得就(其中包括)商品價格進行對衝計劃,因此,在過渡資本結構尚未落實時,EVR將不得對衝鍊鋼用煤市場價格下跌的風險。
EVR面臨與許可證發放和/或續簽相關的風險。
EVR在不列顛哥倫比亞省Elk山谷的鍊鋼煤礦運營需要大量的許可努力,特別是FRX。此外,許多現有許可證需要定期續簽。當EVR申請這些許可和批准時,EVR通常會被要求準備並向各個政府當局提交關於任何擬議的項目可能對環境和社區產生的潛在影響或影響的數據。任何這些當局施加的授權、許可和實施要求可能既昂貴又耗時,並可能延誤採礦作業的開始或繼續 。不能確定這些批准或許可是否會及時或根本不會得到批准。條例還規定,採礦許可證或修改可以被推遲、拒絕或撤銷。在某些司法管轄區,一些當事人有廣泛的權利對許可證的發放提出上訴或以其他方式幹預監管過程。在上訴待決期間,許可證可以被擱置或撤回。請參見?風險因素和環境、健康和安全法律的變化可能會對EVR的運營和項目產生實質性的不利影響?討論加拿大聯邦環境評估和監管程序的變化。
過去或正在發生的違反採礦、環境、健康或安全法律的行為可能成為撤銷現有許可證或拒絕發放額外許可證的依據。此外,不斷變化的填海要求或環境問題可能會威脅到EVR為未來的開發、擴建和運營續簽現有許可證或獲得新許可證的能力。
與許可相關的延遲可能會導致EVR產生與開發新項目或擴展現有業務相關的重大額外成本,包括與長期設備訂單和與項目或運營相關的其他承諾相關的罰款或其他成本。未能獲得某些許可可能導致EVR的聲譽受損、項目停止開發或無法繼續擴展現有業務、開發或生產成本增加以及訴訟或監管行動,任何這些都可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
EVR在不列顛哥倫比亞省Elk山谷的鍊鋼煤礦的持續運營不斷需要從適用的政府機構獲得新的許可證或對現有許可證進行修訂。EVR將受制於2014年批准的麋鹿谷水資源計劃。麋鹿谷水計劃旨在提供一個監管框架,以批准當前和未來的項目,並管理新項目的累積影響。麋鹿谷水計劃考慮對接收環境進行持續監測,並在發現不可接受的環境影響時調整水質目標。我們不能保證麋鹿谷供水計劃所訂的水質目標會證明會適當地保護
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環境,EVR計劃的緩解工作將足以實現這些目標,或者持續監測不會披露EVR運營將需要額外緩解的意外環境影響。EVR目前不符合麋鹿谷水計劃中規定的某些水質參數。
魚類調查顯示,在某些受水雷影響的水域,魚類數量意外下降,捕魚量低於預期。隨後的調查發現,雖然一些原因似乎是自然的,但採礦開發在某些情況下可能加劇了一些壓力。
雖然有證據表明魚類數量正在恢復,但對這些影響的研究仍在進行中。根據這些調查的結果、監管機構的迴應(如果有的話)以及任何所需緩解措施的性質,EVR在不列顛哥倫比亞省Elk山谷的採礦活動可能面臨延遲批准或 限制。請參見?EVR業務的總體發展?瞭解更多詳細信息。
儘管麋鹿谷水資源計劃在2014年獲得批准,但漁業法其當前相關法規沒有包含適用於EVR煤礦非點源排放的具體 授權機制,EVR將難以遵守當前的要求。當鍊鋼煤炭資產由泰克持有時,泰克於2021年承認犯有兩項罪行漁業法與不列顛哥倫比亞省Elk山谷煤礦排放的硒和方解石有關,並同意支付200萬美元的罰款,並就每種罪行向環境損害賠償基金捐款2 800萬美元,共計6 000萬美元。儘管在2021年解決了根據《漁業法》EVR目前面臨與 漁業法。泰克還收到了環境和氣候變化策略部發布的與Elk山谷水資源管理有關的行政處罰。
EVR未來可能面臨與違反Elk Valley Water計劃有關的調查、指控、罰款和行政處罰,漁業法,或其他 立法,這可能意義重大。這些監管問題可能會給獲得EVR運營許可證帶來額外的困難。加拿大的土著民族在聯邦和省級環境評估和許可程序中的影響力越來越大,在經濟發展和環境方面的觀點可能與聯邦和省級當局的觀點不一致。
任何不遵守適用要求的行為都可能導致執法行動,包括但不限於:可能的起訴;罰款或處罰;監管命令或指示;獲得新的或續期的許可證的相應延誤或障礙,包括允許在不列顛哥倫比亞省的Elk山谷建立新的採礦區;或對EVR在不列顛哥倫比亞省Elk山谷的採礦活動或相關活動施加限制,其中任何限制將限制EVR根據其長期計劃維持或增加鍊鋼煤炭產量或實現其運營的預計礦山壽命的能力。 任何罰款或處罰、任何監管命令或指示所要求的任何行動的成本,以及任何因延誤而導致的潛在產量缺口可能是重大的,並可能對EVR的運營、 業務和財務狀況產生重大不利影響。
EVR面臨着與通脹相關的風險。
全球市場最近經歷了高通貨膨脹率。通脹壓力可能會增加EVR的運營和資本成本,並可能對其運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。此外,政府對通脹的反應,如利率的任何提高,可能會對經濟產生重大的負面影響,這可能會對EVR的運營、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。在當前環境下,對未來大宗商品價格、匯率、利率、投入成本和客户信用表現的假設可能會受到比正常情況更大的 變化,這可能在未來對EVR的財務和非金融資產的估值產生重大影響,並可能對其運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
控制或減少温室氣體排放的監管努力或與氣候變化有關的社會壓力可能會對EVR的業務產生實質性的負面影響。
採礦一般會排放大量温室氣體,而EVR產生的鍊鋼煤在最終用户消費時會排放大量温室氣體。二氧化碳和其他温室氣體是日益受到公眾關注和監管審查的對象。請參見?總而言之,環保:碳定價和脱碳.
氣候變化可能導致對EVR或其客户運營的監管增加,和/或限制EVR項目的發展,這可能會增加成本和/或限制生產。碳監管或税收的變化可能會減少鍊鋼用煤的需求。
EVR的運營在很大程度上依賴碳氫化合物能源進行日常運營,通常沒有經濟上的替代品來替代這些形式的能源。雖然加拿大已經通過了碳税立法,而且EVR預計碳税將隨着時間的推移而增加,但目前還不可能合理估計任何未來税收或其他可能頒佈的計劃的性質、範圍、時機、成本或其他影響。
EVR的大部分鍊鋼用煤產品銷往加拿大境外,預計銷售不會受到加拿大根據《巴黎協定》承諾的温室氣體排放目標或由此產生的省和聯邦碳税立法的顯著影響;然而,相關的政府行動可能會限制新鍊鋼用煤項目的開發 並增加生產和運輸成本。其他國家採取排放限制或其他監管措施來控制或減少温室氣體排放,可能會對鍊鋼用煤的需求產生實質性的負面影響。
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由於公眾對氣候變化的擔憂,像EVR這樣的自然資源公司面臨着越來越多的公眾對其活動和影響的審查。與氣候變化有關的社會壓力可能會對EVR的社會經營許可證產生不利影響,並可能削弱其獲得所需許可證的能力,增加監管行動或導致針對EVR的訴訟,並對其聲譽和與利益相關者的關係產生負面影響。對氣候變化的擔憂也可能影響EVR股票的市場價格,因為機構投資者和其他人可能會因社會壓力而剝離碳密集型行業的權益,還可能影響EVR以合理條款借入資金或為其碳密集型資產獲得保險的能力。請參見?風險因素和對EVR聲譽的損害 可能會導致投資者信心下降,在維持積極的社區關係方面面臨挑戰,並增加為其開發物業和現有業務擴張獲得許可或融資的風險。
氣候變化可能會對EVR產品的需求或其運營產生不利影響。
隨着世界向低碳經濟轉型,人們越來越關注低碳技術以取代碳密集型技術。這加大了鋼鐵生產商的壓力,要求它們開發碳密集度較低的生產流程,而不是依賴高質量的HCC。政府應對氣候變化和實現低碳經濟的社會壓力的行動可能會減少對EVR產品的需求。對氣候變化的擔憂可能會導致鍊鋼用煤替代品的技術開發。氣候變化和應對氣候變化的政策可能會對EVR的客户產生類似的影響,從而減少對其產品的需求。
鍊鋼用煤需求下降將對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
氣候變化可能導致或導致極端天氣事件的增加,等等。極端天氣事件 過去和未來可能會繼續擾亂EVR礦山的運營,並影響其運輸和物流基礎設施。近年來,野火、極端洪水和極端寒冷對不列顛哥倫比亞省的運營和物流鏈造成了重大中斷。不列顛哥倫比亞省極端天氣事件的頻率和嚴重性一直在增加,這些事件可能會影響EVR的運營及其物流和供應鏈,這可能需要額外的支出來減輕與天氣相關的影響,並對未來的生產或銷售造成潛在的限制。極端天氣事件頻率或嚴重程度的任何增加都可能對EVR生產和交付產品的能力產生重大影響,並對運營成本產生重大影響,從而可能對EVR的業務和財務狀況造成重大不利影響。
氣候變化還可能導致維持EVR運營所需的某些消耗品和其他產品出現短缺,任何此類短缺都可能影響其產能。
儘管EVR將努力預測潛在成本以緩解氣候變化的實際風險,並與各國政府合作以影響有關氣候變化的監管要求,但不能保證這些努力將是有效的,或者氣候變化或相關的政府行動不會對EVR的運營和 因此其盈利能力產生不利影響。
不遵守環境、健康和安全法律可能會對EVR的運營和業務產生重大不利影響。
環境、健康和安全法規幾乎影響到EVR運營的方方面面,包括礦山開發、工人和公眾的健康和安全、產品分類、搬運和運輸、廢物處理、排放控制、通過鐵路或輪船向市場運輸煤炭,以及保護瀕危和受保護物種。遵守環境、健康和安全法規,包括省級立法,如《環境管理法》這個《環境評估法》,這個礦業法vt.的.不列顛哥倫比亞省礦山健康、安全和復墾法規和 《工人補償法》及相關職業健康安全法規,以及聯邦立法,如漁業法, 1999年《加拿大環境保護法》以及危險貨物運輸法 , 1992可能需要大量支出,並可以規範進行採礦和其他作業的方式。
過去、正在和未來違反環境、健康或安全法規的行為可能會導致施加鉅額罰款和/或懲罰;發佈補救和/或保護令;暫時或永久暫停運營或其他監管制裁,包括因受污染的財產而產生的清理費用;損害;聲譽損害;失去現有許可證或無法獲得未來許可證;要求花費大量資金採取糾正或補救措施;增加運營成本和民事訴訟或準刑事指控。EVR還可能對與某些危險物質和貨物有關的活動負責,包括工人和公眾接觸此類危險物質和貨物,以及處理和運輸此類危險物質和貨物。對這些負債的風險敞口不僅來自EVR的現有業務,也來自已關閉的業務,如正在進行維護和維護的Coal Mountain業務。
EVR可不時就現有的和潛在的遵守相關環境、健康和安全法規的問題與監管當局接觸,並獲得許可證,使EVR能夠依法並以規定相關環境、健康和安全法規所要求的安全和保護水平的方式進行某些運營和活動。有關許可證發放和/或續期的説明,請參閲EVR面臨的相關風險
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與許可證相關的風險。不能保證EVR在任何時候都符合所有環境、健康和安全法規,也不能保證達到合規的步驟不會對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
這個漁業法目前的相關法規不包含適用於EVR煤礦非點源排放的具體授權機制,Teck已被起訴,並因違反規定而受到罰款和處罰。鑑於這種不確定性,EVR面臨合規方面的挑戰,並可能在未來受到起訴和/或罰款或處罰。此外,EVR可能受到監管命令或 要求採取緩解措施的指示的約束,其成本可能很高。此類罰款、處罰或監管命令或指示可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。請參閲 zEVR EVR EPS河谷水質管理業務總體發展?關於EVR的水質管理措施和相關成本的説明,請參閲本附錄?
EVR銷售鍊鋼用煤的能力對其物流鏈中斷非常敏感,並高度依賴第三方運輸和物流提供商的可靠性。
EVR銷售鍊鋼煤的能力有賴於其將鍊鋼煤從Elk山谷的業務 運輸到不列顛哥倫比亞省西海岸港口的能力,以及這些港口向EVR的客户運送鍊鋼煤的能力。重大中斷,例如泰克的主要港口設施海王星發生重大中斷;下大陸一座主要橋樑的損失;鐵路或港口服務中斷;重大天氣、地震、野火或其他自然事件或鐵路走廊沿線或主要港口設施的任何其他事件;鐵路或港口封鎖或罷工; 或任何其他事件或情況阻礙EVR從其運營中運輸鍊鋼用煤並將其交付給客户的能力,可能導致銷售額和收入低於預期,並可能對EVR的財務狀況和聲譽產生重大不利影響 。
EVR將高度依賴第三方提供運輸和物流服務,包括鐵路和港口服務。EVR將在除使用特定提供商之外可能沒有可行的替代方案,或無法使用受監管的費率設定機制的情況下,就提供這些服務的價格進行談判。EVR未能獲得所需的運輸或物流服務、第三方運輸或物流提供商未能履行其合同承諾、與該等提供商的合同糾紛、滯期費、鐵路和港口容量問題、船隻和有軌電車的可用性以及其他因素可能對EVR根據時間表和合同承諾運輸和交付鍊鋼用煤的能力產生重大不利影響,並導致 銷售量和收入低於預期,並可能對EVR的財務狀況和聲譽產生重大不利影響。
環境、健康和安全法律的變化可能會對EVR的運營產生重大不利影響。
2018年2月,加拿大政府根據漁業法關於煤礦廢水的規定,這些規定後來得到了修訂。雖然這些法規仍在制定中,但它們可能會對EVR的鍊鋼煤炭業務造成重大成本和運營限制。在沒有這些新規定的情況下,漁業法不包含任何授權EVR煤礦非點源排放的機制。 不能保證新法規將糾正這種情況。
2019年,加拿大《影響評估法》隨着聯邦政府目前對資源開發項目的環境評估和監管流程的重大變化而生效。這項立法將適用於符合某些標準的新項目。例如,聯邦政府在2020年宣佈,FRX需要根據新的《影響評估法》。同樣,2018年,不列顛哥倫比亞省政府改革了該省的資源項目環境評估流程,在不列顛哥倫比亞省工業和資源項目的環境評估流程中引入了重大的新變化,包括圍繞項目通知、及早參與和增加公眾參與的新規則,以及規定在整個環境評估過程中必須 採取特定步驟的新時間表。這些變化和任何其他新立法可能會影響EVR以高效和具有成本效益的方式或根本不影響其運營和項目獲得或續簽許可證的能力。
此外,2019年,不列顛哥倫比亞省政府通過了《土著人民權利宣言法》,在不列顛哥倫比亞省執行《聯合國土著人民權利宣言》。該立法承諾對該省與聯合國土著人民權利機構有關的法律進行系統審查,同時還鼓勵與土著國家簽訂新的協議,旨在解決有關卑詩省土著權利和所有權權益性質的未決治理問題。2021年,加拿大聯邦政府頒佈了類似的法律。我們看到聯邦政府和省政府機構在許可過程中越來越多地關注原住民問題,這增加了EVR的許可努力的成本和不確定性。
2021年,加拿大淨零排放責任法案制定了政府到2050年實現淨零排放的長期目標。這個加拿大淨零排放責任法案將實現這一目標的具體措施和戰略推遲到常規減排計劃,第一個減排計劃於2022年3月發佈。這些措施可能會對EVR的現有業務或其獲得新項目或擴大業務許可的能力產生重大不利影響。
加拿大的環境、健康和安全法律法規正在演變。EVR無法確定未來法律法規的變化可能對其運營和活動產生的具體影響,以及由此產生的財務狀況;然而,
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EVR預計,由於新的和越來越嚴格的環境、健康和安全法規的實施,未來的資本支出和運營費用將會增加。 例如,二氧化碳和二氧化硫的排放標準越來越嚴格,與受管制化學物質的使用和生產以及工業活動用水有關的法律也越來越嚴格。環境、健康和安全法律的進一步修改;關於現有環境、健康和安全條件或其他事件的新信息,包括基於這些條件的法律訴訟;或無法獲得必要的許可,可能需要增加財務儲備或合規支出,或以其他方式對EVR產生重大不利影響。環境、健康和安全法規的變化也可能對產品需求、產品質量以及生產和分銷方法產生實質性的不利影響。如果EVR的任何產品被證明對健康有負面影響,EVR可能會面臨工人賠償和產品責任索賠 ,這可能會對其業務產生重大不利影響。
EVR將受制於與税收、費用和特許權使用費相關的法律或政策的變化。
EVR將繳納各級政府徵收的税款(包括所得税、礦產税和碳税)、各種費用和特許權使用費。 徵收這些税收、費用和特許權使用費的法律很複雜,可能會受到相關當局的不同解釋和適用,並可能在正常過程中發生變化和修訂,包括加拿大税法中擬議的過高利息和融資費用限制,以及針對加拿大上市公司的股票回購税收提議。這種不同的解釋、應用、變更和修訂可能會對EVR的税務和財務狀況產生重大和不利的影響。
產品替代品可能會降低鍊鋼用煤的需求。
EVR的大部分煤炭生產是優質鍊鋼煤,由於其在鍊鋼高爐中的使用價值,因此比其他形式的煤炭有顯著的價格溢價。優質鍊鋼用煤在全球範圍內十分稀缺,而且具有高爐高效運轉所必需的特殊物理和化學性質。鋼鐵生產商一直在 研究替代鋼鐵生產技術,以降低生產成本。其中許多替代技術旨在使用質量較低的煤或其他碳源,而不是成本較高的優質鍊鋼煤,越來越多的努力集中在開發技術,以消除或大幅減少鍊鋼過程中的碳排放。雖然幾十年來,傳統高爐技術一直是最經濟的大規模鋼鐵生產技術,新興技術通常需要數年時間才能商業化,但不能保證,從長遠來看,不依賴鍊鋼煤的有競爭力的技術可能會出現,這可能會降低鍊鋼煤的需求和價格溢價。
EVR的聲譽受損可能導致投資者信心下降, 在維持積極的社區關係方面面臨挑戰,以及為EVR的開發物業和現有業務的擴張獲得許可或融資方面的風險增加。
EVR沒有像泰克那樣的長期聲譽;它需要發展自己的聲譽。EVR的聲譽應該得益於管理的連續性、運營的連續性和圍繞安全、氣候變化、環境問題以及員工和供應商關係等方面的理念;然而,EVR並不直接控制人們對其的看法,意見可能會有所不同。
EVR的實際或感知的行為或不作為以及各種事件和情況可能會對EVR的聲譽造成損害,其中許多事件和情況都不在EVR的控制範圍之內。越來越多地使用社交媒體來生成、發佈和討論社區新聞和問題,並與其他人聯繫,這使得個人和團體更容易分享他們對EVR及其活動的看法 無論是否準確。EVR並不直接控制別人對它的感知。聲譽損失可能導致(其中包括)EVR股票價格下跌、投資者信心下降、與EVR運營所在社區和其他重要利益相關者保持 積極關係的挑戰,以及獲得開發物業許可或融資或擴大現有業務的風險增加,任何這些都可能對EVR的運營、開發項目、業務和財務狀況產生重大不利影響。
近年來,越來越多的投資者、金融機構和保險提供者採取或被鼓勵採取立場,以限制對煤炭生產等碳密集型活動相關項目或公司的投資、貸款或保險。大型機構投資者也在採取投資政策,在做出投資決策時考慮環境、社會和治理或ESG標準,如所管理資產的碳足跡。儘管一些投資者將動力煤和鍊鋼煤區分開來,但不能保證他們會繼續這樣做。
EVR 面臨與其回收和關閉義務相關的風險。
在採礦進行過程中和採礦完成後,需要EVR回收財產。EVR被要求提供財務保證,以支付其在礦場的所有復墾和關閉義務。這些財務保證的數額很大,可能會不時發生變化。EVR的財務保證責任的金額和性質取決於多個因素,包括計劃的剩餘採礦年限、進行的逐步填海以及填海和關閉成本估計的變化。
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由於新的法規要求、場地條件或接收環境條件的變化、分析方法的變化或對環境中各種成分的影響的科學理解,填海和關閉成本估算可能會上升。自2016年以來,不列顛哥倫比亞省政府一直在審查其對填海和關閉義務的財務保證要求。2022年4月,不列顛哥倫比亞省政府發佈了一項針對主要礦山的臨時復墾安全政策。臨時政策和未來的變化預計將導致EVR對其在不列顛哥倫比亞省的持續運營和項目的財務保證要求隨着時間的推移而增加。
EVR與回收和關閉義務有關的財務擔保義務的形式或金額的變化可能會大幅增加其成本,或限制可接受的財務擔保來源的可用性,使現有或新礦的維護和開發變得更不可行 。財務擔保要求的增加可能會嚴重影響EVR的信貸能力及其為其他項目或收購籌集資金的能力。EVR可能無法獲得信用證或擔保債券來滿足這些要求,在這種情況下,它可能需要存放現金作為財務保證。如果EVR無法滿足這些要求,它可能面臨許可證損失、罰款和其他實質性和負面後果。
儘管在分離之後,EVR將立即為其填海和關閉義務撥備,但不能保證這些撥備 足以支付未來的成本。任何低估或意想不到的填海成本都可能對EVR的業務、運營和財務狀況產生重大影響。未能向監管當局提供所需的財務保證 可能會導致EVR的一個或多個業務關閉,這可能會對其運營造成重大不利影響,從而影響其盈利能力。
EVR可能會受到法律訴訟,其結果可能會影響其業務。
EVR業務的性質將使其在正常業務過程中面臨眾多監管調查、索賠、訴訟和其他程序。這些法律程序的結果不能確定地預測,而且這些法律程序的費用可能很高。
此外,儘管到目前為止很大程度上沒有成功,但自然資源發行者面臨着與氣候變化有關的訴訟的顯著增加。不能保證這些事項不會對EVR的聲譽、不同利益相關者的支持、其獲得許可的能力、EVR股票的市場價格或其運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。
大宗商品市場和金融市場的波動可能會導致EVR股票的市場價格大幅波動。
EVR股票的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動,這些因素包括但不限於經營業績的變化; 市場狀況的變化;EVR宣佈的戰略發展、收購和其他重大事件;媒體或投資界對EVR的猜測;類似公司的市場估值變化; 採礦業務的總體發展;激進主義;廣泛採用旨在減少對參與某些碳密集型活動的公司的投資的投資政策;例如煤炭;監管變化;以及政治環境的變化和全球金融市場的總體變化。這些事件中的任何一件都可能導致EVR股價大幅下跌。其中許多影響EVR股票市場價格的事件和因素都超出了其控制範圍。
EVR的過渡資本結構和債券協議包含可能對其業務施加限制的金融和其他契約 ,如果被EVR違反,可能要求其在現有債務到期之前對其進行再融資。
EVR的過渡資本結構和信貸安排包含金融和其他契約,包括限制性契約。如果EVR違反其信貸安排中包含的契約,可能需要在預定到期日之前更換或以信用證為抵押、以現金擔保債券或償還或再融資現有債務,而EVR這樣做的能力可能會受到資本市場現行條件、利率、可用流動資金和其他 因素的限制。此外,EVR是否有能力根據其信貸安排借入或申請信用證,須遵守某些契約,以及在提出借款請求時作出某些陳述和保證。 請參閲備考綜合資本化-銀行信貸安排關於EVR融資安排中的契約的進一步信息和進一步討論。
未來的資金需求可能會影響EVR的業務,EVR未來可能無法獲得信貸。
未來的投資,包括開發項目、收購和其他投資,可能需要大量的資本支出。EVR的運營現金流可能 不足以滿足所有這些支出,具體取決於開發的時間和成本。過渡資本結構及EVR的信貸安排對EVR產生債務的能力構成重大限制,而EVR將向過渡資本結構支付其自由現金流的一大部分,因此建立現金儲備以資助未來投資的機會有限。因此,可能需要新的資金來源來為收購或這些投資提供資金,而EVR可能無法獲得某些資金來源。如果需要或按可接受的條款,EVR也可能無法獲得額外的資金來源,因此,EVR可能無法增長其業務、 為其項目融資、利用商業機會、為其持續的業務活動提供資金、應對競爭壓力、償還、償還或再融資其可能不時發生的未償債務。
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投資者或普遍的社會壓力可能會限制某些機構向碳密集型行業或有社會和環境爭議記錄的行業的公司放貸的胃口,儘管EVR努力在社會和環境問題上堅持領先的行業做法。這一趨勢似乎正在加速。如果參與EVR信貸安排的金融機構不希望續簽這些貸款,EVR可能無法找到替代信用證或擔保支持,並可能被要求加快向環境管理信託的繳費或向監管機構交存大量現金抵押品,這將減少可用於支付過渡資本結構付款或可用於向EVR普通股持有人返還的資金。
EVR可能會受到匯率波動的不利影響。
EVR的經營業績和現金流將受到相對於其他國家貨幣匯率變化的影響。匯率變動 可能會對業績產生重大影響,因為EVR很大一部分運營成本是以加元計價的,而幾乎所有收入都是以美元計價的。在EVR不時訂立外匯或其他 對衝安排以減少貨幣波動風險的範圍內,EVR面臨該等合約交易對手違約的風險,這可能對其業務產生重大不利影響。
根據投資契約協議,EVR可不時在特定情況下進行貨幣對衝活動,包括對衝或 緩解與計算和支付EVR特許權使用費相關的貨幣風險,該等特許權使用費以加元支付。不能保證EVR將參與這些貨幣對衝活動,也不能保證這些貨幣對衝活動不會導致EVR經歷比不參與此類活動所經歷的更不利的經濟結果。
EVR在產品市場和其他自然資源公司面臨競爭。
總體而言,採礦業競爭激烈。EVR必須以它無法影響或控制的世界市場決定的價格銷售鍊鋼用煤。EVR的競爭地位取決於其與世界其他生產商相比的成本。如果EVR的成本因任何原因而增加,包括由於地理位置的原因、氣候變化的影響、通貨膨脹、新冠肺炎的影響、煤炭儲量的變化、匯率、政府政策變化、許可成本或EVR的運營和管理技能,EVR的盈利能力可能會受到影響。EVR必須與更大的公司競爭,這些公司擁有比它更多的資產和財務和人力資源,而且可能能夠承受更大的損失。
EVR還與其他自然資源公司競爭,以僱用和留住技術熟練的員工,並獲得專門的設備、部件和用品來開發其項目或運營其礦山。這些領域的競爭可能導致EVR在其項目開發或礦山運營方面的重大延誤或 增加成本。
消費商品價格和可獲得性的波動 影響EVR的生產成本。
與勘探、開發、採礦、選礦和運輸鍊鋼用煤(如柴油)有關而消費或使用的商品的價格和可獲得性會波動,而這些波動會影響EVR各種業務的生產成本。由於通貨膨脹和其他壓力,這些投入的成本繼續增加。此類價格的任何上漲或波動都可能對EVR的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。
EVR的運作依賴於信息技術系統,而信息技術系統可能會中斷或可能無法按預期運行。
EVR將依靠信息技術系統和網絡開展業務。隨着EVR的運營不斷將更先進的 技術融入其運營中,這種依賴正在增加。EVR的信息技術系統會受到來自各種來源的中斷、損壞或故障的影響,包括但不限於安全漏洞、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件、自然災害、人為錯誤或軟件或硬件系統中的缺陷。EVR的防範此類攻擊和降低此類風險的系統和程序在未來可能會被證明是不夠的,並且此類中斷、損壞或故障可能會導致生產停機、運營延遲、信息或資金被盜、數據被破壞或損壞、聲譽受損、對EVR的運營或周邊地區造成環境或有形損害,或法律或監管後果,其中任何一項都可能對EVR的財務狀況、運營、生產、銷售和業務產生重大不利影響。如果新的或升級的信息技術系統有缺陷、未正確安裝或未正確整合到其運營中,則EVR也可能以類似的方式受到系統或網絡中斷的不利影響。
EVR的系統可能是網絡攻擊或其他信息技術安全事件的目標。
隨着技術的發展和網絡安全攻擊變得更加複雜,EVR可能會產生鉅額成本來升級或增強其安全措施,以減輕 潛在的危害。EVR將投資於增強其網絡安全能力,以與其其他技術投資和風險格局的變化保持一致。儘管進行了這些投資,但EVR的安全系統和程序可能還不夠完善,而且可能會受到網絡事件的影響,該事件可能會導致生產停機、數據損壞或損壞、聲譽損害、EVR運營的有形損害、信息或資金被盜、環境影響或法律 和監管後果。
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除了EVR面臨針對其系統的網絡安全事件的風險外,EVR還將面臨影響第三方的網絡安全事件的風險,包括但不限於直接或間接參與其業務和運營的承包商、顧問和供應商。EVR容易受到涉及這些第三方的事件 的損害和中斷,並可能對EVR的財務狀況、運營、生產、銷售和業務產生重大不利影響的後果。
EVR可能面臨市場準入限制或關税。
由於個別國家的政策和關税,以及某些利益集團限制某些商品進口的行動,進入EVR的市場可能會受到持續的中斷或貿易壁壘的影響。EVR的產品也可能被徵收不適用於其他國家/地區的生產商的關税。中國政府不時對鍊鋼用煤的進口進行限制。中國政府於2020年底對澳大利亞煤炭進口實施的限制對全球鍊鋼煤炭市場產生了重大影響,儘管中國似乎正在開始取消這些限制,而且我們目前預計中國和澳大利亞之間增加的煤炭貿易不會對鍊鋼煤炭價格產生實質性影響,但當這些限制取消時,實際上可能會有更大的進一步影響。根據澳大利亞和印度之間的自由貿易協定,自2022年12月起,澳大利亞進口到印度的煤炭免徵關税,而加拿大進口的煤炭需要繳納關税。
除上述事項外,目前並無存在或即將出現EVR意識到會或可能會對其進入某些市場造成重大影響的重大貿易壁壘;然而,不能保證EVR未來進入這些市場不會受到限制,或關税或類似的 措施不會損害其產品的競爭力。
由於關於其集體協議的談判失敗,EVR可能會受到勞工騷亂或其他勞工騷亂的影響。
EVR約有2,600名員工(截至2023年3月1日)根據集體談判協議受僱。由於關於EVR集體協議的談判延遲或失敗,EVR可能會受到勞資騷亂或其他勞工騷亂的影響,在談判進行期間,這可能會對EVR的業務產生重大不利影響。請參見?一般員工?有關EVR正式員工類別的説明以及涵蓋其 運營中加入工會的員工的集體談判協議的到期日期。
EVR可能無法僱傭足夠多的熟練員工來支持其運營。
EVR與其他礦業公司競爭,以吸引和留住關鍵高管以及熟練和有經驗的員工。採礦業是勞動密集型行業,EVR的成功在很大程度上取決於其吸引、聘用、培訓和留住合格員工的能力,包括在EVR運營的地理區域吸引具有所需技能的員工的能力。EVR面臨着在許多行業和專業中爭奪有限候選人的競爭,目前的員工可能會離開去尋找其他機會。如果EVR不能吸引、聘用和留住足夠數量的熟練員工來支持其運營,EVR的招聘和培訓成本可能會增加,而運營效率、生產率和利潤率可能會下降。如果員工生病或需要自我隔離,新冠肺炎的影響還可能導致勞動力或員工短缺。
EVR的儲量和資源估計可能被證明是不正確的。
披露的儲量和礦山壽命估計不應被解釋為對礦山壽命或當前或未來運營的盈利能力的保證。EVR根據適用的加拿大證券監管機構和行業慣例的要求估計和報告其礦產儲量和資源。
EVR同時披露了礦產儲量和礦產資源。礦產資源是指被判斷為具有合理的經濟開採前景,但由於地質信息不足或缺乏可行性分析,或在報告時無法證明其經濟開採合理性而無法評估其開採經濟性的礦藏或礦藏。因此,與礦產儲量相比,礦產資源具有更高的風險,不太可能被準確估計或回收。
一般而言,EVR的儲量和資源已由在其報告發布時為各自運營公司的員工或在其各自運營公司的每一項業務中曾經是員工的人員估計。就適用的證券法規而言,這些個人並不是獨立的。
本附錄中包含的儲量和資源數字是基於對有限的採樣和關於礦化的品位、連續性和存在的主觀判斷的解釋,以及經濟假設的應用,包括關於運營成本、生產成本、長期商品價格、匯率、通貨膨脹率、資本成本以及適用的税收和特許權使用費的假設。因此,估計的變化或估計的不準確可能會影響EVR的儲量和資源。任何儲量或資源估計所依據的抽樣、解釋或假設可能是不正確的,對儲量或資源的影響可能是重大的。
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如果礦牀的礦化和/或形態最終證明與EVR的估計所暗示的明顯不同,或如果監管標準或執法發生變化,則擬議的採礦計劃可能不得不以一種可能影響所開採儲量的噸位和生產率的方式進行修改,從而可能對採礦作業的盈利能力產生不利影響。此外,與儲量有關的短期運營因素可能會導致儲量和資源估算在任何特定的財政期間被修改或運營無利可圖。
不能保證EVR的項目或運營在經濟上是可行的,不能保證能夠回收指示數量的煤炭,也不能保證它們能夠以估計儲量的假設價格盈利地開採。
EVR的礦產儲量的枯竭可能無法通過向未來地區的擴張來抵消。
EVR必須不斷地取代因生產而枯竭的儲量,以長期保持產量水平。這是通過 擴大已知儲量或尋找或獲得新的煤炭儲量來實現的。
EVR擁有大量未開發的煤炭資產和資源。 在這些資產投產之前,可能需要獲得聯邦或省級政府等部門的授權。用於採礦目的的此類土地的使用權可能受到未來法律或其他限制的限制。 因此,不能保證EVR未來能夠獲得必要的授權來開發資源資產,這可能會對EVR繼續其業務或向EVR普通股股東進行分配的能力產生負面影響。此外,建立礦產儲備和建設採礦和加工設施的成本也很高。未來儲量的開發取決於成功完成可行性研究、獲得必要的政府許可、獲得所有權或其他土地權利以及資金可獲得性等。因此,不能保證EVR將能夠建立和開採新的儲量,以及時取代或擴大現有的儲量。
土著人民的權利主張以及協商和住宿權可能會影響EVR的現有業務,以及未來的擴張。
不列顛哥倫比亞省政府和加拿大聯邦政府已經制定了實施《聯合國土著人民權利宣言》的立法,這項立法需要進一步修改立法,以確保其他行為與《宣言》相一致。請參見?風險因素:環境、健康和安全法律的變化 可能會對EVR的運營和項目產生實質性的不利影響?瞭解更多信息。EVR旨在獲得土著人民的自由、事先和知情同意,並理解為了尊重他們的權利,這可能需要通融,包括在影響和福利協議中關於經濟補償、就業和其他事項的承諾。這可能影響EVR在合理時間框架內獲得有效礦業權或環境許可證的能力,並可能影響開發礦產或擴大現有業務的時間表和成本。加拿大正在發展對土著人民權利的承認以及私人當事人對侵犯這些權利的潛在責任。這些法律要求和土著人民反對的風險可能會增加EVR的運營成本,並影響其擴大或轉移現有業務或開發新項目的能力。
儘管泰克認為EVR分拆財務報表的編制具有合理的保障措施以確保可靠性,但泰克不能提供絕對保證。
Teck根據國際財務報告準則規定的會計政策和方法編制EVR財務報告。在編制財務報告時,泰克的管理層在確定EVR的財務狀況時依賴假設、估計或使用他們的最佳判斷。主要會計政策在截至2022年12月31日止年度的EVR分拆綜合財務報表附註中有更詳細的説明。為了合理確保財務交易得到適當授權,保護資產不被未經授權或不當使用,並妥善記錄和報告交易,泰克已經實施並繼續分析其財務報告內部控制系統。儘管Teck 認為其EVR財務報告和分拆財務報表的編制具有合理的保障措施以確保可靠性,但Teck不能在這方面提供絕對保證。
EVR的保險可能不會提供足夠的保險。
EVR將 維持大量的自我保險扣留,並將通過專屬自保保險公司為大多數風險投保,最高限額為合理的高額。EVR的財產、業務中斷和責任保險可能無法為與某些危險相關的損失提供足夠的保險,而EVR的專屬自保保險公司的鉅額虧損可能會對其綜合財務狀況產生影響。由於與承保這些風險相關的高額保費以及各種其他原因,EVR可能會選擇不為某些風險投保。在其他情況下,EVR或該行業內的其他公司可能無法獲得針對某些風險的保險,包括對環境污染的某些責任。保險 任何時候的可用性是由多種因素驅動的,而某些提供商宣佈的限制某些行業、資產或項目承保的意圖將進一步對可用性造成壓力。此外,EVR的保險覆蓋範圍可能不會繼續以經濟上可行的保費提供,或者根本不會。任何此類事件都可能對EVR的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。
EVR的養老金和其他退休後負債以及可用於為其提供資金的資產可能會發生重大變化。
EVR將在固定收益養老金計劃中擁有大量資產,這些資產通過僱主繳費和該計劃投資的回報而產生。根據市場情況,投資回報可能會波動,EVR將負責填補養老金資產與這些計劃下的養老金義務相比出現的任何缺口。
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在退休後福利方面,EVR還將對員工負有一定的義務。提供這些福利的成本可能會波動,而且波動可能是實質性的。
EVR在固定收益養老金計劃下的負債以及關於其他退休後福利的負債是基於精算和其他假設進行估計的。這些假設可能被證明是不正確的,並可能隨着時間的推移而改變,這些改變的影響可能是實質性的。
EVR可能會受到利率變化的不利影響。
全球經濟目前正經歷高水平的通脹。為了應對通脹,各國政府已經並可能繼續提高利率。EVR對利率變化的風險敞口源於為管理其流動性和資本要求而進行的投資和借款活動 。EVR將產生以固定利率和浮動利率計息的債務,並可能不時簽訂利率互換協議,以有效地將一些固定利率敞口 轉換為浮動利率敞口。不能保證EVR利率不會繼續上升,可能是實質性的,如果他們這樣做了,可能會對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響 。此外,EVR可能使用的利率互換可能使其面臨這些安排的交易對手違約的風險。交易對手的任何違約都可能對EVR的運營、業務和財務狀況產生重大不利影響。
管理層和其他人在物質上的利益
交易
EVR的建議董事或行政人員、或直接或間接控制或指揮EVR普通股超過10%(EVR或Teck並不知悉)的任何人士或公司,或上述任何人士的任何聯繫或聯營公司,於分立生效時間概無於任何交易中擁有或擁有任何直接或間接重大權益 。
專家的利益
普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP,特許專業會計師事務所)是EVR的獨立審計師,該事務所發佈了一份日期為2023年3月17日的獨立審計師報告,內容涉及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的EVR合併財務報表以及2022年7月20日至2022年12月31日註冊成立的EVR財務報表。普華永道有限責任公司報告稱,根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則和上市公司會計監督委員會規則,他們在EVR方面是獨立的。
本信息通報中有關我們的煤炭屬性的科學和技術信息已由Jo-Anna Singleton,P.Geo審核和批准。和Cameron Feltin,P.Eng,每個人都是Teck Coal Limited的僱員,每個人都是符合NI 43-101規定的合格人員。
審計師
EVR的審計師是Pricewaterhouse Coopers LLP,Pricewaterhouse Coopers Place,250 Howe Street,Suite 1400,Vancouver BC V6C 3S7。
轉接 代理和註冊商
多倫多證券交易所信託公司是EVR普通股的轉讓代理和登記商,並在不列顛哥倫比亞省温哥華設有登記處。
材料合同
EVR簽訂的對EVR仍有效且不是在正常業務過程中籤訂的、或EVR將在分離生效日或之前成為當事一方的合同僅有 份如下:
(a) | 分居協議。見《分居協議》和其他安排在本《關於分居協議詳情的情況通報》中; |
(b) | EVR版税協議。請參見?關於EVR形式的分離信息EVR使用費的資本份額 協議?關於EVR特許權使用費協議的細節,請參閲本信息通告; |
(c) | 《投資契約協定》。請參見?關於EVR形式的分離股份資本的信息 包括投資契約協議?在本信息通告中介紹《投資契約協定》的細節;以及 |
(d) | NSC投資者權利協議。請參見?關於EVR形式的分離的信息 分離?有關NSC投資者權益協議的詳情,請參閲本資料通告。 |
分離生效日期後,這些 協議可在正常工作時間內在EVR的註冊辦事處(地址:不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550,V6C 0B3)進行檢查,並將在SEDAR www.sedar.com和EDGAR www.sec.gov/edgar 上的EVR個人資料中提供。
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當前技術報告
下表列出了這些物業的當前技術報告的標題、日期和作者。
屬性 | 報告的標題、日期和作者 | |
Elkview | NI 43-101 Elkview煤炭作業技術報告;2022年12月31日;Esaias(Bert)Schalekamp,Adam Bondi,Arran McAllister,Fiona Francis | |
福丁河 | NI 43-101福丁河煤炭作業技術報告;2022年12月31日;Peter Leriche,Paul Michaud,Jacqueline Pye | |
綠化山 | NI 43-101格林希爾煤炭運營技術報告;2022年12月31日;Alison Seward,Courtney Seeger,Tyler Nahirniak,Pierre Royer,Blaine Beranek |
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附表A??
EVR審計委員會授權
A.將軍
1. | 目的 |
審計委員會(The Committee)由Elk Valley Resources Ltd.(EVR?)董事會(董事會)設立,目的是:
(I)在EVR管理層、外聘審計員和顧問、內部審計員和董事會之間提供一個開放的溝通渠道;
(2)協助董事會監督:
(a) | EVR財務報告和披露做法的完整性、充分性和及時性; |
(b) | 識別EVR的主要財務風險和審查EVR的內部控制系統以確保它們足以確保公平、完整和準確的財務報告的程序; |
(c) | 遵守與財務報告有關的法律和法規要求; |
(d) | 管理層在確定重大估計數時使用的會計原則、政策和程序; |
(e) | 反欺詐方案和控制,包括管理層識別欺詐風險和實施反欺詐措施 ; |
(f) | 員工報告對會計政策和財務報告的關切的機制; |
(g) | EVR外部和內部審計師以及任何其他顧問的參與度、獨立性和績效;以及 |
(h) | 內部審計任務、內部審計計劃、財務報告內部控制審計和評估,以及內部審計師進行的內部審計和合規審計的結果; |
(3)協助理事會履行其職責,監督與審查和披露礦物儲量和資源有關的事項(儲量和資源事項);
(4)協助聯委會履行其職責,監督和監測企業退休人員各種養卹金計劃的管理和治理情況[br}(養卹金事項);以及
(V)執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他符合本章程、EVR附例和適用法律的活動。
2. | 責任 |
委員會的作用是監督,並以諮詢委員會的身份行事。
管理層負責編制EVR的財務報表和其他財務信息,根據加拿大公認會計原則(GAAP)(對於EVR,這是國際財務報告準則)公平地列報財務報表中規定的信息,建立、記錄、維護和審查內部控制制度,並維護旨在確保遵守會計準則和所有適用法律法規的適當會計和財務報告原則和政策。外部財務審計師的責任是審計EVR的財務報表,並根據其根據公認會計原則進行的審計提出意見,認為財務報表在所有重要方面都根據GAAP公平地反映了EVR的財務狀況、經營成果和現金流量。
根據《公約》第404條2002年薩班斯-奧克斯利法案 (美國)(薩克斯法),外聘審計員還負責就EVR對財務報告的內部控制的有效性提供意見。
委員會負責向董事會推薦外聘核數師的委任及批准外聘核數師的薪酬。外聘核數師應直接向委員會報告,因為外聘核數師作為EVR股東的代表向董事會負責。該委員會負責評價和監督外聘審計員的工作,並解決管理層和外聘審計員在財務報告方面的任何分歧。計劃或執行任何類型的審計或會計審查或程序不是委員會或其任何成員的義務或責任。
JA-1
關於儲量和資源事項,管理層負責及時估計和披露礦產儲量和礦產資源及其任何變化。該委員會負責監督負責準備金和資源事項的高級管理人員的活動。
關於養老金事宜,管理層負責 日常工作與養卹金事項有關的行政和贊助責任。該委員會負責監督養卹金委員會和負責養卹金事務的高級管理人員的活動。
B. | 與財務報告及相關事項有關的權力和責任 |
在履行監督職責時,委員會應:
1. | 審查EVR首席財務官(CFO)和參與財務報告流程的任何其他關鍵財務高管的任命。 |
2. | 與管理層、外部審計師和首席審計長一起審查EVR內部控制系統的充分性和有效性、管理層執行內部審計建議的狀況以及報告的任何控制缺陷的補救狀況。將特別強調那些被評估為重大缺陷或重大缺陷的缺陷,這些缺陷已根據適用的證券法規和SOX的要求在審計和/或年度控制符合性測試中確定。 |
3. | 審查有關EVR財務報表、披露和內部控制的EVR首席執行官流程和適用證券法規所要求的CFO認證,包括此類控制方面的任何重大變化或缺陷。 |
4. | 與管理層及外聘核數師一起審核年度經審核財務報表及管理層的討論,並進行分析,並建議董事會全體成員在發佈及/或向適用的監管機構提交文件前予以批准。 |
5. | 與管理層和外部審計師一起審核未經審計的季度財務報表、相關管理層的討論和分析以及中期收益新聞稿,並在發佈和/或提交給適用的監管機構之前代表董事會批准。 |
6. | 酌情審查包括重大非公開財務信息的其他新聞稿和報告文件,在公開披露之前,根據信息的重要性程度或委員會以前表達的與信息主題相關的關切,提交或分發管理層披露委員會可能向委員會提交的文件。此類審查包括根據適用的法律或法規要求報告的財務事項,但不一定包括包含與宣佈收購、融資或其他交易相關的財務信息的新聞稿。在可行的情況下,委員會將被給予至少兩個工作日的時間進行審查,並就該等新聞稿和報告文件提供意見,管理層將盡快通知委員會需要審查這些新聞稿和報告文件。 |
7. | 確保制定了適當的程序來審查EVR對從EVR的財務報表中提取或派生的財務信息的公開披露,而不是上述披露文件,並定期評估這些程序的充分性。 |
8. | 審查EVR的財務報告和會計準則和原則以及該等準則或原則或其應用方面的重大變化,包括影響財務報表的關鍵會計決定、替代方案和作出決定的理由。 |
9. | 審查會計政策的質量和適當性,而不僅僅是可接受性,以及EVR採用的財務信息和披露做法的清晰度,包括考慮外聘審計師對EVR會計政策的質量和適當性的判斷。該評審應包括在管理層不在場的情況下與外聘審核員進行討論。 |
10. | 與管理層、外部審計師和內部審計師一起審查重大關聯方交易和潛在的利益衝突。 |
11. | 與管理層一起審查EVR的税務政策和税務方面的實質性進展。 |
12. | 與管理層一起審查EVR的隱私和網絡安全風險暴露以及為保護EVR的信息系統和數據的安全性和完整性而制定的政策、程序和緩解計劃,包括危機管理和業務連續性計劃。 |
JA-2
13. | 協助董事會向股東提出建議,尤其是協助 (A)擬提名的外聘核數師審核EVR的賬目及財務報表,並就該等賬目及財務報表編制及發佈核數師報告,或為EVR執行其他審核、審核或認證服務,及(B)外聘核數師的薪酬。 |
14. | 批准所有審計合約條款和費用。 |
15. | 與管理層和外聘審計師一起審查並批准年度外聘審核計劃和結果,以及在任何外聘審核過程中遇到的任何問題或困難以及管理層對此作出的迴應。 |
16. | 接收外聘審計員完成季度評審和年度審核後的報告。 |
17. | 通過審查外部審計師與外部審計師之間的所有關係來監控外部審計師的獨立性。 外部審計師至少每季度為EVR執行的所有審計、非審計和保證工作。委員會將收到獨立於外聘審計員的年度書面確認。 |
18. | 在開始任何此類服務之前,預先批准獨立審計師提供的所有審計、非審計和 保證服務。委員會可將核準非審計服務的責任委託給主席或主席任命的另一名委員會成員,但費用不得超過50,000美元。委員會將至少每年兩次審查獨立審計員為EVR開展的所有審計、非審計和保證工作的摘要。 |
19. | 審查和批准與EVR現任或前任外聘審計師的合作伙伴、員工或前任合作伙伴和員工有關的招聘政策,包括: |
(a) | 任命現任或前任外聘審計員的任何僱員或前任僱員擔任EVR的高級財務管理職位;以及 |
(b) | 管理層報告過去一年中受僱於現任或前任外聘審計師的所有個人在受聘於EVR之前的兩年內的任何時間的個人資料。 |
20. | 每年審查和評估外聘審計師的資格和業績。在進行審查和評價時,委員會應: |
(a) | 獲取和審查外部審計師的任何報告,該報告描述了公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或專業或監管機構對公司的任何詢問或調查,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟; |
(b) | 審查和評估主要審計合作伙伴和項目團隊的整體績效;以及 |
(c) | 考慮管理層、內部審計員(或參與年度審計和季度審查的其他人員)和委員會成員的意見。 |
21. | 審查和批准內部審計師: |
(a) | 任務、權力和組織報告關係; |
(b) | 年度和長期內部審計計劃、預算和人員配置; |
(c) | 表演;以及 |
(d) | 首席審計負責人的任命、重新分配或更換。 |
這項審查將包括在管理層或外聘審計員不在場的情況下與首席審計主任進行討論。
22. | 審查EVR的程序,併為委員會制定以下程序: |
(e) | 接收、保留和解決有關會計、內部會計控制、財務披露和審計事項的投訴;以及 |
(f) | 員工就有問題的會計、審計或財務報告以及 披露事項或違反EVR道德守則或相關政策提交的保密、匿名提交。 |
23. | 審查重要的財務事項,包括流動性管理、EVR銀行信貸額度的充分性、現金投資和其他短期投資的指導方針。 |
JA-3
24. | 與高級財務管理人員、外聘審計師、首席審計長和委員會認為適當的其他人一起審查業務審查、審計、控制合規審計、基於風險的審查的結果,以及審計期間遇到的任何問題或困難。 |
C. | 關於儲備和資源事項的權力和責任 |
在協助聯委會履行其在儲備和資源事項方面的責任時,委員會應:
1. | 監督負責儲備和資源評估和報告的管理層成員的活動,並定期收到他們的報告。 |
2. | 審查有關估計礦產儲量和資源的監管要求及其任何變化。 |
3. | 建議理事會核準EVR在估計和報告礦產儲量和資源數據以及與此相關方面的適當政策和做法: |
a) | 審議這類程序是否充分; |
b) | 審查對適用法規和政策的遵守情況;以及 |
c) | 就EVR儲量和資源的披露向董事會提出適當的報告和建議。 |
4. | 審查EVR與儲量和資源估計數的編制和披露相關的程序。 |
5. | 每年審查和批准擔任國家文件43-101規定的合格人員的資格《礦產項目信息披露標準》關於EVR的礦產儲量和資源報告。 |
6. | 在公開披露之前審查EVR的年度礦產儲量和資源估計數,包括: |
a) | 審查和批准支持EVR儲量和資源估算的物質經濟和其他假設; |
b) | 審查任何第三方對材料屬性儲量和資源估計的審計; |
c) | 審查EVR的礦產儲量的任何重大變化以及與此相關的披露;以及 |
d) | 酌情就此類披露的內容、備案和發佈向董事會提出建議。 |
D. | 與退休金事宜有關的權力及責任 |
在協助董事會履行其管理和治理企業退休人員退休金計劃的責任時,委員會應:
1. | 關於EVR作為計劃發起人的角色: |
(a) | 審查和監督EVR養老金計劃的設計、計劃覆蓋範圍和計劃變更的實施情況; |
(b) | 審查EVR固定福利計劃的籌資政策,並在適當的情況下建議董事會批准這些政策; |
(c) | 審查EVR對其確定的繳款計劃的繳款水平和任何擬議的變更,並在適當情況下向董事會建議批准此類變更;以及 |
(d) | 考慮到任何集體談判和監管要求,審查結束或部分結束EVR的任何養老金計劃的建議,並就此向董事會提出適當的建議。 |
2. | 關於EVR作為計劃管理員的角色: |
(a) | 監督和監督授予管理層養老金委員會的權力,以根據相關養老金立法、計劃條款和所有其他法律要求管理每一項養老金計劃。 |
JA-4
(b) | 審查適用養卹金立法規定的最低籌資要求(如果有)的遵守情況以及與此相關的政策和程序,包括徵用和審查精算報告; |
(c) | 審查和監測養恤基金資產的投資(在固定福利計劃的情況下),包括與此相關的政策和程序; |
(d) | 審查和監測已確定的繳款計劃中可供計劃成員選擇的投資的充分性和適當性,以及向計劃成員提供的交流和教育材料;以及 |
(e) | 審查和監控管理層為EVR養老金計劃選擇的投資經理的業績,包括為選擇、保留或更換任何投資經理或顧問而建立的流程。 |
E. | 委員會組成 |
1. | 會員資格 |
該委員會應至少由三名董事組成。委員會的所有成員應為獨立董事,並應具備足夠的財務知識,使他們能夠按照任何適用的公司、證券或其他立法或任何適用的規則、法規、文書、政策、指導方針或解釋,以及從事EVR證券交易的證券交易所的要求,包括國家文書52-110,履行其職責。審計委員會。財務知識是指 閲讀和理解資產負債表、損益表、現金流量表和相關附註的能力,這些資產負債表、損益表、現金流量表和相關附註代表了會計問題的廣度和複雜程度,通常可與EVR合併財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性 相媲美。
委員會至少有一名成員應具備會計或相關財務管理專業知識,使該成員能夠根據公認會計原則閲讀和理解財務報表及其相關附註,並應符合SOX第407條的要求,有資格成為審計委員會財務專家。
2. | 成員的任免 |
委員會成員於每年舉行股東周年大會時由董事會委任,任期至下一屆股東周年大會或不再擔任EVR董事為止。
3. | 法定人數 |
委員會的法定人數應為成員的過半數。
F. | 程序和其他事項 |
1. | 結構和運營 |
理事會應任命一名委員會主席,主席應與委員會成員協商,確定委員會會議的時間表和頻率,但委員會應每年至少舉行五次會議。委員會可邀請任何人出席會議,以協助討論委員會正在審議的事項。委員會會議的決定將以簡單多數票作出,主席無權投決定票。委員會還可採取行動,由委員會所有成員簽署的書面同意決議作為證據,該決議可簽署副本。
2. | 在鏡頭中開會 |
在履行對財務報告及相關事項和養卹金事項的監督責任時,委員會應分別與財務總監、委員會要求的其他高級財務管理人員、外聘審計員和首席審計人員舉行會議,每年至少四次,或根據需要更頻繁地討論委員會或這些個人或團體認為應與委員會私下討論的事項。
在履行其對儲量和資源事項的監督責任時,委員會至少應在公開披露年度礦產儲量和資源估計數之前,與董事技術委員會、儲量評估委員會或適用證券法所界定的其他合格人員會面。
3. | 訴訟和道德問題 |
EVR總法律顧問和首席審計長應每季度報告可能對EVR的財務結果或披露產生重大影響的任何訴訟、索賠或其他意外情況,以及已報告給管理層或內部審計部門的任何真實或可疑的欺詐、盜竊或違反EVR道德守則或相關政策的事件。委員會應審查其他僱員或管理層成員提交的任何此類報告或類似報告,並在認為必要時向董事會全體成員報告與審計、會計和財務報告及/或披露有關的事項。
JA-5
4. | 管理委員會會議紀要 |
應管理層披露委員會和養卹金委員會的要求,向委員會提供會議記錄的副本。
5. | 調查和顧問 |
委員會應對委員會認為屬於其職責範圍的任何事項進行或授權調查。委員會有權(A)保留獨立律師、會計師、審計師或其他顧問,以協助其進行任何調查或以其他方式協助其履行職責,費用由EVR承擔, (B)為其聘用的任何此類顧問制定和支付薪酬和聘用條款,以及(C)直接與內部和外部審計員和顧問溝通。
6. | 向委員會報告的方式 |
委員會應制定自己的程序,保存議事記錄,並在委員會認為適當時(但不得遲於董事會下一次會議)向董事會報告。委員會作出的任何決定應及時通知董事會,並向董事會提供任何委員會會議的紀要。
7. | 審查《憲章》 |
委員會應每年評估本《憲章》的充分性,並考慮到任何適用的立法和法規要求以及最佳做法指南,建議董事會批准任何修改。
8. | 年度回顧和評估 |
委員會的業績,包括對本《憲章》的遵守情況,應按照理事會批准的程序每年進行評價,評價結果應向委員會和理事會報告。
9. | 委員會報告 |
(a) | 以口頭或書面方式向董事會提供以下任何信息: |
i. | 委員會認為對EVR的財務狀況或事務具有或可能產生重大影響的會計、披露或財務相關事項; |
二、 | 各委員會認為對EVR的儲量和/或資源以及財務狀況或事務具有或可能產生實質性影響的儲量和資源事項; |
三、 | 委員會認為對企業退休人員退休計劃和/或其任何養卹金計劃的財務狀況或事務具有或可能產生實質性影響的養卹金事項;以及 |
四、 | 就任何需要董事會批准的事項向董事會提出適當的建議。 |
(b) | 委員會主席應編寫或安排編寫一份審計委員會報告,以納入EVR的年度管理代理通知,該報告應經委員會批准。 |
JA-6
附表B??
EVR董事會授權
麋鹿谷資源有限公司(EVR)董事會(董事會)有責任監督EVR的業務和事務的管理。管理 日常工作在董事會的管理下,運營被委託給EVR的首席執行官(CEO)和其他高級管理人員(統稱為管理層)。
在履行其職責時:(1)董事會應向管理層提供穩健的業務指導 ,呼喚其成員的不同經驗和專業知識;(2)董事會每位成員應誠實守信行事,以期實現EVR的最佳利益;及(3)董事會每位成員應按照合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能水平行使 水平。
A. | 職責 |
為履行其職責和職責,董事會除其他事項外,應負責以下事項:
1. | 提供指導、方向和治理 |
(a) | 確保在其業務或專業生涯中具有廣泛和成功經驗的董事會成員提供專業、技術和財政投入以及商業訣竅; |
(b) | 確保具備一個或多個自然資源或採掘業經驗的董事會成員提供專業、技術和財政投入以及行業知識; |
(c) | 提供與當代公司實踐相適應的社區和公司治理意見,以協助董事會和管理層作出決策; |
(d) | 為管理層提供指導和指導,以實現EVR的目標和戰略計劃; |
(e) | 為整個EVR的誠信文化和合理的商業決策定下基調; |
2. | 任命和評估管理、薪酬和繼任計劃 |
(a) | 選擇、設定目標、監督CEO和其他高級管理人員的業績和能力,並規劃其繼任; |
(b) | 確保管理層總體上有適當的繼任規劃、培訓、發展和監測; |
(c) | 批准構成管理層激勵性薪酬基礎的公司目標,並對照這些目標審查進展情況; |
(d) | 根據EVR薪酬和人才委員會的建議,批准管理團隊的薪酬,並批准EVR員工的適當薪酬計劃,包括批准EVR長期激勵計劃下的任何股權贈款; |
3. | 戰略規劃與風險管理 |
(a) | 通過並確保每年執行戰略規劃進程,其中除其他外,考慮到企業的機會和風險; |
(b) | 識別和評估EVR業務的主要風險,並確保實施風險管理計劃,以積極識別、評估、管理、緩解和監控關鍵風險; |
4. | 倫理道德與社會責任 |
(a) | 對首席執行官和其他高級官員的誠信感到滿意,並對他們創造並在整個EVR中保持誠信文化感到滿意; |
(b) | 批准EVR的《道德守則》(《守則》),並監測《守則》的遵守情況和與《守則》有關的投訴的解決情況; |
(c) | 批准EVR的反賄賂和腐敗合規政策,並監測合規做法和任何違規事件的解決方案。 |
(d) | 批准EVR與社會責任有關的重大政策和做法; |
JB-1
5. | 信息披露與財務報告 |
(a) | 批准EVR的年度和季度報告,包括財務報表和相關的監管備案文件,然後提交給適用的監管機構並向公眾發佈,但季度報告的批准可授權給董事會的審計委員會; |
(b) | 對EVR採取溝通和持續披露的政策,並監督其執行情況; |
(c) | 監督管理層實施的政策和程序,以確保EVR內部控制、財務報告和管理信息系統的完整性; |
(d) | 確保建立機制,使董事會能夠獲得利益攸關方的反饋,包括酌情通過與投資者及其代表的直接接觸; |
6. | 治理 |
(a) | 制定EVR的公司治理方法,包括制定一套專門適用於EVR的公司治理原則和準則; |
(b) | 監測董事會的組成,制定關於董事會多樣性的政策,並確定董事會整體所需的能力和技能; |
(c) | 在管理層缺席的情況下定期開會,並採取其他合理步驟以保持董事會獨立於管理層 ; |
(d) | 為新董事制定適當、正式的入職培訓計劃,併為所有董事提供有關EVR各業務部門和戰略的持續培訓課程; |
(e) | 設立和任命董事會委員會(無論如何指定),並將董事會的任何權力轉授給任何該等董事會委員會,但與下列項目有關的權力除外加拿大商業公司法,董事會委員會無權行使;以及 |
(f) | 確定個別董事是否符合適用證券法律和證券交易所規則中規定的獨立性要求,並就該決定進行必要的披露。 |
B. | 政策 |
董事會在履行其職責時,將遵守以下政策:
7. | 需要董事會批准的決定 |
董事會可授權首席執行官或其他高級管理人員按董事會認為適當的條款批准任何公司用途的個人承諾和支出。董事會保留批准超出授權限額的支出、EVR事務的重大變化,如批准主要資本支出、新債務融資安排和重大投資、收購和資產剝離的責任。未經董事會授權,不得發行EVR的證券,董事會必須授權購買、贖回或以其他方式收購EVR發行的股票。
8. | 接受證券持有人反饋的措施 |
董事會將通過一項股東參與政策。EVR的投資者關係部負責與投資者的溝通。 投資者有機會通過投資者關係部通過EVR的網站上的電子郵件、通過與投資者關係官的直接聯繫或電話聯繫(在每個 新聞稿中確定一名聯繫人)以及通過常規郵件服務向EVR提供反饋。此外,EVR經常有面對面與投資分析師和機構投資者的會議,反饋 直接提供給出席會議的投資者關係官和管理層。投資者關係部會及時迴應所有投資者的詢問,要麼直接回應,要麼將請求轉交給相應的EVR部門進行迴應。投資者反饋由投資者關係部門評估,並彙總供管理層使用。這項評估考慮到反饋的性質和頻率以及討論的主題的敏感性 。重要的股東意見和分析師報告每季度向董事會報告。
9. | 對管理層的期望 |
這個日常工作在首席執行官的領導下,EVR及其運營的管理由管理層負責。委員會期望管理層能夠有效和安全地管理和維持應急儲備的運作。董事會通過了《守則》,要求每位員工在開展EVR業務時保持最高的道德行為標準。
JB-2
10. | “董事”定位與教育 |
董事會將確保所有新董事都得到全面的培訓。新董事將獲得EVR的關鍵政策、代碼和任務的副本。董事會將鼓勵併為董事提供持續教育機會,包括定期安排有關EVR的運營、業務和關鍵問題的簡報會。
JB-3
附錄K
EVR財務報表
麋鹿谷資源有限公司。
財務報表
自成立為法團起計的期間
2022年7月20日至2022年12月31日
K-1
獨立審計師報告
致麋鹿谷資源有限公司股東。
我們的 意見
我們認為,根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則,所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了ELK(本公司)截至2022年12月31日的財務狀況,以及2022年7月20日至2022年12月31日期間的財務業績和現金流量。
我們審計的內容
本公司的財務報表包括:
| 自2022年7月20日起至2022年12月31日止的現金流量表; |
| 截至2022年12月31日的資產負債表;以及 |
| 2022年7月20日至2022年12月31日註冊成立期間的權益變動表; |
| 財務報表附註,包括重大會計政策和其他説明性信息。 |
意見基礎
我們按照加拿大公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任在 中進一步描述核數師對財務報表審計的責任我們報告的一節。
我們相信,我們 獲得的審計證據是充分和適當的,可以為我們的意見提供依據。
獨立
根據與我們在加拿大審計財務報表相關的道德要求,我們是獨立於公司的。我們已根據這些要求履行了我們的其他道德責任。
管理責任和負責財務報表治理的人
管理層負責根據《國際財務報告準則》編制和公允列報財務報表,並負責管理層認為必要的內部控制,以使編制的財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層負責評估本公司作為持續經營企業繼續經營的能力,披露與持續經營企業有關的事項,並使用持續經營會計基礎,除非管理層打算清算本公司或停止運營,或別無選擇,只能這樣做。
負責治理的人員負責監督公司的財務報告流程。
核數師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報,無論是由於欺詐還是錯誤,併發布一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證,但不能保證根據加拿大公認的審計標準進行的審計將在存在重大錯誤陳述時始終檢測到它。虛假陳述可能由欺詐或錯誤引起,如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響用户根據這些財務報表作出的經濟決策,則被視為重大錯誤。
普華永道會計師事務所
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號普華永道1400室V6C 3S7
電話:+1 604 806 7000,電話:+1 604 806 7806
普華永道是指安大略省的有限責任合夥企業普華永道。
K-2
作為按照加拿大公認的審計標準進行審計的一部分,我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還:
| 識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,針對這些風險設計和執行審計程序,並獲得充分和適當的審計證據,為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或凌駕於內部控制之上,因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤而導致的錯報。 |
| 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合當時情況的審計程序,而不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。 |
| 評估所使用的會計政策的適當性以及管理層作出的會計估計和相關披露的合理性。 |
| 就管理層使用持續經營會計基礎的適當性作出結論,並根據獲得的審計 證據,判斷是否存在與事件或條件有關的重大不確定性,這些事件或條件可能會對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果我們得出結論認為存在重大不確定性,我們需要 在我們的審計師報告中提請注意財務報表中的相關披露,或者如果此類披露不充分,則需要修改我們的意見。我們的結論是基於截至我們的審計師報告日期所獲得的審計證據。然而,未來的事件或情況可能會導致本公司停止作為一家持續經營的企業。 |
| 評價財務報表的整體列報、結構和內容,包括披露,以及財務報表是否以公允列報的方式反映基本交易和事件。 |
我們 與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間以及重大審計結果(包括我們在審計期間發現的任何內部控制方面的重大缺陷)等事項進行溝通。
/s/普華永道會計師事務所
特許專業會計師
温哥華,不列顛哥倫比亞省
2023年3月17日
K-3
麋鹿谷資源有限公司
現金流量表
(加元) |
自起計 於2022年7月20日註冊成立 至2022年12月31日 |
|||
融資活動 |
||||
已發行換取現金的股票 |
$ | 1 | ||
1 | ||||
現金增加 |
1 | |||
期初現金 |
| |||
期末現金 |
$ | 1 |
K-4
麋鹿谷資源有限公司
資產負債表
截至2022年12月31日
(加元) |
2022年12月31日 | |||
資產 |
||||
流動資產 |
||||
現金 |
$ | 1 | ||
總資產 |
$ | 1 | ||
股權 |
||||
股本(附註4) |
$ | 1 | ||
總股本 |
$ | 1 |
後續活動(注5)
附註是這些財務報表的組成部分。
代表董事會批准
/s/尼古拉·烏澤拉克
董事,麋鹿谷資源有限公司。
K-5
麋鹿谷資源有限公司
權益變動表
(加元) |
普通股數量 | 股本 | 總股本 | |||||||||
Balance,於2022年7月20日註冊成立 |
| $ | | $ | | |||||||
註冊成立時發行的股份 |
1 | 1 | 1 | |||||||||
平衡,2022年12月31日 |
1 | $ | 1 | $ | 1 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
K-6
財務報表附註
自2022年7月20日成立為法團至2022年12月31日止的期間
(除非另有説明,否則為加元)
1. | 運營的性質 |
麋鹿谷資源有限公司(EVR、我們或本公司)於2022年7月20日根據《加拿大商業公司法》註冊成立,名稱為14225708 Canada Inc.,並於2023年1月13日修改章程,更名為Elk Valley Resources Ltd.,目的是將Teck Resources Limited(Teck)鍊鋼煤炭業務以及某些相關資產剝離為一家獨立的上市公司 。EVR的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 3300,郵編:V6C 0B3。自注冊成立之日起至二零二二年十二月三十一日止期間,除成立公司所需之業務及安排計劃預期事項外,EVR並無從事任何業務 。
該等財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制,該等會計原則假設EVR將於可預見的未來持續經營,並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償到期負債。在評估持續經營假設是否適當時,管理層會考慮所有有關未來的現有資料,這些資料至少為但不限於自報告期結束起計十二個月。
該財務報表已由泰克董事會授權於2023年3月16日發佈。
2. | 陳述的基礎 |
這些財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
計量基礎
這些財務報表是按歷史成本編制的。
3. | 重要會計政策摘要 |
本位幣和列報貨幣
EVR的功能和演示貨幣 為加元。
金融工具
當我們成為該文書合同條款的當事人時,我們在資產負債表上確認 金融資產。現金被歸類為金融資產,隨後按攤銷成本計量。所有金融工具最初在資產負債表上按公允價值確認。
4. | 股本 |
授權
授權的股票分為以下兩類:
(i) | 無限數量的EVR普通股;以及 |
(Ii) | 無限數量的EVR優先股 |
已發行和未償還
2022年11月2日,EVR以1美元的價格向Teck發行了一股普通股 。普通股擁有每股一票的權利。
5. | 後續事件 |
2023年2月18日,Teck董事會批准了Teck業務的重組(分離),將Teck分離為兩家獨立的上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd(EVR)。分拆的結構是通過向Teck股東分配EVR普通股的方式剝離Teck的鍊鋼煤炭業務。作為將鍊鋼煤炭業務轉讓給EVR的對價,EVR將發行優先股並授予特許權使用費(統稱為過渡資本結構),並向 Teck發行EVR普通股。Teck Metals Corp.將持有轉換資本結構公司87.5%的股份,並將把Teck持有的所有EVR普通股分配給其股東。泰克還與新日鐵株式會社(NSC)和浦項制鐵達成協議,交換他們在Elkview業務中的非控股權益,特別是與浦項制鐵交換其在Greenhills業務中的直接權益,以換取EVR的普通股和一定比例的過渡資本結構。關於這項安排,NSC將通過以下方式增加其在過渡資本結構中的權益:(I)認購EVR的額外優先股,總贖回金額約為4.35億美元,以換取現金(現金EVR將
K-7
立即用於贖回Teck持有的EVR的第一批優先股的一部分,導致EVR的現金餘額不變)和(Ii)以5.9億美元現金從Teck購買 特許權使用費的額外權益。
交易的完成取決於一些慣例條件,如果收到適用的法院和股東的批准,交易可能在2023年第二季度完成。
K-8
附錄L
EVR合併創業財務報表和管理
對此問題的探討與分析
鍊鋼用煤作業 | ||
合併分拆 財務報表 | ||
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度 |
L-1
獨立註冊會計師事務所報告
致泰克資源有限公司董事會及股東
對財務報表的幾點看法
我們已 審計了Teck Resources Limited(合稱本業務)於2022年、2021年及2020年12月31日的一組鍊鋼煤炭資產及業務的合併分拆資產負債表,以及截至該等年度的全面收益(虧損)、所有者淨投資變動及現金流量的相關綜合分拆報表 ,包括相關附註(統稱為分拆財務報表)。我們認為,合併的分拆財務報表在所有重要方面都公平地反映了企業截至2022年、2021年和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的財務業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些合併的分拆財務報表是業務管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對業務合併分拆財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須在業務方面保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併的分拆財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併後的分拆財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併分拆財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併後的分拆財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併後分拆財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對合並分拆財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(I)涉及對合並分拆財務報表至關重要的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷 。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並分拆財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
商譽減值測試
如合併分拆財務報表附註3、4及13所述,管理層於每年10月31日對其商譽進行年度減值測試,或在事件或情況顯示商譽的賬面價值可能減值時更頻密地進行減值測試。截至2022年12月31日,商譽的賬面價值總額為7.02億美元。如果鍊鋼煤炭業務的現金產生單元(CGU)的賬面金額(包括商譽)超過其可收回金額,則存在減值虧損。管理層使用了貼現現金流模型來確定CGU的可回收金額。管理層釐定的可收回金額大致等於CGU的賬面價值,因此並無確認減值損失。在貼現現金中使用了重要的 假設
普華永道會計師事務所
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號普華永道1400室V6C 3S7
電話:+1 604 806 7000,電話:+1 604 806 7806
普華永道是指安大略省的有限責任合夥企業普華永道。
L-2
流動模型,包括鍊鋼用煤價格、儲量和資源、礦山生產、運營成本、資本支出、貼現率和匯率。業務儲備和資源由有資質的人員(管理層專家)編制或在其監督下編制。
我們確定執行與商譽減值測試相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定CGU可收回金額時的重大判斷;(Ii)管理層的專家被用來準備儲量和資源;(Iii)在執行程序以評估與鍊鋼用煤價格、儲量和資源、礦山生產、運營成本、資本支出、貼現率和匯率有關的程序時,需要高度的審計師判斷、主觀性和努力;以及(4)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並分拆財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值測試有關的控制措施的有效性,包括對確定CGU可收回金額的控制。這些程序還包括測試管理層確定CGU可收回金額的流程,包括評估貼現現金流量模型的適當性、測試基礎數據的完整性和準確性以及評估貼現現金流量模型中使用的重要假設的合理性。評估管理層假設的合理性涉及考慮其與(I)鍊鋼用煤價格和匯率的外部市場和行業數據,以及(Ii)最近的實際結果、市場數據和其他 第三方信息(如有)的一致性,以及礦山生產、運營成本和資本支出。在執行評價儲備和資源合理性的程序時,使用了管理專家的工作。作為使用此工作的基礎,瞭解了管理專家的資格,並評估了與管理專家的業務關係。執行的程序還包括對管理專家使用的方法和假設進行評估,對管理專家使用的數據進行測試,以及對他們的調查結果進行評估。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估貼現率。
/s/普華永道會計師事務所
特許專業會計師
加拿大温哥華
2023年3月17日
自2022年以來,我們一直擔任 業務審計師。
L-3
鍊鋼用煤作業
綜合全面收益(虧損)分割表
截至十二月三十一日止的年度
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入(注5) |
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 | ||||||
銷售成本 |
(4,042 | ) | (3,479 | ) | (2,966 | ) | ||||||
毛利 |
6,367 | 2,768 | 259 | |||||||||
其他營業收入(費用) |
||||||||||||
一般事務及行政事務 |
(17 | ) | (14 | ) | (11 | ) | ||||||
研究與創新 |
(30 | ) | (46 | ) | (23 | ) | ||||||
其他營業收入(費用)(附註7) |
(281 | ) | 230 | (110 | ) | |||||||
從運營中獲利 |
6,039 | 2,938 | 115 | |||||||||
財務費用(附註8) |
(77 | ) | (81 | ) | (46 | ) | ||||||
外匯收益 |
35 | | 11 | |||||||||
税前利潤 |
5,997 | 2,857 | 80 | |||||||||
所得税撥備(附註16) |
(2,052 | ) | (1,014 | ) | (94 | ) | ||||||
年度的利潤(虧損) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
利潤(虧損)可歸因於: |
||||||||||||
鍊鋼用煤業務 |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
非控股權益 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
本年度的利潤(虧損) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
本年度其他綜合收益(虧損) |
||||||||||||
不會重新分類為利潤(虧損)的項目 |
||||||||||||
重新計量退休福利計劃(税後淨額為$(7)、$(Br)$(42)和$11) |
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | |||||
本年度其他綜合收益合計 (虧損) |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
本年度綜合收益(虧損)總額 |
$ | 3,984 | $ | 1,908 | $ | (33 | ) | |||||
其他全面收益(虧損)總額,可歸因於: |
||||||||||||
鍊鋼用煤業務 |
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | |||||
非控股權益 |
| | | |||||||||
$ | 39 | $ | 65 | $ | (19 | ) | ||||||
可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額: |
||||||||||||
鍊鋼用煤業務 |
$ | 3,905 | $ | 1,851 | $ | (41 | ) | |||||
非控股權益 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
$ | 3,984 | $ | 1,908 | $ | (33 | ) |
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分。
L-4
鍊鋼用煤作業
現金流量合併分割表
截至十二月三十一日止的年度
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營活動 |
||||||||||||
本年度的利潤(虧損) |
$ | 3,945 | $ | 1,843 | $ | (14 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
所得税撥備 |
2,052 | 1,014 | 94 | |||||||||
財務費用 |
77 | 81 | 46 | |||||||||
外匯收益 |
(35 | ) | | (11 | ) | |||||||
已解決退役和恢復條款 |
(26 | ) | (18 | ) | (7 | ) | ||||||
已繳納的所得税 |
(658 | ) | (299 | ) | (4 | ) | ||||||
退休福利,淨額 |
25 | 42 | 17 | |||||||||
其他 |
(36 | ) | (136 | ) | (22 | ) | ||||||
非現金營運資金項目淨變動 |
281 | (382 | ) | 98 | ||||||||
6,587 | 3,015 | 911 | ||||||||||
投資活動 |
||||||||||||
不動產、廠房和設備支出 |
(550 | ) | (916 | ) | (981 | ) | ||||||
資本化生產剝離成本 |
(617 | ) | (369 | ) | (302 | ) | ||||||
其他 |
(2 | ) | 1 | 10 | ||||||||
(1,169 | ) | (1,284 | ) | (1,273 | ) | |||||||
融資活動 |
||||||||||||
業主淨資金額(至) |
(3,254 | ) | (1,575 | ) | 1,943 | |||||||
償還租賃債務 |
(76 | ) | (68 | ) | (76 | ) | ||||||
支付的利息和財務費用 |
(11 | ) | (7 | ) | (3 | ) | ||||||
分配給所有者 |
(2,005 | ) | (72 | ) | (1,501 | ) | ||||||
對非控股權益的分配 |
(78 | ) | (45 | ) | (1 | ) | ||||||
其他負債所得款項 |
30 | 56 | | |||||||||
償還其他債務 |
(19 | ) | (19 | ) | | |||||||
(5,413 | ) | (1,730 | ) | 362 | ||||||||
現金增加 |
5 | 1 | | |||||||||
年初現金 |
2 | 1 | 1 | |||||||||
年終現金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 |
補充現金流量資料(附註9)
附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
L-5
鍊鋼用煤作業
合併分拆資產負債表
截至12月31日
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 | ||||||
應收當期所得税 |
| | 10 | |||||||||
應收貿易和結算應收款 |
328 | 649 | 210 | |||||||||
庫存(附註10) |
933 | 890 | 598 | |||||||||
預付和其他流動資產 |
45 | 29 | 23 | |||||||||
1,313 | 1,570 | 842 | ||||||||||
金融及其他資產(附註11) |
135 | 137 | 67 | |||||||||
物業、廠房及設備(附註12) |
15,615 | 15,642 | 15,278 | |||||||||
商譽(附註13) |
702 | 702 | 702 | |||||||||
$ | 17,765 | $ | 18,051 | $ | 16,889 | |||||||
負債和業主S淨投資 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付貿易帳款和其他負債(附註14) |
$ | 855 | $ | 701 | $ | 654 | ||||||
租賃負債的流動部分(附註15) |
56 | 50 | 47 | |||||||||
911 | 751 | 701 | ||||||||||
租賃負債(附註15) |
87 | 52 | 62 | |||||||||
遞延所得税負債(附註16(B)) |
4,414 | 4,418 | 4,407 | |||||||||
退休福利負債(附註17) |
73 | 96 | 112 | |||||||||
準備金和其他負債(附註18) |
1,147 | 1,621 | 1,464 | |||||||||
6,632 | 6,938 | 6,746 | ||||||||||
業主淨投資 |
||||||||||||
歸屬於鍊鋼用煤業務 |
11,046 | 11,027 | 10,069 | |||||||||
歸因於 非控股權益(注19) |
87 | 86 | 74 | |||||||||
11,133 | 11,113 | 10,143 | ||||||||||
$ | 17,765 | $ | 18,051 | $ | 16,889 |
或有事項(附註20)
承諾(注: 21)
後續活動(附註25)
附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
代表董事會批准
/s/Una M.Power |
/s/Tracey L.McVicar | |||
審計委員會主席 |
董事 |
L-6
鍊鋼用煤作業
業主淨投資變動的合併分拆報表
截至 12月31日的年度
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
所有者應佔鍊鋼煤炭業務的淨投資 |
||||||||||||
年初 |
$ | 11,027 | $ | 10,069 | $ | 9,603 | ||||||
本年度的利潤(虧損) |
3,866 | 1,786 | (22 | ) | ||||||||
繳納名義所得税的效果 |
1,405 | 736 | 57 | |||||||||
重新衡量退休福利計劃 |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
業主淨資金額(至) |
(5,291 | ) | (1,629 | ) | 450 | |||||||
年終 |
$ | 11,046 | $ | 11,027 | $ | 10,069 | ||||||
累計可歸因於鍊鋼業務的其他綜合收益 煤炭業務 |
||||||||||||
年初 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
其他全面收益(虧損) |
39 | 65 | (19 | ) | ||||||||
減少記錄在所有者淨投資中的退休福利計劃的重新計量 |
(39 | ) | (65 | ) | 19 | |||||||
年終 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
非控股權益 |
||||||||||||
年初 |
$ | 86 | $ | 74 | $ | 67 | ||||||
本年度非控股權益應佔利潤 |
79 | 57 | 8 | |||||||||
分配給 非控股權益 |
(78 | ) | (45 | ) | (1 | ) | ||||||
年終 |
$ | 87 | $ | 86 | $ | 74 | ||||||
所有者淨投資總額 |
$ | 11,133 | $ | 11,113 | $ | 10,143 |
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分。
L-7
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
1. | 運營的性質 |
這些合併分拆財務報表代表Teck Resources Limited(Teck、所有者、母公司、我們、我們或我們的)的一組鍊鋼煤炭資產和業務,並反映合併分拆資產負債表和綜合分拆報表的全面收益(虧損)、現金流量和所有者對Coal Mountain業務的淨投資的變化,Elkview業務、FordingRiver業務、Line Creek業務的95%權益,Greenhills業務80%的權益,Elco Property,Teck Coal Limited,6069789 Canada Inc.,75%的權益。以及海王星散裝碼頭(加拿大)有限公司(海王星)46%的權益,統稱為鍊鋼煤炭業務。鍊鋼煤業務從事鍊鋼煤的開採和銷售。
泰克是一家加拿大公司,註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 3300,郵編:V6C 0B3。
2023年2月18日,Teck董事會批准了Teck業務的重組(分離),將Teck分離為兩家獨立的上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。分拆的結構是通過向Teck股東分配EVR普通股的方式剝離Teck的鍊鋼煤炭業務。作為將鍊鋼煤炭業務轉讓給EVR的對價,EVR將發行優先股並授予特許權使用費(統稱為過渡資本結構),並向 Teck發行EVR普通股。Teck Metals Corp.將持有轉換資本結構公司87.5%的股份,並將把Teck持有的所有EVR普通股分配給其股東。泰克還與新日鐵株式會社(NSC)和浦項制鐵達成協議,交換他們在Elkview業務中的非控股權益,特別是與浦項制鐵交換其在Greenhills業務中的直接權益,以換取EVR的普通股和一定比例的過渡資本結構。關於這項安排,NSC將通過以下方式增加其在過渡資本結構中的權益:(I)認購EVR的額外優先股,總贖回金額約為4.35億美元,以換取現金(EVR將立即用這些現金贖回Teck持有的EVR的部分第一股優先股,導致EVR的現金餘額不變)和(Ii)以5.9億美元現金從Teck購買額外的 特許權使用費權益。交易的完成取決於一些慣例條件,如果收到適用的法院和股東批准,交易可能在2023年第二季度完成。
2. | 編制依據和國際財務報告準則新公告 |
a) | 準備的基礎 |
這些合併的分拆財務報表是由管理層根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的,並於2023年3月16日獲得Teck董事會的批准。
合併分拆財務報表是以持續經營為基礎編制的。合併後的分拆財務報表反映了鍊鋼煤炭業務的歷史業績,該業務一直作為Teck整體的一部分運營。在根據國際財務報告準則編制合併的分拆財務報表時,管理層作出的估計和假設可能與鍊鋼煤炭業務歷史上作為一家獨立公司運營的實際結果大相徑庭。
b) | 新的國際財務報告準則聲明 |
已發佈但在這些財務報表之日尚未生效的新的《國際財務報告準則》公告如下。
對《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》的修正:預期使用前的收益
2020年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第16號的修正案,物業、廠房及設備(國際會計準則第16號)。修正案禁止公司從財產、廠房和設備的成本中扣除在公司為其預期用途準備資產時銷售所生產的物品而收到的金額。相反,公司將在利潤(虧損)中確認此類銷售收益和相關成本。實體需要 在2022年1月1日或之後的年度報告期內應用這些修訂。該等修訂只追溯適用於該實體首次採用該等修訂的財務報表所載的最早期間開始後可供使用的物業、廠房及設備項目。
截至2022年12月31日,我們已完成對這些修訂的分析 ,並確定修訂通過後不會對我們的財務業績產生影響。
對《國際會計準則》第12章所得税的修正
2021年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修正案,所得税(國際會計準則第12號)。修正案將要求公司確認特定交易的遞延税金,這些交易在最初確認時會產生等額的應税和可扣除税額
L-8
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
2. | 編制依據和新的《國際財務報告準則》公告(續) |
暫時性差異。擬議的修訂通常適用於承租人的租賃以及與運營資產相關的退役和修復義務等交易。 實體必須在2023年1月1日或之後的年度報告期內應用這些修訂。允許提前申請。修訂適用於在提交的最早的 可比期開始或之後發生的交易。
這些修訂對我們的財務報表沒有影響,因為我們目前遵循 修訂建議的會計處理。因此,我們於2022年1月1日提前通過了這些修正案。
3. | 重要會計政策摘要 |
在編制這些合併分拆財務報表時應用的主要會計政策如下。 除非另有説明,這些政策一直適用於列報的所有期間。
陳述的基礎
這些合併的分拆財務報表反映了泰克在其財務報表中合併的鍊鋼煤炭業務的歷史結果。對於我們控制但不擁有100%股權的業務,外部股東應佔淨資產和淨利潤在合併分拆資產負債表和合並分拆綜合收益表中列示為應佔非控股權益的金額 (虧損)。該等合併分拆財務報表不一定代表鍊鋼煤炭業務於本報告所述年度內作為獨立業務獨立經營時將會實現的業績,亦不一定代表鍊鋼煤炭業務未來的業績。
合併後的分拆財務報表編制自以下法人實體:泰克煤炭合夥公司,該公司持有Coal Mountain業務、Elkview業務、FordingRiver業務、Line Creek業務95%的權益、Greenhills業務80%的權益、Elco Property 75%的權益、泰克煤炭有限公司、加拿大公司6069789,以及海王星46%的權益。鍊鋼煤炭業務通過記錄其在各自資產、負債、收入、費用和現金流中的份額來説明其在Greenhills業務中的權益 。根據我們的合同安排,專門由鍊鋼煤炭業務使用的海王星煤炭港口裝卸設施資產和相關負債計入其資產和負債。海王星的共享資產及負債的剩餘權益記錄為聯營公司的投資,而鍊鋼煤炭業務採用權益法核算其權益。鍊鋼煤炭業務內部的所有實體間餘額、交易、收入和費用均已註銷。鍊鋼煤炭業務實體的權益賬户,包括累計的其他 綜合收益(虧損)和留存收益,在合併分拆資產負債表的所有者淨投資賬户中列示。
通過Teck的 年度公司成本分配方法,公司成本(如法律、財務、股份薪酬和信息服務)駐留在鍊鋼煤炭業務實體中。若鍊鋼煤炭業務的應佔金額不屬於鍊鋼煤炭業務的法人實體,則從Teck剝離並通過確認具體交易和歸屬於鍊鋼煤炭業務的金額歸屬於鍊鋼煤炭業務。應繳/可退還的非所得税金額(如GST、PST、碳税等)被視為公司金額,並未分配給鍊鋼煤炭業務。我們沒有部分配置任何資產或負債。
除非另有説明,所有美元金額均以加元表示。
對Associates的投資
我們對其施加重大影響但不控制或共同控制的投資為聯營公司。對聯營公司的投資採用權益法入賬,但分類為持有待售時除外。
權益法涉及按成本記錄初始投資,然後根據我們在 利潤(虧損)、其他全面收益(虧損)和聯營公司淨資產的任何其他變化(如進一步投資或股息)中的比例調整投資的賬面價值。
於每個資產負債表日,我們會考慮是否有聯營公司減值的客觀證據。如有該等證據,吾等將決定與該聯營公司有關的減值金額(如有)。
外幣折算
每個鍊鋼煤炭業務實體的本位幣是該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。外幣交易按交易當日的匯率折算為實體的本位幣 。於結算日以外幣計價的貨幣資產及負債按期末匯率重新折算。
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合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
3. | 重要會計政策摘要(續) |
鍊鋼煤炭業務內各實體的本位幣為加元,加元也是這些合併分拆財務報表的列報貨幣。
收入
營收包括鍊鋼用煤的銷售。履約義務與向客户交付鍊鋼用煤有關,每批單獨發貨代表 單獨的履約義務。收入在客户獲得產品控制權時確認。控制在產品交付給客户時實現,我們現在有權獲得產品付款, 根據合同條款,所有權的重大風險和回報已轉移到客户身上,不存在可能影響客户接受產品的未履行義務。
當單個託運包裹被裝載到客户接受或直接簽約的承運人上時,產品的控制權通常轉移到客户手中。對於大部分鍊鋼用煤銷售,我們不負責提供控制權轉移後的運輸或產品保險。對於某些銷售,我們代表客户安排發貨,並且是這些 發貨交易的代理。
鍊鋼用煤按照現貨或平均定價合同出售。對於現貨價格合同,當確認收入時,定價是最終的。對於平均定價合同,最終定價基於特定時期內的鍊鋼用煤報價評估。貨物控制權可能會轉移,收入可能會在最終平均定價確定之前、期間或之後確認。對於所有按平均定價合同進行且在確認收入時定價尚未最終敲定的鍊鋼用煤銷售,收入按銷售日期將收到的估計對價入賬 參考鍊鋼用煤價格評估。對於平均定價合同,根據公佈的價格評估對後續期間的結算應收賬款進行調整,直至最終定價之日。此調整機制 基於鍊鋼用煤的市場價格,因此,結算應收賬款的價值變動不被視為來自與客户的合同收入。結算應收賬款的公允價值變動計入 其他營業收入(費用)。
鍊鋼用煤銷售在控制移交給客户後,根據最終質量和數量措施開具發票。如果在產品控制權轉移時未最終確定定價,則在最終確定定價時將開具後續發票。付款條件通常需要及時向客户收取;然而,付款條件是特定於客户的, 可能會根據市場狀況和其他因素而發生變化。我們通常保留這些產品的所有權,直到我們收到第一筆合同付款為止,合同付款通常在裝貨後不久收到,僅用於管理欠我們的 金額的信用風險。保留所有權並不排除客户獲得對產品的控制權。
金融工具
當我們成為該文書合同條款的當事人時,我們在資產負債表上確認金融資產和負債。現金、貿易和結算 應收賬款和長期應收賬款被歸類為金融資產,隨後按攤銷成本計量。金融負債,如應付貿易賬款和其他負債,隨後按攤銷成本計量歸類為金融負債。所有金融工具最初在資產負債表上按公允價值確認。
應收貿易賬款是指根據鍊鋼用煤現貨定價合同銷售所欠的金額。該等應收賬款不計息,按面值確認,除非公允價值有重大差異,其後按攤銷成本計量。已記錄的應收貿易賬款是扣除終身預期信貸損失後的淨額。
結算應收賬款來自平均定價鍊鋼煤炭合同,其中應收金額根據鍊鋼煤炭價格評估而有所不同。結算應收賬款按損益按公允價值分類,並於每個報告期按公允價值計入,按截至最終定價日期為止的公佈價格 評估入賬。公允價值變動計入其他營業收入(費用)。
對於應收賬款,我們採用簡化的方法來確定預期的信用損失,這要求在初始確認應收賬款時確認預期的終身損失。
盤存
成品、在製品和供應品庫存按加權平均成本和可變現淨值中的較低者進行估值。在製品庫存包括採礦作業中廢料剝離過程中的原煤。
對於在製品和成品庫存,成本包括生產過程中發生的所有直接成本,包括直接人工和材料、運費、折舊、攤銷和直接歸屬間接費用。生產剝離成本不是
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合併分拆財務報表附註
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
已資本化的存貨計入已發生的成本。已資本化生產剝離成本的折舊和攤銷計入存貨成本。對於供應 庫存,成本包括購置、運費和其他直接歸屬成本。
當生產水平降低時,固定間接費用僅根據正常生產水平分配給庫存。
當存貨減記為可變現淨值時,我們對後續每個期間的可變現淨值進行新的評估。如果導致減記的情況不再存在,則沖銷尚未出售或消耗的存貨的減記餘額。
物業、廠房及設備
土地、建築物、廠房和設備
土地按成本入賬,建築物、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失入賬。成本包括購買價格和直接應佔成本,以使資產能夠以管理層預期的方式運營到必要的地點和條件。
採礦作業中移動設備、用於生產的建築物以及工廠和加工設備的折舊按 計算生產單位基礎。非用於生產的建築物的折舊按資產估計使用年限按直線計算。如果一項資產的 個組成部分的使用壽命不同,則對每個組成部分分別計算折舊。當一項資產準備好可供預期使用時,折舊就開始了。對剩餘使用壽命和剩餘價值的估計每年進行審查 。估計的變化將被前瞻性地考慮在內。不用於生產的建築物和設備按直線折舊,使用年限為1至42年。
礦物性與礦山開發成本
收購和 開發礦產或產權的成本,包括與礦山開發有關的投產前廢石剝離成本和為增加未來產量而在生產過程中產生的成本, 被資本化。
露天礦生產階段產生的廢石剝離成本計入資產、廠房和設備內的資本化生產剝離成本,前提是剝離活動可能會改善獲取煤炭的途徑,且與剝離活動相關的成本可以 可靠計量。當實際發生時廢煤轉化為煤一段時間內的剝離比大於預期 部件壽命 廢煤轉化為煤對於該組件的剝離比率,超出的部分記錄為資本化生產剝離成本。
一旦可供使用,礦產和礦山開發成本將按生產單位以已探明及可能的已探明及可能儲量為基準。由於礦山組件內的剝離活動改善了對同一組件的儲量的獲取 ,因此在礦山生產階段發生的資本化生產剝離成本按生產單位以預期從同一組分開採的已探明及可能儲量為基準。
在建工程
在開發過程中的資產在房地產、廠房和設備內作為在建工程資本化。完成後,建築成本將 轉移到適當類別的財產、廠房和設備,並在資產可用於其預期用途時開始折舊。
維修和維護
維修和維護成本,包括停機維護成本,在發生時計入費用,除非這些維修顯著延長了資產的使用壽命或顯著改善了運營。在這些情況下,這些維修中與改進有關的部分被資本化為廠房和設備的一部分。
借款成本
我們將直接歸因於購買、建造或生產資產的借款成本資本化,該資產需要相當長的時間來建造或準備其預期用途。當有借款、發生支出並開展活動以準備資產的預期用途時,我們就開始對借款成本進行資本化。借款成本資本化金額不能超過期間發生的借款成本實際金額。所有其他借款成本均在發生時計入費用。
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合併分拆財務報表附註
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
當我們在較長時間內暫停積極開發符合條件的資產時,我們會暫停借款成本的資本化。當活躍的發展恢復時,資本化就會重新開始。當為符合條件的資產準備其預期用途或出售所需的幾乎所有活動都已完成時,我們停止對借款成本進行資本化。資本化借款成本在相關資產的使用年限內攤銷。
非流動資產的減值和減值轉回
當事實及情況顯示可收回金額可能少於賬面值時,物業、廠房及設備及無形資產所包括的資產的賬面金額會被審核以計提減值。如果有減值指標,則估計資產的可收回金額,以確定任何減值的程度。如果該資產不產生獨立於其他資產的現金流,則確定該資產所屬的現金產生單位(CGU)的可收回金額。資產或CGU的可收回金額按其公允價值減去處置成本(FVLCD)和其使用價值兩者中較高者確定。如果資產或CGU的賬面金額超過估計可收回金額,並立即計入費用,則存在減值損失 。
公允價值是指在計量日市場參與者通過有序交易出售一項資產所獲得的價格。 處置成本是直接歸因於處置一項資產的增量成本。就礦業資產而言,當缺乏具約束力的出售協議時,FVLCD通常採用貼現現金流量法估計,除非有可供估計公允價值的可比市場交易。預計未來現金流是根據估計未來鍊鋼用煤價格、儲量和資源以及運營和資本成本計算的。使用的所有投入都是獨立市場參與者認為適當的投入。使用價值被確定為預期從繼續使用現有形式的資產或CGU中獲得的未來現金流量的現值。這些估計的未來現金流量 使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及尚未調整對未來現金流量的估計的資產或CGU的特定風險。使用值計算使用税前貼現率,FVLCD計算使用税後貼現率。
只要發生事件或環境的重大變化表明減值可能已沖銷,已在前期減值的有形或無形資產將被測試是否有可能沖銷減值。減值損失可能轉回的指標主要反映最初記錄減值時的指標。如果減值已沖銷,則資產的賬面金額將增加至其可收回金額,但不超過在扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在以往期間沒有確認減值損失的話。減值損失的沖銷將立即在全面收益(虧損)中確認。
無形資產
無形資產主要由內部產生,主要與優先使用加拿大太平洋鐵路公司擁有的Kamloop輔助軌道有關,該軌道由鍊鋼用煤業務出資設計和建造。內部產生的無形資產的開發成本在明確定義產品或流程、確定資產的技術可行性和有用性、我們承諾並擁有完成項目的資源且成本可以可靠衡量時進行資本化。
無形資產按成本減去累計折舊和減值損失入賬。成本包括創建、生產和準備資產以使其能夠以管理層預期的方式運營所需的直接應佔成本。與維護內部產生的無形資產相關的成本,一旦實施,將在發生時確認為費用。
有限年限無形資產在其使用年限內按直線攤銷。當一項資產準備好可供預期使用時,攤銷就開始了。對剩餘可用壽命的估計每年審查一次。估計的變化將被前瞻性地考慮在內。有限壽命無形資產的預期使用壽命約為4年。
商譽
我們將業務合併產生的商譽分配給預期將從業務合併中獲益的每個CGU。已分配商譽的CGU 的賬面金額每年進行減值測試,或在有跡象顯示商譽可能減值時進行測試。任何減值都會立即確認為費用。如果現金流轉單位的價值有所回升,先前記錄的任何商譽減值將不會在其後轉回。
租契
在合同開始時,我們評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。我們評估是否
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合併分拆財務報表附註
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
合同涉及確定的資產的使用,我們是否有權在協議期限內從使用該資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及我們是否有權指示使用該資產。在開始或重新評估包含租賃組成部分的合同時,我們根據租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給每個租賃組成部分 。
作為承租人,我們認識到使用權包括在 財產、廠房和設備中的資產,以及租賃開始之日的租賃負債。這個使用權資產最初按成本計量,該成本由租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)加上任何退役和修復成本減去收到的任何租賃獎勵構成。
這個使用權資產隨後從開始日期開始折舊至租賃期結束或資產使用壽命結束之前的 。此外,使用權資產可能因減值損失(如有)而減少 ,並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量 ,按租賃中隱含的利率折現,如果該利率不能輕易確定,則按遞增借款利率計算。租賃負債包括租賃付款的淨現值,包括:
| 固定付款,包括實質上的固定付款,減去任何租賃獎勵 應收 |
| 取決於指數或費率的可變租賃付款,最初使用截至開始日期的指數或費率來衡量 |
| 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 |
| 如果我們合理地確定將行使購買期權,則行使該期權的價格 |
| 支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映承租人行使終止租賃的選擇權 |
租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當未來的租賃付款因指數或利率的變化而發生變化,或剩餘價值擔保、購買、延期或終止期權項下的預期應付金額的估計或評估發生變化時,將重新計量。不包括在租賃負債初始計量中的可變租賃付款直接計入綜合收益(虧損)。
我們選擇不承認使用權租期12個月或以下的短期租賃和低價值資產租賃的資產和租賃負債。與該等租賃相關之租賃付款於租賃期間按直線法直接計入綜合收益(虧損)。
所得税 税
在編制合併分拆財務報表時採用了單獨報税法。
鍊鋼用煤業務須繳納的聯邦及省級所得税及資源税在國際會計準則第12號下作為所得税入賬,並在收入(虧損)中確認,但與在其他全面收益(虧損)中確認的項目或直接在所有者淨投資中確認的項目有關的除外,在這種情況下,相關税項在其他全面收益(虧損)或所有者淨投資中確認。
應收或應付當期税項乃根據已制定或實質上已頒佈的法定税率計算的本年度估計應課税收入減去已支付或已收取的臨時金額。
遞延税項資產及負債按暫時性差額確認,暫時性差額是指資產及負債的税項與會計價值之間的差額,並按預期差額將轉回的期間的已制定或實質已頒佈的税率計算。税收立法變化的影響,包括税率的變化,在實質性頒佈期間予以確認。
遞延税項資產只有在特定司法管轄區內相關實體或實體集團的未來應課税利潤有可能可供利用的範圍內才予以確認。
我們 確認在初始確認時產生等額應税和可扣除臨時差額的交易的遞延税金。
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合併分拆財務報表附註
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
我們受到不同税務機關的評估,他們對税收立法的解釋可能與我們不同。 最終應繳納的税款取決於許多因素,包括審計、上訴或談判和解的結果。我們根據對這些事件可能結果的最佳估計來解釋這些差異。
員工福利
固定收益養老金計劃
固定收益養卹金計劃債務是以精算確定為基礎的。預計單位信用法將每個服務期間視為額外的福利應得單位,並分別衡量每個單位以建立最終義務,用於確定確定的福利義務、相關的當前服務成本和過去的服務成本(如果適用)。 確定固定福利養老金計劃資產和負債時使用的精算假設基於我們的最佳估計,包括貼現率、工資增長、預期醫療成本和員工的退休日期。
在對確定的福利計劃進行更改後,過去服務產生的既得性和非既得性成本在進行 更改時立即確認為費用。
精算損益可因預期結果與實際結果之間的差異或精算假設的變化而產生。精算收益和損失、資產上限的影響和計劃資產回報率的變化統稱為退休福利計劃的重新計量,並立即通過其他全面收益(虧損)確認,並直接計入所有者的淨投資。對確定收益淨資產的計量僅限於確定收益計劃中的資產餘額減去負債和確定收益計劃中的資產上限減去負債中的較低者。資產上限是我們可獲得的預期經濟效益的現值,其形式是從該計劃退款或減少對該計劃的未來繳款。
我們將一個貼現率應用於淨定義收益資產或負債,以確定定義收益成本的利息部分。此 利息部分被記錄為財務費用的一部分。根據計劃成員的工資分類,當前服務成本和過去服務成本包括在銷售成本、一般和管理費用或研究費用和 創新費用中。
固定繳款養老金計劃
通過固定繳款計劃提供福利的成本在產生繳款義務時計入利潤(虧損)。
退休後非養卹金計劃
我們 為某些員工退休時提供醫療福利。退休後非養卹金計劃債務以精算確定為基礎。這些福利的成本在員工提供服務的 期間支出。我們為這些退休後的非養老金福利提供資金,因為它們到期了。
終止合同 福利
當我們明確承諾解僱員工時,我們確認瞭解僱福利的責任和費用。當且僅當有正式的終止計劃且沒有現實的退出可能性時,我們顯然致力於終止。該計劃至少應包括其服務將被終止的僱員的地點、職能和大約人數,每個工作類別或職能的解僱福利,以及計劃將在不發生重大變化的情況下實施的時間。
基於股份的支付
公允價值會計方法適用於以股份為基礎的支付交易。根據此方法,購股權及其他以股權結算的股份支付安排的成本按授出日的估計公允價值入賬,包括沒收比率的估計 ,並計入歸屬期間的其他營業收入(開支)。對於有資格在歸屬前正常退休的員工,從授予之日起到他們 有資格退休之日為止的一段時間內,這筆費用將計入其他營業收入(費用)。
與現金結算獎勵有關的股份支付開支,包括遞延、受限、業績及業績遞延股份 單位,於單位歸屬期間按Teck的B類有表決權股份的報價市值計提。這些業績股單位(PSU)和業績遞延股單位(PDSU)有兩個額外的歸屬因素,由我們相對於一組指定公司的股東總回報以及我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在歸屬期間的變化與指定加權商品價格指數變化的比率確定。由於這些獎勵將以現金結算,費用和負債在每個報告期內都會根據Teck B類有投票權股份的相關股價變化以及上述歸屬因素的變化(如適用)進行調整。
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合併分拆財務報表附註
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3. | 重要會計政策摘要(續) |
條文
退役 和恢復條款
報廢資產和恢復場地的未來債務,包括拆除、補救以及與正常運營相關的場地持續處理和監測 ,初步確認並記錄為基於按Teck的信用調整無風險利率貼現的估計未來現金流的撥備。這項退役和恢復撥備在每個報告期都會根據各種因素的變化進行調整,這些因素包括清償負債所需的預期現金流金額、該等現金流的時間和貼現率。
隨着時間的推移,撥備也通過定期計入綜合全面收益(虧損)的分拆報表而增加到全額價值。這一折扣的取消被計入合併的全面收益(虧損)分割表中的費用。
最初確認的退役和恢復撥備的金額作為相關資產賬面價值的一部分進行資本化。折舊方法遵循標的資產的折舊方法。對估計數的修訂或新的幹擾將導致對準備金的調整,並對資本化資產報廢成本進行抵消性調整。
在資產的使用壽命期間,可能會發生違反環境法律或法規等事件。這些事件與資產的正常運行無關。與這些準備金相關的成本應計並計入引起負債的事件發生期間的其他營業收入(費用)。估計負債的變動導致調整至 這些準備金也計入估計變動期間的其他營業收入(費用)。
其他條文
如果由於過去的事件而存在當前的法律或推定義務,並且很可能需要可靠地估計資源流出來清償債務,則應確認撥備。如果影響是實質性的,則使用適當的信貸調整後的無風險利率對撥備進行貼現。
研究與創新
在研究階段發生的成本作為研究和創新的一部分進行支出。與開發我們內部產生的無形資產相關的成本,如果流程沒有明確定義,技術可行性也沒有確定,也會計入已發生的費用。
4. | 判斷和估計的不確定性領域 |
在編制合併分拆財務報表時,我們對會計政策的應用做出判斷。關於 對合並分拆財務報表確認的金額有最重大影響的判斷概述如下。此外,我們在得出用於編制合併分拆財務報表的估計時對未來做出假設。我們已概述有關假設及其他估計不確定性來源的資料,該等假設及其他來源有可能導致在下一年內對這些合併分拆財務報表中的資產及負債的賬面金額作出重大調整。
a) | 判斷的領域 |
減損指標的評估
在評估某些因素是否會被視為減損指標時,需要作出判斷。我們同時考慮內部和外部信息,以確定是否存在減值指標,並據此確定是否需要進行減值測試。我們在評估是否存在減值指標時考慮的信息包括但不限於類似資產的市場交易、鍊鋼煤價格、利率、匯率、儲量和資源、採礦計劃和經營業績。
物業、廠房和設備可供使用日期的確定
在確定物業、廠房和設備可供 使用的日期時需要進行判斷。當一項資產處於必要的位置和條件,能夠以管理層預期的方式運行時,該資產即可使用。我們在確定海王星港口升級項目何時可供使用時考慮了幾個因素,包括但不限於,
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合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
4. | 判斷和估計的不確定性領域(續) |
資產的設計容量、達到的吞吐量水平、剩餘資本支出和投產狀態。截至2021年9月30日,根據對相關因素的評估,海王星港口升級項目被認為可供使用。自資產可供使用之日起,我們開始對資產進行折舊,並停止將借款成本資本化。
遞延税項資產和負債
於評估合併分拆資產負債表是否確認遞延税項資產及若干遞延税項負債,以及當相關暫時性差異發生逆轉時,預計本年度將適用何種税率,均須作出判斷。我們亦會評估遞延税項資產的可回收性,評估的基礎是我們在未來應課税利潤到期前使用相關未來扣税項目的能力。還需要對所得税立法的適用作出判斷。這些判斷受到風險和不確定性的影響,可能導致對遞延税項撥備的調整以及對全面收益(虧損)的相應抵免或計入費用。
b) | 評估不確定度的來源 |
減損測試
當需要進行減值測試時,使用內部準備的貼現現金流模型來確定各自資產的可收回金額。當可比資產的相關市場交易可用時,在確定可收回資產金額時會考慮這些交易。在編制貼現現金流模型時使用的重要假設包括鍊鋼用煤價格、儲量和資源、礦山產量、運營成本、資本支出、貼現率和匯率。附註13(B)概述了在進行減值測試時使用的重要投入。這些投入基於管理層對獨立市場參與者認為合適的最佳 估計。這些投入的變化可能會改變減值測試的結果、在全面收益(虧損)中記錄的減值費用或沖銷金額以及由此產生的資產賬面價值。
估算的可採儲量和資源量
儲量和資源估算基於國家文書43-101中提出的與經營事項有關的各種假設,《礦產項目信息披露標準》。使用的假設包括生產成本、採礦和加工回收率、銷售量、長期鍊鋼用煤價格、匯率、通貨膨脹率、税率和特許權使用費以及資本成本。成本估算基於預可行性或可行性研究估算或運營歷史。估計由具備適當資格的人士或在其監督下編制,但會否受預測的鍊鋼用煤價格、通貨膨脹率、匯率、資本及生產成本及回收等因素影響。估計可採儲量及資源用於進行減值測試,以確定營運礦場物業、廠房及設備的折舊、計入資本化生產剝離成本,以及預測退役及修復成本的結算時間。儲量和資源估計的變化對於估計減值測試中的可收回金額是最重要的。
退役和修復規定
退役和恢復撥備(DRP)是根據資產負債表日(附註18(A))提供的信息進行的未來成本估算。DRP 代表未來退役和其他場地修復活動的估計成本的現值,包括與每個封閉場地內和周圍的水和水質管理相關的成本。DRP在每個報告期內根據各種因素的變化進行調整,如償還債務所需的預期現金流金額、此類現金流的時間以及Teck的信用調整貼現率。DRP需要大量的估計和假設,包括相關法律和監管框架的要求以及所需退役和恢復活動的時間、範圍和成本。我們對每個封閉場地內和周圍的水和水質管理相關成本的估計包括關於要處理的水的體積和位置、用於處理水的方法和相關水處理成本的假設。如果實際成本與這些估計值不同,將記錄調整,全面收益表(虧損)可能會受到影響。
所得税撥備
我們為我們經營的每個司法管轄區計算當期和遞延税項撥備。所得税支出的實際金額只有在有關當局提交併接受納税申報表 後才能最終確定。這發生在我們的財務報表發佈之後,實際數額的最終確定可能需要數年時間才能完成。因此,後續 期間的收入(虧損)將受到估計與最終評税不同的金額的影響。
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合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
4. | 判斷和估計的不確定性領域(續) |
遞延税項資產和負債
關於未來應税利潤的產生和留存收益匯回的假設取決於管理層對未來產量和銷售量、大宗商品價格、儲備和資源、運營成本、退役和恢復成本、資本支出、股息和其他資本管理交易的估計。這些估計可能導致對遞延税金撥備的調整,以及對利潤(虧損)的相應調整。
c) | 新冠肺炎的效應 |
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,對全球商業的影響是深遠的。我們繼續根據政府和公共衞生當局的指導,採取行動保護我們的員工、承包商和我們所在社區的安全和健康。這些措施,加上大宗商品市場的波動,對我們2020年的財務業績產生了重大影響。與新冠肺炎相關的持續挑戰 。在新冠肺炎環境下全面運營我們的煤礦會增加醫療測試、安全設備、安全用品以及額外的交通和社交距離住宿等方面的成本。
在2022年和2021年,我們繼續維護我們的員工和運營社區的安全,同時減輕對我們業務的運營影響。在整個2022年和2021年,我們繼續在實施增強協議的情況下產生運營成本。然而,這些支出被 視為在這種環境下的運營成本,截至2022年和2021年12月31日的年度,鍊鋼煤炭業務沒有在 其他運營收入(支出)中記錄任何具體列為新冠肺炎成本的金額。
鍊鋼煤炭業務在銷售成本中確認了約1,700萬美元的異常成本,與2020年減少的運營有關。
5. | 收入 |
按地理區域劃分的總收入
鍊鋼煤業務的收入包括鍊鋼煤的銷售。下表顯示了按地理區域分列的鍊鋼煤炭業務收入。收入根據客户指定的目的港口或交付地點 歸屬於區域。
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
亞洲 |
||||||||||||
中國 |
$ | 2,880 | $ | 2,836 | $ | 533 | ||||||
日本 |
2,237 | 674 | 727 | |||||||||
韓國 |
1,529 | 832 | 590 | |||||||||
印度 |
1,184 | 454 | 441 | |||||||||
其他 |
926 | 542 | 468 | |||||||||
美洲 |
||||||||||||
美國 |
322 | 239 | 54 | |||||||||
加拿大 |
258 | 135 | 47 | |||||||||
拉丁美洲 |
134 | 55 | 76 | |||||||||
歐洲 |
||||||||||||
德國 |
173 | 141 | 73 | |||||||||
斯洛伐克 |
150 | 71 | 34 | |||||||||
芬蘭 |
136 | 66 | 25 | |||||||||
其他 |
480 | 202 | 157 | |||||||||
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 |
在截至2022年12月31日的一年中,兩個主要客户的總銷售額分別為15.86億美元和10.45億美元,各佔總收入的10%以上(2021年三個客户分別為6.97億美元、6.89億美元和6.35億美元,2020年三個客户分別為4.91億美元、4.24億美元和3.19億美元)。在2022年、2021年或2020年,沒有其他單一的客户佔鍊鋼煤炭業務收入的10%或更多。
L-17
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
6. | 按性質列出的費用 |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
與僱傭相關的成本: |
||||||||||||
工資和薪金 |
$ | 436 | $ | 396 | $ | 371 | ||||||
員工福利和其他與工資有關的成本 |
124 | 107 | 106 | |||||||||
獎金支付 |
124 | 92 | 40 | |||||||||
離職後福利和養卹金費用 |
60 | 73 | 48 | |||||||||
744 | 668 | 565 | ||||||||||
交通運輸 |
1,053 | 1,036 | 868 | |||||||||
折舊及攤銷 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
燃料和能源 |
529 | 336 | 236 | |||||||||
消耗的運營用品 |
373 | 306 | 285 | |||||||||
保養和維修用品 |
467 | 389 | 328 | |||||||||
承建商和顧問 |
406 | 305 | 236 | |||||||||
間接費用 |
199 | 124 | 56 | |||||||||
其他運營成本 |
50 | 25 | 32 | |||||||||
4,783 | 4,059 | 3,320 | ||||||||||
根據以下因素調整: |
||||||||||||
資本化生產剝離成本 |
(617 | ) | (369 | ) | (302 | ) | ||||||
庫存變動 |
(77 | ) | (151 | ) | (18 | ) | ||||||
銷售總成本、一般管理費用和 管理費用以及研究和創新費用 |
$ | 4,089 | $ | 3,539 | $ | 3,000 |
7. | 其他營業收入(費用) |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
結算價格調整 |
$ | (186 | ) | $ | 264 | $ | (24 | ) | ||||
接受或支付合同費用 |
(32 | ) | (31 | ) | | |||||||
護理和維護費用 |
(10 | ) | (10 | ) | (7 | ) | ||||||
基於股份的薪酬 |
(30 | ) | (8 | ) | (3 | ) | ||||||
環境成本以及退役和恢復規定的重新計量 |
(6 | ) | (4 | ) | (70 | ) | ||||||
其他收入 |
| 35 | | |||||||||
其他 |
(17 | ) | (16 | ) | (6 | ) | ||||||
$ | (281 | ) | $ | 230 | $ | (110 | ) |
L-18
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
8. | 財務費用 |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
租賃負債利息(附註15(B)) |
$ | 4 | $ | 3 | $ | 2 | ||||||
信用證費用 |
6 | 7 | 5 | |||||||||
退役和恢復規定的增加額 |
59 | 66 | 38 | |||||||||
其他 |
8 | 5 | 1 | |||||||||
財務費用總額 |
$ | 77 | $ | 81 | $ | 46 |
9. | 補充現金流信息 |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
非現金營運資金項目淨變動 |
||||||||||||
應收貿易和結算應收款 |
$ | 321 | $ | (439 | ) | $ | 79 | |||||
盤存 |
(79 | ) | (184 | ) | (30 | ) | ||||||
預付和其他流動資產 |
(16 | ) | (6 | ) | 3 | |||||||
應付貿易賬款和其他負債 |
55 | 247 | 46 | |||||||||
$ | 281 | $ | (382 | ) | $ | 98 |
10. | 盤存 |
(加元百萬元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
成品 |
$ | 259 | $ | 315 | $ | 161 | ||||||
Oracle Work in Process |
361 | 289 | 180 | |||||||||
供應品 |
313 | 286 | 257 | |||||||||
$ | 933 | $ | 890 | $ | 598 |
銷售成本為40.42億美元(2021年為34.79億美元,2020年為29.66億美元),其中包括35.51億美元(2021年為29.97億美元,2020年為25.6億美元)的生產成本,這些成本最初被確認為庫存的一部分,隨後在年內銷售時計入費用。
截至2022年12月31日,按可變現淨值持有的總庫存為零(2021年12月31日為零,2020年12月31日為零,約6700萬美元)。2022年沒有記錄 庫存減記。鍊鋼煤炭業務在2021年錄得900萬美元的庫存減記(2020年減記5700萬美元),並計入銷售成本 部分。
11. | 金融和其他資產 |
(加元百萬元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
養老金資產 |
$ | 92 | $ | 94 | $ | 45 | ||||||
長期應收賬款和存款 |
27 | 21 | 22 | |||||||||
有限壽命無形資產 |
16 | 22 | | |||||||||
$ | 135 | $ | 137 | $ | 67 |
L-19
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
12. | 物業、廠房及設備 |
(加元百萬元) | 礦物 屬性、 土地, 建築物, 植物和 裝備 |
大寫 生產 剝離成本 |
建築行業 進展 |
總計 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初賬面淨值 |
$ | 11,283 | $ | 1,559 | $ | 1,052 | $ | 13,894 | ||||||||
加法 |
287 | 340 | 1,033 | 1,660 | ||||||||||||
處置 |
(7 | ) | (5 | ) | | (12 | ) | |||||||||
折舊及攤銷 |
(416 | ) | (362 | ) | | (778 | ) | |||||||||
分類之間的轉移 |
282 | | (282 | ) | | |||||||||||
退役和恢復撥備在 估計中發生變化 |
514 | | | 514 | ||||||||||||
結賬淨值 值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 14,339 | $ | 3,908 | $ | 1,803 | $ | 20,050 | ||||||||
累計折舊 |
(2,396 | ) | (2,376 | ) | | (4,772 | ) | |||||||||
賬面淨值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初賬面淨值 |
$ | 11,943 | $ | 1,532 | $ | 1,803 | $ | 15,278 | ||||||||
加法 |
186 | 408 | 661 | 1,255 | ||||||||||||
處置 |
(11 | ) | | | (11 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 |
(516 | ) | (492 | ) | | (1,008 | ) | |||||||||
分類之間的轉移 |
1,241 | | (1,241 | ) | | |||||||||||
退役和恢復撥備在 估計中發生變化 |
128 | | | 128 | ||||||||||||
結賬淨值 值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 | ||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 15,615 | $ | 4,317 | $ | 1,223 | $ | 21,155 | ||||||||
累計折舊 |
(2,644 | ) | (2,869 | ) | | (5,513 | ) | |||||||||
賬面淨值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 |
L-20
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
12. | 房地產、廠房和設備(續) |
(加元百萬元) | 礦物 屬性、 土地, 建築物, 植物和 裝備 |
大寫 生產 剝離成本 |
建築行業 進展 |
總計 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初賬面淨值 |
$ | 12,971 | $ | 1,448 | $ | 1,223 | $ | 15,642 | ||||||||
加法 |
143 | 673 | 594 | 1,410 | ||||||||||||
處置 |
(16 | ) | | | (16 | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 |
(538 | ) | (438 | ) | | (976 | ) | |||||||||
分類之間的轉移 |
1,008 | | (1,008 | ) | | |||||||||||
退役和恢復撥備在 估計中發生變化 |
(445 | ) | | | (445 | ) | ||||||||||
結賬淨值 值 |
$ | 13,123 | $ | 1,683 | $ | 809 | $ | 15,615 | ||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
$ | 16,056 | $ | 4,990 | $ | 809 | $ | 21,855 | ||||||||
累計折舊 |
(2,933 | ) | (3,307 | ) | | (6,240 | ) | |||||||||
賬面淨值 |
$ | 13,123 | $ | 1,683 | $ | 809 | $ | 15,615 |
2022年資本化借款成本為2700萬美元(2021年為6600萬美元,2020年為5200萬美元)。借款成本以適用的Teck加權平均借款成本為基準進行資本化。資本化借款成本與它們所涉及的土地、建築物、廠房和設備或在建工程內的資產一起分類。2022年用於借款成本資本化的加權平均借款利率為5.7%(2021年為5.4%,2020年為5.4%)。
13. | 商譽及商譽減值測試 |
截至2022年12月31日,分配給我們鍊鋼煤炭集團CGU的商譽為7.02億美元(2021年為7.02億美元,2020年為7.02億美元)。
a) | 年度商譽減值測試 |
將商譽分配給CGU的鍊鋼煤炭集團反映了為內部管理報告目的而對商譽進行監控的情況。我們於2022年10月31日進行了年度商譽減值測試,以FVLCD為基礎計算可收回金額,未發現任何商譽減值損失。
現金流預測基於預期的礦山壽命。現金流所涉期間為13年至42年,剩餘資源的現金流估計數為原地價值。
鑑於用於確定可收回金額的預期未來現金流量的性質,隨着時間的推移,由於現金流量受到下文附註13(B)所述關鍵假設的重大影響,可能會發生重大變化。
鍊鋼煤組CGU的可收回金額約等於年度商譽減值測試日期的賬面金額 。因此,以下主要假設的任何變動均可能導致賬面值超過可收回金額。
L-21
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
13. | 商譽及商譽減值測試(續) |
b) | 關鍵假設 |
以下是CGU鍊鋼煤炭集團截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的減值測試計算中使用的關鍵假設:
2022 | 2021 | 2020 | ||||
鍊鋼用煤每噸價格 | 2027年長期實際價格為185美元 | 2026年長期實際價格 150美元 |
2025年長期實際價格 150美元 | |||
税後實際貼現率 | 10% | 6% | 6% | |||
長期外匯匯率 | 1美國至1.30加拿大 美元 |
1美國至1.28加拿大 美元 |
1美國至1.30加拿大 美元 |
關鍵假設的相互關係
我們在確定可收回金額時使用的關鍵投入彼此之間以及與我們的運營計劃密切相關。例如,長期大宗商品價格的下降可能導致對採礦計劃的修訂,這將通過降低運營和資本成本來部分抵消價格下降的影響。很難確定所有這些因素如何相互關聯,但在估計這些假設的變化對公允價值的影響時,我們認為所有這些因素都需要一併考慮。隨着假設的變化,對這些影響的線性外推就變得不那麼有意義了。
鍊鋼 煤價
我們的假設使用最初一年的當前價格和上表中長期價格的趨勢。價格基於多個因素 ,並以外部信息來源為基準,包括我們同行發佈的信息和市場交易,以確保它們在市場參與者使用的價值範圍內。
貼現率
貼現率基於市場參與者採礦業加權的平均資本成本 根據CGU鍊鋼煤炭集團特有的風險進行調整。
外匯匯率
外匯匯率以外部信息來源為基準,基於市場參與者使用的範圍。
儲量與資源與礦山生產
未來鍊鋼用煤產量 計入基於工廠產能、儲量和資源估計以及由適當資格人士進行的相關勘探和評估工作的預計現金流。
營運成本及資本開支
運營成本和資本支出基於礦山壽命計劃和內部管理預測。成本估算包含管理經驗和專業知識、當前運營成本、每項操作的性質和位置以及與每項操作相關的風險。未來資本支出基於管理層對預期未來資本需求的最佳估計。基於未來成本估計的所有已承諾和預期資本支出已計入預計現金流 。運營成本和資本支出假設將受到管理層持續優化和審查的影響。
可收回金額基礎
在缺乏相關市場交易的情況下,吾等採用貼現現金流 法按FVLCD法估計鍊鋼煤炭組CGU的可收回金額,並已考慮市場參與者可能作出的假設,除非預期使用價值方法會導致較高的可收回金額。對於2022年、2021年、 和2020年進行的商譽減值分析,我們採用了FVLCD基礎。
這些估計被歸類為公允價值計量體系中的第三級計量(附註23)。
L-22
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
14. | 應付貿易賬款和其他負債 |
(加元百萬元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
應付貿易賬款和應計項目 |
$ | 471 | $ | 450 | $ | 271 | ||||||
與薪資有關的負債 |
114 | 99 | 91 | |||||||||
資本項目應計項目 |
83 | 65 | 243 | |||||||||
準備金的當前部分(附註18(A)) |
164 | 62 | 24 | |||||||||
其他 |
23 | 25 | 25 | |||||||||
$ | 855 | $ | 701 | $ | 654 |
15. | 租契 |
a) | 使用權資產 |
重大租賃安排包括採礦設備、軌道車輛和土地的合同。截至2022年12月31日,為1.37億美元(2021年為1億美元,2020年為1.12億美元) 使用權資產作為礦產財產、土地、建築物、廠房和設備的一部分記錄在財產、廠房和設備內。
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初賬面淨值 |
$ | 100 | $ | 112 | $ | 200 | ||||||
加法 |
118 | 67 | 164 | |||||||||
折舊 |
(73 | ) | (70 | ) | (77 | ) | ||||||
處置和轉讓 |
(8 | ) | (9 | ) | (175 | ) | ||||||
結賬淨值 值 |
$ | 137 | $ | 100 | $ | 112 |
b) | 租賃責任連續性 |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
截至1月1日 |
$ | 102 | $ | 109 | $ | 145 | ||||||
現金流 |
||||||||||||
本金支付 |
(76 | ) | (68 | ) | (76 | ) | ||||||
利息支付 |
(4 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||
非現金變動 |
||||||||||||
加法 |
82 | 67 | 165 | |||||||||
利息支出 |
4 | 3 | 2 | |||||||||
轉賬及其他 |
35 | (6 | ) | (125 | ) | |||||||
截至12月31日 |
$ | 143 | $ | 102 | $ | 109 | ||||||
較小電流部分 |
(56 | ) | (50 | ) | (47 | ) | ||||||
長期租賃負債 |
$ | 87 | $ | 52 | $ | 62 |
L-23
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
16. | 所得税 |
a) | 税率與加拿大法定所得税税率的調節 |
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
按加拿大法定所得税税率26.91%計算的税收支出(2021年為26.91%,2020年為26.93%) 以下項目的税務影響: |
$ | 1,614 | $ | 769 | $ | 21 | ||||||
不可抵扣費用 (非應納税所得額) |
(4 | ) | (12 | ) | 3 | |||||||
資源税 |
540 | 252 | 24 | |||||||||
法律修訂的影響 |
| | 2 | |||||||||
未確認遞延税項資產變動 |
(92 | ) | 11 | 48 | ||||||||
其他 |
(6 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||
所得税總額 |
$ | 2,052 | $ | 1,014 | $ | 94 | ||||||
由以下人員代表: |
||||||||||||
現行所得税 |
$ | 2,068 | $ | 1,032 | $ | 73 | ||||||
遞延所得税 |
(16 | ) | (18 | ) | 21 | |||||||
所得税總額 |
$ | 2,052 | $ | 1,014 | $ | 94 |
b) | 遞延所得税資產和負債的連續性 |
(加元百萬元) | 2022年1月1日 | 通過利潤 (虧損) |
通過其他 全面 收入(虧損) |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
$ | (4,774 | ) | $ | 53 | $ | | $ | (4,721 | ) | ||||||
退役和修復規定 |
429 | (60 | ) | | 369 | |||||||||||
租賃負債 |
34 | 12 | | 46 | ||||||||||||
退休福利負債 |
1 | 7 | (14 | ) | (6 | ) | ||||||||||
其他暫時性差異 |
(108 | ) | 6 | | (102 | ) | ||||||||||
遞延所得税 資產/(負債) |
$ | (4,418 | ) | $ | 18 | $ | (14 | ) | $ | (4,414 | ) |
(加元百萬元) | 2021年1月1日 | 通過利潤 (虧損) |
通過其他 全面 收入(虧損) |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
$ | (4,777 | ) | $ | 3 | $ | | $ | (4,774 | ) | ||||||
退役和修復規定 |
377 | 52 | | 429 | ||||||||||||
租賃負債 |
36 | (2 | ) | | 34 | |||||||||||
退休福利負債 |
19 | 11 | (29 | ) | 1 | |||||||||||
其他暫時性差異 |
(62 | ) | (46 | ) | | (108 | ) | |||||||||
遞延所得税 資產/(負債) |
$ | (4,407 | ) | $ | 18 | $ | (29 | ) | $ | (4,418 | ) |
L-24
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
16. | 所得税(續) |
(加元百萬元) | 2020年1月1日 | 通過利潤 (虧損) |
通過其他 全面 收入(虧損) |
十二月三十一日, 2020 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
$ | (4,608 | ) | $ | (169 | ) | $ | | $ | (4,777 | ) | |||||
退役和修復規定 |
222 | 155 | | 377 | ||||||||||||
租賃負債 |
45 | (9 | ) | | 36 | |||||||||||
退休福利負債 |
7 | 6 | 5 | 18 | ||||||||||||
其他暫時性差異 |
(57 | ) | (4 | ) | | (61 | ) | |||||||||
遞延所得税 資產/(負債) |
$ | (4,391 | ) | $ | (21 | ) | $ | 5 | $ | (4,407 | ) |
c) | 未確認的遞延税項資產 |
遞延税項資產尚未確認下列可扣除的暫時性差異 ,因為管理層認為其收益不太可能實現:
(加元百萬元) | 十二月三十一日, 2022 |
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
退役和恢復條款 |
$ | 63 | $ | 404 | $ | 362 |
17. | 退休福利計劃 |
我們為某些員工羣體定義了繳費養老金計劃。我們在這些計劃中的繳費份額在員工賺取的年度中支出。
我們在加拿大註冊了多個固定收益養老金計劃,這些計劃主要根據員工的服務年限和平均年薪提供福利。這些計劃只適用於某些符合條件的員工,一些計劃現在不對其他成員開放。這些計劃是固定福利計劃或最終薪酬計劃,並可根據某些計劃條款提供通貨膨脹增長。我們所有的註冊固定收益養老金計劃都是根據加拿大適用的養老金立法進行管理的。精算估值至少每三年進行一次,以確定適用法律規定的最低年度供款要求。對於我們的大多數計劃,當前的服務成本是基於應計養卹金收入的百分比或根據養老金計劃的規定作為每個活躍成員的固定美元金額來提供資金的。根據最低供資條例為精算赤字提供資金。我們所有的固定收益養老金計劃都是在過去三年內進行精算估值的 。雖然大部分的福利支付都是通過註冊委託持有除基金外,還有未註冊和無資金來源的計劃,在這些計劃中,福利付款 應在到期時得到履行。
我們也有退休後福利計劃,為某些符合條件的員工和尚存配偶提供退休後醫療、牙科和人壽保險福利。這些計劃沒有資金,我們在到期時履行福利義務。
L-25
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利計劃(續) |
A)計劃的精算估值
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 退休 |
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 退休 |
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 退休 |
|||||||||||||||||||
固定收益義務 |
||||||||||||||||||||||||
年初餘額 |
$ | 747 | $ | 60 | $ | 780 | $ | 58 | $ | 688 | $ | 54 | ||||||||||||
當前服務成本 |
28 | 4 | 30 | 3 | 22 | 2 | ||||||||||||||||||
因計劃改進而產生的過去服務成本 |
| | 13 | 3 | | | ||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(33 | ) | (2 | ) | (35 | ) | (2 | ) | (31 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
利息支出 |
21 | 2 | 18 | 2 | 20 | 2 | ||||||||||||||||||
精算(收益)損失 |
(208 | ) | (16 | ) | (59 | ) | (4 | ) | 81 | 1 | ||||||||||||||
年終餘額 |
555 | 48 | 747 | 60 | 780 | 58 | ||||||||||||||||||
資產計劃的公允價值 |
||||||||||||||||||||||||
年初公允價值 |
808 | | 771 | | 722 | | ||||||||||||||||||
利息收入 |
23 | | 18 | | 22 | | ||||||||||||||||||
計劃資產回報率,不包括計入利息收入的金額 |
(115 | ) | | 47 | | 52 | | |||||||||||||||||
已支付的福利 |
(33 | ) | (2 | ) | (35 | ) | (2 | ) | (31 | ) | (1 | ) | ||||||||||||
僱主的供款 |
5 | 2 | 7 | 2 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
年末公允價值 |
688 | | 808 | | 771 | | ||||||||||||||||||
資金盈餘(赤字) |
133 | (48 | ) | 61 | (60 | ) | (9 | ) | (58 | ) | ||||||||||||||
資產上限的影響較小 |
||||||||||||||||||||||||
年初餘額 |
3 | | | | | | ||||||||||||||||||
資產上限利息 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
資產上限的變化 |
63 | | 3 | | | | ||||||||||||||||||
年終餘額 |
66 | | 3 | | | | ||||||||||||||||||
應計退休福利淨資產(負債) |
67 | (48 | ) | 58 | (60 | ) | (9 | ) | (58 | ) | ||||||||||||||
由以下人員代表: |
||||||||||||||||||||||||
退休金資產(附註11) |
$ | 92 | $ | | $ | 94 | $ | | $ | 45 | $ | | ||||||||||||
應計退休福利負債 |
(25 | ) | (48 | ) | (36 | ) | (60 | ) | (54 | ) | (58 | ) | ||||||||||||
應計退休福利淨資產(負債) | $ | 67 | $ | (48 | ) | $ | 58 | $ | (60 | ) | $ | (9 | ) | $ | (58 | ) |
截至2022年12月31日,這些計劃的盈餘總額為6600萬美元(2021年為300萬美元,2020年為零),由於我們不能以減少未來捐款或現金退款的形式獲得未來的經濟利益,因此不確認這一盈餘。
根據最低資金要求,鍊鋼煤炭業務預計在2023年向固定收益養老金計劃貢獻200萬美元。固定收益養卹金債務的加權平均期限為15年,非養卹金退休後養老金債務的加權平均期限為15年。
2022年的固定繳款費用為2800萬美元(2021年為2400萬美元,2020年為2200萬美元)。
L-26
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利計劃(續) |
b) | 重大假設 |
用於確定界定福利債務和淨利息成本的貼現率是參考計量日期的優質債務工具的市場收益率確定的,其存續期與計劃的預期現金流存續期相似。
用於計算 每年年底確定福利義務的加權平均假設如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 後- 退休 平面圖 |
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 後- 退休 平面圖 |
已定義 效益 養老金 平面圖 |
非- 養老金 後- 退休 平面圖 |
|||||||||||||||||||
貼現率 |
5.05% | 5.06% | 2.88% | 2.96% | 2.39% | 2.50% | ||||||||||||||||||
未來薪酬的增加幅度 |
3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | 3.25% | ||||||||||||||||||
醫療趨勢率 |
% | 5.00% | % | 5.00% | % | 5.00% |
C)確定福利義務對加權平均假設變化的敏感性
2022 | ||||||||||||
對界定利益義務的影響 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假設 |
減少 假設 |
||||||||||
貼現率 |
1.0% | 減少12.0% | 增長13.6% | |||||||||
未來薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增長1.3% | 下降1.1% | |||||||||
醫療趨勢率 |
1.0% | 增長0.2% | 減少0.2% |
2021 | ||||||||||||
對界定利益義務的影響 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假設 |
減少 假設 |
||||||||||
貼現率 |
1.0% | 減少15.2% | 增長17.9% | |||||||||
未來薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增長1.6% | 下降1.4% | |||||||||
醫療趨勢率 |
1.0% | 增長0.1% | 下降0.1% |
2020 | ||||||||||||
對界定利益義務的影響 | ||||||||||||
消耗中的更改 | 增加 假設 |
減少 假設 |
||||||||||
貼現率 |
1.0% | 減少14.2% | 增長16.6% | |||||||||
未來薪酬的增加幅度 |
1.0% | 增長1.7% | 減少1.5% | |||||||||
醫療趨勢率 |
1.0% | 增長0.1% | 下降0.1% |
上述敏感性分析是基於每個精算假設的變化,同時保持所有其他假設不變。對我們的固定福利義務的敏感性分析的計算方法與資產負債表中確認的固定福利債務的計算方法相同。編制 敏感性分析時使用的假設方法和類型與上一時期沒有變化。
L-27
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
17. | 退休福利計劃(續) |
d) | 死亡率假設 |
關於未來死亡率的假設是基於管理層根據公佈的死亡率表和預期經驗作出的最佳估計。這些 假設轉化為65歲退休員工的平均預期壽命如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
男性 | 女性 | 男性 | 女性 | 男性 | 女性 | |||||||||||||||||||
在報告所述期間結束時退休 |
85.3年 | 87.7年 | 85.3年 | 87.7年 | 85.3年 | 87.7年 | ||||||||||||||||||
報告期結束後20年退休 |
86.3年 | 88.6年 | 86.4年 | 88.7年 | 86.4年 | 88.7年 |
e) | 重大風險 |
固定收益養老金計劃和退休後福利計劃使我們面臨許多風險,其中最重要的風險包括資產波動風險、債券收益率的變化 以及預期壽命的任何變化。
資產波動性風險
用於確定固定收益債務的貼現率基於AA評級的公司債券收益率。如果我們的計劃資產 表現遜於此收益率,赤字將會增加。我們的戰略資產配置包括相當大比例的股票,這增加了我們資產價值的波動性,特別是在短期內。我們預計,從長遠來看,股票的表現將好於公司債券。
債券收益率的變化
債券收益率的下降增加了計劃負債,計劃債券持有量的增加部分抵消了這一影響。
預期壽命
大多數計劃的義務是為成員的終身提供福利。預期壽命的延長將導致計劃負債的增加 。
f) | 計劃資產的投資 |
我們的固定收益養老金計劃的資產由外部資產管理公司在Teck Resources Limited執行養老金委員會的監督下管理。
我們的養老金計劃投資策略支持每個已定義福利計劃的目標,並與每個計劃的人口統計數據和向計劃成員支付預期福利的時間相關。該計劃資產組合的目標是在五年期間實現超過消費物價指數年化百分比變化加上一定溢價的年化投資組合回報。
為實現這一目標,為每個已確定的福利計劃制定了戰略性資產分配政策。這些政策還反映了資產/負債匹配 框架,旨在通過將債券投資的期限與養老金負債的期限相匹配來減少利率變化對每個計劃的資金狀況的影響。我們不使用衍生品來管理利率風險。資產配置至少每季度監測一次,如果對任何資產類別的配置超過其允許的配置範圍,則重新平衡。投資組合和投資經理的業績每季度監測一次,並至少每年審查一次每個計劃的投資指導方針。
固定收益養老金計劃在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產如下:
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
引用 | 未引用 | 總計 % |
引用 | 未引用 | 總計 % |
引用 | 未引用 | 總計 % |
||||||||||||||||||||||||||||
股權證券 |
$ | 298 | $ | | 43 | % | $ | 390 | $ | | 48 | % | $ | 383 | $ | | 50 | % | ||||||||||||||||||
債務證券 |
$ | 237 | $ | | 35 | % | $ | 299 | $ | | 37 | % | $ | 287 | $ | | 37 | % | ||||||||||||||||||
房地產和其他 |
$ | 9 | $ | 144 | 22 | % | $ | 15 | $ | 104 | 15 | % | $ | 10 | $ | 91 | 13 | % |
L-28
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
18. | 準備金及其他法律責任 |
(加元百萬元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
退役和恢復規定以及其他規定 (A) |
$ | 958 | $ | 1,451 | $ | 1,353 | ||||||
對海王星散貨碼頭的義務(B) |
189 | 170 | 111 | |||||||||
$ | 1,147 | $ | 1,621 | $ | 1,464 |
A)退役和修復規定及其他規定
下表彙總了截至2022年12月31日的年度鍊鋼煤炭業務退役和恢復撥備的變動情況:
(加元百萬元) | 退役和 修復條文 |
其他 條文 |
總計 | |||||||||
截至2022年1月1日 |
$ | 1,497 | $ | 16 | $ | 1,513 | ||||||
於年內結算 |
(26 | ) | | (26 | ) | |||||||
折現率的變化 |
(725 | ) | | (725 | ) | |||||||
現金流的數額和時間的變化 |
270 | 31 | 301 | |||||||||
吸積 |
59 | | 59 | |||||||||
截至2022年12月31日 |
$ | 1,075 | $ | 47 | $ | 1,122 | ||||||
準備金的較新部分(附註14) |
(117 | ) | (47 | ) | (164 | ) | ||||||
長期條款 |
$ | 958 | $ | | $ | 958 |
退役和恢復經費是未來所需退役和其他場地恢復活動的估計費用現值。這些活動包括拆除場地結構和基礎設施、重新繪製以前雷區的等高線和重建植被,以及管理每個已關閉場地及其周圍的水和水質。大部分退役和現場恢復支出發生在相關作業的生命週期接近尾聲或之後。
在某些作業的壽命結束後,水質管理成本可能會延長100年以上。截至2022年12月31日,這些支出的撥備為2.77億美元(2021年為7.69億美元,2020年為6.73億美元)。
目前和未來對水質管理的要求是根據不列顛哥倫比亞省省政府頒發的區域許可證確定的。此 許可證引用了Elk Valley水質計劃(EVWQP)。2020年10月,加拿大環境和氣候變化部發布了一份關於漁業法(《指示》)要求我們採取某些額外措施以解決Fording河上游和某些支流的水質和魚類棲息地影響,並規定實施EVWQP預期的某些措施的最後期限。該指示不要求在EVWQP已經考慮的水處理設施之外建設任何額外的水處理設施,但規定了水管理方面的要求,如改道、採礦規劃、魚類監測和方解石預防措施,以及在2030年12月31日之前在Greenhills Creek排水系統安裝200公頃的土工合成覆蓋物試驗。Direction中的某些措施,包括封面試驗,將需要超出已與EVWQP關聯的 的增量支出。該指令的估計費用已包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年的退役和恢復條款中。
2022年第四季度,我們的退役和修復撥備比2022年第三季度增加了3.68億美元,其中8800萬美元與貼現率下降有關,2.8億美元與填海現金流增加有關。復墾現金流的增加主要是由於計劃的復墾工作的變化和我們鍊鋼煤炭業務的更新成本估計所致。
2022年,退役和恢復撥備的計算採用6.13%至8.07%之間的名義貼現率(2021年為3.86%至5.35%,2020年為4.05%至5.85%)。我們還在現金流估計中使用了2.00%的長期通貨膨脹率(2021年為2.00%,2020年為2.00%)。總的退役和恢復撥款包括關閉運營的5500萬美元(2021年為6600萬美元,2020年為6500萬美元)。
L-29
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
18. | 準備金和其他負債(續) |
B)對海王星散裝碼頭的義務
通過我們與海王星的服務成本協議,我們欠海王星與我們的裝卸作業資產相關的任何貸款。這項債務的賬面價值接近公允價值,基於2022年12月31日生效的現行市場利率。這被視為第二級公允價值計量,並在公允價值層次上有其他重要的可觀察投入(附註23)。這項債務的當前部分作為應付貿易賬款和其他負債的一部分入賬。
19. | 非控制性權益 |
以下為擁有非控股權益的鍊鋼煤炭業務附屬公司的資料,以及業主淨投資中包括的非控股權益餘額。
(加元百萬元) | 本金 地點: 業務 |
百分比 控管 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||||||||
艾爾克維尤礦業有限公司 夥伴關係 |
|
英國人 哥倫比亞, 加拿大 |
|
5 | % | $ | 87 | $ | 86 | $ | 74 | |||||||||
$ | 87 | $ | 86 | $ | 74 |
20. | 或有事件 |
我們認為,為所有未決和未決的法律索賠撥備是足夠的。關於截至2022年12月31日的未決或未決訴訟的最終結果,或關於未來索賠的最終結果,無法確切預測。這些財務報表附註中沒有披露的重大或有事項如下:
麋鹿谷水質
2021年第一季度,泰克煤炭有限公司(TCL) 就兩項指控認罪,罪名是根據《漁業法》第36(3)條向一個礦山沉澱池排放硒和方解石,以及在不列顛哥倫比亞省Elk山谷地區的Fording河和Greenhills作業中向Fording河上游排放硒和方解石。根據官方和TCL提交的聯合判刑意見書,TCL於2022年1月就每項罪行支付了200萬美元的罰款,並向環境損害賠償基金繳納了2,800萬美元的供款,總計6,000萬美元。截至2021年12月31日,罰款金額在資產負債表上的應付貿易賬款和其他負債中記錄為短期負債。官方將不會在2013年至2019年期間繼續對相同的排放提出指控。
2023年3月10日,加拿大環境和氣候變化部(ECCC)通知TCL,已根據《漁業法》第36(3)條對據稱受地雷影響的排污從Line Creek作業排入幹溪和上游Fording河的行為展開調查。TCL正在配合ECCC進行調查。我們目前無法確定調查結果,這可能會導致指控、罰款和行政處罰,這可能是實質性的。
Elkview業務中斷索賠
在2022年第四季度,我們 提交了與Elkview工廠飼料輸送帶結構故障相關的業務中斷保險索賠。截至2022年12月31日,保險索賠的合併財務報表中未確認任何金額,因為索賠過程正在進行中。我們在2023年第一季度收到了大約1.83億美元的保險預付款,我們正在解決索賠餘額。
21. | 承付款 |
A)資本承諾
截至2022年12月31日,鍊鋼煤炭業務已簽約1.4億美元的資本支出,尚未用於購買和建設物業、廠房和設備。預計金額將在一年內發生。
L-30
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
21. | 承諾(續) |
B)採購承諾
鍊鋼用煤業務擁有多項遠期採購承諾,用於購買流程投入品以及產品的運輸和分銷,這些都是在正常業務過程中產生的。這些合同中的大多數都受不可抗力規定。
22. | 金融工具與金融風險管理 |
A)金融風險管理
鍊鋼煤炭經營活動使我們面臨各種金融風險,包括外匯風險、流動性風險、鍊鋼煤炭價格風險、信用風險和其他與資本市場相關的風險。
外匯風險
鍊鋼煤炭業務在加拿大經營,外匯風險敞口來自以除鍊鋼煤炭業務功能貨幣以外的貨幣計價的交易和持有的金融工具。外匯風險主要與美元有關。加拿大業務的現金流面臨外匯風險,因為大宗商品銷售以美元計價,很大一部分運營費用以當地貨幣計價。
受外匯風險影響的美元金融工具由在加拿大持有的美元計價項目組成,摘要如下。
(百萬美元) | 十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
現金 |
$ | 3 | $ | 1 | $ | | ||||||
應收貿易和結算應收款 |
208 | 466 | 157 | |||||||||
應付貿易賬款和其他負債 |
(76 | ) | (94 | ) | (68 | ) | ||||||
美元淨敞口 |
$ | 135 | $ | 373 | $ | 89 |
截至2022年12月31日,在其他變量不變的情況下,加元兑美元每升值0.10美元,將導致金融工具税前虧損1400萬美元(2021年為3700萬美元,2020年為900萬美元)。如果加元兑美元貶值0.10美元,就會產生相反的效果。
流動性風險
流動資金風險源於鍊鋼 煤炭業務可能無法及時及具成本效益地產生或取得足夠現金,以應付到期的財務負債。鍊鋼煤炭業務一直依賴Teck提供資金和管理其流動性風險。
截至2022年12月31日,金融負債的合同未貼現現金流需求如下:
(加元百萬元) | 少於
1年 |
23
年份 |
45
年份 |
多過
5年 |
總計 | |||||||||||||||
應付貿易賬款和其他負債 |
$ | 691 | $ | | $ | | $ | | $ | 691 | ||||||||||
租賃負債 |
56 | 39 | 11 | 87 | 193 | |||||||||||||||
對海王星散貨碼頭的義務 |
| 28 | 28 | 133 | 189 | |||||||||||||||
租賃負債和對海王星散貨碼頭的債務的估計利息支付 |
11 | 17 | 13 | 36 | 77 |
鍊鋼用煤價格風險
我們在鍊鋼煤炭業務的運營中生產和銷售的鍊鋼用煤的市場價格波動會帶來價格風險。我們記錄對臨時定價銷售的結算應收賬款的調整,直到
L-31
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
22. | 金融工具與金融風險管理(續) |
根據鍊鋼用煤的報價市場價格或公佈的價格評估的變動情況確定最終定價的日期。這些安排是基於煤炭的市場價格,結算應收賬款的價值將隨着市場煤炭價格的變化而變化。這些最終定價調整在價格上漲環境下產生收益,在價格下降環境下產生虧損,並計入其他營業收入(費用)。
於2022年12月31日的未清償應收賬款涉及388,000噸煤炭,臨時價值為257美元/噸(2021年為零,2020年為150,000噸,97美元/噸)。煤炭價格變動10%對鍊鋼煤炭業務應佔利潤的影響(基於2022年12月31日最終價格調整後的未償還應收賬款) 為900萬美元(2021年為零,2020年為200萬美元)。
信用風險
信用風險來自現金和貿易應收賬款。雖然我們因交易對手不履行義務而面臨信用損失,但沒有明顯的信用風險集中,我們不認為這是一種實質性風險。
與現金 和貿易應收賬款相關的主要交易對手擁有由外部評級機構評估的投資級評級,並持續進行監測。所有商業客户每年至少接受一次信用質量評估,如果業務或客户特定條件發生變化,則基於內部開發的廣泛信用評級記分卡,使用改編自標準普爾和穆迪 評級方法的關鍵信用指標和衡量標準,對所有商業客户進行至少一次信用質量評估。對不符合信用質量標準的客户的銷售由父母擔保、信用證或預付款擔保。
對於應收貿易賬款,我們採用簡化的方法來確定預期信用損失,這要求我們確定所有應收貿易賬款的終身預期損失。應收貿易賬款的預期終身信用損失準備基於歷史交易對手違約率,並根據需要根據相關前瞻性信息進行調整。由於大多數客户被認為違約風險較低,我們的歷史違約率和損失頻率都很低,因此我們沒有確認截至2022年、2021年和2020年12月31日的重大預期信用損失準備金。
23. | 公允價值計量 |
若干金融資產及負債按公允價值按經常性基礎計量,並根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平整體分類。某些非金融資產和負債可能在非經常性基礎上按公允價值計量。公允價值層次有三個級別,分別對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序,其中級別1的輸入具有最高的優先級。用於評估金融資產和負債的水平和估值技術説明如下:
第1級相同資產在活躍市場的報價
第1級投入是指活躍市場的未經調整的報價,在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價。
第2級:報價以外的重大可觀察投入
第2級投入是指非活躍市場的報價,活躍市場中類似資產或負債的報價,或直接或間接可觀察到的投入, 資產或負債的基本完整期限。
第三級:重要的不可觀察的輸入
3級投入是看不到的(市場活動很少或根本沒有市場活動的支持)。
L-32
合併分拆財務報表附註
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
23. | 公允價值計量(續) |
下表彙總了在2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值:
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
級別1 | 2級 | 水平 3 |
總計 | 級別1 | 水平 2 |
水平 3 |
總計 | 水平 1 |
水平 2 |
水平 3 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算應收賬款 |
$ | | $ | 135 | $ | | $ | 135 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 19 | $ | | $ | 19 | ||||||||||||||||||||||||
$ | | $ | 135 | $ | | $ | 135 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 19 | $ | | $ | 19 | |||||||||||||||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
結算應付款 |
$ | | $ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||||
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用於確定某些非金融資產的FVLCD的貼現現金流模型 被歸類為3級測量。有關這些公允價值計量的信息,請參閲附註13。
24. | 關聯方交易 |
在截至2022年12月31日的年度內,綜合全面收益(虧損)分割表中的收入包括來自Trail Operations、Teck Metals Limited的一個部門和關聯方的3100萬美元(2021年為1300萬美元,2020年為800萬美元)。支出包括關聯方Teck在截至2022年12月31日的年度內為鍊鋼煤炭業務提供的1.11億美元的共享服務(2021年為7100萬美元,2020年為3400萬美元)。
25. | 後續事件 |
2023年2月18日,Teck董事會批准了Teck的業務重組,將Teck分離為兩家獨立的公開上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR),如附註1所述。作為分離分析的一部分,我們估計了這筆交易預期產生的鍊鋼煤炭業務的公允價值。我們確定鍊鋼用煤業務的估計公允價值超過2022年12月31日的賬面價值,且未發現任何減值。
L-33
鍊鋼用煤作業
管理問題 討論與分析
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度
L-34
管理層的討論與分析
本管理層討論及分析(MD&A)乃就鍊鋼煤炭業務(吾等、吾等、業務)於建議公司重組(該安排)完成後將持有的資產及負債而擬備,詳情見隨附的資料通函所述。本MD&A應與經審計的Elk Valley Resources Ltd.自2022年7月20日至2022年12月31日期間的財務報表以及經審計的截至2022年12月31日的年度鍊鋼煤炭業務合併分拆財務報表一併閲讀。除非上下文另有規定,否則對公司或我們、我們或我們的引用是指麋鹿谷資源有限公司。
鍊鋼煤炭業務合併分拆財務報表以加元編制,並根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制。此外,我們使用在本MD&A中確定的某些財務衡量標準,這些衡量標準不是國際財務報告準則承認的衡量標準,也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。見第22頁《非公認會計準則財務計量和比率的使用》,解釋這些財務計量,並與《國際財務報告準則》中最直接可比的財務計量進行對賬。本文檔包含前瞻性陳述。請參考以下標題下的警示語言:關於前瞻性信息的警示聲明 。
該文件的日期為2023年3月16日。
建議的安排
2023年2月18日,Teck資源有限公司(Teck)董事會批准了Teck業務重組(分離)的建議,將Teck分拆為兩家獨立的公開上市公司:Teck Metals Corp.和Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。加拿大商業公司法(安排的分離計劃)。根據分離安排計劃,Teck的鍊鋼煤炭業務(定義見下文)將轉讓予EVR,Teck將獲得EVR普通股及第一及第二優先股(EVR優先股),並將獲授予一項毛收入特許權使用費,該等煤炭來自構成鍊鋼煤炭資產一部分的不動產及採礦權所產生的煤炭(EVR 特許權使用費及連同EVR優先股的過渡資本結構)。泰克金屬公司將持有轉換資本結構公司87.5%的股份,並將把收到的所有EVR普通股分配給其股東。
關於分離,Teck和EVR與新日鐵及其附屬公司(NSC)和浦項制鐵及其附屬公司 (POSCO)簽訂了某些協議。根據其投資協議條款,NSC已同意將其在Elkview礦現有的2.5%少數股權交換為EVR普通股和EVR優先股(NSC掉期),並收購EVR特許權使用費的權益和認購EVR優先股,向Teck支付總計10.25億美元的現金,這將使其獲得EVR普通股和過渡資本結構(NSC Investment)10%的權益。另外,浦項制鐵已同意以其現有Elkview礦2.5%的少數股權及其於Greenhills礦的20%少數股權,換取EVR普通股、EVR優先股及EVR特許權使用費各2.5%的權益(浦項制鐵交易)。
陳述的基礎
經審核的鍊鋼煤炭業務年度合併分拆財務報表是在分拆的基礎上編制的,反映了Teck鍊鋼煤炭業務的歷史業績 。合併分拆財務報表並不一定顯示出如鍊鋼煤炭業務於所述年度內作為一家獨立公司而獨立營運時將會實現的業績,亦不一定顯示鍊鋼煤炭業務的未來業績,因為它們將於安排完成時存在。本MD&A的會計政策和估計部分對陳述的基礎進行了更全面的描述。
運營
鍊鋼煤炭公司位於不列顛哥倫比亞省的Elk山谷。我們2023年的鍊鋼用煤年產量預計在2400萬噸至2600萬噸之間。我們已探明及可能的總儲量約為8.06億噸鍊鋼用煤。
鍊鋼煤炭業務 代表一組鍊鋼煤炭資產和業務,主要由FordingRiver礦100%權益、Elkview礦95%合夥權益、Line Creek礦100%權益、Greenhills礦80%合資權益以及海王星散裝碼頭46%權益組成。此外,我們擁有自2019年以來一直關閉並仍在進行維護和維護的Coal Mountain礦的100%權益。
在2022年及之前,我們將Elkview礦的100%生產和銷售計入我們的產量和銷售量,儘管我們並不擁有本MD&A中所述的2022年和之前期間的100%運營,因為我們在財務報表中完全整合了它們的結果。在2022年及之前期間,我們計入了格林希爾礦80%的產量和銷售量,這代表了我們在本MD&A中描述的運營中的比例所有權權益。然而,包括Greenhills在內的所有礦山的100%所有權反映在我們2023年的指導和本MD&A提供的所有未來指導中。
L-35
福丁河礦
福丁河礦位於不列顛哥倫比亞省東南部埃爾克福德社區東北29公里處。該礦場包括約19,800公頃的煤田,包括四個開採的露天煤坑,以及根據多個相連煤炭租約及牌照計劃進行露天礦開發的多個地區。與福丁河有關的租約和許可證由鍊鋼煤炭業務持有。鍊鋼煤炭運營公司還控制着正在運營和計劃開發的資產的地表和地下權利。
福丁河開採的煤炭主要是鍊鋼用煤,但也生產少量較低品級的硬焦煤。該礦及選煤廠目前的年產能分別約為900萬噸及950萬噸潔淨煤。
埃爾克維尤礦
Elkview礦是一個露天煤礦,位於不列顛哥倫比亞省東南部斯巴伍德以東約3公里處。該礦場約有12,400公頃煤田。
生產的煤是一種優質的中揮發分硬焦煤。低品位硬焦煤的產量也較少。
該礦及選煤廠目前的年產能(按100%基準)約為9,000,000噸潔淨煤。
格林希爾斯礦
格林希爾煤礦位於不列顛哥倫比亞省東南部埃爾克福德社區東北8公里處。該礦場約有12,600公頃煤田。Greenhills開採的煤炭主要是鍊鋼用煤,但也生產少量較低品級的硬焦煤。
該礦及選煤廠目前的年產能(按100%計算)分別為590萬及540萬噸潔淨煤。為了提高運營效率,來自格林希爾的原煤可能會在福丁河工廠進行加工。
萊恩克里克礦
Line Creek礦位於不列顛哥倫比亞省東南部斯巴伍德以北約25公里處。Line Creek為各種國際和國內客户提供鍊鋼和煤炭。Line Creek地產由大約8,200公頃的煤田組成。
該礦及選煤廠目前的年產能約為400萬噸潔淨煤。
煤礦山煤礦
不列顛哥倫比亞省東南部的煤山煤礦自2019年以來一直處於關閉狀態,目前仍在進行維護和維護。
海王星散貨碼頭
鍊鋼煤炭業務擁有海王星散貨碼頭(海王星)46%的股權,該公司在一艘 上提供裝船服務服務成本總部設在不列顛哥倫比亞省北温哥華。
海王星於2021年9月成為鍊鋼煤炭運營的主要碼頭,並處理了我們截至年底的大部分出口量。海王星的煤炭產能為鍊鋼煤炭業務獨有。 海王星設施升級的建設已於2021年上半年完成,2021年4月通過新的進站系統獲得第一批煤炭,隨後在2021年下半年進入投產階段 。
業務概述
鍊鋼煤業是全球第二大鍊鋼用煤海運出口商。
我們的硬焦煤是鍊鋼用煤的一種,主要用於亞洲、歐洲和美洲的綜合鋼廠煉焦。我們生產的煤炭中約有75%是優質硬焦煤,儘管這一比例在不同時期可能會有所不同。我們還生產質量較差的半硬焦煤、半軟焦煤和噴煤(噴煤)產品。
我們的煤炭業務位於加拿大西部,由位於不列顛哥倫比亞省Elk山谷的四個常規露天卡車和鏟子礦組成。鍊鋼用煤在我們的礦場加工,主要通過鐵路從我們的礦場向西運輸到不列顛哥倫比亞省海岸的碼頭,然後從那裏通過船隻運往海外客户。2022年,我們近5%的加工煤直接通過鐵路或通過鐵路和輪船向東運往北美的客户。
L-36
按合同計價的季度銷售額約佔我們銷售額的40%,其餘銷售額按銷售完成時的市場狀況定價。我們的大部分低檔次半軟和PCI銷售仍以季度基準為基礎進行談判。我們幾乎所有來自煤炭產品銷售的收入都來自對第三方最終用户的銷售,其中大部分是鋼鐵製造商。
在全球範圍內,我們主要與澳大利亞和美國的生產商在鍊鋼用煤市場展開競爭。在向中國銷售煤炭方面,我們還與蒙古和中國國內煤炭生產商展開競爭。鍊鋼用煤的定價通常以美元為單位,我們在鍊鋼用煤市場的競爭地位仍然取決於我們各種煤炭產品的質量、我們作為可靠供應商的聲譽,以及我們與世界各地其他生產商相比的生產和運輸成本。
高質量的海運鍊鋼用煤市場是週期性的,受需求、產量和出口能力的共同推動。強勁的鋼鐵市場 基本面因素支持對高質量海運鍊鋼用煤的需求和定價。相反,在困難的鋼鐵市場,鋼鐵製造商可以在其生產過程中使用更高比例的低成本半軟煤和煤粉煤產品,這可以 導致更高質量的硬焦煤的定價溢價降低。2022年上半年不斷上漲的鋼價和健康的利潤率使鋼廠增加了全球鐵水產量,對海運鍊鋼用煤的需求仍然很高 。
海運鍊鋼用煤市場在2021年受到中國與澳大利亞之間貿易政策轉變的影響,澳大利亞分別是全球最大的鋼鐵製造商和最大的海運焦煤生產國。這場貿易爭端升級為從2020年第四季度開始禁止向中國進口澳大利亞煤炭。隨着澳大利亞煤炭尋求中國以外的市場,以及世界其他地區的煤炭生產商將可獲得的貨物重新引導到中國市場,這一禁令導致2021年前全球海運鍊鋼煤的貿易流動發生了重大轉變。這一快速轉變花了幾個月的時間才完成,並在今年大部分時間和2022年將海運鍊鋼用煤市場分成兩部分,FOB澳大利亞評估和CFR中國評估之間出現了廣泛的溢價。
從澳大利亞到中國的煤炭運輸在2022年前仍然受到限制,而不斷上漲的能源價格為動力煤價格提供了支撐。中國似乎開始 取消對澳大利亞煤炭進口的限制。預計這將改變貿易流動,因為中國鋼廠可能會重新開始使用澳大利亞的混合煤。我們預計,中國以外的粗鋼需求將繼續以高於趨勢的速度增長,特別是在亞洲,鍊鋼用煤產量的計劃增加以及2023年貿易流量的變化將被吸收到全球海運市場。
物流在2022年繼續在海運市場發揮關鍵作用,因為新冠肺炎協議在今年的部分時間裏限制了蒙古和中國之間的跨陸路煤炭運輸,而且對俄羅斯煤炭的制裁影響了全球供應。海運鍊鋼用煤的可用性也受到澳大利亞天氣中斷的影響。
運營和財務亮點
截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
鍊鋼用煤價格(已實現美元/噸) |
$ | 355 | $ | 209 | $ | 113 | ||||||
鍊鋼用煤價格(已實現加元/噸) |
$ | 459 | $ | 262 | $ | 152 | ||||||
產量(百萬噸)(2) |
21.5 | 24.6 | 20.5 | |||||||||
銷售量(百萬噸)(2) |
22.2 | 23.3 | 21.0 | |||||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折舊及攤銷前毛利(1) |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 |
注:
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。有關進一步信息,請參閲非公認會計準則財務計量和比率的使用。 |
(2) | 我們將Elkview礦100%的生產和銷售計入我們的產量和銷售量,儘管我們並不擁有100%的業務,因為我們在財務報表中完全整合了他們的結果。我們將格林希爾斯礦80%的生產和銷售包括在內,這代表了我們在該業務中的比例所有權權益。 |
性能
2022年的產量為2150萬噸,而2021年和2020年的產量分別為2460萬噸和2050萬噸。我們的2022年產量比2021年低310萬噸,主要是由於工廠全年的供應挑戰,特別是Elkview工廠為維修原煤工廠給料傳送帶而停運了兩個月。此外,生產受到持續的勞動力限制和2021年和2022年底的極端天氣事件的影響。
2021年,Elkview運營公司自工廠擴建至每年900萬噸產能以來的第一個全年運營,創下了新的生產紀錄。由於新冠肺炎疫情的影響,2020年的產量較低,這減少了對我們產品的需求。此外,2020年初的物流鏈中斷以及海王星計劃延長停產,導致2020年產量和銷售量下降。
L-37
在2022年,我們繼續推進我們的高質量開發項目,包括開發Elkview 行政和維護綜合體(AMC)項目(以前稱為Harmer項目)。2022年完成場地前期準備工作,詳細工程和前期採購完成50%以上。工程將於2023年上半年開工。一旦Elkview的員工從現有的Harmer設施搬遷到新的AMC綜合體,該地區將被退役和修復,為2025年的採礦作業做好準備。AMC項目利用了 現有基礎設施,預計將提供優質鍊鋼煤,以支持Elkview每年900萬噸的長期運行率。
2022年的毛利潤為64億美元,高於2021年的28億美元和2020年的2.59億美元。儘管產量和銷售量較低,但鍊鋼用煤價格大幅上漲導致2022年與2021年相比有出色的財務表現。
我們在2022年實現的鍊鋼用煤的平均銷售價格從2021年的每噸209美元和2020年的每噸113美元增加到每噸355美元。
2022年銷售量為2220萬噸,而2021年和2020年分別為2330萬噸和2100萬噸。2022年初強勁的物流鏈表現導致2021年末和2022年初與天氣有關的中斷導致創紀錄的期初庫存減少。 庫存在第二季度末降至低水平,以利用鍊鋼用煤價格上漲的機會。2022年下半年,Elkview工廠停產兩個月,原因是原煤電廠給料輸送機出現故障,限制了銷售量。2022年最後幾周的極端寒冷阻礙了我們的物流鏈,同時生產率恢復,導致年底庫存增加。這些庫存預計將在2023年上半年耗盡。
2021年,儘管年內發生了多起惡劣天氣事件,但強勁的物流鏈 業績支持了鍊鋼用煤穩定流入市場。其中包括7月份不列顛哥倫比亞省的野火擾亂了鐵路服務,暴雨和洪水造成了鐵路基礎設施的破壞,擾亂了11月和12月的西行鐵路服務,以及2021年末和2022年初的極端寒冷和冰凍條件擾亂了鐵路和港口的運營。2020年的銷售量受到新冠肺炎的顯著影響,這大大減少了對我們產品的需求。
麋鹿谷水質管理更新
我們會繼續推行“麋鹿谷水質計劃”(“計劃”)所要求的水質管理措施。該計劃確定了硒、硝酸鹽、硫酸鹽和鎘的短期、中期和長期水質目標,以保護環境和人類健康。
我們2022年用於水項目的資本支出的大部分與在整個Elk山谷建設額外的飽和填石(SRF)處理能力相關。2022年,水利項目的資本支出為1.84億美元。我們現有的SRF和現役水處理設施(AWTF)正在按設計運行,隨着FordingRiver North SRF最近的建設,目前每天有7750萬升的建設水處理能力,我們預計到2023年底將按設計運行。這是我們2020年處理能力的四倍。
有了這一額外的產能,我們預計將實現該計劃的主要目標之一:在2023年穩定和減少Elk山谷的硒趨勢。
2023年,在水處理設施、水管理(源頭控制、方解石管理和支流管理)以及加拿大環境和氣候變化部發布的2020年10月指令所要求的增量措施方面的持續資本投資 預計約為2.2億美元。主要項目包括北線溪一期和福丁河北一期三期SRF。
我們計劃在2023年至2024年在水管理和水處理方面投資4.5億至5.5億美元,包括可歸因於該指令要求的增量措施的資本。這還包括FordingRiver North 2階段1 SRF的推進,這將比原計劃更早地提高Elk河谷北部的處理能力。在這段時間內對水處理的持續投資將進一步提高我們的建設水處理能力,到2026年底達到每天1.2億升。
與水處理相關的運營成本在2022年約為每噸1.50美元,預計隨着更多的水處理投入使用,長期而言將逐漸增加至每噸約3至5美元。建造更多處理設施的長期資本成本預計平均每年約為每噸2美元。
實施該計劃和其他水質舉措的最終成本將部分取決於所應用的技術、監管發展情況以及持續的環境監測和建模的結果。支出的時間將取決於技術問題的解決、允許的時間表和其他因素。到目前為止,某些成本估算是基於有限的工程。 該計劃的實施還需要額外的運營許可。我們預計,為了保持水質,在採礦作業結束後,將無限期地繼續進行某種形式的水處理。該計劃設想進行持續監測,以確保該計劃規定的水質目標保護環境和人類健康,並規定在監測結果允許的情況下進行調整。正在與省級監管機構和土著社區討論對該計劃的擬議修正案。蒙大拿州庫卡努薩水庫水質標準
L-38
由於程序原因,我們採礦作業的下游業務已被擱置。我們繼續與美國監管機構合作,為儲油罐建立適當的科學標準 。正在進行的監測,以及我們對處理技術的持續研究,可能會揭示與潛在處理技術相關的意外環境影響、技術問題或進展。這可能會 大幅增加或減少與水質管理相關的資本和運營成本,或者可能對我們在新礦區延長採礦壽命的能力產生重大影響。
市場
由於全球通脹壓力、貨幣緊縮和能源價格高企拖累製造業活動,全球鋼鐵產量全年下降。
優質硬焦煤價格FOB 澳大利亞在2022年3月創下每噸670美元的歷史新高,這是由俄羅斯入侵烏克蘭引發的,並受到對澳大利亞天氣中斷的擔憂的支撐。2022年下半年,隨着烏克蘭戰爭的持續和中國政府延長新冠肺炎限制,全球經濟環境減弱。通脹壓力,包括能源價格高企、消費者需求下降和鋼價下跌,迫使幾家歐洲鋼廠在下半年減產。因此,2022年優質硬焦煤的FOB澳大利亞平均價格為每噸365美元,創歷史新高。
從澳大利亞到中國的煤炭運輸在2022年之前一直受到限制。2022年,CFR中國鍊鋼煤平均價格為每噸371美元,也創下歷史新高。
煤炭運輸
鐵軌
從不列顛哥倫比亞省東南部的四個鍊鋼煤礦到温哥華碼頭的產品西行的鐵路運輸目前由加拿大太平洋鐵路公司(CPR)和加拿大國家鐵路公司(CN Rail)提供。CPR將這些西行的貨物中的一部分運輸到不列顛哥倫比亞省的坎盧普斯,並與CN Rail換乘火車,進一步運輸到西海岸。其餘西行的貨物通過CPR從礦場運往温哥華的碼頭。我們之前與CPR簽訂的10年期西行協議於2021年3月到期,取而代之的是2023年4月到期的關税。與CPR就一份新的西行合同的談判正在進行中。
我們與CN Rail簽訂了一份到2026年12月的長期協議,將我們四個不列顛哥倫比亞省鍊鋼廠的鍊鋼煤通過Kamloop運往海王星和其他西海岸港口,包括位於魯珀特王子的特里貢太平洋碼頭(前身為Ridley Terminals)。
港口
我們主要通過三個西海岸碼頭出口我們的海運煤炭:海王星、西岸碼頭和特里貢。我們擁有海王星46%的所有權 ,該公司在服務成本總部設在不列顛哥倫比亞省北温哥華。海王星於2021年成為我們的主要碼頭,繼續處理我們大部分的出口量。海王星的煤炭產能由鍊鋼煤炭業務獨家擁有。海王星處於有利地位,將在2023年及以後提供強勁的吞吐量,大幅增加碼頭裝載能力,以滿足我們對客户的交付承諾,同時進一步降低我們的港口成本。
海王星設施升級的建設已於2021年上半年完成,2021年4月通過新的進站系統獲得第一批煤,隨後在2021年下半年進入投產階段。海王星設施升級項目的最終成本為10.2億美元。
於2021年,我們與Westshore訂立一項協議,每年按固定裝船費用發運500萬至700萬噸鍊鋼用煤 ,為期約5年,總計3300萬噸。
我們還與Trigon簽訂了一項長期協議,每年發運多達600萬噸鍊鋼用煤,直到2027年12月。
我們與Westshore和Trigon的商業協議補充了我們對海王星的興趣,以及CN Rail和CPR在Kamloops和海王星之間的投資,以加強鐵路基礎設施。總而言之,供應鏈的這些結構性變化為我們的鍊鋼煤炭運輸提供了更大的靈活性和可選性,並 有助於降低成本,提高整個鍊鋼煤炭業務供應鏈的性能和可靠性。
L-39
財務概述
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(加元百萬元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入和利潤 |
||||||||||||
收入 |
$ | 10,409 | $ | 6,247 | $ | 3,225 | ||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折舊及攤銷前毛利 (1) |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 | ||||||
税前利潤 |
$ | 5,997 | $ | 2,857 | $ | 80 | ||||||
EBITDA(1) |
$ | 7,036 | $ | 3,808 | $ | 840 | ||||||
企業應佔利潤(虧損) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
現金流 |
||||||||||||
運營現金流 |
$ | 6,587 | $ | 3,015 | $ | 911 | ||||||
房地產、廠房和設備支出 |
$ | 550 | $ | 916 | $ | 981 | ||||||
資本化剝離成本 |
$ | 617 | $ | 369 | $ | 302 | ||||||
融資活動 |
$ | (5,413 | ) | $ | (1,730 | ) | $ | 362 | ||||
資產負債表 |
||||||||||||
現金 |
$ | 7 | $ | 2 | $ | 1 | ||||||
總資產 |
$ | 17,685 | $ | 18,051 | $ | 16,889 | ||||||
債務和租賃負債,包括流動部分 |
$ | 143 | $ | 102 | $ | 109 |
注:
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。有關進一步信息,請參閲非公認會計準則財務計量和比率的使用。 |
我們的收入和利潤取決於鍊鋼用煤的價格,這是由煤炭的供求決定的,並受全球經濟狀況,特別是鋼鐵生產水平和鋼鐵需求的影響。我們的產品通常按季度 合同價格銷售,約佔我們銷售額的40%,其餘銷售額按銷售完成時反映市場狀況的水平定價。價格可能會大幅波動,這種波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
匯率變動也可能對我們的業績和現金流產生重大影響,因為我們的大部分運營成本 是以加元計價的,而我們的大部分收入是以美元計價的。
利潤和調整後的業務利潤
2022年,我們的業務利潤為39億美元,而2021年為18億美元,2020年虧損2200萬美元。2022年利潤的增長是由鍊鋼用煤價格大幅上漲推動的,但與2021年相比,銷售量下降和單位成本上升部分抵消了這一影響。受新冠肺炎的影響,2020年的利潤受到負面影響,這顯著降低了鍊鋼用煤的需求和價格。
我們在過去三年的利潤 包括我們分離的項目,以便向投資者展示,以便更清楚地瞭解我們業務的潛在利潤。我們調整後的業務利潤1考慮到這些項目,2022年為39億美元,2021年為18億美元,2020年為7500萬美元。
下表顯示了這些項目對我們利潤(虧損)的影響:
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
企業應佔利潤(虧損) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
在税後基礎上加(減): |
||||||||||||
新冠肺炎的成本 |
| | 14 | |||||||||
環境成本 |
4 | 3 | 45 | |||||||||
庫存減記(沖銷) |
| (6 | ) | 36 | ||||||||
基於股份的薪酬 |
19 | 5 | 2 | |||||||||
勞務結算 |
| 25 | | |||||||||
其他 |
(12 | ) | 16 | | ||||||||
調整後的業務應佔利潤(1) |
$ | 3,877 | $ | 1,829 | $ | 75 |
注:
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。有關進一步信息,請參閲非公認會計準則財務計量和比率的使用。 |
L-40
與2021年相比,2022年調整後的業務應佔利潤大幅增長,這主要是由於全球鍊鋼用煤價格的改善,部分被銷售量下降和單位運營成本上升所抵消。如下所述,2020年,圍繞新冠肺炎疫情的不確定性對全球商業狀況、大宗商品價格和鍊鋼用煤市場產生了負面影響。
新冠肺炎的金融影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎相關疫情,對全球商業影響深遠。
2020年間,新冠肺炎疫情對我們產品的價格和需求以及我們的財務業績產生了重大負面影響。由於大流行,在2020年第二季度,我們不得不暫時減少我們業務的產量。當產量暫時減少時,我們產生了閒置勞動力和其他非生產性成本,這些成本已在上文所述的調整後利潤中進行了調整。
新冠肺炎運營協議在我們的運營中仍然有效,並繼續關注預防措施、控制和合規流程,並將這些行動整合到我們的運營和業務規劃中。在新冠肺炎環境下全面生產運營我們的礦山會增加某些成本,例如醫療檢測、安全設備、安全用品、額外的運輸成本、社會距離的住宿成本以及更多的缺勤率等。如果沒有新冠肺炎,這些成本和與效率低下相關的某些成本就不會 發生,而且是增量成本。然而,它們被認為是在這種環境下的運營成本,沒有在我們的調整後利潤中進行調整,這些利潤可歸因於業務計算。
在2022年和2021年,我們繼續維護員工和運營社區的安全,同時減輕對我們業務的運營影響。 在整個2022年,我們繼續為使用增強的協議而產生運營成本。然而,這些支出被認為是在這種環境下的運營成本,在截至2022年和2021年12月31日的年度,我們沒有在其他運營收入(費用)中記錄 任何明確列為新冠肺炎成本的金額。
我們在銷售成本中記錄了與2020年運營減少相關的大約1,700萬美元的異常成本。
收入
我們產品的銷售在客户獲得產品控制權時確認為收入。控制在產品交付給客户或約定的目的地時實現,我們目前有權獲得產品付款,根據合同條款,所有權的重大風險和回報已轉移到客户身上,並且不存在可能 影響客户接受產品的未履行義務。對於鍊鋼用煤的銷售,當單個發貨包裹裝載到客户接受或直接簽約的承運人上時,產品的控制權通常轉移到客户手中。
對於所有按平均定價合同進行且在確認收入時定價尚未最終敲定的鍊鋼用煤銷售,收入按銷售日期將參照鍊鋼用煤價格評估收到的估計對價入賬。根據截至最終定價日期的鍊鋼用煤的報價市場價格或公佈價格評估的變動,對後續期間的結算應收賬款進行調整。這些價格調整導致在價格上漲的環境下產生收益,在價格下降的環境下產生虧損,並被記錄為其他營業收入或費用。
2022年,收入增至104億美元,而2021年和2020年分別為62億美元和32億美元。2022年的增長主要是由於鍊鋼用煤價格上漲了70% ,但銷售量略有下降,部分抵消了這一影響。2020年收入大幅下降是由於鍊鋼用煤價格大幅下降,以及2020年受新冠肺炎影響導致銷售量下降,這影響了對我們產品的需求,並在2020年大幅降價。
毛利
我們的毛利潤是由我們的收入減去我們生產業務的運營費用,包括折舊和攤銷組成的。
2022年的毛利潤為64億美元,而2021年和2020年的毛利潤分別為28億美元和2.59億美元。與2021年相比,鍊鋼用煤價格大幅上漲 推動了2022年的強勁運營表現。我們在2022年實現的鍊鋼用煤平均銷售價格從2021年的每噸209美元增加到每噸355美元。2021年的毛利潤高於2020年,這是由於鍊鋼用煤價格大幅上漲,加上銷售量和生產量的增加,儘管新冠肺炎的影響仍在持續。。
2020年的毛利潤大幅下降,這主要是由於新冠肺炎影響了對我們產品的需求,並在2020年大幅降價。此外,今年年初的物流鏈中斷以及海王星計劃延長關閉,導致2020年的產量和銷售量較低。
我們的銷售成本包括生產我們產品所需的所有費用,如勞動力、能源、運營用品以及將我們的產品銷售和運輸到各個交貨點所需的營銷和分銷成本 。我們的銷售成本還包括折舊和攤銷費用。由於我們運營的地理位置,我們高度依賴
L-41
提供鐵路、港口和其他配送服務的第三方。在某些情況下,我們為提供這些服務協商價格和其他條款,在這些情況下,我們可能沒有可行的替代方案來使用特定的提供商,或者可能無法使用受監管的費率設置機制或服務故障的適當補救措施。合同糾紛、滯期費、船隻和火車車廂的可用性、天氣問題、其他因素以及鐵路和港口容量問題可能會對我們根據時間表和合同承諾從供應商和客户那裏運輸材料的能力產生實質性影響。
我們的成本主要由我們的生產量、勞動力成本、運營供應成本以及帶鋼比、運輸距離、配送成本、商品價格、匯率、與非常規維護項目相關的成本以及我們管理這些成本的能力決定。生產量主要影響我們的可變運營和分銷成本。
2022年的銷售成本為40億美元,而2021年和2020年的銷售成本分別為35億美元和30億美元。調整後的現場銷售現金成本12022年為每噸91美元,明顯高於2021年的每噸66美元。2022年銷售成本的增加主要是由於產量下降和持續的通脹壓力(最明顯的是柴油價格)以及以利潤為基礎的薪酬增加的影響。儘管2021年的挑戰包括物流中斷、持續的新冠肺炎缺勤影響和通脹成本壓力,但這些項目主要被全面生產率的大幅恢復以及我們的Elkview加工廠產量大幅增加導致的成本基礎結構變化所抵消。因此,2021年調整後的現場銷售現金成本為每噸66美元,略高於2020年的每噸63美元。
2022年的運輸成本為每噸47美元,而2021年和2020年的運輸成本分別為每噸44美元和41美元。2022年的增長主要是由於2022年初和2022年12月的惡劣天氣導致鐵路和港口服務中斷而產生的非常 船舶滯期費。此外,2022年我們產生了更高的鐵路燃油附加費,因為2022年WTI石油的平均價格比2021年高出約45%。這些增長被較低的港口成本部分抵消,這是由於通過海王星裝載的銷售量百分比較高所推動的。
下表報告了我們單位成本的組成部分1以加元和等值的美元表示。
(報告的金額以每噸加元為單位) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
調整後的現場銷售現金成本(1) |
$ | 91 | $ | 66 | $ | 63 | ||||||
運輸成本 |
47 | 44 | 41 | |||||||||
庫存減記(沖銷) |
| | 3 | |||||||||
勞務結算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview關閉 |
1 | | | |||||||||
單位成本(1) |
$ | 139 | $ | 112 | $ | 107 |
(報告的金額為每噸美元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
調整後的現場銷售現金成本(1) |
$ | 70 | $ | 53 | $ | 47 | ||||||
運輸成本 |
36 | 35 | 31 | |||||||||
庫存減記(沖銷) |
| | 2 | |||||||||
勞務結算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview關閉 |
| | | |||||||||
單位成本(1) |
$ | 106 | $ | 90 | $ | 80 |
注:
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。有關進一步信息,請參閲非公認會計準則財務計量和比率的使用。 |
其他費用
2022年的一般和行政費用為1700萬美元,而2021年和2020年分別為1400萬美元和1100萬美元。
2022年的研究和創新支出為3000萬美元,而2021年和2020年分別為4600萬美元和2300萬美元。這些費用包括我們在運營中開發和實施環境技術改進的 計劃。2021年,由於水質項目的額外舉措,支出高於2022年及前幾年。
2022年的其他運營收入(支出)為2.81億美元的其他運營支出,相比之下,2021年的其他運營收入為2.3億美元,2020年的其他運營支出為1.1億美元。2022年,其他運營費用中包括的最大項目是1.86億美元的負結算定價調整。2022年的其他項目包括3200萬美元的收入或支付合同成本費用,以及3000萬美元的基於股票的薪酬。2021年,其他營業收入中包含的最大項目是2.64億美元的積極結算定價調整,這是2021年定價上漲的結果。2020年,負價格調整為2,400萬美元。
非控股權益應佔利潤指由第三方在Elkview業務中持有的所有權 權益。
L-42
所得税
2022年所得税和資源税撥備為21億美元,而2021年和2020年分別為10億美元和9400萬美元,佔2022年税前利潤的34%,而2021年和2020年分別為35%和118%。 這些年度每年的有效税率高於加拿大法定所得税税率27%,主要原因是資源税和未確認遞延税項資產,以及預計未來不可抵扣的退役和恢復支出。
財務狀況和流動資金
在安排之前,鍊鋼煤炭業務依賴泰克(所有者)提供資金,因為泰克在公司層面管理其流動資金需求,並根據需要為其運營提供資金。出於這個原因,鍊鋼煤炭運營公司沒有籌集資本,而且歷來不能作為一個獨立的實體獲得信貸安排。
現金流:經營活動
2022年運營現金流為66億美元,2021年為30億美元,2020年為9.11億美元。與2021年相比,2022年運營現金流出的變化主要是由於鍊鋼用煤價格大幅上漲,但部分被單位運營成本上升和銷售量下降所抵消。2021年來自運營的現金流主要由於鍊鋼用煤價格和銷售量在2020年受到新冠肺炎負面影響後增加而比2020年有所增加。
投資活動中的現金流
2022年房地產、廠房和設備支出為5.5億美元,而2021年和2020年分別為9.16億美元和9.81億美元。
2022年的資本支出包括5.2億美元用於持續資本,包括水利項目,以及3000萬美元用於增長資本。2021年的資本支出包括4.76億美元用於維持資本,包括水,以及4.4億美元用於增長資本,其中包括3.5億美元用於海王星升級項目。2020年的資本支出包括5.7億美元用於維持包括水在內的資本,4.11億美元用於增長資本,其中3.79億美元用於海王星升級項目。
資本化生產 2022年剝離成本為6.17億美元,而2021年和2020年分別為3.69億美元和3.02億美元。這些成本中的大部分是用於未來生產的坑道的進步。2022年的剝離成本較高,主要是由於Elkview在兩個月的工廠停運期間專注於剝離前的作業,同時對工廠飼料傳送帶進行了維修。此外,較高的剝離成本也反映了整個業務的通脹成本壓力的影響。
現金流:融資活動
鍊鋼煤炭業務保持着最低限度的現金餘額,並依賴所有者管理其流動性需求。流動資金需求的管理方式為: 每日向所有者提供資金或從所有者處獲取資金,並按年度分配給所有者,如下所述。
2022年向所有者償還的資金為33億美元,而2021年為16億美元,2020年從所有者那裏獲得了19億美元的資金。這些金額代表與所有者的每日現金交易淨額,這些交易在一年中可能大幅波動。 與所有者的典型融資交易包括鍊鋼煤收入,這可能會根據鍊鋼煤的基本價格和銷售時間、資本支出水平和運營成本金額而波動, 取決於不同的生產水平。
2022年分配給所有者的金額為20億美元,而2021年為7,200萬美元,2020年為15億美元。這些金額代表每年向所有者分配的現金,並取決於確定分配時企業中保留的可用現金餘額。
展望
我們鍊鋼用煤產品的銷售額以美元計價,而我們很大一部分費用是以加元計價的。外匯波動可能會對我們的資本成本和運營利潤率產生重大影響,除非這種波動被鍊鋼用煤價格的相關變化所抵消。
大宗商品和鍊鋼用煤市場走勢震盪。價格可能會迅速變化,客户可以改變發貨計劃。這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。宏觀經濟前景和政府政策變化帶來的全球市場持續不確定性,包括關税和潛在的貿易爭端,可能會對我們生產的鍊鋼用煤炭產品的價格產生重大的積極或消極影響。
我們仍然對我們生產的鍊鋼煤產品的長期前景充滿信心 然而,新冠肺炎對我們鍊鋼煤產品的需求和價格、我們的供應商和員工以及未來對全球金融市場的影響的程度、持續時間和影響 都不確定,可能是實質性的。此外,旨在抑制不同司法管轄區通脹的貨幣政策對經濟增長和對我們產品的需求的預期影響也是不確定的,可能是實質性的。
L-43
商品價格和敏感性
鍊鋼用煤的價格是我們利潤和現金流的關鍵驅動力。在供應方面,儲量的枯竭性質、尋找新儲量的困難、開發項目的許可流程和技術資源的可用性,以及基礎設施限制、政治風險和重大成本通脹,可能會繼續對整個行業未來產量的增長產生緩和影響,儘管目前的高鍊鋼用煤價格預計將隨着時間的推移產生供應反應。
我們年度利潤和EBITDA的敏感性 1根據我們預計的2023年中檔產量和加元兑美元匯率1.30美元,加元兑美元匯率和鍊鋼用煤價格的變化情況如下:
2023年中端 生產 估算(1) |
變化 | 估計數 |
估計數 對…的影響 EBITDA(2)(百萬美元) |
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美元兑換 |
加元0.01美元 | $ | 38 | $ | 60 | |||||||||||
鍊鋼用煤 |
25.0 | 1美元/噸 | $ | 19 | $ | 29 |
備註:
(1) | 產量估計可能會根據市場和運營狀況發生變化。 |
(2) | 商品價格和匯率變動對我們利潤和EBITDA的影響將因季度而異 取決於銷售量。我們對利潤和收入對美元匯率變化的敏感度的估計對大宗商品價格假設很敏感。 |
導向
我們的2023年年度指導意見詳細概述如下。
與業內其他公司一樣,我們看到了通脹的成本壓力,特別是在柴油價格、鋼廠鋼材、供應、更換部件和勞動力成本方面。包括採礦設備、燃料、輪胎和炸藥在內的某些關鍵供應的成本上漲,主要是由鋼鐵、原油和天然氣等基礎大宗商品的價格上漲推動的。這些價格上漲影響了我們2022年的運營成本,我們預計到2023年,我們的現金單位成本將繼續面臨上升壓力。
我們進入2023年時鍊鋼煤庫存高於正常水平,因為2022年12月的極端天氣事件影響了我們的物流鏈,導致2022年第四季度的銷售量低於預期。我們預計2022年第四季度遞延銷售將在2023年上半年基本恢復,庫存將恢復到較低水平。我們預計2023年第一季度的銷售量將在600萬至640萬噸之間,因為我們將恢復到計劃的物流運行率。
生產指導
我們在Elk Valley的四個運營煤礦的鍊鋼煤炭年產能約為2,600萬至2,700萬噸,2014至2019年的大部分時間我們都在這些水平上運營。在過去三年中,外部挑戰,以及最近Elkview的可靠性問題,都影響了我們在這些水平上運營的能力。這些事件包括與天氣有關的惡劣事件,包括2021年的降雨、洪水、極端寒冷和野火事件,以及新冠肺炎大流行和相關的持續全球供應鏈和勞動力供應中斷。
我們預計2023年鍊鋼用煤的年產量在2400萬噸至2600萬噸之間。預計勞動力限制將繼續對設備運行時間產生負面影響,儘管2022年實施的舉措改善了勞動力的吸引力和留存率。我們將2024年至2026年鍊鋼用煤指引更新至每年2500萬噸至2700萬噸,以反映與持續的勞動力影響和不利天氣事件日益頻繁相關的不確定性。
單位成本指引
我們預計2023年調整後的現場銷售現金成本1在每噸88至96美元的範圍內。相對於2022年,我們預計2023年有利的礦業驅動因素、基於利潤的成本降低以及剝離資本化率的提高將被持續的通脹壓力所抵消。主要工廠維護計劃在第二季度和第三季度進行,從而導致預期調整後的現場現金銷售成本1在這些季度達到或高於指導範圍的上端,抵消了第一季度和第四季度較低的成本。通脹壓力仍然是單位成本的主要驅動因素1較歷史時期的增長,預計將被全球供應限制支撐的強勁鍊鋼用煤價格所抵消。
預計2023年的運輸單位成本將在每噸45美元至48美元之間,包括由於2022年末物流中斷的影響,2023年第一季度達到或高於我們年度指導範圍高端的成本。通過我們擴建的海王星碼頭提高銷售量所帶來的節省,預計將被預計將持續到2023年的通脹壓力部分抵消。
L-44
非經常開支指引
2023年的資本支出預計約為7.9億美元,其中包括與水處理有關的2.2億美元。總資本還包括側重於改進計劃和供應鏈優化的3,000萬美元增長投資,以及支持運營和礦區開發(如Elkview AMC項目)的5.4億美元持續資本。隨着我們進一步開發水處理設施,Elkview AMC項目上線,並繼續投資於未來的礦山開發,預計未來幾年的資本將保持在這一範圍內。
預計到2023年,資本化的剝離成本約為7.5億美元。這比2022年有所增加,這是由於持續的通脹壓力,主要是採礦和維護成本,以及資本化剝離的顯著高峯期,以推進礦坑的開發,以支持未來的生產,部分原因是與Fording河擴建許可過程有關的額外本地參與。
指導摘要
下表 顯示了我們在2022年的產量份額以及2023年及以後三年的生產指導。關於單位成本和資本支出的指導僅適用於2023年。
2022年實際 | 導向 2023(3) |
三年指南 2024 - 2026(3) |
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生產 |
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鍊鋼用煤(百萬噸)(2)(3) |
21.5 | 24.0 - 26.0 | 25.0 - 27.0 | |||||||||
單位成本(加元/噸) |
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調整後的現場銷售現金成本(1) |
91 | 88 - 96 | 不適用 | |||||||||
運輸成本 |
47 | 45 - 48 | 不適用 | |||||||||
資本支出(百萬美元) |
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可持續資本 |
520 | 760 | 不適用 | |||||||||
生長 |
30 | 30 | 不適用 | |||||||||
資本化生產剝離成本 |
617 | 750 | 不適用 |
注:
(1) | 這是一個非公認會計準則的財務指標或比率。有關進一步信息,請參閲非公認會計準則財務計量和比率的使用。 |
(2) | 在2022年及之前,我們將Elkview礦的100%產量計入我們的產量,儘管我們並不擁有2022年及之前期間100%的運營,因為我們在財務報表中完全整合了它們的結果。於2022年及之前期間,我們計入Greenhills礦80%的生產量,代表我們在經營中的比例所有權權益。 |
(3) | 對於2023年的指導和所有未來的指導,所有礦山的100%所有權,包括綠化山,都反映在我們的 指導中。 |
判斷和估計的不確定性領域
在編制合併分拆財務報表時,我們對會計政策的應用做出判斷。關於 對合並分拆財務報表確認的金額有最重大影響的判斷概述如下。此外,我們在得出用於編制合併分拆財務報表的估計時對未來做出假設。我們已概述有關假設及其他估計不確定性來源的資料,該等假設及其他來源有可能導致在下一年內對這些合併分拆財務報表中的資產及負債的賬面金額作出重大調整。
a) | 判斷的領域 |
減損指標的評估
在評估是否將某些因素視為減損指標時,需要作出判斷。我們同時考慮內部和外部信息,以確定是否存在減值指標,並據此確定是否需要進行減值測試。我們在評估是否存在減值指標時考慮的信息包括但不限於類似資產的市場交易、鍊鋼煤價格、利率、匯率、儲量和資源、礦山 計劃和經營業績。
物業、廠房和設備可供使用日期的確定
在確定財產、廠房和設備可供使用的日期時,需要作出判斷。當資產處於以管理層預期的方式運行所需的位置和條件時,即可使用該資產。我們考慮了幾個
L-45
確定海王星港口升級項目何時可供使用的因素,包括但不限於資產的設計容量、實現的吞吐量水平、剩餘資本支出和調試狀態。截至2021年9月30日,根據對相關因素的評估,海王星港口升級項目被認為可供使用。自資產可用之日起,我們開始對資產進行折舊,並停止將借款成本資本化 。
遞延税項資產和負債
在評估遞延税項資產和某些遞延税項負債是否在合併財務狀況分割表上確認,以及當相關的暫時性差異逆轉時,預計在該年度適用何種税率時,需要作出判斷。我們亦會評估遞延税項資產的可回收性 ,以評估我們在未來應課税利潤到期前使用相關未來扣税項目的能力。所得税立法的適用也需要判斷。這些判斷受到風險和 不確定性的影響,可能導致對遞延税項撥備的調整以及對全面收益(虧損)的相應抵免或計入費用。
b) | 評估不確定度的來源 |
減損測試
當需要進行減值測試時,使用內部準備的折現現金流模型來確定各自資產的可收回金額。當可比資產的相關市場交易可用時,在確定可收回資產金額時會考慮這些交易。編制貼現現金流模型時使用的重要假設包括鍊鋼用煤價格、儲量和資源、礦山產量、運營成本、資本支出、貼現率和匯率。這些投入基於 管理層對獨立市場參與者認為合適的最佳估計。這些投入的變化可能會改變減值測試的結果、在綜合收益(虧損)中記錄的減值費用或沖銷金額以及由此產生的資產賬面價值。
估算的可採儲量和資源量
儲量和資源估算是基於國家文書43-101中提出的與經營事項有關的各種假設,《礦產項目信息披露標準》。使用的假設包括生產成本、採礦和加工回收率、銷售量、長期鍊鋼用煤價格、匯率、通貨膨脹率、税收和特許權使用費以及資本成本。成本估算基於預可行性或可行性研究估算或運營歷史。估計由具備適當資格的 人員編制或在其監督下編制,但將受到預測鍊鋼用煤價格、通貨膨脹率、匯率、資本和生產成本以及回收等因素的影響。估計可採儲量及資源用於進行減值測試,以確定營運礦場物業、廠房及設備的折舊,計入資本化的生產剝離成本,以及預測退役及恢復成本的結算時間。 儲量及資源估計的變動對估計減值測試中的可收回金額最為重要。
退役和修復條款
退役和恢復撥備(DRP)基於未來成本估計,使用財務狀況日期報表中提供的信息。DRP代表未來退役和其他場地修復活動的估計成本的現值,包括與每個封閉場地內和周圍的水和水質管理相關的成本。DRP在每個報告期內根據償還債務所需的預期現金流金額、此類現金流的時間和Elk Valley Resources信貸調整貼現率等因素的變化而進行調整。DRP需要進行重大估計和假設,包括相關法律和監管框架的要求以及所需退役和恢復活動的時間、範圍和成本。我們對每個封閉場地內和周圍的水和水質管理相關成本的估計包括關於要處理的水的體積和位置、用於處理水的方法以及相關的水處理成本的假設。如果實際成本與這些估計值不同,將記錄調整,全面收益表(虧損)可能會受到影響。
所得税撥備
我們為我們經營的每個司法管轄區計算當期和遞延税項撥備。所得税支出的實際金額在有關當局提交併接受納税申報表之前不是最終的 。這發生在我們的財務報表發佈之後,實際數額的最終確定可能需要數年時間才能完成。因此,後續期間的收入 (虧損)將受到估計與最終納税評估不同的金額的影響。
遞延税項資產和負債
關於未來應税利潤的產生和留存收益匯回的假設取決於管理層對未來產量和銷售量、大宗商品價格、儲備和資源、運營成本、退役和恢復成本、資本支出、股息和其他資本管理交易的估計。這些估計可能導致對遞延税金撥備的調整,以及對利潤(虧損)的相應調整。
L-46
c) | 新冠肺炎的效應 |
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎相關疫情,對全球商業影響深遠。我們繼續根據政府和公共衞生當局的指導,採取行動保護我們員工、承包商和我們所在社區的安全和健康。 這些措施,加上大宗商品市場的波動,對我們2020年的財務業績產生了重大影響。與新冠肺炎相關的挑戰仍在繼續。在新冠肺炎環境中滿負荷運營我們的煤礦會增加醫療檢測、安全設備、安全用品以及額外的交通和社會距離住宿等方面的成本。
在2022年和2021年,我們繼續維護員工和運營社區的安全,同時減輕對我們業務的運營影響。 在整個2022年和2021年,我們使用增強的協議繼續產生運營成本。然而,這些支出被認為是在這種環境下的運營成本,截至2022年和2021年12月31日的年度,鍊鋼煤炭業務沒有在其他運營收入(支出)中記錄任何具體列為新冠肺炎成本的金額。
鍊鋼煤炭業務錄得約1,700萬美元的異常成本,與2020年在銷售成本中記錄的運營減少有關。
新會計準則的採用與會計發展
新的國際財務報告準則 公告
對《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》的修正:預期使用前的收益
2020年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第16號的修正案,物業、廠房及設備(國際會計準則第16號)。修正案禁止公司從財產、廠房和設備的成本中扣除在公司為其預期用途準備資產時銷售所生產的物品而收到的金額。相反,公司將在利潤(虧損)中確認此類銷售收益和相關成本。實體需要 在2022年1月1日或之後的年度報告期內應用這些修訂。該等修訂只追溯適用於該實體首次採用該等修訂的財務報表所載的最早期間開始後可供使用的物業、廠房及設備項目。
截至2022年12月31日,我們已完成對這些修訂的分析 ,並確定修訂通過後不會對我們的財務業績產生影響。
《國際會計準則》第12號關於所得税的修正案
2021年5月,國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第12號的修正案,所得税(國際會計準則第12號)。修正案將要求公司確認特定交易的遞延税金,這些交易在最初確認時會產生等額的應税和可扣除臨時差額。擬議的修正案通常將適用於承租人的租賃以及與運營中資產有關的退役和恢復義務等交易。一個實體必須在2023年1月1日或之後的年度報告期內適用這些修正案。允許提前申請。修正案 適用於在提出的最早比較期間開始或之後發生的交易。
這些修訂對我們的財務報表沒有影響,因為我們目前遵循修訂建議的會計處理方式。因此,我們於2022年1月1日提前通過了這些修正案。
合同義務和其他義務
(百萬美元) | 少於 1年 |
2-3 年份 |
4-5 年份 |
多過 5年 |
總計 | |||||||||||||||
租賃負債 |
$ | 58 | $ | 40 | $ | 11 | $ | 89 | $ | 198 | ||||||||||
對海王星散貨碼頭的義務 |
9 | 44 | 41 | 167 | 261 | |||||||||||||||
最低購買義務(1) |
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設備、用品和其他採購 |
104 | 12 | 7 | | 123 | |||||||||||||||
運輸和分銷 |
159 | 326 | 281 | | 766 | |||||||||||||||
養老金資金來源 |
2 | | | | 2 | |||||||||||||||
其他退休後非養卹金福利 |
2 | 2 | 2 | 42 | 48 | |||||||||||||||
退役和恢復規定(2) |
117 | 160 | 87 | 711 | 1,075 | |||||||||||||||
其他長期負債 |
47 | | | | 47 | |||||||||||||||
$ | 498 | $ | 584 | $ | 429 | $ | 1,009 | $ | 2,520 |
L-47
備註:
(1) | 我們的大部分最低購買義務必須持續運營,並且不可抗力供應。 |
(2) | 我們在採礦經營期間應計環境和復墾義務,所示金額為 按公允價值計算的指示年度估計支出,假設信貸調整後的無風險貼現率在6.13%至8.07%之間,通貨膨脹率為2.00%。 |
非公認會計準則財務計量和比率的使用
我們的財務業績是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。本文件指的是一些非公認會計準則財務計量和非公認會計準則比率,它們不是國際財務報告準則承認的計量,也沒有國際財務報告準則或美國公認會計原則(GAAP)所規定的標準化含義。
下文介紹的非GAAP財務指標和非GAAP比率在IFRS中沒有標準化含義,可能與其他發行人使用的不同,也可能無法與其他發行人報告的類似財務指標和比率進行比較。這些財務指標和比率是從我們的財務報表中衍生出來的,並酌情在一致的基礎上應用。我們披露這些財務指標和比率是因為我們相信它們有助於讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況,並向投資者提供有關我們財務結果的進一步信息。這些衡量標準不應單獨考慮,也不應用來取代根據《國際財務報告準則》 編制的其他績效衡量標準。
調整後的業務應佔利潤:對於調整後的業務應佔利潤,我們調整報告的業務應佔利潤,以消除某些類型的交易的税後影響,這些交易反映了我們資產負債表上的計量變化或不表明我們的正常經營活動。
EBITDA:EBITDA是扣除淨財務費用、所得税準備以及折舊和攤銷前的利潤。
調整後的業務利潤和EBITDA使我們和讀者能夠更清楚地分析我們其餘的業績。我們相信,披露這些措施有助於讀者瞭解我們業務的持續現金產生潛力,以便提供流動資金以滿足營運資金需求、償還未償債務、為未來的資本支出和投資機會提供資金,以及 分配現金。
單位成本:我們鍊鋼用煤業務的單位成本是銷售貨物的總成本除以當期銷售噸數,不包括折舊和攤銷費用。我們包含此信息是因為投資者和投資分析師經常要求提供此信息,他們使用此信息來評估我們的成本結構和利潤率,並將其與業內許多公司提供的類似信息進行比較。
調整現場現金銷售成本:我們鍊鋼煤炭業務的調整現場現金銷售成本定義為產品離開礦井時的成本,不包括折舊和攤銷費用、出站運輸成本和任何一次性集體協議費用和 庫存減記撥備。
折舊及攤銷前毛利:折舊及攤銷前毛利為扣除折舊及攤銷費用後的毛利。我們相信,這一衡量標準有助於我們和讀者評估我們從業務中產生現金流的能力。
利潤和調整後的業務利潤
(加元百萬元) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
企業應佔利潤(虧損) |
$ | 3,866 | $ | 1,786 | $ | (22 | ) | |||||
在税後基礎上加(減): |
||||||||||||
新冠肺炎的成本 |
| | 14 | |||||||||
環境成本 |
4 | 3 | 45 | |||||||||
庫存減記(沖銷) |
| (6 | ) | 36 | ||||||||
基於股份的薪酬 |
19 | 5 | 2 | |||||||||
勞務結算 |
| 25 | | |||||||||
其他 |
(12 | ) | 16 | | ||||||||
調整後的業務應佔利潤 |
$ | 3,877 | $ | 1,829 | $ | 75 |
EBITDA的對賬
(加元百萬元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
税前利潤 |
$ | 5,997 | $ | 2,857 | $ | 80 | ||||||
財務費用 |
77 | 81 | 46 | |||||||||
折舊及攤銷 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
EBITDA |
$ | 7,036 | $ | 3,808 | $ | 840 |
L-48
折舊及攤銷前毛利的對賬
(加元百萬元) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
毛利 |
$ | 6,367 | $ | 2,768 | $ | 259 | ||||||
折舊及攤銷 |
962 | 870 | 714 | |||||||||
折舊及攤銷前毛利 |
$ | 7,329 | $ | 3,638 | $ | 973 |
鍊鋼用煤單位成本對賬
(除特別註明外,以百萬加元為單位) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
報告的銷售成本 |
$ | 4,042 | $ | 3,479 | $ | 2,966 | ||||||
更少: |
||||||||||||
交通運輸 |
(1,053 | ) | (1,036 | ) | (868 | ) | ||||||
折舊及攤銷 |
(962 | ) | (870 | ) | (714 | ) | ||||||
庫存準備(減記)沖銷 |
| 9 | (57 | ) | ||||||||
勞務結算 |
| (39 | ) | (4 | ) | |||||||
Elkview關閉 |
(14 | ) | | | ||||||||
調整後的現場銷售成本 |
$ | 2,013 | $ | 1,543 | $ | 1,323 | ||||||
售出噸(百萬) |
22.2 | 23.3 | 21.0 | |||||||||
每單位金額每加元/噸 |
||||||||||||
調整後的現場銷售成本 |
$ | 91 | $ | 66 | $ | 63 | ||||||
運輸成本 |
47 | 44 | 41 | |||||||||
庫存準備(減記)沖銷 |
| | 3 | |||||||||
勞務結算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview關閉 |
1 | | | |||||||||
單位成本:加元/噸 |
$ | 139 | $ | 112 | $ | 107 | ||||||
美元金額(1) |
$ | 1.30 | $ | 1.25 | $ | 1.34 | ||||||
平均匯率(加元兑1美元) |
||||||||||||
每單位金額不超過美元/噸 |
||||||||||||
調整後的現場銷售成本 |
$ | 70 | $ | 53 | $ | 47 | ||||||
交通運輸 |
36 | 35 | 31 | |||||||||
庫存準備(減記)沖銷 |
| | 2 | |||||||||
勞務結算 |
| 2 | | |||||||||
Elkview關閉 |
| | | |||||||||
單位成本:美元/噸 |
$ | 106 | $ | 90 | $ | 80 |
注:
(1) | 平均期間匯率用於換算成美元/噸當量。 |
L-49
附錄M
EVR的備考財務報表
麋鹿谷資源有限公司。
備考合併財務報表
截至2022年12月31日及截至該年度
(未經審計)
M-1
麋鹿谷資源有限公司
備考綜合收益表(未經審計)
截至2022年12月31日的年度
(加元(百萬加元,股票數據除外) | 麋鹿谷資源 | 鍊鋼 煤,煤 運營 |
形式上 調整 |
注意事項 | 麋鹿谷 資源 形式上 |
|||||||||||||
收入 |
$ | | $ | 10,409 | $ | 383 | 5a) | $ | 10,792 | |||||||||
銷售成本 |
| (4,042) | (115) | 5a) | (4,157) | |||||||||||||
毛利 |
| 6,367 | 268 | 6,635 | ||||||||||||||
其他運營費用 |
||||||||||||||||||
一般事務及行政事務 |
| (17) | (1) | 5a) | (18) | |||||||||||||
研究與創新 |
| (30) | (1) | 5a) | (31) | |||||||||||||
其他運營費用 |
| (281) | (2) | 5a) | (283) | |||||||||||||
從運營中獲利 |
| 6,039 | 264 | 6,303 | ||||||||||||||
財務費用 |
| (77) | (579) | 5a)、5b)、5c) | (656) | |||||||||||||
外匯收益 |
| 35 | | 35 | ||||||||||||||
專利權使用費的重新計量 |
| | (27) | 5d) | (27) | |||||||||||||
税前利潤 |
| 5,997 | (342) | 5,655 | ||||||||||||||
所得税的追回(撥備) |
| (2,052) | 275 | 5e) | (1,777) | |||||||||||||
期間的利潤 |
$ | | $ | 3,945 | $ | (67) | $ | 3,878 | ||||||||||
可歸因於: |
||||||||||||||||||
本公司的股東 |
$ | | $ | 3,866 | $ | 12 | 5f) | $ | 3,878 | |||||||||
非控股權益 |
| 79 | (79) | 5f) | | |||||||||||||
當期利潤 |
$ | | $ | 3,945 | $ | (67) | $ | 3,878 | ||||||||||
每股收益 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | | 10 | $ | 66.05 | |||||||||||||
稀釋 |
$ | | 10 | $ | 66.05 | |||||||||||||
加權平均流通股(百萬股) |
| 58.7 | 58.7 | |||||||||||||||
加權平均稀釋流通股(百萬股) |
| 58.7 | 58.7 | |||||||||||||||
年終流通股(百萬股) |
| 58.7 | 58.7 |
附註是這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分。
M-2
麋鹿谷資源有限公司
備考綜合資產負債表(未經審計)
截至2022年12月31日
(加元百萬元) | 麋鹿谷資源 | 鍊鋼 煤,煤 運營 |
形式上 調整 |
注意事項 | 麋鹿谷 形式上 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||
現金 |
$ | | $ | 7 | $ | 325 | 6a) | $ | 332 | |||||||||
應收貿易和結算應收款 |
| 328 | | 328 | ||||||||||||||
盤存 |
| 933 | 29 | 6b) | 962 | |||||||||||||
預付和其他流動資產 |
| 45 | | 45 | ||||||||||||||
| 1,313 | 354 | 1,667 | |||||||||||||||
金融和其他資產 |
| 135 | | 135 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
| 15,615 | 225 | 6b) | 15,840 | |||||||||||||
商譽 |
| 702 | | 702 | ||||||||||||||
$ | | $ | 17,765 | $ | 579 | $ | 18,344 | |||||||||||
負債和權益 |
||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||
應付貿易賬款和其他負債 |
$ | | $ | 855 | $ | 20 | 6b) | $ | 875 | |||||||||
租賃負債的流動部分 |
| 56 | 2 | 6b) | 58 | |||||||||||||
特許權使用費責任的當前部分 |
| | 1,283 | 6c) | 1,283 | |||||||||||||
| 911 | 1,305 | 2,216 | |||||||||||||||
租賃負債 |
| 87 | 1 | 6b) | 88 | |||||||||||||
遞延所得税負債 |
| 4,414 | 30 | 6d) | 4,444 | |||||||||||||
退休福利負債 |
| 73 | | 73 | ||||||||||||||
特許權使用費責任 |
| | 4,617 | 6c) | 4,617 | |||||||||||||
優先股負債 |
| | 4,400 | 6e) | 4,400 | |||||||||||||
準備金及其他法律責任 |
| 1,147 | 91 | 6b)、6f) | 1,238 | |||||||||||||
$ | | $ | 6,632 | $ | 10,444 | $ | 17,076 | |||||||||||
股權 |
||||||||||||||||||
業主應佔鍊鋼用煤業務的淨投資 |
| 11,046 | (11,046 | ) | 6g) | | ||||||||||||
所有者應佔鍊鋼煤炭業務非控股權益的淨投資 |
| 87 | (87 | ) | 6h) | | ||||||||||||
其他股權儲備 |
| | 1,268 | 6d)、6i) | 1,268 | |||||||||||||
| 11,133 | (9,865 | ) | 1,268 | ||||||||||||||
$ | | $ | 17,765 | $ | 579 | $ | 18,344 |
附註是這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分。
M-3
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
1. | 運營的性質 |
麋鹿谷資源有限公司(EVR、WE、US、OUR或本公司)於2022年7月20日根據加拿大商業公司法註冊成立,名稱為14225708 Canada Inc.,並於2023年1月13日修訂章程,更名為Elk Valley Resources Ltd.。於2022年12月31日,EVR為Teck Resources Limited的全資附屬公司。EVR的總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。於二零二二年七月二十日註冊成立至二零二二年十二月三十一日止期間,EVR並無進行任何業務活動,但成立EVR所需的業務及考慮 安排(定義見下文)的事項除外。
2. | 有關安排的説明 |
2023年2月18日,Teck Resources Limited董事會批准了Teck Resources Limited的重組(該安排),根據該安排,Teck資源有限公司將拆分為兩家公司:Teck Resources Limited,將更名為Teck Metals Corp.(Teck)和Elk Valley Resources Ltd.。EVR將擁有鍊鋼煤炭業務(定義如下)。
根據這項安排,Teck將向EVR轉移3.25億美元的現金及其鍊鋼煤炭業務,包括與以下相關的資產和負債:
| 福丁河行動; |
| Line Creek行動; |
| 在Elkview業務中擁有95%的權益; |
| 在格林希爾的業務中擁有80%的權益; |
| 煤山作業; |
| Elco地產75%的權益; |
| 泰克煤炭有限公司; |
| 6069789加拿大公司;以及 |
| 海王星散貨碼頭(加拿大)有限公司46%權益 |
(統稱為鍊鋼煤炭業務);以及
Teck還將 轉讓其從與該安排相關的權益持有人手中獲得的以下權益:
| 新日鐵在Elkview業務中擁有2.5%的非控股權益;以及 |
| 浦項制鐵加拿大有限公司(POSCAN)在Elkview 業務中擁有2.5%的非控股權益;以及 |
| POSCAN在Greenhills業務中擁有20%的權益 |
(統稱為鍊鋼煤炭廠、鍊鋼煤廠、鍊鋼煤炭廠)
給EVR,以換取:
| 特許權使用費的權益(特許權使用費),使其持有人有權獲得相當於毛收入的60%的季度特許權使用費付款,最高可達特許權使用費協議中定義的自由現金流的90%,並受最低現金餘額門檻的限制。特許權使用費支付將在(1)向特許權使用費持有人支付總計70.05億美元特許權使用費的時間和(2)如附註4所述的2028年12月31日終止; |
| EVR資本中的第一股和第二股優先股(統稱優先股),使其持有人有權獲得季度、固定、累積、優先現金股息,如果EVR董事會宣佈,年率等於每股優先股贖回金額的6.5%,如附註8所述。優先股 |
M-4
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
2. | 安排説明(續) |
根據EVR支付特許權使用費後的自由現金流,EVR或其持有人可以選擇定期贖回股票,所有已發行的優先股將在最初發行日期的二十週年時贖回,以每股優先股的固定贖回價格以及所有應計和未支付的股息以現金支付。在某些 其他情況下,優先股持有人也可以收回。優先股預計總贖回金額為44億美元;以及 |
| EVR普通股,如附註9所述。 |
EVR將確認該業務在Teck的歷史賬面價值下的資產和負債,但在將業務轉移到EVR之前,Teck從POSCAN收購的Greenhills業務的20% 權益應佔的資產和負債除外。Greenhills業務20%權益的代價公平值為1.63億美元,按收購時的相對公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。特許權使用費和優先股最初由EVR按公允價值確認。
根據這項安排,泰克將向其股東分派總計2億美元的現金和全部已發行EVR普通股的87.5%(以每1股泰克股票持有0.1股EVR普通股為基礎),以換取減少與泰克股票有關的規定資本。Teck股東將能夠選擇最大限度地增加他們將獲得的現金金額,而不是EVR的普通股或他們將獲得的EVR普通股數量,這取決於分配和按比例分配程序。
泰克將把剩餘的EVR普通股、部分優先股和特許權使用費的權益分配給POSCAN和NSC的一家附屬公司,以結束Elkview礦山有限合夥企業的事務。POSCAN將獲得價值1.48億美元的特許權使用費 的2.5%權益,價值1.1億美元的優先股,以及價值3000萬美元的已發行EVR普通股的2.5%。NSC將獲得價值500萬美元的優先股和價值1.2億美元的已發行EVR普通股的10%。
關於這項安排,NSC將認購EVR的優先股,總贖回金額為4.35億美元,以換取現金。EVR將根據優先股條款,立即使用4.35億美元現金以特別贖回方式贖回Teck持有的第一批優先股的一部分 ,因此EVR的現金餘額不會發生變化。泰克還將以5.9億美元現金將特許權使用費的權益出售給NSC。
泰克將分別保留特許權使用費和優先股各87.5%,不保留EVR普通股。
安排完成後,EVR的股份結構將由普通股和優先股組成。此外,安排完成後,泰克將不再控制EVR或對EVR有重大影響。
與NSC和浦項制鐵的安排和相關交易的完成取決於許多條件,包括獲得適用的監管機構、法院和股東的批准。雖然與NSC和浦項制鐵的交易完成取決於安排的完成,但NSC完成額外的投資交易並不是完成 安排的條件。
3. | 準備的基礎 |
該等未經審核的EVR備考財務報表已編制於日期為2023年3月23日的泰克資料通函內,該等資料通函涉及安排及其他事項。這些未經審計的備考合併財務報表摘自以下內容,應結合以下內容閲讀:
| EVR於2022年12月31日及自2022年7月20日起至2022年12月31日止期間的經審計財務報表;及 |
| 經審計的鍊鋼煤炭業務截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至該年度的合併財務報表。 |
這些未經審計的備考合併財務報表是為實施和反映附註2所述的安排而編制的,就好像:
| 該項安排於2022年1月1日作出,以編制截至2022年12月31日止年度的未經審計預計綜合收益表;及 |
M-5
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
3. | 準備的基礎,續 |
| 該安排發生於2022年12月31日,就未經審核的備考綜合資產負債表而言,於2022年12月31日為 。 |
該等未經審核備考財務報表與鍊鋼煤炭業務截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度經審核合併分拆財務報表所採用的會計政策及應用方法相同,只是採用附註4所披露的重要會計政策。
未經審核的備考綜合財務報表基於估計、會計判斷以及管理層認為合理的當前可用信息和假設。備考合併財務報表僅供參考,除其他外,不包括與估計費用 協同效應、與分離或重組活動有關的費用以及支付的過渡支助協議費有關的調整。因此,提交的備考信息並不一定能反映EVR的實際財務狀況和運營結果 如果安排在指定日期完成,也不能預測EVR在任何未來期間或截至任何未來日期的未來財務狀況或運營結果。敦促讀者在評估未經審計的備考綜合財務報表時仔細考慮這些因素,並告誡讀者不要過度依賴這些未經審計的備考綜合財務報表。
除非另有説明,所有美元金額均以加元表示。
4. | 重大會計政策 |
金融工具
當我們 成為該文書合同條款的當事方時,我們確認金融資產和負債。
版税
特許權使用費確認為財務負債,最初按公允價值計量,其後按攤銷成本計量。每季度支付的特許權使用費相當於EVR總收入的60%,最高可達適用季度產生的自由現金流的90%,在支付優先股股息後,並受最低現金餘額門檻的限制。鑑於特許權使用費項下應付的合同現金流受不斷變化的市場和運營因素的影響,財務負債的合同現金流將在每個報告期結束時重新預測,並按工具的原始有效利率貼現。因重新預測而對賬面價值作出的任何調整,在備考綜合收益表中確認為重新計量特許權使用費。
優先股
優先股確認為財務負債,最初按公允價值計量,其後按攤銷成本計量。鑑於優先股項下應付的合約現金流受不斷變化的市場及營運因素影響,財務負債的合約現金流將於每個報告期結束時重新預測,並按工具的原始有效利率貼現。因重新預測而對賬面價值作出的任何調整,在備考綜合收益表中確認為優先股的重新計量。
5. | 對預計綜合損益表的調整 |
A)之前由POSCAN擁有的格林希爾業務的20%權益所產生的額外收入及開支已確認為EVR已轉讓與附註2所述安排有關的權益。安排完成後,EVR將擁有格林希爾業務的100%權益。以下是對附註5(A)至(C)的財務費用調整的對賬:
(加元百萬元) | 金額 | |||
可歸因於綠地20%權益的財務費用 運營附註5(A) |
$ | (4) | ||
版税附註5(B)的增值費用 |
(289) | |||
優先股利息支出附註5(C) |
(286) | |||
截至2022年12月31日的年度財務費用的預計調整總額 |
$ | (579) |
B)特許權使用費隨後按攤銷成本計量,因此採用實際利率法對增值費用進行了2.89億美元的調整。
M-6
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
5. | 對預計綜合損益表的調整(續) |
C)優先股按每股優先股贖回金額的6.5%支付固定、累計、 優先現金股息,因此對利息支出進行了2.86億美元的調整。假設於截至2022年12月31日止年度內不會贖回優先股。
D)對截至2022年12月31日的特許權使用費的合同現金流進行了重新預測,導致特許權使用費的賬面價值增加了2700萬美元,這被確認為特許權使用費的重新計量損失。特許權使用費賬面值的增加主要是由於預測長期鍊鋼用煤價格由2022年1月1日的150美元/噸調整至2022年12月31日的185美元/噸,但被採礦計劃的變化部分抵銷,而採礦計劃的變化影響了特許權使用費年限內的預期年度特許權使用費支付金額及其時間。
E)税收支出由2.75億美元的當期和遞延淨退税調整,原因是所得税特許權使用費付款的扣除以及其他預計調整的税收影響。
F)將非控股權益應佔溢利重新分類為本公司股東應佔溢利,因為於完成附註2所述安排後,EVR將擁有Elkview業務的100%權益。
6. | 對備考綜合資產負債表的調整 |
A)現金3.25億美元由Teck根據附註 2所述的安排出資。
B)應佔Greenhills業務20%權益的資產及負債 已按公平值1.63億美元收購以供考慮,並已按收購資產及負債的公允價值比例分配。
C)特許權使用費是一種金融負債,最初按公允價值確認。已確認的當期和非當期部分分別為12.83億美元和46.17億美元。公允價值計量中使用的重要假設包括預測產量概況、估計 運營成本、資本支出以及以下內容:
2023年至2026年鍊鋼用煤平均實際價格 |
每噸202美元 | |
長期實際鍊鋼用煤價格 |
185美元/噸 | |
實際貼現率 |
5% | |
長期外匯匯率 |
1美元到1.3加元 |
在確定版税的公允價值計量時,這些假設會影響預計版税支付的金額和時間。 公允價值與NSC因收購與該安排相關的特許權使用費權益而預期支付的現金金額相印證。
D)遞延税項負債已調整3,000萬美元,以計入預計調整帶來的應税臨時差額。根據初步確認豁免,遞延所得税資產未按特許權使用費確認。
E)優先股是最初確認的金融負債,公允價值為44億美元。公允價值計量中使用的重大假設包括受上述假設影響的特許權使用費全額償還後可用自由現金流的金額和時間,以及6.5%的貼現率。公允價值與NSC為認購與這一安排相關的優先股而預計支付的現金金額相印證。
F)作為安排的一部分,泰克及其子公司的某些董事、高級管理人員和員工預計將成為EVR或其子公司的董事、高級管理人員或員工,其中一些人之前在泰克的長期激勵薪酬計劃下獲得了基於現金結算的基於股票的薪酬獎勵,形式為限售股單位(?RSU?)、業績股份單位(?PSU?)、業績遞延股份單位(?PDSU?)或遞延股份單位(??DSU?),並與RSU、PSU、PDSU (?單位)一起授予現金結算的基於股票的薪酬獎勵。安排完成後,EVR將直接或間接承擔向EVR或其任何附屬公司的該等董事、高級職員及僱員支付有關該等單位的費用, 因此確認約2,300萬美元的撥備及與該等單位相關的其他負債。
M-7
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
6. | 對備考綜合資產負債表的調整,續 |
G)消除所有者可歸因於鍊鋼煤炭業務的淨投資
H)消除所有者歸屬於鍊鋼煤炭業務非控股權益的淨投資 。
I)反映泰克轉讓給EVR的鍊鋼煤炭業務的淨資產,包括特許權使用費和其他股權儲備中的優先股。
7. | 其他合同事項 |
A)關於該安排,將與Teck達成協議,根據該協議,Teck和EVR將以月費的形式相互臨時提供某些服務,包括各種信息技術、金融和行政服務。預計提供服務的一方將完全收回所有自掏腰包與提供服務有關的成本和支出,加上酌情分配的提供服務的間接成本。鍊鋼煤炭業務的一般和管理費用包括分配某些Teck公司成本、共享服務和其他有利於鍊鋼煤炭業務的相關成本。作為一家獨立的上市公司, 預計將產生額外的經常性成本,包括:
| 額外的人事和第三方費用,包括薪金、福利、養卹金、潛在獎金和/或基於股份的薪酬獎勵,用於增加工作人員,以取代目前由所有企業分享的公司和其他服務; |
| 公司治理成本,包括董事董事會薪酬和費用、審計等專業服務費、過户代理費、證券交易所上市費、諮詢費和律師費; |
| 執行財務報告和合規的費用、與信息技術、投資者關係、財務處和其他一般和行政相關職能有關的費用; |
| 保險費; |
| 與可持續性和對外事務有關的費用;以及 |
| 與新寫字樓租賃和新信息技術基礎設施投資相關的折舊和攤銷。 |
沒有進行任何形式上的調整以反映上述額外費用,因為它們是基於估計數的預計數額,不能客觀確定。
B)為了隨着時間的推移為資產負債表上確認的退役和恢復撥備提供資金,預計EVR將建立環境管理信託基金(EST),並簽訂與此相關的環境管理計劃協議。在這些形式財務報表中沒有進行與EST有關的調整,因為假設在安排結束之日不會對環境管理信託基金作出貢獻。
8. | 優先股 |
授權: |
|
授權 以下類別的優先股:
(i) |
EVR第一優先股;以及 | |
(Ii) |
EVR第二優先股。 |
如果EVR董事會宣佈,優先股按季度支付固定、累積、優先現金股息,年利率相當於每股優先股贖回金額的6.5%。優先股沒有投票權,也不可兑換。在EVR清算、解散或清盤時,第一優先股在股息權、贖回和財產分配方面的優先順序高於第二優先股。當任何第一優先股已發行時,第二優先股不能贖回。
M-8
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
8. | 優先股,續 |
已發行優先股可由EVR或優先股持有人選擇贖回,以每股相當於贖回金額的現金支付,連同所有應計及未支付股息,並受所附資料通函所述的若干條件規限。所有已發行的優先股將在優先股最初發行日期的二十週年時強制贖回。
9. | 普通股 |
該公司已授權發行不限數量的普通股。
在 安排之前,EVR以1美元的價格發行了一股普通股。根據該安排,向Teck發行的一股EVR普通股將以名義代價回購以註銷。
EVR資本中的普通股擁有每股一票的權利,在股息和分配方面低於優先股。
根據這項安排,普通股數量的變動情況如下:
普通股 | ||||
成立為法團時發出 |
1 | |||
根據該安排回購以供註銷 |
(1) | |||
根據該安排發行的股份(單位為000股) |
58,711 | |||
期末餘額 (千股/秒) |
58,711 |
10. | 每股收益 |
截至2022年12月31日止年度的預計基本及攤薄每股盈利乃根據本應已發行的EVR普通股的加權平均數計算,並假設根據該安排發行的任何股份已於呈報期間發行及發行,並假設並無其他攤薄股本工具發行。計算基本和稀釋後每股收益的加權平均流通股數量假設截至2022年12月31日的年度為5900萬股,其中5100萬股普通股將按每1股EVR普通股換0.1股EVR普通股的基準向Teck股東發行和分配,相當於EVR已發行普通股的87.5%。
下表對EVR的預計基本每股收益和稀釋後每股收益進行了核對:
(加元(百萬加元,每股數據除外) | 年份結束2022年12月31日 | |||
EVR股東應佔淨基本利潤和攤薄利潤 |
$ | 3,878 | ||
加權平均股份和稀釋後的 股流通股(000股) |
58,711 | |||
預計基本每股收益 |
$ | 66.05 | ||
預計稀釋後每股收益 |
$ | 66.05 |
M-9
附錄N
泰克的備考財務報表
泰克金屬公司
預計合併財務報表
截至2022年12月31日及截至該年度
(未經審計)
N-1
泰克金屬公司
預計 合併損益表(未經審計)
截至2022年12月31日的年度
(加元(百萬加元,股票數據除外) | 泰克 資源有限公司 |
扣除 鍊鋼 煤,煤 運營 |
形式上 調整 |
注意事項 | 泰克金屬 形式上 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 17,316 | $ | (10,409) | $ | | $ | 6,907 | ||||||||||
銷售成本 |
(8,745) | 4,042 | | (4,703) | ||||||||||||||
毛利 |
8,571 | (6,367) | | 2,204 | ||||||||||||||
其他運營費用 |
||||||||||||||||||
一般事務及行政事務 |
(236) | 17 | | (219) | ||||||||||||||
探索 |
(90) | | | (90) | ||||||||||||||
研究與創新 |
(157) | 30 | | (127) | ||||||||||||||
其他運營費用 |
(1,102) | 281 | | (821) | ||||||||||||||
從運營中獲利 |
6,986 | (6,039) | | 947 | ||||||||||||||
財政收入 |
53 | | 251 | 5a) | 304 | |||||||||||||
財務費用 |
(203) | 77 | (126) | |||||||||||||||
營業外收入(費用) |
(275) | (35) | (135) | 5b) | (445) | |||||||||||||
聯營公司及合營企業的利潤份額 |
4 | | | 4 | ||||||||||||||
鍊鋼用煤作業的分配損失 |
| | (98) | 5c) | (98) | |||||||||||||
專利權使用費的重新計量 |
| | 277 | 5d) | 277 | |||||||||||||
持續經營的税前利潤 |
6,565 | (5,997) | 295 | 863 | ||||||||||||||
所得税撥備 |
(2,495) | 2,052 | (282) | 5e) | (725) | |||||||||||||
持續經營的利潤 |
$ | 4,070 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | 138 | ||||||||||
停產損失 |
$ | (772) | $ | | $ | | $ | (772) | ||||||||||
年度的利潤(虧損) |
$ | 3,298 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | (634) | ||||||||||
利潤(虧損)可歸因於: |
||||||||||||||||||
本公司的股東 |
$ | 3,317 | $ | (3,866) | $ | 13 | $ | (536) | ||||||||||
非控股權益 |
(19) | (79) | | (98) | ||||||||||||||
年度的利潤(虧損) |
$ | 3,298 | $ | (3,945) | $ | 13 | $ | (634) | ||||||||||
持續經營的每股收益 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 7.77 | 8 | $ | 0.45 | |||||||||||||
稀釋 |
$ | 7.63 | 8 | $ | 0.44 | |||||||||||||
非持續經營的每股收益(虧損) |
||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (1.47) | 8 | $ | (1.47) | |||||||||||||
每股收益(虧損) |
||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 6.30 | 8 | $ | (1.02) | |||||||||||||
稀釋 |
$ | 6.19 | 8 | $ | (1.02) | |||||||||||||
加權平均流通股(百萬股) |
526.7 | | 526.7 | |||||||||||||||
加權平均稀釋流通股(百萬股) |
535.9 | | 535.9 | |||||||||||||||
年終流通股(百萬股) |
513.7 | | 513.7 |
附註是這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分。
N-2
泰克金屬公司
預計 合併資產負債表(未經審計)
截至2022年12月31日
(加元百萬元) | 泰克 資源 有限 |
扣除 鍊鋼 煤,煤 運營 |
形式上 調整 |
注意事項 | 泰克金屬 已整合 形式上 |
|||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,883 | $ | (7) | $ | 500 | 6a)、6b)、6c)、6d) | $ | 2,376 | |||||||||
應收當期所得税 |
92 | | | 92 | ||||||||||||||
應收貿易和結算應收款 |
1,527 | (328) | | 1,199 | ||||||||||||||
版税資產的當前部分 |
| | 1,122 | 6e) | 1,122 | |||||||||||||
盤存 |
2,685 | (933) | | 1,752 | ||||||||||||||
預付和其他流動資產 |
540 | (45) | | 495 | ||||||||||||||
持有待售資產 |
1,566 | | | 1,566 | ||||||||||||||
8,293 | (1,313) | 1,622 | 8,602 | |||||||||||||||
持有待售非流動資產 |
173 | | | 173 | ||||||||||||||
金融和其他資產 |
1,466 | (135) | | 1,331 | ||||||||||||||
版税資產 |
| | 4,040 | 6e) | 4,040 | |||||||||||||
優先股資產 |
| | 3,850 | 6f) | 3,850 | |||||||||||||
對聯營公司和合資企業的投資 |
1,139 | | | 1,139 | ||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
40,095 | (15,615) | | 24,480 | ||||||||||||||
遞延所得税資產 |
75 | | | 75 | ||||||||||||||
商譽 |
1,118 | (702) | | 416 | ||||||||||||||
$ | 52,359 | $ | (17,765) | $ | 9,512 | $ | 44,106 | |||||||||||
負債和權益 |
||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||
應付貿易賬款和其他負債 |
$ | 4,367 | $ | (855) | $ | 135 | 6g) | $ | 3,647 | |||||||||
債務的當期部分 |
616 | | | 616 | ||||||||||||||
租賃負債的流動部分 |
132 | (56) | | 76 | ||||||||||||||
應繳當期所得税 |
104 | | 39 | 6h) | 143 | |||||||||||||
與持有待售資產有關的負債 |
645 | | | 645 | ||||||||||||||
5,864 | (911) | 174 | 5,127 | |||||||||||||||
債務 |
6,551 | | | 6,551 | ||||||||||||||
租賃負債 |
439 | (87) | | 352 | ||||||||||||||
QB2來自SMM/SC的進步 |
2,279 | | | 2,279 | ||||||||||||||
遞延所得税負債 |
6,778 | (4,414) | 292 | 6i) | 2,656 | |||||||||||||
退休福利負債 |
420 | (73) | | 347 | ||||||||||||||
準備金及其他法律責任 |
3,517 | (1,147) | (23) | 6j) | 2,347 | |||||||||||||
$ | 25,848 | $ | (6,632) | $ | 443 | $ | 19,659 | |||||||||||
股權 |
||||||||||||||||||
公司股東應佔權益 |
25,473 | | (1,977) | 6a)、6g)、6h)、6i)、6k) | 23,496 | |||||||||||||
歸屬於非控股權益 |
1,038 | | (87) | 6l) | 951 | |||||||||||||
業主應佔鍊鋼用煤業務的淨投資 |
| (11,046) | 11,046 | 6m) | | |||||||||||||
所有者應佔鍊鋼煤炭業務非控股權益的淨投資 |
| (87) | 87 | 6l) | | |||||||||||||
26,511 | (11,133) | 9,069 | 24,447 | |||||||||||||||
$ | 52,359 | $ | (17,765) | $ | 9,512 | $ | 44,106 |
附註是這些未經審計的備考合併財務報表的組成部分。
N-3
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
1. | 運營的性質 |
泰克金屬公司及其子公司(泰克、我們或本公司)從事採礦和相關活動,包括研究、勘探和開發、 加工、冶煉、精煉和回收。我們的主要產品是銅和鋅。我們還生產鉛、貴金屬、鉬、化肥和其他金屬。金屬產品作為精煉金屬或精礦出售。
泰克是一家加拿大公司,我們的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 550 Suite 3300,郵編:V6C 0B3。
2. | 有關安排的説明 |
2023年2月18日,Teck Resources Limited董事會批准了Teck Resources Limited的業務重組(該安排),根據該安排,Teck Resources Limited將分拆為兩家公司:Teck Resources Limited,將更名為Teck Metals Corp.;以及新成立的全資子公司Elk Valley Resources Ltd.(EVR)。EVR將擁有鍊鋼用煤的運營 (定義如下)。
與該安排有關,我們將把3.25億美元現金和我們的鍊鋼煤炭業務 轉移到EVR,包括與以下相關的資產和負債:
| 福丁河行動; |
| Line Creek行動; |
| 在Elkview業務中擁有95%的權益; |
| 在格林希爾的業務中擁有80%的權益; |
| 煤山作業; |
| Elco地產75%的權益; |
| 泰克煤炭有限公司; |
| 6069789加拿大公司;以及 |
| 海王星散貨碼頭(加拿大)有限公司46%權益 |
(統稱為鍊鋼煤炭業務);以及
Teck還將 轉讓其從與該安排相關的權益持有人手中獲得的以下權益:
| 新日鐵在Elkview業務中擁有2.5%的非控股權益 ; |
| 浦項制鐵加拿大有限公司(POSCAN)在Elkview 業務中擁有2.5%的非控股權益;以及 |
| POSCAN在Greenhills業務中擁有20%的權益 |
(統稱為鍊鋼煤炭廠、鍊鋼煤廠、鍊鋼煤炭廠)
給EVR,以換取:
| 特許權使用費的權益(特許權使用費),使其持有人有權獲得相當於毛收入的60%的季度特許權使用費付款,最高可達特許權使用費協議中定義的自由現金流的90%,並受最低現金餘額門檻的限制。特許權使用費支付將在(1)向特許權使用費持有人支付總計70.05億美元特許權使用費的時間和(2)如附註4所述的2028年12月31日終止; |
N-4
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
2. | 安排説明(續) |
| EVR資本中的第一股和第二股優先股(統稱優先股),其持有人有權獲得季度、固定、累積、優先現金股息,如果EVR董事會宣佈,年利率相當於每股優先股贖回金額的6.5%,如注4所述。優先股可由EVR或持有人在支付特許權使用費後根據EVR的自由現金流定期贖回。所有已發行優先股將於原發行日期起二十週年以現金方式贖回,每股優先股按固定贖回金額連同所有應計及未支付股息一併贖回。在某些其他情況下,優先股的持有者也可以收回。優先股預計總贖回金額為44億美元;以及 |
| EVR普通股。 |
為實施有關安排,該公司在2022年7月20日成立為法團。自注冊成立之日起至二零二二年十二月三十一日止期間,除成立EVR所需的業務及安排所考慮的事項外,EVR並無進行任何業務活動。
泰克將按賬面價值向EVR轉讓鍊鋼煤炭業務3.25億美元現金,以及就該安排從該權益持有人POSCAN手中收購的格林希爾業務20%的權益。作為回報,泰克將獲得特許權使用費、優先股和EVR普通股,這些都將按其公允價值進行初始確認。然後,Teck將向其股東分配總計2億美元的現金和總流通股EVR普通股的87.5%(以每1股Teck股票換0.1股EVR普通股為基礎),以換取減少與Teck股票有關的規定資本。Teck股東將能夠選擇最大化他們將獲得的現金金額,以取代EVR普通股或他們將獲得的EVR普通股數量,這取決於分配和按比例分配程序。
泰克將把剩餘的EVR普通股、部分優先股和特許權使用費的一部分分配給POSCAN和NSC的一家關聯公司,以結束Elkview礦山有限合夥企業的事務。POSCAN將獲得價值1.48億美元的特許權使用費的2.5%權益,價值1.1億美元的優先股,以及價值3000萬美元的已發行EVR普通股的2.5%。NSC將獲得價值500萬美元的優先股和價值1.2億美元的已發行EVR普通股的10%。
關於這項安排,NSC將認購EVR的優先股,贖回總額為4.35億美元,以換取現金。EVR將根據優先股的條款,立即使用4.35億美元的現金以特別贖回的方式贖回Teck持有的部分第一批優先股,因此EVR的現金餘額不會發生變化。泰克還將以5.9億美元現金將特許權使用費的權益出售給NSC。
泰克將分別保留87.5%的特許權使用費和優先股,不保留EVR普通股。
安排完成後,EVR的股份結構 將由普通股和優先股組成。此外,安排完成後,泰克將不再控制EVR或對EVR有重大影響。
與NSC和浦項制鐵的安排和相關交易的完成取決於許多條件,包括獲得適用的監管機構、法院和股東的批准。雖然與NSC和浦項制鐵的交易完成取決於安排的完成,但NSC完成額外的投資交易並不是完成 安排的條件。
3. | 準備的基礎 |
該等未經審核的備考綜合財務報表已編制於日期為2023年3月23日的泰克資料通函內,該等資料通函與(其中包括)安排有關。這些未經審計的備考合併財務報表摘自以下內容,應結合以下內容閲讀:
| 泰克資源有限公司截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表; |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日及截至該年度的經審計的鍊鋼煤炭業務合併財務報表 ;以及 |
| EVR於2022年12月31日及自2022年7月20日起至2022年12月31日止期間的經審計財務報表 |
N-5
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
3. | 準備的基礎,續 |
到目前為止,EVR沒有任何業務;因此,它沒有在未經審計的備考合併財務報表中列報。
編制未經審計的備考綜合財務報表是為了實施和反映附註2所述的安排,就好像:
| 該項安排於2022年1月1日作出,以編制截至2022年12月31日止年度的未經審計預計綜合損益表;及 |
| 該安排發生於2022年12月31日,就未經審核的備考綜合資產負債表而言,於2022年12月31日為 。 |
該等未經審核備考綜合財務報表採用與Teck Resources Limited截至2022年及2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的相同會計政策及方法,只是採用附註4所披露的重要會計政策。
未經審核的備考綜合財務報表基於估計、會計判斷以及管理層認為合理的當前可用信息和假設。備考合併財務報表僅供參考,除其他事項外,不包括與估計成本協同效應、與分離或重組活動有關的成本以及賺取的過渡支助協議費的調整。所提供的備考信息不一定表明,如果該安排在指定日期完成,泰克的實際財務狀況和運營結果將會是什麼,也不意味着預測泰克在任何未來期間或截至任何未來日期的未來財務狀況或運營結果。請讀者在評估未經審計的備考綜合財務報表時仔細考慮這些因素,並告誡讀者不要過度依賴這些未經審計的備考綜合財務報表。
除非另有説明,所有美元金額均以加元表示。
4. | 重大會計政策 |
金融工具
當我們 成為該文書合同條款的當事方時,我們確認金融資產和負債。
版税
特許權使用費被確認為金融資產,因為它代表了從鍊鋼煤炭業務獲得歷來穩定的現金流的合同權利,與現金流相關的非金融風險的敞口有限。它被歸類為通過損益(FVTPL)的公允價值,因為在優先股支付任何股息後,季度特許權使用費支付等於EVR總收入的60%,最高可達適用季度產生的自由現金流的90%,並受最低現金餘額門檻的限制。這些可變現金流不被視為僅支付本金和利息。
優先股
優先股被確認為金融資產,因為它們代表了一項通過固定、累計股息獲得現金的合同權利,並在自最初發行日期起20年後強制贖回。它們被歸類為FVTPL,因為優先股的贖回取決於自由現金流(在支付特許權使用費後)的可用性,而自由現金流的性質是可變的。因此,與優先股相關的現金流並不僅被視為本金和利息的支付。
國際財務報告解釋委員會(IFRIC)17向所有者分配非現金資產
我們已將IFRIC 17應用於向Teck股東分配EVR普通股,從而按所分配股份的公允價值進行分配。 所分配股份的公允價值與賬面價值之間的任何差額將在損益中確認。
5. | 對預計綜合損益表(損益)的調整 |
a) | 優先股累計股息收入2.51億美元,按年率計算相當於優先股總贖回金額的6.5%。 |
N-6
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
5. | 對預計綜合損益表(虧損)的調整,續 |
b) | 完成此項安排將產生的預計交易成本1.35億美元已在預計綜合損益表(虧損)中確認。 |
c) | 根據國際財務報告準則第17條,向Teck股東分配EVR普通股按鍊鋼煤炭業務的公允價值減持至 股權。在分配時,鍊鋼煤炭業務的公允價值包括特許權使用費和優先股的價值,該等價值代表對鍊鋼煤炭業務的負債以及業務的公允價值和賬面價值的減值。已分配業務的公允價值與賬面價值之間的差額在預計綜合利潤(虧損)表中計入分配損失。 |
(加元百萬元) | 金額 | |||
鍊鋼煤炭業務的公允價值,包括特許權使用費和 優先股 |
$ | 1,050 | ||
減去:鍊鋼煤炭業務的賬面價值,包括特許權使用費和優先股 |
(1,148) | |||
鍊鋼用煤作業的分配損失 |
$ | (98) |
d) | 特許權使用費在各報告期按公允價值通過利潤(虧損)計量。本年度已確認重新計量收益277,000,000美元,主要由於預測長期鍊鋼用煤價格由2022年1月1日的150美元/噸調整至2022年12月31日的185美元/噸,但被採礦計劃的變化部分抵銷,而採礦計劃的變化影響了特許權使用費期限內預期的年度特許權使用費支付金額及其時間。 |
e) | 税項支出經(I)與本年度收到的特許權使用費付款及重新計量特許權使用費資產有關的2.1億美元調整,(Ii)該項安排的一次性當期税項支出淨額6500萬美元,及(Iii)扣除回收後的700萬美元其他税項支出淨額。 |
6. | 對備考綜合資產負債表的調整 |
a) | 總計2億美元的現金將根據 附註2所述的安排分配給Teck股東。 |
b) | 根據附註2所述的安排,現金3.25億美元將貢獻給EVR。 |
c) | 根據附註2所述優先股條款,EVR以特別 贖回方式贖回Teck持有的第一股優先股時,收到現金4.35億美元。 |
d) | 如附註2所述,在出售部分特許權使用費時,將從NSC獲得5.9億美元的現金。 |
以下是對附註6(A)至(D)所作現金調整的對賬:
(加元百萬元) | 金額 | |||
支付給現金的現金選擇Teck股東代替EVR普通股附註 6(A) |
$ | (200) | ||
為EVR Note 6貢獻的現金(B) |
(325) | |||
贖回第一股優先股收到的現金附註6(C) |
435 | |||
處置特許權使用費權益收到的現金附註6(D) |
590 | |||
截至2022年12月31日的現金備考調整總額 |
$ | 500 |
e) | 特許權使用費是按公允價值確認的金融資產。已確認的流動部分和非流動部分分別為11.22億美元和40.4億美元。公允價值計量中使用的重要假設包括預測產量概況、估計的運營成本和資本支出,以及以下內容: |
2023年至2026年鍊鋼用煤平均實際價格 |
每噸202美元 | |||
長期實際鍊鋼用煤價格 |
185美元/噸 | |||
實際貼現率 |
5% | |||
長期外匯匯率 |
1美元到1.3加元 |
N-7
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
6. | 對備考綜合資產負債表的調整,續 |
在確定版税的公允價值計量時,這些假設會影響預計版税支付的金額和時間。 公允價值與NSC因收購與該安排相關的特許權使用費權益而預期支付的現金金額相印證。
f) | 優先股是按公允價值38.5億美元確認的金融資產。公允價值計量中使用的重大假設 包括受上述假設影響的特許權使用費全額償還後可用自由現金流的金額和時間,以及6.5%的貼現率。公允價值與NSC認購與該安排相關的優先股預計支付的現金金額相印證。 |
g) | 如上文附註5(B)所述,與該項安排有關的額外交易成本預計已作出形式上的調整。 |
h) | 當期應繳所得税增加3,900萬美元,與來自該安排的一次性當期税項支出淨額和扣除回收的其他税費支出淨額相關。 |
i) | 遞延所得税負債增加2.92億美元,這是由於税池的使用以及之前就我們的鍊鋼煤炭業務確認的礦業税的遞延退税發生逆轉所致。 |
截至2022年12月31日,公司還有20.35億美元的加拿大累計開發費用,可在餘額遞減的基礎上按每年30%的比率扣除。根據初步確認豁免,與特許權使用費和優先股有關的遞延所得税負債約9.42億美元 尚未確認。
j) | 作為安排的一部分,Teck及其子公司的若干董事、高級管理人員和員工預計將成為EVR或其子公司的董事、高級管理人員或員工,其中一些人之前根據Teck的長期激勵薪酬計劃獲得了現金結算的基於股票的薪酬獎勵,形式為受限股票單位(RSU)、業績股票單位(PSU)、業績遞延股份單位(PDSU)或遞延股份單位(SDU),並與RSU、PSU、PDSU(單位)一起獲得。安排完成後,EVR將直接或間接承擔向EVR或其任何附屬公司的該等董事、高級職員及僱員支付有關該等單位的費用,導致與該等單位有關的約2,300萬美元撥備及其他負債被取消確認。 |
k) | 以下是截至2022年12月31日公司股東應佔權益的對賬: |
(加元百萬元) | 金額 | |||
安排前公司股東應佔權益 |
$ | 25,473 | ||
向Teck股東分配EVR普通股附註5(C) |
(1,050) | |||
鍊鋼用煤作業分配損失附註5(C) |
(98) | |||
應計交易費用附註6(G) |
(135) | |||
NCI在操作中的結算損失附註2 |
(163) | |||
流動和遞延税項負債附註6(H)和6(I) |
(331) | |||
現金支付給選擇Teck的股東以代替EVR 普通股附註6(A) |
(200) | |||
小計 |
$ | (1,977) | ||
公司股東應佔權益 |
$ | 23,496 |
l) | 將所有者應佔鍊鋼煤炭業務非控股權益的淨投資從應佔非控股權益的權益中重新分類並剔除。 |
m) | 消除業主應歸屬於鍊鋼煤炭業務的淨投資。 |
7. | 其他合同事項 |
關於該安排,將與EVR達成協議,根據協議,Teck和EVR將相互臨時提供某些服務, 按月收費,包括各種信息技術、金融和行政服務。預計提供服務的一方將完全收回所有 自掏腰包與提供服務有關的成本和費用,以及酌情分配的提供服務的間接成本。 一般
N-8
備考合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年12月31日及截至該年度
7. | 其他合同事項(續) |
鍊鋼煤炭運營的管理費用包括分配某些Teck公司成本、共享服務和其他有利於鍊鋼煤炭運營的相關成本。 我們預計,作為獨立公司,EVR將產生額外的經常性成本,包括:
| 額外的人事和第三方費用,包括薪金、福利、養卹金、潛在獎金和/或基於股份的薪酬獎勵,用於增加工作人員,以取代目前由所有企業分享的公司和其他服務; |
| 公司治理成本,包括董事董事會薪酬和費用、審計等專業服務費、過户代理費、諮詢費和律師費; |
| 執行財務報告和遵守法規的費用、與信息技術、營銷、後勤、投資者關係、財務處和其他一般和行政相關職能有關的費用; |
| 保險費; |
| 與可持續性和對外事務有關的費用;以及 |
| 與新寫字樓租賃和新信息技術基礎設施投資相關的折舊和攤銷。 |
沒有進行任何形式上的調整以反映上述額外費用,因為它們是根據估計數預測的數額, 不能客觀確定。
8. | 每股收益(虧損) |
截至2022年12月31日止年度的備考基本及攤薄每股盈利(虧損)乃根據本公司於簽訂安排時所呈報期間的已發行股份加權平均數計算。該安排不會導致發行額外的本公司股份或可轉換為本公司股份的工具。由於 於2022年12月31日,預計綜合財務報表中已發行的加權平均股份及攤薄股份與年度綜合財務報表中的相同。
由於截至2022年12月31日止年度的預計綜合收益(虧損)表內有本公司股東應佔淨虧損,因此所有購股權將被視為反攤薄,並已從每股攤薄虧損的計算中剔除。因此,加權平均流通股和加權平均稀釋流通股是相同的。
下表核對了公司預計的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損):
(加元(百萬加元,每股數據除外) | 年份結束2022年12月31日 | |||
持續經營的基本淨利潤和攤薄利潤 |
$ | 138 | ||
可歸因於非控股權益的基本和攤薄淨虧損 |
$ | (98) | ||
持續經營的公司股東應佔淨基本利潤和攤薄利潤 |
$ | 236 | ||
公司股東因停止經營而應佔的基本淨虧損和攤薄虧損 |
$ | (772) | ||
公司股東應佔基本及攤薄虧損淨額 |
$ | (536) | ||
加權平均流通股(000股) |
526,718 | |||
加權平均已發行稀釋股 (000股) |
535,854 | |||
持續經營的每股收益 |
||||
基本信息 |
$ | 0.45 | ||
稀釋 |
$ | 0.44 | ||
非持續經營的每股收益(虧損) |
||||
基本的和稀釋的 |
$ | (1.47) | ||
預計基本每股收益(虧損) |
$ | (1.02) | ||
預計攤薄每股收益(虧損) |
$ | (1.02) |
N-9
附錄O
《加拿大商業公司法》第190節(經修改)
持不同意見的權利
持異議的權利
190.(1)除第191及241條另有規定外,任何類別的法團的股份持有人如受根據第192(4)(D)段作出的影響其持有人的命令所規限,或如該法團決意
(a) | 根據第173條或第174條修改其章程,以增加、更改或刪除任何限制或約束該類別股票的發行、轉讓或所有權的條款。 |
(b) | 根據第173條修改其章程,以增加、更改或取消對公司可以經營的業務的任何限制; |
(c) | 根據第184條以外的方式合併; |
(d) | 根據第188條繼續生效; |
(e) | 根據第189(3)款出售、租賃或交換其全部或實質上所有財產;或 |
(f) | 進行私有化交易或擠出交易。 |
再往右走
(2)根據第176條有權投票的任何類別股份或任何股份系列的持有人,如法團議決以該條所述方式修訂其章程細則,可提出異議。
如果某一類別的股票
(2.1)即使只有一類股份,第(2)款所述的異議權利亦適用。
支付股份款項
(3)除第(26)款另有規定外,股東除可享有任何其他權利外,遵從本條規定的股東,有權在該股東持不同意見的決議所批准的訴訟或根據第192(4)款作出的命令所批准的訴訟生效時,由法團支付該股東所反對的股份的公平價值,該價值是在該決議通過前一天的營業時間結束時釐定的。
沒有部分異議
(4)持不同意見的股東只可根據本條就代表任何一名實益擁有人持有並以持不同意見的股東的名義登記的某類別股份提出申索。
反對意見
(5)持不同意見的股東須於下午5時或之前送交法團。(太平洋時間)在對第(1)或(2)款所述決議進行表決的股東大會召開前兩個工作日,對該決議提出書面反對,除非公司沒有就會議的目的和股東的異議權利向股東發出通知。
決議通知書
(6)法團須在股東通過決議後十天內,向每名已提交第(5)款所指反對意見的股東送交該決議已獲通過的通知,但該通知無須送交投票贊成該決議或撤回其反對意見的任何股東。
付款要求
(7)持不同意見的股東應在收到根據第(6)款發出的通知後二十天內,或如股東沒有收到該通知,則在得悉決議已獲通過後二十天內,向公司送交載有以下內容的書面通知
(a) | 股東的名稱和地址; |
(b) | 股東持不同意見的股份數目和類別;及 |
(c) | 支付此類股份的公允價值的要求。 |
股票
(8)持不同意見的股東須在根據第(7)款發出通知後30天內,將代表該股東持不同意見的股份的股票送交法團或其轉讓代理人。
O-1
沒收
(9)持不同意見的股東如不遵守第(8)款的規定,無權根據本條提出申索。
背書證書
(10)法團或其轉讓代理人須在根據第(8)款收到的任何股票上批註一份通知,説明持有人是本條所指的異議股東,並須隨即將股票重新交回該異議股東。
暫停轉播權
(11)根據第(7)款發出通知後,持不同意見的股東除獲支付根據本條釐定的股份的公允價值外,即不再享有任何股東權利,但如持不同意見的股東最終因任何理由被裁定無權獲公司支付其股份的公允價值,而該股東將再次被當作在緊接行使該等持不同意見權利前持有該股東所持股份的持有人,並已參與雙重股權修訂(如適用),則屬例外。並以其他方式恢復其作為該等股份持有人的全部權利,僅自下列較早者起對每名該等股東有效:
(a) | 即該股東依據第(6)款收到通知後21天,如該股東沒有按照第(7)款送交通知, |
(b) | 股東根據第(7)款撤回通知的日期,如公司根據第(Br)(12)款提出要約, |
(c) | 如果公司沒有按照第(12)款提出要約,股東根據第(7)款撤回通知的日期 , |
(d) | 股東按照第(25)(A)款撤回第(7)款規定的通知的日期 |
(e) | 該股東根據第(7)款發出通知後31天的日期,如該股東沒有按照第(8)款完成股票交付, |
(f) | 董事根據批准雙重級別修正案的決議撤回該修正案的日期,以及 |
(g) | 依據第(22)款作出命令的日期, |
因此,如果分居在適用的上述日期之前完成,則不應參與分居。
主動提出付款
(12)任何法團須在該決議所批准的行動生效之日或該法團接獲第(7)款所指通知之日起計7天內,向每名已送交該通知的持不同意見的股東送交該通知。
(a) | 以公司董事認為的公允價值支付其股份的書面要約,並附説明公允價值是如何確定的;或 |
(b) | 如果第(26)款適用,則通知其無法合法向持不同意見的股東支付他們的 股票。 |
相同的條款
(13)根據第(Br)款就同一類別或同一系列股份提出的每項要約,均須按相同條款提出。
付款
(14)除第(26)款另有規定外,任何法團須在根據第(12)款作出的要約獲接納後10天內為持不同意見的股東的股份付款,但如該法團在該要約作出後30天內仍未收到接受該要約,則該等要約即告失效。
公司 可以向法院申請
(15)凡任何法團沒有根據第(12)款提出要約,或如持不同意見的股東沒有接受要約,該法團可在該決議所批准的訴訟生效後50天內,或在法院準許的較長期間內,向法院申請為任何持不同意見的股東的股份釐定公平價值。
股東向法院提出的申請
(16)如法團沒有根據第(15)款向法院提出申請,持不同意見的股東可在20天內或法院所容許的延長期限內,為同一目的向法院提出申請。
會場
(17)根據第(15)或(16)款提出的申請,必須向不列顛哥倫比亞省或持不同意見的股東所在省份的法院提出,如該公司在該省經營業務。
O-2
沒有成本擔保
(18)持不同意見的股東在根據第(15)或(16)款提出的申請中,無須就訟費提供保證。
各方
(19)應根據第(15)或(16)款向法院提出的申請,
(a) | 所有持不同意見的股東,其股份尚未被公司購買,應加入為當事人,並受法院裁決的約束;以及 |
(b) | 公司應將申請的日期、地點和後果通知每一位持不同意見的受影響股東,並告知他們親自出庭或由律師陳述的權利。 |
法院的權力
(20)法院在接獲根據第(15)或(16)款向法院提出的申請後,可裁定是否任何其他人是應加入為一方的異議股東,然後法院須為所有持異議股東的股份釐定公平價值。
評估師
(21)法院可酌情決定委任一名或多於一名評估師,以協助法院為持不同意見的股東的股份釐定公平價值。
最終訂單
(22)法院的最終命令須就法院所釐定的股份款額及每名持不同意見的股東而針對該法團作出。
利息
(23)法院可酌情准予支付予持不同意見股東的款額的合理利率,由決議批准的訴訟生效之日起至付款之日止。
請注意,第(26)款適用
(24)如第(26)款適用,法團須在根據第(22)款宣佈命令後10天內,通知每名持不同意見的股東它不能合法地向持不同意見的股東支付股份。
第(26)款適用時的效力
(25)如第(26)款適用,持不同意見的股東在收到第(24)款所指的通知後30天內,藉向法團交付書面通知,可
(a) | 撤回他們的異議通知,在這種情況下,公司被視為同意撤回,股東 恢復其作為股東的全部權利;或 |
(b) | 保留公司的債權請求人地位,在公司合法有能力這樣做時立即支付,或者在清算中,排在公司債權人的權利之後,但優先於其股東。 |
限制
(26)如有合理理由相信,任何法團不得根據本條向持不同意見的股東支付款項。
(a) | 公司在付款後無法或將無法在債務到期時償還債務;或 |
(b) | 因此,公司資產的可變現價值將小於其負債的總和。 |
O-3
附錄P
泰克證券的所有權
下表列出了截至2023年3月7日,由Teck的每位董事、高管和內部人士直接或間接實益擁有或控制的Teck A類股份、Teck B類從屬表決權股份、Teck期權、Teck PSU、Teck PDSU、Teck DSU和Teck RSU的數量。所有Teck DSU、Teck RSU、Teck PSU和Teck PDSU均以現金結算。沒有董事或泰克高管持有泰克A類股。
名字 | 職位 |
泰克B級 下屬 投票 股票 |
泰克 選項 |
Teck PSU | 泰克RSU |
泰克 DSU |
Teck PDSU | |||||||
馬揚克·M·阿沙爾 |
董事 | 70,000 | - | - | - | 133,285 | - | |||||||
全衝 |
董事 | - | - | - | - | - | - | |||||||
哈里·M·康格,IV |
董事、總裁和 首席運營官 軍官 |
- | 675,600 | 135,127 | - | - | 17,500 | |||||||
愛德華·C·道林 |
董事 | 9,600 | - | - | - | 90,885 | - | |||||||
諾曼·B·基維爾,III |
董事 | 11,000 | - | - | - | 72,890 | - | |||||||
特蕾西·L·麥克維卡 |
董事 | 5,000 | - | - | - | 95,355 | - | |||||||
希拉·A·默裏 |
董事 | 7,860 | - | - | - | 78,159 | - | |||||||
烏納·M·鮑爾 |
董事 | 11,454 | - | - | - | 62,223 | - | |||||||
喬納森·H·普萊斯 |
董事,首席執行官 執行主任 |
- | 377,867 | 135,217 | - | - | - | |||||||
佐川義弘 |
董事 | - | - | - | - | 1,547 | - | |||||||
保羅·G·希奧茨 |
董事 | 16,298 | - | - | - | 4,613 | - | |||||||
蒂莫西·R·斯奈德 |
董事 | 13,150 | - | - | - | 91,860 | - | |||||||
莎拉·A·斯特倫克 |
董事 | 1,000 | - | - | - | 5,779 | - | |||||||
谷正郎 |
董事 | - | - | - | - | 5,619 | - | |||||||
謝赫扎德·巴馬爾 |
高級副總裁 總裁,基地 金屬 |
- | 260,084 | 50,790 | - | - | - | |||||||
格雷格·J·布勞威爾 |
高級副總裁 總裁, 技術和 創新 |
- | 61,234 | 21,928 | 10,303 | - | - | |||||||
亞歷克斯·N·克里斯托弗 |
高級副總裁 總裁, 項目和 技術 服務 |
- | 550,500 | 61,166 | - | - | - | |||||||
雷亞爾·福利 |
高級副總裁 總裁, 市場營銷與 物流 |
11,323 | 348,668 | 50,790 | - | - | - | |||||||
C.傑弗裏·漢曼 |
高級副總裁 總裁, 可持續發展與 對外事務 |
- | 94,500 | 31,771 | 10,303 | - | - |
P-1
名字 | 職位 |
泰克B級 下屬 投票 股票 |
泰克 選項 |
Teck PSU | 泰克RSU |
泰克 DSU |
Teck PDSU | |||||||
尼古拉斯·PM·胡珀 |
尊敬的高級副總裁, 公司 發展與發展 探索 |
- | 244,834 | 61,166 | - | - | - | |||||||
拉爾夫·J·盧茨 |
高級副總裁 總裁, 亞洲和歐洲 |
15,000 | 256,167 | 21,076 | 12,653 | 64,020 | 44,328 | |||||||
基隆·麥克法迪安 |
高級副總裁 總裁, 能量 |
- | 228,750 | 21,649 | - | - | 35,439 | |||||||
泰勒·S·米切爾森 |
高級副總裁 總裁, 銅的增長 |
- | 42,692 | 20,059 | - | - | - | |||||||
弗雷澤·菲利普斯 |
高級副總裁 總裁, 投資者 關係和 戰略 分析 |
- | 144,646 | 34,655 | 12,653 | - | - | |||||||
克里斯托·J·普里斯塔 |
高級副總裁 總裁& 首席財務官 軍官 |
330 | 57,502 | 22,530 | 7,753 | - | - | |||||||
夏琳·A·裏普利 |
高級副總裁 總裁& 一般信息 律師 |
- | 28,000 | 6,500 | - | - | 6,500 | |||||||
彼得·C·羅齊 |
高級副總裁 總裁, 商業& 法律事務 |
31,418 | 1,002,000 | 51,241 | - | 238,097 | 21,162 | |||||||
羅賓·B·謝列梅塔 |
高級副總裁 總裁,煤炭 |
3,000 | 504,250 | 52,254 | - | 35,824 | 52,734 | |||||||
迪恩·C·温莎 |
高級副總裁 總裁& 首席人類 資源 軍官 |
1,178 | 111,334 | 38,763 | - | - | 8,147 |
P-2
附錄Q
泰克股權激勵計劃
股票期權計劃
泰克目前在一個股票期權計劃下擁有未償還的期權,即泰克期權計劃。根據泰克期權計劃,可向泰克或其子公司的全職員工授予期權,這些員工是或顯示出成為關鍵人員的潛力。下表列出了截至2022年12月31日,根據Teck期權計劃保留或可供發行的Teck B類從屬投票權股票的數量和百分比(按非稀釋基礎):
B類數量 從屬投票 股票 |
B類的百分比 從屬投票 股票 | |||
根據Teck Option計劃為發行保留的總金額 |
46,000,000 | 8.7% | ||
根據已授予的期權保留 |
15,097,016 | 3.0% | ||
可用於未來的贈款 |
10,693,150 | 2.1% |
董事會釐定授出購股權的金額及適用的行使價,行使價不得低於授出日期前最後一個交易日Teck B類附屬投票權股份在多倫多證交所的收市價 。任何期權的最長期限為10年,除非董事會另有決定,否則期權在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分為三個等額分期付款。根據我們的Teck期權計劃為發行保留的Teck B類從屬投票權股票,如果到期或終止而未被行使,將退回可供授予的池 。
根據泰克購股權計劃及任何其他泰克股份補償安排,任何時間可向泰克內部人士發行或於任何 年內向泰克內部人士發行的泰克B類附屬表決股份總數,不得超過已發行及已發行的泰克B類附屬表決股份及泰克A類股份總數的10%。期權 不得轉讓或轉讓,除非已去世的期權接受者的合法遺產代理人。
只要受權人繼續受僱於泰克或其子公司,根據泰克期權計劃授予的期權將不會 受到受權人任何辦公室變動或僱用的影響。終止僱用選項的處理因終止原因而異,如下表所示 :
解約原因 | 期權的處理 | |
死亡 | 在去世後3年內歸屬的期權可由遺產行使,直至(I)3研發死亡日期的週年紀念日;及(Ii)ST此類 選項的死亡日期和正常到期日期的週年紀念日。
| |
退休 | 歸屬繼續進行,但在退役日期起12個月內授予的期權除外,這些期權將被沒收。
期權可在正常到期日和以下日期中較早的日期之前行使:
3研發退休週年紀念,如果提前退休符合條件的話
5這是退休週年紀念日,如果正常,符合退休條件的
退休資格取決於:
具有5年以上服務年限的員工
* 員工給予6個月的退休意向通知,以及
* 指僱員的服務年限加上年齡至少65歲(提前退休)或70歲(正常退休)的總和
| |
辭職 | 既得期權可行使,直至(I)期權正常到期日及(Ii)辭職日期後90天兩者中較早者為止。
| |
緣由 | 所有選項都將被沒收。 | |
任何其他原因 | 既得期權可行使至(I)正常到期日及(Ii)解僱通知日期及有效僱傭終止日期中較早者較早的一年 。
|
Teck期權計劃規定了在發生特定事件時可發行的證券或其他財產的數量和種類的某些調整,包括拆分或合併Teck B類從屬表決權股份、Teck合併、合併或業務合併、重新指定Teck B類從屬表決權股份或收購Teck B類從屬表決權股份。如果發生某些收購要約和業務合併,董事會可酌情加快未償還期權的歸屬日期和到期日。
Q-1
Teck期權計劃為期權持有人提供股份增值權(SAR),以實現作為該期權基礎的Teck B類從屬表決權股份的增值,該增值權是通過將Teck B類從屬表決權股份的適用數量乘以當前市場價值超過行使價的 部分而確定的。不得就超過10,000股Teck B類附屬投票權股份行使特別提款權,收到金額的至多50%可用於按當前市值從庫房購買Teck B類附屬投票權 股份。
禁止員工在知道有關泰克的重大信息的情況下交易泰克證券,而這些信息 尚未公開披露。泰克設立了定期停電期,在此期間,員工不得交易泰克證券,包括行使期權。根據Teck期權計劃,在封鎖期內或之後立即到期的期權將一直可行使,直到封鎖期結束後的第五個工作日結束。
董事會可隨時終止或修訂泰克期權計劃,前提是必須獲得股東批准,以:
| 通過取消期權和重新發行類似期權,直接或間接降低期權的行權價格; |
| 將期權的行權期延長至正常到期日之後(上文所述的停止期或在某些情況下,期權持有人死亡時除外); |
| 提高內部人蔘與水平; |
| 增加為發行預留的Teck B類從屬表決權股份的數量(Teck 期權計劃中規定的除外); |
| 將非員工董事添加到有資格獲得期權的人員類別; |
| 修改任何轉讓權利集;以及 |
| 修改特別需要股東批准的事項。 |
董事會的酌情決定權包括但不限於,有權作出修訂以澄清泰克期權計劃及其他文書或內部管理修訂中的任何含糊、不一致或遺漏,更改歸屬或終止條款,以及修改行使機制。所有修訂均須經證券交易所批准,未經受影響受權人同意,不得作出任何可能對受權人造成不利影響的修訂。
為適應適用於非加拿大受購人的當地法律、税收政策或習慣的差異,董事會可在其認為必要或適當的情況下,在期權協議中提供額外或不同的條款。
共享單元圖
Teck有四個股份單位計劃,根據這些計劃,參與者 將獲得具有以下特徵的非攤薄名義股份單位:
| 在任何給定時間,價值與Teck B類從屬投票股票的價格掛鈎 |
| 無權享有任何投票權或其他股東權利 |
| 收到額外單位形式的股息等價物,基於股息支付日Teck B類從屬投票股票的價值 |
| 以現金支付 |
股份單位被授予作為與股權掛鈎的留任獎金,供員工在歸屬期間繼續服務。在確定任何股份單位獎勵的獲獎者和條款時,補償委員會可考慮此人在歸屬期間的預期職能和責任、此人未來為泰克提供的服務的價值以及補償委員會認為相關的其他因素。股票單位獎勵不是根據過去為泰克提供的服務做出的,也不考慮員工以前的表現。
Q-2
下表列出了參與、授予和付款的詳細信息:
平面圖 | 參與者 | 歸屬 | 付款 | |||
數字用户終端設備 | * 僅向 名非執行董事授予新的補助金(年度補助金;通過選舉獲得全部或部分年度聘用金) |
* 在授予日立即生效(僅限董事 ) |
*不遲於參與者停止受僱於TECK後 年的12月15日選舉 | |||
PSU | * 高管(年度撥款,可在PSU和PDSU之間選擇 ,最多50%PDSU) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念日 |
* 在歸屬日期 | |||
PDSU | * 高管(年度撥款,可在PSU和PDSU之間選擇 ,最多50%PDSU) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念日 |
*不遲於參與者停止受僱於TECK後 年的12月15日選舉 | |||
RSU | * 員工 *符合最低持股要求的 非執行董事 (全部或部分年度聘任,選舉產生) |
不晚於3號研發授予日的週年紀念日 |
* 在歸屬日期 |
所有股份單位在控制權變更時歸屬,業績單位歸屬由薪酬委員會根據縮短業績期間的相關指標 確定;然而,獎勵按其正常時間表支付。在通過特遣部隊計劃之前,某些軍官獲得了特遣部隊,所有這些特遣部隊現在都已授予。
每個DSU的派息值等於適用派息日期前一個交易日在多倫多證券交易所的Teck B類從屬表決權股票的收盤價 。每個Teck RSU、Teck PSU和Teck PDSU的派息價值等於在適用派息日期之前的連續20個交易日內Teck B類從屬投票股票的VWAP。
所有股份單位均以現金結算,對泰克證券沒有攤薄作用。因此,份額單位計劃沒有保留固定的獎勵最大數量或百分比 。下表列出了截至2022年12月31日,每個計劃下的流通股數量,以及該數字代表 (未稀釋)的已發行和已發行的Teck B類從屬投票股票的百分比:
平面圖 | 股份數量 單位 |
相對於數字的百分比 傑出的Teck B級 從屬表決權股份 | ||
DSU計劃 |
2,128,662 | 0.42% | ||
RSU計劃 |
2,203,080 | 0.44% | ||
PSU計劃 |
1,071,818 | 0.21% | ||
PDSU計劃 |
227,762 | 0.05% |
2022年前與績效掛鈎的獎勵獎勵
績效指標在授予時設置,這些指標會影響授予的Teck PSU和Teck PDSU的數量,可能是授予的股份單位數量的0%到200% 。在大約3年的性能週期之後,確定該性能係數,並授予PSU和PDSU。
2020年和2021年贈款的績效係數基於兩個同等權重的指標,一個是內部指標,一個是外部指標:
| TECK相對於與薪酬比較器組(績效比較器組)分離的績效比較器組的TSR績效; |
| Teck的EBITDA相對於旨在反映Teck業務中關鍵商品的相對重要性的綜合大宗商品價格指數的變化。 |
為此,TSR被定義為年化股價 升值/折舊加股息和任何現金等值分配,並使用期初和期末的股價計算,包括期內支付的股息價值。相對績效是以增量方式測量的 ,其中1ST或2發送在績效比較組中的排名相當於TSR的200%績效係數,最後或倒數第二名排名等於0%。如果Teck排名第7,TSR性能係數將是目標值的100%這是 在業績比較組中,意味着泰克的TSR業績好於6家公司,遜於同期業績比較組中的其他6家公司。
Q-3
薪酬比較組由全球精選的公司組成,泰克與這些公司爭奪人才,而業績比較組由主要從事多種大宗商品開採或提煉的公司組成,而泰克與這些公司爭奪資本。2022年,業績比較組由在著名交易所報價的以下公司組成 :
| 阿爾法冶金資源公司(紐約證券交易所) |
| 英美資源集團(Anglo American Plc)(LSE) |
| Arch Resources,Inc.(紐約證券交易所) |
| 必和必拓有限公司(紐約證券交易所) |
| 科羅拉多全球資源公司(Coronado Global Resources Inc.) |
| 第一量子礦業有限公司(First Quantum Minerals Ltd.) |
| 自由港麥克莫蘭公司(Freport-McMoRan Inc.) |
| 哈德貝礦業公司(Hudbay Minerals Inc.) |
| 倫丁礦業公司(Lundin Mining Corporation) |
| 力拓(紐約證券交易所) |
| 淡水河谷(Vale S.A.)(紐約證券交易所) |
| 勇士Met Coal,Inc.(紐約證券交易所) |
這些公司之所以被選中,是因為從投資角度來看,它們與泰克具有相似的屬性。業績比較組中的公司規模廣泛,以收入或市值、開採或精煉的大宗商品和全球足跡衡量。業績比較組的規模和組成的多樣性對於構建一個足夠大以適合進行比較並將任何一家公司業績的影響降至最低的集團規模是必要的。
2021年PSU和PDSU撥款的EBIDTA指標的綜合指數為35%鍊鋼煤、27.5%銅、27.5%鋅和10%石油。EBIDTA是通過將上一年授予日的EBITDA與確定日的四個季度的EBIDTA進行比較來衡量的。
2022年與業績掛鈎的獎項修正案
2022年2月,薪酬委員會在對市場和領先實踐進行全面審查、與股東進行廣泛磋商並聽取子午線的建議後,批准了針對PSU和PDSU的新平衡計分卡框架。從2022年開始授予的績效份額單位績效因數根據平衡計分卡衡量績效,該平衡計分卡包含五個指標,如下表所示。薪酬委員會將在相關贈款的授予日期之前召開會議,以確定適用的最終業績因數,包括針對所述戰略和可持續發展目標對進展情況進行定性評估。
公制
|
績效 基礎
|
加權
|
目的
| |||
相對TSR |
相對於績效比較組的相對TSR績效(如上) | 20% | 衡量我們相對於與我們爭奪資本的同業集團的股價回報 | |||
已動用資本回報率 (ROCE) |
更改中營運資產的5年平均淨資產收益率 | 20% | 進一步將高管薪酬與資本配置紀律掛鈎 | |||
生產和成本 性能 |
與預算相比的實際生產和成本表現 | 20% | 進一步將高管薪酬與運營紀律掛鈎 | |||
可持續發展進步指數 |
相對於某些較長期可持續發展目標的績效 | 20% | 在薪酬中嵌入我們的可持續發展價值觀,並激勵我們可持續發展戰略的實施 | |||
戰略執行 |
實現關鍵戰略優先事項和里程碑 | 20% | 進一步將高管薪酬與泰克戰略計劃的執行掛鈎 |
Q-4
前三個指標的評分基於下表(支付百分比與該存儲桶的20%的百分比 相關):
公制
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相對TSR | 職級 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 180 | 160 | 140 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 |
ROCE |
更改(%) | 10 | 9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | -9 | -10 | ||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 190 | 180 | 170 | 160 | 150 | 140 | 130 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 70 | 60 | 50 | 40 | 30 | 20 | 10 | 0 |
生產 和成本 性能。 |
相對性能V.Guidance(%) | 10 | 9 | 8 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | -9 | -10 | ||||||||||||||||||||||
支出(%) | 200 | 190 | 180 | 170 | 160 | 150 | 140 | 130 | 120 | 110 | 100 | 90 | 80 | 70 | 60 | 50 | 40 | 30 | 20 | 10 | 0 |
為了加強高管薪酬與我們的可持續發展績效之間的聯繫,我們開發了一個新的可持續發展進步指數,用於修訂後的業績分享單位計劃。可持續發展指數中的每個主題都與泰克的整體企業戰略高度一致,並將根據每年設定的特定目標進行衡量。
可持續發展進步指數 主旋律 |
關鍵績效指標 | 總括 加權 | ||
氣候變化 | 根據到2030年將碳強度降低33%的目標評估年度碳強度績效 | 4% | ||
生物多樣性與開墾 | 實施《泰克生物多樣性標準》 | 4% | ||
尾礦設施管理 | 全球尾礦管理行業標準(GISTM)的實施 | 4% | ||
公平、多樣性和包容性 | 泰克女性比例的提高 | 4% | ||
ESG評級和排名 | 在一系列領先的可持續發展排名和指數中排名靠前 | 4% |
安全與可持續發展委員會將對達到目標的績效進行審查並向薪酬委員會提出建議。在確定可持續性進展指數某些要素的最終業績排名時,可能需要運用一些主觀判斷。
氣候變化和性別多樣性部分涉及跟蹤Teck 2030年降低碳強度和增加Teck工作女性比例目標的線性進展情況的量化指標。這些指標與Teck於2021年簽訂的可持續發展掛鈎貸款工具中包括的指標一致。生物多樣性和尾礦設施組件將需要 針對Teck全範圍生物多樣性行動計劃和Teck實施新的全球尾礦管理行業標準的進展情況進行定性評估。最後一個組件跟蹤Teck在多個第三方 績效評級和排名中的表現,要求Teck必須在礦業公司中排名前10%才能獲得這一部分的信用。
戰略執行
戰略目標指標將高管薪酬與Teck在績效共享單位的三年時間框架內的戰略計劃的執行情況聯繫起來。 這可能包括以下目標:
| 開發符合我們審慎增長方式和資本配置框架的銅增長機會 |
| 按照可控的成本和進度執行重大基建項目 |
Q-5
| 應用程序因地制宜數字和 技術解決方案,可降低運營成本並提高工作效率、安全性和可持續性 |
| 實現重要的戰略里程碑,在作為負責任的企業公民的同時為股東帶來價值 |
由於戰略計劃的商業和戰略敏感性,其中某些目標可能不會完全披露,但薪酬委員會將採用嚴格的程序來設定戰略目標,並在授權期結束時對照這些目標評估業績。
Q-6
附錄R
泰克董事會授權
泰克資源有限公司(泰克)董事會(董事會)負責監督泰克的業務和事務的管理。管理 日常工作在董事會的管理下,運營委託給Teck的首席執行官(CEO)和其他高級管理人員(統稱為管理層)。
在履行其職責時:(1)董事會應為管理層提供穩健的業務指導 ,充分利用其成員的不同經驗和專業知識;(2)董事會每位成員應誠實守信行事,以維護Teck的最佳利益;及(3)董事會每位成員應按照合理審慎的人在類似情況下應採取的謹慎、勤奮和技能水平行事。
A.責任
為履行其職責和職責,董事會除其他事項外,應負責以下事項:
1. | 提供指導、方向和治理 |
(a) | 確保在其業務或專業生涯中擁有廣泛和成功經驗的董事會成員提供專業、技術、資金投入和商業訣竅; |
(b) | 確保具備一個或多個自然資源或採掘業經驗的董事會成員提供專業、技術、資金投入和行業知識; |
(c) | 提供與當代公司實踐相適應的社區和公司治理意見,以協助董事會和管理層作出決策; |
(d) | 為管理層提供指導和指導,以實現泰克的目標和戰略計劃; |
(e) | 為整個泰克的誠信文化和合理的商業決策定下基調; |
2. | 任命和評估管理、薪酬和繼任計劃 |
(a) | 選擇、設定目標、監督CEO和其他高級管理人員的業績和能力,並規劃其繼任; |
(b) | 確保管理層總體上有適當的繼任規劃、培訓、發展和監測; |
(c) | 批准構成管理層激勵性薪酬基礎的公司目標,並對照這些目標審查進展情況; |
(d) | 根據薪酬和人才委員會的建議,批准管理團隊的薪酬,並批准泰克員工的適當薪酬計劃,包括批准泰克長期激勵計劃下的任何股權授予; |
3. | 戰略規劃與風險管理 |
(a) | 通過並確保每年執行戰略規劃進程,其中除其他外,考慮到企業的機會和風險; |
(b) | 識別和評估Teck業務的主要風險,並確保實施風險管理計劃,以識別、評估、積極管理、緩解和監控關鍵風險; |
4. | 倫理道德與社會責任 |
(a) | 對CEO和其他高級管理人員的誠信感到滿意,並對他們創造並在整個Teck保持誠信文化感到滿意; |
(b) | 批准Teck的《道德守則》,並監督該守則的遵守情況和與該守則有關的投訴的解決情況。 |
(c) | 批准Teck的反賄賂和腐敗合規政策,並監督合規實踐和任何違規事件的解決 ; |
(d) | 批准泰克與社會責任相關的重大政策和做法; |
R-1
5. | 信息披露與財務報告 |
(a) | 批准Teck的年度和季度報告,包括財務報表和相關的監管文件,然後將其提交給適用的監管機構並向公眾發佈,但季度報告的批准可授權給董事會的審計委員會; |
(b) | 對泰克採取溝通和持續披露政策,並監督其執行情況; |
(c) | 監督管理層實施的政策和程序,以確保Teck的內部控制、財務報告和管理信息系統的完整性; |
(d) | 確保建立機制,使董事會能夠接受利益攸關方的反饋,包括酌情與投資者及其代表直接接觸; |
6. | 治理 |
(a) | 制定Teck的公司治理方法,包括制定一套專門適用於Teck的公司治理原則和指南; |
(b) | 監測董事會的組成,制定關於董事會多樣性的政策,並確定董事會整體所需的能力和技能; |
(c) | 在管理層缺席的情況下定期開會,並採取其他合理步驟以保持董事會獨立於管理層 ; |
(d) | 為新董事制定適當的正式培訓計劃,併為所有董事提供有關泰克各業務部門和戰略的持續培訓課程; |
(e) | 設立和任命董事會委員會(無論如何指定),並將董事會的任何權力轉授給任何該等董事會委員會,但與下列項目有關的權力除外加拿大商業公司法,董事會委員會無權行使;以及 |
(f) | 確定個別董事是否符合適用證券法律和證券交易所規則中規定的獨立性要求,並就該決定進行必要的披露。 |
B.政策
董事會在履行其職責時,將遵循以下政策:
7. | 需要董事會批准的決定 |
董事會可授權首席執行官或其他高級管理人員按董事會認為適當的條款批准任何公司用途的個人承諾和支出。董事會仍有責任批准超出授權限額的支出、Teck事務的重大變化,如批准重大資本支出、新的債務融資安排以及重大投資、收購和資產剝離。未經董事會授權不得發行任何證券,董事會必須授權購買、贖回或以其他方式收購Teck發行的股份。
8. | 接受證券持有人反饋的措施 |
董事會通過了一項股東參與政策。Teck的投資者關係部門負責與投資者的溝通。 投資者有機會通過Teck網站上的投資者關係小組、通過直接或電話聯繫投資者關係官員(每個新聞稿中都有聯繫人)和常規郵件服務向Teck提供反饋。此外,泰克經常有面對面與投資分析師和機構投資者的會議,反饋將直接提供給出席會議的投資者關係官和管理層。投資者關係部會及時迴應所有投資者的詢問,要麼直接回應,要麼將請求轉交給相應的泰克部門進行迴應。投資者反饋由投資者關係董事進行評估,並彙總供管理層使用。這項評估考慮到反饋的性質和頻率以及討論的主題的敏感性 。重要的股東意見和分析師報告每季度向董事會報告。
9. | 對管理層的期望 |
這個日常工作Teck及其運營的管理由首席執行官領導下的管理層負責。董事會期望管理層高效、安全地管理和維持Teck的運營。董事會通過了一項道德準則,要求每位員工在開展Teck的業務時保持最高的道德行為標準。
R-2
10. | “董事”定位與教育 |
董事會將確保所有新董事都得到全面的培訓。新董事將獲得一份Teck的關鍵政策、 代碼和要求。董事會將鼓勵併為董事提供持續教育機會,包括定期安排關於Teck的運營、業務和關鍵問題的簡報會。
R-3
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