美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

初步副本有待於 2023 年 4 月 3 日完成

根據第14A條第14a-6（d）條，請注意，Esperion Therapeutics, Inc.打算在2023年4月13日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本。

[________], 2023

致我們的股東：

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2023年5月25日星期四上午8點舉行的Esperion Therapeutics, Inc. 2023年年度股東大會（“年會”），該會議將以虛擬會議形式舉行，您將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023上參加、投票和提交問題。

2023年年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息以及您在對股票進行投票時應考慮的信息。

在年會上，議程包括（1）選舉四名董事，（2）通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬，（3）批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，（4）批准Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃的修正案（“2022年計劃”）將根據2022年計劃批准發行的普通股總數增加6股,250,000股股票（“修正案”）；（5）修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”），將普通股的授權股從2.4億股增加到4.8億股；以及（6）在年會之前處理的任何其他業務。董事會一致建議你投票贊成每位董事候選人的選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議、批准安永會計師事務所的任命、批准修正案和修正我們的章程。

無論您是否參加年會，在會議上代表您的股份並進行投票都很重要。因此，我敦促你立即投票，通過互聯網在代理卡上列出的地址提交代理人，或者在隨附的信封中籤名、註明日期，然後將隨附的代理卡退回。如果你決定參加年會，即使你之前提交了代理人，你也可以親自投票。

我謹代表我們的董事會對你對Esperion Therapeutics, Inc.事務的持續關注表示感謝。我期待在年會上與儘可能多的股東交談。

Esperion Therapeutics, Inc

Ranchero Drive 3891 號，150 套房

密歇根州安阿伯 48108

2023年年度股東大會通知

目錄

關於代理材料的互聯網可用性的重要通知

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。開啟 [________]，2023 年，我們向股東郵寄了一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和我們的 2022 年年度報告。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網提交代理或投票指示，或者索取我們的代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表，其中包括有關如何通過郵件或電話提交代理或投票指示的説明。其他股東根據他們先前的要求，已通過電子郵件收到了我們的代理材料和通過互聯網提交投票的指示，或者已經通過電子郵件收到了我們的代理材料和代理卡或投票指示表的紙質副本。

我們的委託書和2022年年度報告的副本也將在互聯網上公佈，網址為 https://www.esperion.com/investor-relations/financial-information。

在互聯網上分發我們的代理材料旨在加快股東的收貨速度，降低年會的成本，保護自然資源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件接收這些材料。

參加年會

通過互聯網參加和參與：

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計的虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。截至記錄日期，任何股東都可以通過互聯網直播2023年年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。網絡直播將於美國東部時間 2023 年 5 月 25 日上午 8:00 開始。有關如何通過互聯網參加和參加年會，包括如何證明股權證明的説明，已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023上。

如果你想提交問題，在東部時間2023年5月25日星期四上午7點45分開始的年會當天，你可以通過互聯網登錄虛擬會議平臺，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。只有股東才能提交問題。股東可以在年會開始前15分鐘登錄虛擬平臺後提交問題。在公佈初步投票結果後，問題門户網站將關閉。為了向儘可能多的希望提問的股東提供機會，每位股東將僅限於一個問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並保留排除與會議事務或公司業務無關的話題有關的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題組合在一起，提供單一答案以避免重複。對於我們在年會期間沒有時間回覆的與會議事項相關的問題的答覆，將在年會結束後發佈到我們的網站上。有關與會議事務或公司業務無關的主題的問題將不予回答。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問年會、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

任何人都可以通過互聯網在 www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023 上直播年會。

年會的網絡直播重播將持續到2024年5月24日。

問題

初步副本有待於 2023 年 4 月 3 日完成

根據第14A條第14a-6（d）條，請注意，Esperion Therapeutics, Inc.打算在2023年4月13日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本。

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 25 日舉行

一般信息

出於本委託書和隨附的2023年年度股東大會通知（“通知”）中規定的目的，我們的董事會（“董事會”）代表我們徵求您的代理人蔘加2023年年度股東大會（“年會”）以及年會的任何延期或休會。年會將於美國東部時間2023年5月25日上午8點舉行，虛擬地點為www.virtualShareholdermeeting.com/espr2023。本委託書計劃於當天左右發送或提供給股東 [________], 2023.

在本委託書中，“Esperion”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Esperion Therapeutics, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Esperion Therapeutics, Inc.，位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號，150套房，48108。

提案一

選舉 I 類董事

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三類，董事人數儘可能相等。每年在年度股東大會上選舉一個班級，任期三年。I類董事的任期將在2023年年會上屆滿。二類董事的任期在2024年年會上屆滿，第三類董事的任期在2025年年會上到期。初始任期屆滿後，預計董事將當選任期三年，或直到繼任者當選並獲得資格為止。

被提名人

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名 J. Martin Carroll、Sheldon L. Koenig、Stephen Rocamboli 和 Tracy M. Woody 當選 I 類董事。每人的任期均為三年，到2026年年會結束或直到繼任者當選並獲得資格為止。每位被提名人都是我們董事會的現任成員，並同意在當選後任職。

除非你通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人將投票給所有收到的代理人 “支持” 每位被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會時無法或不願任職，則被指定為代理人的人可以投票選出本屆董事會選出的替代被提名人。或者，代理人只能投票給其餘的被提名人，從而在董事會中留下空缺。董事會可在日後填補此類空缺或縮小董事會規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人都會不願或無法任職。

需要投票

獲得適當多數票的四名被提名人將當選為董事。扣留對一名或多名董事候選人的股票進行投票的權限以及經紀人的不投票權不會對這些被提名人的當選產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議你為以下每位被提名人的當選投票 “支持”。

以下是每位被提名人和常任董事的傳記，包含有關每位被提名人和常任董事的履歷、業務經歷、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使提名和公司治理委員會決定該人應擔任公司董事的經驗、資格、特質或技能的信息。除了下文提供的有關每位此類人員的具體經驗、資格、素質和技能的信息，這些信息促使董事會及其提名和公司治理委員會得出他或她應擔任董事的結論外，我們還認為，我們的每位董事都以誠信、誠實和遵守高道德標準而聞名。我們的每位董事都表現出了商業頭腦和做出正確判斷的能力，並承諾為我們的公司和董事會服務。最後，我們重視董事在業務管理相關領域以及其他董事會和董事會委員會的經驗。

我們的公司治理指導方針還規定，董事會的大多數成員應由獨立董事組成，董事會已確定這些董事與公司沒有實質性關係，並且根據納斯達克股票市場已公佈的上市要求，他們是 “獨立” 董事。

競選候選人，任期三年，到2026年年會結束

現年 73 歲的 J. Martin Carroll 於 2022 年 6 月被任命為我們的董事會主席。卡羅爾先生在2003年至2011年期間擔任勃林格英格翰公司和勃林格製藥公司的總裁兼首席執行官，並在2003年至2012年12月期間擔任勃林格英格海姆公司的董事。1976 年至 2001 年，卡羅爾先生在默克公司工作。從1972年到1976年，卡羅爾先生在美國空軍服役，在那裏他獲得了上尉軍銜。自2015年7月以來，他一直擔任Catalent Pharma Solutions的總監，並於2021年10月被任命為首席董事。卡羅爾先生曾在多個董事會任職，包括Inotek Pharmicals Corporation公司（被火箭製藥收購）、Durata

Therapeutics, Inc.（被 Actavis 收購）、Vivus, Inc.、Therapeutics MD、Mallinckrodt plc 和 Accredo Heath。卡羅爾先生擁有聖十字學院的會計和經濟學學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。我們認為，卡羅爾先生豐富的領導能力和戰略經驗使他有資格成為我們的董事會成員。

現年 57 歲的 Sheldon L. Koenig 自 2021 年 5 月起擔任我們的首席執行官，並於 2021 年 5 月被任命為董事會成員。在擔任這些職位之前，Koenig先生自2020年12月起擔任我們的首席運營官。在加入Esperion之前，Koenig先生在2019年1月至2020年8月期間在Portola Pharmicals, Inc.擔任執行副總裁兼首席商務官，直到該公司被Alexion收購。2016年1月至2018年7月，科尼格先生擔任賽諾菲高級副總裁兼心血管特許經營負責人，負責領導美國業務運營和國際產品發佈。在此之前，Koenig先生曾擔任默克公司心血管部門的副總裁兼全球品牌負責人，在超過25年的時間裏，他在公司的心血管和血栓形成系列中承擔了越來越多的責任，並領導了依澤替米貝推出的市場營銷。Koenig先生擁有蒙茅斯大學的工商管理碩士學位和德雷塞爾大學的應用科學學士學位。我們相信，Koenig先生豐富的行業領導經驗使他有資格成為我們的董事會成員。

現年51歲的斯蒂芬·羅坎博利於2022年4月被任命為我們的董事會成員。Rocamboli先生目前擔任Perla Therapeutics, Inc. 的首席執行官，該公司正在開發用於治療癌症的同類首創抗體療法。此前，Rocamboli先生曾在2015年4月至2020年5月期間擔任總部位於馬薩諸塞州尼德姆的免疫腫瘤學公司Candel Therapeutics的首席商務官、總法律顧問兼公司祕書。在2010年至2015年4月期間，Rocamboli先生擔任Integrin Partners, LLC的普通合夥人，該公司是一家為生命科學公司、投資者和企業家提供企業發展、戰略交易諮詢和總法律顧問服務的諮詢公司。2010 年至 2012 年間，羅坎博利先生還曾擔任 Integrin Partners 的國際子公司北京國際集團的合夥人。在2014年至2015年之間，羅坎博利先生還曾擔任Wyrick Robbins Yates & Ponton, LLP的特別顧問，專注於生命科學交易。2008年至2018年間，羅坎博利先生是Pear Tree Pharmicals的聯合創始人並擔任總裁，直到將其出售給Daré Bioscience, Inc.。在加入Pear Tree之前，Rocamboli先生曾在一家總部位於紐約的FINRA/SEC私人成員投資銀行、風險投資公司和附屬對衝基金擔任高級管理人員近十年，專門從事生物技術和特種製藥。在過去的五年中，Rocamboli先生擔任所有業務部門的高級董事總經理和總法律顧問，其職責越來越多。羅坎博利先生曾擔任多家上市和私營生命科學公司的董事會成員，包括Foresight Biotherapeutics（於2015年出售給夏爾製藥），目前是德克薩斯州奧斯汀的TFF Pharmicals（TFFP）的成員。Rocamboli 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位和福特漢姆大學法學院的法學博士學位。我們認為，Rocamboli先生在多個公共生命科學組織擔任高級商業和法律主管的豐富經驗使他有資格成為我們的董事會成員。

現年 53 歲的 Tracy M. Woody 自 2019 年 5 月起擔任我們的董事會成員。伍迪女士目前擔任戒煙治療公司的總裁兼首席執行官。此前，她曾於2020年4月至2022年7月在Protinonist Therapeutics（納斯達克股票代碼：PTGX）擔任企業戰略執行副總裁。伍迪女士曾在2017年至2018年期間擔任Versartis, Inc.的首席商務官，並在2015年至2016年期間擔任KempHarm, Inc.的首席商務官。在加入KemPharm之前，伍迪女士曾擔任NextWave Pharmicals（被輝瑞收購）的銷售和營銷副總裁，以及格里爾實驗室的業務發展副總裁兼銷售和營銷副總裁。伍迪女士目前是Shorla Pharma的董事會成員。伍迪女士在製藥、生物製劑和醫療器械領域擁有超過25年的商業經驗，涉及不同市場的廣泛治療領域。伍迪女士還擁有數十億美元收入的品牌以及罕見病領域的產品方面的經驗。伍迪女士擁有東卡羅來納大學健康促進和應用生理學學士學位。我們認為，伍迪女士有資格擔任董事，這是因為她在新興和老牌公司的廣泛治療領域商業運營的各個方面擁有豐富的經驗。

董事繼續任職至2024年年會

傑弗裏·伯科維茨，法學博士，現年57歲，於2017年12月被任命為我們的董事會成員。伯科維茨先生目前是Real Endpoints的首席執行官。伯科維茨先生在2016年至2017年期間擔任UnitedHealth Group, Inc. 旗下的健康服務平臺業務Optum, Inc. 的前執行副總裁。2010 年至 2015 年，他在全球藥房主導的健康和福祉企業沃爾格林靴子聯盟擔任醫藥和全球市場準入執行副總裁兼總裁，負責仿製藥和品牌採購、專業藥房和庫存管理，監督與製藥公司的關係以及所有支付方領域的定價和報銷策略。此外，伯科維茨先生還曾擔任Walgreens Boots Alliance Development, GmbH的總裁，該公司是沃爾格林公司和Alliance Boots在瑞士的合資企業；他曾在默克和先靈-普洛夫擔任過各種高級管理職務，在市場準入、銷售和營銷方面的責任越來越大，並在Proskauer, LLP擔任醫療保健律師。伯科維茨先生自2018年3月起在H.Lundbeck A/S的董事會任職，自2019年3月起在新西蘭製藥（納斯達克股票代碼：ZEAL）的董事會任職，自2020年9月起在Uniphar PLC的董事會任職。伯科維茨先生曾在 Infinity 的董事會任職

2014年3月至2020年6月，製藥公司（納斯達克股票代碼：INFI）。伯科維茨先生在紐約州斯克內克塔迪的聯合學院獲得政治學學士學位，在紐約布魯克林的布魯克林法學院獲得法學博士學位。基於他在全球藥物開發、商業化和市場準入方面的豐富經驗，我們認為伯科維茨有資格擔任董事會成員。

小安東尼奧·戈託，醫學博士，博士，87 歲，自 2014 年 1 月起擔任我們的董事會成員。戈託博士目前擔任康奈爾大學瓊和桑福德·威爾醫學院名譽院長和研究員委員會成員。1997 年 1 月至 2011 年 12 月，他擔任康奈爾大學瓊和桑福德·威爾醫學院斯蒂芬和蘇珊娜·魏斯院長和康奈爾大學醫學事務教務長。此前，戈託博士曾擔任 J.S. Abercrombie 動脈粥樣硬化和脂蛋白研究系主任，以及貝勒醫學院和衞理公會醫院醫學系主任兼教授。戈託博士目前是美國國家醫學院院士和美國藝術與科學院院士。戈託博士還是國際動脈粥樣硬化協會的前任主席和美國心臟協會的前任主席。他也是全國脂質協會的前任主席。Gotto 博士擁有範德比爾特大學的學士學位、英格蘭牛津大學的生物化學博士學位（他曾是羅德學者）和範德比爾特大學醫學院的醫學博士學位。他在馬薩諸塞州波士頓的馬薩諸塞州綜合醫院完成了住院醫師培訓。在2016年12月2日Aegerion Pharmicals, Inc. 合併為Novelion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NVLN）之前，戈託博士一直是該公司的董事會成員。我們認為，戈託博士有資格擔任董事會成員，這是基於他在脂質疾病方面的廣泛行業經驗和專業知識。

現年65歲的妮可·維圖洛自2008年4月起擔任我們的董事會成員，並在2015年12月至2022年6月期間擔任我們的首席獨立董事。維圖洛女士於1999年加入Domain Associates, LLC，這是一家專門從事生命科學的風險投資公司，並於2004年成為合夥人。從 1992 年到 1999 年，維圖洛女士擔任羅斯柴爾德資產管理公司的高級副總裁。維圖洛女士是 Hinge Bio, Inc. 的董事。她曾在 Achillion Pharmicals, Inc.（被 Alexion Pharmicals 收購）、Antios Therapeutics、Celator Pharmicals（被 Actavis Plc 收購）、Marinus Pharmicals（納斯達克股票代碼：MRNS）的董事會任職）、VentiRX Pharmicals（被 Celgene, Inc. 收購）、Calixa Therapeutics（被 Cubist Pharmicals 收購）、Cerexa（被森林實驗室收購）、Onyx Pharmicals and Cotera, Inc. Vitullo 女士擁有羅切斯特大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，維圖洛女士在生命科學公司的董事會工作和任職的經歷以及她在風險投資行業工作的經歷使她有資格成為我們的董事會成員。

董事繼續任職至2025年年會

現年66歲的艾倫·富爾曼於2020年3月被任命為我們的董事會成員。富爾曼先生自2023年1月起擔任Tyra Biosciences的首席財務官。Tyra Biosciences是一家處於第一階段臨牀開發的上市生物技術公司。富爾曼先生是Amplyx Pharmicals的前首席財務官。Amplyx Pharmicals是一家生物技術公司，在2017年12月至2020年6月期間專注於開發針對危及生命的感染的新產品。富爾曼先生曾從2015年起擔任臨牀階段的microRNA公司Mirna Therapeutics的首席財務官，直到該公司於2017年8月與Synlogic合併，並於2010年至2015年在Ambit Biosciences擔任首席財務官，在那裏他幫助領導該公司完成了首次公開募股，並監督財務、投資者和管理業務，直到該公司於2014年出售給第一三共為止。富爾曼先生是SpringWorks Therapeutics（納斯達克股票代碼：SWTX）的董事會成員，在2022年5月之前一直是Checkmate Pharmicals（納斯達克股票代碼：CMPI）的董事會成員。從2021年10月到2022年2月，富爾曼先生擔任Checkmate Pharmicals的臨時總裁兼首席執行官。此前，富爾曼還曾在Loxo Oncology的董事會和審計委員會主席任職，直到2019年第一季度將其出售給禮來公司。在他職業生涯的早期，富爾曼先生曾在Coopers & Lybrand擔任註冊會計師。Fuhrman 先生擁有蒙大拿州立大學工商管理和農業經濟學學士學位。我們認為，富爾曼先生有資格擔任董事會成員，這是因為他在生物技術、醫療器械、技術和服務領域擁有超過20年的高管財務經驗，以及在各種上市和私營公司財務交易中的經驗。

現年 65 歲的 Jay P. Shepard 於 2018 年 5 月被任命為我們的董事會成員。謝潑德先生在2015年5月至2020年1月期間擔任Aravive（納斯達克股票代碼：ARAV）的總裁兼首席執行官，此前曾在2013年12月至2015年期間擔任Versartis, Inc.董事會執行主席。Versartis 於 2018 年與 Aravive Biologics 合併。從2008年到2015年，謝潑德先生是Sofinnova Ventures的執行合夥人。此前，他曾擔任NextWave Pharmicals（被輝瑞收購）的總裁兼首席執行官、Ilypsa（被安進收購）的總裁兼首席執行官、Relypsa（Ilypsa的分拆公司，被Galencia收購）的臨時總裁兼首席執行官，以及Telik的商業運營副總裁和Alza Pharmicals的腫瘤業務部門負責人（Alza被收購）強生公司）。他在製藥、生物技術和藥物交付領域擁有超過35年的經驗，通過準備市場和建立銷售和營銷業務，參與或領導了超過16種產品的發佈。謝潑德先生還擔任克里斯托弗和達娜·裏夫基金會的董事會主席以及Inovio Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：INO）、Ironwood Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：IRWD）的董事會成員，也是專注於在美國和日本許可藥品計劃和創建新公司的風險投資集團Catalys Pacific的運營合作伙伴。Shepard 先生擁有美國工商管理學士學位

亞利桑那大學。我們認為，謝潑德先生有資格擔任董事會成員，這是基於他在支持生物製藥產品推出和商業化方面的豐富經驗。

現年 66 歲的 Seth H.Z. Fischer 於 2021 年 10 月被任命為我們的董事會成員。Fischer 先生擁有超過 35 年的經驗，並在製藥和醫療器械行業的關鍵領導職位上取得了卓越的成績。他目前是Agile Therapeutics, Inc.、Spectrum Pharmicals, Inc.和Marinus Pharmicals的董事會成員。此前，菲捨爾先生曾在2013年9月至2017年12月期間擔任Vivus, Inc. 的首席執行官和董事。Vivus, Inc.是一家上市的生物製藥公司，致力於商業化和開發下一代創新療法，以滿足未滿足的需求。在加入Vivus之前，Fischer先生曾在強生公司擔任過各種職務，職責越來越多，最近擔任公司集團董事長、強生公司和康得思公司全球特許經營董事長。在此之前，他曾擔任北美製藥公司集團董事長，包括負責Ortho-McNeil Pharmicals、Janssen和Scios。在此之前，菲捨爾先生曾擔任Ortho-McNeil Pharmicals的總裁。從 2013 年 5 月到 2019 年 5 月，菲捨爾還在 BioSig Technologies, Inc. 的董事會任職。菲捨爾先生擁有俄亥俄大學的通識學學士學位，此前曾在美國空軍擔任上尉。我們認為，菲捨爾先生有資格擔任我們的董事會成員，這是因為他在制定和執行推動產品增長的戰略方面的成功記錄。

董事會多元化披露

根據納斯達克上市標準第5605（f）條，下表提供了我們董事會成員的某些自我識別的個人特徵：

執行官員

下表列出了截至2023年3月28日的現任執行官、他們各自的職位和各自的年齡。與兼任董事兼執行官的科尼格先生有關的傳記信息可在標題為 “提案一，第一類董事選舉” 的部分中找到。

喬安妮·富迪自 2021 年 6 月起擔任我們的首席醫療官。此前，富迪博士在 2016 年 11 月至 2021 年 6 月期間在強生公司任職，在強生公司的詹森製藥公司擔任越來越多的職務。在此之前，她於2015年3月至2016年11月在默克研究實驗室工作，擔任其心血管和新陳代謝治療領域的全球科學事務總監，通過概念驗證到臨牀實踐，制定外部合作、特許經營戰略並領導化合物候選藥物的選擇。在加入治療行業之前，Foody博士在學術心臟病學領域工作了二十多年，是著名的預防性心臟病學國際專家，曾在耶魯大學和哈佛醫學院擔任教授職務。Foody 博士擁有普林斯頓大學的本科學位和芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學學位。富迪博士在波士頓的布里格姆婦女醫院完成了醫學培訓，並在克利夫蘭的克利夫蘭診所基金會完成了普通心臟病學和預防性心臟病學獎學金。

本傑明·哈拉迪自2022年11月起擔任我們的首席財務官。此前，他自2022年8月起擔任我們的財務規劃和分析高級總監。在2020年1月加入公司之前，即2017年5月至2020年1月，哈拉迪先生曾在National Oilwell Varco擔任全球財務經理。2016年2月至2017年5月，哈拉迪先生在BMC Software擔任高級財務分析師。此外，從 2009 年 6 月到 2015 年 9 月，哈拉迪先生在輝瑞擔任過多個職務。哈拉迪先生擁有錫拉丘茲大學的歷史學文學學士學位和福特漢姆·加貝利商學院的工商管理碩士學位。

本傑明·盧克自2022年1月起擔任我們的總法律顧問。此前，Looker先生從2021年4月起擔任Trillium Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TRIL）的總法律顧問，直到2021年11月被輝瑞公司收購。2019年5月至2021年4月，他在生物製藥公司MorphoSys US Inc. 擔任副總裁兼美國法律和全球業務運營主管。在此之前，Looker先生於2013年7月至2019年5月在EMD Serono, Inc.（默克KGaA專門從事醫療保健的子公司）擔任越來越多的職務。Looker 先生擁有波士頓學院的本科學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。

埃裏克·沃倫自 2022 年 3 月起擔任我們的首席商務官。此前，他自 2021 年 1 月起擔任我們的美國銷售和營銷副總裁。在加入公司之前，沃倫先生在2020年8月至2021年1月期間擔任Nabriva Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NBRV）的副總裁兼銷售和營銷主管。從2018年4月到2020年8月，沃倫先生在賽諾菲的心血管專營權中擔任營銷副總裁。此外，從2006年5月到2018年4月，沃倫先生在默克公司擔任的職責越來越多。Warren 先生擁有藥學理學學士學位，是紐約州的執業藥劑師。

        

公司治理

董事會獨立性

根據納斯達克股票市場的規則，我們的董事會已確定，除科尼格先生和伯科維茨先生外，所有董事會成員都是獨立的。在做出此類獨立性決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與普通股5％以上的持有人之間的關係。我們的董事會和每個委員會的組成和運作符合納斯達克股票市場的所有適用要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會將至少每年根據相關事實和情況評估我們與每位董事之間的所有關係，以確定是否存在可能預示潛在利益衝突或以其他方式幹擾該董事履行其作為獨立董事的職責的能力的重大關係。根據這項評估，董事會將每年確定每位董事是否在納斯達克、美國證券交易委員會和我們適用委員會的獨立性標準範圍內是獨立的。

參與某些法律訴訟

在過去的十年中，我們的高管或董事均無：(i) 在未決的刑事訴訟中被定罪或目前處於未決的刑事訴訟中；(ii) 曾是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、禁止或強制進行任何聯邦或州證券或銀行法約束的活動，包括但不限於，以任何方式限制參與任何商業活動或發現任何違反此類法律的行為，也不 (iii) 無論是在破產時還是在破產之前的兩年中，都沒有由該人擔任執行官或普通合夥人的企業提出或針對該企業提出過任何破產申請，也未受S-K法規第401 (f) 項規定的任何條款的約束。

職業和道德行為守則

我們已經通過了《職業和道德行為守則》，該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的員工。《職業與道德行為守則》的當前版本可在我們的網站www.esperion.com/our-company/ethics-company上查閲。也可以免費獲取《職業與道德行為守則》的副本，但須向以下機構提出申請：Esperion Therapeutics, Inc.，Ranchero Drive 3891，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，注意：總法律顧問。我們打算通過在我們的網站（網址為 http://www.esperion.com）和/或我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中發佈適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的《職業與道德行為守則》條款的任何修正或豁免。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，以協助和指導其成員履行職責。這些準則應根據適用的聯邦或州法律或法規、納斯達克以及我們的公司註冊證書和章程規定的任何要求進行解釋。我們的公司治理準則可在我們網站的公司治理部分找到，網址為 https://www.esperion.com/our-company/corporate-governance。儘管這些公司治理準則已獲得董事會批准，但隨着慣例和法律要求的變化，預計這些指導方針將隨着時間的推移而發展。特別是，包含現行法律、監管或交易要求的指導方針在法律、監管或交易所要求的修改範圍內，將被視為已修改。此外，董事會還可隨時酌情修訂準則。

董事會和委員會會議

董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們的重大事態發展，並就需要他們批准的事項採取行動。當重要事項需要在排定的會議之間採取行動時，它還舉行特別會議。高級管理層成員定期參加會議，報告和討論其責任領域。2022 年，董事會舉行了四次會議，並六次以一致書面同意採取行動。董事會有四個常設委員會：

•審計委員會，該委員會在2022年舉行了四次會議；

• 薪酬委員會，該委員會在2022年舉行了六次會議，五次經一致書面同意採取行動；

• 提名和公司治理委員會，該委員會在2022年舉行了三次會議，並三次經一致書面同意採取行動；以及

• 合規委員會，該委員會在2022年舉行了四次會議。

董事會每位現任董事出席了 2022 年（在其任職期間）的所有董事會會議和董事會所有委員會會議總數的至少 75%。董事會定期舉行獨立董事的執行會議。高管會議不包括根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定不符合獨立資格的員工董事或董事。

年會出席情況

我們的政策是鼓勵董事會成員參加股東年會。在我們舉行2022年年度股東大會時，我們的五位董事，包括科尼格先生，出席了那次會議。

委員會

我們的章程規定，董事會可以將責任委託給委員會。董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規委員會。董事會還通過了四個常設委員會的書面章程。每份委員會章程均可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 https://www.esperion.com/our-company/corporate-governance。

審計委員會

富爾曼先生、羅坎博利先生、謝潑德先生和維圖洛女士目前在審計委員會任職，該委員會由富爾曼先生擔任主席。我們的董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語是在美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則中定義的。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定富爾曼先生為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

• 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

• 批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查內部審計計劃；

• 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

• 審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

• 為接收和保留與會計有關的投訴和問題制定政策和程序；

• 根據審計委員會的審查和與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否應將我們的經審計的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中；

• 監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項有關的法律和監管要求的遵守情況；

• 準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的審計委員會報告；

• 審查所有關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；

• 審查季度財報；以及

• 監控和確保包括網絡安全在內的其他風險管理領域的完整性。

薪酬委員會

菲捨爾先生、富爾曼先生和羅卡莫布利先生目前在薪酬委員會任職，該委員會由菲捨爾先生擔任主席。此前，謝潑德先生、維圖洛女士和伍迪女士在薪酬委員會任職至2022年8月。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克股票市場規則對該術語的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條而言，他們是 “非僱員董事”。

薪酬委員會的職責包括：

• 每年審查和批准與我們的首席執行官（“首席執行官”）薪酬相關的公司目標；

• 根據此類企業目標評估我們首席執行官的績效，並確定我們首席執行官的薪酬；

• 審查和批准我們其他執行官的薪酬；

• 審查和建立我們的整體管理薪酬理念和政策；

• 監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

• 根據適用的納斯達克股票市場規則中確定的獨立性標準，評估和評估潛在和現任的薪酬顧問；

• 聘用和批准任何薪酬顧問的薪酬；

• 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

• 審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；以及

• 與管理層審查和討論我們10-K表年度報告和/或最終委託書中要求包含的薪酬披露。

提名和公司治理委員會

卡羅爾先生、戈託博士、謝潑德先生和伍迪女士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由謝潑德先生擔任主席。此前，菲捨爾先生和維圖洛女士在提名和公司治理委員會任職至2022年8月。麥戈文先生還曾在提名和公司治理委員會任職，直到 2022 年 4 月 28 日辭去董事會職務。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語在適用的納斯達克股票市場規則中定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

• 制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格的標準；

• 制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

• 確定有資格成為董事會成員的個人；

• 向董事會推薦候選人蔘選董事和董事會各委員會；

• 制定並向董事會推薦一套公司治理準則；以及

• 監督董事會和管理層的評估。

遵約委員會

伯科維茨先生、菲捨爾先生、維圖洛女士和伍迪女士目前在遵約委員會任職，該委員會由伯科維茨先生擔任主席。此前，富爾曼先生在合規委員會任職至2022年8月。合規委員會的職責包括：

• 評估我們是否充分遵守適用的法律和監管要求和行業守則以及公司的行為準則；

• 定期評估我們的道德、質量和合規計劃的實施和有效性，以確保公司內部運行令人滿意的合規和風險管理體系；

• 評估可用於舉報與合規活動有關的問題的渠道是否充足，以及保護舉報者匿名和禁止報復的政策；

• 評估我們對管理層進行的風險識別和評估的方法和結果是否充分，以及風險管理計劃的適當性及其狀況；

• 評估可能對我們造成重大財務或聲譽損害或以其他方式表明公司內部存在潛在重大合規問題的內部調查、政府或監管調查或行動的報告的充分性；

• 從管理層那裏接收有關當前和新出現的法律和監管合規風險以及可能影響我們業務運營、業績或戰略的執法趨勢的信息；以及

• 除非審計委員會另有監督，否則董事會可酌情監督對潛在不遵守適用法律、法規、行業守則或公司政策和程序的情況（財務合規事項除外）的任何調查。

我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

識別和評估董事候選人

董事會負責選擇自己的成員。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，並期望酌情請董事會和管理層的其他成員參與該流程。

通常，提名和公司治理委員會在與管理層協商、使用搜尋公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估過程的任何其他方式收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要針對個人，又要考慮到董事會的整體構成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

最低資格

提名和公司治理委員會在推薦董事會候選人作為董事會提名人和董事會委員會候選人時，除其他外，將考慮以下資格、技能和特質。被提名人應具有最高的個人和職業誠信，應表現出卓越的能力和判斷力，並應與董事會其他被提名人一起最有效地共同為股東的長期利益服務。

在評估擬議的董事候選人時，除了董事會不時批准的最低資格和其他董事會成員標準外，提名和公司治理委員會還可以考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，包括擬議董事候選人的技能、其專業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等。特別是，由於提名和公司治理委員會認為觀點、背景、經驗和其他特徵（例如性別、種族、民族、文化、國籍和性取向）的多樣性是董事會組成的重要組成部分，因此提名和公司治理委員會應在選擇新董事候選人的人選中包括性別、種族、民族、文化、國籍或性取向多樣性的候選人（以及參與確定候選人的任何第三方）對於這樣的將要求人才庫中包括此類多元化的候選人）。

股東建議

股東可以向提名和公司治理委員會提交董事候選人推薦，方法是將個人的姓名和資格發送給我們在密歇根州安娜堡48108號蘭切羅大道3891號Ranchero Drive，150號套房的Esperion Therapeutics, Inc. 的祕書，後者將把所有建議轉交給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會將根據與董事或管理層提出的候選人評估相同的標準和相同的政策和程序對股東推薦的任何候選人進行評估。

股東通訊

董事會為每位證券持有人提供了通過既定的證券持有人溝通流程與整個董事會以及董事會個別董事進行溝通的能力。對於向整個董事會發出的證券持有人通信，證券持有人可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：首席獨立董事。

對於以董事會成員身份向個別董事發出的證券持有人通信，證券持有人可以通過美國郵政或加急配送服務將此類信函發送至：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，150 套房，密歇根州安娜堡 48108，收件人： [個人董事姓名].

我們將通過美國郵政將任何此類證券持有人的信函轉發給每位董事以及董事會主席以董事會代表的身份，此類證券持有人信件的寄件地址為

每位此類董事和董事會主席，除非存在可以緩解進一步傳播的安全或安保問題。

董事會領導結構

在Esperion，我們的董事會執行主席（“主席”）和首席執行官的職位歷來是分開的。卡羅爾先生於 2022 年 6 月被任命為董事會主席。卡羅爾先生有以下具體職責：

•主持獨立董事的所有執行會議；

•擔任公司首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；

•批准發送給董事會的信息；

•批准董事會會議議程；

•批准董事會會議日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•有權召集董事會獨立董事會議；以及

•應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。

如果沒有董事會主席，或者該董事會主席是公司的首席執行官或其他非獨立董事，則董事會應任命一名首席獨立董事（“首席獨立董事”）。首席獨立董事如獲任命，應由多數獨立董事投票選出。被選為首席獨立董事的獨立董事應擔任該職務，直到他或她不再擔任獨立董事、辭去該職位或大多數獨立董事選出繼任者為止。2015 年 7 月至 2022 年 6 月，卡羅爾被任命為董事會主席後，妮可·維圖洛擔任我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，維圖洛女士負責協調獨立董事的活動。除其他外，首席獨立董事具有以下具體職責：

• 主持獨立董事的所有執行會議；

• 擔任公司首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；

• 批准發送給董事會的信息；

• 批准董事會會議議程；

• 批准董事會會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

• 有權召集董事會獨立董事會議；以及

• 應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們業務運營中固有的風險管理和業務戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們的董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，這是其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的公司風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。我們的首席財務官向審計委員會報告，負責識別、評估和實施風險

管理控制和方法，以應對任何已發現的風險。關於其風險管理職責，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席財務官。審計委員會監督我們風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險和定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。薪酬委員會還發揮着作用，因為它負責監督我們的整體薪酬計劃，評估這些薪酬計劃是否構成了合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

與薪酬政策和實踐相關的風險

在制定和審查我們的薪酬理念和計劃時，我們的薪酬委員會會考慮此類計劃是否鼓勵不必要或過度的冒險。我們認為，我們的高管和其他薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

提案二

關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

我們的董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，並按照《交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們的董事會為我們的股東提供了就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。

如下文 “執行官和董事薪酬” 項下所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，並激勵管理層提高長期股東價值。高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使我們的執行官的經濟利益與股東的利益保持一致。我們認為，我們的高管薪酬計劃在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們的指定執行官為我們的成功盡最大努力之間取得了適當的平衡。

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，其中包括以下 “執行官和董事薪酬” 部分的披露、薪酬表以及本委託書中薪酬表之後的敍述性討論。本次投票的目的不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。出於上述原因，我們的董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括2022年薪酬摘要表、其他薪酬相關表以及本委託書中薪酬表之後的敍述性討論，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬，如公司在2023年年度股東大會的委託書中披露的那樣。”

由於本次投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，我們的董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，薪酬委員會在評估我們的高管薪酬政策和做法以及做出未來的薪酬決策時將仔細考慮本次投票的結果。

需要投票

要獲得批准，該提案必須獲得對該提案進行適當投的大多數股份的贊成票。棄權和經紀人不投票不會對提案二產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議你對批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議投贊成票。

提案三

批准任命

我們的獨立註冊會計師事務所

我們已任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年的財務報表進行審計，我們要求您和其他股東批准這項任命。安永會計師事務所自2008年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。為了良好的公司治理，董事會決定將安永會計師事務所的任命提交股東批准。安永會計師事務所的任命需要正確投出的多數票才能獲得批准。如果正確投出的多數選票未批准安永會計師事務所的這項任命，我們將審查我們未來對安永會計師事務所的任命。

我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東的適當問題。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們通過了一項政策，根據該政策，審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准通常每年申請一次，任何預先批准都要詳細説明特定服務，該服務必須歸類為下面列出的四類服務之一。審計委員會還可以根據具體情況，預先批准年度預先批准申請中未包含的特定服務。關於這項預先批准政策，審計委員會還考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。

此外，如果時間限制需要在審計委員會下次預定會議之前進行預先批准，則審計委員會已授權其主席預先批准服務。預先批准的項目應在下一次預定會議上向審計委員會報告。

審計費

下表列出了安永會計師事務所就2022年和2021年提供的審計、審計相關、税務和所有其他服務收取的費用：

審計費用。包括與我們的財務報表年度審計、季度簡明財務報表的審查、與審計直接相關的會計事項諮詢以及向美國證券交易委員會提交的文件的慰問信、同意書、協助和審查相關的專業服務的總費用。

與審計相關的費用。包括會計諮詢和其他服務的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查合理相關，且未在上文 “審計費用” 下報告，包括員工福利計劃審計服務。

税費。包括税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務的總費用，包括審查和準備我們的聯邦和州所得税申報表。

所有其他費用。包括對獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取的總費用，但上述披露的除外。

審計委員會預先批准了自通過預先批准政策以來提供的所有服務。

需要投票

要獲得批准，該提案必須獲得對該提案進行適當投的大多數股份的贊成票。棄權和經紀人不投票（如果有）對提案三沒有影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投票 “贊成” 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

提案四

ESPERION THERAPEUTICS, INC. 2022 年股票期權和激勵計劃的修正案獲得批准

在年會上，我們的股東將被要求批准Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（“2022年計劃”）的修正案（“修正案”），將2022年計劃下的授權股份增加625萬股。2022 年計劃最初於 2022 年 4 月 13 日獲得我們的董事會批准，但須經股東批准，並於 2022 年 5 月 26 日獲得批准。我們行業各公司的股價在 2022 年和 2023 年下跌，我們尤其受到許多中型生物技術公司面臨的巨大波動的影響。因此，為了保持與行業的競爭力並留住關鍵員工人才，我們以較低的股價頒發了獎勵，該獎項使用的股票數量超過了我們在2022年初的預期。我們認為，向員工和董事提供股權獎勵補助金給股東帶來的好處超過了2022年計劃下額外補助金的潛在稀釋效應。此外，我們認為，以股權獎勵的形式支付很大一部分可變薪酬是使員工利益與股東利益保持一致、鼓勵公司所有權以及留住、吸引和獎勵有才華的員工的有效方法。我們的董事會於 2023 年 4 月 1 日批准了該修正案，但須經股東在年會上批准。該修正案規定將根據2022年計劃可能發行的普通股總數從4,400,000股增加到10,650,000股，我們預計將在未來大約兩年內將其用於未來的股權授予。我們認為，根據2022年計劃，目前可供發行的普通股數量已不足以滿足我們未來在競爭激烈的人才市場中吸引、激勵和留住員工的需求。修正案副本作為本委託書的附件A附後，並以引用方式納入此處。

我們要求股東批准擬議的修正案。如果我們的股東在2023年年會上批准該提案，則規定額外增加6,250,000股的修正案將在2023年年會當天生效。如果股東不批准該修正案，則根據2022年計劃，擬議的625萬股額外股票將無法發行。2022 年計劃的所有其他現有條款仍然有效。在這種情況下，董事會將根據其對我們需求的評估考慮是否採用替代安排，並且可能有必要增加現金補償以彌補可用股權的任何缺口，我們認為這不可取，也不符合股東的最大利益。我們認為，根據修正案對2022年計劃增加股份池的提議是合理的、適當的，也符合我們股東的最大利益。

如果股東批准該修正案，從2023年4月1日起，根據2022年計劃可用於未來獎勵的股票數量將增加625萬股，達到6,987,665股。

我們敦促股東投票贊成 2022 年計劃修正案的原因

我們的董事會建議投票批准2022年計劃修正案，原因如下：

•協調員工和股東的利益。目前，我們通過股權獎勵向所有同事提供長期激勵措施。在您批准2022年計劃修正案後，我們將能夠繼續提供股權獎勵，使關鍵人員的利益與股東的利益保持一致。

•必須獲得批准才能繼續實施基於股權的薪酬計劃。如果股東不批准2022年計劃修正案，我們可能不得不轉向包括現金在內的其他獎勵工具，這將無法實現我們的股東協調目標，並將對我們的現金管理和運營費用產生負面影響。根據2022年計劃下的剩餘產能，我們預計沒有足夠的能力進行下一輪年度股權獎勵。

•公平使我們能夠吸引、留住和激勵關鍵人才。2022 年計劃是一個關鍵工具，它使我們能夠通過提供與股票價值增加直接相關的激勵措施來吸引、留住和激勵關鍵員工。

有關 2022 年計劃、2020 年 ESPP、2017 年計劃和 2013 年計劃下的未償股權獎勵和可用股票的更多信息

截至2023年4月1日，根據我們的股權薪酬計劃，有股票期權和基於績效的股票期權可以收購4,808,402股已發行普通股，加權平均行使價為每股18.78美元，加權平均剩餘期限為6.4年。此外，截至 2023 年 4 月 1 日，我們的股權薪酬計劃共有 3,117,321 項未歸屬的全價值獎勵（基於時間歸屬）和191,375 項基於績效歸屬的未歸屬全價值獎勵未歸屬。除上述內容外，截至2023年4月1日，我們的股權薪酬計劃沒有未償還的獎勵。截至2023年4月1日，根據我們的股權薪酬計劃，共有1,210,384股普通股可供授予，其中包括根據2022年計劃可供授予的737,665股，根據2017年激勵性股權計劃（“2017年計劃”）可供授予的82,795股，以及根據我們的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）可供授予的389,924股。

僅根據納斯達克全球精選市場於2023年3月31日公佈的我們普通股的收盤價以及截至該日可獲獎的最大股票數量，考慮到本文所述的擬議上調幅度，根據2022年計劃可能發行的最大普通股總市值為16,933,500美元。

董事會的所有成員和公司的所有執行官都有資格獲得2022年計劃下的獎勵，因此修正案的批准符合個人利益。

本提案四要求股東批准該修正案。修正案的批准需要親自或由代理人代表的多數選票的贊成票，並有權在2023年年會上投票。在適用範圍內，棄權和經紀人不投票不包括在投票結果列表中，因此不會對投票結果產生影響。如果股東不批准本修正案，則2022年計劃將按照其當前條款繼續執行。

董事會建議對第四項提案投贊成票。

2022 年計劃的實質特徵摘要

擬議修正的2022年計劃的基本特徵概述如下：

2022年計劃的主要條款總結如下。以下摘要全部受2022年計劃和修正案全文的限制，該全文載於本委託書的附件A。

•2022年計劃不包含年度 “常青樹” 條款，而是授權固定數量的股份，這意味着發行任何額外股票都需要股東批准，從而使我們的股東能夠直接參與我們的股權薪酬計劃；

•根據2022年計劃，發行的最大普通股數量為4,400,000股。2022年計劃的擬議修正案將把可用股票增加到10,650,000股；

•允許授予股票期權（激勵期權和非合格期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、現金獎勵和股息等值權利；

•根據2022年計劃，我們在公開市場上重新收購的股票不會添加到預留池中。對於根據2022年計劃授予的任何獎勵，競標或扣留税款的股票，在行使期權或結算獎勵以支付行權價或預扣税款時被沒收、取消、扣留的任何獎勵所依據的股票、公司在歸屬前重新收購、未發行股票或以其他方式終止（行權除外）的獎勵所依據的股份應加回2022年可供發行的普通股中計劃；

•未經股東批准，不得以任何方式對股票期權和股票增值權進行重新定價；

•在任何日曆年中，根據2022年計劃授予的所有獎勵以及我們向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元；

•除本計劃規定的有限數量的例外獎勵外，所有股權獎勵的最低歸屬期均要求為一年；

•與任何股權獎勵有關的任何股息和股息等值權利均受與基礎獎勵相同的歸屬條款的約束；

•我們的2022年計劃不包含控制條款的任何 “寬鬆” 變更，這意味着2022年計劃沒有規定在控制權交易發生變化（在2022年計劃中定義為 “出售事件”）時單觸發加速；

•2022年計劃的任何重大修正都必須得到我們股東的批准；以及

•2022年計劃的期限將於2032年5月26日（其原始到期日）到期。

計劃摘要

2022年計劃的主要條款總結如下。以下摘要全部受2022年計劃和修正案全文的限制，該全文載於本委託書的附件A。

行政。2022 年計劃將由董事會或薪酬委員會管理。根據2022年計劃的規定，薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者發放任何獎勵組合，並決定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可以授權由公司一名或多名高管組成的委員會，向不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工發放獎勵，但須遵守某些限制和指導方針。

資格；計劃限額。所有全職和兼職官員、員工、非僱員董事和顧問都有資格參與2022年計劃，但須由管理員自行決定。截至2022年12月31日，大約有217人有資格參與2022年計劃，其中包括五名執行官和九名非僱員董事。公司歷來沒有向顧問授予股權獎勵，也沒有向2022年計劃中的顧問授予任何獎勵。根據2022年計劃，可以授予的獎勵數量有一定的限制。例如，以激勵性股票期權形式發行的普通股不得超過1,250,000股。

董事薪酬限額。2022年計劃規定，根據2022年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過75萬美元。

最低歸屬期限。根據2022年計劃授予的每項股權獎勵的最低歸屬期必須至少為一年，前提是 (1) 根據2022年計劃批准發行的股票中最多有5％可用於無限制性股票獎勵或其他股權獎勵，最低歸屬期少於一年；(2) 與公司年度股東大會相關的向非僱員董事發放的年度獎勵可在公司下次股東大會當天歸屬年度股東大會。此外，署長可以在一年內發放股權獎勵（i）此類獎勵是作為替代獎勵發放的，以取代原定在一年內歸屬的其他獎勵（或由被收購實體（或正在收購的資產）授予的獎勵），或（ii）如果此類獎勵與選擇性延期現金補償有關，而如果沒有延期選擇，則本應支付給這些獎勵一年內的受贈人。

股票期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條，2022年計劃允許授予（i）購買普通股的期權，以及（ii）不符合激勵性股票期權的期權。如果根據2022年計劃授予的期權不符合激勵性股票期權的資格或超過激勵性股票期權的年度上限，則這些期權將是非合格期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。可以向任何有資格獲得激勵性股票期權的人以及非僱員董事和顧問授予不合格期權。每種期權的期權行使價格將由薪酬委員會決定。除非期權 (i) 根據《守則》第424 (a) 條所述的交易授予期權，(ii) 授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或 (iii) 符合《守則》第409A條的規定，否則期權的行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。為此目的的公允市場價值將參照納斯達克普通股的價格確定。除非適當反映我們資本結構的變化，否則在授予期權之日之後，未經股東批准，不得降低期權的行使價格。

每種期權的期限將由薪酬委員會確定，自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會將決定每種期權可以在什麼時間或什麼時候行使。期權可以分期行使，薪酬委員會可以加快期權的行使。一般而言，除非薪酬委員會另行允許，否則期權持有人只能通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令轉讓2022年計劃授予的任何期權，期權只能由期權持有人行使，如果期權持有人喪失行為能力，則只能由期權持有人的法定代表人或監護人行使。

行使期權後，期權行使價必須以現金、經認證的支票或銀行支票或薪酬委員會可接受的其他票據全額支付，或者通過交付（或所有權證明）由期權持有人實益擁有且不受沒收風險的普通股進行全額支付。在適用法律的前提下，經紀人也可以根據期權持有人向經紀人發出的不可撤銷的指示，將行使價交付給公司。此外，非合格期權可以使用淨行權功能行使，該功能將向期權持有人發行的股票數量減少為公允市場價值等於行使價的股票數量。

要獲得激勵性股票期權的資格，期權必須符合額外的聯邦税收要求，包括對參與者在任何一個日曆年內首次可行使的激勵性股票期權約束的股票的價值上限為100,000美元。

股票增值權。薪酬委員會可以授予股票增值權，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，等於股票價格比行使價升值的價值。行使價不得低於授予之日普通股的公允市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票。薪酬委員會可以向參與者授予普通股，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的限制期內繼續在我們這裏工作。在歸屬期內，限制性股票獎勵可以記入股息等值權利（但在達到此類歸屬條件之前，不得支付為限制性股票獎勵支付的等值股息）。

限制性股票單位。薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股或現金的形式支付，但須遵守薪酬委員會可能確定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些績效目標和/或在規定的授予期內繼續在公司工作。薪酬委員會可自行決定，允許參與者提前選擇獲得未來應以限制性股票單位獎勵的形式支付的部分現金補償，但前提是參與者遵守薪酬委員會制定的程序和《守則》第409A條的要求。在延期期間，遞延的股票獎勵可能會記入股息等值權利。

無限制股票獎勵。薪酬委員會還可以授予不受2022年計劃任何限制的普通股。可以向任何參與者授予非限制性股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，也可以發行非限制性股票來代替應向該參與者支付的現金補償。

股息等值權利。薪酬委員會可以授予參與者等值股息的權利，這使收款人有權獲得積分，用於支付的股息，如果收款人持有特定普通股，則將支付這些股息。作為另一項獎勵（股票期權或股票增值權除外）的一部分授予的股息等值權利，只有在相關獎勵成為既得獎勵時才能支付。根據裁決的規定，股息等值權利可以分期或分期以現金、普通股或兩者的組合形式結算。

基於現金的獎勵。薪酬委員會可以根據2022年計劃向參與者發放現金獎勵。現金獎金可能取決於某些績效目標的實現。

控制條款的變更。如果發生 2022 年計劃中定義的 “銷售活動”，則可以假設、延續或替代 2022 年計劃下的獎勵。如果除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則不假設、延續或替代獎勵，則自銷售活動生效之日起，所有具有時間限制條件的獎勵將在銷售活動中歸屬和行使，與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵可能由薪酬委員會自行決定或在相關獎勵規定的範圍內成為既得且不可沒收協議。此外，公司可以向持有股票期權和股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，其金額等於每股現金對價與股票期權或股票增值權行使價之間的差額（前提是，對於行使價等於或大於每股現金對價的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權不得以任何對價取消）。薪酬委員會還可以選擇以現金或實物向持有其他獎勵的受贈人支付或規定付款，金額等於每股現金對價乘以此類獎勵下的既得股份數量。除非由繼承實體承擔，否則與銷售活動有關的所有獎勵都將終止。

股票分紅、股票分割等的調整2022年計劃要求薪酬委員會對受2022年計劃約束的普通股數量、2022年計劃的某些限制以及任何未償還的獎勵進行適當調整，以反映股票分紅、股票分割、特別現金分紅和類似事件。

預扣税款。2022 年計劃的參與者有責任支付法律要求公司在行使股票期權或股票增值權或授予其他獎勵時預扣的任何聯邦、州或地方税。薪酬委員會可能要求通過行使或歸屬發行通過預扣普通股來履行的預扣税義務。薪酬委員會還可以要求通過一項安排全部或部分地履行公司的預扣税義務，根據該安排立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣金額。

修改和終止。董事會可以隨時修改或終止2022年計劃，薪酬委員會可以隨時修改或取消任何未償還的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他合法目的。但是，未經持有人同意，任何此類行動都不得對任何未決獎項下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2022年計劃條款進行重大修改的修正案都將得到我們股東的批准。如果薪酬委員會確定在《守則》要求保持激勵性股票期權的合格地位，則修正案還必須得到我們股東的批准。

經修訂的2022年計劃下裁決的聯邦所得税後果

以下對適用於 2022 年計劃的一般税收原則的討論總結了現行聯邦法律下的 2022 年計劃對美國聯邦所得税的影響，該後果可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮因素外，沒有描述該守則第409A條的遞延薪酬條款，前提是裁決受這些規則約束且不符合這些規則，也沒有描述州、地方或國際税收後果。

對於不合格的股票期權，公司通常有權扣除，但《守則》第162（m）條的限制除外，參與者確認的應納税所得額等於期權行使價與行使時股票的公允市場價值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權獲得扣除，參與者在行使時也不承認收入，但如果參與者需繳納美國聯邦替代性最低税，則就此類替代性最低税而言，期權行使價與行使時股票公允市場價值之間的差額可以計入在內。如果通過行使激勵性股票期權收購的股份自授予期權之日起持有至少兩年，自行使期權之日起持有至少一年，則隨後處置這些股票所產生的任何收益或損失都將作為長期資本收益或虧損徵税，公司無權獲得任何扣除。但是，如果在上述期限內處置此類股份，則在處置當年，參與者將確認應納税的薪酬等於 (i) 處置時實現的金額和 (ii) 行使之日這些股票的公允市場價值超過收購價格中較低者的部分，公司將有權獲得相應的扣除額，但第162 (m) 條的限制除外守則的。

根據2022年計劃批准的其他獎勵的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：只有在構成重大沒收風險的限制措施失效時（除非接受者選擇在授予之日加快認列）時，收入確認等於公允市場價值超過支付價格（如果有的話）的收入；獎金、限制性股票單位、股票升值權利、現金和股票績效獎勵、股息等價物、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税；否則實際上遞延的補償在支付時徵税。在上述每種情況下，公司通常會在參與者確認收入時扣除相應的扣除額，但《守則》第162（m）條的限制除外。

如果根據2022年計劃加速獎勵與 “控制權變更”（定義見2022年計劃），則如果加速補償超過該守則第280G條規定的某些門檻限制（可能觸發某些相關的消費税），則可能不允許公司扣除歸因於加速的部分補償（“降落傘補助金”）。此外，《守則》第162（m）條將允許上市公司每年扣除的支付給公司 “受保員工” 的薪酬的金額限制在100萬美元以內。“受保員工” 包括公司的首席執行官、首席財務官和三位薪酬僅次高的執行官。如果個人被確定為2017年12月31日之後的任何年度的受保員工，則無論該個人的薪酬或職位如何變化，該個人都將繼續是未來幾年的受保員工。從2027年1月1日或之後，2021年《美國救援計劃法》（“ARPA”）擴大了該守則第162（m）條的適用範圍，將接下來的五名收入最高的公司高管也包括在內，因此受100萬美元扣除額限制約束的受保員工總數將至少為10人。

新計劃福利

公司尚未批准任何以股東批准修正案為條件的獎勵。管理員有權酌情根據2022年計劃發放獎勵，因此，截至本委託書發佈之日，無法確定公司指定執行官或其他人根據2022年計劃將獲得的未來獎勵。因此，下表沒有提供有關將在2022年計劃下獲得的福利的信息，而是提供了有關以下個人和團體在2022年從2022年計劃中獲得的福利的信息：每位被任命的執行官；所有被點名的高管提議，作為一個整體；所有未被任命為執行官的現任董事作為一個整體；以及所有未被任命為執行官的現任員工，作為一個整體。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日，有關根據我們所有現有股權薪酬計劃（包括2022年計劃、2013年計劃、2017年計劃和2020年ESPP）行使期權和權利可能發行的普通股的彙總摘要信息。截至2022年12月31日，2013年計劃中不得發行任何股票，截至2022年12月31日，根據激勵性股票期權和限制性股票計劃（“2008年計劃”），也沒有任何股票可以發行或行使。

(1) 由 2022 年計劃、2013 年計劃和 2020 年 ESPP 組成。

(2) 不包括在ESPP下產生的購買權，因為購買權（以及待購買的股票數量）要等到購買期結束才會確定。

(3) 2022年12月31日包括根據2022年計劃可供授予的3,332,950股股票和根據我們的2020年ESPP可供授予的485,578股股票（其中包括在2022年9月1日開始至2023年2月28日結束的收購期內於2023年2月28日購買的95,654股股票）。

(4) 由 2017 年計劃組成。

需要投票

要獲得批准，該提案必須獲得對該提案進行適當投的大多數股份的贊成票。棄權和經紀人不投票不會對提案四產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會建議你投票 “贊成” 批准 ESPERION THERAPEUTICS, INC. 2022 年股票期權和激勵計劃的修正案，如上所述，載於本文附件 A。

提案五

修改公司章程，將普通股的授權數量從2.4億股增加到4.8億股

提案

截至記錄日，考慮到行使未償還期權、認股權證、預先融資認股權證和限制性股票單位歸屬後可發行的股份，我們共有240,000,000股授權普通股，89,071,361股已發行和流通普通股，全面攤薄後已發行普通股188,290,402股，包括該修正案，假設修正案獲得批准，如提案四所進一步描述的那樣。上述股票編號不包括轉換我們的可轉換票據時可能發行的任何股票。

發行股票的能力是我們增長戰略的基礎：

•為了實施我們的增長戰略，我們可能需要通過發行股票證券籌集額外融資。

•提供股權激勵薪酬是公司吸引、留住和激勵績效最高的高管和關鍵員工的必要條件，他們最終推動公司績效。目前，我們沒有足夠數量的股票可供預留或發行，用於股權補償補助。

我們的董事會通過了一項決議，要求股東授權修改我們的章程，將我們的授權普通股數量從2.4億股增加到4.8億股（“增加”）。

建議對公司章程第五條第一段進行修訂，使其全文如下：

“公司有權發行的股本總數為四億八千五百萬（4.85億股），其中（i）四億八千萬（480,000,000）股應被指定為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），（ii）五百萬（5,000,000）股應為未指定優先股的類別，面值每股價值0.001美元（“未指定優先股”）。”

為了實現擬議的漲幅，我們將以上述形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，前提是我們的授權普通股為4.8億股。此處提出的修正案的一般描述僅為摘要，我們的章程擬議修正案的全文作為本委託書的附件B附後。

假設修正案獲得批准，如提案四所述，共有106,679,356股授權股票將留待根據2022年計劃、我們的2017年激勵性股權計劃（“2017年計劃”）、我們的2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）以及我們的未償認股權證和預先融資認股權證發行，但不包括轉換可轉換票據時可能發行的任何股票。其餘部分將不時可供發行，以使我們能夠應對未來需要發行股票的商機，包括普通股融資、涉及普通股發行的收購或戰略合資交易，以及董事會可能認為可取的其他一般用途。我們目前正在尋求批准該修正案，因為我們可能會評估可能需要立即採取行動的商機，而且董事會認為，在股東特別會議上尋求批准額外授權普通股的延遲和費用可能會剝奪我們利用潛在機會的能力。如果不增加普通股的授權數量，公司籌集資金的能力可能會受到限制，並可能失去重要的商機，這可能會對我們的財務業績和增長產生不利影響。

除非董事會認為符合公司及其當時的股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股。

如果股東不批准該提案，則公司將不需要額外的股票可用。

上漲的某些缺點

如果按照本提案五的提議，普通股的授權數量從2.4億股增加到4.8億股，公司將能夠發行更多的普通股，這可能會進一步稀釋現有股東，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

增長的主要影響

漲幅將統一影響我們所有的普通股持有人，不會影響任何股東在我們公司的百分比所有權權益。我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的定期報告要求。

反收購效應

證券交易委員會工作人員的第34-15230號新聞稿要求披露和討論任何可能用作反收購手段的提案的影響。儘管不是董事會決定增加我們授權普通股的一個因素，但增加可供發行的授權普通股的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖，從而保護當時管理層的連續性。除非適用法律法規或其他協議或限制措施禁止，否則我們出售普通股或其他增加已發行普通股數量的交易可能會削弱試圖獲得我們控制權的一方的利益。現有授權普通股的增加可能會使、阻止或阻止第三方更難收購公司的控制權或更換我們的董事會和管理層，並抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致我們的股票市場價格波動。

提議增持並不是為了迴應我們所知道的為積累普通股或獲得公司控制權而做出的任何努力。儘管我們的管理層有可能利用漲幅來抵制或阻礙提供高於市場溢價、受到大多數股東青睞的第三方交易，但我們無意代表其建立或啟用任何反收購防禦措施或機制。我們無意或計劃將增加作為反收購手段，也沒有計劃或提議通過任何其他可能產生重大反收購後果的條款或達成其他安排。

除漲幅外，我們的管理文件條款和特拉華州法律的適用條款也可能產生反收購效應，使第三方更難或更難獲得公司的控制權或更換我們的董事會和管理層。這些條款還可能起到阻止敵對收購或推遲公司控制權或我們管理層變更的作用。

章程和章程沒有規定董事選舉的累積投票。相對較少的股東目前擁有公司很大一部分有表決權的股本的所有權加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難更換董事會成員，也使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。

如果獲得股東批准，可能產生的後果

我們普通股的未來潛在發行和出售可能會對股東的投票權百分比產生稀釋影響，因此可能導致我們普通股的市場價格下跌。

需要投票

修改我們的章程，將其授權普通股從2.4億股增加到4.8億股，需要大多數已發行普通股的贊成票。棄權和經紀人不投票將產生對提案五投反對票的效果。

大多數董事會成員投票尋求股東的批准，以修改章程，將我們的授權普通股數量從2.4億增加到4.8億股。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票，批准我們的章程修正案，將授權股票從2.4億股增加到4.8億股。

董事會審計委員會的報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 (1) “索取材料”，(2) 向美國證券交易委員會 “提交”，(3) 受《交易法》第14A或14C條約束，或 (4) 受《交易法》第18條的約束。本審計委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，即通過任何以提及方式納入本報告所列委託書的一般性聲明，除非Esperion特別以引用方式納入了本報告或其中一部分。此外，該報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。

該報告由董事會審計委員會提交。審計委員會由四名董事組成，其姓名如下所示。審計委員會的成員均不是Esperion的高級管理人員或僱員，董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，該術語的定義見《交易法》第10A-3條和適用的納斯達克股票市場規則。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的適用規則和法規對金融知識的要求。根據美國證券交易委員會的適用規則，董事會已將富爾曼指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督我們的財務報告流程和相關事宜。其章程規定了其具體職責。

審計委員會審查了公司2022年的財務報表，並與管理層以及該公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的代表會面，討論財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所的成員討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會收到了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和安永會計師事務所的信函，並與安永會計師事務所的成員討論了其獨立性。

根據這些討論、財務報表審查及其認為相關的其他事項，審計委員會向董事會建議將公司2022年經審計的財務報表納入其2022年10-K表年度報告。

審計委員會

艾倫·富爾曼（主席）

斯蒂芬·羅坎博利

傑伊·P·謝潑德

妮可·維圖洛

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月28日我們所知的有關普通股實益所有權的某些信息，用於：

• 我們已知是我們5％以上普通股的受益所有人的每個人；

• 我們的指定執行官；

• 我們的每位董事；以及

•所有執行官和董事作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。除非腳註中另有説明，並在適用的情況下遵守社區財產法，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

該表根據截至2023年3月28日的89,071,361股已發行普通股列出了適用的所有權百分比。在2023年3月28日後的60天內可行使的認股權證和預先融資的認股權證、在2023年3月28日後的60天內購買普通股的期權以及將於2023年3月28日起60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）被視為持有這些認股權證、預付認股權證、期權和限制性股票單位的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償付款。

* 表示實益所有權不到百分之一。

(1) 除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Esperion Therapeutics, Inc.，位於密歇根州安娜堡市蘭切羅大道3891號，150套房，48108。

(2) 根據公司持有的普通股和購買股票的認股權證記錄，Armistice Capital Master Fund Ltd被視為有權對 (1) 8,885,000股普通股、(2) 購買35,922,176股普通股的認股權證進行投票或直接表決，並有權處置或指導處置 (1) 預先注資購買20,965,747股普通股的認股權證，目前可行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。Armistice Capital Master Fund Ltd的主要業務辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓C/O Armistice Capital, LLC 10022。

(3) 基於Wasatch Advisors Inc.（“Wasatch”）在2023年2月10日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，以及該公司持有的普通股和購買股票的認股權證記錄。根據附表13G和公司記錄中包含的信息，Wasatch被視為擁有對16,441,161股普通股進行投票或直接表決的唯一權力，並被視為擁有處置或指導處置16,441,161股普通股的唯一權力，這些普通股包括 (a) 10,168,378股普通股和 (b) 購買6,272,783股的認股權證普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使。Wasatch 的主要業務辦公室位於猶他州鹽湖城瓦卡拉路 505 號 84108。

(4) 基於Deep Track Capital, L.P. 於2023年2月14日左右向美國證券交易委員會提交的附表13F中規定的信息，以及該公司購買普通股的認股權證記錄。根據附表13F中包含的信息，Deep Track Capital, L.P.、Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.和David Kroin被視為擁有對8,500,000股普通股進行投票或直接投票的共同權力，這些普通股包括 (a) 4,000,000股普通股和 (b) 購買450萬股的認股權證普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使。Deep Track Capital, L.P. 和 David Kroin 的主要商務辦公室均位於康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的主要業務辦公室位於開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號的Walkers Corporate Li

(5) 根據公司購買普通股的認股權證記錄，Sabby Volatility Worrant Master Fund, LTD、Sabby Management, LLC和Hal Mintz被視為擁有對5,714,286股普通股的共同投票權或指導處置權，包括購買5,714,286股的認股權證 286股普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使。Sabby Management, LLC和Hal Mintz的主要商務辦公室均位於新澤西州薩德爾河上游山景路10號205套房 07458。Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd. 的主要業務辦公室位於開曼羣島大開曼島 KY1-9007 卡馬納灣 Nexus Way 89 號 c/o Ogier Fiduciary Services（開曼）有限公司。

(6) 基於貝萊德公司在2023年2月7日左右提交的附表13G中規定的信息。根據附表13G中包含的信息，貝萊德公司被視為擁有對5,314,777股普通股進行投票或直接投票的唯一權力，並被視為擁有處置或指導處置5,509,187股普通股的唯一權力。貝萊德公司的主要營業辦公室位於紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(7) 基於Heights Capital Management, Inc.（“Heights Capital”）和CVI Investments, Inc.（“CVI”）在2023年2月14日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，以及該公司購買普通股的認股權證記錄。根據公司的記錄，Heights Capital和CVI被視為擁有對5,500,000股普通股進行投票或直接投票的共同權力，並被視為擁有處置或指導處置5,500,000股普通股的共同權力，包括購買550萬股普通股的認股權證，這些認股權證可在當前或2023年3月28日後的60天內行使。Heights Capital的主要商務辦公室位於加利福尼亞街101號，3250套房，加利福尼亞州舊金山94111。CVI 的主要業務辦公室位於 P.O. Box 309GT、Ugland House、喬治敦、大開曼島 KY1-1104、開曼羣島。

(8) 基於Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和詹姆斯·弗林在2022年5月17日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息，以及該公司購買普通股的認股權證記錄。根據附表13G和公司記錄中包含的信息，Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和James E. Flynn被視為擁有對5,000,000股普通股進行投票或直接投票的共同權力，並被視為擁有處置或指導處置5,000,000股普通股的共同權力，包括購買500萬股普通股的認股權證，可於當前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。Deerfield Mgmt, L.P.、Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Partners, L.P. 和 James E. Flynn 的主要商務辦公室位於紐約公園大道南 345 號 12 樓 10010。

(9) 基於Meditor Group Ltd（“Meditor Group”）和Meditor European Master Fund Ltd（“Meditor European”）在2023年1月4日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。根據附表13G中包含的信息，Meditor Group和Meditor被視為擁有對4,468,835股普通股進行投票或指導投票的共同權力，並被視為擁有處置或指導處置的共同權力

4,468,835 股普通股。Meditor Group和Meditor European的主要商務辦公室均位於百慕大漢密爾頓HM12裏德街45號三樓的Wessex House。

(10) 包括 (a) 持有的63,091股普通股和 (b) 278,800股普通股，科尼格先生有權在行使未償還期權時收購，這些期權可目前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(11) 包括 (a) 持有的27,947股普通股，(b) 富迪女士有權在行使未償還期權時收購的84,477股普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使，以及 (c) 在2023年3月28日後的60天內歸屬的3,908個限制性股票單位。

(12) 包括 (a) 持有的11,353股普通股，(b) 盧克先生有權在行使未償還期權後收購的31,390股普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使，以及 (b) 2023年3月28日後60天內歸屬的4,425股限制性股票單位。

(13) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 85,100股普通股，戈託博士有權在行使未償還期權後收購，這些期權可當前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(14) 包括 (a) 維圖洛女士持有的31,768股普通股和 (b) 維圖洛女士在行使未償還期權時有權收購的65,100股普通股，這些期權目前可行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(15) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 49,427股普通股，伯科維茨先生有權在行使未償還期權時收購，這些期權可當前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(16) 包括 (a) 持有的23,449股普通股和 (b) 38,700股普通股，謝潑德先生有權在行使未償還期權後收購，這些期權可當前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(17) 由持有的28,416股普通股和 (b) 20,000股普通股組成，伍迪女士有權在行使未償還期權後收購，這些期權可當前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(18) 包括 (a) 持有的24,621股普通股，b) 富爾曼先生有權通過行使未償還期權收購的20,000股普通股，這些期權目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使，以及 (c) 在2023年3月28日後的60天內歸屬的633個限制性股票單位。

(19) 由24,894股普通股組成，菲捨爾先生有權在行使未償還期權時收購，這些期權可目前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(20) 由14,922股普通股組成，羅坎博利先生有權通過行使未償還期權收購這些普通股，這些期權可目前行使，也可在2023年3月28日後的60天內行使。

(21) 由卡羅爾先生持有的5,000股普通股組成。

(22) 見上文附註 (10) 至 (21)；還包括公司首席財務官本傑明·哈拉迪持有的18,453股股票，包括 (a) 持有的14,241股普通股，(b) 哈拉迪先生在行使未償還期權時有權收購的4,125股普通股期權，以及 (c)) 在2023年3月28日後的60天內歸屬的87個限制性股票單位；還包括公司首席商務官埃裏克·沃倫持有的32,315股股票，包括 (a) 16持有的999股普通股，(b) 14,248股購買普通股的期權，沃倫先生有權通過行使未償還期權收購這些普通股，目前可行使或在2023年3月28日後的60天內行使，以及 (c) 在2023年3月28日後的60天內歸屬的1,068個限制性股票單位。

執行官和董事薪酬

截至2022年12月31日的年度中，我們的指定執行官統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”，如下所示：

• 謝爾登·科尼格，我們的總裁兼首席執行官；

• 我們的首席醫療官喬安妮·富迪；以及

• 本傑明·盧克，我們的總法律顧問

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有關下述每個財政年度向我們的指定執行官支付、授予或獲得的薪酬的信息。

(1) 報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定股權獎勵授予日期公允價值方面的假設的討論，請參閲我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中財務報表附註的附註13。這些金額與我們的指定執行官可能確認的實際價值不符。

(2) 報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的授予我們指定執行官的股票期權獎勵和基於績效的股票期權獎勵的總授予日公允價值。有關我們在確定股權獎勵授予日期公允價值方面的假設的討論，請參閲我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中財務報表附註的附註13。這些金額與我們的指定執行官可能確認的實際價值不符。

(3) 報告的金額代表根據我們的年度激勵計劃向我們的指定執行官發放的現金激勵獎勵。有關更多信息，請參閲下面的 “2022 年敍述摘要薪酬表”。

(4) 報告的金額代表我們401（k）計劃的對等繳款以及2022年12月31日向在職同事支付的100美元假日獎金。

(5) 報告的金額代表我們401（k）計劃的對等繳款、應納税的國內伴侶附帶福利以及2022年12月31日向在職同事支付的100美元假日獎金。

2022 年簡要薪酬表敍述

基本工資

我們向指定執行官提供基本工資，以補償他們在年內提供的服務的公平而有競爭力的基本薪酬。通常，我們的薪酬委員會根據每位指定執行官的職責和經驗以及首席執行官對除他本人以外的指定執行官的推薦來確定其基本工資。此外，我們的薪酬委員會還會審查和考慮 2022 年薪酬同行羣體中公司為類似職位支付的基本工資水平。

下表列出了我們在2022年任職的每位指定執行官對基本工資的調整，以美元和近似百分比表示：

(1) 除非下文另有説明，否則上表中反映的2022年基本工資自每年的3月1日起生效。

(2) 2021 年 5 月 18 日，科尼格先生成為我們的總裁兼首席執行官。上述 2021 年的基本工資反映了他在 Koenig 先生擔任我們全年總裁兼首席執行官時的年化基本工資。

(3) 2022年，Koenig先生對基本工資進行了市場調整，以使其薪酬與我們的薪酬同行羣體的基準保持一致。

(4) Foody 博士於 2021 年 6 月 28 日加入公司，擔任我們的首席醫療官。她2021年的基本工資超過505,000美元，這是根據對2021年薪酬同行羣體中擔任類似職位的高管基本工資的評估以及富迪博士的經驗和資格確定的，反映了在Foody博士擔任我們全年首席醫學官的情況下，她的年化基本工資。

(5) Looker 先生於 2022 年 1 月 1 日加入公司，擔任我們的總法律顧問。他2022年的基本工資超過37.5萬美元，是根據對2022年薪酬同行羣體中擔任類似職位的高管基本工資的評估以及Looker先生的經驗和資格確定的。

年度現金激勵薪酬

2022 年，基於我們實現薪酬委員會批准的 2022 年企業績效目標，符合條件的員工，包括我們指定的執行官，有機會根據我們的 2022 年現金激勵薪酬計劃獲得現金獎勵。我們的每位指定執行官都將獲得目標年度現金激勵機會，以其年度基本工資的百分比表示。2022 年 12 月，我們的首席執行官根據薪酬委員會批准的 2022 年企業目標評估了我們的公司業績。根據這項評估，我們的首席執行官建議根據我們的 2022 年現金激勵薪酬計劃，向除他本人以外的每位指定執行官支付現金獎勵。此外，在 2022 年 12 月，薪酬委員會根據預先建立的 2022 年公司基礎評估了我們的業績，如下所述。

下表列出了我們的薪酬委員會批准的2022年基本企業績效目標、為每個目標分配的相對權重、我們在該年度的實際成就佔目標績效水平的百分比以及與2022年這些公司目標的加權績效。

此外，薪酬委員會為2022年設定了以下延期公司目標：在2022年12月31日之前實現最後一次患者上次就診我們的CVOT。如果目標完全實現，則指定執行官最多可以獲得根據公司目標實現情況確定的目標獎金金額部分的110％。

我們的薪酬委員會在徵求管理團隊和董事會高級成員的意見後，設定了我們2022年的某些企業目標，要求指定執行官付出很大的努力和執行力。根據2022年的總體業績，我們的薪酬委員會確定我們已經實現了100％的基本企業績效目標和100％的延期目標，因此，根據實現目標的110％的公司績效目標，向我們的指定執行官支付了2022年現金激勵薪酬計劃下的部分現金獎勵。

在確定我們的指定執行官實現預先設定的公司績效目標後，薪酬委員會批准向我們有資格獲得獎金的指定執行官發放2022年績效的現金獎勵，具體如下：

長期激勵補償

以股權獎勵的形式向我們的指定執行官發放長期激勵薪酬，由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會認為，隨着時間的推移需要歸屬的股權獎勵可以成為使團隊和個人績效與實現我們的長期戰略和財務目標以及股東利益保持一致的有效工具。

我們的股票獎勵以購買普通股和限制性股票單位（“RSU”）獎勵股票的期權形式出現，通常在四年內授予，我們認為這激勵了我們的指定執行官創造價值

從長遠來看，並留在公司。有關授予我們指定執行官的股權獎勵的更多信息，包括此類獎勵的歸屬條款，請參閲下文 “2022財年年終表傑出股權獎勵”。

員工福利

除了上述主要薪酬要素外，我們的指定執行官還有資格參與所有員工均可享受的廣泛員工福利計劃，包括健康保險、人壽和傷殘保險以及我們的401（k）計劃。在前12％的延期選舉中，我們將員工（包括我們的指定執行官）向Esperion Therapeutics的401（k）計劃繳款的50％以現金進行匹配，限於每個工資期基本工資的6％。401（k）場比賽在三年內歸屬如下：在僱用之日一週年之日或之後：33％；在僱用之日兩週年之日或之後：67％；在僱用之日三週年之日或之後：100％。

終止僱傭關係或控制權變更後的付款

僱傭協議

2022 年 6 月 9 日，我們與每位指定執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。除下文所述外，這些經修訂和重述的就業協議規定了 “隨意” 就業。

柯尼希先生

根據其僱傭協議的條款，如果公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止了對科尼格先生的僱用，或者他出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，但前提是他執行和不撤銷包括按慣例解除對公司有利的索賠在內的分居協議，他有權獲得 (i) 等於18個月的款項他當時的年度基本工資，分18個月分期支付，以及 (ii) 如果是在他被解僱前立即參加我們的團體健康計劃，在解僱或他COBRA健康延續期結束後的18個月中較早者之前每月支付一筆現金，金額等於他繼續在我們這裏工作時我們本應為他提供健康保險的金額。如果發生 “出售事件”（定義見僱傭協議），Koenig先生持有的所有股票期權和其他按時間歸屬的股票期權獎勵將立即加速，自出售活動之日起變為可行使或不可沒收的資產。如果公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止了Koenig先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，無論哪種情況，都是在出售事件發生後的12個月內，前提是他執行和不撤銷包括按慣例解除對公司有利的索賠在內的分居協議，他都有權獲得（i）一筆款項等於他當時的年度基本工資（或出售前不久生效的基本工資）的兩倍事件，如果更高），再加上他目標獎金的兩倍，在解僱之日後的60天內一次性支付；（ii）如果他在解僱前夕參加了我們的團體健康計劃，則現金補助金等於他在解僱後繼續在我們這裏工作18個月後我們本應為他提供健康保險的金額。

Foody 女士和 Looker 先生

根據他們的僱傭協議條款，如果公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止僱傭關係，包括按慣例解除有利於公司的索賠，則指定執行官有權獲得 (i) 相當於當時12個月的年度基本工資的款項，分12個月分期支付，以及 (ii) 如果指定高管官員正在... 之前參與我們的團體健康計劃解僱，在解僱或COBRA健康延續期結束後的12個月中較早者之前每月支付的現金，金額等於指定執行官如果指定執行官繼續在我們工作，我們本應向指定執行官提供健康保險的金額。如果公司在沒有 “理由”（定義見僱傭協議）的情況下終止僱傭關係，或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，無論哪種情況，在出售事件發生後的12個月內，前提是指定執行官必須執行和不撤銷包括按慣例解除有利於公司的索賠在內的分離協議，則指定執行官有權獲得（i) 等於他們當時的年度基本工資的金額（或此類基本工資在出售活動前夕生效（如果更高），加上他們的目標獎金，在解僱之日後的60天內一次性支付，以及（ii）如果指定執行官在解僱前夕參與了我們的團體健康計劃，則現金補助金等於指定執行官在被解僱後繼續在我們工作12個月後我們本應向指定執行官提供健康保險的金額。

其他補償政策

套期保值和質押禁令

我們的內幕交易政策明確禁止我們的指定執行官、董事會的非僱員成員和特定其他員工賣空我們的證券（包括 “開箱即用” 的賣空）和對我們的股票進行衍生品交易。未經審計委員會事先批准，我們的內幕交易政策明確禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何衍生證券，這些衍生證券與通過使用預付浮動遠期、股票互換、項圈和交易所基金實現的貨幣化交易的經濟等價物或貨幣化交易。

此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們的指定執行官、董事會非僱員成員和特定其他員工通過保證金購買我們的證券，或用保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或者未經審計委員會事先批准，將我們的證券質押為貸款抵押品或修改現有質押。

2022 財年年終表傑出股票獎項

下表顯示了有關我們的指定執行官在2022年12月31日舉行的傑出股權獎勵的信息。

(1) 未歸屬單位的市值是根據截至2022年12月31日的未歸屬單位數量和2022年12月30日，即2022年最後一個交易日公司普通股的收盤價每股6.23美元計算得出的。

(2) 獎勵為期四年，25% 的股份在2020年12月15日一週年之際歸屬，1/16將在該日期的每個季度週年日歸屬，前提是在每個季度週年日之前繼續使用。

(3) 獎勵為期四年，25% 的股份在2021年6月15日一週年之際歸屬，1/16將在該日期的每個季度週年日歸屬，但前提是在每個此類日期之前繼續使用。

(4) 這些基於績效的補助金在CVOT公開發布結果後授予50％，在獲得美國降低心血管風險標籤的批准後授予50％。

(5) 該獎項為期四年，按季度等額分期發放，第一期為2022年6月15日，但前提是必須持續工作到每個日期。

(6) 這些基於績效的選項在獲得降低心血管風險的批准後歸入美國標籤。

(7) 獎勵為期四年，25% 的股份在2021年7月15日的一週年之際歸屬，1/16將在該日期的每個季度週年日歸屬，但前提是在每個此類日期之前繼續使用。

(8) 獎勵為期四年，25% 的股份在2022年3月15日一週年之際歸屬，1/16將在該日期的每個季度週年日歸屬，前提是在每個季度週年日之前繼續使用。

(9) 此類獎勵在四年內發放，具體如下：25% 在2022年1月15日一週年之際發放，其餘部分在隨後的三年內按季度分期等額發放，但須在每個此類日期之前繼續就業。

薪酬與績效

下表報告了過去兩個財年薪酬摘要表中報告的我們的首席執行官（我們的 “PEO”）的薪酬和其他指定執行官（我們的 “其他非執行官”）的平均薪酬，以及根據S-K法規第402（v）項和該項目要求的某些績效衡量標準計算的 “實際支付的薪酬”。

(a) 2022年，科尼格先生擔任我們的首席執行官，富迪博士和盧克先生擔任我們的其他近地天體。2021年，Koenig先生和Timothy Mayleben先生擔任我們的首席執行官（分別是排名第一和第二），Bartram先生（前首席財務官）、Foody博士和Ashley Hall女士（前首席開發官）擔任我們的其他近地天體。

(b) 報告的美元金額是 “薪酬彙總表” 的 “總計” 欄中報告的每個相應年度的Koenig先生和Mayleben先生的總薪酬金額。

(c) 每個財政年度每位PEO的薪酬彙總表總額需根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項進行以下調整，以計算 “實際支付的薪酬”：

(1) 股權獎勵調整金額反映了以下組成部分的總和（如適用）：(i) 截至上市財政年度末該財年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；(ii) 上市財年在上市財年末授予的在上市財年末仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值變化；以及 (iii) 截至上市財年的公允價值變化上市期間歸屬的前一個財政年度授予的股權獎勵的歸屬日期財政年度，減去上市財年之前授予的在上市財年之前授予的在上市財年期間未能滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(2) 代表根據與其分離協議條款相關的FASB ASC Topic 718修改梅勒本先生的股權獎勵所產生的增量公允價值。

(d) 報告的美元金額是 “補償彙總表” 的 “總計” 欄中每相應年份 (a) 中報告的其他近地天體的總補償金額的平均值。

(e) 根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，我們每個財政年度其他近地天體的平均彙總薪酬表總額需進行以下調整，以計算 “實際支付的補償”：

(1) 股權獎勵調整金額反映了以下組成部分的總和（如適用）：(i) 截至上市財政年度末該財年授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；(ii) 上市財年在上市財年末授予的在上市財年末仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值變化；以及 (iii) 截至上市財年的公允價值變化上市期間歸屬的前一個財政年度授予的股權獎勵的歸屬日期財政年度，減去上市財年之前授予的在上市財年之前授予的在上市財年期間未能滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值。股票價值是根據FASB ASC Topic 718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

(2) 代表根據FASB ASC Topic 718修改與霍爾女士解僱相關的股權獎勵所產生的增量公允價值。

(f) 累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期末和開始時的公司股價之差除以衡量期開始時的公司股價。在2021年或2022年，沒有為股票或期權獎勵支付股息。

(g) 報告的美元金額代表相關年度的已審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

下圖反映了我們的PEO與2021年至2022年實際支付的平均其他NEO補償和報告的淨虧損之間的關係：

下圖反映了我們的PEO與2021年至2022年實際支付的平均其他NEO補償以及累積TSR之間的關係：

董事薪酬政策

根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們董事會的每位非僱員成員都有權獲得以下股權薪酬：

•首次當選我們的董事會成員後，每位非僱員董事都有權購買我們40,000股普通股。此類初始股權獎勵在授予之日後的三年內按年等額分期發放，前提是董事自每個授予之日起繼續在董事會任職。

•在公司年度股東大會之後，我們董事會的每位繼續任職的非僱員董事都有權立即購買20,000股普通股。此類年度股權獎勵在授予日一週年和公司下一次年度股東大會中的較早者發放，但前提是董事自每個授予之日起繼續在董事會任職。受授期權約束的普通股數量是根據該董事在適用年度任職的日曆天數按比例分配的。

在2021年10月26日之前以及2019年5月29日之後，在首次當選董事會時，每位非僱員董事都獲得了我們公司普通股的RSU補助，授予日公允價值為50萬美元，該補助金是根據授予當日我們在納斯達克股票市場上普通股的收盤價計算得出的。此類初始股權獎勵在授予日後的36個月內按月分期支付，前提是董事在每個授予之日起繼續在董事會任職。自 2021 年 4 月 5 日起，此類初始股權獎勵在三年內每年分期發放，但前提是董事在每個歸屬之日起是否繼續在董事會任職。

在2021年10月26日之前及2019年5月29日之後，我們董事會的每位繼續任職的非僱員董事在公司年度股東大會之後立即獲得了公司普通股的年度RSU補助，但獲得初始獎勵的董事除外，其授予日公允價值為25萬美元，根據授予當日我們在納斯達克股票市場普通股的收盤價計算，每位董事的歸屬時間表相同如上所述，年度股權獎勵。

上述所有限制性股票單位將在董事死亡或殘疾或公司控制權變更後立即歸屬，但前提是董事屆時將繼續在董事會任職。

我們董事會的每位非僱員成員每年還會獲得50,000美元的現金預付金，用於公開募集和參與董事會的會議和電話會議。此外，審計委員會主席每年獲得20,000美元的現金預付金，每位審計委員會成員（主席除外）每年獲得10,000美元的現金預付金，薪酬委員會主席每年獲得15,000美元的現金預付金，每位薪酬委員會成員（主席除外）每年獲得7,500美元的現金預付金，提名和公司治理委員會主席每年獲得10,000美元的現金預付金，每位提名和公司治理委員會主席每年獲得10,000美元的現金預付金委員會成員（主席除外））每年獲得5,000美元的現金預付金。首席獨立董事每年額外獲得25,000美元的現金預付金。董事會非執行主席每年額外獲得35,000美元的現金預付金。此類年度預付金的金額根據該董事在適用年度任職的日曆天數按比例分配。合規委員會主席每年獲得15,000美元的現金預付金，每位合規委員會成員（主席除外）每年獲得7,500美元的現金預付金。我們向每位非僱員的董事會成員報銷與參加董事會或其委員會會議有關的合理差旅費和其他費用。

下表提供了截至2022年12月31日的財年的每位董事會成員的薪酬信息，但其信息反映在2022年薪酬彙總表中的成員除外。在截至2022年12月31日的年度中，科尼格先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。我們僱用的董事會成員均不會因作為董事會成員提供的服務而獲得單獨的報酬。

2022 年董事薪酬表

(1) 金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的股票期權獎勵的授予日公允總價值。有關我們在確定股權獎勵授予日公允價值方面的假設的討論，請參閲我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中財務報表附註的附註13。該金額與我們的非僱員董事可能確認的實際價值不符。

(2) 截至2022年12月31日，我們的非僱員董事持有的未行使股票期權和未歸屬的限制性股票單位總數如下：

(3) J. Martin Carroll 當選為董事會成員，自 2022 年 6 月 1 日起生效。授予的股票期權獎勵與他首次當選董事會成員有關。董事會服務費按季度支付。

(4) Seth H.Z. Fischer 當選為董事會成員，自 2021 年 10 月 28 日起生效。2022 年授予的股票期權獎勵按比例分配，以反映他從 2021 年 10 月 28 日到 2022 年 5 月 26 日的 2022 年年度股東大會之日的部分服務年限。

(5) 麥戈文博士辭去董事職務，自2022年4月28日起生效。麥戈文博士的股票期權將於2023年4月28日到期。

(6) 斯蒂芬·羅坎博利當選為董事會成員，自2022年4月28日起生效。授予的股票期權獎勵包括與他首次當選董事會有關的獎勵，以及按比例分配以反映他在2022年4月28日至2022年5月26日2022年年度股東大會之日期間的部分任職年限。

《交易法》規則 10b5-1 交易計劃

我們管理董事會非僱員成員、高級管理人員和僱員進行證券交易的政策允許我們的高管、董事和某些其他人員根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃。通常，根據這些交易計劃，一旦交易計劃出臺，個人就會放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可以隨時進行，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時發生或之後立即進行。

關聯方交易

除補償安排外，我們還描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要成為一方的交易和一系列類似交易，其中：

•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•我們的任何董事、執行官或持有超過我們股本5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

本委託書的其他地方描述了我們的董事和指定執行官的薪酬安排。

真實終端節點

我們的董事傑弗裏·伯科維茨是Real Endpoints的首席執行官，Real Endpoints是我們聘請的第三方顧問，為我們提供市場研究和相關數據。自2020年1月1日以來，在Real Endpoints的ICER審查建模和支持服務以及市場準入支持服務方面，我們在2020年向Real Endpoints支付了296,250美元，在2021年支付了158,750美元，在2022年支付了84,999美元。我們預計 2023 年不會使用真實終端進行任何交易。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償，包括賠償董事或執行官在擔任董事或執行官期間因擔任董事或執行官而在任何行動或程序，包括我們的任何行動或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。

關聯方交易的批准程序

我們的審計委員會審查和批准與我們 5% 或以上股本的董事、高級職員和持有人及其關聯公司的交易，我們將他們都稱為關聯方。我們採用了書面關聯方交易批准政策，用於管理關聯方交易的審查。根據本政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的重大事實。除其認為適當的其他因素外，審計委員會應考慮關聯方交易對我們的有利條件是否不低於在相同或相似情況下與無關第三方進行交易的通常條款，以及關聯方在關聯方交易中的權益範圍。此外，當股東有權對與關聯方的交易進行表決時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將向股東披露，股東必須真誠地批准該交易。

其他業務的交易

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨行代理人中被任命的人員打算根據適用法律對年會所代表的股份進行投票。

住户

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “家庭持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的文件，包括向股東提交的年度報告和委託書，可能只有一份副本已發送給您家庭中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向Esperion Therapeutics, Inc. 提供這兩份文件的單獨副本，密歇根州安娜堡市安娜堡市150號套房，48108，注意：公司祕書，電話：734-887-3903。如果您希望將來向股東單獨收到委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

附加信息

提交股東提案的程序

在年會之前提交股東提案的要求。我們的章程規定，要提名董事會選舉人選或在年度股東大會上審議其他提案，股東必須不遲於2024年2月25日（上一年年會之日一週年前90天），在密歇根州安娜堡150套房3891號蘭切羅大道3891號48108號向我們的祕書發出書面通知 2024 年 1 月 26 日營業結束（上一年年會之日一週年前 120 天）。但是，章程還規定，如果年會日期比該週年紀念日早30天以上或晚於該週年紀念日60天以上，則通知必須不遲於該年會前90天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第10天營業結束之日。任何提名都必須包括與被提名人有關的所有信息，這些信息必須在競選董事競選中徵求代理人時披露或《交易法》第14A條要求披露、該人在委託書中被提名並在當選後擔任董事的書面同意，以及我們在確定該人是否有資格擔任董事時可能合理要求的信息。至於其他業務，通知必須簡要描述希望在會議之前提出的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。該提案必須是股東採取行動的適當主題。此外，要提出提名或提案，股東必須在發出通知時處於登記狀態，並且必須提供有關其本人（和受益所有人）的某些信息，包括提出此類業務的股東的姓名和地址，提出此類業務的股東或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有或記錄在案的股本數量（定義見下文）（在《交易法》下頒佈的第12b-2條中）以及其他一些規則中信息。

年會的預先通知要求如下：股東通知如果不遲於年會預定日期前90天或我們首次發佈或發佈年會日期公告之日後的第10天營業結束前，按上述地址送交我們的祕書，則應及時收到股東通知。

為了遵守美國證券交易委員會的普遍代理規則，打算徵求代理人以支持我們公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月26日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

考慮將股東提案納入公司代理材料的要求。除上述要求外，任何希望提交提案以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的第14a-8條。要將此類提案納入我們與2024年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須在2023年12月15日之前收到此類提案。此類提案必須通過郵寄方式送交我們的祕書，該祕書位於密歇根州安娜堡市安娜堡市蘭切羅大道3891號，150號套房，48108。我們還鼓勵您通過電子郵件將任何此類提案提交至 investorrelations@esperion.com。

附件 A

ESPERION THERAPEUTICS, INC

2022 年股票期權和激勵計劃

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和使Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高管、員工、非僱員董事和顧問能夠收購公司的專有權權益，公司的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，讓這些人直接參與公司福利將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理員” 是指董事會或董事會薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在決定時，“關聯公司” 是指該法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定根據上述定義確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定補助類別，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 是指公司的董事會。

“基於現金的獎勵” 是指使接收者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》和任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指以獨立承包商身份向公司或關聯公司提供善意服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法規定的S-8表格的 (a) (1)。

“股息等值權利” 是指一項獎勵，使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行並由受贈人持有，則現金分紅本應支付這些股息。

“生效日期” 是指第19節中規定的計劃生效的日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠確定的股票公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何已建立的市場上市，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後日期作出決定。

“激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所定義的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權。

“最低歸屬期” 是指授予獎勵之日後的一年期。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“不合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據的股票，這些股票仍面臨沒收風險或公司回購權。

“限制性股票獎勵” 是指授予限制性股票，但須遵守管理人在授予時可能確定的限制和條件。

“限制性股票單位” 是指授予股票單位，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指 (i) 將公司的全部或基本全部資產合併出售給無關的個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前公司未行使的投票權和已發行股票的持有人不擁有合併或繼任實體（或其最終母公司，如果適用，立即適用）的大多數未行使的投票權和未償還的股票或其他股權此類交易完成後，(iii)將公司的所有股票出售給無關個人、實體或其一致行事的團體，或 (iv) 除直接從公司收購證券的結果外，在該交易之前公司未行使投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼承實體的至少多數未行使投票權的任何其他交易。

“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，使接受者有權獲得股票股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指擁有或被認為擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權超過10％的員工（根據該守則第424（d）條的歸屬規則）。

“非限制性股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵

A. 計劃的管理。該計劃應由署長管理。

B. 管理員的權力。署長應有權根據計劃條款發放獎勵，包括權力和授權：

i. 選擇可能不時向其頒發獎項的個人；

ii. 確定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權利或上述任何組合的時間或時間（如果有）的範圍；

iii.確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

iv. 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與計劃條款不矛盾的限制，哪些條款和條件可能因個別獎勵和受贈方而異，並批准獎勵證書的形式；

v. 隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

vi. 在不違反第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

vii.在任何時候通過、修改和廢除其認為可取的本計劃管理及其自身的行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關的書面文書）的條款和規定；就計劃管理做出其認為可取的所有決定；裁決中產生的所有爭議

與該計劃有關；並以其他方式監督該計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對包括公司和計劃受贈方在內的所有人具有約束力。

C. 授予獎勵的權力。在遵守適用法律的前提下，署長可自行決定將管理員向不受 (i) 受《交易法》第16條報告和其他條款約束以及 (ii) 不受《交易法》第16條報告和其他條款約束的個人發放獎勵的全部或部分權力和職責委託給一個由公司一名或多名高管（包括公司首席執行官）組成的委員會。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長的一名或多名代表先前採取的任何與計劃條款一致的行動無效。

D. 獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

E. 賠償。董事會和管理人，以及其中任何成員或其任何代表，均不對本計劃真誠作出的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會成員和管理人（及其任何代表）在任何情況下均無權就任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內產生或由此產生的和/或根據公司的條款或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議。

F. 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或僱員或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件向美國以外的個人頒發的獎項給遵守適用的外國法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，此類子計劃和/或修改均不得增加本計劃第3 (a) 節中包含的份額限制；以及 (v) 在作出裁決之前或之後採取任何行動，署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管理法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第 3 節：計劃下可發行的股票；合併；替代

A. 股票可發行。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量應為4,400,000股（“初始限額”），但須根據本第3節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃下任何獎勵所依據的股票，這些獎勵是在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被公司重新收購的、被沒收、取消、扣留的股票

歸屬、未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的資產應計入本計劃可供發行的股票中，並在該守則第422條及據此頒佈的法規允許的範圍內，增加可能作為激勵性股票期權發行的股票的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，可以根據任何類型或類型的獎勵發行不超過最大數量的股票；但是，以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過1,250,000股。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。

B. 股票變動。在不違反本協議第 3 (c) 節的前提下，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，則已發行股票增加或減少或交換為公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配公司的額外股份、新的或不同的股份或其他證券或其他非現金資產轉至此類股票或其他證券，或者，如果，由於任何合併或合併，出售公司全部或幾乎全部資產，已發行股票轉換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券或將其兑換為公司或其任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應對 (i) 本計劃保留的最大發行股份數量進行適當或按比例的調整，包括可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 數量以及受任何約束的股票或其他證券的種類本計劃下的未償還獎勵，(iii) 受每股未償還的限制性股票獎勵約束的回購價格（如果有）以及（iv）受本計劃下任何未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價，但不改變此類股票期權和股票增值權的總行權價格（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）。署長還應公平或按比例調整受未償還獎勵的股份數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮在普通課程或任何其他特殊公司活動中支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行任何零股股票，但署長可自行決定以現金支付代替部分股票。

C. 合併和其他交易。在出售活動結束的前提下，出售活動的各方可以要求承擔或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並根據雙方的協議適當調整股份數量和種類，並酌情調整每股行使價格。如果此類促銷活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則自銷售活動生效之日起，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則所有具有時限歸屬、條件或限制的期權和股票增值權在銷售活動生效前不久歸屬和/或不可行使，應自銷售活動生效之日起全部歸屬和可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起全部歸屬且不可沒收，以及所有帶有條件和限制的獎勵與實現績效目標相關的銷售活動可由管理員自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內，成為既得且不可沒收。如果終止，(i) 公司可選擇（自行決定）向持有期權的受讓人支付或提供現金或實物付款

以及股票增值權，以換取取消增值權，其金額等於 (A) 銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權（當時可以不超過銷售價格的價格行使）約束的股票數量與 (B) 所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價之間的差額（前提是，對於具有行使價的期權或股票增值權）等於或大於銷售價格、此類期權或股票增值權應不加任何對價取消）；或（ii）應允許每位受贈方在署長確定的銷售活動結束前的指定時間內行使該受讓人持有的所有未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）。公司還可選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈人支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

D. 對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值均不得超過75萬美元。就此限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款有關的估計沒收的影響。

E. 獎勵的影響。為了確定根據第 3 (a) 條可供發行的股票數量，授予任何全值獎勵（即期權或股票增值權以外的獎勵）應被視為實際受該獎勵約束的每股此類股票獎勵 1 股股票。為了確定根據第 3 (a) 條可供發行的股票數量，授予期權或股票增值權應被視為對實際受該獎勵約束的每股此類股票獲得一股股票的獎勵。此類獎勵的任何沒收、取消或其他終止（行使除外）均應以相同的方式退還到本計劃下的股票預留池中。

F. 最低歸屬期限。根據本計劃授予的每項獎勵的歸屬期必須至少等於最低歸屬期；但是，本第 3 (f) 節中的任何內容均不得限制管理人按照上文第 2 (b) (v) 節的規定加快授予獎勵的權力；而且，此外，儘管有上述規定，根據本計劃批准發行的股票中最多有5％可以用於非限制性股票獎勵或其他目的歸屬期少於最低歸屬期限的獎勵（每項此類獎勵均為 “例外獎勵”）。儘管如此，除例外獎勵外，管理員還可以在最低歸屬期內授予（或允許先前授予的獎勵歸屬）的獎勵（i）前提是此類獎勵是作為替代獎勵頒發的，以取代原定在最低歸屬期內歸屬的其他獎勵（或由被收購的實體（或正在收購的資產）），或 (ii) 如果此類獎勵是與ele有關的現金補償的延期，如果沒有延期選擇，否則將在最低歸屬期內支付給受贈方。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈方將是管理人不時自行決定選出的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司”（該術語的定義見該法第405條）提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，除非 (i) 根據該法第405條的規定，獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已確定此類獎勵不受或否則請遵守第 409A 條。

第 5 部分。股票期權

A. 股票期權的授予。署長可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用署長可能不時批准的形式。

根據該計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或作為《守則》第424（f）條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為可取的附加條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。如果管理員這樣決定，則可以在期權持有人選擇時授予股票期權以代替現金補償，但須遵守管理人可能制定的條款和條件。

B. 行使價格。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行使價應由管理人在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，以符合該守則第424 (a) 條的方式授予股票期權，其每股行使價可能低於授予之日公允市場價值的100％。

C. 期權期限。每種股票期權的期限應由管理員確定，但任何股票期權的行使不得超過授予股票期權之日起十年。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不得超過五年。

D. 可行使性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由署長確定的一個或多個時間，無論是否分期行使。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權持有人僅對行使股票期權時獲得的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權不享有股東的權利。

E. 運動方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面或電子行使通知，説明要購買的股票數量。除非獎勵證書中另有規定，否則可以通過以下一種或多種方式支付購買價格：

i. 現金，通過經認證的支票或銀行支票或署長接受的其他票據支付；

ii. 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）當時不受任何公司計劃限制的股票。此類退出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

iii.通過期權持有人向公司發出正確執行的行使通知以及向經紀人發出的不可撤銷的指示，要求他們立即向公司交付應支付並接受的購買價格的現金或支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付購買價格，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序並簽訂此類賠償協議和其他協議

公司規定的協議作為此類付款程序的條件；或

IV. 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行權” 安排，公司將把行使時可發行的股票數量減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。

付款工具將視收款情況而定。向公司記錄中的期權持有人轉讓因行使股票期權而購買的股票將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代替其行事的買方）那裏收到此類股票的全部收購價以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括滿足任何要求）公司有義務繳納的預扣税對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音響應的系統，則可以通過使用這樣的自動化系統來允許股票期權的無紙化行使。

F. 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年度內首次可行使根據本計劃授予的激勵性股票期權以及公司或其母公司和子公司的任何其他計劃首次可行使的股票的總公允市場價值（截至授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

A. 授予股票增值權。署長可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使接受者有權獲得股票股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日一股股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

B. 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

C. 授予和行使股票增值權。管理人可以獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權授予股票增值權。

D. 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受署長在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎勵的條款和條件應由署長確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

A. 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何限制性股票的獎勵，但須遵守管理人在授予時可能確定的限制和條件。條件

可能以持續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。

B. 作為股東的權利。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方在限制性股票的投票和獲得股息方面應享有股東的權利；前提是公司在歸屬期內支付的任何股息應累積且僅在限制性股票獎勵歸屬的範圍內不得支付給受讓人。除非管理員另有決定，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上附有註釋，大意是在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股份之前，這些股份將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，受贈方應作為補助金的條件，必須向公司交付此類工具如署長可能規定的移交。

C. 限制。除非本協議或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則如果受贈方與公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則任何在終止時尚未歸屬的限制性股份均應自動被視為已歸屬，無需通知受讓人或由公司或代表公司採取其他行動被公司以其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時從該受讓人或該受讓人的法定代表人處獲得，此後應停止代表受讓人對公司的任何所有權或受讓人作為股東的權利。在被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股票後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，無需付費。

D. 限制性股份的歸屬。授予時，署長應具體説明限制性股份的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期或日期和/或預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得”。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則受贈人對任何尚未歸屬的限制性股票的權利將在受贈方終止與公司及其子公司的僱用（或其他服務關係）後自動終止，此類股份應受上文第7（c）節規定的約束。

第 8 節。限制性庫存單位

A. 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以用股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）結算。條件可能以持續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。每個此類獎勵的條款和條件應由署長確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延遲結算日期符合第409A條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在既得範圍內，應以股票的形式結算。延期結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含其他條款和條件，例如

管理員應自行決定是否遵守第 409A 條的要求。

B. 選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得未來應付給該受贈方的部分現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期，並根據第 409A 條和署長制定的其他規則和程序，提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，如果未按本協議的規定延期付款，則本應向受贈方支付補償之日。署長唯一有權決定是否以及在何種情況下允許此類選舉，並對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則選擇以代替現金補償的任何限制性股票單位均應全額歸屬。

C. 作為股東的權利。受贈方只能作為股東擁有受贈方在結算限制性股票單位時收購的股票的權利；但是，前提是受贈方可以獲得與其限制性股票單位標的股票單位有關的股息等值權利，但須遵守第11節的規定和署長可能確定的條款和條件。

D. 解僱。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則受贈方因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）後，受贈人對所有未歸屬的限制性股票單位的權利將自動終止。

第 9 部分。無限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方有權在實現特定績效目標後獲得現金付款。管理員應確定基於現金的獎勵的最大期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項以現金為基礎的獎勵應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以現金支付。

第 11 節。股息等值權利

A. 股息等值權利。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權是一種獎勵，使受贈方有權根據股息等值權利（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票支付的現金分紅獲得抵免。根據本協議，股息等值權可以作為限制性股票單位獎勵的一部分或作為獨立獎勵授予任何受贈人。股息等值權利的條款和條件應在獎勵證書中規定。記入股息等值權持有人的股息等價物可以目前支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值或當時根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格計算。股息等值權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合形式結算。作為限制性股票單位獎勵的一部分授予的股息等值權利應規定，此類股息等值權利只有在結算、支付或支付此類其他獎勵或限制失效後才能結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。儘管有上述規定，股息等價物應始終受到限制和沒收風險，其範圍與基礎獎勵相同，除非基礎獎勵歸還，否則不得支付。

B. 解僱。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式規定，否則受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或服務關係終止）後，受贈人對所有股息等值權利的權利將自動終止。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

A. 可轉移性。除下文第12（b）節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則只能由受贈方的法定代表人或監護人行使。除非根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令，否則受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵税，任何違反本協議的所謂轉讓均無效。

B. 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，但管理人可以自行決定在有關特定獎勵的獎勵證書中或在隨後的書面批准中規定，受讓人（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、受益於此類家庭成員的信託或以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司達成書面同意受本計劃的所有條款和條件的約束，以及適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得以有價值的方式轉讓獎勵。

C. 家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、姐夫或姐夫，包括收養關係、與受贈方家庭共用任何人（受讓人的租户除外）、信託這些人（或受贈方）擁有哪些超過50％的實益權益，在該基金會中，這些人（或受贈方）控制其管理資產，以及這些人（或受贈方）擁有超過50％投票權益的任何其他實體。

D. 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或根據受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵領取任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後才生效。如果已故的受贈方沒有指定受益人，或者如果指定的受益人早於受贈人，則受益人應是受贈人的遺產。

第 13 節。預扣税款

A. 由受贈方付款。出於聯邦所得税的目的，每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方總收入之日之前，向公司支付法律要求就此類收入預扣的任何聯邦、州或地方税作出令管理人滿意的安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應付給受讓人的任何形式的款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記錄（或股票證書）證據的義務受受贈方履行預扣税義務的約束和條件。

B. 現貨付款。管理人可以要求公司根據任何獎勵從股票中預扣全部或部分履行公司的預扣税義務，發行一定數量的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）的股票，以滿足應繳的預扣金額；但是，預扣的金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。就股份預扣而言，預扣股份的公允市場價值應以與受贈方收入中包含的股票價值相同的方式確定。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，根據該安排立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣金額。

第 14 節。第 409A 節的獎勵

獎勵旨在盡最大可能不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵均應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第409A條（“409A獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守署長為遵守第409A條而不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職”（第409A條所指）時向當時被視為 “特定僱員”（根據第409A條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方中較早的日期之前支付任何此類款項受益人死亡，但前提是這種延遲是防止此類付款受到根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的A。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的結算。

第 15 節。終止服務關係、調動、休假等

A. 終止服務關係。如果受贈方與關聯公司的服務關係屬於關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為終止了其服務關係。

B. 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

i.a 從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或者從一家關聯公司轉到另一家關聯公司；或

ii. 因兵役或患病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，前提是僱員的再就業權利受到法規或合同的保障，或者根據准予休假所依據的政策或管理員另有書面規定。

第 16 節。修改和終止

董事會可隨時修改或終止本計劃，署長可隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利產生重大和不利影響。除非第3 (b) 或3 (c) 節另有規定，未經股東事先批准，管理員在任何情況下都不得行使自由裁量權降低未償還股票期權或股票增值權的行使價，也不得通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來進行重新定價以換取現金或其他獎勵。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在《守則》規定管理人要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條規定的資格範圍內，計劃修正案須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制署長採取第 3 (b) 或 3 (c) 節允許的任何行動的權力。

第 17 節。計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。

第 18 節。一般規定

A. 不分發。管理人可以要求根據獎勵購買股票的每個人以書面形式向公司陳述並同意該人是在不打算分配股票的情況下收購股份。

B. 發行股票。在獲得認證的範圍內，如果公司或公司的股票轉讓代理人將此類證書以美國郵寄方式郵寄到受贈方在公司存檔的最後一個已知地址，則根據本計劃向受贈方發放的股票證書無論出於何種目的均應視為已交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或通過美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址向受贈方發放發行通知並將發行記錄在其記錄（可能包括電子 “賬面記錄” 記錄）中，則無論出於何種目的，均應視為已交付。儘管此處有任何相反規定，否則公司無需根據任何獎勵的行使或結算簽發或提供任何賬面記錄的證據或證明股票的證書，除非署長在律師的建議下（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用）的股份庫存是

上市、上市或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受到署長認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制，以遵守該股票上市、上市或交易所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價制度。管理員可以在任何股票證書上加上圖例，也可以在任何賬簿條目上加上適用於該股票的參考限制。除了本文規定的條款和條件外，署長還可以要求個人做出署長酌情認為必要或可取的合理契約、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。署長有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時機或其他限制，包括署長可能酌情施加的窗口期限制。

C. 股東權利。在根據第 18 (b) 條視為股票交付之前，儘管受贈方行使了股票期權或就獎勵採取了任何其他行動，但股東對與獎勵相關的股票不存在投票權或獲得股息或任何其他權利。

D. 其他補償安排；無就業權利。本計劃中的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並未賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的任何權利。

E. 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

F.Clawback 政策。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。

第 19 節。計劃的生效日期

根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。在生效之日十週年之後，不得在本協議下授予任何股票期權和其他獎勵，在董事會批准計劃之日十週年之後，也不得根據本協議授予激勵性股票期權。

第 20 節。適用法律

本計劃及其範圍內的所有裁決和行動均應受特拉華州通用公司法的管轄，並根據該法進行解釋，至於所有其他事項，均應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2022 年 4 月 13 日

股東批准日期：2022 年 5 月 26 日

第一修正案

到

ESPERION THERAPEUTICS, INC

2022 年股票期權和激勵計劃

C. Esperion Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會特此對Esperion Therapeutics, Inc. 2022年股票期權和激勵計劃（經修訂的 “計劃”）進行修訂，但須獲得公司股東的批准，除其他外，將根據該計劃批准發行的公司普通股總數增加625萬股普通股，面值為每股0.001美元:

1。特此對該計劃第3節的第一句進行修訂並全文重述如下：

根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量應為10,650,000股（“初始限額”），但須根據本第3節的規定進行調整。

D. 除本計劃經修訂外，本計劃在所有其他方面均得到確認。

2023 年 4 月 1 日獲得董事會批准。

附件 B-章程修正案

第 2 號修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

的

ESPERION THERAUTICS, Inc

（根據第 242 條

特拉華州通用公司法）

Esperion Therapeutics, Inc.（“公司”）是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此證明如下：

公司董事會根據DGCL第242條正式通過了一項決議，該決議對經修訂和重述的公司註冊證書提出了擬議修正案，並宣佈該修正案是可取的。根據DGCL第242條，公司股東正式批准了上述擬議修正案。提出修正案的決議如下：

決定：特此刪除經修訂和重述的公司註冊證書第五條第一款，代之以以下內容：

“公司有權發行的股本總數為四億八千五百萬（4.85億股），其中（i）四億八千萬（480,000,000）股應被指定為普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），（ii）五百萬（5,000,000）股應為未指定優先股的類別，面值每股價值0.001美元（“未指定優先股”）。

***

為此，本2號修正證書已由其正式授權的官員於2023年________日簽署，以昭信守。

ESPERION THERAUTICS, Inc

作者：__________________________________

姓名：Sheldon L. Koenig

職務：總裁兼首席執行官