S-3ASR

我們可能會不時共同或單獨發行和出售我們的普通股、面值每股0.01美元（普通股）、的無表決權普通股、面值每股0.01美元（普通股無表決權，加上普通股，股權證券）或本招股説明書中描述的債務證券（債務證券，連同股權證券）。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。隨附的招股説明書補充文件將規定證券的條款，包括其發行價格和任何特定發行的分配計劃。

我們可能會持續或延遲地向或通過一個或多個代理人、承銷商和/或交易商出售這些證券，或者直接向買家出售這些證券，或通過這些方法的組合。

普通股在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，股票代碼為MKC-V，無投票普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MKC。

投資任何證券都涉及風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁Risk Factors中描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 3 日的招股説明書


關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			5
我們的公司			6
所得款項的用途			7
股權證券的描述			8
《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和附則》的某些條款			11
債務證券的描述			16
記賬證券			25
分配計劃			26
專家			28
法律事務			28
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息			28

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們提供給您的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或招標要約購買招股説明書補充文件中提及的證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下或在任何要約或招標非法的司法管轄區購買證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的任何文件或我們可能授權或提供的任何免費書面招股説明書提供的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們省略了委員會規章制度允許的註冊聲明的部分內容。如需更多信息，請參閲 Reference 在哪裏可以找到更多信息和合並標題下的信息。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們要約出售任何證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的信息將取代本招股説明書中的信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行公司註冊” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，或者本招股説明書中另有規定或使用，否則當我們在本招股説明書中提及麥考密克、公司、我們、我們或我們的時，我們是指麥考密克公司及其子公司。

本招股説明書及其以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些部分中關於前瞻性陳述的安全港條款涵蓋前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過我們使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如可能、意願、期望、應該、預期、打算、相信和計劃以及類似的表達方式。你應該意識到，這些陳述是基於我們當時的觀點、期望和假設。實際事件或結果可能有很大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述： COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 的任何影響；我們收購的企業的預期經營業績；包括大宗商品、包裝材料和運輸成本在內的通貨膨脹成本環境對我們業務的預期影響；定價行動對 {的預期影響 br} 我們的經營業績和毛利率；價格彈性對我們銷售量和組合的影響；影響我們供應鏈的因素的預期影響，包括運輸能力、勞動力短缺和缺勤；生產率提高的預期影響，包括與我們的全面持續改進 (CCI) 計劃、簡化行動，包括我們的全球運營效率 (GOE) 計劃和全球賦能計劃；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括更廣泛的可能性經濟混亂；預期的營運資金改善；對不同地區和市場增長潛力的預期，包括客户、渠道、品類和電子商務擴張的影響；淨銷售額和收益表現以及其他財務指標的預期趨勢；實施我們的業務轉型計劃，包括實施全球企業資源規劃系統；會計聲明的預期影響；養老金和退休後計劃的預期與這些計劃相關的繳款和預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部產生的資金和現有流動性來源的充足性，例如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充足，足以支付利息和償還短期和長期債務、營運資金需求、計劃資本支出、和季度分紅；我們獲得額外短期和季度分紅的能力長-定期融資或發行額外債務證券；以及對根據現有回購授權購買普通股的期望。

這些陳述和其他前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響。結果可能會受到以下因素的重大影響：

我們推動收入增長的能力；

我們提高定價以抵消或部分抵消我們產品成本的通貨膨脹壓力的能力；

損害我們的聲譽或品牌名稱；

失去品牌相關性；

增加自有品牌的使用；

我們推動生產率提高的能力，包括與我們的 CCI 計劃和簡化行動（包括我們的 GOE 計劃）相關的能力；

產品質量、標籤或安全問題；

對我們產品的負面宣傳；

收購 Cholula Hot Sauce 母公司後還本付息水平提高的影響^®以及FONA International, LLC及其某些關聯公司，以及這種償債的增加可能對我們的借款能力或任何此類額外的借款成本、我們的信用評級以及我們對某些經濟和行業狀況的反應能力產生的影響；

與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的風險；

無限期無形資產的減值；

我們對退休計劃資產的投資回報以及與養老金債務相關的成本做出的假設；

信貸和資本市場的穩定;

與我們的信息技術系統相關的風險，包括數據泄露和網絡攻擊的威脅；

我們無法成功實施我們的業務轉型計劃；

税法的根本變化，包括我們做出的解釋和假設，可能發佈的指導方針，以及我們有效税率的波動；

氣候變化；

環境、社會和治理事項；

侵犯知識產權和客户的知識產權；

訴訟、法律和行政訴訟；

我們無法實現預期和/或需要的成本節約或利潤率的提高；

負面的員工關係；以及

本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及此處或其中標題為 “風險因素” 的參考文件中討論的其他因素。

我們提醒您，我們所做的任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。無論如何，這些因素和其他重要因素，包括招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的因素以及其中以引用方式納入的文件，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中作出的前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的文件中描述的未來事件或情況可能不會發生。

對證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮本招股説明書中以引用形式納入的文件以及與發行證券有關的任何隨附招股説明書補充文件中確定的風險，包括截至2022年11月30日止年度的 10-K表年度報告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度報告中風險因素中確定的風險，即以提及方式納入本招股説明書，可以對其進行修改，我們今後不時向委員會提交的其他報告補充或取而代之.其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包含在適用的招股説明書補充文件、以提及方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件或我們可能授權或向您提供的任何免費書面招股説明書中。有關這些文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行納入。

這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，證券的市場或交易價格可能會下跌。

我們是調味品領域的全球領導者。我們向整個食品行業零售商、食品製造商和餐飲服務企業生產、銷售和分銷香料、調味料混合物、調味品和其他美味產品。在 2022 財年，我們大約 38% 的銷售額來自美國以外。我們還是多家合資企業的合作伙伴，這些合資企業參與美味產品的生產和銷售，其中最重要的是墨西哥麥考密克。

我們在兩個業務領域開展業務：消費品和香精解決方案。消費品和香精解決方案部門在世界各地製造、營銷和分銷香料、草藥、調味混合物、調味品和其他調味品。我們的消費領域向零售渠道銷售商品，包括雜貨店、大眾商品、倉庫俱樂部、折扣和藥店以及麥考密克品牌的電子商務，以及世界各地的各種品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、 Schwartz、Club House、Kamis，大橋、La Drogheria、Stubbs 和 Gourmet Garden。

McCormick & Company, Incorporated 於1915年根據馬裏蘭州法律成立，是1889年成立的企業的繼任者。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州亨特谷席林路24號1號套房 21031（電話：(410) 771-7301）。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為現有債務、未來收購、資本支出和營運資金再融資。在我們將淨收益用於特定目的之前，我們可以將此類淨收益投資於短期或有價證券。

以下描述總結了任何招股説明書補充文件可能涉及的股票證券的一般條款。本節是摘要，並未描述股票證券的各個方面。本摘要完全受我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）以及我們的經修訂和重述的章程（“章程”）的條款的約束和限定，每項章程都可能不時修訂。請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併。

普通的

我們有兩類普通股獲得授權，包括6.4億股普通股和6.4億股無表決權普通股。

投票權和特殊轉換和贖回權

普通股持有人擁有完全的投票權，但以下情況除外：

被董事會認為直接或間接擁有 10％或以上已發行普通股的人（主要股東）的投票權僅限於所有普通股持有人有權投票的10％，無論該人持有多少超過10％的股份；

我們有權隨時贖回任何主要股東實益擁有的任何或全部普通股和無表決權普通股，除非該人收購了我們每類普通股當時已發行股份的90％以上；以及

當大股東實益擁有普通股時，普通股使該實質性股東有權自動將普通股已發行股持有人有權投票的50％以上的選票（考慮到上述對大股東的投票限制）以股換股基礎，所有無表決權的普通股將轉換為普通股。

除了《憲章》或適用法律要求的任何其他表決或批准外，對上述條款的任何修改、更改、變更或廢除都需要：

持有當時所有已發行普通股的持有人有權作為單一類別投票的選票總數中至少 80% 的持有人投贊成票，以及

當時已發行無表決權普通股中至少 80% 的持有人投贊成票，作為單獨的類別進行投票。

除上述規定外，普通股股票的持有人有權就股東表決的所有事項每股普通股獲得一票。為了 (i) 確定法定人數和 (ii) 確定批准某一事項所需的普通股比例，主要股東實益擁有的任何受上述重大股東投票限制限制的已發行普通股總數均不包括在已發行普通股總數中。

每股無投票權普通股與每股普通股具有完全相同的權利、條款和條件，唯一的不同是普通股無表決權的持有人沒有投票權，但以下情況除外：

將公司與另一家公司合併；

將公司合併為另一家公司；

對於無表決權普通股持有人有權投票的事項，普通股無表決權持有人有權就所有此類事項對每股普通股進行一票無表決權。至於普通股無表決權和普通股持有人有權投票的任何問題，普通股無表決權應作為一個類別單獨表決，普通股應作為另一個類別單獨表決。

普通股無表決權持有人的投票權不能廢除，除非：

普通股大多數無表決權已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別分別投票，以及

普通股所有已發行股的持有人（考慮到上述對大股東的投票限制）有權投出的總票數中多數的持有人投贊成票，作為另一類股東分別投票。

條款修訂

章程中規定普通股和普通股無表決權作為單獨類別進行表決的規定不得修改、修改、變更或廢除，除非採取以下措施：

佔當時所有已發行普通股的持有人有權投出的總票數中至少 80% 的持有人投贊成票（考慮到上述對大股東的投票限制），作為一個類別分別投票，以及

當時已發行無表決權普通股中至少 80% 的持有人投贊成票，作為另一類別分別投票。

沒有其他轉換權或搶佔權

除上述規定外，股權證券的持有人僅憑其持有的股份，沒有轉換權或先發制人權認購或購買任何類別的股票，也無權認購或購買我們將來可能發行的任何可轉換為公司股票的證券。

交易所權利

公司可以，但沒有義務允許股東將普通股換成無表決權的普通股一對一基礎。但是，我們通常不會發行普通股來換取無表決權的普通股。在某些情況下，我們發行普通股以換取無表決權的普通股股票，或者發行無表決權的普通股以換取普通股，通常與管理我們的員工福利計劃、高管薪酬計劃和股息再投資/直接購買計劃有關。選擇交換股票的持有人將不會獲得此類交易所的任何對價，但普通股無表決權或普通股（如適用）除外。

我們的章程規定，董事人數將不少於六人，不超過二十人。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程由董事會修訂，否則董事人數不得超過二十人。我們的章程目前規定，由於董事死亡或辭職或股東在沒有任命另一位董事的情況下罷免董事而造成的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補，而由於董事人數增加而產生的空缺可以由整個董事會的多數成員填補。任何當選填補此類空缺的個人將任職至下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者且符合資格。

我們的董事會目前未被保密。但是，根據MGCL，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下對自己進行分類。

普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

授權但未發行的股本

章程規定，董事會可以通過設定或更改優先權、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或價格，將任何未發行的股票分類或重新歸類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未預留的普通股和優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪股東出售股票的機會價格高於現行市場價格。儘管我們目前無意這樣做，但這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們的證券上市或交易的自動報價系統要求股東批准。紐約證券交易所目前要求股東批准作為發行股票的先決條件，包括當前或潛在的股票發行可能導致普通股數量或已發行有表決權證券的數量增加至少20％。如果發行我們的普通股或優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。

股東特別會議

我們的章程規定，出於任何目的或目的，可以由董事會主席或總裁或大多數董事會成員召集特別會議。此外，我們的章程規定，如果在該特別會議上提議審議的任何問題上獲得不少於多數票的持有者向祕書提交特別會議，則祕書應召集特別會議

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序。如果不遵守適當的程序，我們的章程可能具有禁止在會議上開展某些業務的作用。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東的行動

根據MGCL，經一致書面同意，股東可以在年度或股東特別會議上採取任何行動。

解散和其他基本面交易

根據MGCL，除非獲得董事會和有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改章程、與另一實體合併或合併、出售其全部或幾乎全部資產、參與法定股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易。

董事和高級職員責任的賠償和限制

MGCL 允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高管對於公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下原因產生的責任除外：

實際收到不正當利益或金錢、財產或服務利潤；或

由最終判決確立的主動和蓄意不誠實行為，這對訴訟事由具有實質意義。

我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高管對金錢損害的責任。這些責任限制不適用於聯邦證券法規定的責任，通常不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償（並允許我們對某些其他方進行賠償）。

MGCL 要求馬裏蘭州的一家公司向成功為任何訴訟進行辯護的董事或高級職員提供賠償，因為他或她因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方（除非其章程另有規定，而我們的章程卻沒有）。MGCL 還允許馬裏蘭州的一家公司就其現任和前任董事和高級管理人員在因擔任這些職務而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解以及合理費用進行賠償，除非可以證實：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要影響，並且 (i) 是惡意實施的或 (ii) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償（然後僅限於費用），否則馬裏蘭州公司不得對公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決進行賠償，也不得對以個人利益獲得不當為由作出的責任判決進行賠償。此外，MGCL 允許公司在公司收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及

他或她或代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

為了董事和高級管理人員的利益，我們還為這些人以董事或高級管理人員的身份或因擔任董事或高級職員而聲稱或承擔的某些負債。根據我們的章程和MGCL，該保險可以為不受賠償的責任提供保護。

此外，我們還使用董事會批准的賠償協議標準形式，與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內向董事或執行官提供賠償，並代表該董事或執行官預付費用，並規定董事或執行官可以申請和獲得賠償的程序。這些協議是對董事根據我們的章程、章程和適用法律可能享有的其他權利的補充。

控制股份收購

《馬裏蘭州控制股收購法》（《控制股收購法》）規定，在收購控制權股份時收購的馬裏蘭州公司的控股沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投的至少三分之二的選票獲得批准。收購人、公司高管或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。

控制股是有表決權的股票，如果將其與收購人擁有的所有其他股票合併在一起，或者收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷的代理除外），收購人有權在以下投票權範圍內選舉董事時行使投票權：

十分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控股收購是指直接或間接收購已發行和已流通的控制股，但不包括收購股份等，(i) 根據血統法和分配法，(ii) 以償還本着誠意設立的質押或其他擔保權益，而不是為了規避《控制股收購法》或 (iii) 根據該法進行的合併、合併或股份交換如果公司是合併的當事方，則控制股收購法的副標題1合併或股票交換。

已經或打算收購控股的人可以迫使公司董事會召開特別的股東大會，在提出要求後的五十天內舉行，以考慮

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以以公允價值回購任何或全部控制權，先前已獲得表決權的股份除外。公司回購控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購人最後一次收購控制股之日或任何考慮股份投票權但未獲得批准的股東大會之日起確定的，不管控股股權是否缺乏。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在控股收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，則《控制股份收購法》不適用於在合併、合併或股份交換中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們沒有通過此類條款批准或豁免任何個人或交易。

業務合併

根據MGCL，除非有豁免，否則馬裏蘭州公司與感興趣的股東（定義見MGCL）或感興趣股東的子公司之間的某些業務合併不得在自最近一次之日起的五年內。MGCL將感興趣的股東定義為：

直接或間接實際擁有公司 10% 或更多投票權的任何人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前兩年內的任何時候，他是公司當時未償還的有表決權股票的10％或更多投票權的受益所有者。

根據該法規，如果董事會事先批准了該人本來可以成為利益股東的交易，則該人就不是利益相關股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，交易的批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，除了 MGCL 和《章程》要求的投票外，企業合併必須由公司董事會推薦並獲得至少 (i) 80% 的公司已發行有表決權股份持有人投票的贊成票以及 (ii) 除利益相關股東所持股份以外的公司已發行有表決權股份持有人投票的三分之二的贊成票的批准（或其關聯公司）與誰進行業務合併生效，除非公司股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價是以現金形式獲得的，或者與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同。

馬裏蘭州的企業合併法規不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。此外，馬裏蘭州的企業合併法規不適用於通過公司章程中的條款選擇退出業務合併法規的公司。我們沒有選擇通過這樣的條款退出馬裏蘭州的企業合併法規。

MGCL第3章第8副標題，通常被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》（MUTA），允許擁有一類根據《交易法》註冊的股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司在章程或章程中或其董事會決議中的規定選擇受任何或的管轄以下所有五項條款：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的股東投票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事職位的剩餘整個任期內填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

我們沒有選擇受這些具體條款的管轄，但我們目前有三名以上的獨立董事。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經（i）賦予了董事會固定董事人數的專有權力，（ii）允許有權的股東在有權在會議上投票的所有選票中投出多數票來召開特別會議。我們的章程目前規定，由於董事死亡或辭職或股東在沒有任命另一位董事的情況下罷免董事而造成的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補，而由於董事人數增加而產生的空缺可以由全體董事的多數填補。任何當選填補此類空缺的個人將任職至下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程某些條款的反收購效應

馬裏蘭州法律的業務合併和控制股收購條款以及我們的章程和章程的某些條款，例如股東書面同意的一致要求和章程的預先通知條款，使潛在的收購方難以收購我們，阻礙某些強制性收購行為和收購要約不足，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。同樣，如果我們的董事會選擇加入MUTA的任何條款，這些條款可能會產生類似的反收購影響。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在弊端，因為除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。

以下對債務證券條款的描述闡述了債務證券的某些一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能涉及這些條款和條款。債務證券將根據麥考密克與作為受託人的繼任者的美國銀行信託公司全國協會於2011年7月8日簽訂的契約（契約）發行，該契約副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交委員會。我們將在本招股説明書的補充文件和/或我們授權的免費書面招股説明書或定價補充文件中包含所發行的每個系列債務證券的具體條款。以下契約和債務證券某些條款的摘要聲稱不完整，受契約（包括我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。除非契約中另有定義，否則大寫術語在契約中定義。無論何時提及契約的特定條款或定義條款，此類條款或定義條款均以提及方式納入此處。如本節所用，除非上下文另有要求或本節中另有説明或使用，否則 McCormick、我們、我們和我們這些術語是指 McCormick & Company, Incorporated。

普通的

契約規定，我們可以按一個或多個系列發行本金總額不受限制的債務證券，每種情況均不時在董事會決議中確定，或根據董事會決議的授權，或根據一份或多份補充契約或高級職員證書中的規定。我們可能以與先前發行的債務證券不同的條款發行債務證券。債務證券將是無抵押的，其支付權將與麥考密克的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。

請閲讀與適用債務證券系列相關的適用招股説明書補充文件，瞭解此類債務證券的條款，包括適用情況：

提供的本金金額；

該系列證券的標題；

對可根據契約進行認證和交付的該系列證券的總本金金額的任何限制；

證券本金的支付日期或日期；

該系列證券應計利息的一個或多個利率（如果有）、此類利息的起計日期或日期、應支付該利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期；

系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息的支付地點或地點，可以交出該系列的任何證券進行交換，可以就該系列證券和契約向麥考密克送達或向麥考密克送達通知和要求；

麥考密克可選擇贖回該系列證券的期限或期限、其價格或價格、貨幣或貨幣單位，以及條款和條件，以及條款和條件；

麥考密克有義務根據任何償債基金或類似條款或由持有人選擇贖回或購買該系列的證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格、貨幣或貨幣單位以及全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的條款和條件；

如果該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）和利息，則由麥考密克或其持有人選擇，使用與此類證券計價或聲稱應支付的貨幣或貨幣單位不同的貨幣或貨幣單位、一個或多個期限，以及可能作出此類選擇的條款和條件，以及時間和方式確定以此類證券計價或聲稱應支付的貨幣或貨幣單位與該貨幣之間的匯率，或此類證券以支付的貨幣單位；

如果系列證券的付款金額或本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）可以參照以證券計價或聲稱應付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位或任何其他指數的指數來確定，則確定此類金額的方式；

證券是否不受任何與抵償、解除或抗辯有關的規定的約束；

證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，此類全球證券的相應存管機構以及此類全球證券是臨時的還是永久的；以及

該系列的任何其他條款（這些條款不得與契約的規定相矛盾）。

債務證券可以按一個或多個系列發行，到期日相同或不同，並且只能以的完整註冊形式發行，不含息票。

轉賬和交換

系列債務證券可以以註冊形式（註冊證券）或全球形式發行。參見 Book-Entry Securities。只要本金總額不變，註冊證券可以分成較小的面額或合併為較大的面額。（契約第3.5節）。這被稱為交易所。

您可以轉讓一系列的註冊證券，也可以在受託人的辦公室交換一系列的債務證券。受託人將充當我們的代理人，以持有人名義註冊證券並轉讓債務證券。我們可能會指定其他人來執行此功能。任何維護已註冊持有者名單的人都稱為安全註冊商。安全註冊商也將進行轉移。（契約第3.5節）。

您無需支付服務費即可轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。轉移或

如果我們贖回的可贖回系列的所有債務證券少於，我們可能會在選擇贖回此類註冊證券之日前15天起至郵寄相關贖回通知的日結束的期間內阻止註冊證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何已部分贖回的債務證券的未贖回部分。（契約第3.5節）。

如果發行的債務證券是可贖回的，我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述贖回程序。

在本招股説明書的轉讓和交換部分中，您的意思是債務證券的直接持有人，而不是間接持有人。

某些盟約

鏈接的限制

除下文在豁免債務項下所述外，我們不會也不會允許任何受限制的子公司創建、假設或承受存在任何主體財產或任何股本的抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），或由任何受限子公司發行並由我們或任何受限子公司擁有的任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），或由任何限制性子公司發行並由我們或任何受限子公司擁有的任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），無論是在契約簽訂之日擁有或此後被收購，但沒有規定債務證券應由該留置權同等擔保理所當然地所有其他債務或義務均以此作為擔保，前提是此類債務或義務必須以這種方式擔保。

此限制不適用於：

契約簽訂之日存在的留置權；

對任何公司成為子公司時存在的公司的財產的留置權；

有利於我們或任何子公司的留置權；

支持政府機構根據合同或法規或為資助受此類留置權約束的財產的全部或部分建設或改善而產生的債務獲得進展、預付款或其他款項的留置權；

收購時存在的財產（包括通過合併或合併進行收購）的留置權，以及自此類建築或改善之日起180天內達成的建築和改善留置權，前提是，就建築或改善而言，留置權不適用於我們或任何受限制子公司迄今擁有的任何財產，但如此建造或改善的房產所在地基本上未經改善的不動產除外；

在正常業務過程中因未到期債務或本着誠意提出異議而產生的機制和類似留置權；

未拖欠或本着善意提出異議的税款、評估或政府收費或徵費的留置權；

任何留置權 (a) 是我們正常開展業務或我們的財產和資產所有權所附帶的留置權，(b) 與借款或獲得預付款或信貸無關的留置權，以及 (c) 總體上不會嚴重減損麥考密克或任何子公司財產的價值或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

擔保工業發展或污染控制債券的留置權；以及

留置權的唯一目的是全部或部分延長、續訂或替換（或依次延長、續訂或替換）。（契約第10.7節）。

對銷售和回租的限制

除下文在豁免債務項下所述外，我們不會、也不會允許任何受限子公司與任何規定我們或任何受限子公司租賃（作為承租人）任何主要財產（期限不超過三年的臨時租賃，包括任何續訂）的人達成任何安排，而且除我們與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃外），此類財產的租賃除外）或者將由我們或受限子公司出售或轉讓給該人，除非要麼：

根據上述《留置權限制》中描述的契約的第五和第十一條，我們或該受限子公司將有權在不為債務證券提供同等和合理的擔保的情況下對此類財產產生留置權；或

此類出售的淨收益至少等於此類財產的公允價值，我們將使用相當於此類出售淨收益的金額用於 (a) 債務證券（根據任何預付款禁令禁止的任何債務證券條款禁止的任何退還）或 (b) 我們或受限制子公司融資債務排名在或之前的存款（任何強制性退休或到期還款除外）在任何此類安排生效之日起的120天內，與債務證券持平。（契約第10.8節）。

豁免債務

儘管存在上述對留置權和售後回租交易的限制，但我們或任何受限子公司均可設立、假設或同意存在留置權，或者進行上述不允許的售後回租交易，前提是此類事件發生時及其生效後， McCormick及其限制性子公司在契約簽訂之日後產生的借款的未償債務總額並由上文所述不允許的留置權擔保，再加上可歸屬債務對於 McCormick及其限制性子公司在契約簽訂之日後達成的此類售後回租交易，如上所述，不得超過合併有形資產淨額的15％。（契約第1.1、10.7（b）和10.8（b）節）。

合併與合併

我們承諾，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給我們，也不會允許任何人與我們合併或將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

繼任者根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，承擔我們在債務證券和契約下的義務，

此類交易生效後，不得立即發生契約下的任何違約事件並繼續發生，並且

如果由於任何此類合併或此類轉讓、轉讓或租賃，麥考密克的任何主要財產將受到契約不允許的留置權的約束，則我們或該繼任者將採取必要措施，在（或根據我們的選擇，在此之前）所有債務均等而合理地為債務證券提供擔保。（契約第8.1節）。

除上述情況外，契約不包含任何在出現以下情況時為債務證券持有人提供保護的條款：

涉及我們的高槓杆交易或類似交易；

控制權變更或我們的管理層變更；或

涉及我們的重組、重組、合併或類似交易，可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

此外，在遵守上述限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，例如基本上全部出售我們的財產和資產，或者與其他實體合併或合併，這可能會增加我們的債務金額或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，這可能會對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。我們目前無意進行涉及我們的高槓杆交易或類似交易。

違約事件

契約中將一系列債務證券的違約事件定義為：

(i)

在該系列債務證券到期和應付時拖欠該系列債務證券的任何利息，並且此類違約持續30天；

(ii)

拖欠該系列債務證券在到期時的任何本金（或溢價，如果有）；

(iii)

為該系列債務證券的利益而違約履行或違反契約中包含的任何契約或協議，並且在受託人向麥考密克發出此類違約或違約行為書面通知麥考密克或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人向麥考密克和受託人發出此類違約或違約行為後，此類違約或違約行為將持續90天；

(iv)

麥考密克破產、破產或重組的某些事件；或

(v)

適用的招股説明書補充文件中為系列債務證券規定的任何其他違約事件。（契約第 5.1 節）。

契約規定，如果上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (v) 條款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不低於25％的持有人均可宣佈該系列所有債務證券的本金以及任何應計利息立即到期支付。（契約第5.2節）。如果上述第 (iv) 條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有債務證券的本金以及任何應計利息將立即到期支付，而受託人或債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在某些條件下，債務證券本金佔多數的持有人可以宣佈此類聲明（包括因拖欠本金或利息支付而引起的聲明，隨後已為此提供了付款）。（契約的第5.2和5.13節）。

此外，在宣佈加快一系列債務證券到期之前，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以免除過去的違約行為，但以下情況除外

該契約還規定，根據該契約發行和受影響的特定系列未償還證券（每個系列作為單獨的類別投票）本金佔多數的持有人可以指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以便受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。（契約第5.12節）。

契約包含一份契約，麥考密克將每年向受託人提交一份證明不存在任何違約的證書，或者具體説明存在的任何違約行為。（契約第10.9節）。

定義

任何受某些盟約限制的售後回租交易的應佔債務是指以下兩項中較低者：

在相關租賃的剩餘基本期限內或在承租人在支付罰款或一次性終止付款（在這種情況下，淨租金總額應包括此類罰款或終止付款）之前需要支付的租金總淨額，按契約下未償證券承擔的加權平均利率摺合半年一次，或

如此租賃的房產的銷售價格乘以分數，其分子是相關租賃的剩餘基數期限，其分母是該租賃的基準期限。

合併淨額有形資產是指麥考密克及其合併子公司的總資產，包括對（權益）的投資，以及非合併子公司的預付款和應收賬款淨額減去以下內容：

麥考密克及其合併子公司的流動負債，包括一筆等於自確定流動負債之日起12個月或更短時間內到期的任何償還資金而需要贖回的債務的金額；

麥考密克及其合併子公司的所有其他負債，但基金債務、遞延收入税收和員工退休後健康計劃的負債除外，根據會計準則編纂第715-60號確認的養老金除外；

麥考密克及其合併子公司的所有折舊和估值儲備金以及所有其他儲備金（未分配用於任何特定用途的意外準備金除外）；

麥考密克及其合併子公司所有分離無形資產的賬面金額，包括但不限於商譽、商標、商品名稱、專利和未攤銷的債務折扣和支出減去未攤銷的債務溢價等項目；以及

根據持有子公司股份的其他人的少數股權進行適當調整。

合併淨有形資產應根據公認的會計原則在合併基礎上確定。

融資債務是指麥考密克或受限子公司（合併中取消的公司間債務除外）因借款而產生的任何債務，這些借款的到期日自此類債務產生之日起超過12個月，或者到期日小於12個月，但其條款可以自債務人選擇延續或延期超過12個月。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

主要財產是指麥考密克或任何受限子公司擁有且位於美國的任何製造或加工廠或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的任何固定裝置和設備，其賬面價值（扣除折舊）超過合併有形資產淨額的1％，但任何此類製造或加工廠除外或倉庫或其任何部分或任何此類固定裝置或設備 (加上其建造的土地以及構成其一部分的任何固定裝置和設備）（i）由工業發展債券融資的或（ii）我們的董事會認為對我們和我們的子公司開展的整體業務沒有重大意義的固定裝置和設備。

受限制子公司是指擁有、經營或租賃一處或多處主要物業的任何子公司。

子公司是指我們、我們和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或間接擁有證券的每家公司，這些證券的持有人有權隨時選出大多數董事，前提是沒有違約或偶然情況允許任何其他類別或類別證券的持有人投票支持選出一名或多名董事。

滿意度與解僱

麥考密克應被視為已清償並清償了任何特定系列 (i) 中所有已到期和應付的債務證券的全部債務，(ii) 根據其條款，這些債務證券將在規定的到期日在一年內到期支付，或者根據受託人對此類系列證券感到滿意的安排要求在一年內贖回，或 (iii) 在某些其他情況下在根據契約設立特定系列債務證券時指定，所以只要任何違約事件都不會繼續，當：

要麼：

迄今為止經過認證和交付的該系列的所有債務證券（已替換或支付的被毀、丟失或被盜的債務{ br} 證券除外）均已交付給受託人註銷，或

對於迄今尚未交付給受託人註銷的該系列債務證券， McCormick已向受託人存入或安排存入受託人資金或政府債務或其任何組合，其金額足以償還和清償迄今未交給受託人以供註銷的債務證券的全部債務，以支付到期前的未償本金和利息；

麥考密克已支付其根據契約應支付的與該類系列債務證券有關的所有其他款項；

麥考密克已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問的意見，其中指出契約規定的償還和清償契約下該系列債務證券全部債務的所有先決條件均已得到滿足；以及

如果該系列的債務證券無法在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年內根據該受託人滿意的安排不要求贖回，則我們已向受託人提交了法律顧問的意見，其依據是 (x) 我們已經收到或已公佈，美國國税局的裁決或 (y) 自契約簽訂之日起，適用的內容發生了變化美國聯邦所得税法，其大意是，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認此類存款、辯護和解除所得的收入、收益或損失，並將像未發生此類存款、辯護和解除債務時一樣，按相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。（契約第四條）。

抵禦盟約

債務證券的條款規定，除其他外以下情況，麥考密克無需遵守契約中關於一系列債務證券的某些限制性契約（包括上文在某些契約下描述的條款）：

麥考密克以信託方式向受託人存入該系列債務證券應付的貨幣或貨幣單位的現金，政府債務通過根據其條款支付利息和本金來提供資金，金額足以支付該系列債務證券到期時的所有本金和利息；

麥考密克已向受託人提交了一份高管證書和每位律師的意見，指出契約下與預期的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足；以及

如果該系列的債務證券無法在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年內根據該受託人滿意的安排不要求贖回，則我們已不遲於該存款之日向受託人提交了律師的意見，確認債務證券的持有人為此類系列不會出於美國聯邦所得税目的確認由此產生的收入、收益或損失存款和辯護，將繳納美國聯邦所得税，其金額和方式與未發生此類存款和辯護時相同。（契約第10.11節）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約，以澄清或進行某些不會對任何持有人的合法權利產生不利影響的其他修改。（契約第9.1節）。

經受影響特定系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約；但是，未經每種債務證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期利息，或降低其本金或其利率，或更改任何債務證券或其利息的支付硬幣或貨幣，或損害在宣佈到期後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

降低免除對契約某些條款的遵守或免除某些違約所必需的未償債務證券本金百分比；或

修改與需要持有人同意的補充契約有關的任何條款、與豁免過去的違約或與豁免某些契約有關的條款，但提高此類行動所需的未償債務證券百分比或規定未經每種債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款。（契約第9.2節）。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券（Global 證券）的形式發行，這些證券將存入存款信託公司（存管機構）或代表存款信託公司（存管機構），並以存管機構被提名人的名義註冊。除下文另有規定外，只能全部而不是部分轉讓給存託人的另一位被提名人或存託人的繼任者或其被提名人。以下對保存人運作和程序的描述完全是為了的方便。這些業務和程序完全在保存人的控制範圍內，可由其修改。

存託人告訴我們，它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業守則》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立存管機構的目的是為其參與者持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更促進其參與者之間對證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。Depositarys 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有存託人。通過或維持與參與者直接或間接的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問Depositary的賬面記錄系統。非參與者只能通過參與者實際擁有存管人持有的證券。

在我們發行由全球證券代表的債務證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將此類全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户。貸記賬户最初應由承銷商或代理人指定。如果存管人隨時不願或無法繼續擔任存託人，或者如果在任何時候發生並繼續發生契約下與債務證券有關的違約事件，我們將以憑證形式發行債務證券以換取全球證券。此外，我們可能隨時決定不讓全球證券代表債務證券，在這種情況下，我們將以認證形式發行債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權以認證形式實物交付等於該實益權益本金的債務證券，並以其名義註冊此類債務證券。

證券還可以在以下一項或多項交易中出售：(i) 的區塊交易（可能涉及跨界交易），經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售以促進交易；（ii）任何此類經紀交易商以委託人身份購買，此類經紀交易商轉售根據招股説明書補充文件自用；(iii) 根據招股説明書進行特別發行、交易所發行或二次分配適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則；(iv) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買家的交易；(v) 在市場上向做市商或通過做市商出售或在交易所或其他現有交易市場上出售此類股票；(vi) 以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向買家出售。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》的定義，參與分銷招股説明書下提供的證券的承銷商、交易商和代理人可以是承銷商。將確定任何承銷商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）將在適用的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商以及所發行證券可能上市的任何證券交易所的折扣或優惠。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以向他們賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理商可能因這些負債而可能需要支付的款項繳款。

在證券發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。根據《交易法》M條的規定，這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加、穩定交易、空頭回補交易和罰款。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在擔保交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動的效果可能是提高或維持證券的市場價格，或者防止或減緩證券市場價格的下跌。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。此外，罰款出價可能會阻礙立即轉售本次發行中出售的證券。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測

截至2022年11月30日的年度麥考密克公司和麥考密克公司公司的合併財務報表，公司年度報告（10-K 表）（包括其中顯示的附表），以及截至2022年11月30日的公司財務報告內部控制麥考密克和公司的有效性，均已由獨立註冊的安永會計師事務所審計公共會計師事務所在其報告中列出，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性納入此處，前提是經會計和審計專家等公司授權。

法律事務

與證券有關的某些法律事務，包括證券的有效性，將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP移交給麥考密克。

在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含以電子方式向委員會提交的有關包括我們在內的註冊人的報告、代理、信息聲明和其他信息。在向委員會提交或向委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費查閲我們的委員會文件，即ir.mccormick.com。我們網站上的信息或與之相關的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件，這些文件更新和取代了你在本招股説明書中閲讀的信息。我們將以下所列文件以及從本招股説明書發佈之日起至與本招股説明書相關的招股説明書補充文件或本次發行終止的相關招股説明書補充文件或本次發行被終止（但是，我們在任何情況下都不會提供我們在第 2.02 項下披露的任何信息），以引用方式納入了下文所列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的任何文件以及我們可能不時向委員會提供的任何8-K表最新報告的7.01以提及方式納入其中，或另包括在本招股説明書中）：

我們截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年2月28日的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告；

2023 年 2 月 17 日向委員會提交的附表 14A 最終委託書的部分以引用方式納入截至2022年11月30日的10-K表年度報告；

我們於 2001 年 8 月 30 日在 8-A 表格上的註冊聲明中包含的普通股描述，其中的描述已更新並被我們於 2022 年 1 月 27 日向委員會提交的 10-K 表格 10-K 附錄 4 (xiii) 中所載的普通股描述所取代，包括為更新此類信息而提交的任何修正案和報告 br} 描述；以及

我們在 1999 年 4 月 26 日的 8-A 表格註冊聲明中對普通股無表決權的描述，因為其中的描述已經更新並被我們於 2022 年 1 月 27 日向委員會提交的截至2021 年 11 月 30 日財年的 10-K 表格附錄 4 (xiii) 中對普通股無投票權的描述所取代，包括提交的任何修正案和報告目的是更新此類描述。

應該人的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本（這些文件的附錄除外，除非證物以提及方式特別納入這些文件）。請求應直接發送至：

麥考密克公司，公司

收件人：財務主管辦公室

席林路 24 號，1 號套房

馬裏蘭州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投資者關係： (800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同、協議或其他文件的任何陳述都只是摘要，不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的或以其他方式向委員會提交的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲取註冊聲明的副本，包括證物。

但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償（然後僅限於費用），否則馬裏蘭州公司不得對公司提起的訴訟或與公司權利有關的訴訟中的不利判決進行賠償，也不得對以個人利益獲得不當為由作出的責任判決進行賠償。此外， MGCL 允許公司在公司收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及

他或她或代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

項目 16。附錄和財務報表附表


展品編號		展品描述

1.1*		債務證券的承保協議。

1.2*		股權證券承銷協議。

3.1		1990年4月16日重述《麥考密克公司章程》（以引用方式納入1991年3月25日向美國證券交易委員會提交的註冊表S-8附錄4，註冊號33-39582）。(P)

3.2		1992年4月1日的麥考密克公司章程修正案條款（以引用方式納入1993年3月19日向美國證券交易委員會提交的註冊表S-8附錄4，註冊聲明編號33-59842）。(P)

3.3		2003年3月27日 27日的《麥考密克公司章程修正案》條款（以引用方式納入2003年3月28日向美國證券交易委員會提交的註冊表S-8附錄4，註冊聲明編號333-104084）。

3.4		2021 年 4 月 2 日的《麥考密克公司章程修正條款》（以引用方式納入截至2021年5月31日的季度麥考密克10-Q表附錄3（i），文件編號 1-14920，已於 2021 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交）。

3.5		麥考密克 & Company 公司章程於2019年11月26日修訂和重述（以引用方式納入2019年11月26日向美國證券交易委員會提交的2019年11月26日麥考密克8-K表格附錄99.1，文件編號1-14920）。

4.1		麥考密克與美國銀行全國協會於2011年7月 8日簽訂的契約（以引用方式納入2011年7月5日麥考密克8-K表格附錄4.1，文件編號為1-14920，於2011年7月8日向美國證券交易委員會提交）。

II-2


展覽數字		展品描述

4.2*		註釋形式。

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點。

23.1		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

23.2		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。

25.1		關於受託人資格的T-1表格聲明。

107		申請費表。

*	就發行特定證券而言，將通過修正案提交或以提及方式納入。

(P)

紙質展品

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％報價在註冊計算費用表中列出有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提供的報告中，這些段落以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-3

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為根據第 430B 條就根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分，以提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息被視為註冊聲明的一部分，自該招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。但是，前提是，對於在生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，均不得取代或修改作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出的生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明應為被視為最初的善意發行。

(c)

只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果有人要求對此類負債進行賠償（除外

II-4

此類董事、高級管理人員或控制人要求註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有相關管轄權的法院提出此類賠償的問題。其行為違反了《證券法》中規定的公共政策，以及將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

我們，以下簽名的 McCormick & Company, Incorporated 的高級管理人員和董事。麥考密克公司是一家馬裏蘭州公司，辦公室位於馬裏蘭州亨特谷席林路 24 號 1 號套房 21031，特此單獨組成和任命勞倫斯 E. Kurzius、Michael R. Smith 和 Jeffery D. Schwartz，他們各自是我們的真實合法的事實上的律師他們中的任何人都有權以下述身份代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的 S-3 表格上的註冊聲明、上述註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及根據經修訂的1933年證券法 1933年證券法第462條提交的與上述註冊聲明有關的任何註冊聲明，並有權提交或請求提交與證券一樣，其所有證物以及與之相關的其他文件和交易委員會，通常是以我們的名義並以高管和董事的身份代表我們做所有這樣的事情，使麥考密克公司能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認上述律師及其每位律師或其替代人應做或促成這樣做的所有事情憑藉此。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年4月3日以身份簽署。


簽名		標題

/s/ 勞倫斯 E. Kurzius		主席、首席執行官兼董事
勞倫斯·E·庫爾齊烏斯		（首席執行官）

/s/邁克爾·R·史密斯		執行副總裁兼首席財務官
邁克爾·史密斯		（首席財務官）

/s/ Gregory P. Repas		副總裁兼財務總監
Gregory P. Repas		（首席會計官）

/s/ Anne L. Bramman		導演
安妮·L·布拉曼曼

		導演
邁克爾·A·康威

//Freeman A. Hrabowski，III		導演
弗里曼 A. Hrabowski，三世

/s/ 帕特里夏·利特爾		導演
帕特里夏利特爾

II-6


簽名		標題

/s/ 邁克爾·D·曼根		導演
邁克爾·D·曼根

/s/ Maritza G. Montiel		導演
瑪麗莎·G·蒙蒂爾

/s/ 瑪格麗特 M.V. Preston		導演
瑪格麗特 M.V. Preston

/s/ Gary M. Rodkin		導演
加里·羅德金

//雅克·塔皮埃羅		導演
雅克·塔皮埃羅

//W. Anthony Vernon		導演
W. 安東尼·弗農

II-7


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$	(*)
FINRA 代理費		(**)
法律費用和開支		(**)
會計費用和開支		(**)
印刷和雕刻費用		(**)
受託人和過户代理費		(**)
雜項		(**)

總計	$	(**)


MCCORMICK & COMPANY，註冊成立

來自：		/s/ 勞倫斯 E. Kurzius
		姓名：勞倫斯·E·庫爾齊烏斯
		職位：董事長兼首席執行官

目錄

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