美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

自然健康趨勢公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 5 月 16 日舉行

致自然健康趨勢公司的股東：

Natural Health Trends Corp.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會將於當地時間2023年5月16日上午9點開始，在位於加利福尼亞州科利馬路19745號羅蘭高地8號套房91748的公司辦公室舉行。在會議上，公司已發行普通股的持有人將就以下事項採取行動：

2023年3月20日營業結束時，所有持有公司普通股登記在冊的持有人都有權在會議以及會議的任何延期或休會中投票。

我們正在使用美國證券交易委員會的規則，允許公司在互聯網上向公司股東提供代理材料。因此，股東不會自動收到我們代理材料的紙質副本。相反，我們向股東發送了代理材料可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託書和10-K表年度報告，以及通過互聯網進行投票。我們的代理材料的電子交付將降低我們的印刷和郵寄成本以及任何環境影響。

代理材料可用性通知確定了年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項和董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址和網站，股東可以在該網站上免費索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，包括我們的10-K表年度報告、委託書和代理卡。

我們目前打算親自舉行年度會議。但是，我們正在監測冠狀病毒（COVID-19）的情況，可能需要或建議更改舉行年會的日期、時間、地點和/或方式（包括通過遠程通信）。任何此類變更都將通過新聞稿和網站發佈以及向美國證券交易委員會提交其他代理材料來宣佈。

無論你是否希望出席會議，都請行使你的投票權。委託書於2023年4月3日左右首次發送或發給公司的股東。

目錄

自然健康趨勢公司

委託聲明

本委託書包含與Natural Health Trends Corp.（“公司”）股東年會有關的信息，該年會將於當地時間2023年5月16日上午9點開始，在位於加利福尼亞州91748羅蘭高地8號套房科利馬路19745號的公司辦公室舉行，以及任何延期或休會。該委託書於2023年4月3日左右首次向股東公佈。

關於會議

這次會議的目的是什麼？

在年會上，股東將就本委託書所附年度股東大會通知中概述的事項採取行動。

誰有權在會議上投票？

只有在2023年3月20日（會議的記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知並參加年會。如果您是該日登記在冊的股東，則有權在會議或會議的任何延期或休會中對當天持有的所有股份進行投票。

公司普通股持有人的投票權是什麼？

公司普通股的每股已發行股份將有權對會議審議的每個事項進行一次表決。公司的註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。

誰可以參加會議？會議在哪裏舉行？

截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可出席會議。會議正在上述地點舉行。要獲取親自參加會議的路線，請致電 +852-3107-0800 與公司聯繫。

我們目前打算親自舉行年度會議。但是，我們正在監測冠狀病毒（COVID-19）的情況，可能需要或建議更改舉行年會的日期、時間、地點和/或方式（包括通過遠程通信）。任何此類變更都將通過新聞稿和網站發佈以及向美國證券交易委員會提交其他代理材料來宣佈。

為什麼我最初收到的是代理材料可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇向股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，已經或將要向我們的許多股東發送代理材料可用性通知，提供年會通知，使股東能夠在《代理材料可用性通知》（“代理材料可用性通知”）中提及的網站上訪問我們的代理材料，或要求免費獲得一套印刷版的代理材料，包括年會通知、我們的2022年10-K表年度報告、本委託書和委託書卡。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明載於《代理材料可用性通知》。那些先前要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料的股東將收到此類代理材料，以代替代理材料可用性通知。

我如何選擇將來接收代理材料的方式？

所有股東都可以按照代理材料可用性通知中的指示，要求持續通過郵件或電子郵件以印刷形式接收代理材料。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低印刷和郵寄成本以及任何環境影響。

我該如何投票？

注意：另請參閲《代理材料可用性通知》中規定的具體説明，或者，如果您要求以印刷或電子形式接收我們的代理材料，請參閲代理材料中規定的具體説明。

如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人如何對我的股票進行投票？

以街道名義為客户持有普通股的經紀人、銀行或其他代理人通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人將有權自由裁量就將在會議上表決的 “常規” 問題——批准Marcum LLP任命的提案（第二項）——對您的股票進行投票。如果沒有您的指示，您的經紀人無權對董事選舉（第一項）進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。您可以更改您的投票或撤銷您的代理。如果您是註冊股東，則可以通過四種方式中的任何一種撤銷您的代理人。

無論是通過代理卡、通過互聯網還是親自提交，您最新的代理都算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

什麼構成法定人數？

在記錄日期擁有已發行股票總表決權多數的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，允許股東就年度股東大會通知中概述的事項採取行動。截至記錄日，代表相同選票數的11,520,439股普通股已發行。因此，需要代表至少5,760,220股普通股的普通股持有人在場才能確定法定人數。

股東提交的委託書可能表明，該代理人所代表的全部或部分股份未就特定事項進行表決（“股東預扣税”）。同樣，如果沒有股票受益所有人的指示，經紀人不得就特定事項對以街道名義持有的股票進行投票（“經紀人不投票”）。參見上文標題 “如果我未能及時提供指示，我的經紀人、銀行或其他代理人將如何對我的股票進行投票？”在確定法定人數時，由於股東預扣税或經紀人不投票而未就特定事項進行表決的受代理人約束的股票將計入計算在內。在確定法定人數時，棄權也計算在內。

董事會的建議是什麼？

除非你對退回的代理人作出其他指示，否則代理人中被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議連同本委託書中對每個項目的描述一併列出。總之，董事會建議進行投票：

對於本應在會議之前討論的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，或者，如果沒有提出任何建議，則自行決定。

批准每個項目需要什麼投票？

董事選舉。親自出席或由代理人代表並有權在會議上對董事選舉進行表決的股份的多數票的贊成票（第一項）。您可以對每位被提名人投票 “支持” 或 “拒絕”，以競選董事。任何沒有 “投給” 特定被提名人的股票（無論是因為 “拒絕” 投票還是經紀人不投票）將不計入該被提名人的利益，也不會對選舉結果產生直接影響。

批准獨立註冊會計師事務所。要批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（第二項），則需要親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東所投的多數票的贊成票才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票，“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人不投票（在適用範圍內）不被視為對該項目的 “投票”，因此不會直接影響該項目的投票結果。

公司將產生哪些類型的費用？

準備、打印和郵寄代理材料和代理材料可用性通知的費用以及招攬代理的所有費用將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人互動、電話、電報或傳真來徵求代理人，無需支付額外報酬。公司可以選擇聘請代理招標公司邀請股東就本委託書中包含的提案進行投票或授予代理權。公司將要求經紀商、銀行、被提名人、託管人、信託人和其他代理人將代理材料轉發給登記在冊的普通股的受益所有人，並將根據慣例費用補償轉交材料的費用。

股票所有權

誰是公司股票的所有者？

下表顯示了截至2023年3月20日，(i) 我們已知擁有公司5％以上普通股的每位股東，（ii）每位董事或董事候選人，（iii）公司每位指定執行官以及（iiv）所有執行官和董事作為一個整體實益擁有的公司普通股金額（除非另有説明）。實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的，通常包括對證券擁有投票權或投資權的人。除非另有説明，並在遵守適用的社區財產法的前提下，表中提及的人員對他們實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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2022 年期間是否有任何違規的第 16 (a) 條報告？

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券百分之十（10％）以上的人向美國證券交易委員會提交首次所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。據公司所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的電子申報的審查以及公司從根據第 16 (a) 條必須提交申報的人員那裏收到的任何書面陳述，適用於其高管、董事和超過百分之十的受益所有人的所有第 16 (a) 條申報要求均得到滿足，但布倫德·布羅迪女士和梅森、陳、王、沙恩和戴維森先生各提交了一份表格 4 報告一筆交易延遲。布羅迪女士在 2023 年 2 月 6 日辭職之前一直是董事會成員。

公司的治理

董事會的現任成員是誰？他們在哪些委員會任職？

下文列出了本委託書發佈之日的董事會成員及其所任職的董事會委員會。

M = 會員

C = 椅子

誰是董事會主席？

梅森先生自 2006 年 3 月起擔任董事會主席。董事會主席組織董事會的工作，確保董事會獲得足夠的信息，使董事會能夠履行其職能，包括監督公司的績效和管理績效。在履行這一職責時，董事長除其他外，主持董事會的所有會議，制定董事會的年度議程，與總裁協商制定每次會議的議程，並監督向董事分發信息。

哪些董事被視為獨立董事？

董事會已將納斯達克市場規則5605（a）（2）中的要求作為確定董事會成員 “獨立性” 的標準。董事會已確定，根據該標準，被提名參選董事的以下每個人都有資格成為 “獨立董事”：

陳耀泰

蘭德爾·A·梅森

黃正中

在適用豁免的前提下，公司適用上述納斯達克標準來確定其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會每位成員的 “獨立性”。董事會已確定，每個此類委員會的所有成員都符合 “獨立人士” 資格。此外，董事會還單獨確定，審計委員會的每位成員都符合根據《交易法》頒佈的第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準，這是在審計委員會任職的要求。

董事會在 2022 財年開會一次？

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了11次會議或經一致書面同意採取行動，每位董事至少出席了其中百分之七十五（75%）的會議。如下所述，在截至2022年12月31日的財年中，公司的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會均多次開會或經一致書面同意採取行動，每個此類委員會的成員都出席了至少百分之七十五（75％）的此類委員會會議。

董事會審計、薪酬、提名和公司治理委員會的作用是什麼？

審計委員會。梅森先生是審計委員會主席，陳先生和黃先生也是審計委員會的成員。董事會已確定，梅森先生、陳先生和黃先生都是獨立的，符合納斯達克市場規則中規定的在審計委員會任職的其他標準。董事會還確定，梅森先生、陳先生和黃先生均符合美國證券交易委員會的 “審計委員會財務專家” 標準，並且他們都符合納斯達克市場規則5605關於財務監督責任的要求。審計委員會每年必須舉行至少四次面對面或電話會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會共舉行了六次會議或經一致書面同意採取行動。

審計委員會的職能載於經董事會批准的《審計委員會章程》，併發布在我們的網站www.naturalhealtrendscorp.com上。通常，這些職責包括與公司內部財務人員和公司聘請的獨立註冊會計師事務所會面，以審查（i）年度審計的範圍和結果，（ii）季度財務報表，（iii）會計政策和程序以及（iv）公司採用的內部控制措施。審計委員會還直接全權負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、留任、薪酬、監督和解僱。審計委員會的調查結果和建議將報告給管理層和董事會，以採取適當行動。

薪酬委員會。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本已發佈在我們的網站www.naturalhealtrendscorp.com上。我們的薪酬委員會的成員是陳先生和黃先生，陳先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每位成員都有資格成為納斯達克市場規則所指的 “獨立董事”。薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和計劃，包括制定薪酬政策，監督政策的實施，特別是處理執行官和董事的薪酬問題，包括與執行官談判僱傭協議。薪酬委員會無權將其任何職責委託給其他機構或個人（薪酬委員會小組委員會除外），但它可能會向公司管理層、其他董事、顧問和其他第三方尋求與薪酬相關的意見。薪酬委員會綜合考慮了高管薪酬的所有要素，並根據公司的薪酬目標，利用成員的經驗和判斷力來確定適合每位執行官的總薪酬機會和薪酬要素組合。薪酬委員會定期與我們的總裁協商，後者就包括執行官在內的關鍵員工的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的總裁就基本工資向薪酬委員會提出建議，並可能建議增加或減少根據公司的銷售激勵計劃、年度激勵計劃或2014年長期激勵計劃本應支付給員工的激勵性薪酬。儘管總統參與了薪酬委員會的某些活動，但所有薪酬決定均由薪酬委員會做出。薪酬委員會還每年評估向每位非僱員董事發放的薪酬，重點是每月的現金預付金支付安排，以及年度業績是否證明授予全權現金或股權獎金是合理的。 在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會共舉行了六次會議或經一致書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會（“提名委員會”）根據董事會批准的章程運作，該章程的副本已發佈在我們的網站www.naturalhealtrendscorp.com上。提名委員會的成員是梅森先生、黃先生和陳先生，黃先生擔任提名委員會主席。提名委員會的每位成員都有資格成為納斯達克市場規則所指的 “獨立董事”。提名委員會審議董事會的規模和組成並向董事會提出建議，並確定潛在的董事候選人。提名委員會通過管理層、董事會成員、員工或其他來源以及符合公司關於股東推薦候選人的政策和章程規定的股東的介紹來確定董事會候選人。提名委員會對股東推薦的董事候選人的評估與其他來源推薦的董事候選人沒有區別。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名委員會舉行過一次會議或經一致書面同意採取行動。

希望提名個人參加董事會選舉或以其他方式提交候選人供提名委員會考慮的股東必須遵守我們章程中規定的預先通知條款，這些條款通常在本委託書中，標題為 “其他信息——2024年年度股東大會的股東提案”。這些規定要求及時提交有關被提名人或候選人的信息，以及有關股東對我們普通股的所有權的信息。

在考慮董事會候選人時，提名委員會會考慮公司的 “新董事候選人” 因素（如提名委員會章程所述）、公司關於上述股東推薦董事候選人的政策、股東推薦的甄選標準以及他們認為適當的所有其他因素，包括但不限於個人的判斷力、技能、誠信以及在企業和其他類似規模的組織中工作的經驗，行業知識，鑑於董事會和公司當前保持知識、經驗、背景和能力平衡的需求，候選人的經歷與董事會現有成員的經驗、候選人任職的其他上市和私營公司董事會數量以及多樣性、年齡、性別、種族及其認為適當的其他因素的相互作用。目前，提名委員會沒有評估其考慮董事候選人多元化的有效性的具體程序，但認為，鑑於公司業務的性質，董事會組成中反映的多元化是適當的。對於董事會的每個新職位或空缺職位，提名委員會章程規定，提名委員會應確保確定和評估多元化的候選人名單。在評估是否應提名現任董事連任董事會時，提名委員會會考慮為其他董事候選人確定的相同因素，還考慮現任董事作為董事會成員的表現。

在適用的年度截止日期當天或之前，提名委員會沒有收到任何實益擁有公司5％以上普通股的股東（或股東羣體）的候選人推薦。

董事會的組成是什麼？

如上所述，提名委員會在評估董事會候選人時會考慮多元化因素。最近通過的納斯達克規則5605（f）要求每家擁有五名或更少董事會成員的上市公司的董事會中至少有一名多元化董事，或解釋其為什麼沒有多元化董事。由於我們目前的董事會包括納斯達克規則所指的許多多元化董事，因此我們董事會的組成符合納斯達克的多元化要求。下表重點介紹了我們董事會構成的某些特徵。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣

（截至2023年4月3日）

董事會在風險監督中的作用是什麼？

我們的董事會負責監督可能影響公司的風險。這種監督主要通過董事會對包括公司戰略方向在內的重大事項進行，並由董事會各委員會根據其章程進行。董事會不斷努力，聽取其委員會和公司管理層的意見，評估和分析公司未來最有可能面臨風險的領域。董事們還可以完全公開地訪問我們的所有員工，並且可以自由地直接與我們的管理層溝通。除了我們的正式合規工作外，董事會還鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的企業文化。

董事如何獲得報酬？

我們的員工董事沒有因擔任董事而獲得報酬。有關董事會非僱員薪酬的信息載於下文 “指定執行官和董事的薪酬——董事薪酬” 的標題下。

股東如何與董事會溝通？

希望與董事會、獨立董事團體或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方可以通過發送電子郵件至 compliance@nhtglobal.com 以書面形式進行溝通，也可以郵寄給總部地址的自然健康趨勢公司（香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07單元，注意：Timothy S. Davidson）。似乎涉及戴維森先生的投訴或疑慮可以通過 audit.chair@nhtglobal.com 直接提交給審計委員會主席。與公司會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴，以及對可疑會計或審計事項的疑慮均移交給審計委員會主席。或者，任何此類投訴或疑慮都可以在www.lighouse-services.com/nhtglobal上匿名提交。其他董事會通信則移交給董事會主席，前提是廣告、期刊或其他訂閲招標以及類似通信通常不轉發。公司於2022年5月10日舉行了年度股東大會。董事會成員均未親自出席會議，公司目前也沒有關於董事出席年度股東大會的政策。

是否允許公司員工或董事進行套期保值交易？

沒有。公司的內幕交易政策禁止員工和董事就公司股票進行套期保值交易或類似安排。

公司有道德守則嗎？

公司制定了《全球商業行為準則》（“準則”），適用於我們的員工、高管（包括我們的首席執行官和首席財務官）和董事。該守則旨在制定必要的標準，以遏制不當行為，促進遵守適用的政府法律、規章和條例以及誠實和道德行為。該守則涵蓋專業行為的許多領域，包括利益衝突、財務報告和披露、公司資產保護和保密。員工有義務立即舉報任何已知或可疑的違反《守則》的行為，而不必擔心遭到報復。該公司已在其網站 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com/governance-docs 上公佈了該守則。《守則》中關於執行官和董事的任何條款的豁免只能由董事會批准，公司將在其網站 https://ir.naturalhealthtrendscorp.com 上披露與此類個人有關的任何此類豁免或對《守則》的任何修改。

有關執行官的信息

有關公司執行官的某些信息如下：

Chris T.Sharng。Sharng 先生自 2007 年 2 月起擔任公司總裁，並自 2012 年 3 月起擔任董事。2004 年 8 月至 2007 年 2 月，他擔任公司的執行副總裁兼首席財務官。Sharng 先生還在 2006 年 4 月至 2006 年 8 月期間履行公司首席執行官的職能。2006年3月至2006年8月，Sharng先生擔任公司執行管理委員會成員，該委員會負責管理公司的日常運營，同時正在為公司尋找新的首席執行官。從 2004 年 3 月到 2004 年 7 月，Sharng 先生擔任 NorthPole Limited 的首席財務官。NorthPole Limited是一家總部位於香港的私人户外休閒設備製造商和分銷商。從 2000 年 10 月到 2004 年 2 月，Sharng 先生擔任 Ultrak Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。Ultrak Inc. 於 2002 年更名為 American Building Control Inc.。從 1989 年 3 月到 2000 年 7 月，Sharng 先生在美泰公司工作，最近擔任國際金融副總裁。Sharng 先生擁有哥倫比亞大學的工商管理碩士學位和國立臺灣大學的學士學位。

蒂莫西 S. 戴維森。戴維森先生自 2007 年 2 月起擔任公司首席財務官兼高級副總裁，自 2014 年 1 月起擔任公司祕書。他曾在 2004 年 9 月至 2007 年 2 月期間擔任公司的首席會計官。從 2001 年 3 月到 2004 年 9 月，戴維森先生擔任位於德克薩斯州理查森的一家電信公司 Celion Networks, Inc. 的公司財務總監。2000 年 2 月至 2001 年 2 月，戴維森先生擔任另一家總部位於達拉斯的電信公司 IP Communications, Inc. 的財務報告經理。從 1994 年 12 月到 2000 年 1 月，戴維森先生受僱於亞瑟·安德森律師事務所，最近擔任審計經理。戴維森先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的專業會計碩士學位和德克薩斯農工大學商學院的學士學位。

審計委員會的報告

以下審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司以提及方式特別納入審計委員會的本報告，否則不應被視為以提及方式提交或納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件。

我們已經與公司管理層和Marcum LLP（“Marcum”）審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中列出的公司合併財務報表。

我們已經與馬庫姆討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

我們已經收到了PCAOB適用要求要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和馬庫姆的來信，還與馬庫姆討論了該公司的獨立性。審計委員會得出結論，Marcum向公司提供的服務符合Marcum的獨立性。

根據我們與公司管理層和Marcum的上述審查和討論，我們建議董事會將公司的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的合併財務報表是否完整和準確，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則；這是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依據 (i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，以及 (ii) 公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表的報告。

董事會審計委員會成員

蘭德爾·梅森（主席）

陳耀泰

黃正中

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日公司股票證券獲準發行的所有薪酬計劃的信息：

上述仍可供發行的證券是根據公司的2016年股權激勵計劃保留的。

指定執行官和董事的薪酬

指定執行官薪酬信息摘要

下表提供了有關我們的首席執行官和另一名執行官（統稱為 “指定執行官”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬的信息：

薪酬摘要表

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指定執行官薪酬安排

Chris T.Sharng。公司是與Sharng先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了基本年薪，還規定Sharng先生有資格或有權參與我們的激勵計劃（包括我們的股權激勵計劃）和其他標準的美國員工福利計劃。在2022年和2021年，Sharng先生的基本年薪均為100萬美元。2021年3月15日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃（“幻影股權計劃”）向Sharng先生授予了124,850股幻影股。幻影股有權在歸屬期結束時獲得等於公司同等數量普通股的公允市場價值的現金付款，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件都得到滿足。這兩個歸屬條件在初始歸屬增額的授予之日均被視為滿足，並在2021年和2022年的第一個績效期內分別滿足了以下三個績效期。在2022年的最後三個業績期內，基於時間的歸屬條件也得到了滿足。向Sharng先生授予幻影股份所依據的獎勵協議在2022年最後三個業績期都進行了修訂，規定相關歸屬條件的績效標準應被視為滿足，因為薪酬委員會指出，相關業績期未能達到績效標準是由於中國的特殊商業環境顯然超出了公司的控制範圍。根據幻影股權計劃，Sharng先生在2022年和2021年每年分別獲得總公允價值為359,492美元和432,442美元的獎勵，2021年3月15日授予Sharng先生的幻影股份現已全部歸屬。薪酬委員會均未指定Sharng先生和任何其他公司員工在2022年或2021年參與公司的年度激勵計劃（“年度計劃”）或2014年長期激勵計劃（“長期計劃”）。Sharng先生在公司董事會任職，但沒有因其擔任該職務而獲得任何額外報酬。

蒂莫西 S. 戴維森。公司是與戴維森先生簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了基本年薪，還規定戴維森先生有資格或有權參與我們的激勵計劃（包括我們的股權激勵計劃）和其他標準的美國員工福利計劃。 2021年，戴維森先生的基本年薪為35萬美元。自2022年2月7日起，戴維森的基本年薪提高到40萬美元。2022年，薪酬委員會向戴維森先生發放了16,800美元的全權現金獎金作為隔離津貼和24,369美元的特殊項目津貼。基於戴維森在該年度的強勁年度表現，薪酬委員會在2021年向他發放了32,000美元的全權現金獎勵。2021年3月15日，薪酬委員會根據幻影股權計劃向戴維森授予了41,788股幻影股票。幻影股使戴維森先生有權在歸屬期結束時獲得相當於公司同等數量普通股的公允市場價值的現金付款，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件都得到滿足。這兩個歸屬條件在初始歸屬增額的授予之日均被視為滿足，並在2021年和2022年的第一個績效期內分別得到滿足。在2022年的最後三個業績期內，基於時間的歸屬條件也得到了滿足。向戴維森先生授予幻影股份所依據的獎勵協議在2022年最後三個業績期都進行了修訂，規定相關歸屬條件的績效標準應被視為滿足，因為薪酬委員會指出，相關業績期未能達到績效標準是由於中國的特殊商業環境顯然超出了公司的控制範圍。根據幻影股權計劃，2022年和2021年每年向戴維森先生發放的總公允價值分別為120,320美元和144,757美元，2021年3月15日授予戴維森的幻影股份現已全部歸屬。薪酬委員會均未指定戴維森先生和任何其他公司員工參與2022年或2021年的年度計劃或長期計劃。

薪酬與績效信息

薪酬與績效表。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中有關公司首席執行官（“PEO”）及其另一位 “指定執行官” 的總薪酬的信息，以及某些其他比較數據。

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描述實際支付的薪酬與公司股東總回報（TSR）之間的關係。下圖列出了實際支付給公司首席執行官的薪酬、實際支付給公司非PEO指定執行官的平均薪酬與表中顯示的各年（截至年底）的公司總回報率之間的關係。

描述實際支付的薪酬與公司淨收入之間的關係。下圖列出了實際支付給公司首席執行官的薪酬、實際支付給公司非PEO指定執行官的平均薪酬與表中顯示的公司多年淨收入之間的關係。

遣散費和解僱後付款安排

公司與指定執行官簽訂的僱傭協議的一個主要特徵是，如果指定執行官在某些情況下被解僱，則向指定執行官提供報酬。僱傭協議規定，如果高管出於 “正當理由” 自願終止在公司的工作，或者除與 “控制權變更” 有關外，公司在沒有 “理由” 的情況下被公司解僱，則高管將有權在解僱之日起的最長一年的時間內繼續支付工資以及健康和醫療保險，或者直到他從事任何工作的較早日期 “競爭活動”（定義見單獨的非競爭協議））或以其他方式違反該協議的條款和條件。這些遣散費條款旨在補償高管，直到他能夠獲得另一種收入來源。如果公司或其繼任者在控制權變更交易中無任何 “理由” 地終止了高管在公司的工作，從控制權變更前30天開始至控制權變更後的18個月內，包括控制權變更後的18個月，則他有權獲得相當於其兩年工資的補助金（外加健康和醫療保險費用）。這筆款項應在終止日期後30天一次性支付。就業協議中的這些控制權變更被稱為 “雙重觸發” 遣散安排。這意味着，不會僅僅因為公司控制權發生變化而向指定執行官支付遣散費。取而代之的是，只有在控制權變更之前的30天內，包括控制權變更後的18個月內，在沒有 “理由” 的情況下終止高管的僱用，才能支付控制權變更遣散費。這些控制權變更遣散費條款旨在 (i) 保持士氣和生產力，鼓勵在公司控制權變更可能產生的破壞性影響面前留住高管；(ii) 鼓勵高管在考慮可能有利於公司股東的戰略替代方案時繼續關注公司股東的業務和利益。

指定執行官還會在某些年份參與年度計劃和長期計劃（統稱為 “現金激勵計劃”）。根據現金激勵計劃的條款，如果參與者因 “合格解僱事件” 以外的任何原因離職，則授予參與者的任何未分配的獎勵都應立即不可撤銷地全部沒收。根據現金激勵計劃，“合格解僱事件” 的定義包括參與者因死亡、殘疾、非因故原因非自願離職、出於正當理由自願離職、因退休或控制權變更終止而離職。如果參與者因符合條件的解僱事件而從公司離職，並且與前一個績效期內的獎勵相關的績效目標已實現，但該獎勵的收益仍未分配，則公司必須在參與者離職後的兩個半月內，在行政上切實可行的情況下儘快一次性向參與者支付此類未分配的收益，扣除適用的預扣税和其他税款。現金激勵計劃中的這些條款旨在為此類計劃的指定執行官和其他參與者提供更大程度的確定性，即如果現金激勵計劃下的績效目標得以實現，那麼儘管參與者可能幾乎無法控制或根本無法控制，但參與者最終將獲得在現金激勵計劃下獲得的全部激勵薪酬。最後，現金激勵計劃還規定，如果根據美國國税法第4999條對參與者徵收與激勵計劃下的獎勵有關的消費税，則公司應向參與者支付額外金額（“消費税總收入”），即參與者在扣除任何消費税和任何聯邦、州或地方收入後保留的淨金額消費税總額的税收和任何消費税，應等於相應的金額如上所述，可根據現金激勵計劃進行分配，但需適用《美國國税法》第4999條。

指定執行官將來可能會獲得根據公司2016年股權激勵計劃授予的股權獎勵。限制性股票協議的相關形式規定，如果受贈方終止在公司的工作（或作為非僱員董事提供的服務），則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如此，此類形式的限制性股票協議規定，在受贈方死亡或殘疾或公司發生控制權變更的情況下，應加快限制性股票的歸屬。在這種情況下，薪酬委員會可以自行決定選擇支付受贈方的税收總額，該補助金旨在支付與限制性股票歸屬相關的所有所得税和就業税。

指定執行官將來可能會獲得根據公司幻影股權計劃授予的幻影股票。幻影股份協議的相關形式規定，如果受贈方終止在公司的工作（或作為非僱員董事提供的服務），則除非在某些特定的有限情況下，否則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。儘管如此，這種形式的幻影股份協議規定，如果受贈方在公司控制權變更後的12個月內或之內在沒有 “理由” 的情況下終止服務，則應加快幻影股份的歸屬。

董事薪酬

下表提供了截至2022年12月31日的年度中有關公司董事會每位非僱員薪酬的信息：

董事薪酬表

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2022 年，我們董事會的每位非僱員成員每月賺取 8,333 美元的現金預付金，外加他們各自因履行董事職責而產生的自付費用的報銷。2022 年，作為董事會主席，梅森先生每月額外賺取 4,000 美元的預付金。

2021年3月15日，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃向作為非僱員董事的陳先生和黃先生各授予了10,370股幻影股，向作為非僱員董事兼董事會主席的梅森先生授予了13,333股幻影股份。2021年5月14日，在布羅迪女士於2021年5月11日當選董事會成員後，薪酬委員會根據公司的幻影股權計劃向她授予了9,074股幻影股。幻影股有權在歸屬期結束時獲得等於公司同等數量普通股的公允市場價值的現金付款，但每股幻影股的最高支付價值為12.00美元。幻影股票以八個相等的三個月歸屬增量進行歸屬，前提是基於時間的歸屬條件和績效歸屬條件都得到滿足。這兩個歸屬條件在2022年的第一個業績期內均得到滿足，而在2022年的最後三個業績期內，基於時間的歸屬條件已得到滿足。向每位非僱員董事授予幻影股份所依據的獎勵協議在2022年最後三個業績期都進行了修訂，規定相關歸屬條件的績效標準應被視為滿足，因為薪酬委員會指出，相關績效期未能達到績效標準是由於中國的特殊商業環境顯然超出了公司的控制範圍。根據2022年幻影股權計劃，向Broady女士和陳先生和黃先生各發放了總公允價值29,861美元的獎勵，向梅森先生發放了36,586美元的獎勵。2021年授予Broady女士和陳先生、黃先生和梅森先生的幻影股份現已全部歸屬。

2023 年 2 月 6 日，布羅迪女士辭去了董事會成員的職務。

第一項

董事選舉

根據公司章程，董事人數不得少於三名或超過十一名董事，確切人數將不時通過股東或董事會的行動確定。

在 Brunde E. Broady 於 2023 年 2 月 6 日辭去董事會職務後，提名委員會建議將董事會規模縮減至四名成員，董事會也批准了該建議。提名委員會正在深思熟慮地確定和評估可能的董事候選人，以提供第五名董事會成員，因此，根據提名委員會的建議和董事會對新董事候選人的批准，預計董事會的規模隨後將擴大到五名成員。

公司董事會目前由四名董事組成，其任期將在年度股東大會上屆滿。提名委員會已推薦了下述四位董事候選人蔘加年會選舉，董事會也已提名。下面提供了四位董事候選人的傳記摘要供您參考。董事會建議在年會上選舉這些人，任期至下一次年度股東大會。如果出於任何原因，任何被提名人無法或不願任職，則將投票選出董事會在年會上指定的替代被提名人。股東可以通過在隨附的代理卡上的相應方框上標記相應的方框來拒絕對一名或多名被提名人進行投票。

董事會提名人傳記摘要

陳耀泰。陳先生，56歲，自二零一五年十二月起擔任本公司董事。自2020年2月起，陳先生擔任港馬控股有限公司（前身為申友控股有限公司）的執行董事（香港交易所股票代碼：8377），2016年7月至2022年8月，陳先生還擔任Harbor Equine Holdings Limited的公司祕書。港馬控股有限公司是一家投資控股公司。陳先生在2015年12月至2020年2月期間擔任自僱企業和税務顧問。陳先生於2012年10月至2015年10月在中國廣州擔任致同税務和商業諮詢小組的合夥人，並於2002年至2011年在安永會計師事務所（包括2006年6月至2011年12月的税務總監和合夥人）和同樣位於中國廣州的普華永道擔任多個高級職位。陳先生於2012年7月至9月擔任藍海集團有限公司的投資和規劃總監，該公司為在中國投資的外國公司和在海外投資的中國公司提供商業和税務諮詢服務。

陳先生在為在中國運營的公司提供諮詢方面擁有豐富的經驗，幫助解決複雜的税務和商業合規問題。陳先生擁有香港城市大學會計學學士學位，是香港註冊會計師公會和特許公認會計師公會的成員。

第二項

批准任命MARCUM LLP為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）為公司的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。

審計委員會直接負責任命和保留公司的獨立註冊會計師事務所。股東批准對Marcum的任命是一個諮詢事項，對公司沒有約束力，因為公司的組織文件或適用法律沒有要求這樣做。儘管如此，審計委員會已確定，要求股東批准任命Marcum為公司的獨立註冊會計師事務所是良好的公司慣例。如果公司的股東不批准這一選擇，審計委員會將重新考慮是否留住馬庫姆，但仍可能決定留住他們。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

審計和其他專業費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，就Marcum提供的服務向公司收取或應計的大致費用如下：

審計費用。2022年和2021年，審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表的費用總額分別為30.5萬美元和26.3萬美元。

與審計相關的費用。在 2022 年或 2021 年期間沒有提供任何與審計相關的服務。

税費。在 2022 年或 2021 年期間沒有提供任何税務服務。

所有其他費用。在2022年或2021年，除了上述與審計費、審計相關費用或税收費用相關的服務外，沒有提供其他服務。

審計和非審計服務的預批准政策與程序

公司審計委員會的政策是預先批准公司獨立註冊會計師事務所在本財政年度提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用須經公司審計委員會批准，或者根據審計委員會制定的預先批准政策和程序聘請提供服務。

預計Marcum的代表不會出席年度會議，因此將沒有機會發言或回答問題。

董事會建議股東投贊成票，批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非有相反的標記，否則從股東那裏收到的代理人將被投票 “贊成”，以批准任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

其他事項

在本委託書發佈之日，除上述將在年會上公佈的業務外，公司對任何其他業務一無所知。如果將任何其他事項適當地提交大會供股東採取行動，則將根據董事會的建議對退還給公司的隨附表格中的代理人進行表決，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的判斷進行表決。

附加信息

2024年年度股東大會的股東提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在2024年年度股東大會的委託書和委託書中納入提案，我們的公司祕書必須在2023年12月5日之前在我們的主要執行辦公室收到該提案。建議有興趣提交此類提案的股東就適用證券法的詳細要求聯繫知識淵博的律師。股東提案的提交併不能保證該提案會包含在我們的委託書中。

根據我們的章程，股東必須遵循某些程序並滿足各種要求，才能提名某人蔘選董事或在我們的年會上介紹一項業務。根據這些程序和要求，股東必須向我們的主要行政辦公室的公司祕書發出通知，提交擬議的被提名人或業務項目。我們必須收到如下通知：

要提交任何意見或獲取有關呈件正確形式和內容的更多信息，股東應在香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07室以書面形式聯繫我們的公司祕書蒂莫西·戴維森。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送其代理材料的單一副本（包括年會通知、10-K表年度報告、本委託書和代理卡）或代理材料可用性通知。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同只想收到一套公司的代理材料或代理材料可用性通知，則股東應遵循以下指示：

如果股份以股東的名義登記，股東應在公司位於香港九龍尖沙咀彌敦道132號美麗華廣場A座12樓1205-07室的辦公室與公司聯繫，注意：Timothy S. Davidson或致電+852-3107-0800，告知公司其要求。如果經紀商、銀行或其他代理人持有股票，則股東應直接聯繫經紀商、銀行或其他代理人。

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