目錄

美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-38868

Beam G

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

5660 伊斯特蓋特博士

聖地亞哥, 加利福尼亞 92121

(858) 799-4583

（主要行政人員 辦公室的地址和電話號碼）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是《交易法》第 12b-2 條下的新興成長型公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的 錯誤的更正。 ☐

用複選標記表明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，要求對註冊人的 任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2022年6月30日（註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股的總市值為美元137,323,148基於當天納斯達克資本市場股票的收盤價。 此計算並不反映出出於任何其他目的確定此類人員是關聯公司。

截至2023年3月23日，註冊人可發行和流通的普通股 面值為0.001美元 10,229,060.

以引用方式納入的文檔

註冊人關於註冊人2023年年度股東大會的最終 委託書的部分內容將不遲於註冊人截至2022年12月31日的財年後的120天內提交給委員會，以引用方式納入本報告的第三部分。

目錄

第一部分

除非另有特別説明 ，否則10-K表的這份年度報告反映了內華達州一家公司Beam Global（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Beam”）的業務和運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性 陳述，這些陳述基於當前對我們、我們經營的行業和 其他事項的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設以及有關非歷史事實的事項的其他陳述。這些 聲明特別包括關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。例如，當我們使用 “項目”、 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“應該”、“將”、“可能”、“將”、“機會”、 “潛在” 或 “可能” 等詞語以及傳達未來事件不確定性的詞語或其他詞語的變體時 br} 結果，我們正在根據1933年《證券法》（證券法）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易法） 第21E條的含義發表前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性可能導致公司的實際業績 與公司在這些陳述中表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。可能阻礙公司 實現其既定目標的最重要因素包括但不限於以下內容：

我們提醒您，上述 清單可能不包含本10-K表年度報告中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述來預測未來事件。我們在10-K 表的年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受 風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素在標題為 “風險因素” 的部分以及本 表格10-K年度報告的其他地方中描述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 時不時出現新的風險和不確定性，我們無法預測所有可能影響10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述 的風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性 陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與 前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

這份10-K表年度報告中的前瞻性陳述 僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況，或者反映新信息或意想不到的 事件的發生。

概述

Beam 是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的清潔技術創新 公司。我們為 電動汽車充電基礎設施、儲能、能源安全、備災和户外媒體廣告開發、製造和銷售高質量、可再生能源基礎設施產品。我們的 Electric 汽車 (EV) 充電基礎設施產品由本地生成的可再生能源提供動力，可在過於昂貴、中斷性太大或無法連接到公用事業電網的地區，或者對 電力要求非常重要以至於停電等電網故障無法容忍的地方提供重要且極具價值的服務 。我們不與電動汽車充電公司競爭；相反， 我們通過提供基礎設施解決方案來為此類公司提供支持，這些解決方案取代了安裝傳統併網電動汽車充電器通常所需的耗時和昂貴的施工過程和 電氣工程。我們也不與公用事業競爭。我們的產品 為公用事業公司提供了另一種工具，可通過我們的集成應急電源面板為電動汽車充電器提供可靠和低成本的電力，並在電網出現故障時向 急救人員和其他人提供可靠和低成本的電力。我們還提供能量存儲技術，使商用 電池更安全、更耐用、更節能，我們的電池管理系統 (BMS) 和相關封裝使電池 在各種交通、能源安全和固定應用中安全可用。

我們的充電產品可快速部署 ，無需施工或電氣工作。我們與高度分散和分散的生態系統競爭，這些生態系統由一般 承包商、電氣承包商、顧問、工程師、許可專家和其他需要執行傳統 併網電動汽車充電器安裝施工和電氣項目的人組成。我們的清潔技術產品旨在用簡單、低總擁有成本、堅固可靠的產品取代複雜、 昂貴、耗時且容易冒險的流程。

Beam的可再生能源 基礎設施產品和專有技術解決方案瞄準四個正在經歷顯著增長的市場， 每年的全球支出為數十億美元。

該公司專注於創造 高質量的可再生能源產品，這些產品可快速部署，具有多種用例且設計精美。我們認為 顯然需要可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品符合這一要求。我們對電動汽車充電服務設備持不可知態度，因為我們不出售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的 產品。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree™ 產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施， 而不是充電器本身。我們相信，在我們邁向日益電氣化和不受束縛的世界時， 能夠使商用電池更安全、更長壽命和更節能，這是一個重要的差異化因素。

我們認為我們的主要差異化因素 是：

產品和技術

電動汽車充電基礎設施

目前，我們所有的基礎設施產品 都採用了相同的底層技術，內置可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或 輕型風力發電機，以及電池存儲，使我們的產品能夠在 不連接到公用事業電網的情況下自行生成和儲存所有電力。如果客户重視這種能力，我們的產品也能夠連接到電網。 我們認為，美國和全球公用事業電網缺乏足夠的容量，無法為所有新的電動汽車和其他 電氣 設備提供足夠的電力，尤其是考慮到 已宣佈未來禁止銷售汽油和柴油汽車的國家和州政府數量眾多，挪威最早在2025年和德國2030年就宣佈了大多數禁令 ，大多數禁令 不遲於2040年出臺。即使是有電網連接的地點，也往往缺少足夠容量以任何有意義的方式支持 電動汽車充電的電路。例如，停車場的電力容量可能足以為照明供電，但不足以 為電動汽車充電提供動力。Beam 產品無需在場地增加電網容量即可提供這種電力，而這通常是 ，而且我們相信這將越來越昂貴、具有破壞性、複雜性和耗時。

我們相信， 對快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施產品的需求和需求將不斷增加，這些產品不需要施工 或電氣工程，也不依賴公用事業電網供電。據我們所知， 沒有其他產品能像下面列出的我們的專利產品一樣有效地提供類似的解決方案：

儲能解決方案

根據MarketsandMarkets分析， 全球鋰離子電池市場規模預計將從2021年的411億美元增長到2030年的1166億美元；從2021年到2030年， 預計將以12.3％的複合年增長率（CAGR）增長。我們生活在一個日益電氣化的世界中 ，我們所依賴的越來越多的設備不再連接到牆壁插座或任何類型的公用事業 連接。這種解除束縛要求能量存儲具有更高的能量密度，並以越來越小、更輕的格式進行封裝。 物理學規定電能的儲存和釋放會產生熱量。在極端情況下，這可能導致一組電池內部發生連鎖反應 ，這種反應可能難以阻止，稱為 “熱失控”，這導致了一些廣為人知的 火災。我們的儲能產品創造了高性能儲能解決方案，用於電動汽車充電、電動汽車、微型交通、 航空、醫療設備、機器人、固定存儲和海事應用。我們相信，我們在電動汽車充電行業是獨一無二的 ，因為我們在我們的 EV ARC™ 單元中使用自己的專有儲能解決方案。我們的專有專利被動熱管理、 模塊化平臺架構和可擴展電池管理系統 (BMS) 可增強安全性和性能以防止過熱事件， 同時延長電池壽命並降低終身存儲能量成本。我們提供安全、可擴展和高功率的儲能解決方案 ，為美國和國際財富 100 強公司提供了多種格式的電氣化應用。

能源安全和備災

根據美國能源部的數據，停電每年給美國 各州造成高達2000億美元的損失。我們的產品是完全可持續的，包括 電池儲能，可在電網或碳氫化合物燃料發電機故障時使用，也可以在某些司法管轄區可能需要的公共安全停電 (PSP) 期間使用。我們在能源安全方面的主要重點是確保在電網故障（例如停電）期間使用電動汽車充電基礎設施 。隨着電動汽車採用率的提高，燃料（充電）基礎設施 不依賴具有集中漏洞的公用事業電網至關重要。我們目睹了得克薩斯州因天氣寒冷而停電， 在加利福尼亞和紐約因天氣炎熱而停電，以及美國其他地區每當出現強風或洪水 等惡劣條件時都停電。加州還容易受到公共安全停電（PSP）的影響，以防止強風事件期間發生火災。 對電網進行了動力學攻擊和網絡攻擊，美國政府有證據表明邪惡的國家行為者入侵。 《華爾街日報》最近的一篇文章報道説，2022年對美國電網的攻擊比2021年增加了71％。電網監督機構 的一個名為北美電氣可靠性公司的部門發現，彈道損壞、入侵和破壞行為在很大程度上推動了這種增長。 所有這些事件都構成重大漏洞，這些漏洞代價高昂、具有破壞性、不便和危險。當我們為 運輸車隊通電時，這些事件可能會變成災難性事件。美國擁有戰略石油儲備（SPR），可確保 永遠不會耗盡汽油和柴油，但沒有戰略電力儲備。實際上，在 高峯事件期間，許多市場都在滿負荷運轉。

Beam 的 產品可以對衝電網故障。我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 目前提供，我們的電動汽車標準™ 將提供 本地生產和儲存的電力，是電動汽車高度穩定和安全的電力來源。我們與各級政府官員 合作，以提高人們對我們產品及其能為能源安全帶來的好處的認識。我們越來越多地聽到 建議，即所有電動汽車充電基礎設施中有25％應獨立於集中電網。我們相信 的產品在滿足這一需求方面具有獨特的地位。我們目前通過 與加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約市和聯邦政府簽訂的總務管理局 (GSA) 多項獎勵計劃合同應使我們能夠理想地利用我們認為 將顯著提高對強大和可持續的電動汽車充電基礎設施要求的優勢。拜登政府 強調要加大對以下方面的承諾：

我們認為，我們的產品 非常適合滿足所有這些要求。

户外媒體廣告

隨着電視、廣播和平面等傳統 廣告媒體價值的降低，美國和國外的廣告商都在尋找新的渠道 來吸引消費者的注意力。該公司認為，户外廣告領域有機會在Beam的基礎設施產品上投放户外內容 。目標之一是將我們產品的廣告空間出售給一家公司，所得款項 用於資助EV ARC™ 系統的交付。Beam目前在媒體領域的重點是向部署在主要城市的EV ARC™ 系統網絡出售贊助權和命名權 ，其模式與紐約市的Citibike計劃類似。 2012年，花旗集團支付了4100萬美元，購買了紐約自行車共享計劃為期五年的命名權。花旗銀行延長了 命名權協議，金額為7,000萬美元，涵蓋2019年至2024年。Beam 打算用我們的 Driving on Sunshine 網絡複製這個模型。由於 EV ARC™ 系統的知名度很高，我們認為它們是贊助部署的理想平臺 ，其中 EV ARC™ 系統的網絡由我們部署和擁有，並通過贊助和命名權協議 與渴望將自己的品牌與 “Driving on Sunshine” 網絡聯繫起來的企業贊助商實現盈利。我們的產品 還可以顯著減少温室氣體和二氧化碳的排放，我們認為，這可以進一步激勵 公司贊助這些網絡，因為它們可能會從電動汽車ARC™ 系統網絡產生的碳抵消中受益。我們相信 EV ARC™ 將提供20年的服務（迄今為止，我們已經讓它們在該領域運營了將近十年），並且 將通過贊助創造長期的經常性收入來源。我們相信，隨着公眾使用越來越多的電動汽車，我們的 Driving on Sunshine 網絡將變得更有價值 。

2020 年，公司與聖地亞哥市簽訂了 合作協議，在聖地亞哥 （Driving on Sunshine 網絡）上部署我們的太陽能電動汽車充電基礎設施產品，我們已經聘請了一位顧問來尋找潛在的贊助商，以利用這個命名權 平臺。顧問選擇不向我們收取預付費，而是用我們從Driving on Sunshine網絡獲得的收入 的一定比例提供服務，前提是我們在這項工作中取得成功。百分比付款是在我們的定價基礎上另外計算的 ，因此不會稀釋我們的盈利能力。我們認為，這位行業專家願意只為成功付費 而努力，這表明這種商業模式仍然有優點。

策略

目標市場

Beam的目標市場 由幾個廣泛的細分市場組成：州、市和聯邦政府及機構、汽車製造商、企業、能源公用事業 公司、大學、零售、酒店和國際市場。隨着不同的市場機會的確定，可以將這些細分市場進一步細分成越來越細化的 細分市場。

Beam 的最大客户 包括美國聯邦政府，包括國土安全部、美國海軍陸戰隊和許多其他聯邦 機構、由加利福尼亞州機構和市政當局組成的加利福尼亞州和紐約市。 從歷史上看，Beam 最具吸引力的市場是紐約和加利福尼亞州，但我們已將單位銷售範圍擴大到美國 29 個州 以及波多黎各和加拿大。目前，使用我們產品的最大客户是美國陸軍通過我們與 TechFlow 簽訂的合同 ，其次是通過總務管理局購買的退伍軍人管理局。

在確定我們產品的有利市場時， 考慮了以下因素：

自電動汽車採用之初以來，其中許多因素就一直很重要 。政府的尾風比以往任何時候都強，許多國家和州宣佈 在未來二十年內徹底禁止汽油和柴油汽車的銷售。在美國，加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州 已宣佈從 2035 年開始實施禁令，距離現在不到七年。此外，汽車製造商已開始生產 電動汽車，這些汽車與深受美國消費者歡迎的傳統汽車車型更加一致。福特正在銷售一輛 全電動F150皮卡車，該卡車於2022年推出。自 1981 年以來，F150 一直是美國最受歡迎的汽車，也是連續四十二年最暢銷的 皮卡車。F150 的電動版本具有相同的牽引和有效載荷能力，並能夠 在不到四秒鐘的時間內從 0 英里/小時加速到 60 英里/小時。通用汽車推出了一款電動悍馬，功率為1000馬力（相比之下，汽油版 為300馬力），加速速率與F150相似。2022 年推出的輕型、中型和重型 類別的新型電動汽車數量創歷史新高。

我們相信 消費者採用電動汽車的速度將比許多專家預測的更快，因此，對電動汽車充電基礎設施增長的需求將比目前的預測或設想更為緊迫。我們還認為，隨着電網併網 充電器最簡單（懸而未決）的地點被用完，部署傳統安裝並供電的併網電動汽車充電器的過程將變得更加昂貴且 耗時。同時，我們相信我們將繼續降低產品生產成本，並加快部署 產品的速度。在需求顯著且不斷增長的時期，我們相信我們的可擴展性和快速部署將為我們的產品和我們在市場上的地位創造顯著的 優勢。我們最近展示了讓一個人同時在客户停車場部署兩個 EV ARC™ 系統的能力，每個系統能夠支持多達六個電動汽車充電器。

增長戰略

預計電動汽車市場 將快速增長。研究報告表明，到2030年，電動汽車基礎設施市場預計將達到2220億美元 ，在2023年至2030年之間，複合年增長率（CAGR）為31％。2022 年 12 月，加利福尼亞州通過加州能源委員會批准了一項計劃，為該州 90,000 個新的電動汽車充電器提供近 29 億美元的資金。 此外，通用汽車承諾到2035年僅提供零排放汽車，包括福特、 梅賽德斯-奔馳、沃爾沃和其他3家在內的六家主要汽車製造商以及30個國家簽署了一項承諾，承諾在2035年之前 在主要市場停止銷售新的汽油和柴油動力汽車。加利福尼亞州州長還發布了一項行政命令，規定到2035年，在加利福尼亞銷售的所有新車和乘用車 卡車必須是零排放車輛。馬薩諸塞州和新澤西州也紛紛效仿，歐洲 聯盟也是如此，預計其他國家也將效仿. 其他17個州的排放 標準與加利福尼亞州的排放標準約束。 我們目前在四個快速增長的市場開展業務：電動汽車 充電基礎設施、儲能（電池）、户外媒體廣告以及能源安全和備災。我們的 產品在美國 29 個州、170 多個城市、三個國際國家、波多黎各和加勒比海的美屬維爾京 羣島上使用。我們相信我們的產品具有全球吸引力，而且我們還處於非常早期的階段 我們行業的發展。我們相信，我們的戰略增長計劃將使我們能夠增加用户羣和收入，同時 提高盈利能力。我們的戰略增長計劃包括：

銷售和營銷

Beam 將 內部銷售團隊和外部顧問相結合，通過直銷和營銷渠道進行銷售，將客户與我們的銷售 專家或清潔出行專家配對，以確保他們的需求得到滿足。

我們的銷售流程 主要側重於向潛在客户介紹我們的產品。我們一直在加大對營銷材料和 視頻的投入，並聘請了一家公共關係公司來教育市場。Beam 利用研究來識別潛在客户、 以及通過展會活動和入站電話建立的聯繫人。我們還將以區域和行業為重點的 活動、培育活動、演講機會、產品演示、新聞稿和社交媒體（Facebook、Instagram、 Twitter 和 LinkedIn）相結合。我們相信，Beam是可持續電動汽車充電基礎設施領域的行業領導者，我們使用我們的網站 和社交媒體來重點介紹我們的創新產品和產品。

儘管我們觀察到 某些銷售週期的長度縮短了，最近訂購的商品數量也有所增加，但由於我們產品的鉅額資本支出和複雜性，我們產品的銷售週期通常很長。我們認為，這歸因於 對我們產品的認識和接受度的提高，以及部署電動汽車充電 基礎設施的緊迫性增加。銷售通常依賴官僚程序和資金審批，這可能會延長銷售週期。我們還通過確定補助金和聯邦撥款流程來支持 客户，以降低他們的購買成本。

我們的產品可能有資格 享受各種税收和其他激勵措施，這些激勵措施可以顯著減少買家為我們的產品支付的自付費用。這些激勵措施的示例 包括：

此外，拜登總統 已做出多項承諾，在聯邦一級為清潔能源和電動汽車充電提供資金，我們相信現任政府 將來將繼續激勵像我們這樣的產品。一些聯邦和州資助計劃包括：

我們相信，由於我們的 產品部署迅速，增強了能源安全並且是美國製造的，因此我們完全有能力從這些和 其他舉措中受益。

主要客户合同

在 2022 年和 2021 年，我們簽訂了兩份 份主要客户合同，即加利福尼亞州和總務管理局 (GSA) 多項獎勵計劃 (MAS)，這兩份合同佔我們收入的很大一部分。

與加州總務部簽訂合同 。加州合同允許加利福尼亞州和地方政府機構， ，包括市、縣、特殊地區、加利福尼亞州立大學、加利福尼亞大學系統、K-12 學區、 和社區學院，向我們購買 EV ARC™、ARC Mobility™ Trailers 和相關配件。 我們與加州總務部的合同（“加州合同”）的初始期限為一年，其中兩個 期權延期一年，均已行使。2018 年 6 月，加州合同續訂了長達四年（兩年， 另外兩個為期一年的選項），其範圍擴大到包括我們的更多產品，包括我們的 EV ARC™ DC Fast Charging 電動汽車自動可再生充電器，加州的估計價值超過 2000 萬美元。2021 年 1 月， 將合同延長至 2022 年 6 月，並擴大了合同範圍，使其可供美國各地的政府機構使用。2022 年 6 月， 獲得了一份新的為期三年的全州合同，可供美國各地的州、地方和市政府實體使用。 我們通過該合同出售了 234 台 EV ARC™，截至 2022 年 12 月 31 日，總價為 1,640 萬美元，其中 73 台 2022 年，總售出了 520 萬美元的單位。

GSA MAS 合約。 GSA MAS 合同是一份為期五年的合同，自 2020 年 11 月 1 日起生效，由 GSA 經過廣泛的評估後授予。 該合同簡化了聯邦採購流程並確保了最佳價格。2022 年，我們通過這份合同出售了 96 台 EV ARC™，總計 790萬美元。

競爭對手

我們不與電動汽車充電 公司或公用事業公司競爭。實際上，我們通過在部署之前將主要的電動汽車充電產品和服務提供商的產品 在工廠集成到我們的產品上來為他們提供支持。我們已經部署了 ChargePoint、Blink、Enel、Electrify America 和許多其他優質的充電品牌。我們 也不與使用我們的產品作為另一種提供電力的工具的公用事業公司競爭，主要用於為客户充電。 我們目前有七個公用事業客户，隨着越來越多的公用事業公司參與電動汽車充電以及 也參與部署分佈式發電資源以增強電網穩定性，這一數字將增加。我們的產品的獨特之處在於，我們是滿足電動汽車充電基礎設施要求的完整解決方案 。我們的產品以快速 部署且高度可擴展的免施工形式提供可再生能源和電動汽車充電能力。我們確實與許多參與設計、施工 和安裝的固定併網電動汽車充電站的公司競爭，這些充電站依賴公用事業電網提供電力，也參與施工 和土木和電氣工程服務來安裝傳統基礎設施。

太陽能可再生 能源和電動汽車充電行業的競爭非常激烈，各種實體之間的競爭是分散的。施耐德、 伊頓、Enel X和博世等公司生產電動汽車充電裝置，但不提供充電服務。有許多公司為電動汽車充電市場提供安裝 服務。它們通常是電氣和總承包公司以及一些較大的項目管理 公司，例如Black and Veatch、Bechtel、CH2M Hill和AECOM。ChargePoint（紐約證券交易所代碼：CHPT）和Blink（納斯達克股票代碼：BLNK）等公司提供 電動汽車充電服務和硬件，但通常不提供安裝。我們的 EV ARC™ 裝置包含客户 想要的任何充電器，因此我們不是在與充電器公司競爭，而是為他們創造原本 可能沒有的機會。

許多太陽能裝置 公司現在正在將電動汽車充電器安裝到其停車場結構上，有些公司正在為住宅市場提供將太陽能屋頂 裝置和電動汽車充電器安裝相結合的套餐。這些裝置幾乎總是併網，需要 施工和電氣工程，不包括儲能。

提供免費或折扣電動汽車充電基礎設施的實體的另一個例子是Electrify America，該電動汽車充電提供商需要在電動汽車充電基礎設施上花費大約 20億美元（加利福尼亞州為8億美元），以滿足與美國政府達成和解的要求。 Electrify America 是 Beam Global 的客户，他們使用我們的產品來協助擴展他們的電動汽車充電網絡。

在某種程度上，我們還面臨着來自向潛在客户提供免費或折扣電動汽車充電基礎設施的實體的競爭。諸如 加州三大型 IOU（投資者擁有的公用事業）（SDG&E、PG&E、SCE）之類的公用事業公司已成功遊説加州公用事業 公用事業委員會允許對電動汽車充電器的安裝成本進行基本評級。因此，他們可以以較低的價格向某些客户提供電路和其他民用基礎設施的安裝 或 “準備就緒”，或者在某些情況下免費 。我們正在為客户羣增加公用事業，迄今為止已向七家公用事業公司提供了產品。我們不將 公用事業視為長期競爭，而是將其視為重大機遇，因為它們越來越多地在 能源結構中添加離網解決方案。

就能源安全而言， 我們考慮的是來自生產發電機以及太陽能和儲能解決方案相結合的公司的競爭。這個領域的公司 從像Green Charge Networks這樣的小型初創公司到通用電氣和NEC等巨頭。西門子、伊頓、施耐德、Generac 和其他大型電氣元件公司也在研究可再生能源/存儲產品組合解決方案。我們正在與所有這些公司聯繫 ，但沒有發現其中任何一家公司的產品能夠提供與 我們的 EV ARC™ 產品相同的價值和差異化，因為我們的 EV ARC™ 系統易於運輸、可快速部署，除了電動汽車充電和應急電源外，還提供多層 價值。例如，在 2020 年，我們的客户 將我們的一些 EV ARC™ 產品從客户所在地改用到 Covid-19 緊急彈出式中心，以提供遠程應急電源和電動汽車充電。

與其他解決方案相比，我們 的競爭優勢包括：

製造業

我們的總部位於加利福尼亞州聖地亞哥 ，位於一棟大約 53,000 平方英尺的租賃建築內，配備專業設備，可以應對我們認為擺在我們面前的巨大增長可能性 。該設施容納我們的公司運營、銷售、設計、工程和產品製造。 2022 年，我們配備了每週五天一班的員工，相信在這個水平上，我們每年可以生產大約 260 台 EV ARC™ 發動機 。我們還相信，通過擴大人力資源、增加資本投資、增加合同製造 的參與度以及增加輪班次數，我們每年可以從目前的工廠生產大約 4,000 輛 EV ARC™ 汽車。由於 我們最近在 2022 年收購了 All Cell，我們還在伊利諾伊州 Broadview 租賃了一個 18,000 平方英尺的設施，在那裏我們為自己的產品以及需要儲能解決方案的其他客户生產能源 存儲產品。

目前 的所有產品都是在其中一個或另一個設施中設計、開發和製造的。通過內部製造，我們已經能夠降低成本並提高質量 。這也為改進製造過程和開發 新產品提供了一個良好的環境。我們的許多供應商都是本地供應商，這可以縮短交貨時間並降低運輸成本。EV ARC™ 產品系列無需現場安裝工作，通常由我們或第三方運輸 公司付費運送到客户現場。我們將我們的 Solar Tree® 產品作為工程部件套件出售，由 Solar Tree® 套件的 買家僱用的第三方安裝。

我們不斷努力 降低組件成本，改進我們的產品和工藝的生產和設計，以降低 的製造成本，同時保持我們所追求的高質量。隨着單位銷量的持續增長，我們預計 我們將能夠將固定管理費用分散到更多單位上，從而降低單位成本。

客户集中度

2022 年，我們 62% 的收入 歸因於聯邦、州和地方政府，而 2021 年的這一比例為 87%。此外，我們 23% 的收入歸因於 加利福尼亞州的州機構和市政當局，而 2021 年的這一比例為 55%。

待辦事項

截至 2022 年 12 月 31 日， 我們的積壓訂單為 5,930 萬美元，其中 5,880 萬美元可在十二個月內交付。截至 2021 年 12 月 31 日，我們的積壓訂單為 410 萬美元， 其中 390 萬美元可在十二個月內交付。報告的積壓訂單表示客户 收到的關於未來計劃交貨的公司採購訂單或合同。

政府監管

通常，企業受 聯邦、州和地方各級的廣泛監管。在開展業務的過程中，我們受到有關就業、 健康、安全、工作條件、勞資關係和環境的廣泛政府監管。為了使我們的 客户能夠安裝我們的某些產品，他們可能需要獲得當地和其他政府 機構的許可。如果我們的客户選擇將我們的產品連接到公用事業電網，他們必須遵守相關州公用事業機構的適用規則 和法規。為了使我們的客户能夠利用與安裝太陽能生產設施以及生產、使用或銷售太陽能 電力相關的可用税收和其他 政府激勵措施，他們必須遵守適用的監管條款和條件。新政府法規的變更可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

員工

截至本報告發布之日 ，我們有 131 名員工，其中 30 名是臨時員工。大多數臨時僱員都是通過臨時 就業機構留用的，以最大限度地提高我們的靈活性並降低與長期僱員相關的風險和成本。我們相信我們的員工 關係很好。我們的所有員工都沒有工會或集體談判協議的代表。

除了本10-K表報告中包含的其他信息，包括此 報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的財務 報表和相關附註，您還應仔細考慮 以下風險因素。如果發生以下風險因素中描述的任何事件和本報告 其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份10-K表的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於下文和本報告其他地方描述的因素，我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。

自成立以來，我們經常蒙受 虧損，預計在可預見的將來還會蒙受額外損失。我們成立於 2006 年 6 月 12 日， 自成立以來一直報告年度淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別經歷了1,970萬美元和660萬美元的 淨虧損，包括公認會計原則下的現金和非現金支出）。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，包括折舊、攤銷、非現金補償和或有對價在內的非現金支出 分別為920萬美元和130萬美元。此外，截至2022年12月31日 ，我們的累計赤字為7,730萬美元。此外，我們預計將來會蒙受額外的損失，而且 無法保證我們會實現盈利。我們未來的生存能力、盈利能力和增長取決於我們籌集資金 以及成功運營和擴展業務的能力。我們無法保證我們的任何努力都會取得成功，也無法保證 不會繼續蒙受營業損失。

我們可能需要籌集 額外的資本或融資來繼續執行和擴展我們的業務。我們在 2020 年公開發行 的淨收益為我們近年來的運營提供了資金。2022年9月2日，我們與B. Riley簽訂了普通股購買協議，根據該協議，公司有權自行決定以公司普通股 股票成交量加權平均價格（“VWAP”）的97％向B. Riley出售不超過3,000萬美元，或最多200萬股 普通股。但是，如果我們需要 為業務投資提供資金，或者實現正現金流所需的時間超過預期，則無法保證我們能夠以公司可以接受的條件使用這種工具籌集資金。我們可能需要通過各種方式尋求額外資本來源 ，包括銷售和租賃安排以及債務或股權融資。如果我們能夠從融資活動中籌集的 資本以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本 需求，我們可能不得不相應地減少業務。

我們的 收入集中在少數客户身上，如果我們失去其中一位客户，收入可能會大幅減少。 我們有幾個大客户，包括加利福尼亞州總務部和紐約市，它們在 2022 年分別創造了 16% 和 6% 的收入，2021 年分別創造了 38% 和 2% 的收入。此外，我們在 2022 年獲得了多份 聯邦合同，這些合同將來可能不會重演。州內或全國各地的多種 州和地方機構均可使用與加利福尼亞州簽訂的合同來購買我們的產品。根據此合同 收到的訂單是不定期的，可能會導致我們的收入波動。此外，該買家沒有義務 購買任何額外商品，也沒有義務在合同到期時續訂合同。加利福尼亞州的合同將於 2025 年 6 月 23 日到期。

我們的收入增長取決於 消費者採用電動汽車的意願。我們的增長高度依賴於電動 汽車（“EV”）的採用，我們面臨電動汽車需求減少的風險。如果電動汽車市場沒有獲得廣泛市場 的認可或發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。 替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、 競爭對手增加、政府監管和行業標準不斷變化、新車公告頻繁、電動汽車原始設備製造商的開發週期長 以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響購買和使用 替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：

任何這些 因素的影響都可能對消費者廣泛採用電動汽車產生負面影響，這可能會對我們的業務、經營 業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會收購其他業務，這可能 需要管理層的大力關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並損害我們的業務、收入和財務 業績。

作為我們業務戰略的一部分， 我們打算進行收購以增加補充公司、產品或技術，例如我們最近對All Cell的收購。我們的 收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法從收購中獲得收益。任何集成過程都需要大量的 時間和資源，我們可能無法成功管理該流程。如果我們未能成功整合收購或與這些收購相關的 人員或技術，則合併後的公司的業務、收入和財務業績可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購的資產，也無法準確預測收購的財務影響， 包括會計費用。我們還可能因收購公司而承擔意想不到的負債。我們可能需要 支付現金、承擔債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每項收購都可能影響我們的財務狀況 或證券的價值。我們預計將通過額外發行股權、 公司債務或運營現金相結合的方式為未來的任何收購提供資金。出售股權為任何此類收購提供資金都可能導致我們的股東稀釋。 債務的產生將導致固定債務增加，還可能包括契約或其他限制， 會阻礙我們管理運營的能力。將來，我們可能無法找到其他合適的收購候選人，而且 我們可能無法以優惠條件完成收購（如果有的話）。我們的收購戰略可能需要管理層 的大力關注，擾亂我們的業務並損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的電池依賴數量有限的 供應商，在當前的市場中，這些供應商有可能無法 以我們可接受的價格和數量提供電池，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從 幾家供應商那裏採購電池，但在過去的一年中，隨着電氣化的發展和 對電動汽車需求的增長，對電池和鋰的需求有所增加。我們的供應商可能沒有足夠的供應來滿足我們的需求，或者電池的價格 會由於短缺而上漲，從而影響我們的發貨能力和/或導致我們產品的價格上漲。儘管 我們相信我們將能夠為我們的電池建立額外的供應商關係，但我們可能無法在 短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格、質量或成本做到這一點。

我們面臨着激烈的競爭， 而且我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。我們不知道還有其他公司提供 與我們類似的基礎設施產品，利用太陽能為便攜式產品中的電動汽車充電提供動力。但是，我們與傳統的併網充電站競爭 。我們面臨的挑戰是推銷我們的產品，以確保該行業的潛在客户 瞭解我們提供的產品。太陽能可再生能源和電動汽車充電行業的競爭非常激烈， 各實體之間的競爭是分散的。我們在競爭激烈的環境中運營，其特徵是價格波動 和技術快速變化。我們的競爭對手通常比我們擁有更高的市場認可度和更多的資源。 未來我們市場的競爭可能會加劇。競爭對手開發的成本最終可能與我們的預計成本相似或 低的產品。如果我們未能成功競爭，我們的業務將受到影響，我們可能會失去或無法獲得市場 份額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們的收入中有很大一部分來自我們的核心產品類別。 我們依賴我們的 EV ARC™ 產品的收入才能在未來取得成功。儘管在2022年收購AllCell Technologies, Inc.之後，我們現在有了儲能產品，並且我們提供我們的Solar Tree產品並且我們打算將我們的電動汽車標準™ 產品推向市場，但無法保證 我們的電動汽車ARC™ 銷量將繼續獲得市場認可或未來將繼續增長。該產品類別的銷售損失或減少 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和 流動性產生重大不利影響。

可再生能源的 電動汽車充電行業是一個不斷髮展的新興市場，可能無法發展到我們預期的規模或速度。 太陽能 和風能電動汽車充電是一個新興且不斷髮展的市場。我們認為，該行業可能需要幾年時間才能完全發展和成熟，我們無法確定市場會以我們預期的速度增長。未來電動汽車充電的任何增長以及我們產品的成功 都取決於許多我們無法控制的因素。這些因素包括但不限於客户和用户對電動汽車 和電動汽車充電產品的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、 持續實施預期的税收優惠和其他激勵措施以及我們以經濟高效的方式提供產品的能力。如果電動汽車充電市場 的發展速度不如我們預期，我們的業務可能會受到不利影響。

根據1974年《貿易法》第201條 徵收的關税可能會對我們的業務、收入、利潤、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。 我們目前沒有計劃使用需要繳納關税的太陽能組件，但是，根據美國國際貿易委員會（“國際 貿易委員會”）的調查、調查結果和建議， 美國總統於2018年1月23日發佈了第9693號公告，批准了對進口太陽能 電池和組件徵收保障性關税的建議。最近，我們只從一家免徵這些費率的供應商那裏購買了太陽能電池板。但是，對其他產品徵收了 額外關税，包括我們電池中使用的電池。關税可能會增加 成本並限制我們某些組件的供應，從而對我們造成傷害。徵收關税可能會對目標美國行業和整個全球市場造成廣泛的 影響。如果最終確定我們的產品或用於製造 產品的零件受此類關税的約束，則可能會給我們帶來大量額外成本。如果我們選擇將 這樣的成本增加轉嫁給我們的客户，它們可能會導致對我們產品的需求顯著減少。

現有法規 和政策以及這些政策的變更可能會給購買和使用太陽能 產品帶來技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。 發電產品市場在很大程度上受到聯邦、州和地方政府與 美國和國外電力行業有關的法律、法規和政策以及電力公司採用的政策的影響。降低太陽能與其他 電源競爭力的變化可能會導致對我們產品的需求顯著減少。 發電設備市場還受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響，這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭 ，為購買太陽能產品設置經濟壁壘，從而減少對我們產品的需求。任何與我們的產品有關的新法規或政策 都可能給我們帶來大量額外費用，這可能會導致對 太陽能產品的需求顯著減少。

在需求旺盛的地區， 使用我們的產品可能會在特定日子耗盡其電力供應，即使使用我們的蓄電池也是如此。 我們的太陽能 產品在白天產生和儲存電力。雖然該過程通常可以有效滿足電動汽車的日常充電 和儲能需求，但大量充電可能會導致耗電量超過車載發電量和 存儲容量。在這種情況下，除了我們的併網產品外，電動汽車充電器必須通過太陽能 補充或其他直接的外部充電進行充電，然後電動汽車才能恢復充電。

替代 技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。 替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能發電、儲能解決方案（例如 電池）的進步、在住宅或商業地產中廣泛使用或採用燃料電池或改善其他形式的 集中發電、輸電和配電，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。 我們未能採用新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能導致產品過時， 我們的產品失去競爭力，收入減少以及競爭對手失去市場份額。

我們產品的缺陷或性能 問題可能導致客户損失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因產品缺陷而產生的保修、賠償、 和產品責任索賠。 儘管我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們 可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或新一代產品發佈時。錯誤、缺陷或 性能不佳可能是由於設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難造成的，這可能會影響 產品的質量和產量。我們產品的任何實際或感知的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致 更換或召回我們的產品、發貨延遲、產品被拒絕、聲譽受損、收入損失、 我們的工程人員從我們的產品開發工作中轉移出去以及客户服務和支持成本增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到 產品責任索賠。如果我們的某件產品對他人造成傷害或造成財產損失，包括 產品故障、缺陷或安裝不當，那麼我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並判給我們賠償，我們可能會承擔鉅額的 成本和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠的辯護成本都可能很高 ，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致 潛在的鉅額金錢損失、罰款或罰款，使我們遭受負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭力 地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題 可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利的 影響，從而損害我們的增長和財務業績。

如果我們無法 跟上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。 電動汽車行業的特點是 的快速技術變革。我們不製造連接電動汽車的電動汽車服務設備 (EVSE)，而是向其他供應商的 EVSE 產品提供電力 。因此，我們認為我們不太容易受到電動汽車技術變化造成的影響。儘管如此， 如果我們無法跟上電動汽車技術的變化或與此類變化相關的成本，我們的競爭地位可能會惡化 ，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨着技術的變化， 我們計劃升級或調整我們的電動汽車產品，以便繼續使用最新技術提供電動汽車充電服務。

如果第三方斷言 我們侵犯了其知識產權，則訴訟費用高昂且耗時，我們的業務可能會受到損害。 電動汽車和電動汽車充電行業的特點是存在大量專利、版權、商標和 商業祕密。儘管我們目前尚不知有任何針對 the Company 的第三方知識產權索賠，但公司有可能面臨針對其產品的第三方知識產權索賠， 產品和商標的有效性或可執行性未來可能受到質疑，這可能會損害我們與客户的關係，這可能會阻礙未來的客户訂閲我們的服務，或者可能使我們面臨與這些索賠有關的訴訟。

我們業務 的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。 我們依靠專利、 版權、服務商標、商標和商業祕密法以及保密程序和合同限制相結合來建立 並保護我們的所有權。但是，我們無法向您保證，我們將成功獲得這些專利、服務標誌 或商標，也無法向您保證這些申請不會受到質疑，其他人不會試圖侵犯我們的權利，或者這些 申請將為我們提供足夠的保護或競爭優勢。如果我們無法保護我們的知識產權 或者此類財產侵犯了他人的權利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們業務 的成功取決於戴斯蒙德·惠特利和其他關鍵人員的持續貢獻，他們可能在任何 時間終止在我們的工作，我們將需要僱用額外的合格人員。 我們嚴重依賴我們的董事長 兼首席執行官戴斯蒙德·惠特利以及其他管理人員的服務。薪酬委員會已經制定了長期薪酬 計劃，以留住關鍵員工，但是，失去任何此類人員的服務都會對我們的運營產生不利影響。此外， 我們認為我們的技術人員是一項重要資產，為我們提供了相對於許多競爭對手的競爭優勢。 我們未來的成功將取決於我們留住這些關鍵員工的能力，以及我們吸引和留住其他熟練的財務、 工程、技術和管理人員的能力。

如果我們無法吸引、培訓和留住高素質的人才，我們的服務質量可能會下降，我們可能無法成功執行 增長戰略。 我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引、培訓、激勵和留住高 技能和經驗豐富的員工，包括技術人員。人員流失或我們無法以具有競爭力的薪酬率僱用或留住足夠的 人員，可能會損害我們確保和完成客户互動的能力，並可能損害我們的 業務。

我們面臨與我們的業務相關的各種 可能的索賠和危險，我們的保險可能無法完全保護我們。儘管我們維持適度的 盜竊、意外事故、責任、網絡和財產保險以及工傷補償和相關保險，但我們無法保證 不會因為我們的業務開展而產生未投保的負債和損失。特別是，如果我們的一款或多款其他產品被認為造成了人身傷害，我們可能會承擔 責任。如果發生未投保的損失， 將對我們的經營業績、財務狀況和業務績效產生重大不利影響。

將來我們可能會面臨訴訟 。作為商品的製造商和銷售商，除了 與知識產權、產品責任訴訟、員工訴訟、商業合同糾紛、 政府執法行動和其他法律訴訟有關的原因，我們面臨訴訟風險還有各種各樣的原因。我們無法保證 未來可能參與的訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績、業務表現和商業聲譽產生重大不利影響。

我們開發和製造產品所產生的成本可能高於預期，這可能會損害我們獲利的能力。 在產品的開發、製造和分銷中可能會出現嚴重的成本超支。在 COVID-19 疫情期間，生產材料的成本增加了 ，並且繼續高於疫情之前的日子。意想不到的成本可能迫使我們從其他來源獲得額外的 資本或融資，並會阻礙我們獲利的能力。如果我們出現成本超支，則無法保證 我們能獲得融資或資本來彌補這些超支。

構成 我們產品的設備目前的充電費率與競爭對手的平均充電速度相當，但這種情況將來可能會改變。 我們的獨立標準電動汽車 ARC™ 不提供直流快速充電，相反，它以二級速度為電動汽車充電， 與美國安裝的大多數電動汽車充電器一致。迄今為止，我們發現，由於大多數電動汽車行程相對較短 且是本地的，因此標準 EV ARC™ 已經滿足了消費者的需求。我們的 EV ARC™ HP 直流快速充電電動汽車自主 可再生充電器可以提供直流快速充電，因此我們相信我們可以在該市場上競爭。儘管如此，未來對更快的電動汽車充電 的需求可能會增加，這要求我們調整營銷和銷售策略。無法保證我們的設備將來會保持 在市場上的競爭力，這可能會導致客户投訴和索賠，並在將來造成銷售損失。

我們公司依賴 主要供應商。該公司從各種供應商那裏採購材料和組件。它們是標準的現成 組件，但這些組件在規格和性能方面因製造商而異。如果其中一個組件 不可用，則可能會阻礙我們的盈利運營能力，並對我們的經營業績、財務 狀況和業務績效產生重大不利影響。我們也許能夠從其他來源獲得供應並將其納入我們的設計，但是 需要進行修改，這可能會影響產品的交付。對於這些組件，我們保持充足的供應以降低任何供應 風險。

我們在行業中經歷了 技術變革。新技術可能被證明是不恰當的，會給我們帶來責任，或者可能無法獲得客户的市場認可 。 我們經營的行業受到不斷的技術變化的影響。我們未來的成功將取決於 我們是否有能力適當地應對不斷變化的技術以及產品功能和質量的變化。如果我們採用對消費者沒有吸引力的產品 和技術，我們可能無法成功佔領或保留市場的大部分份額。 此外，一些新技術相對未經測試和完善，可能無法按預期或預期運行，在這種情況下 我們採用此類產品或技術可能會導致我們蒙受損失。

現有法規， 和此類法規的變更，可能會給購買和使用我們的產品帶來技術、監管和經濟障礙， 可能會顯著減少對我們產品的需求。 根據國家和地方法令、建築規範、分區、環境保護法規、公用事業互聯 計量要求以及其他規章和法規，我們少量產品的安裝受監督和監管 。特別是，我們的全新 EV Standard™ 產品旨在通過市政和公用事業公司擁有的現有或新安裝的路燈柱提供路邊 電動汽車充電，需要與地方政府機構密切合作 並接受地方政府機構的監督。我們試圖在國家、州和 地方層面及時瞭解這些要求，並且必須設計符合不同標準的系統。某些城市可能有法令提高我們產品的安裝 成本。此外，與電力系統有關的新政府法規或公用事業政策是不可預測的，可能導致 大量額外支出或延遲安裝我們的併網產品，因此，可能導致 需求顯著減少，尤其是對我們的 EV Standard™ 產品的需求。

我們的媒體品牌和廣告 策略可能無利可圖。我們能夠為我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 平臺配備數字廣告 屏幕，其內容可以直接控制，在某些情況下可以遠程控制。我們還可能通過我們的產品 平臺銷售其他形式的媒體，例如命名權或贊助協議，以及傳統的固定媒體。無法保證為這種能力而設計的收入模型 會成功或盈利，也無法保證不會導致運營虧損或政府監管機構 或消費者的拒絕。該服務的贊助商和廣告商可能無法兑現或不願意支付我們或客户所尋求的價格。

我們的業務可能會受到向客户提供的折扣、税收抵免和其他經濟激勵措施的影響 ，這些措施的減少、消除或不確定性 將減少對我們產品的需求。許多州提供大量激勵措施來抵消太陽能 系統、電池存儲系統和電動汽車充電基礎設施的成本。這些激勵措施可以採取多種形式，包括直接回扣、州 税收抵免、系統績效補助和可再生能源抵免 (REC)。此外，聯邦政府目前為安裝太陽能發電系統和相關的儲能系統提供30％ 的税收抵免。該抵免有效期至2032年。 還有其他鼓勵可再生能源投資的聯邦補助金。企業也可以選擇在擁有系統的第一年加速折舊 。在引入、減少或取消此類激勵措施、 或延遲或中斷實施有利的聯邦或州法律方面的不確定性，可能會大大增加我們一些客户的系統 成本，從而可能導致非政府客户對我們產品的需求大幅減少， 這將對我們的銷售產生負面影響。

我們的業務戰略 可能取決於太陽能和電動汽車充電技術的廣泛採用。 太陽能產品市場正在興起 並迅速發展，其未來的成功尚不確定。如果事實證明太陽能技術不適合廣泛的商業部署 ，或者如果對太陽能產品的需求未能充分發展，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持 的盈利能力和正現金流。影響太陽能技術廣泛採用的因素包括但不限於 ：

必須遵守新的 和現有的環境法律和規則。 遵守新的和現有的環境法律和規定可能會顯著 增加客户的施工和啟動成本，阻止客户購買我們產品和服務的一小部分。 要安裝 Beam 的 Solar Tree® 產品，我們的客户可能需要獲得並遵守一些許可要求。 作為發放必要許可的條件，監管機構可以提出要求增加我們客户的預期建造 和運營成本，在這種情況下，他們可能會推遲或取消我們產品某些子集的交付。在客户 項目的建設和運營過程中，任何時候都可能出現諸如污染 和遵守適用環境標準之類的環境問題。如果發生這種情況，則可能需要客户花費額外資源來糾正問題，並可能延遲或阻止項目的施工 或運營。這就是為什麼我們專注於開發不需要 構造即可部署的自主基礎設施產品。

在某些情況下，我們的產品 的成功可能需要市政當局或房地產私人所有者提供的可用地點。 我們的 銷售品牌機會或許可證的能力可能在很大程度上取決於定位我們產品的房地產的可用性， 或市政當局對可見品牌的批准。我們無法保證這些權利將來可供我們使用，也無法保證這些權利會以我們可接受的條件提供 。缺乏這些權利可能會對我們的經營業績 和媒體業務部門的財務狀況產生重大不利影響。我們可能經營部分業務，其中必須與 場館或市政當局簽訂租賃或許可協議，因此，我們這方面業務的長期成功可能取決於我們能否啟動 此類協議並在協議終止後續訂這些協議。我們無法保證我們能夠以可接受的條件續訂這些協議 ，也無法保證我們能夠與替代地點達成有吸引力的協議。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金 等價物可能會受到不利影響。

我們在包括硅谷銀行（“SVB”）、 在內的美國銀行和金融機構的賬户中大部分 持有所有現金和現金等價物，我們在這些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。例如， 在2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，該部指定聯邦存款 保險公司（“FDIC”）為接管人。聯邦存款保險公司創建了繼任橋接銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（“SVBB”）， 根據美聯儲、美國財政部、 和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外情況，SVB的所有存款均轉移到SVBB。儘管美聯儲、美國財政部和聯邦存款保險公司在2023年3月12日的聯合聲明中宣佈， 所有SVB存款，包括投保金額和未投保金額，都將全額提供給賬户持有人，但我們存放現金和現金等價物的任何 金融機構的類似失敗都可能影響我們及時或根本獲得未投保資金的能力。如果任何其他銀行或金融機構及時關閉或 ，無法保證美聯儲委員會、美國財政部和聯邦存款保險公司將來會提供 獲得未投保資金的渠道。任何無法獲得或延遲獲得這些資金都可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果我們不有效地分散我們的銀行存款和投資組合，我們投資的價值和流動性可能會大幅波動，這可能會對我們獲得資本的機會和經營業績產生重大影響。此外，如果我們直接與之有安排 的金融機構面臨流動性限制或倒閉，我們獲得足以為我們的運營提供資金的現金和現金等價物的機會可能會受到嚴重損害。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的 商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制 ，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。 可用資金或我們獲得現金和現金等價物的能力的任何實質性下降都可能對我們的 運營業績和流動性產生不利影響。

與我們的組織和普通股有關的風險

我們未能滿足納斯達克的 持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，這可能會對普通股的市場價格 和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求 和最低投標價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市將對我們的普通股價格產生負面影響 ，損害人們願意出售或購買普通股的能力，任何退市 都會對我們以可接受的 條件籌集資金或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。從納斯達克資本市場退市還可能產生其他負面結果，包括機構 投資者可能失去興趣和業務發展機會減少。如果退市，我們將嘗試採取行動 恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證 採取的任何此類行動會允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股 跌破納斯達克的最低買入價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

我們發現 在財務報告的內部控制中存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們 準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。如果我們未能遵守與披露控制和程序有關的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，或者，如果我們在財務報告內部控制中發現重大弱點和其他缺陷 ，我們的股價可能會下跌，籌集資金可能會更加困難。 我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供 合理的保證，並根據美國公認會計原則編制用於外部目的的財務報表 。同樣，我們的管理層必須每季度評估我們內部 控制的有效性，並披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大缺陷。 的重大 弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。 如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中與披露控制和程序有關的規定，或者，如果我們 發現內部控制和會計程序存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。如果發現 重大缺陷或重大缺陷，或者如果我們未能實現和維持內部控制的充分性，我們可能無法確保我們 能夠根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條持續得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論。此外，有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的， 對於幫助防止財務欺詐很重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務 和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們目前沒有有效的 製造或採購系統來跟蹤庫存和採購交易，也沒有永久庫存系統。公司 在一年中執行手動流程，以跟蹤和控制我們的庫存和採購。雖然這些流程在確定庫存和銷售交易成本方面提供了良好的結果 ，但隨着我們的發展，它已成為一個非常耗時的過程，可能會影響我們 及時提交報告的能力。我們將從 2023 年 1 月開始實施新系統，並計劃在 第二季度末完成，以實現這些功能的自動化，我們相信這將緩解 2023 年的物質弱點。但是，我們無法保證這種 措施會糾正已發現的重大弱點，也不能保證將來不會出現任何其他重大缺陷或財務業績重報 。

我們的股價可能 波動。 我們普通股的公開市場交易價格可能會高度波動，可能會下跌，並可能因各種因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，證券 市場不時出現與 特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

出售我們大量普通股的報價或可用性 可能會導致我們的普通股價格下跌。如果我們的 股東在公開市場上出售大量普通股，或者在規則144規定的任何法定持有期 到期或在行使未償還的期權或認股權證時發行，則我們的普通股的市場價格可能會因為 出現或預期拋售壓力而下跌。預期銷售的存在，無論出售是否已經發生或正在發生， 也可能使我們更難通過在 未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資。

沒有。

我們的公司總部 位於加利福尼亞州聖地亞哥的東門大道 5660 號 92121。根據一份為期五年的租約，我們租賃了大約 53,000 平方英尺的辦公和倉庫空間 ，該租約有效期為 2025 年 8 月 30 日，有兩個為期一年的續訂選項。我們的伊利諾伊州芝加哥辦公室由 組成 15,582 平方英尺的辦公和倉庫空間，位於 2600 S. 25^第四Avenue，Z 套房，伊利諾伊州布羅德維尤，60155，租賃期至 8 月 31 日^st，2023。我們正在尋找新設施。

公司可能會參與 在正常業務過程中不時出現的法律訴訟和索賠。截至2022年12月31日以及本 報告發布之日，公司未參與任何重大訴訟事宜。

不適用。

第二部分

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，代碼為 “BEEM”。

2023年3月23日， 大約有196名普通股的登記持有人。由於我們的部分普通股由經紀商和其他機構代表股東持有 ，因此我們無法估計這些紀錄持有人所代表的受益股東總數。

我們尚未申報或支付 任何普通股現金分紅，預計在可預見的將來也不會申報或支付任何現金分紅。我們無法保證 會有多餘的資金可用於支付股息。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

概述：

Beam 開發、製造 和銷售高質量、可再生能源基礎設施產品，用於電動汽車充電基礎設施、儲能、能源 安全、備災和户外媒體廣告。

該公司設計了五條 產品線，這些產品線採用了我們的專有技術，可生產出一種獨特的併網充電替代方案，內置 可再生能源，其形式為連接的太陽能電池板和/或輕型風力發電機，用於產生能量和電池存儲以儲存 的電力。這些產品可快速部署且設計精美。我們的產品線包括：

此外，隨着2022年3月收購 All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我們現在提供採用 高度靈活的鋰離子和磷酸鐵鋰電池平臺架構的Beam AllCell™ 儲能技術。電池設計使用專有的相變 材料，可提供低成本的熱管理解決方案和防止熱失控傳播的獨特安全機制。 它們非常適合能量密度、安全性和專用外殼需要在狹小空間內提供高功率的應用。無人機、 潛水器、醫療和娛樂產品以及許多微型出行產品都受益於這項技術。Beam 已經在 EV ARC™ 產品中使用 AllCell™ 儲能產品進行電動汽車充電，並計劃將這種電池技術納入我們正在開發的 新產品設計中。

我們認為 顯然需要一個可快速部署和高度可擴展的電動汽車充電基礎設施，而我們的產品符合這一要求。與需要一般和電氣承包商、工程師、顧問、挖溝、許可、澆築 混凝土、佈線和持續的公用事業賬單的 併網裝置不同，EV ARC™ 系統可以在幾分鐘而不是幾個月內完成部署，並且由可再生的 能源提供動力，因此無需公用事業賬單。我們不分電動汽車充電服務設備或提供商，並根據客户的要求整合最佳解決方案 。例如，我們的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 產品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高質量的電動汽車充電解決方案。我們可以向客户提出建議，也可以遵守 的規格和/或現有的充電器網絡。我們的產品取代了支持電動汽車充電器所需的基礎設施，而不是 充電器本身。我們不出售電動汽車充電，而是銷售支持電動汽車充電的產品。

我們認為，我們的電動汽車充電基礎設施產品的主要差異化因素 是：

我們認為，我們的收入從 2021 年的900萬美元增加到2022年的2,200萬美元，這要歸因於電動汽車 生態系統的持續成熟，隨着電動汽車的普及，充電基礎設施的緊迫性增加，對公用事業併網充電器安裝和運營所面臨挑戰的認識增強，以及過去兩年對銷售和營銷 資源的投資增加。在截至2022年12月31日的年度中，產品銷售來自各種 市場，包括州和地方政府機構、聯邦客户、商業企業、學院和公用事業。2022 年，根據我們與加利福尼亞州簽訂的合同，購買了 52 台 EV ARC™，為加利福尼亞州的 12 個州政府機構提供可持續的電動汽車充電和應急 電力。2022 年，我們還從紐約市收到了一份價值 530 萬美元的訂單，用於 交付電動汽車反射車^TM整個城市。由於我們在2022年3月收購了All Cell，我們通過銷售堅固、最先進的儲能產品創造了 520 萬美元的收入。2020 年底，我們與總務管理局 (GSA) 簽訂了多項獎勵 附表合同，該合同有助於簡化從聯邦機構、州和 地方政府的採購。此外，總務管理局（GSA）向Beam Global授予了聯邦一攬子購買協議 （BPA），該協議為聯邦機構採購電動汽車ARC™ 系統提供了簡化的採購流程。我們還通過增加一名聯邦遊説者、一名聯邦業務發展資源和一名政府關係 員工，對我們的聯邦商業渠道進行了投資 。這些資源幫助發現了聯邦方面的機會，並提高了人們對我們產品和 與聯邦機構的宣傳的認識。他們還能夠支持立法機構的措辭，以增加獲得聯邦 合同或聯邦補助金和其他資金的機會。這導致在 2022 年下達了幾項大型聯邦命令，包括通過 Techflow, Inc. 為美國陸軍 (IMCOM) 下達了 2940 萬美元的 訂單，總務管理局向 退伍軍人事務部下達的 1170 萬美元訂單，以及針對國土安全部、美國海軍設施、美國海軍陸戰隊 軍團等的其他幾項命令。此外，除了30％的聯邦太陽能投資税收抵免和第179條加速 折舊為我們的許多目標商業客户提供強有力的經濟激勵外，還增加了對州和聯邦兩級電動汽車充電基礎設施融資的支持， 和許多聯邦補助金可供使用。我們預計，電動汽車 市場將在未來十年繼續實現顯著增長， 於 2022 年推出 61 輛新的電動汽車就證明瞭這一點，這將需要額外的電動汽車充電基礎設施。我們相信，我們的產品具有獨特的地位，可以從 的這種增長中受益。

2022 年，我們 與從事企業贊助銷售的行業領先顧問The Superlative Group合作，在為户外媒體廣告業務尋找贊助商方面繼續取得進展，併為我們的EV ARC™ 系統網絡的全球命名權協議確定了幾家潛在的企業 贊助商。只有在 Superlative 成功 為我們的 Driving on Sunshine 網絡爭取到贊助商時，他們才能獲得補償。這種商業模式可以在全國其他城市複製。 我們的能源安全業務與我們的電動汽車充電基礎設施產品的部署息息相關，是我們充電產品價值主張的額外 優勢，這些產品連同其集成的應急電源面板，可以在公用事業電網故障期間繼續運行 為電動汽車充電和提供應急電力。我們安裝在 電動汽車充電系統上的最先進的蓄電池不受電網故障的影響，為市政當局、縣、州、 聯邦政府、醫院、消防部門、擁有大量設施的大型私營企業和車隊運營商等客户提供了另一個好處。

我們已經開始開發 最新的專利產品——我們的電動汽車標準™ 和 UAV ARC™，我們預計這將使用與我們當前產品相同的 專有技術來擴展我們的產品供應，並允許我們向新市場擴張。

有幾個促成因素導致 在2022年和2021年均報告了總虧損。我們目前的固定架空結構和設施未得到充分利用，但是 將支持我們在未來幾年的預期增長。隨着收入的持續增加和產量的增加， 我們將繼續增加固定管理費用吸收，從而減少我們每單位的固定管理費用分配，並通過談判批量購買折扣來提高勞動效率、利用率和成本，使得 受益。我們還在實施 精益製造流程改進，並對我們的產品進行工程更改，我們相信這將進一步降低成本。 我們集成到產品中的許多組件都是由其他人制造的。這與我們的戰略是一致的，即利用大型且資金充足的組織對 的投資來改進各種組件和子組件，我們將這些組件和子組件集成到我們的最終產品中。在 2021 年和 2022 年，我們的許多部件都經歷了成本上漲，最值得注意的是鋼鐵成本， 是由Covid-19疫情期間工廠關閉和人員短缺導致的供應鏈問題造成的。在 2022 年底， 我們開始看到這些增長趨於平緩，有些增長開始下降，我們預計我們的材料賬單 的成本將降低。電池是我們材料清單中成本最高的來源，但隨着2022年3月收購鋰離子電池製造商AllCell Technologies， LLC，我們預計這些成本將大大降低。我們對 EV ARC 的設計進行了更改^TM 計劃於2023年推出，這將降低組件成本並簡化製造流程，從而降低成本。我們會不斷審查 內部製造或組裝的組件和子組件，我們打算為此尋求外包合同製造 專業知識。我們認為，外包某些組件和子組件將進一步降低我們的成本，提高毛利率， 並顯著增加我們工廠的潛在產量。我們預計對電動汽車 充電基礎設施的需求將大幅增加，因此我們預計我們的產品不會面臨巨大的定價壓力。 對電動汽車充電基礎設施需求和我們收入的增加，再加上上述削減成本的措施，使我們相信 ，我們的毛利率將在不久的將來顯著提高。

關鍵會計政策

有關公司關鍵會計政策的更多信息，請參閲 財務報表附註1，摘要如下：

業務合併。 收購的收購價格根據收購日的估計公允價值 分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。如果收購價格超過假設的可識別有形淨資產 和無形資產的公允價值，則將超額部分分配給商譽。公司在審查和 考慮相關信息（包括折扣現金流和管理層做出的估計）後確定估計的公允價值。公司記錄了被收購實體自收購之日以來的淨資產 和經營業績。收購相關成本與 收購分開確認，並在發生時記作支出。

或有對價負債 按收購當日的估計公允價值確認。或有對價負債 公允價值的後續變動在運營報表的運營費用中確認。與收購相關的或有對價負債由 的商業里程碑付款組成，使用蒙特卡羅模擬進行估值。商業里程碑付款的公允價值反映了 管理層對摺扣率和實現某些里程碑的可能性的估計。收購日之後或有 對價的公允價值的變化在我們的合併運營報表中確認為運營費用。

庫存。 庫存 以成本和可變現淨值中的較低者列報。成本是使用先入先出的會計方法確定的。庫存 成本主要涉及購買的原材料和組件，用於製造我們的產品、正在製造的產品 的加工過程以及製成品。這些成本中包括直接勞動力和與製造過程中 正常產能相關的某些製造間接成本。公司定期審查庫存成分和庫存數量，並進行每年 實地庫存盤點。

長期 資產的減值。 公司根據會計準則編纂（“ASC”） 360-10-35-15 “長期資產的減值或處置” 的規定對長期資產進行核算，該條款要求每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，對長壽資產和某些可識別的 無形資產進行減值審查。要持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未來 未貼現的淨現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則 確認的減值以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。待處置 的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者列報。

收入確認。 Beam 遵循財務會計準則委員會第 2014-09 號更新的收入標準：“與客户簽訂合同的收入 （主題 606）”。本主題的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或 服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品 或服務而期望獲得的對價。根據該核心原則確認收入，方法是應用以下五個步驟：1) 確定與客户的合同 ；2) 確定合同中的履約義務；3) 確定交易價格；4) 將交易 價格分配給履約義務；5) 在（或）我們履行履約義務時確認收入。

收入主要來自制成品的直接銷售 。收入還可能包括維護先前銷售的產品 的維護費和專業服務的銷售收入。

庫存的 產品的收入將在此類產品最終交付給客户或所有權合法轉讓時予以確認。收入 值是在下訂單或簽訂合約時確定的固定價格安排。買家通常有義務在交貨後的 30-45 天內為此類商品付款。

公司提供服務的維護費 收入在維護期內平均確認。收入值是在下訂單或簽訂合約時確定的固定價格 安排。客户通常有義務在維護期之前為服務付款 。

延長維護或保修 服務，如果客户可以選擇將此延期作為單獨的購買選項購買，則被視為一項單獨的履行 義務。如果公司不控制擴展服務，例如負責履行義務 或選擇誰來提供服務，則公司將充當代理人，將按淨收入報告。

因搬遷、更換充電器或保修期外維修而獲得的專業 服務的收入在提供服務時予以確認。收入值 基於固定費用安排或按小時收費的安排，商定的服務類別每小時費率符合專業知識 的要求。這些服務在提供此類服務時向客户收費，客户通常有義務在 30-45 天內為此類服務付款 。

該公司的政策是 將銷售激勵措施記錄為對衝收入。

公司將向客户收取的運費 和手續費列為收入，將運費和手續費計為收入成本。

在交付所購買產品之前從 客户那裏收到的任何存款或在提供服務的期限之前支付的款項在資產負債表上記作遞延收入 。

銷售税按 淨額入賬，不包括在收入中。

公司通常為其電動汽車充電基礎設施產品的材料和工藝提供 為期一年的標準保修，但可能會根據協議提供多年保修 ，並將移交供應商的保修（如果有），通常涵蓋這一年期。當損失很可能發生且可以合理估計時，公司累積 產品保修費。

收入成本。 公司將直接材料和組件成本、直接人工和相關收益以及製造間接成本（例如監督、 製造設備折舊、租金和公用事業成本）記錄為收入成本，這些成本包含在銷售前的庫存中。 公司還包括向客户收取的運費和手續費，將運費和手續費計為收入成本。

基於股份的薪酬。 我們根據估計的公允價值來衡量和確認所有基於股份的付款的薪酬支出。基於股份的薪酬 支出在獎勵的必要服務期內，根據公允價值在直線基礎上進行確認。我們的限制性股票和績效股票單位的公允價值 基於授予之日普通股的市場價格。要確定 我們績效股票單位的基於股份的薪酬支出金額，需要使用某些估計值和假設 ，這些估計值和假設會影響我們在合併運營報表中確認的基於股份的薪酬支出金額。在每個報告期內， 我們都會重新評估實現公司績效目標的可能性，以估計要發行的股票數量。調整即將發行的估計股份而導致的基於股份的薪酬支出的任何增加 都被視為調整期內的累計 補足額。如果使用的任何假設或估計值發生重大變化，則基於股份的薪酬支出 可能與我們在本期記錄的薪酬支出存在重大差異。

運營結果

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 財年的經營業績比較

收入。 在截至2022年12月31日的 年度中，我們的收入增長了144％，達到2,200萬美元，而2021年的收入為900萬美元。聯邦客户 的收入增加了450萬美元。此外，我們在2022年9月下旬和10月初獲得了聯邦機構的多份合同 ，總額超過4,600萬美元，我們打算在接下來的12個月內交付這些合同。其中一些商品在截至 2022 年 12 月 31 日的 季度發貨，其餘商品計劃於 2023 年交付。 對All Cell的收購於2022年3月4日結束，我們創下了520萬美元的儲能收入。與去年 相比，我們向州機構提供的收入增加了80萬美元，而且我們的收入仍然高度集中在加利福尼亞州和紐約州，分別佔總收入的29％和18％。2022 年，來自非政府實體的收入增加到我們總收入的 37% ，部分恢復到疫情之前的水平，而2021年佔我們總收入的13％。我們將繼續投資於銷售 和營銷員工、資源和項目，以提高人們對我們產品優勢和價值的認識， 在本季度 的強勁銷售同比增長中反映了這一點。由於客户批准的時間安排或預算週期，訂單的接收可能會繼續不均衡，但是我們認為，隨着電動汽車採用率的提高以及基礎設施資金可用性的增加，我們的 業務將減少訂單時間具體變化的影響。

總損失。 在截至2022年12月31日的 年度中，我們的總虧損為170萬美元，佔銷售額的8％，而去年為100萬美元，佔銷售額的11％。 按佔銷售額的百分比計算，利潤率提高了三個百分點，這主要是由於當前 季度的產量與 2021 年相比有所提高，這帶來了良好的固定管理費用吸收。此外，由於工廠的設備源源不斷，我們的勞動效率在 季度有所提高。由於 COVID-19 疫情和 其他通貨膨脹壓力，非現金 無形資產攤銷增加了80萬美元，以及鋼鐵、電池和其他組件材料成本的增加，部分抵消了這一點。全球運費增加，天然氣和運輸價格也增加了，這增加了我們的 運費。到今年年底，我們開始看到天然氣價格和產品組成部分有所下降。我們預計 我們的單位成本將有所改善，因為我們預計材料成本將開始降低，並且我們的銷量將增加。我們還在 2022 年 3 月收購了一家電池 製造商 All Cell，這將大大降低我們單位電池的成本。此外，由於我們預計 公司將在2023年及以後實現增長，因此我們預計我們的固定管理費用吸收將繼續改善。

運營費用。 截至2022年12月31日的財年， 的總運營支出為1,800萬美元，而去年同期為560萬美元，這主要是由於 與收購All Cell相關的或有對價的公允價值變動了550萬美元。不包括此類成本，截至2022年12月31日的年度的運營 支出與去年同期相比增加了690萬美元，這得益於新收購的All Cell業務的340萬美元支出 ，員工非現金薪酬增加了230萬美元，其中包括160萬美元 的員工非現金股票薪酬增加，60萬美元，主要歸因於收購，以及增加50萬美元的銷售和營銷成本，以提高銷售水平。按佔收入的百分比計算，不包括或有對價公允價值變化的 運營費用下降了6個百分點。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們 的現金為170萬美元，而截至2021年12月31日的現金為2190萬美元。從歷史上看，我們一直通過債務和股權融資 相結合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動。

下表彙總了我們來自經營、 投資和融資活動的現金流，如現金流量表所示：

在截至2022年12月31日的年度中，我們用於經營活動的現金為1,810萬美元，而截至2021年12月31日的年度為640萬美元。截至2022年12月31日的年度淨虧損 為1,970萬美元，其中910萬美元的非現金支出項目增加了，其中包括550萬美元或有對價的 公允價值變動、110萬美元的折舊和攤銷、為服務 發行的普通股40萬美元以及200萬美元的員工股票薪酬支出。此外，運營中使用的現金 包括應收賬款增加60萬美元，預付費用和其他流動資產增加80萬美元，主要是 與電池單元的預付款有關，以及庫存增加820萬美元（i）用於保護電池製造 所需的電池以防未來潛在的供應鏈挑戰；（ii）由於接近完整的電動汽車 ARC 的在制庫存量增加^TM 單位以及完成的 EV ARC^TM正在等待 2022 年 12 月 31 日最終交付的商品。預付款和庫存 的增長預計不會在未來幾個季度持續下去，而應在未來12個月內保持平穩或降至較低水平。運營部門提供的現金 包括主要用於庫存的應付賬款增加130萬美元和應計的 支出增加90萬美元。

截至2021年12月31日的財年，我們的經營活動使 在運營中使用了640萬美元的現金。截至2021年12月31日的年度淨虧損為660萬美元，其中130萬美元的非現金支出項目增加了130萬美元，其中包括10萬美元的折舊和攤銷、70萬美元的為董事薪酬服務而發行的普通股 以及與授予股票期權 相關的40萬美元非現金薪酬支出，這主要是由於截至2021年12月31日的年度股價上漲。此外，運營中使用的現金 包括2021年第四季度收入與2020年相比強勁的應收賬款增加了200萬美元，以及由於購買庫存以支持銷售活動的增加，庫存增加了50萬美元 。運營部門提供的現金包括 預付費用和其他流動資產減少10萬美元，庫存採購導致應付賬款增加80萬美元， 應計支出增加30萬美元， 應計支出增加30萬美元，主要是由於年底與薪酬相關的應計支出增加10萬美元，以及 遞延收入增加10萬美元。

截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金 包括80萬美元與收購All Cell相關的營運資金支付現金， 90萬美元用於購買設備和10萬美元的專利成本。截至2021年12月31日的年度包括10萬美元用於資助專利 相關成本，50萬美元用於購買設備，主要用於生產和運輸。

2022 年， 我們的融資活動產生的現金包括行使認股權證產生的50萬美元、用於支付與股票基於 薪酬相關的工資税的50萬美元以及與B. Riley簽訂的承諾股權額度協議相關的30萬美元股權發行成本支付。 2021 年，我們的融資活動產生的現金包括行使認股權證產生的290萬美元，由用於 支付無現金股票期權行使工資税的60萬美元所抵消。

流動資產從2021年12月31日的2760萬美元降至2022年12月31日的 1,990萬美元，這主要是由於現金減少了2,030萬美元，而 被庫存增加1,060萬美元和預付費用和其他流動資產增加140萬美元所抵消。流動負債從2021年12月31日的300萬美元增加到2022年12月31日的1,320萬美元，這主要是由於記錄了680萬美元的或有對價流動部分 ，為支持銷售預測的增加而購買庫存的應付賬款增加了130萬美元， 當前遞延收入增加了100萬美元，應計費用增加了100萬美元。結果，我們的營運資金從2021年12月31日的2460萬美元減少到2022年12月31日的680萬美元。

公司一直專注於 營銷和銷售工作，以增加我們的收入。從2020年到2021年，收入增長了45％，從2021年到2022年增長了144％，這表明 這項投資取得了成功。儘管公司仍未通過銷售產品獲得毛利，但即使在通貨膨脹時期，毛利 也有所改善，隨着收入的增加，我們預計固定管理費用將分散在更多的 個單位上，這將降低單位成本。管理層在 2021 年和 2022 年對我們的製造業務 進行了多項設計更改和流程改進，這有助於提高勞動效率和降低成本。同時，與 COVID-19 病毒相關的供應鏈問題導致我們的某些材料成本增加，最值得注意的是鋼鐵採購。但是，我們相信，隨着收入的增長，我們 將繼續提高毛利。管理層認為，隨着產量的預期增加， 效率將繼續提高，單位固定管理成本將降低。此外，我們的供應商認為，過去一年中增加的成本 應從 2023 年開始降低。這將導致未來 EV ARC™ 和Solar Tree® 產品的毛利增加。

公司可能需要籌集資金，直到其業務實現正現金流，這取決於銷量的增加和 繼續採取生產成本削減措施。2022 年 9 月，公司根據 與 B. Riley 簽訂了普通股購買協議，公司有權在 24 個月內出售不超過 3,000 萬美元的普通股（更多的 信息見附註10。）此外，我們可以尋求其他股權或債務融資。此外，公司持有購買截至2022年12月31日已發行440,204股普通股的認股權證，這有可能在未來1.3年內 額外產生280萬美元的收益，具體取決於我們股票的市值和認股權證持有人行使這些收益的能力。 這些產品的收益預計將提供營運資金，為業務運營和新產品的開發提供資金。管理層目前無法預測何時或是否會實現正現金流。

2022年3月4日，公司 完成了對儲能解決方案領導者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）資產的收購。我們 相信，此次戰略收購將增加和分散我們的收入、總盈利能力、製造能力、智力 投資組合和客户羣。公司以10.55萬股Beam 普通股（“收盤對價”）收購了All Cell的幾乎所有資產和業務（截至收盤日，根據Beam普通股13.61美元的收盤價， 此類股票的價值約為1440萬美元），外加80萬美元現金，用於支付All Cell在收盤時持有的主要 庫存的淨營運資金。除了為80萬美元的營運資金支付的現金外，購買協議還要求 對不少於150萬美元的設備進行資本投資才能用於業務。如果Beam的新儲能業務達到某些收入里程碑（“Earnout 對價”），則All Cell有資格額外獲得 數量的Beam普通股。收益考慮因素是：（i）2022年超過750萬美元的儲能產品收入和合同積壓 金額的兩倍，以及（ii）僅是2023年儲能產品收入金額的兩倍，超過了1,350萬美元或2022年累計收入的135％中較高的 ，上限為2,000萬美元。2023年收入超過2,000萬美元將沒有資格獲得收益對價。公司將向All Cell發行 作為收盤對價和收益對價的最大普通股總數將不超過180萬股。

管理層認為，公司運營中的演變 可能使其能夠執行其戰略計劃，使其能夠在未來實現盈利增長。 這一演變預計將包括以下持續步驟：增加銷售人員和獨立銷售渠道、持續 管理間接成本、銷量增長帶來的管理費用吸收增加、流程改進和供應商談判 從而降低成本、提高公眾對公司及其產品的認識，以及平均銷售 週期機會的持續加快。管理層認為，這些步驟如果成功，可能使公司能夠創造足夠的收入來繼續 運營。但是，無法保證公司是否或何時能夠實現這些運營目標。

資本化

2019年4月18日，公司 完成了對作為多家承銷商（ “承銷商”）代表的Maxim Group LLC（“Maxim”）的承銷公開發行，根據該公開發行，公司同意向承銷商發行和出售總額為2,000,000個單位 ，每個單位由一 (1) 股公司普通股組成，面值為每股0.001美元（“普通股”）、 和以等於每股6.30美元的行使價購買一（1）股普通股的認股權證（“認股權證”）。 此外，公司還授予承銷商45天的期權，允許承銷商以公開發行價格額外購買最多300,000股普通股或認股權證 或其任何組合，以支付超額配股（如果有）。普通股和認股權證是根據公司在S-1表格（文件編號333-226040）上的註冊聲明、經修訂的公司於2018年7月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的 以及根據第462條提交的相關注冊聲明向公眾發行（“發行”）根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）頒佈。向公眾發行的價格為每單位6.00美元，承銷商購買了2,000,000套。此外，承銷商在行使承銷商的超額配股 期權後，以3,000美元的價格購買了300,000份認股權證。在扣除承保折扣和佣金以及 的估計發行費用之前，公司的總收益約為12,003,000美元。

在發行的同時， 公司對其已發行和流通的普通股進行了五分之一的反向拆分（“反向股票拆分”） ，並將普通股的授權數量從4.9億股減少到980萬股。 的反向股票拆分沒有發行任何部分股票。在彙總了股東持有的所有部分股份 後，將部分股份向上或向下四捨五入至最接近的整股，從而發行了187股四捨五入股份。在反向股票基礎上 持有少於24股普通股的任何股東都將以現金支付該部分普通股，總額為171美元。

2019年5月15日，公司終止了承銷商第二次超額配股部分行使期權，即以每股5.99美元的價格購買20萬股普通股 （“第二次超額配售活動”），總收益為11.8萬美元，然後根據並遵守先前宣佈的4月份的條款和 條件扣除公司應支付的 承銷折扣和佣金以及發行費用 2019 年 16 月 16 日承保協議和發行。

2020年5月26日，公司在S-3表格上提交了 “shelf” 註冊聲明和隨附的招股説明書。2020年7月 7日，公司完成了承銷公開發行，發行了1,393,900股股票，公開發行價格為每股8.25美元， 在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付 的估計發行費用後產生了約1,050萬美元的收入。

2020 年 11 月 27 日， 公司完成了第二次承銷公開發行，發行了 250,000 股股票，公開發行價格為每股 30.00 美元，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的預計發行費用後， 產生了約 690 萬美元的收入。

2022年9月，公司根據 與B. Riley Principal II, LLC（“B. Riley”）簽訂了 普通股購買協議，公司有權但沒有義務在24個月內自行決定出售不超過3,000萬股或最多200萬股其 普通股。

資產負債表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務 狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或有合理可能產生對投資者至關重要的當前或未來影響的表外安排。

不適用。

本項目要求的 財務報表從第 F-1 頁開始，先是財務報表索引，然後是財務報表。

沒有。

評估披露控制和程序

我們的管理層負責 建立和維護披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法（“交易法”）在報告中要求披露的信息 在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並將這些 信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官，如適當， 允許嚴格根據《交易法》第15d-15 (e) 條中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須運用判斷力。

在本10-K表年度報告 所涵蓋的期限結束時，我們在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和 程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日， 由於下文 “管理層財務報告內部控制報告” 中指出的內部控制 存在重大弱點， 的披露控制和程序無法有效確保我們 報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。由於下文確定的那種重大 弱點會對整個庫存交易週期產生普遍影響，因此管理層已確定這些情況 構成重大弱點，因此會影響披露控制和程序。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責 對財務報告建立和維持適當的內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。 任何控制系統的設計都部分基於對未來事件發生可能性的某些假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論多麼遙遠。 所有內部控制系統，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述。 對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策 或程序的遵守程度可能惡化。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在 財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

在本文件所涉期間 ，我們在包括首席執行官 官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對財務報告內部控制的設計和運作有效性進行了評估。 基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們 對財務報告和程序的內部控制尚不充分，無法確保及時記錄、處理、彙總和報告《交易法》報告中要求披露的所有信息 。

我們發現了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱點：

由於 這些控制措施在整個庫存交易週期中產生了普遍影響，因此，根據COSO在2013年發佈的 “內部綜合框架” 中確立的標準，管理層已確定這些情況構成 重大弱點，因此 截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

獨立註冊 會計師沒有認證報告

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部 控制的有效性尚未由我們的獨立註冊會計師事務所審計，因為我們不受小型申報公司這樣的要求的約束。

財務 報告內部控制的變化

在截至 2022 年 9 月 30 日 的三個月中，我們顯著改善了與訂購、盤點、倉儲、估值和在聖地亞哥工廠處理 庫存相關的手動庫存流程。我們選擇了 ERP 系統，並開始規劃定於 2023 年 1 月到 6 月的實施。同時，我們將繼續在芝加哥工廠實施流程改進，這將為製造業提供更好的控制 。

2022 年 3 月 31 日，我們發現了以下 的重大弱點：

在截至 2022 年 6 月 30 日、9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的季度中，公司實施了審查第三方估值報告的控制措施，其中包括 正式審查程序和加強與第三方專家的溝通。我們認為，這些控制措施有效解決了 在截至2022年3月31日的季度中發現的重大弱點，這不再是實質性弱點。

沒有。

沒有。

第三部分

第 10 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財年結束後 120 天內提交 ，或者將包含在本表格 10-K 的修正案中。

第 11 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財年結束後 120 天內提交 ，或者將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 12 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財年結束後 120 天內提交 ，或者將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 13 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財年結束後 120 天內提交 ，或者將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第 14 項所要求的信息將參照我們的最終委託書納入此處，該委託書將在我們的財年結束後 120 天內提交 ，或者將包含在本 10-K 表格的修正案中。

第四部分

本項目要求的 財務報表在本年度報告F-1頁開頭的單獨一節中提交。

沒有

此文件中包含以下證物 ：

* 表示管理合同或補償性 計劃或安排

不適用

Beam G

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致Beam Global的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Beam Global（ 公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表、截至該日的 年度的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績 和現金流。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面 保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確信財務報表不存在 的重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計 ，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大誤報（無論是錯誤還是欺詐所致）的風險的程序，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於 對本期已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，以及 ：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性 的主觀或複雜判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表 的看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項來就關鍵審計 問題或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購的無形資產和或有對價的估值

如財務報表附註3所述，公司完成了 對All Cell Technologies, LLC幾乎所有資產的收購。（“All Cell”）將於2022年3月4日以1,640萬美元的價格出售 。收購價格包括125萬美元的或有對價。公司根據收購 的業務合併會計方法對這筆交易進行了核算。因此，根據收購的資產和承擔的負債 ，包括已確定的1,040萬美元無形資產和由此產生的460萬美元商譽，將收購價格分配給這些資產和承擔的負債 。為了 對已確定的無形資產（包括開發的技術、商標和客户關係）進行估值，公司使用了 一種收益方法和估值模型。該模型要求管理層做出重要的假設，包括 預測的未來現金流、預測的收入增長率、特許權使用費率和折扣率（如適用）。

我們將截至收購之日的收購無形資產和或有 對價的估值確定為關鍵審計問題，因為在執行審計程序和評估與管理層計算中使用的重大估計和假設的合理性 相關的審計證據時，審計工作量很高， 也增加了審計工作，包括使用估值專家。

我們與收購的無形資產估值和或有對價的重大估計和假設 相關的審計程序包括以下內容：

/s/ RSM 是哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年3月31日

Beam G

資產負債表

（以千計）

隨附附註是 這些財務報表不可分割的一部分

Beam G

運營聲明

（以千計，每股數據除外）

隨附附註是 這些財務報表不可分割的一部分

Beam G

股東權益變動表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千計）

隨附附註是 這些財務報表不可分割的一部分

Beam G

現金流量表

（以千計）

隨附附註是 這些財務報表不可分割的一部分

光束全球

財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日