展品99.2
目錄表
| 會議事項 | II | |
| 回顧我們的一年--2022年 | 三、 | |
| 關於召開2023年股東周年大會和特別大會的通知 | 1 | |
| 投票和代理信息 | 2 | |
| 一般代理信息 | 10 | |
| 徵求委託書 | 10 | |
| 委託書的委任及撤銷 | 10 | |
| 代理人行使酌情決定權 | 11 | |
| 有表決權的證券及其主要持有人 | 11 | |
| 董事的選舉 | 14 | |
| 《預先通知附例》 | 14 | |
| 多數投票政策 | 14 | |
| 提名者一瞥 | 15 | |
| 董事資料簡介 | 16 | |
| 董事經驗、專業知識和技能 | 26 | |
| 公司治理實踐 | 29 | |
| 我們回顧的一年 | 29 | |
| 董事會 | 29 | |
| 惠頓女性的多樣性和代表性 | 32 | |
| 環境、社會和治理 | 34 | |
| 氣候變化與環境 | 35 | |
| 社區投資計劃 | 35 | |
| 信息系統與網絡安全 | 35 | |
| 職位描述 | 36 | |
| 補償 | 39 | |
| 管理局轄下的委員會 | 39 | |
| 董事會評估 | 42 | |
| 董事股份所有權要求 | 43 | |
| 董事薪酬 | 46 | |
| 董事薪酬摘要 | 47 | |
| 獎勵計劃獎 | 49 | |
| 董事退休政策 | 51 | |
| 董事及高級職員責任保險 | 51 | |
| 高管薪酬 (更多細節見高管薪酬指數) | 52 | |
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 89 | |
| 股權補償計劃 | 89 | |
| 股票期權計劃 | 89 | |
| 績效分攤單位計劃 | 91 | |
| 限售股計劃 | 92 | |
| 其他信息 | 94 | |
| 董事和高級管理人員的負債 | 94 | |
| 某些人在須採取行動的事宜上的權益 | 94 | |
| 知情人士在重大交易中的利益 | 94 | |
| 核數師的委任 | 95 | |
| 特別事項 | 96 | |
| 對薪酬諮詢投票的發言權 | 96 | |
| 股東參與度與聯繫董事會 | 97 | |
| 股東參與和聯繫董事會 | 97 | |
| 附加信息 | 98 | |
| 附加信息 | 98 | |
| 董事批准 | 98 | |
| 附表“A”--董事會章程 | 99 | |
| 附表“B”--非國際財務報告準則計量 | 102 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [i] |
會議事項
以下是惠頓貴金屬股份有限公司(“我們”、“公司”或“惠頓”)2023年股東周年大會及股東特別大會的事項摘要。此摘要不包含您應考慮的所有 信息，您應在投票前仔細閲讀整個管理信息通告。對於今年的會議，惠頓除了面對面的會議地點外，還採用了在線虛擬會議平臺，我們 鼓勵我們的股東使用該在線平臺參加會議。請參閲“如何加入惠頓在線虛擬會議？”有關詳細信息，請參見第4頁。
日常事務
1惠頓的 財務報表
惠頓將向大會提交截至2022年12月31日的年度合併財務報表。這些財務報表已郵寄給要求提供副本的股東 ，並可在惠頓公司的網站www.whatonpm.com、SEDAR網站www.sedar.com和 Edgar網站www.sec.gov上查閲。
| 2董事選舉 | 董事會建議：投票給每一位提名人 |
將要求股東選舉 10名董事會成員。董事簡介及選舉詳情請參閲第14頁“董事選舉”一節。
| 3委任核數師 | 董事會建議：投票支持 |
股東將被要求批准任命獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP為惠頓的審計師，並確定他們的薪酬。 有關審計師收費的詳細信息，請參閲第95頁的“審計師的任命”一節。
特別事項
| 4關於薪酬諮詢投票的發言權 | 董事會建議：投票支持 |
股東將被要求批准一項關於公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議。有關惠頓高管薪酬和薪酬諮詢投票發言權的詳細信息，請參閲第52頁標題為“高管薪酬”的章節和第96頁標題為“特殊事項-薪酬諮詢投票發言權”的章節。
| 惠頓2023管理信息通告 | [II] |
回顧我們的一年--2022年
為了幫助您審查將在惠頓2023年年度股東大會和特別股東大會上表決的提案，本節重點介紹惠頓的業績、薪酬和治理事項。但是，此摘要並不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個管理信息通告。
2022年的成就-為可持續增長奠定基礎 (1)
惠頓仍然是世界上最大的貴金屬流媒體公司之一。在2022年期間，惠頓取得了一些重大成就，包括：
| 一致的財務業績 | 優質流媒體資產持續增長 | |
| 惠頓2022年的收入和運營現金流分別超過10.65億美元和7.43億美元 | 惠頓 繼續受益於其優質資產組合，並在2022年增加了四筆新的流媒體交易，為進一步增長奠定了基礎 | |
| 向利益相關者交付 | 強烈的可持續發展關注 | |
| 2022年，惠頓向股東支付了創紀錄的2.71億美元股息，並通過惠頓的社區投資計劃為世界各地的社區提供了支持 | 惠頓對可持續性的持續承諾包括髮布惠頓的第三份可持續發展報告 | |
關鍵高管薪酬結果(2)
與2021年相比，2022年的高管總薪酬有所增加。主要高管薪酬結果如下：
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基本工資在2022年增加了約6% |
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與2021年相比，2022年支付給CEO的長期薪酬獎勵的價值 增加了約29% |
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與2021年相比，首席執行官的年度績效現金激勵減少了約24%，反映了2022年的公司業績 |
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2022年約76%的CEO薪酬面臨風險，這與2021年的情況一致 |
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與2021年相比，2022年支付給首席執行官的總薪酬增加了約6%，主要是由於2022年長期薪酬獎勵的價值 |
| (1) | 股東請參閲綜合財務報表及管理層討論和分析截至2022年12月31日的年度財務業績的全面披露。 |
| (2) | 股東請參閲本資料通函所載行政人員薪酬項下的全面披露。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [三、] |
2022年薪酬一覽表
惠頓的薪酬實踐一直被採納，目的是吸引、留住和激勵關鍵人才，並使管理層的利益與惠頓股東的利益保持一致。惠頓認為，這些薪酬做法繼續為惠頓帶來強勁的業績。
| 將 與精選的比較組進行基準比較-人力資源委員會根據客觀標準選擇一個比較組，以確定惠頓薪酬的基準 | è | 第61頁 |
| 平衡的 補償方法-惠頓相信採取平衡的薪酬方式，基本工資、退休計劃、獎金和長期薪酬分別佔2022年CEO薪酬總額的18%、6%、24%和52%。 | è | 第57頁 |
| 年度獎金與績效掛鈎-惠頓有重要的績效目標，並根據這些目標的實現情況支付獎金，包括可持續性 | è | 第63頁 |
| 支付 績效調整費用-惠頓在股東回報和總薪酬之間有很強的一致性 | è | 第78頁 |
| 長期薪酬的重要比例 -支付給高管的薪酬旨在通過在多年期間授予股權獎勵來獎勵成功實現持續、長期盈利的人員。 | è | 第70頁 |
| 高管 股份所有權-惠頓的高級管理人員必須持有相當於首席執行官基本工資三倍、所有其他高級管理人員基本工資兩倍的普通股價值。 從2023年開始，這一比例將調整為首席執行官基本工資的五倍。 | è | 第75頁 |
| 薪酬上限 -惠頓已對非股權 績效獎勵和授予的績效份額單位數量設定上限，每個上限相當於200% | è | 第63/73頁 |
| 退還政策和風險管理-董事會通過了高管薪酬追回政策，審計委員會和人力資源委員會確定、審查和評估了與薪酬政策和做法具體相關的風險 | è | 第77頁 |
| 獨立 建議-惠頓的第三方薪酬顧問 就高管薪酬計劃的競爭力和適當性提供建議 | è | 第56頁 |
| 人力資源委員會酌情決定-是否授予年度績效獎金由人力資源委員會自行決定 | è | 第63頁 |
| 反套期保值政策 -惠頓禁止所有高管、董事和副總裁與惠頓普通股進行套期保值交易 | è | 第78頁 |
| 僱傭協議 -惠頓已經與所有高級官員簽訂了僱傭協議 | è | 第86頁 |
| Severance Payments觸發雙 -高級官員的遣散費不會被觸發，除非惠頓的控制權發生變化以及該官員被解僱或被有效解僱 | è | 第86頁 |
| 適度的 好處-高管通常獲得不超過5萬加元的額外津貼 | è | 第75頁 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [四.] |
2022年公司治理概覽
惠頓認識到公司治理實踐對於公司有效管理的重要性。惠頓公司治理實踐的詳細信息可在本管理信息通告中找到 。
| 董事會的獨立性-惠頓90%的董事和100%的委員會成員都是獨立的 | è | 第16頁 |
| 獨立 椅子-惠頓董事會主席目前為獨立董事的Brack先生，董事長和首席執行官的角色是分開的 | è | 第30頁 |
| 在董事會的非公開會議/獨立會議上-在所有董事會會議上，獨立董事在沒有管理層的情況下開會，以便進行更公開的討論 | è | 第30頁 |
| 過度使用 -未經董事會批准，董事會成員不得進入四個或更多上市公司董事會 | è | 第30頁 |
| 聯鎖限制 -未經董事會批准，惠頓的兩名董事不得在兩個或多個上市公司董事會中 坐在一起 | è | 第31頁 |
| 多數 投票政策-董事會通過了一項政策， 任何董事如果獲得的“保留”票數超過“贊成”票數，必須立即向董事會提交辭呈 | è | 第14頁 |
| 參考術語 -惠頓通過了詳細而全面的董事會職權範圍 | è | 第31頁 |
| 董事會和惠頓的多樣性-如果我們的四名女性董事提名人在這次會議上當選，惠頓將有40%的女性董事；44%的員工和19%的高管和副總裁是女性；惠頓已經通過了一個目標，到2028年增加惠頓工作的性別多樣化和明顯的少數族裔的比例，包括領導層，並在整個公司推進多樣性和包容性倡議 | è | 第32頁 |
| 風險管理 董事會監督並確保 管理層識別企業的主要風險 | è | 第36頁 |
| 繼續教育 -新董事在加入董事會時接受培訓和培訓，公司為所有董事提供持續教育。 | è | 第37頁 |
| 商業行為和道德準則 董事會通過了 ，治理和可持續發展委員會監督《商業行為和道德守則》的遵守情況 | è | 第37頁 |
| 告密者 政策-惠頓採取了告密者政策 ，允許員工祕密和匿名報告有關財務披露或控制的擔憂 | è | 第38頁 |
| 定期 評估- 董事會承諾定期評估其有效性 | è | 第42頁 |
| 強烈的 股份所有權要求-所有非執行董事都必須持有普通股，其價值相當於支付給他們的年度聘用金的三倍。 | è | 第43頁 |
| 獨立審計師 -惠頓的獨立審計師 必須接受全面的獨立性審查和強制性的主要審計夥伴輪換 | è | 第95頁 |
| 惠頓2022管理信息通告 | [v] |
2023年股東周年大會和特別大會的通知
| 重要會議信息 | ||
| 日期 | è | 2023年5月12日 |
| 時間 | è | 太平洋標準時間上午10：30 |
| 虛擬 | è | Https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465 |
| 在 個人中 | è | 不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號滙豐大廈2200室，Cassel，BRock&Blackwell LLP的辦公室V6C 3E8 |
尊敬的惠頓股東：
現邀請您出席惠頓貴金屬公司(“惠頓”或“本公司”)的年度股東大會 (以下簡稱“股東大會”) ，目的如下：
| · | 接收截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表 ； | |
| · | 推選十位董事提名者； | |
| · | 任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為2023年審計師；以及 | |
| · | 批准一項關於公司高管薪酬方法的不具約束力的諮詢決議 。 |
股東亦可在大會或其任何休會前處理任何其他適當的事務。惠頓董事會已通過決議，將2023年3月15日的收盤日期定為創紀錄的日期。作為股東，您的投票很重要。
惠頓已採用在線虛擬會議平臺，我們鼓勵 所有股東使用該在線平臺參加會議。所有參加我們在線虛擬會議平臺的合格股東將能夠在線收聽會議並提出問題。對於參加我們的在線虛擬會議的註冊股東或委託持有人 (包括已指定為委託持有人的非註冊股東)，此類 持有人也可以在會議上實時提交投票。更多信息載於標題為“如何 加入惠頓在線虛擬會議？“和”我如何在會議上提問？？“。股東 也可以親自出席會議。任何親臨現場的股東將被要求遵守當時在Cassel，Brock&Blackwell LLP辦公室實施的現行協議 。
如果您無法參加在線 虛擬會議或親自出席，惠頓鼓勵所有股東在會議日期之前通過代理投票。有關如何通過代理投票的詳細信息，請參閲公司的管理信息通告(“通告”)中的 “一般代理信息”。如閣下為登記股東，請於上午10：30前填妥並交回隨附之代表委任表格。(太平洋標準時間)2023年5月10日。非註冊股東應遵循所附材料中提供給他們的投票説明。
投票前，請仔細閲讀本通知所附的通告。惠頓已將通知張貼在公司網站上(Www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/) to有助於減少紙張使用和打印成本。通函也可在www.sedar.com 和www.sec.gov上查閲，股東可通過撥打免費電話1-888-433-6443或發送電子郵件至tsxt-plementation@tmx.com索取通函的紙質副本(免費)。股東可以要求獲得公司的年度和/或中期財務報表，以及管理層對通函所附委託書或投票指示表格的討論和分析。 否則，如有要求，可向本公司索取或登錄www.sedar.com。, Www.sec.gov或www.whatonpm.com。
| 根據董事會的命令 | |
| 《蘭迪·V·J·斯莫爾伍德》 | |
| 蘭迪·V·J·斯莫爾伍德、總裁和首席執行官 | |
| 2023年3月21日 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [1] |
投票和代理信息
截至2023年3月15日登記在冊的股東可以通過下列任何一種方式投票：
登記股東和非登記股東或代理人在虛擬會議期間投票
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有關詳細信息，請參閲第4頁上的“如何加入惠頓在線虛擬會議？” 。 |
登記股東的預先委託書表決
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| 線上 | 傳真 | 電子郵件 | 郵件 |
在www.Meeting-Vote.com上投票。您需要位於代理上的13位 控制編號。 |
1-416-595-9593 |
發送至proxyVote@tmx.com |
使用提供給您的返還信封 退還您已填寫並簽名的代理卡。 |
非登記股東的預先委託書表決
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| 線上 | 電話 | 郵件 | 二維碼 |
在www.proxyvote.com上投票。 您需要在投票指示表格中包含16位數字。 |
撥打投票指示 表格上提供的電話號碼。您需要在您的投票指示表格中包含16位數字。 |
使用提供給您的返回信封 返回您填寫並簽署的投票指導表。 |
通過掃描您的投票指示 表格中包含的二維碼進行投票，以便從您的移動設備訪問投票網站。 |
登記股東和非登記股東或代理人在會議期間親自投票
看見“如果我的股票是以我(註冊股東)的名義註冊的，我該如何投票？”第3頁適用於登記股東和“非登記股東投票” 第11頁為非註冊股東。
| 惠頓2023管理信息通告 | [2] |
常見問題和答案--投票和委託書
| Q. | 如果我的股票以我的名義註冊(註冊的 股東)，我該如何投票？ |
| A. | 惠頓貴金屬股份有限公司(“惠頓貴金屬”或“本公司”)為年度股東大會和股東特別大會(下稱“股東大會”)提供註冊股東在線投票的權利，或在股東大會期間親自投票，或在股東大會之前通過委派代表投票。如果您 有資格投票，並且您的股票是以您的名義註冊的，則您是“註冊的 股東”，因此您可以按如下方式投票： |
| à | 在線： 請參閲“我如何加入惠頓在線虛擬會議？“有關詳細信息，請 或 |
| à | 面對面：在會議上，您將能夠向會議的監管方多倫多證券交易所信託公司(“多倫多證券交易所信託公司”)的代表介紹自己。您的投票 將在會議上計票。如果您希望親自在會議上投票，請不要填寫或交回委託書表格，或 |
| à | 代理： 通過以下方式簽署並返回您的代理表格：通過電子郵件發送至proxyVote@tmx.com；通過 郵寄在提供的預付信封中；通過傳真至表格上指定的號碼；或按照以下問題的説明在線 “如果我是註冊股東，我應該將填寫好的委託書寄到哪裏？”. |
| Q. | 如果我的股票 不是以我的名義註冊的，而是以被指定人(銀行、信託公司、證券經紀人或其他金融機構)的名義持有的，我該如何投票？ |
| A. | 如果您的股票不是以您的名義登記的，而是以代表您持有您的證券的代名人的名義持有的 (通常是經紀人、金融機構、參與者、受託人或管理人 自我管理的退休儲蓄計劃、退休收入基金、教育儲蓄計劃 或根據所得税法 (加拿大)，或以您的名義持有您的證券的上述任何代名人)，則您是“非註冊”股東，您的代名人需要 就如何投票您的股票徵求您的指示。您的被提名人將向您提供一系列信息，包括委託書或投票指示 表。公司沒有非註冊股東的姓名，因此您 必須仔細遵循委託書或投票指示表格附帶的説明。 如果您是非註冊股東，您可以按如下方式投票： |
| à | 在線： 請參閲“我如何加入惠頓在線虛擬會議？“和“我如何在惠頓在線虛擬會議上投票？“有關詳細信息，或 |
| à | 本人：將您本人的姓名填入由您的被提名人寄給您的委託書或投票指示表格 上所提供的空白處(委任人部分)。按照您的被提名人提供的退回説明填寫表格。請勿以其他方式填寫表格，因為您 將親自在會議上投票。這樣做，您就是在指示您的被提名人 任命您為代理人。您應在到達會議時向多倫多證券交易所信託公司或公司的代表介紹自己，並攜帶帶照片的身份證並遵循您的代理卡/投票指導表上的説明。任何親臨現場的股東將被要求 遵守Cassel，Brock& Blackwell LLP辦公室當時的規定。您的電子郵件還應確認您是非註冊股東，並且 您已被任命為代理人。如果您出席會議，公司將不會 記錄您的持股情況或您的投票權，除非您的被指定人已 指定您為代理人，或者 |
| à | 委託書： 按照您的被提名人的指示提交委託書或投票指示表格。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [3] |
| Q. | 我如何加入惠頓在線虛擬會議？ |
| A. | 要加入惠頓在線虛擬會議，您需要能夠通過計算機或移動設備訪問互聯網。 |
使用惠頓的在線虛擬會議平臺出席會議使所有惠頓股東都能現場觀看會議。惠頓的註冊股東和指定代表持有人(包括已正式指定為代表持有人的非註冊股東)也可以在會議期間的適當時間提問和直接投票。嘉賓(包括未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東)可以出席會議，但他們不能在會議上提問或投票。
希望參加在線虛擬會議的註冊股東和正式指定的代理持有人可以這樣做：
| à | 從他們的計算機，通過在他們的瀏覽器中輸入以下URL：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465； |
| à | 通過在他們的瀏覽器中輸入以下URL，從他們的移動設備：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465； |
如果您選擇以註冊股東身份參加在線虛擬會議 ，您可以通過以下方式登錄會議：
| à | 單擊 “我有一個控制號”，然後輸入您的有效控制號 |
| à | 輸入 會議密碼，密碼為：whaton2023(區分大小寫) |
| à | 按照 提示訪問會議和投票的説明進行操作。請參閲“如何在惠頓在線虛擬會議上投票？” |
嘉賓，包括尚未將自己正式指定為代理持有人的非註冊股東，可通過點擊“我是嘉賓”並填寫在線表格 登錄會議。來賓將能夠聽取會議，但不能提問或投票。
參加會議的重要技術提示：
| à | 您 將需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請嘗試提前登錄並不使用Internet Explorer，以確保您的瀏覽器 兼容。 |
| à | 重要的是，您必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您應該確保在您打算參加會議的任何地方都有強大的、最好是高速的互聯網連接。 |
| à | 包括防火牆和VPN連接在內的內部 網絡安全協議可能會阻止對會議的TSX Trust虛擬會議平臺的訪問。如果您在連接或觀看會議時遇到任何問題 ，請確保您的VPN設置已禁用，或者使用網絡上的計算機 ，該網絡不受您組織的安全設置的限制。 |
| à | 有關在線參加會議的更多 信息，包括瀏覽器要求， 請參閲惠頓公司網站www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/.上的惠頓虛擬會議指南。 |
| à | 會議將於上午10：30準時開始。太平洋標準時間2023年5月12日，除非另有規定 延期或延期。網上登記將在會議前一小時開始，上午9：30開始。太平洋標準時間。建議您至少在會議開始前15分鐘在線登錄，以便有充足的時間進行在線簽到程序。 |
| à | 請注意 如果您在會議開始後失去連接，則可能沒有足夠的時間在投票完成之前解決您的問題。即使你打算參加會議， 您應考慮提前投票您的股票，以便在您以後決定不參加會議或遇到任何技術問題而無法參加會議和投票的情況下，您的投票將被計算在內。 |
| à | 在 發生技術故障或其他重大問題導致會議中斷的情況下， 主席可以休會、休會或加快會議，或根據情況採取 主席認為適當的其他行動。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [4] |
| Q. | 我如何在惠頓在線虛擬會議上投票？ |
| A. | 如何投票取決於您是註冊股東還是非註冊股東。 |
希望出席會議並在會議期間在線投票的註冊股東 不應填寫委託書，而應 遵循以下説明：
第1步：至少在會議開始前15分鐘在線登錄https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1465。請參閲“我如何 加入惠頓在線虛擬會議？“瞭解更多細節。
步驟2：點擊 “我有一個控制號碼”，然後輸入您的控制號碼和密碼aton2023(區分大小寫)，並在會議期間完成 在線投票。控制號碼位於委託書或您從 多倫多證券交易所信託公司收到的電子郵件通知中。
如果您使用您的控制號碼登錄會議，並且 您之前已完成並提交了代理，則無需再次投票，因為您的投票已被記錄。您在會議上投的任何票都將撤銷您以前提交的所有委託書。
希望通過在線虛擬會議在會議上投票的非註冊股東 必須在從被提名人那裏收到的投票指示表格上提供的空白處填寫自己的姓名。在此過程中，該非註冊股東將指示其被指定人任命該非註冊股東為代理人。非註冊股東必須嚴格遵守其指定人提供的簽署和返回説明 。不需要在任何其他方面填寫表格，因為該非註冊股東將通過在線虛擬會議平臺在線投票來在會議上投票。希望在大會上投票的非登記股東也必須通過聯繫多倫多證券交易所信託公司1-866-751-6315(北美)或1(647)252-9650在北美以外地區登記為代表持有人，或在上午10：30前填寫電子表格：https://www.tsxtrust.com/control-number-request。太平洋標準時間 2023年5月10日(星期三)。多倫多證券交易所信託公司將在代理投票截止日期過後通過電子郵件 向非註冊股東提供控制號碼。控制號碼是用於登錄會議的非註冊股東的用户名。
如果您是不指定 自己為代理人的非註冊股東，則您可以作為嘉賓出席會議，但您不能在會議上提問或投票。
投票結果公佈後，請單擊投票圖標。要 投票，只需從選項中選擇投票方向，然後單擊提交即可投票。
| Q. | 我如何在會上提問？ |
| A. | 惠頓認為，無論股東是親自出席還是虛擬出席， 以有意義的方式參加會議的能力仍然很重要。 |
對於面對面會議和虛擬在線會議，登記的 股東和代表持有人(包括已正式指定自己為代表持有人的非登記股東)將能夠 提出動議或提出程序問題，並將能夠提出問題並向管理層提供直接反饋，如下所示：
在會議上(在線)： 符合條件的股東可以在會議期間提問。如果您想提出問題，請選擇屏幕左側的“Ask A Query”圖標。在消息屏幕的聊天框中輸入消息。如果您對您的消息感到滿意，請單擊立即詢問按鈕。通過此TSX Trust虛擬會議平臺發送的問題將在 發送給主席之前進行審核。問題一旦發送給主席，將由會議主席或主席指定的人宣讀，並由惠頓的代表 回答，就像他們在親自舉行的股東大會上一樣。
| 惠頓2023管理信息通告 | [5] |
在會議上(親自)：{br]符合條件的股東可以在會議期間舉手提問。主席或指定的主席將重複該問題，以確保所有在線參與者都能聽到該問題。惠頓的代表將在適當的時間對該問題作出迴應。
為確保所有與會者的公平，會議主席將決定分配給每個問題的時間，並有權限制或合併問題，並拒絕與會議事務或惠頓事務無關的問題，或被確定為不合適或不符合程序的問題
| Q. | 如果我是非註冊股東，並且不向我的被提名人提供投票指示，該怎麼辦？ |
| A. | 如果您不是以非註冊股東的身份參加 在線虛擬會議或親自參加會議，為了確保您的股票以您希望的方式投票，您必須在您從您的被提名人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向您的被提名人提供投票指示。如果您未向您的被指定人提供投票指示，您的股票可能無法按照您的意願進行投票。 |
| Q. | 如果需要更改會議格式、地點、時間或日期 ，該怎麼辦？ |
| A. | 我們致力於隨時通知您。我們將通知股東變更，而無需發送額外的徵集材料或更新與代理有關的材料：(I)發佈新聞稿，宣佈日期、時間、地點或格式的變更；(Ii)在SEDAR上提交新聞稿；以及(Iii)將變更通知代理投票基礎設施中涉及的所有各方(例如中介機構、轉讓代理和代理服務提供商)。 |
| Q. | 誰在徵集我的投票/代理？ |
| A. | 惠頓管理層正在就其會議徵集您的投票/委託書。預計徵集活動將主要通過郵寄方式進行，但公司正式員工也可親自徵集委託書，公司也可利用外部委託書徵集機構的服務 徵集委託書。徵集活動的費用將由公司承擔。 |
| Q. | 誰有權投票？ |
| A. | 如果您在2023年3月15日收盤時是惠頓普通股的持有者，您有權投票。每一股普通股享有一票投票權。 |
| Q. | 委託書什麼時候到期？ |
已填妥並簽署的委託書必須在上午10：30之前由公司的轉讓代理按所附信封上所示的地址送達。(太平洋標準時間)於2023年5月10日，或不遲於任何休會時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時。
| 惠頓2023管理信息通告 | [6] |
| Q. | 議程上的一件事需要多少票才能通過？ |
| A. | 對於本管理信息通告中指定的每一事項， 在在線虛擬會議期間親自或由代理代表投下的簡單多數票是必需的。 |
| Q. | 我應該簽署隨會議通知附上的委託書嗎？ |
| A. | 如果您是註冊股東 ，並且沒有出席在線虛擬會議或親自出席會議，則必須在隨附的 委託書上簽字，才能使其生效。如果您是非註冊股東，並且沒有出席 在線虛擬會議或親自出席，請閲讀您的被提名人提供的説明。 |
| Q. | 如果我的股票註冊在多個名稱或公司名稱中，而我希望通過代理投票，該怎麼辦？ |
| A. | 如果股票以多個名稱登記 ，則所有以其名義登記股票的人必須在委託書上簽名。如果股份是以公司名稱或您本人以外的任何名稱登記的，您應提供證明您有權簽署 委託書的文件。如果您對所需的文件有任何疑問，請在提交委託書之前聯繫多倫多證券交易所 信託公司。 |
| Q. | 我可以指定 隨附的委託書中指定的個人以外的其他人來投票我的股票嗎？ |
| A. | 可以，您有權 指定您選擇的其他不必是公司股東的人員 代表您出席在線虛擬會議或親自出席。如果您希望 委派一名不同於隨附的委託書中所列姓名的人，請將委託書上出現的 印刷體姓名劃掉，並在提供的空白處填寫您所選擇的委託書持有人的姓名。重要的是要確保您指定的任何其他人都出席了會議，並且知道他/她的任命是為您的 股份投票。指定的代理持有人如果參加虛擬在線會議，應在多倫多證券交易所信託公司註冊為代理持有人，以獲得控制編號，如 中所述我如何在惠頓在線虛擬會議上投票？並遵循下面的説明 我如何加入惠頓在線虛擬會議？“。”對於親自出席會議的指定代理權持有人 ，在到達會議時，他們應向多倫多證券交易所信託公司或本公司的代表介紹自己。 |
| Q. | 如果我是註冊股東，我應該把我填寫好的委託書寄到哪裏？ |
| A. | 您應將填寫好的 代理髮送至： |
通過 郵件發送： 多倫多證券交易所信託公司 代理部，郵政信箱721號 安大略省阿金庫爾，M1S 0A1 |
傳真至：1-416-595-9593
|
||
| 通過 互聯網發送至：www.Meeting-Vote.com | 通過 電子郵件發送至：proxyVote@tmx.com |
| Q. | 如果我是非註冊股東，我應該把我填寫好的委託書寄到哪裏？ |
| A. | 您應使用投票指示表格或業務回覆信封上規定的方法發送您填寫好的 委託書。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [7] |
| Q. | 一旦我寄出我的委託書，我可以改變主意嗎？ |
| A. | 如果您是註冊股東，並且已退回委託書表格 ，您可以通過以下方式將其撤銷： |
| 1. | 填寫並簽署另一份註明日期為 的委託書，並將其交付多倫多證券交易所信託公司；或 |
| 2. | 提交由您或您的授權律師簽署的書面聲明 以： |
| (a) | 惠頓貴金屬公司的註冊辦事處，安大略省多倫多，國王街西40號，Suite 2100，M5H 3C2；注意：Mark T.Bennett，在2023年5月10日(包括2023年5月10日)之前的任何時間，或者，如果會議延期，則為會議延期日期的前一個工作日； 或 |
| (b) | 會議開始前的會議主席 會議當天，如果會議休會，則為會議休會的日期。 |
如果您是非註冊股東，請聯繫您的被提名人。
| Q. | 如果對這些事項進行修改或向會議提交其他事項 ，該怎麼辦？ |
| A. | 如果您出席虛擬在線會議或親自參加，並且有資格投票，則可以對您選擇的事項進行投票。 如果您已填寫並返回表格或委託書，以代表委任表格被點名的人士將擁有酌情決定權，以修訂或更改惠頓股東周年大會及股東特別大會通告所確定的事項 ，以及適當提交大會的其他事項 。截至本管理資料通函日期，本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項 預期將提交大會審議。如果會議之前有任何其他事項， 以委託書的形式點名的人將根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。 |
| Q. | 如果我是註冊股東，並且沒有提交 委託書，該怎麼辦？ |
| A. | 作為註冊股東， 如果您沒有在會議前48小時前提交委託書(不包括週六、週日 和節假日)，或者您沒有參加在線虛擬會議或親自參加投票，您的 股票將不會對會議之前的任何事項進行投票。 |
| Q. | 誰來計算選票？ |
| A. | 受僱於公司登記和轉讓代理公司多倫多證券交易所信託公司的一名監票人將擔任監票人， 將清點選票並向公司報告結果。 |
| Q. | 關於薪酬發言權的諮詢投票是什麼？ |
| A. | “薪酬發言權”是接受公司高管薪酬方案的不具約束力的諮詢決議。 薪酬諮詢投票發言權的目的是讓股東有正式機會就公司高管薪酬計劃發表意見。諮詢表決 對本公司不具約束力，董事會仍有責任為本公司制定和實施適當的高管薪酬政策。如果有相當多的股東反對該決議，董事會將努力 酌情諮詢股東(尤其是那些已知投了反對票的股東)，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂審查公司的薪酬方法 。董事會將考慮在可行的情況下儘快向股東披露，但不遲於其下一屆年度會議的管理信息通告。在參與過程中從股東那裏收到的任何意見的摘要，以及 董事會對薪酬計劃進行或將做出的任何更改(或為什麼不會進行更改)的摘要。見第96頁“特殊事項--關於薪酬諮詢投票的意見”。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [8] |
| Q. | 如果我需要聯繫多倫多證券交易所信託公司、該公司的註冊商 和轉讓代理，我如何聯繫他們？ |
答：您可以聯繫公司的註冊商和轉讓代理：
通過 郵件地址： 多倫多證券交易所信託公司 阿德萊德西街301-100號 安大略省多倫多M5H 4H1
|
通過 電話： 北美免費電話：1-800-387-0825 北美以外地區：416-682-3860 網址：www.tsxtrust.com 通過電子郵件發送至：Sharholderquiries@tmx.com |
| Q. | 如何就公司高管薪酬計劃、治理實踐或本管理信息通告的其他方面提供反饋？ |
| A. | 我們重視股東、員工和其他相關方的意見、關切和其他反饋，並邀請您酌情直接與董事會、人力資源委員會或治理和可持續發展委員會進行溝通。聯繫信息在第97頁的標題 “股東參與和聯繫董事會”下提供。 |
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一般代理信息
徵求委託書
本管理資料通函乃就惠頓貴金屬股份有限公司(“吾等”、“惠頓”或“本公司”)管理層徵集代表 以供本公司將於時間、地點及所附會議通告所載目的於本公司股東周年大會(“股東大會”)使用而向普通股(“普通股”)持有人(“股東”)提供。本 會議管理信息通告中提及的內容包括任何休會或休會。預計徵集活動將主要通過郵寄方式進行，不過，公司正式員工也可以親自徵集委託書，公司也可以使用外部委託書徵集機構的服務來徵集委託書。徵集活動的費用將由公司承擔。
本公司董事會(“董事會”) 已將2023年3月15日的營業截止日期定為記錄日期，即確定有權收到會議通知並在會上投票的普通股登記持有人的日期。已填妥並簽署的委託書必須在上午10：30之前由公司的轉讓代理按所附信封上所示的地址送達。(太平洋標準時間)於2023年5月10日，或不遲於任何休會時間(“委託書交存日期”)前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。逾期委託書可由會議主席自行決定接受或拒絕，主席 沒有義務接受或拒絕任何逾期委託書。
除非另有説明，本管理信息通告中包含的信息 截止日期為2023年3月21日。除另有説明外，本文中提及的所有美元金額通常以加元表示，並稱為“C$”。以美元表示的金額 稱為“美元”。除非另有説明，本管理資料通告 中任何由加元折算的美元金額均已按加拿大銀行於2022年12月31日所引述的加元兑美元收市匯率 換算為加元1加元=0.7687美元的匯率。
委託書的委任及撤銷
隨附的委託書所列人士為本公司的高級管理人員或董事 。股東如欲委任不一定是股東的其他人士代表該股東出席會議，可將該人士的姓名填入隨附的委託書表格所提供的空白處，或填妥另一份適當的委託書表格，在任何一種情況下，均須將已填妥及籤立的委託書交存至隨附信封上註明的本公司轉讓代理人的辦事處。
寄送隨附的委託書的股東可通過勾選適當的空白處，指明被委任人就任何特定項目進行投票的方式。如果提供 委託書的股東希望對任何業務項目授予自由裁量權，則項目對面的空白處應留空 。股東提交的委託書所代表的普通股將按照委託書中的指示進行表決。
根據本邀請書作出的委託書可由股東或經書面授權的股東受權人(或如股東為公司，則由正式授權的人員或受權人)簽署的書面文書撤銷，並存放於公司的註冊辦事處(惠頓貴金屬公司(Wheaton Precious Metals Corp.)c/o Cassel Brock&Blackwell LLP，40.King Street West，Suite 2100，Toronto，Ontario M5H 3C2；注意：Mark T.Bennett) 在會議日期前的最後一個工作日(包括該日)的任何時間，或在會議開始前的會議日期 與會議主席或以法律允許的任何其他方式。
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代理人行使酌情決定權
在隨附的委託書中被點名的人士將根據委任他們的股東的指示就其獲委任的普通股 股份投票。如無此指示，該等普通股將由委託書中指定的人士酌情表決。然而，根據紐約證券交易所(“NYSE”)規則，未收到實益所有人的具體投票指示的經紀商不得代表該實益擁有人酌情 就“非常規”建議投票表決普通股，包括選舉董事和第96頁“特別事項”所列事項。因此，該等普通股將包括在決定出席會議的法定人數時 ，並將為其他建議而“投票”，但不會 被視為就董事選舉或其他非例行事項投票而“投票”。
隨附的委託書授權 被點名的人士對會議通知中確定的事項進行修訂或更改，以及就會議可能適當提交的其他事項行使酌情權。在印發本管理信息通告時，管理層不知道有任何此類修訂、變更或其他事項將提交會議。然而， 如果管理層目前不知道的任何其他事項應提交會議，委託書將根據指定委託書的最佳判斷對該等事項進行表決。
非註冊股東的投票權
只有公司的登記股東或他們指定的代理人才能在會上投票。本公司的大多數股東都是“非登記”股東(“非登記股東”)，因為他們持有的普通股並不是以他們的名義登記的，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義登記的。非登記股東實益擁有的普通股登記為：(I)登記在該非登記股東與普通股交易的中介機構(“中介”)的名義下(中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商以及自營RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的受託人或管理人)；或(Ii)登記在 該中介機構(如CDS結算和存託服務公司或存託清算公司)的名稱中。根據適用的證券法要求，本公司須派發本管理資料通函副本及委託書表格(包括索取本公司年度及/或中期財務報表副本及MD&A或放棄收取年度及/或中期財務報表及MD&A副本的地方)。根據《國家儀器54-101》與申報發行人的證券實益擁有人溝通， 本公司已選擇(I)向結算機構及中介機構(“郵寄資料”)分發會議通告及委託書(“郵寄資料”)，以便向非登記股東派發本管理資料通函，方式為(I)向股東派發本管理資料通函 ；及(Ii)於本公司網站“Notify(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/). See Access”第12頁張貼本管理資料通函，以獲取進一步資料。
中介機構必須將郵寄的材料轉發給非註冊股東 ，除非非註冊股東放棄了接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將公司分發的郵寄材料轉發給非註冊股東。惠頓打算為反對 非註冊股東的分配支付費用。一般而言，未放棄接收郵寄材料權利的非註冊股東將 ：
| (a) | 獲得一份投票指示表格，該表格不是由中間人 簽署的，當非登記股東正確填寫和簽署並返回給中間人或其服務公司時，將構成中間人必須遵循的投票指示(通常稱為“投票指示表格”)。通常， 投票指示表格將由一頁預先打印的表格組成。有時，投票指示表格不再是一頁預印表格，而是由 常規打印的委託書和一頁指示組成，其中包含帶有條形碼和其他信息的 可拆卸標籤。為使委託書有效構成投票指示表格，非登記股東必須從委託書上去掉標籤，並將其粘貼在委託書上，按照中介或其服務公司的指示，正確填寫並 簽署委託書，並將其提交給中介或其服務公司。在沒有非註冊股東的情況下，經紀人的自由裁量權見上文“代理人行使自由裁量權” 指示；或 |
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| (b) | 提供一份已由中間人 簽署的委託書(通常通過傳真、蓋章簽名)，該委託書限制非登記股東實益擁有的普通股數量，但否則 不是由中間人填寫的。由於中介機構已經簽署了 委託書，因此在提交委託書時，不需要非登記股東 簽署該委託書。在這種情況下，希望提交委託書的非註冊股東應正確填寫委託書表格並將其存入公司，C/o TSX信託公司，注意：代理部，郵政信箱721，安大略省阿金考特，M1S 0A1或傳真(416)595-9593。 |
在任何一種情況下，這些程序的目的都是允許非登記股東對其實益擁有的公司普通股進行投票。如果收到上述表格之一的非註冊股東希望親自出席會議投票(或讓另一人出席並代表該非註冊股東投票)，該非註冊股東應刪除委託書中點名的人員，並在所提供的空白處填寫該非註冊股東或該其他人的姓名。指定的代理持有人如果參加虛擬在線會議，應 在多倫多證券交易所信託公司註冊為代理持有人，以獲得控制編號，如下所述如何在惠頓在線虛擬會議上投票？並按照下面的説明操作我如何加入惠頓在線虛擬會議？“。 親身出席會議的指定代表持有人，在到達會議現場時，應向多倫多證券交易所信託公司或本公司的代表 陳述。
在任何一種情況下，非登記股東都應認真遵守其中介機構的指示，包括關於何時何地交付委託書或投票指示表格的指示。
非註冊股東可以撤銷投票指示表格 或通過書面通知中介機構在任何時間給予中介機構的接收郵寄材料和投票權的放棄，只要中介機構不需要在會議前至少七天收到的投票指示表格或放棄接收郵寄材料和投票權的權利時採取行動。
通知和訪問
根據加拿大證券法，報告發行人被允許 告知其股東代理相關材料的可用性，包括在一個易於訪問的網站上發佈本管理信息通告，而不是根據“通知和訪問”規則郵寄實體副本。
使用這種替代交付方式更環保，因為它有助於減少紙張使用量、公司的碳足跡和公司的 打印成本。因此，本公司決定將這份管理信息通函張貼在其網站(www.wheatonpm.com/Investors/annual-general-meeting/).上，分發給股東本管理信息通告還將在SEDAR網站www.sedar.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。所有股東 還將收到一份通知文件，其中包含如何在會議前獲得本管理信息的電子和紙質副本的信息 。
希望收到管理信息通告紙質副本的股東可撥打免費電話1-888-433-6443或發送電子郵件至tsxt-plementation@tsx.com索取副本。
書面副本的申請必須在隨附的委託書或投票指示表格中規定的委託書交存日期和時間前至少五個工作日收到，才能在委託書交存日期和會議之前收到本管理信息通告。如股東於大會前提出要求，本管理資料通函將於股東提出要求後三個工作天內送交 。賬户上已有 指示接收會議材料紙質副本的股東將收到本管理信息通函的紙質副本。
| 惠頓2023管理信息通告 | [12] |
有表決權的證券及其主要持有人
截至2023年3月15日，已發行普通股452,402,607股，已發行普通股 。每一股普通股使其持有人有權在會議上就所有事項投一票。確定有權收到會議通知並在會上投票的股東的記錄日期已確定為2023年3月15日。 根據《商業公司法》(安大略省)(“該法案”)，本公司將 編制一份截至該記錄日期的普通股持有人名單。名單上被點名的每一位普通股持有人將有權在會議上對名單上其姓名相對的股份投 票。所有該等普通股記錄持有人均有權 親自出席會議並於會上表決，或如已完成及籤立的委託書已於所附會議通知所指定的時間內送交本公司的轉讓代理，則有權由代表出席會議並於會上表決。
據本公司董事和高管所知，根據截至2023年3月21日的公開信息，除以下情況外，沒有任何個人或公司直接或間接實益擁有 本公司任何 類有表決權證券所附帶的超過10%的有表決權證券，也沒有任何人或公司對其實施控制或指示：
| 投資者 | 證券數量 | 投票權百分比 | ||||
貝萊德股份有限公司(1) (諮詢子公司) | 45,625,998股普通股 | 10.09 | % | |||
| (1) | 所有者身份、擁有的股份數量和投票權百分比 僅基於貝萊德股份有限公司日期為2023年2月10日的62-103F3表格中提供的信息。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [13] |
選舉董事
本公司的持續經營章程及適用於本公司的規則及法律 規定，董事會由最少三名至最多十名董事組成。董事會目前由十名董事組成。本公司股東此前已通過一項特別決議，授權本公司董事確定在股東大會上選出的董事人數。
在大會上，股東將被要求批准一項普通決議案，選舉本文件所列十名人士(“被提名人”)為本公司董事。除非 拒絕授權，否則隨附的委託書中指定的人將投票支持被提名人的選舉。 管理層並不認為任何被提名人將無法擔任董事，但如果在會議之前由於任何 原因發生這種情況，則應由隨附的 委託書中指定的人行使自由裁量權，以投票選舉任何其他人或任何不能任職的被提名人。每名當選的董事將任職至其當選後的第一次本公司年度股東大會結束 或其繼任者正式選舉或任命為止，除非其職位根據 公司章程提前離任。除首次參選的Jeane Hull女士外，每一位被提名人都是在2022年5月13日舉行的本公司股東大會上選出的。
董事會成員愛德華多·露娜先生已宣佈他 打算退任，將不參加本次會議的選舉。露娜先生擔任董事會成員已超過18年 ，本公司謹此感謝露娜先生在此期間的奉獻和指導。
《預先通知附例》
根據公司附例第3號董事提名預告 (“預先通知政策”)如果是股東周年大會，則必須在股東周年大會日期前不少於30天但不超過65天提出董事提名；如果是為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)的股東特別大會 ，則最遲須於首次公佈股東特別大會日期的次日起15(15)日結束 。根據預先通知政策，股東大會的延期或延期不會開始新的股東提名期限。提前通知政策還規定了股東必須在向本公司發出的通知中包含的信息。有關詳細信息，請參閲公司網站上公司治理標題下的提前通知政策。根據預先通知政策的條款，股東並未就會議作出董事提名 ，因此，大會上唯一的董事提名 為被提名人。
多數投票政策
董事會通過了一項政策，要求任何董事被提名人 在選舉中獲得的保留票數超過支持票數的人，應立即 向董事會提交辭呈，在董事會接受後生效。治理和可持續發展委員會將審查選舉的情況，並就是否接受遞交的辭呈向董事會提出建議。 董事會必須在合理可能的情況下儘快決定是否接受遞交的辭呈，無論如何都要在選舉後90天內。董事會將在沒有特殊情況下接受遞交的辭呈，辭呈將在董事會接受時生效 ，本公司將根據董事會的決定及時發佈新聞稿。如果董事會決定不接受辭職，新聞稿將説明做出這一決定的原因。受任何公司法限制， 董事會可通過任命新的董事來填補任何由此產生的空缺。董事被提名人不得參加任何委員會或董事會就其辭職進行的投票。此政策不適用於董事 選舉有爭議的情況。
| 惠頓2023管理信息通告 | [14] |
董事會提名一覽表
惠頓認識到董事會層面多樣性、代表性和承諾的重要性。更多細節可在本管理信息通告中找到。
| 2022年董事會會議 | 2022年需要召開的委員會會議 | |
| 8次會議 | 14次會議 | |
| 95%的出席率 (1) | 90%的出席率 (1) |
(1)有關出席的詳情，請參閲以下董事簡介。
| 惠頓2023管理信息通告 | [15] |
董事資料簡介
本公司董事會每位被提名人的簡歷如下。這些傳記包括對每一位被提名者的專業領域的評估。這些專業領域的完整説明 包含在第26頁的“董事資質和經驗”中。其他信息 可在這些傳記的尾註中找到。
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喬治·L·布萊克，主席 年齡：61歲 董事發布日期：2009年11月24日 (13歲) |
獨立的
居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 主要職業：企業董事
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惠頓委員會 ·無
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專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·首席執行官/總裁 ·行業專業知識 |
·補償 ·投資銀行/併購 ·金融知識 ·治理/董事會 ·風險管理
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| 布萊克先生是惠頓董事會主席，也是卡普斯通礦業公司獨立董事的首席董事，並在2011年至2022年期間擔任非執行主席。除了目前的董事會職務外，在過去20年裏，布萊克先生還曾在以下公司的董事會擔任過董事董事：Alio Gold Inc.、Valoro Resources Inc.(現為Defiance Silver Corp.和前Geologix Explorations Inc.)、Aurizon Mines Ltd.、NewStrike Capital Inc.、NovaGold Resources Inc.和Red Back Mining Inc.，並擔任Alexo Resources Corp.的董事會主席。他還擔任過審計委員會的成員和主席，也是薪酬/人力資源委員會、公司治理委員會和迴應收購要約的特別委員會(Aurizon、Red Back和NovaGold)的成員和主席。Brack先生在採礦業35年的職業生涯中專注於勘探、企業發展和投資銀行業務，特別是確定、評估和執行戰略併購，以及籌集股權資本。在2009年之前，他一直擔任董事的董事總經理和豐業資本的採礦業主管。在2006年加入Scotia之前，Brack先生在麥格理北美有限公司擔任了七年的總裁，領導其北半球採礦業併購諮詢業務。在此之前，Brack先生在Placer Dome Inc.擔任企業發展副總裁總裁，在加拿大帝國商業銀行Wood Gundy擔任礦業投資銀行部門副總裁，並在Rio Algom公司企業發展團隊工作。布萊克在約克大學獲得了工商管理碩士學位和理科學士學位。在多倫多大學獲得地質工程學位，並獲得CFA稱號。 | |||
| 公共董事職位 | 公共委員會任命 | ||
| ·Capstone 礦業公司(自2009年以來)(領先的獨立董事) | ·人力資源和薪酬委員會 | ||
| ·公司治理和提名委員會 | |||
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3)(4) | ||
| ·票數：279,843,827(86.73%) | ·董事會：8人中有8人(100%) | ||
| ·拒絕投票：42,799,191(13.27%) | ·治理與可持續發展：滿分4分(100%) | ||
| 2022年繼續教育 | |||
| • | 全國公司董事協會(“NACD”)，董事日報(2022年公司董事每日新聞簡報和最新消息)(每日) | • | 畢馬威加拿大，畢馬威礦業審計委員會網絡廣播，2022年1月11日，網絡廣播 |
| • | 惠頓，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月3日，網絡研討會 |
• | Hugessen，2022年代理季度回顧和新興薪酬話題，2022年6月22日，網絡研討會 |
| • | 惠頓，脱碳金屬-銅，鎳，鈷，Li，2022年2月4日，網絡研討會 |
• | NACD，董事會領導人峯會，2022年10月8日至11日，華盛頓 |
| • | 加拿大帝國商業銀行資本市場，與艾弗裏·申菲爾德的虛擬經濟更新，2022年1月11日，網絡研討會 | • | 加拿大帝國商業銀行資本市場，艾弗裏·申菲爾德的秋季經濟更新，2022年1月11日，網絡研討會 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [16] |
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約翰·A·布羅德 年齡：76歲 董事發布日期：2004年10月15日 (18歲) |
獨立的
居住地：加拿大安大略省 主要職業： 企業董事
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惠頓委員會 ·審計委員會 ·治理與可持續發展委員會
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專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·首席執行官/總裁 ·補償 ·投資銀行/併購
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·金融知識 ·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理
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| 1998年至2007年12月31日退休時，布羅先生一直擔任房地產開發公司TorWest，Inc.和Wittington Properties Limited的總裁。在此之前，1996年至1998年，布羅先生擔任iSTAR互聯網公司執行副總裁兼首席財務官。在此之前，於1974年至1996年，他在Markborough Properties，Inc.擔任過多個職位，其最後職位是高級副總裁和首席財務官，他於1986年至1996年擔任這一職位。布羅先生是一位在房地產行業擁有40多年經驗的高管。他曾擔任董事和審計委員會主席，並在2022年9月之前領導第一國家金融公司領導董事。Brouw先生曾於1994年至2020年擔任董事及金羅斯黃金公司審計及風險委員會主席，並於2008年至2018年出任董事及加拿大房地產投資信託基金審計委員會主席。他擁有多倫多大學的文學學士學位(經濟學)，是特許專業會計師和特許會計師。他也畢業於公司董事學院-董事教育項目。Brouw先生是安大略省企業董事和特許專業會計師協會以及加拿大特許專業會計師協會的成員。 | |||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 | ||
| ·無 | ·無 | ||
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3) | ||
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·贊成票：289923537(89.86%) ·扣留票數：32,719,481票(10.14%) |
·董事會：8人中有4人(50%) ·審計：1/4(25%) ·治理與可持續發展：總分為6分(67%)
(由於嚴重的健康問題，布羅先生沒有參加2022年的四次董事會會議和六次委員會會議。Brouw先生之前有堪稱典範的董事會和委員會會議出席記錄 ，在2022年前的五年中100%出席了所有董事會和委員會會議) |
| 2022年繼續教育 | |
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· NACD， 董事日報(2022年公司董事每日新聞發佈會和最新消息)(每日) · 惠頓，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月3日，網絡研討會 |
· 惠頓，脱碳金屬-銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日，網絡研討會
(由於嚴重的健康問題，布羅先生在2022年沒有完成任何進一步的繼續教育 ) |
| 惠頓2023管理信息通告 | [17] |
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傑米·多諾萬 年齡：45歲 董事自：2022年5月13日(1年) |
獨立的
居住地：加拿大安大略省 主要職業： 企業董事
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惠頓委員會 ·審計委員會 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·運營 ·行業專業知識 ·投資銀行/併購 ·金融知識
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·Health/Safety/Environmental/Climate Competency/Sustainability ·治理/董事會 ·風險管理 | |
| 多諾萬女士擁有20多年的礦業經驗，在運營、技術服務、資本分配和企業發展方面擔任過各種職務。在2019年3月之前，她一直擔任巴里克黃金北美地區的增長和評估主管。在此之前，多諾萬女士在巴里克黃金擔任評估部副主任總裁，在沃特頓全球資源管理公司擔任負責人和評估部主管，領導團隊負責投資和增長機會的盡職調查。多諾萬女士在澳大利亞和加拿大的巴里克、金田和西部礦業公司的礦山擁有豐富的技術和運營經驗。多諾萬女士於2020年11月加入Dundee貴金屬公司董事會。她曾在2019年1月至2020年12月期間擔任Perpetua Resources的董事會成員。多諾萬女士擁有采礦工程學士學位(工學學士學位)。榮譽)和商業(B.Com.金融)畢業於西澳大利亞大學。她還在羅特曼管理學院完成了ICD董事教育項目。 | |||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 |
| ·Dundee貴金屬公司(自2020年起) |
·可持續發展委員會(主席) ·公司治理和提名委員會
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| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3)(4) |
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·票數：320,848,121(99.44%) ·扣留票數：1,794,897票(0.56%) |
·董事會：4人中有4人(100%) ·審計：滿分2分(100%) |
| 2022年繼續教育 | ||||
| • | NACD，董事日報(2022年公司董事每日新聞簡報會和最新消息)(每日) | • | 德勤，董事會提升的人才和文化議程，2022年9月14日，網絡研討會 | |
| • | 鄧迪貴金屬，礦業脱碳的未來，2022年1月10日，多倫多 | • | 德勤投資者圓桌會議，2022年9月21日，網絡研討會 | |
| • | ICD，副署長模塊2,2022年1月24-26日，多倫多 | • | 9月26日至27日，薩德伯裏礦業技術大會--礦業轉型 | |
| • | 德勤，ESG對企業戰略的影響，2022年2月2日，網絡研討會 | • | 講臺俱樂部，季度審計委員會更新，10月13日，網絡研討會 | |
| • | 惠頓，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月3日，網絡研討會 | • | 鄧迪貴金屬，PROFITAS：厄瓜多爾的經濟、政治和社會視角，2022年11月14日，多倫多 | |
| • | 惠頓，脱碳金屬-銅，鎳，鈷，Li，2022年2月4日，網絡研討會 | • | 德勤，ESG和信託，2022年11月15日，網絡研討會 | |
| • | ICD，副署長模塊3,2022年4月1-3日和8-10日，多倫多 | • | 德勤，審計委員會不斷演變的風險格局，2022年11月22日，網絡研討會 | |
| • | 德勤，未來的主席，2022年4月21日，網絡研討會 | • | NACD教育項目，董事的藝術：CEO繼任，11月28日，網絡研討會 | |
| • | ICD，副署長模塊4,2022年5月11日至13日，多倫多 | |||
| • | 德勤，組織董事會迴應ESG，2022年6月9日，網絡研討會 | |||
| • | 鄧迪貴金屬-歐洲復興開發銀行建立社會接受度框架，2022年7月18日，多倫多 | |||
| 惠頓2023管理信息通告 | [18] |
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R·彼得·吉林 年齡：74歲 董事發布日期：2004年10月15日 (18歲) |
獨立的
居住地：加拿大安大略省 主要職業： 企業董事
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惠頓委員會 ·人力資源委員會主席 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·首席執行官/總裁 ·行業專業知識 |
·補償 ·投資銀行/併購 ·金融知識 ·治理/董事會 ·風險管理
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| 吉林是董事的一員，在幾家上市公司的董事會任職。吉林先生自2012年5月起擔任綠松石山資源有限公司董事董事，於2017年1月獲委任為主席，並於2022年12月辭職。自2009年12月以來，他還一直擔任鄧迪貴金屬公司的董事(自2022年5月起擔任董事長，2021年2月起擔任副董事長，2013年5月至2021年2月擔任董事首席執行官)，並於2020年8月被任命為TD Asset Management Alternative Inc.非投資基金諮詢委員會成員。他是穆爾維希爾基金集團諮詢委員會和獨立審查委員會的成員。在此之前，吉林先生於2010年至2020年8月擔任TD Mutual Funds Corporation Class Ltd.的董事董事，並於2003年至2020年6月擔任TD Asset Management Inc.的獨立審查委員會成員。吉林先生曾於2010年1月至2019年6月在雪利特國際公司擔任董事(2017年6月起領導董事)。2009年之前，吉林先生一直擔任鑽石勘探、開發和生產公司塔赫拉鑽石公司的董事長兼首席執行官。在2002年之前，他一直是一名職業投資銀行家，擔任N.M.羅斯柴爾德父子加拿大有限公司的副董事長和董事董事，在此之前，他是Scotia Capital的董事董事總經理。他擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的HBA學位，是一名特許金融分析師。他也畢業於多倫多大學羅特曼管理學院的企業董事學院-董事教育項目，並獲得了企業董事學院的ICD.D稱號。 | |
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 |
| ·Dundee貴金屬公司(自2009年起)(主席) | |
| ·穆爾維希爾基金集團(自2021年以來) | ·獨立審查委員會和諮詢委員會 |
| 吉林先生是穆爾維希爾基金集團獨立審查委員會和諮詢委員會的成員，該集團包括四個公開上市的投資基金。作為這一職位的一部分，吉林先生是在多倫多證券交易所上市的穆爾維希爾基金集團中三家公司的董事會成員，這三家公司分別是Premium Income Corporation、S Split Corp.和World Financial Split Corp.。吉林對穆爾維希爾基金集團的承諾遠遠低於典型上市公司的承諾，這是因為穆爾維希爾基金集團(A)幾乎沒有員工，(B)有一位外部經理管理投資基金的所有業務，(C)僅作為投資基金(而不是運營公司)發揮作用。和(D)大大減少對獨立審查委員會和諮詢委員會的時間承諾。人們注意到，在過去五年裏，吉林在他擔任董事員工的公司裏有着完美的出勤記錄，惠頓也不例外。 | |
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3) |
·贊成票：268,956,212(83.36%) ·拒絕投票：53,686,806票(16.64%) |
·董事會：8人中有8人(100%) ·人力資源：4人中有4人(100%) |
| 2022年繼續教育 | ||||
| • | NACD，董事日報(2022年公司董事每日新聞簡報會和最新消息)(每日) | • | ICD，董事會在CEO交接中的角色，2022年4月21日，網絡研討會 | |
| • | 惠頓，《2022年拉丁美洲的政治觀點：採礦和自然資源爭端》，2022年2月3日，網絡研討會 | • | Dundee貴金屬，實現社會許可-從風險過渡到機會，2022年7月18日，網絡研討會 | |
| • | 惠頓，脱碳金屬-銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日 網絡研討會 | • | 鄧迪貴金屬，厄瓜多爾經濟、政治和社會視角，2022年11月，多倫多 | |
| 惠頓2023管理信息通告 | [19] |
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尚塔爾·戈塞林 年齡：53歲 董事發布日期：2013年11月8日 (9歲) |
獨立的
居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 主要職業： 企業董事
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惠頓委員會 ·治理與可持續發展委員會 ·人力資源委員會 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·運營 ·行業專業知識 ·補償
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·投資銀行/併購 ·金融知識 ·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理 | ||
Gosselin女士 是一位經驗豐富的公司董事會成員，在礦業運營和資本市場方面擁有30年的綜合經驗。她在金融市場的參與範圍從資產管理到賣方分析師。Gosselin女士曾在Goodman Investment Counsel擔任副總裁和投資組合經理，在太陽谷黃金有限責任公司擔任高級礦業分析師，以及她職業生涯早期的多個分析師職位。戈塞林還在加拿大、祕魯和尼加拉瓜擔任過多個礦場管理職位。 給她在不同文化和社會背景下地下和露天礦山開發和生產的第一手經驗 環境。Gosselin女士擁有康科迪亞大學工商管理碩士學位和拉瓦爾大學採礦工程理學學士學位，並完成了國際數據中心-董事教育項目。她目前在自然資源行業的各種多倫多證券交易所上市公司的董事會 任職。 | ||||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 | |||
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·Lundin Gold Inc.(自2017年起) (Gosselin女士不會在Lundin 2023年年會上競選連任)
·ERO銅業公司(自2019年以來)
·Prime礦業公司(自2022年以來) |
·審計委員會 ·項目諮詢委員會 ·環境、健康、安全和可持續發展委員會 ·審計委員會 ·環境、健康、安全和可持續發展委員會(主席)
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| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3)(4) | |||
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·票數：317,437,144(98.39%) ·扣留票數：5205,874票(1.61%) |
·董事會：8人中有8人(100%) ·審計：滿分2分(100%) ·人力資源：滿分2分(100%) ·治理和可持續性：總分為6分(100%) | |||
| 2022年繼續教育 | ||||
| • | NACD，董事日報(每日新聞簡報 和2022年公司董事最新消息)(每日) | • | 加拿大氣候法律倡議，非金融信息報告，2022年6月17日，網絡研討會 | |
| • | 德勤，《ESG對企業戰略的影響》，2022年2月2日，網絡研討會 | • | ICD，2022年高管薪酬趨勢，Hugessen，2022年6月28日，網絡研討會 | |
| • | 惠頓，《2022年拉丁美洲的政治前景：採礦和自然資源爭端》，2022年2月3日，網絡研討會 | • | 普華永道，第三季度財務報告更新，2022年9月29日，網絡研討會 | |
| • | 惠頓，脱碳金屬-銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日，網絡研討會 | • | 德勤講臺俱樂部，季度審計委員會更新，2022年10月13日 網絡研討會 | |
| • | Minetek，自然災害對礦井水管理的影響 ，2022年4月12日，網絡研討會 | • | Cassel、礦業和ESG-您需要知道的內容，2022年10月18日 網絡研討會 | |
| • | ICD，董事會在CEO過渡中的角色，2022年4月21日，網絡研討會 | • | ICD，奧斯勒2022年多樣性披露實踐，2022年11月18日 ，網絡研討會 | |
| • | 德勤美國，代理季話題，2022年4月25日 網絡研討會 | • | ICD，淨零，2022年12月7日，網絡研討會 | |
| • | Bennett Jones，ESG和企業法律顧問的角色，2022年12月13日 網絡研討會 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [20] |
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珍妮·赫爾 年齡：68歲 董事自：在會議上任命
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獨立的
居住地：美國南達科他州拉皮特市 主要職業： 企業董事 | |
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惠頓委員會 ·無
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專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·運營 ·行業專業知識 ·金融知識 |
·健康/安全/ 環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理
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| 赫爾女士擁有超過35年的採礦運營領導和工程經驗，其中最著名的是在猶他州肯納科特銅礦擔任力拓的首席運營官，以及在皮博迪能源公司擔任執行副總裁總裁和首席技術官。她還在力拓附屬公司擔任過多個管理、工程和運營職位。在加入力拓之前，她曾在美孚礦業和礦產公司任職，並在公共和私營部門擁有額外的環境工程和監管事務經驗。赫爾女士目前是Coeur礦業公司、銅山礦業公司、Eprioc AB和Interfor Corporation的董事會成員，但她將不會在2023年的年會上競選連任Interfor Corporation的董事會成員。她之前曾擔任特雷瓦利礦業公司、Pretium Resources Inc.和Cloud Peak Energy Inc.的董事會成員。 赫爾女士還擔任南達科他州礦業與技術學院的顧問委員會成員。 |
| 公共董事職位 | 委任公共委員會成員 | |
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·科爾礦業公司。
·銅山礦業公司
·Epiroc AB
·Interfor公司 (赫爾女士不會在Interfor 2023年年會上競選連任 ) |
·審計委員會 ·薪酬和領導力發展委員會 ·環境、健康、安全和企業責任 委員會
·公司治理委員會(主席) ·企業社會責任委員會 ·技術委員會
·審計委員會 ·管理資源和薪酬委員會 |
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3)(5) |
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·不適用(5) |
·不適用(5) |
| 2022年繼續教育 | |
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· 礦山之旅(銅山)，2022年5月26日 · ICD，高管薪酬趨勢-Hugessen Consulting，2022年6月28日，網絡研討會 · Traliant，《反海外腐敗法》在線反賄賂和反腐敗合規培訓，2022年8月10日，網絡研討會 · 礦山之旅(露天礦、建設項目、地下礦山)，2022年8月29日至31日 · 安永，ESG，2022年9月7日，網絡研討會 · 礦業設備製造之旅，瑞典，2022年9月19日至20日 |
· Seyfarth在工作中，反騷擾培訓，2022年9月27日 · 礦山之旅(露天金礦)，2022年9月29日 · 普華永道，網絡安全，2022年10月5日，網絡研討會 · 木材廠之旅(美國東南部)，2022年11月1日至2日 · Traliant，旁觀者騷擾幹預培訓，2022年11月7日，網絡研討會 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [21] |
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格倫·艾夫斯 年齡：62歲 董事自：2020年5月14日(3年) |
獨立的
居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 主要職業：企業董事 |
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惠頓委員會 ·無 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·行業專業知識 ·補償 ·投資銀行/併購 ·金融知識
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·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理 |
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Ives先生於2020年5月加入惠頓董事會。 Ives先生於2020年3月31日從德勤律師事務所加拿大合夥人的職位上退休。他於2010年至2018年擔任德勤加拿大執行主席 ，於2010年至2018年擔任德勤全球董事總裁，並於2012年至2018年擔任德勤全球風險委員會主席。2007年至2020年， Ives先生擔任德勤北美和南美礦業集團負責人。1999年至2010年，他在德勤擔任審計合夥人，為上市礦業公司提供服務。 Ives先生目前擔任Kinross黃金公司和NervGen Pharma Corp.的董事董事。1993年至1999年， Ives先生擔任Vengold Inc.的首席財務官和董事董事。1997年至1999年，他擔任Lihir Gold Inc.的董事董事。 Ives先生於1988年至1993年擔任東方匯通黃金股份有限公司財務副總裁總裁。 Ives先生在非營利性組織擁有豐富的企業治理經驗，包括於2010年至2019年擔任聖保羅基金會(温哥華)主席、於2010年至2019年擔任瑪格麗特公主癌症基金會董事主席及於2016年至2018年擔任主席。 Ives先生擁有滑鐵盧大學數學學士學位(榮譽)，從院長榮譽名單上畢業。他是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員、安大略省特許專業會計師協會會員，並在1984年的統一期末考試中獲得安大略省金牌。 Ives先生也是公司董事協會的成員。 | |||||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 | ||||
| ·Kinross Gold Corporation(自2020年起) | ·審計 和風險委員會(主席) ·人力資源和薪酬委員會 | ||||
| ·NervGen Pharma Corp.(自2021年以來)(領銜董事) | ·審計委員會(主席) ·提名 和公司治理委員會 | ||||
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3) | ||||
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·票數：321,506,611(99.65%) ·拒絕投票：1,136,407票(0.35%) |
·董事會：8人中有8人(100%) | ||||
| 2022年繼續教育 | |||||
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· NACD， 董事日報(2022年公司董事每日新聞發佈會和最新消息)(每日) · 畢馬威， 礦業審計委員會更新，2022年1月11日 · 德勤，《精通技術的董事會：戰略和新興技術趨勢》， ，2022年1月13日 · 經濟學家，《一年回顧--拜登政府與全球經濟》，2022年1月13日 · 德勤， 比較治理，2022年1月18日 · 德勤，《ESG對企業戰略的影響》， 2,2022年2月 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》， 3,2022年2月 · 惠頓，脱碳金屬--銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日 · 德勤，數字海嘯，2022年2月9日 · 經濟學家，《俄羅斯-烏克蘭危機》， ，2022年2月25日 · 德勤，ESG系列 |響應客户和利益相關者的需求，2022年3月 2 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--接下來會發生什麼？》， ，2022年3月4日 · NACD， 董事會在俄羅斯入侵烏克蘭期間的作用，2022年3月4日 · 德勤， 烏克蘭衝突：地緣政治和商業影響，2022年3月10日 · 經濟學家，烏克蘭戰時-第三週，2022年3月11日 · 經濟學家，《關注新興技術》， 17,2022年3月 |
· bard 海灘上， 包容性工作場所培訓研討會，2022年3月17日， · 經濟學家，烏克蘭處於戰爭危急關頭，2022年3月18日 · 德勤，技術精明的董事會-Risk &Cyber，2022年3月29日 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭》，2022年4月1日 2 · 德勤，董事會技術趨勢， 6,2022年4月 · 畢馬威， 2022年加拿大聯邦預算，2022年4月8日 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--經濟影響》，2022年4月8日 · 德勤， 彈性戰略， 12,2022年4月 · 畢馬威，《2022年全球礦業：從風險到機遇》，2022年4月13日 · 德勤， 未來主席，2022年4月21日 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--新的攻勢》，2022年4月22日 · 德勤， 代理季話題，2022年4月25日 · 德勤， 如何組織對抗ESG，2022年4月 27 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--全球視角》， ，2022年5月13日 · 德勤，數字前沿：技術與董事會， ，2022年5月19日 · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--前方漫長的衝突》，2022年5月27日 · 德勤， 組織董事會應對ESG，2022年6月 9 · 德勤， 未來主席，2022年6月 21 · 會計師事務所，審計委員會論壇，2022年6月21日 |
·經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--危機加劇》，2022年7月8日 · 經濟學家，《理解中國-習的力量》，2022年9月15日， · 經濟學家，《戰爭中的烏克蘭--一個轉折點》，2022年9月20日 · 德勤， 投資者圓桌會議，2022年9月21日 · 德勤，《經濟展望》，2022年9月28日 · 畢馬威， 年度礦業和高管論壇，2022年10月5日 · Egon 審計委員會主席圓桌會議，2022年10月 5日 · 德勤，首席執行官兼董事研討會，2022年10月6日， · NACD，2022年峯會，2022年10月8日至11日， · Kinross，網絡培訓， 12,2022年10月 · Cassel 布羅克、採礦和ESG-您需要知道的內容，2022年10月18日 · 德勤， 公司在碎片化世界中的挑戰，2022年10月20日 · CPAB， 礦業審計委員會圓桌會議，2022年11月1日 ·德勤( Deloitte)，信託和ESG，2022年11月15日 · 德勤， 不斷變化的風險格局：審計委員會現在需要知道什麼，2022年11月22日 ·《經濟學人》( Economist)，《2023年世界》，2022年12月1日 · 德勤，《經濟展望》， 6,2022年12月 · 德勤， 應對經濟放緩的技術戰略-董事會應該問些什麼？ | |||
| 惠頓2023管理信息通告 | [22] |
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查爾斯·讓內斯 年齡：64歲 董事自：2016年11月9日( 9) (6年) |
獨立的
居住地：美國內華達州里諾市 主要職業：企業董事 | |
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惠頓委員會 ·治理 與可持續發展委員會主席 ·人力資源委員會 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·首席執行官/總裁 ·行業專業知識 ·補償 ·投資銀行/併購
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·金融知識 ·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理
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| Jeannes先生於 2016年11月加入惠頓董事會。 先生 Jeannes先生是礦業資深人士，擁有超過30年的經驗。2008年12月至2016年4月，在擔任黃金公司(現為紐蒙特公司)首席執行官期間，總裁領導黃金公司發展成為世界上最大、最成功的黃金開採公司之一，其採礦業務和開發項目遍佈美洲各地。 Jeannes先生曾擔任黃金公司企業發展部執行副總裁總裁，在此期間，他管理了一系列併購交易，為公司的顯著增長做出了貢獻。在加入Goldcorp之前， Jeannes先生曾在Glamis Gold Ltd.和Placer Dome Inc.擔任高級職位。在Tahoe Resources Inc.於2019年初被泛美銀業公司收購之前， Jeannes先生是該公司的董事員工，目前擔任泛美銀業公司的董事董事和Orla Mining Ltd.董事長。 他於1980年獲得內華達大學學士學位，1983年以優異成績畢業於亞利桑那大學法學院。他從事法律工作11年，在資本市場、併購、公共和私人融資以及國際運營方面擁有豐富的經驗。 Jeannes先生獲得了許多獎項，包括2013年不列顛哥倫比亞省年度最佳首席執行官、2015年加拿大最受尊敬首席執行官、2016年內華達大學年度最佳校友和2015年亞利桑那大學法學院年度最佳校友。 Jeannes先生參與了各種慈善活動，目前是內華達大學狼羣運動協會的理事。 | |||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 | ||
| ·泛美銀業公司(泛美銀業公司，自 2019年2月以來) |
·人力資源和薪酬委員會(主席) ·健康、安全和環境委員會 ·社區和可持續發展委員會 | ||
| ·奧拉礦業有限公司(主席)(自 2017年6月以來) |
·薪酬委員會(主席) ·審計委員會 ·公司治理和提名委員會
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| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3)(4) | ||
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·票數：321,420,318(99.62%) ·扣留票數：1222700(0.38%) |
·董事會：8人中有8人(100%) ·人力資源：4分(滿分為4分)(100%) ·治理和可持續性：滿分2分(100%) | ||
| 2022年繼續教育 | |||
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· NACD， 董事日報(2022年公司董事每日新聞發佈會和最新消息)(每日) · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月， 3，網絡研討會 · 惠頓，脱碳金屬--銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日， ，網絡研討會 |
· BMO 全球礦業大會，2022年2月27日至3月2日，佛羅裏達州好萊塢， · 丹佛黃金論壇，2022年9月18日至21日， ，科羅拉多州丹佛市 · 加拿大豐業銀行 礦業大會，2022年11月29日至30日，多倫多 · Ernst & Young，財務洞察和報告發展， ，2022年11月29日，網絡研討會
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| 惠頓2023管理信息通告 | [23] |
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Marilyn Schonberner 年齡：63歲 董事自：2018年2月26日 (5年)
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獨立的
居住地：加拿大艾伯塔省 主要職業：企業董事
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惠頓委員會 ·審計委員會主席 ·人力資源委員會 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·補償 ·金融知識
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·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理
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| Schonberner女士是董事的一名員工，在能源和礦業領域擁有超過35年的國際經驗。 她於2016年從尼克森能源公司首席財務官的職位上退休。 在尼克森21年的職業生涯中，她擔任過各種高管職務，負責財務和風險管理、審計、人力資源、戰略規劃和預算、供應鏈、 Schonberner女士目前在New Gold Inc.的董事會任職，她是該公司的審計委員會主席和治理與提名委員會成員。 她擁有艾伯塔大學的商學學士學位和卡爾加里大學的工商管理碩士學位。她是註冊會計師、註冊會計師和註冊內部審計師。 Schonberner女士完成了倫敦商學院的高級管理人員發展計劃，並從ICD獲得了ICD稱號。 | |||
| 公共董事職位 | 委任公共委員會成員 | ||
| ·New Gold Inc.(自2017年7月 以來) | ·審計委員會(主席) ·治理和提名委員會 | ||
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3) | ||
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·票數：321,639,355(99.69%) ·拒絕投票：1003,663票(0.58%) |
·董事會：8人中有8人(100%) ·審計：滿分4分(100%) ·人力資源：4人中有4人(100%) | ||
| 2022年繼續教育 | |||
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· NACD， 董事日報(2022年公司董事每日新聞發佈會和最新消息)(每日) · 畢馬威， 第四季度更新，2022年1月 12，網絡直播 · CPA， 加拿大上市公司財務報告更新：2021年第4季度，2022年1月31日， ，網絡直播 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月， 3，網絡研討會 · 惠頓，脱碳金屬--銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日， ，網絡研討會 · NACD， 人才問題如何改變股權補助的使用，2022年5月19日 ，網絡直播 · Hugessen 諮詢、環境、社會和治理更新，2022年6月 1，網絡廣播 ·畢馬威( KPMG)， 《穿透ESG噪音：投資者如何理解礦業社會風險的有效管理》，2022年6月8日，網絡直播 · ICD， 關係的互惠-我們的本土之旅繼續，2022年6月 14，網絡直播 · 畢馬威， 擁抱人才4.0原則，塑造員工的未來，2022年6月 16，網絡直播 · ICD， 公司與土著人民之間的成功合作，2022年6月17日 ，網絡直播 · Hugesssen，2022年代理賽季回顧，2022年6月 22，網絡直播 |
· 畢馬威， 第二季度會計 和税務更新，2022年6月22日， ，網絡直播 · 德勤講臺俱樂部，董事經濟展望，2022年6月23日 ，網絡直播 · ICD，加拿大提出的網絡安全法案：主要見解，2022年6月29日 ，網絡廣播 · ICD/Hugessen諮詢，《2022年高管薪酬趨勢》，2022年6月， 29，網絡直播 · NACD， 在不確定的商業環境中創建激勵策略的清晰度，2022年8月 18，網絡廣播 · NACD， 薪酬與績效指南定稿：薪酬委員會必須做什麼，2022年10月 27，網絡直播 · 德勤， 審計委員會監督價值創造活動的責任，2022年11月9日 ，網絡直播 · 內部審計師協會，評估道德文化， 15,2022年11月，網絡直播 · 德勤講臺俱樂部，董事系列：不斷變化的風險格局：審計委員會現在需要知道什麼，2022年11月22日，網絡直播， 22 · 註冊會計師 加拿大，2022年審計委員會和公司治理會議，2022年12月6日至7日， 虛擬研討會 · 註冊會計師 加拿大：道德與審計委員會，2022年12月， 12，虛擬研討會 · NACD， 遵循道德之路：導航內部調查指南，2022年12月 13，網絡廣播 | ||
| 惠頓2023管理信息通告 | [24] |
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蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 年齡：58歲 董事自：2011年5月 6日 (11歲) |
非獨立(6)
居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 主要職業：總裁和首席執行官 對公司的影響
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惠頓委員會 ·無 |
專業領域(1) ·管理或引領增長 ·國際 ·首席執行官/總裁 ·運營 ·行業專業知識 ·補償 ·投資銀行/併購
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·金融知識 ·健康/安全/環境/氣候能力/可持續性 ·治理/董事會 ·風險管理 | ||
| Smallwood先生擁有不列顛哥倫比亞大學的地質工程學位和不列顛哥倫比亞理工學院的礦山工程文憑。 Smallwood先生參與了惠頓的創立，並於2007年全職加入惠頓，擔任企業發展執行副總裁總裁，主要專注於通過評估和收購銀流機會來發展公司。2010年1月，他被任命為 總裁，2011年4月，他被任命為惠頓首席執行官。 Smallwood先生最初是惠頓河礦業有限公司的勘探地質學家，2001年晉升為董事項目開發部，2005年與Goldcorp合併後擔任項目開發部部長。 Smallwood先生是惠頓河/Goldcorp團隊的重要成員，他將惠頓河/Goldcorp打造成世界上最大的、更重要的是最賺錢的黃金公司之一，他現在專注於繼續為惠頓令人印象深刻的增長做出貢獻。 Smallwood先生曾在Defiance Silver Corp.(前身為Valoro Resources Inc.和Geologix Explorations Inc.)的董事會任職。從2005年到2019年，Ventana Gold從2008年到2011年，青山資源從2010年到2012年，以及Tigray Resources Inc.從2011年到2014年。 Smallwood先生也是BC特奧會主席和Mining4Life董事會成員Ed BC，也是BC癌症基金會的董事會成員。 在2015年， Smallwood先生獲得了不列顛哥倫比亞省理工學院傑出校友獎。 於2020年9月3日 3， Smallwood先生被任命為世界黃金協會主席。 | ||||
| 公職董事職位 | 委任公共委員會成員 | |||
| ·無 | ·無 | |||
| 2022年投票結果 | 2022年出席董事會和委員會會議(2)(3) | |||
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·票數：320,784,002(99.42%) ·拒絕投票：1,859,016票(0.58%) |
·董事會：8人中有8人(100%)
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| 2022年繼續教育 | ||||
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· NACD， 董事日報(2022年公司董事每日新聞發佈會和最新消息)(每日) · 麥凱首席執行官論壇(全年舉行) · 加拿大帝國商業銀行，西方機構投資者會議，2022年1月19日至21日， ，虛擬 · Wheaton，《2022年拉丁美洲的政治觀點：礦業和自然資源爭端》，2022年2月， 3，網絡研討會 · 惠頓，脱碳金屬--銅、鎳、鈷和Li，2022年2月4日， ，網絡研討會 · Stansberry，黃金股票分析師日， ，2022年2月26日，勞德代爾堡 · BMO 全球礦業大會，2022年2月27日至3月2日，佛羅裏達州好萊塢， |
·美國 銀行，全球金屬、礦業和鋼鐵會議，2022年5月16日至19日，佛羅裏達州邁阿密， · PDAC，礦業會議，2022年6月13日至15日， ，多倫多 · 丹佛黃金論壇，2022年9月18日至21日， ，科羅拉多州丹佛市 · LBMA，貴金屬會議，2022年10月17日至19日， ，葡萄牙里斯本 · 倫敦金屬交易所，倫敦金屬交易所周，2022年10月24日至28日， ，英國倫敦 · 締約方會議第26屆會議，2022年11月13日至20日， ，埃及 · 加拿大豐業銀行 礦業大會，2022年11月29日至30日，多倫多 · 無意識偏見，(多樣性基金會在線培訓)，2022年 | |||
| (1) | 有關專業領域的摘要，請參閲下面的“董事資歷和經驗”。 |
| (2) | 不包括董事不是其成員的委員會的董事參加的會議。 |
| (3) | 所有董事會成員都出席了2022年的所有董事會會議，但John A.Brouw除外，他因嚴重的健康問題而沒有出席四次董事會會議。所有董事會成員通常還將出席審計委員會的會議。所有董事會成員均出席了審計委員會於2022年期間的所有會議，但 BROW先生除外，他因重大健康問題而未出席審計委員會的三次會議。治理和可持續發展委員會所有成員都參加了治理和可持續發展委員會在2022年期間舉行的所有必要會議，但 Brough先生除外，他因重大健康問題沒有參加兩次治理和可持續發展會議。2022年期間，100%的人力資源委員會成員出席了所有規定的人力資源委員會會議。 |
| (4) | 2022年5月13日成為董事會主席後，Brack先生不再擔任治理和可持續發展委員會主席，因此 沒有出席此後舉行的治理和可持續發展委員會會議。Donovan女士於2022年5月13日舉行的股東周年及特別大會上獲選為董事會成員，因此並未出席於該日期之前舉行的董事會及委員會會議 。Gosselin女士在2022年5月13日股東年會和特別大會之後加入人力資源委員會，因此沒有出席在此日期之前舉行的人力資源委員會會議。Jeannes先生在2022年5月13日股東年會和特別大會之後加入治理和可持續發展委員會，因此沒有出席在此日期之前舉行的治理和可持續發展委員會會議。於2022年5月13日股東周年大會及股東特別大會後，露娜先生不再擔任人力資源委員會委員而加入管治及可持續發展委員會，因此並無出席於該日之後舉行的人力資源委員會會議，亦未出席於該日期之前舉行的管治及可持續發展委員會會議。露娜先生即將退休，不再競選連任。 |
| (5) | 赫爾是此次會議上首次被提名為董事會成員的候選人。 |
| (6) | 斯莫爾伍德不是獨立的，因為他是惠頓的一名官員。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [25] |
董事經驗、專業知識和技能
治理和可持續發展委員會每年都會考慮公司的戰略，以確定董事會在履行監督職責時需要哪些經驗、專業知識和技能。以下是這些專門知識領域的摘要。
專業領域和技能列表
| 管理或領導增長-作為高級管理人員在推動組織的戰略和願景以及領導增長方面的經驗 |
| 國際 -在擁有國際業務的主要組織中擔任高級官員的經驗 |
| 首席執行官/總裁 -曾在上市公司或大型機構擔任首席執行官或總裁 |
| 運營 -在領先的採礦或資源公司的生產或勘探經驗，受過地質學、地球物理學或工程學方面的正規教育 |
| 行業專業知識-在礦業公司擔任管理人員的經驗，以及對市場參與者的深厚知識 |
| 薪酬 -作為高級管理人員或董事會薪酬委員會成員的經驗，具有薪酬、福利和養老金計劃的經驗， 在高管薪酬計劃方面具有特定的專業知識 |
| 投資銀行業務/併購-投資銀行業務或大型併購業務經驗 |
| 財務素養-具有財務會計和報告以及公司財務方面的經驗(熟悉內部財務控制、加拿大公認會計原則、美國公認會計原則或國際財務報告準則) |
| 健康， 安全、環境、氣候能力和可持續性-對工作場所安全、健康和環境的要求和領先實踐有很強的理解，包括建立強大的安全文化所需的要求；具有管理氣候變化影響和可持續發展的經驗 |
| 治理/董事會 -作為主要組織的董事會成員的經驗 |
| 風險管理-識別和管理可能影響業務的風險的經驗 |
然後，治理和可持續發展委員會將這些專業領域與董事會現任成員的專業領域進行比較，並利用這一評估來考慮董事會的組成，並確定公司在對董事會進行變更或增加時應招聘哪些技能。有關確定被提名人的流程的進一步討論，請參見第38頁的“董事提名” 。
| 惠頓2023管理信息通告 | [26] |
上面的傳記和下面的技能列表總結了領導治理和可持續發展委員會得出結論認為該成員有資格在董事會任職的每一名董事會成員的資格和經驗。缺乏專門的專業知識領域並不意味着被提名者不具備該資格或技能。相反，一個具體確定的專門知識領域表明，董事會目前依賴該被提名人提供這種專門知識。
| 名字 | 喬治·布萊克 | 約翰 布瑞德 | 傑米 多諾萬 | R·彼得 吉林 | 尚塔爾 戈塞林 | 珍妮 船體 | 格倫 艾夫斯 | 查爾斯 珍妮 | 瑪麗蓮 申伯納 | 蘭迪 斯莫爾伍德 | 總計 | |||||||||||||
| 管理或引領增長 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 國際 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 首席執行官/總裁 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 6 | |||||||||||||||||
| 運營 | √ | √ | √ | √ | 4 | |||||||||||||||||||
| 行業經驗 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 補償 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | ||||||||||||||
| 投資銀行/併購 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 金融知識 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 9 | |||||||||||||
| 健康、安全、環境、氣候能力和可持續性 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 8 | |||||||||||||||
| 治理/董事會 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 風險管理 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | 10 | |||||||||||||
| 惠頓2023管理信息通告 | [27] |
停止交易命令、破產、處罰或制裁
據本公司所知，任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，或在本協議日期前十年內，本公司的擬議董事均不是：(I)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券法規獲得任何豁免的命令的約束，該命令的有效期為 連續30天以上，並且是在董事或高管以董事的身份行事時發佈的；首席執行官或首席財務官；或(Ii)受停止交易令、類似於停止交易 令的命令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的約束，該命令的有效期為連續30天以上，該命令是在董事或其高管不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發出的，而該事件是由於在該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件導致的，但下文所述的情況除外。
據本公司所知，本公司擬委任的董事並無，或在本協議日期前十年內，成為任何公司(包括本公司)的董事或行政人員 在該人士以該身分行事期間，或在該人士停止以該身分行事後一年內， 破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受到或提起任何法律程序、 與債權人作出安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，但以下所列 除外。
| · | 赫爾 女士於2011年4月至2015年7月31日擔任皮博迪能源公司(“皮博迪”)執行副總裁兼首席技術官，皮博迪於4月13日在美國申請破產保護。2016年，並於2017年4月3日脱離第 11章保護。皮博迪在煤炭價格大幅下跌導致無法償還債務後申請破產。 |
| · | 赫爾 女士於2016年7月至2019年10月24日擔任Cloud Peak Energy Inc.(以下簡稱Cloud Peak Energy Inc.)的董事用户，該公司於2019年5月10日根據破產法第11章申請破產保護。其重組計劃於2019年12月5日獲得法院批准，並於2019年12月17日擺脱破產。結合其重組計劃，Cloud Peak將其幾乎所有的運營資產出售給了納瓦霍過渡能源公司。 |
| · | 赫爾 女士在2021年1月至2022年9月期間是特雷瓦利礦業公司(簡稱特雷瓦利)的董事員工，該公司獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院根據《公司債權人安排法》，《R.S.C.1985》，c.C-36，經修訂，於2022年8月。Trevali表示，由於一系列影響運營和生產的事件和挑戰，其財務狀況在2022年顯著惡化 。法院已為特雷瓦利任命了一名監督員。 |
據本公司所知，本公司並無任何董事於本協議日期前十年內破產，或根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管管理人或受託人持有董事、主管人員或股東的資產。
據本公司所知，本公司並無 建議的董事受到：(I)與證券法規有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或(Ii)法院或監管機構施加的任何可能被視為對合理投資者在決定是否投票支持董事建議時非常重要的其他 處罰或制裁。
| 惠頓2023管理信息通告 | [28] |
公司治理實踐
國策58-201公司治理準則 和國家儀器58-101披露企業管治常規(“治理披露規則”)被加拿大證券監管機構採納，涉及公司董事會的章程和獨立性、其職能、董事會成員的效力和教育以及其他與健全的公司治理實踐有關的事項。治理披露規則要求，如果發行人管理層為了選舉董事而向其證券持有人徵求委託書 ，其管理信息通告中必須包括對其公司治理做法的具體披露 。該公司受治理披露規則的約束，該規則可在https://www.bcsc.bc.ca/securities-law/law-and-policy/instruments-and-policies/5-ongoing-requirements-for-issuers-insiders.上訪問
公司和董事會認識到公司治理對於公司的有效管理以及對員工和股東的保護的重要性。 公司處理公司治理的重大問題的方法旨在確保有效管理公司的業務和 事務，以提高股東價值。董事會直接或通過其委員會、定期安排的會議或根據需要履行其任務。會議的頻率可能會增加，議程項目的性質可能會根據公司事務的狀況和公司面臨的機會或風險而改變。 董事在這些會議上隨時瞭解公司的運營情況，並通過與管理層就其特定專業領域內的事項進行的報告和討論 。
本公司的公司治理做法一直並將繼續符合適用的加拿大和美國要求，包括治理 披露規則。本通函概述了本公司的企業管治常規，公司的企業管治政策全文可於本公司網站http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx. The查閲。公司將繼續監察加拿大、美國及英國的發展，以期在適當及適用的情況下進一步修訂其管治 政策及慣例。
紐約證券交易所規則要求公司 披露其公司治理做法與美國國內發行人根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法有何重大不同 。本公司相信其公司管治慣例與紐約證券交易所上市標準所規定的美國國內發行人所須遵守的公司管治慣例並無重大分別。此確認也位於惠頓網站上，網址為Http://www.wheatonpm.com/company/corporate-governance/default.aspx.
回顧我們的一年
請參閲“2022年公司治理 概覽“第頁[v]請參閲本管理信息通告，以獲取惠頓2022年公司治理實踐的摘要。
以下是由董事會管治及可持續發展委員會擬備並獲董事會批准的本公司企業管治常規的完整説明 。
董事會
董事會的獨立性
根據《治理披露規則》，董事的獨立性是根據《國家文件52-110》確定的審計委員會，其中規定，如果董事與本公司及其子公司沒有直接或間接的實質性關係，則該人是獨立的。 “實質性關係”係指董事會認為可合理預期 幹擾董事獨立判斷行使的任何關係。本公司還根據紐約證券交易所的公司治理標準(紐約證券交易所治理規則)確定其董事的獨立性 ，根據該標準，除非董事會肯定地確定董事與 公司沒有實質性關係，否則任何董事都不具有獨立資格。
| 惠頓2023管理信息通告 | [29] |
董事會每年都會根據這些要求考慮各個董事是否獨立。根據這項審查，十名董事中有九名是獨立董事。 公司對董事獨立性的決定載於從第16頁開始的提名傳記中。
根據紐約證券交易所治理規則，董事會還會考慮與確定董事是否與本公司有關係的所有相關因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義( “紐約證券交易所增強的獨立性規則”)。董事會已經確認，人力資源委員會的所有成員都符合紐約證券交易所增強的獨立性規則。
獨立董事會主席
董事會任命董事會獨立成員布萊克先生為主席。主席的主要職責包括主持所有董事會會議和管理董事會和股東的事務，包括確保董事會組織得當、有效運作以及履行其義務和責任。主席還擔任董事會的主要發言人，確保管理層瞭解董事會、股東、其他利益相關者和公眾的關切，此外，確保管理戰略、計劃和業績向董事會適當反映。理事會主席的職權範圍詳細説明瞭理事會主席的職責，可在www.whatonpm.com上查閲。
董事會和董事會各委員會的會議
董事會每年每季度至少開會四次 。董事會的每個委員會每年至少舉行一次會議，或根據適用的委員會認為有必要更頻繁地舉行會議。會議的頻率和會議議程的性質取決於公司不時面臨的業務和事務的性質 。從第16頁開始的被提名人簡介提供了董事在截至2022年12月31日的財政年度內出席董事會和委員會會議的詳細信息。
在祕密會議/獨立董事會議上
在2022年期間，獨立董事 在每次董事會會議上舉行閉門會議，期間非獨立董事和管理層成員沒有出席。 如果出現衝突或潛在的利益衝突，或在其他適當的情況下，董事會還可以免除管理層成員和衝突董事參加任何會議的全部或部分。
董事會主席促進並主持公司獨立董事之間的討論，並促進獨立董事與公司管理層之間的溝通。主席考慮獨立董事或獨立董事閉門會議期間提出的任何意見或要求，並決定最適當的行動或迴應，包括要求提供額外資料 或首席執行官或本公司其他管理層成員的行動、尋求獨立法律或其他 意見，或董事會主席認為在此情況下回應意見或要求的任何其他行動 。
| 惠頓2023管理信息通告 | [30] |
其他上市公司董事/委員會任命
從第16頁開始的被提名者簡歷提供了有關公司董事在其他上市公司中擔任的董事和委員會任命的詳細信息。董事會經考慮該等董事作為本公司審核委員會成員的資格、出席情況及貢獻後，認為該等董事同時出任其他審核委員會成員並不影響該等董事有效服務於本公司審核委員會的能力。
董事會任期和續任
本公司並未對董事會成員的任期作出限制 。本公司及董事會已考慮任期限制，並認為：
| · | 更長的任期不會削弱董事獨立於管理層行事的能力； |
| · | 實施 任期限制可能會導致任職時間較長的董事失去貢獻，這些董事已 對流媒體行業有了深入的瞭解和理解； |
| · | 定期評估董事會技能和經驗，而不是武斷的任期限制，將導致 更好的董事會業績；以及 |
| · | 董事會成員的經驗對股東來説是一筆寶貴的財富，因為董事會面臨着複雜的問題。 |
公司相信這些立場 得到了學術文獻和董事會業績的支持。
雖然公司尚未採用條款限制，但公司認可並歡迎較新的董事會成員提出新的觀點。此外，董事會對其 董事進行審查，詳見第42頁“董事會評估”。
作為董事會對更新董事會的承諾的一部分，自2016年以來，每隔一年就會提議選舉一名新的董事進入董事會。此外，會議還建議選舉新的董事 為董事會成員。假設按照會議的提議選舉被提名人，非執行董事會成員在緊接會議之後的平均董事會任期約為八(8)年。
連鎖董事職位
董事會通過了一項政策，即未經董事會批准，任何兩名公司董事不得在兩個或兩個以上的上市公司公司董事會中同時任職。截至2022年12月31日，本公司下列董事共同擔任另一家上市公司的董事會成員。除該表所載 外，據本公司所知，本公司概無董事與本公司任何其他董事一起擔任任何其他上市公司的董事會成員。董事會已批准以下確定的聯鎖董事會成員，但須選舉被提名人。
連鎖式 董事職位
| 連鎖 上市公司董事職位 | 董事 | |
| 鄧迪 貴金屬公司 | 傑米·多諾萬·R·彼得·吉林 |
董事會授權
董事會的職責是監督公司業務和事務的管理，並以公司的最佳利益為目標行事。理事會在履行其任務時，除其他外，負責監督和審查下列事項的發展情況：
| · | 公司的戰略規劃流程； |
| 惠頓2023管理信息通告 | [31] |
| · | 確定公司業務的主要風險，並確保實施適當的制度來管理這些風險； |
| · | 繼任規劃，包括任命、培訓和監測高級管理人員； |
| · | 公司的溝通政策，以促進與投資者和其他相關方的溝通；以及 |
| · | 公司內部控制和管理信息系統的完整性。 |
董事會亦有權評估 董事會整體、各委員會及個別董事的貢獻。董事會直接並通過其各委員會履行其職責，這些委員會目前由審計委員會、人力資源委員會以及治理和可持續發展委員會組成。此外，董事會在履行其任務時，除其他外：
| · | 審核公司年度預算、五年計劃和公司戰略計劃； |
| · | 審查融資安排和重大收購； |
| · | 審查總裁首席執行官、總裁高級副總裁兼首席財務官、高級副總裁、企業發展部和高級副總裁的報告，至少每季度審查一次，可持續性和投資者關係：公司上一季度的進展情況，以及公司面臨的戰略、運營和財務問題 ； |
| · | 審查環境(包括氣候變化)、社會事務(包括健康和安全、勞工、社區投資和人權)以及公司及其礦業合作伙伴的其他相關事項(“ESG事項”) ；以及 |
| · | 審查與股東和公眾的重要溝通，包括季度和年度財務業績、可持續發展報告、年度報告、年度信息表 和本管理信息通告。 |
董事會職權範圍的副本，列明其任務、責任和成員的職責，作為附表“A”附於本管理通函 。
惠頓女性的多樣性和代表性
治理和可持續發展委員會 致力於營造一個尊重個體差異、促進和重視多樣性的多元化環境。 公司相信，通過利用獲得廣泛的經驗、技能、人才和知識的途徑，僱傭和聘用多樣化的員工隊伍可以提高公司的效率。公司認識到在員工隊伍中創建和維護多元化和包容性文化的好處，包括接觸不同的視角。因此，雖然機會將主要基於績效、技能和優點，但將適當考慮員工、管理人員或董事在僱用和參與公司的所有方面的多樣性，包括選擇、招聘、聘用、晉升、薪酬、終止、培訓和發展 。為清楚起見，“多樣性”指可用於區分羣體和人羣的任何元素或品質 ，包括基於種族、膚色、宗教、性別和性別認同、性取向、家庭或婚姻狀況、政治信仰、年齡、民族或民族血統、公民身份或身體或精神殘疾以及任何其他受保護的理由的差異。 本公司還通過惠頓的多樣性和包容性調查以及納入多樣性意識培訓和交流來促進多樣性。
為了促進和促進董事會的性別多樣性，董事會於2021年通過了到2024年底至少有30%的董事會成員為女性的目標(“目標”)。 在2022年5月13日的年度和特別會議上，該目標提前兩年半實現，選出了三名女性，佔公司董事會成員的30%。
| 惠頓2023管理信息通告 | [32] |
為了支持董事會實現目標，董事會實施了以下做法：
| · | 要求 任何尋找董事會提名人的工作都要具體包括不同的候選人，特別是女性候選人，任何為此目的而聘用的獵頭公司都必須得到指示 這樣做，董事會力爭在提交的任何潛在候選人名單中至少有50%的合格女性候選人；和 |
| · | 目標進展情況的年度評估，包括評估該年度潛在候選人中女性所佔的百分比、董事會成員中女性所佔的百分比和董事會委員會中女性所佔的百分比。 |
雖然本公司於2022年達到目標，但假設所有被提名人按建議選出，則本公司在會議後立即超額完成目標，因為我們的董事會將包括四名女性，佔本公司董事會成員的40%。
| 此外，理事會被提名人中有一名成員認為有殘疾或無障礙需要。董事會提名者沒有 名成員，他們認為自己是明顯的少數、多元化或原住民。如上所述，公司在董事會招聘和遴選過程中確實會考慮這些方面以及多樣性的其他方面。此外，根據公司的董事會指導方針， 任何為確定董事會提名人而聘用的獵頭公司都將被要求特別包括不同的候選人。 | 惠頓董事會提名的人中有40%是女性 |
該公司及其子公司目前共有六名高管，其中沒有一名是女性。每位高管都在公司工作了10年以上，反映出公司所有員工的離職率一直較低，這限制了晉升機會。 然而，儘管目前沒有一名高管是女性，但公司已經在其性別多元化渠道中取得了進展，使得27%的副總裁 是女性。在此背景下，公司還將重點放在培養全體員工的領導力和技能上，以支持持續的繼任規劃。
在非性別多樣性方面，惠頓公司的一名高管認為自己是明顯的少數羣體成員，惠頓公司約32%的員工認為 是明顯少數羣體的成員，約5%的員工認為自己有身體、認知或精神疾病或殘疾。惠頓 目前沒有任何認同為土著的員工。
公司已通過了一項書面政策 ，以提高惠頓工作的性別多元化和顯性少數羣體的比例，包括領導層，並在2028年前在整個公司推進多樣性和包容性倡議。
治理和可持續發展委員會必須每年更新一份董事會組成的長期計劃，並建議董事會批准，該計劃除其他事項外，還應考慮董事會的多樣性。管理層和董事會將在招聘執行幹事方面採取類似的做法。
| 惠頓2023管理信息通告 | [33] |
環境、社會和治理
惠頓長期致力於行業領先的ESG實踐。為了支持ESG管理，惠頓在董事會層面建立了對ESG的明確監督，與其監督戰略和風險的責任保持一致，並將ESG管理整合到整個公司。 下表列出了公司對ESG事項的監督和管理：
董事會
提供監督並批准惠頓ESG相關政策和ESG戰略
審查與潛在的新流媒體交易相關的ESG風險和機會 | |||||
治理和可持續發展委員會
監督 ESG戰略的執行和ESG整體績效
審查惠頓的年度可持續發展報告 |
審計委員會
審查惠頓風險和緩解措施，其中包括惠頓和/或其礦業合作伙伴特有的ESG和氣候相關風險 |
人力資源委員會
根據惠頓的環境、健康、安全和可持續發展績效目標審查ESG績效 | |||
首席執行官
負責惠頓的ESG戰略 | |||||
執行官員
負責惠頓ESG戰略的執行 | |||||
高級副總裁，可持續發展和投資者關係
負責惠頓的整體ESG戰略和披露
就ESG事宜向董事會報告的主要責任 |
企業發展高級副總裁
負責對潛在的新流媒體交易進行盡職調查，包括ESG |
高級副總裁， 法律
負責公司治理、監管監督和某些社會議題 |
高級副總裁兼首席財務官
負責企業風險管理，包括ESG和氣候變化風險 | ||
雖然惠頓的首席執行官和高管負責惠頓ESG問題的日常實施和管理，但他們得到了專注於特定ESG主題的幾個內部委員會以及在所考慮的ESG主題方面具有特定專業知識的員工的支持。
惠頓也有許多與ESG相關的政策和承諾，如下所列，可在惠頓的網站上訪問：https://www.wheatonpm.com/responsibility/approach/ESG-Policies--Disclosure/default.aspx：
| · | 商業行為和道德準則 (包括反賄賂和反腐敗) |
| · | 舉報人政策 |
| · | 氣候變化與環境政策 |
| · | 社區 投資政策 |
| · | 人權政策 |
| · | 多樣性 政策 |
| · | 投資原則 |
| · | 合作伙伴/供應商 行為準則 |
有關這些政策的更多詳細信息 包含在本通函的其他部分和惠頓的年度信息表中。
| 惠頓2023管理信息通告 | [34] |
惠頓的年度可持續發展報告包括與公司運營直接相關且由惠頓直接控制的ESG問題的詳細信息，以及惠頓可能通過其礦業合作伙伴及其採礦業務面臨的ESG問題。有關惠頓ESG治理結構、方法和績效的更多 信息，包括ESG目標和實現我們目標的進展情況，請參閲惠頓最新的年度可持續發展報告。
氣候變化與環境
2022年初，理事會通過了一項新的氣候變化和環境政策，並制定了一項全面的ESG戰略，並於2023年2月進行了更新 ，其中包括與氣候變化有關的以下承諾：
| · | 到2030年，將範圍1和範圍2的排放量在2018年基線的基礎上減少50%。 |
| · | 到2040年，80%的範圍3資助的排放將由1.5攝氏度 的排放目標覆蓋。 |
| · | 支持礦業運營部門的第三方運營商在脱碳和氣候解決方案方面的努力 。 |
根據其最新的氣候變化和環境政策，本公司承諾在氣候相關財務披露特別工作組的建議指導下，評估和披露有關其氣候相關風險和機遇的信息。此外，本公司致力於量化所有材料的排放，併為這些排放設定目標。
有關惠頓為今世後代保護生命、健康和環境的承諾的討論和更多信息 可在公司的可持續發展報告中找到，也可以在公司網站上找到 ，網址為www.whatonpm.com/Response。
社區投資計劃
十多年來，惠頓一直採用與其財務成功掛鈎的正式社區投資計劃。自成立以來，該計劃已為數百個旨在改善和加強當地和國際社區的社區計劃和非營利組織貢獻了超過3800萬美元。 惠頓的社區投資計劃有兩個組成部分，以四大捐贈支柱(健康和健康、社區、教育和環境)為核心：合作伙伴企業投資計劃和本地企業投資計劃，前者着眼於國際，後者支持我們辦事處所在社區的組織。
有關惠頓公司投資計劃的詳情 可在公司的可持續發展報告、公司的社區投資政策中找到，也可在公司網站上的 中找到，網址為www.whatonpm.com/Response。
信息 系統與網絡安全
公司的信息系統和網絡安全計劃由公司聘請的信息技術顧問設計和開發，並由內部管理層、審計委員會和董事會監督。管理層、審計委員會和董事會會定期審查公司對信息系統和網絡安全的做法的運作狀況。由 名獨立董事組成的審計委員會和董事會都至少收到關於公司信息系統和網絡安全的季度報告。
公司每年接受數據滲透測試、漏洞評估和異地災難恢復測試，以評估我們的數據安全和信息技術基礎設施和恢復能力，公司擁有由 合格的獨立專業服務公司進行的外部信息安全保證和審計活動，以驗證信息系統和網絡安全計劃和控制的有效性。公司完成了為公司的信息技術基礎設施和系統實施第三方管理的網絡安全和事件響應支持服務。持續的網絡安全監控、檢測和事件響應服務為應對潛在的網絡相關事件提供了額外的功能。該公司正在考慮將網絡安全風險保險單作為其網絡安全和事件響應戰略的一部分。此外，公司每年都會結合公司年度內部審計對公司的信息系統和信息技術基礎設施進行審查。 公司還建立了企業網絡安全意識培訓計劃，以驗證合規性和有效性， 所有員工每年完成兩次。
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信息系統與網絡安全 風險管理-有關信息系統和網絡安全風險管理的更多詳細信息，請參閲公司的 年度信息表。
風險管理
根據董事會指引，董事會須確保管理層確定公司業務的主要風險，並實施適當的制度來管理這些風險。
管理層和董事會共同努力，為公司在業務運營中面臨的關鍵風險制定了嚴格的 識別、管理、報告和緩解策略。 管理層識別了風險，並對這些風險進行了評級，以評估每個風險的影響、發生的可能性和當前流程的有效性，以緩解風險。
驅動本公司風險狀況的主要因素在本公司截至2022年12月31日的年度信息表中列出。這些因素的變化可能會增加或 降低公司的風險狀況。董事會收到季度報告，以審查公司在管理這些 風險方面的進展，並確定任何新出現的風險。此外，以下委員會負責公司的風險管理監督：
| · | 審計委員會-監督重大的商業、政治、財務和控制風險以及暴露，包括與公司薪酬政策和實踐、信息系統和網絡安全相關的重大風險。 |
| · | 人力資源委員會-監測人員/人力資源風險，包括薪酬和繼任；以及 |
| · | 治理 和可持續發展委員會-監控治理和可持續業務實踐 風險，包括ESG問題。 |
信息系統與網絡安全 風險管理-有關信息系統和網絡安全風險管理的更多詳細信息，請參閲公司的 年度信息表。
薪酬風險管理- 有關薪酬風險管理的其他詳細信息，請參見第77頁。
職位描述
董事會已為本公司的董事會主席和首席執行官制定了書面職位説明書，並可在本公司的 網站上查閲，網址為www.whatonpm.com。
本公司並無就董事會各委員會主席的角色另有 書面描述。相反，本公司為董事會各委員會制定了職權範圍 (可在www.whatonpm.com上查閲)。每個委員會的主席負責 確保適用的委員會履行其管轄職權範圍內的責任和職責。
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定位與繼續教育
治理和可持續發展委員會與董事會主席和公司首席執行官一起負責確保為新董事提供 定向和教育計劃，其中將包括關於董事的職責和義務、公司業務和運營的書面信息、最近董事會會議的文件以及與高級管理層和其他董事會面和討論的機會。本公司沒有為新董事制定正式的入職介紹程序，而是根據被任命的董事的特殊需求和重點採取了量身定製的方法。
董事會認識到正在進行的董事教育的重要性，並認識到每個董事都需要對這一過程負起個人責任。為促進對公司 董事的持續教育，治理與可持續發展委員會將：(A)定期遊説董事，以確定他們的培訓 以及教育需求和興趣；(B)安排董事持續參觀公司的設施和運營； (C)安排董事出席與他們作為公司董事的 角色相關的研討會或會議的資金；以及(D)鼓勵和便利外部專家向董事會或委員會介紹具有特殊重要性或新出現的重要性的事項。
從第16頁開始的提名者簡歷提供了有關截至2022年12月31日的財政年度內為公司董事舉辦的各種持續教育活動的詳細信息 。
商業行為和道德準則
董事會已通過《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)，供其董事、高級管理人員和員工使用。治理和可持續發展委員會 有責任監督本準則的遵守情況，確保所有董事、高級管理人員和員工都接受並徹底熟悉本準則，並感謝他們對本準則的支持和理解。任何不遵守本規範的行為都應報告給公司的首席合規官或其他適當人員。此外，董事會定期進行審計，以測試是否遵守守則，包括由本公司每位員工每年出具一份證明，證明他們遵守守則。 公司還聘請了一家獨立的舉報機構，為違反《守則》的行為提供保密和匿名舉報制度， 下一節“舉報人政策”將對此進行更全面的描述。本守則的副本可在本公司的網站上查閲，網址為www.whatonpm.com。
董事會採取措施確保董事、高級管理人員及僱員 在考慮董事涉及重大利益的交易及協議時作出獨立判斷，包括確保董事、高級管理人員及僱員完全熟悉守則，尤其是有關報告利益衝突的規則，並就任何潛在的利益衝突徵求本公司首席合規總監的指示。此外，根據本公司章程文件及 法令，若董事為董事或參與與本公司進行交易或擬進行交易的任何人士的高管或擁有重大權益的人士，則董事不得出席討論該項交易的董事會議 ，亦不得就有關交易的任何決議案投票，除非該項交易主要涉及其作為本公司董事的酬金、涉及彌償或保險或與本公司的關聯公司進行的交易。
董事會通過促進遵守適用的法律、規則和法規，鼓勵和促進道德商業行為的整體文化；為董事、高級管理人員和員工提供指導，幫助他們認識和處理道德問題；促進公開溝通、誠實和問責的文化；並確保 意識到違反道德商業行為的紀律處分。到目前為止，本公司尚未被要求提交與本規範背離有關的重大變更報告。
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《守則》與《聯合國全球契約》保持一致， 概述了我們對人權、公平做法和結社自由、集體談判以及我們支持廢除強迫勞動和童工的承諾，以及其他條款。在2022年期間，《守則》進行了更新，概述了公司在氣候變化和心理健康方面的承諾。
已在 公司在SEDAR和EDGAR上的簡介下提交了該規範的副本。有關我們的規範的更多詳細信息，請訪問www.whatonpm.com和 我們的年度信息表。
舉報人政策
本公司已通過舉報人政策，允許其董事、 高級管理人員和員工認為發生了違反守則的行為，或對財務報表披露問題、會計、內部會計控制或審計事項有顧慮的，以多種方式舉報，包括以保密和匿名方式舉報。此類報告可通過電子郵件或電話通過ethicsPoint進行，這是一種事件報告工具，由公司用於此目的的獨立第三方Navex Global維護。一旦收到投訴，將 轉發給審計委員會主席和法律顧問高級副總裁。審計委員會主席和高級副總裁法律顧問 隨後對所報告的每一事項進行調查，公司決定將採取何種糾正和紀律措施(如果有)。 該機構還編制了一份季度和年度報告，提供彙總信息，按季度和年度與董事會共享。根據舉報人政策，員工、高級管理人員或董事不受限制直接向任何監管機構、法律當局或對此類法律或法規擁有管轄權的其他人報告有關違反或涉嫌違反任何法律或法規的擔憂。鼓勵員工、高級管理人員和董事根據他們所關注的問題的性質和他們的情況，選擇他們所報告的最合適的方式。
董事的提名
治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，負責確定和招募新的候選人以提名進入董事會。董事會預計將確定新候選人的過程是通過治理與可持續發展委員會的建議進行的，治理與可持續發展委員會負責制定董事會組成的長期計劃，並每年更新並建議董事會批准，其中除其他事項外，考慮到以下事項：(A)每個董事的獨立性；(B)董事會作為一個整體應具備的能力和技能；(C)每個董事目前所代表的優勢、技能和經驗， 以及每個董事的個性和影響董事會動態的其他素質；(D)退休日期；(E)董事會的多樣性，包括目標；及(F)公司的戰略方向。
治理和可持續發展委員會對董事會成員的專長領域進行評估。有關評估的目的和每個董事的特定專業領域的進一步討論，請參閲第26頁的“董事資質和經驗”。
在尋找董事會提名人選時，通常會特別包括不同的候選人 。例如，為了促進和促進理事會的性別多樣性，理事會於2021年通過了《目標》。為了支持董事會實現目標，在實現目標之前，董事會實施了要求搜索董事會提名人的做法，要求搜索董事會提名的人一般包括不同的候選人，特別是女性候選人，任何為此目的聘用 的獵頭公司應被指示這樣做，董事會努力在任何提交的潛在候選人名單中至少有50%符合條件的女性候選人。
治理與可持續發展委員會 認為，董事會選舉或連任的提名也應基於特定候選人的優點、技能和公司在考慮到董事會目前的組成後的需求。請參看第32頁“婦女的多樣性和代表性”，以進一步討論在確定、提名和任命董事會成員時考慮到多樣性的問題。
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治理和可持續發展委員會不保存正式的潛在候選人名單。相反，在尋找被提名人填補董事會空缺的情況下，治理和可持續發展委員會將從董事、管理層、股東、顧問和其他外部來源徵求潛在候選人的姓名，並根據任何潛在候選人縮小通過專門領域評估確定的任何差距的能力對其進行評估； 他們的獨立性，他們的能力、技能、背景和經驗，他們的正直、專業精神和價值觀，他們的性格和個性，他們為公司的長期戰略和成功做出貢獻的能力，董事會的多樣性， 包括目標、董事會組成的長期計劃和董事會的需求，董事或管理層過去與潛在候選人的任何經驗 他們對實現整個董事會的預期貢獻，他們可以作為一個具有良好判斷力和成熟領導力的高績效團隊發揮作用 ，他們是否能將足夠的時間和資源投入到作為董事會成員的其他職責上，以及當時認為合適的任何其他因素。
董事選舉的多數票
董事會通過了一項關於董事選舉的多數投票的政策。該政策在第14頁“董事選舉”一節中介紹。
補償
人力資源委員會的職責包括審核 並就任何股權或其他薪酬計劃及首席執行官的總薪酬方案向董事提出建議，以及考慮及批准首席執行官就本公司其他高級管理人員的總薪酬方案提出的建議。確定適當薪酬的過程是通過人力資源委員會關於公司整體薪酬和福利理念的定期和年度報告。人力資源委員會 完全由獨立董事組成。有關人力資源委員會的更多詳細信息，請參見第53頁“人力資源委員會的作用”。
人力資源委員會顧問
在截至2022年12月31日的財政年度內，人力資源委員會聘請美世(加拿大)有限公司(“美世”)協助人力資源委員會確定公司董事的薪酬。美世最初於2012年被惠頓保留。有關人力資源委員會聘用美世的更多詳情，請參見第56頁“薪酬顧問的作用”。
管理局轄下的委員會
董事會有以下三個常設委員會，其成員載於第16頁及以下的《董事》傳記：
| · | 審計委員會； |
| · | 人力資源委員會；以及 |
| · | 治理和可持續發展委員會。 |
所有委員會均獨立於管理層，直接向董事會報告。在適當的時候，不時地，臨時董事會的委員會可由董事會任命。
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董事會治理與可持續發展委員會根據董事會對更新董事會的承諾，定期和持續地審查董事會各委員會的組成和領導層。這一過程考慮了董事會成員現有的專業知識和技能領域，並強調了作為董事會招聘流程的一部分，可能對潛在董事有利的任何領域。然後，治理和可持續發展委員會建議董事會批准委員會成員和委員會主席的任命。在2022年期間，這項審查產生了審計委員會和治理與可持續發展委員會的新主席，並對委員會成員進行了改組。
審計委員會
以下為審計委員會現任成員名單：
| Marilyn Schonberner(主席) | 約翰 A.帶來 | 傑米 多諾萬 |
會後，假設所有提名的董事都當選，預計Marilyn Schonberner(主席)、John A.Bough、Jaimie Donovan和Jeane Hull將成為審計委員會成員。
審計委員會的目的是協助董事會 監督：
| · | 公司財務報表的完整性； |
| · | 公司遵守法律、道德和法規要求的情況； |
| · | 公司獨立審計師的資格和獨立性； |
| · | 公司的財務報告流程和內部控制； |
| · | 公司面臨的重大商業、政治、財務和控制風險，包括審查管理層對這些風險的可能性和嚴重性以及採取的任何緩解措施的評估；以及 |
| · | 獨立審計師的業績和公司的內部審計職能。 |
審計委員會在履行其任務時，除其他事項外：
| · | 審查公司的財務報表、管理層的討論和分析以及財務新聞稿； |
| · | 審查有關現金流和借款事項的財務報告； |
| · | 滿足具有內部審計職能的 、外聘審計員(有或沒有管理層) 和管理層；以及 |
| · | 審查有關內部控制、公司的風險管理活動、公司的保險範圍、與ESG事項和氣候變化有關的重大風險、以及公司的信息系統和網絡安全的報告。 |
有關審計委員會的更多信息載於本公司截至2022年12月31日的年度信息表中，標題為“審計委員會”。審計委員會職權範圍的副本可在www.whatonpm.com上查閲。
| 惠頓2023管理信息通告 | [40] |
人力資源委員會
以下是人力資源委員會的現任成員：
| 彼得·吉林(主席) | 尚塔爾 戈塞林 | 查爾斯·珍妮 | Marilyn Schonberner |
會後，假設所有提名的董事都當選，預計尚塔爾·戈塞林(主席)、格倫·艾夫斯、查爾斯·讓內斯和瑪麗蓮·鬆伯納將成為人力資源委員會的成員。
人力資源委員會的目的是就公司首席執行官的薪酬向董事會提出建議，並審查公司高級管理人員的薪酬。詳情見第53頁“人力資源委員會的作用”。人力資源委員會職權範圍的複印件可在www.whatonpm.com上查閲。
治理和可持續發展委員會
以下是治理與可持續發展委員會的現任成員：
| 查爾斯·讓內斯(主席) | 約翰 A.帶來 | 尚塔爾 戈塞林 | 愛德華多·露娜 |
會後，假設所有提名的董事都當選，預計Charles Jeannes(主席)、Jaimie Donovan、R.Peter Glin和Chantal Gosselin將成為治理和可持續發展委員會的成員。
治理與可持續發展委員會的宗旨是：
| · | 將重點放在有助於提高公司業績的治理上； |
| · | 評估 並就董事會的效力提出建議； |
| · | 建立並領導確定、招聘、任命、重新任命和為董事提供持續發展的流程；以及 |
| · | 提供有關ESG事宜的監督。 |
治理和可持續發展委員會在履行其任務時，除其他事項外：
| · | 確定 個人並向董事會推薦提名為董事會及其各委員會(治理和可持續發展委員會除外)的成員。 |
| · | 就董事會成員的薪酬向董事會提出 建議； |
| · | 制定一套適用於公司的公司治理原則，並向董事會提出建議； |
| · | 審查、報告和監測公司與ESG相關的風險和潛在風險，以及與ESG相關的業績，包括公司的ESG戰略和披露。 |
治理和可持續發展委員會的職責 包括定期審查董事會和董事會委員會的章程；協助董事會主席履行其職責；考慮並在適當情況下批准董事聘請獨立律師的請求 ；準備並向董事會建議一套公司治理準則、商業行為準則和道德準則，並每年向董事會提交一份“公司治理實踐聲明”，以納入公司的管理 信息通告；每年審查董事會與管理層的關係，以確保董事會能夠並且實際上確實能夠獨立於管理層發揮作用；通過確定有資格成為董事會成員和董事會委員會成員的個人來協助董事會；領導董事會對董事會的業績進行年度審查；協助董事會監測公司遵守法律和法規要求的情況；監測和指導相關政策、法規和ESG事項的趨勢的發展；並就與ESG事項有關的政策和戰略舉措及行動向管理層和董事會提出建議。
| 惠頓2023管理信息通告 | [41] |
治理和可持續發展委員會職權範圍的副本可在www.whatonpm.com上查閲。
關聯方交易
關聯方交易是指本公司或其關聯方與多邊文書所界定的本公司或其關聯方之間的交易。特殊交易中少數股權持有人的保護(“MI 61-101”)，但不包括與薪酬相關的任何交易，因為薪酬問題已由人力資源委員會處理(高管和僱員)，治理和可持續發展委員會處理(董事)。因此，公司與其子公司之間的交易不被視為關聯方交易。
董事會認為它不需要常設委員會來處理關聯方交易，但是，如果公司被提議參與不受MI 61-101豁免的關聯方交易，董事會預計將按以下程序進行：
| · | 在董事會認為治理和可持續發展委員會不能適當審議該交易的情況下，形成 並任命成員進入由獨立/公正的董事會成員組成的特別委員會，以審議關聯方交易。 |
| · | 確保 任何此類特別委員會的授權通常授予特別委員會完全的權力，以談判關聯方交易的條款，考慮其他替代交易，並考慮關聯方交易是否符合， 或對公司證券持有人公平； |
| · | 向特別委員會提供在談判和審議關聯方交易的過程中所需的財務、法律和其他諮詢意見；以及 |
| · | 任何 董事會批准的關聯方交易將排除非獨立和有利害關係的董事會成員 。 |
於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無參與任何關聯方交易。
董事會評估
董事會致力於定期評估董事會、董事會各委員會及個別董事的成效。管治與可持續發展委員會每年檢討董事會、董事會各委員會及個別董事的評估，並向董事會提出建議。
董事的個人同行評估流程包括每個董事與董事會主席之間的正式 一對一會議，以尋求關於彼此對董事董事會成員、董事會績效以及董事存在的任何關切或問題的坦率反饋。這些會議通常在每年的2月份舉行。理事會主席在每年3月向理事會提交調查結果摘要。
| 惠頓2023管理信息通告 | [42] |
理事會和委員會的評價程序包括一份向理事會每位成員分發的書面調查問卷。除了每個董事都會為其分配評級的特定問題外，還會徵求董事對董事會和委員會的組成、有效性、業績和會議進行 以及公司戰略、運營和組織的任何意見。彙總結果並編寫總結結果的書面報告。 書面報告將分發給董事會主席和治理與可持續發展委員會，並於每年3月提交董事會並與其討論。2023年，這一進程將在2023年春季進行。
董事股份所有權要求
本公司的每名非執行董事必須持有普通股，其價值至少等於向該董事支付的年度預付金的三倍，包括就確定計算的年度(或如尚未就 該年度授予該董事)授予該董事的任何受限股票權利(如本文定義)的價值(有關受限股票權利的進一步細節和定義，請參閲 第92頁的“受限股票計劃”)，但不包括以董事會主席或董事會任何委員會主席的身份支付給董事的任何額外聘用金。本公司非執行董事不獲授予股票期權。此股份所有權要求 必須在成為董事的子公司後五年內達到。
下表提供了截至2022年12月31日每個非執行董事的實際和必需的股份所有權信息。
| 惠頓2023管理信息通告 | [43] |
董事股份所有權要求
和實際持股情況
| 實際的 股份所有權(1) | ||||||||||||||||||||
| 名字 | 所有權 要求 (C$) |
普普通通 個共享 (C$) (2) |
受限 股權 (C$) (3) |
總計 所有權 價值(C$)(4) |
當前合計
市場價值 (C$) (5) |
所有權 請求 多個 已實現 (6) |
相遇 所有權 要求？ | |||||||||||||
| 喬治·L·布萊克 | 920,427 | 1005946(19,016股) | 928,909 (17247項權利) |
1,934,856 | 2,055,746 | 2.1 | 是 | |||||||||||||
| 約翰·A·布羅德 | 749,400 | 79,350 (1500股) |
1,083,536 (20,170權利) |
1,162,886 | 1,207,126 | 1.6 | 是 | |||||||||||||
| 傑米·多諾萬(8) | - | 105,800 (2,000股) |
77,234 (1,460權利) |
183,034 | 125,880 | - | 是 | |||||||||||||
| R·彼得·吉林(7) | 749,400 | 1,314,565 (24,850股) |
3,490,275 (65,666項權利) |
4,804,840 | 5,540,294 | 6.4 | 是 | |||||||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | 749,400 | 313,274 (5922股) |
2,019,813 (37869權利) |
2,333,087 | 2,599,422 | 3.1 | 是 | |||||||||||||
| 查爾斯·讓內斯 | 749,400 | 211,600 (4,000股) |
718,526 (13,270權利) |
930,126 | 930,190 | 1.2 | 是 | |||||||||||||
| 愛德華·露娜(10) | 749,400 | 4,234,804 (80,053股) |
2,446,452 (45,934項權利) |
6,681,256 | 7,665,022 | 8.9 | 是 | |||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 749,400 | 316,607 (5985股) |
821,946 (15225項權利) |
1,138,552 | 1,070,358 | 1.5 | 是 | |||||||||||||
| 格倫·艾夫斯(8)(9) | - | 561,420 (10,000股) |
276,511 (4819項權利) |
837,931 | 793,988 | - | 是 | |||||||||||||
| (1) | 代表截至2022年12月31日由各自董事直接或間接實益擁有的普通股和受限股票權利，或對其實施控制或指示的普通股和受限股票權利。在計算此類持股時，董事可以包括 任何受限股票權利，但不得包括持有的任何期權。據本公司所知，董事持有的證券數量是基於 董事提供的信息。 |
| (2) | 普通股價值按以下兩者中較大者計算：(I)普通股於2022年12月31日在多倫多證交所的收市價為52.90加元；及(Ii)普通股的加權平均收購成本，兩者以較大者為準。 |
| (3) | 本欄包括持有的所有受限股票權利。限制股的價值按以下較大者計算：(I)普通股於2022年12月31日在多倫多證交所的收市價為52.90加元；及(Ii)有關受限股份授出日期前一個營業日普通股的收市價 。 |
| (4) | 代表按公司股份所有權要求計算的總價值 。 |
| (5) | 代表截至2023年3月20日由董事直接或間接實益擁有的普通股和既有限制股的當前總市值，或對其行使控制權或方向的普通股和既有限制股的總市值。據公司所知，董事持有的證券數量 是根據提供的信息確定的。當前市值計算 如下： |
| · | 對於普通股，使用2023年3月20日普通股在多倫多證交所的收盤價計算，為62.94加元；以及 |
| · | 對於 受限股份，使用2023年3月20日普通股在多倫多證交所的收盤價62.94加元計算。 |
| (6) | 表示董事的總所有權價值與董事的 股份所有權要求相比。 |
| (7) | 其中15,850股普通股是通過吉林的私人公司RPCG Investments Ltd.間接持有的。 |
| (8) | 艾維斯先生及多諾萬女士分別於2020年5月14日及2022年5月12日獲委任為董事會成員，並自獲委任之日起計有五年時間 以取得所需股份所有權。艾夫斯先生還有兩年時間來滿足所有權要求，而多諾萬女士則有另外四年時間。 |
| (9) | 所有普通股均通過艾夫斯先生私人公司Glenn Antony Ives專業公司持有。 |
| (10) | 露娜先生即將退休，不再競選連任 會議。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [44] |
論董事持股的市場價值
普通股和既有限制性董事股份的當前總市值如下：
| 名字 | 當前市場 的價值 普通股 (C$) (1)(2) | 當前市場 既得價值 受限 股權 (C$) (1)(2) | 當前總市值
(C$) | |||||||||
| 喬治·L·布萊克 | 1,304,683 | 751,063 | 2,055,746 | |||||||||
| 約翰·A·布羅德 | 94,410 | 1,112,716 | 1,207,126 | |||||||||
| 傑米·多諾萬 | 125,880 | 零美元 | 125,880 | |||||||||
| R·彼得·吉林 | 1,564,059 | 3,976,235 | 5,540,294 | |||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | 480,547 | 2,118,875 | 2,599,422 | |||||||||
| 查爾斯·讓內斯 | 251,760 | 678,430 | 930,190 | |||||||||
| 愛德華·露娜(3) | 5,038,536 | 2,626,486 | 7,665,022 | |||||||||
| Marilyn Schonberner | 376,696 | 693,662 | 1,070,358 | |||||||||
| 格倫·艾夫斯 | 755,280 | 38,708 | 793,988 | |||||||||
| (1) | 代表截至2023年3月20日由董事直接或間接實益擁有的或對其行使控制權或方向的普通股和既有限制股權利總額 。據本公司所知，董事持有的證券數量是基於所提供的信息。 |
| (2) | 當前市值計算如下： |
| a. | 對於普通股，使用2023年3月20日在多倫多證交所的普通股收盤價62.94加元計算；以及 |
| b. | 對於限制性股票，使用 2023年3月20日多倫多證交所普通股的收盤價62.94加元計算。 |
| (3) | 露娜先生即將退休，不再競選連任 會議。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [45] |
董事薪酬
治理和可持續發展委員會向董事會提出有關董事會成員薪酬的建議，董事會每年舉行會議，審查董事薪酬的充分性和形式。
在2022年12月31日終了的財政年度，非執行局成員獲得以下報酬：
費用 |
金額(加元)(1) | |||
| 年度董事會聘任人 | ||||
| ·所有 董事 | $ | 110,000 | ||
| ·增加董事會主席職位(現任布萊克先生) | $ | 100,000 | ||
| 年度委員會主席聘用費 | ||||
| ·審計委員會主席(現任Schonberner女士) | $ | 30,000 | ||
| ·治理和可持續發展委員會主席(現任Jeannes先生) | $ | 15,000 | ||
| ·人力資源委員會主席(現任吉林先生) | $ | 30,000 | ||
| 會議費和旅費 | ||||
| ·每次出席董事會或董事會委員會會議的會議費用(面對面或虛擬) | $ | 1,500 | ||
| ·出席在董事非所在地舉行的董事會或董事會委員會會議所需的旅費 | $ | 1,500 | ||
| (1) | 如果本公司的任何董事僅在一年中擔任 部分時間，他們將按比例獲得此類補償。 |
基於股份的獎勵
自2005年以來，向 非執行董事授予限制性股票權利一直被用作基於股權的薪酬，以取代股票期權，後者於2005年停止適用於非執行董事。有關 受限股票權利的詳細信息和定義，請參閲第92頁的“受限股票計劃”。於截至2022年12月31日止年度，董事會向非執行董事授予限制性股份 以收購該數目相當於約140,000加元的本公司普通股，並向董事會主席授予限制性股份 以收購該數目相當於230,000加元的本公司普通股。
對於截至2023年12月31日的財政年度，董事會已批准保留相同的年度薪酬。
| 惠頓2023管理信息通告 | [46] |
董事薪酬摘要
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度支付給本公司非執行董事的薪酬信息。
董事薪酬表(1)
| 名字 | 賺取的費用(加元) | 以股份為基礎 獎項(2) (C$) | 基於選項的
獎勵 (C$) | 非股權 激勵計劃 薪酬 (C$) | 所有其他 薪酬(3) (C$) | 總計(加元) | ||||||||||||||
| 喬治·L·布萊克 | 207,442 | 196,809 | - | - | 9,256 | 413,507 | ||||||||||||||
| 約翰·A·布羅德 | 135,962 | 139,800 | - | - | 12,385 | 288,147 | ||||||||||||||
| 傑米·多諾萬 | 87,808 | 74,985 | - | - | - | 162,793 | ||||||||||||||
| R·彼得·吉林 | 174,500 | 139,800 | - | - | 47,675 | 361,975 | ||||||||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | 143,000 | 139,800 | - | - | 26,113 | 308,913 | ||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍爾特比(4) | 67,731 | 229,800 | - | - | - | 297,531 | ||||||||||||||
| 愛德華·露娜(5) | 144,500 | 139,800 | - | - | 32,369 | 316,669 | ||||||||||||||
| 查爾斯·讓內斯 | 155,519 | 139,800 | - | - | 7,032 | 302,351 | ||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | 163,538 | 139,800 | - | - | 8,549 | 311,887 | ||||||||||||||
| 格倫·艾夫斯 | 134,000 | 139,800 | - | - | 361 | 274,161 | ||||||||||||||
| 合計 | 1,414,000 | 1,480,194 | - | - | 143,740 | 3,037,934 | ||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 |
| (2) | 布萊克先生、布羅德先生、吉林先生、露娜先生、珍娜先生、艾夫斯先生和梅斯先生。Gosselin和Schonberner於2022年3月15日獲得2330股限制性股票權利，Holtby先生 於2022年3月15日以每股60.00加元的價格(根據普通股在多倫多證券交易所3月14日的收盤價計算的授予日期公允價值)獲得3830股限制性股票權利。2022年)，限制期分別在2023年3月15日、2024年3月15日和2025年3月15日各到期三分之一。此外，多諾萬女士在5月13日獲得了1,460股限制性股票權利，而布萊克先生又獲得了1,110股限制性股票權利。2022年，視為價格為每股51.36加元(根據2022年5月12日普通股在多倫多證券交易所的收盤價計算的授予日期公允價值)，限制期至2023年5月13日每股 的三分之一到期，2024年和2025年5月13日。這與公司財務報表中使用的會計價值是一致的。 |
| (3) | 本欄包括對 普通股支付的股息的等值現金支付，這些股息由限制期已過但持有人已選擇推遲收到 普通股的受限股權持有人收到。 |
| (4) | 霍爾特比先生退休了，沒有參加2022年5月13日的年度和特別會議。 |
| (5) | 露娜先生即將退休，不再競選連任 會議。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [47] |
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度“已賺取的費用” 列的進一步細分。
收入明細表 (1)
| 名字 | 董事會
年度 固位器 (C$) | 董事會/ 委員會 椅子 固位器 (C$) | 集料 董事會 出席率 費用 (C$) | 集料 委員會 出席率 費用 (C$) | 集料 旅費 (C$) | 總費用 獲得 (C$) | ||||||||||||||||||
| 喬治·L·布萊克 (董事會主席) | 110,000 | 68,942 | 13,500 | 12,000 | 3,000 | 207,442 | ||||||||||||||||||
| 約翰·A·布羅德 | 110,000 | 10,962 | 7,500 | 7,500 | 不適用 | 135,962 | ||||||||||||||||||
| 傑米·多諾萬 | 69,808 | 不適用 | 7,500 | 4,500 | 6,000 | 87,808 | ||||||||||||||||||
| R·彼得·吉林 (人力資源委員會主席) | 110,000 | 30,000 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 174,500 | ||||||||||||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | 110,000 | 不適用 | 13,500 | 16,500 | 3,000 | 143,000 | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍爾特比(2) | 30,192 | 24,038 | 7,500 | 3,001 | 3,000 | 67,731 | ||||||||||||||||||
| 愛德華·露娜(3) | 110,000 | 不適用 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 144,500 | ||||||||||||||||||
| 查爾斯·讓內斯 (治理和提名委員會主席) | 110,000 | 9,519 | 13,500 | 13,500 | 9,000 | 155,519 | ||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner (審計委員會主席) | 110,000 | 19038 | 13,500 | 12,000 | 9,000 | 163,538 | ||||||||||||||||||
| 格倫·艾夫斯 | 110,000 | 不適用 | 13,500 | 7,500 | 3,000 | 134,000 | ||||||||||||||||||
| (1) | 董事酬金以加元支付。 |
| (2) | 霍爾特比先生退休了，沒有參加2022年5月13日的年度和特別會議。 |
| (3) | 露娜先生即將退休，不再競選連任。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [48] |
獎勵計劃獎
下表提供了截至2022年12月31日針對每個未完成的非執行董事的激勵計劃 獎勵的信息。
基於期權的傑出獎勵和基於股票的獎勵
| 基於選項的 獎勵 | 基於股份的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 (C$) | 選擇權 過期 日期 | 的值
未鍛鍊 在- 錢 選項 (C$) | 尚未歸屬的股份或股份單位數量
(1) (#) | 市場
或 支出 的價值 分享- 基於 獎項 有 未歸屬(2) (C$) | 市場
或 支出 的價值 基於共享的 獎項不 已支付或 已分發 (2) (3) (C$) | |||||||||||||||||||||
| 喬治·L·布萊克 | - | - | - | - | 5,314 | 281,111 | 631,256 | |||||||||||||||||||||
| 約翰·A·布羅德 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 844,601 | |||||||||||||||||||||
| 傑米·多諾萬 | - | - | - | - | 1,460 | 77,234 | - | |||||||||||||||||||||
| 彼得·吉林 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 3,251,340 | |||||||||||||||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 1,780,879 | |||||||||||||||||||||
| 道格拉斯·M·霍爾特比(4) | - | - | - | - | 6,904 | 365,222 | - | |||||||||||||||||||||
| 愛德華多·露娜(5) | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 2,207,517 | |||||||||||||||||||||
| 查爾斯·讓內斯 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 479,591 | |||||||||||||||||||||
| Marilyn Schonberner | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 583,011 | |||||||||||||||||||||
| 格倫·艾夫斯 | - | - | - | - | 4,204 | 222,392 | 32,534 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 此列反映截至2022年12月31日限售期尚未到期的限售股單位 。詳情見題為“在截至2022年12月31日的財政年度內既得或賺取的價值”的表格腳註 (2)。 |
| (2) | 使用2022年12月31日多倫多證券交易所普通股的收盤價52.90加元計算。 |
| (3) | 此欄反映了受限期間已過且持有人已不可撤銷地選擇將普通股推遲到2022年12月31日以後收到的受限股票。有關2022年期間作出的延期選擇的詳細信息，請參閲 “截至2022年12月31日的財政年度內既得或賺取的價值” 表的腳註。 |
| (4) | 霍爾特比先生退休了，沒有在2022年5月13日的年度和特別會議上競選。 |
| (5) | 露娜先生即將退休，不會在會上競選連任。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [49] |
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度每個非執行董事激勵計劃獎勵的歸屬價值或賺取價值的信息。
截至2022年12月31日的財政年度內歸屬或賺取的價值
| 名字 | 基於期權的
獎勵-價值 在 年 ($) | 以股份為基礎 獎勵-價值 在 年(1) (2) (C$) | 非股權激勵計劃
薪酬- 賺取的價值 年內 (C$) | |||||||||
| 喬治·L·布萊克 | - | 176,794 | - | |||||||||
| 約翰·A·布羅德 | - | 289,075 | - | |||||||||
| 傑米·多諾萬 | - | - | - | |||||||||
| R·彼得·吉林 | - | - | - | |||||||||
| 尚塔爾·戈塞林 | - | 176,794 | - | |||||||||
| 道格拉斯·M·霍爾特比(3) | - | 285,077 | - | |||||||||
| 愛德華多·露娜(4) | - | - | - | |||||||||
| 查爾斯·讓內斯 | - | - | - | |||||||||
| Marilyn Schonberner | - | - | - | |||||||||
| 格倫·艾夫斯 | - | 91,714 | - | |||||||||
| (1) | 計算(I)如果董事沒有選擇在相關受限股權的限制期屆滿時出售相關普通股，使用緊接限制期屆滿日期前一個交易日在多倫多證券交易所的普通股收盤價 ，反映收到的標的普通股的價值，或(Ii)如董事 已選擇於相關受限股份限制期 屆滿時出售相關普通股，則以出售時的實際已實現普通股價格 。 | |
| (2) | 本欄不包括原 限制期在持有人已不可撤銷地選擇根據限售股計劃的條款將限制期的屆滿推遲至較後日期的年度內已屆滿的限制期。上述價值於上表“未支付或未分配的基於股份的獎勵的市場或派息 價值”一欄中的“未支付的基於期權的獎勵和基於股份的獎勵”一欄中報告。以下列出了在 2022年期間對受限股權所作的延期選擇。有關前幾年推遲選舉的信息，請參閲前幾年的管理情況通報。 |
| • | Brough 先生選擇將限制期 於2022年屆滿的所有限售股推遲至2026年3月16日較早或退休時收取； |
| • | 艾維斯先生 選擇推遲收到根據限制性股份授予的普通股，該股份是在2020年5月14日授予的，限制期為2022年3月14日結束的部分，將推遲到2023年3月16日或退休的較早日期；以及 |
| • | Glin先生、Jeannes先生、露娜先生及Schonberner女士各自選擇延遲 收取限制期於2022年屆滿的所有受限股權至退休。 |
| (3) | 霍爾特比先生退休了，沒有參加2022年5月13日的年度和特別會議。 |
| (4) | 露娜先生即將退休，不再競選連任 會議。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [50] |
董事退休政策
本公司對其董事並無退休年齡政策。
董事及高級職員責任保險
本公司已為本公司、其附屬公司及其董事及高級管理人員購買保險，以保障董事或高級管理人員以本公司或其附屬公司董事或高級管理人員的身份承擔的責任。以下是截至2022年12月31日的財政年度此類保險的詳情：
| (a) | 保險總金額為1.65,000,000美元，根據下文提到的可扣除部分 ，無論涉及多少董事和高級管理人員，都應支付保單的全額保費。 |
| (b) | 2022年董事和高級管理人員責任保險的總成本為2,073,399美元。保單沒有明確規定部分溢價是按董事作為一個集團或高級管理人員作為一個集團支付的；以及 |
| (c) | 該政策對免賠額的規定如下： |
| (i) | 對於董事和高級管理人員，沒有適用的免賠額 ，除非公司得到法律允許，並且有經濟能力賠償董事和高級管理人員，在這種情況下，每項索賠有250萬美元的免賠額； 和 |
| (Ii) | 關於本公司的報銷，每項索賠2,500,000美元可扣除 。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [51] |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
目錄表
| 回顧我們的一年-2022 | 52 | |||
| 引言 | 52 | |||
| 薪酬計劃的目標 | 52 | |||
| 薪酬理念概述 | 53 | |||
| 股東反饋的機會 | 53 | |||
| 人力資源委員會的作用 | 53 | |||
| 獲任命的行政人員 | 56 | |||
| 首席執行官的角色 官員 | 56 | |||
| 薪酬顧問的角色 | 56 | |||
| 高管薪酬要素 | 57 | |||
| 薪酬計劃如何與惠頓薪酬目標相匹配概述 | 60 | |||
| 比較組 | 61 | |||
| 標杆 | 63 | |||
| 基本工資 | 63 | |||
| 基於年度績效的現金獎勵 | 63 | |||
| 公司業績目標 | 64 | |||
| 個人績效目標 | 68 | |||
| 基於整體年度業績的現金激勵-2022 | 69 | |||
| 長期激勵計劃 -股票期權、限制性股票和業績單位 | 70 | |||
| 2022年股票期權獎 | 71 | |||
| 2022年限售股 權利獎勵 | 72 | |||
| 2022年業績份額 單位獎 | 73 | |||
| 退休計劃 | 74 | |||
| 其他薪酬--額外津貼 | 75 | |||
| 高管持股政策 | 77 | |||
| 有關某些金融工具的政策 | 77 | |||
| 考慮與高管薪酬相關的風險 | 77 | |||
| 總裁和首席執行官的繼任規劃 | 78 | |||
| 為績效調整支付薪酬 | 78 | |||
| 性能圖表 | 79 | |||
| 可變現淨額 | 80 | |||
| 薪酬彙總表 | 82 | |||
| 獎勵計劃獎 | 84 | |||
| 終止和更改控制權福利 | 86 | |||
| 控制變更或終止時的預計增量付款 | 88 | |||
| 股票期權計劃 | 89 | |||
| 績效分攤單位 計劃 | 91 | |||
| 限售股計劃 | 92 |
回顧我們的一年--2022年
看見《2022薪酬一覽表》第頁[四.]請參閲本管理信息通告，以獲取惠頓2022年薪酬實踐和結果的摘要。
引言
薪酬討論與分析部分詳細介紹了惠頓薪酬計劃的目標、惠頓的薪酬理念、人力資源委員會在薪酬問題上的角色和職責、確定薪酬的公司比較組的選擇、討論如何確定高管薪酬並描述高管薪酬的各個要素。
薪酬計劃的目標
公司薪酬計劃的目標是 吸引、保持和激勵高級管理人員的業績，以增強公司的可持續盈利能力和 增長。
| 惠頓2023管理信息通告 | [52] |
薪酬理念概述
以下原則指導公司的整體薪酬理念 ：
| (a) | 薪酬是根據吸引和留住有才華的高成就者的需要而確定的； |
| (b) | 薪酬總額的計算參考類似地點的類似工作的市場情況。 |
| (c) | 薪酬總額的適當比例是可變的，並與個人和公司的業績掛鈎； |
| (d) | 維護內部公平，以使從事類似工作和工作地點的個人得到公平對待；以及 |
| (e) | 公司支持合理的支出，以便員工持續 保持和提高他們的技能。 |
獲得股東反饋的機會
董事會認為，重要的是與股東保持定期和建設性的接觸，討論公司高管薪酬中對股東重要的方面，並允許和鼓勵股東在年度會議之外向董事會表達他們對高管薪酬問題的意見 。請股東按照第97頁“股東參與和聯繫董事會”的方式與董事會或人力資源委員會 聯繫，以便向董事會或人力資源委員會表達意見。
董事會還通過了一項政策，規定每年就高管薪酬進行諮詢 投票，即“薪酬話語權”，以便讓公司股東有正式機會 就公司高管薪酬計劃發表意見。在2022年股東周年大會和特別大會上，近92%的投票贊成接受公司高管薪酬辦法的決議。有關更多詳細信息，請參見第96頁的“特殊 事項--薪酬諮詢投票”。
人力資源委員會的角色
人力資源委員會由獨立董事組成， 由董事會設立，以協助履行董事會有關人力資源及薪酬事宜的責任 併為高級管理層制定持續發展計劃。人力資源委員會確保公司有一套既具有激勵性又具有競爭力的高管薪酬計劃，以吸引、保持和激勵高級管理層的業績 ，以增強公司的可持續盈利能力和增長。
人力資源委員會每年審查每位執行幹事的總體薪酬方案。它向惠頓和惠頓貴金屬國際有限公司(“惠頓國際”)董事會提交關於每位高管的基本工資、年度獎金和長期激勵獎勵的建議。在2022年間，人力資源委員會收到了美世的各種報告，回顧了惠頓過去 和目前高管的薪酬水平，並與人力資源委員會選定的同行公司進行了比較， 和當前市場的做法。有關同級組的詳細情況，請參閲第61頁的“比較組”。
人力資源委員會每年審議美世報告中討論的事項，與管理層討論各種因素，將薪酬與比較組(定義如下)進行比較，並於2022年3月收到首席執行官關於 至2022年基本工資和2022年高管長期激勵獎勵的建議，並於2023年3月就2022年年度績效現金獎勵 向董事會提出建議。在提出建議時，人力資源委員會滿意地認為，所有建議都符合人力資源委員會的理念和準則。
| 惠頓2023管理信息通告 | [53] |
根據人力資源委員會的職權範圍，人力資源委員會有權：
| • | 保留 或徵求薪酬顧問、獨立律師和其他顧問的意見； |
| • | 任命、補償和監督薪酬顧問、獨立律師和其他顧問的工作； |
| • | 確定支付給薪酬顧問、獨立律師和其他顧問的適當資金； |
| • | 在任命薪酬顧問、獨立律師和其他顧問時進行 獨立性評估，此後每年進行評估；以及 |
| • | 確定 每年向股東提供的薪酬顧問是否存在任何利益衝突問題。 |
人力資源委員會未發現任何可合理預期會干擾其薪酬顧問在截至2022年12月31日的年度的獨立性的利益衝突問題 。人力資源委員會職權範圍的複印件可在www.whatonpm.com上查閲。
人力資源委員會成員的獨立性(國家文書52-110定義了這一術語審計委員會和紐約證券交易所增強的獨立性規則)和他們在高管薪酬方面的相關經驗如下
| 名字 | 獨立的 | 相關的 經驗 |
彼得·吉林 (主席)
|
是 |
鄧迪貴金屬公司薪酬委員會成員兼主席，任期至2022年 ICD，董事會在CEO交接中的角色，2022年4月21日，網絡研討會 ICD、HR和薪酬委員會--高管薪酬 (2021) Tanya(Toni)De Mello博士，惠頓領導者計劃，無意識 偏見演示(2021) 美世加拿大，《挑戰時代》高管薪酬(2020) Hugessen諮詢研討會-高管薪酬趨勢和問題 (2020) 2010-2017年度雪利特國際公司人力資源委員會成員 2021年至2017年綠松石山資源有限公司薪酬委員會成員兼主席 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [54] |
| 名字 | 獨立的 | 相關經驗 |
| 尚塔爾 戈塞林 | 是 |
Lundin Gold Inc.薪酬委員會前成員 ICD，2022年高管薪酬趨勢，Hugessen，2022年6月28日 ，網絡研討會 ICD，董事會在CEO過渡中的角色，2022年4月21日，網絡研討會 Tanya(Toni)De Mello博士，惠頓領導者計劃，無意識 偏見演示(2021) |
| 查爾斯·珍妮 | 是 | 泛美銀業公司人力資源委員會成員(主席) 奧拉礦業有限公司人力資源委員會委員 總裁2008年至2016年擔任Goldcorp Inc.首席執行官 2001年至2006年，格來米斯黃金有限公司常務副經理總裁 |
Marilyn Schonberner
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是 | 新黃金公司人力資源和薪酬委員會成員，任期至2021年5月4日 NACD，薪酬與績效指南定稿：薪酬委員會必須做什麼，2022年10月27日，網絡直播 NACD，在不確定的商業環境中創建激勵策略的清晰度 ，2022年8月18日，網絡廣播 ICD/Hugessen Consulting，《2022年高管薪酬趨勢》，2022年6月29日，網絡直播 NACD--併購的薪酬考量(2021) Tanya(Toni)De Mello博士，惠頓領導者計劃，無意識 偏見演示(2021) NACD-薪酬洞察(2020) 尼克森能源公司首席財務官高級副總裁和高管董事 2016年至2018年 1997年至2016年，董事人力資源服務部總經理；董事企業審計部總經理；董事商務服務部英國部；尼克森能源公司企業規劃部財務主管兼副總裁總裁 |
人力資源委員會要求成員具備獨立判斷和推理的能力，能夠運用分析和邏輯思維，瞭解競爭激烈的高管市場，並對薪酬計劃的目標和目的有經驗。所有這些技能都是通過人力資源委員會成員的綜合業務經驗獲得的，包括財務、人力資源和上市公司管理方面的經驗。人力資源委員會各成員的技能和經驗，再加上美世的意見和建議，使人力資源委員會能夠就公司薪酬計劃的適宜性作出決定。
| 惠頓2023管理信息通告 | [55] |
獲任命的行政人員
在本管理信息通告的其餘部分中，第83頁“薪酬彙總表”中所列的下列個人稱為“指名行政人員”或“近地天體”：
| • | 蘭迪·J·斯莫爾伍德、總裁和首席執行官； |
| • | 加里·D·布朗、高級副總裁和首席財務官； |
| • | 科特·D·伯納迪，高級副總裁，法律和公司祕書； |
| • | 海瑟姆·霍達利，高級副總裁，企業發展；以及 |
| • | 帕特里克·E·德魯因，高級副總裁，可持續發展和投資者關係。 |
行政總裁的角色
首席執行官根據以下“年度績效現金獎勵” 部分中列出的評估標準，完成對被任命的高管 的績效的審查。根據前述評價和主觀評估，首席執行幹事向人力資源委員會就每個被任命的執行幹事的基本工資、現金獎金和長期獎勵計劃獎勵向 提出建議，人力資源委員會在完成審查和向聯委會提出最終建議時將予以考慮。
薪酬顧問的角色
美世在人力資源委員會的任務包括： 根據需要為指定的高管和董事會成員提供薪酬計劃的競爭力和適當性方面的建議。這項任務可能包括關於基本工資、預聘費和費用、短期和長期獎勵、養老金、福利、津貼、僱用協議和控制權變更規定的諮詢意見。
人力資源委員會將根據需要，根據管理層和美世公司的意見，每年商定人力資源委員會顧問應開展的具體工作以及與這些工作相關的費用。美世直接向人力資源委員會主席彙報工作。公司或其關聯公司不需要董事會或人力資源委員會的正式預先批准，即可從美世或其關聯公司獲得薪酬服務以外的服務。人力資源委員會每年審查美世的聘用情況，以確保採取一切合理步驟，最大限度地減少任何潛在的利益衝突。
在對2021年和2022年進行審查時，人力資源委員會認識到，支付給美世及其附屬公司的保險相關費用超過了支付給美世高管薪酬相關事項的費用。美世的附屬公司包括達信加拿大公司，該公司是達信全球專業服務集團的一部分，為公司提供保險和保險相關服務。人力資源委員會對美世的建議感到滿意，認為美世的建議是客觀的，不存在任何可以合理預期會干擾美世獨立性的衝突。人力資源委員會在作出這一決定時考慮了以下因素：(I)美世及其關聯公司從本公司獲得的費用佔美世及其關聯公司總收入的百分比非常低，並且很大一部分費用通過美世傳遞給標的保單的承運人；(Ii)美世和達信加拿大有關於潛在利益衝突和捆綁銷售的內部政策和程序，不根據關聯公司收到的客户收入補償員工 ，並進行年度審查，以保持其建議的客觀性；及 (Iii)本公司(及其董事及高級職員)與美世(及美世及其聯屬公司的董事及高級職員)之間並無已知的業務或個人關係。
| 惠頓2023管理信息通告 | [56] |
在2022年和2023年第一季度，美世受聘於人力資源委員會，對被任命的高管進行薪酬審查，並根據與同行公司集團薪酬水平的比較 提出調查結果。儘管美世向人力資源委員會提供諮詢意見，但人力資源委員會的決定 可能反映了美世提供的信息和建議以外的因素和考慮因素。
美世及其附屬公司在2021年和2022年就服務收取的費用詳情如下：
美世和聯屬公司費用
| 2021
(1) ($) | 2022
(1) ($) | |||||||
| 與高管薪酬相關的費用 | 58,703 | 73,235 | ||||||
| 保險相關費用(2) | 248,426 | 213,372 | ||||||
| 支付給第三方保險公司的保費 (2) | 1,931,699 | 2,010,424 | ||||||
| 共計 | 2,238,828 | 2,297,031 | ||||||
| (1) | 在本表中，以加元支付的費用折算成美元用於報告，匯率為1加元=0.7687美元，截至12月31日的財政年度，2022年，匯率為1加元=0.7979美元，截至2021年12月31日的財政年度。 |
| (2) | 美世的附屬公司達信加拿大有限公司在2022年和2021年為公司提供保險和保險相關服務。美世的附屬公司達信管理公司在2022年和2021年向惠頓國際提供保險和保險相關服務。 2022年支付的費用中，大約2,010,424美元涉及支付給美世附屬公司的保費，這些保費將由這些附屬公司轉嫁到基礎保單的承運人，只有大約213,372美元與美世附屬公司將保留的費用 有關。 |
高管薪酬的構成要素
公司的薪酬理念是提供以市場為基礎的基本工資、獎金和長期股權激勵的混合體，其形式包括股票期權、限制性股票權利(有關限制性股票權利的詳細信息和定義，請參閲第92頁的“受限股票計劃”)和績效股票單位 (有關績效股票單位的詳細信息和定義，請參閲第91頁的“績效股票單位計劃”)。 公司相信，薪酬中的獎金和長期激勵部分有助於進一步使管理層的利益與公司股東的利益保持一致。
為了使管理層的利益與本公司股東的利益保持一致，本公司(I)在2020年12月31日之後授予的股票期權的期限為七年，在授予一週年、二週年和三週年時的歸屬時間表為1/3，以及(Ii)在2020年12月31日之後授予的受限股權的期限受限制，截止日期為授予日期的第一、二和三週年的三分之一。
在截至2022年12月31日的財政年度，公司的高管薪酬計劃包括以下要素。
| 惠頓2023管理信息通告 | [57] |
| 第
個元素，共 薪酬 |
摘要 和目的 | 風險 | 性能 期間 |
表格 薪酬 |
| 基本工資 | 薪酬構成公司薪酬組合的基本要素 因為薪酬是與同行羣體進行比較並保持競爭力的第一個基本衡量標準。基本工資是固定的，因此 不受不確定性的影響，並用作確定薪酬和福利的其他要素的基數。
如上所述，人力資源委員會至少每年審查一次近地僱員工資，作為其全面競爭性市場評估的一部分。通常，人力資源委員會在每年3月對從當年1月1日至12月31日的12個月期間的年度薪金進行調整。
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不存在風險 | 1年 | 現金 |
| 年度 績效現金獎勵(獎金) | 年度業績現金獎勵是薪酬的一個可變組成部分，旨在獎勵近地天體最大限度地提高年度經營業績。年度績效獎勵的範圍從基本工資的0%到200%不等。在作出年度業績獎勵時，人力資源委員會認為，此類獎金 旨在激勵管理層在其控制範圍內採取行動和作出決定，因此，業績標準不包括管理層無法控制的事項，尤其是商品定價。
人力資源委員會審查基於年度績效的 -現金獎勵，作為其對公司和個人績效的整體年度評估的一部分，在 標題“基於年度績效的現金激勵”下進行了更全面的描述。通常，人力資源委員會在每年3月為前一年1月1日至12月31日的12個月期間頒發獎勵。
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冒着 風險 | 1年 | 現金 |
| 中長期激勵計劃--股票期權、限制性股票和業績單位 | 長期激勵計劃薪酬是薪酬的一個可變組成部分，旨在獎勵近地天體成功實現持續的長期盈利能力和股票價值增加。通常，人力資源委員會在每年3月為當年1月1日至12月31日的12個月期間頒發獎勵 。長期激勵計劃獎勵是在股票期權、限制性股票和績效股票單位中進行的，每個指定的高管獎勵的價值目標為績效股票單位約50%、股票期權25%和受限股票單位25%。 |
冒着 風險 |
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股權 (股票期權和限制性股票均以普通股結算，PSU以現金結算) |
| 股票期權是薪酬的一個可變組成部分，旨在獎勵被任命的高管最大化經營業績，同時獎勵公司被任命的高管在實現持續、長期盈利和股票增值方面的成功。授予股票 期權尋求使管理層的利益與公司股東的利益保持一致，這既是通過普通股價格可能隨着時間的推移而增加的，也是通過較長期的歸屬時間表。在2020年12月31日之前授予的股票期權期限為5年，授予一週年和兩週年各有50%的歸屬時間表。在2020年12月31日之後授予的股票期權的期限為7年，授予日期的1/3、2/3和1/3都是授予日的1/3。 | 股票期權：2020年12月31日之前授予的期權為5年，2020年12月31日之後授予的期權為7年 |
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| 基於業績的限制性股票權利是薪酬的一個可變組成部分，旨在獎勵公司高管最大化經營業績，同時獎勵公司高管成功實現持續、長期盈利和股票價值增加 。授予受限股份尋求使管理層的利益與本公司股東的利益保持一致，這既是通過普通股價格隨時間的可能增加，也是通過較長期的歸屬時間表。2020年12月31日之前授予的受限股權的受限 期限為授予一週年和兩週年時各50%的期限 。於2020年12月31日後授出的受限股份，限制期於授出日期起計1、2及3週年各滿1/3。 | 限制性股票：3年 | |||
| 績效股票單位是長期激勵計劃的一個組成部分，即使普通股股價下跌，該計劃仍可繼續提供支付和激勵員工的潛力，前提是公司的業績超過比較組。此外，到目前為止，獎勵的績效期限已設定為三年，從而激勵管理層從更長遠的角度看待公司績效。 | PSU：3年 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [58] |
| 第
個元素，共 薪酬 |
摘要 和目的 | 風險 | 性能 期間 |
表格 薪酬 |
| 其他 薪酬(包括額外津貼) | 該公司的高管員工福利計劃包括人壽保險、醫療保險、牙科保險和殘疾保險，以及付費停車。此外，對於加拿大員工，公司向註冊退休儲蓄計劃繳費，並向公司的補充員工退休計劃(“SERP”)繳費。單獨的退休計劃對開曼羣島 員工有效。此類福利和津貼旨在與加拿大和美國類似組織中的同等職位相比具有整體競爭力。 | 不存在風險 | 1年/退休 | 其他 |
首席執行官 每個薪酬要素佔總薪酬的百分比如下2022年餅圖所示：
| 惠頓2023管理信息通告 | [59] |
薪酬計劃如何與惠頓薪酬目標相匹配概述
1. 吸引、留住和激勵關鍵人才
薪酬 通過以下要素滿足在競爭激烈的採礦業環境中吸引、留住和激勵關鍵人才的目標： |
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| · | 具有競爭力的現金薪酬方案，包括基本工資、對RRSP/SERP/退休的貢獻 和現金獎金，一般與類似機會一致或優於類似機會； 和 |
| · | 提供 通過股票期權、業績 股份單位和受限股份參與公司發展的機會。 |
2. 使管理層的利益與公司股東的利益保持一致
薪酬方案通過以下要素實現了使管理層的利益與公司股東的利益保持一致的目標： |
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| · | 授予股票期權、業績單位和限制性股票權利，如果普通股價格隨着時間的推移而上漲，高管和股東都將受益； |
| · | 股票期權獎勵和限制性股票權利的三年授予時間表，以及驅動管理層創造長期股東價值的業績單位的三年授予期限 ，而不是關注短期增長；以及 |
| · | 高管持股政策(有關詳細信息，請參閲第75頁的《高管持股政策》)。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [60] |
比較組
人力資源委員會認為，在很大程度上根據與類似公司的基準來確定薪酬水平是適當的。通過這種方式，公司可以衡量其薪酬 是否具有競爭力和合理性。
人力資源委員會和公司正在不斷評估選擇比較組成員的方法，因為基準對於評估和考慮高管薪酬的目的 非常重要。人力資源委員會確定了以下改進的方法和參數，以便在選擇和更新比較組成員時予以考慮：
| 不是的。 | 準則 | 描述：
比較器 組 | 委員會審議 | 4市值屏幕 | ||||
| 1 | 行業 | 金屬流動 | · 包括 直接競爭對手，這些競爭對手顯然是公司的同行 | 排除與公司相比過大或過小的直接競爭對手 | ||||
| 2 | 人才爭奪戰 | 礦業生產商 | · 包括採礦業內但不是直接競爭對手的公司
· 這些 公司將在吸引和留住人才方面代表最重要的競爭對手
· 首選 包括總部位於温哥華的公司 | 首先應用+/-50%作為屏幕。在 應用商業模式標準後，包括規模最接近的下一個，直到比較組達到15 | ||||
| 3 | 商業模式 | 其他商品流 | · 公司 應採用相同的業務模式，但可能在不同的領域
· 考慮 是否有其他公司使用公司作為比較對象 | 應用+/-50%作為屏幕 |
由於採用了這些方法和參數，人力資源委員會通過了以下比較組(“比較組“)為確定基準和確定薪金， 2022年的長期獎勵和獎金：
| 比較器組 | |
| ·Agnico-Eagle礦業有限公司 | ·Lundin 礦業公司 |
| ·B2 Gold Corp. | ·泛美銀業公司。 |
| ·Cameco 公司 | ·皇家 黃金公司 |
| ·Centerra Gold Inc. | ·SSR 礦業公司。 |
| ·First 量子礦業有限公司。 | ·泰克資源有限公司 |
| ·弗蘭科-內華達公司 | ·Yamana Gold Inc. |
| ·Kinross Gold Corp. | |
於2022年，由於柯克蘭湖黃金有限公司與Agnico-Eagle Mines Limited合併，柯克蘭湖黃金有限公司被從比較公司 集團中除名。於2023年，由於泛美銀業擬收購Yamana，預期Yamana Gold Inc.(“Yamana”)將從比較集團中剔除。人力資源委員會認為，就基準及釐定高管薪酬而言，比較集團成員為適當及 可比集團。
以下為各實體的名稱，以及比較集團的收入、市值及企業價值詳情。
| 惠頓2023管理信息通告 | [61] |
比較器組(1)
| 市值($ 百萬美元) | 收入
($ (Br)百萬美元) | 淨收入
($ (Br)百萬美元) | ||||||||||
| Agnico-Eagle Mines Limited | $ | 23,658 | $ | 5,741 | $ | 670 | ||||||
| B2Gold Corp. | $ | 3,860 | $ | 1,733 | $ | 253 | ||||||
| 卡美科公司 | $ | 9,913 | $ | 1,356 | $ | 65 | ||||||
| Centerra Gold Inc. | $ | 1,154 | $ | 850 | $ | (77 | ) | |||||
| 第一量子礦業有限公司。 | $ | 14,525 | $ | 7,626 | $ | 1,034 | ||||||
| 弗蘭科-內華達公司 | $ | 26,418 | $ | 1,316 | $ | 701 | ||||||
| 金羅斯黃金公司 | $ | 5,178 | $ | 3,455 | $ | (605 | ) | |||||
| 倫丁礦業公司 | $ | 4,783 | $ | 3,041 | $ | 427 | ||||||
| 泛美銀業公司 | $ | 3,477 | $ | 1,495 | $ | (342 | ) | |||||
| 皇家黃金公司 | $ | 7,399 | $ | 596 | $ | 239 | ||||||
| SSR礦業公司 | $ | 3,270 | $ | 1,148 | $ | 194 | ||||||
| 泰克資源 | $ | 19,579 | $ | 12,569 | $ | 2,408 | ||||||
| Yamana黃金公司 | $ | 5,397 | $ | 1,815 | $ | 148 | ||||||
| 惠頓貴金屬 | $ | 17,857 | $ | 1,065 | $ | 669 | ||||||
| 惠頓百分比排名 | 80 | % | 14 | % | 75 | % | ||||||
| (1) | 根據可公開獲得的信息，截至2022年12月31日，除Yamana外，泛美銀業擬收購Yamana的結果是截至2021年12月31日。 |
下面的圖表以圖形方式顯示了惠頓和比較集團基於上述信息的相對收入和市值以及淨收益和市值。
| 的收入和市值 惠頓和比較器集團 | 淨收益和市值： 惠頓和比較器集團 |
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 |  |
| 惠頓2023管理信息通告 | [62] |
標杆
在達成2022年有針對性的總薪酬方案時，人力資源委員會一般向審計委員會建議執行幹事領取：(1)基本工資，通常為50%。這是由於公司獨特的商業模式和交易驅動的性質，(I)比較集團的百分比或平均值，以及(Ii)長期激勵和獎金薪酬 ，在長期激勵薪酬和獎金薪酬的情況下，通常處於比較集團目標範圍的較高端。
基本工資
在確定被任命的執行幹事的基本工資時，人力資源委員會的做法是考慮首席執行官提出的建議，並根據行業、市值、收入和複雜程度審查支付給市場上類似職稱的管理人員的薪酬。此外，人力資源委員會在其與基本工資有關的報告中考慮美世的調查結果。 在對支付給特定高管的基本工資進行總體主觀評估時，人力資源委員會 還會考慮該職位的具體職責、該高管的經驗水平、他或她過去在公司的業績 、公司過去一年的業績以及對市場、行業和經濟狀況的總體評估。
作為全面競爭性市場評估的一部分，人力資源委員會至少每年審查一次被任命的執行幹事的薪金。通常，人力資源委員會在每年3月對從當年1月1日至12月31日的12個月期間的年度薪金進行調整。
每位獲提名的行政人員的2022年基本工資較其各自的2021年基本工資增加5%，以更好地與市場慣例和比較組保持一致。預計2023年，指定高管的基本工資將增加約4%。
年度績效現金激勵
在確定指定執行幹事的年度現金獎金時，人力資源委員會實施了一項基於業績的獎勵計劃，其中包括每個指定執行幹事的目標獎金、公司和個人業績目標以及根據這些目標的實現情況支付的獎金。重要的是，績效激勵計劃的設計可能會導致被任命的高管不會獲得獎金。
人力資源委員會還考慮首席執行官在評估過去一年的公司和個人業績時提出的建議，以及美世在其關於年度現金獎金的報告中的調查結果。人力資源委員會還審查因實施業績激勵計劃而確定的獎金，並保留完全酌處權，以(1)在未達到相關業績目標的情況下獎勵 薪酬，(2)即使達到相關業績目標也不獎勵薪酬，(3)獎勵超過任何明示最高或低於任何明示最低金額的薪酬，以及(4)在其他情況下 減少或增加任何獎勵或支出的金額。
作為決定是否行使酌處權調整任何獎勵或支出的一部分，人力資源委員會將本應因實施業績激勵計劃而確定的獎勵與比較組具有類似頭銜和作用的管理人員的獎金進行比較。
人力資源委員會在頒發年度績效獎勵時，認為此類獎金獎勵旨在激勵管理層在本年度內採取行動並在公司運營中做出支持公司整體業務戰略和業務有效運營的決定，因此，績效標準不包括管理層無法控制的事項，尤其是商品定價。
| 惠頓2023管理信息通告 | [63] |
下表彙總了每位被任命的高管的年度目標獎金，以基本工資的百分比表示。
目標獎金
| 總裁
和首席執行官 警官 | 高級副總裁和
首席 財務官 | 高級副總裁，法律
和 公司 祕書 | 高級副總裁，企業 開發 | 高級副總裁， 可持續性
和 | ||||||||||||||||
| 目標獎金(基本工資的百分比) | 125 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 80 | % | ||||||||||
2022年，對於每一位被任命的高管，公司績效總目標權重為75%，個人績效目標權重為25%。
公司業績目標
下表詳細説明瞭每個公司業績目標的門檻、目標和 最大業績的目標，以及2022年實現的實際業績。表 還包括用於確定 獎金的每個公司績效目標的結果績效得分和指標權重。每個企業業績類別的上限都是200%。
| 惠頓2023管理信息通告 | [64] |
目標公司業績和實際結果
閥值 (50%) | 目標 (100%) | 極大值 (200%) | 實際績效 | 性能 分數 | 公制 權重 | 加權 合計(2) | ||||||||||||||||||||||
| 1.成長 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)總成本/NPO佔現貨價格的百分比(1) | 102 | % | 95 | % | 88 | % | 91.3 | % | 153 | % | 20.0 | % | 57 | % | ||||||||||||||
| (B)更改NPO中的 (1) | -5.0 | % | 0 | % | 11.5 | % | 3.9 | % | 134 | % | 20.0 | % | ||||||||||||||||
| 總增長 | 143 | % | 40.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 2.卓越財務 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)更改每股NPO | 0.0 | % | 1.0 | % | 2.0 | % | 1.4 | % | 138 | % | 12.5 | % | 35 | % | ||||||||||||||
| (B)償債能力 | 定性評估 | 200 | % | 6.3 | % | |||||||||||||||||||||||
| (C)相對股價表現 | 25.0 | % | 50.0 | % | 75.0 | % | 46.1 | % | 84 | % | 6.3 | % | ||||||||||||||||
| 全面的財務卓越 | 140 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 3.卓越運營 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (A)應付 盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -5.0 | % | 50 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| (B)產量 盎司 | -10.0 | % | 0.0 | % | 10.0 | % | -9.3 | % | 0 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| (C)費用控制 | 10 | % | 0.0 | % | -10.0 | % | -8.0 | % | 181 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||||
| 全面卓越的運營 | 77 | % | 25.0 | % | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 4.環境、健康、安全和可持續性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 環境、健康、安全和可持續發展 | 定性評估 | 200 | % | 10.0 | % | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 5.全面質的調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 相機抉擇的全面質量調整 | 定性評估 | -28 | % | - | -28 | % | ||||||||||||||||||||||
| 公司總業績 | 100 | % | 104 | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 有關這些指標的完整描述，請參閲下面的內容。 |
| (2) | 加權的公司業績總分是根據公司業績總分乘以指標權重計算得出的，即被命名為高管 高級管理人員的公司業績總權重(詳見第64頁標題為“目標 獎金和權重”的表格)。由於四捨五入的原因，數字可能不會相加。 |
公司績效目標由上表中所示的指標組成，下面將對每項指標進行進一步説明。
增長業績目標是根據與年內公佈的新交易有關的兩項指標而釐定的--總成本/淨現值佔現貨白銀價格的百分比及現貨應付盎司淨額(“淨現值”)的變動。NPO的計算方法是根據風險調整後的貼現率對預期的 未來應付盎司進行貼現。具體而言，調整貼現率以反映：(I)生產概況的礦物分類 ，較高的貼現率用於較低置信度的類別；(Ii)交易對手的信用質量；(Iii)政治風險；(Iv)資產的生命週期(無論處於生產、開發或勘探階段)； 及(V)資產質量(成本四分位數越低，應用貼現率越低)。總成本/NPO佔現貨價格的百分比為比較現貨價格和每盎司淨現貨支付價格提供了一致的衡量標準。總成本的計算方式為：在流媒體交易中進行的預付款加上預期生產付款相對於 未來應付盎司的現值。
| 惠頓2023管理信息通告 | [65] |
增長業績目標的總體業績係數上限為200% 。於2022年，本公司就Curipamba項目、Goose項目及馬拉鬆項目訂立新的流動交易，並擴大Marmato流動交易的規模。該公司還通過 出售基諾山溪流和雅力雅庫溪流，重新平衡了其投資組合。
卓越財務績效目標旨在評估管理層優化公司資本結構的能力，總體績效係數上限為200%。卓越財務績效目標基於以下三個指標：
| (a) | NPO每股變動指標衡量因新交易和資本管理活動而產生的NPO變動百分比 。 |
| (b) | 償債能力指標涉及人力資源委員會對公司進入債務市場的能力、槓桿化風險和遵守債務安排下的財務契約的能力進行的主觀評估 。在進行全面質量評估時，人力資源委員會考慮到： |
| · | 截至2022年12月31日，公司沒有債務，現金餘額強勁； |
| · | 公司分紅2.71億美元； |
| · | 該公司保持了承受商品價格大幅下跌的能力；以及 |
| · | 公司修訂了循環信貸安排(“循環貸款”)，將到期日延長至2027年，並增加了與可持續性相關的元素。 |
| (c) | 相對股價表現指標比較本公司與比較集團於本年度的普通股股價。該公司的股價表現排名第46位這是相對於比較器 組的百分比。 |
卓越運營 衡量三個主要領域，總體績效係數上限為200%：
| · | 應付 盎司業績指標衡量公司超出年度預算應付盎司的百分比(未達到預期) |
| · | 產量 盎司業績指標衡量公司超出(未達到預期)其年度產量指導的百分比；以及 |
| · | 費用 控制績效指標衡量公司2022年的實際一般和管理費用 小於(超過)預算的2022年一般和管理費用的百分比。對在評估管理層控制費用的能力時不適當考慮的某些事項進行調整。 |
在截至2022年12月31日的年度，人力資源委員會 認為，由於流動資產運營問題的影響，產量和應付盎司數低於預算。
| 惠頓2023管理信息通告 | [66] |
環境、健康、安全和可持續發展目標是對公司及其員工在以下方面的承諾和貢獻的定性評估：商業道德；環境；健康和安全；社區發展和可持續發展。人力資源委員會根據以下考慮評估了200%的業績因數：
| · | 該公司獲MSCI ESG評級維持“AA”評級； |
| · | 在超過15,600家多行業公司中， 公司被評為ESG Global 50強公司 貴金屬公司排名第一； |
| · | 公司維持ISS Oekom ESG評級為“Prime”，因此公司的普通股有資格進行負責任的投資； |
| · | 該公司入選《企業騎士2022》加拿大50位最佳企業公民名單 ； |
| · | 該公司被ESG Invest的ESG報告獎授予與氣候相關的最佳報告。 |
| · | 該公司制定了氣候政策並更新了環境和可持續發展政策； |
| · | 該公司為範圍3資助的排放制定了一種方法； |
| · | 公司設定了淨零排放目標，並確定了範圍2和3排放的中期目標； |
| · | 公司抵消所有報告的範圍2和範圍3的排放量，以實現碳中性指定； |
| · | 承諾400萬美元用於氣候解決方案；以及 |
| · | 公司社區投資預算的98% 用於世界各地的計劃和倡議 ，分配了超過590萬美元。 |
作為酌情整體質量調整的考慮的一部分，人力資源委員會保留在必要時調整公司業績實際結果的酌處權，以確保在這種情況下這些實際結果是公平合理的，而不是拘泥於一種公式化的方法，這種方法可能不會考慮本年度的賬户發展、評估資產質量時的無形資產、所產生的支出與比較對象 集團的比較以及上述公司業績目標中未反映的其他考慮因素。
在決定是否酌情對2022年進行定性調整時，人力資源委員會考慮了採用公司業績衡量標準的實際結果是否與股東在2022年期間的經驗一致，並認為該年度發生的某些事件 沒有得到適當反映。這些因素包括非營利組織以及儲量和資源的同比減少 (在綜合基礎上，包括有機增長、新的流媒體交易和處置)、2022年生產指引的修訂和缺失 以及本公司相對於其直接同行的股價表現。從積極的方面來看， 管理層努力尋找和追求新的流媒體機會，並優化了公司的投資組合。考慮到上述所有因素，人力資源部決定作出酌情調整，將2022年的公司業績評估削減28%，結果是公司業績評估從132% 降至104%。
| 惠頓2023管理信息通告 | [67] |
對於截至2023年12月31日的年度，董事會已批准人力資源委員會的建議，將目標公司業績指標和權重調整如下：
| 現有指標 | 現有
指標 加權 | 建議的指標 | 建議的
公制 加權 | |||||||
| 1.成長 | 1.成長 | |||||||||
| (A)總成本/非營利組織佔現貨價格的百分比 | 20.0 | % | (A)總成本/非營利組織佔現貨價格的百分比 | 25.0 | % | |||||
| (B)非營利組織的變動 | 20.0 | % | (B)更改每股NPO中的 (1) | 25.0 | % | |||||
| 總增長 | 40.0 | % | 總增長 | 50.0 | % | |||||
| 2.卓越財務 | 2.卓越財務 | |||||||||
| (A)更改每股NPO (1) | 12.5 | % | ||||||||
| (B)償債能力 | 6.3 | % | (A)資本結構管理(2) | 7.5 | % | |||||
| (C)相對股價表現 | 6.3 | % | (B)相對股價表現 | 7.5 | % | |||||
| 全面的財務卓越 | 25.0 | % | 全面的財務卓越 | 15.0 | % | |||||
| 3.卓越運營 | 3.卓越運營 | |||||||||
| (A)應付 盎司(3) | 8.3 | % | ||||||||
| (B)產量盎司 | 8.3 | % | (A)產量盎司 | 15.0 | % | |||||
| (三)費用控制 | 8.3 | % | (B)費用控制 | 5.0 | % | |||||
| 全面卓越的運營 | 25.0 | % | 全面卓越的運營 | 20.0 | % | |||||
| 4.環境、健康、安全和可持續性 | 4.ESG | |||||||||
| 環境、健康、安全和可持續發展 | 10.0 | % | 環境、社會和治理(4) | 15.0 | % | |||||
| 5.全面質的調整 | ||||||||||
| 相機抉擇的全面質量調整 | - | |||||||||
| 總計 | 100 | % | 總計 | 100 | % | |||||
| (1) | 新的每股NPO增長變化指標將反映 先前的增長-NPO變化指標和財務卓越 -每股NPO變化指標的組合，旨在衡量新的交易和有機增長一直是從每股非營利組織的角度來看的。 |
| (2) | 財務卓越-資本結構管理指標 將取代財務卓越-償債能力指標。 |
| (3) | 運營卓越-應付盎司指標將被取消 。 |
| (4) | 環境、社會和治理指標將取代環境、健康、安全和可持續發展指標。 |
個人績效目標
個人業績目標 部分基於首席執行官和人力資源委員會對除首席執行官以外的被任命執行幹事的個人業績進行的定性評估，以及人力資源委員會單獨對首席執行官的個人業績進行的定性評估 。
對個人績效因素的評估是主觀的，但通常 包括戰略、財務目標、運營成功、員工發展和社區承諾等要素，同時還考慮工作質量、承擔的努力和領導能力。2022年，被任命的執行幹事取得的一些主要成就包括：
| · | 戰略 -審查和評估了2022年的70個機會，提交了27個機會，總預付款為47億美元，在2022年完成了四筆新交易和兩筆流動資產 ，並完成了創紀錄的投資者外聯和營銷； |
| 惠頓2023管理信息通告 | [68] |
| · | 財務 目標-擴展了循環貸款機制，增加了與可持續性有關的貸款元素， 分配了創紀錄的2.71億美元股息； |
| · | 運營 成功-持續管理現有的流動交易，包括開發和早期存款流動交易； |
| · | 員工發展-繼續關注員工發展和敬業度，包括對所有員工的持續支持；以及 |
| · | 社區 承諾-繼續承諾社區參與。 |
作為年終業績評估的一部分，評估了為每個指定的執行幹事確定的個人目標。在截至2022年12月31日的一年中，這些目標的詳細情況以及被任命的執行幹事取得的一些主要成就 如下：
| 總裁&
首席執行官 執行主任 |
高級副總裁&
首席 財務官 |
法律和公司高級副總裁
祕書 |
企業高級副總裁
發展 |
高級副總裁，
可持續性和 投資者關係 |
員工： · 繼續將重點放在員工發展和公司戰略計劃上 · 繼續 繼任規劃計劃 |
推進戰略計劃： · 評估了總預付款超過47億美元的 個商機 · 在2022年完成了四筆新交易和兩筆流處置 |
推進戰略計劃： · 評估了總預付款超過47億美元的 個商機 · 在2022年完成了四筆新交易和兩筆流處置
|
推進戰略計劃： · 評估了總預付款超過47億美元的 個商機 · 在2022年完成了四筆新交易和兩筆流處置 |
投資者關係： · 積極主動地與機構和散户投資者建立關係 · 主持 會議 |
董事會： ·鼓勵 董事會和管理層繼續進行公開對話 · 協助 制定董事會續簽承諾 |
資本結構管理： · 將循環設施延長一年 · 實施了與可持續發展掛鈎的貸款結構 |
法律： · 成功管理和解決加拿大集體訴訟 · 法律和法規合規性 |
合作伙伴關係： · 與現有和潛在合作伙伴保持着牢固的關係 |
通信： · 與研究分析師聯繫，瞭解公司業務的最新信息 |
投資者： · 繼續與新投資者和現有投資者進行 對話 · 讓投資者對惠頓的治理和惠頓願景的實施充滿信心 |
風險管理： ·內部風險管理政策和系統的 擴展 · 成功實施網絡安全項目 |
外部服務提供商： ·合法預算和服務提供商的 管理 |
交易發展： · 管理對潛在和已完成交易的盡職調查和談判 |
投資者關係： · 保持了與投資者關於公司業務的有效接觸、溝通和消息傳遞 |
合作伙伴關係： · 與現有的、新的和潛在的合作伙伴保持 溝通 · 繼續擔任世界黃金協會主席 |
卓越運營： · 持續管理財務報告、內部系統和現有的流媒體交易
|
卓越運營： · 對現有流交易的持續管理 |
卓越運營： · 管理 內部系統，以高效、及時地參與競標流程 |
卓越運營： · 持續管理有關流交易的通信和反饋 |
業務方向： · 繼續執行惠頓的公司願景、戰略和任務 |
員工發展： · 高級 員工敬業度和發展
|
員工發展： · 高級 員工敬業度和發展 ·多樣性和領導力委員會的 贊助商 |
員工發展： · 高級 員工敬業度和發展 |
可持續性： ·實施 和整合可持續發展倡議 · 發佈 2發送可持續發展報告 |
社區參與： · 為社區計劃投入大量個人時間 · 推進惠頓ESG承諾 |
社區參與： · 為社區計劃投入大量個人時間 · 推進惠頓ESG承諾
|
社區參與： · 為社區計劃投入大量個人時間 · 推進惠頓ESG承諾 |
社區參與： · 為社區計劃投入大量個人時間 · 推進惠頓ESG承諾 |
社區參與： · 為社區計劃投入大量個人時間 · 推進惠頓ESG承諾 |
基於整體年度業績的現金激勵 -2022
在確定年度績效現金獎勵總額時，人力資源委員會對每位被任命的執行幹事進行了整體績效評估(如上所述)和個人績效評估 。人力資源委員會保留酌情決定權，在必要時調整以業績為基礎的現金獎勵總額，以確保在此情況下公平合理，而不是拘泥於一種可能沒有考慮年內發展、評估資產質量時的無形資產、與比較組的結果支出的比較 以及年度基於業績的現金獎勵中未反映的其他考慮因素的公式化方法。
| 惠頓2023管理信息通告 | [69] |
如上文“公司業績目標”下的“全權全面定性調整”一節所述，董事會決定作出酌情 調整，以減少每位獲提名高管的年度業績現金獎勵。由於上述原因，在截至2022年12月31日的財政年度中，於2023年3月向下列被點名的執行幹事發放了獎金：
非股權激勵計劃實際薪酬
| 高級船員姓名 | 高級船員的職稱 | 獎金金額：
(C$) | 實際(1) % | 目標 % | 極大值 % | |||||||||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 總裁與首席執行官 | $ | 1,620,000 | 135 | % | 125 | % | 250 | % | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 高級副總裁兼首席財務官 | $ | 662,800 | 108 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 高級副總裁、法律和公司祕書 | $ | 691,200 | 113 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 高級副總裁(企業發展) | $ | 676,600 | 110 | % | 95 | % | 190 | % | |||||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 可持續發展和投資者關係高級副總裁 | $ | 420,100 | 94 | % | 80 | % | 160 | % | |||||||||
| $ | 4,070,700 | |||||||||||||||||
| (1) | 此欄以2022年基本工資的百分比表示2022年的獎金金額。 |
長期激勵計劃-股票期權、限售股和績效股單位
本公司的長期激勵計劃旨在通過收購普通股，鼓勵符合條件的參與者(員工、高級管理人員和顧問)參與本公司的股權，從而促進本公司的利益。該公司的目標是以績效股票單位、股票期權和受限股權分別獎勵 名為高管的長期激勵計劃獎勵價值的約50%、25%和25%。
每年，首席執行幹事在向人力資源委員會提交報告時，根據大致目標獎勵(見下表)、長期薪酬與比較組的比較以及首席執行幹事確定的其他相關因素，為執行幹事提出長期獎勵計劃獎勵。人力資源委員會在向董事會推薦將授予的任何股票期權和業績單位時，除考慮美世報告中的調查結果外，還考慮首席執行官的建議 。此外，人力資源委員會審議了2022年3月作出的長期授予股票期權、限制性股票權利和業績份額單位的問題，並將其與被任命的執行幹事的比較組進行了比較。
| 惠頓2023管理信息通告 | [70] |
因此，以基本工資百分比表示的2022年長期薪酬的目標賠償金和實際賠償金如下：
2022長期薪酬獎勵佔基本工資的百分比
| 帕特里克·E | ||||||||||||||||||||
| 抽乾 | ||||||||||||||||||||
| Curt D。 | 海瑟姆H。 | 高級副總裁 | ||||||||||||||||||
| 蘭迪·V.J. | 伯納迪 | 霍達利 | 總裁， | |||||||||||||||||
| 斯莫爾伍德 | 加里·D。 | 高級副總裁，法律 | 高級副總裁， | 可持續性 | ||||||||||||||||
| 總裁和 | 布朗， | 和公司 | 公司 | 和投資者 | ||||||||||||||||
| 首席執行官 | 高級副總裁、首席財務官 | 祕書 | 發展 | 關係 | ||||||||||||||||
| 有針對性的獎勵價值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權價值 | 72 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | ||||||||||
| 受限股權價值 | 73 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | 48 | % | ||||||||||
| 業績份額單位值 | 145 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 總計 | 290 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | 190 | % | ||||||||||
| 實際獎勵價值 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權價值 | 72 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 48 | % | ||||||||||
| 限制性股票權利 | 73 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | 47 | % | ||||||||||
| 業績份額單位值 | 145 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | 95 | % | ||||||||||
| 總計 | 290 | % | 189 | % | 189 | % | 189 | % | 190 | % | ||||||||||
2022年股票期權獎
根據上述情況及人力資源委員會的建議，董事會於2022年3月向獲提名的行政人員授予股票期權，詳情見下表 。就於2022年3月向獲提名的行政人員授予購股權而言：(I)授出日期為本公司2021年財務業績公佈後的第三個交易日；及(Ii)每項購股權的行使價格 經釐定相等於本公司2021年財務業績公佈後第二個交易日在多倫多證券交易所普通股的收市價。對於期權的授予：(I)授予時間表是授予日期的第一、二和三週年的獎勵的1/3；(Ii)股票期權可在授予日期後的七年內行使 。有關購股權計劃條款的更多詳情，請參閲第89頁的“購股權計劃” 。
2022年授予被任命的高管的股票期權總數 約佔2023年3月21日已發行普通股的0.03%。
股票期權獎
| 高級船員姓名 | 高級船員的職稱 | 股票期權數量 | 選擇權 獎項(2) (C$) | |||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 總裁與首席執行官 | 62,980 | (1) | 869,994 | ||||||
| 加里·D·布朗 | 高級副總裁兼首席財務官 | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 高級副總裁、法律和公司祕書 | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 高級副總裁(企業發展) | 21,110 | (1) | 291,613 | ||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 可持續發展和投資者關係高級副總裁 | 15,340 | (1) | 211,902 | ||||||
| 141,650 | 1,956,735 | |||||||||
| (1) | 這些股票期權將分別在2023年3月15日、2024年3月15日和2025年3月15日各授予三分之一。 這些股票期權的行權價為60.00加元。 | |
| (2) | 本欄中的金額是使用Black-Scholes-Merton模型計算的。這與公司財務報表中使用的會計價值 一致。考慮到布萊克-斯科爾斯-默頓模式在北美的廣泛使用，該公司選擇了該模式。模型中使用的主要假設和估計包括3年的預期期權平均壽命、基於兩年、三年和四年加拿大政府基準債券平均收益率的貼現率，以及基於公司股票價格在緊接授權日之前30個月期間在多倫多證券交易所交易的歷史波動的35%的波動率。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [71] |
2022年限制性股權獎
根據人力資源委員會的建議(見第70頁“長期激勵計劃--股票期權、受限股份及業績單位”)，董事會於2022年3月向獲提名的行政人員授予受限股份單位，詳情見下表 。
每項受限股份權利使持有人有權於(I)於授出時決定的受限期間結束時，及(Ii)由 持有人於受限期間之後但在退休或終止時或之前決定的日期(以較遲者為準)獲得一股普通股 。有關受限股份的更多詳細信息 權利和受限股份計劃在第92頁“受限股份計劃”的標題下介紹。
受限股份的授予有截止日期1/3、2/3和1/3的有限期限。
受限股權獎
| 高級船員姓名 | 高級船員的職稱 | ⁽？⁾的RSU數量 | RSU 獎項 Value⁽？⁾ (C$) | |||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 總裁與首席執行官 | 14,500 | 870,000 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高級副總裁兼首席財務官 | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 高級副總裁、法律和公司祕書 | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 高級副總裁(企業發展) | 4,860 | 291,600 | |||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 可持續發展和投資者關係高級副總裁 | 3,530 | 211,800 | |||||||
| 32,610 | 1,956,600 | |||||||||
| (1) | 就於2022年3月授出的限售股份而言，限制期分別於2023年3月15日、2024年3月15日及2025年3月15日分別屆滿三分之一。 | |
| (2) | 計算方法是將限售股份授予日的公允價值(即2022年3月14日普通股在多倫多證券交易所的收盤價60.00加元)乘以限售股份授予的數量。這與公司財務報表中使用的會計價值 一致。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [72] |
2022年業績分享單位獎
根據人力資源委員會的建議(見第70頁“長期激勵計劃--股票期權、限制性股份及業績股份單位”)，董事會於2022年3月向獲提名的行政人員授予業績股份單位，詳情見下表 。
績效股份單位使 持有人有權在指定業績期間結束時獲得現金支付，金額等於持有的業績股份單位數，乘以根據某些指定業績標準確定的乘數，乘以截至業績期間結束時的 普通股公允市值。有關績效份額單位和績效份額單位計劃的詳細信息，請參閲第91頁，標題為“績效份額單位計劃”。
關於2022年3月頒發的績效份額單位的具體獎勵，績效期限為三年，自2022年3月15日起生效。在業績期末適用的乘數 根據以下表格確定，具體取決於普通股(假設所有股息再投資)的股東總回報佔以下所述比較組股東總回報的百分位數：
| 惠頓回報與比較回報的比較 | 乘數 | |
| · | 表現低於37.5這是百分位數 | 0% |
| · | 37.5的門檻性能這是百分位數 | 50% |
| · | 表現在中位數(50這是百分位數) | 100% |
| · | 最高性能為75%這是百分位數 | 200% |
2022年業績股單位獎的比較組包括：(I)以下各公司的普通股：
| Agnico Eagle Mines Limited | 紐克雷斯特礦業有限公司 |
| B2黃金公司 | 紐蒙特公司 |
| 巴里克黃金公司 | 奧西斯科黃金版税 |
| Centerra Gold Inc. | 泛美銀業公司 |
| 弗蘭科-內華達公司 | 皇家黃金公司 |
| 弗雷斯尼羅公司 | 沙塵暴黃金有限公司 |
| 赫克拉礦業公司 | SSR礦業公司 |
| Hochschild礦業公司 | Yamana黃金公司 |
| 金羅斯黃金公司 |
和(2)白銀和黃金價格(統稱為“PSU 比較組”)。編列經費是為了處理比較器不復存在、不再相關或人力資源委員會以其他方式自行決定在PSU比較器組中增加或刪除比較器的情況。於2022年2月完成柯克蘭湖黃金有限公司與Agnico-Eagle Mines Limited的合併後，柯克蘭湖黃金有限公司於2022年從PSU比較集團中除名。預計於2023年，由於泛美銀業擬收購Yamana，Yamana將從比較集團中除名。
PSU比較器組與比較器組不同，因為使用比較器組的目的不同。PSU比較組衡量公司業績，結果是PSU比較組由與公司規模和複雜性相似的特許權使用費/流媒體公司或銀礦公司組成，並且公司認為其公司業績與其自身相當。另一方面，比較組 用於對指定的高管基本工資、年度績效現金獎勵和長期獎勵進行基準 ，因此旨在更好地反映公司與之競爭員工和高級管理人員的比較組。
| 惠頓2023管理信息通告 | [73] |
如果普通股的總股東回報大於最低PSU比較組回報而小於最高PSU比較組回報，則最接近普通股股東總回報的回報之間的插值法將用於確定實現的百分位數。如果普通股股東總回報所代表的百分位數在門檻業績 (37.5)之間，還將使用插值法確定乘數這是百分位數)和中位數，或者如果這樣的百分位數在中位數和最大績效之間(75這是 百分位數)範圍。如果普通股在業績期間的總股東回報為負，乘數上限為100%。
根據人力資源委員會的建議(見第70頁“長期激勵計劃--股票期權、限制性股份及業績股份單位”)，董事會於2022年3月向獲提名的行政人員授予業績股份單位，詳情見下表 。
業績分享單位獎
| 高級船員姓名 | 高級船員的職稱 | ⁽？⁾的PSU數量 | PSU獎 Value⁽？⁾ (C$) | |||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 總裁與首席執行官 | 29,000 | 1,740,000 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 高級副總裁兼首席財務官 | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 高級副總裁、法律和公司祕書 | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 高級副總裁(企業發展) | 9,720 | 583,200 | |||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 可持續發展和投資者關係高級副總裁 | 7,060 | 423,600 | |||||||
| 65,220 | 3,913,200 | |||||||||
| (1) | 這些績效份額單位的績效期限為三年，從2022年3月15日開始。 | |
| (2) | 通過乘以授予日期業績股單位的公允價值(即普通股於2022年3月14日在多倫多證交所的收盤價60.00加元)計算。由於PSU以現金結算，本公司財務報表中用於確定PSU價值的會計價值反映了相關業績期末的預期結算價值， 在每個報告期結束時進行調整，以反映普通股的公平市場價值和基於預期業績因素預期歸屬的PSU數量 。 |
退休計劃
對於加拿大員工，公司匹配 員工對註冊退休儲蓄計劃(RRSP)的繳費，最高可達5/9這是根據《加拿大所得税法》確定的年度RRSP美元限額的 。
此外，自2019年1月1日起，本公司採用了SERP。根據SERP，公司將在每年年底向每個加拿大 員工的賬户繳納名義繳款，數額為(I)員工當年收入與該年度最高RRSP限額所需收入之間的差額(如有)的18%，和(Ii)員工一年收入的10%(首席執行官、總裁和高級副總裁)，減去公司對該員工該年度RRSP的貢獻。就SERP而言，收入是根據員工該年度的基本工資加上年度績效現金激勵計劃下員工的目標獎金來計算的。公司將在每年年底應計名義利息 ，等於截至上一年度末存入員工賬户的金額乘以加拿大政府基準債券收益率的年平均水平。SERP是一個沒有資金的計劃。SERP規定，如果員工 已在本公司工作至少五年，則在該員工終止受僱於本公司時(無論是由於終止、辭職、退休或死亡)，該員工將在該員工的賬户中分10次按年等額分期付款、一次性支付或在一至九年內分期付款。 截至2022年12月31日的年度，計入近地天體賬户的名義金額列於第82頁的薪酬彙總表中。
| 惠頓2023管理信息通告 | [74] |
根據某些法律規定，對於惠頓國際的某些 員工，向第三方計劃(“開曼計劃”)供款。根據開曼計劃繳納的金額 通過英國開曼羣島養老金進行投資。
本公司沒有任何其他養老金計劃或其他補充 員工退休計劃。
其他補償-額外津貼
於截至2022年12月31日止財政年度內，除薪酬彙總表所披露的外，獲提名的行政人員並無收取超過50,000加元或其薪金的10%的額外津貼。
高管持股政策
公司通過了一項政策(“高管持股政策”)，要求公司某些高管持有的普通股數量不得低於首席執行官基本工資的三倍，以及所有其他近地天體基本工資的兩倍。根據高管持股政策：
| · | 所有權要求必須在成為軍官後的四年內達到，並必須在他們擔任軍官的整個任期內保持不變；以及 | |
| · | 在計算普通股持有量時，高級職員可以包括所持有的任何受限股權和業績單位，但不能包括所持有的任何股票期權。 |
人力資源委員會將定期審查並向董事會提出建議 ，以確定高管持股政策規定的持股比例。董事會已經批准了人力資源委員會的一項建議，即修改高管股權政策，要求CEO持有的普通股數量至少等於CEO基本工資的五倍，這將適用於未來。如果在截至2022年12月31日的 年度採用這一點，首席執行官就會滿足這一要求。
下表提供了截至2022年12月31日每位被任命的高管的實際和必需的股份所有權信息。
| 惠頓2023管理信息通告 | [75] |
高管持股政策
| 股份所有權要求 | 實際股份所有權⁽？⁾ | |||||||||||||
| 名字 |
鹼基的倍數 工資 | 所有權 要求 (C$) | 普通股 ⁽²⁾ (C$) | 限售股 權限⁽³⁾ (C$) | 性能 共享單位⁽⁴⁾ (C$) | 總所有權 (C$) | 心滿意足 所有權 要求？ | |||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 三次 | 3,600,000 | 17,044,381 (322,200股) | 1,348,216 (23,540項權利) | 8,448,520 (95,740個PSU) | 26,841,117 | 是 | |||||||
| 加里·D·布朗 | 兩次 | 1,228,000 | 1,770,193 (33,463股) | 488,071 (8,574項權利) | 3,341,397 (37,160個PSU) | 5,599,661 | 是 | |||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 兩次 | 1,228,000 | 312,110 (5,900股) | 1,112,291 (20,374項權利) | 3,341,397 (37,160個PSU) | 4,765,798 | 是 | |||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 兩次 | 1,228,000 | 零美元 (零股) | 488,071 (8,574項權利) | 3,341,397 (37,160個PSU) | 3,829,468 | 是 | |||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 兩次 | 892,000 | 零美元 (零股) | 354,630 (6,230項權利) | 2,427,948 (27,000個PSU) | 2,782,578 | 是 | |||||||
| (1) | 代表於2022年12月31日由有關高級職員直接或間接實益擁有的普通股、受限股份(上表所稱權利)及履約股份單位(上表所稱 為PSU)，或對其行使控制權或指示的普通股、受限股及業績股單位。據公司所知，高級職員持有的證券數量是根據高級職員提供的信息 確定的。 | |
| (2) | 普通股價值按以下兩者中較大者計算：(I)普通股於2022年12月31日在多倫多證交所的收市價為52.90加元；及(Ii)普通股的加權平均收購成本。 | |
| (3) | 本欄包括所有持有的受限股份，包括受限期間已過但高級職員已選擇推遲收取普通股的受限股份。受限股份的價值按以下兩者中較大者計算：(I)普通股於2022年12月31日在多倫多證交所的收市價為52.90加元；及(Ii)普通股於授出日期前一個營業日的收市價。 | |
| (4) | 根據行政人員持股政策的條款，績效股份單位的價值按以下較大者計算：(I)根據2022年12月31日適用於所持業績股份單位總數的估計業績係數計算，業績股份單位於2022年12月31日在多倫多證交所的收盤價為52.90加元(計入以業績股份單位代替所持業績單位股息的業績股份單位)；及(Ii)普通股於授出日期前一個營業日的收市價，按業績因數100%計算 原來授予的單位數。 |
首席執行官股份的市值 所有權
首席執行官的普通股、未行使的基於期權的獎勵和基於股票的獎勵的市值如下：
| 所有權(1) | 普通股 股 | 未鍛鍊身體 選項 | 受限 股權 | 性能 共享單位 | ||||||||||||
| 保持的號碼 | 322,200 | 456,020 | 23,540 | 95,740 | ||||||||||||
| 當前市值(加元)(2) | 20,279,268 | 11,627,433 | 1,481,608 | 9,484,042 | ||||||||||||
| 佔當前總市值的百分比 | 47 | % | 27 | % | 3 | % | 22 | % | ||||||||
| 當前總市值(加元) | 42,872,351 | |||||||||||||||
| (1) | 代表首席執行官直接或間接實益擁有的普通股、受限股和業績股單位總數 ，或截至2023年3月20日對其行使控制或指示的普通股、限制股和業績股單位總數。據本公司所知，首席執行官 持有的證券數量是基於所提供的信息。 | |
| (2) | 當前市值計算如下，包括既得和非既得獎勵： |
| (a) | 普通股，使用2023年3月20日普通股在多倫多證交所的收盤價62.94加元計算； | |
| (b) | 對於未行使的期權，使用2023年3月20日多倫多證交所普通股的收盤價62.94加元減去現金股票期權的行使價格 計算得出。這些股票期權沒有，也可能永遠不會行使，行使時的實際收益將取決於行使之日普通股的價值； | |
| (c) | 對於限制性股票，使用2023年3月20日多倫多證券交易所普通股的收盤價62.94加元計算； 和 | |
| (d) | 對於業績份額單位，使用2023年3月20日普通股的當前市值62.94加元和與公司截至2022年12月31日期間的財務報表中使用的估計業績因數一致的估計業績因數計算。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [76] |
有關某些金融工具的政策
董事會通過了一項政策，限制本公司所有董事、高級管理人員和副總裁 訂立旨在對衝或抵消以下市值減少的金融工具：(I)以股權形式支付的尚未歸屬的公司薪酬；(Ii)個人為滿足高管或董事股權政策的要求而必須持有的公司股權；或(Ii)如個人未持有相關股權，則個人必須持有的任何其他 公司股權。
高管薪酬追回政策
董事會採取了高管薪酬追回政策。根據 政策，如果重述財務業績，而 高管參與欺詐或不當行為導致重述，並導致高管獲得比其他情況下更高的薪酬，則公司支付給高管的薪酬可能會被追回。
對高管薪酬相關風險的思考
審計委員會全面負責識別、審查和評估重大業務、政治、財務和控制風險及風險，並作為一般任務的一部分，審議與公司薪酬政策和做法相關的重大風險。然而，在不限制或縮小審計委員會在風險方面的角色和責任的範圍的情況下，董事會還委託人力資源委員會 承擔識別、審查和評估與公司薪酬政策和做法具體相關的風險的補充責任，以促進作為公司薪酬政策和做法總體考慮的一部分對風險進行更細緻的審查。
在履行其職責時，要求人力資源委員會的 ：
| · | 採取適當的做法，以確定和減輕任何可能鼓勵高管承擔不適當或過度風險的薪酬計劃。 |
| · | 審查賠償計劃，以確定、審查和評估任何風險，並在確定情況下適當時制定緩解策略；以及 |
| · | 確定補償計劃產生的、可能對公司產生重大不利影響的任何風險。 |
人力資源委員會對公司薪酬計劃的審查是通過管理層準備的薪酬計劃的詳細風險評估開始的，該評估確定了與公司薪酬計劃相關的風險，並根據影響評估、發生評估的可能性 以及考慮到任何 緩解戰略或做法的當前薪酬實踐的有效性的整體評估來評估這些風險。人力資源委員會成員根據他們自己的專業知識和對公司薪酬計劃的瞭解來審查評估。
| 惠頓2023管理信息通告 | [77] |
作為前述審查的結果，薪酬計劃沒有任何方面被確定為合理地可能對本公司產生重大不利影響。促成這一結論的是， 確定了一些因素，以減輕過度冒險的可能性，包括：
| 惠頓風險 管理 政策 |
應用 | 為什麼它很重要 |
| 平衡的補償方法 | 適用於管理人員和所有員工 | 公司採取了平衡的薪酬方案，包括基本工資、退休計劃、獎金和長期薪酬，以阻止不適當的冒險行為 |
| 相當大比例的長期薪酬 | 適用於管理人員和所有員工 | 公司薪酬的很大一部分是以長期薪酬支付的(截至2022年12月31日的年度，首席執行官的薪酬為52%)，旨在使管理層的利益與公司股東的利益保持一致 |
| 性能 | 適用於管理人員和所有員工 | 在年度績效現金激勵下，公司依據多項公司和個人績效指標進行支付 |
| 薪酬上限 | 適用於管理人員和所有員工 | 公司對非股權績效獎勵和授予的績效股單位數設定了上限，分別為200% |
| 追回政策 | 適用於高管 | 如果財務業績重述，高管參與欺詐或不當行為，導致重述，並導致高管獲得比其他情況下更高的薪酬，則可以追回薪酬 |
| 反套期保值政策 | 適用於高管、董事和副總裁 | 公司禁止與公司普通股進行套期保值交易 |
| 監督和人力資源委員會的酌處權 | 適用於高管 | 公司對薪酬方案有強有力的治理實踐和監督，人力資源委員會在年度績效現金激勵和薪酬方案的其他要素下的支出方面擁有自由裁量權 |
| 高管持股 | 適用於高管 | 公司要求持有的普通股價值相當於CEO基本工資的3倍和其他高管的2倍工資 |
總裁和首席執行官的繼任規劃
董事會負責總裁和本公司首席執行官的繼任規劃，人力資源委員會負責向董事會提供關於總裁和首席執行官的繼任規劃的建議。
人力資源委員會在每年3月舉行的會議上正式審議總裁和首席執行官的繼任規劃。
董事會認識到，公司的繼任計劃受到公司員工數量有限的挑戰 。截至2023年3月21日，公司共有41名員工，其中包括位於開曼羣島的惠頓國際的14名員工 。最終，根據空缺時的情況，總裁和首席執行官 這一職位可能需要外部聘用。董事會尋求機會與潛在的內部最終繼任者進行互動和培養。董事會還鼓勵所有員工參與專業發展和培訓，以提高他們的技能和能力。
為績效調整支付薪酬
由於支付給高管的薪酬 中最重要的部分是以股權薪酬的形式提供，旨在與股東的經驗保持一致，因此公司 認為高管薪酬與公司業績之間存在密切聯繫。下圖提供了本公司CEO截至2022年12月31日的最近一年的三年股東總回報與報告的彙總薪酬表薪酬之間的比較 與比較集團相比。於本管理資料通告日期，如比較組報告的部分2022年度彙總薪酬表薪酬尚未公開提供，則為比較摘要 薪酬表薪酬，採用比較組2021財政年度的彙總薪酬表薪酬。股東總回報是在截至2022年12月31日的三年內計算的，並假設將在此期間支付的股息進行再投資。
| 惠頓2023管理信息通告 | [78] |
2022薪酬彙總表薪酬& 三年股東總回報
性能圖表
下圖比較了假設所有股息進行再投資，2017年12月31日投資於普通股的100加元股東總回報與S&P/TSX綜合指數和S&P/TSX全球礦業指數最近五個財務期間的累計總股東回報的年度百分比變化。
| 惠頓2023管理信息通告 | [79] |
| 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |||||||||||||||||||
| 惠頓貴金屬公司 | 100.00 | 97.66 | 143.71 | 199.82 | 206.87 | 204.72 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX綜合指數 | 100.00 | 91.11 | 111.96 | 118.23 | 147.89 | 139.25 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX全球礦業指數 | 100.00 | 96.76 | 121.35 | 154.19 | 165.86 | 181.90 | ||||||||||||||||||
業績圖表顯示，惠頓在公司最近完成的五個財政年度中，整體表現優於S&P/TSX全球礦業指數(“全球礦業指數”)和S&P/TSX綜合指數。
雖然股價是惠頓目標公司業績的一個重要因素 ，但人力資源委員會認識到，管理層幾乎沒有能力影響大宗商品價格(對公司股價業績有重大影響)，因此在評估NEO業績時不會過度強調股價業績 。在確定高管薪酬方面，如上文《薪酬計劃如何與薪酬目標相適應概述》中所述的其他因素起着更為重要的作用，包括管理層支持整體業務戰略和業務運營的行動和決策 。
然而，該公司的股價表現確實對NEO的可變現淨支付產生了重大影響。NEO總薪酬的很大一部分是在長期激勵計劃 獎勵中支付的(佔首席執行官2022年總薪酬的52%)，其價值將根據公司的股價表現而變化。
可變現淨額
公司已在下圖中添加了顯示首席執行官 高級管理人員可實現薪酬的其他信息。可實現薪酬調整彙總薪酬 表中列出的薪酬計算，以反映截至2022年12月31日的可實現薪酬的實際價值，而不是授予日期的值。本公司相信 可變現薪酬淨額披露為股東提供一項額外的工具，用以評估獲任命高管的薪酬，因為它反映獲任命高管的實際可變現金額。為協助瞭解彙總表中所列薪酬與可變現薪酬淨額之間的差額，本公司亦已計入下圖所示各期間於年終的普通股價值。
為了實現淨可變現薪酬，公司進行了如下調整 ：
| 惠頓2023管理信息通告 | [80] |
| 補償元素 | 可變現淨額薪酬披露調整 |
| 薪金 | 無 |
| 年度獎勵計劃(現金獎金) | 無 |
| 基於股份的獎勵(PSU) | 以截至本管理信息通告發布之日所掌握的信息為準。該價值基於已授予的PSU獎勵的PSU支出。對於尚未歸屬的PSU獎勵，價值是使用普通股在2023年3月20日的收盤價和與公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表中使用的估計業績係數一致的估計業績係數來計算的。 |
| 基於股份的獎勵(RSU) | 如果授予的RSU截至2023年3月20日仍未發行，則RSU的價值使用截至2023年3月20日在多倫多證券交易所的普通股的收盤價計算；對於授予但在2023年3月18日之前釋放的RSU，使用截至釋放日期的普通股的收盤價計算。 |
| 基於期權的獎勵 | 任何年度授予的期權價值是根據普通股在多倫多證券交易所的收盤價與行使價之間的差額計算的：(I)對於截至2023年3月20日仍未償還的已授予期權，截至2023年3月20日；以及(Ii)對於已授予但在2023年3月20日之前行使的期權，截至行使日期。 |
五年可實現淨薪酬、彙總薪酬 表薪酬和普通股價格-首席執行官
如上文所示，2018至2021年期間的可變現薪酬淨額均遠高於薪酬彙總表所載行政總裁的薪酬總額，反映普通股價格上升對以股份為基礎及以期權為基礎的獎勵的可變現價值的重大影響。從2018年到2022年，普通股的價格幾乎翻了一番。授予此類獎勵時普通股價格上漲 導致可變現淨支付大幅下降。
| 惠頓2023管理信息通告 | [81] |
薪酬彙總表
下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三個最近完成的財政年度的信息 ，有關每位指定高管的薪酬 。
支付給被任命高管的總薪酬 相當於本公司截至2022年12月31日止年度淨收益的2%，或約佔本公司截至2022年12月31日止年度經調整淨收益的2% 。
調整後的淨收益是非國際財務報告準則的衡量標準。請參閲本管理信息通告附表B中的“非國際財務報告準則 措施”。
| 惠頓2023管理信息通告 | [82] |
薪酬彙總表(1)(7)
| 非股權激勵
計劃薪酬(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和主要職務 | 年 | 工資 (C$) | 以股份為基礎 獎項(2) (C$) | 基於選項的 獎項(3) (C$) | 每年一次 獎勵 計劃(4) | 長期的 獎勵 計劃 | 已定義 貢獻 計劃 (C$) (5) | 所有
其他 薪酬 (C$) (6) | 總計 薪酬 (C$) | |||||||||||||||||||||||||||
| 蘭迪·J·斯莫爾伍德·總裁和首席執行官 | 2022 | 1,200,000 | 2,610,000 | 869,994 | 1,620,000 | - | 398,247 | - | 6,698,241 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,127,000 | 2,028,304 | 676,170 | 2,129,400 | - | 372,021 | - | 6,332,895 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,105,000 | 1,989,121 | 523,763 | 1,892,400 | - | 317,691 | - | 5,827,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 高級副總裁兼首席財務官 | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 662,800 | - | 167,427 | - | 2,610,640 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科特·D·伯納迪 高級副總裁、法律和公司祕書 | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 691,200 | - | 167,427 | - | 2,639,040 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海瑟姆
H.霍達利 高級副總裁(企業發展) | 2022 | 614,000 | 874,800 | 291,613 | 676,600 | - | 167,427 | - | 2,624,440 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 585,000 | 833,659 | 277,839 | 857,700 | - | 158,714 | - | 2,712,912 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 574,000 | 818,006 | 215,428 | 748,000 | - | 136,115 | - | 2,491,549 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·杜魯因 可持續發展和投資者關係高級副總裁 | 2022 | 446,000 | 635,400 | 211,902 | 420,100 | - | 106,715 | - | 1,820,117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 425,000 | 605,799 | 201,896 | 524,700 | - | 101,141 | - | 1,858,536 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 417,000 | 594,427 | 156,478 | 434,700 | - | 85,291 | - | 1,687,896 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 此彙總薪酬表中的所有 薪酬均以加元支付。斯莫爾伍德先生 不會獲得任何與他的董事角色相關的額外薪酬。 | |
| (2) | 本欄中的 金額代表於有關年度內授予的業績股份單位和受限 股份權利的合計價值。受限股份以普通股結算，以下列日期為準：(I)於授出時決定的受限期間結束，及(Ii)持有人於受限期間後但在退役或終止前所決定的日期。 本欄中與受限股權有關的金額是用授予日期乘以受限股權的公允價值(即授予前一天在多倫多證交所的普通股收盤價)計算的)按限制性股票權利授予的數量 。這與公司財務報表中使用的會計價值一致。業績股單位在三年業績期間後以現金支付 ，以業績期末普通股的公允市值以及在此期間達到某些業績標準為基礎。本欄中與績效股單位有關的金額 通過乘以績效股單位的授予日期公允價值(即授予前一天普通股在多倫多證交所的收盤價 )來計算按授予的績效份額單位數 計算。由於PSU以現金結算，公司財務 報表中用於確定業績份額單位價值的會計價值反映了相關業績期末的預期結算價值，在每個報告期結束時調整為反映普通股的公允市場價值和基於預期業績因素預期歸屬的業績股單位數 。 | |
| (3) | 本欄中的 金額是使用Black-Scholes-Merton模型計算的。這與公司財務報表中使用的會計價值是一致的。鑑於Black-Scholes-Merton模型在北美的普遍使用，公司 選擇了該模型。該模型中使用的所有員工的主要假設和估計包括：2022年和2021年的平均預期期權壽命為3年(2020年為2.5年)，貼現率基於2年期、3年期和4年期加拿大政府基準債券(2020年2年期和3年期加拿大政府基準債券)的平均收益率和2022年和2021年35%的波動率(2020年為30%)，此乃根據緊接授出日期前30個月內在本公司多倫多證券交易所買賣的股票價格的歷史波幅計算。 | |
| (4) | 本欄中的金額 作為與所述財政年度有關的年度現金獎金支付。 這些付款通常在下一個財政年度的4月15日之前支付。 | |
| (5) | 本欄中的金額 表示在戰略資源規劃項下向近地天體賬户繳款的名義金額。 | |
| (6) | 每名被任命的執行幹事的所有額外津貼的價值不超過50000加元和該被任命的執行幹事2022年工資總額的10%，兩者以較小者為準。因此，加拿大證券法允許的“所有其他薪酬”中不包括 。 所有額外福利對公司都有直接成本，並在此基礎上進行估值。 | |
| (7) | 有關截至2022年12月31日止年度的業績股份單位、受限股份權利及期權歸屬詳情，請 參閲表“截至2022年12月31日的財政年度內已歸屬或賺取的價值”。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [83] |
獎勵計劃獎
下表提供了有關截至2022年12月31日每位未獲任命的高管的激勵計劃 獎勵的信息。
基於期權的傑出獎勵和基於股票的獎勵
| 基於選項的 獎勵 | 基於股份的 獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 名字 | 第
個 證券 基礎 未鍛鍊 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 (C$) |
選擇權 過期 日期 |
的價值 未鍛鍊 實惠的 選項(1) (C$) |
股份數量
或 單位的股份 尚未授予(2) (#) |
市場
或 支付價值： 基於共享的 獎勵 沒有 已授權(3) (C$) |
市場或派息 既得價值 基於共享的 未支付獎金 外發或分發 (3) (4) (C$) |
|||||||||||||||||
| 蘭迪·V·J·斯莫爾伍德 | 114,610 | 26.24 | 3月26日至23日 | 3,055,503 | 95,740個PSU | 8,529,893 | 無 | |||||||||||||||||
| 121,210 | 32.93 | 3月25日至24日 | 2,420,564 | 23,540個RSU | 1,245,266 | 無 | ||||||||||||||||||
| 94,090 | 33.47 | 3月16日至25日 | 1,828,169 | |||||||||||||||||||||
| 63,130 | 49.86 | 3月16日至26日 | 191,915 | |||||||||||||||||||||
| 62,980 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 24,905 | 32.93 | 3月25日至24日 | 497,353 | 37,160個PSU | 3,388,378 | 無 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574個RSU | 453,565 | 無 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 科特·D·貝爾納迪 | 49,810 | 32.93 | 3月25日至24日 | 994,706 | 37,160個PSU | 3,388,378 | 無 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574個RSU | 453,565 | 624,220 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 海瑟姆 H.霍達利 | 49,810 | 32.93 | 3月25日至24日 | 994,706 | 37,160個PSU | 3,388,378 | 無 | |||||||||||||||||
| 38,700 | 33.47 | 3月16日至25日 | 751,941 | 8574個RSU | 453,565 | 無 | ||||||||||||||||||
| 25,940 | 49.86 | 3月16日至26日 | 78,858 | |||||||||||||||||||||
| 21,110 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| 帕特里克·E·杜魯因 | 34,520 | 32.93 | 3月25日至24日 | 689,364 | 27,000個PSU | 2,462,112 | 無 | |||||||||||||||||
| 28,110 | 33.47 | 3月16日至25日 | 546,177 | 6,230個RSU | 329,567 | 無 | ||||||||||||||||||
| 18,850 | 49.86 | 3月16日至26日 | 57,304 | |||||||||||||||||||||
| 15,340 | 60.00 | 3月15日至27日 | - | |||||||||||||||||||||
| (1) | 計算方法為2022年12月31日多倫多證交所普通股收盤價52.90加元，減去現金股票期權行權價格 。這些股票期權沒有，也可能永遠不會行使，行使時的實際收益將取決於行使之日普通股的價值 。 | |
| (2) | 此列反映截至2022年12月31日其歸屬期限尚未到期的PSU和RSU。 | |
| (3) | 關於RSU，本 欄中的數字是使用2022年12月31日多倫多證交所普通股的收盤價52.90加元計算的。關於PSU，本欄中的數字是使用普通股於2022年12月31日的公允市值和與本公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表中使用的估計業績因數一致的估計業績因數 計算得出的。 | |
| (4) | 此欄反映歸屬 期限已過且持有人已不可撤銷地選擇將普通股的接收推遲至2022年12月31日之後的RSU。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [84] |
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度每位被任命的高管獲得或獲得的獎勵計劃獎勵價值的相關信息。
截至2022年12月31日的財政年度內歸屬或賺取的價值
| 名字 | 基於期權的獎勵
-既得價值 年內 (C$) | 基於股份的
獎勵- 既得價值 年內(1) (C$) | 非股權激勵 計劃薪酬- 期間獲得的價值 年份(2) (C$) | |||||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 1,455,362 | 4,874,680 | 852,985 | |||||||||
| 加里·D·布朗 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 598,506 | 2,003,481 | 350,714 | |||||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 434,768 | 1,388,847 | 254,861 | |||||||||
| (1) | 這代表在截至2022年12月31日的財政年度內授予並支付的PSU。 | |
| (2) | 這是在截至2022年12月31日的財政年度內出售的RSU歸屬和相關普通股。 |
下表提供了在截至2022年12月31日的財政年度內，每位被任命的執行幹事行使的股票期權價值的信息。
截至2022年12月31日的財政年度內行使的股票期權
| 名字 | 選項數量
鍛鍊 |
選擇權 鍛鍊 價格 (C$) |
已實現的價值 (C$) |
|||||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 108,000 | 27.51 | 3,607,423 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 加里·D·布朗 | 22,150 | 27.51 | 747,543 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 47,050 | 26.24 | 1,414,434 | ⁽¹⁾ | |||||||||
| 24,905 | 32.93 | 524,831 | ⁽¹⁾ | |||||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 47,050 | 26.24 | 1,304,960 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 47,050 | 26.24 | 1,590,596 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 32,670 | 26.24 | 915,789 | ⁽¹⁾ | ||||||||
| (1) | 以行使任何購股權時購入的普通股的適用售價(或截至 在多倫多證券交易所的普通股收盤價)計算(如果任何普通股在特定日期行使後立即出售)。如果在行權前一天因行使任何股票期權而獲得的普通股均未在行權後立即售出，則減去股票期權行權價格。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [85] |
控制權利益的終止和變更
本公司已分別與斯莫爾伍德先生、布朗先生、貝爾納迪先生、霍達利先生和德魯因先生簽訂僱傭協議，概述如下。
這些僱傭協議對“控制權變更”的定義為：(A)董事會成員少於50%，包括(I)訂立相關協議時本公司的董事，或(Ii)經訂立協議時董事會至少過半數成員同意而成為董事的任何人；(B)任何共同及一致行動的人士 收購40%或以上已發行及已發行普通股；或(C)在最近完成的財政年度或本財政年度內，本公司出售的物業或資產合共佔其綜合資產的50%以上，或其綜合營業收入或現金流的50%以上。
適用於指定執行人員 的控制變更條款是“雙觸發”條款，因為它們要求變更控制並終止或有效終止 近地天體。
除上文所述外，本公司及其附屬公司並無 因辭職、退休或以任何其他方式終止受僱於本公司及其附屬公司的該等高級管理人員、因本公司及其附屬公司的控制權變更或在控制權變更後該等高級管理人員的職責發生變化而導致或將會導致的有關該等高級管理人員的補償計劃或安排。
蘭迪·V.J.斯莫爾伍德
斯莫爾伍德先生的僱傭協議規定，遣散費為三年的工資，外加他在Target的年終獎的三倍或前一年獎金的三倍，外加較早三年的應計但未使用的假期和福利，或直到斯莫爾伍德先生從其他來源獲得類似的福利。這筆遣散費將在以下情況下支付：(A)無故解僱；或(B)發生兩個觸發事件(“雙重觸發事件”)：(A)公司控制權變更(“控制權變更”如下)；以及(B)控制權變更後六個月內：(I)公司通知其有意解僱斯莫爾伍德先生，原因不只是 原因；或(Ii)斯莫爾伍德先生因發生在他身上的某些事件而選擇終止僱用，包括職責、權力、權利、酌情決定權、工資或福利的大幅減少、頭銜的減少、報告對象的改變、工作時間的重大改變、所需旅行次數的大幅增加或其主要工作地點在控制權改變之前移至距離其主要工作地點100公里以上的地點。
加里·D·布朗
Brown先生的僱傭協議規定，他將獲得兩年工資的遣散費，外加目標年度獎金的兩倍或上一年獎金的兩倍，外加前兩年或直到 他從其他來源獲得類似福利的應計但未使用的假期和福利，在以下情況下支付：(A)無故解僱；或(B)發生雙重觸發事件。
布朗先生的僱傭協議還規定，在終止僱傭後兩年內的任何時間，他不得(I)以僱員、委託人、代理人、股東或任何其他方式，(I)在貴金屬領域簽訂任何流動協議，無論是單獨或合夥，或與任何人、商號、協會、辛迪加、公司或公司有關，無論是作為僱員、委託人、代理人、股東或以任何其他方式；(Ii)與在受僱於本公司期間向本公司提出建議的任何一方進行任何討論或談判；或(Iii)勘探、收購、租賃或選擇任何礦產，其任何部分位於本公司或其受僱於本公司期間向本公司提出建議書的任何一方擁有權益的物業10公里範圍內，或(br}於其僱傭終止或續聘時擁有權益。
| 惠頓2023管理信息通告 | [86] |
柯特·D·伯納迪
Bernardi先生的僱傭協議規定，Bernardi先生的遣散費為12個月的工資和有權獲得的獎金，外加為公司服務的每一完整年度的額外兩個月的工資和獎金 ，最多為兩年的工資和獎金，加上他有權獲得遣散費的月數中較早的應計但未使用的假期和福利 ，直到他從其他來源獲得類似的福利為止。獎金權利等於 貝爾納迪先生的目標年度獎金或他上一年實際收到的獎金中較大的一個，全部乘以他有權獲得解僱津貼的月數除以12。在控制權發生變化時，貝爾納迪先生的僱傭協議規定 支付兩年工資的遣散費，外加目標年度獎金的兩倍或他上一年收到的獎金的兩倍中較大的一個。加上前兩年的應計但未使用的休假時間和福利，或直到他從其他來源獲得類似的 福利，在以下情況下支付：(A)他被無故解僱；或(B)雙 觸發事件發生時。
Bernardi先生的僱傭協議還規定，在其僱傭終止後兩年內的任何時間，無論是單獨或合夥，或共同或與任何人、商號、協會、財團、公司或公司有關，無論是作為僱員、委託人、代理人、股東或以任何其他方式， (I)在金屬行業簽訂任何流動協議；或(Ii)勘探、收購、租賃或出售任何礦產 ，而該礦產的任何部分位於本公司或在其受僱於本公司期間向本公司提出建議的任何一方在其受僱於本公司時擁有權益的任何物業的10公里範圍內，或於其終止聘用或續聘時擁有權益。
海瑟姆·H·霍達利和帕特里克·E·德魯因
Hodaly先生和Drouin先生的僱傭協議規定，遣散費為12個月的工資和有權獲得的獎金，外加為公司服務的每一整年額外的一個月的工資和有權獲得的獎金，最多為兩年的工資和有權獲得的獎金， 加上指定員工有權獲得遣散費的月數中較早的一個月的應計但未使用的假期和福利，或直到他從其他來源獲得類似的福利。獎金額度等於該員工有權獲得解僱津貼的月數的目標獎金。在控制權變更時，Hodaly先生和Drouin先生的僱傭協議 規定，在以下情況下支付遣散費：(A)他被無故解僱；或(B)發生雙重觸發事件時，在以下情況下支付遣散費：兩年工資外加兩倍於目標的年度獎金，外加前兩年的應計但未使用的假期和福利，或直至他從其他來源獲得類似福利。
Hodaly先生和Drouin先生的僱傭協議還進一步規定，在該僱員受僱期間以及在該僱員有權或本應有權領取上述解僱津貼之前的一段時間內，他將不作為委託人、代理人、僱員、顧問、董事、 高級職員、股東、顧問、貸款人、金融家或其他身份直接或間接受僱於任何個人或企業， 從事或其業務包括金屬流動協議 ；或(Ii)勘探、收購、租賃或選擇任何礦產，而該礦產的任何部分位於本公司擁有權益的任何物業或該人士在受僱於本公司期間向本公司提出建議書的任何物業的 10公里範圍內。
| 惠頓2023管理信息通告 | [87] |
控制權變更或終止時的預計增量付款
下表提供了有關本公司在2022年12月31日無故終止或發生雙觸發事件時(有關雙觸發事件的詳細信息，請參閲上文的僱傭合同説明)向每位指定高管支付的估計增量 付款的詳細信息。
| 遣散期(月數) | 基本工資 (C$) | 獎金 目標值 (C$) | 優勢 提升(1) (C$) | 總計
個增量 付款 (C$) | ||||||||||||||||
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | 36 | 3,600,000 | 6,388,200 | 86,538 | 10,074,738 | |||||||||||||||
| 加里·D·布朗 | 24 | 1,228,000 | 1,715,400 | 38,375 | 2,981,775 | |||||||||||||||
| 柯特·D·伯納迪 | 24 | (2) | 1,228,000 | 1,715,400 | 20,073 | 2,963,473 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 23 | (2) | 1,176,833 | 1,117,992 | 68,485 | 2,363,310 | ||||||||||||||
| 海瑟姆·H·霍達利 | 1 | (3) | 51,167 | 48,608 | - | 99,775 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 22 | (2) | 817,667 | 356,800 | 34,479 | 1,208,946 | ||||||||||||||
| 帕特里克·E·德魯因 | 2 | (2) | 74,333 | 356,800 | - | 431,133 | ||||||||||||||
| 合計 | 8,176,000 | 11,699,200 | 247,950 | 20,123,150 | ||||||||||||||||
| (1) | 此列中的金額反映截至2022年12月31日的累計假期津貼。 | |
| (2) | 這表示如果在2022年12月31日無故終止且未發生控制權變更的情況下，近地天體將獲得的權利。 | |
| (3) | 這是在發生雙重觸發事件後，NEO將獲得的額外津貼 (有關雙重觸發事件的詳細信息，請參閲上文僱傭合同説明 )。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [88] |
根據股權補償計劃授權發行的證券
股權補償計劃
下表提供了截至2022年12月31日的財政年度根據薪酬計劃授權發行公司股權證券的薪酬計劃詳情 。
股權薪酬計劃信息
| 計劃類別 | 證券數量 將在以下日期簽發 練習 未完成 期權、認股權證 和權利(1) | 加權平均 價格 未完成 期權、認股權證 和權利(2) (C$) | 證券數量 剩餘 未來可用 根據 股權 薪酬 計劃(3) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,828,506 | 33.24 | 3,043,773 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 無 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| 總計 | 1,828,506 | 33.24 | 3,043,773 | |||||||||
| (1) | 表示在行使已發行股票期權和受限股票權利時為發行而保留的普通股數量。此表不包括作為從淡水河谷收購其位於加拿大的某些礦山的70%黃金產量的一部分而發行的認股權證 ，為期20年。根據該交易，公司於2013年2月28日向淡水河谷發行認股權證，以每股普通股65.00美元的價格購買10,000,000股普通股。2016年8月16日，關於本公司對Salobo黃金權益的第二次修訂，這些認股權證的行使價 從每股普通股65.00美元下調至43.75美元。認股權證於2023年2月28日到期，未予行使 。 | |
| (2) | 如果以美元計價，則按加拿大銀行2022年12月31日引用的加元收盤價 加元=0.7687美元的匯率 折算為加元。 | |
| (3) | 按行使購股權計劃項下購股權及行使限制性股份計劃項下限制性 股份權利時預留供發行的普通股最高數目2,000,000股計算。 |
股票期權計劃
購股權計劃旨在 通過收購普通股，鼓勵員工、高級管理人員和顧問等合資格參與者參與公司的股權，從而促進公司的利益。非執行董事沒有資格參與 股票期權計劃。購股權計劃由本公司股東於2004年12月8日舉行的股東周年大會及股東特別大會上批准，其後經本公司股東於2007年4月26日、2009年5月21日、2014年5月9日及2016年11月9日修訂。修訂後的認股權計劃副本可在SEDAR網站上的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。
| 惠頓2023管理信息通告 | [89] |
本公司於2022年12月31日有452,318,526股已發行及已發行普通股，於2023年3月21日則有452,519,473股已發行及已發行普通股，而根據購股權計劃可發行的普通股總最高數目為21,000,000股，約佔本公司於2022年12月31日已發行及已發行普通股的4.6%及於2023年3月21日已發行及已發行普通股的4.6%。於2022年12月31日，根據購股權計劃，購買合共1,478,300股普通股的購股權尚未行使，約佔已發行及已發行普通股的0.3%，而根據購股權計劃授出的購股權已發行17,240,458股普通股 。至此，根據購股權計劃可供發行的普通股共有2,281,242股，約佔已發行及已發行普通股的0.5%。2022年授予指定高管的股票 期權總數約佔截至2023年3月21日已發行普通股的0.03%。2022年授予的股票期權總數(包括授予指定高管的股票期權)約佔截至2023年3月21日已發行普通股的0.06%。根據購股權計劃授出的任何購股權，如已根據購股權計劃的條款被取消或終止而未獲行使，將可根據購股權計劃重新授予 。然而，根據購股權計劃授予並行使的任何期權將不適用於根據購股權計劃重新授予 。本公司最近完成的每個財政年度的股票期權計劃的年度燒損率如下：
| 股票期權計劃 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 在財政年度內授予的股票期權數量 | 451,110 | 317,560 | 283,440 | |||||||||
| 加權平均流通股數 | 448,694,000 | 450,138,000 | 451,570,000 | |||||||||
| 年燒傷率 | 0.10 | % | 0.07 | % | 0.06 | % | ||||||
根據購股權計劃及本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，任何時候可向內部人士發行的普通股的最高數目 為當時已發行普通股總數的10%。根據購股權計劃及本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，在任何一個 年內可向內部人士發行的普通股最高數目為當時已發行普通股總數的10%。根據購股權計劃，為向任何一名人士發行而預留的普通股總數上限為當時已發行普通股總數的5%。
根據購股權計劃授出的購股權，其行使價不得低於緊接授出購股權日期前一個交易日在多倫多證券交易所的普通股收市價 ，行使期由董事會決定，不得超過十年，如在禁售期最後一天後兩個交易日或之前到期，可予延期 (詳情見下文)。所有目前尚未行使的期權的有效期為：(I)就2020年12月31日或之前授予的期權而言，自授予日期起計五年；以及(Ii)就2020年12月31日或之前授予的期權而言，自授予日期起計七年。股票期權的歸屬由董事會酌情決定。 截至2022年12月31日，根據股票期權計劃發行的未償還期權中有477,952個未歸屬。如果控制權發生變更，所有未授予的未授予期權將立即可以行使，儘管有任何歸屬條款。 在2020年12月31日之後授予的所有股票期權的期限為七年，授予日期的第一、二和三週年的歸屬時間表為1/3。根據購股權計劃授出的購股權不可轉讓或轉讓，且 將不再可行使：(I)在購股權持有人終止聘用後30天內或在 退休時(受董事會酌情決定)；及(Ii)根據董事會的酌情權，在購股權持有人去世後的一段時間內，不得超過去世日期後12個月。根據期權計劃的條款，本公司不得將任何已發行和未償還的期權重新定價至較低的行權價。
在收到必要的股東和監管機構批准後， 董事會可對購股權計劃作出以下修訂及其他修訂：(A)更改根據購股權計劃可發行的普通股的最高數量；(B)更改有可能擴大內部人士參與的合資格參與者的定義；(C)增加任何形式的財務援助或修訂任何對參與者更有利的財務援助條款；(D)增加一項無現金行使功能，該功能並沒有規定從購股權計劃儲備中完全扣除標的證券的數量 ；。(E)增加遞延或受限股權或任何其他條款，導致參與者在本公司沒有收到現金代價的情況下獲得證券；(F)終止股票 期權計劃；及(G)可能導致本公司已發行證券大幅或不合理稀釋或可能向合資格參與者提供額外利益的任何其他修訂，費用由本公司及其股東承擔。此外，在未獲得股東和監管部門批准的情況下，董事會不得修改股票期權計劃以重新定價未償還期權。
| 惠頓2023管理信息通告 | [90] |
於收到所需的監管批准後，如有需要，董事會可對購股權計劃作出任何其他修訂，包括：(A)修訂購股權計劃證券的歸屬條款；(B)修訂購股權計劃證券的終止條款，而無需延長至原來到期日之後；及(C)增加無現金行使功能 ，規定從購股權計劃儲備中全數扣除標的證券數目。
股票期權計劃允許根據該計劃授予的期權的到期日 為本公司對交易證券自行設定的封閉期結束後的第十天，如果這些期權在此類封鎖期最後一天之後的兩個交易日期間或之前或之前 到期。
績效分攤單位計劃
本公司的業績分享單位計劃(“PSU 計劃”)已於2011年3月獲董事會批准，並已於2018年3月21日由董事會修訂。根據2018年3月21日的修訂，(I)已公佈的績效股份單位應付股息將在業績期滿時以現金支付 ，而不是以發行更多業績股份單位的方式支付，(Ii)休假 將導致對新的業績股份單位獎勵進行調整，而不是調整在業績期間到期時以現金支付的金額，以及(Iii)進行了某些其他行政變動 。根據PSU計劃的條款，這項修訂不需要股東批准。
業績股計劃提供了發行業績股單位(“業績股單位”或“業績股”)的框架，使持有者有權在指定業績期結束時獲得現金支付，等於已授予的業績股單位數乘以業績因數，再乘以業績期滿時普通股的公允市值。以下將更詳細地介紹PSU計劃的具體內容，並在第73頁“2022年業績分享單位獎”的標題下説明2022年授予被提名的執行幹事的具體內容。
PSU計劃規定，PSU可由董事會或(如董事會決定)董事會委員會(“委員會”)授予，該委員會負責向本公司的員工、高級管理人員、董事和顧問執行PSU計劃，作為對公司過去和未來服務的酌情支付。 本公司目前的意圖是利用PSU計劃向本公司的某些員工和高級管理人員授予PSU。
可以發出的PSU沒有最大數量限制。PSU計劃 僅適用於非美國參與者，並且僅以現金結算，不以普通股結算。截至2023年3月21日，已發行和未償還的服務單位總數為580,310個。
委員會在授予時確定每一次頒發特別服務單位的條款和條件，確定要授予每個參與者的特別服務單位的數量、業績期限、業績標準以及委員會認為適當或必要的任何其他條款和條件。
每個PSU使持有者有權獲得等於指定業績期末普通股的公平市場價值乘以適用乘數的現金支付。乘數是根據委員會在最初授予特別服務單位時確定的業績標準確定的，但不得超過200%。
| 惠頓2023管理信息通告 | [91] |
如果參與者：(I)在業績期間退休或終止 ，任何PSU自動終止，除非委員會另有決定；(Ii)在業績期間死亡，如果業績標準基於財務報表，則任何PSU加速，截至死亡日期前一個季度末的業績計算，或如果業績標準基於任何其他指標，則在死亡日期的前一天計算業績； (Iii)殘疾，任何PSU繼續根據PSU計劃條款歸屬。
普通股上宣佈的任何股息將導致在履約期結束時以現金支付的金額增加 。
如果控制權發生變更，除非董事會另有決定，否則任何PSU將根據業績標準轉換為現金價值，如果業績標準基於財務報表，則截至控制權變更日期之前的季度末計算業績，如果業績標準基於任何其他指標，則截至控制權變更的前一天計算業績。根據董事會的選擇，現金價值可轉換為收購方的股份，或仍以美元金額計值，在任何一種情況下，均將在最初的 履約期結束時以現金支付，但須受某些加速事件的影響。
根據PSU計劃，董事會可不時修訂PSU計劃的條款，條件是修改不會對參與者先前授予的任何PSU產生不利影響。
限售股計劃
本公司的限制性股份計劃(“限制性股份計劃”)於二零零五年五月十七日舉行的股東周年大會及股東特別大會上獲本公司股東批准，其後於二零零六年六月六日及二零一七年五月九日經董事會修訂。2017年5月17日，公司獲得多倫多證券交易所批准對公司限制性股票計劃進行某些修訂。以前，歸屬並遞延至退休/終止 或退休/終止後的日期的受限 股份權利(“受限股份權利”或“RSU”)在退休/終止時支付，沒有延長的選擇權。作為2017年5月9日修正案的結果，經董事會同意，任何未完成的RSU可在終止/退休後/終止時延長。根據限售股計劃的條款，這項修訂不需要股東批准。 限售股計劃的副本可在SEDAR網站www.sedar.com上的公司簡介下獲得。
限制性股份計劃規定， 受限股份可由董事會或(如董事會決定)董事會委員會(“委員會”)授予 ，該委員會負責向本公司的僱員、高級管理人員、董事及顧問執行受限股份計劃，作為對過去及未來向本公司提供的服務的酌情付款 。本公司目前的意向是利用限售股計劃 向本公司非執行董事(詳情見上文“董事薪酬”)及本公司僱員(詳見上文“薪酬討論及分析”)及本公司僱員(有關授予獲提名高管的詳情見上文“薪酬討論及分析”)授出限制性股份權利。根據受限股份計劃可發行的普通股總數上限為2,000,000股，約佔截至2022年12月31日的已發行及已發行普通股的0.4%，及 於2023年3月21日的已發行及已發行普通股的0.4%。於2022年12月31日，根據限制股份計劃，共有350,206股限制股份發行，約佔已發行及已發行普通股的0.08%。根據限制股份計劃授出的已發行限制股份附帶的限制期間屆滿時，已發行887,263股普通股。至此，截至2022年12月31日，可根據限制股計劃發行的限制股權利剩餘762,531股，約佔已發行普通股和已發行普通股的0.2%。本公司最近完成的每個會計年度的限制性股票計劃的年度燒損率如下：
| 限售股計劃 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 財政年度內批准的RSU數量 | 132,960 | 96,680 | 91,780 | |||||||||
| 加權平均流通股數 | 448,694,000 | 450,138,000 | 451,570,000 | |||||||||
| 年燒傷率 | 0.03 | % | 0.02 | % | 0.02 | % | ||||||
| 惠頓2023管理信息通告 | [92] |
根據限制性股份計劃及本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，可於任何時間向內部人士發行的普通股最高數目為當時已發行普通股總數的10%。根據限制性股份計劃及本公司任何其他基於證券的補償安排，在任何一年期間內可向內部人士發行的普通股最高數量為當時已發行普通股總數的10% 。
受限股份權利於以下較後的 日期轉換為一股普通股：(I)受限期間結束時，受限股份權利如委員會所決定不能行使 (“受限期間”)；及(Ii)由合資格參與者決定的日期在受限期間 之後及參與者的退休日期或終止日期(“延遲付款日期”)之前。
根據限售股份計劃， 董事會可不時修訂或修訂限售股份計劃的條款，或可於任何時間終止限售股份計劃。待收到所需股東及監管機構批准後，董事會可對限售股份計劃作出修訂 以更改根據限售股份計劃可發行普通股的最高數目及更改有關內部人士限制的條文 。限制股份計劃的所有其他修訂可由董事會作出，而無須獲得股東批准，該等修訂包括修訂受限制股份權利的限制期或修訂受限制股份權利的終止條款。董事會批准作出修改，使2020年12月31日之後授予的受限股份的有效期限制在授予日期的1/3、2/3和1/3。
加拿大參與者尋求設置或更改延期付款日期 必須在限制期結束前至少30天通知公司，才能生效更改。
如果參與者在 受限期間退休或終止，除非委員會另有決定，否則任何受限股權將自動終止。以前，歸屬並推遲到退休/終止或退休/終止後的日期的受限 股權在退休/終止時支付 ，沒有延期的選擇權。由於2017年5月9日的修訂，任何未完成的RSU在終止/退休時可以延長 在董事會同意的情況下延長到退休/終止之後。否則，參與者將立即行使任何限制性股票權利，而無需採取任何進一步行動，公司將向參與者發行限制性股票和任何已宣佈但未支付的股息。在死亡或殘疾的情況下，此類受限股權將立即行使。
如果參與者持有受限制期限制的受限股票權利，委員會將有權酌情向參與者支付等同於普通股 股息通常支付給普通股持有人時宣佈的任何現金股息的現金。本公司將向持有不再受限制期限制且可在延期付款日期行使的受限股權的參與者支付此類現金股息(如果有的話) 。
如果控制權發生變更，所有受限股份權利將被立即行使，儘管有限制期和任何適用的延期付款日期。
| 惠頓2023管理信息通告 | [93] |
其他信息
董事和高管的負債情況
在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司的董事、高管或員工、或前董事、高管或員工，或該等人士的任何聯繫人，並無因購買證券或其他事宜而欠本公司或其附屬公司任何債務 。此外，本公司或其任何附屬公司並無擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解涉及該等人士對另一實體的債務。
某些人士在須採取行動的事宜中的權益
否：(A)自2022年1月1日以來在任何時間擔任該職位的董事或本公司高管；(B)董事的提名候選人；或(C)在(A)或(B)中的聯繫人 或某人的聯營公司，在將於大會上處理的任何事項中擁有任何直接或間接的重大權益 或其他。
知情人士在重大交易中的利益
自2022年1月1日起，本公司的任何知情人士、被推選為本公司董事的被提名人 或一名或多名被提名人的任何聯繫人士或聯營公司，概無在任何已經或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響的交易或任何擬議交易中擁有或擁有任何直接或間接的重大權益。有關詳情，請參閲第42頁“董事會與關聯方交易委員會”。
| 惠頓2023管理信息通告 | [94] |
核數師的委任
股東大會將要求股東批准一項普通決議案 ，以委任獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP為本公司的核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定其酬金。除非有權這樣做，否則在隨附的委託書中被點名的人 打算投票贊成該決議。
德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，於2004年9月24日首次被任命為公司審計師。惠頓認識到獨立審計師的重要性，因此，惠頓的審計委員會每年都會進行正式評估，並審查獨立審計師的業績。此外，審計委員會至少每五年對獨立審計師進行一次全面審查，該審查比年度評估更深入和更廣泛，重點是：
| · | 獨立性、客觀性和職業懷疑主義； |
| · | 接洽團隊的質量；以及 |
| · | 與獨立審計師的溝通和互動的質量。 |
德勤遵循審計合作伙伴輪換準則，即至少每五年為惠頓指派一名新的首席審計合作伙伴和領導質量審查合作伙伴；完成五年任期的合作伙伴必須遵守至少五年的冷靜期，然後才能向惠頓提供任何進一步的審計或非審計服務。 自截至2021年12月31日的年度起，我們目前的首席審計合作伙伴一直是首席審計合作伙伴。
獨立註冊會計師事務所Deloitte LLP在2021年和2022年收取的服務費用詳細如下：
核數師費用
| 2021 (1) (C$) | 2022 (1) (C$) | |||||||
| 審計費(2) | 1,023,618 | 1,257,099 | ||||||
| 審計相關費用 | - | - | ||||||
| 税費(3) | 22,970 | 20,710 | ||||||
| 所有其他費用(4) | 14,245 | - | ||||||
| 共計 | 1,060,833 | 1,277,809 | ||||||
| (1) | 審計費用以加元支付。 | |
| (2) | 核數師為審計本公司年度財務報表而提供的專業服務，或與監管文件或合約有關的服務，支付審計費用。 | |
| (3) | 與税務有關的合規和諮詢服務支付了税費。 | |
| (4) | 所有其他費用主要與網絡安全風險諮詢服務有關。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [95] |
特別事項
在薪酬諮詢投票中説
2013年3月，董事會通過了一項與高管薪酬有關的政策，稱為“薪酬話語權“，讓股東有正式機會，通過年度諮詢投票，就公司高管薪酬計劃發表意見。
公司將在會議投票結果報告中披露投票結果。諮詢投票對本公司沒有約束力，董事會仍有責任為本公司制定和實施適當的高管薪酬政策。然而，董事會將在考慮本公司未來期間的高管薪酬計劃和政策時考慮結果。倘若有相當多股東反對決議案，董事會將盡力酌情諮詢股東(尤其是已知投票反對決議案的股東)，以瞭解他們的關注，並會因應該等關注檢討本公司的補償方法。董事會將考慮在可行範圍內儘快並不遲於其下一屆年度會議的管理資料通函向股東披露在聘用過程中從股東收到的任何意見的摘要，以及董事會對薪酬計劃作出或將作出的任何改變(或為何不會作出改變)。
| 董事會認識到“薪酬話語權加拿大和全球的政策正在演變，並將進行審查，以確定政策是否有效地實現其目標。董事會 認為，重要的是與股東進行建設性接觸，以允許和鼓勵股東在會議之外直接向董事會表達他們對治理事項的意見。這些討論旨在交流對公共領域內的治理和披露事項的看法，不包括對未披露的重大事實或重大變化的討論。 | 在公司於2022年5月13日舉行的上一次年度股東特別大會上，近92%的投票 投票贊成公司關於高管薪酬的不具約束力的決議。 |
在過去反對本公司關於高管薪酬的不具約束力的決議的投票超過10%的情況下，本公司曾與股東接觸，以確定投票的原因。舉例來説，就2021年舉行的股東周年大會及特別會議而言，本公司與股東接觸，並決定需要對其長期激勵計劃的方法作出若干改變，以增加歸屬期間。這些變化是在2022年5月13日的年度和特別會議上實施的，導致投票反對公司關於高管薪酬的不具約束力的決議的投票大幅減少。
在這次會議上，公司的股東將被要求審議一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，該決議被稱為薪酬話語權“，詳情如下：
在不削弱董事會的作用和責任的情況下，在諮詢的基礎上，決定股東接受董事會在會議前遞交的本管理信息通告中題為“高管薪酬説明書”一節中披露的高管薪酬方法。
董事會和管理層建議通過上述決議。為了有效，關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議必須獲得親自出席會議或由代表出席會議的普通股持有人不少於多數票的批准。除非有權這樣做，否則在隨附的委託書中被點名的人打算投票贊成這項決議。
| 惠頓2023管理信息通告 | [96] |
股東參與度與聯繫董事會
股東參與和聯繫董事會
我們認識到與股東和所有利益相關者接觸的重要性。在2022年間，我們60%以上的參與是面對面完成的，其餘部分是虛擬完成的。我們通過多種途徑與股東和其他利益相關者進行接觸，包括：
| 惠頓事件 | 惠頓接洽 | 惠頓與誰打交道？主題是什麼？ |
| 電話、討論和會議 | 高級管理層 | 年內，我們與散户股東及機構投資者舉行會議及討論，提供有關本公司業務及營運的公開資料。 |
| 演示面板和網絡研討會 | 高級管理層 | 我們全年都會參加演示小組和網絡研討會，提供有關我們的業務和運營的信息，以及我們對惠頓重要的全球問題的看法 |
| 投資者推介 | 董事/高級管理人員 | 我們全年都會出席投資者説明會，提供有關我們業務和營運的資料和最新資料。 |
| 治理參與度 | 董事 | 我們根據股東權益倡導團體的要求，對我們的治理實踐作出迴應並提供洞察 |
| 新聞發佈 | 高級管理層 | 全年發佈，以報告重大變化以及即將發生的事件、重要日期(包括財務業績發佈日期)和披露關鍵文件，如可持續發展報告 |
| 季度電話會議 | 高級管理層 | 向所有投資者開放，我們回顧我們最新的財務業績 |
| 股東周年大會 | 董事/高級管理人員 | 對所有投資者開放(混合會議) |
| 重要性評估 | 高級管理層 | 與惠頓股東就與ESG相關的話題和問題進行接觸，作為我們可持續發展報告重要性評估的一部分 |
我們重視股東、員工和其他相關方的意見、關注事項和反饋。我們邀請您通過以下方式直接進行溝通：
| 董事會事務 | 行政人員薪酬事宜 | 治理實踐 | |
| 誰 | 董事會主席 |
人力資源委員會主席
|
治理和可持續發展委員會主席 |
| 電話 |
604-639-9884或免費電話：1-866-696-3066
|
604-639-9884或
|
604-639-9884或
|
| 電子郵件 |
郵箱：board@whatonpm.com
|
郵箱：Human Resources@lanatonpm.com | 郵箱：cn@kaatonpm.com |
| 信件/郵件 |
惠頓貴金屬公司 西黑斯廷斯街3500-1021號套房 温哥華，BC V6E 0C3
注意：董事會主席 |
惠頓貴金屬公司 西黑斯廷斯街3500-1021號套房 温哥華，BC V6E 0C3
注意：人力資源委員會主席 |
惠頓貴金屬公司 西黑斯廷斯街3500-1021號套房 温哥華，BC V6E 0C3
注意：治理和可持續性委員會主席 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [97] |
附加信息
其他 信息
有關公司的更多信息可在公司網站www.whatonpm.com、SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。 財務信息載於公司經審計的綜合財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財政年度的討論和分析，可在SEDAR網站www.sedar.com上找到。股東也可以通過電話604-639-9504或免費電話：1-800-380-8687，或通過電子郵件INFO@ewatonpm.com與公司的高級副總裁、可持續發展和投資者關係部聯繫，索取這些文件的副本。
董事的批准
本管理資料通函的內容及送交本公司股東的事宜已獲董事會批准。
| 根據董事會的命令 | |
| 《蘭迪·V·J·斯莫爾伍德》 | |
| 蘭迪·V.J.斯莫爾伍德 | |
| 總裁與首席執行官 |
温哥華，不列顛哥倫比亞省
2023年3月21日
| 惠頓2023管理信息通告 | [98] |
附表 “A”--董事會章程
一、引言
| A. | 惠頓貴金屬公司(“惠頓”或“公司”)董事會(“董事會”) 負有促進公司短期和長期成功的首要責任，並對股東負責。 |
| B. | 董事是公司的管家。董事會有責任監督公司業務的開展和管理層的監督，管理層負責公司的日常運營。在監督業務開展時，董事會通過首席執行官(“首席執行官”)為公司制定行為標準。 |
| C. | 本職權範圍旨在協助董事會和管理層明確職責並確保董事會和管理層之間的有效溝通。 |
二、組成和董事會組織
| A. | 董事提名由董事會治理和提名委員會與董事會主席和董事首席執行官共同審議和推薦，經全體董事會批准，每年由股東選舉產生。 |
| B. | 組成董事會的大多數董事必須符合獨立董事的資格。 |
| C. | 董事會的某些職責可以委託給董事會委員會。這些委員會的職責將如其職權範圍所述。 |
職責 和職責
| A. | 管理董事會事務 |
董事會的運作方式是將其某些權力(包括支出授權)下放給管理層，並將某些權力保留給自己。董事會的法律義務見第四節 。在遵守這些法律義務以及公司章程和細則的前提下，董事會保留管理自身事務的責任，包括：
| (i) | 根據公司的戰略方向，每年審查董事會中代表的技能和經驗，並批准治理和提名委員會建議的董事會組成計劃。 | |
| (Ii) | 任命、確定董事會委員會的組成並確定其職權範圍； | |
| (Iii) | 確定並實施適當的程序，以評估董事會、董事會主席和首席執行官、委員會和董事履行職責的有效性； | |
| (Iv) | 評估董事薪酬的充分性和形式； | |
| (v) | 對公司的治理實踐承擔責任； | |
| (Vi) | 建立新的董事方向和正在進行的董事教育進程； | |
| (Vii) | 確保獨立董事在沒有執行董事和管理層出席的情況下定期開會； | |
| (Viii) | 釐定委員會的職權範圍；以及 | |
| (Ix) | 任命董事會祕書。 |
| B. | 人力資源 |
董事會有責任：
| (i) | 在執行CEO職責的過程中為CEO提供諮詢和諮詢； | |
| (Ii) | 任命CEO並規劃CEO接班人； | |
| (Iii) | 設定首席執行官的職權範圍； | |
| (Iv) | 每年批准公司目標和首席執行官負責達成的目標； | |
| (v) | 根據商定的年度目標，監督並至少每年審查CEO的業績； | |
| (Vi) | 在可行的範圍內，確信首席執行官和其他高級管理人員的誠信，並確信首席執行官和其他高級管理人員在整個公司創造了一種誠信文化； | |
| (Vii) | 設定CEO的薪酬； | |
| (Viii) | 批准首席執行官接受重大公共服務承諾或擔任外部董事； | |
| (Ix) | 批准與高級管理層有關的決定，包括： |
| (a) | 審查高級管理結構，包括分配給公司高級管理人員的職責和職責； | |
| (b) | 根據首席執行官的推薦，任命和解聘向首席執行官報告的公司高級職員； |
| 惠頓2023管理信息通告 | [99] |
附表 “A”--董事會章程
| (c) | 審查高級管理人員的薪酬計劃，包括薪金、獎勵、福利和養卹金計劃；以及 | |
| (d) | 與高級管理人員或其他僱員團體簽訂僱傭合同、終止合同和其他特別安排； |
| (x) | 批准與所有員工有關的某些事項，包括： |
| (a) | 公司廣泛的薪酬戰略和理念； | |
| (b) | 新的福利計劃或對現有計劃的實質性改變；以及 |
| (Xi) | 確保繼任計劃到位，包括培訓和發展管理層的計劃。 |
| C. | 戰略和計劃 |
董事會有責任：
| (i) | 採用並定期審查公司的戰略規劃流程； | |
| (Ii) | 與管理層一起參與公司戰略計劃的制定，並每年批准該戰略計劃，該戰略計劃考慮到業務的風險和機遇等。 | |
| (Iii) | 批准年度資本和運營預算，以支持公司實現其戰略目標的能力； | |
| (Iv) | 指導管理層制定、實施和維護一套報告制度，根據公司的業務計劃準確衡量公司業績； | |
| (v) | 批准進入或退出對公司有重大意義或相當可能對公司有重大影響的業務；以及 | |
| (Vi) | 批准材料剝離和收購。 |
| D. | 財務和公司問題 |
董事會有責任：
| (i) | 採取合理措施，確保公司內部控制和管理信息系統的實施和完整性。 | |
| (Ii) | 審查和批准管理層發佈任何報告公司財務業績或向股東提供未來業績指引的材料，並確保披露準確和公平地反映公司的事務狀態，並且 符合公認的會計原則，包括中期業績新聞稿和中期財務報表， 公司提供的關於未來業績的任何指導，公司信息通告、年度信息表、年度報告、發售備忘錄和招股説明書； | |
| (Iii) | 宣佈分紅； | |
| (Iv) | 批准融資、發行和回購股票、發行債務證券、股票和其他證券上市、發行商業票據和相關招股説明書，並向股東建議變更法定股本，供股東批准； | |
| (v) | 批准公司在正常業務過程之外發生的任何重大債務； | |
| (Vi) | 批准啟動或解決可能對公司產生重大影響的訴訟；以及 | |
| (Vii) | 建議任命外部審計師，並批准審計師的費用。 |
| E. | 商業和風險管理 |
董事會有責任：
| (i) | 確保管理層識別公司業務的主要風險，並實施適當的制度來管理這些風險。 | |
| (Ii) | 批准任何對衝銷售的計劃；以及 | |
| (Iii) | 評估管理層和其他人提供的有關風險管理系統有效性的信息。 |
| F. | 政策和程序 |
董事會有責任：
| (i) | 通過管理層批准和監督管理公司運營的所有重要政策和程序的遵守情況； | |
| (Ii) | 批准並作為公司價值觀的守護者，包括： |
| 惠頓2023管理信息通告 | [100] |
附表 “A”--董事會章程
| (a) | 批准和監督公司遵守《商業行為和道德準則》，並確保其符合適用的法律或法規要求，如相關的證券佣金； | |
| (b) | 要求管理層制定程序，監督《商業行為和道德守則》的遵守情況，並通過審計委員會向董事會報告；以及 | |
| (c) | 以符合或超過監管要求的方式披露從《商業行為和道德守則》的規定中獲得的任何豁免；以及 |
| (Iii) | 直接管理以確保公司始終在適用的法律和法規範圍內運營，並遵循最高的道德和道德標準。 |
| G. | 合規報告和企業溝通 |
董事會有責任：
| (i) | 確保公司與股東和其他利益相關者以及財務、監管和其他接受者建立有效的溝通流程； | |
| (Ii) | 批准並定期審查公司的溝通政策； | |
| (Iii) | 確保董事會採取措施聽取股東的反饋意見； | |
| (Iv) | 批准與股東就所有需要股東迴應或批准的事項進行互動； | |
| (v) | 確保及時、定期向股東、其他證券持有人和監管機構充分報告公司的財務業績； | |
| (Vi) | 確保財務結果的報告是公平的，符合公認的會計原則； | |
| (Vii) | 確保CEO和CFO證明公司的年度和中期財務報表、年度和中期MD&A和年度信息表，並確保證明的內容符合所有法律和法規要求； | |
| (Viii) | 確保及時報告對公司有重大和實質性影響的任何其他事態發展；以及 | |
| (Ix) | 每年向股東報告董事會前一年的管理情況。 |
四、董事會的一般法律義務
| A. | 董事會負責： |
| (i) | 指導管理層確保滿足法律要求，並適當準備、批准和維護文件和記錄；以及 | |
| (Ii) | 建議修改章程和章程，提出需要股東批准的事項，並制定股東大會的議程。 |
| B. | 安大略省法律將以下內容確定為董事會的法律要求： |
| (i) | 誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，包括履行以下職責： |
| (a) | 披露利益衝突； | |
| (b) | 不得侵佔或轉移企業機會； | |
| (c) | 維護公司的保密信息，不得將該等信息用於個人利益；以及 | |
| (d) | 披露董事擁有的對公司業務至關重要的信息； |
| (Ii) | 行使一個相當審慎的個人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；以及 | |
| (Iii) | 按照《商業公司法》(安大略省)及任何法規、附例和一致同意的股東協議行事。 |
| 惠頓2023管理信息通告 | [101] |
附表 “B”--非國際財務報告準則計量
非國際財務報告準則計量
惠頓在本文件中納入了一項非國際財務報告準則的業績衡量標準，即調整後淨收益。這一非國際財務報告準則計量沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義，其他公司可能會 以不同的方式計算該計量。列報這一非國際財務報告準則計量的目的是提供補充信息，不應將 單獨考慮或作為根據國際財務報告準則編制的業績計量的替代辦法。
| i. | 調整後淨收益和調整後每股淨收益是通過剔除非現金減值費用 (沖銷)(如果有)的影響來計算的。非現金公允價值(收益)損失和其他一次性(收入)支出 以及非現金所得税支出(收回)的沖銷，分別由股東權益表和保監表確認的收入 税費(收回)抵消， 。本公司相信，除了根據《國際財務報告準則》 編制的常規衡量標準外，管理層和某些投資者還利用這些信息來評估公司的業績。 |
下表提供了調整後 淨收益和調整後每股淨收益(基本和稀釋後)的對賬。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| (以千為單位，每股金額除外) | 2022 | 2021 | ||||||
| 淨收益 | $ | 669,126 | $ | 754,885 | ||||
| 加回(減去)： | ||||||||
| 減值費用(沖銷) | (8,611 | ) | (156,717 | ) | ||||
| 出售礦泉水權益的收益 | (155,868 | ) | - | |||||
| (收益)持有認股權證公允價值調整虧損 | 1,033 | 2,101 | ||||||
| 應收可轉換票據公允價值調整損失(收益) | 1,380 | (5,733 | ) | |||||
| 在股東權益表中確認的所得税(費用)回收 | 4,143 | 1,811 | ||||||
| 在保監處報表中確認的所得税(費用)回收 | (6,513 | ) | (2,314 | ) | ||||
| 出售礦泉水權益所產生的所得税支出(收回)，扣除以上因素 | 2,404 | - | ||||||
| 其他 | (2,182 | ) | (1,954 | ) | ||||
| 調整後淨收益 | $ | 504,912 | $ | 592,079 | ||||
| 除以： | ||||||||
| 基本加權平均流通股數 | 451,570 | 450,138 | ||||||
| 稀釋加權平均流通股數量 | 452,344 | 451,170 | ||||||
| 等於： | ||||||||
| 調整後每股收益-基本 | $ | 1.118 | $ | 1.315 | ||||
| 調整後每股收益-稀釋後 | $ | 1.116 | $ | 1.312 | ||||
| 惠頓2023管理信息通告 | [102] |
