附件4.1

CVD設備公司契約

日期為

__________, 20___

目錄

CVD設備公司

壓痕

日期為

__________, 20___

債務證券

受託人

_

見證人：

鑑於，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行本金總額不限的債券、票據、債券或其他債務證據(“證券”)，並按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

鑑於房舍和證券持有人為所有現有和未來的證券持有人同等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立以下契諾：

第一條

定義

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)此處使用的所有未經定義的術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予它們的含義；

(C)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的物品、節或其他部分；和

(D)除文意另有所指外，凡提及“條文”或“章節”或其他分部時，均指契約的條文、章節或其他分部。

第1.01節。定義。

(A)除本契約另有規定或文意另有所指外，此處使用的所有術語應具有《信託契約法》賦予它們的含義。

(B)除文意另有所指外，本第1.01(B)節中定義的術語在本契約的所有目的中應具有下文規定的含義，下列定義同樣適用於本文定義的任何術語的單數形式和複數形式：

“聯營公司”就任何特定人士而言，指與該特定人士直接或間接控制或受控或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“身份驗證代理”應具有第11.09節中賦予的含義。

“董事會”指本公司董事會或該董事會的行政人員或任何其他獲正式授權就本條例行事的委員會。

“董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書核證為已獲董事會(或董事會任何其他委員會已獲董事會授權設立或批准有關事項)正式通過，並於核證日期完全有效並交付受託人的一項或多項決議案副本。

“營業日”用於任何付款地點或本契約或證券所指的任何其他特定地點時，應指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令該付款地點或其他地點的銀行機構關閉的日子。

“股本”” 應指：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就組織或業務實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)(如屬合夥或有限責任公司)合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“代碼”應指自本合同生效之日起生效的《1986年國税法》。

“公司”應指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司訂單”指由本公司主席、行政總裁、財務總監總裁、任何副財務主任總裁、財務主管、任何助理司庫、財務總監、助理財務總監、祕書或任何助理祕書以本公司名義簽署並送交受託人的書面命令。

“企業信託辦公室”或其他類似術語指受託人於任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處於本章程日期位於_

“貨幣”應指美元或外幣。

“默認”應具有第11.03節中賦予它的含義。

“違約利息”應具有第3.08(B)節中賦予它的相同含義。

“寄存人”就可全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行的任何系列證券而言，“託管”指本公司根據第3.01節指定為託管人的人士，直至繼任者根據本契約的適用條文成為託管人為止，此後“託管”一詞指或包括每名當時為本契約下的託管人的人士，而如在任何時間有多於一名此等人士，則任何該等系列證券所使用的“託管”指該系列證券的託管。

“指定貨幣”應具有第3.12節中賦予它的相同含義。

“已出院“應具有第12.03節中賦予它的含義。

“違約事件”應具有第7.01節中規定的含義。

《交易法》應指經修訂的1934年證券交易法。

“匯率”應具有第7.01節中賦予它的含義。

“浮動利率證券”應指規定以根據第3.01節規定的利率指數定期確定的可變利率支付利息的證券。

《外幣》：“外幣”是指除美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或一種複合貨幣，其價值是參照任何一組國家的貨幣價值來確定的。

“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則，包括但不限於美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業相當部分人士認可的其他實體的其他聲明。

《全球安全》指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，該系列證券按照第3.03節的規定以完全註冊的證書形式發行給該系列的託管人，並帶有第3.03(G)節規定的圖例。

“持有者”或“證券持有人“定義為“證券持有人”或“證券持有人”或“持有人”。

“負債”指任何人對所借款項所負的任何及所有債務，而按照公認會計原則，該等債務會在該人的資產負債表上反映為一項負債，而該負債須於債務釐定之日起計算。

“假牙”應指本文書及本文書的所有補充契據。

“利息”就原始發行的貼現證券而言，按照其條款，只有在到期後才計息的貼現證券，是指到期後應付的利息。

“付息日期”就任何證券而言，應指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

“強制性償債基金付款”應具有第5.01節中賦予它的含義。

“成熟”指上述保證金本金到期及應付的日期，不論是以聲明、要求贖回或其他方式作出規定。

“成員”應具有第3.03(I)節中賦予它的含義。

“軍官’S證書“指由本公司任何一位董事長、行政總裁、總裁、財務總監、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或任何助理祕書籤署並送交受託人的證書。每份此類證書應包括第16.01節規定的陳述，如果第16.01節的規定並在該節的規定所要求的範圍內。

“大律師的意見”應指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是本公司的僱員或法律顧問，也可以是符合第16.01節規定要求的其他律師。

“自選償債基金付款”應具有第5.01節中賦予它的含義。

“原發貼現保證金”指按守則第1273(A)節及其下的規定所指以“原發行折扣”發行的任何證券，以及本公司為美國聯邦所得税目的指定的以原發行折扣發行的任何其他證券。

《傑出》當用於證券手段時，截至確定日期，所有在此之前根據本契約認證和交付的證券，除：

(A)之前由受託人取消或交付受託人取消的證券；

(B)迄今已以信託形式向受託人或任何付款代理人(公司除外)繳存所需款額的付款或贖回款項的證券或其部分，或公司(如公司須以其本身的付款代理人的身分行事)以信託方式為該等證券或證券的持有人所作的預留及分開的付款或贖回款項；但如該等證券或其部分將予贖回，則已依據本契據妥為發出贖回通知或已就該等證券或其部分作出令受託人滿意的規定；及

(C)已根據第3.07(B)節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人負責人員提交的證明令其信納該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中為本公司的有效債務的任何該等證券除外；然而，在釐定一系列未清償證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議採取任何行動時，本公司或任何其他義務人就該系列證券或本公司任何聯營公司或該其他債務人所擁有的證券所擁有的證券不得視為未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等行動而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道已如此擁有的該系列證券才不應被視為未清償證券。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還。在釐定一系列未償還證券的所需本金金額持有人是否已根據本協議進行任何行動時，就該目的而言應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期而於該決定日期到期及應付的本金金額，而為該目的而被視為未償還的外幣證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

“付費代理”應具有第6.02(A)節中賦予它的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或者政府、機關或者其分支機構。

“付款地點”在用於任何系列證券時，應指按照第3.01節的規定支付該系列證券的本金、溢價和利息的一個或多個地方。

“前任安全”就任何擔保而言，應指證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保，且就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

“記錄日期”就任何證券在任何付息日期的應付利息而言，指根據第3.01節就支付利息而在該證券中指定的任何日期的營業結束。

“贖回日期”在用於任何將被贖回的證券時，應指全部或部分由本契約或根據本契約和該等證券的條款確定的贖回日期，在浮動利率證券的情況下，除非根據第3.01節另有規定，否則應僅為利息支付日期。

“贖回價格”當用於贖回任何證券時，全部或部分應指根據證券和本契約的條款贖回該證券的價格。

“登記冊”應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

“註冊官”應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

“負責任的官員”在下文中用於受託人時，指任何副總裁、任何助理副總裁、任何信託官員、任何助理信託官員或與受託人公司信託部門有關的任何其他高級人員，通常執行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，就特定公司信託事宜而言，還指因瞭解並熟悉該特定主題而被轉介的受託人任何其他高級人員，他們應直接負責本公司的管理。

“美國證券交易委員會”應指不時組成的美國證券交易委員會。

《證券法》應指經修訂的1933年證券法。

“安全”或“證券” 應具有背誦中所述的含義，尤其是指一種或多種經受託人正式認證並按照本契約的規定交付的證券。

“保安保管員“應指託管人指定的任何全球證券的託管人或其任何繼承人，最初應為付款代理人。

“證券持有人”或“證券持有人”或“霍爾德“指證券須以其名義登記在根據本條例為此目的而保存的登記冊上的人。

“高級債務”指本公司的本金(及溢價，如有的話)和(X)債務的未付利息，不論是在本條例生效之日或其後產生、招致、承擔或擔保的借款，但以下情況除外：(A)本公司在發生任何債務時，在不涉及根據《聯邦破產法》第1111(B)條作出的任何選擇的情況下，對本公司沒有追索權；(B)本公司對其任何附屬公司的任何債務；(C)對本公司任何僱員的債務；(D)任何税務責任；(E)貿易應付款項及(F)本公司任何在償還權上明確從屬於本公司任何其他債務的債務，及(Y)任何該等債務的續期、延期、修訂及退款。就前述規定和“高級債務”的定義而言，“優先受償權”一詞僅指債務，而非留置權，因此，(1)無擔保債務不應僅僅因為其無擔保的事實而被視為在受償權上排在有擔保債務之後，(2)次級留置權、第二留置權和其他合同安排規定了相同或不同債務問題的持有人對任何抵押品或抵押品收益的優先順序，不應構成抵押品的優先受償權。這一定義可由補充契約修改或取代。

“特殊記錄日期”應具有第3.08(B)(I)節中賦予它的含義。

“聲明的成熟度”用於任何保證金或其任何利息分期付款時，應指該保證金中指定的日期，即該保證金或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的固定日期。

“子公司”當對任何人使用時，應意味着：

(A)任何法團、有限責任公司、組織或其他業務實體，而該法團、有限責任公司、組織或其他業務實體當時直接或間接由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該法團、組織或其他業務實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何法團、有限責任公司、組織或其他業務實體的股份的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有權投票的協議或有效地轉移投票權的任何股東協議)；及

(B)任何合夥，而(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(Ii)唯一的普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“繼承人公司”應具有第3.06(I)節中賦予它的含義。

“貿易應付賬款”指本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中產生或承擔的應付賬款或對貿易債權人的任何其他債務或金錢義務(包括其擔保或證明該等負債的文書)。

“信託契約法””或“蒂婭“應指經修訂的1939年《信託契約法》。

“受託人”“受託人”指在本契約第一段中被指定為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本契約下的受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美元“指付款時的美國貨幣應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“美國政府的義務“指下列證券：(1)美國的直接義務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，其及時付款由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在上述任何一種情況下，根據第(1)或(2)款，發行人不得贖回或贖回，並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國“係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土和財產以及受其管轄的其他地區。

第二條

證券的形式

第2.01節。證券條款。

(A)每個系列的證券應基本上採用董事會決議或公司命令或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有本公司認為適當且不與本契約的規定相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記以及其上的圖例或批註。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規例，或遵守任何證券交易所的任何規則或規例，或任何自動報價系統(任何該等系列可在其上報價)，或為符合慣例，均由執行該等證券的人員決定，並由其籤立該等證券作為確鑿證據。

(B)證券的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司和受託人通過籤立和交付本契約明確同意該等條款和條款並受其約束。

第2.02節。受託人認證證書格式。

(A)就任何目的而言，只有在證券上載有實質上是受託人認證證書形式的證書，並由受託人以手籤方式籤立，該等證書才為有效或成為義務，或使其持有人有權享有本契約下的任何權利或利益。

(B)每種擔保的日期應為其認證的日期，但任何全球擔保的日期應為第3.01節規定的日期。

(C)由證券公司承擔的受託人認證證書的格式大體如下：

受託人的認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第2.03節。由認證代理提供的受託人認證證書格式。如果在任何時間就任何證券系列指定了認證代理，則由該認證代理由每個此類系列的證券承擔的受託人認證證書應實質如下：

受託人的認證證書

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

第三條

債務證券

第3.01節。數量；可按系列發行。可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在本協議的一個或多個補充契約中的公司令或董事會決議中載明：

(A)該系列的證券的名稱(該名稱須將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但如正在發行現有系列的額外證券，則屬例外)；

(B)證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

(C)任何附屬證券系列的附屬條款；

(D)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05節轉讓、交換或替代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(E)該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(F)該系列證券須計息的利率(如有的話)或釐定該利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期、決定在該付息日期付息的持有人的記錄日期或釐定該等日期或該等日期的方法、延長或延遲支付利息的權利(如有的話)及延期或延遲的期限；

(G)如該系列證券並非美元，則該系列證券須以何種貨幣計值，或用以支付該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的貨幣，以及有關支付該等證券的任何其他條款；

(H)如該系列證券的本金、保費(如有的話)或利息的支付款額可參照指數、公式或其他方法釐定，該指數、公式或其他方法包括但不限於以一種或多於一種貨幣為基礎的指數，而該等貨幣並非述明須支付證券的貨幣，則該等款額的釐定方式；

(I)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或該系列證券的利息須在本公司或其持有人選擇時，以非該等證券計價或聲明須予支付的貨幣支付，作出該選擇的一段或多於一段期間，以及可作出該選擇的條款及條件，以及決定該等證券以何種貨幣計值或支付的貨幣與如作出該選擇則須支付該證券的貨幣之間的匯率的時間及方式；

(J)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地方(如有的話)，以及可將任何系列的證券出示以登記移轉、交換或轉換的地方，以及可就該系列證券向公司發出通知及向公司提出要求的地方；

(K)支付證券本金、溢價或利息的代價形式；

(L)公司如有選擇權，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多於一個價格、贖回該系列證券的一段或多於一段期間或日期，以及贖回該系列證券的條款及條件；

(M)公司依據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期間或日期、贖回、購買或償還該系列證券的貨幣及條款和條件；

(N)除$1,000或其任何整數倍的面額外，該系列證券可發行的面額；

(O)如果不是本金，該系列證券的本金部分，根據第7.02節宣佈加速到期時應支付的部分；

(P)該系列證券是否將作為原始發行的貼現證券發行，以及該等證券的發行折扣額；

(Q)關於該系列證券全部或部分失效的撥備(如有的話)，以及對與清償和清償有關的撥備的任何增補或更改；

(R)該系列證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該全球證券或證券的託管人，以及該等全球證券或證券的權益可以全部或部分交換其所代表的個別證券的條款和條件；

(S)該系列的任何全球證券的日期(如果不是將發行的該系列的第一份證券的原始發行)的日期；

(T)該系列證券的格式；

(U)如該系列證券將可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產，或可交換為任何人(包括本公司)的任何證券或財產，則該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改(如有的話)；

(V)該系列證券是否從屬，以及從屬條款為何；

(W)對該系列證券的可轉讓性的任何限制或條件；

(X)對適用於該系列證券的與受託人的補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

(Y)第14.04節和第14.02節所列適用於該系列證券的與補充契據有關的規定的任何增加或更改；

(Z)如有規定，在發生指明事件時給予持有人特別權利；

(Aa)適用於該系列證券的任何違約事件的任何新增或更改，受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期及應付的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第VII條所列條文的任何新增或更改；

(Bb)第六條所列適用於該系列證券的契諾的任何增補或更改；及

(Cc)該系列證券的任何其他條款(該等條款不得與本契約的規定相牴觸，但第14.01節允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額和除本文件另有規定或公司令或本協議補充的一份或多份契約另有規定外。

第3.02節。面額。如果沒有根據第3.01節關於任何系列證券的任何説明，則該系列證券只能作為面額為1,000美元的整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節。執行、認證、交付和約會。

(A)該等證券須以本公司名義並由本公司董事會主席、行政總裁、總裁、營運總監、財務總監、其中一位副總裁或司庫親筆或傳真簽署。如果在擔保上簽字的人在擔保被認證和交付時不再擔任該職位，擔保仍應有效。

(B)在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，如根據第3.01節的規定，亦可提交一份載有該系列證券條款的補充契約或公司命令。受託人須隨即認證及交付該等證券，而無須本公司採取任何進一步行動。《公司令》應當明確認證證券的金額和認證原發行證券的日期。

(C)在認證任何系列的第一批證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應收到並(在第11.02節的規限下)應完全依靠按照第16.01節準備的高級人員證書和大律師的意見，聲明已遵守本契約規定的先決條件(如有)。

(D)如果依據本契約發行證券將影響受託人在證券和本契約下的自身權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的其他方式影響受託人自身的權利、義務或豁免，受託人有權拒絕根據本第3.03節認證和交付證券。

(E)每種證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

(F)儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券最初不是同時發行的，則根據第3.03節要求交付的文件必須在認證和交付該系列的第一個證券之前只交付一次；

(G)如果本公司根據第3.01節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該一種或多種全球證券(I)將代表由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券的託管機構或該託管機構的代名人名下，(Iii)須由受託人交付該寄存人，或根據該寄存人的指示交付；及(Iv)須附有實質上如下意思的圖例：

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(H)根據第3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(I)託管機構的成員或參與者(“成員”)在本契約下對託管機構或證券託管人在該等全球擔保項下代其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人、註冊處及其任何代理人可在任何情況下將該託管機構視為該等全球擔保的絕對擁有者。儘管有上述規定，本條例並不阻止本公司、受託人、付款代理人或註冊處處長或其任何代理人執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其成員之間妨礙託管人行使任何全球證券實益權益的權利的慣例的實施。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括會員及可能透過會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(J)任何抵押均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該抵押上出現一份實質上符合本契約所規定格式之一的認證證書，該認證證書由受託人或認證代理人以手寫或經受託人授權簽署人的傳真簽署而妥為籤立，且該證書在任何抵押上應為確證，且是該抵押品已妥為認證並已根據本契約交付並有權享有本契約利益的唯一證據。

第3.04節。臨時證券。

(A)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，而該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何經授權面額複製的臨時證券，而該等臨時證券實質上以登記形式發行，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他更改，並由執行該等證券的高級人員決定，並由他們籤立該等證券作為確證。任何此類臨時證券可以是全球形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份該等臨時證券均須由本公司籤立，並須由受託人認證及交付，其條件、方式及效力均與發行該臨時證券的最終證券相同。

(B)如發行任何系列的臨時證券，本公司將安排在沒有不合理延誤的情況下編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在交回該等臨時證券時在該系列的付款地點由本公司的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付相同系列之認可面額及相同期限之最終證券之同等本金金額，作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券，以反映其所證明的本金的減少，因此在所有目的下，該臨時全球證券的本金應減去如此交換和背書的金額。

第3.05節。司法常務主任。

(A)本公司將在其設於付款地點的辦事處或辦事處(“註冊處”)，備存一份證券登記及轉讓或交換登記的證券登記冊(“登記處”)，以供登記及登記轉讓或交換證券(在該辦事處及本公司任何其他辦事處或辦事處內備存的登記冊，在本契約中有時統稱為“登記冊”)，而在該付款地點，證券可予提交登記，或可就轉讓或交換進行登記，而任何可轉換或可交換系列的證券亦可為轉換或交換(視乎情況而定)而交回。註冊紀錄冊須於所有合理時間公開供受託人查閲。該登記冊應為書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。公司可以有一個或多個共同註冊人；術語“註冊人”包括任何共同註冊人。

(B)本公司應與並非本契約一方的任何註冊處處長或共同註冊處處長訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。如果公司未能維持任何系列的註冊人，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第11.01節的規定獲得適當的補償。本公司或其任何關聯公司可擔任註冊處、共同註冊處或轉讓代理。

(C)本公司現委任其企業信託辦事處的受託人為證券及本契約的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。

第3.06節。轉讓和交換。

(A)移交。

(I)於將任何系列證券的轉讓交回登記處登記後，本公司須籤立，而受託人或任何認證代理人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，本金總額相同，任何一個或多個認可面額。任何證券的轉讓對本公司或受託人無效，除非應持有人的要求或其正式書面授權的受權人的要求向註冊處登記。

(Ii)儘管本節任何其他條文另有規定，除非及直至代表某系列全部或部分證券的全球證券被全部或部分交換，否則代表該系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓予該系列的一名受託保管人或該受託保管人的代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的另一代名人轉讓，或由該受託保管人或任何該等代名人轉讓給該系列的繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人。

(B)交流。

(I)根據持有人的選擇，於交回將於註冊處交換的證券時，任何系列(環球證券除外，下文所述除外)的證券可按任何一個或多個授權面額的相同本金總額交換相同系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的證券，而受託人須認證及交付該證券。

(C)以全球證券交換個別證券。除以下規定外，持有環球證券實益權益的人士將無權收取個別證券。

(I)在下列情況下，應向全球證券實益權益的所有擁有人發行個別證券，以換取此類權益：(A)某一系列證券的託管人在任何時候通知公司，它不願意或不能繼續擔任該系列證券的託管人，或如果該系列證券的託管人在任何時間不再符合第3.03(H)節的資格，並且在每種情況下，公司在該通知的90天內沒有指定繼任託管人，或(B)本公司籤立並向受託人及註冊處處長遞交一份高級人員證書，説明該等全球證券可如此兑換。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司應籤立，而受託人在收到公司就該系列個別證券進行認證及交付的命令後，將認證並向受託人確認的每一實益擁有人交付等額本金總額的個別證券，以換取其在該等全球證券中的實益權益。

(2)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得個人擔保，以換取這種利益。證券託管人和註冊處收到全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種具體金額的證券，以及(Y)在符合託管規則和條例的情況下，借記或安排借記該全球證券的等額實益權益：

(A)證券託管人和註冊處處長應將該等指示通知本公司及受託人，並指明該等全球證券的該等實益權益的擁有人及金額；

(B)公司應迅速執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列個人證券的命令後，應認證個人證券並將其交付給該實益所有人，其金額與該全球證券中的該等實益權益相同；和

(C)擔保託管人和登記官應根據前述規定減少全球擔保金額。如註冊處接獲全球證券持有人發出發行個別證券的請求後，個別證券並未即時發行予每名該等實益持有人，本公司明確承認，就任何持有人根據本章程第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該等實益持有人證券的全球證券部分尋求補救，猶如該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如本公司根據第3.01節就一系列證券指明，該系列證券的託管人可按本公司及該託管人可接受的條款，就該系列證券交回一份全球證券，以交換該系列證券的全部或部分個別證券。屆時，公司將籤立，受託人將認證並交付，不收取服務費，

(A)向該寄存人所指明的每一人提供一份新的個人證券或同一系列的證券，按該人所要求的本金總額計算，以換取該人在全球證券中的實益權益；及

(B)給予該託管銀行一份新的全球證券，其面額相等於已交回的全球證券的本金金額與交付予其持有人的個別證券本金總額之間的差額(如有的話)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，本公司將簽署，受託人將認證和交付註冊形式的授權面值的個人證券。

(V)一旦個人證券的全球證券全部交換，該全球證券應由受託人取消。根據本節為換取全球證券而發行的個人證券，應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等證券交付予該等證券以其名義登記的人。

(D)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明該等證券為該等轉讓或交換登記而交出的相同債務，以及在本契約下有權享有的相同利益。

(E)每份為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的抵押(如本公司、受託人或註冊處處長提出要求)須妥為背書，或附有一份或多份形式令本公司、受託人及註冊處處長滿意的一份或多份書面轉讓文書，並由該文書持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立。

(F)登記轉讓或交換證券不會收取任何手續費。本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的任何税項、評估或其他政府費用的款項，但本契約中明確規定的由本公司自費或不向持有人支付費用或收費的費用除外。

(G)本公司毋須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，該等證券於根據第4.03節獲選贖回的證券的贖回通知傳送日期前15天開始營業時開始，並於傳送當日的營業時間結束時終止，或(Ii)登記、轉讓或交換全部或部分選定贖回的證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

(H)在就任何證券的轉讓或交換作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人可就任何目的將以其名義登記證券的人士視為及視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論其上有任何所有權註明或其他文字)，而本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記處或其任何代理人均不受任何相反通知影響。

(I)如繼承人公司(“繼承人公司”)已根據第XIV條與受託人籤立本協議的補充契約，則根據該交易認證或交付的任何證券，可應繼承人公司的要求，不時交換以繼承人公司名義籤立的其他證券，但在措辭及形式上作出適當更改，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人應根據繼承人公司的命令，為該交換的目的認證及交付該命令所指定的證券。如果在任何時候，根據第3.06節的規定，證券應以繼承人公司的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承人公司應由持有人選擇，但不向他們支付費用，應為以該新名稱認證和交付的所有當時未償還的證券提供交換。

(J)證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

(K)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律就任何擔保權益的任何轉讓而施加的任何轉讓限制，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，以及審查該等證書及其他文件或證據以確定實質上符合本契約的明示要求。

(L)受託人及其任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

(A)如(I)任何殘缺證券交回公司信託辦事處的受託人，或(Ii)公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券已被銷燬、遺失或失竊，並向公司及受託人交付令他們滿意的證券或彌償保證金，使他們各自及任何付款代理人免受損害，而公司及受託人均未收到有關該證券已被受保護買家取得的通知，則公司須執行並在公司命令下，受託人須認證及交付該證券，以換取或代替任何該等殘缺、被毀、遺失或被盜的證券，一種相同系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，帶有一個不是同時未償還的數字，不會因這種交換或替代而產生利息收益或損失。

(B)如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定不發行新證券，而按照其條款支付該證券的到期款項。

(C)在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)根據本節發行的任何系列的每份新證券應構成本公司原有的額外合同義務，不論該證券是否已被銷燬、遺失或被盜，任何人均可在任何時間強制執行，並應有權與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。

(E)本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節。支付利息；保留利息權利。

(A)於任何付息日期應支付及準時支付或已妥為撥備的任何證券的利息，須支付予該證券(或一項或多項前身證券)於記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，即使該等證券已於記錄日期後的任何轉讓或交換中註銷。支付證券利息須於公司信託辦事處支付(除非根據第3.01節另有規定)，或由本公司選擇以支票郵寄至股東名冊上有權收取該地址的人士的地址，或根據受託人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

(B)任何證券上的任何應付利息，如在任何付息日期未能按時支付或已妥為撥備(在此稱為“違約利息”)，則因持有人曾是持有人而須立即於有關記錄日期停止支付予持有人，而該違約利息可由公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於特別記錄日期(“特別記錄日期”)向該等證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記於其名下的人士支付任何違約利息，該特別記錄日期應以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人就每份該等證券建議支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15個歷日至不少於10個歷日，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10個歷日。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至該等證券持有人於該特別記錄日期前不少於10個歷日的登記冊上所載的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息須支付予在該特別記錄日期營業時間結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)如本公司根據本條向受託人發出有關建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則本公司可在不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求下，以任何其他合法方式支付任何違約的證券利息，並在該交易所要求發出通知後支付該等利息。

(C)除本文所載有關記錄日期的條文另有規定外，根據本契約任何條文交付以交換或取代任何其他抵押品或在登記轉讓任何其他抵押品時交付的每份抵押品，應具有該等其他抵押品應計及未付利息及應計利息的所有權利。

第3.09節。取消。除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則所有因償付、贖回、轉讓登記或交換或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人註銷，並應立即由受託人註銷，如果交還給受託人，則應迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證並交付的證券交付託管人註銷，所有如此交付的證券應立即由託管人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人應按照當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並應公司的要求向公司交付處置證書。本公司收購任何證券，不得作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交回受託人註銷。

第3.10節。利息的計算。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節。證券的支付貨幣。

(A)除第3.01節另有規定外，任何系列證券的本金、溢價及利息(如有)將以美元支付。

(B)就未清償證券持有人可作出規定所有系列的未償還證券中的指明百分率的未清償證券須進行該行動的任何條文而言，以及就受託人就所有系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息作出任何決定或裁定而作出的任何決定而言，以外幣計值的未清償證券的本金及溢價(如有的話)及利息，即為根據匯率以美元計算的款額，根據第3.01節就該系列證券而言，自確定有權執行該行動的持有人是否已履行該行動之日起，或自受託人作出該決定或決定之日起(視屬何情況而定)。

(C)有關匯率的任何決定或決定應由本公司委任的代理人作出；但該代理人須接受書面委任，而本公司在委任時認為該委任的條款須要求該代理人以與第3.01節所規定的方法一致的方法作出有關決定或決定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在所有目的上都是決定性的，並對公司、受託人和證券的所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第3.12節。判斷力。本公司可根據第3.01節為任何系列的證券規定：(A)本公司有義務(如有)按照第3.01節的規定以外幣或美元(“指定貨幣”)支付任何系列證券的本金、溢價和利息，並同意在適用法律下最大限度地以指定貨幣對該等證券作出判決；(B)公司以指定貨幣支付該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的責任，即使是以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可在收取該等款項的持有人可按照正常銀行程序以指定貨幣支付的數額內解除，在指定貨幣發行國或國際銀行界(就複合貨幣而言)緊接持有人收到付款之日後的第二個營業日，用以這種其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價和匯兑費用)購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額低於原先應付的金額，本公司須支付所需的額外金額以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務應作為一項獨立及獨立的債務到期，直至按本章程規定清償為止，繼續有效及有效。

第3.13節。CUSIP號碼。本公司在發行任何證券時可使用CUSIP、ISIN或其他類似號碼(如當時普遍使用)，其後就該系列而言，受託人可在任何有關該系列的贖回或交換通知中使用該等號碼，惟任何該等通知可聲明並無就印載於該證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可倚賴印載於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似數字有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節。贖回權的適用範圍。任何系列證券的條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似條款除外)應按照本條進行(除非根據第3.01節對任何系列證券另有規定)；但如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，則應適用該系列證券的條款。

第4.02節。選擇要贖回的證券。

(A)如本公司於任何時間選擇贖回當時尚未贖回的某系列證券的全部或任何部分，則須在公司所定的贖回日期前最少30天(除非較短的期間令受託人滿意)，將該贖回日期及將贖回的證券本金金額通知受託人，而受託人須隨即以抽籤或受託人認為適當的其他方式選擇贖回該系列證券本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分須為該證券的核準面額(不得少於最低核準面額)。在任何情況下，如該系列中有多於一種證券以同一名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列中的一種證券代表。受託人須在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關如此選定的證券及部分證券。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，所有有關贖回證券的條文須與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如本公司有此指示，以本公司、任何聯屬公司或其任何附屬公司名義登記的證券不得包括在選定贖回的證券內。

第4.03節。贖回通知。

(A)贖回通知須由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔；但本公司須在根據本第4.03節向持有人發出贖回通知的日期前至少3天提出要求；此外，該通知的文本須由本公司擬備。任何該等通知須於贖回日期前不少於30天按第16.04節規定的方式交付予根據本條須全部或部分贖回的任何系列證券的持有人，除非受託人同意較短的期限。如此發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定全部或部分贖回的系列證券持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列任何其他證券持有人發出的任何贖回通知的充分性。

(B)所有贖回通知應標明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如有)，並應説明：

(I)公司依據本契約所載條文或該系列證券的條款或設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)而選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該系列證券的識別資料(如屬部分贖回，則須註明本金)；

(V)贖回日期時，贖回價格將到期並在贖回每份該等證券時支付，如適用，贖回價格的利息將在該日期及之後停止計息；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的一個或多個付款地點；

(Vii)贖回是為了償債基金(如情況如此)；及

(Viii)該證券必須交回付款代理人以支付贖回價款。

第4.04節。贖回價格保證金。於東部標準時間上午11：00之前，即任何證券贖回日，本公司須向受託人或付款代理人(或如本公司作為其本身的付款代理商，則按照第6.03節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆以該證券計價的貨幣(根據第3.01節的規定除外)的款項，足以支付於該日贖回的該等證券或其任何部分的贖回價格。

第4.05節。贖回日應付的證券。如上所述發出贖回通知後，任何如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回價格支付，而自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券；但除非根據第3.01節另有規定，否則於該等證券贖回日期或之前的指定到期日的利息分期付款應根據該證券的條款及第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未予支付，則該證券的本金及其溢價(如有)應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第4.06節。部分贖回的證券。任何只須部分贖回的證券，須交回公司信託辦事處或依據第3.01節指明的公司其他辦事處或代理機構，如公司、註冊處處長或受託人有此要求，則須獲公司、註冊處處長及受託人妥為簽署的書面轉讓文書，或由持有人或其以書面妥為授權的受託人妥為籤立的書面轉讓文書，而公司須籤立一份相同期限及格式的相同系列新證券或證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人而無須收取服務費。持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分；但如任何全球證券被如此交回，則本公司須籤立一份新的全球證券，並由受託人認證及交付予該全球證券的託管人，但不收取服務費，新的全球證券的面額須相等於如此交回的全球證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。如果證券提供適當的空間，在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上註明贖回部分的付款，而不是如上所述交付新的一個或多個證券。

第五條

償債基金

第5.01節。償債基金的適用性。

(A)根據償債基金贖回一系列證券所允許或需要的證券，應按照該系列證券的有關條款及本條作出贖回，除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，但如該系列證券的任何該等條款與本細則的任何規定有衝突，則以該系列證券的條款為準。

(B)任何系列的證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金付款”，任何超過任何系列的證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可能會按照第5.02節的規定進行扣減。

第5.02節。強制性償債基金義務。本公司可選擇(A)以可轉讓形式向受託人交付本公司根據第4.03節之前購買或以其他方式收購或贖回的該系列證券，或(B)接受本公司收購併已交付受託人的該系列證券的信貸，以履行有關特定證券系列的全部或部分強制性償債責任。受託人應將一筆相當於該證券所列贖回價格的款項記入該強制性清償基金付款義務的貸方，以通過運作該清償基金進行贖回，而該強制性清償基金付款的金額將相應減少。如本公司選擇履行任何強制性償債基金付款責任，則本公司須於有關償債基金支付日期前不少於45天，向受託人遞交由董事會主席、首席執行官、首席營運官總裁、首席財務官、其中一名副總裁、財務主管或其中一名助理司庫代表本公司簽署的書面通知，該通知須指定已如此交付或貸記的證券(及部分證券，如有)，並須以可轉讓形式連同該等證券(如有)連同該等證券一併交付。如果本公司未能在規定的時間或之前發出通知並交付該證券，則強制性償債基金的付款義務應全部以現金支付。

第5.03節。以償債基金贖回價格選擇贖回。除第5.02節的償債基金要求外，在特定證券系列條款所規定的範圍內，本公司可選擇就該等證券支付可選擇的償債基金款項。除非該等條款另有規定，否則(A)在本公司不得於任何年度行使支付該等可選擇清償基金付款的權利的範圍內，該權利不得累積或結轉至其後任何年度，及(B)該等可選擇付款將會減少任何強制性清償基金付款責任的金額，與同一系列的證券相同。如本公司擬於任何年度行使該等選擇權，本公司須於有關償債基金支付日期前不少於45天向受託人遞交由董事會主席、首席執行官、首席營運官、首席財務官、其中一名副總裁、財務主管或其中一名助理司庫簽署的證書，表明本公司將行使該選擇權，並註明本公司將於下一個償債基金支付日期或之前支付的金額。該證書還應説明未發生或仍在繼續的違約事件。

第5.04節。清償基金付款的申請。

(A)如就某證券系列而依據第5.02或5.03節以基金支付的一筆或多筆償債基金款項，加上任何先前就該系列以基金支付的償債基金的任何未用餘額，超過50,000美元(或如本公司提出要求，則為較少的款項，或就以美元以外的證券支付的同等款項)，則受託人須在該付款日期的下一個清償基金付款日期運用，除非該付款日期為清償基金付款日期，而在此情況下，該項付款須在該清償基金付款日期運用，按第4.03(B)節指定的贖回價格贖回該系列證券。受託人應按第4.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日贖回足夠本金的該系列證券，以儘可能吸收上述資金，並應以本公司的名義以本公司的名義以大體上第4.03(A)節規定的方式發出贖回該證券的通知，以供本公司選擇贖回部分證券，但贖回通知亦須註明該等證券是為贖回該償債基金而贖回。受託人未如此用於贖回該系列證券的任何償債基金款項，應加入受託人以基金形式收到的下一筆償債基金款項中，並應與該款項一起按照本第5.04節的規定使用。受託人在有關該系列證券的最後一個償債基金付款日期持有的任何及所有償債基金款項，如非為支付或贖回該系列的特定證券而持有，則受託人須在該系列證券到期日用於支付該系列證券的本金。

(B)在每個償債基金支付日或之前，本公司須向受託人支付一筆款項，該筆款項相等於根據本第5.04節規定於該償債基金支付日贖回證券的所有應計利息，但不包括贖回證券的日期。

(C)受託人不得以償債基金款項贖回任何系列證券或在受託人實際知悉的任何該系列證券的利息支付持續期間或任何違約事件(本段所導致的違約事件除外)期間，透過操作償債基金以贖回該系列證券的任何通知，但如該系列證券的贖回通知此前已按照本條條文的規定郵寄，則受託人須贖回該等證券，而為此目的足夠的資金須按照本條條款存放於受託人處。除上文所述外，在任何該等違約或違約事件發生時，償債基金內的任何款項及其後存入該償債基金的任何款項，在該等違約或違約事件持續期間，須作為支付該系列證券的保證而持有；但如該等違約或違約事件已按本條例的規定予以補救或豁免，則該等款項須於根據本第5.04節規定須動用該等款項的下一個償債基金付款日運用。

第六條

公司的特定契諾

本公司特此約定並同意如下：

第6.01節。證券的支付。本公司將於證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每一系列證券的本金及溢價(如有)及應累算的利息。

第6.02節。付錢的代理。

(A)本公司將在任何系列證券(如有)的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可向本公司或向本公司送達有關該證券及本契約的通知及索償要求(“支付代理”)。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司特此委任受託人為付款代理人，以接收所有陳述、交出、通知及要求。

(B)本公司亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)呈交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定，惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司前段所述的責任。本公司將就任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外的辦事處或機構的任何地點的任何更改，向受託人發出即時書面通知。本公司應與非本契約一方的任何付款代理商簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將每名代理人的名稱和地址通知受託人。本公司或其任何關聯公司可擔任付費代理。

第6.03節。以信託形式保管付款。

(A)如本公司或其聯營公司在任何時間就任何一系列證券擔任付款代理人，則在該系列證券的本金及溢價(如有)或任何該等證券的本金及溢價(如有)或利息根據該等證券的條款或因該等證券的贖回要求而須予支付的日期或之前，本公司或該等聯營公司將為該等證券的持有人或受託人的利益而分開並以信託形式持有一筆足以支付該等本金及溢價(如有的話)或利息的款項，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止，並會將其在這方面的行動或沒有采取行動通知受託人。在根據任何聯邦破產法對本公司或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果本公司或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代本公司或該關聯公司作為付款代理。

(B)如公司委任一名付款代理人，以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息，則在東部標準時間上午11時前，在該系列任何證券的本金及溢價(如有的話)或利息須按上述條款或因贖回而須予支付的日期前，公司須向該付款代理人繳存一筆足以支付該等本金及溢價(如有的話)或利息的款項，這筆款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司或該等證券的任何其他債務人將迅速通知受託人其已支付或未能支付該等款項。

(C)如果付款代理人不是受託人，公司將促使該付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，除第6.03節的規定外，該付款代理人應與受託人達成協議，該付款代理人應：

(I)為該等證券的持有人的利益而以信託形式持有該公司為支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Ii)就公司或任何其他債務人在支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息方面對該系列證券的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，將上述付款代理人以信託形式如此持有的所有款項付給受託人。

(D)儘管第6.03節有任何相反規定，本公司可隨時為取得本契約的免除、清償或解除或基於任何其他理由，向受託人支付或安排支付本公司或本第6.03節所規定的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項須由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。

(E)除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司以信託形式持有以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或任何系列證券的利息，而在該等本金及溢價(如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人申索的款項，須在公司命令下支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除該信託的責任，而該證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只可要求公司支付該等款額而不計利息，而受託人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該等信託款項的受託人所負的一切法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約州薩福克縣發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第6.04節。資產的合併、合併和出售。除非第3.01節對任何證券系列另有規定：

(A)本公司不會與任何其他實體合併，或接受任何其他實體合併為本公司，或允許本公司合併為任何其他實體，或以現金以外的方式出售或將其全部或實質所有資產出租給另一實體，或購買另一實體的全部或實質所有資產，除非(I)本公司應為持續實體，或(Ii)繼承人、受讓人或承租人實體(如本公司除外)應明確承擔在該等合併、合併、出售或租賃之前或同時由該實體以補充本協議契約的方式籤立及交付，所有證券的本金、利息及溢價(如有)的到期及準時支付，以及本公司須履行或遵守根據本契約或證券須履行或遵守的對持有人及受託人的所有其他義務。一家子公司購買另一實體的全部或幾乎所有資產，不應被視為本公司購買該等資產。

(B)在與任何其他實體合併或合併，或根據本第6.04節以現金以外的方式出售本公司的全部或幾乎所有資產，或根據第6.04節將本公司合併或與其合併、或向其出售本公司或向其作出該等轉讓、轉讓或租賃而形成的繼承實體應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承實體已在本契約中被命名為本公司一樣，此後，除租約外，前身公司應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾，並且該實體可以不時地以公司的名義或以自己的名義行使本契約項下的公司的每項權利和權力；而本契約任何條文規定或準許董事會或本公司任何高級職員作出的任何作為或程序，均可由當時為本公司繼任者的任何實體的相同董事會或高級職員以同樣的效力及效力作出。在任何該等出售或轉易而非任何該等租賃的情況下，本公司(或在此之前已按第6.04節所述方式成為該等出售或轉讓的任何繼承實體)將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可隨即解散及清算。

第6.05節。合規證書。除非第3.01節對任何證券系列另有規定，否則公司應每年在每個會計年度結束後120天內，向受託人提交一份由首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、任何副總裁或財務主管出具的簡短證書，表明他或她知道公司遵守了本契約下的所有條件和契諾(遵守情況應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定)，如果發生任何違約，指明該人可能知悉的每項該等失責行為及其性質和狀況。此類證明不需要符合本契約的第16.01節。

第6.06節。證券持有人的有條件豁免。即使本契約中有任何相反的規定，本公司仍可在任何特定情況下不遵守或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是公司在該等不遵守或不遵守的時間之前，已取得並向受託人提交證據(如第VIII條所規定的)，證明該系列證券的多數持有人在該時間內的本金總額已獲多數持有人同意，在此情況下放棄遵守或概括地放棄遵守該契諾或條件，但該放棄並不延伸至或影響該等契諾或條件，但在如此明示放棄的範圍內除外。或損害因此而產生的任何權利，而在該豁免生效前，本公司就任何該等契諾或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足效力及作用。

第6.07節。高級船員就失責所作的聲明。本公司須儘快及無論如何在本公司知悉任何失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情及本公司擬就該等失責或失責採取的行動。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節。違約事件。除非上下文另有説明或為特定目的另有定義，否則本契約中關於任何系列證券所使用的術語“違約事件”應指以下所述事件之一，除非該術語不適用於特定系列，或以第3.01節規定的方式具體刪除或修改：

(A)如公司未能支付該系列證券的任何利息分期付款，而該等分期付款須予支付，則該欠款將會持續30天而不獲補救；但公司按照本協議任何補充契據的條款而有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的失責；

(B)公司沒有支付任何該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券是在該等證券到期時須予支付的，不論該等證券是在該等證券到期時藉要求贖回(依據償債基金除外)、借本契據所授權的聲明或其他方式而須予支付的，而該不履行的情況須持續30天而無人補救；

(C)公司沒有支付償債基金分期付款(如有的話)，而根據該系列保證金的條款，該分期付款須予支付，而該分期付款已持續30天而無人補救；

(D)除第6.06節的條文另有規定外，本公司未能履行本契約所載的任何契諾或協議(包括第3.01節所述根據本契約補充發行該系列證券的任何契約)(僅為該系列證券以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約內的契約或協議除外，以及本第7.01節其他部分特別述及的履行失責的契諾或協議除外)，而該契約或協議的違約行為不應獲得補救，或未作出被視為足以補救的規定，則不在此列。在受託人向公司發出書面通知後60天內，或當時未償還證券本金總額不少於該系列證券本金總額的持有人向公司和受託人發出書面通知後的60天內，指明該不履行的情況，要求公司進行補救，並説明該通知是以下所述的“違約通知”；

(E)在非自願案件中，有司法管轄權的法院根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他現時或以後有效的類似法律，就公司的非自願案件作出判令或命令給予濟助，或委任公司的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人或扣押人(或類似的官員)，或命令將公司的幾乎所有財產清盤或清盤，而該等判令或命令須保持不擱置及連續90天有效；

(F)公司根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他現時或以後有效的適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律展開自願個案，或公司同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或公司同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人委任或接管，公司的託管人或扣押人(或類似的官員)，或公司的幾乎所有財產，或公司為債權人的利益而進行的轉讓，或公司以書面承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何訴訟而採取的公司訴訟；或

(G)發生與第3.01節所述系列證券有關的任何其他違約事件；然而，上文(D)或(G)款所述事件(付款違約除外)均不構成本協議所述違約事件，除非受託人公司信託部門的負責人對此有實際瞭解，或受託人在公司信託辦公室收到任何該等事件的書面通知，而該通知指的是該等事件、證券、本公司及企業的基本事實。儘管有第7.01節的前述規定，如果任何證券的本金或任何溢價或利息是以美國貨幣以外的貨幣支付的，並且由於實施外匯管制或公司無法控制的其他情況，公司無法使用該貨幣支付，則公司有權通過以美國貨幣支付等同於以該其他貨幣支付的金額的美國貨幣來履行其對證券持有人的義務。由本公司參考紐約聯邦儲備銀行於付款當日報告或以其他方式提供的有關貨幣電匯的中午買入匯率(“匯率”)釐定，或如當時沒有該匯率，則根據最近可得的匯率釐定。儘管有第7.01節的前述規定，在這種情況下以美國貨幣支付的任何款項，如果所需付款是以美國貨幣以外的貨幣支付的，則不構成本契約項下的違約事件。

第7.02節。加速、撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何證券系列另有規定外，如果上述任何一種或多種違約事件(第7.01(E)節或第7.01(F)節規定的違約事件除外)發生在任何系列證券的未償還時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金不少於多數的持有人可宣佈本金(或，如該系列證券為原始發行貼現證券，則該系列證券的本金部分(如該系列條款所指明)及所有該系列證券當時未到期應付的所有應計但未付利息須立即以書面通知本公司(及如持有人發出通知予受託人)，而於作出任何該等聲明後，該等本金金額(或指定金額)即成為即時到期及應付。如果第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，該系列中所有未償還證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或任何其他行動。在以該等證券計價的貨幣支付該等金額後(除第7.01節及第3.01節另有規定外)，本公司就該系列證券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

(B)但第7.02(A)節的條文須受一項條件所規限，即在上述任何一項或多項失責事件適用的該系列證券的本金到期後的任何時間，已如此宣佈為到期及須予支付，而在受託人按本條下文所規定取得支付到期款項的判決或判令之前，如發生導致上述加速宣告的失責事件，則須當作已被放棄，而無須進一步採取行動，而該項宣佈及其後果，在下列情況下，應視為已被撤銷和廢止：

(I)本公司已向受託人或付款代理人支付或存放一筆以該等證券計價的貨幣的款項(除第7.01節及根據第3.01節另有規定外)，足以支付

(A)根據第11.01(A)節欠受託人和任何前任受託人的所有款項(但根據本條應支付的所有款項應以美元支付)；

(B)所有該系列證券的所有拖欠利息(如有的話)(在利息可合法強制執行的範圍內，就任何逾期的利息分期付款，按該證券按該證券所規定的一項或多於一項利率承擔的利率計算)；

(C)任何該系列證券的本金及溢價(如有的話)，而該等證券並非由上述加速聲明及其利息聲明而到期的；及

(Ii)與該系列證券有關的所有其他違約及違約事件，除該系列證券的本金未獲支付外，並已按照第7.06節的規定予以補救或豁免，而該等違約及違約事件已完全因該加速聲明而到期。

(C)該項撤銷不影響任何其後的失責行為，亦不損害因此而產生的任何權利。

(D)就本契約所指的所有目的而言，如任何原始發行貼現證券的本金的一部分已按照本契約的條文加速並宣佈到期及應付，則自該項聲明起及之後，除非該項聲明已被撤銷及廢止，否則該原始發行貼現證券的本金款額，就本契據下的所有目的而言，須當作為因加速而到期及須支付的本金部分，以及支付因加速而到期及須支付的本金部分，連同利息(如有的話)及根據該等加速而欠下的所有其他款額，應構成該原始發行貼現證券的全額支付。

第7.03節。其他補救措施。如本公司在30天內沒有就任何系列的證券支付任何分期利息，或在該系列證券到期並須支付的任何證券的本金及溢價(如有的話)時未能支付，不論該等證券是在到期日或借贖回(並非依據償債基金)、本契約所授權的聲明或其他方式贖回，或在30天內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金款項，則應受託人的要求，本公司將為該系列證券持有人的利益而向付款代理人支付該系列證券屆時到期應付的全部款項，連同逾期本金和溢價(如有的話)的利息，以及(只要該等利息可依法強制執行)該系列證券所承擔的利率的逾期利息分期付款，以及根據第11.01(A)條欠受託人及任何前身受託人的所有款項。

倘若本公司未能應上述要求立即支付有關款項，則受託人有權並獲授權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列證券強制執行針對本公司或任何其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式，從本公司或該系列證券的任何其他債務人的財產中收取被判決或判決須從該系列證券中支付的款項。在任何此類訴訟或其他法律程序中的每一次判決追回，均須向受託人支付根據第11.01(A)條欠受託人和任何前身受託人的所有金額，應有利於作為該訴訟或法律程序標的的該系列證券的持有人的應課税額利益。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何證券，亦無須在任何審訊或任何與其有關的法律程序中交出任何證券。

第7.04節。受託人為事實上的代理律師。現委任受託人，而每名證券持有人在收取及持有該證券後，須被最終視為已委任受託人，即該持有人的真實及合法受權人，並有權以其本身名義及明示信託受託人或其認為合宜的其他方式，作出或提交(不論本公司在支付任何證券的本金或利息方面是否失責)。與本公司或任何其他債務人就證券或其各自的債權人或財產而進行的重組或其他司法程序、任何及所有申索、申索證明、債權證明、請願書、同意書、其他文據及文件及其任何修訂，以使受託人及任何前身受託人及證券持有人在任何該等法律程序中獲準提出申索，並就任何該等申索收取及收取任何應付或可交付的款項或其他財產，以及籤立及交付任何及所有其他文據及文件，以及作出及執行任何及所有其他作為及事情，為在任何該等法律程序中執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何證券而提出的任何申索，其認為是必需或適宜的；現授權任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人，而證券的每一名接管人或持有人，通過接收和持有該等證券，應被最終視為已授權任何該等接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人僅向受託人或按受託人的命令支付任何此類付款或交付，並根據第11.01(A)條向受託人及任何前任受託人支付根據第11.01(A)條應支付給受託人的任何款項；但不得當作授權或授權受託人代表任何證券持有人同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組或調整計劃，或授權受託人或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

第7.05節。優先事項。受託人根據本條第七條就一系列證券收取的任何款項或財產，須在受託人為分配該等款項或財產而定出的一個或多個日期，按下列次序運用；如屬為任何系列證券而分配的該等款項或財產，則在出示該系列證券並在其上加蓋付款(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，須按下列次序運用：

第一：根據第11.01(A)條向受託人和任何前任受託人支付所有應付款項。

第二：如該系列未償還證券的本金並未到期及尚未支付，則該系列證券的利息須按該等利息分期付款到期日的先後順序支付，並按該證券所承擔的利率收取逾期利息分期付款的利息(如該利息已由受託人收取)，該等款項須按比率支付予有權獲得該等利息的人士。

第三：如該系列的未償還證券的本金已藉聲明或其他方式全數支付該系列證券當時所欠而未支付的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，並須就逾期的本金及溢價(如有的話)收取利息(如受託人已收取該利息)，則須按該系列證券所承擔的利率支付逾期的利息分期付款，而如該等款項不足以全數支付該系列證券的全部到期及未付的款額，則須支付該本金及溢價，如有，以及本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)或利息高於本金及溢價(如有)或任何利息分期付款的利息(如有)及該系列的任何其他證券，按該等本金及溢價(如有)及應計及未付利息的總和計算的利息。

當時剩餘的任何盈餘應支付給公司或按有管轄權的法院的指示支付。

第7.06節。由證券持有人控制；放棄過去的違約。在未清償時持有任何系列證券的過半數本金的持有人，可指示就受託人根據本協議可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使本協議賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，但在符合第11.01條和第11.02條的規定的情況下，如果接受大律師建議的受託人真誠地確定如此指示的行動可能不合法地採取，或將不適當地損害未參與該指示的持有人，或將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何該等指示。在任何聲明加快任何系列證券的到期日之前，當時尚未到期的該系列證券的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但該系列證券的利息或任何溢價或本金的違約除外。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本合同第7.06節所允許的任何違約或違約事件被免除，該違約或違約事件對於該系列證券和本契約的所有目的而言，應被視為已被治癒並不再繼續。

第7.07節。對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就該系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或委任接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本協議所述的該系列證券的一項或多項違約事件向受託人發出書面通知。而除非持有該系列當時未清償證券本金不少於多數的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事宜採取行動，並已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，即已忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；而該等通知、請求及彌償要約，現在每宗該等個案中宣佈為任何該等證券持有人提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序的先決條件；有一項理解及意圖是，任何一名或多於一名該系列證券持有人均無權以任何方式由其本人或該等持有人以任何方式強制執行本協議所訂的任何權利，但以本文所規定的方式除外，而每宗法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序均須按本條例所規定的方式及為該系列未清償證券的所有持有人的平等利益而提起、進行及維持；然而，本契約或該系列證券的任何條文均不影響或損害本公司絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各自到期日向該等證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟強制執行付款的權利，該權利亦為絕對及無條件的。

第7.08節。承擔訟費。本契約的所有各方及任何證券的每一持有人如接受本契約，即當作已同意任何法院可酌情在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求在任何訴訟、訴訟或法律程序中，強制執行本契約下的任何權利或補救，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求該訴訟、訴訟或法律程序中的任何一方當事人提交一份承諾，以支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支，提起訴訟或者進行訴訟，充分考慮到當事人的訴訟請求或者抗辯的是非曲直和善意；但第7.08節的條文不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不適用於由任何一名或多於一名證券持有人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是由任何一名或多名證券持有人提起，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多名證券持有人提起的，而該等訴訟、起訴或法律程序是由任何一名或多名證券持有人為強制執行在該等證券所表明的各別到期日或之後就該系列證券的本金或溢價(如有的話)或該等證券的利息而提起的。

第7.09節。累積的補救措施。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施，均不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或根據法律、衡平法或成文法給予的或現在或今後存在的所有其他補救措施之外的補充。受託人或任何系列證券持有人延遲或遺漏行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責事件的默許；而本細則第VII條分別賦予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人視情況而不時及按其認為合宜而行使。如受託人或任何系列證券持有人已着手強制執行本契據下的任何權利，而強制執行該等權利的法律程序已因放棄或任何其他理由而中止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的判決，則在每一該等情況下，公司、受託人及該系列證券持有人須分別及分別恢復其在本契據下的原有地位及權利，其後受託人及該系列證券持有人的一切權利、補救及權力均須繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。但如此免除或判決的任何事宜除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節。證券持有人的訴訟證據。凡本契約規定，持有該證券或任何一系列證券本金總額中的某一指明百分比或過半數的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率或過半數的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由證券持有人本人、代理人或書面委任的受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書予以證明，包括透過存管人操作的電子同意書製表系統(除本章程另有明文規定外，當該等文書或電子同意書證據送交受託人及(如本章程明確要求)送交本公司時生效)，或透過證券持有人在根據第IX條條文妥為召開及舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)將有關文書或文書與有關證券持有人會議的任何有關紀錄組合。

第8.02節。籤立或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或代理人籤立任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬充分：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由任何司法管轄區的任何公證人或其他人員所發出的證明書證明，而該公證人或其他人員根據該司法管轄區的法律有權錄取在該司法管轄區內記錄的認收或契據證明，並證明簽署該文書的人確曾在該公證人或其他人員面前承認該文書的籤立，或(Ii)借該籤立的見證人在任何該等公證人或其他人員面前宣誓的誓章，或(Iii)以受託人可接受的其他合理方式證明。如執行死刑的人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。

(B)任何系列的證券的擁有權，須由該證券登記冊或該系列的註冊處處長髮出的證明書予以證明。

(C)任何持有人會議的記錄應以第9.06節規定的方式證明。

(D)只要請求是合理的，受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節所指任何事項的額外證明。

(E)如本公司向任何系列證券持有人徵集任何行動，本公司可根據其選擇權，提前確定一個記錄日期，以決定有權採取該行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應按該記錄日期計算。

第8.03節。被當作擁有人的人。

(A)本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記任何證券的人士視為該等證券的擁有人，以收取該等證券的本金及溢價(如有)及(在第3.08節的規限下)利息(如有)，以及任何其他目的，不論該等證券是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。支付給任何持有人或根據其指示支付的所有款項均為有效，且在已支付的一筆或多筆款項的範圍內，有效地履行和解除在該擔保中應支付的款項的責任。

(B)本公司、受託人、任何付款代理人或註冊處處長概無責任或責任就有關全球證券實益擁有權權益的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

第8.04節。異議的效力。在任何一系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該等證券的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的該持有人及其後每名持有人，以及在該等證券轉讓或作為交換或取代時發行的任何證券，即使並無就任何該等證券作出批註同意，亦屬有效及具約束力。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第九條

證券持有人會議

第9.01節。會議的目的。任何或所有系列的證券持有人會議可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，或採取任何其他授權證券持有人根據第VIII條的任何規定採取的行動；

(B)依照第十一條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定籤立契約或本協議的補充契約；或

(D)採取任何一個或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指明本金總額持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律獲授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可隨時召集可能受建議採取的行動影響的所有系列證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議將在紐約州薩福克縣的時間和地點舉行。一系列證券持有人每次會議的通告，列明該等會議的時間及地點，以及一般擬於該會議上採取的行動，須按該等證券持有人在本公司登記冊上所載的地址郵寄予該系列證券持有人。該通知應在會議指定日期前不少於20天但不遲於180天郵寄。

第9.03節。公司或證券持有人召開會議。如在任何時間，本公司或當時未償還的某系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券本金總額至少10%的持有人，已要求受託人召開該系列(或所有系列)的證券持有人會議，並以書面要求合理地詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人在接獲該項要求後20天內，不得郵寄有關會議的通知，然後，公司或該等證券持有人可決定召開會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定，通過郵寄通知的方式召開該會議，以採取第9.01節授權的任何行動。

第9.04節。投票資格。任何人士如有權在任何證券持有人會議上投票，應(A)是受擬於會議上採取的行動影響的一種或多種證券的持有人，或(B)由一種或多種該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。對會議的規管。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議，就持有證券的證明及委託書的委任、投票權審查員的委任及職責、委託書、證書及其他投票權證據的呈交及審查，以及其認為適當的與會議進行有關的其他事宜，制定其認為適當的合理規定。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或證券持有人按第9.03節規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在一系列證券持有人的任何會議上，該系列證券持有人代表的每名證券持有人有權就其持有或代表的每1,000美元未償還證券本金投一票；但在任何會議上，不得就任何被質疑為非未償還證券及經會議主席裁定為非未償還證券的任何證券投票或點票。會議主席除憑藉他或她所持有的該系列證券或上述書面文件妥為指定其代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據第9.02節或第9.03節規定正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以對召開該會議的交易採取行動的人士的出席構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席者(不論是否構成法定人數)的過半數成員延期，而該會議可視作如此延期而無須另行通知。在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內，如會議是應該系列證券持有人的要求而召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會一段時間，由會議主席在休會前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段時間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期的會議的重新召開的通知應按照本章程第9.02節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前至少五天發出一次。

第9.06節。投票。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票的方式進行，投票應由該系列證券的持有人或其代理人簽名，以及他們所持有或代表的該系列證券的本金。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每一次證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因任何系列證券持有人會議的任何召開或根據本細則明示或默示賦予的任何權利而作出有關催繳，以致妨礙或延遲行使根據本契約或該系列證券的任何條文授予或保留予受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利。

第十條

公司和受託人的報告 和證券持有人名單

第10.01條。受託人的報告。

(A)只要有任何未清償證券，受託人應按照《信託公司法》規定的時間和方式，向持有人發送關於受託人及其在本契約下的行動的報告。

(B)受託人應在根據本第10.01節的規定向證券持有人傳遞任何報告時，向證券上市的每家證券交易所(如有)以及與在國家證券交易所上市和登記的證券(如有)有關的證券，向美國證券交易委員會提交一份該報告的副本。當證券在任何證券交易所上市時，公司同意通知受託人。

本公司將向受託人補償根據本條款10.01和本條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有費用。

第10.02條。公司報告。本公司應在信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和美國證券交易委員會提交併向持有人轉交根據信託契約法可能要求的信息、文件和其他報告及其摘要；但根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的任何此類信息、文件或報告，除非可在愛德加獲得，否則應在其向美國證券交易委員會提交後30天內向受託人提交；此外，只要身為本公司直接或間接母公司的實體提交交易所法令第13或15(D)節所指定的報告，只要該實體是證券的義務人或擔保人，則該實體將符合第10.02條的規定；並進一步規定該實體的報告將不會被要求在該實體的財務報表的腳註內包括本公司的簡明綜合財務資料。儘管有上述規定，本公司不應被要求向受託人提交本公司要求並得到美國證券交易委員會保密處理的任何信息或文件。

第10.03條。證券持有人名單。本公司承諾並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年在每個記錄日期後15天內，但無論如何不少於每半年一次，以受託人合理地要求的形式，列出該記錄日期所適用的證券持有人截至該記錄日期的姓名或名稱及地址；及

(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在公司接獲任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的名單，而該名單的日期不得早於該名單的提供日期前15天；但只要受託人是處長，則無須提供該等名單。

第十一條

關於受託人

第11.01條。受託人的權利；補償和彌償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人有權就其根據本條例提供的所有服務(包括以其所擔任的任何代理人的身分)獲得本公司及受託人不時以書面議定的補償。受託人的補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制。公司應應受託人的要求，迅速償還受託人所發生或支付的所有合理的自付費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理支出和墊付)，但可歸因於其疏忽、不守信用或故意不當行為的任何此類支出、墊付或墊款除外。

本公司亦同意賠償每位受託人及本公司任何前任受託人因接受或管理本協議項下的信託及履行其職責(包括以本公司所擔任的任何代理人的身份)而產生或與之相關的任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，而該等損失、責任、損害、申索或開支並非因本身的疏忽、惡意或故意的不當行為而產生，以及就行使或履行本協議項下的任何權力或責任而為自己辯護的費用及開支，但可歸因於本公司的疏忽、故意的不當行為或惡意的除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。

作為履行本條款第11.01(A)條規定的公司義務的擔保，受託人應對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金和利息。儘管本契約有任何相反的規定，本公司根據第11.01(A)條對受託人進行賠償和賠償的義務在受託人辭職或解職以及根據第XII條獲得任何清償和解除後仍繼續有效。當受託人在7.01節(E)或(F)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，服務的費用和補償應構成行政費用。

(B)受託人可直接或由其代理人及受權人執行本條例任何信託或權力，以及履行本條例所訂的任何職責，並不對其根據本條例以適當謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

(C)受託人不以任何方式對本文件所載或所載證券的摘要(其認證證書除外)的正確性負責，該等摘要均由本公司獨力作出；受託人不會以任何方式對本契約或證券的有效性或籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此亦不作任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行本契約項下的義務，以及受託人在向本公司提供的T-1表格的資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人不對公司使用或應用受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。

(D)受託人可就其選擇與大律師進行磋商，在第11.02節允許的範圍內，大律師的任何意見對於受託人根據本協議真誠並根據大律師的意見採取或遭受的任何行動而言，應是完全和完全的授權和保護。

(E)在第11.02節允許的範圍內，受託人可信賴祕書或其中一名助理祕書就本公司通過任何董事會決議案或本公司股東的決議案所發出的證明書，而本契約提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求須由本契約提供充分證據，而每當在管理本契約時，受託人應認為在採取、忍受或不採取本契約下的任何行動之前證明或確立某事項為宜，受託人可信賴本公司的高級職員證明書(除非本條例就此有其他特別訂明的證據)。

(F)在第11.04節的規限下，受託人或受託人的任何代理人可以其個人或任何其他身份成為證券的擁有人或質權人，並在信託契約法第310(B)及311條的規限下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人或該代理人時所享有的權利相同。

(G)受託人根據本條例以信託形式持有的款項，除非在法律規定的範圍內，否則無須與其他基金分開。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任。

(H)受託人應任何當時為任何證券持有人的人的要求或同意而依據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為或代替該證券而發行的全部或部分證券的所有未來持有人而言，均為最終行動，並具約束力，不論該證券是否已在該等證券上註明該要求或同意已經提出或給予。

(I)在符合第11.02節的規定的情況下，受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證或其他文件或文件時，在採取行動或不採取行動時，可最終依賴並應受到保護。

(J)在第11.02節條文的規限下，受託人並無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本公司的任何條文，行使本公司賦予受託人的任何權利或權力，除非一名或多名證券持有人已向受託人提供令其滿意的抵押或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(K)在符合第11.02節的規定下，受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經其授權的，或在其酌情決定權範圍內，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內。

(L)除第11.02節的條文另有規定外，受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉，或除非持有不少於25%未償還證券的持有人通知受託人。

(M)除第11.02節第一段的條文另有規定外，受託人無須對任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可但不應被要求對其認為適當的事實或事宜作進一步的查訊或調查。

(N)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人根據本條例的每一身分強制執行。

第11.02節。受託人的職責

(A)如果第7.01節規定的與任何系列證券有關的一個或多個違約事件將發生，則在該系列證券持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並應在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理個人事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契據的任何條文均不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽作為、疏忽沒有作為或其故意的不當行為的法律責任，但即使本契據載有相反的規定，

(I)除非與直至第7.01節就任何系列的證券所指明的失責事件已發生，而該失責事件當時仍在繼續，

(A)受託人承諾履行本契約中具體列明的與該系列證券有關的職責，而本契約不得解讀任何針對受託人的默示契諾或義務，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；及

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴依據本條例明文規定向其提供的證明書和意見

契約；但如果本契約條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不必確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須對任何證券持有人或任何其他人負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面疏忽，則屬例外；及

(Iii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士就其根據第7.06節證券持有人的指示真誠地採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就其可獲得的任何補救或行使本契約賦予其的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

(C)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項條文，均須受第11.02節的規定所規限。

第11.03條。關於違約的通知。在事件發生後90天內，如受託人知悉，受託人應向證券持有人發出一系列通知，説明受託人所知的該系列證券的每一次違約或違約事件，方法是將通知發送至持有人當時出現在公司登記冊上的地址，除非該違約在發出通知之前已得到補救或放棄(“違約”一詞在此定義為第7.01節所指明的事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者皆為該章節所界定的違約事件)。除非在該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須予支付時發生失責或失責事件，或未能就同一系列證券支付任何償債基金款項，否則如受託人的一名或多於一名負責人員真誠地裁定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須受保障。

第11.04節。資格；取消資格。

(A)受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度條件報告所述，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.04節的規定不再有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

(B)受託人應遵守《國際保險法》第310(B)條的規定；但如果符合《國際保險法》第310(B)(I)條規定的排除要求，則受託人應排除在《國際保險法》第310(B)(I)條規定的範圍之外，不執行《國際保險法》第310(B)(I)條規定的未清償的其他證券或其他證券的利息證書或參與其他證券的一個或多個契據。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約規定的方式，取消或辭職。如果信託契約法第310(B)條在本契約日期之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.04條應自動修改，以納入此類變化。

第11.05條。登記和通知；除名。受託人或其後獲委任的任何繼任人可隨時向本公司發出書面通知，辭任並解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。辭職在委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可隨時就任何一系列證券向該受託人提出申請，並向本公司交付一份或多於一份由當時未償還的該系列證券的大部分本金持有人簽署的一份或多份書面文書，並註明該項免任及生效日期。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵從《國際證券交易法》第310(B)條的規定，或

(2)根據第11.04節，受託人將不再符合資格，並且在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或

(3)受託人須成為無能力行事或須被判定為破產或無力償債的受託人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)公司可藉書面通知受託人免任受託人，並就所有證券委任一名繼任受託人，或(Ii)在符合《信託條例》第315(E)條的規定下，任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可：代表他本人和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院請願，要求解除所有證券受託人的職務，並任命一名或多名繼任受託人。

任何受託人辭職或被免職後，均有權就該受託人根據本條例所提供的服務獲得合理補償，並有權獲得根據本條例所產生的一切合理開支及根據本條例應支付的所有款項。第11.01(A)節規定的受託人獲得賠償的權利在其辭職或被免職後繼續有效。

第11.06條。委任繼任受託人。

(A)在任何時間，受託人須辭職或被免職(除非受託人按第11.04(B)條的規定被免職，在此情況下，空缺須按上述分部的規定填補)，或成為無行為能力，或須被判定破產或無力償債，或如受託人或其財產的接管人須獲委任，或如任何公職人員須掌管或控制受託人或其財產或事務，以就一個或多於一個系列的證券進行修復、保存或清盤，有關該系列或該系列證券的繼任受託人(有一項理解是，任何該等繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部證券委任，而任何系列的證券在任何時間只有一名受託人)，可由當時未償還的該系列或該系列證券的過半數本金持有人，藉由該持有人簽署的一份或多份書面文書一式兩份簽署並送交本公司存檔，另一份送交繼任受託人存檔；但是，在該系列或該系列證券的持有人如此委任繼任受託人之前，本公司或(如本公司全部或實質所有資產)將由一名或多名合法委任的託管人或接管人、或破產或重組程序中的受託人(包括一名或多名根據聯邦破產法的規定委任的受託人)、或為債權人的利益而委任的受託人，該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視屬何情況而定)須就該系列證券委任一名繼任受託人。除第11.04及11.05節的條文另有規定外，於上述任何系列證券的繼任受託人獲委任後，該系列證券的受託人將不再是本條例所指的受託人。在該系列證券持有人以外的人士作出任何委任後，作出有關委任的人士須立即安排將有關通知郵寄至有關係列證券持有人當時在本公司登記冊上所載的地址，但有關該系列證券的任何如此委任的繼任受託人應立即由該系列證券持有人以上述規定方式委任的繼任受託人取代，惟有關委任須於本公司寄發通知日期起計一年屆滿前作出，或由該等接管人、受託人或承讓人作出。

(B)倘若一個或多個系列證券的任何受託人將辭職或被免任，而本公司或該系列證券的持有人並未委任繼任受託人，或如任何如此獲委任的繼任受託人在作出委任後30天內仍未接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。如在任何其他情況下，在根據本條例可能作出的委任後三個月內，未能根據第11.06節的前述條文委任繼任受託人，則適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)發出後，隨即委任一名繼任受託人。

(C)根據本協議就一個或多個系列的證券而委任的任何繼任受託人，須籤立、確認並向其前身受託人及公司，或向委任該受託人的接管人、受託人、承讓人或法院(視屬何情況而定)，籤立、確認及交付一份接受根據本條例作出的委任的文書，而該繼任受託人在沒有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予就該系列證券而具有的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如該前身受託人原先被指名為本條例下的受託人一樣，而該前身受託人在其收費及支出於當時仍未支付的情況下，因此，受託人有義務支付其作為受託人持有的所有款項和財產，但須受第11.01(A)節規定的留置權的限制。然而，在公司或繼任受託人或持有該系列當時未償還證券本金至少10%的持有人的書面要求下，前任受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，根據本文所述信託向該繼任受託人轉讓其所有權利、權力和信託，並應將該前任受託人持有的所有款項和財產轉讓、轉移並交付給繼任受託人，但須受第11.01(A)節規定的留置權的限制；在任何該等繼任人的要求下，受託人及本公司須訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務歸屬及確認該等繼任受託人。

第11.07條。合併後的繼任受託人。受託人或受託人在本契約所設信託中的任何繼承人應被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或因受託人或其任何繼承人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人或其任何繼承人應出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應成為本契約下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件，或任何當事人的任何進一步行動；但該人在其他方面應符合及符合本條規定的資格。如果在受託人的繼任人將繼承本契約就一個或多個證券系列設立的信託時，任何此類證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，則該受託人的任何繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如果當時任何證券尚未認證，則任何受託人的繼承人均可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證該等證券；而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據內任何地方所具有的十足效力，但受託人的證書須具十足效力；但以任何前任受託人的名義採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第11.08節。倚賴高級船員證書的權利。除第11.02節和第16.01節關於所要求的證書的規定另有規定外，在執行本契約條款時，每當受託人認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受任何行動之前證明或確定某一事項，則在受託人沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定了與該事項有關的其他證據)可被視為通過向受託人提交的關於該事項的高級船員證書和該高級人員證書(如無疏忽)予以最終證明和確立。受託人的惡意或故意的不當行為，對於受託人根據本契約的條文采取、忍受或不採取的任何行動，應為受託人基於其信念而採取、忍受或不採取的任何行動的充分逮捕令。

第11.09條。鑑權代理人的委任。受託人可委任一名本公司合理接受的代理人(“認證代理人”)以認證證券，而受託人須向該認證代理人所服務的系列證券的所有持有人發出有關委任的書面通知。除非受該委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括認證代理的認證。如此認證的證券應有權享有本契約的利益，並在所有目的下都是有效和義務的，就像是由受託人根據本協議認證一樣。

每個身份驗證代理應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務且信譽良好的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司依照法律或按照上述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本條第十一條而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候按照本條第十一條的規定不再具有資格，則應立即按照本條第十一條規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續為認證代理，但該等公司應在本條第XI條下以其他方式符合資格，而無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據第11.09節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合第11.09節的規定，否則不得指定任何繼任者認證代理。

受託人同意不時為其根據第11.09節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權在符合第11.01節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

第11.10條。證券持有人與其他證券持有人的通信。證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人在此類通信方面應受到《信託契約法》第312(C)條的保護。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01條。條款的適用性。如果根據第3.01節就一系列證券的失效作出規定，並且該系列證券僅以美元計價和支付(根據第3.01節的規定除外)，則本條的規定應適用，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。以外幣計價的證券如有失效條款，可根據第3.01節的規定予以規定。

第12.02節。義齒的滿意度和脱落率。本契約對於任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列均不受影響)，在公司命令下，應停止進一步有效(對於本契約中明確規定的該等證券的登記轉讓或交換的任何存續權利以及接受該等證券的本金和溢價(如有)及利息的支付的權利除外)，受託人應簽署正式文書確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(A)以下其中一項：

(I)迄今已認證和交付的所有該系列證券(A)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.07節的規定更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開持有的證券

本公司的信託，其後按第6.03節的規定償還給本公司或解除該信託)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列證券，

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(C)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是受託人以公司及公司的名義及自費發出通知的，

就上述(A)、(B)或(C)而言，已為此目的向受託人或付款代理人以信託基金的形式存入或安排存入一筆以該等證券為面值的貨幣(除第3.01節另有規定外)的款額，足以支付及清償該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的全部債務，直至該等存款的日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述的到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止；然而，如果根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似法律，在存款後91天內就本公司提交了救濟請願書，而受託人被要求將當時存放在受託人處的款項退還給本公司，則本公司在本契約下關於該等證券的義務不應被視為終止或解除；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明本協議所規定的與本契約就該系列的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第11.01節對受託人所負的責任，以及(如已根據本節第(A)(I)款(B)款將款項存入受託人)，受託人根據第12.06節及第6.03(E)節最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第12.03條。在存款或美國政府債務時失敗。根據公司的選擇，(A)在下列適用條件滿足後的第一天，公司應被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義如下)；或(B)在滿足下列適用條件後的任何時間，公司將不再有義務遵守第6.04節中關於任何系列證券的任何條款、規定或條件(如果根據第3.01節規定，則為該系列的利益而增加的任何其他限制性契諾)：

(A)本公司須以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，特別質押作擔保並專為該系列貨幣證券持有人的利益而設，數額或(Ii)美國政府債務(定義見下文)，即按其條款支付利息及本金，將不遲於任何付款的到期日前一天提供款項，或(Iii)第(I)及(Ii)項的組合，足以在利息或本金及溢價分期日支付及清償該系列未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)及溢價(如有)及利息；

(B)有關該系列證券的任何失責，在該等存款的日期不會發生及持續(但因借入資金及授予任何適用於該等存款的有關留置權而導致的失責除外)；及

(C)本公司應已向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有人將不會因本公司根據本節行使其選擇權而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將按與未行使該行動相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税，如果該系列證券被解除，則應附帶從美國國税局收到或公佈的表明這一觀點的裁決。

“清償”係指本公司應被視為已償付及清償該系列證券所代表的全部債務及該系列證券項下的債務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有債務(而受託人須簽署正式文書予以承認)，但該系列證券持有人有權在上述(A)款所述的信託基金中收取該等證券的本金及溢價(如有的話)，以及在該等款項到期時收取該等證券的利息，則不在此限。本公司在第3.04、3.06、3.07、6.03和12.06條下對該系列證券的義務，以及受託人在本條款下的權利、權力、信託、責任和豁免。

第12.04條。償還給公司的款項。受託人和任何付款代理人應在公司發出命令後，隨時立即向公司(或其指定人)支付他們所持有的任何超額款項或美國政府債務。第6.03節最後一段的規定應適用於受託人或任何付款代理人根據本條持有的、在任何證券系列到期後兩年內仍無人認領的任何資金，這些證券已根據第12.03節的規定存入資金或美國政府債務。

第12.05節。對美國政府義務的賠償。本公司應支付並賠償受託人因已交存的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第12.06條。信託資金的運用。

(A)在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存放的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與本公司達成書面協議就此支付利息。為支付任何系列的證券的本金、溢價(如有的話)或利息而如此繳存的任何款項，如在該系列證券的到期日或在該系列的所有證券於未償還時的指定贖回日期(視屬何情況而定)後兩年仍無人申索，則受託人或該其他付款代理人須應公司的書面要求向公司償還，此後，即使本契據有任何相反的規定，該系列證券持有人的任何權利如已就該等款項繳存，則只可對公司強制執行，而受託人或該其他付款代理人就該等款項所負的一切法律責任，自該日起即告終止。

(B)除上段條文另有規定外，本公司或其代表於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有)及任何其他付款代理人而存入受託人或任何其他付款代理人的任何款項，須於此以信託形式轉讓、轉讓及移交予受託人或該等其他付款代理人，以信託方式代有關證券持有人繳存該等款項；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第12.07條。非美元貨幣的存款。儘管有本條的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的，則根據本條前述規定存入受託人或付款代理人的政府債務的貨幣或性質應如官員證書中所述，或在發行該系列證券的補充契約中確立。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條。沒有個人責任。不得直接或透過本公司或任何繼承法團，直接或透過本公司或任何繼承法團，就任何證券的本金、溢價(如有)或任何申索，或就任何證券或本契約所代表的債務，或本契約的任何義務、契諾或協議，直接或透過本公司或任何繼承法團，支付任何證券的本金或溢價(如有)或任何申索；明確同意並理解，本契約和證券完全是公司義務，本公司或任何繼承法團(無論直接或通過本公司或任何繼承法團)過去、現在或將來的任何成立人、股東、高級職員或董事不會因為本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生債務，也不會因本契約或任何證券中包含的任何義務、契諾、承諾或協議而產生任何個人責任，或從本文或以上隱含的任何個人責任，以及針對每個該等成立人、股東、高級職員或董事的所有性質的責任(如有高級職員和董事在接受證券後，作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除其權利。

第十四條

補充契據

第14.01條。未經證券持有人同意。除第3.01節對任何證券系列另有規定外，本公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(A)在該等明訂的補充契據或契據(如有的話)內，在本公司須遵守的契諾及協議中加入，並在每種情況下加入失責事件，以保障或惠及所有或任何系列證券的持有人(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該等系列的利益而明文包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(B)刪除或修改與所有或任何系列證券有關的任何違約事件，而該等違約事件的形式和條款是依據第3.01節所允許的補充契約而確立的(如任何該等違約事件適用於少於所有該等證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人及該等證券持有人在相關方面的權利及補救；

(C)增補或更改本契約的任何條文，以規定、更改或取消對支付證券本金或溢價(如有的話)的任何限制；但任何該等行動不得在任何重要方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(D)更改或取消本契約的任何規定；但任何該等更改或取消，只有當在籤立該補充契約之前所產生的任何系列的未清償抵押品，而該等抵押品是有權享有該條文的利益並適用於該補充契約時，方可生效；

(E)證明另一法團對本公司的繼承或接續，以及該繼承人對一個或多個系列證券及本契約或任何補充契據所載本公司契諾及義務的承擔；

(F)根據第11.06(C)節的要求，就一名或多名證券的繼任受託人接受本契約項下的委任提供證據，並根據第11.06(C)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以便於多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)擔保任何系列證券；

(H)根據本契約第11.05、11.06或11.07節的條款所允許的對本契約的任何更改提供證據；

(I)糾正或改正任何模稜兩可的錯誤、明顯的錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或使本章程或本章程附件中的任何條款的文本符合招股章程、招股説明書附錄或其他要約文件的適用部分中的任何描述，而該部分旨在逐字背誦本契約的任何補充契約的條款；

(J)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何規定；

(K)就任何系列證券增加擔保人或共同義務人；

(L)對不會在任何重大方面對該等證券持有人的利益造成不利影響的任何系列證券作出任何更改；

(M)除有證書的證券外，還規定無證書的證券；

(N)在必要的範圍內補充本契約的任何條文，以準許或便利任何系列證券的失效和解除；但任何該等行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(O)禁止認證和交付額外的證券系列；或

(P)確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行先前授權的系列證券的額外證券，或增加對任何系列證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後須遵守的其他條件、限制或限制。

在第14.03節條文的規限下，受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契約，訂立該等契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、按揭或質押。

無論第14.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本第14.01節規定授權的任何補充契約，而無需任何當時未清償證券持有人的同意。

第14.02條。經證券持有人同意；限制。

(A)經個別受該等補充契約投票影響的每一系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人同意(見第VIII條規定)，本公司及受託人可不時及在任何時間訂立一份或多於一份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改受影響的該系列證券持有人的權利；但未經受其影響的每個該等系列的未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(I)延長任何證券的本金或其任何分期利息的規定到期日，或減少其本金或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或延長或更改該證券的本金和溢價或利息的規定到期日或應付貨幣，或減少原始發行的貼現證券在根據第7.02節宣佈加速到期日時到期和應付的本金金額，或損害在該證券規定到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利(或，如果是贖回，則在贖回日或之後)，或對根據第3.01節可能規定的任何證券轉換或交換權利的經濟條款產生重大不利影響；或

(Ii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，而任何補充契據須徵得其持有人同意，或放棄遵守本契約的某些條文或本契約所規定的某些違約及其後果，須徵得其持有人的同意；或

(Iii)修改本節、第6.06節或第7.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，根據第11.06節和第14.01(F)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意對“受託人”的提及以及相應的第6.06節的改變，或刪除本但書；或

(Iv)未經受託人書面同意而修改受託人的權利、責任或豁免權。

(B)如任何補充契據更改或取消本契約的任何條文，而該條文是純粹為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或該補充契據修改該等契約或其他條文中該系列證券持有人的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

(C)根據第14.02節規定，無需經證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)本公司可設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有人的身份，該持有人有權給予本公司書面同意或放棄本節授權或允許的遵守。該記錄日期不得超過首次徵求同意或豁免的30天，或根據信託契約法第312條向受託人提供的最新持有人名單的日期。

(E)在本公司和受託人根據第14.02節的規定籤立任何補充契據後，本公司應立即向證券持有人郵寄通知，概括列出該補充契據的實質內容，地址為該等補充契據當時在本公司登記冊上所載的地址。然而，公司未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第14.03條。受託人受到保護。在公司的要求下，連同第16.01節規定的高級人員證書和律師意見，聲明簽署補充契約是本契約授權或允許的，並提供受託人合理滿意的證據，證明如果補充契約將根據第14.02條籤立，則受託人應與公司聯手籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他方面的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但沒有義務。受託人在依賴該高級人員的證書和大律師的意見時應受到充分保護。

第14.04條。補充性義齒的實施效果。在依照本第十四條的規定簽署任何補充契約時，本契約應被視為已據此修改和修訂，除本條款另有明確規定外，受託人、本公司和所有證券或受影響的任何系列證券(視情況而定)的持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免(視屬何情況而定)應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。而就任何及所有目的而言，任何該等補充契據的所有條款及條件均為並當作為本契約的條款及條件的一部分。

第14.05條。證券的記號或交易。經認證並於根據本條條文籤立任何補充契據後交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司或受託人決定，受託人及本公司董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取當時未償還本金總額相等的證券，而該等交換將不會對證券持有人造成任何成本。

第14.06條。符合TIA標準。依照本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

證券的從屬地位

第15.01條。同意從屬。如果一系列證券根據第3.01節被指定為從屬證券，並且除非在公司令或一個或多個補充契約中另有規定，公司、其繼承人和受讓人、契諾和同意，以及該系列證券的每一位持有人對該系列證券的接受，也同樣約定並同意，在下文所述的範圍和方式下，該系列證券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付在此明確從屬於該系列證券的每一種和所有證券，有權優先全額償付所有高級債務。如果一系列證券沒有按照第3.01(C)節的規定被指定為從屬證券，則本條第十五條對該證券不具有任何效力。

第15.02條。解散、清算、重整分配；證券代位權。除第15.01條另有規定外，在公司解散、清盤、清算或重組時，或在破產、破產、重組或接管程序中，或在為債權人利益而轉讓或對公司資產和負債進行任何其他整理時，或在其他情況下(受有管轄權的法院的權力所限，作出其他衡平法規定，反映本契約賦予高級債務及其持有人關於證券及其持有人的權利的其他衡平法規定，根據適用破產法的合法重組計劃)：

(A)在證券持有人有權就證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款之前，所有高級債項的持有人有權收取全數本金(及保費，如有的話)及其到期利息；及

(B)除本條第XV條條文外，證券持有人或受託人有權獲得的任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，均須由清盤受託人或代理人或其他作出該等付款或分派的人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付予高級債項持有人或其代表，或支付予根據任何契據而可能已發行任何證明任何該等高級債項的文書的契據下的受託人，按每一人所持有或代表的高級債項的本金(及保費，如有的話)及利息的未清償總額按需要計算，以全數清償所有尚未清償的高級債項，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何付款或分配後予以清償；和

(C)儘管有前述規定，如任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是以現金、財產或前述所禁止的證券的形式，在所有高級債項全數清償前由受託人或證券持有人收取，則該等付款或分派須在給予受託人的一名負責人員書面通知後，付予該高級債項的持有人或其或其代表，或根據任何契據支付予受託人或其代表或受託人，而根據該契據，任何證明該等高級債項的文書可能已按公司前述方式按比例發行，申請償付所有仍未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施向該等高級債項的持有人同時付款或分配後已全數清償為止。

(D)在清償所有高級債項後，證券持有人須代位於高級債項持有人的權利，以收取適用於高級債項的公司現金、財產或證券的付款或分派，直至證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)全數清償為止，而向以其他方式分派予高級債項持有人的現金、財產或證券的證券持有人支付或分派的款項或分派，不得在公司之間，除優先債權持有人及證券持有人外，其債權人及證券持有人應被視為本公司向證券或就證券支付款項。不言而喻，本條第十五條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本章程第XV條或本契約的其他部分或證券中的任何規定，都不打算或不會損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和證券持有人之間無條件和絕對的義務，即在證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)到期並按其條款支付時，向證券持有人支付本金和利息，或影響證券持有人和公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本章程或證券中的任何規定，亦不得阻止任何證券的受託人或證券持有人在本契約項下失責時，行使適用法律所準許的所有補救措施，但須受優先負債持有人根據本條第十五條就行使任何該等補救措施所收取的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)所規限。在本細則第十五條所述的任何本公司資產支付或分派後，受託人在符合第15.05節的規定下，有權最終依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證明書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的金額、已支付或分派的金額及與該等分派有關或與本章程第十五條有關的所有其他事實。

第15.03條。在高級債務違約的情況下不支付證券款項。在第15.01條的規限下，在下列情況下，本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)作出任何支付：(I)高級債務存在違約，使該優先債務的持有人得以加快其到期日；及(Ii)該違約是司法訴訟的標的或本公司已收到有關該違約的通知。噹噹時到期的本金(保費，如有)、償債基金及高級債務利息已以金錢或金錢等值支付或已妥為撥備時，本公司可恢復就證券支付款項。

如果儘管有前述規定，任何付款應由受託人收到，而該付款是本第15.03節上一段所禁止的，則該付款應以信託形式持有，並應支付給或交付給該優先債務的持有人或其各自的代表，或根據任何契約支付或交付給受託人，根據本公司計算，任何該等優先債務可能根據該契約而發行，而該等受託人各自的利益可能是根據該契約而出現的。但只限於該高級債項的持有人(或其代表或受託人)在90天內以書面通知受託人當時就該高級債項而到期應付及欠下的款額，而該通知只須向該高級債項的持有人支付該通知書所指明的款額。

第15.04條。允許支付有價證券。除第15.01節另有規定外，本契約或任何證券所載任何條文均不影響本公司在任何時間支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的責任，或阻止本公司在任何時間就證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有的話)或利息，或(B)阻止受託人將根據本契約存放於本公司的任何款項或資產用於支付證券本金(或溢價，如有的話)或利息，或因支付本金或利息(或溢價，如有)或利息(如有)，除非受託人的負責人員已在其企業信託辦事處收到本公司或任何高級債項持有人或任何該等持有人的受託人就禁止作出該等付款的任何事實發出的書面通知，並於指定付款日期前超過兩個營業日，連同令受託人信納的有關持有高級債項或該受託人授權的證明。

第15.05條。授權證券持有人受託人以實現次要地位。在第15.01節的規限下，每名證券持有人在接受後，授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以完成本條第XV條所規定的從屬地位，併為任何及所有該等目的委任受託人的事實代理人。

第15.06條。致受託人的通知本公司須就本公司所知的任何事實，向受託人的負責人員發出即時書面通知，禁止受託人根據本條第XV條的規定，就任何系列證券向受託人或受託人支付任何款項或資產。除第15.01節另有規定外，儘管本章程第155條或本契約的任何其他條文另有規定，受託人或任何付款代理人(本公司除外)均不應知悉任何高級債務的存在，或任何禁止受託人或該付款代理人向受託人或該付款代理人支付任何款項或資產的事實，除非及直至受託人或該付款代理人已(如為受託人的負責人員，則在受託人的公司信託辦事處)收到本公司或任何高級債務持有人就任何該等持有人發出的書面通知，連同令受託人信納持有高級債項或受託人權限的證明，而在接獲任何該等書面通知前，受託人在各方面均有權確證地推定該等事實並不存在；但是，如果受託人的負責人在根據本合同條款可為任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(或保費)或利息(如有))支付任何款項或資產的日期之前至少兩個工作日，未收到本第15.06條規定的關於該等款項或資產的通知，則儘管本條款載有任何相反規定，受託人仍有充分權力和授權接收該等款項或資產，並將其應用於收到該等款項或資產的目的。並且不受在該日期前兩個工作日內收到的任何相反通知的影響。受託人有權依賴自稱為高級債權持有人的人(或代表該持有人的受託人)向受託人交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人或受託人代表任何該等持有人發出的。如果受託人真誠地斷定，就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條第十五條規定的任何付款或分配的權利而言，需要進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理信納的證據，證明該人所持有的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條第十五條享有的權利有關的任何其他事實。受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第15.07條。作為高級債權持有人的受託人。在15.01節的規限下，受託人有權在任何時候以個人身份就其持有的任何高級債務享有本條第十五條所載的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。本條第十五條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第7.05或11.01節向受託人提出的索賠或向其支付的款項。

第15.08條。高級負債條款的修改。在第15.01條的規限下，任何續期或延長任何高級債務的償付時間，或高級債務持有人根據任何設立或證明高級債務的工具行使其任何權利，包括但不限於放棄違約，均可在無須通知證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下作出或作出。任何妥協、更改、修訂、修訂、延期、續展、續期或其他變更、或放棄、同意或其他有關任何債務或債務的任何條款、契諾或其他文書的條款、契諾或條件的其他行動，不論該等豁免是否符合任何適用文件的規定，均不會以任何方式更改或影響本條第XV條或證券的任何有關附屬條款的任何條文。

第15.09條。依賴司法命令或清盤代理人證書。除第15.01款另有規定外，在本第十五條所述的任何公司資產的支付或分配後，受託人和證券持有人有權最終依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而在該法院中，該破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或法律程序正在待決，或由破產受託人、清算受託人、託管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他進行此類支付或分配的人的利益而提交給受託人或證券持有人，為確定有權參與該等付款或分派的人士，本公司的優先債務及其他債務的持有人、該等債務或應付的款額、就該等債務支付或分派的一筆或多筆款項，以及與該等款項或本章程第XV條有關的所有其他事實。

第15.10條。滿足和解除；失敗和聖約的失敗。根據第15.01條的規定，根據第XII條以信託方式存入受託人的金額和美國政府債務，以及在存入時根據第15.02條或第15.03條禁止存入的款項和美國政府債務，不受第XV條的約束。

第15.11條。第15.11節受託人不是高級債權持有人的受託人。就優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本條第十五條所明確列明的其契諾及義務，任何與優先債務持有人有關的默示契諾或義務不得解讀為本契約對受託人不利。受託人不應被視為對高級債務持有人負有任何受託責任。如受託人向證券或本公司或任何其他人士的持有人或任何其他人士支付或分派任何高級負債持有人根據本條第XV條或以其他方式有權獲得的款項或資產，則受託人不會對任何該等持有人負上法律責任。

第十六條

雜項條文

第16.01條。關於先例條件的證明和意見。

(A)在本公司向受託人提出要求或申請根據本契約任何條文采取任何行動後，本公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與建議行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守，但就本契約任何條文與該特定申請或要求有關而特別要求提供該等文件的任何申請或要求而言，則無須提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中規定的條件或契約(依據本契約第6.05節提供的證書除外)交付受託人的每份證書或意見應包括：(I)提供該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見所包含的陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為或認為他或她已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見或意見；及。(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)本公司高級人員的任何證書、聲明或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或由大律師提出的申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書、陳述或意見或申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(D)本公司高級職員或本公司大律師的任何證書、聲明或意見，如與會計事宜有關，可以會計師或會計師事務所的證書或意見或其陳述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書、陳述或意見所依據的會計事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何獨立註冊會計師事務所向受託人提交的任何證明書或意見，均須載有該事務所是獨立的陳述。

(E)在若干事宜須由任何指明的人核證或須由任何指明的人的意見涵蓋的情況下，所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或提出意見，而一名或多於一名該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

(F)凡任何人被要求根據本契約提出、給予或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

第16.02條。信託契約法案控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包含的另一條款相沖突，而信託契約法案第310至318節(含)的任何一項規定要求將其包括在本契約中，則應以該被施加的關税或被納入的條款為準。

第16.03條。致本公司及受託人的通知。本契約授權向本公司或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如郵寄、交付或電傳至：

(A)本公司地址：紐約州伊斯利普市中段南科技大道355號，郵編：11722。注意：本公司行政總裁，或本公司以書面形式向受託人提供的其他地址。

(B)受託人，在受託人的公司信託辦公室，請注意：信託管理人。

任何該等通知、索償要求或其他文件須以英文寫成。

第16.04條。向證券持有人發出的通知；棄權。要求或允許向證券持有人發出的任何通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，

(A)如發給持有人(如以第一類郵件以書面形式發出)預付郵資，則須寄往該等持有人在本公司登記冊上所載的地址。

(B)如暫停正常郵遞服務或因任何其他因由，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

(C)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面免除該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知；既不是因為沒有郵寄該通知，也不是因為這樣郵寄給任何特定的人的通知有任何缺陷

持有人應影響該通知對其他持有人的充分性，以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在任何情況下，任何以刊登方式向持有人發出通知的情況下，任何如此刊登的通知中有關任何個別持有人的任何瑕疵，不得影響該通知對其他持有人的充分性，而以本公告所規定的方式刊登的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

第16.05條。法定假日。除第3.01節另有規定外，在任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日的情況下，本金及溢價(如有)或利息無須在該日期的支付地點支付，但可於下一個營業日在該支付地點支付，其效力及效力與在該利息支付日期、贖回日期或到期日相同。自該利息支付日期、贖回日期或到期日起及之後的期間內，該等支付不應累算利息。(視屬何情況而定)至該營業日(如在該營業日已支付或已妥為撥備)。

第16.06條。標題和目錄的效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第16.07條。繼任者和受讓人。雙方在本契約中的所有契諾和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

第16.08節。分割性條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第16.09條。義齒的好處。本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議下或因本契約或其任何契約、條件、規定、承諾或協議而產生或引起的任何利益或任何權利、補救或索賠，且本契約所載的所有契約、條件、規定、承諾和協議應為本契約各方及其繼承人和證券持有人的唯一和專有利益。

第16.10條。對應原著。本契約可以籤立任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第16.11條。管理法律；放棄由陪審團進行審判。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

[簽名頁面如下。]

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

對照表格(1)

1939年《信託契約法》經修訂的《信託契約法》

(1)本對照列表並不構成本契約的一部分，亦不會對其任何條款或條文的釋義有任何影響。