cvv20230330

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券將不會出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時提供和銷售一項或多項服務，總額最高可達100,000,000美元：

每次我們發行證券時，我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書提供的證券可由本公司直接出售給投資者，或通過不時指定的代理，或出售給或通過承銷商或交易商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為“配送計劃“在本招股説明書及適用的招股説明書副刊內。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是：CVV。我們普通股的最後一次報告售價是在2023年3月29日，即每股12.95美元。截至2023年3月29日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為81,209,333美元。

投資我們的證券有很高的風險。你應該仔細審查標題下引用的風險和不確定因素“風險因素在本招股説明書的第13頁，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應閲讀本招股説明書，包括以引用方式併入本招股説明書的所有文件，以及“在那裏您可以找到更多信息.”

您可以按照下列説明免費獲取以引用方式併入的信息在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。

根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證，以在一次或多次發售中購買任何此類證券，總金額最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份該等招股章程副刊(以及吾等授權向閣下提供的任何相關免費撰寫招股章程)亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式併入本招股章程的文件中所載的資料。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用而併入本文的信息，如標題下所述。在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料在購買所提供的任何證券之前。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。除本招股章程、任何適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供不同的資料或與之不同的資料。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題下所述的這些文件的副本。在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書摘要

以下重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的有關我們公司和我們業務的信息。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含的更詳細的信息，以供參考。

我公司

概述

40多年來，CVD一直為先進材料市場提供化學氣相沉積、物理氣相輸送和熱處理設備。我們的總部設在紐約州伊斯利普中部，在紐約索格蒂斯和丹麥諾德堡設有辦事處。

我們設計、開發和製造廣泛的設備，用於為化合物半導體、半導體、航空航天、電池儲能市場以及先進的工業應用和研究開發和製造材料和塗層。

我們通過三個可報告的運營部門開展業務：i)提供化學氣相沉積、物理氣相傳輸和熱處理設備的CVD設備；ii)設計和製造超高純度氣體和化學品輸送控制系統的SDC；以及iii)提供與先進材料和塗層相關的產品的CVD材料。

2021年1月，董事會任命伊曼紐爾·拉基奧斯為總裁兼首席執行官，並指示他評估我們的整體業務戰略和運營，以促進銷售增長並使公司恢復盈利。我們繼續監測我們的增長和盈利計劃的結果，並已根據需要採取行動，以改善我們的結果，使其與預期的收入水平保持一致。

公司的主要優勢

基於40多年的設備經驗，我們利用我們在工藝開發、工程和垂直製造方面的能力，將新興應用轉化為主流製造解決方案。

我們建立了一個設計專業知識、技術訣竅和創新解決方案的庫，以幫助我們的客户開發這些複雜的工藝，並加快他們的生產和商業化。這個設備設計解決方案庫，以及我們的製造和系統集成設施，使我們能夠為客户提供特定於應用的設計、工藝和製造解決方案。

我們在設備和軟件設計、製造和工藝開發方面的核心能力被用來設計我們的成品，並加快我們客户羣的商業化道路。我們專有的實時軟件允許快速配置，併為我們的客户提供瞭解、優化和重複控制其流程的工具。這些因素降低了成本，提高了質量，並縮短了從客户訂單到我們產品發貨之間的時間。我們的應用實驗室允許客户選擇將他們的工藝工具帶到我們的實驗室，並與我們的科學家和工程師合作優化工藝性能。

為了將我們的業務擴展到我們的主要目標市場，我們正在開發一系列專有標準使用產品，以補充我們定製的遺留系統。從歷史上看，我們為研發而生產的產品是以特定應用為基礎的，以滿足個別客户的特定研究和生產要求。我們的專有系統利用了我們通過將這些定製系統設計成更廣泛的標準化產品線而開發的技術專業知識。標準產品線可以從一系列可用選項中進行配置，以滿足不同的產品和預算要求。大量製造這些標準化系統可能會為我們提供靈活性，以降低我們系統的成本和交付時間。這些系統以CVD、FirstNano和EasyTube®的產品名稱進行營銷和銷售，銷往美國和世界各地的商業公司、大學、研究實驗室。

我們專有的標準系統、定製系統和工藝解決方案的銷售一直受到我們已安裝的客户羣的推動，其中包括許多財富500強公司。我們產品的性能和成功在歷史上推動了現有客户的重複訂單以及新客户的業務。此外，憑藉我們的專有解決方案和更大的關注度，助力未來’S技術”^TM除了與現有客户一起增長外，我們還一直在開發新的客户基礎。

關鍵增長戰略

我們的核心戰略是專注於終端市場的成長型市場應用，這些市場應用與“萬物電氣化”和航空航天相關。“萬物電氣化”指的是從化石燃料向電力設備、建築、電動汽車(“EVS”)和許多其他應用的轉變。在航空航天方面，我們的客户正在使用我們的系統來生產陶瓷基複合材料(“CMC”)，該材料將用於下一代燃氣輪機噴氣發動機，目的是降低噴氣燃料消耗並促進該行業的脱碳。

我們目前的戰略已經為一家制造碳化硅晶片的公司帶來了多系統訂單，為另一家致力於電池納米材料的公司帶來了單一系統的訂單。這兩項技術對於支持電動汽車市場至關重要。這些系統應該為我們提供標準產品，以繼續支持電動汽車市場以及能源儲存、電力轉換和電力傳輸。我們計劃擴大我們在電力電子市場的產品供應，以鞏固最近推出的PVT150系統的成功，該系統用於生產用於150 mm碳化硅晶片的碳化硅晶體。這項計劃中的擴建包括開發PVT200系統，該系統將用於生產用於製造200 mm晶片的碳化硅晶體。其他正在開發的產品包括退火爐和外延系統，這兩個系統都用於碳化硅晶片的製造過程。

同樣在2022年，我們收到了一家航空航天公司的訂單，要求生產化學氣相滲透(CVI)系統，該系統將用於製造燃氣輪機噴氣發動機的CMC。

我們通常通過我們的行業聲譽以及受到新冠肺炎疫情影響的有限的平面廣告和貿易展觀展人數來獲得新客户。我們從2022年開始參加貿易展，預計2023年將擴大參加貿易展的人數。此外，我們在2022年增加了我們的銷售和營銷團隊，並在2023年初擴大了我們的銷售團隊。

主要目標市場

我們的主要目標市場是高功率電子、電動汽車電池材料/儲能以及航空航天和國防-所有這些都以提高能源效率為目標。

大功率電子產品

對碳化硅晶片的需求導致了一家總部位於美國的碳化硅晶片製造商的多系統訂單，以支持用於儲能和傳輸/充電的高功率電子產品。截至2022年12月31日，我們已經收到了客户的30個PVT150物理蒸汽傳輸系統的訂單，該客户使用我們的系統生長碳化硅晶體，這些晶體被製成150 mm的碳化硅晶片，用於電力電子產品。2022年下半年，我們在我們的網站和一個領先的貿易展上啟動了PVT150的營銷活動。我們計劃擴大PVT產品線的營銷和未來的產品開發，並將我們的產品供應擴大到碳化硅晶片製造商。

電動汽車電池材料/儲能

我們經歷了對納米技術材料的興趣和需求的增加，包括碳納米管(CNTs)、石墨烯和硅納米線(Si-NWS)，以支持電動汽車用電池材料的開發和製造。我們在2021年收到了兩個系統訂單，要求在用於硅-石墨陽極的粉末上沉積塗層，包括一個生產系統和另一個用於研究和材料開發的系統。這兩個系統都於2022年完工。

航空航天與國防

CVD是CVI和雙塗層系統的領先製造商，用於製造用於航空航天燃氣輪機噴氣發動機的CMC。我們的客户包括兩家航空航天燃氣輪機發動機領域的領先者。儘管航空航天行業受到了新冠肺炎疫情的影響，但根據行業預測，未來對用於噴氣發動機的CMC的需求預計將會增長。最近，有航空公司宣佈訂購在燃氣輪機發動機中使用CMCS的飛機。

我們繼續吸引航空航天市場的客户，我們相信燃氣輪機噴氣發動機需求將最終復甦。我們相信，這將推動對CMCS的需求，我們為CMCS提供生產解決方案，並安裝了一系列系統。在2022年期間，我們收到了一份價值約370萬美元的生產型CVI系統的訂單。該系統將用於製造航空航天燃氣輪機噴氣發動機的CMCS。我們認為，這一訂單可能反映了飛機制造業復甦的開始，以及噴氣發動機製造商開發更省油的發動機的需要。

我們相信，我們未來的增長將來自我們主要目標市場的生產應用。我們的傳統產品線繼續提供先進的設備和子系統，以支持新興技術和研究應用的開發。

我們的主要目標市場進一步描述如下(術語“傳統產品”是指我們在歷史上生產的產品和系統)：

主要目標市場：	描述和增長驅動因素：	CVD設備產品和服務：
大功率電子產品	轉向電氣化的目標是減少排放和減少對化石燃料的依賴。這推動了對電動汽車和相關高功率電子產品的需求，這些電子產品用於充電和電機功率轉換。	生產應用程序： -PVT150碳化硅晶體生長系統於2022年推出。 -150 mm碳化硅球團退火爐正在開發中 -HVPE400：多晶GaN(傳統產品) 研發應用： -SIC外延單晶片系統(傳統產品)
電動汽車電池材料/儲能	向電氣化的轉變還需要改進能量儲存，特別是使用新型陽極材料。	生產應用程序： -粉末塗料-1100生產系統於2021年推出，在碳納米顆粒上生長硅納米線。 -Carbon-150：適用於碳納米管生長的單一底物系統。多用途襯底格式，晶片或鋁箔。 -Carbon-300：用於碳納米管生長的多襯底間歇管系統。多用途襯底格式，晶片或鋁箔。研發應用： -ET-3000：用於研發的多功能碳納米管生長系統
航空航天與國防	下一代燃氣輪機噴氣發動機正在採用CMC材料，用於發動機的熱區或排氣，以提高燃油效率。	生產和研發應用： -光纖絲束塗層系統。CMC多層塗層的大批量生產系統。 -硅粘結塗層環境屏障沉積系統。在已加工的燃氣輪機噴氣發動機CMC部件上沉積硅。 -化學氣相沉積/化學氣相滲透生產塗層系統，用於在碳化硅纖維預製件上進行多層CMC塗層。

其他市場

CVD設備產品：

-通用液體和氣體儲存櫃、管理和輸送系統(SDC部分)

-生產MOCVD超導帶材系統-硅質量控制系統

-ET-3000：用於化合物半導體研發的MOCVD

-ET-3000用於石墨烯

-ET-6000：多管化學氣相沉積管式爐(金屬、氧化物和氮化物)

-粉末材料研發用粉末塗料-300(含電池負極)

-TMD：先進材料開發的集羣工具

我們的全資子公司CVD材料公司包括我們的Tantaline和MesoScribe產品線。我們的MesoScribe產品線通過新型堅固耐用的直寫儀器支持航空航天和國防市場。我們的CVD Tantaline產品線包括為許多工業應用提供的耐化學塗層服務。這兩個產品線都不被視為核心業務。

預訂

2022年，來自客户的新訂單預訂量約為3310萬美元，與2021年的2110萬美元預訂量相比，增長了約56.6%。我們在所有領域都實現了訂單增長，包括我們業務的CVD設備部門100%的增長，2022年有33個系統訂單，其中24個訂單是PVT150系統。我們在SDC部門的預訂量增加了，但在我們的CVD材料部門(包括Tantaline和MesoScribe產品線)的預訂量下降。

細分市場

CVD設備分部提供針對成長型生產市場的最先進的化學氣相沉積和熱處理設備，以及用於研究和開發的系統。這包括以FirstNano產品品牌銷售的系統。利用我們在化學氣相沉積和熱處理設備設計和製造方面的40年專業知識，我們以具有競爭力的擁有成本提供材料處理能力和控制。

目標增長生產市場包括高功率電子產品(碳化硅(SIC)和氮化鎵(GaN))、主要用於燃氣輪機噴氣發動機的航空航天先進材料以及用於電池的納米材料。該產品組還包括服務於生產和研發應用的傳統產品，如半導體、LED、碳納米管、納米線、太陽能電池和許多其他工業和研究應用。

我們碳複合材料業務的發展和機遇來自於我們應用實驗室的成就。應用實驗室與銷售和營銷團隊一起，繼續探索我們的碳納米管、滲透碳/CVI和碳納米纖維技術(CNF)可以製造的碳基產品和應用。一些應用包括碳納米管和滲透碳/CVI電池材料，以及用於5G技術的CNF電容器。

為了支持新出現的應用，該公司向實驗室科學家提供設備，並與他們合作，將研究實驗室的最先進工藝投入生產。CVD設備集團通過我們的應用實驗室提供工藝開發價值，我們的人員在那裏與我們客户羣的科學家和工程師直接互動，為未來的挑戰開發解決方案。CVD設備部門的運營面積為135,000平方米。英國《金融時報》位於紐約州伊斯利普中部的工廠。

SDC網段設計和製造超高純度氣體和化學輸送控制系統，用於最先進的半導體制造工藝、航空航天、太陽能電池、LED、碳納米管、納米線和許多工業應用。我們的SDC產品可以單獨銷售，也可以集成到某些CVD設備中。這種化學和氣體輸送系統及部件的內部供應為我們的CVD設備集團提供了相對於競爭對手的競爭優勢。SDC位於紐約州索格蒂斯，佔地22,000平方英尺，配有無塵室製造空間。

CVD材料細分市場仍然是一項非核心業務，擁有幾個元素和產品組。它由Tantaline®耐腐蝕表面處理和MesoScribe的直寫印刷電子業務組成。這兩個實體的終端市場都被認為是有限的，不是我們業務的核心。管理層繼續評估這兩項業務的選擇。

Tantaline®處理是由化學氣相沉積在常見材料表面形成的擴散結合的鉭保護層。自2021年初以來，所有銷售和技術支持已整合到我們位於丹麥諾德堡的歐洲工廠。

MesoScribe科技公司為航空航天、衞星、發電、國防和其他需要高性能的市場提供中間等離子™打印服務和產品(加熱器、天線和傳感器)。MesoScribe的業務位於我們位於紐約州伊斯利普中部的主要設施。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們專有技術和其他專有權利的發展和保護。我們一直並將繼續通過使用專利和保密協議來保護我們的專有信息和知識產權，如設計規範、藍圖、技術流程和員工訣竅。在專利領域，我們相信保護知識產權是有價值的，並將繼續為我們的專有技術申請專利保護，我們相信這些技術有可能被整合到我們的產品中並出售給多個客户。我們還維護與我們的某些產品和產品線相關的某些商標，並要求對某些專有軟件和文檔進行版權保護。

雖然對我們的知識產權的專利、版權和商標保護對我們的各種產品和解決方案的重要性程度不同，但我們相信，我們未來在高度活躍的市場中的成功最大程度上取決於我們員工的技術能力和創造性技能，以及我們加速下一代知識產權商業化的能力。我們試圖通過與客户、供應商、員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。

研究與開發

我們根據市場分析或客户要求開發新產品。我們產品開發中包含的技術包括機械硬件、軟件和控制系統以及整體配置。我們在過去的40年裏進行了研究和開發，並擁有豐富的技術，可以從中衍生出系統和解決方案並將其生產出來。我們與許多領先的大學和我們不時合作的初創公司一起，開展關於碳化硅生長、碳納米管、石墨烯和納米線的生長和滲透以及選定的航空製造工藝的研究。我們的意圖是與客户和大學一起，利用我們在這一領域的集體專業知識，我們相信這將使我們能夠利用未來的商業機會。

產品和技術

化學氣相沉積/滲透-一種通過在高温下在基材上或基材澆注內進行化學複合來塗層或生長材料的方法。氣體或蒸汽引入基材表面或孔中的單個或一組氣體或蒸汽，加熱到這樣的程度，氣體分解並在基材和/或基材上沉積所需的一層。化學氣相沉積是在襯底上沉積或生長的過程，以及將材料沉積或生長到材料的傾倒中的過程。這兩個過程都是通過在我們製造的那種高温(通常為500至2500攝氏度)的反應室中結合適當的氣體來完成的。我們的化學氣相沉積系統齊全，包括所有必要的加熱技術、精密控制儀器、氣體輸送和減少子系統和組件，幷包括最先進的專有過程控制軟件。我們提供標準應用和新興應用的特定產品。我們提供的一些標準系統用於碳化硅、氮化鋁(AlN)、CMCS、硅(Si)、碳納米管、石墨烯、硅納米線。這些系統以CVD和FirstNano產品品牌銷售。

物理蒸汽傳輸(PVT)-雖然PVT150於2022年正式投產，但我們在前幾年已經銷售了PVT系統，並率先推出了電阻加熱和更有效的感應加熱PVT系統。PVT150系統專為滿足150 mm襯底或晶圓的碳化硅晶體生長市場而設計。它目前是我們在碳化硅市場的旗艦產品。它旨在提供增強的工藝參數控制，使現有和未來的客户能夠嚴格控制和監控150 mm襯底的晶體生長過程。200毫米版本正在開發中，計劃於2023年推出。該晶體生長技術利用高温爐將晶種顆粒材料中的碳化硅蒸發，並以有序的晶體結構沉積到襯底晶片上。這一過程需要幾天到一週多的時間才能完成，並生產出準備進一步加工成晶片的碳化硅晶體。

快速熱處理(“RTP”)-用於以每秒200攝氏度的快速速度將半導體材料加熱到高達1200攝氏度的高温。我們的RTP系統可用於植入體活化、氧化、硅化物形成和許多其他工藝。我們提供的系統既可以在常壓下運行，也可以在減壓下運行。

退火、擴散和低壓化學氣相沉積(LPCVD)爐-這些爐子用於晶體中位錯的去除、摻雜擴散、氧化，用於碳化硅、硅、氧化硅和其他應用。該系統通常在大氣壓和/或與該工藝相關的氣態大氣中的減壓下運行。該系統的一個可選特徵允許加熱元件從工藝室移開，從而允許晶片在受控環境中快速冷卻或加熱。我們的温度控制系統可以更精確地控制晶片。這些系統配備了自動過程控制器，允許自動進行過程排序和監控，並提供安全警報。

超高純氣、液控制系統-我們的標準和定製設計的氣體和液體控制系統，包括氣瓶儲存櫃、定製的氣體和化學品輸送系統、氣體和液體閥門歧管箱和氣體隔離箱，為加壓氣體和化學品提供安全存儲和處理。我們的系統設計允許從本地和遠程位置進行自動或手動控制。這些子系統和部件提供給一般市場，併為CVD設備部門提供支持。

Quartzware：我們的大多數工藝設備解決方案都使用我們在內部部分生產的石英組件。此外，設備通常需要例行維護、消耗品和備件。其中一個這樣的備件和消耗品是我們提供的技術的核心，就是石英五金。我們提供標準和定製製造的石英器，用於我們的設備，少量用於其他客户工具。

Tantaline®防腐塗層--坦塔林®治療是作為成品的一部分提供的，也是作為適用於客户來源的部件的服務提供的。這些產品包括閥門、管件、緊固件、容器、波紋管和各種定製設計的產品。塔塔林®處理提高了這些基礎不鏽鋼部件的耐腐蝕性，延長了使用壽命，並在廣泛的應用中增加了價值。

介觀等離子體™直寫打印-一種材料沉積工藝，可提供堅固的直接寫入高清晰度儀器、精細的特徵圖案和在保形元件上的塗層。這項技術涉及將粉末材料注入熱等離子體中，在那裏它被快速加熱並沉積到襯底或部件上。該工藝的多功能性使各種材料得以沉積，包括陶瓷電介質、鎳基傳感器合金、金屬導體、貴金屬和保護性塗層。根據客户規格，產品包括温度傳感器、加熱器、天線和圖案。自從收購Meso等離子技術以來，該業務的資金主要來自外部國防、政府和私人合同。

市場與營銷

我們服務於多個新興和成熟的全球市場，包括化合物半導體、大功率電子、航空航天、國防、電池儲能、硅和其他微電子和微機械設備、半導體、大學和研究中心。由於我們產品的高度技術性，我們認為必須通過我們的銷售人員、我們的國內和國際獨立銷售代表網絡以及專門從事我們銷售的設備、產品和服務類型的分銷商與客户直接接觸。我們的主要營銷活動包括直接銷售、參加行業協會和貿易展(2020年和2021年受新冠肺炎疫情影響)以及我們的互聯網網站。該公司計劃在2023年擴大其市場活動，包括參加關鍵的貿易展和在線營銷。

顧客

我們的系統和產品用於生產應用和先進材料研究。我們主要面向從事生產化合物半導體晶圓、航空航天燃氣輪機噴氣發動機組件材料、國防、電池儲能、硅等微電子和微機械器件的公司、半導體公司、大學和研究中心進行營銷和銷售。我們擁有國內和國際的客户基礎。

考慮到我們銷售的系統的複雜性和規模，任何一年來自單個客户的收入都可能超過我們總銷售額的10%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户佔我們收入的29.2%，而在截至2021年12月31日的一年中，沒有客户超過收入的10%。雖然我們認為我們與這些客户的關係總體上是積極的，但失去一個大客户將不得不由其他客户來取代，而我們無法這樣做可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，面向美國以外客户的銷售收入約為440萬美元，佔我們收入的17%，而截至2021年12月31日的一年，這一數字約為430萬美元，佔我們收入的26%。

競爭

在我們的所有產品領域，我們都能經歷來自國內和國際競爭對手的激烈直接競爭。我們的CVD設備產品線包括FirstNano，面向多個市場以及生產和研究客户。在生產應用和研究方面，競爭都很激烈。在生產應用方面，競爭來自提供增強型服務的大公司；在研究應用方面，競爭來自小公司，它們主要在價格上與我們競爭。我們知道，其他競爭對手提供了與我們相當數量的產品和服務。我們的許多競爭對手(包括可能選擇製造內部使用的系統的客户)擁有比我們自己更多的財務、營銷和其他資源。到目前為止，我們相信，我們的每一個產品和服務部門都能夠在包括這些競爭對手在內的市場上進行有利的競爭，主要是基於技術訣竅、技術性能、質量、交貨、價格和售後支持。我們繼續專注於產品，這些產品服務於不斷增長的市場，在這些市場上我們擁有技術和商業競爭優勢。

CVD設備在生產和研究市場上與亞洲、歐洲和美國的公司競爭。在生產和研究市場上，我們還在自制設備方面與客户競爭。此外，還有一些大型老牌公司與我們競爭，在市場上構成了競爭風險。由於預算和資金的限制，許多客户對價格敏感。我們相信，我們的系統是目標市場可用的最先進的系統之一，再加上我們在工程和製造方面的垂直整合，我們相信我們可以有效地競爭。

SDC’s氣體管理和化學品輸送控制系統是目前最先進的系統之一。我們進一步相信，SDC與我們的競爭對手不同，是因為我們對將我們的產品整合到其中的系統是如何在現場應用中使用的深入瞭解。通過為我們的CVD設備集團以及許多世界領先的半導體、航空航天、醫療、太陽能製造商、研究實驗室和大學設計和建造複雜的工藝氣體系統，我們獲得了這一理解。

CVD材料由我們的Tantaline和MesoScribe子公司組成。由於市場規模有限，Tantaline在鉭沉積腐蝕塗層方面幾乎沒有競爭對手。MesoScribe服務沒有可行的直接競爭對手。在直寫應用和其他加法制造技術方面存在技術競爭對手，爭奪相同的合同和商機。

供應來源

用於生產我們產品的許多部件都是從無關供應商那裏購買的。我們與我們的供應商有OEM身份，但我們沒有義務購買預先確定的數量。我們不依賴主要或主要供應商，也有替代供應商可供選擇。從歷史上看，在交貨期的限制下，我們製造產品所用的零部件和原材料都很容易獲得。目前，由於新冠肺炎疫情的殘餘影響以及歐洲和亞洲的地緣政治事態發展，我們的許多供應商受到了持續的供應鏈中斷的不利影響。這導致採購材料的交貨期延長，並增加了許多零部件的成本。

我們擁有一個設備齊全的機械車間，我們使用該車間在內部製造我們的大部分金屬部件，包括我們設備中最複雜的設計部件。我們在2022年擴大了我們的機械車間，使我們能夠擴大我們製造零部件的能力。我們的石英制造能力目前足以滿足我們的石英制品需求。我們相信，我們的垂直製造一體化是一種競爭優勢。

從供應商和/或內部製造的材料經過嚴格的質量控制過程，以確保部件滿足或超過我們和我們客户的要求。在最終組裝後，所有設備都經過最後一系列完整的測試，以確保最大限度地提高產品性能。

積壓

截至2022年12月31日，我們的積壓金額約為1780萬美元，而截至2021年12月31日的積壓金額為1040萬美元，增加了740萬美元。截至2022年12月31日，我們的積壓訂單包括大約1620萬美元的正在進行的合同的剩餘履約義務，其餘約160萬美元是從客户那裏收到的訂單。我們繼續致力於使我們的客户基礎多樣化，而不是任何一個客户，同時我們專注於與現有市場中的新客户和現有客户以及新應用程序的新機會。完成積壓的時間根據產品組合的不同而不同，可能長達兩年，也可能短至30-60天。

我們不能保證我們的積壓工作將在任何特定時期產生實際收入，或者根本不能保證包括在積壓工作中的任何合同將是有利可圖的。任何收入的實際數額和時間都會受到各種意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，例如取消和延誤。由於這些意外情況，如果我們確定這些訂單不再確定，我們可能會調整我們的積壓訂單。除了對這些類型的意外情況進行調整外，積壓的部分原因還包括銷售組合的變化、合同提議的時間安排、授予合同的時間安排、具體合同的交付時間表。因此，我們認為，我們的積壓訂單和訂單在任何時候都不一定表明未來任何時期的預期總銷售額。

政府規章

我們受制於聯邦、州和地方政府的各種法規，如環境、勞工和出口管制法規。我們相信，我們已經獲得了經營我們業務的所有必要許可，並且我們基本上遵守了適用於我們的所有法律和法規。這些法規不斷變化，這些變化的影響可能會對我們在某些技術領域和地區的業務產生實質性影響。

根據需要，我們利用我們內部的安全團隊、工程專業知識和顧問，繼續監督和遵守適用的環境健康和安全法規，以及我們客户設施的設備安裝情況。

對於我們向中國或美國以外其他地區的客户銷售的產品，(I)在美國製造，(Ii)採用受美國原產管制的部件、技術或軟件，或(Iii)基於美國技術的產品，受美國出口管理條例(“EAR”)的約束。我們繼續監測、審查並持續遵守EAR關於我們的出口銷售的規定。

產品責任

我們的產品用於客户的製造過程，在某些情況下含有爆炸性、易燃、腐蝕性和有毒氣體。存在人身傷害和財產損失的潛在風險，特別是在不考慮系統和部件的設計限制的情況下進行操作。此外，我們一些客户的最終產品用於航空航天和高科技設備等安全問題非常嚴重的領域。管理層每年或在適當的情況下更頻繁地審查其保險範圍，我們相信我們有足夠的保險類型和金額來滿足我們的業務。

人力資本

我們認為員工是我們業務的重要資產，並努力確保我們營造一個尊重、溝通、目標導向和個人生活平衡的工作環境。我們相信，這會帶來更高水平的員工滿意度，從而提高績效和就業壽命。2022年12月31日，我們有136名員工。與截至2021年12月31日的111名員工相比，我們在製造業有69名員工，在工程(包括研發和與產品改進相關的工作)有34名員工，在現場服務有4名員工，在銷售和營銷部門有10名員工，在一般管理、維護和行政部門有19名員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。

我們業務戰略的實施有賴於我們僱用、培訓和留住合格和多樣化的專業人員的能力，為此我們必須重視員工的發展和培訓。我們致力於發現和培養我們下一代管理人員的人才，並打算為我們的關鍵職位建立強有力的繼任規劃計劃，包括從當地大學獲得技術和工程資源的實習機會。此外，我們管理團隊的一個關鍵戰略重點是培育和維護強大而健康的文化，其中合作取得成果並專注於客户和股東的成功是至高無上的。

員工安全

員工和合作夥伴的健康和安全是我們的首要任務，這與我們的經營理念是一致的。我們堅持嚴格的環境、健康和安全協議，專注於執行政策和培訓計劃，並進行自我審計，以確保我們的同事和合作夥伴每天安全離開工作場所。

在整個疫情期間，我們的最高優先事項是，並將繼續是我們員工、客户、供應商和利益攸關方的健康和福祉。從疫情一開始，我們就採取了預防措施，以保護我們的員工、遊客和客户，同時將對我們業務的影響降至最低。

員工薪酬

管理層繼續審查我們的員工薪酬計劃，以更好地使員工的薪酬與我們的目標、業績和個人業績保持一致，並提供適當的短期和長期激勵措施，以吸引、留住和激勵他們取得更好的業績。我們認為，我們必須提供與員工職位、技能水平、經驗和知識相一致的具有競爭力的工資，為此，我們可能會與全國公認的外部薪酬和福利諮詢公司合作，獨立評估我們高管和非高管薪酬和福利計劃的有效性，並與我們行業內的同行進行基準比較。

多樣性和包容性

我們致力於建立和維持一種多元化的文化，鼓勵所有員工充分發揮他們的潛力。我們的CVD團隊，就像我們支持的技術一樣，是不同個人的豐富組合，他們走到一起，為我們的員工、我們的客户和世界帶來實質性的變化。作為一家支持未來技術的公司，我們認識到，多元化的員工羣體使CVD成為一個更強大、更具創新性和更具吸引力的工作場所。我們一直在努力從多樣化的候選人庫中吸引有才華的人。

我們可以提供的證券

根據本招股説明書，我們可能不時發售普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，總價值高達100,000,000美元，價格和條款將在任何發售時確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

	•	名稱或分類；

	•	本金總額或發行價總額；

	•	成熟期，如適用；

	•	原發行折扣(如有)；

	•	利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

	•	贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

	•	優先於我們的其他證券類別，如果有的話；

	•	限制性契約(如果有的話)；

	•	投票權或其他權利(如有)；

	•	轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整的任何準備金；以及

	•	重要的美國聯邦所得税考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股持有者在股東表決的所有事項上，每股享有一票投票權，不具有累計投票權。根據任何當時已發行的優先股可能適用的優惠，普通股持有人有權按比例分享董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，從因此合法可動用的資金中提取。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。在給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權獲得滿足的情況下，普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等股份的轉換權或贖回權利。

優先股。如果我們的董事會和持有不少於三分之二(2/3)的已發行普通股的持有者批准了這一行動，我們可以不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權，以及有關的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或任何系列的指定，將在將提交給紐約國務卿的指定證書中列出。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券或可交換。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的報告納入登記説明書。

認股權證。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書。

單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以通過我們將簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行單位。我們將在招股説明書補充資料中註明單位代理商的名稱及地址(如適用)。

本招股説明書包含符合證券法第27A條的前瞻性陳述，涉及我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述。然而，這些並不是識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。你應審閲本招股説明書標題下引用或併入本招股説明書的風險及不確定因素風險因素“您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的任何事件或情況，或目前未知的事實或條件，或意外事件的發生。此外，我們過去的結果並不一定預示着未來的結果，因此，我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

投資我們的證券涉及一定的風險。你應該仔細考慮標題下第1A項所載的風險因素。風險因素以及我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的其他內容，這些內容通過引用被併入本招股説明書中，這些內容在我們向美國證券交易委員會提交的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新，並已如此納入。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲取這些文件的副本的信息。閣下亦應仔細考慮與特定證券發售有關的招股説明書補充資料內可能包含的風險及其他資料，或以參考方式納入該等資料內。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，我們目前打算將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用作營運資金及其他一般公司用途，包括擴大我們的銷售及市場推廣、資本開支、設施擴建、收購補充業務或產品、技術或業務，以及償還我們可能不時產生的債務。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。

以下只是我們普通股和優先股的主要條款的摘要，以及我們可能包括在任何適用的招股説明書附錄中的額外信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀我們已向美國證券交易委員會備案的經修訂的公司註冊證書和我們的章程中更詳細的條款，以及紐約州法律的適用條款。

我們的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2023年3月29日，共有6,778,438股普通股已發行和流通，由大約54名登記在冊的股東和大約3,300名實益所有者持有。

普通股持有者在所有由股東投票表決的事項上，每股享有一票投票權，不具有累積投票權，但須受當時任何已發行優先股的優先股可能適用的優先股優先股所適用的優先股優先股的優惠所限。普通股持有者有權按比例分享董事會根據其酌情決定不時宣佈的股息(如果有的話)，從其合法可用資金中提取。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於普通股的轉換權或贖回權。

目前，我們沒有任何根據公司註冊證書授權的優先股可供發行。如果我們要發行優先股，我們的董事會和至少三分之二(2/3)的普通股流通股的持有者必須首先批准和批准我們公司註冊證書的修正案，授權發行優先股。

假設吾等的董事會及股東以上述方式授權修訂吾等的公司註冊證書以授權“空白支票”優先股，則經修訂的公司註冊證書將規定，吾等的董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的指定數目的優先股，並釐定該優先股的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優惠、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或一系列的指定，而無須股東進一步投票或行動。

如果我們的公司註冊證書被修改為授權“空白支票”優先股，我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制。我們將以引用的方式將任何指定證書的形式作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或作為當前Form 8-K報告的證物，描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將包括：

優先股的發行，無論是否根據本次發行，都可能對我們普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。其電話號碼是(212)509-4000。

我們必須遵守《紐約商業公司法》(BCL)第912條的規定，該條款禁止與利益相關的股東進行某些業務合併，並防止某些人對紐約公司提出收購要約，除非滿足某些規定的要求。BCL第912條將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

BCL第912條規定，紐約公司不得與任何有利害關係的股東進行業務合併，如合併、合併、資本重組或股票處置，除非該人在成為有利害關係的股東之日起五(5)年內首次獲得董事會批准。

此外，紐約公司不得在任何時間與有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

BCL第912條的效力可能是延遲或阻止交易的完成，這是大多數股東青睞的。

在允許的情況下，本行的公司註冊證書規定，董事不會因其作為董事的任何違反責任的行為而向吾等或吾等的股東承擔個人責任，除非不利該董事的判決或其他終審裁決證明其作為或不作為是惡意的，或涉及故意的不當行為或明知違法，且該董事個人實際上獲得了他或她沒有合法享有的經濟利潤或其他利益，或其行為違反了董事第719條。對上文所述內容的任何撤銷或修改不會對在撤銷或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的本公司董事的任何權利或保護產生不利影響。這項規定的效果是消除公司及其股東(通過股東代表公司提起的派生訴訟)因董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但在某些有限的情況下除外。這一規定並不限制或消除公司或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

《商業機構條例》第722條賦權紐約法團彌償任何由或有權促致一項有利於紐約法團的民事或刑事判決的訴訟或法律程序的一方所作出或威脅作出的任何人，包括任何其他任何類型或種類的本地或外地法團，或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而該等訴訟或法律程序是應該法團的要求而以任何身分送達的，而該等訴訟或法律程序並非由該法團或其立遺囑人或無遺囑者，是董事或該法團的高級職員，或以任何身分為該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務，而違反判決、罰款、為達成和解而支付的款項及合理開支(包括律師費)，而該等訴訟或法律程序或其中的任何上訴是由該董事或該等高級職員真誠地為他合理地相信是為了該法團的最佳利益而行事，或在為任何其他法團或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務而非違反該法團的最佳利益的情況下，此外，在刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的。

《紐約法團條例》第722條規定，任何紐約法團可彌償由該法團提出或有權促致勝訴判決的訴訟的任何一方，而該一方是或曾經是董事或該法團的高級人員，或正應該法團的要求以董事或任何種類的任何其他法團(不論是任何合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員)的身分服務，而該一方是或有權促致一項有利於紐約法團的判決，而該等訴訟所支付的和解款項及包括律師費在內的合理開支，如該董事或高級人員真誠地為其合理地相信符合法團的最佳利益的目的行事，或(如屬為任何其他法團或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務而非反對該法團的最佳利益的目的)，則不得根據本段就以下各項作出彌償：(1)受威脅的訴訟，或已獲和解或以其他方式處置的待決訴訟，或(2)任何申索，則不得根據本段就該等訴訟的抗辯或和解而招致的彌償，或與該訴訟的上訴有關的情況而招致的彌償，關於該人被判決對法團負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅在提起該訴訟的法院或(如沒有提起訴訟)任何具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於該案件的所有情況，該人有公平合理地有權就該法院認為適當的部分的和解款額及開支獲得彌償的範圍內。

至於根據上述條文或其他規定，本公司的董事、高級管理人員及控股人士可就根據經修訂的1933年證券法所產生的責任作出彌償，我們已獲美國證券交易委員會告知，該等彌償違反經修訂的1933年證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是我們的一名董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他業務的董事的高級管理人員、員工或代理人而服務，以承擔針對該人的任何責任或因該人履行其中一項身份而產生的責任，或因該人履行其中一項身份而產生的任何責任，以及相關費用，無論我們是否有權根據BCL條款對該人的索賠進行賠償。我們目前並打算代表我們的董事和高級管理人員維持董事和高級管理人員責任保險。

我們可以在一個或多個系列中發行有擔保或無擔保的債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定債務證券系列的條款的任何補充契約。

我們可以在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人訂立該契約。如果我們簽訂了契約，根據1939年的《信託契約法》，該契約將具有資格，自契約之日起生效。我們用“受託人”一詞來指代契約下的受託人。

如果我們發行債務證券，我們將在適用的招股説明書補充資料中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

如果我們發行債務證券，我們將在招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則該等契約將不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等所有或實質上所有資產的能力的契諾。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供額外保護的條款。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

除非我們在招股説明書補編中另有規定，否則特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的溢價及累算及未付利息(如有的話)，即時到期及須予支付。持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

在符合該契約的條款下，如該契約下的失責事件將會發生並持續，則除非該等持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人並無義務在適用的一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力。任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但在符合契據的條款下，受託人無須採取其認為在大律師的意見下可能涉及個人法律責任或可能對未參與法律程序的持有人造成不適當損害的任何行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向適用的受託人提交關於我們遵守適用契約中指定契約的聲明。

受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下籤署補充契約，以更改與特定事項有關的適用契約，其中包括：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但不包括該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務。為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、保費(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為簿記證券存放在我們指定的託管機構，並在有關該系列的招股説明書補編中指明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或契約中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

受託人承諾只履行契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在契約受託人辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，或根據我們的選擇，通過電匯或支付給持有人的支票支付。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們就特定系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。吾等支付予付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而本金、溢價或利息將會償還給吾等，而其後該抵押的持有人只可向吾等要求付款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每份契約和債務證券將根據紐約州的法律進行管轄和解釋。

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨發行權證，也可以與我們在招股説明書附錄中提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附在證券上，也可以與證券分開。我們可以根據單獨的權證協議發行每一系列的權證，我們將作為權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議。本節中有關認股權證協議的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行認股權證時，我們將在招股説明書附錄中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。關於更多細節，我們建議您參考適用的認股權證協議本身，我們將把它作為證據提交到註冊聲明中，或通過引用將其納入註冊聲明中。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，就購買普通股而言，包括在本公司清算、解散或結束本公司事務時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指明的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需款額。我們打算在任何認股權證協議和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付的信息。

吾等於收到所需款項及行權所需的任何認股權證證書或其他表格後，將於行權時於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立，並於行權時發行及交付可購買的證券。如果認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和/或認股權證組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。本節中有關單位協議的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充中提供單位的具體條款和適用的單位協議。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。關於更多細節，我們建議您參考適用的單元協議本身，我們將把它作為證據提交給註冊聲明，或通過引用將其併入註冊聲明中。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本節中所述的規定，以及“股本説明,” “債務證券説明“和”手令的説明“將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務擔保或認股權證。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商或直接向一個或多個購買者出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格、出售時的市價、與該等市價有關的價格或協定價格出售證券，該等價格或價格可不時更改。隨附的招股説明書附錄將介紹發行證券的條款，包括：

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述這種關係，並指明承銷商和任何此類關係的性質。

根據證券法第415條的規定，我們可以在市場上發行我們的普通股，即在現有交易市場以固定價格以外的價格、在國家證券交易所的設施上或通過交易所以外的做市商向做市商提供的產品。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算任何相關的普通股未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的普通股未平倉借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄或本註冊説明書生效後的修正案中指明。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券(普通股除外)可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以為這些證券做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

我們提供的所有證券，除普通股外，都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商還可以根據修訂後的1934年證券交易法第104條從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空或穩定我們證券的市場價格而進行的購買可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或減緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果施加懲罰性出價也可能對股票價格產生影響，如果它阻止了證券的轉售。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商，均可在本次發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上對本公司普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

特此提供的證券發行的有效性將由紐約尤寧代爾的Ruskin Moscou Faltischek，P.C.傳遞給我們。

在本招股説明書中引用CVD Equipment Corporation截至2022年12月31日的年度報告10-K的綜合財務報表，已由獨立審計師Marcum LLP進行審計，如其報告中所述，該報告以引用方式併入本招股説明書中，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而如此合併。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區205409，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

以下所述的註冊聲明和文件以引用方式併入某些資料“也可在我們的網站http://www.cvdequipment.com.上找到我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件以及我們根據1934年修訂的《證券交易法》第13(A)、13(C)14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入本招股説明書，直至本次發行完成且所有證券均已售出，或本公司終止根據本招股説明書出售證券。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。我們遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。您可以通過撥打電話1-205409-美國證券交易委員會-0330或美國證券交易委員會網站(見上文)，在美國證券交易委員會公共資料室查看和查閲註冊聲明和展品。在那裏您可以找到更多信息”).

應要求，CVD將免費向收到招股説明書的每個人(包括實益擁有人)提供招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。任何此類請求均可口頭或書面向下列人員提出：

下表列出了正在登記的證券的銷售和分銷的估計成本和費用，所有這些費用都由我們承擔。

*證券數量和發行數量無法確定，相關費用和支出目前無法估計。

我們的公司註冊證書規定，董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非對其不利的判決或其他終審裁決證明其行為或不作為是惡意的，或涉及故意不當行為或明知違法，或其個人實際上獲得了他不合法享有的經濟利潤或其他利益，或其行為違反了紐約商業公司法第719條。對上文所述內容的任何撤銷或修改不會對在撤銷或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的本公司董事的任何權利或保護產生不利影響。這項規定的效果是消除公司及其股東(通過股東代表公司提起的派生訴訟)因董事違反作為董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行為而導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但在某些有限的情況下除外。這一規定並不限制或消除公司或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些規定不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

《紐約商業公司法》第722條賦權紐約法團彌償任何由或有權促致對其有利的民事或刑事判決的訴訟或法律程序的任何一方所作出或威脅作出的任何人，包括任何其他任何類型或種類的本地或外國法團或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提出的訴訟，而該等訴訟或法律程序並非由該法團作出或有權促成的，而該等訴訟是應該法團的任何董事或其高級人員的要求而以任何身分送達的，是董事或該法團的高級職員，或以任何身分為該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務，而違反判決、罰款、為達成和解而支付的款項及合理開支(包括律師費)，而該等訴訟或法律程序或其中的任何上訴是由該董事或該等高級職員真誠地為他合理地相信是為了該法團的最佳利益而行事，或在為任何其他法團或任何合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務而非違反該法團的最佳利益的情況下，此外，在刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的。

此外，《紐約商業公司法》第722條述明，任何紐約法團可彌償由該法團提出或有權促致一項有利於該法團的判決的訴訟的任何一方，而該人是或曾經是董事或該法團的高級人員，或以董事或任何種類的其他法團(不論是任何合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員)的身分應該法團的要求而服務，而該一方是由該法團提出或有權獲作出該判決的，而該人是或曾經是該法團的董事或高級人員，包括律師費，但如該董事或人員真誠地為他合理地相信符合法團的最佳利益的目的行事，或(如屬為任何其他法團或任何合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務)並非反對法團的最佳利益，則不得根據本段就(1)受威脅的訴訟，或已和解或以其他方式處置的待決訴訟，或(2)任何申索，根據本段作出彌償，而該等律師費是與該訴訟的抗辯或和解有關連的，或與在該訴訟中的上訴有關的，而該人員真誠地行事的目的是符合法團的最佳利益的。關於該人被判決對法團負有法律責任的爭論點或事宜，除非並僅在提起該訴訟的法院或(如沒有提起訴訟)任何具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於該案件的所有情況，該人有公平合理地有權就該法院認為適當的部分的和解款額及開支獲得彌償的範圍內。

*須借修訂或根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告提交，並在適用的情況下以引用方式併入本文。

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%。

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

然而，前提是，上文第(1)、(2)和(3)款要求列入生效後修正案的信息，如果這些信息包含在註冊人根據第13節或1934年《證券交易法》第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。然而，前提是在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(I)根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，須視為在本註冊説明書宣佈生效時的一部分；及

(2)每一項包含招股説明書形式的生效後修訂，應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月31日在紐約州伊斯利普市正式授權簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人在此組成並任命伊曼紐爾·拉基奧斯和理查德·卡塔拉諾為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人作出和執行與此相關的每一項和每一必要的作為和事情的全部權力和授權，在其本人可能或能夠盡其所能的一切意圖及目的下，特此批准及確認上述事實受權人及代理人或其替代者或其替代者可合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

美國證券交易委員會註冊費	$	11,020
會計費用和費用	*
律師費及開支	*
雜項費用	*

總計	*

1.1*		承保協議表格
3.1		1982年10月12日的公司註冊證書(本文參考公司於2007年7月3日提交的S-1表格成立為公司)。
3.2		公司證書修訂證書，日期為1985年4月25日(本文參考公司於2007年7月3日提交的S-1表格成立為法團)。
3.3		公司證書修訂證書，日期為1985年8月12日(本文參考公司於2007年7月3日提交的S-1表格成立為法團)。
3.4		公司註冊證書修訂證書，日期為2016年12月9日(在此通過引用本公司於2016年12月14日提交的8-K表格的當前報告作為參考)。
3.5		修訂和重述的《CVD設備公司章程》，日期為2016年10月5日(在此合併，參考公司於2016年10月11日提交的當前8-K表格報告)。
4.1		義齒的形式
4.2*		普通股認股權證協議及認股權證格式
4.3*		優先股權證協議及認股權證證書格式
4.4*		單位協議的格式
5.1		書名/作者The Options of Ruskin Moscou Faltischek，P.C.
23.1		Ruskin Moscou Faltischek，P.C.同意(見附件5.1)
23.2		Marcum LLP的同意
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)
107		備案費表

	CVD設備公司

	發信人：	/s/Emmanuel Lakios
		伊曼紐爾·拉基奧斯
		董事首席執行官兼首席執行官


名字	標題	日期

/s/Emmanuel Lakios	董事首席執行官兼首席執行官	2023年3月31日
伊曼紐爾·拉基奧斯
/s/理查德·卡塔拉諾	首席財務官(負責人會計幹事兼首席財務官 L幹事)、司庫和祕書	2023年3月31日
理查德·卡塔拉諾

勞倫斯·J·沃爾德曼	董事會主席	2023年3月31日
勞倫斯·J·沃爾德曼


/s/康拉德·J·岡瑟	董事	2023年3月31日
康拉德·J·甘瑟

/s/雷蒙德·A·尼爾森	董事	2023年3月31日
雷蒙德·A·尼爾森

羅伯特·M·布里爾	董事	2023年3月31日
羅伯特·M·布里爾

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司	☐

	•	我們普通股的股份；

	•	優先股，一個或多個系列；

	•	我們的債務證券，一個或多個系列，可以是優先債務證券或次級債務證券；

	•	購買我們普通股或優先股的認股權證；

	•	由普通股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於以任何組合購買普通股和/或債務證券；或

	•	上述各項的任何組合。

	頁面

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
有關前瞻性陳述的警示説明	12
風險因素	13
收益的使用	14
股本説明	15
債務證券説明	18
手令的説明	24
對單位的描述	25
配送計劃	26
法律事務	28
專家	28
在那裏您可以找到更多信息	28
以引用方式併入某些資料	28

	•	名稱和聲明價值；

	•	我們發行的股票數量；

	•	每股清算優先權；

	•	收購價格；

	•	股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

	•	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；

	•	任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

	•	償債基金的撥備(如有)；

	•	贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

	•	優先股在證券交易所或市場的上市；

	•	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

	•	優先股的投票權(如有)；

	•	優先購買權(如果有)；

	•	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

	•	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	•	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

	•	如果我們清算、解散或清盤，對發行任何類別或系列優先股的限制，在股息權利和權利方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

	•	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	•	債務證券的名稱或者名稱；

	•	債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

	•	任何一系列次級債務證券的從屬條款；

	•	債務證券本金總額的任何限額；

	•	債務證券的發行日期，以及我們將支付債務證券本金的日期；

	•	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法和開始計息的日期，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定該日期的方法；

	•	債務證券的本金、溢價或利息的支付數額的確定方式，如果這些數額可以參照以債務證券計價或指定支付的貨幣以外的一種或多種貨幣為基礎的指數來確定，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

	•	債務證券的面值貨幣；

	•	如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

	•	應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點，可出示任何系列的債務證券登記轉讓、交換或轉換，並可就債務證券向吾等或向吾等提出通知和要求；

	•	支付債務證券本金、溢價或利息的對價形式；

	•	我們可以贖回債務證券的條款和條件；

	•	根據任何償債基金、攤銷或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

	•	我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

	•	發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

	•	申報提早到期日時應付債務證券本金部分，本金以外的部分；

	•	債務證券是否以任何原始發行折扣發行，以及該債務證券可以發行的折扣金額；

	•	債務證券是以有憑證的債務證券還是以全球債務證券的形式發行的，在這種情況下，這種全球證券或這些證券的保管人，以及這種全球證券或這些證券的權益可以全部或部分交換其所代表的個別證券的條款和條件；

	•	一系列債務證券全部或部分失效的撥備，以及與清償和清償有關的撥備的任何增加或更改；

	•	債務證券的形式；

	•	債務證券可如此轉換或交換為另一人的證券或財產(如有的話)的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改(如有的話)；

	•	債務證券會否從屬，以及從屬條款為何；

	•	規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

	•	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	•	適用於該系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或變化；

	•	對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

	•	對本招股説明書所述的契諾或債務證券契約的任何補充或更改；以及

	•	債務證券的任何其他條款，可以修改或刪除契約的任何條款。

	•	到期應付未支付利息，且持續30天以上且未延長或延期支付的；

	•	逾期未支付本金、保險費或償債基金款項，且持續30天以上且未延長或延遲支付的；

	•	如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或契約所載與該系列債務證券有關的任何其他契諾(特別關乎另一系列債務證券持有人併為其利益而訂立的契諾除外)，而在收到受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的受託人的書面通知後60天內，吾等仍未履行；

	•	如發生與吾等有關的特定破產、無力償債或重組事件；及

	•	關於該系列債務證券的適用協議或契約(如有)或招股説明書附錄中規定或依據該協議或契據規定的任何其他違約事件。

	•	持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

	•	受託人沒有提起法律程序，亦沒有在通知、要求及要約發出後60天內，從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席有法定人數出席的該系列債券持有人的會議上，代表出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他互相矛盾的指示。

	•	放棄賦予我們的任何權利或權力；

	•	對債務證券的本金或溢價(如有)的支付作出規定、更改或取消任何限制；但任何該等行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

	•	更改或取消該契約的任何規定；但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：在籤立該補充契約之前所產生的任何系列的未償債務擔保，而該債務擔保有權享受該條款的利益且該補充契約將適用該債務擔保；

	•	為本公司繼承另一家公司提供證據；

	•	就一系列或多於一系列的債務證券提供證據及規定由繼任受託人接受委任，以及加入或更改契據的條文，以利便多於一名受託人管理契據下的信託；

	•	糾正契約中的任何含糊、錯誤、明顯錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或使契約或任何補充契約中的任何條款的案文符合招股説明書、招股説明書附錄或其他要約文件的適用部分中旨在逐字背誦該契約或任何補充契約的條款的任何描述；

	•	根據1939年《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除契約中必要或適宜的任何規定；

	•	對任何一系列債務證券作出任何不會在任何重大方面對該等債務證券持有人的利益造成不利影響的更改；及

	•	對契據的任何條文作出必要的補充，以容許或利便任何系列債務證券的失效和清償；但任何該等行動不得對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

	•	延長該系列債務證券的固定期限；

	•	降低本金、降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回債務證券時應支付的保費；

	•	減少到期加速時應付的貼現證券本金；

	•	使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

	•	損害在任何一系列債務證券的固定到期日或之後強制執行付款而提起訴訟的權利；

	•	對轉換或交換任何債務證券的任何權利的經濟條款產生重大不利影響；以及

	•	降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	•	在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

	•	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	•	認股權證的發行價和發行數量；

	•	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

	•	如適用，認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	•	就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	•	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	•	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何規定；

	•	行使認股權證的權利開始和終止的日期；

	•	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	•	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的)；

	•	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	•	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	•	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	•	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	•	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定。

•	承銷商的姓名或名稱；

•	所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•	承銷商可據此向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•	構成代理人或者承銷商賠償的代理費、承銷折扣等項目；

•	任何公開發行價格；

•	允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	證券可上市的任何證券交易所或市場。

	•	我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。

	•	對2007年7月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。