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2022年10月25日

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素數收購公司。

紐約曼哈塞特，北大道1129號，404號套房

注意：王東峯先生、張偉雄(Jeff)先生
回覆：服務的接洽

女士們、先生們：

本函件(“協議”)將確認吾等的理解，即Prime Number Capital LLC(“PNCP”)已受聘為獨家金融及資本市場顧問(“顧問”)，以協助Prime Number Acquisition I Corp(“SPAC”)與一個或多個企業或實體(每個企業或實體均為“目標”)進行業務合併(在每種情況下，均為“業務合併”)，如SPAC於表格S？1(文件編號333-262457)中經修訂的註冊聲明所述，向美國證券交易委員會提交的與其首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明(“註冊聲明”)。

1.服務及費用。

(A)如果空間規劃諮詢委員會提出要求並與其協商，顧問將不時：

(I)併購諮詢服務：

(Ii)其他服務：

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(b)作為對上述服務的補償，SPAC應向或應促使因企業合併而倖存的實體向顧問支付下列規定的服務費以下附表A(“服務費”)。

(c)SPAC根據本協議向PNCPS支付的所有款項應由SPAC通過電匯及時支付到PNCPS指定的公司銀行賬户。所有應支付給PNCPS或任何其他受補償人的金額應以美元支付給PNCPS，且不含所有扣除或扣繳。如果法律要求扣除或扣繳，SPAC將支付此類額外金額，以確保PNCPS收到的淨額等於該金額，就好像沒有任何扣除或扣繳一樣。

(d)就本協議附表A而言，“總對價”應指在交易結束或交易結束時，由SPAC、目標公司和/或其各自股東支付或轉讓的所有現金、證券或其他財產的總價值，或未來將支付或轉讓給上述各方的所有現金、證券或其他財產的總價值(支付利息或股息除外)，包括但不限於以下方面支付的任何價值：(I)SPAC或Target的資產；(Ii)SPAC或Target的股本(以及任何可轉換為期權的證券；(I)認股權證或取得該等股本的其他權利)；及(Iii)直接或間接(藉法律的施行或其他方式)承擔、退出或撤銷太空倉或塔吉特的任何長期負債或償還債務，包括但不限於由太空倉或塔吉特的資產擔保的債務、資本租賃或優先股債務。儘管如上所述，若業務合併預期目標為業務合併中尚存的實體，並將其證券發行予SPAC作為代價，總代價將被視為業務合併的最終收購協議和委託書材料中表明的目標的公平市場價值。如果在企業合併中支付或轉讓的總對價包括由普通股、期權、認股權證或權利組成的非現金對價，而普通股、期權、認股權證或權利在交易結束前已存在，則該等證券的價值應以緊接交易結束前一天的收盤價或最後銷售價格確定。如果該非現金對價由新發行的、公開交易的普通股、期權、認股權證或權利組成，且在交易結束前沒有公開交易市場，則其價值應參考企業合併的最終收購協議和委託書材料確定。如果在業務合併中支付或轉讓的全部或部分總對價不是現金和證券(如上所述)，則該其他對價的價值應為SPAC和顧問本着善意達成的成交時的公平市場價值。與競業禁止協議或任何僱傭、諮詢、許可、供應、轉讓、轉讓、容忍或其他協議(無論是通過單獨協議或在交易文件中)有關的應付或可轉讓給SPAC或Target、SPAC或Target的任何聯屬公司或SPAC或Target的任何股東的任何金額，只要該等應付金額大於通常按公平原則支付的金額，應被視為在業務合併中支付的代價的一部分。如果與企業合併相關的應付或可轉讓總對價的全部或部分包括未來付款，無論是否以第三方託管方式支付，則SPAC應向Advisor支付根據本第2款確定的任何額外現金費用，何時支付，如果支付的話。

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(E)明確理解並同意Advisor不承諾提供與法律、法規、會計、委託書徵集或税務事宜有關的任何建議。為此，空間諮詢委員會承認並同意(A)其及其關聯公司已經並將繼續依賴其自身的法律、税務、委託書徵集和會計顧問的建議，以及(B)其及其任何關聯公司從未收到或從未依賴Advisor或其任何關聯公司關於法律、税務、委託書徵集或會計事項的諮詢意見。

2.現金支出。

在交易結束時，SPAC應向顧問償還其合理且有記錄的費用和顧問因履行本協議項下服務而發生的開支(包括其律師的費用和支出)；但超過5,000美元的所有費用應事先獲得SPAC的書面批准，該批准不會被無理扣留。應在結算時從信託賬户(定義見下文)以電匯方式向顧問支付可報銷的費用。

3.Term

本協議將在(I)企業合併完成、(Ii)企業合併終止或(Iii)本協議簽署後十二(12)個月(“聘用期”)中較早者終止。

4.SPAC合作。

SPAC將為顧問有效履行其在本協議項下的義務提供必要的充分合作，包括但不限於，及時向顧問及其法律顧問提供顧問可能合理要求的或與顧問履行本協議義務有關的所有文件和信息(統稱為“信息”)；向顧問提供SPAC的管理層、審計師、顧問和顧問；並以商業上合理的努力向顧問提供與目標的管理層、審計師、供應商、客户、顧問和顧問的合理接觸。SPAC將及時通知顧問任何影響SPAC或Target的事實或情況的變化或新的事態發展，或可能合理地被認為對顧問在本合同項下的聘用具有重大意義的變化。

5.申述；保證及契諾。

SpAC向Advisor作出聲明、保證及契諾，表示其由Spac或其代表向Advisor提供的與履行其在本協議項下的義務相關的所有信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，在陳述日期和業務合併完成時不產生誤導。SPAC承認並同意顧問將使用

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並依賴於提供給顧問的信息的準確性和完整性，而沒有義務獨立核實。

6.彌償。

SPAC應根據本合同附件I中規定的賠償條款對顧問及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代表和代理人進行賠償，所有這些條款均以參考方式併入本文。

儘管有上述規定和附件一，但顧問同意，如果沒有成交，顧問同意：(I)它對與本協議有關的首次公開募股設立的SPAC信託賬户(“信託賬户”)或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠；(Ii)放棄其未來可能因本協議項下向SPAC提供的任何服務而產生的任何索賠；及(Iii)除第2節所述的權利外，不得就服務費向信託賬户尋求追索。

7.名稱及報告的使用

未經顧問事先書面同意，空間諮詢委員會或其任何關聯公司(或其任何高級管理人員、經理、合作伙伴、成員、員工、代表或代理人)不得在提交給美國證券交易委員會的任何文件中引用或提及顧問向空間諮詢委員會提供的任何建議或顧問根據本協議提供的與履行顧問服務有關的任何通信；但如果適用的聯邦或州法律、法規或證券交易所規則要求提供任何此類引用或參考，則(I)空間諮詢委員會應在提交文件之前向顧問提供該披露的草稿；(Ii)顧問應有機會就此發表意見；及(Iii)不得無理拒絕顧問的同意。

8.獨立承包人的地位。

Advisor應作為獨立承包商而不是SPAC或其附屬公司的僱員履行其服務。各方明確理解並同意，除非SPAC書面明確同意，否則顧問無權以任何方式代表SPAC或其任何附屬公司行事、代表SPAC或其任何附屬公司或對其進行約束。在提供該等服務時，顧問將完全根據與客户保持距離的合約關係行事。本協議不打算在雙方之間建立受託關係，顧問或顧問的任何高級管理人員、董事或人員都不應就本協議所考慮的任何事項向SPAC或任何其他人承擔任何受託責任。顧問對其他顧問的行為或不作為不承擔任何責任，本協議中的任何條款不得在顧問之間建立合夥關係、合資企業或其他類似關係。

9.潛在的衝突。

太平洋投資管理委員會承認，顧問是一家證券公司，提供多種服務，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和

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可能產生利益衝突的諮詢服務。在適用法律的規限下，在正常業務過程中，Advisor及其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其自己或客户的帳户交易或以其他方式交易SPAC、其聯營公司或其他實體的債務證券或股權證券，這些證券可能涉及本協議所擬進行的交易。本協議的任何規定不得解釋為在適用法律允許的範圍內限制或限制Advisor或其任何關聯公司開展此類業務。

0.完整協議。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除雙方簽署的書面協議外，不得口頭或以任何方式修改或終止本協議。

1.通知。

根據本條款要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並在以掛號信或私人快遞服務、要求的回執、按上述地址寄給每一方的方式郵寄時視為已發出，或由當事一方在根據本節發出的通知中提供的其他地址，或通過傳真傳輸(帶有確認收據的印刷件)交付並確認，或通過PDF電子傳輸發送時視為已發出，並且在郵寄、遞送、傳真或傳輸(或郵寄後三天)時應被視為已發出。

2.終止與生存

本協議可由PNCPS或本公司在提前十(10)天書面通知另一方後隨時終止。此類到期或終止不會影響雙方在本協議項下的任何應計權利或義務，這些權利或義務涉及本協議附件I中規定的賠償、第1和2節中規定的公司付款義務、第8節中規定的獨立承包人的地位、本協議第14節中規定的優先購買權(如下所述)、適用法律、本協議第15節中對管轄權的同意以及本協議中規定的其他其他事項。雙方明確同意，如果業務合併在本協議終止之日起十二(12)個月內完成(“剩餘期限”)，SPAC還應向顧問支付服務費。

3.繼承人和受讓人。

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方以及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但被禁止的除外。

4.第一要約權。

如果在聘用期或企業合併完成後的剩餘保留期內，或在期滿或終止後兩(2)年

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根據本協議，SPAC(或其繼任者，視情況而定)提議實施任何重組交易(通過資本重組、特別股息、股票回購、剝離、合資或其他方式)、任何收購或處置交易(包括但不限於合併、交換要約、出售或購買資產或股本)、任何債務融資、任何公開發行、任何規則144A發行或任何私募證券，SPAC應授予顧問優先拒絕擔任SPAC的財務顧問、主管理人承銷商、主購買人或配售代理人的權利。根據類似交易顧問慣常使用的條款和條件進行此類交易；但Advisor可在此時以書面形式以其唯一和絕對的酌情權拒絕此類優惠。該等合約的條款須於不同的協議中闡明，並須受(其中包括)Advisor圓滿完成盡職調查、市場狀況、SPAC(及其繼任者(如適用)的業務或財務狀況沒有不利變化、Advisor內部委員會的批准，以及Advisor認為適合於該等性質的交易的任何其他條件所規限。

15.適用法律；地點。

本協議應根據紐約州的法律解釋和執行，不存在法律衝突。

如果本協議項下發生任何爭議，則在這種情況下，本協議各方同意：(I)根據美國仲裁協會(“AAA”)的國際仲裁規則，通過最終和有約束力的仲裁解決爭議；或(Ii)根據商務部的加速裁決程序，向紐約州、紐約縣法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行爭議，每種情況下均由提起爭議的一方自行決定。一旦一方當事人向上述任一法院提出爭議(如果是仲裁，則通過向另一方提出仲裁請求)，雙方同意，有關該爭端或本協定的所有問題必須在該法院解決，而不是尋求通過上文所述的另一替代法院解決。

如果爭議提交AAA，仲裁應提交給AAA國際爭議解決中心在紐約的辦公室，該辦公室將以英語進行，並將由從AAA商業糾紛小組中挑選的三(3)名仲裁員組成的小組做出裁決。當事各方同意，仲裁員作出的決定和/或裁決應為終局裁決，並可由對被請求執行的一方擁有管轄權的任何法院強制執行。此外，任何此類仲裁的各方當事人有權在仲裁開始後六十(60)日內提出一項即決判決動議，由仲裁員作出決定。[s]在聽證會開始之前。

如果爭議是由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起的，每一方當事人都不可撤銷地服從這種管轄權，而這種管轄權應是排他性的。每一方特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。須送達一方的任何該等法律程序文件或傳票，可借遞送方式送達

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預付郵資的掛號信或掛號信副本一份，按本協議開頭規定的地址寄給該方。這種郵寄應被視為面交送達，並對在任何訴訟、法律程序或索賠中被送達的一方具有法律效力和約束力。雙方同意，在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備工作有關的所有合理的律師費和開支。

SPAC特此指定Prime Number Acquisition I Corp.，1129 Northern Blvd，Suite 404，曼哈塞特，NY，Attn：棟峯Wang作為其代理人，代表其接受並確認在與本協議有關或因本協議而引起的任何仲裁、訴訟、法律程序或反索賠中可能送達的任何和所有程序。SPAC還同意採取一切必要的行動，在本協議生效之日起七(7)年內保持該代理人的指定和任命完全有效。

16.對口單位。

本協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

[簽名頁如下]

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如果上述條款正確闡述了顧問與SPAC之間對上述條款的理解，請在下面提供的地方簽署，以表明您的同意，屆時本信函將成為一份具有約束力的合同。

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同意並接受：

素數收購I公司。

作者：。

姓名：王冬峯

頭銜：首席執行官

素數UISITION I Corp by：

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姓名：張偉雄(Jeff)
頭銜：首席運營官

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附表A

​服務費

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(A)總對價的0.5%(定義見第1(D)節)為現金或企業合併的股票，不包括任何尋找人費用；

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附件一

彌償條款

本文中使用的未定義的大寫術語應具有素數收購I公司(“SPAC”)和素數資本有限責任公司(“PNCPS”或“顧問”)於2022年10月25日簽署的信函協議(經不時修訂的“協議”)中所賦予的含義。

PNCPS(“賠償人”)同意在法律允許的最大範圍內賠償PNCP並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、懲罰、判決、裁決和其他責任(統稱為“負債”)，並將全額償還PNCPS因調查、準備或抗辯任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的任何和所有費用、費用、開支和支出(統稱為“開支”)，無論是否與未決或威脅的訴訟或仲裁有關，也不論PNCP是否為當事一方(統稱為“費用”)。“訴訟”)(包括因應傳票或其他原因提供證詞或提供文件而產生的任何和所有合理的法律和其他費用)，產生於或與根據本協議由PNCPS提供或將提供的建議或服務有關的任何和所有合理的法律和其他費用，PNCPS根據本協議預期的交易，或PNCPS在與任何該等建議、服務或交易相關的行動或不作為；但該彌償協議不適用於任何該等法律責任或開支的任何部分，而該等法律責任或開支是由具司法管轄權的法院在終審判決中(不受進一步上訴規限)主要和直接由PNCP的嚴重疏忽或故意不當行為所引致。

這些賠償條款是對賠償人可能承擔的任何責任的補充，並應擴大到以下各項：PNCPS及其關聯實體、董事、高級管理人員、員工、法律顧問、代理人和控制人(在聯邦證券法的含義內)。本賠償條款中對PNCPS或保險人的所有提及應理解為包括前述的任何和所有內容。

如果PNCPS建議根據本合同要求賠償的任何訴訟已經開始，應合理迅速地通知賠償人；但是，PNCPS未通知賠償人的任何行為不應解除賠償人在本合同項下的義務。PNCPS有權聘請自己選擇的律師作為其代理律師，由補償人支付該律師的合理費用；該律師應在符合其專業職責的範圍內，與補償人及其指定的任何律師合作。賠償人應對經賠償人書面同意提出的針對PNCP的任何索賠的任何和解負責，該書面同意不得被無理拒絕。未經PNCPS事先書面同意，賠償人不得和解或妥協任何索賠，或允許違約或同意

為了提供公正和公平的賠償，如果根據這些賠償條款提出了賠償要求，但在有管轄權的法院的最終判決中(不受進一步上訴的限制)發現，這種賠償在這種情況下可能不被強制執行，即使本條款明文規定在這種情況下也是如此，那麼一方面，賠償人和PNCP，另一方面，應按照賠償人和PNCPS所獲得的相對利益，對被補償人可能受到的責任和費用作出貢獻

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一方面，賠償人和PNCP在導致這種責任和費用的陳述、行為或不作為方面存在相對過錯。就本段而言，彌償人同意，任何預期發售(不論是否完成)對彌償人及PNCP的相對利益，應視為與彌償人或其證券持有人就該發售而支付或發行或預期支付或發行的總價值，與根據本協議支付或應付予PNCP的費用的比例相同。儘管有上述規定，PNCPS沒有義務根據本款提供任何超過PNCPS先前根據本協議收到的費用的金額。

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Prime Capital收購I公司。

紐約曼哈塞特，北大道1129號，404號套房

注意：王東峯先生、張偉雄(Jeff)先生

日期：1月31日^ST, 2023

回覆：對10月25日聘書的補充協議^這是, 2022

尊敬的先生，

茲提及日期為10月25日的《聘用協議》(以下簡稱《協議》)^這是，2022，由Prime Number Capital，LLC(以下簡稱PNCPS)和Prime Number Acquisition I Corp(以下簡稱“公司”)收購。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。出於良好和有價值的對價，PNCPS和本公司希望補充本協議的補償條款，並與本附錄達成如下協議：

1.現將本協議的附表A全部修改並重述為

以下是：

“附表A：服務費

支付給Advisor的總服務費應為企業合併的現金和股票總對價(定義見第1(D)節)的0.5%，不包括任何尋找人費用。

以下為第1(C)節、第1(D)節和第2節規定的詳細服務費構成：

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除經本協議修改外，本協議在各方面均予以重申，本協議中所提及的“本協議”應指經本協議修改後的本協議。除非在此明確修改，否則本協議將保持完全效力和效力。

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如果本協議的任何規定與本附錄不一致，則以本附錄為準。自本協議之日起及以後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的詞語，均應指本協議，並在此補充。

本信函及其副刊及由此引起或與之相關的所有爭議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本補充協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並且只能通過雙方簽署的書面文書進行修改。

本函件可一式兩份或兩份以上籤署，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。本函件可用副本(包括電子副本)簽署，每一副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。以“便攜文件格式”(.pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的電子方式傳輸的本信的簽名，將與實物交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。以下籤署人同意以電子形式收到此信件，並理解並同意此信件可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或以其他方式證明有意簽署本協議的電子傳輸交付的，則該電子郵件或其他電子傳輸應產生下述簽名者的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名的正本相同。以電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本信函，在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

[簽名頁面如下]

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