目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從日本向日本過渡的過渡期，中國需要更多的資金。

委託書檔號：001-41394

素數收購I公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：沒有。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不，不是。☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章的第229.405節)披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 不，不是。☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元64,500,000.

截至2023年3月13日，註冊人的已發行普通股數量為8,461,392.

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以引用方式併入的文件

沒有。

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素數收購I公司。

表格10-K

截至2022年12月31日止的年度

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

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第I部分

第2項：業務

在本10-K表格年度報告(“表格10-K”)中，對“公司”的提及以及對“我們”、“我們”和“我們”的提及是指素數收購I公司。

概述

我們是一家新組建的空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將其稱為初始業務合併。我們確定潛在目標的努力並不侷限於某個特定行業。儘管我們專注於搜索技術支持的金融行業內的公司，包括但不限於區塊鏈、數據中心、不可替代令牌、電子商務和其他與技術相關的基礎設施行業，但我們不需要完成與這些行業的業務的初始業務合併，因此，我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。我們不會與總部設在中國或擁有公司大部分業務的實體(包括香港和澳門)進行初步業務合併。我們定位潛在目標的能力受到提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格(文件編號：333-262457)(“S-1”)登記聲明中討論的不確定性因素的影響。

2022年5月17日，我們完成了6,450,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括因IPO承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的450,000個單位。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”)、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半、每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每一項權利使其持有人有權在公司完成初始業務合併時交換一股A類普通股的八分之一(1/8)，產生64,500,000美元的總收益。於首次公開招股結束時，吾等完成私募A類普通股3,988,920股(“私募”)，包括398,892股予本公司保薦人的398,892股，包括349,032股予Prime Number Acquisition LLC(“保薦人A”)及49,860股予榮耀資本有限公司(“保薦人B”，連同保薦人A，“保薦人”，以及董事及高級管理人員，“創辦人”)，收購價為每股私人股份10.00元。產生毛收入3,988,920美元(包括來自贊助商A的3,490,320美元和來自贊助商B的498,600美元)(“私募收益”)。私股股份與首次公開招股中作為單位一部分出售的普通股股份相同，不同之處在於私股股份在完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們的創始人有關聯或相關關係的其他人士或實體，每個人都將受到相同的轉讓限制)。首次公開招股所得款項合共65,790,000美元(每股公開招股10.20美元)及部分私募(“信託基金”)存入為本公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，由National Association Wilmington Trust擔任受託人。

信託基金包括根據本公司、Prime Number Capital LLC(“PNCPS”)及Westpark Capital LLC(“Westpark”)於2022年5月12日訂立的承銷協議，應付承銷商2,257,500美元(“遞延承銷補償”)，作為IPO承銷商的代表(“代表”)。

我們的管理層對信託賬户外的私募收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成企業合併和營運資本。

自首次公開招股以來，我們唯一的業務活動一直是識別、評估合適的收購交易候選者，併為完善業務合併(定義見下文)做準備。我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而虧損。我們一直依賴於出售我們的證券和從贊助商和其他方面獲得的貸款來為我們的運營提供資金。

與NOCO-NOCO的業務合併

2022年12月29日，我們，Prime Number Merge Sub Inc.(以下簡稱合併子)，這是一家特拉華州的公司，成立的目的是成為一家新成立的豁免開曼羣島公司(以下簡稱PUBCO)在開曼羣島開展業務之前的全資子公司

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合併(定義見下文)、NOCO-NOCO私人有限公司(“NOCO-NOCO”)及共同持有控股權的若干NOCO-NOCO股東(連同其後加入交易的NOCO-NOCO其他股東，“賣方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。Prime Number Holding Limited於2022年12月28日成立，名為pubco，Prime Number New Sub Pte.Ltd.，名為Prime Number New Sub Pte.Ltd.，名為New Subco，作為雙方加入該業務合併協議。

NOCO-NOCO是一家開發階段的零碳電動汽車電池技術製造商。通過研發多層電池隔板，併為人員和貨物提供可持續的移動服務，NOCO-NOCO旨在滿足客户對能源的需求，推動實現零碳。

根據業務合併協議(其中包括)，根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，Merge Sub將與吾等合併並併入吾等(“合併”)，吾等作為Pubco的全資附屬公司將於合併後繼續存在。合併將在合併結束之日(“合併結束之日”)合併證書正式提交給特拉華州州務卿之時生效，或在合併證書中規定的其他時間(“合併生效時間”)生效。此外，新分公司將向賣方收購NOCO-NOCO的已發行和已發行股份；作為交換，Pubco將向NOCO-NOCO的股東發行Pubco的股份(“股份交易所”，連同合併和業務合併協議中考慮的其他交易，稱為“業務合併”)，NOCO-NOCO將成為新分公司的子公司。完成業務合併後，吾等將成為pubco的全資附屬公司，而pubco將成為pubco的附屬公司，pubco間接持有noco-noco的全部或控股權，而吾等及賣方的股東將收取pubco每股面值0.0001美元的股份(“pubco普通股”)作為代價，併成為pubco的股東。合併生效後，Pubco將更名為“NOCO-NOCO國際公司”。

根據《企業合併協議》，在緊接合並生效時間之前，(I)緊接合並生效時間前已發行及尚未發行的本公司每一單位的股東將自動分離，其持有人應被視為持有A類普通股一股、認股權證一半及一項權利；(Ii)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股A類普通股的持有者將註銷，以換取獲得一股Pubco普通股的權利；。(Iii)持有我們每股B類普通股的股東，每股面值0.0001美元，將被註銷以換取獲得一股Pubco普通股的權利。(Iv)在緊接合並生效時間之前已發行的每份認股權證的持有者將不再是我們A類普通股的認股權證，並由pubco承擔並轉換為pubco的認股權證，以購買一股pubco普通股，符合合併生效前基本相同的條款和條件；及(V)在緊接合並生效時間前持有吾等每項已發行權利的股東，將不再是有關我們A類普通股的權利，並由pubco承擔及轉換為pubco收取一股pubco普通股八分之一(1/8)的權利，但須受合併生效前實質上相同的條款及條件所規限。

此外，在聯交所收市時，每名賣方有權從pubco收取相當於(A)除以(I)1,350,000,000美元(“目標估值”)的商數除以(Ii)相當於與業務合併有關的每股Pnai A類普通股的贖回價格(“pubco每股價格”)的pubco普通股的數目乘以(B)業務合併協議分配表所載賣方按比例計算的有關份額。

關於NOCO-NOCO

NOCO-NOCO是亞洲早期脱碳解決方案提供商，旨在主要從事(I)向商業運輸公司租賃電池產品，包括電池和BEV，以及向需要電網穩定和備用電源的可再生發電廠和其他發電廠租賃ESS；以及(Ii)為土地所有者提供碳減排解決方案和碳信用銷售。NOCO-NOCO運營着一種獨特的自有租賃業務模式，通過OEM製造電池產品，並將其出租給客户。NOCO-NOCO依靠與3DOM聯盟簽訂的獨家許可協議，利用3DOM聯盟的知識產權和技術開發和製造自己的電池產品和服務。它還從事碳減排解決方案和碳信用銷售，並將它們交叉銷售給電池業務客户，以抵消其業務產生的碳排放。

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NOCO-NOCO於2019年7月25日根據新加坡法律註冊成立。主要行政辦公室位於新加坡068807新交所中心2號04-06號，總面積2,432平方英尺。租約將於2024年9月14日到期。NOCO-NOCO的電話號碼是(65)6970 9643，聯繫電子郵件地址是Conactus@noco-noco.com。其普通股沒有既定的公開交易市場。

相關協議

禁售期協議

在合併生效前，若干賣方及我們的創辦人將與我們及Pubco訂立鎖定協議(“鎖定協議”)。

根據禁售期協議，該等持有人所持有的Pubco普通股分類為(I)“第一組禁售股”，指該賣方將從股份交易所收取的公共普通股總數的50%，或該持有人因合併而轉換其創辦人股份時將獲得的Pubco普通股數目的50%；(Ii)“第二組禁售股”，指該賣方將從聯交所收取的其餘公共普通股總數的50%。或該股東因合併而轉換其創始人股份而獲得的公共普通股數量的50%；及(Iii)“第三組禁售股”，指該持有人因轉換其私人股份及與合併有關的營運資金貸款股份(定義見禁售股協議)而獲得的Pubco普通股總數。第一組禁售股、第二組禁售股、第三組禁售股統稱為禁售股。

“禁售期”是指(I)就第一組禁售股而言，指自股份交易所結束日起至(A)至少六個月後，或(B)每股上市普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整後)在換股完成後30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日結束的期間，以較早者為準；(Ii)就第II組禁售期股份而言，自股份交易所結束日起至其後六個月的日期止；。(Iii)就第III組禁售期而言，自股份交易所結束日起至其後30日止。

除某些慣例例外情況外，持有者將同意在禁售期內不(I)直接或間接出售、轉讓、要約出售、訂立合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或就任何禁售股建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期、對衝或其他安排，(I)不會因持有禁售股或其他原因而產生任何經濟後果，亦不會就禁售股從事任何賣空或其他安排，或(Iv)不會公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向。

註冊權協議

於股份交易所收市前，PUBCO與若干PUBCO普通股的潛在持有人(包括吾等的創辦人、賣方及交易融資的投資者)將訂立登記權協議，並於收市後生效，據此(其中包括)PUBCO將同意根據證券法承擔若干轉售擱置登記責任，而持有人已獲授予若干要求及附帶的登記權利。

認股權證假設協議

於合併完成前，吾等、PUBCO及VStock Transfer，LLC(吾等的轉讓代理)將訂立認股權證假設協議，根據該協議(其中包括)，吾等將於合併完成後將其於現有認股權證協議下的所有權利、權益及義務轉讓予Pubco，而Pubco將承擔現有認股權證協議所規定的認股權證。

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企業合併的背景

業務合併的條款是我們與NOCO-NOCO及其各自代表進行公平談判的結果。以下是對這些談判背景的簡要描述。

自2022年5月17日至本公告日期，我們不同程度地評估了約五家潛在的企業合併候選者，涉及不同行業和行業，包括建築和基礎設施、製造業、高科技和金融科技。我們的管理團隊在內部以及與潛在的業務合併候選人的管理團隊就這些目標進行了頻繁的討論。對於我們沒有進行最終交易文件的四個潛在候選者，我們與兩個目標籤署了保密協議，並與另外兩個目標分別簽署了不具約束力的條款説明書。

企業合併的時間表

2022年6月1日，張偉雄(Jeff)會見了包括鬆村正隆先生在內的NOCO新加坡管理團隊。NOCO-NOCO管理層分享了NOCO-NOCO的業務和行業情況，並邀請張先生參觀3DOM Alliance在日本的設施。

6月9日，張先生前往日本，在NOCO-NOCO管理層的陪同下，與NOCO-NOCO的控股股東3DOM Alliance進行了實地考察。在訪問期間，張先生與NOCO-NOCO管理團隊和3DOM Alliance就NOCO-NOCO的業務運營、業務計劃分析和業務合併潛力等話題進行了交談。為了更詳細地回答問題，NOCO-NOCO管理層與我們提出了不具約束力的意向書，其中應包含保密條款。在張先生訪問日本後，我們的管理層同意進一步尋求與NOCO-NOCO的機會。

2022年6月15日，NOCO-NOCO的代表和我們的管理層舉行了會議，初步討論了簽訂一份不具約束力的意向書。

2022年7月1日，我們向NOCO-NOCO發送了一份不具約束力的條款説明書草案，主要用於演示目的，以顯示條款説明書中包含的重要條款。草案包括以下條款：(I)雙方將考慮業務合併，交易結構將根據盡職調查結果和其他考慮因素確定；(Ii)交易總對價將基於NOCO-NOCO的股權價值估計為25億美元，這是NOCO-NOCO希望的估值。雙方還同意進一步討論估值和其他條款。

2022年7月11日，為了獲得NOCO-NOCO的更多信息，並讓各方有時間就業務合併的實質性條款進行談判，我們和NOCO-NOCO達成了一份不具約束力的意向書(“NOCO-NOCO意向書”)，其中考慮了以下主要條款：(I)NOCO-NOCO意向書僅旨在表達雙方對潛在業務合併的興趣，除某些具有約束力的事項外，不應對各方產生法律義務；(Ii)雙方同意在NOCO-NOCO意向書發出之日起45個工作日內，真誠討論並作出合理的誠意努力，就潛在業務合併的不具約束力的實質性條款達成書面協議，該書面協議應作為NOCO-NOCO意向書(“條款説明書”)的附件和補充；(Iii)NOCO-NOCO在任何時候均不得對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或任何形式的權利。(Iv)各方應對另一方披露的信息保密；以及(V)在NOCO-NOCO意向書終止之前，NOCO-NOCO不得從事將禁止或損害擬議業務合併的交易。

在簽署NOCO-NOCO意向書後，NOCO-NOCO開始向我們分享盡職調查材料，包括但不限於與業務規劃有關的文件，以及現有的合作意向書或交易指示。

從2022年7月11日到2022年8月5日，我們和NOCO-NOCO就擬議的條款説明書進行了廣泛的討論和談判。談判主要集中在對NOCO-NOCO業務的估值上。經過談判，我們和NOCO-NOCO就12.5億美元至25億美元的估值範圍達成一致。

2022年8月5日，雙方簽署了條款説明書。條款説明書包括以下條款，其中包括：(I)交易總對價將基於NOCO-NOCO的股權價值，估計在12.5億至25億美元之間；(Ii)在業務合併結束時，將完成至少20,000,000美元的交易融資。

2022年10月25日，我們聘請了PNCPS和Westpark作為PNAC IPO承銷商的代表，擔任我們與其最初業務合併相關的財務顧問。

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2022年10月25日，我們和PNCPS達成了一項單獨的協議，PNCPS將盡其合理努力確定和介紹潛在的目標，評估潛在的業務合併和評估業務合併的擬議結構，並協助管理流程和其他相關服務。

2022年10月27日，NOCO-NOCO聘請Sidley Austin擔任擬議中的業務合併的美國證券法律顧問。

2022年11月11日，NOCO-NOCO就擬議的業務合併聘請Marcum Asia CPAS LLP為其審計師。

2022年11月，我們聘請Robinson&Cole LLP(“R&C”)擔任擬議業務合併的美國證券法律顧問。

2022年11月18日，R&C向NOCO-NOCO發送了一份法律盡職調查清單，作為我們對NOCO-NOCO業務運營的盡職評估的一部分。

2022年11月23日，我們和R&C收到了NOCO-NOCO對盡職調查清單的初步迴應，該清單包含了關於NOCO-NOCO的法律調查材料。我們和R&C開始了對這些材料的調查。

2022年11月28日，NOCO-NOCO和我們的代表，包括盛德國際和R&C，舉行了一次虛擬會議，討論擬議的交易結構，並確定了交易推進的時間表和責任。

2022年11月30日，盛德和R&C互通電子郵件，以確定這份委託書/招股説明書的起草責任。

2022年12月1日，R&C就非英語起草的調查材料及其翻譯發出了後續盡職調查請求。

2022年12月5日和6日，NOCO-NOCO的代表向R&C分發了翻譯後的盡職調查材料。

2022年12月6日，盛德國際向R&C發送了一份業務合併初稿，其中反映了已執行的條款説明書中的條款。

2022年12月7日，Sidley Austin根據之前的討論分發了本委託書/招股説明書的起草責任。

2022年12月7日，R&C傳閲了一份更新的盡職調查請求清單，其中包含額外的盡職調查問題。

2022年12月8日，NOCO-NOCO的代表通過電子郵件提供了要求的額外盡職調查材料。

2022年12月10日，R&C向NOCO-NOCO代表發送了後續盡職調查問題，NOCO-NOCO代表當天通過電子郵件和額外的盡職調查材料解決了這些問題。

《企業合併協議》自《企業合併協議草案》最初傳閲至2022年12月29日簽署之日起，於2022年12月6日之間進行談判。考慮到整體資本市場狀況和最近業務合併完成後的股票表現，以及最重要的是，為了吸引潛在投資者和保留我們的非贖回公眾股東，我們和NOCO-NOCO同意將最終估值設定在估值範圍的低端。

業務合併協議及相關協議的具體條款是在業務合併協議草案最初傳閲後不久至業務合併協議簽署之日起不久期間，由NOCO-NOCO各自的律師與我們通過電子郵件和虛擬電話會議進行談判的。

2022年12月15日、21日、24日左右，WE和NOCO-NOCO的各自律師通過電子郵件交換了業務合併協議草案。談判的主要議題包括但不限於《企業合併協議》中設想的企業合併的結構和條款、陳述和擔保的範圍、適用的

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成交條件及成交前契約、終止條款及條件、關乎成交後管理的公司管治事宜、董事會組成及股權激勵計劃，以及各方的披露時間表。

在談判期間，我們和NOCO-NOCO還繼續就NOCO-NOCO的估值進行討論。

2022年12月21日，Merge Sub根據特拉華州的法律成立。

2022年12月22日，我們聘請Ogier Global擔任與業務合併有關的開曼法律顧問。

2022年12月27日，Sidley Austin向我們和R&C傳閲了NOCO-NOCO的披露信函草案。

2022年12月27日，Sidley Austin向我們和R&C傳閲了禁售協議草案。

2022年12月28日，R&C向NOCO-NOCO和賽德利·奧斯汀分發了我們的披露信函草案，賽德利·奧斯汀於2022年12月28日向我們和R&C分發了更新的NOCO-NOCO披露信函草案。

從2022年12月28日到2022年12月29日簽約之日，NOCO-NOCO和US的各自律師交換了對公開信的草稿和意見。

2022年12月28日，R&C向NOCO-NOCO和賽得利·奧斯汀傳閲了認股權證假設協議草案和註冊權協議草案，雙方於當天交換了意見。

2022年12月28日，Pubco根據開曼羣島的法律成立，成為一家獲得豁免的股份有限公司。

在起草和審查過程中，在我們管理層的指導下，R&C向董事會發送了業務合併草案、每個相關的輔助文件和交易條款摘要，供董事會審查和審議。在各方最後確定業務合併和每份附屬文件之前，會定期更新董事會的任何其他變動。

從2022年11月23日到2022年12月29日企業合併協議簽署之日為止，我們、NOCO-NOCO、盛德和R&C不斷審查調查材料，並跟進其他調查請求。

於2022年12月29日，董事會召開會議，討論及批准業務合併協議、將於業務合併結束前或同時訂立的各項相關協議及業務合併。在考慮了《企業合併協議》的擬議條款後，將在企業合併結束之前或同時簽訂的每項相關協議，並考慮到標題下所述的其他因素。董事會批准企業合併的理由，“董事會一致批准業務合併協議、將於業務合併結束前或同時訂立的各項相關協議及業務合併，並決定完成業務合併協議及相關協議所預期的業務合併乃為明智及符合吾等的最佳利益。董事會指示將業務合併及其他交易以委託書/招股説明書的建議形式提交本公司股東批准及採納，並建議本公司股東批准及採納該等建議(“建議”)。

後來，在2022年12月29日，我們、Merge Sub、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股東簽訂了業務合併協議。

2022年12月30日，我們提交了一份當前的Form 8-K報告，其中包含業務合併協議和其他附屬協議的某些關鍵條款的摘要。

2023年1月25日，新的子公司根據新加坡法律成立。

於二零二三年二月三日，公共公司及新附屬公司各自通過董事會決議案，批准、確認、批准及授權簽署業務合併協議及擬進行的交易，並根據協議條款成為業務合併協議的訂約方。

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與顧問公司簽訂的協議

2022年10月25日，我們聘請了PNCPS和Westpark作為IPO承銷商的代表，擔任我們最初業務合併的財務顧問。根據他們的聘書，PNCPS和Westpark同意，如果我們提出要求並與我們協商，同意協助我們就業務合併進行交易構建和最終購買協議的談判，與美國股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹與業務合併相關的潛在投資者，協助我們進行相關的財務分析、演示和新聞稿。PNCPS和Westpark將不會就本合同下提供的服務獲得任何額外補償，但我們、PNCPS和Westpark之間於2022年5月12日簽訂的特定承保協議中規定的遞延承銷費2,257,500美元除外。我們還同意向PNCPS和Westpark償還與履行其服務相關的合理自付費用，金額最高可達20,000美元。

2022年10月25日，我們和PNCPS達成了一項單獨的協議，PNCPS將盡其合理努力確定和介紹潛在的目標，評估潛在的業務合併和評估業務合併的擬議結構，並協助管理流程和其他相關服務。作為其服務的交換，吾等同意支付或促使尚存實體支付相當於本公司、目標公司和/或其股東就企業合併在交易結束時支付或轉讓的所有現金、證券或其他財產總價值0.5%的服務費。2023年1月31日，我們和PNCPS修改了最初的約定，列出了PNCPS根據該約定與業務合併相關的補償，其中包括500,000美元現金和609,756股新發行的Pubco普通股，應在交易結束時支付。此外，我們亦同意退還PNCPS提供服務所需的合理自付費用，最高可達5,000元。

論企業合併業務的實施

我們的業務策略是尋找及收購我們相信可透過合併管理團隊的努力及完成業務合併而大幅增加收入及盈利的潛在目標，但我們不會與總部設於中國或公司大部分業務在香港及澳門的實體進行初步業務合併。

初始業務組合

吾等的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，而該等目標業務在吾等就初始業務合併簽署最終協議時，合計公平市價合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括應付予承銷商的遞延承銷佣金及應付税款)，但吾等不會與以中國為基地或擁有公司大部分業務的實體(包括香港及澳門)進行初始業務合併。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到這種意見的副本，也不能依賴這種意見。

在我們的初始業務合併結束時，從信託賬户中釋放給我們的信託資金可以用作支付目標業務的賣家的對價，我們與目標業務一起完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司目的，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

此外，我們可能需要獲得與結束我們最初的業務合併相關的額外融資，該合併將在結束後用於上述一般公司用途。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後簽訂的後備協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。在我們最初的業務合併期間或之後，我們的任何創始人都不需要向我們提供任何融資，除非我們的贊助商

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目錄表

A已承諾將最多465,000股方正股票(定義如下)轉讓給我們業務組合中與我們和我們的創始人沒有關聯的財務顧問、發現者或顧問。我們也可能在初始業務合併結束之前獲得融資，以滿足我們尋找和完成初始業務合併所需的營運資金需求和交易成本。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在本次發行之後和完成我們的初始業務合併之前，我們被禁止發行額外的證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)與我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准對我們修訂和重述的公司合併證書的修訂，以(X)將我們必須完成業務合併的時間延長至2023年5月17日(自IPO結束起12個月)(或至11月17日)，2023年(自首次公開招股結束起計18個月)如果吾等延長完成企業合併的期限)或(Y)修訂前述條文，除非(與我們修訂及重述的公司註冊證書的任何該等修訂有關)吾等向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

一名或多名PNAC董事的財務和個人利益的存在，會導致該等董事在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或她或他們認為對PNAC及其股東最有利的情況下，與他或她或他們認為對他或她或他們最有利的事情之間，產生利益衝突。此外，PNAC的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。

有關上述利益衝突和我們管理團隊先前存在的相關受託責任或合同義務的更多信息，請參閲標題為“董事、高管與公司治理結構--利益衝突.”

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供符合股東利益的管理激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元

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目錄表

截至前一年6月30日這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

在支付了2,257,500美元的遞延承保補償和PNCPS作為併購顧問的服務補償後，在扣除與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊或董事會成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但目前尚不清楚他們中是否有任何人會在我們的業務合併後全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。董事會是否有任何成員將繼續留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

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目錄表

股東可能沒有能力批准我們的企業合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

在適用法律不需要股東批准或證券交易所上市要求的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併的決定將由我們自行決定，並將基於各種商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東未能批准建議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；及(V)建議的業務合併的額外法律複雜性，向股東呈交將是耗時和繁重的。

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的創辦人、顧問或其聯屬公司可在我們的初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的創始人或顧問或他們的附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的要約收購規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

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目錄表

此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這種購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的創始人或顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的創始人、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的創始人、顧問或他們的關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的創始人、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的創始人、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則第10b-18條進行的任何購買僅在能夠符合規則第10b-18條的情況下進行，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求，以便購買者可以獲得安全港。如果我們的創始人、顧問和/或他們的附屬公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

企業合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因遞延承銷補償而減少。吾等的創辦人已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成吾等的業務合併而持有的任何方正股份及任何私人股份的贖回權。然而，如果我們的創始人在IPO中或之後獲得公眾股票，如果我們未能在2023年5月17日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2023年11月17日)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

Pubco已向我們的股東提交了一份F-4表格的註冊聲明草稿，其中包含代理材料，以尋求他們對業務合併的批准，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成業務合併。有關表決的特別會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的創始人將計入這個法定人數，並已同意將他們的創始人股票、私人股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。我們的創始人總共擁有2,011,392股普通股(包括1,612,500股方正股票和398,892股私人股票)。因此，除了我們創始人的創始人股份和私人股份外，我們還需要2,219,305股(或IPO出售的6,450,000股公開發行股票中的34.41%)才能批准我們的業務合併(假設所有流通股都有投票權)；或者103,957股(IPO出售的6,450,000股公開發行股票中的1.61%)才能批准我們的業務合併(假設只有法定人數出席並投票)。如有需要，吾等擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天但不超過60天)的書面通知，並在會上投票批准我們的業務合併。

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目錄表

這些法定人數和投票門檻，以及我們創始人的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的全球業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們是否投票、不投票或棄權，以及如果他們真的投票，無論他們投票贊成或反對企業合併，也不論他們是否在為批准企業合併而舉行的股東大會的記錄日期上是公眾股東。

我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等只會贖回公開發售的股票，但前提是(在贖回後)吾等的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議中所載的任何較大有形資產淨值或現金要求後，至少為5,000,001美元。舉例來説，建議業務合併可能要求：(I)向目標或其擁有人支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司作營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人。

初始業務合併完成時的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則進行與吾等業務合併相關的贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制就首次公開招股出售的股份總數超過20%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止該等股東隨後試圖利用他們針對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有在IPO中出售的股份總數超過20%的公眾股東，則該股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在IPO中出售的股份不超過20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票贊成或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)或棄權的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下就批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將擁有從我們發出要約材料到要約收購期限結束的時間，或者如果我們分發代理材料(如適用)，則在對企業合併進行投票之前最多兩個交易日，如果公共股東希望尋求行使其贖回權，則可以投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

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目錄表

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試在2023年5月17日之前完成不同目標的業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間段，則可能一直到2023年11月17日)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自IPO結束起，我們只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年5月17日之前完成我們的業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年11月17日)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月17日之前完成我們的業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年11月17日)，這些權證將一文不值。

如果我們未能在2023年5月17日之前完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2023年11月17日)，我們的創始人已經放棄了他們從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私人股份的分配的權利。然而，如果我們的創始人在IPO中或之後獲得公眾股票，如果我們未能在2023年5月17日之前完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2023年11月17日)，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。

我們的創始人已經同意，根據與我們達成的書面協議(作為本文件的證物)，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或(Ii)關於與我們的初始業務合併相關的允許贖回或如果我們不能在2023年5月17日(或如果我們延長完成業務合併的時間延長到2023年11月17日)之前贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前的任何重要條款有關的任何其他重要條款

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目錄表

除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並且以前沒有發放給我們，以支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。然而，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們才會贖回我們最初的業務合併之前或之後以及支付承銷商費用和佣金之後的至少5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足(上文所述)有形資產淨值要求，吾等將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約700,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私人股份的所有淨收益(信託基金除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，信託基金可能受制於我們債權人的債權，這些債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息和索賠，以造福於我們的公共股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這是由於信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取以納税的利息金額，則保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

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目錄表

如果信託基金因信託資產價值減少而減少至低於(I)每股10.20美元或(Ii)於信託賬户清盤日信託賬户所持有的每股公眾股份的較低金額，且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，則吾等的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證贊助商有能力履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人亦不會就根據本公司向IPO承銷商作出的任何彌償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索償負責。我們將從IPO收益中獲得高達約700,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年5月17日之前完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2023年11月17日)，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們贖回公開股票時，如果我們沒有在2023年5月17日之前完成我們的業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，直到2023年11月17日)，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在2023年5月17日之前完成我們的業務合併(或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年11月17日)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款或用於營運資本目的(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，前提是我們的其餘股東和我們的董事會批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據義務

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目錄表

在我們的承銷協議中，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，保薦人可能只在確保信託賬户內的金額不會因信託資產價值減少而減少至(I)低於(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户內持有的每股公開股份的較低金額(在每種情況下均扣除提取的利息金額以支付税款)所需承擔的責任，且不會對根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠負責。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託基金可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年5月17日之前完成我們的業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則直到2023年11月17日)，根據適用的法律，如果我們的公開股票被贖回，(Ii)(A)就股東投票批准對我們修訂及重述的公司註冊證書的修正案，以修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或(如果我們尚未在2023年5月17日之前完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份)或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，或(Iii)在我們完成初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股票；或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，然後，僅限於該股東適當選擇贖回的那些公開發行的股票，但須受S-1中描述的限制的限制。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約曼哈塞特11030號北大道1129號404套房。

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目錄表

員工

我們目前有首席執行官王東風先生、首席運營官張偉雄(Jeff)先生和首席財務官David·弗裏德曼先生三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股、權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們不能向您保證，被我們選定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據公認會計準則編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目1A.風險因素

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書(文件編號333-262457)(“招股説明書”)以及在提交給美國證券交易委員會的F-4表格中有關業務合併的委託書/招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本年度報告日期，我們在招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化，但我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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目錄表

項目2.財產

我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要執行辦公室仍設在紐約曼哈塞特11030號北大道1129號404套房。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

2022年5月13日，我們的基金開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“PNACU”。由這些單位組成的A類普通股、權證和權利於2022年5月13日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“PNAC”、“PNACW”和“PNACR”。

紀錄持有人

截至2023年3月13日，我們A類普通股的記錄持有人有11人，我們單位的記錄持有人1人，我們的獨立交易權證記錄持有人1人，我們的獨立交易權記錄持有人1人。記錄保持者的數量是從我們轉會代理的記錄中確定的。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股股票支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何股息支付將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

於首次公開招股結束的同時，我們完成了3,988,920股私募股份的私募，包括向本公司保薦人配售398,892股，包括向保薦人A配售349,032股股份，向保薦人B配售49,860股股份，每股私募股份收購價10.00美元，產生毛收入3,988,920美元(包括保薦人A的3,490,320美元和保薦人B的498,600美元)。私募股份與首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股股份相同，不同之處在於私募股份在完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的創始人有關聯或相關關係的其他人士或實體除外，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)。

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目錄表

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項：精選財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，其中包括“關於前瞻性陳述的特別説明”項目1A中所述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。

我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月25日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股和以私募方式向公司保薦人出售A類普通股(“私募股份”)所得的現金、潛在的額外股份、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

2022年5月17日，本公司完成了6,450,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，一份可贖回認股權證的一半，以及一項權利。在IPO結束的同時，我們完成了398,892股定向增發股份的定向增發。在2022年5月17日IPO和私募完成後，總共有65,790,000美元(或每股10.20美元)被存入一個信託賬户，該賬户是為了公司的公眾股東和IPO的承銷商的利益而設立的，全國協會威爾明頓信託公司是受託人(“信託賬户”)。

最新發展動態

2022年12月29日，我們，素數合併子公司(“合併子”)，一家特拉華州的公司，成立的目的是在NOCO-NOCO業務合併(定義如下)NOCO-NOCO Pte之前成為一家新註冊的豁免開曼羣島公司(“Pubco”)的全資子公司。LTD.(“NOCO-NOCO”)與共同持有控股權的若干NOCO-NOCO股東(連同其後加入交易的NOCO-NOCO其他股東，“賣方”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的定義與《企業合併協議》中此類術語的定義相同。素數控股有限公司，成立於2022年12月28日，前身為pubco，以及素數新子私人。有限公司成立於2023年1月25日，前身為新子公司，作為該業務合併協議的締約方加入。

根據業務合併協議(其中包括)，根據經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)，合併子公司將與PNAC合併並併入PNAC(“合併”)，PNAC將作為pubco的全資附屬公司繼續存在。合併將在合併結束之日(“合併結束之日”)合併證書正式提交給特拉華州州務卿之時生效，或在合併證書中規定的其他時間(“合併生效時間”)生效。此外，將於新加坡註冊成立的Pubco的全資附屬公司(“新附屬公司”)將向賣方收購NOCO-NOCO的已發行及已發行股份；作為交換，Pubco將向NOCO-NOCO的股東發行Pubco的股份(“股份交易所”，連同業務合併協議所擬進行的合併及其他交易，即“NOCO-NOCO業務合併”)，而NOCO-NOCO將成為新附屬公司的附屬公司。完成NOCO-NOCO業務合併後，PNAC將成為PUBCO的全資子公司，NOCO-NOCO將成為PUBCO的子公司，PUBCO間接持有NOCO-NOCO的全部或控股權，PNAC的股東和賣方將獲得PUBCO的股份，每股面值0.0001美元

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目錄表

股份“)作為代價，成為pubco的股東。合併生效後，Pubco將更名為“NOCO-NOCO國際公司”。Pubco和New Subco在業務合併協議簽署後不久註冊成立，並已作為該業務合併協議的訂約方加入。

目前，我們必須在2023年5月17日之前完成我們最初的業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2023年5月17日之前完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月，並且可能直到2023年11月17日才能完成我們的初始業務合併。

經營成果

我們從成立到現在的整個活動都與公司的成立、首次公開募股以及一般和行政活動有關。自首次公開招股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為141,931美元，其中包括一般和行政費用588,973美元，特許經營税47,980美元，所得税112,446美元和遞延所得税撥備37,190美元，被信託賬户投資的未實現收益215,965美元和信託賬户投資的利息712,555美元所抵消。

從2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損1,357美元，全部包括組建和運營成本。

流動資金和持續經營

2022年5月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了6,450,000個公共單位的IPO，產生了64,500,000美元的毛收入。在IPO結束的同時，我們以每股10.00美元的價格完成了398,892股的私募(包括向保薦人A配售349,032股，向保薦人B配售49,860股)，總收益為3,988,920美元。在2022年5月17日IPO和私募完成後，信託賬户中總共存入了65,790,000美元(或每股10.20美元)。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為66,718,520美元，其中包括貨幣市場基金持有的證券，這些基金投資於美國政府國庫券、債券或期限不超過185天的票據。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。到2022年12月31日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。該等資金亦可用於償還我們在完成業務合併前所產生的任何營運開支或尋找人費用，前提是信託賬户以外的資金不足以支付該等開支。

截至2022年12月31日，公司的現金為278,295美元，營運資金為313,675美元(不包括信託賬户中的投資、應付遞延承銷費和應繳税款)。截至2022年5月17日首次公開募股結束時，公司的流動資金需求已通過應付票據和關聯方墊款以及發行普通股的收益得到滿足。

從IPO結束起，我們有12個月的時間來完成業務合併。到目前為止，我們能否完成一項業務合併還不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向公司提供營運資金。

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目錄表

公司管理層計劃在首次公開募股結束後的合併期內繼續努力完成業務合併。

如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的估計成本低於實際所需金額，則公司在業務合併之前可能沒有足夠的可用資金來運營其業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成其業務合併，或因為本公司有責任在完成其業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該等業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，本公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。

關於公司根據FASB ASC主題205-40“持續經營的財務報表的呈報”對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，如果企業沒有發生合併，以及隨後可能的解散，強制性清算以及隨後可能的解散引發了人們對公司作為持續經營的公司在合理的一段時間內繼續經營的能力的極大懷疑，這被認為是財務報表發佈後的一年。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

2022年10月25日，我們聘請了PNCPS和Westpark作為IPO承銷商的代表，擔任我們最初業務合併的財務顧問。根據他們的聘書，PNCPS和Westpark同意，如果我們提出要求並與我們協商，同意協助我們就業務合併進行交易構建和最終購買協議的談判，與美國股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹與業務合併相關的潛在投資者，協助我們進行相關的財務分析、演示和新聞稿。PNCPS和Westpark將不會就本合同下提供的服務獲得任何額外補償，但我們、PNCPS和Westpark之間於2022年5月12日簽訂的特定承保協議中規定的遞延承銷費2,257,500美元除外。我們還同意向PNCPS和Westpark償還與履行其服務相關的合理自付費用，金額最高可達20,000美元。

2022年10月25日，我們和PNCPS達成了一項單獨的協議，PNCPS將盡其合理努力確定和介紹潛在的目標，評估潛在的業務合併和評估業務合併的擬議結構，並協助管理流程和其他相關服務。作為其服務的交換，吾等同意支付或促使尚存實體支付相當於本公司、目標公司和/或其股東就企業合併在交易結束時支付或轉讓的所有現金、證券或其他財產總價值0.5%的服務費。2023年1月31日，我們和PNCPS修改了最初的約定，列出了PNCPS根據該約定與業務合併相關的補償，其中包括500,000美元現金和609,756股新發行的Pubco普通股，應在交易結束時支付。此外，我們亦同意退還PNCPS提供服務所需的合理自付費用，最高可達5,000元。

根據該等安排，吾等有責任向代表支付相當於IPO所得款項3.5%的遞延承銷賠償。在我們完成業務合併的情況下，遞延承保補償將僅從信託賬户中持有的金額中支付給代表。此外，於業務合併完成時，吾等將支付或安排業務合併的尚存實體向PNCP支付500,000美元現金，併發行609,756股新的PUBCO普通股。

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目錄表

關鍵會計政策

產品發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1號專題“美國證券交易委員會材料的其他資產和遞延成本”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告5A號專題“發售費用”的要求。發行成本主要包括與首次公開招股直接相關的承銷、法律、會計及其他開支，並於首次公開招股完成時計入股東權益。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證歸類為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的A類普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。吾等認為，在進一步審閲建議形式的認股權證協議後，管理層的結論是，根據認股權證協議首次公開招股發行的單位所包括的認股權證符合權益會計處理資格。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股，其特徵為贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股股票以每股10.34美元的贖回價值作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。我們在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。

每股淨收益(虧損)

我們遵守ASC 260的會計和披露要求，每股收益。為了確定同時屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，我們首先考慮了可分配給可贖回A類普通股和不可贖回A類普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回A類普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的A類普通股贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。

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目錄表

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020 06、帶轉換債務和其他期權的債務(分主題470 20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815 40)(“ASU 2020 06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020 06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020 06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020 06將於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020 06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不認為任何其他最近發佈但不有效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從本年度報告第F-1頁開始。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據《交易所法案》第13a-15(B)條評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

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目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的董事和高管信息。

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王東峯先生作為我們的首席執行官兼董事長，他在互聯網行業擁有超過20年的經驗，涵蓋了從PC基礎、移動基礎到新興區塊鏈基礎的互聯網增長階段。此外，王健林先生在網絡音樂、網絡雜誌、網絡遊戲發行、區塊鏈投資、數字貨幣挖掘等行業擁有十多年的第一手創業經驗。2013年，王偉先生加入了由廈門龍陵資本資產管理有限公司(“龍陵資本”)、創新工場控股有限公司和北京真格天成投資管理有限公司創建的免費創業輔導項目--青年CEO俱樂部，與中國新興初創企業分享行業知識和經驗，併為其提供建議。2011年，王輝先生加入蔡文勝先生創立的龍鈴資本，擔任創始合夥人，後投資了58同城、知乎、美圖、飛宇科技國際有限公司、寶峯集團等多家中國知名互聯網公司。2009年，王宏先生與他人共同創立了富途集團(00484.HK)(簡稱富途)，進軍網絡遊戲研發與分銷領域。王先生於2009年9月至2019年9月期間擔任ForGame的首席執行官兼董事會主席。在他的帶領下，集團於2013年10月在香港聯交所成功上市。在此之前，王偉先生和蔡文勝先生於2006年共同投資了電驢VeryCD、FlashGet、4399遊戲、美圖等企業。2004年，王偉先生在中國創辦了北京智通物顯科技有限公司，或稱中通電子雜誌平臺，並於2005年1月至2008年10月期間擔任公司首席執行官。2000年4月至2004年8月，王偉先生在數字音樂發行公司北京飛網音樂軟件研發有限公司擔任董事工作。王偉先生於1999年在北京建設大學獲得國際貿易和全球經濟專業學士學位。

David·弗裏德曼先生，是我們的首席財務官，自2022年5月起擔任董事首席財務官。弗裏德曼先生在戰略管理、高科技和人工智能領域擁有20多年的經驗。自2020年5月以來，他一直擔任文蒂科技公司的董事，該公司是一家開發自動移動車輛的公司，旨在通過擾亂交通、商業和社會來改善生活。自2019年8月以來，李·弗裏德曼先生一直擔任Alice Technologies的顧問和教練，Alice Technologies是一家致力於現代人工智能和優化技術的人工智能平臺的開發商。自2019年6月以來，弗萊德曼先生一直擔任Oyla Inc.的首席財務官，該公司是一家開發光學傳感器的公司，旨在允許智能機器感知和導航周圍的三維世界。2018年7月至2021年11月，他擔任Ayla Networks董事會執行主席，2010年9月至2018年7月，他在Ayla Networks擔任首席執行官，Ayla Networks是一家雲平臺即服務連接平臺提供商，旨在提供靈活性和模塊化，以實現幾乎任何類型的設備、雲或應用程序環境的快速變化。在此之前，弗裏德曼先生於2006年2月至2020年1月擔任零G無線戰略市場部業務開發部副總裁兼高級董事，設備聯網無線解決方案開發商。2000年2月至2006年1月，弗裏德曼先生擔任三維集成電路開發商Matrix Semiconductor的戰略客户經理，負責所有直接/間接歐洲銷售。1997年5月至2000年2月，弗裏德曼先生擔任英特爾微處理器定價組的營銷經理，英特爾是全球最大的芯片製造商之一，為全球個人電腦和數據中心市場設計和製造微處理器。1993年1月至1995年7月，弗裏德曼先生在大通銀行擔任併購分析師。弗裏德曼先生於1997年在密歇根大學獲得工商管理碩士學位，並於1990年在高露潔大學獲得歷史學學士學位。

張偉雄(Jeff)張先生，是我們的首席運營官，在私人和公共資本市場擁有超過15年的經驗。2022年1月至今，張昌先生一直擔任特殊目的收購公司藍色世界收購公司(納斯達克：BWA)的首席運營官。此前，在2015年11月至2022年3月期間，張昌先生曾在投資基金--財富亞洲多空基金擔任董事顧問。自2011年11月以來，張昌先生一直在新加坡房地產商龍湖集團私人有限公司擔任董事。自2009年8月以來，張昌先生一直擔任房地產開發和酒店管理公司新佳置地有限公司(SGX：5HH)的首席執行官。2014年4月至2020年5月，張昌先生擔任

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凱普安聯控股有限公司(前身為CWX Global Ltd)(SGX：594)是一家專注於投資和石油勘探業務的公司。陳昌先生於2017年6月在新加坡管理大學獲得工商管理碩士學位。他還通過了資本市場和金融諮詢服務(CMFAS)考試，其中包括模塊1(2003年12月)、模塊4A(公司融資諮詢規則和條例，2005年6月)、模塊5(金融諮詢服務規則和條例，2004年1月)、模塊6(2004年1月)和模塊8(集體投資計劃，2004年2月)。陳昌先生於2011年完成了挑戰時代董事會成員執行技能課程，並於2012年在新加坡管理大學獲得SMU-SID董事證書。

王沁玉女士自2022年5月以來，它一直作為一個獨立的董事。王女士在電子商務和風險管理方面擁有20多年的經驗。2017年2月至今，王欣女士擔任浙江易高文化創意圍棋戰略顧問。為高管提供戰略諮詢。2016年1月至2017年1月，王女士擔任杭州陶德數據有限公司的聯合創始人，該公司是一家使用自動化機器學習引擎的數據分析服務提供商，執行分析、模型部署和模型更新。2010年10月至2015年12月，王女士在全球最大的零售商和電子商務公司之一的阿里巴巴集團擔任董事高管。2006年2月至2008年9月，王女士擔任滙豐銀行副行長總裁，滙豐銀行是世界上最大的銀行之一，在全球擁有4,000萬客户。王女士在2000年9月至2006年2月期間擔任摩根大通副總裁，涉及風險和信息管理。王雪紅獲得了博士學位。她在匹茲堡大學獲得工程學學位，在清華大學獲得工程學學士學位。

David謝爾曼先生自2022年5月以來，它一直作為一個獨立的董事。謝爾曼先生是一名教授，在會計和審計方面擁有30多年的學術和專業經驗。謝爾曼先生自1984年以來一直在東北大學擔任教授，專門研究財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題等領域。自2014年1月以來，謝爾曼先生一直擔任世界上最古老的英語表演學校美國戲劇藝術學院的理事和財務委員會主席，並自2010年7月以來擔任D-Tree International的董事會成員和財務主管，D-Tree International是一家開發和支持電子臨牀協議的非營利性組織，使世界各地的醫療工作者能夠提供高質量的醫療服務。從2020年至今，謝爾曼先生擔任董事有限公司和華夏博雅有限公司審計委員會主席，該公司是一家在中國運營的教育服務提供商。從2020年至今，謝爾曼先生擔任王道科技有限公司董事會和審計委員會主席，該公司是中國在線教育和技術服務提供商。2019年至今，謝爾曼先生擔任董事控股公司(納斯達克股票代碼：NVVE)(前身為新生收購公司(納斯達克股票代碼：NBAC))的董事和審計委員會成員，直至2021年3月完成業務合併。2012年1月至2014年11月，謝爾曼先生擔任生豬生產企業AgFeed Corporation(場外交易代碼：FEED)審計委員會和薪酬委員會主席。2011年2月至2016年5月，謝爾曼先生擔任武漢24K黃金首飾製造商金凰珠寶(納斯達克：KGJI)審計委員會主席。謝爾曼先生曾於1980年至1995年在麻省理工學院斯隆管理學院任教，並在塔夫茨醫學院擔任兼職教授和哈佛商學院客座教授(2015)。2004年至2005年，Sherman教授是美國證券交易委員會公司金融部首席會計師辦公室的學者。謝爾曼先生於1981年在哈佛商學院獲得會計和問責系統博士學位。謝爾曼先生1971年在哈佛商學院獲得工商管理和金融控制碩士學位，1969年在布蘭迪斯大學獲得經濟學學士學位。他以優異的成績獲得了經濟學榮譽。謝爾曼先生是註冊會計師證書持有者。謝爾曼先生於2021年6月至2022年12月期間擔任納斯達克上市的特殊目的收購公司湖濱收購一公司的董事，並自2022年3月至2022年3月起擔任納斯達克上市的另一家特殊目的收購公司湖岸收購二公司的董事。

*克里斯·鄧恩先生自2022年5月以來，它一直作為一個獨立的董事。鄧恩先生是觀瀾湖資本的合夥人，負責管理房地產投資。在此之前，鄧恩先生在2001年至2012年期間擔任德意志銀行商業地產集團董事的董事總經理，負責管理一批銀行家，負責執行和不良商業房地產貸款的採購、定價、結構設計和結算。2000年至2001年，他在美國銀行證券有限責任公司房地產金融部擔任負責人。鄧恩先生在1997年至2000年期間還曾在標準普爾擔任結構性金融-商業房地產部門的董事主管。鄧恩先生在波士頓大學獲得工商管理學士學位。

我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。除下文所述和“董事、高管與公司治理 — 利益衝突這些人目前都不是執行與我們業務計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些人的技能和經驗，

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他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購交易，儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求，只要我們不是一家控股公司，董事會的多數成員就必須是獨立的。《納斯達克規則》中對獨立董事的定義是，除公司或其子公司的高級管理人員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，王女士、謝爾曼先生及鄧恩先生均為“獨立董事”，一如納斯達克上市準則及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

審計委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會審計委員會。王女士、謝爾曼先生和鄧恩先生擔任我們審計委員會的成員。謝爾曼先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。王女士、謝爾曼先生和鄧恩先生是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定謝爾曼先生有資格成為一名審計委員會財務專家“如適用的”美國證券交易委員會“規則所述。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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薪酬委員會

自我們首次公開募股以來，我們有一個董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是王女士、謝爾曼先生和鄧恩先生。王雪紅擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上文所述，除報銷開支及吾等同意支付予代表的業務合併費用外，就我們的業務合併而言，我們不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的聯屬公司支付任何補償，包括在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，儘管吾等可能會考慮在首次公開招股後向高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，以支付於首次公開招股後我們可能聘用的高級管理人員或顧問。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

薪酬委員會目前的章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有一個常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

儘管我們不認為我們和創始人之間目前存在任何衝突，但我們創始人的附屬公司可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定尋求機會，我們可能被排除在獲得這種機會之外。此外，在我們創始人內部產生的投資想法可能適合我們兩個人和創始人的一個附屬公司，並且可能針對這樣的實體，而不是我們。我們的創始人或同時受僱於我們的創始人或與我們的創始人有關聯的管理團隊成員都沒有義務向我們提供他們所知道的任何潛在的業務合併機會，除非他們專門以公司高管或董事的身份向該成員介紹。我們的創始人和/或我們的管理團隊，作為我們創始人的員工或附屬公司或在他們的其他努力中，可能被要求在他們向我們提供此類機會之前，向未來創始人的附屬公司或第三方提交潛在的業務合併。

本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的、受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的、受信責任或合約責任，根據該等義務，該高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級職員未來產生的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事及以其他方式合理地追求之。

我們的高級管理人員或董事可能在我們就我們的初始業務合併達成最終協議之前，或者在我們未能在2023年5月17日之前完成初始業務合併之前(如果我們延長完成業務合併的時間，則到2023年11月17日之前)，成為擁有根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事。

在考慮PNAC董事會投票贊成批准該等建議時，PNAC股東應緊記，保薦人及PNAC董事及行政人員在該等建議中擁有權益，而該等建議與PNAC股東的建議不同，或與該等建議不同(或可能與該等建議有所衝突)。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

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如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的股東進行表決，我們的創始人已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的創始人已同意投票支持他們持有的任何創始人股票和私人股票，以及在發行期間或之後購買的任何公開股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的初始業務合併。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法或交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券的所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供該等報告人提交的所有第16(A)節和表格的副本。

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僅根據對最近一個財政年度向吾等提交的該等表格的審查，或不需要表格5的書面陳述，吾等認為，根據交易所法案第16(A)節規定須提交的所有該等表格，已由須於截至2022年12月31日的財政年度提交的高級職員、董事及證券持有人及時提交，但首席營運官張偉雄(Jeff)先生的表格3除外。

第11項.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

除本公司保薦人A於招股結束前向本公司高級管理人員、董事、祕書及一名保薦人及其指定人士轉讓方正股份共計138,500股外，本公司並無任何高級管理人員或董事因提供服務而收取任何現金補償，其中(I)共有45,000股方正股份轉讓予本公司首席執行官兼董事長王冬峯先生，(Ii)約30,000股方正股份轉讓予本公司首席財務官David先生及董事，(Iii)每15,000股方正股份轉讓予王沁玉女士，此外，我們的保薦人A已同意預留最多465,000股方正股份，以轉讓予與我們及我們的創始人並無關聯的財務顧問、財務顧問或顧問。除本招股説明書的其他部分所述外，我們不會向我們的創始人或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在本次發行之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，以在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下支付。此外，我們的高級職員、董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息，按如下方式列出：

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目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映首次公開招股出售的單位所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為此等認股權證在我們完成初步業務合併後30個月或首次公開發售結束後12個月後方可行使。截至本文發佈之日，已發行和已發行的A類普通股共有8,461,392股。

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方正股份及私人股份須受本公司創辦人與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就方正股份而言，50%的方正股份不得轉讓、轉讓或出售，直至以下較早的情況發生：(A)在我們完成初始業務合併的日期後六個月內，或(B)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日開始的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)，其餘50%的方正股份可能

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目錄表

不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月後，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募股份而言，直到我們的初始業務合併完成後30個月，但在每種情況下，(A)向我們的創始人、我們的任何創始人的任何附屬公司或家族成員、直接和間接股權持有人、(B)如屬個人，則借贈予該人的直系親屬成員、受益人是該人的直系親屬成員或該人的聯繫人士的信託基金或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的國內關係命令；(E)通過與完成企業合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於證券最初購買的價格；(F)在我們完成最初的企業合併之前，如果我們進行清算；或(G)在我們的創始人解散時，根據特拉華州的法律或我們創始人的有限責任公司協議，但在(A)、至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須達成書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但不會使用信託資金來償還該等貸款。根據貸款人的選擇，至多300萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為私人股票。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創辦人或我們創辦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。

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第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

創辦人和私募股權

2021年4月7日，保薦人A和保薦人B分別收購1,357,000股和80,500股B類普通股。2021年5月28日，保薦人A和保薦人B分別無償交出271,400股和16,100股B類普通股。2021年12月22日，本公司對B類普通股進行1.5比1的股票拆分，發起人持有1,725,000股B類普通股。2021年12月28日，保薦人以一對一的方式將其持有的B類普通股轉換為1,725,000股A類普通股(其中最多225,000股可被沒收，條件是承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使)。因此，保薦人A擁有1,628,400股A類普通股，總代價為23,600美元，保薦人B擁有96,600股A類普通股，總代價為1,400美元(統稱“創辦人股份”)，總代價為25,000美元，或每股約0.01美元。由於承銷商於2022年5月17日部分行使超額配售選擇權，112,500股方正股票被沒收。2022年6月3日，保薦人向轉讓代理人發出註銷通知，無償沒收剩餘的112,500股。

在緊接2022年5月17日首次公開招股結束前，保薦人A以原始購買價格向保薦人A的高級管理人員、董事、祕書和一名成員或他們的指定人士轉讓了總計138,500股方正股票，其中45,000股方正股份給我們的首席執行官兼董事長王東風先生，30,000股方正股票給我們的首席財務官兼首席財務官David·弗裏德曼先生和董事，15,000股方正股票給我們的獨立董事和祕書每人，以及3,500股方正股票給楊致遠先生。我們贊助商A的一名成員A還同意預留最多465,000股方正股票，用於轉讓給與我們的業務合併相關的財務顧問、發起人或顧問。

在首次公開招股結束的同時，本公司共出售398,892股私募股份，包括向保薦人A出售349,032股，向保薦人B出售49,860股，每股私募股份收購價10.00美元，產生毛收入3,988,920美元(包括保薦人A的3,490,320美元和保薦人B的498,600美元)。私募股份所得款項淨額加入首次公開招股所得款項將存入信託賬户。如果本公司未能在2023年5月17日之前完成業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則至2023年11月17日)，出售私募股份所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，私募股份將一文不值。

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目錄表

創始人同意不轉讓、轉讓或出售其50%的創始人股票，直到下列情況中較早的發生：(A)在公司初始業務合併完成之日後六個月內，或(B)在公司初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，其餘50%的創始人股票不得轉讓。轉讓或出售，直至本公司初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如在本公司初始業務合併後，本公司完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。

正如本報告題為“董事、高管與公司治理-利益衝突“，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有信託或合同義務的任何實體(包括我們的創始人)的業務範圍內，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前對可能優先於他們對我們的職責的其他實體負有某些相關的受託責任或合同義務。除本報告其他部分所述外，我們不會就完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務向我們的創始人或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償，無論是在我們初始業務合併之前還是與初始業務合併相關。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人、顧問或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

本票

於2021年3月19日，保薦人A同意向本公司提供總額為400,000美元的貸款，部分用於與首次公開募股(“本票”)相關的交易費用。期票是無擔保、免息的，將於2022年8月31日早些時候或IPO結束時到期。本公司於2022年5月17日首次公開招股結束時償還了350,000美元的未償還餘額。

營運資金貸款

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的創始人或我們創始人的附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但不會使用信託資金來償還該等貸款。根據貸款人的選擇，至多300萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為私人股票。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的創始人或創始人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

截至2022年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。

其他

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已就私募出售的私募股份、轉換營運資金貸款後可發行的私募股份(如有)及創辦人股份訂立登記權協議。

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目錄表

關聯方政策

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不完成與我們任何創始人有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，除本報告和S-1的其他部分所述外，我們不會向我們的創始人、現有顧問或我們或他們的關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付，儘管我們可能會考慮在首次公開募股後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他薪酬，無論是在我們最初的業務合併之前還是與我們的初始業務合併相關。此外，我們將向我們的創始人或其附屬公司支付以下款項，在我們完成最初的業務合併之前，這些款項都不會從信託基金中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的創始人或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.總會計師費用和服務

公共會計費

下表列出了UHY LLP從2021年2月25日(成立)至2022年12月31日期間提供的服務相關的公共會計費用。

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目錄表

審計費用是UHY LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務，以及UHY LLP通常提供的與該財年的法定和監管申報或業務相關的服務，包括與我們的IPO相關的服務。“審計相關費用”是指我們的主要會計師為保證和相關服務支付的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。

服務的預先審批

由於我們的審計委員會直到2022年5月12日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。審計委員會成立後的所有服務都已得到審計委員會的批准。

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目錄表

第IV部

項目15.展品和財務報表附表

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目錄表

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目錄表

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項目16.表格10-K總結

沒有。

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目錄表

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄表

素數收購I公司。

財務報表索引

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F-1

目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

致Prime Number Acquisition I Corp.董事會和股東。

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對財務報表的幾點看法

我們審計了Prime Number Acquisition I Corp.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司並無收入，其業務計劃有賴於融資交易的完成，而本公司的現金及營運資金不足以在財務報表發佈後一年內完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年4月3日

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F-2

目錄表

素數收購I公司。

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄表

素數收購I公司。

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄表

素數收購I公司。

股東權益變動表(虧損)

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F-5

目錄表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄表

素數收購I公司。

現金流量表

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