0001315098假的DEF 14A00013150982021-01-012021-12-310001315098RBLX：申請年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：申請年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整年終本年度授予的獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整年終本年度授予的獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整本年度沒收的獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整本年度沒收的獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至年底公允價值的變化前幾年授予的未償獎勵和 Unvested 獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至年底公允價值的變化前幾年授予的未償獎勵和 Unvested 獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整公允價值的變化截至本年度授予的上一年度獎勵的日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整公允價值的變化截至本年度授予的上一年度獎勵的日期ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至本年度授予的當前獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至本年度授予的當前獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001315098RBLX：申請年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：申請年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整年終本年度授予的獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整年終本年度授予的獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整本年度沒收的獎勵的公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整本年度沒收的獎勵的公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至年底公允價值的變化前幾年授予的未償獎勵和 Unvested 獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至年底公允價值的變化前幾年授予的未償獎勵和 Unvested 獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整公允價值的變化截至本年度授予的上一年度獎勵的日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整公允價值的變化截至本年度授予的上一年度獎勵的日期ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至本年度授予的當前獎勵的公允價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001315098RBLX：股權獎勵調整截至本年度授予的當前獎勵的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100013150982022-01-012022-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交[]

選中相應的複選框：

[]

初步委託書

[]	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

[]

權威附加材料

[]	根據 §240.14a-12 徵集材料

__________________ROBLOX 公司___________________

（其章程中規定的註冊人姓名）

_______________________________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

[]	事先用初步材料支付的費用。

[]	根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

2023年年度股東大會通知

970 Park Places加利福尼亞州聖馬特奧 94403

致Roblox公司的股東：

我們很高興代表我們的董事會邀請您參加2023年年度股東大會（包括其任何延期或延期），”Roblox公司的年度會議”）。年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼： roblox2023），於太平洋時間2023年5月25日星期四上午8點從加利福尼亞州聖馬特奧出發。

我們舉行年會是為了尋求您對以下提案的批准：


提案	董事會投票建議	欲瞭解更多詳情
1. 選舉 II 類董事	“給” 每位被提名導演的人	頁面9
2. 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	“對於”	頁面34
3. 批准獨立註冊會計師事務所	“對於”	頁面63

本信所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

股東還將就會議前適當提出的任何其他業務採取行動。目前我們還不知道有任何其他問題。

年會的記錄日期是2023年3月27日。只有在記錄日期營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的登記股東才能在年會上投票。對於登記在冊的股東，要在年會上投票，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）或代理卡上包含的控制號。如果您是街道名稱的股東，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人並獲得合法代理人，然後按照標題為 “” 的部分中概述的流程向我們的過户代理機構American Stock Transfer & Trust Company, LLC提交註冊申請我該如何投票？” 在本信所附的委託書中，以便在年會上對你的股票進行投票。

2023 年 4 月 3 日左右，我們向股東郵寄了一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。本通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。隨附的委託書和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：http://astproxyportal.com/ast/24055/。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

如果技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議延期年會，則會議主席或祕書將在太平洋時間上午 9:00 召集會議，會議主席或祕書將在上述指定日期太平洋時間上午 9:00 召集會議，僅用於上述目的休會再開會在會議主席宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點上。在上述任何一種情況下，我們都將在Roblox網站的投資者頁面 https://ir.roblox.com 上發佈有關該公告的信息。

根據董事會的命令

馬克·雷因斯特拉

總法律顧問兼公司祕書加利福尼亞州聖馬特奧
2023年4月3日


	1	2023 年委託書

如何提前投票會議的

關於將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和年度報告可在 http://astproxyportal.com/ast/24055/ 上查閲。


	2


二零二三年年會通知	1
代理摘要	4
董事會	9

項目 1 — 選舉 II 類董事	9
導演提名人	10
常任董事	11
董事會構成	13
確定和考慮新的被提名人	13

公司治理	15
導演獨立性	15
董事會領導結構	15
董事會委員會	16
董事會和委員會會議	18
董事會對風險的監督	19
領導力發展與管理層繼任計劃	20
公司治理準則和商業行為與道德守則	20
與董事會的溝通	21
家庭關係	21

環境、社會和治理要點	22
我們的價值觀	22
治理	22
我們的員工	22
人物計劃	22
我們對文明和安全的承諾	25

董事薪酬	28

執行官員	32

項目 2 — 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	34
薪酬討論與分析	36
執行摘要	36
薪酬設定流程	40
我們的高管薪酬的主要內容	43
其他薪酬慣例	47
領導力發展與薪酬委員會的報告	50
高管薪酬表	51
首席執行官薪酬比率	58
薪酬與績效	59
股權補償計劃信息	62

項目 3 — 對獨立註冊會計師事務所的批准	63
審計與合規委員會的報告	64
審計和非審計費用	64
預批准政策與程序	65

與關聯人的交易	66
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	67
關於代理材料和2023年年會的問題和答案	69
其他事項	75


	3	2023 年委託書

代理摘要

本委託書摘要重點介紹了有關Roblox Corporation（“Roblox” 或 “公司”）的信息以及本委託書其他地方包含的某些信息。在投票之前，您應該閲讀完整的委託聲明。您還應查看我們向股東提交的2022年年度報告，以獲取有關Roblox2022年財務和經營業績的詳細信息，包括經審計的財務報表和報告中包含的相關附註。

第 1 項
選舉 II 類董事	參見頁面 9
董事會建議對每位董事候選人進行投票。	參見頁面 9

第 2 項
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	參見頁面 34
董事會建議對該提案進行表決。	參見頁面 34

第 3 項
批准獨立註冊公眾會計師事務所	參見頁面 63
董事會建議對該提案進行表決。	參見頁面 63

請今天投票

你的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您立即投票。請仔細查看代理材料，並按照説明對所有提案進行投票。

關於2023年年會的問題和答案

請看”關於代理材料和2023年年會的問題和答案” 獲取有關年會、虛擬會議格式、代理材料、投票、公司文件、通信、股東提案提交截止日期和其他相關信息的重要信息。

關於前瞻性陳述的説明

本文件包括聯邦證券法所指的前瞻性陳述。本文件中除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述）以外的所有陳述均具有前瞻性。我們使用 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“估計”、“繼續”、“期望”、“未來”、“打算”、“目標”、“項目”、“計劃”、“考慮”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能會有重大差異。我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能影響我們所做前瞻性陳述的風險和不確定性。

關於我們的網站和報告的注意事項

我們網站、其他網站上的任何陳述或本委託書中提及或討論的當前或定期報告均不被視為本委託書的一部分或以引用方式納入本委託書中。我們網站、其他網站上的某些陳述或此處的當前或定期報告可能包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們網站、其他網站或其他當前或定期報告上的聲明也可能隨時更改，除非法律要求，否則我們沒有義務對其進行更新。


	4

代理摘要

董事會亮點

			委員會成員			其他上市公司董事職位
		自導演以來	行政協調會	LDCC	NCGC	其他上市公司董事職位
被提名人	大衞巴祖基 Roblox 公司創始人、總裁、首席執行官兼董事長	2004				—
被提名人		GREG BASZUCKI 創始合夥人聯合創始人，Wheelhouse 企業首席執行官	2008				—
繼續	安東尼·P·李查找, 鉛 Altos Ventures管理公司副總裁	2008		■	■	—
		安德里亞·王查找索尼影視電視前國際製作總裁和索尼影視娛樂公司國際製作總裁	2020	■	■	■	3
		克里斯托弗·卡瓦略股份 Kabam Games Inc. 前首席運營官	2015	■	■	■	1
		GINA MASTANTUONO IND ServiceNow Inc. 首席財務官	2021	■	■		—


ACC — 審計與合規委員會	LDCC — 領導力發展與薪酬委員會		NCGC — 提名和公司治理委員會

查找獨立	◼會員	◼主席	鉛首席獨立董事

一個多元化且熟練的董事會

我們認為，我們多元化的董事會（我們的 “董事會”）將技能、專業知識和經驗相結合，可以監督公司的關鍵事項並代表股東的利益。


	5	2023 年委託書

代理摘要

技能/經驗		標準/描述	經驗
	上市公司首席執行官/高管	過去 5 年內擔任現任或前任首席執行官、總裁、首席財務官和/或首席運營官的經驗	■■■
	上市公司董事會（不包括Roblox）	在過去五年內擔任上市公司董事會成員的經驗（不包括Roblox）	■■
	私人公司董事會（不包括Roblox）	目前或以前擔任私人控股公司董事會成員的經歷（不包括Roblox）	■■■■■■
	娛樂業	娛樂和媒體行業和企業的經驗和專業知識	■■■
	政府關係/監管	監管和公共政策的背景或經驗	■
	科技/數字媒體	在技術相關業務或技術職能方面的經驗和專業知識，使他們瞭解如何預測技術趨勢並瞭解與技術相關的風險	■■■■■
	上市公司財務	作為高管的經驗，負責財務業績的廣度和複雜性可與Roblox相媲美	■
	審計/會計	會計、財務報告流程和內部控制方面的經驗，包括與財務報表和審計師合作的經驗	■■■■
	兼併和收購	作為上市公司董事的併購和整合經驗（包括買方和賣出方）	■■■
	網絡安全	對監督企業網絡安全計劃的瞭解和經驗，並有參與相關網絡教育的歷史	■■
	國際業務	應對公司在建立國際運營和合規計劃方面面臨的挑戰的經驗	■■■■■
	人事/補償	在使公司文化、績效、薪酬和人才與戰略以及遠程和靈活的工作策略保持一致方面的專業知識	■■■■■■
	領導力發展	在公司治理要求、領導力發展和管理層繼任計劃方面的經驗	■■■■■
	企業歷史與演變	對Roblox公司歷史和演變的經驗和理解	■■■■■■


	6

代理摘要

公司治理要點

我們認為，良好的公司治理可以促進股東的長期利益，加強我們的董事會和管理層問責制，並帶來更好的經營業績。出於這些原因，我們致力於維持強有力的公司治理慣例。

有關我們的公司治理做法的詳細信息可以在”公司治理” 部分從第 15 頁開始，包括以下要點：

✔

強有力的首席獨立董事，職責廣泛；

✔

董事會由 66.7% 的獨立董事組成；

✔

非管理層董事的執行會議，至少

兩次獨立董事年度執行會議；

✔

董事會和委員會的年度自我評估；

✔

董事會多元化程度強；

✔

董事會和委員會的詳細戰略和風險監督；

✔

不允許導演超額編制；

✔

100% 獨立的董事會委員會；

✔

專注於執行官的繼任規劃；

✔

董事入職計劃和繼續董事教育；

✔

定期審查委員會章程和關鍵治理政策；

✔

董事和執行官的股票所有權準則；

✔

致力於營造一個多元化和包容性的工作場所；

✔

專注於公司文化；以及

✔

年度諮詢按薪投票


	7	2023 年委託書

代理摘要

高管薪酬要點

按績效付費和股東一致性

我們的薪酬計劃側重於所有權、長期保留和價值創造

◼	基本工資 + 長期股權獎勵

■

首席執行官： 100% 的薪酬以 2021 年創始人兼首席執行官長期績效獎為基礎，需要股價在五年業績期內大幅上漲才能歸屬。

■

其他近地天體：我們其他指定執行官薪酬的90％以上（”近地天體”）是基於股權的，要麼在三四年內進行基於時間的歸屬，要麼根據公司的絕對股東總回報率進行基於績效的歸屬。

薪酬慣例


我們在做什麼		我們不做的事
✔ 100% 獨立導演們關於我們的領導力發展與薪酬委員會（”LDCC”) ✔ 獨立補償顧問，他不向公司提供其他服務 ✔ 我們首席執行官的全部補償存在風險，並且基於股價的良好表現 ✔ 使用規模合適的同行羣體和更廣泛的技術行業調查數據，對近地天體補償水平進行年度審查 ✔ 控制安排的雙重觸發變更 ✔ 評估風險回報平衡我們的補償計劃旨在降低不當風險 ✔ 嚴格的股票所有權要求適用於所有執行官和非僱員董事 ✔ 關於NEO補償的年度諮詢投票 ✔ 定期審查執行官薪酬和同行羣體數據		✖ 沒有養老金計劃 ✖ 董事、高管或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押 ✖ 控制權變更後不徵收消費税總額


	8

董事會

第 1 項：

選舉 II 類董事

我們的董事會

我們的董事會目前由六名成員組成。我們有一個機密委員會，由三個規模相等的類別組成，分別為一級、二級和三級，每個班級交錯任期三年。有關每位董事提名人和常任董事的信息如下所示。正如本委託書中進一步詳述的那樣，我們的董事會，包括兩位董事候選人，反映了廣泛的知識、經驗、技能、背景和其他特徵，包括多元化。

被提名人

根據我們的提名和公司治理委員會（“NCGC”）的建議，我們的董事會已提名戴維·巴斯祖基和格雷格·巴祖基在年會上當選為二類董事，任期為三年，任期至2026年年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、退休或其他終止任期。

投票注意事項

每位被提名人都同意在委託書中被提名並在當選後繼續擔任董事；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出我們的董事會指定的任何候選人來填補該空缺。

如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將在每位被提名人的選舉中被 “投贊成” 票。如果您是街頭名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，則您的經紀人將在此問題上不對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事由我們普通股的多數投票權選舉產生，他們親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席會議，有權對董事選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未對特定被提名人 “投贊成票” 的股票，無論是選擇 “拒絕” 投票權還是經紀人不投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。

董事會建議 “支持” 下述被提名人


	9	2023 年委託書

董事會

導演提名人

以下傳記是我們的二類候選人的，他們將在2026年年會上當選，任期三年。

DAVID BASZUCKI，60 歲

Roblox 創始人、總裁、首席執行官兼董事長

導演起自：2004

背景

Baszucki 先生自 2004 年 3 月起擔任我們的創始人、總裁、首席執行官和董事會成員。1989年7月至1998年12月，Baszucki先生在二維和三維運動仿真軟件開發商Knowledge Revolution擔任過各種職務。該軟件於1998年12月被專門從事仿真軟件的軟件公司MSC Software Corporation收購，並於2017年2月被專注於精密測量技術的全球技術集團Hexagon AB收購。1998 年 12 月至 2000 年 12 月期間，Baszucki 先生在 MSC Software Corporation 擔任過各種職務，最近擔任總經理。Baszucki先生目前是佩利媒體中心的董事會成員。Baszucki 先生擁有斯坦福大學電氣工程學士學位。

董事資格

我們認為，Baszucki先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的創始人、總裁、首席執行官和董事長所帶來的視角和經驗。

GREGORY BASZUCKI，58 歲

創始合夥人聯合創始人，Wheelhouse 企業首席執行官

導演起自：2008

背景

Baszucki 先生自 2008 年 2 月起擔任我們的董事會成員。自2013年1月以來，Baszucki先生一直擔任Founder Partners的聯合創始人，Founder Partners是一家緊密的合夥企業，旨在建立和投資資本效率高的移動、互聯網和軟件公司。他還是Wheelhouse Enterprises, Inc. 的首席執行官，該公司是一個面向商業軟件買家和賣家的市場，自2009年1月成立以來一直擔任該市場。在加入 Founder Partners 和 Wheelhouse Enterprises 之前，Baszucki 先生在 1998 年 11 月至 2006 年 11 月期間創立了 Dealix Corporation 並擔任其總裁。Baszucki先生目前是私營公司Interactive Memories, Inc的董事會成員。Baszucki 先生擁有明尼蘇達大學雙城分校的電氣工程學士學位。

董事資格

我們認為，Baszucki先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史，他的高管領導經驗，他作為企業家的豐富經驗，以及他作為許多公司的現任和前任董事的經驗。


	10

董事會

常任董事

以下是每位當前任期將在2024年年會上屆滿的III類董事的傳記。

ANTHONY P. LEE，5

Altos Ventures 管理公司副總裁

導演起自：2008

委員會：

領導力發展與薪酬、提名和公司治理（主席）；首席獨立董事

背景

李先生自 2008 年 2 月起擔任我們的董事會成員，並於 2020 年 11 月被任命為我們的首席獨立董事。他於2000年5月加入Altos Ventures，目前是Altos Ventures Management, Inc. 的副總裁，該公司管理着一個以技術為重點的國際風險投資基金家族。他是每隻基金的董事總經理。此外，李先生目前在多傢俬營公司和非營利組織的董事會任職。他擁有普林斯頓大學政治學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

董事資格

我們認為，李先生有資格在我們的董事會任職，因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史，以及他作為經驗豐富的投資者和許多公司的現任和前任董事的經驗。

安德里亞·王，56 歲

索尼影視電視前國際製作總裁和索尼影視娛樂公司國際製作總裁

導演起自：2020

委員會：

審計與合規、領導力發展與薪酬（主席）、提名和公司治理

背景

黃女士自 2020 年 8 月起擔任我們的董事會成員。黃女士自2011年9月起擔任各種媒體、通信和娛樂業務的所有者和運營商Liberty Media Corporation的董事會成員，自2010年4月起擔任各種數字商務業務的所有者和運營商Qurate Retail, Inc. 的董事會成員。黃女士自2017年8月起擔任房地產投資信託基金哈德遜太平洋地產公司的董事會成員。2011年9月至2017年3月，黃女士擔任索尼影視電視國際製作總裁和索尼影視娛樂公司國際總裁。2007 年 4 月至 2010 年 4 月，她擔任 Lifetiment Services 的總裁兼首席執行官。1993年8月至2007年3月，黃女士在沃爾特·迪斯尼公司的子公司ABC, Inc. 擔任過各種職務，最近擔任另類系列、特別節目和深夜執行副總裁。黃女士曾擔任加拿大零售公司哈德遜灣公司以及橡樹收購公司、橡樹收購公司二號和Social Capital Hodsophia Holdings Corp. 的董事，後者均是一家空白支票公司。黃女士擁有麻省理工學院電氣工程學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

董事資格

我們認為，黃女士有資格在我們的董事會任職，因為她在各種平臺的媒體節目製作方面擁有豐富的背景，她在娛樂領域公司的管理和運營方面的高管領導經驗，以及她作為許多公司的現任和前任董事的經驗。


	11	2023 年委託書

董事會

以下是每位當前任期將在2025年年會上屆滿的一級董事的傳記。

克里斯托弗·卡瓦略，57 歲

Kabam, Inc. 前首席運營官

自導演起於：2015

委員會：

審計與合規、領導力發展與薪酬、提名和公司治理

背景

Carvalho 先生自 2015 年 12 月起擔任我們的董事會成員。在2010年1月至2013年12月期間，卡瓦略先生擔任在線電腦遊戲開發商Kabam, Inc. 的首席運營官。2008 年 6 月至 2010 年 10 月，他擔任在線電腦遊戲開發商 Gazillion Entertainment 旗下的 SmartyCard 的副總裁兼總經理。1999年1月至2008年6月期間，卡瓦略先生曾在電影和娛樂公司盧卡斯影業有限公司擔任過多個職務，包括業務發展主管。卡瓦略先生在納斯達克斯德哥爾摩股份公司上市的數字娛樂公司現代時代集團MTG AB和私人遊戲和娛樂公司Rogue Games, Inc. 的董事會成員。2016年至2019年間，卡瓦略先生曾擔任G5 Entertainment AB的董事會成員，G5 Entertainment AB是一家在納斯達克斯德哥爾摩股份公司主市場和納斯達克OTCQX上市的手機遊戲的開發商和發行商。Carvalho 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。

董事資格

我們認為，Carvalho先生之所以有資格在我們的董事會任職，是因為他在在線遊戲方面的高管級經驗，對我們運營所在行業的總體經驗和了解，以及他作為許多公司的現任和前任董事的經驗。

GINA MASTANTUONO，52

ServiceNow, Inc. 首席財務官

導演起於：2021

委員會：

審計與合規（主席），領導力發展與薪酬

背景

馬斯坦託諾女士自 2021 年 4 月起擔任我們的董事會成員。Mastantuono女士自2020年1月起擔任ServiceNow, Inc.的首席財務官。2016年12月至2020年1月，馬斯坦託諾女士擔任全球技術和供應鏈服務提供商英格拉姆微公司的執行副總裁兼首席財務官，並在2013年4月至2016年12月期間擔任其財務執行副總裁。2007 年 6 月至 2013 年 4 月，Mastantuono 女士擔任化粧品、護膚品、香水和個人護理公司露華濃公司的高級副總裁、首席會計官兼國際首席財務官。在露華濃之前，Mastantuono女士曾在InteractiveCorp.（一家擁有多元化專業和全球品牌投資組合的上市運營商）和上市消費品公司Triarc Companies, Inc. 擔任過各種財務主管職務。Mastantuono女士目前在收入情報平臺公司Gong.io Inc. 的董事會任職。她的職業生涯始於紐約的安永會計師事務所。Mastantuono女士是一名註冊會計師，擁有超過20年的財務經驗。Mastantuono 女士曾就讀於紐約州立大學奧爾巴尼分校，在那裏她獲得了會計和工商管理學士學位。

董事資格

我們認為，Mastantuono女士有資格在我們的董事會任職，因為她具有深厚的財務和戰略頭腦，以及她在全球科技公司的豐富管理經驗。此外，Mastantuono女士在財務領域超過20年的財務專業知識為她提供了履行審計委員會職能所需的技能和經驗。


	12

董事會

董事會構成

我們致力於組建一個熟練且經驗豐富的董事會，在Roblox繼續執行其長期增長戰略的過程中，該董事會將提供合理的監督。

自2020年以來，兩名新的獨立董事加入了我們的董事會，增強了財務、高級領導、上市公司、董事會和行業經驗。

確定和考慮新的被提名人

我們的 NCGC 負責與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的NCGC使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的NCGC和董事會根據董事會整體成員的背景對每位董事進行評估，目的是維持一個能夠最大限度地延續業務成功的董事會，並利用其在各個領域的多樣性背景和經驗做出合理的判斷，代表股東的利益。儘管董事會尚未為董事會成員規定具體的最低資格，但董事會認為，董事資格的評估可能包括許多因素，例如：

◼

性格;

◼

職業道德和誠信；

◼

判斷;

◼

商業頭腦；

◼

在自己的領域久經考驗的成就和能力；

◼

做出合理的商業判斷的能力；

◼

在董事會的任期和與董事會相輔相成的技能；

◼

對公司業務的瞭解；

◼

瞭解董事會成員必須承擔的職責；

◼

其他時間承諾；以及

◼

專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域方面的多樣性，以及其他有助於董事會觀點和經驗總體組合的個人素質和特徵（統稱為”導演標準”).

	篩選候選人
		NCGC 篩查過程包括： ◼ 候選人面試 ◼ 詢問提出推薦或提名的一名或多名個人 ◼ 聘請外部搜索或諮詢公司收集更多信息 ◼ 依賴 NCGC、董事會或管理層成員的知識

導演候選人評估		董事提名流程 NCGC 負責確定和篩選董事會候選人成員資格和推薦候選人致全體董事會成員資格	建議和批准
NCGC 認為： ◼ 當前大小和董事會的組成和理事會的需求董事會及其各自的委員會 ◼ 導演標準 ◼ NCGC 的其他因素可能認為合適				董事會有最終決定權威批准主任提名候選人董事會，正在關注 NCGC 的建議


	13	2023 年委託書

董事會

股東向董事會推薦和提名

NCGC將考慮持有公司全面攤薄後資本至少1％的股東推薦的董事候選人在提交建議之日之前至少12個月內持續推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括證券交易委員會頒佈的法律、規章制度（秒”）。NCGC 將根據其章程、我們經修訂和重述的章程、我們針對董事候選人的政策和程序以及董事標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式提出建議，請總法律顧問或法律部注意，地址為加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場970號94403。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、推薦股東的支持聲明、候選人確認願意在董事會任職的簽名信、有關候選人與我們公司之間任何關係的信息、推薦股東對我們股本的所有權的證據，以及我們修訂和重述的章程所要求的任何其他信息。NCGC有權自由決定推薦哪些人提名為董事。

根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以直接提名人選我們的董事會。任何提名都必須符合我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時參加2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須按照下文所述的股東提案的相同截止日期收到提名。”關於代理材料和2023年年會的問題和答案——提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？—股東提案。”


	14

公司治理

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除非上市公司符合 “受控公司” 的資格，否則獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，紐約證券交易所上市標準要求，在 “受控公司” 豁免的前提下，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在董事會明確確定董事與公司沒有實質性關係（直接關係或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。我們認為我們有資格獲得但不能利用紐約證券交易所上市公司治理規則的 “受控公司” 豁免。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定，我們的五名非僱員董事中有四名（Carvalho先生、Lee先生、Mastantuono女士和Wong女士）的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且根據紐約證券交易所上市標準對該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “” 的部分中描述的任何涉及他們的交易與關聯人的交易。”

董事會領導結構

我們認為，董事會及其委員會的結構為我們公司提供了強有力的整體管理。David Baszucki先生目前既是我們的董事會主席又是我們的首席執行官（“首席執行官”）。作為我們的創始人，Baszucki先生最有能力確定戰略優先事項，領導批判性討論並執行我們的業務計劃。

我們的董事會通過了公司治理指導方針，規定如果董事會主席不獨立，則我們的獨立董事應擔任我們的首席獨立董事。此外，只有獨立董事在審計與合規委員會（“ACC”）、LDCC和NCGC任職。由於董事會的委員會制度、大多數獨立董事和首席獨立董事的存在，董事會認為它可以有效監督我們的業務運營，包括對我們的財務報表、高管薪酬、董事候選人的選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構是適當的，可以增強董事會代表股東有效履行其職責和職責的能力，而巴祖基先生的合併角色可以增強領導力，建立明確的問責制，增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

首席獨立董事的職責和責任

我們的公司治理準則規定，如果我們的董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定其中一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於戴維·巴祖基先生是我們的董事長兼首席執行官，我們的董事會，包括獨立董事，於2020年任命Anthony P. Lee為我們的首席獨立董事。在任命李先生首席獨立董事時，董事會考慮了李先生在擔任董事期間表現出的領導能力；他作為NCGC主席的貢獻；以及他作為ACC和LDCC成員所做的貢獻。董事會仍然認為，李先生擔任強有力的首席獨立董事的能力為我們的領導結構提供了平衡，將符合Roblox及其股東的最大利益。

作為首席獨立董事，李先生：

◼

負責召集、參與議程和主持獨立董事的單獨會議；

◼

向我們的首席執行官和董事長報告執行會議的反饋意見；

◼

應要求擔任公司的發言人；以及

◼

履行大多數獨立董事可能不時指定的額外職責。


	15	2023 年委託書

公司治理

董事會委員會

我們的董事會已經成立了ACC、LDCC和NCGC。每個委員會成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的上市標準的獨立性要求，每個委員會都根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易所的適用規章和紐約證券交易所的上市標準。每份章程的副本可在我們的網站ir.roblox.com的 “治理” 下找到。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計與合規委員會
成員：				2022 年的會議：5
	吉娜 MASTANTUONO （主席）	克里斯托弗·卡瓦略	安德里亞·王
除其他外，我們的 ACC 負責： ◼ 選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表； ◼ 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其業績； ◼ 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績； ◼ 審查我們的財務報表以及我們的重要會計政策、原則和估計； ◼ 監督和監督我們財務報表、會計和財務報告流程以及內部控制的審計和完整性； ◼ 監督我們內部審計職能的設計、實施和績效； ◼ 監督我們對上市公司會計監督委員會的遵守情況（”PCAOB”），以及其他法律和監管要求； ◼ 制定和監督員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序； ◼ 監督我們的風險評估和風險管理政策； ◼ 審查網絡安全和數據安全風險及緩解策略； ◼ 審查我們的法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性； ◼ 審查和批准關聯方交易；以及 ◼ 批准或根據需要預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。 ACC的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。我們的ACC成員不得在包括Roblox在內的三家以上上市公司的審計委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）中任職，除非我們的董事會確定這種同步服務不會損害該成員在我們的ACC有效任職的能力，並且我們在年度委託書中披露了此類決定。我們的董事會已確定馬斯坦圖諾女士是S-K法規第407（d）項所指的審計委員會財務專家。


	16

公司治理

領導力發展與薪酬委員會
成員：					2022 年的會議：6
	安德里亞·王（主席）	安東尼 P. LEE	克里斯托弗·卡瓦略	GINA MASTANTUONO
除其他外，我們的 LDCC 負責： ◼ 審查和批准適用於包括首席執行官在內的我們執行官薪酬的公司目標和目的，並據此評估每位此類高管的業績； ◼ 審查、確定和批准我們的高管（包括我們的首席執行官和其他關鍵員工）的現金和股權薪酬； ◼ 審查、批准和管理我們的員工福利和股權激勵計劃； ◼ 就管理層就高管薪酬問題向股東提出的建議向董事會提供建議，並監督管理層與股東和代理諮詢公司就高管薪酬事宜的接觸； ◼ 制定、審查和監督員工薪酬計劃的制定和實施，以確保與我們的總體薪酬戰略保持一致； ◼ 與管理層審查和討論我們的薪酬政策和做法，以進行風險評估； ◼ 審查非僱員董事薪酬並向董事會全體成員提出建議； ◼ 聘請或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議；以及 ◼ 定期與董事會審查和討論我們的公司和首席執行官繼任計劃以及首席執行官和其他執行官的領導力發展計劃。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的 LDCC 成員都不是或曾經是我們公司的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或LDCC任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。參見標題為 “” 的部分與關聯人的交易” 獲取有關涉及我們LDCC成員或其關聯公司的任何關聯方交易的信息。


	17	2023 年委託書

公司治理

提名和公司治理委員會
成員：				2022 年的會議：3
	安東尼·P·李（主席）	安德里亞王道	克里斯托弗·卡瓦略
除其他外，我們的 NCGC 負責： ◼ 識別、評估和選擇董事會候選人，或就候選人向我們的董事會提出建議； ◼ 就董事會及其委員會的組成考慮並向董事會提出建議； ◼ 監督董事會、其每個委員會和每位董事的評估； ◼ 審查和監督公司的信任與安全計劃和政策； ◼ 監督和審查我們公司治理實踐的發展，包括就我們的公司治理準則或框架制定和向董事會提出建議；以及 ◼ 制定、批准和審查公司商業行為和道德準則的遵守情況，審查經澳大利亞競爭和消費者委員會審查的關聯方交易以外的董事和高級管理人員的利益衝突。

董事會和委員會會議

會議出席情況

在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了5次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事出席了 (i) 在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 他或她在任職期間所任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的100％。

行政會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將定期舉行高管會議，管理層董事或管理層不少於每年出席兩次。此類執行會議將由獨立董事主持。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議，但每年不少於兩次。

出席年度股東大會

強烈鼓勵每位董事參加公司的年度股東大會。當時在職的所有董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。


	18

公司治理

董事會對風險的監督

風險是每項業務所固有的，在追求和實現我們的戰略目標的過程中，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。


董事會
◼ 負責監督我們的風險管理框架，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並培養企業誠信文化 ◼ 在與管理層的討論、問答環節以及每次董事會例會上的管理團隊報告的背景下，定期審查我們的戰略和運營風險

審計與合規委員會	領導力發展和補償委員會	提名和公司治理委員會
◼ 協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序內部控制、法律和監管合規等領域的風險管理方面的監督職責； ◼ 與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及潛在的利益衝突；以及 ◼ 監督我們與網絡安全相關的舉措，包括預防和監控	◼ 評估我們適用於所有員工的薪酬理念和實踐所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和實踐；以及 ◼ 監督繼任計劃舉措	◼ 評估與我們的公司治理慣例和董事會獨立性相關的風險；以及 ◼ 監督我們與信任和安全相關的舉措

管理
◼ 負責戰略、運營、法律和合規、網絡安全和財務風險的日常監督和管理


	19	2023 年委託書

公司治理

領導力發展與管理層繼任計劃

董事會和管理團隊認識到持續培養我們的高管人才的重要性。LDCC定期審查我們的管理團隊（包括我們的首席執行官）的績效和繼任計劃，並評估管理職位的潛在繼任者。在進行評估時，最不發達國家委員會考慮了當前和未來的組織需求、競爭挑戰、領導和管理潛力以及發展和緊急情況。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則，涉及諸如董事和董事候選人的資格和責任，包括獨立性標準以及適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們和子公司的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官以及我們的承包商、顧問和代理人。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們的網站 ir.roblox.com 的 “治理文件” 下。我們將在同一網站或《交易法》下的文件中披露我們的《商業行為與道德準則》的任何修正或對我們對董事和執行官商業行為和道德準則要求的任何豁免。


關鍵的公司治理準則條款
1	董事會和委員會自我評估	NCGC監督董事會、其每個委員會和每位董事的年度自我評估。NCGC將利用這一過程的結果來評估董事會組成和業績，以符合公司使命和核心價值觀的方式促進公司及其股東的利益。
2	入職總監和教育	NCGC監督公司的董事入職培訓和繼續教育計劃。董事和公司致力於確保所有董事接受入職培訓和繼續教育。
3	對其他的限制董事會服務	未經董事會批准，任何董事都不得在另外四個上市公司董事會中任職。我們的首席執行官在另外兩個上市公司董事會中任職的次數不應超過兩個。
4	沒有競爭性的董事會服務	任何董事都不應擔任公司任何競爭對手的董事會成員，每位董事都應對其其他董事職位進行年度審查，以評估與公司的競爭在去年是否可能由於新產品或服務的推出等原因而演變。
5	就業變化	如果董事意識到包括工作變動在內的情況可能會對他們擔任董事的服務產生重大幹擾，則指示他們通知NCGC。NCGC可以要求董事停止活動，或者在更嚴重的情況下，提交董事會辭職。


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公司治理

與董事會的溝通

董事會認為，股東應該有機會向董事會的非管理層成員發送信函。如果股東和其他利益相關方希望直接與公司的非管理層董事溝通，則應以書面形式發送給總法律顧問、首席財務官或法律部門，郵寄至公司主要執行辦公室。任何此類通信都應根據以下政策進行。

每份來文均應列出 (i) 公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果公司的A類普通股由被提名人持有，則説明公司A類普通股的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的公司A類普通股中由記錄持有人持有並由受益所有人受益持有。

公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門應在必要時與有關董事協商，審查所有收到的來文，並篩選以下信函：(1) 徵求產品和服務；(2) 與與公司股東採取行動或由董事會考慮無關的個人性質的事項；(3) 與董事會或公司的運作不當或無關的事項有關的事項，包括但不限於羣發郵件、產品投訴或查詢、求職諮詢、商業招攬以及明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料。在適當情況下，公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門將把此類通信轉交給相應的董事，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席，如果董事會主席不獨立，則轉交給首席獨立董事。

公司的總法律顧問、首席財務官或法律部門可以在行使其判斷時決定是否需要對任何來文作出迴應，並應每季度向NCGC報告總法律顧問、首席財務官或法律部門已作出迴應的任何來文。這些與非管理層董事溝通的政策和程序由NCGC管理。

這些政策和程序不適用於 (a) 作為股東的公司高級管理人員或董事與非管理層董事的通信，或 (b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東提案。

家庭關係

我們的創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席大衞·巴祖基和我們的董事之一格雷戈裏·巴祖基是兄弟。我們的執行官或董事之間沒有其他家庭關係。


	21	2023 年委託書

環境、社會和治理要點

在Roblox，我們專注於將十億人與樂觀和文明聯繫起來的使命。我們正在建立一個人類共同體驗平臺，通過共享體驗豐富人們聯繫、創造和表達自我的方式。我們在環境、社會和治理（“ESG”）領域持續努力，以進一步實現我們的使命和追求我們的公司原則。下面我們將介紹我們在 ESG 方面所做的重點工作，包括您可以從中瞭解更多信息的資源。

我們的價值觀

我們將Roblox作為一個由小型願景團隊組成的投資組合來運營，這些團隊具有自己的目標、路線圖和關鍵績效指標，最大限度地提高了問責制、創造力和領導機會。

自公司成立以來，我們一直堅持四項核心價值觀，並專注於將它們融入我們的日常行動：


尊重社區	拿着長視圖	我們有責任	去拿東西完成
我們將社區的需求置於我們自己的需求之上。	我們將長期目標納入每個決策中。	我們通過解決問題和舉報問題來推動執行。	我們偏向於行動。

治理

我們致力於健全的公司治理實踐，鼓勵董事會和管理層制定有效的政策和決策。我們的董事會、其委員會和管理層對我們在下文所述的許多 ESG 領域的工作進行監督。例如，我們的NGCC負責監督我們與用户信任和安全有關的舉措，而我們的ACC則監督與平臺和用户網絡安全有關的事項。本委託書中標題為 “公司治理” 的部分更詳細地描述了我們的治理實踐。

我們的員工

在 Roblox，我們保持創新至上的文化，旨在增強我們的員工和領導者的能力。我們相信，當團隊圍繞共同願景保持一致並擁有抓住重大機遇的自主權時，才能取得最大的成功。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工隊伍由 2,128 名全職員工組成，其中 1,600 多名員工從事產品和工程職能，佔我們全職員工總數的 75%，我們 100 多名全職員工位於美國境外。

人物計劃

補償

我們提供有競爭力的薪酬以吸引和留住最優秀的人才，我們幫助關愛員工，使他們能夠專注於我們的使命。我們的員工總薪酬待遇包括具有市場競爭力的薪水和權益。我們通常在僱用員工時和通過定期的更新補助金為員工提供股權，因為我們希望他們成為公司的所有者並致力於我們的長期成功。


	22

環境、社會和治理要點

好處

我們為員工及其親人提供全面的資源，幫助他們蓬勃發展。我們在健康、家庭、財務、社區和休假等領域提供廣泛的福利。我們的福利包括為我們的美國員工提供以下每項福利：

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醫療保健

o

醫療

o

牙科

o

願景

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生育率和家庭形成

o

醫療保健門衞和支持

o

初級保健和虛擬護理

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心理健康

o

輔導和治療

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冥想和正念

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金融

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401 (k) 僱主比賽

o

人壽和AD&D保險

o

短期和長期傷殘保險

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津貼/生活方式福利

o

在家辦公報銷

o

健身報銷

o

物理療法

o

虛擬健身課

o

提供護理

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休假和離開

o

靈活的休假時間，讓員工恢復精力，專注於自己的健康和福祉

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產假

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育兒假

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病假

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家庭護理假

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軍事休假

o

服務十年後符合條件的員工的Sabbatical計劃

成功共享

我們相信，我們的員工應該有機會分享我們的成功。為了實現這一目標，我們為員工提供參與員工股票購買計劃的能力，允許他們以折扣價購買股票。此外，我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。2022 年，我們將參與者繳款的 100% 與 401 (k) 計劃相匹配，以獲得參與者遞延的前3％的合格薪酬，另外將參與者繳款的 50% 與我們的 401 (k) 計劃配對，以獲得接下來的 2% 的合格薪酬，但須遵守美國國税局的限額。在2023年，我們增加了匹配率，公司現在將參與者401（k）筆繳款的1美元與1美元進行匹配，最高為美國國税侷限額的50％。

薪資公平

我們認為，無論性別或種族如何，人們的所作所為都應獲得公平的報酬。為了保持薪酬公平，我們根據相關的市場數據進行基準測試和設定薪酬區間，並考慮員工的角色、級別、地點及其績效等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，包括整體員工隊伍和員工個人，以確保我們的薪酬公平公平。2022 年，我們進行了首次薪酬公平分析，該分析表明，在美國，我們繼續為從事類似工作的人實現跨性別和種族的薪酬平等（將地點、角色、級別和績效等因素考慮在內）。


	23	2023 年委託書

環境、社會和治理要點

員工參與度

作為員工參與度流程的一部分，我們會定期收集員工的反饋，以更好地瞭解和改善他們的體驗，並發現加強我們文化的機會。在 2022 年 12 月至 2023 年 1 月，80% 的員工參加了我們的員工敬業度調查，90% 的參與員工表示，他們為在這裏工作感到自豪。

回饋社區

每年，我們都會將員工的捐款與符合條件的慈善機構進行配對，每位捐款人最高可達 15,000 美元。2022 年，公司提供了大約 145 萬美元的對等捐款。

多元化、公平與包容性

我們努力創建一個多元化、包容和相互尊重的社區，歡迎所有人，無論他們的身份和信仰如何。我們的願景是，在我們的平臺上，人們可以成為他們想成為的人。我們的用户之旅始於創建一個獨特的數字身份，無論他們在平臺上走到哪裏，都可以隨身攜帶，並有無限的自我表達機會。為了幫助集中我們的核心價值觀，促進和支持多元化、包容性和公平，我們成立了多個親和小組。我們的親和力團體是包容性的、自願的、由員工主導的，其目標是促進公司的包容性，為職業和個人發展提供人際關係、指導和其他機會。它們包括女性、種族和族裔少數羣體，以及認同自己是LGBTQIA+的人。


	24

環境、社會和治理要點

我們對文明和安全的承諾

安全和文明是我們所做一切的基礎。我們已經建立了一個具有行業領先的安全和文明功能的平臺。隨着社區的成長和發展，我們會不斷髮展我們的平臺。



一個安全、文明的地方，每個人都可以創造、探索、協作和分享經驗	十多年來建立世界一流的安全系統和政策	行業最佳實踐	不斷髮展

社區標準

我們正在建設一個人類共同體驗平臺：一個供人們冒險、體驗和探索的空間。我們是與用户和創作者一起踏上這段旅程的全球社區，我們希望確保每個人都感到賓至如歸和安全，並受到友善和尊重。這就是為什麼我們創建了社區標準，以概述我們期望用户的行為，並事先明確我們平臺上允許和不允許的內容。


社區標準概述了對使用 ROBLOX 的明確期望		如果發現有人違反了這些標準，他們可能會被停職或免職

我們不容忍不當內容和行為，我們會迅速採取行動處理任何違反我們使用條款的用户，包括任何企圖規避我們的安全政策和協議的行為。我們將繼續加強我們的平臺和政策，以阻止旨在破壞我們的安全政策和協議的行為。

你可以在這裏閲讀我們的社區標準： https://en.help.roblox.com/hc/en-us/articles/203313410


	25	2023 年委託書

環境、社會和治理要點

內容審查、審核和安全功能

我們採取重大措施來促進我們平臺上所有用户的安全和文明。無論是通過人工審查還是機器檢測，我們都會審查平臺上上傳的每個圖像、視頻和音頻文件。我們的審核系統旨在保護我們的社區，屏蔽違反我們的服務條款或社區標準的平臺賬户。我們經常審核我們的平臺，以確保不斷加強我們的主動和被動檢測方法。

此外，用户需要驗證其年齡才能訪問我們平臺上的某些功能。年齡驗證要求提供政府簽發的帶照片的身份證件。

我們還提供許多工具來幫助我們的社區（包括家長）創造一個安全有趣的環境。我們平臺上的所有文字聊天都經過過濾，以防止在網站上看到不當內容和個人身份信息。玩家有不同的安全設置，根據年齡的不同，可能會有不同的體驗。賬户所有者可以限制或禁用誰可以與他們聊天、關注他們體驗或邀請他們加入私人服務器。我們還提供在我們的應用程序、網站和體驗中舉報不當行為或內容的功能。

家長可以監控孩子的賬户活動，包括聊天記錄、私人消息、朋友和關注者、交易、創作以及最近玩過的體驗。家長還可以限制孩子可以玩的體驗類型，限制孩子在平臺上聊天的能力，還可以設置支出限制。

我們還開始推出體驗指南，為體驗內容的適用性提供年齡建議。根據這些年齡建議，用户和家長可以就他們與之互動的內容做出明智的決定，家長可以使用此功能來控制孩子可以訪問的內容。

此外，我們還創建了安全指南，旨在使父母和看護人能夠在數字時代更好地保護他們的孩子。您可以在此處查看我們的安全指南： https://corp.roblox.com/safety-civility-resources/.


	信任與安全		內容審查		隱私
◼ 數千名經過專業培訓的代理致力於保護我們的用户和全天候監控		◼ 人工版主和機器檢測，可審查所有上傳的圖像、視頻和音頻文件		◼ COPPA 已獲得 KidSafe 認證，是 KidSafe 海豹計劃的成員


	家長控制		報告系統		通信安全
家長可以： ◼ 限制或禁用聊天 ◼ 限制訪問權限 ◼ 自定義支出限額		用户可以： ◼ 靜音或屏蔽任何人 ◼ 使用我們的舉報濫用系統舉報不當內容/行為		◼ 在平臺上過濾文字聊天 ◼ 對於 13 歲以下的用户，我們的過濾器更加嚴格 ◼ 通過年齡驗證即可訪問語音聊天

推進兒童安全舉措

繼英國於2021年出臺類似立法之後，Roblox很榮幸成為首批公開支持《加州適合年齡的設計守則》的公司之一。《加州適齡設計規範》要求為兒童提供在線服務、產品或功能的企業在產品功能設計中嵌入某些安全和隱私協議。法律承認不同年齡段兒童的不同需求，並規定企業在設計產品或功能時應考慮這些差異。Roblox繼續主張其他司法管轄區效仿加利福尼亞州的做法，通過類似的立法，旨在通過設計為兒童提供基於原則的安全。

我們最近還採用了平臺上的廣告新標準。根據新標準，開發者將被禁止向13歲以下的兒童展示廣告。


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環境、社會和治理要點

關鍵的安全和文明夥伴關係

作為我們對數字文明的承諾的一部分，我們成立了由世界知名的數字安全機構組成的安全顧問委員會。你可以通過以下網址進一步瞭解我們的每位安全顧問委員會成員：corp.roblox.com/parents/。

我們還與三十多家專注於兒童健康、在線安全或兩者兼而有之的全球領先組織和大學合作，我們歡迎行業內合作，確保跨平臺用户的安全。


安全、數字教育和行業組織
與30多個專注於兒童和互聯網安全以及數字教育的全球領先組織建立了合作伙伴關係，包括：

我們與全國媒體素養教育協會（NAMLE）合作，為家長和教師發佈了名為《數字時代的幼兒、青少年和青少年的育兒》的資源，其中包括一本關於增強韌性的入門讀物。

我們還與國家犯罪局和國家失蹤與被剝削兒童中心等機構合作，及時舉報任何涉嫌剝削兒童、虐待材料或在線誘導行為。

關鍵安全認證

獨立的兒童安全組織 KidSafe 已認證我們的平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)。Roblox 還是 KidSafe Seal Program 的成員，該計劃是一項獨立的安全認證服務和批准印章計劃，專為兒童友好型網站和技術而設計。加入該計劃意味着該平臺符合KidSafe安全和/或隱私標準。KidSafe每年對我們進行審計，以確定我們是否遵守了COPPA和KidSafe自己對在線兒童安全的要求。

此外，在德國，我們還獲得了Unterhaltungsoftware Selbstkontrolle（USK）質量印章，該印章頒發給具有較高青年保護標準的組織。

關於 Roblox 的教育

我們致力於幫助教育工作者利用我們平臺的力量創造身臨其境的學習體驗，激發創造力、協作和創造性思維。為了進一步實現這一目標，我們撥出了1000萬美元的資金，用於支持我們平臺上的影響力計劃。通過向領先的教育組織和開發者提供資助，我們希望到2030年幫助1億學生與我們一起學習。


	27	2023 年委託書

董事薪酬

外部董事薪酬政策

2020年12月，經與我們的獨立薪酬顧問FW Cook協商，我們的董事會通過了非僱員董事的薪酬政策（“原始董事薪酬政策”），該政策於2022年5月進行了修訂（“經修訂的董事薪酬政策”）。該政策旨在吸引、留住和獎勵我們的非僱員董事。我們還向非僱員董事報銷參加董事會會議和相關董事繼續教育課程和計劃的合理、慣常和有據可查的差旅費用。LDCC至少每年審查一次我們的非僱員董事的總薪酬和外部董事薪酬政策的每個內容。

在2022年前兩個季度，我們的非僱員董事根據最初的董事薪酬政策獲得了股權和現金薪酬，在2022年的剩餘時間裏，我們的非僱員董事根據經修訂的董事薪酬政策獲得了股權和現金薪酬，每項薪酬如下所述。

現金補償

根據最初的董事薪酬政策，每位非僱員董事的年度現金預付金為180,000美元。在修訂後的董事薪酬政策中，這筆年度現金預付金減少到90,000美元。根據我們最初的董事薪酬政策或經修訂的董事薪酬政策，參加董事會會議均不收取每次會議的出席費。

此外，每位擔任首席董事、主席或委員會成員的非僱員董事都將獲得額外的年度現金費用，如下所述。根據我們最初的董事薪酬政策和修訂後的董事薪酬政策，每年的現金費用相同。

非僱員董事-經修訂的董事薪酬政策	額外現金費用
	首席獨立董事	$40,000
				委員會主席費		委員會成員資格費用
		審計與合規委員會	$	25,000	$	15,000
		領導力發展與薪酬委員會	$	20,000	$	10,000
		提名和公司治理委員會	$	15,000	$	10,000

每筆年度現金預付金和額外年費均按比例拖欠支付。


	28

董事薪酬

股權補償

根據最初的董事薪酬政策，除了年度現金預付金外，每位非僱員董事還獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的股權薪酬，詳見下文。

初始獎項: 每個在我們直接上市後首次成為非僱員董事的人都將在該個人首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位獎勵或初始獎勵，涵蓋我們價值約等於36萬美元的A類普通股的多股股票。該獎勵在獎勵授予日當天或之後的第一個季度授予受初始獎勵約束的三分之一的限制性股票，並在此後的每個年度週年紀念日授予三分之一的限制性股票，前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。

年度大獎：每位非僱員董事在該個人首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日，以及在保單生效之日或年會之後的每次股東年會當天，自動獲得限制性股東獎勵或年度獎勵，涵蓋我們價值約為18萬美元的A類普通股的多股股票。每項年度獎勵均在年度獎勵授予日期之後的下一個年會日期的前一天歸屬，但前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續任職。

根據經修訂的董事薪酬政策，每位非僱員董事都以限制性股權的形式獲得股權薪酬，詳見下文。

初始獎項: 每個首次成為非僱員董事的人將在該個人首次成為非僱員董事之日當天或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位獎勵或初始獎勵，包括 (a) 我們A類普通股的多股價值約等於18萬美元和 (b) 相當於27萬美元乘積乘以a的A類普通股的數量其分子等於該人首次成為外星人的日期之間（和包括）之間的日曆天數董事和下一次年會的日期，分母等於上一次年會日期（和包括）與下次年會日期（統稱為 “初始獎勵”）之間的天數。初始獎勵在第一個季度授予日（即初始獎勵授予日當天或之後）授予三分之一的受初始獎勵的限制性股份，並在此後的每個年度週年紀念日授予三分之一的限制性股票，前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。

年度大獎: 每位非僱員董事將在年會當天自動獲得年度獎勵，涵蓋我們價值約為27萬美元的A類普通股的多股股票。年度獎勵將在年度獎勵發放日當天或之後的前三個季度授予四分之一的受年度獎勵限制性單位，其餘部分將在年度獎勵發放日或年度獎勵發放日之後的下一個年度會議日期前一天的較早者授予，前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。

作為初始獎勵或年度獎勵（如適用）授予的股票數量的方法是將初始獎勵或年度獎勵（如適用）的價值除以截至包括授予日期在內的前一個月最後一個交易日的連續二十（20）個交易日中一股A類普通股的平均公允市場價值，四捨五入到最接近的整數。

如果 “控制權變更”（定義見我們的2020年股權激勵計劃，即 “2020年計劃”），根據我們的2020年計劃的條款，除非適用的獎勵協議或非僱員董事與我們之間的其他書面協議中另有明確規定，否則每位非僱員董事將全額投資於根據董事薪酬政策發放的未償公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵。

季度歸屬日期分別為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。


	29	2023 年委託書

董事薪酬

年度最高補償限額

根據我們最初通過和修訂的董事薪酬政策，在任何財政年度，不得向非僱員董事發放合併價值超過75萬美元的現金補助金和股權獎勵。就限制而言，因個人作為僱員的服務或作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不算在內。最高限額並不能反映向我們的非僱員董事發放的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

非僱員董事持股指南

2022 年 5 月，我們通過了適用於非僱員董事的股權準則。根據指導方針，每位非僱員董事必須持有多股公司普通股，其價值至少等於其年度現金儲備金的五倍，才能在董事會任職（不包括擔任董事會主席或任何董事會委員會成員或主席的預付金）。現有董事預計將在2027年5月11日當天或之前達到適用的所有權水平，2022年5月11日之後任命的董事預計將在加入董事會五週年之前達到適用的所有權水平。截至本文發佈之日，每位非僱員董事都遵守了股票所有權準則。


	30

董事薪酬

2022 財年董事薪酬表

我們的員工總監戴維·巴蘇基先生在截至2022年12月31日的年度中擔任董事並未獲得任何報酬。Baszucki先生作為僱員獲得的報酬載於標題為 “” 的部分高管薪酬—2022財年薪酬摘要表。”

下表列出了有關我們在 2022 年獲得或支付給非僱員董事的薪酬的信息。


	賺取的費用或	股票	所有其他
姓名	以現金支付 ($)	獎項 ($)⁽¹⁾	補償 ($)	總計 ($)
Gregory Baszucki	135,000	206,146	—	341,146
克里斯托弗·卡瓦略	157,500	206,146	—	363,646
安東尼·P·李⁽²⁾	—	—	—	—
吉娜·馬斯坦圖諾	170,000	206,146	—	376,146
安德里亞·王	180,000	206,146	—	386,146

(1)	根據FASB ASC Topic 718，報告的金額代表截至2022年12月31日的財年中授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，通過將授予的單位數量乘以授予日我們A類普通股的紐約證券交易所收盤價確定。此類授予日期的公允價值未考慮到與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。我們在2023年2月28日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。這些金額反映了限制性股的會計成本，與董事在歸屬或結算限制性股時可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)	李先生已免除與其擔任外部董事有關的所有費用和補助金。

下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：


					格蘭特
					日期博覽會
		的數量		選項	每人價值	選項
		股份		運動	受限	獎項
	格蘭特	標的		價格	分享	到期
姓名	日期	期權/RSU⁽¹⁾		($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾	日期
Gregory Baszucki	7/20/2016	1,168,650	⁽²⁾	0.07	—	7/20/2026
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
克里斯托弗·卡瓦略	12/15/2015	116,866	⁽²⁾	0.06	—	12/15/2025
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
安東尼·P·李⁽⁴⁾	—	—		—	—	—
吉娜·馬斯坦圖諾	4/15/2021	3,393	⁽⁵⁾	—	79.66	—
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—
安德里亞·王	8/31/2020	30,000	⁽⁶⁾	5.21	—	8/31/2030
	5/26/2022	3,369	⁽³⁾	—	30.59	—

(1)	金額反映了公司直接上市之前進行的所有遠期股票分割。

(2)	金額反映了根據我們2004年股權激勵計劃（“2004年計劃”）的條款和條件及其股票期權協議授予的股票期權的A類普通股。受股票期權約束的股份已全部歸屬。

(3)	金額反映了根據我們2020年計劃的條款和條件以及根據該計劃達成的RSU協議授予的RSU的A類普通股的股票。如果在歸屬之前發生合併或公司控制權變更，則RSU的未歸屬部分應立即可行使。RSU 獎勵將在 2022 年 8 月 20 日、2022 年 11 月 20 日和 2023 年 2 月 20 日分別授予受此類獎勵歸屬的四分之一的限制性股份，剩餘的 1/4 的限制性股應在 (i) 此類獎勵發放日期後的公司年會前一天以及 (ii) 2023 年 5 月 26 日中較早者授予，前提是非僱員董事繼續在適用機構任職授予日期。

(4)	李先生已免除與其擔任外部董事有關的所有費用和補助金。

(5)	金額反映了根據我們2020年計劃的條款和條件以及根據該計劃達成的RSU協議授予的RSU的A類普通股的股票。如果在歸屬之前發生合併或公司控制權變更，則RSU的未歸屬部分應立即可行使。RSU 獎勵於 2022 年 5 月 20 日授予受該獎勵約束的三分之一的限制性股份，並將在此後的每個年度週年紀念日授予三分之一的限制性股份，前提是非僱員董事在適用的授予日期之前繼續向我們提供服務。

(6)	金額反映了根據我們經修訂和重述的2017年股權激勵計劃的條款和條件授予的股票期權的A類普通股（”2017 年計劃”）以及據此達成的股票期權協議。如果在歸屬之前發生公司合併或控制權變更，則股票期權的未歸屬部分應立即可行使。從2020年10月1日起，受股票期權約束的股票分36個月分期歸屬。


	31	2023 年委託書

執行官員

以下列出了截至2023年4月1日有關我們執行官的某些信息（按字母順序排列）：


姓名	年齡	位置
大衞·巴祖基	60	創始人、總裁兼首席執行官
曼努埃爾·布朗斯坦	47	首席產品官
克雷格·多納託	57	首席商務官
邁克爾·格思裏	57	首席財務官
芭芭拉·梅辛	51	首席營銷和人際體驗官
艾米·羅林斯	38	首席會計官
馬克·雷因斯特拉	57	總法律顧問兼公司祕書
丹尼爾·斯特曼	53	首席技術官

大衞·巴祖基的傳記如上文標題為 “” 的部分所述董事會和公司治理——董事候選人.”

曼努埃爾·布朗斯坦。布朗斯坦先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席產品官。在加入我們之前，他於 2018 年 7 月至 2021 年 3 月在 Alphabet, Inc. 擔任谷歌產品助理副總裁。2016 年 4 月至 2018 年 6 月，他擔任產品管理副總裁，2014 年 11 月至 2016 年 3 月在 Alphabet, Inc. 擔任 YouTube 產品管理總監。2010 年 2 月至 2014 年 6 月，布朗斯坦先生在 Zynga Inc. 的產品組織擔任領導職務，首先擔任總監，後來擔任產品副總裁。此外，從 2003 年到 2010 年，布朗斯坦先生在微軟開發 Xbox 360 期間擔任產品開發職務。布朗斯坦先生目前在紐約時報公司的董事會任職，此前曾在Outpost Games的董事會任職。他擁有西蒙·玻利瓦爾大學的電子工程學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

克雷格·多納託。自2016年12月以來，多納託先生一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，他曾於2015年9月至2016年12月在社區社交網絡服務Nextdoor.com擔任業務發展副總裁。2013年2月至2015年6月期間，他擔任在線零售購物平臺QVC, Inc. 的社交副總裁。2005 年 6 月至 2013 年 2 月期間，他曾擔任 Oodle, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Oodle, Inc. 是一個面向買家和賣家的在線平臺，於 2015 年 2 月被 QVC 收購。Donato 先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和弗吉尼亞理工大學電氣工程學士學位。

邁克爾·格思裏。Guthrie 先生自 2018 年 2 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2012年1月至2018年2月期間擔任汽車定價和信息網站TrueCar, Inc. 的首席財務官。在他職業生涯的早期，格思裏先生曾是私募股權公司TPG Ventures和Garnett & Helfrich Capital的負責人，也是瑞士信貸第一波士頓的投資銀行家。Guthrie 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。

芭芭拉·梅辛。梅辛女士自2020年8月起擔任我們的首席營銷和人事體驗官。2018年8月至2019年8月，梅辛女士擔任沃爾瑪美國公司的高級副總裁兼首席營銷官，沃爾瑪是一家從事零售和批發業務的公司。2011年2月至2018年4月期間，梅辛女士曾擔任在線旅遊公司TripAdvisor, Inc. 的副總裁兼首席營銷官，後來擔任高級副總裁兼首席營銷官。2002 年 4 月至 2011 年 2 月期間，她在互聯網旅行社HotWire.com擔任過多個管理職位，包括客户體驗副總裁兼Travel Ticker副總裁兼總經理。梅辛女士擁有西北大學文學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。梅辛女士目前是互聯網零售商Overstock.com, Inc. 和度假屋管理公司Vacasa, Inc的董事會成員，她之前曾在2018年12月與WeddingWire合併的XO Group, Inc. 和Diamond Resorts LLC的董事會任職。

艾米·羅林斯. 羅林斯女士自 2022 年 7 月起擔任我們的首席會計官。此前，羅林斯女士在2021年8月至2022年7月期間擔任Zynga Inc.的首席會計官。在擔任Zynga Inc. 的首席會計官之前，羅林斯女士在Zynga Inc. 工作了十二年，在會計和財務組織擔任過各種職務。羅林斯女士曾擔任Zynga Inc.的副總裁兼財務總監兼高級總監兼助理財務總監，幫助領導美國和國際會計和運營團隊。在此之前，羅林斯女士管理美國證券交易委員會的報告和收入會計團隊，協助開展各種會計準則採用、首次公開募股準備、SOX實施和財務報表編制流程。在加入 Zynga Inc. 之前，羅林斯女士於 2006 年至 2010 年在安永會計師事務所工作。羅林斯女士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學學士學位，主修會計，並且是加利福尼亞州的註冊會計師。


	32

執行官員

馬克·雷因斯特拉。Reinstra先生自2019年12月起擔任我們的總法律顧問，自2020年11月起擔任我們的公司祕書。1994年6月至2019年12月期間，Reinstra先生在我們的外部公司律師事務所Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 擔任執業律師，最近是該事務所的成員。他擁有斯坦福大學法學院的法學博士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的工業工程學士學位。

丹尼爾·斯特曼。斯特曼先生自 2020 年 1 月起擔任我們的首席技術官。2019 年 1 月至 2020 年 1 月期間，斯特曼先生曾擔任多傢俬營公司的顧問和顧問。2015 年 6 月至 2019 年 1 月，他曾在企業數據雲公司 Cloudera, Inc. 擔任工程和支持高級副總裁。2007 年 4 月至 2014 年 10 月，他擔任工程總監，2014 年 10 月至 2015 年 5 月期間擔任谷歌公司的工程副總裁。1996 年 7 月至 2007 年 3 月，他在 IBM 公司擔任過各種職務，最近擔任工程部總監。他擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的計算機科學博士和碩士學位以及康奈爾大學的計算機科學學士學位。


	33	2023 年委託書

高管薪酬

第 2 項：

諮詢的對 the 進行投票
補償
我們的名字行政管理人員軍官

根據多德-弗蘭克《華爾街改革與消費者》 2010 年《保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和 SEC 規則，我們是為我們的股東提供投票批准的機會諮詢或非約束性依據，披露的對我們近地天體的補償根據《交易法》第14A條。這個提議，通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，為我們的股東提供了機會表達他們對我們NEO整體薪酬的看法。這次投票是無意解決任何具體的補償項目或任何具體問題命名為 NEO，而是我們所有人的總體補償近地天體以及本代理中描述的理念、政策和實踐聲明。明年的委託書將再次包含對我們的高管薪酬計劃的不具約束力的諮詢投票。

按薪表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，我們的 LDCC 或者我們的董事會。但是，Say-on-Pay 投票將提供信息就投資者對我們的高管薪酬的看法致我們哲學、政策和實踐，LDCC 將在何時考慮這些問題確定當前剩餘部分的高管薪酬財政年度及以後。我們的董事會和LDCC重視這些意見我們的股東。在某種程度上，有大量反對票本委託書中披露的近地天體的薪酬，我們將努力與股東溝通以更好地理解影響投票並考慮我們股東的擔憂問題，最不發達國家委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們認為，標題為 “” 的部分中提供的信息 “高管薪酬，” 特別是所討論的信息在標題為 “” 的部分中高管薪酬—薪酬 討論與分析——薪酬理念和目標，” 演示我們的高管薪酬計劃是恰當設計的並正在努力確保管理層的利益與我們的利益保持一致股東利益支持長期價值創造。因此，我們要求股東在以下決議上投贊成票年度會議：

“決定，讓股東在諮詢的基礎上批准向我們的近地天體支付的補償，如上所示根據薪酬提交的年會委託書美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論和分析、補償表和敍述性討論以及其他相關內容披露。”

這個
董事會
導演們
推薦
一票
“為了”
批准，開啟
一份建議的基礎
補償
我們的名字行政的
軍官們


	34

高管薪酬

需要投票

在諮詢的基礎上，批准我們近地天體的薪酬，需要在年會上當面（包括虛擬出席）或通過代理人蔘加年會並有權就此進行表決獲得批准的普通股的多數表決權投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將無效。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具有約束力，但我們的董事會和LDCC重視股東的意見，並將在未來為近地物體做出薪酬決定時考慮投票結果。


	35	2023 年委託書

高管薪酬

薪酬討論與分析

在截至2022年12月31日的年度中，我們的NEO由我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的執行官組成，是：

大衞巴祖基

創始人、總裁兼首席執行官
警官

邁克爾·格思裏

首席財務官

芭芭拉搞砸了

首席營銷和人事體驗
警官

馬克·雷因斯特拉

總法律顧問兼公司祕書

丹尼爾·斯特曼

首席技術官

執行摘要

我們的使命是讓十億人保持樂觀和文明。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵我們的領導團隊，以實現最高水平的團隊和個人業績，同時保持我們的 NEO 和員工的長期關注度。

薪酬理念和目標

為了支持實現我們的企業使命，我們的目標是僱用最優秀的人才。我們在成功的四大支柱——創新、執行、團隊合作和領導力——中尋求價值觀的一致性和卓越性。我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵才華橫溢的人才，讓他們取得最高水平的個人和團隊業績，確保我們的每位高管獲得鼓勵長期留住的總薪酬待遇，在為績效付費的同時促進公平和一致性，並將高管的利益與股東的利益保持一致。為此，我們設計了將高管薪酬與個人業績、公司整體業績和股東利益掛鈎的計劃。


	36

高管薪酬

我們使用以下原則來實現我們的理念：


	競爭力	吸引和留住關鍵人才對我們很重要。我們在技術行業競爭激烈的人才市場中運營，我們的薪酬計劃旨在提高競爭力，以吸引支持我們使命和文化的新人才加入公司。
	管理壽命	我們認為，管理壽命是長期價值創造的關鍵驅動力。我們的高管薪酬計劃旨在留住我們的高管，包括使用基於時間的股權獎勵，在三年或四年內授予。此外，我們尋求通過對高管使用基於績效的限制性股票單位（“PSU”）來獎勵股票的長期大幅升值，對於我們的創始人兼首席執行官，則使用創始人兼首席執行官長期績效獎。
	長期所有權	我們希望我們的高管像所有者一樣思考，專注於為公司創造長期價值。我們將總薪酬待遇主要放在股權上（就首席執行官而言，通過創始人兼首席執行官長期績效獎完全採用股權），並在2022年為其他高管推出了PSU，以進一步調整我們的高管薪酬做法與公司的長期價值創造。2022 年，我們的高管薪酬計劃平均以基於時間或基於績效的股權獎勵的形式提供了 NEO（首席執行官除外）90% 以上的薪酬。
	強烈的績效導向	我們對性能有很高的標準。我們考慮公司和個人的業績、職位重要性以及調整執行官股權補助金的軌跡。我們向NEO（首席執行官除外）提供的年度股權補助為期四年，而在2022年向某些NEO提供的一次性RSU補助金，以補償由於我們直接上市的時機而錯過的2021年股權授予週期，則為期三年。創始人兼首席執行官長期績效獎是為了代替我們首席執行官在2021年至2027年期間獲得的其他薪酬，並且有資格根據我們在多個業績期內股價的顯著表現進行歸屬。這些補助金和創始人兼首席執行官長期績效獎實現的價值基於補助金授予時（及如果）我們的股價價值，這加強了我們高管與股東利益之間的聯繫。我們還在 2022 年為我們的高管推出了基於重大股價障礙而有資格進行歸屬的 PSU，以進一步增強該計劃的績效導向。

股權獎勵是我們高管薪酬計劃的核心，該計劃旨在促進公平和一致性，保持簡單性並根據可證明的績效提供獎勵。股權所有權使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致，使他們能夠參與我們普通股價值的長期升值。此外，股權獎勵為我們留住近地天體提供了重要工具，因為獎勵必須在多年期內授予並持續為公司服務。2022 年授予我們的 NEO 的基於時間的獎勵為期三到四年，具體視持續服務而定。如上所述，我們在 2022 年為包括近地天體在內的高管推出了PSU。我們執行官的大部分薪酬都是以股權支付的，就我們的首席執行官而言，他的薪酬完全由股權組成，股權基於嚴格的目標，如果實現這些目標，也將為我們的股東帶來可觀的回報。


	37	2023 年委託書

高管薪酬

2022 年業績亮點

2022 年，我們取得了多項重大的財務和運營業績：


56.0M	$2.2B		$2.9B
平均天數	公認收入		預訂*
49.3B		$369.3M
參與時間		運營現金流

*	有關GAAP收入與預訂的對賬，請參閲第7項中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，見我們於2023年2月28日提交的10-K表年度報告中的第76-77頁。

DAU

我們定義每日活躍用户 (”DAU”）作為在給定日曆日通過我們的網站或應用程序以唯一註冊帳户登錄並訪問了Roblox的用户。我們追蹤DAU，以此作為衡量我們平臺上參與的受眾規模的指標。我們認為，DAU 的增長反映了我們平臺價值的增加。有關DAU定義的更多討論，請參閲我們於2023年2月28日提交的10-K表年度報告中標題為 “運營指標特別説明” 的部分。

參與時長

我們將互動時長定義為用户在平臺上花費的時間，包括在體驗以及聊天和頭像個性化等功能上花費的時間。我們認為，參與時數的增長反映了我們平臺價值的增加。有關參與時數定義的更多討論，請參閲我們於2023年2月28日提交的10-K表年度報告中標題為 “運營指標特別説明” 的部分。


	38

高管薪酬

2022 年薪酬計劃要點

我們針對近地天體和其他執行官的2022財年薪酬計劃的亮點是：

◼

首席執行官：100% 的薪酬以 2021 年創始人兼首席執行官長期績效獎為基礎，需要股價在五年業績期內大幅上漲才能歸屬。

◼

其他近地天體:為我們的執行官引入了PSU，以進一步使他們的薪酬與股東價值創造保持一致。

關於高管薪酬的諮詢投票

在去年的委託書中，我們要求股東就我們的執行官薪酬計劃進行首次諮詢投票，並獲得了支持該計劃的93％的贊成票。我們的LDCC審查了諮詢投票的最終投票結果，並得出結論，我們的高管薪酬計劃提供了具有競爭力的績效待遇，可以激勵我們的近地天體並鼓勵他們長期留住他們。在為我們的近地物體做出薪酬決定時，我們的LDCC將繼續考慮Say-on-Pay投票的結果和股東的觀點。

薪酬慣例


我們做什麼		我們不做什麼
◼ LDCC 100% 的獨立董事構成 ◼ 獨立薪酬顧問：LDCC 聘請獨立薪酬顧問，該顧問不向公司提供其他服務 ◼ NEO的薪酬中有很大一部分存在風險（對於我們的首席執行官而言，所有薪酬都是風險），並且與我們股價的實質性表現掛鈎 ◼ 對近地天體補償和同行羣體數據的年度審查 ◼ 控制安排的雙重觸發變更 ◼ 評估我們薪酬計劃的風險回報平衡，以降低不當風險 ◼ 嚴格的股票所有權要求適用於所有執行官和董事 ◼ 關於NEO補償的年度諮詢投票		◼ 沒有養老金計劃 ◼ 董事或員工不得對我們的股票進行套期保值或質押 ◼ 控制權變更後不徵收消費税總額


	39	2023 年委託書

高管薪酬

薪酬設定流程

每年，LDCC都會審查和考慮有關基本工資調整的決定，並在本財年的第一和第二季度更新我們的執行官的股權補助。這使LDCC能夠在做出薪酬決策時考慮上一年的業績，並將允許同時為所有高管做出總薪酬決策。

批准

設置本年度工資

LDCC在與我們的獨立薪酬顧問和首席執行官協商後，審查了來自同行公司的市場數據和技術行業調查數據，以評估我們的近地天體相對於處境相似的公司的報酬情況。

◼

我們的首席執行官和LDCC會根據戰略目標考慮每位執行官的績效、重要性和軌跡、內部薪酬公平和競爭市場數據以及公司業績，我們的首席執行官向LDCC提出每位執行官（不包括他本人）來年的薪資水平和股權補助的建議。

◼

考慮到首席執行官的建議和上述其他因素，LDCC審查並批准了下一個薪酬年度的基本工資和股權獎勵。

◼

視LDCC不時審查而定，我們首席執行官的薪水目前定為0美元，他沒有獲得任何額外的持續薪酬（更多細節見”薪酬討論與分析——高管薪酬和2022年薪酬的要素——基本工資”).


評論		評估
◼ LDCC 在與 Frederic W. Cook & Co., Inc. 協商後（”FW Cook”），我們的獨立薪酬顧問，嚴格選擇可比的同行，為薪酬水平和計劃設計提供信息。LDCC努力選擇與我們競爭的高管人才的公司，這些公司的規模、範圍和複雜性都相似。 ◼ 我們還審查了我們更廣泛的薪酬理念和激勵計劃的適當性，以評估其在市場中的競爭力以及與我們的長期戰略的一致性。		◼ 在全年，我們會審查我們的業務、市場狀況和執行官職責範圍的變化，以及我們更廣泛的管理團隊的所有成員。如果我們的管理團隊成員在年內晉升為執行官級別的職位，我們將重新考慮該人的晉升薪酬。


	40

高管薪酬

角色和職責

我們的薪酬流程是協作的。LDCC、FW Cook、其他獨立董事會成員、外部法律顧問、我們的管理團隊和首席執行官都提供了寶貴的意見和觀點，用於做出高管薪酬決策。我們認為，這種方法使我們能夠利用這些羣體的不同經驗和專業知識來設定薪酬水平，確定適當的指標，並確定在達到或超過績效預期時應如何為執行官創造價值。

	◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼ ◼
LDCC	◼ 對我們的整體薪酬理念負責； ◼ 審查、批准、確定我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他近地物體）的薪酬，或就此向我們的董事會提出建議； ◼ 管理我們的股權薪酬計劃； ◼ 制定和審查與員工薪酬和福利有關的一般政策和計劃； ◼ 審查並批准非僱員董事薪酬； ◼ 評估我們的管理團隊（包括我們的首席執行官和其他近地天體）的績效，或協助評估績效； ◼ 定期審查並與董事會討論執行官和某些關鍵員工的公司繼任和發展計劃；以及 ◼ 監督和評估薪酬顧問的績效。
管理	我們的首席執行官： ◼ 審查除他本人以外的管理團隊成員的薪酬組成部分（工資和長期股權激勵）的金額和結構； ◼ 確定關鍵目標和目標，並就管理團隊新成員的簽約薪酬待遇和僱傭協議進行談判； ◼ 考慮我們的薪酬顧問提供的市場數據和公司內部數據，以確定LDCC的執行官薪酬建議；以及 ◼ 評估我們的管理團隊（包括我們的近地天體）的表現，並在向LDCC提出建議時審查他們在LDCC中的表現。我們的人力資源、財務和法律團隊： ◼ 通過提供有關市場薪酬慣例、內部勞動力考慮因素以及內部員工情緒和參與度的數據來支持LDCC； ◼ 為首席執行官提供有關NEO公司和個人績效的信息，並就其他薪酬問題提供建議；以及 ◼ 提供信息並提供清晰的市場數據，但不要參與關於自己的薪酬金額和結構的討論或最終決定。
薪酬顧問	從2020年12月開始，LDCC聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問。FW Cook： ◼ 應最不發達國家的要求出席會議，在沒有管理層的情況下與最不發達國家舉行執行會議，並就新出現的問題和其他事項與最不發達國家進行溝通；以及 ◼ 審查並提供與以下內容相關的建議： ◼ 年度和長期激勵計劃，包括激勵計劃在多大程度上支持業務戰略並在冒險與潛在回報之間取得平衡； ◼ 同行羣體的薪酬和績效比較； ◼ 主要高管薪酬的競爭力； ◼ 非僱員董事薪酬的設計和金額； ◼ 設計其他薪酬和福利計劃；以及 ◼ 準備與高管薪酬有關的公開文件，包括CD&A以及隨附的表格和腳註。 ◼ 除了向LDCC和我們的董事會提供的服務外，不向我們提供任何服務。 LDCC評估了FW Cook的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的增強的獨立性標準和因素以及紐約證券交易所的適用上市標準，得出的結論是，FW Cook是獨立的，FW Cook為LDC所做的工作不存在利益衝突。


	41	2023 年委託書

高管薪酬

競爭市場數據

LDCC評估了執行官直接薪酬總額中每個要素相對於同行羣體的競爭力，如下所述。這是LDCC在為我們的近地物體設定薪酬水平時考慮的眾多因素之一。

在發展薪酬同行羣體時，LDCC考慮了許多因素，包括：

◼

規模和複雜性（使用收入、收益和市值）；

◼

高管人才的競爭對手；

◼

地理位置（優先考慮在舊金山灣區擁有大量人才的公司）；以及

◼

公司業務特徵（例如，總部位置、規模相當的高增長科技公司、面向消費者的科技公司、市場平臺、全球運營和其他高增長指標）。

2022 年同行羣體

在確定2022年高管薪酬時，我們的LDCC在FW Cook的建議下，審查並考慮了以下幾家公司的薪酬水平和做法。以下同行羣體的選擇是基於以下標準，其中包括我們在2021年實現前所未有的增長之後，規模和複雜性有所增加。在這篇評論中，根據上述標準，我們在2022年的薪酬同行羣體中增加了12家新公司（動視暴雪、Autodesk、Block、Crowdstrike、eBay、Electronic Arts、OKTA、Roku、ServiceNow、Splunk、Twilio和Workday）。我們還從2021年薪酬同行羣體中刪除了17家不符合更新標準的公司（Alarm.com、Box、CarGurus、Chegg、Dropbox、Etsy、Glu Mobile、Grubhub、Momentive（前身為SVMK）、Redfin、Shutterstock、Stitch Fix、Trip Advisor、Take-Two、Yelp、Zillow和Zynga）。


2022 年同行羣體
◼ 動視暴雪 ◼ 汽車辦公桌 ◼ 阻止 ◼ Crowdst	◼ 文檔簽名 ◼ 易趣網 ◼ 電子藝術 ◼ 比賽	◼ OKTA ◼ Roku ◼ 即時服務 ◼ 拍攝	◼ Splunk ◼ Twilio ◼ 推特 ◼ 工作日

2023 同行羣體

2022 年 8 月，LDCC 與 FW Cook 協商，進一步審查了我們的薪酬同行羣體，並選擇以下同行羣體作為 2023 年的高管薪酬同行羣體。以下同行羣體的選擇是基於包括我們的收入和市值在內的財務和其他衡量標準的標準。在這次審查中，我們根據上述標準在2023年的薪酬同行羣體中增加了三家新公司（DoorDash、Dropbox和Unity Software）。我們還從2022年薪酬同行羣體中刪除了四家不符合財務和其他衡量標準的公司（動視暴雪、Block、eBay和ServiceNow）。


2023 同行羣體
◼ 汽車辦公桌 ◼ CrowdSt ◼ Docusig ◼ DorDash	◼ 保管箱 ◼ 電子藝術 ◼ 比賽 ◼ OKTA	◼ Roku ◼ 拍攝 ◼ Splunk ◼ Twilio	◼ 推特 ◼ Unity 軟件 ◼ 工作日

雖然我們不能僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是我們薪酬政策和實踐的有意義的輸入。在做出薪酬決策時，LDCC還會考慮許多其他因素，包括：公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力，以及內部薪酬公平考慮因素。此外，作為我們高管薪酬規劃流程的一部分，LDCC審查了來自拉德福德自定義薪酬調查的彙總調查數據，這些數據提供了有關市場高管薪酬做法的更多背景信息。

我們預計每年對同行羣體進行審查，以反映我們規模和規模的變化。


	42

高管薪酬

我們的高管薪酬和2022年薪酬的主要內容

基本工資

除下文所述的首席執行官外，我們使用基本工資為我們的近地天體提供固定金額的薪酬，以換取他們的服務。LDCC認識到，基本工資對於首席執行官以外的高管非常重要，這是一種有助於吸引和留住高素質高管人才的薪酬要素，尤其是在我們的執行官缺乏現金獎勵機會的情況下。

我們首席執行官的薪水保持在0美元，因為他的創始人兼首席執行官長期績效獎旨在涵蓋我們首席執行官在2027年之前的所有直接薪酬。

2022年3月，我們的LDCC為其他近地天體設定了基本工資，將於2022年4月1日生效。在設定基本工資時，我們的LDCC考慮了FW Cook的意見、高管薪酬同行羣體的基本工資做法和水平、內部均等、每位執行官在我們工作期間可能獲得的總體薪酬、個人表現以及每位執行官的角色和職責。下表反映了2021年和2022年每位執行官的基本工資。


						變化百分比
						在 2021 年之間
姓名	2021 年薪水 ($)			2022 年薪水 ($)⁽¹⁾		以及 2022
大衞·巴祖基		0	⁽²⁾		0	0%
邁克爾·格思裏		550,000			650,000	18%
芭芭拉·梅辛		550,000	⁽³⁾		650,000	18%
馬克·雷因斯特拉		537,500	⁽³⁾		650,000	21%
丹尼爾·斯特曼		550,000			650,000	18%

(1)	代表每個 NEO 獲得批准的基本工資，自 2022 年 4 月 1 日起生效

(2)	2021年3月，巴祖基先生的基本工資從80萬美元降至0美元。

(3)	梅辛女士和雷因斯特拉先生在2021財年不是近地天體。

長期激勵補償

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們的股權獎勵計劃是用於區分薪酬和為我們的近地天體提供長期激勵的主要工具。我們的股權激勵措施歷來以股票期權或限制性股票單位的形式發放。2022 年，我們引入了 PSU 作為高管薪酬計劃的一部分，包括我們的 CEO 以外的每位 NEO。除首席執行官外，我們的每位NEO都獲得了其2022年年度股權獎勵價值的大約20％來自PSU，80％的股權獎勵價值來自基於時間的RSU（不包括他們的一次性RSU補助金，如下所述）。我們認為，股權獎勵符合我們近地天體的利益與股東的利益，為我們的近地天體提供與長期表現相關的激勵措施，並培養所有權心態。此外，我們的股票獎勵的長期歸屬期支持留存。

通常，我們打算頒發年度股權獎勵，這些獎勵的規模應具有競爭力、透明度並反映公司職位的績效、貢獻和重要性。除了高管的業績外，我們的首席執行官每年都會審查和考慮外部市場數據，並提議向LDCC提供股權補助。LDCC在與我們的首席執行官和FW Cook協商後行使判斷力和自由裁量權。為了確定其批准的股權獎勵的規模和類型，LDCC會考慮NEO的角色和責任、競爭因素、NEO持有的股權獎勵的既得價值和未歸屬價值以及NEO的總薪酬。


	43	2023 年委託書

高管薪酬

2022年4月，LDCC以PSU和RSU的形式向NEO（我們的首席執行官除外）授予了2022財年的年度股權獎勵，如下所示，其授予和其他條款如下所述。


姓名	2022 財年預期的 PSU 撥款價值（達到目標） ⁽¹⁾	2022 財年預定的 RSU 撥款價值 ⁽²⁾	總計 ⁽¹⁾⁽²⁾
邁克爾·格思裏	$1,625,000	$6,500,000	$8,125,000
芭芭拉·梅辛	$1,250,000	$5,000,000	$6,250,000
馬克·雷因斯特拉	$1,125,000	$4,500,000	$5,625,000
丹尼爾·斯特曼	$1,625,000	$6,500,000	$8,125,000

(1)	我們在2022財年薪酬摘要表中列出的PSU獎勵的授予日期公允價值與上述PSU獎勵的預期授予價值不同，因為根據我們的PSU獎勵授予的股票數量是通過將PSU獎勵的目標和最大價值除以截至2022年3月31日公司A類普通股20個交易日平均收盤價的乘積和蒙特卡洛計算得出的在 2022 財年薪酬摘要表的腳註1中進一步描述。

(2)	我們在2022財年薪酬摘要表中列出的RSU獎勵的授予日期公允價值與上述RSU獎勵的預期授予價值不同，因為根據我們的RSU獎勵授予的股票數量是通過將RSU獎勵的預期價值除以截至2022年3月31日公司A類普通股20個交易日的平均收盤價來確定的。

2022 財年 PSU 大獎

除首席執行官外，我們的每位NEO都獲得了其2022年年度股權獎勵價值的大約20％為PSU，這些資產受預先制定的重要績效歸屬條件和基於服務的歸屬條件的約束，如下所述。PSU 的預定績效期為 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日。如果績效目標得到滿足，PSU 將有資格獲得授權，然後如果符合適用的基於服務的歸屬要求，則將獲得授權。根據在適用測量日期衡量的公司股價表現，我們的PSU目標數量的0％至200％將有資格歸屬，如下所述，並取決於NEO在適用的測量日期繼續服務。測量日期為2024年4月1日（“兩年測量日期”），此後每季度分別為2024年7月1日、2024年10月1日、2025年1月1日和2025年4月1日（均為 “季度測量日期”）。為了使任何PSU有資格在兩年衡量日歸屬，公司的 “股票價格” 必須在兩年衡量日（“開始衡量日期”）之前的最後一個交易日結束的連續二十天交易期內滿足 “股價障礙”（如下表所示）。為了使任何PSU有資格在季度衡量日歸屬，股票價格必須在開始測量日（和包括）開始測量日和適用的季度測量日前一天之間的任何連續二十個交易日內滿足股票價格障礙。公司的股價是使用連續二十個交易日的平均收盤價來衡量的，以獎勵持續的表現並緩解潛在的價格波動。除非獎勵協議中另有規定，否則獲得的PSU將在股價障礙被認證為達到之日歸屬，但必須在該認證日期之前繼續服務（如果參與者的服務無故終止（定義見參與者的控制權變更遣散協議），則必須持續服務至適用的衡量日期）。在最終季度測量日期之後的最終認證日期之後沒有立即滿足股價障礙的任何PSU將被沒收。


成就*	股價障礙 ($)		有資格歸屬的 PSU（目標百分比）
閾值		85.00	0%
		100.00	50%
目標		115.00	100%
		140.00	150%
最大值		165.00	200%

*	線性插值法確定了上表中在閾值和目標以及目標和最大成就分之間通過成就獲得的 PSU 的百分比。

除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在績效期結束之前出於任何原因不再是服務提供商，則參與者持有的所有未歸屬PSU將立即被沒收。如果參與者無故被合格解僱或出於與控制權變更無關的正當理由（定義見參與者的控制權變更遣散協議）非自願解僱，則PSU將保持未償還狀態，並將有資格像參與者的服務未終止一樣進行歸屬，包括控制權變更。如果此類資格終止發生在兩年測量日期之前，則將在認證之日歸屬的PSU數量將根據NEO在績效期內為公司提供服務的部分按比例分配。


	44

高管薪酬

如果公司的控制權在2025年3月31日之前發生變化，則業績期將縮短，有資格歸屬的PSU的數量將按上表所述確定，公司的股票價格將根據每股交易價格來衡量。如果控制權變更發生在兩年測量日期之前，則任何符合條件的PSU都將在兩年測量日歸屬，前提是NEO在此日期之前仍是服務提供商。如果收盤發生在兩年測量日當天或之後，則符合條件的PSU將在收盤前立即歸屬，但視收盤而定，前提是NEO在收盤前仍是服務提供商。如果NEO在控制權變更前三個月或之後的十二個月內無故終止或出於正當理由非自願終止，則所有符合條件的PSU立即歸屬。

如果PSU獎勵參與者在兩年衡量日期之前死亡或致殘，則受PSU約束的目標股份的100％將立即歸屬。如果PSU獎勵參與者在兩年衡量日當天或之後死亡或致殘，則受PSU約束的100％的股份減去先前歸屬的股份數量，將立即歸屬（前提是死亡或傷殘終止後歸屬的目標股份數量的100％在任何情況下都不得超過目標股份數量的100％）。

2022 年，我們的近地天體（我們的首席執行官除外）獲得了以下 PSU 資助。


	PSU Grant的股票數量	2022 財年的預定年度
姓名	（擊中目標）	PSU 補助金價值（達到目標） ⁽¹⁾
邁克爾·格思裏	36,009	$1,625,000
芭芭拉·梅辛	27,700	$1,250,000
馬克·雷因斯特拉	24,930	$1,125,000
丹尼爾·斯特曼	36,009	$1,625,000

(1)	我們在2022財年薪酬摘要表中列出的PSU獎勵的授予日期公允價值與上述PSU獎勵的預期授予價值不同，因為根據我們的PSU獎勵授予的股票數量是通過將PSU獎勵的目標和最大價值除以截至2022年3月31日公司A類普通股20個交易日平均收盤價的乘積以及蒙特卡洛計算得出的如財政年度薪酬彙總表腳註1所述見下文 2022。

2022 財年 RSU 大獎

除首席執行官外，我們的每位NEO都獲得了2022年年度股權獎勵價值的大約80％是基於時間的限制性股票。2022年5月20日歸屬的限制性單位的1/16在2022年5月20日歸屬，此後四年內每個季度有1/16的限制性單位歸屬，前提是參與者在每個授予日期之前的持續服務。

2022 年，我們的 NEO（我們的首席執行官除外）獲得了以下年度RSU資助。


	的數量	預期的財政年度
姓名	限制性股票單位	2022 年 RSU 撥款價值 ⁽¹⁾
邁克爾·格思裏	144,124	$6,500,000
芭芭拉·梅辛	110,864	$5,000,000
馬克·雷因斯特拉	99,778	$4,500,000
丹尼爾·斯特曼	144,124	$6,500,000

(1)	我們在2022財年薪酬摘要表中列出的RSU獎勵的授予日期公允價值與上述RSU的預期授予價值不同，因為根據我們的RSU獎勵授予的股票數量是通過將RSU獎勵的預期價值除以截至2022年3月31日公司A類普通股20個交易日的平均收盤價來確定的。

一次性 RSU 獎勵

除了上述年度股權獎勵外，2022年，我們的LDCC還向梅辛女士、賴因斯特拉先生和斯特曼先生每人一次性授予了RSU獎勵。在我們直接上市之前，包括高管在內的新員工通常會在第二個招聘日期週年之際獲得初始新員工補助金和刷新補助金。根據我們的直接上市，我們通常開始通過年度股權更新計劃授予股權，這與我們在競爭激烈的人才市場中保持一致。由於我們的薪酬週期的時機以及我們不想 “脱離週期” 發放補助金，梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生在2021財年沒有獲得年度股權更新補助金，儘管他們在這一財年表現強勁，處於領先地位。2022年4月，梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生均獲得了一次性按比例分配的RSU補助金，用於補償他們開始工作至2022年4月期間的服務。一次性的 RSU 獎勵於 2022 年 5 月 20 日授予受該獎勵約束的 RSU 的 5/16，截至 1/16^第四在此後的十一個季度歸屬日獲得該獎勵，前提是近地天體在每個授予日期之前繼續工作。季度歸屬日期分別為5月20日、8月20日、11月20日和2月20日。


	45	2023 年委託書

高管薪酬

下表彙總了向梅辛女士和雷因斯特拉先生和斯特曼先生每人發放的限制性股數。


	的數量	預定為一次性
姓名	限制性股票單位	RSU 補助金價值 ⁽¹⁾
芭芭拉·梅辛	58,203	$2,625,000
馬克·雷因斯特拉	112,250	$5,062,500
丹尼爾·斯特曼	151,330	$6,825,000

(1)	我們在2022財年薪酬摘要表中列出的RSU獎勵的授予日期公允價值與上述RSU獎勵的預期授予價值不同，因為根據我們的RSU獎勵授予的股票數量是通過將RSU獎勵的預期價值除以截至2022年3月31日公司A類普通股20個交易日的平均收盤價來確定的。

創始人兼首席執行官長期績效獎

2021年2月，LDCC向Baszucki先生授予了創始人兼首席執行官長期績效獎，這是我們2017年計劃下的RSU，這將使他有機會獲得最多11,500,000股我們的A類普通股。創始人兼首席執行官長期績效獎已獲得我們的董事會和股東的批准和批准，其中包括我們大多數不感興趣的股東（由大衞·巴祖基和格雷戈裏·巴祖基不直接或間接擁有的Roblox優先股和普通股總數的大部分組成）。創始人兼首席執行官長期績效獎授予對服務條件的滿意度和嚴格的股價目標的實現，如下所述。在2021年至2027年的七年中，該裁決是為了代替對Baszucki先生的其他補償而授予的。

在確定創始人兼首席執行官長期績效獎的條款和條件時，LDCC在與獨立薪酬顧問協商後，在決定是否授予創始人兼首席執行官長期績效獎以及該獎項的規模和條款時考慮了許多因素。LDCC打算設立一項獎項，使巴祖基的長期利益與股東的長期利益保持一致，要求公司取得顯著而持續的業績，並鼓勵通過短期冒險來實現短期業績。LDCC在審議該獎項時考慮了Baszucki先生在公司的主要所有權百分比，主要是在他於2004年創立Roblox時獲得的，以及截至授予之日尚未歸屬的所有權權益的金額。在審查了同類公司處境相似的高管的市場數據，重點是首次公開募股時創始人首席執行官的所有權百分比和股權價值後，LDCC認為，為巴祖基先生提供有意義的激勵措施以繼續領導Roblox擔任我們的首席執行官並實現其願景以進一步推動我們業務增長至關重要。

Baszucki先生特別樂於獲得創始人兼首席執行官長期績效獎，因為他認為，只有在長期表現明顯跑贏大盤的情況下，他才應該獲得獎勵。創始人兼首席執行官長期績效獎是LDCC的一項可喜承諾，也表明了對他帶領Roblox走向未來的能力的信心。在授予創始人兼首席執行官長期績效獎之前，巴祖基先生曾告知我們的LDCC，他的眾多目標之一是利用他在Roblox的所有權所創造的財富作為促進他所信仰的許多慈善事業的手段，巴祖基先生已表示打算將創始人兼首席執行官長期績效獎的淨收益捐贈給慈善目的。

在授予巴祖基先生創始人兼首席執行官長期績效獎時，LDCC打算將其作為巴祖基先生在2027年之前獲得的獨家直接薪酬。巴祖基先生在2022年沒有獲得任何股權補助。

創始人兼首席執行官長期績效獎完全基於績效，有資格根據我們在多個交錯業績期內的重大股價表現進行授予，第一項從2023年3月2日開始，即公司直接上市生效之日（“生效日期”）兩年後，結束於2028年3月2日，即生效日期的七週年。公司股價障礙只有在適用的業績期開始後才有資格實現。創始人兼首席執行官長期績效獎分為七部分，根據實現重大股價目標有資格授予，每個部分都是公司股價障礙，根據我們在業績期內連續90天交易期的平均股價來衡量，如下所示。每家公司的股票價格障礙都比紐約證券交易所公佈的與我們的直接上市相關的參考價格大幅上漲。


	RSU 數量	演出期
公司股價障礙	有資格獲得 Vest	開課日期
$165.00	750,000	2023年3月2日
$200.00	750,000	2024年3月2日
$235.00	2,000,000	2025年3月2日
$270.00	2,000,000	2026年3月2日
$305.00	2,000,000	2026年3月2日
$340.00	2,000,000	2026年3月2日
$375.00	2,000,000	2026年3月2日


	46

高管薪酬

如果我們公司在連續90天交易期內的股價未能在2028年3月2日（生效日期的七週年）之前達到165.00美元，則創始人兼首席執行官長期績效獎的任何部分將不歸屬。此外，任何在2028年3月2日之前未實現的公司股價障礙都將終止並被取消，無需向巴祖基先生支付額外報酬。從生效之日起至達到公司股價障礙之日止，Baszucki先生必須繼續受僱於我們擔任首席執行官，才能獲得與適用的公司股價障礙相關的限制性股票。創始人兼首席執行官長期績效獎項下的每家歸屬RSU將在RSU歸屬之日或之後的下一個公司季度歸屬日以我們A類普通股的一部分進行結算，無論巴祖基先生自該日起是否仍然是我們的首席執行官。為此目的，公司季度歸屬日期為2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

如果在2028年3月2日之前發生對Roblox的控制權變更，則無論特定公司股價障礙的業績期是否已經開始，則創始人兼首席執行官長期績效獎可能有資格授予更多限制性股票，前提是控制權變更中的每股交易價格導致公司股價額外障礙的實現。在這種情況下，與該公司股價障礙相對應的一部分限制性股要麼將在控制權變更結束前立即歸屬，前提是首席執行官的僱用要求已得到滿足，並且特定部分的績效期在控制權變更之日之前開始（如果沒有），則在控制權變更後將有資格歸屬，但前提是巴祖基先生的持續服務（在在業績期之前的任何能力，而不僅僅是擔任首席執行官的職位）否則，特定批次的履約期本應開始，但須遵守2017年計劃中規定的任何歸屬加速條款或下文標題部分所述的控制權變更遣散費協議 “終止或控制權變更後的潛在付款。”此外，如果控制價的變動介於已實現的公司股票價格障礙（控制權變更之前或控制權變更導致的）和未實現的公司股票價格障礙之間，則該部分限制性股的變更將根據每個公司股票價格障礙之間的線性插值進行歸屬，適用於該插值金額的服務要求將是業績開始日期未實現的下一個公司股價障礙的時期。創始人兼首席執行官長期績效獎將在未達到公司股價障礙（或其中的一部分）的任何部分的控制權發生變更時終止並取消。

其他薪酬慣例

津貼和其他個人福利

我們的 NEO 有資格參加向所有員工提供的相同福利計劃。此外，NEO和其他高級管理人員與公司簽訂了控制權變更和遣散協議。

由於我們公司的知名度很高，而且巴祖基先生作為我們公司的遠見卓識者、創始人兼首席執行官的職位對他的安全構成了具體威脅，因此公司進行了獨立的安全評估，確定了特定的風險和威脅。根據這項評估的結果，LDCC此前已批准實施一項正式的安全計劃。

我們需要這些安全措施是為了公司的利益，因為Baszucki先生對Roblox很重要，而且我們認為這些安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。LDCC至少每年對這些安全計劃進行評估，包括審查安全專業人員對安全威脅的評估和安全計劃的建議。根據巴祖基先生的總體安全計劃，我們支付與巴祖基先生在住所和商務旅行期間的人身安全有關的費用，包括每年為保護他以及為其住所採購、安裝和維護某些安全措施的保安人員的費用。

此外，Baszucki先生使用私人飛機進行與其總體安全計劃有關的商務旅行。在某些情況下，Baszucki先生在使用私人飛機時可能會由家庭成員或客人陪同。儘管根據美國證券交易委員會的規定，出於上述原因，我們認為巴蘇基先生的整體安全計劃不是他利益的先決條件，但與巴祖基先生在其住所和根據其總體安全計劃旅行期間的人身安全有關的費用被報告為對巴祖基先生的其他補償。”2022 財年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列” 下面。LDCC認為，鑑於威脅形勢以及巴祖基先生沒有獲得年薪或獎金，預計要到2027年才會獲得任何工資、獎金或股權獎勵或其他激勵性補償，這些成本是適當和必要的。


	47	2023 年委託書

高管薪酬

我們維持符合税收條件的退休計劃，為包括NEO在內的符合條件的員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的延期權益在繳款時均為100％歸屬。2022年，我們向401（k）計劃繳納了參與者繳納的前3％和接下來的2％薪酬的50％的對等繳款，並在年底進行調整，這樣，如果參與者繳納的薪酬為其薪酬的5％，我們將匹配4％。我們的對等捐款在比賽時100％歸還。繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在符合該守則第401（a）和501（a）條規定的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向員工徵税。

我們還為所有美國員工，包括除首席執行官以外的 NEO 提供通過員工股票購買計劃（“ESPP”）以15％的折扣通過工資扣除購買我們的普通股的機會，這是一項非歧視性、符合税收條件的計劃。包括我們的 NEO 在內的所有員工也有資格參與我們的慈善配對捐贈計劃。

控制權變更遣散協議

我們已經與每個近地天體簽訂了控制權變更遣散協議，根據該協議，我們的近地天體有資格獲得遣散費，具體取決於控制權變更遣散費協議的規定和條款。

我們認為，這些保護措施有助於我們的近地物體保持持續的關注和專注力，以最大限度地提高股東價值，包括在交易可能導致公司控制權變更的情況下，從而實現我們的留住目標。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款”.

僱傭協議

在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市及上市之後，我們已經簽訂了一份確認性僱傭信，規定了我們每位近地物體的僱用條款和條件，如下所述。

大衞巴祖基

我們已經與Baszucki先生簽訂了確認性僱用信協議。經修訂的信函協議沒有具體條款，規定Baszucki先生是隨意僱員。巴祖基先生2022年的年基本工資為0美元。

邁克爾·格思裏

我們已經與格思裏先生簽訂了確認性僱用信協議。信函協議沒有具體條款，規定格思裏先生是隨意僱員。格思裏先生2022年的年基本工資為65萬美元。

芭芭拉搞砸了

我們已經與梅辛女士簽訂了確認性僱傭信協議。信函協議沒有具體條款，規定梅辛女士是隨意僱員。梅辛女士2022年的年基本工資為65萬美元。

馬克·雷因斯特拉

我們已經與雷因斯特拉先生簽訂了確認性僱傭信協議。信函協議沒有具體條款，規定Reinstra先生是隨意僱員。雷因斯特拉先生2022年的年基本工資為65萬美元。

丹尼爾·斯特曼

我們已經與斯特曼先生簽訂了確認性僱用信協議。該信函協議沒有具體條款，規定斯特曼先生是隨意僱員。斯特曼先生2022年的年基本工資為65萬美元。

股票所有權準則

我們為包括近地天體在內的執行官制定了股票所有權指導方針。股票所有權準則規定，我們的首席執行官在任職期間必須保持對許多普通股的所有權，這些普通股等於600萬美元或等值股票數量等於其年基本工資的六倍，以較高者為準。指導方針還規定，每位執行官在擔任執行官的整個任期內必須保持對價值相當於其年基本工資兩倍的股份的所有權。預計現有執行官將在2027年5月11日當天或之前達到適用的所有權水平，2022年5月11日之後任命的執行官預計將在擔任相關職位五週年之前達到適用的所有權水平。截至本文發佈之日，包括我們的首席執行官在內的每位近地天體都遵守了股票所有權準則。


	48

高管薪酬

套期保值和質押

我們已經制定了內幕交易政策，除其他外，該政策禁止我們和子公司的所有員工、高級職員、董事、顧問和承包商進行賣空以及參與與我們的A類普通股相關的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券的交易。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們和我們子公司的員工、NEO、董事、顧問和承包商不得質押我們的任何證券作為貸款的抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的任何證券。

補償追回政策

LDCC尚未通過一項政策，規定我們是否會對支付給我們的NEO或其他員工的任何基於現金或股權的激勵性薪酬進行追溯調整，前提是該補助金是基於財務業績的實現情況，隨後進行了修訂。在紐約證券交易所通過實施《交易法》第10D-1條要求的最終規則之後，我們的LDCC打算通過一項普遍的補償政策。

薪酬風險評估

自2022年以來，我們的管理層已開始定期評估並與LDCC討論與風險管理相關的員工薪酬計劃、政策和做法。在這方面，我們每年對員工薪酬計劃、政策和做法（包括我們的高管薪酬計劃）進行風險審查，以確定這些計劃、政策和做法是否包含可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險從而威脅我們價值的特徵。根據本次審查，我們認為此類計劃、政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們產生重大不利影響。

我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。

向我們大多數員工提供的薪酬中有很大一部分涉及股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，我們認為這對於幫助進一步協調員工的利益與股東的利益非常重要。這些股權獎勵將他們的薪酬預期與他們對公司長期價值的貢獻直接掛鈎。鑑於這些股票獎勵多年的歸屬計劃或業績期，而且它們的最終價值與我們的股價掛鈎，我們認為這些股票獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險。我們的執行官股票所有權指導方針還有助於確保執行官具有與長期股價表現相關的巨大價值。其他控制措施，如《商業行為與道德準則》和相關培訓，有助於降低不道德行為和不當冒險行為的風險。

税務和會計事務

LDCC在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税收和會計要求。

通常，該守則第162（m）條將我們向首席執行官兼首席財務官以及某些其他屬於《守則》第162（m）條所指的 “受保員工” 的現任執行官支付的薪酬從聯邦所得税中扣除的金額限制為每年每人100萬美元，但某些例外情況除外。在批准未來近地天體的補償金額和形式時，LDCC通常會考慮我們提供此類補償所花費的所有要素，包括該守則第162（m）條的潛在影響，以及我們在以促進我們目標的方式向執行官提供補償方面保持靈活性的必要性。當我們認為補償金適合吸引、留住或激勵高管人才時，LDCC可以批准支付可以扣除也可能無法扣除的薪酬。

對於因適用《守則》第280G、4999或409A條而可能欠的任何納税款，我們不向包括任何NEO在內的任何執行官提供 “總收入” 或其他報銷款項。如果控制權變更和遣散費協議規定的任何款項或福利或以其他方式支付給NEO的款項或福利將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則無論結果如何，他或她都有權獲得此類補助金和福利的全額付款，或者較少的金額導致任何部分的款項和福利都不受消費税的約束向NEO提供的税後福利金額更大。


	49	2023 年委託書

高管薪酬

領導力發展與薪酬委員會的報告

領導力發展與薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論與分析。根據審查和討論，領導力發展與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和Roblox截至2022年12月31日的10-K表年度報告。


	領導力發展與薪酬委員會

	安德里亞·王，椅子克里斯托弗·卡瓦略安東尼·P·李 GINA MASTANTUONO


	50

高管薪酬

高管薪酬表

2022 財年薪酬摘要表

下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的2022財年和之前兩個財年的NEO應申報的薪酬。


									非-
									合格
								非股權	已推遲
					股票		選項	激勵計劃	比較。	所有其他
名稱和		工資		獎金	獎項		獎項	補償	收益	補償
主要職位	年	($)		($)	($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾	($)	($)	($)		總計 ($)
大衞·巴祖基，	2022	—	⁽³⁾	—	—		—	—	—	1,141,723	⁽⁴⁾	1,141,723
創始人、總裁兼總裁	2021	136,364	⁽³⁾	—	232,185,000	⁽⁵⁾	—	—	—	465,027		232,786,391
首席執行官	2020	532,954		8,042	—		6,204,750	—	—	29,362		6,775,108
邁克爾·格思裏，	2022	625,000		—	7,764,813		—	—	—	—		8,389,813
首席財務官	2021	550,000		—	6,930,000		—	—	—	8,262		7,488,262
	2020	512,500		—			748,380	—	—	1,245		1,262,125
芭芭拉·梅辛，	2022	625,000		—	8,481,467		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	9,118,667
首席營銷和人際體驗官	2021	550,000		—	—		—	—	—	17,550		567,550
	2020	185,416		—	—		9,412,750	—	—	6,417		9,604,583
馬克·雷因斯特拉，	2022	625,000		—	10,213,616		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	10,850,816
總法律顧問兼公司祕書
丹尼爾·斯特曼，	2022	625,000		—	14,287,136		—	—	—	12,200	⁽⁶⁾	14,924,336
首席技術	2021	550,000		—	—		—	—	—	17,684		567,684
警官	2020	489,931		—	—		4,001,120	—	—	11,400		4,502,451

(1)

本列中報告的金額代表截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中授予近地天體的限制性單位的總授予日公允價值（如適用），根據FASB ASC Topic 718計算。就RSU而言，我們直接上市後授予的獎勵的總授予日公允價值是通過將授予的單位數量乘以授予日A類普通股的紐約證券交易所收盤價來確定的。在直接上市之前，該獎項所依據的A類普通股的公允價值由我們的董事會和管理層在考慮包括獨立估值顧問的409A報告在內的許多客觀和主觀因素後確定。根據FASB ASC Topic 718，該金額未考慮任何與服務授予條件相關的估計沒收額。對於PSU，除首席執行官長期績效獎外，PSU 的公允價值是使用假設目標績效的蒙特卡羅仿真模型確定的。對於每個 PSU，公司根據估值日到業績期結束的時間段估算了預期期限，2.71% 的無風險利率基於發放零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，65% 的預期波動率基於選定同行在相當於PSU預期期限和PSU預期股息率的時間段內的歷史股票波動率該公司的股票以當時的零股息率為基礎，與在我們的10-K表年度報告中聲明，我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。用於確定限制性股和PSU授予日公允價值的估值假設進一步描述了我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和附註12。這些金額反映了限制性單位和PSU的會計費用，與近地物體在授予或結算限制性單位時可能獲得的實際經濟價值不符。有關首席執行官長期績效獎估值假設的信息，請參閲下文《2022財年薪酬摘要表》的腳註5。

(2)

本列中報告的金額代表截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中授予NEO的股票期權的總授予日公允價值（如適用），根據FASB ASC Topic 718計算。我們的股票期權基於股票的獎勵的總授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。根據FASB ASC Topic 718，此類授予日期的公允價值未考慮到與服務授予條件相關的任何估計沒收額。在計算本專欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設進一步載於我們的合併財務報表附註1和附註12，包括我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。本欄中報告的金額反映了這些股票期權的會計費用，與近地天體在行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。

(3)	在2021年3月10日之前，巴祖基先生的年薪為80萬美元，當時降至0美元。

(4)	該金額包括根據巴祖基先生的總體安全計劃為其提供的1,140,367美元的安全費用，如 “Perquisites和其他個人福利” 中所述，以及與媒體和軟件費用及與公司活動相關的雜費的1347美元，以及我們401（k）計劃下的8美元對等繳款。

(5)

首席執行官長期績效獎的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，並假設所有績效目標均已實現。該獎項所依據的普通股的公允價值是由我們的董事會和管理層在考慮許多客觀和主觀因素後確定的。公司根據從估值日到業績期結束的時間段估算了預期期限。0.98％的無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線。50％的預期波動率源於部分同行在相當於首席執行官長期績效獎預期期限的時間內的歷史股票波動率，而公司股票的預期股息率基於當時的零股息率，這與我們在10-K表年度報告中關於我們不打算在可預見的將來支付現金分紅的聲明一致。用於確定首席執行官長期績效獎授予日公允價值的估值假設進一步描述了我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註1和附註12。

(6)	這些金額反映了我們401（k）計劃下的相應繳款。


	51	2023 年委託書

高管薪酬

2022 年基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了在2022財年向我們的近地天體授予的所有基於計劃的獎勵：


		預計可能的支付額低於				所有其他		授予日期
		股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾				股票獎勵：		的公允價值
姓名	授予日期	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)		單位數量		股票獎勵 ($)⁽²⁾
邁克爾·格思裏	4/8/2022					144,124	⁽³⁾	6,211,744
	4/8/2022	0	36,009	72,018	⁽⁴⁾			1,553,068
芭芭拉·梅辛	4/8/2022					110,864	⁽³⁾	4,778,238
	4/8/2022					58,203	⁽³⁾	2,508,549
	4/8/2022	0	27,700	55,399	⁽⁴⁾			1,194,679
馬克·雷因斯特拉	4/8/2022					99,778	⁽³⁾	4,300,432
	4/8/2022					112,250	⁽³⁾	4,837,975
	4/8/2022	0	24,930	49,859	⁽⁴⁾			1,075,209
丹尼爾·斯特曼	4/8/2022					144,124	⁽³⁾	6,211,744
	4/8/2022					151,330	⁽³⁾	6,522,323
	4/8/2022	0	36,009	72,018	⁽⁴⁾			1,553,068

(1)	“股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出” 中的金額與2022財年授予的PSU獎勵下的潛在支出有關。“閾值” 列中的股票數量代表在達到85.00美元的股價障礙後有資格歸屬的PSU數量。“目標” 和 “最大值” 列中的股票數量分別代表在達到115美元股價障礙和165美元股價障礙後有資格歸屬的PSU數量。線性插值決定了在門檻和目標與目標和最大成就分之間有資格在完成任務時獲得歸屬的 PSU 的百分比。如果在業績期內未能實現這些股價目標，格思裏先生、雷因斯特拉先生、斯特曼先生和梅辛女士從這些獎勵中獲得的薪酬可能為零。

(2)

本列中報告的金額代表截至2022年12月31日的財年中授予NEO的RSU和PSU的總授予日期公允價值。根據FASB ASC Topic 718，我們直接上市後的RSU的授予日公允價值是通過將授予日A類普通股的紐約證券交易所收盤價乘以授予日A類普通股的收盤價來確定的。PSU的授予日期公允價值是使用假設目標績效的蒙特卡羅仿真模型計算得出的。對於每個 PSU，預期期限基於從估值日到業績期結束的時間段，2.71% 的無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，65% 的預期波動率基於特定同行在相當於PSU預期期限和公司預期股息率的時間段內的歷史股票波動率股票基於當時的零股息率，這與我們的聲明一致10-K表年度報告顯示，在可預見的將來，我們不打算支付現金分紅。此類撥款日期的總公允價值未考慮到與服務授予條件相關的任何估計沒收額。我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定此類金額的估值假設。本欄中報告的金額反映了這些PSU和RSU的會計成本（如適用），與NEO在PSU或RSU的歸屬或結算或出售此類PSU或RSU的普通股（如適用）時可能獲得的實際經濟價值不符。上文 “2022財年薪酬彙總表” 的腳註進一步描述了用於確定RSU（包括PSU）的授予日期公允價值的估值假設。

(3)	如以下 “2022年年終表傑出股票獎勵” 的腳註所述，限制性股票股需按時間進行歸屬。

(4)	如以下 “2022年年終表傑出股票獎勵” 的腳註所述，PSU受績效和時間限制的授予。


	52

高管薪酬

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的未償股權激勵計劃獎勵的信息：


			期權獎勵				股票獎勵
							數字	市場	的數量	市場或
							的股份	的價值	沒掙來的	支付價值
			的數量	的數量			或單位	股票或	股票，	未賺錢的
			證券	證券			的庫存	的單位	單位或	股份，單位
			標的	標的	選項		那個	存放那個	其他	或其他
			未鍛鍊	未鍛鍊	運動	選項	還沒有	還沒有	權利那個	權利那個
			選項 (#)	選項 (#)	價格	到期	既得	既得	還沒有	還沒有
姓名	授予日期		可鍛鍊⁽¹⁾	不可運動⁽¹⁾	($)⁽²⁾	日期	(#)⁽¹⁾	($)⁽³⁾	既得 (#)⁽¹⁾	既得 ($)⁽³⁾
大衞·巴祖基	3/21/2016	⁽⁴⁾	4,184,730	—	0.0759	3/21/2026	—	—	—	—
	10/20/2017	⁽⁵⁾	1,641,476	—	0.53	10/19/2027	—	—	—	—
	1/23/2019	⁽⁶⁾	2,447,916	52,084	3.345	1/22/2029	—	—	—	—
	1/24/2020	⁽⁷⁾	1,822,916	677,084	3.405	1/23/2030	—	—	—	—
	2/21/2021	⁽⁸⁾	—	—	—	—	—	—	11,500,000	327,290,000
邁克爾·格思裏	2/5/2018	⁽⁵⁾	1,672,390	—	0.53	2/4/2028	—	—	—	—
	1/19/2020	⁽⁹⁾	212,500	87,500	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	3/16/2021	⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	52,500	1,494,150	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	117,101	3,332,694		—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	36,009	1,024,816
芭芭拉·梅辛	8/31/2020	⁽¹³⁾	161,093	239,584	5.21	8/31/2030
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	90,077	2,563,591	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	27,700	788,342
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	32,739	931,752	—	—
馬克·雷因斯特拉	12/9/2019	⁽¹⁵⁾	304,396	200,000	3.405	12/8/2029	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	81,070	2,307,252	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—		—	24,930	709,508
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	63,141	1,796,993	—	—
丹尼爾·斯特曼	1/19/2020	⁽¹⁶⁾	378,966	433,333	3.405	1/18/2030	—	—	—	—
	4/8/2022	⁽¹¹⁾	—	—	—	—	117,101	3,332,694	—	—
	4/8/2022	⁽¹²⁾	—	—	—	—	—	—	36,009	1,024,816
	4/8/2022	⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	85,123	2,422,601	—	—

(1)	金額反映了我們直接上市之前進行的所有遠期股票拆分。

(2)	本列代表授予之日我們A類普通股的公允市場價值，由2004年計劃或2017年計劃的管理人確定（如適用）。

(3)	根據紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股收盤價28.46美元，本列代表截至2022年12月31日限制性股或PSU標的股票的公允市場價值。

(4)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們2004年計劃的條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。作為該期權基礎的A類普通股的股票已全部歸屬。

(5)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們的2017年計劃條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。作為該期權基礎的A類普通股的股票已全部歸屬。

(6)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們的2017年計劃條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。從2019年1月1日起，受股票期權約束的股票分48個月分期歸屬，前提是自每個授予日起繼續向公司提供服務。

(7)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們的2017年計劃條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。從2020年1月1日起，受股票期權約束的股票分48個月分期歸屬，前提是自每個授予日起繼續向公司提供服務。

(8)	該獎勵受服務條件和性能條件的約束。未歸屬的未得股份數量和未歸屬的未得股份的市場或派息價值列中包含的值包括股票數量和市場價值的最大值（即假設公司所有股票價格障礙都已滿足）。有關該獎項的更多信息，包括歸屬，請參閲上文標題為 “高管薪酬——創始人兼首席執行官長期績效獎” 的部分。

(9)	金額反映了我們的A類普通股，但須根據我們的2017年計劃條款和條件及其股票期權協議授予的股票期權。從2020年3月5日起，有1/48％的股份按月等額分期歸屬，但須從每個授予日起繼續為我們服務。

(10)	限制性單位歸屬如下：(i) 2021年8月20日歸屬的9,375只限制性股票，(ii) 截至2025年2月20日，78,750個受限制性單位分14個季度分期歸屬，(iii) 1,875個限制性單位於2025年5月20日歸屬，但須從每個授予日起繼續為公司服務。

(11)	金額代表我們的A類普通股，但須根據我們的2020年計劃和該計劃下的RSU協議的條款和條件授予限制性股票。剩餘的未歸屬限制性股在2026年2月20日之前按季度分期分期歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續服役，詳見上文”2022 財年 RSU 大獎”.

(12)	代表我們根據2020年計劃授予的PSU獎勵的A類普通股。“未歸屬的未得股份、單位或其他權利數量” 列中的股票數量代表在達到115美元股價障礙（表示實現100％的目標PSU）後有資格歸屬的PSU數量。根據公司在適用衡量日的股價表現，有0％至200％的目標PSU有資格歸屬，前提是受贈方在適用的兩年衡量日或季度衡量日繼續服務，詳情見上文”2022 財年 PSU 大獎”.


	53	2023 年委託書

高管薪酬

(13)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須根據我們的2017年計劃條款和條件以及該計劃下的股票期權協議授予。受股票期權約束的四分之一的股份於2021年8月31日歸屬，此後有1/48的股份按月等額分期歸屬，但從每個歸屬日起將繼續為我們服務。

(14)	RSU於2022年5月20日歸屬了該獎勵的1/16分之一，並在此後的11個季度歸屬日歸屬至該獎項的1/16。季度歸屬日期分別為5月20日、8月20日、11月20日和2月20日。

(15)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們的2017年計劃條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。從2019年12月4日起，受股票期權約束的股票分48個月分期歸屬，前提是自每個歸屬日起繼續向我們提供服務。

(16)	金額反映了我們的A類普通股的股票，但須遵守根據我們的2017年計劃條款和條件及其下的股票期權協議授予的股票期權。從2020年1月17日起，受股票期權約束的股票分48個月分期歸屬，前提是自每個歸屬日起繼續向我們提供服務。


	54

高管薪酬

2022 年行使期權和歸屬股票

下表列出了有關我們的NEO在2022財年行使的期權、歸屬的股票獎勵以及歸屬時實現的價值的信息：


	期權獎勵		股票獎勵
	的數量		的數量
	股份		股份
	收購於	實現的價值	收購於	實現的價值
姓名	練習 (#)	運動時 ($)⁽¹⁾	授權 (#)	關於歸屬 ($)⁽²⁾
大衞·巴祖基	1,100,000	40,211,710	—	—
邁克爾·格思裏	45,000	3,684,636	49,523	1,830,741
芭芭拉·梅辛	19,193	535,869	46,251	1,579,882
馬克·雷因斯特拉	41,868	2,582,900	67,817	2,291,439
丹尼爾·斯特曼	29,368	1,315,833	93,230	3,152,887

(1)	行使期權時實現的總價值代表行使當日我們的A類普通股的總市場價格與該期權的總行使價之間的差額。

(2)	RSU歸屬和結算時實現的總價值代表結算之日我們的A類普通股的總市場價格。


	55	2023 年委託書

高管薪酬

終止或控制權變更後的潛在付款

如果我們的近地天體在特定情況下解僱，他們有資格獲得某些補助金和福利。下文將進一步詳細介紹這些付款和福利。假設相關解僱發生在2022年12月31日，下表和隨後的敍述提供了有關在下述解僱情況下可以提供的估計付款和福利的信息。


		無資格終止合格協議
		控制權變更
			的價值
		現金	已加速
	基地	獎金	公平		的價值
姓名	工資 ($)	($)	獎項 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	總計 ($)
大衞·巴祖基	1,200,000	—	16,967,465	⁽²⁾	41,694	18,209,159
邁克爾·格思裏	650,000	—	3,544,917	⁽³⁾	27,796	4,222,713
芭芭拉·梅辛	650,000	—	4,545,106	⁽³⁾	27,796	5,222,902
馬克·雷因斯特拉	650,000	—	6,519,608	⁽³⁾	—	7,169,608
丹尼爾·斯特曼	650,000	—	12,124,141	⁽³⁾	21,529	12,795,670

(1)	顯示的期權加速總值代表紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股收盤價28.46美元與該期權的行使價乘以加速股票數量之間的差額。顯示的加速RSU的總價值基於紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股的收盤價28.46美元乘以加速的限制性股的數量。

(2)	受創始人兼首席執行官長期績效獎約束的股票數量不包括在內，因為截至2022年12月31日，公司股價障礙尚未實現。

(3)	PSU之所以不包括在內，是因為截至2022年12月31日，PSU的股價障礙尚未實現。但是，在績效期結束日期之前，PSU將保持未償還狀態，成為合格單位的PSU數量將按NEO的僱用尚未終止來衡量。


		符合條件的終止資格
		控制權變更
			的價值
		現金	已加速
	基地	獎金	公平		的價值
姓名	工資 ($)	($)	獎項 ($)⁽¹⁾		福利 ($)	總計 ($)
大衞·巴祖基	1,600,000	—	18,272,429	⁽²⁾	41,694	19,914,123
邁克爾·格思裏	975,000	—	7,019,157	⁽³⁾	27,796	8,021,953
芭芭拉·梅辛	975,000	—	9,065,671	⁽³⁾	27,796	10,068,467
馬克·雷因斯特拉	975,000	—	9,115,245	⁽³⁾	—	10,090,245
丹尼爾·斯特曼	975,000	—	16,612,453	⁽³⁾	21,529	17,608,982

(1)	顯示的期權加速總值代表紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股收盤價28.46美元與該期權的行使價乘以加速股票數量之間的差額。顯示的加速RSU的總價值是基於我們在紐約證券交易所公佈的2022年12月31日的A類普通股的收盤價28.46美元乘以加速的限制性股的數量。

(2)	受創始人兼首席執行官長期績效獎約束的股票數量不包括在內，因為截至2022年12月31日，公司股價障礙尚未實現。

(3)	PSU之所以不包括在內，是因為截至2022年12月31日，PSU的股價障礙尚未實現。


	死亡
		的價值
		已加速
		公平
姓名		獎項 ($)⁽¹⁾
大衞·巴祖基		18,272,429	⁽²⁾
邁克爾·格思裏		8,043,973	⁽³⁾
芭芭拉·梅辛		9,854,013	⁽³⁾
馬克·雷因斯特拉		9,824,753	⁽³⁾
丹尼爾·斯特曼		17,637,269	⁽³⁾

(1)	顯示的期權加速總值代表紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股收盤價28.46美元與該期權的行使價乘以加速股票數量之間的差額。顯示的加速RSU的總價值基於紐約證券交易所公佈的2022年12月31日我們的A類普通股的收盤價28.46美元乘以加速的限制性股的數量。

(2)	受創始人兼首席執行官長期績效獎約束的股票數量不包括在內，因為截至2022年12月31日，公司股價障礙尚未實現。

(3)	假設目標表現截至2022年12月31日，將PSU包括在內。


	56

高管薪酬

控制權變更和遣散協議

我們已經與每個 NEO 簽訂了控制權變更遣散費協議，其中規定了遣散費和控制權變更補助金，如下所述。每項控制權變更遣散費協議都取代NEO事先可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制權補助金或福利變更的協議或安排。

每項控制權變更遣散費協議將在控制權變更遣散費協議各方的所有義務得到履行之日終止。

如果NEO的僱用在控制權變更前三個月開始到控制權變更或控制權變更後12個月結束的期限之外終止，（i）我們（或我們的任何子公司）沒有 “原因”（死亡或殘疾除外），或（ii）由NEO出於 “正當理由”（此類條款在NEO的控制權變更遣散協議中定義），則NEO將如果他或她及時簽署並未撤銷對我們有利的索賠，則將獲得以下福利：

◼

一次性支付相當於NEO在解僱前夕生效的年基本工資的12個月（或者，對於Baszucki先生，為18個月）（或者，如果解僱是由於基本工資的實質性減少而出於正當理由辭職，則在削減前夕生效），或者，對於Baszucki先生，則根據其立即生效的基本工資計算在此之前，他的工資降至0美元；

◼

為NEO和NEO符合條件的受撫養人（如果有的話）支付經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（COBRA）規定的保險的保費，最長為12個月（對於Baszucki先生而言，則為18個月），如果支付COBRA保費將違反適用法律或根據適用法律繳納消費税，則支付同期應納税的每月補助金；以及

◼

如果我們連續僱用NEO12個月或以上，則在12個月內加速歸屬和行使未償股權獎勵（如適用）；如果NEO受僱於我們3個月或更長時間，但少於12個月，則在我們僱用NEO的月數內加速歸屬和行使未償股權獎勵（如適用）。這種加速不適用於首席執行官長期績效獎或PSU。

如果在控制權變更期內，（i）我們（或我們的任何子公司）無故解僱（死亡或殘疾除外）或（ii）NEO有正當理由解僱NEO，則NEO將獲得以下福利，則NEO將獲得以下福利：

◼

一次性付款，減去適用的預扣税，等於高管在解僱前夕生效的年基本工資的 (x) 18個月（或者，對於巴祖基先生，為24個月）的總和（或者，如果此類解僱是由於基薪大幅削減而有正當理由辭職，則在削減前夕生效，如果更高，則按削減前夕生效的水平控制權變更），或者就巴祖基先生而言，根據他在控制權變更之前生效的基本工資計算他的工資降至0美元的時間，以及（y）高管在解僱發生的財政年度生效的目標年度獎金的100％中按比例分配的部分，該比例基於從解僱發生的財政年度開始到解僱日期所經過的天數；

◼

為NEO和NEO符合條件的受撫養人（如果有）支付COBRA保險的保費，最長為12個月（對於Baszucki先生，則為18個月），或者在COBRA保費的支付違反適用法律或根據適用法律繳納消費税的情況下為同期支付應納税的月度款項；以及

◼

所有未償股權獎勵的100％加速歸屬和可行性（如適用），對於基於績效歸屬的股權獎勵，除非管理此類獎勵的適用股權獎勵協議中另有規定，否則所有績效目標和其他歸屬標準通常將被視為在目標水平的100％上實現。這種加速不適用於 PSU。

此外，梅辛女士的控制權變更遣散費協議規定，如果梅辛女士在沒有正當理由的情況下終止工作，梅辛女士將獲得一筆一次性付款，扣除適用的預扣税，等於梅辛女士在解僱前夕生效的12個月基本工資，前提是梅辛女士及時簽署且不撤銷對我們有利的索賠。

如果這些控制權變更遣散費協議規定的任何款項或以其他方式應支付給我們的近地天體的任何款項構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則NEO將有權根據其控制權變更遣散協議獲得全額補助金，或者較低的金額導致任何部分福利都無需繳納消費税，以兩者為準導致NEO獲得的税後福利金額增加。控制權變更遣散費協議不要求我們提供任何税收總額。


	57	2023 年委託書

高管薪酬

創始人兼首席執行官長期績效獎

有關控制權變更後如何處理創始人兼首席執行官長期績效獎的詳細討論，請參見”長期激勵薪酬 — 創始人兼首席執行官長期績效獎”.

PSU 獎項

有關控制權變更、死亡或殘疾後PSU待遇的詳細討論，請參見”長期激勵薪酬 — 2022 財年 PSU 大獎”.

股票加速死亡撫卹金

LDCC已批准一項股權獎勵死亡加速政策，根據該政策，如果包括我們的NEO在內的員工因員工死亡而不再是員工，則每位員工未償股權獎勵中當時未歸屬部分的100％將立即歸屬並完全可行使。這種加速不適用於首席執行官長期績效獎或PSU。關於PSU死亡後治療的詳細討論可以在下方找到”長期激勵薪酬 — PSU 獎勵”.

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們需要提供有關截至2022年12月31日的最後一個財政年度首席執行官的年度總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬之間關係的信息：

根據2022財年的薪酬摘要表，我們首席執行官在2022財年的年度總薪酬為1,141,723美元。我們員工的年總薪酬中位數為315,140美元，因此首席執行官的薪酬比率為3. 62:1。在計算首席執行官薪酬比率時，美國證券交易委員會的規定允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其獨特員工羣體的合理估計和假設。因此，由於行業和地域分散的差異，以及其他公司在計算首席執行官薪酬比率時採用的不同估計、假設和方法，我們報告的首席執行官薪酬比率可能無法與其他公司報告的首席執行官薪酬比率相提並論。

薪資比率是根據我們的工資和就業記錄以及此處描述的方法計算得出的合理估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。我們確定了截至 2022 年 10 月 15 日的員工人數，該日期位於我們上一個已完成的財政年度的最後三個月內，包括我們的合併子公司。其次，我們收集並計算了截至2022年10月15日的十二個月中員工羣體的工資信息，以此作為我們的 “持續適用的薪酬衡量標準”。我們將整整十二個月未受公司僱用的員工的工資按年計算。最後，我們確定了員工薪酬中位數，並根據美國證券交易委員會的規定計算了她或他的總薪酬，該薪酬與我們首席執行官的薪酬一致，並反映在2022財年的薪酬摘要表中。在計算我們的薪資比率時，我們沒有排除任何非美國員工，也沒有將任何因2022年業務合併或收購而成為我們員工的員工排除在外。以外幣支付的補償使用截至2021年12月31日的三個月的平均外匯匯率轉換為美元。在確定所有員工的總薪酬中位數時，我們沒有對支付給美國境外任何員工的薪酬進行任何生活費用調整。


	58

高管薪酬

薪酬與績效

美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 24 日發佈了關於強制性的 “薪酬與績效” (“PVP”) 披露的最終規則。根據美國證券交易委員會的新PVP規則，以下是首席執行官的表格披露，以及2022年和2021年報告年度的平均NEO，即公司首次根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條成為申報公司的那一年。

薪酬與績效


					初始固定價值 100 美元投資基於：
	摘要補償	補償	平均值摘要補償	平均值補償	總計股東	同行小組總計
年⁽¹⁾	表格總計 PEO	實際上已付款給 PEO⁽²⁾	表格總計非 PEO 近地天體	實際上是付給非PEO近地物體的⁽²⁾	返回（“TSR”）	股東返回⁽³⁾	淨收入（百萬美元）⁽⁴⁾
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
2022	$1,141,723	($574,303,416)	$10,821,328	($24,933,327)	$41	$97	($934)
2021	$232,786,391	$744,614,451	$17,782,544	$62,958,728	$148	$135	($503)

(1)	PVP表反映了2022年和2021財年的必要披露，這是公司首次根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條成為申報公司的那一年。首席執行官 (”PEO”) 在這兩個報告年度都是大衞·巴祖基。2022年報告年度的非PEO近地天體是邁克爾·格思裏、丹尼爾·斯特曼、芭芭拉·梅辛和馬克·雷因斯特拉。2021年報告年度的非PEO近地天體是邁克爾·格思裏、丹尼爾·斯特曼、曼努埃爾·布朗斯坦和克雷格·多納託。

(2)	“實際支付的賠償” (”帽子”) 通過計算薪酬摘要表的總薪酬：a) 減去股票獎勵和股票期權授予價值；b) 加上截至年底未歸屬、年內歸屬或被沒收的股票和期權獎勵的公允價值的同比變化。該公司歷來沒有支付過股息，也沒有贊助任何養老金安排；因此沒有對這些項目進行任何調整。下表彙總了薪酬彙總表薪酬總額與上限的對賬情況：


	PEO^{(i) (ii) (iii)}
財政年度	2021	2022
SCT 總薪酬	$232,786,391	$1,141,723
-SCT報告的所涵蓋年度的股票和期權獎勵價值	($232,185,000)	$0
+ 在所涵蓋年度內授予的未歸屬股票和期權獎勵的公允價值	$562,902,500	$0
+ 未歸屬未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化	$124,170,175	($505,206,983)
+ 在歸屬的涵蓋年度內授予的股票和期權獎勵的公允價值	$0	$0
+ 歸屬於所涵蓋年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化	$56,940,386	($70,238,155)
-在所涵蓋年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值	$0	$0
實際支付的補償	$744,614,451	($574,303,416)


	非新 PEO 平均值^{(i) (ii) (iii)}
財政年度	2021	2022
SCT 總計	$17,782,544	$10,821,328
-SCT報告的所涵蓋年度的股票和期權獎勵價值	($17,250,250)	($10,186,758)
+ 在所涵蓋年度內授予的未歸屬股票和期權獎勵的公允價值	$21,196,156	$4,768,744
+ 未歸屬未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化	$22,690,135	($18,691,504)
+ 在歸屬的涵蓋年度內授予的股票和期權獎勵的公允價值	$3,744,929	$1,994,756
+ 歸屬於所涵蓋年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化	$14,795,214	($13,639,893)
-在所涵蓋年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值	$0	$0
實際支付的補償	$62,958,728	($24,933,327)

根據FASB ASC 718，用於計算CAP的績效股份單位的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的。根據FASB ASC 718，用於計算上限的限制性股票單位的公允價值是使用授予日的公允價值確定的。

ii。

根據FASB 718，用於計算上限的期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

iii。

由於四捨五入，實際支付的薪酬總額可能不是通過將列中的數字相加和減去獲得的精確值。

(3)	同行指數由標準普爾500信息技術指數組成，該指數是我們在10表年度報告中報告的行業同行羣體 - K 於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

(4)	代表公司的合併淨虧損，其中包括歸屬於其非控股權益的虧損。


	59	2023 年委託書

高管薪酬

PVP規則要求公司提供有關 “公司選擇的衡量標準” 的信息，在公司的評估中，該衡量標準是最重要的財務績效指標（無需在表格中披露），用於將2022財年實際支付給近地物體的薪酬與我們的業績聯繫起來。公司沒有納入 “公司選定衡量標準”，因為委員會用來將2022財年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標是我們的股價，這反映在我們的股東總回報中，需要在上表中披露。

用於將薪酬與績效聯繫起來的最重要指標

如上所述，委員會用來將高管薪酬與2022年業績掛鈎的最重要的財務績效指標是股價，這反映在上表所示的股東總回報中。

除股票價格外，每年在做出薪酬決定時還會考慮許多其他因素。目標薪酬水平主要根據個人業績、責任範圍和對市場內部薪酬競爭力的年度評估來設定，但除股票價格外，公司沒有使用其他財務績效指標將2022財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來。

CAP 和 TSR 之間的關係

下圖反映了2021年3月10日（我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）至2022年12月31日期間，該報告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP與公司和標準普爾500信息技術指數累積指數TSR之間的關係：


	60

高管薪酬

CAP 與淨收益 (GAAP) 之間的關係

下圖反映了適用報告年度的PEO與平均非PEO NEO CAP與公司的GAAP淨收入之間的關係。公司的GAAP淨收益代表公司的合併淨虧損，其中包括歸屬於其非控股權益的虧損。


	61	2023 年委託書

高管薪酬

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括我們股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

證券數量

剩餘證券數量

將於... 發佈

加權平均值

可供將來發行

的練習

的行使價

股權不足補償

傑出期權，

計劃（不包括證券）

計劃類別

認股權證和權利

反映在第一列中）

股權補償計劃已獲得證券持有人批准⁽¹⁾

93,827,674

⁽²⁾

2.85

⁽³⁾

71,027,675

⁽⁴⁾

(1)	包括 2004 年計劃、2017 年計劃、2020 年計劃和 2020 年員工股票購買計劃，即 ESPP。2004 年計劃於 2017 年 1 月 19 日起終止，2017 年計劃於 2021 年 3 月 2 日起終止。

(2)	包括截至2022年12月31日根據2004年計劃、2017年計劃或2020年計劃（如適用）發行的51,590,528股受股票期權約束的30,322,579股受限制股票，以及截至2022年12月31日已流通的受PSU約束的11,914,567股股票。上表中受PSU約束的已發行股票數量反映了截至2022年12月31日其餘PSU有資格以目標的100％歸屬首席執行官長期績效獎的股份，其餘PSU的最大股份（目標的200％）有資格歸屬。這個數字不包括在ESPP下產生的購買權。

(3)	沒有行使價的限制性股和PSU不包括在加權平均行使價的計算中。在截至2022年12月31日的財政年度中，未授予任何期權。

(4)

截至2022年12月31日，根據2020年計劃，共有59,944,777股A類普通股可供發行，ESPP下共有11,093,277股A類普通股可供發行。2020年計劃規定，從2022年1月1日起，每年的第一天，可根據該計劃發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，該數字等於（i）75,000,000股，（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的5％，以及（iii）董事會可能確定的其他金額中的最小值。ESPP規定，從2022年1月1日起，每年的第一天，可根據該標準發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，該數字等於（i）15,000,000股、（ii）截至上一財年最後一天所有類別普通股已發行股份的1％，以及（iii）董事會可能確定的其他金額中的最小值。2023年1月1日，根據該條款，2020年計劃下可供發行的A類普通股數量增加了30,233,680股，ESPP下可供發行的A類普通股數量增加了6,046,736股。增加未反映在上表中。


	62

第 3 項：

批准獨立註冊會計師事務所

我們的澳大利亞競爭和消費者委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表。德勤會計師事務所自2019年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的澳大利亞競爭和消費者委員會之所以將德勤會計師事務所的任命提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。儘管任命了德勤會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，但如果我們的澳大利亞競爭和消費者委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則我們的澳大利亞競爭和消費者委員會可能會自行決定在我們財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮這項任命。Deloitte & Touche LLP的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答我們股東的適當問題。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自出席（包括虛擬會議）或通過代理人蔘加年會並有權就此進行表決的普通股的多數投票權投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果，而經紀人的不投票將無效。

這個董事會建議投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所


	63	2023 年委託書

批准獨立公共會計師事務所

審計與合規委員會的報告

根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計與合規委員會是我們董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計與合規委員會的組成、其成員的屬性以及審計與合規委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。關於Roblox的財務報告流程，Roblox的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制Roblox的合併財務報表。Roblox的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責對Roblox的合併財務報表以及Roblox對財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計與合規委員會有責任監督這些活動。編制Roblox的財務報表不是審計與合規委員會的責任。這些是管理層的基本責任。審計與合規委員會在履行其監督職能時：

◼

與管理層和德勤會計師事務所審查並討論了經審計的合併財務報表；

◼

與德勤會計師事務所討論了PCAOB和SEC適用要求需要討論的事項；以及

◼

收到了PCAOB關於獨立會計師與審計與合規委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的德勤會計師事務所的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了其獨立性。

根據審計與合規委員會的審查以及與管理層和德勤會計師事務所的討論，審計與合規委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在Roblox截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計與合規委員會成員恭敬地提交：

GINA MASTANTUONO（椅子）
克里斯托弗·卡瓦略
安德里亞·王

審計與合規委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，除非我們特別納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，否則不得將其視為以提及方式納入本委託書的任何一般性聲明的一部分或以提及方式納入以提及方式進行，否則不會被視為 “索取材料” 或 “提交”要麼是《證券法》，要麼是《交易法》。

審計和非審計費用

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年德勤會計師事務所向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（以千計）。


	2021		2022
審計費⁽¹⁾	$	2,393	$	3,800
與審計相關的費用⁽²⁾		340		-
税費⁽³⁾		204		298
所有其他費用⁽⁴⁾		2		2
費用總額	$	2,939	$	4,100

(1)	包括與審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制的有效性有關的專業服務的費用、對季度簡明合併財務報表的審查以及與在S-8表格上提交註冊聲明以及其他法定和監管文件或約定有關的服務。在截至2021年12月31日的財年中，該類別還包括與我們在2021年完成的直接上市和其他非經常性交易相關的服務費用。

(2)	包括與我們的財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和相關服務，不包含在上表 “審計費用” 下報告的費用中。2022 財年沒有產生任何與審計相關的費用。在截至2021年12月31日的財年中，這主要包括為準備遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而提供的服務費用以及為發行2021年10月發行的2030年到期的優先票據而提供的債務安慰信。

(3)	包括專業服務的費用，主要用於税務合規、税務諮詢、税務籌劃和轉讓定價。

(4)

包括軟件訂閲費。


	64

批准獨立公共會計師事務所

預批准政策與程序

我們的ACC制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據這項政策，我們的ACC必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。德勤會計師事務所分別在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得我們的ACC的預先批准。在截至2022年12月31日的財年中，德勤會計師事務所花費的公司財務審計總時數均未由德勤會計師事務所的全職長期員工以外的人員提供。


	65	2023 年委託書

與關聯人的交易

關聯人交易的政策與程序

我們的澳大利亞競爭和消費者委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或預計超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為自最近完成的年度開始以來的A類普通股或B類普通股的董事、執行官、董事候選人或超過5％的受益所有人及其任何直系親屬。我們的ACC章程規定，我們的ACC應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

根據該政策，只有獲得我們的 ACC 批准或批准，所有關聯人交易才能完成或繼續。在決定是否批准或批准任何此類提案時，我們的澳大利亞競爭和消費者委員會將考慮其認為適當的其他因素，（i）交易的條件是否不低於非關聯第三方通常可獲得的條件，以及（ii）關聯人在交易中的權益範圍。

該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括 (i) 受我們的標準薪酬和福利政策約束的高管薪酬，(ii) 受我們的標準董事薪酬政策約束的董事薪酬安排，(iii) 與另一家公司的交易，關聯人作為僱員的唯一關係，但該公司的執行官或董事或股權低於10％的受益所有人除外，前提是涉及的總金額不超過20萬美元或2％中較高者的收款人的合併總收入，(iv) 我們向慈善組織、基金會或大學提供的慈善捐款、補助金或捐贈，如果相關人員除執行官或董事以外的僱員，前提是涉及的總金額不超過100萬美元或該慈善組織年收入總額的2％之間的較小值，（v）所有美國僱員都可以進行的任何交易，（vi）僅涉及關聯人利益的交易來自我們普通股的所有權以及我們所有普通股持有人按比例獲得相同的福利，以及 (vii) 根據我們的章程或章程以及任何協議支付的任何補償或預付費用。

2022 財年與關聯人的交易

我們與我們認為相距甚遠的公司進行普通的商業交易，其條件與與與類似供應商的類似交易一致。澳大利亞競爭和消費者委員會已確定，我們的董事在下述交易中沒有任何直接或間接的重大利益：

我們的董事之一馬斯坦託諾女士擔任供應商ServiceNow, Inc. 的首席財務官。我們在2022年確認了應支付給ServiceNow, Inc.或其子公司的約140萬美元支出。

此外，戴維·巴祖基先生的孩子於2022年8月被僱用，Reinstra先生的孩子已獲得公司的工作機會，預計將於2023年秋季開始。反腐敗委員會批准了這些人的僱用。這些人的僱用條件與處境相似的新僱員的薪酬一致。這些入門級工程和產品管理職位上每人的年薪包括低於17萬美元的年現金基礎工資和為期三年的標準新員工RSU補助金，預期價值低於27.5萬美元。


	66

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年2月28日有關我們普通股實益所有權的某些信息，包括：

◼

我們的每位董事；

◼

我們的每個近地天體；

◼

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

◼

我們所知的每個個人或團體是我們的A類普通股或B類普通股超過5％的受益所有者。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

截至2023年2月28日，我們的普通股所有權百分比基於557,568,010股A類普通股和51,337,302股已發行的B類普通股。我們認為，受股票期權約束的普通股在2023年2月28日後的60天內可行使或行使，或者根據限制性股票單位發行，受預計將在2023年2月28日後的60天內出現的歸屬和結算條件約束的普通股為未償還股票，由持有股票期權或限制性股的人實益擁有，目的是計算該人的所有權百分比。但是，我們認為這些股票已發行並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Roblox Corporation，加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場 970 號 94403。除非另有説明，否則表中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。


	實益擁有的股份
	A 級		B 級^†		投票總數
	股份	%	股份	%	%+
指定執行官和董事：
大衞·巴祖基⁽¹⁾	12,026,428	2.1%	51,337,302	100.0	65.1%
邁克爾·格思裏⁽²⁾	1,942,358	*	—	—	*
芭芭拉·梅辛⁽³⁾	248,180	*	—	—	*
馬克·雷因斯特拉⁽⁴⁾	642,607	*			*
丹尼爾·斯特曼⁽⁵⁾	909,833	*			*
吉娜·馬斯坦圖諾⁽⁶⁾	9,294	*	—	—	*
Gregory Baszucki⁽⁷⁾	14,147,788	2.5%	—	—	*
克里斯托弗·卡瓦略⁽⁸⁾	1,514,845	*	—	—	*
安東尼·P·李⁽⁹⁾	84,066,612	15.1%	—	—	5.3%
安德里亞·王⁽¹⁰⁾	33,368	*	—	—	*
所有執行官和董事為一組（13 人）⁽¹¹⁾	117,139,235	20.5%	51,337,302	100.0	71.5%
超過 5% 的股東：
隸屬於阿爾託斯風險投資公司的實體⁽⁹⁾	84,066,612	15.1%	—	—	5.3%
隸屬於摩根士丹利的實體⁽¹²⁾	70,115,326	12.6%	—	—	4.4%
先鋒集團⁽¹³⁾	30,995,053	5.6%	—	—	2.0%
Baillie Gifford & Co⁽¹⁴⁾	29,442,957	5.3%	—	—	1.9%

^†	持有人可以隨時將B類普通股按股換股轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人可以實益地擁有同等數量的A類普通股。

+	總投票權的百分比代表將A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股份的投票權。我們A類普通股的每位持有人每股都有權獲得一票，我們的B類普通股的每位持有人有權獲得每股20張選票。除非我們經修訂和重述的公司註冊證書中明確規定或適用法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交給股東表決的所有事項進行表決。

(1)

包括巴祖基先生直接持有的一股A類普通股、2020年戴維·巴斯祖基禮物信託基金記錄在案的A類普通股37.5萬股和12,781,474股B類普通股，巴祖基先生的配偶作為行使投票和投資控制權的一方，543,971股A類普通股和25,774,354股B類普通股 Freedom Revaldable Trust 於 2017 年 2 月 28 日發佈的經修訂的記錄，巴祖基先生擔任該記錄的受託人並行使投票和投資控制權，750,0002020年Jan Baszucki Gift Trust持有的A類普通股和12,781,474股B類普通股的股票和12,781,474股B類普通股，巴祖基先生是該信託基金行使投票和投資控制的一方。還包括10,357,456股A類普通股，這些期權受未償還期權的約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(2)	包括格思裏先生直接持有的32,468股A類普通股。還包括1,909,890股A類普通股，這些期權受未償還期權的約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。


	67	2023 年委託書

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

(3)	包括梅辛女士直接持有的51,149股A類普通股。還包括197,031股A類普通股，受未償還期權約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(4)	包括雷因斯特拉先生直接持有的101,635股A類普通股、雷因斯特拉先生擔任受託人的聖多梅尼科信託基金記錄在案的66,786股A類普通股、馬克·萊因斯特拉年金信託基金和雷因斯特拉先生擔任受託人的蘇珊·雷因斯特拉年金信託各持有的32,812股A類普通股，以及25,000股A類普通股 Mark L. Reinstra 2022 年金信託和 Susan P. Reinstra 2022 年年金信託分別持有記錄在案的 A 類普通股，雷因斯特拉先生擔任受託人。還包括358,562股A類普通股，這些期權受未償還期權約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(5)	包括斯特曼先生直接持有的202,937股A類普通股、露西·西蒙有限責任公司持有的111,982股A類普通股，斯特曼的配偶擔任經理並行使投票和投資控制權，以及記錄在案的Mo Red LLC持有的111,983股A類普通股，斯特曼先生擔任經理並行使投票和投資控制權。還包括482,931股A類普通股，這些期權受未償還期權約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(6)	包括馬斯坦託諾女士直接持有的9,294股A類普通股。

(7)

包括巴祖基先生直接持有的7,535股A類普通股。還包括摩根士丹利羅斯IRA作為格雷格·巴蘇基IRA託管人持有的1319,500股A類普通股、2006年8月18日格雷格和克里斯蒂娜·巴蘇基生活信託協議記錄在案的A類普通股9,913,603股（巴祖基先生擔任受託人）、貝西默信託公司持有的869,250股A類普通股北卡羅來納州特拉華州作為Crossbow Dystay Trust的受託人，日期為2020年11月13日，貝西默信託公司持有869,250股A類普通股北卡羅來納州特拉華州擔任晨星王朝信託基金的受託人，日期為2020年11月13日。Baszucki先生對所有這些股票行使投票和投資控制權。還包括1,168,650股A類普通股，這些期權受未償還期權的約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(8)	包括卡瓦略先生直接持有的1,237,011股A類普通股和克里斯托弗·卡瓦略可撤銷信託UTD 2017 年 11 月 10 日持有的160,968 股 A 類普通股，卡瓦略先生是該信託的受託人，行使投票和投資控制權。還包括116,866股受未償還期權約束的A類普通股，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(9)

僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日的股票所有權，包括李先生持有的1,698,948股登記股票、韓金持有的1,778,946股記錄股票、Hodong Nam持有的1,941,020股記錄在案的A類普通股，27,957,821 Altos Ventures IV 流動性基金有限責任公司持有記錄在案的A類普通股、Altos Roblox SPV 1, LLC持有記錄在案的A類普通股18,615,712股、A類普通股2,603,897股Altos Roblox SPV 2, LLC 持有記錄的股票，Altos Ventures IV Reserve Fund, L.P. 持有記錄的 581,719 股 A 類普通股，Altos Roblox SPV 2020, LP 持有記錄在 A 類普通股的 311,014 股 A 類普通股，111,112 股 A 類普通股 Altos Hybrid 4, LP 持有記錄在案的普通股（統稱為”Altos 基金”）以及Altos Ventures Management, Inc.持有記錄在案的24,507股A類普通股（”AVMI”)。Altos Hybrid 2, L.P. 的普通合夥人是 Altos Hybrid 2, GP, LLC；Altos Hybrid 4, L.P. 的普通合夥人是 Altos Hybrid 4 GP, LLC；Altos Ventures IV 流動基金有限責任公司的普通合夥人是 Altos Management Partners IV, LLC（統稱為”普通合夥人”)。Altos Roblox SPV 1, LLC 和 Altos Roblox SPV 2, LLC 的經理是 Altos Roblox SPV 2, LLC 的經理 Altos Roblox SPV 2020, LLC（統稱為”經理們”)。李先生、Han J. Kim和Hodong Nam是AVMI每位普通合夥人的管理成員和經理人董事會成員，共同分享對這些股票的投票權和處置權。李先生是我們的董事會成員。Altos Funds的地址是加利福尼亞州門洛帕克桑德希爾路2882號100套房94025。

(10)	包括黃女士直接持有的7,535股A類普通股。還包括25,833股A類普通股，受未償還期權約束，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使。

(11)	包括我們的執行官和董事實益持有的102,167,847股A類普通股和51,337,302股B類普通股。還包括14,971,388股受未償還期權約束的A類普通股，這些期權可在2023年2月28日後的60天內行使，由我們的執行官和董事持有。

(12)

僅基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告截至2022年12月31日的股票所有權，包括：(i) 摩根士丹利持有的35,819,697股A類普通股，摩根士丹利報告稱，它對31,777,344股股票擁有共同的投票權，對35,819,697股擁有共同處置權；以及 (ii) 34,29697股摩根士丹利投資管理公司持有5,629股記錄在案的A類普通股，摩根士丹利投資管理公司報告稱已持有其中5,629股對30,303,707股股票擁有共同投票權，對34,295,629股股票擁有共同處置權。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，10036，摩根士丹利投資公司的地址是紐約第五大道522號，6樓，10036。

(13)	僅基於2023年2月9日提交的附表13G，該附表報告了截至2022年12月31日的股票所有權。Vanguard Group報告稱，它對A類普通股的0股擁有唯一投票權，對30,185,775股A類普通股擁有唯一處置權，對309,467股A類普通股擁有共同投票權，對809,278股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。

(14)	僅基於2023年1月20日提交的附表13G，該附表報告了截至2022年12月31日的股票所有權。Baillie Gifford & Co報告稱，它對20,606,960股A類普通股擁有唯一投票權，對29,442,957股A類普通股擁有唯一處置權。Baillie Gifford & Co的地址是英國蘇格蘭愛丁堡 EH1 3AN 格林賽德街 1 號的卡爾頓廣場。


	68

關於代理材料和2023年年會的問題和答案

ROBLOX 公司的委託聲明
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 5 月 25 日星期四太平洋時間上午 8:00 舉行

本委託書和隨附的委託書是為我們的董事會徵集代理人供年會使用而提供的。年會將於太平洋時間2023年5月25日星期四上午 8:00 舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬方式進行。您可以通過訪問虛擬方式參加年會 https://web.lumiagm.com/215721927 （密碼：roblox2023），在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。對於登記在冊的股東，要在年會上投票，您需要在通知或代理卡上註明控制號。如果您是街道名稱的股東，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人並獲得法律代理人，然後按照標題為 “” 的部分中概述的流程向AST提交註冊申請我該如何投票？”，以便在年會上對您的股票進行投票。包含如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明的通知將於2023年4月3日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。可以按照通知中的説明訪問這些代理材料和我們的年度報告。

以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

我在投票什麼重要呢？

你被要求對以下內容進行投票：

◼

選舉兩名二類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

◼

在諮詢基礎上批准我們近地天體補償的提案；

◼

批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案；以及

◼

在年會之前可能處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行表決？

我們的董事會建議進行投票：

◼

“贊成” 選舉本委託書中提名的二類董事候選人；

◼

“為” 在諮詢基礎上批准我們的近地天體的補償；以及

◼

“贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。


	69	2023 年委託書

有關代理材料和 2023 年年會的問題和答案

每項提案需要多少票才能獲得批准？

第 1 號提案： 每位董事均由我們普通股的多數投票權選出，他們親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會，有權對董事選舉進行投票。棄權和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。“多元化” 意味着獲得 “支持” 此類被提名人最多選票的兩名被提名人當選為董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於拒絕投票還是經紀人不投票）都不會被計入該被提名人的利益，也不會對選舉結果產生任何影響。您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕”，以競選董事。

第 2 號提案： 在諮詢的基礎上，批准我們近地天體的薪酬需要我們普通股中至少大多數的投票權投贊成票，他們必須親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會，並有權就此進行表決才能獲得批准。你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股份，因此，其效果與對該提案投票 “反對” 票相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會或公司不具有約束力。我們的董事會和LDCC將在確定指定執行官薪酬時考慮投票結果。

3號提案： 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表的普通股的多數投票權投贊成票才能獲得批准。棄權被視為出席並有權對該提案進行表決的股份，因此，其效果與對該提案投票 “反對” 票相同。經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。你可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權”。

誰有權投票？

截至2023年3月27日（年會的記錄日期）營業結束時的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股已發行560,355,916股，B類普通股已發行50,086,273股。我們的A類普通股和B類普通股將就本委託書中描述的所有事宜作為單一類別進行投票，正在徵求您的投票。不允許股東累積對董事選舉的選票。A類普通股的每股有權對每項提案進行一次表決，B類普通股的每股有權對每項提案獲得20票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。

註冊股東。 如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構American Stock Trast & Trust Company, LLC（“AST”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東. 如果我們的普通股由經紀賬户代表您持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該通知由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票，除非您遵循經紀人獲得法律代理的程序，並按照下文標題為 “” 的部分中概述的流程向AST提交註冊申請我該如何投票？”。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為 “街頭股東”。

年會是否需要一定數量的股份出席？

法定人數是指根據我們經修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。有權在年會上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權親自出席，無論是通過虛擬方式還是通過代理人出席，都將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留票和經紀人不投票被視為出席並有權投票的股票。


	70

有關代理材料和 2023 年年會的問題和答案

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

◼

在年會之前，通過互聯網在www.voteproxy.com上每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2023年5月24日晚上 11:59，然後按照屏幕上的説明進行操作（訪問網站時手持代理卡，並使用右側顯示的公司號和賬號）；

◼

在美國和加拿大撥打免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從其他國家撥打任何按鍵電話撥打 1-718-921-8500 並按照説明進行操作，直到 2023 年 5 月 24 日美國東部時間晚上 11:59（致電和使用右側顯示的公司號碼和賬號時，請隨身攜帶代理卡）；

◼

填寫並郵寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或

◼

通過訪問虛擬方式參加年會 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼：roblox2023），如果您是登記在冊的股東，則可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時請準備好通知和代理卡並使用右側顯示的控制號），但是如果您是街道名稱股東，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，獲得法律代理人，並按照下述流程向AST提交註冊申請標題為” 的部分我該如何投票？”，以便在年會上對您的股票進行投票。

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理人投票，這樣在你以後決定不參加年會時你的選票就會被計算在內。

如果您是街道名稱的股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對股票進行投票。街道名稱的股東通常應該能夠通過交回投票指示表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街頭股東，則可以在年會上出席、聽取和提問，但除非您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得法律代理然後向AST提交註冊申請：(1) 通過電子郵件發送至 proxy@astfinancial.com；(2) 通過傳真至 718-765-8730；或 (3) 郵寄至：

美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，

收件人：代理表部

紐約州布魯克林市第 15 大道 6201 號 11219。

註冊申請必須標記為 “合法代理人”，並且必須在 2023 年 5 月 18 日美國東部時間下午 5:00 之前由 AST 收到。AST收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。該電子郵件還將包含一個控制號碼，以便您可以通過單擊 “我有控制號碼” 在年會上提問或投票。如果不先完成註冊程序，街道名稱的股東將無法對自己的股票進行投票。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

以街道名義為客户持有我們普通股的經紀公司和其他中介機構通常必須按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人通常可以自由決定就我們唯一的 “常規” 問題對您的股票進行投票：批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行表決，這些提案屬於 “非常規” 問題（並且未能就這些事項提供指示將導致 “經紀人不投票”）。

我能改變我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

◼

通過互聯網或電話進行新的投票；填寫並歸還日期較晚的代理卡；在加利福尼亞州聖馬特奧公園廣場970號的Roblox Corporation以書面形式通知Roblox Corporation的公司祕書 94403；或者出席年會並在年會上投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。

◼

如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。


	71	2023 年委託書

有關代理材料和 2023 年年會的問題和答案

我需要做什麼才能參加年會？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過虛擬方式參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上通過訪問對股票進行電子投票 https://web.lumiagm.com/215721927。要參加年會，您需要在通知或代理卡上提供控制號。

如果您是街道名稱的股東，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.voteproxy.com網站對股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知中註明的控制號訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人並獲得法律代理人，以便在年會上對自己的股票進行投票，並在上文標題為 “” 的部分中所述的截止日期之前向AST提交註冊申請我該如何投票？”。無法完成這些步驟的街道名稱股東仍可以通過訪問現場嘉賓在年會上參加、聽取和提問 https://web.lumiagm.com/215721927並輸入所需的信息，但無法對他們的股票進行投票。

年會網絡直播將在太平洋時間上午 8:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 7:00 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表我們的董事會徵集。我們的董事會已將大衞·巴祖基和邁克爾·格思裏指定為代理持有人。當代理人的日期、執行和返還得當時，由此類代理人代表的股票將根據股東的指示在年會上進行表決。如果委託書已註明日期並已簽署，但未給出具體指示，則將根據董事會的上述建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到適當陳述，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非你如上所述，適當地撤銷了代理人。

為什麼我收到的是在互聯網上提供代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2023年4月3日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。

年會是如何徵集代理人的？

我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人償還他們在向您發送代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事會和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信方式徵求代理人。我們的董事會和員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告修正案公佈後立即提供最終結果。


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有關代理材料和 2023 年年會的問題和答案

我和另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一種名為 “家庭持有” 的程序，美國證券交易委員會已批准了該程序。根據該程序，我們將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）提供給共享相同地址的多位股東，除非我們收到了一位或多位此類股東的相反指示。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與家庭持股的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該共享地址交付任何此類材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，則要求我們僅發送通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下方式聯繫我們：

Roblox Corporation注意：公司祕書
公園廣場 970 號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2023年12月5日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：

Roblox 公司
注意：公司祕書
公園廣場 970 號
加利福尼亞州聖馬特奧 94403

我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們在與此類年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年度會議上以其他方式妥善提交此類年會的業務，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們的公司祕書發出書面通知的登記在冊股東在此類會議上正式提起的業務，通知必須包含我們修訂後的通知中規定的信息重述的章程。為了及時召開2024年年度股東大會，我們的公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

◼

不早於 2024 年 1 月 26 日；以及

◼

不遲於2024年2月26日。

如果我們在距離年會一週年之後的2024年年度股東大會超過25天，則公司祕書必須在我們的主要執行辦公室收到不打算包含在委託書中的股東提案通知：

◼

不早於2024年年度股東大會之前的第120天；以及

◼

不遲於我們首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之日後的第10天。

如果已通知我們他、她或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交他或她的提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。


	73	2023 年委託書

有關代理材料和 2023 年年會的問題和答案

董事候選人的推薦或提名

在提交建議之前的至少12個月內，持有我們全面攤薄後資本的1％的持有人可以推薦董事候選人供我們的NCGC考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址直接提交給我們的總法律顧問或法律部門。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東建議和董事會提名。”

此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的公司祕書，該章程通常要求我們的公司祕書在上述標題為 “” 的部分所述的時間段內收到通知。股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，打算提名我們提名的董事以外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

章程的可用性

我們經修訂和重述的章程的副本可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 或我們的投資者關係網站 http://ir.roblox.com/governance/governance-documents 獲得。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。


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其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年晚些時候提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或申報人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求，但以下表格因行政錯誤而延遲提交：代表馬克·雷因斯特拉提交的兩份表格4反映了兩筆交易，其中一份是在2021年，兩份表格4反映了兩筆交易 Altos Ventures管理公司，a表格 4 反映了吉娜·馬斯坦託諾、格雷戈裏·巴斯祖基、克里斯托弗·卡瓦略、安德里亞·王、Anthony P. Lee 和 Nam Hodong 各有一筆交易。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的財年的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，該報告已提交給美國證券交易委員會，我們將與本委託書同時向股東公佈。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站ir.roblox.com上，並可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為www.sec.gov。您也可以向Roblox Corporation發送書面請求，免費獲取我們的年度報告的副本，注意：投資者關係，加利福尼亞州聖馬特奧市公園廣場970號94403。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。

董事會

加利福尼亞州聖馬特奧
2023年4月3日


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股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請完全按照本代理上顯示的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供完整的所有權。如果簽字人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明完整所有權。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。要更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框，在上方的地址空白處註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。説明：要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外” ，然後在你想扣留的每位被提名人旁邊填寫圓圈，如下所示： JOHN SMITH 1234 MAIN STREET APT. 203 紐約，紐約 10038 PROXY VOTINGRATION 如果你沒有投票，請沿着穿孔線分開然後郵寄到提供的信封裏通過電話或互聯網。董事會建議“ II 類董事的選舉投贊成票，對提案 2 “3 投贊成票。請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 20230300000000001000 3 052523 公司編號賬號 ROBLOX CORPORATION 2023 年 5 月 25 日互聯網上線代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 1 上查閲。二類董事選舉： O David Baszucki O Greg Baszucki 適用於所有被提名人對於除之外的所有被提名人（參見以下説明）提名人：如果你打算參加會議，請在此處標記 “X”。互聯網——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照屏幕上的説明進行操作或用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) 或從國外撥打 1-718-921-8500 然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線/電話投票。 MAIL-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。虛擬在會議上-該公司將通過互聯網直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼：roblox2023），並且一定要準備好控制號碼。 GO GREEN-電子同意可以輕鬆實現無紙化。使用 e-Consent，您可以快速在線訪問您的代理材料、對賬單和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。 2。就我們的指定高管官員的薪酬進行諮詢投票。 3。批准獨立註冊會計師事務所。代理人有權自行決定在年會之前對可能適當地舉行的其他事務進行投票。正確執行後，該代理將按照下列簽署人的股東在此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則將投票給提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。代表反對棄權反對棄權

ROBLOX CORPORATION 2023 年 5 月 25 日互聯網提供代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在 http://www.astproxyportal.com/ast/24055 上簽名、註明日期並儘快在提供的信封中郵寄。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請完全按照本代理上顯示的姓名簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供完整的所有權。如果簽字人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明完整所有權。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。要更改您的賬户地址，請勾選右邊的複選框，在上方的地址空白處註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。説明：要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外” ，然後在你想扣留的每位被提名人旁邊填寫圓圈，如下所示：董事會建議對二類董事的選舉投贊成票，對提案 2 和 3 投贊成票。請在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。 2023030000000000000 3 052523 GO GREEN e-Consent 可以輕鬆實現無紙化。通過 e-Consent，您可以快速在線訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。 1。二類董事選舉： O David Baszucki O Greg Baszucki 2.就我們的指定高管官員的薪酬進行諮詢投票。 3。批准獨立註冊會計師事務所。代理人有權自行決定在年會之前對可能適當地舉行的其他事務進行投票。正確執行後，該代理將按照下列簽署人的股東在此處的指示進行投票。如果沒有做出指示，則將投票給提案 1 中的所有被提名人以及提案 2 和 3 中的所有被提名人。表示反對對所有被提名人棄權對除了之外的所有被提名人拒絕的權限（參見下面的説明）被提名人：如果你打算參加會議，請在此處標記 “X”。代表反對棄權

0--------------------。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-------------------- 14475 ROBLOX CORPORATION 股東年會 2023 年 5 月 25 日上午 8:00 太平洋時間上午 8:00 此代理人是代表董事會徵求的下列簽署人特此任命大衞·巴蘇奇和邁克爾·格思裏或其中任何一人為代理人，每人都有完全的替代權和撤銷權，以下籤署人的名字以及下列簽署人在親自到場時所擁有的所有表決權，正如所提提案中指明的那樣與此相反，下列簽署人有權/有權在太平洋時間2023年5月25日上午8點舉行的股東年會上 https://web.lumiagm.com/215721927（密碼：roblox2023）及其任何休會或延期上進行表決。該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果未作出這樣的指示，則該代理將根據董事會的建議進行投票。上述代理人有權自行決定在上述會議或任何休會或延期之前可能發生的其他事項。（續，背面有待簽名）1.1

	篩選候選人
		NCGC 篩查過程包括： ◼ 候選人面試 ◼ 詢問提出推薦或提名的一名或多名個人 ◼ 聘請外部搜索或諮詢公司收集更多信息 ◼ 依賴 NCGC、董事會或管理層成員的知識

導演候選人評估		董事提名流程 NCGC 負責確定和篩選董事會候選人成員資格和推薦候選人致全體董事會成員資格	建議和批准
NCGC 認為： ◼ 當前大小和董事會的組成和理事會的需求董事會及其各自的委員會 ◼ 導演標準 ◼ NCGC 的其他因素可能認為合適				董事會有最終決定權威批准主任提名候選人董事會，正在關注 NCGC 的建議

www.voteproxy.com

1-800-776-9437（美國和加拿大）1-718-921-8500（所有其他國家）

在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即郵寄隨附的代理卡

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