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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號 )

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

美國金融集團公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交代理人姓名聲明）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

	☒			無需付費。
	☐			根據《交易法》規則 14a-6 (i) (4) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。
	☐			事先用初步材料支付的費用。

2023 年年度會議通知

股東大會

親愛的股東：

我們的年度股東大會將於 2023 年 5 月 17 日星期三在俄亥俄州辛辛那提舉行，目的如下：

	物品
	1			選出 11 名董事；
	2			批准我們獨立註冊會計師事務所的任命；
	3			在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及
	4			就未來就指定的執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。

股東還將在會議或會議任何休會或推遲之前處理可能適當處理的其他事務。

2023年年度股東大會將是一次通過網絡直播進行的虛擬會議。您將能夠在線參加虛擬會議，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/afg2023提交問題。

如果您在2023年3月24日營業結束時是登記在冊的股東，，則可以投票。我們的代理材料可通過互聯網獲得，這使我們能夠降低印刷和交付成本並減少對環境的影響。

我們希望您的股票派代表出席會議，並敦促您投票。有關投票的説明以及有關年會的更多信息，請參閲第 59 頁 “關於年會和投票的信息”。

卡爾·格拉夫

副總裁兼祕書

俄亥俄州辛那提

2023年4月3日

	會議詳情
	日期： 2023年5月17日
	時間：美國東部時間上午 11:00
	地點： www.虛擬股東 meeting.com/afg

	2023 年委託書摘要			1
	公司治理要點			5
	提案
	第 1 號提案 — 選舉 11 名董事			7
	第 2 號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所			13
	第 3 號提案——關於我們指定的執行官薪酬的諮詢投票			15
	第 4 號提案 — 就未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票			16
	公司信息
	管理			17
	某些受益所有人和管理層的擔保所有權			19
	公司治理
	領導結構			21
	董事會和委員會			22
	審計委員會報告			24
	對董事進行多數投票			25
	董事提名程序和候選人資格			25
	導演獨立性			26
	其他公司治理事宜、慣例和程序			26
	薪酬討論與分析
	補償計劃概述			31
	2022 補償組件			36
	2022 年薪酬決定和結果			38
	高管薪酬
	薪酬摘要表			46
	終止或控制權變更後的潛在付款			47
	基於計劃的獎勵的撥款			48
	財年年末傑出股權獎勵			49
	期權行使和股票歸屬			50
	不符合條件的固定繳款和其他不符合條件的遞延薪酬計劃			50
	薪酬委員會報告			51
	董事薪酬和股權準則			51
	聯席首席執行官總薪酬與 “中位員工” 總薪酬之比			52
	薪酬與績效			54
	股權補償計劃信息			58
	有關年會和投票的信息
	其他事項
	10-K 表年度報告的副本			63
	提交 2024 年股東年會的股東提案			63

2023 年委託書 | 美國金融集團 i

2023 代理

報表摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。此摘要未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，您應該仔細閲讀整個委託聲明。

會議詳情

（參見第59頁開頭的 “年會和投票信息”）：

日期：

2023年5月17日

時間：

上午 11:00

東部時間

地點：

www.虛擬股東

meeting.com/afg

投票方式

通過

互聯網：

www.proxyvote.com

撥打免費電話

電話:

(800) 690-6903

通過郵件：

按照説明進行操作

在你的代理卡上

虛擬地：

在年度會議上

會議

有待表決的事項：

物品		板建議	頁面
1	11 人當選導演提名人	為了每個被提名人	第 7 頁
2	批准獨立人士的任命註冊會計師事務所	為了	第 13 頁
3	通過諮詢投票批准薪酬的指定執行官（“Say-on-Pay”）	為了	第 15 頁
4	關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票關於我們指定執行官的薪酬	每一個一年	第 16 頁

2023 年委託書 | 美國金融集團 1

委託書摘要

董事會通訊：

卡爾·格拉夫

副總裁、助理總裁

法律顧問兼祕書

美國金融集團有限公司

大美保險集團大廈

東四街 301 號，38 樓

俄亥俄州辛辛那提 45202

格雷戈裏·約瑟夫

首席獨立董事

美國金融集團有限公司

大美保險集團大廈

東四街 301 號

俄亥俄州辛辛那提 45202

在本委託書中，我們提及的是我們網站上提供的文件和信息。在我們的網站上發佈或通過我們網站訪問的內容未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件中，我們可能會隨時不時（全部或部分）進行修改。

我們的價值觀

我們的價值觀構成了我們業務的基礎，決定了我們的優先事項，並設定了我們對如何開展業務、為客户服務和相互互動的期望。

2 2023 年代理聲明 | 美國金融集團

代理聲明摘要

我們的目的

我們通過提供量身定製的保險產品和服務，使個人和企業能夠管理金融風險，以滿足其特定和不斷變化的金融風險敞口。我們通過提高客户滿意度以及持續創造卓越的經營業績，為投資者創造價值。

一段可以追溯到 150 年前的歷史

我們的業務在大美利堅保險集團旗下運營，該集團的歷史可以追溯到 1872 年，當時大美利堅保險公司成立。

	7.4%
	法定合併比率跑贏大盤的要點對比同行⁽¹⁾結束了 10 年期已結束 12/31/2022

	50%
	超過 50% 的專業財產保險團體寫作總額溢價已產生由具有以下條件的企業提供 “十大” 市場排名

	10 年了
	連續幾年我們的專業 P&C GAAP 合併比率有低於 94%

(1)	商用線行業數據基於A.M. Best的細分市場報告——2023年3月7日。

2023 年委託書 | 美國金融集團 3

委託書摘要

2022 年財務要聞

財務業績：

每股核心淨營業收益（非公認會計準則）⁽¹⁾	10 年總計股東回報	法定的合併比率⁽²⁾
$11.63	554%	87.0%
公司記錄	相比之下，標準普爾500指數分別為226％和342％和標準普爾500財產和意外傷害指數	相比之下，這個比例為98.4％商業線路行業

總資本回報率致股東	每股定期和特別股息	調整後的賬簿每股價值⁽³⁾
12.3 億美元	普通 2.31 美元特別優惠 12.00 美元	$53.73
1.97億美元的定期股息， 10.2 億美元的特別股息以及1,100萬美元的股票回購	2022 年 10 月定期股息率增長了 12.5%，這是股息連續第 17 次增長	比年底增長18.5％ 2022 年，包括分紅

財務實力：

	AM Best
	A+（高級版）

	標準普爾
	A+（強）

	穆迪
	A1

	被 A.M. Best 評為 “A” 極好或更高，已有 115 年了
	僅有的四家取得這一結果的公司之一

(1)	AFG歸屬於股東的淨收益是GAAP財務指標，包括某些可能不代表其持續核心業務的項目。AFG認為，其核心淨營業收益是一項非公認會計準則財務指標，它排除了已終止業務、已實現淨收益和虧損以及其他不一定代表運營趨勢的項目的影響，從而使管理層、財務分析師、評級機構和投資者瞭解公司正在進行的業務的業績。AFG的管理層使用核心淨營業收益來根據歷史業績評估財務業績，因為它認為這為衡量其持續業務提供了更具可比性的指標。歸屬於股東的淨收益與核心淨營業收益的對賬可以在AFG截至2022年12月31日的10-K表年度報告第47頁的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——經營業績——概況” 下找到。

(2)	商用線行業數據基於AM Best的細分市場報告——2023年3月7日

(3)	調整後的每股賬面價值不包括與固定到期投資相關的未實現淨虧損。

4 2023 年代理聲明 | 美國金融集團

公司治理亮點

公司治理摘要

	板獨立和領導力						董事會主要委員會（審計、薪酬和公司治理）的所有成員都是獨立的。
							我們 64% 的董事是獨立的。
							首席獨立董事被授予廣泛權限和職責。
							定期（至少每季度）獨立董事執行會議，由我們的首席獨立董事主持。
							董事會對企業風險進行強有力的監督。

	股東權利						如果個人董事未能獲得多數票，則提出辭職。
							股東有權召開特別會議。
							沒有毒丸。

	板事情						我們的公司治理準則規定，我們將考慮多元化的董事會候選人，包括女性和少數族裔，並且自 2013 年以來當選為董事會成員的每位獨立董事都是女性或少數民族。
							我們的董事會由具有不同技能、經驗和背景的董事組成。
							我們的董事會和董事會委員會每年都會進行強有力的自我評估。
							我們為新董事制定了全面的導演入職培訓計劃。
							公司治理委員會負責就環境和社會風險以及治理、管理和可持續發展問題向董事會提供建議。

	導演和軍官股票所有權						獨立董事的目標是擁有價值至少為五倍的公司股票。
							每位聯席首席執行官都必須擁有其基本工資五倍的公司股票。
							所有其他指定執行官以及公司高級管理層必須擁有價值超過其基本工資一倍的公司股票。
							作為一個整體，我們的執行官和董事擁有我們已發行普通股的很大一部分，這使我們的執行官和董事的利益與其他股東的利益直接一致。

	補償治理						薪酬委員會負責監督我們指定執行官薪酬計劃的各個方面。
							2021 年聘請了一位獨立薪酬顧問，就薪酬計劃結構提供建議。
							我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的。
							年度股東諮詢投票以批准指定執行官的薪酬。
							在控制權變更後，與我們的任何執行官都沒有僱傭協議或支付遣散費的協議。
							控制權變更後，所有股權獎勵的雙觸發歸屬準備金。
							對董事的年度股權補助是其年度薪酬的很大一部分。

2023 年委託書 | 美國金融集團 5

公司治理要點

	倫理和企業責任						適用於所有高管、員工和董事的道德守則植根於我們的價值觀，旨在促進最高的道德行為標準。
							積極而強大的道德與合規計劃，包括必需的定期員工培訓。
							致力於企業責任和可持續發展，有關我們努力的報告可在我們的網站上查閲。

6 2023 年代理聲明 | 美國金融集團

1號提案

選舉 11 名董事

董事會代表您監督公司的管理。董事會審查AFG的長期戰略計劃，並在關鍵領域行使直接決策權，例如選擇聯席首席執行官、確定他們管理公司日常業務的權力範圍以及評估高級管理層的業績。

根據公司治理委員會的建議，董事會提名了11名個人在下次年度股東大會之前任職，直到繼任者當選並獲得資格為止。如果任何被提名人無法擔任董事，則將投票選舉給董事會指定的任何替代被提名人，但無論如何，任何代理人都不得投票給超過11名被提名人。每位被提名人為董事會帶來強大而獨特的背景和一系列資格，使整個董事會在對公司業務至關重要的各個領域都具有能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、高管管理和創業經驗以及保險、金融、法律和會計專業知識。我們認為，擁有經歷過多個保險週期（通常持續五到七年以上）的獨立董事可以增強他們有效應對財產和意外傷害保險行業不斷變化的狀況的能力。

董事會建議股東投票支持這11名被提名人當選為董事。

董事會提名人

卡爾·H·林德納三世

S. 克雷格·林德納

約翰·B·伯丁

詹姆斯·埃文斯

特里 S. 雅各布斯

是的

格雷戈裏·約瑟夫

瑪麗·貝絲·馬丁

是的

Amy Y. Murray

是的

Evans N. Nwankwo

是的

威廉 W. Verity

是的

約翰一世·馮·雷曼

是的

首席獨立董事

會員

椅子

2023 年委託書 | 美國金融集團 7

1號提案

董事會選舉的候選人如下：

年齡 | 69

導演

從那時起 | 1991

卡爾·H·林德納三世

林德納先生自2005年1月起擔任聯席首席執行官，自1996年以來，他一直擔任公司的聯席總裁。在2010年之前，林德納先生擔任總裁已有十多年，自 2010 年以來，林德納先生一直擔任AFG財產和意外傷害保險集團的首席執行官，主要負責公司的財產和意外傷害保險業務。

董事會認為，林德納先生對整個公司的熟悉程度，以及他在核心財產和意外傷害保險業務方面的經驗和專業知識，使他在董事會任職對公司極為有益。

年齡 | 68

導演

從那時起 | 1985

S. 克雷格·林德納

林德納先生自2005年1月起擔任聯席首席執行官，自1996年以來，他一直擔任公司的聯席總裁。林德納先生曾擔任公司子公司Great American Financial Resources, Inc. 的總裁十多年，當時他當選為首席執行官，主要負責公司的年金業務，直到 2021 年年金出售。在2011年之前， Lindner先生曾擔任美國貨幣管理公司（“AMMC”）總裁十多年，該公司是一家為公司及其某些關聯公司提供投資服務的子公司，而林德納先生仍然主要負責該公司的投資組合。

董事會認為，林德納先生對整個公司的熟悉程度，以及他在公司投資組合方面的經驗和專業知識，使他在董事會任職對公司極為有益。

年齡 | 60

導演

從那時起 | 2008

格雷戈裏·約瑟夫

約瑟夫先生是一名律師，在俄亥俄州大辛辛那提地區名為約瑟夫汽車集團（Joseph Automotive Group）擔任高管和負責人已有五年多了。自 2005 年以來， Joseph 先生一直在澤維爾大學的董事會任職，澤維爾大學是一所位於俄亥俄州辛辛那提的私立大學。他曾在Infinity Property & Casualty Corporation的董事會任職。Infinity Property & Casualty Corporation是一家主要提供個人汽車保險的保險公司，於2003年至2008年被肯珀公司收購，在過去的兩年中擔任首席董事。

約瑟夫先生曾擔任一家上市保險產品提供商的首席董事，這使他對一家上市保險控股公司的業務運營有了豐富的瞭解和經驗，鑑於保險業存在許多問題，這對公司有利。此外，Joseph 先生在公共和私營企業的豐富背景和經驗使他能夠就董事會面臨的各種情況和問題向董事會提供見解和建議。

8 2023 年代理聲明 | 美國金融集團

第 1 號提案

年齡 | 60

導演

從那時起 | 2012

約翰·B·伯丁

伯丁先生於 2011 年 1 月當選為 AMMC 主席。在當選總裁之前，他曾在AMMC和其他AFG子公司擔任過多個與投資相關的高管職位。Berding 先生擁有超過 30 年的投資專業經驗，他的整個職業生涯都在公司及其關聯公司度過。

董事會重視伯丁先生對金融市場和投資管理的瞭解以及他對公司投資組合和戰略的具體瞭解，並確定他作為董事會成員不斷貢獻自己的經驗的能力對公司來説是無價的。

年齡 | 77

導演

從那時起 | 1985

詹姆斯·埃文斯

自2014年以來，埃文斯先生一直擔任公司的執行顧問。從 1994 年到 2013 年，埃文斯先生擔任公司的高級副總裁，在 2012 年 3 月當選執行法律顧問之前，他還一直擔任總法律顧問。在此之前，他從1976年開始擔任AFG的前身美國金融公司的副總裁兼總法律顧問。埃文斯先生還曾在賓夕法尼亞中央公司、Citicasters, Inc.和其他與公司關聯的公司的董事會任職。他於 1971 年在 Keating Muething & Klekamp PLL 開始了他的私人執業生涯。

董事會認為，埃文斯先生在專門涉及公司的複雜法律和商業問題上積累了多年的經驗，以及他的總體法律和商業專業知識，使他的董事會服務對於 the Company 來説無價之寶。

2023 年委託書 | 美國金融集團 9

1號提案

年齡 | 80

導演

從那時起 | 2003

特里 S. 雅各布斯

自2005年9月以來，雅各布斯先生一直擔任房地產開發公司JFP Group, LLC的董事長兼首席執行官。從1996年成立到2005年9月，雅各布斯先生曾擔任廣播業務的公共控股公司Regent Communications, Inc. 的董事會主席兼首席執行官。從2010年9月到2015年9月，他擔任Adelante Media Group, LLC的董事會非執行主席。Adelante Media Group, LLC是一傢俬營公司，擁有並經營廣播和電視臺，專門製作西班牙語節目。雅各布斯先生擔任精算委員會主席和俄亥俄州工人局補償局（BWC）董事會審計委員會成員，是意外傷害精算學會會員，該專業組織專注於將精算科學應用於財產、意外傷害和類似風險敞口，並且是美國精算學會會員。

雅各布斯先生的首席執行官經歷使他有資格成為公司董事會成員，並根據美國證券交易委員會的指導方針成為 “審計委員會財務專家”。在他的職業生涯中，雅各布斯先生擁有豐富的首席執行官高管經驗，曾在10家上市公司、6傢俬營公司和9家慈善組織擔任過董事會職務。雅各布斯先生在理解和批判性評估財產和意外傷害保險行業的風險方面擁有豐富的經驗，董事會認為這對公司很有價值。

年齡 | 60

導演

從那時起 | 2019

瑪麗·貝絲·馬丁

馬丁女士自2007年起擔任俄亥俄州辛辛那提農民家庭基金會的執行董事。在該職位上，她管理該組織的慈善目標和目的，並監督補助金投資。20多年來，Martin女士曾在銀行和商業房地產行業任職，領導區域銀行機構的商業地產、私人銀行、信託和資產管理集團。馬丁女士活躍於自己的社區，目前在多家慈善組織的董事會任職，包括Accelere Great Schools（她還擔任該機構的祕書兼財務主管）、Teach for America Ohio 和 Ohio Excels。

董事會認為，馬丁女士在各個領域的管理經驗以及她的金融、投資和商業房地產經驗將使董事會受益匪淺。

10 2023 年委託書 | 美國金融集團

第 1 號提案

年齡 | 58

導演

從那時起 | 2021

Amy Y. Murray

默裏女士在企業界、地方和聯邦政府擁有超過35年的領導經驗。她最近擔任美國國防部副助理國防部長/工業政策副部長（2020 年 6 月至 2021 年 1 月）和小企業辦公室主任（2020 年 3 月至 2021 年 1 月）。2011年和2013-2020年，默裏女士是俄亥俄州辛辛那提市理事會的成員，曾多次擔任多個委員會的主席或副主席，包括經濟增長和分區委員會、主要交通和區域合作委員會、預算和財務委員會以及法律和公共安全委員會。此外，從2000-2014年，她還擔任日本諮詢集團的創始人兼首席顧問，該集團提供與日本公司在日本和美國成功建立業務關係的戰略方面的服務。在此之前，Murray 女士曾在 Procter & Gamble Company（一家領先的消費品跨國製造商）擔任過各種職位 14 年，包括擔任亞洲全球業務發展和全球客户業務發展經理。默裏女士活躍於社區，曾在多個慈善組織的董事會任職，包括辛辛那提動物園和植物學會和美國男孩童子軍——丹·比爾德委員會。

董事會認為，默裏女士的多元化技能，包括政府事務、公共關係、企業、財務諮詢和社區參與，將有助於指導公司在未來年內抓住許多機會。

年齡 | 64

導演

從那時起 | 2020

Evans N. Nwankwo

Nwankwo先生在商業建築行業工作了近40年，是該地區首屈一指的建築商之一梅根建築公司的創始人兼總裁。Megen Construction 提供全方位的服務，包括施工管理、設計/建造、總承包、估算和項目管理，並且是俄亥俄州第一家 LEED 鉑金建築商。Megen Construction是大辛辛那提十大少數族裔持股的企業。Nwankwo先生活躍於他的社區和世界各地。他是NuWay Foundation的創始人，該慈善組織致力於通過健康、機會、純淨水和教育（H.O.P.E.）改善非洲村莊弱勢羣體的生活和經濟狀況。他是自決大使的董事會主席，該組織是一家非營利組織，致力於協助世界各地區努力實現治理自決。他還曾在多家慈善組織的董事會任職，包括美國紅十字會（辛辛那提分會）和辛辛那提大學藝術與科學學院。

作為企業主、企業家和第一代移民，董事會認為，Nwankwo先生為風險評估和管理帶來了獨特和多樣化的視角，我們認為這是我們董事會的寶貴補充。

2023 年委託書 | 美國金融集團 11

1號提案

年齡 | 64

導演

從那時起 | 2002

威廉 W. Verity

自2002年以來，Verity先生一直擔任投資管理公司Verity Investment Partners的董事長兼首席執行官，在此之前，他是高管諮詢公司Pathway Guidance LLC的合夥人。此前，Verity先生曾擔任ENCOR Holdings, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司擁有並經營多家產品和製造公司，他曾在亞歷克斯擔任企業融資助理。Brown & Sons，一家投資銀行。他曾在國際食品營銷商和分銷商Chiquita Brands International, Inc. 的董事會任職。

Verity 先生擔任一傢俬人控股公司的首席執行官，以及他在複雜資產管理問題上擁有超過 30 年的高管和董事會經驗，這使他有資格成為公司董事會和公司治理與薪酬委員會的成員。此外，他的高管諮詢經驗使他能夠深入瞭解高層次的公司治理、高管薪酬問題和業務管理事宜，所有這些問題都是公司和董事會定期處理的。

年齡 | 70

導演

從那時起 | 2008

約翰一世·馮·雷曼

馮·雷曼先生的職業生涯始於德勤律師事務所的前身Haskins & Sells的註冊會計師。在 2007 年退休之前，馮·雷曼先生曾擔任執行副總裁、首席財務官、祕書和總部位於俄亥俄州的專業保險產品提供商 The Midland Company（“米德蘭”）的董事已有五年多。他在2016年之前一直擔任俄亥俄州國家共同基金董事會和審計委員會主席，並參與了多家總部位於辛辛那提的慈善組織。

馮·雷曼先生曾擔任另一家上市保險產品提供商的首席財務官兼董事18年，這使他有資格成為公司董事會成員。具體而言，馮·雷曼在米德蘭的職位為他提供了在財產和意外傷害保險業務、投資組合監督、資本管理和配置以及上市公司財務報表編制方面的豐富知識和經驗。馮·雷曼先生以米德蘭的註冊會計師兼首席財務官的身份，在編寫、審計、分析和評估財務報表方面積累了豐富的經驗，這些報表呈現了會計問題的廣度和複雜程度，與公司的會計問題相比，這使他有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會認為，他在米德蘭的經歷中，他對財務報告內部控制和風險評估技能的深刻理解使公司受益。

12 2023 年委託書 | 美國金融集團

第 2 號提案

批准任命獨立註冊會計師事務所

公司的審計委員會章程要求審計委員會每年任命一家獨立的註冊會計師事務所擔任審計師。2023 年 2 月，審計委員會任命安永會計師事務所為公司 2023 年的獨立註冊會計師事務所。

儘管審計委員會擁有任命審計師的唯一權力，但要求股東批准這項任命。如果股東不批准任命，審計委員會將考慮這一事實，但可能會決定繼續保留安永會計師事務所。但是，如果審計委員會確定無論股東是否批准該任命，這種變更都符合公司的最大利益，則審計委員會可以根據其自由裁量權在一年中的任何時候聘請另一家獨立的註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票贊成批准審計委員會任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

審計費用和非審計費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度安永會計師事務所提供的專業服務的費用。

	2022	2021
審計費⁽¹⁾	$7,103,000	$7,648,000
與審計相關的費用	120,000	90,000
税費⁽²⁾	463,000	535,000
所有其他費用⁽³⁾	502,000	437,000
總計	$8,188,000	$8,746,000

(1)	這些總費用用於財務報表的審計（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供意見所產生的服務）、子公司保險公司的審計、對美國證券交易委員會文件的審查和季度審查。

(2)	除其他税務諮詢服務外，這些費用主要涉及準備和審查外國納税申報表和某些抵押品貸款義務的税務合規服務。

(3)	這些費用主要涉及AFG管理的某些抵押貸款債務結構的商定程序約定。

預計安永會計師事務所的代表將出席會議，如果他們願意，將有機會發言。他們還將回答股東的適當問題。

2023 年委託書 | 美國金融集團 13

第 2 號提案

預先批准獨立註冊公共會計師事務所提供的服務

審計委員會採用的政策要求安永會計師事務所向AFG提供任何審計和非審計服務必須事先獲得批准。審計委員會授權委員會主席預先批准審計委員會會議之間出現的某些非審計服務。根據這些程序和授權，審計委員會在2022年獲悉並預先批准了任何此類審計和其他服務。沒有提供有關以下方面的服務最低限度豁免程序由美國證券交易委員會規則提供。

14 2023 年委託書 | 美國金融集團

3號提案

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們為我們的股東提供投票機會，讓他們根據美國證券交易委員會（通常稱為 “Say-on-Pay”），在本委託書中披露的指定執行官的薪酬，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。我們的做法是每年進行一次不具約束力的投票，根據下面的第4號提案，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，讓他們優先考慮我們應多少就指定執行官的薪酬問題尋求諮詢投票。

如下文在本委託書第31頁開頭的 “薪酬討論與分析” 標題下所述，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們制定計劃，通過平衡使用薪酬工具和指標來阻止過度冒險，總體目標是實現持續的長期股東價值，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的計劃要求每位指定執行官薪酬的很大一部分以實現使股東受益的業績為條件。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們的指定執行官實現旨在提高股東總回報的短期和長期戰略和運營目標。股東應注意，由於關於高管薪酬的諮詢投票早在薪酬年度開始之後就進行了，而且由於我們的高管薪酬計劃的不同內容旨在綜合運作並相互補充，因此在許多情況下，考慮到在次年年度股東大會之前對高管薪酬進行任何一年的諮詢投票，修改我們的高管薪酬計劃可能是不恰當或不可行的。

董事會建議股東投票贊成批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，關於此事的投票無意解決薪酬的任何具體內容；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬，如本委託書中所述。投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管如此，董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

因此，我們要求股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表和其他相關表以及披露，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬，在諮詢的基礎上批准。

2023 年委託書 | 美國金融集團 15

4號提案

關於未來關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》還要求股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，以決定我們應該多久就指定執行官的薪酬問題尋求諮詢投票。該提案通常被稱為 “對頻率發言權” 投票。在對第4號提案進行表決時，股東有四種選擇：股東可以表示他們更喜歡將來的按薪諮詢投票是每一年進行一次、每兩年一次、每三年進行一次還是棄權。

公司必須至少每六年舉行一次 “發言頻率” 投票，我們的股東最後一次對該提案進行表決是在我們的 2017 年年度股東大會上。當時，我們的董事會建議股東就高管薪酬進行年度諮詢投票。在2017年年會上，超過89％的股票投票贊成對不具約束力的提案進行年度諮詢投票。

與 2017 年一樣，我們的董事會繼續建議每年就高管薪酬進行諮詢投票。董事會已確定，關於高管薪酬的年度諮詢投票可以提高透明度，並使我們的股東能夠就每年委託書中披露的公司高管的薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見。此外，自從要求就指定執行官薪酬進行諮詢投票以來，大多數公司，包括的同行，已成為每年舉行一次投票的慣例。

董事會一致建議你投票，贊成 “每一年” 作為未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。

本次投票是諮詢性的，對公司或我們的董事會沒有任何約束力。董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。儘管有董事會的建議和股東投票的結果，但董事會將來可能會決定或多或少頻繁地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。

股東在對本提案進行表決時，可以通過選擇每年、每兩年或每三年（或棄權）的選項來對首選投票頻率進行投票，因此，股東不會投票批准或不批准董事會的建議。

16 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司信息

管理

公司董事、董事候選人和執行官候選人如下：

姓名	年齡	位置	導演或行政管理人員由於
卡爾·H·林德納三世	69	聯席首席執行官、聯席總裁兼董事	1979
S. 克雷格·林德納	68	聯席首席執行官、聯席總裁兼董事	1980
約翰·B·伯丁	60	美國理財公司總裁兼董事	2012
格雷戈裏·約瑟夫	60	首席獨立董事	2008
詹姆斯·埃文斯	77	導演	1976
特里 S. 雅各布斯	80	導演	2003
瑪麗·貝絲·馬丁	60	導演	2019
Amy Y. Murray	58	導演	2021
Evans N. Nwankwo	64	導演	2020
威廉 W. Verity	64	導演	2002
約翰一世·馮·雷曼	70	導演	2008
Michelle A. Gillis	54	高級副總裁、首席人力資源官兼首席行政官	2013
布萊恩·S·赫茲曼	52	高級副總裁兼首席財務官	2020
Vito C. Peraino	67	高級副總裁兼執行法律顧問	2012
小大衞湯普森	43	財產和意外傷害保險集團總裁兼首席運營官	2022
馬克·A·魏斯	56	高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官	2022

Carl H. Lindner III 先生和 S. Craig Lindner 先生是兄弟，Carl H. Lindner III 也是小大衞·湯普森的岳父。

Michelle A. Gillis於 2022 年被任命為首席人力資源官，並於 2013 年 3 月成為公司的高級副總裁兼首席行政官。她負責人力資源，包括人才管理、全面薪酬和多元化、公平和包容性。她還負責監督企業營銷和品牌推廣、房地產和眾多共享服務領域。自2004年加入大美保險公司以來，吉利斯女士曾擔任過各種高級人力資源管理職位。此前，吉利斯女士曾在金融服務領域擔任高級人力資源職務多年。吉利斯女士擁有人力資源認證研究所頒發的人力資源高級專業人員（SPHR）的有效認證。

布萊恩·S·赫茲曼2020 年 8 月成為公司的高級副總裁兼首席財務官。在當選之前，他自 2014 年起擔任公司副總裁，自 2012 年起擔任財務總監。Hertzman 先生是一名持牌註冊會計師（不活躍），於 1991 年加入 AFG，在 30 多年的任期內，他在公司財務和會計領域擔任的職責越來越多。作為AFG的副總裁兼財務總監，赫茲曼先生負責監督會計政策和程序是否符合公認會計原則和其他適用法規，並向證券交易委員會提交財務報告。

Vito C. Peraino自 2012 年 3 月起擔任高級副總裁兼總法律顧問後，於 2022 年 12 月被任命為公司高級副總裁兼執行法律顧問。他自 2002 年起擔任大美利堅保險公司的高級副總裁，自 2004 年起擔任大美保險公司的助理總法律顧問。通過

2023 年委託書 | 美國金融集團 17

公司信息

2014 年 9 月，他還曾在公司子公司國家州際公司的董事會任職。自1999年加入大美保險公司以來，Peraino先生曾擔任過各種高管理賠管理職位。此前，Peraino先生在私人執業領域工作了幾年，自1981年以來一直以律師身份代表多個保險行業實體。

小大衞湯普森 2022 年 2 月成為公司財產和意外傷害保險集團的總裁兼首席運營官。湯普森先生自2019年起擔任該集團的執行副總裁。他於 2006 年加入公司，從那時起，在集團內擔任過各種職務，職責越來越大，包括部門總裁。2014 年，湯普森先生擔任分部集團總裁的高級報告官職務，並於 2017 年晉升為高級副總裁。在擔任這些職務期間，他曾直接與多家專業財產和意外傷害企業以及多個共享服務部門合作，包括再保險和預測分析。

馬克·A·魏斯自2022年12月1日起當選為公司高級副總裁兼總法律顧問。自 2020 年以來，他還擔任首席合規官。他於 2010 年加入 AFG，曾擔任過各種職務，最近擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入公司之前，Weiss先生曾擔任公司和交易律師多年。

有關所有董事和董事候選人的信息從 7 頁開始的 “提案——第 1 號提案——選舉 11 名董事” 下列出。

18 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司信息

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關公司每位董事和指定執行官以及公司作為一個整體的所有董事和執行官對普通股的實益所有權的某些信息。該表還包括公司已知以實益方式擁有已發行和流通普通股5％以上的人。除非下文另有説明，否則表中的信息截至2023年3月15日，據公司所知，所有普通股均為實益持有，投資和投票權僅由被指定為所有者的個人持有。

受益所有人/集團名稱	普通股受益人擁有⁽¹⁾	班級百分比
董事和指定執行官
卡爾·H·林德納三世⁽²⁾	5,548,733	6.5%
S. 克雷格·林德納⁽³⁾	4,977,656	5.8%
約翰·B·伯丁⁽⁴⁾	75,725	*
詹姆斯·埃文斯⁽⁵⁾	112,507	*
特里 S. 雅各布斯	6,850	*
格雷戈裏·約瑟夫⁽⁶⁾	115,490	*
瑪麗·貝絲·馬丁	6,121	*
Amy Y. Murray	1,143	*
Evans N. Nwankwo	2,274	*
威廉 W. Verity	11,320	*
約翰一世·馮·雷曼	14,184	*
布萊恩·S·赫茲曼	14,203	*
Vito C. Peraino⁽⁷⁾	104,883	*
小大衞湯普森⁽⁸⁾	1,960,694	2.3%
所有董事和執行官作為一個整體（16 人）⁽⁹⁾	12,490,381	14.6%
普通股超過 5% 的其他受益所有人
貝萊德公司⁽¹⁰⁾	8,060,100	9.4%
先鋒集團⁽¹¹⁾	7,925,702	9.3%

（* 表示小於 1%）

(1)	包括公司401（k）退休儲蓄計劃（RASP）（截至2023年3月1日提供）中持有的以下股份數量：S. Craig Lindner——51,356；John B. Berding——27,318股和Brian S. Hertzman——3,400股。對於伯丁先生和赫茲曼先生而言，所擁有的股份不包括在RASP持有的股份，這些股份均在行政計劃委員會任職，除分配到其個人RASP賬户的股份外。

(2)	包括他擁有表決權和處置權的信託中持有的3,604,802股股票；信託持有的343,162股股票，他的配偶對其擁有表決權和處置權；在一家有限責任公司持有的838,480股股票，他與兄弟 S. Craig Lindner 及其兄弟 S. Craig Lindner 共享投票權和處置權母親；為家庭成員持有10,781股信託股份，他對其擁有投票權和處置權；在兩家慈善機構持有的215,710股股票他和/或其配偶擁有或共享投票權和處置權的基金會。林德納先生的地址是俄亥俄州辛辛那提市東四街301號，45202。

(3)	包括他擁有表決權和處置權的信託中持有的3,910,233股股票；在他擁有處置權的信託中持有的134,044股股票；由其配偶擁有表決權和處置權的信託持有的116,426股股票；慈善基金會持有的535,798股股票，他與兄弟卡爾·H. 林德納三世及其母親共享投票權和處置權；為他擁有投票權和處置權的家庭成員在信託中持有6,000股股票：以及由他持有的慈善基金會持有的223,799股股票與他的配偶共享投票權和處置權。林德納先生的地址是俄亥俄州辛辛那提市東四街301號，45202。

(4)	包括家族信託持有的1,899股股票。

(5)	包括信託持有的6,432股股票。

(6)	包括他作為少數股東並擔任其執行官或董事的公司持有的65,009股股票、他持有25％權益的家族合夥企業持有的3,000股股票、作為受託人持有的家庭成員信託4,261股股份以及配偶持有的334股股票。不包括約瑟夫的父親持有的96,714股股票，約瑟夫先生持有委託書；約瑟夫否認此類股份的實益所有權。

(7)	包括配偶持有的19,558股股票。

2023 年委託書 | 美國金融集團 19

公司信息

(8)	包括他或其配偶擁有投票權和處置權的家庭成員在信託中持有的1,873,778股股份，在妻子共享投票權和處置權的慈善信託中持有的57,270股股票，以及其配偶作為未成年子女監護人持有的29,646股股票。

(9)	所有董事、被提名人和執行官作為一個整體持有的股份是通過計算卡爾·林德納 III 和 S. Craig Lindner 僅共享一次投票權和處置權的股份計算得出的。

(10)	僅基於貝萊德公司於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息，該修正案報告稱擁有8,102,659股的唯一投票權和8,600,100股的唯一處置權。貝萊德公司的地址是 55 East 52^和紐約州紐約街，10055。

(11)	僅基於Vanguard Group 於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中包含的信息，該修正案報告了42,328股的共同投票權，7,830,534股的唯一處置權和95,168股的共同處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市的 Vanguard Blvd. 100。

20 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司治理

領導結構

管理

該公司有兩名首席執行官，卡爾·林德納三世和S. Craig Lindner。每個人都被指定為公司的聯席首席執行官和聯席總裁，並且每人還擔任董事會成員。

董事會認識到，包括公司同行在內的上市公司不習慣有兩名首席執行官，但出於以下原因，董事會已確定，高管領導結構既適合公司，又是實現公司目標的最佳選擇。公司沒有單獨的非首席執行官、總裁或首席運營官，公司也沒有其他上市公司普遍任命的許多其他高級管理人員。董事會指出，公司不需要這些職位，因為聯席首席執行官已經承擔了這些職位的責任。

卡爾·林德納三世擔任AFG財產和意外傷害保險集團的首席執行官，主要負責AFG的財產和意外傷害保險業務。S. Craig Lindner擔任Great American Financial Resources, Inc.的首席執行官，主要負責AFG的投資組合，並大量參與資本管理和戰略規劃。每位聯席首席執行官在公司的日常運營中都在明確定義的職責範圍內運作，兩位聯席首席執行官彼此密切合作，並積極參與公司管理的各個方面。聯席首席執行官共同確定整體企業戰略和規劃，以及評估和管理企業風險。由於他們之間的密切工作關係，如果出現這種需求，任何一位聯席首席執行官都可以承擔另一位聯席首席執行官的額外責任。

董事會認為，公司的領導結構有助於繼任規劃，併為公司提供了豐富的管理深度和領導經驗。董事會繼續認為，公司的領導結構目前最適合公司。

董事會

董事會目前沒有主席。此外，對於同一個人是否可以同時擔任公司的首席執行官和董事長，董事會沒有的正式政策。目前，董事會認為沒有必要制定這樣的政策，因為現任董事會成員以及公司管理層擁有必要的領導力和行業技能、專業知識和經驗，可以有效監督公司的業務和事務。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，採用一刀切的公司治理方法，由授權的獨立董事長，不會帶來更好的治理或監督。

公司的公司治理準則規定，在公司沒有董事長或沒有獨立董事長的情況下，從獨立董事中選出首席董事。首席獨立董事每年任命一次，通常預計任期超過一年。首席獨立人士董事有權召集非僱員董事會議並主持此類會議。當主席缺席或主席缺席時，聯席首席執行官缺席，首席獨立董事將主持董事會會議。

2023 年委託書 | 美國金融集團 21

公司治理

首席獨立董事除其他規定職責外：

格雷戈裏 G. Joseph

•	充當非僱員董事與聯席首席執行官之間的聯絡人，不妨礙他們之間的直接溝通，包括就與董事會的互動提供反饋和建議。

•	就董事會會議議程和發送給董事會的其他信息進行諮詢。

•	審查向董事會提供的信息的質量、數量、適當性和及時性。

•	諮詢並批准董事會會議日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。

•	在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話。

•	在適當時保持與股東進行磋商和直接溝通的可用性。

•	與聯席首席執行官溝通，並酌情就重大事項進行溝通，包括非僱員董事在執行會議或董事會會議之外達成的決定、建議、觀點或問題。

董事會和委員會

董事會有11名成員。董事會在 2022 年舉行了 8 次會議。現任董事出席了 2022 年他或她被任命和任職的董事會和委員會會議總數的 100%。預計董事會成員將出席年度會議。所有董事都通過遠程通信參加了去年的年度會議，這使他們能夠回答股東的問題。

董事會各委員會由審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會組成。每個委員會都受一份章程管轄，該章程規定了其角色和職責，可在公司網站www.afginc.com的 “關於我們——領導力和治理——董事會委員會” 下查閲。股東可根據向公司祕書提出的書面要求獲得這些章程的印刷副本，地址見委託書摘要中 “董事會通訊” 項下。

下表列出了董事會當前委員會的成員和主席，以及每個委員會在 2022 年開會的次數。

特里 S. 雅各布斯

會員

會員⁽¹⁾

格雷戈裏·約瑟夫

椅子

瑪麗·貝絲·馬丁

椅子⁽¹⁾

會員

Amy Y. Murray

會員

Evans N. Nwankwo

會員

威廉 W. Verity

會員

椅子

約翰一世·馮·雷曼

會員

2022 年的會議

(1)	雅各布斯先生在2022年至2023年3月6日之前擔任薪酬委員會主席。馬丁女士被任命為薪酬委員會主席，自 2023 年 3 月 6 日起生效。

22 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司治理

每個委員會的主要職責包括：

審計委員會

成員：

格雷戈裏·約瑟夫（主席）

特里 S. 雅各布斯

約翰一世·馮·雷曼

Amy Y. Murray

2022 年的會議

•	監督公司的會計和財務報告流程、財務報表的審計以及對財務報告的內部控制。

•	任命公司的獨立註冊會計師事務所並監督這種關係，包括監督審計師的獨立性，確定審計師的薪酬，審查審計師的工作範圍，包括對審計和非審計服務的預先批准。

•	與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的中期和經審計的年度財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的年度財務報表包含在公司10-K表的年度報告中。

•	審查管理層關於評估財務報告內部控制有效性的報告和獨立公共會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告。

•	審查公司內部控制的充分性和有效性，包括審查其計劃的範圍和結果。

•	審查、批准或批准與關聯人進行的所有交易，無論這些交易是否需要在代理人聲明中披露。

•	審查並與管理層和獨立審計師討論收益新聞稿。

•	與管理層討論公司與企業風險評估和風險管理相關的指導方針和政策（包括定期網絡安全風險管理評估），並協助董事會監督公司的企業風險管理流程，包括隱私、網絡安全和ESG。

薪酬委員會

成員：

瑪麗·貝絲·馬丁（主席）

特里 S. 雅各布斯

威廉 W. Verity

2022 年的會議

•	監督公司薪酬理念的遵守情況。

•	確保支付給指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

•	監督公司的股票激勵計劃、涵蓋高級執行官的激勵計劃和遞延薪酬計劃。

•	審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的績效，並根據該評估確定和批准首席執行官薪酬水平。

•	完全有權聘請或徵求薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問的建議，以便協助履行其職責。

2023 年委託書 | 美國金融集團 23

公司治理

公司治理委員會

成員：

William W. Verity（主席）

瑪麗·貝絲·馬丁

Evans N. Nwankwo

約翰一世·馮·雷曼

2022 年的會議

•	制定甄選新董事的標準，並根據需要確定有資格成為董事會成員的人員。

•	建議下屆年度股東大會的董事候選人、董事會委員會成員的任命和罷免以及非管理層董事的薪酬金額和形式。

•	審查每個董事會委員會的報告結構、運作和章程，並向董事會全體委員會提出變更建議。

•	制定、向董事會全體成員提出建議，並監督董事會及其委員會的年度自我評估流程。

•	就聯席首席執行官和其他主要高管的繼任計劃向董事會提供建議。

•	就的環境和社會風險與治理 (ESG)、管理和可持續發展問題向董事會提供建議，以協助制定和完善公司在這些領域的戰略和政策。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及評估對財務報告的內部控制的有效性負有主要責任。在履行監督職責時，委員會與公司管理層審查並討論了經審計的合併財務報表和年度報告中的相關附表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性；重大判斷的合理性；以及財務報表披露的清晰度。

該委員會僅由紐約證券交易所上市標準和1934年《證券交易法》第10A-3條所定義的獨立董事組成。

委員會成員是格雷戈裏·約瑟夫（主席）、特里·雅各布斯、艾米·Y. Murray 和約翰·馮·雷曼。董事會已確定，審計委員會的兩名成員，雅各布斯先生和馮雷曼先生，均被視為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

委員會會議旨在促進和鼓勵委員會、公司、公司內部審計部門和公司獨立審計師之間的溝通。審計委員會安排會議，以確保對所有任務給予應有的關注。這些會議包括酌情舉行的執行會議，在這些會議上，審計委員會與獨立審計師、內部審計師和管理人員分別會面。

此外，審計委員會還審查旨在維持公司財務報告內部控制有效性的關鍵舉措和計劃。審計委員會與公司管理團隊的高級成員一起審查內部審計師的計劃、管理層內部審計審查和評估的結果以及公司的獨立審計師對公司財務報告內部控制和公司財務報告質量的評估。作為該過程的一部分，審計委員會監督公司內部審計計劃的範圍和充分性，包括審查內部審計部門的人員配備水平以及為保持內部程序和控制的有效性而採取的措施。

審計委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。每年，委員會都會評估公司獨立審計師的資格、績效和獨立性，並決定是否重新聘請現任獨立審計師。在這樣做時，審計委員會會考慮審計師所提供服務的質量和效率、審計師的能力和審計師的技術

24 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司治理

專業知識。此外，委員會還與獨立審計師討論了公司獨立於公司管理層和公司的情況，包括PCAOB規則第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 所要求的公司信函中的事項，並考慮了非審計服務與獨立審計師獨立性的兼容性。

委員會與管理層和獨立審計師一起審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估結果和獨立審計師對財務報告內部控制的審計。

委員會還與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就經審計的合併財務報表和相關附表是否符合美國公認的會計原則、其對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷以及上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）準則要求與委員會討論的其他事項發表意見，包括PCAOB CAOB 審計準則第 16號與審計委員會的溝通、證券交易委員會的規則和其他適用法規。

根據上述審查和討論，委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表和相關附表以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，並經董事會批准。

審計委員會成員：

格雷戈裏·約瑟夫，主席

特里 S. 雅各布斯

Amy Y. Murray

約翰一世·馮·雷曼

對董事進行多數投票

所有董事每年都參加選舉。董事由根據俄亥俄州法律獲得的多數選票選出。但是，公司條例要求獲得反對票數多於贊成票數的董事應根據俄亥俄州法律繼續在董事會任職，但必須向公司董事會提出辭職。公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。提出辭職或辭職的董事將不參與公司治理委員會或董事會的決定。

董事提名流程和候選人資格

我們的公司治理準則確定了評估潛在的董事候選人的標準。我們的公司治理準則可在公司網站www.afginc.com上查閲。

董事候選人由公司治理委員會根據其章程和公司治理準則中的原則推薦。公司治理委員會根據具體情況考慮是否適合加入董事會。儘管委員會沒有規定董事的最低資格或標準，但董事會成員候選人應具有最高的個人和職業操守，表現出卓越的能力和判斷力，願意花必要的時間來正確履行董事的職責。董事會尋找具有不同經驗、資格、背景和技能的候選人，董事會認為這些候選人能夠為董事會做出重大貢獻。

2023 年委託書 | 美國金融集團 25

公司治理

公司治理準則要求董事會還將考慮多元化的董事會候選人，包括女性和少數民族，以及來自公司職位和非傳統環境（例如政府、學術界和非營利組織）的個人。自 2013 年以來，每位當選為董事會成員的獨立董事都是女性或少數民族。

公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策，因為俄亥俄州的法律和公司條例賦予股東與此類事項相關的某些權利。《條例》規定，候選人必須由董事會提名或按照董事會的指示提名或由遵守條例規定的程序的股東提名，才有資格在股東大會上當選。股東提名董事候選人必須遵循的程序載於第63頁 “其他事項——提交2024年年度股東大會的股東提案”。

委員會將根據董事會當時的需求、每位候選人的優點以及其他可用候選人的資格，決定是否在整個董事會背景下提名個人。委員會沒有義務迴應提名候選人且已決定不提名董事會選舉的股東，但委員會可自行決定這樣做。無論是由董事會提名還是由股東提名，所有董事候選人的評估都相似。

公司治理委員會沒有向本委託書中提名的任何董事候選人徵求也未收到任何股東、獨立董事、執行官或第三方搜尋公司的推薦，也未收到本委託書中提名的任何董事候選人的推薦，也沒有收到其對這些候選人的批准。公司未向第三方支付任何費用以協助其識別或評估被提名人。

導演獨立性

根據紐約證券交易所的規定，董事會根據其採用的指導方針，肯定地確定每位董事和被提名人當選為董事的獨立性，這些指導方針符合紐約證券交易所的上市標準。要使董事被視為獨立董事，董事會必須肯定地確定董事與公司沒有任何直接關係，也沒有作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管的關係。物質關係可以包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。根據這些標準，董事會確定馬丁女士、默裏女士和雅各布斯、約瑟夫、Nwankwo、Verity和Von Lehman先生都是獨立的，與公司沒有實質性關係，除非是公司的董事和股東。

在做出2022年的獨立性決定時，委員會認為公司從一家隸屬於約瑟夫先生擔任高管和部分所有者的公司的汽車經銷商購買了車輛，並由這些經銷商提供車輛服務。AFG董事會認為這些交易所涉及的少量金額並不重要，儘管沒有要求根據美國證券交易委員會第S-K條第404項披露，但審計委員會批准為與關聯方的交易。請參閲我們關於與關聯方交易的政策，如下文第 30 頁 “審查、批准或批准與關聯人的交易” 下所述。

其他公司治理事宜，慣例和程序

風險監督

公司認為，包括指定執行官在內的管理層的職責是識別和管理公司面臨的風險。董事會及其委員會在公司的風險監督中起着不可或缺的作用，主要是審查管理層用來識別和報告風險的流程，並監測公司行為，以最大限度地減少不當的風險水平。

該公司的企業風險管理（ERM）計劃旨在加強公司的業務運營方式，並反映其文化、組織結構和風險。公司的企業風險管理流程由風險官員監督，他定期與代表組織重要領域的高級領導人會面，包括行政、運營、財務、會計、法律、人力資源、投資、信息技術和信息安全，以評估重大風險。風險官員負責識別可能對公司產生不利或有利影響的潛在事件，將風險控制在公司的風險偏好範圍內，併為公司目標的實現提供合理的保證。

26 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司治理

聯席首席執行官已將機構風險管理流程，包括風險識別、風險影響、風險限制和緩解策略，委託給了由AFG首席財務官、AFG首席行政官、AFG總法律顧問和Great American Insurance Company總裁組成的AFG企業風險委員會（ERC），每個委員會都直接向聯席首席執行官報告。

風險官與公司的ERC和個別高級領導風險所有者一起，定期審查主要組織風險，考慮是否增加任何新的重大風險，並討論歸因於每種重大風險的風險評級。風險官通過與公司高級領導人的定期會晤，監測這些風險以及年內可能出現的任何其他重大和新出現的風險，並每季度與審計委員會和ERC一起審查風險概況。

此外，由於企業網絡安全面臨的威脅不斷變化，董事會和審計委員會會收到公司首席信息安全官 (CISO) 關於網絡安全風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施的報告。首席信息安全官至少每季度向審計委員會提交一次報告，以審查並討論公司的網絡安全計劃。

公司的領導結構和整體公司治理框架旨在幫助董事會監督管理層的風險責任。根據2002年 Sarbanes-Oxley法案的要求，審計委員會在審查公司的財務報告和內部報告流程方面發揮着關鍵的風險監督職能。從本質上講，本次審查的一部分涉及評估我們的財務報告和內部報告系統是否充分報告了公司的某些風險敞口。在這次評估中，審計委員會不時考慮對這些流程進行任何修改是否必要或可取。儘管審計委員會得出結論，目前沒有理由進行此類更改，但審計委員會將繼續監督公司的財務報告和內部報告流程。此外，根據其章程，審計委員會負責與管理層討論與企業風險評估和風險管理有關的指導方針和政策，並協助董事會監督公司的企業風險管理流程。

正如本委託書中 “薪酬討論與分析” 中更全面地描述的那樣，薪酬委員會在監督與AFG高管薪酬計劃、計劃和做法相關的風險方面發揮了積極作用。具體而言，薪酬委員會審查了高管薪酬計劃各組成部分的風險概況，包括與激勵獎勵相關的績效目標和目標水平，並考慮可能激勵執行官承擔這些組成部分的風險，並特別注意在這些組成部分之間建立不鼓勵過度冒險的組合。

公司治理委員會通過至少每年審查公司的公司治理準則和董事會委員會章程，以確保它們繼續遵守任何適用的法律、法規以及證券交易所或其他上市標準，因為可能會不時發生變化，從而為公司的風險監督流程做出貢獻。公司治理委員會還監督董事提名流程、董事會整體報告結構和各個委員會的運作。

道德守則、行為準則和公司治理原則

公司採用了適用於所有員工的道德守則。每年，董事和所有員工都證明他們已閲讀並遵守我們的《道德守則》。

該公司還採用了《公司治理準則》。該準則和指導方針可在公司網站www.afginc.com的 “關於我們——領導力和治理” 下查閲。股東可根據委託書摘要中 “董事會通訊” 中的向公司祕書提出書面要求，獲得《守則和準則》的印刷本。我們打算根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，儘快在我們的網站上發佈此類信息，以滿足有關對《守則》條款的任何修改或豁免的任何披露要求。

企業責任與可持續發展

為股東創造長期價值是AFG的最高業務目標，我們致力於以負責任和可持續的方式實現這一目標。對我們來説，這種承諾始於認識到，我們的許多業務決策會影響更大社區中的人員和組織。

2023 年委託書 | 美國金融集團 27

公司治理

公司治理委員會章程規定，它就環境和社會風險與治理 (ESG)、管理和可持續發展問題向董事會提供建議，以協助制定和完善公司在這些領域的戰略和政策。此外，審計委員會章程規定，審計委員會監督ESG風險，這是其對企業風險管理的更廣泛監督的一部分。

我們通過有效管理風險（金融、社會、環境）來維持AFG的業務成功，以幫助我們的客户創造穩定併為股東創造價值。

我們將企業責任和可持續發展戰略集中在四個主要領域，AFG 可以在這些領域取得最直接、最實質性的成果：


	誠信經營我們的業務並管理財務風險			給予回到我們的社區並推廣社交的機會			創造一個熱情、有回報和安全的工作場所，開創職業生涯			管理環境風險和可持續運營

我們的金融風險框架

100%	44	100%
AFG 及其員工保險子公司誰需要參加在每年的利益衝突中和信息安全培訓	提供的課程數量致支持能力發展的員工	收到的員工安全教育意識策略全年至幫助確保他們倆的安全在工作和家裏

管理環境風險和可持續運營

	40%			476			45
	那是 AFG 辦公空間 LEED 或能源之星認證用於提高能源效率等可持續發展功能			大量紙張和紙板從垃圾填埋場轉移出來以及在我們的辛辛那提回收利用 2021 年和 2022 年的運營			大量的電子廢物從垃圾填埋場轉移並在 2021 年和 2022 年回收利用

28 2023 年委託書 | 美國金融集團

公司治理

我們相信，集中精力有助於我們更有效地經營業務，改進我們的產品，保護我們的客户，為我們的社區提供服務，併為全球 80 多個地點的 7,500 多名員工提供支持。

公司重視多元化，並認識到具有不同文化、背景和經驗的人共同努力實現業務成果所帶來的好處。我們的多元化和平等就業機會政策強化了我們對吸引、培養和留住多元化員工隊伍的承諾。該承諾管轄與就業有關的所有決定，包括住宿申請。

我們有專門的員工負責我們的多元化、公平和包容性工作，直接向我們的首席人力資源官報告。首席人力資源幹事定期向董事會報告。

有關我們企業責任和可持續發展工作的更多信息，請訪問，網址為 www.afginc.com 的 “關於我們——企業社會責任” 下，您可以在其中查看我們的企業社會責任報告。

股東參與

我們與股東保持持續、積極的外聯工作。在全年，我們的投資者關係團隊成員和業務領袖與股東互動，以幫助他們增進對我們業務的理解，並充分了解他們的觀點。管理層定期通過參加行業會議與投資者互動。我們還會在一年中的其他時間與股東進行面對面會面，包括在線會議和通過電話與股東會面，就包括 ESG 在內的所有與股東利益有關的事項回答問題並徵求意見。我們相信，我們與股東的互動富有成效，提供了思想和觀點的公開交流。

教育總監

公司治理委員會為董事參與持續的教育計劃提供便利，包括公司支付的認證董事教育計劃和管理層至少每年舉辦一次的結構化內部計劃。

董事會年度評估

公司治理委員會監督公司的年度董事會評估流程，該流程旨在徵求董事的反饋和建議，從而提高董事會及其每個委員會的效率。公司治理委員會決定每年進行董事會評估的方式。近年來，評價包括問卷調查或訪談董事會成員，每種情況均由外部顧問進行。評估結果由外部法律顧問彙編，與委員會討論，與董事會全體成員討論。

行政會議

紐約證券交易所的規定要求獨立董事定期舉行執行會議。這些會議中有四次是在 2022 年舉行的。首席獨立董事主持每場會議。

與董事的溝通

董事會已採用程序，要求股東和其他利益相關方作為一個整體向董事會發送書面通信。信函必須明確寫給董事會、董事會委員會或任何或所有獨立董事，並按照委託書摘要中 “董事會通訊” 中的規定發送給任何個人。除垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業邀請或廣告，或者明顯具有攻擊性、敵意、威脅或其他不合適或不當的材料外，任何通信都將被轉發。

2023 年委託書 | 美國金融集團 29

公司治理

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2022年任何時候或其他任何時候，AFG薪酬委員會的成員都不是公司的高管或員工，也沒有人與公司有任何關係，要求作為關聯人交易進行披露。我們的執行官均未在薪酬委員會（或其同等機構）或董事會任職，該實體的執行官曾在 2022 年的任何時候擔任過我們的董事會或薪酬委員會成員的執行官。

審查、批准或批准與關聯人的交易

證券交易所規則要求公司持續對所有相關方交易（包括公司根據美國證券交易委員會條例S-K Item 404要求披露的交易）進行適當審查，以瞭解潛在的利益衝突情況，並且所有此類交易都必須由審計委員會或其他由獨立董事組成的委員會進行審查和評估。審計委員會審查和評估與關聯方的所有交易。此外，我們的審計委員會章程規定，根據美國證券交易委員會第S-K條第404項，審計委員會審查並批准所有涉及公司董事、執行官和重要股東的關聯方交易，這些交易需要披露。在考慮任何交易時，委員會可以考慮所有相關因素，包括（如適用）：公司進行交易的商業理由；進行關聯人交易的替代方案；交易的條件是否與第三方的條件相當，或者就僱傭關係而言，通常適用於員工；交易可能導致實際或明顯的利益衝突，以及為防止這種明顯或明顯的利益衝突而採取的任何保障措施衝突；和交易對公司的總體公平性。

雖然公司遵守這項針對潛在關聯人交易的政策，但政策不是書面形式，除非是與紐約證券交易所的上市協議的一部分。但是，根據我們以這種方式審查和批准交易的慣例，審計委員會的決議證明瞭此類關聯人交易的批准。

除以下內容外，根據適用規則，2022 年沒有需要披露的此類交易。小克雷格·林德納是S. Craig Lindner的兒子，擔任AFG房地產投資部門總裁，他在2022年獲得了約200萬美元的工資和獎金。他還參與員工福利計劃，包括股權激勵計劃，並有資格獲得與他在公司的職位和任期相稱的津貼。

辛辛那提足球俱樂部控股有限責任公司及其子公司和關聯公司（統稱為 “FC 辛辛那提”）是美國職業足球大聯盟的成員，在俄亥俄州辛辛那提經營職業足球特許經營權。卡爾·林德納三世是辛辛那提足球俱樂部的主要投資者兼首席執行官，並通過合同控制該實體。公司及其子公司與辛辛那提足球俱樂部有多種關係。該公司以通常向公眾提供的價格從辛辛那提足球俱樂部購買門票和商品，因為該公司多年來一直從其他當地專業特許經營權和大學購買門票和商品。根據2022年簽署的合同，該公司向辛辛那提足球俱樂部支付了約46萬美元，用於購買2021年和2022年使用的門票和商品。辛辛那提足球俱樂部還從公司的子公司和子保險機構購買保險單，其條款與無關的第三方之間適用的條款相同。2022年，這些金額的總額約為10.1萬美元。湯普森先生和約瑟夫先生的兄弟是辛辛那提足球俱樂部的部分所有者。

30 2023 年委託書 | 美國金融集團

薪酬討論和分析

被任命為執行官

在本節中，我們描述了我們指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，他們的薪酬顯示在2022年薪酬彙總表和本委託書中包含的其他薪酬表中。我們還概述了我們的高管薪酬理念，我們將解釋薪酬委員會如何以及為何制定具體的薪酬政策和決定。

我們 2022 年的指定執行官是我們的聯席首席執行官（“聯席首席執行官”）、我們的首席財務官和2022年底聘用的其他三位薪酬最高的執行官。這些人包括：

•	卡爾·H·林德納三世

聯席首席執行官兼聯席總裁（聯席首席執行官）

•	S. 克雷格·林德納

聯席首席執行官兼聯席總裁（聯席首席執行官）

•

約翰·B·伯丁

美國資金管理總裁

•

布萊恩·S·赫茲曼

高級副總裁兼首席財務官（首席財務官）

•	Vito C. Peraino

高級副總裁兼執行法律顧問

•

小大衞湯普森

財產和意外傷害保險集團總裁兼首席運營官

補償計劃概述

董事會薪酬委員會負責審查和批准支付給公司聯席首席執行官的薪酬，審查公司其他高級執行官的薪酬，監督公司的高管薪酬政策。薪酬委員會還管理公司的現金和股權激勵計劃。薪酬委員會確保支付給指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

AFG關於高管薪酬計劃的理念側重於在吸引、激勵、留住和獎勵高管之間取得平衡，提供在同行中具有競爭力的薪酬待遇，並通過設計和實施將獲得的薪酬與公司的短期和長期業績掛鈎的計劃來最大限度地提高股東價值。在將薪酬與績效掛鈎時，薪酬委員會將公司與一組上市保險控股公司（統稱為 “薪酬同行集團”）進行了比較。

在強化公司績效薪酬理念的原則指導下，名為的執行官薪酬包括基本工資；基於年度績效的現金獎勵；長期股票激勵；基於長期績效的現金獎勵；以及其他薪酬，包括某些津貼。每位指定執行官的薪酬中有很大一部分取決於公司實現業務和財務目標。

薪酬委員會將津貼視為總薪酬的一部分，因此，會將取消或減少任何額外津貼視為總薪酬的減少。因此，薪酬委員會將尋求用固定薪酬取代任何此類取消或削減，固定薪酬如果旨在取代額外津貼的價值，則可能需要增加工資，在税前基礎上，這將允許指定的執行官取代額外津貼。

2023 年委託書 | 美國金融集團 31

薪酬討論與分析

薪酬顧問的聘用

2021 年，公司聘請了 Pay Governance LLC（“薪酬治理”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬治理項目的主要目標是向AFG提供對聯席首席執行官現有高管薪酬計劃和流程的外部獨立評估，背景是AFG在出售年金業務後將其配置為專業財產和意外傷害保險公司。

薪酬治理向公司和薪酬委員會提供了有關公司薪酬理念和戰略的建議和建議；關於公司同行羣體的建議；績效指標和同行績效的評估；以及有關公司工資、年度和長期激勵薪酬計劃以及聯席首席執行官高管福利和津貼的分析和建議。2022 年的薪酬反映了薪酬委員會考慮薪酬建議和建議後做出的變化治理。

薪酬委員會考慮了適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的上市標準，審查了薪酬治理的獨立性，並肯定地得出結論，薪酬治理獨立於公司，與其聘用沒有利益衝突。

首席執行官薪酬

公司有聯席首席執行官擔任首席執行官。薪酬委員會認識到，公司沒有單獨的非首席執行官總裁或首席運營官，公司也沒有在其他上市公司看到許多其他高級管理人員的任命，因為聯席首席執行官已經承擔了每個此類職位的責任。聯席首席執行官共同確定整體企業戰略和規劃，以及評估和管理企業風險。影響薪酬委員會對聯席首席執行官判斷的關鍵因素包括其職責的性質和範圍，以及他們在領導有效管理資本和提高可持續股東價值、生產率、盈利能力和增長的舉措方面的有效性。聯席首席執行官薪酬計劃的設計反映了公司的領導結構，上文第21頁開頭的 “公司信息——公司治理——領導結構” 下對此進行了更詳細的討論。

對於聯席首席執行官，與往年一樣，薪酬委員會確定每位聯席首席執行官的可量化衡量標準應相同，因為薪酬委員會認為，聯席首席執行官最終對公司目標的實現負有共同責任。卡爾·林德納三世還擔任AFG財產和意外傷害保險集團的首席執行官，主要負責AFG的財產和意外傷害保險業務。S. Craig Lindner 主要負責AFG的投資組合，並大量參與資本管理和戰略規劃。儘管他們的主要職責不同，但薪酬委員會認為聯席首席執行官的角色是協作性的，而不是競爭性的，並且並不試圖將一個的績效與另一個的績效區分開來。相反，薪酬委員會審查了聯席首席執行官在AFG實現運營目標、管理人員發展、投資組合績效以及制定和實施提高股東價值的戰略交易和舉措方面的集體作用。

薪酬委員會認為，合併了兩位聯席首席執行官的薪酬，認為合併後的薪酬反映了 “首席執行官” 的薪酬，從而扭曲了某些機構投資者和代理諮詢公司對公司績效薪酬調整的評估。薪酬委員會認為這種觀點歪曲了薪酬分析，不公平地懲罰了公司的領導結構，因為公司認為領導結構符合股東的最大利益。因此，在評估指定的高管的年度總薪酬時，根據某些機構投資者和代理諮詢公司的做法，薪酬委員會將收入最高的聯席首席執行官的薪酬視為 “首席執行官薪酬”，並將另一位聯席首席執行官列為其分析中收入最高的三位非首席財務官之一。此外，在考慮聯席首席執行官薪酬的合理性時，薪酬委員會還將聯席首席執行官的合併薪酬總額與公司同行支付給前兩名高管的薪酬進行了比較。

32 2023 年委託書 | 美國金融集團

補償討論與分析

確定總薪酬水平

薪酬委員會在與聯席首席執行官討論後認為，聯席首席執行官的薪酬水平應主要基於薪酬委員會對其領導績效和提高長期可持續股東價值潛力的評估。薪酬委員會依靠的判斷和指導方針相結合來確定聯席首席執行官的薪酬金額和組合。其他指定執行官的薪酬水平同樣由聯席首席執行官確定，並由薪酬委員會進行審查，同樣主要基於對每位指定執行官的領導績效和提高長期可持續股東價值潛力的評估。

薪酬委員會和聯席首席執行官在審查公司薪酬計劃的適當性和競爭力時，至少每年分析同行羣體，包括薪酬同行羣體和行業薪酬率。在分析薪酬同行集團的市場薪酬水平時，薪酬委員會在分析中考慮了公司之間規模的差異（收入和市值方面的差異）。

薪酬委員會利用同行和行業評審作為衡量的參考點，而不是決定性因素。儘管公司尋求向指定執行官提供與薪酬同行集團各公司支付的薪酬具有競爭力的總薪酬水平，但公司並未針對高管的總薪酬待遇或任何個人薪酬組成部分設定特定的百分位數或基準。相反，薪酬同行集團中公司的薪酬水平和績效構成了薪酬委員會考慮並在本薪酬討論與分析中描述的眾多因素之一。薪酬委員會每年審查並酌情更新薪酬同行小組，旨在反映公司的業務組合，由薪酬委員會認為AFG在人才和股東投資以及商業市場上與之競爭的公司組成。

薪酬治理指出，該公司是2021年使用的薪酬同行集團中規模較小的公司之一。在考慮了薪酬治理的建議後，薪酬委員會在薪酬同行集團中增加了四家公司（大膽為 2022 年添加了）。

•

阿勒格尼公司

•	宏基資本集團有限公司

•	Assurant Inc.

•	Axis資本控股有限公司

•

安達有限公司

•

辛辛那提金融公司

•

CNA 金融公司

•	漢諾威保險集團有限公司

•	哈特福德金融服務集團有限公司

•

馬克爾公司

•	文藝復興控股有限公司

•

RLI Corp.

•	選擇性保險集團有限公司

•	Travelers Companies,

•	W. R. Berkley 公司

基於所有這些因素，薪酬委員會認為，確保整體薪酬水平與薪酬同行集團中的公司具有競爭力符合AFG股東的最大長期利益。薪酬委員會和聯席首席執行官繼續努力維持高管薪酬計劃，該計劃將吸引、激勵、留住和獎勵儘可能高的行政領導層，並使AFG高管的利益與AFG股東的利益保持一致。

薪酬委員會關於聯席首席執行官2022年具體薪酬要素的決定是在該框架內做出的。薪酬委員會還考慮了每位聯席首席執行官的績效和上一年的工資、激勵獎勵和其他薪酬。在所有情況下，涉及 2022 年補償的具體決定最終都以為基礎

2023 年委託書 | 美國金融集團 33

薪酬討論與分析

委員會對聯席首席執行官的業績、未來的潛在貢獻以及每筆特定款項或獎勵是否會為在不使公司面臨不當或不合理風險的情況下維持和提高股東長期價值的業績提供適當的激勵和獎勵的判斷。

根據審查，薪酬委員會認為，指定執行官的總薪酬是合理的，與公司薪酬計劃的目標一致，與同行績效基本一致。

薪酬風險分析

薪酬委員會審查了AFG高管薪酬計劃各組成部分的風險概況，包括與激勵獎勵相關的績效目標和目標及最高水平。該公司分析和構建其整體薪酬計劃，通過平衡使用薪酬工具和指標來阻止過度冒險，總體目標是實現持續的長期股東價值，同時使高管的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的計劃將每位指定執行官的薪酬的很大一部分視能否實現使股東受益的業績而定。薪酬委員會認為，AFG的高管薪酬計劃激勵其指定執行官採取發展業務所需的適當程度的冒險行為，同時鼓勵以短期和長期業績為重點的謹慎決策。

控制權變更

任何指定執行官都不是規定遣散費或控制權變更的僱傭協議或其他協議的當事方。

高級管理人員長期激勵薪酬計劃和公司股東批准的有效期至2015年的股權激勵計劃下的獎勵包含在控制權變更後加速授予適用於所有參與者的獎勵的規定。

根據目前生效的公司股東批准的股權激勵計劃，未規定自動加速向任何參與者（包括指定執行官）發放獎勵。這些獎勵包括 “雙重觸發器”，這意味着，如果獎勵是由控制權變更時倖存的實體承擔的，則除非參與者也符合條件地終止僱傭關係（由公司無故解僱或參與者有正當理由解僱），否則獎勵的授予將不會加快。相比之下，如果倖存實體在控制權變更時不承擔權益獎勵，則未歸屬的獎勵將在控制權變更發生時歸屬。

計票表

薪酬委員會每年至少審查內部編制的全面統計表，以審查指定執行官薪酬的所有內容。計票表包括彙總薪酬表中反映的所有信息，以及美國證券交易委員會法規不要求明確的津貼金額和描述，通常是因為根據適用的美國證券交易委員會法規，此類物品的金額不被視為重要金額。薪酬委員會的審查分析了任何薪酬要素的變化將如何影響其他要素。此類分析已成為薪酬委員會審查指定執行官薪酬的重要組成部分，因為薪酬委員會將在內的各種組成部分視為高管總體薪酬的重要組成部分。這也使薪酬委員會能夠根據對指定高管薪酬總額的完整分析做出薪酬決策並評估管理層的建議。

在評估支付給聯席首席執行官的津貼時，薪酬委員會注意到第44頁 “Perquisite和其他個人福利” 下描述的年度限制。

股權激勵薪酬

作為分析和批准指定執行官可獲得的長期股權激勵薪酬的一部分，薪酬委員會根據先前的獎勵審查了與指定執行官的股權財富積累有關的信息。這項分析的目的是確定先前和提議的裁決是否可能在以下情況下生效

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補償討論與分析

留用並作為對指定執行官的績效激勵.薪酬委員會注意到執行官，尤其是聯席首席執行官對公司普通股的實質性所有權，以及這種所有權在使他們的利益與公司所有股東的利益保持一致方面的影響。

內部薪酬公平

薪酬委員會在分析聯席首席執行官薪酬與公司其他高級管理人員薪酬之間的相對差異時不採用固定比率。但是，薪酬委員會認為，基於對公司成功的貢獻以及作為激勵其他高管和員工的一種手段，公司的內部薪酬公平結構是適當的。

股份所有權要求

公司及其子公司的指定執行官和其他高級管理人員受公司股份所有權要求的約束。根據要求，每位聯席首席執行官必須擁有五倍於基本工資的公司普通股，而其他高管必須擁有其基本工資一倍的公司普通股股。公司還為其非僱員董事制定了股權指導方針，下文第51頁的 “高管薪酬——董事薪酬和股權指導方針” 下對此進行了討論。

套期保值和質押政策

公司禁止涉及董事和執行官對公司股票進行套期保值的交易。公司的質押政策不鼓勵對公司普通股進行任何質押，包括在保證金賬户中持有普通股。此外，董事和公司執行官在質押普通股之前，必須獲得公司治理委員會主席的預先批准。只有當個人能夠明確證明有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款時，和/或在確定個人提議質押的股票數量相對於市值或交易量不太可能影響普通股市場之後，才能獲得此類批准。在過去三年中，任何時候都沒有具名的執行官或董事質押任何公司股份。

外部顧問

薪酬委員會有權聘請外部顧問，並不時聘請外部顧問來協助評估公司的高管薪酬計劃和做法。2021 年，薪酬委員會參與了上文討論的薪酬治理。

工資的税收抵免性

2017年12月22日，2017年《減税和就業法》（“TCJA”）簽署成為法律。 TCJA包括對《美國國税法》第162（m）條關於扣除某些高管薪酬的規則的重大修改。總的來説，在2018年之前的幾年中，《美國國税法》第162（m）條禁止對上市公司扣税，因為在任何一年向不符合 “績效薪酬” 資格的某些高管支付的薪酬超過100萬美元。

根據TCJA，對基於績效的薪酬的第162（m）條扣除限額的豁免已被廢除。新規定通常適用於2017年12月31日之後開始的應納税年度，但不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同在未來年度支付的薪酬，該合同在該日期之後在任何重大方面均未修改。

2020年12月，美國國税局發佈了關於TCJA提供的新第162（m）條規則的最終法規。儘管薪酬委員會在過去幾年中努力將某些激勵計劃結構為 “基於績效的薪酬”，旨在免受第162（m）條的扣除限額的約束，由於新規定的解釋和適用存在不確定性，因此無法保證旨在滿足第162（m）條豁免要求的薪酬實際上會這樣做。

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薪酬討論與分析

第 409A 節

《美國國税法》第409A條要求推遲支付 “不合格的遞延薪酬” ，並根據符合法律在延期選舉時機、付款時間和某些其他事項方面的要求的計劃或安排支付。總的來説，AFG打算為所有員工設計和管理的薪酬和福利計劃和安排，使他們要麼不受第409A條的約束，要麼滿足第409A條的要求。

追回之前的獎勵

如果對先前獎勵所依據的相關公司績效衡量標準進行重報或以其他方式調整以縮小此類獎勵或付款規模，則AFG沒有調整或收回獎勵或付款的政策。在這種情況下，我們預計薪酬委員會和董事會將根據與適用的重述或調整有關的事實和情況來評估薪酬調整是否合適。儘管如此，公司仍受薩班斯-奧克斯利法案第304條及其補償要求的約束。此外，每項高級管理人員LTIC和高級管理人員年度獎金計劃都包含有關在重報重大不準確的財務業績時收回獎勵的具體條款。

美國證券交易委員會最近通過了2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的最終規則，指示國家證券交易所制定上市標準，要求上市公司採取包含某些條款的回扣政策。新規則和紐約證券交易所上市標準最終確定後，AFG將採取回扣政策以遵守這些規定。

2022 補償組件

薪酬委員會繼續持續監測和評估授予指定執行官的現金和股權薪酬的組合，以及此類薪酬在多大程度上符合指定執行官的利益與AFG股東的利益。薪酬委員會每年審議並討論公司高管薪酬計劃的結構以及各種薪酬要素的相對權重。2022 年，指定執行官薪酬的主要組成部分是：

•	基本工資和基於年度績效的現金獎勵；

•

長期激勵補償；

•	退休金和遞延薪酬福利；以及

•	津貼和其他個人福利。

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補償討論與分析

這些組成部分在公司的薪酬計劃中都起着不同的戰略作用：

補償類型	補償元素	薪酬中的戰略作用	頁面

已修復	基本工資是根據職位、職責範圍、經驗、任期、資格和競爭數據確定的。	• 為年內提供的服務提供固定水平的補償。 • 吸引和留住高管人才。	第 39 頁


	年度現金激勵獎勵可變獎勵在很大程度上是根據公司業績和薪酬委員會確定的業績支付的。	• 重點關注與公司成功和股東價值相關的年度業績目標。 • 激勵和獎勵指定執行官取得強勁的年度業務業績，這將有助於公司的長期成功，而不會激勵他們冒過度風險。	第 39-41 頁

處於危險之中	高級管理人員長期激勵薪酬計劃下的長期現金獎勵.	• 鼓勵將重點放在賬面價值增長和權益回報率上，這是長期股東價值的主要驅動力。 • 鼓勵在三年績效期內留住員工。 • 長期關注可防止過度冒險。	第 42-43 頁

	基於股票的長期激勵獎勵通過年度限制性股份授予。	• 確保指定執行官對公司的長期財務成功有重大的持續興趣。 • 使指定執行官的利益與公司股東保持一致。 • 鼓勵決策並獎勵有助於公司長期成功的業績。 • 鼓勵留住高管。 • 不鼓勵過度冒險。	第 43-44 頁


	遞延補償選舉，是自願的，允許按每年確定的利率將基本工資或現金激勵獎勵推遲到我們的普通股和/或現金中。	• 允許指定執行官推遲領取所有或任何部分的基本工資和/或年度現金激勵獎勵。 • 通過合理的回報潛力提供留存功能。 • 提供有吸引力的税收籌劃機會，旨在吸引和留住高管。	第 44 頁


	額外津貼包括健康護理；人壽、殘疾、汽車和家庭保險；飛機使用；娛樂；以及行政服務。	• 提供有競爭力的薪酬要素，旨在吸引和留住高管人才。 • 被視為總薪酬的一部分，其中減少或取消任何津貼將需要相應增加其他薪酬部分。 • 鼓勵聯席首席執行官親自使用公司飛機，以保障和人身安全並提高生產力。	第 44 頁


	退休金其中提供具有競爭力的退休金，通常與向所有僱員提供的退休金相當。	• 通過公司對固定繳款計劃中的一定百分比的繳款進行配對，提供符合條件的退休金。 • 在税法限制金額的情況下提供不符合條件的繳款。 • 吸引高管人才。 • 提供累積合理退休金的機會。	第 45 頁

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薪酬討論與分析

	我們做什麼
				薪酬主要偏向可變的 “有風險” 薪酬
				控制權變更時股權歸屬的雙觸發要求
				四年期股權獎勵懸崖歸屬，在符合條件的退休後按比例歸屬
				獨立薪酬顧問最後一次聘用於 2021 年
				針對執行官和非僱員董事的強有力的股份所有權指導方針
				激勵獎勵包括絕對和相對績效指標
				如果重報重大不準確的財務業績，則收回績效獎勵

	我們不做什麼
				基於績效的現金激勵不保證最低限額
				執行官不對額外津貼進行税收分組
				沒有個人僱傭協議或控制權變更協議
				除非在有限的情況下獲得預先批准，否則董事或執行官不得進行套期保值，也不得質押普通股
				沒有鼓勵過度冒險的計劃

2022 年薪酬決定和結果

2022 年薪酬決定和結果概述

AFG每年就其指定執行官的薪酬舉行諮詢投票，通常被稱為按薪表決。我們的股東批准了我們指定執行官的薪酬，2022 年，大約 94% 的選票贊成我們的 Say-on-Pay 決議。薪酬委員會認為，諮詢投票的結果對於評估其薪酬決策很有價值，並在公司高管薪酬計劃的年度審查和設計中考慮每年的投票。

2022 年的高管薪酬計劃的設計與 2021 年的計劃類似。在在向指定執行官支付的總體薪酬和激勵性薪酬的背景下對2022年公司業績進行審查時，薪酬委員會注意到公司創紀錄的營業每股收益、創紀錄的承保利潤、創紀錄的保費產量以及創紀錄的全年税前專業財險收益。該公司創紀錄的每股營業每股收益為11.63美元，專業損益收益為13.896億美元，超過了獲得最高獎金金額所需的業績。

委員會認識到，公司的強勁業績為股東帶來了可觀的回報，因為該公司在2022年支付了每股14.31美元的股息，其中包括12.00美元的特別股息。從2022年第四季度開始，該公司還將其年度股息增加了12％。截至2021年的一年、兩年和三年，公司的年化股東總回報率（股票增值加上股息）分別為11.0％、47.1％和21.9％，與2022年同期的所有薪酬同行公司相當，遠遠超過了兩年和三年期的所有薪酬同行公司。在截至2022年的一年、兩年和三年中，薪酬同行集團公司的平均年化股東總回報率分別為11.6％、15.7％和8.14％。

在審查2022年支付給指定執行官的總薪酬時，薪酬委員會確定，公司強勁的運營每股收益和專業損益收益和股本回報率值得在2022年向其指定執行官支付最高的潛在激勵性薪酬。薪酬委員會讚揚了指定執行官的領導能力，並認為 2022 年的薪酬總額，主要是基於公司業績獲得的激勵性薪酬，是適當的，符合公司的績效薪酬理念。

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補償討論與分析

2022 年 Say-on-Pay 投票

AFG每年就其指定執行官的薪酬舉行諮詢投票，通常被稱為按薪表決。2022 年，我們的股東以大約 94% 的選票贊成我們的 Say-on-Pay 決議，批准了我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會認為，的諮詢投票結果對於評估其薪酬決策很有價值，並在對公司高管薪酬計劃的年度審查中考慮每年的投票。在考慮 2022 年的薪酬時，薪酬委員會除了下文所述的獨立薪酬顧問的建議外，還認為我們指定執行官在 2021 年的表現非常出色，聯席首席執行官和其他指定執行官獲得了獎勵，主要採用基於公司績效的獎勵形式，符合公司的績效薪酬理念。

薪酬委員會與聯席首席執行官的討論

我們的聯席首席執行官決定除自己以外的指定執行官的薪酬。薪酬委員會每年審查聯席首席執行官以外的指定執行官的薪酬組成部分、聯席首席執行官確定的薪酬水平以及其他指定高管高管在聯席首席執行官中的表現。薪酬委員會就一般非聯席首席執行官薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會和聯席首席執行官提出建議。

在薪酬委員會確定聯席首席執行官的年度和長期激勵薪酬之前，我們的聯席首席執行官與薪酬委員會討論他們對公司業績、業績、當前和未來薪酬水平以及薪酬同行集團公司指定執行官報告的薪酬的評估。具體而言，聯席首席執行官建議將AFG的商業計劃與年度薪酬目標和目標聯繫起來。薪酬委員會在審查和批准與聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的、根據這些目標和目的考慮聯席首席執行官的績效，以及根據該評估確定聯席首席執行官薪酬水平時考慮這些意見。聯席首席執行官認為，伯丁先生在實現AFG的商業計劃和預算目標方面與聯席首席執行官發揮了合作作用。為了表彰這一作用，伯丁先生的薪酬部分與聯席首席執行官的薪酬部分相同。

基本工資

公司支付旨在吸引和留住高級領導人的工資。在審查了上面討論的彙編的數據和材料後，薪酬委員會根據每位聯席首席執行官的職責和績效以及聯席首席執行官自己的意見，確定聯席首席執行官在主觀判斷中適當的年基本工資。聯席首席執行官為其他指定執行官設定工資，並由薪酬委員會審查。聯席首席執行官認為，鑑於這些高管的責任水平及其個人對公司成功的貢獻，這樣的工資是適當的。

年度獎金

薪酬委員會制定了高級管理人員年度獎金計劃（“年度獎金計劃”），參與者可以根據AFG的當年表現獲得基於績效的年度現金獎勵。2022 年，除湯普森先生以外的所有指定執行官都參與了年度獎金計劃。該公司認為， AFG的整體表現與其高管的表現密切相關。2021年，獎勵基於兩個公司績效指標，即運營每股收益和專業財產和意外傷害收益（專業財產和意外傷害收益），對於某些參與者，則基於聯席首席執行官確定的主觀因素。薪酬委員會已確定，營業每股收益和專業損益收益是股東價值的主要驅動力。

薪酬委員會與薪酬治理討論了年度獎金計劃。Pay Governance 沒有建議公司更改2022年的營業每股收益或專業損益收益指標。但是，薪酬委員會在考慮了薪酬治理的建議後，確實修改了績效範圍和最高獎金百分比，在每種情況下，都要使這兩個指標之間更加一致。

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薪酬討論與分析

根據運營每股收益和專業損益收益衡量的公司業績指標，根據2022年年度獎金計劃對聯席首席執行官和伯丁先生的獎勵是。營業每股收益和專業損益部分的目標金額分別佔目標獎勵總額的60％和40％。 Hertzman先生和Peraino先生的年度獎勵中有60％基於運營每股收益，其餘40％則由主觀決定。如果獲得，公司將在第一個季度根據高級管理人員年度獎金計劃支付現金獎勵，以表彰上一年的業績。

薪酬委員會界定了公司每個績效組成部分的績效水平。對於低於規定門檻的成績，相關部分將不獲獎勵。為最低獎勵、目標獎勵和最高獎勵設定了門檻。薪酬委員會確定，超過任何組成部分下的最高門檻都表明業績明顯跑贏大盤，值得支付最高獎勵金額。

在審查了管理層編制、經聯席首席執行官批准並經董事會審查的公司 2022 年業務計劃後，薪酬委員會確定了 2022 年的績效指標範圍。每個組成部分的業績是根據公司報告的與過去慣例一致的業績確定的。高級管理人員年度獎金計劃包括在公司報告方法修改任何衡量標準時調整績效門檻的規定。根據薪酬委員會的決定，任何修改都將導致調整，根據相同的調整結果，為受影響的部分提供相同的賠償。

湯普森先生的現金激勵薪酬是根據適用於大美國保險公司和湯普森先生監督的業務部門的多個年度和多年薪酬計劃中包含的許多客觀因素確定的。湯普森先生的年度獎金分幾年支付，並受到後續業務業績發展的影響。因此，顯示的湯普森先生的獎金反映了2022年為年度獎金支付的金額。

2022年年度獎金計劃目標和最高限額

下表列出了每位參與者的目標最高獎勵。

姓名	運營每股收益目標 ($)	專業財產保險收益目標 ($)	自由裁量的目標 ($)	總計目標 ($)	最大值 ($)
卡爾·H·林德納三世	1,380,000	920,000	—	2,300,000	3,450,000
S. 克雷格·林德納	1,380,000	920,000	—	2,300,000	3,450,000
約翰·B·伯丁	1,050,000	700,000	—	1,750,000	2,450,000
布萊恩·S·赫茲曼	207,000	—	138,000	345,000	431,250
Vito C. Peraino	408,000	—	272,000	680,000	850,000

年度獎金計劃— 2022 年組成部分

該公司的運營每股收益計算方法是其在季度財報中向股東報告的攤薄後的每股收益，不包括某些可能不代表其持續核心業務的項目，例如已終止業務的影響、已實現的淨收益和虧損以及不一定代表運營趨勢的特殊項目。在設定2022年目標時，薪酬委員會考慮了2021年的非凡業績，指出儘管2022年的目標營業每股收益比2021年的實際業績低11.5％，但也比2021年的運營每股收益目標增長了50％以上。薪酬委員會確定，要實現目標和最大營業每股收益，就需要代表整個組織付出巨大努力。薪酬委員會考慮了可能影響持續收益的因素，包括但不限於競爭、市場影響、政府監管以及董事會將資源用於其他公司內部目標（例如收購或初創企業）的願望。

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補償討論與分析

該公司的 P&C 收益是公司財報中公佈的專業財產和意外傷害保險業務在所得税前的核心營業收益。P&C 收益不包括某些可能不代表公司正在進行的核心業務的項目，例如已實現的損益和因定期審查公司石棉和環境暴露而產生的特別費用。2022年專業損益部分的目標表現比2021年的目標增長了34％。

運營每股收益	獎勵佔目標的百分比⁽¹⁾	P&C 收益	獎勵佔目標的百分比⁽¹⁾
低於 9.23 美元	0%	低於 1,139.2 美元	0%
$9.23	20%	$1,139.2	20%
$10.25	100%	$1,265.8	100%
11.28 美元或更多	最大值⁽²⁾	1,392.4 美元或更多	最大值⁽³⁾

(1)	如果任何指標的結果在績效範圍內，則組件的獎勵將通過直線插值法向上四捨五入到最接近的美元來確定。

(2)	聯席首席執行官和伯丁先生為150％，赫茲曼先生和佩雷諾先生為125％。

(3)	聯席首席執行官為150％，伯丁先生為125％。

對於Hertzman先生和Peraino先生，40％的年度現金目標獎勵是由聯席首席執行官根據聯席首席執行官對指定執行官相對於2022年整體表現的主觀評級確定的。對赫茲曼先生和佩雷諾先生的決定包括考慮所有被認為相關的因素，包括但不限於：與戰略舉措和年度目標的制定和實施有關的運營和定性衡量標準；對意外事態發展的反應；管理人員的發展；以及任何涉及或影響公司及其子公司的特別交易的影響。

年度獎金計劃 — 2022 年組件業績和獎勵

在年度獎勵計劃的每個組成部分下向每位參與者支付的成就百分比和獎勵如下所示。

	報告的營業每股收益 $11.63		報告的P&C收益 14.19 萬美元		自由裁量獎勵
	獎勵為的百分比目標 (%)	獎勵 ($)	獎勵為的百分比目標 (%)	獎勵 ($)	獎勵為的百分比目標 (%)	獎勵 ($)
卡爾·H·林德納三世	175	2,070,000	150	1,380,000	—	—
S. 克雷格·林德納	175	2,070,000	150	1,380,000	—	—
約翰·B·伯丁	150	1,575,000	125	875,000	—	—
布萊恩·S·赫茲曼	125	258,750	—	—	125	172,500
Vito C. Peraino	125	510,000	—	—	125	340,000

根據年度獎勵計劃，2022 年支付給每位參與者的總獎勵，也以目標和最高獎勵的百分比表示：

		總獎勵佔的百分比
姓名	2022 年獎勵總額 ($)	目標 (%)	最大值 (%)
卡爾·H·林德納三世	3,450,000	150	100
S. 克雷格·林德納	3,450,000	150	100
約翰·B·伯丁	2,450,000	140	100
布萊恩·H·赫茲曼	431,250	125	100
Vito C. Peraino	850,000	125	100

2023 年委託書 | 美國金融集團 41

薪酬討論與分析

高級管理人員長期激勵薪酬計劃

高級管理人員長期激勵薪酬計劃（“高級管理人員LTIC”）通過在實現薪酬委員會每年確定的三年績效目標後支付的現金獎勵來獎勵公司的長期業績。

高級管理人員LTIC下的獎勵使用兩個加權均衡的績效標準：賬面每股價值增長與公司集團（“計劃公司”）每股賬面價值增長的對比以及平均年股本回報率增長。

這個每股賬面價值對公司和每家計劃公司的計算進行調整，以抵消會計變動、累計其他綜合收益以及股息和其他資本分配對普通股的影響。這些獎勵規定了這種調整，這樣會計變動就不會人為地影響每股賬面價值，這樣其他綜合收益和分配的影響就不會影響公司的決策，例如，以與持續增加股東價值的目標不一致的方式支付股息的時間和金額。

年度股本回報率定義為等於公司核心營業收益除以公司股東權益（不包括累計其他綜合收益）的百分比，確定獎勵金額（如果有）的適用百分比是業績期內三年中每年的平均股本回報率。

下表列出了在高級管理人員LTIC下向聯席首席執行官和伯丁先生授予的獎項。每個績效組成部分的權重相等，目標金額的一半和最高金額分配給每股賬面價值增長與計劃公司相比的每股賬面價值增長以及股權的平均年回報率：

		三年性能期末	潛在付款
姓名	格蘭特年	三年性能期末	目標 ($)	最大值 ($)
卡爾·H·林德納三世	2020	12/31/2022	2,500,000	5,000,000
	2021	12/31/2023	2,500,000	5,000,000
	2022	12/31/2024	2,500,000	5,000,000
S. 克雷格·林德納	2020	12/31/2022	2,500,000	5,000,000
	2021	12/31/2023	2,500,000	5,000,000
	2022	12/31/2024	2,500,000	5,000,000
約翰·B·伯丁	2020	12/31/2022	800,000	1,600,000
	2021	12/31/2023	1,250,000	2,500,000
	2022	12/31/2024	1,250,000	2,500,000

下表顯示了為在截至2022年、2023年和2024年的績效期內獲得高級管理人員LTIC的最低和最高獎勵而設定的績效目標。

	獎勵金額的計算
三年績效期結局	賬面價值的增長每股⁽¹⁾		股本回報率⁽²⁾
三年績效期結局	最低限度	最大值	最低限度	最大值
12/31/2022	(3)	(4)	10.0%	14.0%
12/31/2023	(3)	(4)	10.0%	14.5%
12/31/2024	(3)	(4)	11.0%	15.25%

(1)	基於與計劃公司相比的每股賬面價值增長。對於低於最低成績的結果，將不支付任何獎勵。

(2)	對於大於最小值但小於最大值的股本回報率，獎勵金額是通過應用直線插值法四捨五入到最接近的整數美元金額來計算的。目標金額應在最小值和最大值之間的中點支付。對於低於最低成績的結果，將不支付任何獎勵。

42 2023 年委託書 | 美國金融集團

補償討論與分析

(3)	每股賬面價值增長必須超過計劃公司賬面價值增長的下四分位數。前37.5％的計劃公司每股賬面價值增長的目標應付金額。

(4)	每股賬面價值增長必須超過所有計劃公司的賬面價值。

在下面每股賬面價值部分，如果公司在三年業績期內每股賬面價值的增長使其處於計劃公司的第四個（最低）四分位數，則不會向任何參與者支付該指標的獎勵。如果公司每股賬面價值的增長超過所有計劃公司，則每位參與者將獲得該指標的最大應付金額（目標金額的200％）。如果公司的每股賬面價值增長超過計劃公司的第四個（最低）四分位數，但沒有超過所有計劃公司的四分位數，則每位參與者都有權獲得獎勵（以目標的百分比表示），該獎勵的計算方法是將每股賬面價值的增長應用直線插值，介於0％（對於位於計劃公司的第四個（最低）四分位數）和200％（用於增長）之間以每股賬面價值計算，超過所有計劃公司）。在計算獎勵時，不包括在三年業績期內收購的計劃公司。為使參與者獲得目標金額，公司每股賬面價值的增長必須位於計劃公司中排名前37.5％。截至2022年12月31日的三年期間，計劃公司是：

	1。美國股權投資人壽控股公司
	2。美國國際集團有限公司
	3。宏基資本集團有限公司
	4。Argo Group 國際控股有限公司
	5。Assurant, Inc.
	6。布萊特豪斯金融有限公司
	7。安達有限公司
	8。辛辛那提金融公司
	9。CNA 金融公司
	10。CNO 金融集團有限公司
	11。漢諾威保險集團有限公司

	12。哈特福德金融服務集團有限公司
	13。霍勒斯·曼恩教育工作者公司
	14。林肯國家公司
	15。馬克爾公司
	16。大都會人壽公司
	17。國家西部人壽集團有限公司
	18。舊共和國國際公司
	19。RLI Corp.
	20。旅行者公司
	22。W.R. Berkley Corporation

在2020年1月1日至 2022年12月31日期間，該公司的每股賬面價值增長使其與計劃公司相比排名第三（每位參與者有權獲得該部分最高獎勵的87.9％）。每位聯席首席執行官都獲得了2,196,970美元的獎勵，伯丁先生因該組成部分獲得了績效期內703,030美元的獎勵。

股本回報率獎勵基於業績期內的平均年股本回報率。在2020-2022年的績效期內，如果股本回報率等於或超過14％，則參與者將獲得歸因於該指標的最大獎勵金額。如果股本回報率等於或小於 10%，則參與者將不會獲得任何獎勵金額。對於股本回報率大於10％但小於14％，獎勵金額將通過應用直線插值法四捨五入到最接近的整數金額來計算。如果公司三年期間的股本回報率等於12％，則每位參與者的目標獎勵為股本回報率部分最高獎勵的50％。

2020-2022年，該公司的年平均股本回報率為18.1％。每位參與者都有權獲得該組件的最高獎勵。每位聯席首席執行官都獲得了250萬美元的獎勵，伯丁先生因這部分獲得了80萬美元的獎勵。

將這兩個部分合並後，每位聯席首席執行官都獲得了4,696,970美元的獎勵，伯丁先生獲得了1,503,030美元的獎勵。這些金額佔目標獎勵的187.9％和最高獎勵的93.9％。

長期股權激勵薪酬——基礎廣泛的股權獎勵

薪酬委員會認為，長期股權激勵薪酬鼓勵管理層專注於公司的長期業績，併為執行官和某些指定的關鍵員工提供了通過隨時間推移授予的股權獎勵增加其在公司的股份的機會。薪酬委員會認為，股權獎勵是AFG基於績效的薪酬體系的重要組成部分，股權獎勵使AFG高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。

2023 年委託書 | 美國金融集團 43

薪酬討論與分析

股票獎勵通常在2月份的薪酬委員會定期會議上發放，此前投資市場有機會評估AFG公佈的最近結束的年度和本年度收益指引的業績。

薪酬委員會的年度補助金包括授予高管高管和某些指定關鍵員工的限制性股票。所有限制性股票在四年後懸崖歸屬，幷包含雙觸發授權，將加速獎勵限制在控制權變更伴隨有合格的終止僱傭的情況下。

在確定向關鍵員工發放的年度補助金的價值時，薪酬委員會考慮了對股東的稀釋效應以及作為股票獎勵歸屬AFG的支出。薪酬委員會認為，股票獎勵中存在的幾個特徵為獲獎者提供了極大的激勵，使得最大限度地提高AFG的長期成功。具體而言，薪酬委員會認為，由於所有獎勵都會隨着時間的推移而歸屬，限制性股票獎勵將在四年後獲得 “懸崖”，因此這些獎勵可以促進高管留任，因為有可能沒收離開AFG後尚未完全歸屬的獎勵。

參與者的股權獎勵水平是根據市場和薪酬同行公司的數據、AFG的支出、此類支出給參與者帶來的相對收益、參與者的總體薪酬水平和前幾年的獎勵金額確定的。股權補助因參與者在公司的職位而異，AFG認為，考慮這些因素可以為其指定執行官和其他員工制定合理的補助金水平。本委託書第48頁的基於計劃的獎勵表列出了2022年向指定執行官授予的限制性股票。

津貼和其他個人福利

AFG的執行官可獲得額外津貼，例如保險保險、個人使用公務飛機、某些娛樂費用和處理偶爾個人事務的行政人員。薪酬委員會將向指定執行官提供的津貼以及所有其他薪酬內容視為總薪酬的一部分，並認為減少或取消任何津貼需要相應增加其他薪酬部分。因此，薪酬委員會認為這些津貼是高管薪酬總額的一部分，是合理的，符合提供有競爭力的薪酬計劃的總體目標。

此類福利給公司帶來的收益和估計成本包含在下方第47頁的全部其他薪酬表中。

2022 年，與往年一樣，公司運營公務飛機，用於公司及其子公司管理層和員工的公務旅行。出於生產力、安全、健康、安全和保密的原因，董事會鼓勵聯席首席執行官在可行的情況下在所有旅行中使用公務飛機。儘管如此，薪酬委員會和聯席首席執行官共同承認，私人飛機使用是個人利益。每位聯席首席執行官每年都有固定的個人使用時數（2022年為140個飛行小時），以取代本應支付的額外現金補償。在某些情況下，高管的配偶、其他家庭成員或客人可以乘坐公務飛機。儘管自 2020 年以來飛行時數福利一直保持不變，但聯席首席執行官在 2021 年和 2022 年使用的實際飛行時數包括由於 COVID-19 旅行限制，薪酬委員會允許聯席首席執行官從 2020 年和 2021 年結轉的未用時長。但是，與2021年相比，2022年聯席首席執行官獲得的福利成本的增長大部分反映了飛行成本的增加，尤其是在燃料和維護成本方面。

對於應納税福利，美元金額作為應納税所得額計入給指定的執行官，公司不為任何津貼提供税收總額。有關飛機福利税收待遇的討論，請參閲下文 47 頁 “所有其他補償” 表的腳註 (2)。

同樣，薪酬委員會將保險補助金限制在每年50萬美元以內，汽車費用、膳食和娛樂、旅行服務和個人管理服務限制在每年12萬美元以內。如果超過，則根據公司提供福利的成本進行補償。詳細説明瞭每年的補償金額，詳見下文 47 頁 “所有其他補償” 表的腳註。

該公司還維持遞延補償計劃根據該規定，AFG及其子公司的某些員工（目前年薪為11萬美元或以上的員工）可以最多遞延其年薪和/或獎金的80％。2022 年，參與者可以選擇讓延期價值賺取固定利率，該利率由董事會每年設定（2022 年為 0.50%）；或賺取利息

44 2023 年委託書 | 美國金融集團

補償討論與分析

由一個或多個公開交易的共同基金確定。在延期時必須選擇固定年數或終止僱傭關係後的延期期限。根據該計劃，不為遞延薪酬繳納聯邦或州所得税。相反，此類税款將在延期期結束時收到時繳納。

退休金和其他相關福利

公司通過合格（根據《美國國税法》）和不合格計劃的組合向指定執行官提供退休金。AFG通過401（k）退休和儲蓄計劃（“RASP”）（一項固定繳款計劃）向所有符合條件的員工提供退休金。AFG對員工繳款的前3％進行100％的匹配，對接下來的3％的員工繳款進行額外的50％的匹配，並對計劃的退休基金部分進行全權繳款。此類繳款和相應補助金的金額以僱員工資的百分比為基礎，不超過一定閾值。AFG還通過其不合格輔助RASP（“輔助RASP”）向某些員工提供福利。輔助RASP的目的是使RASP退休金部分的繳款受美國國税局法規限制的員工能夠向RASP領取額外補助金。

2023 年委託書 | 美國金融集團 45

高管薪酬

薪酬摘要表

下表彙總了過去三年中每年向指定的執行官支付或賺取的薪酬總額。此類薪酬包括AFG及其子公司和某些關聯公司在指定年份支付的金額。顯示的金額與所示年份有關，無論何時支付。AFG 與指定執行官沒有僱傭協議。

名稱和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
卡爾·H·林德納三世聯席首席執行官兼聯席總裁（聯席首席執行官）	2022	1,250,000	1,500,128	8,146,970	1,773,301	12,670,399
	2021	1,250,000	1,500,100	8,183,145	1,516,337	12,449,582
	2020	1,298,077	1,500,125	5,711,747	1,121,221	9,631,170
S. 克雷格·林德納聯席首席執行官兼聯席總裁（聯席首席執行官）	2022	1,250,000	1,520,128	8,146,970	1,740,770	12,637,868
	2021	1,250,000	1,500,100	8,183,145	1,408,494	12,341,739
	2020	1,298,077	1,500,125	5,711,747	1,086,291	9,596,241
約翰·B·伯丁美國貨幣管理總裁	2022	1,044,231	950,036	3,953,030	220,025	6,167,322
	2021	1,020,000	950,093	3,819,246	181,372	5,970,711
	2020	1,021,154	950,076	2,263,861	82,970	4,318,061
布萊恩·S·赫茲曼高級副總裁兼首席財務官	2022	460,193	320,117	431,250	108,527	1,320,087
	2021	436,153	285,061	400,000	85,229	1,206,443
	2020	350,248	160,031	195,833	53,315	759,428
Vito C. Peraino 高級副總裁和總法律顧問	2022	667,308	600,051	850,000	105,060	2,222,419
	2021	666,154	600,018	825,000	99,155	2,190,327
	2020	670,385	600,092	523,077	65,020	1,858,574
小大衞湯普森財產和意外傷害保險集團總裁兼主管運營官	2022	610,577	500,132	437,645	158,298	1,706,652

(1)	顯示的金額並未減少以反映指定執行官為推遲向遞延薪酬計劃領取工資而進行的選舉（如果有）。

(2)	2022 年顯示的金額代表薪酬委員會為公司產生的薪酬支出發放的全權限制性股票獎勵在四年懸崖歸屬期內用於財務報表報告目的的美元金額。金額是根據FASB ASC 718（補償——股票補償）確定的，而不是支付或實現的金額，因此，不報告限制性股票獎勵支付的股息。

46 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

(3)	向除湯普森先生以外的所有指定執行官支付的非股權激勵計劃薪酬包括根據年度高級管理人員獎金計劃（一項基於績效的年度現金獎勵計劃）支付的薪酬。對於聯席首席執行官和伯丁先生，金額還包括高級管理人員LTIC下的款項，本委託書第31頁開頭的薪酬討論和分析部分對此進行了進一步描述。有關湯普森先生激勵性薪酬的討論，請參閲第38頁開頭的 “薪酬討論與分析——年度獎金”。

(4)	下面的 “所有其他補償” 圖表詳細説明瞭這些金額的組成部分。

所有其他補償 ($) —2022

物品	C.H。林德納三世	S.C. 林德納	J.B。伯丁	B. S。赫茲曼	V.C. Peraino	D.L。小湯普森
保險（汽車/房屋行政保險計劃）⁽¹⁾	500,000	500,000	38,046	41,178	21,516	66,735
飛機使用情況⁽²⁾	1,071,238	1,029,266	96,709	—	—	—
每年 RASP 繳款⁽³⁾	22,875	22,875	22,875	22,875	22,875	22,875
RASP 年度輔助繳款⁽³⁾	34,750	34,750	34,750	27,760	34,750	34,750
其他⁽⁴⁾	144,438	153,879	27,645	16,714	25,919	33,938
總計	1,773,301	1,740,770	220,025	108,527	105,060	158,298

(1)	保險補助金每年限於50萬美元。C.H. Lindner III 先生和 S.C. Lindner 先生向公司償還了超過限額的保費。

(2)	公務飛機的使用價值是根據公司的總增量成本計算的，包括燃料成本、與旅行相關的維護、通用天氣監測成本、機上餐飲、着陸/停機坪費和其他雜項可變成本。不因使用情況而變化的固定成本，例如飛行員工資、公司飛機的攤銷成本以及與旅行無關的維護成本，不包括在內。個人使用公司飛機的金額包含在表中。這種飛機使用的增量成本估值不同於用於將收入歸因於税收目的的標準行業票價水平估值。

(3)	有關 RASP 和輔助性 RASP 的信息，請參閲第 45 頁上的 “薪酬討論與分析——退休和其他相關福利”。

(4)	包括團體人壽保險；汽車、停車和相關費用；商務俱樂部會費；安全服務；以及健康儲蓄賬户公司配對。還包括膳食和娛樂、旅行服務和行政服務的估計金額。薪酬委員會將汽車福利、餐飲和娛樂、旅行服務和個人管理服務限制在每年12萬美元以內。C.H. Lindner III 先生和 S. Craig Lindner 先生的金額反映了超過12萬美元限額的報銷額。

終止或控制權變更後的潛在付款

正如 “薪酬討論與分析” 部分所述，指定高管高管與公司沒有就業、遣散費或控制權變更協議。所有未歸屬的未歸屬股權獎勵都受到雙重觸發的約束。

2023 年委託書 | 美國金融集團 47

高管薪酬

基於計劃的獎勵的撥款

姓名	授予日期	預計的未來支出根據非股權激勵計劃獎項			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)⁽¹⁾	關閉市場 Price on 日期的格蘭特 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)
姓名	授予日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)⁽¹⁾	關閉市場 Price on 日期的格蘭特 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)
卡爾·H·林德納三世	2/22/2022	—	—	—	11,200	133.76	1,500,128
	2/22/2022⁽²⁾	—	2,300,000	3,450,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	2,500,000	5,000,000	—	—	—
S. 克雷格·林德納	2/22/2022	—	—	—	11,200	133.76	1,500,128
	2/22/2022⁽²⁾	—	2,300,000	3,450,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	2,500,000	5,000,000	—	—	—
約翰·B·伯丁	2/22/2022	—	—	—	7,093	133.76	950,036
	2/22/2022⁽²⁾	—	1,750,000	2,150,000	—	—	—
	2/22/2022⁽³⁾	—	1,250,000	2,500,000	—	—	—
布萊恩·S·赫茲曼	2/22/2022	—	—	—	2,390	133.76	320,117
布萊恩·S·赫茲曼	2/22/2022⁽²⁾	—	345,000	431,250	—	—	—
Vito C. Peraino	2/22/2022	—	—	—	4,480	133.76	600,051
Vito C. Peraino	2/22/2022⁽²⁾	—	680,000	850,000	—	—	—
小大衞湯普森	2/22/2021	—	—	—	3,734	133.76	500,132

(1)	這些限制性股票是根據公司的股票激勵計劃授予的，並在授予之日起四年後授予 cliff-vest。限制性股票的持有人通常在歸屬期內對所有限制性股票擁有完全的投票權和分紅權。

(2)	這些代表年度獎金計劃下的獎勵。就2022年的收入和2023年支付的金額而言，這些金額顯示在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中的彙總薪酬表中，因為這些獎勵是在2021年被認可的，用於財務報表報告。

(3)	這些是高級管理人員LTIC頒發的獎項。2022年的補助金涵蓋2022-2024年的三年績效期。的一半獎勵金基於公司三年內與計劃公司相比每股賬面價值的增長，一半的獎勵支付基於在三年內達到或超過的平均年度核心股本回報率目標。獎勵（如果有的話）將在2025年初支付。

48 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

財年年終傑出股票獎項

		股票獎勵
姓名	授予日期	的數量股份或單位的股票還沒歸屬 (#)⁽²⁾	的市場價值以下的股票或股票單位還沒歸屬 ($)
卡爾·H·林德納三世	2/26/2019	15,110	2,074,301
	2/25/2020	14,389	1,975,322
	2/23/2021	13,498	1,853,005
	2/22/2022	11,200	1,537,536
S. 克雷格·林德納	2/26/2019	15,110	2,074,301
	2/25/2020	14,389	1,975,322
	2/23/2021	13,498	1,853,005
	2/22/2022	11,200	1,537,536
約翰·B·伯丁	2/26/2019	9,570	1,313,770
	2/25/2020	9,113	1,251,033
	2/23/2021	8,549	1,173,607
	2/22/2022	7,093	973,727
布萊恩·S·赫茲曼	2/26/2019	1,565	214,843
	2/25/2020	1,535	210,725
	2/23/2021	2,565	352,123
	2/22/2022	2,390	328,099
Vito C. Peraino	2/26/2019	6,045	829,858
	2/25/2020	5,756	790,184
	2/23/2021	5,399	741,175
	2/22/2022	4,480	615,014
小大衞湯普森	2/26/2019	2,620	359,674
	2/25/2020	2,686	368,734
	2/23/2021	3,240	444,787
	2/22/2022	3,734	512,604

(1)	2023年2月，伯丁先生行使了所有5,417份期權，以每股41.15美元的價格購買了將於2025年2月23日到期的股票，這些股票截至2022年12月31日已流通。該公司在2015年後停止授予股票期權，所有剩餘的未償還股票期權均可行使。

(2)	代表在授予獎勵之日起四年後懸崖歸屬的限制性股票。

2023 年委託書 | 美國金融集團 49

高管薪酬

期權行使和股票歸屬

下表顯示了2022年在行使2022年歸屬的期權和限制性股票獎勵時收購的公司普通股數量。

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量收購的股份運動時 (#)	實現價值的依據運動 ($)⁽¹⁾	的數量收購的股份關於歸屬 (#)	實現價值的依據授予 ($)⁽²⁾
卡爾·H·林德納三世	—	—	13,295	1,790,172
S. 克雷格·林德納	—	—	13,295	1,790,172
約翰·B·伯丁	23,000	2,444,520	8,420	1,133,753
布萊恩·S·赫茲曼	—	—	1,330	179,085
Vito C. Peraino	4,279	355,056	5,320	716,338
小大衞湯普森	—	—	1,865	251,122

(1)	已實現的美元價值反映了行使當日公司普通股的收盤價與股票期權行使價之間的差額。

(2)	已實現的美元價值反映了既得股票的市場價值，基於歸屬日或前一個工作日（如果不是工作日）公司普通股的收盤價。

不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃

公司通過合格（根據《美國國税法》）和不合格計劃的組合向指定執行官提供退休金。AFG向包括其指定執行官在內的某些員工提供其不合格輔助RASP（“輔助RASP”）的福利。輔助機構 RASP 的目的是使AFG退休儲蓄計劃（“RASP”）退休繳款部分的繳款受美國國税局規定限制的員工能夠向RASP領取額外補助金。

公司還維持一項遞延薪酬計劃，根據該計劃，AFG及其子公司的某些關鍵員工最多可以推遲其年薪和/或獎金的80％。在延期時必須選擇固定的年數或終止僱用時的延期期限。根據該計劃，不為遞延薪酬繳納聯邦或州所得税。相反，此類税款將在延期期結束時收到後繳納。

下表披露了有關指定的執行官不合格遞延薪酬的信息，包括2022年計劃年度的輔助RASP和遞延薪酬計劃。

姓名	行政管理人員中的貢獻上個財年 ($)	註冊人中的貢獻上個財年 ($)⁽¹⁾	聚合收益（虧損）上個財年 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合終於有餘額了 FYE ($)
卡爾·H·林德納三世	—	34,750	(1,423,344)	—	5,240,027
S. 克雷格·林德納	—	34,750	(1,421,223)	—	6,886,575
約翰·B·伯丁	—	34,750	(429,702)	—	2,956,245
布萊恩·S·赫茲曼	—	27,760	(18,522)	—	80,568
Vito C. Peraino	—	34,750	(149,468)	—	790,194
小大衞湯普森	—	34,750	(24,357)	—	111,403

(1)	代表存入參與者2022年輔助RASP賬户的公司繳款，這些繳款包含在第47頁的補充All 其他薪酬表中。

(2)	收益是參照計劃持有的共同基金和證券（包括公司普通股）的實際收益或虧損計算的。

50 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入附表14A中公司的委託書中。

薪酬委員會成員：

瑪麗·貝絲·馬丁（主席）

特里 S. 雅各布斯

威廉 W. Verity

董事薪酬和股票所有權指南

公司治理委員會每年在第二季度審查我們的董事薪酬計劃的結構和理念。在進行年度評估時，公司治理委員會使用薪酬委員會在評估指定高管高管薪酬時使用的同行公司羣體來評估非僱員董事薪酬的競爭力。下表顯示了2022年每位非僱員董事的有效費用和支付給每位非僱員董事的金額。

董事會為非僱員董事設定了股份所有權目標，目標是所有非僱員董事在獲得其首次年度限制性股票獎勵或實施任何增加股份所有權目標後的五年內，至少擁有董事會年度預付金的五倍。

2022 年董事薪酬時間表

	補償元素			($)⁽¹⁾
	董事會成員年度預付金			105,000
	首席獨立董事會預聘員			25,000
	審計委員會主席年度預付金			35,000
	薪酬委員會主席年度預付金			20,000
	公司治理委員會主席年度預付金			20,000
	審計委員會非主席成員年度預付金			20,000
	薪酬委員會非主席成員年度預付金			15,000
	公司治理委員會非主席成員年度預付金			15,000
	場外會議的每日出席費			2,000
	年度限制性股票獎			160,000

(1)	在年度內成為董事的非僱員董事將按比例獲得這些年度預付金的一部分。公司向非僱員董事報銷與出席會議有關的差旅和住宿費用。委員會主席除了主席預付金外，不收取成員預付金。

James E. Evans 在擔任公司總法律顧問近40年後，從2014年開始，從公司的高管和僱員過渡到公司的執行顧問。根據諮詢協議，埃文斯先生同意向公司及其子公司和關聯公司提供諮詢服務。埃文斯先生的職責包括在合理要求下隨時回答問題和與公司協商，以及在需要或要求他合作的情況下，協助公司處理與他擔任公司高管期間出現的事項有關的訴訟或監管查詢。公司為埃文斯先生提供必要的辦公空間和行政支持，以提供諮詢服務。雖然諮詢安排的初始期限為三年，但董事會每年以一年為增量延長協議，2022 年有效的諮詢費為 150,000 美元。迄今為止，埃文斯先生一直在持續的基礎上與聯席首席執行官、總法律顧問和其他高級管理層成員就包括戰略交易、資本管理和其他對公司股東重要的事項在內的各種問題進行磋商，主要是在公司辦公室，但有時會通過電話與聯席首席執行官、總法律顧問和其他高級管理層成員進行磋商。公司治理委員會已確定埃文斯先生作為執行顧問的職責

2023 年委託書 | 美國金融集團 51

高管薪酬

對公司需要投入大量時間，超過他作為董事的職責，並且是持續提供的，與董事會或董事會委員會會議無關。公司治理委員會進一步確定，鑑於埃文斯先生提供的服務，向埃文斯先生支付的諮詢費是合理的，股東除了擔任董事的職責外，還受益於埃文斯先生對公司的持續服務。

2022 年董事薪酬

姓名	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)⁽²⁾	總計 ($)
詹姆斯·埃文斯	110,917	158,563	150,359	419,839
特里 S. 雅各布斯	150,917	158,563	—	309,480
格雷戈裏·約瑟夫	170,917	158,563	—	329,480
瑪麗·貝絲·馬丁	140,917	158,563	—	299,480
Amy Y. Murray	129,062	158,563	—	287,625
Evans N. Nwankwo	125,917	158,563	—	284,480
威廉 W. Verity	145,917	158,563	—	304,480
約翰一世·馮·雷曼	137,917	158,563	—	296,480

(1)	計算為非僱員董事薪酬計劃下用於財務報表報告目的的年度股票補助的薪酬成本。有關董事對AFG普通股的實益所有權的詳細信息，請參閲第19頁上的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

(2)	所有其他薪酬包括根據經修訂的諮詢安排向埃文斯先生支付的款項，該安排是在公司與埃文斯先生從公司執行官和僱員過渡到執行顧問時達成的經修訂的。根據該安排，埃文斯先生在2022年獲得了15萬美元的諮詢費以及停車費和相關費用作為補償，此外還根據公司的非僱員董事薪酬政策獲得的補償。

聯席首席執行官總薪酬與 “中位員工” 總薪酬之比

根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規定，公司提供以下信息，説明其員工的年度總薪酬與聯席首席執行官的年度總薪酬之間的關係。此信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。這些信息應與第 31 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 一起閲讀。

AFG確定了截至2021年12月31日的 “員工中位數”。2022 年，AFG 的員工人數或員工薪酬安排並沒有變化，AFG 有理由認為這種變化會導致其薪酬比率披露發生重大變化。因此，根據美國證券交易委員會的規定，AFG在2022年使用了相同的 “中位數員工”。

AFG的員工基礎可能與保險和金融服務行業的其他公司不同。截至2021年12月31日，AFG共僱用了927名兼職季節性保險理算師和其他兼職員工（約佔所有員工的12％），這些員工包含在員工總人數中，但他們從公司獲得的收入都低於2021年的平均員工。因此，由於運營差異，下文列出的比率可能與規模或行業相似的其他公司的比率不相關。

AFG 使用了以下方法以及重大假設、調整和估計：

•	截至 2021 年 12 月 31 日，我們的員工總數包括在母公司和合並的子公司工作的 7,581 人，其中大約 5.0% 位於墨西哥。

•	美國證券交易委員會的規定允許我們在確定中位員工時最多將5％的非美國員工排除在外。AFG 排除了英格蘭（60 名員工）、愛爾蘭（25 名員工）、新加坡（84 名員工）以及加拿大、西班牙和丹麥（共計 13 名員工）的員工，它們加起來佔AFG員工的比例不到2.5％。

52 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

•	對於其餘員工，AFG根據2021年年終納税申報數據彙總了2021年的工資、小費和其他薪酬總額。對於以外幣支付的金額，AFG根據2021年最後一個工作日的兑換率折算了2021年的工資。

•	根據這些數據，AFG 確定其 “中位員工” 截至 2021 年 12 月 31 日，是位於美國的全職領薪員工。

•	AFG使用與確定聯席首席執行官總薪酬相同的方法計算了員工2022年的總薪酬，如本委託書第46頁的薪酬摘要表所示。

•	關於每位聯席首席執行官的2022年總薪酬，公司使用了本委託書第46頁摘要薪酬表的 “總計” 欄中報告的金額。

2022 年中位員工（聯席首席執行官除外）的總薪酬為 89,552 美元，每位聯席首席執行官的 2022 年總薪酬列於第 46 頁薪酬摘要表中的 “總薪酬” 下。根據這些信息，2022 年每位聯席首席執行官的總薪酬與 2022 年員工總薪酬的比率為 144 比 1。

2023 年委託書 | 美國金融集團 53

高管薪酬

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 953 (a) 條和 S-K 法規第 402 (v) 項的要求，下表報告了我們的首席執行官 (PEO) 的薪酬，以及過去三個財年薪酬摘要表中報告的其他指定執行官（其他NEO）的平均薪酬，以及計算得出的 “實際支付的薪酬” 根據最近通過的美國證券交易委員會規則和此類規則所要求的某些績效指標。

年	薪酬摘要表 PEO 的總薪酬 ($) ⁽¹⁾		實際支付給 PEO 的補償 ($) ⁽²⁾		平均彙總補償表其他近地天體的總補償 ($) ⁽³⁾	實際支付給其他近地天體的平均補償 ($) ⁽²⁾	100美元初始固定投資的價值基於：		網收入 ⁽⁵⁾（百萬）（$）	核心每股收益 ($)
年	卡爾·H·林德納三世	S. 克雷格·林德納	卡爾·H·林德納三世	S. 克雷格·林德納	平均彙總補償表其他近地天體的總補償 ($) ⁽³⁾	實際支付給其他近地天體的平均補償 ($) ⁽²⁾	股東總回報 ($)	同行小組 ⁽⁴⁾股東總回報 ($)	網收入 ⁽⁵⁾（百萬）（$）	核心每股收益 ($)
2022	12,670,399	12,637,868	13,456,927	13,424,396	2,854,120	3,133,065	181.22	148.53	898	11.63
2021	12,449,582	12,341,739	16,851,687	16,743,844	2,639,597	4,137,031	163.26	124.95	1,995	11.59
2020	9,631,170	9,596,241	8,637,205	8,602,276	1,991,354	1,659,485	83.81	106.33	732	8.44

(1)	從2020年到2022年，我們的首席執行官是聯席首席執行官，卡爾·H·林德納三世和 S. 克雷格·林德納。此列中報告的美元金額是彙總薪酬表 “總計” 欄中報告的每個相應年度聯席首席執行官的總薪酬金額。

(2)

根據美國證券交易委員會的規定，在2022年、2021年和2020年每年向我們的聯席首席執行官和其他近地物體支付的 “實際支付的薪酬” 反映了彙總薪酬表 “總計” 列中列出的相應金額，經調整後如下表所示。上述彙總薪酬表的 “總計” 欄中反映的美元金額並不能反映我們的聯席首席執行官和其他近地物體在適用年度獲得或支付給他們的實際薪酬金額。有關我們的管理層和薪酬委員會就每財年的NEO薪酬所作決定的信息，請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。2020年股票獎勵的公允價值變化包括2019年12月31日至2020年2月23日期間未歸屬股票期權獎勵的公允價值變化。自2015年以來，該公司一直沒有授予股票期權。

54 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

承保年份	2022			2021			2020
	卡爾·H·林德納三世 ($)	S. 克雷格·林德納 ($)	非 PEO 近地天體平均值 ($)	卡爾·H·林德納三世 ($)	S. 克雷格·林德納 ($)	非 PEO 近地天體平均值 ($)	卡爾·H·林德納三世 ($)	S. 克雷格·林德納 ($)	非 PEO 近地天體平均值 ($)
薪酬摘要表 “總計”	12,670,399	12,637,868	2,854,120	12,449,582	12,341,739	2,639,597	9,631,170	9,596,241	1,991,354
減去：所涵蓋年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值	(1,500,128)	(1,500,128)	(592,584)	(1,500,100)	(1,500,100)	(538,810)	(1,500,125)	(1,500,125)	(507,565)
另外：所涵蓋年度授予的股票獎勵的公允價值	1,537,536	1,537,536	607,361	1,853,545	1,853,545	665,762	1,260,764	1,260,764	426,578
未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與前年相比的變化 ($)	(1,720)	(1,720)	(586)	2,126,862	2,126,862	718,028	(975,709)	(975,709)	(324,777)
歸入覆蓋年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化 ($)	(25,892)	(25,892)	(8,245)	341,051	341,051	110,866	(8,414)	(8,414)	(2,692)
在保障年度內通過未歸屬股票獎勵支付的股息	776,732	776,732	273,000	1,580,747	1,580,747	541,589	229,519	229,519	76,588
補償實際已付款 ($)	13,456,927	13,424,396	3,133,065	16,851,687	16,743,844	4,137,031	8,637,205	8,602,276	1,659,485

(3)	在 2021 年和 2020 年，我們的其他近地天體是約翰·伯丁、米歇爾·吉利斯、Brian S. Hertzman 和 Vito C. Peraino。2022 年，其他近地天體是 John B. Berding、Brian S. Hertzman、Vito C. Peraino 和 David L. Thompson, Jr.

(4)	在相關財年中，報告的美元金額分別代表截至2022年、2021年和2020年每個衡量期的標準普爾500財產和意外傷害指數（“同行集團TSR”）的累計股東總回報率（TSR）。

(5)	報告的美元金額代表截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年公司10-K表年度報告中的合併經審計財務報表中分別反映的淨收益（虧損）金額。

以下財務績效指標是最重要的財務業績衡量標準，將適用年度實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來。有關這些財務措施的描述，見第38-45頁。

	最重要的績效衡量標準
	每股核心收益
	專業財產和意外傷害收入
	與行業公司相比，3年內每股賬面價值的增長
	3 年內的核心股本回報率

2023 年委託書 | 美國金融集團 55

高管薪酬

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中，我們提供了有關高管薪酬計劃內容和 “績效薪酬” 薪酬理念的更多細節。我們認為，公司的高管薪酬計劃和摘要薪酬表和相關披露中包含的高管薪酬決定適當地獎勵了我們的聯席首席執行官和其他非執行官在公司和個人業績方面的獎勵，有助於公司留住我們的高級領導團隊，支持我們股東的長期價值創造。

上述每年累計期內的 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為實際支付的薪酬同比波動，這主要是由於股票表現和支付的股息以及與預先設定的績效目標相比取得的成就水平不同。此外，根據高級管理人員長期激勵薪酬計劃可能獲得的獎勵與三年內的績效業績有關，可能無法將公司的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬” 具體保持一致，該計劃佔目標和聯席首席執行官每年應支付的最高激勵薪酬的很大比例。

下表中的聯席首席執行官薪酬是適用年份向我們聯席首席執行官支付的薪酬的平均值。

向我們的聯席首席執行官實際支付的薪酬與實際支付給其他近地物體的薪酬的平均值與公司的累計 TSR 之間的關係，以及公司累計 TSR 與同行羣體 TSR 的比較。

下表反映了實際支付給公司聯席首席執行官的薪酬與其他近地天體平均薪酬與公司的股東總回報率和同行羣體總回報率之間的關係，假設截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的初始固定投資為100美元。

56 2023 年委託書 | 美國金融集團

高管薪酬

實際支付給我們聯席首席執行官的薪酬與實際支付給其他近地物體的薪酬平均值與公司淨收入之間的關係。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度為公司聯席首席執行官實際支付的薪酬與其他近地天體平均薪酬與公司淨收入之間的關係。2021 年的淨收入包括以約35億美元的税後收益向馬薩諸塞州互惠人壽保險公司出售年金業務。

向我們的聯席首席執行官實際支付的薪酬與實際支付給其他近地物體的薪酬平均值和公司的每股核心收益之間的關係。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度中為公司聯席首席執行官實際支付的薪酬與其他近地天體平均每股收益與公司核心每股收益之間的關係。

2023 年委託書 | 美國金融集團 57

高管薪酬

股權薪酬計劃信息

以下內容反映了有關根據股權薪酬計劃於 2022 年 12 月 31 日獲準發行的普通股的某些信息。

計劃類別	(a) 將要持有的證券數量在行使時簽發出色的選擇，認股權證和權利	(b) 加權平均值的行使價出色的選擇，認股權證和權利	(c) 剩餘的證券數量根據未來發行股權補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 列
證券持有人批准的股權補償計劃	243,604	$44.75	2,775,848⁽¹⁾
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	243,604	$44.75	2,775,848

(1)	包括根據公司股權激勵計劃可發行的210萬股股票，根據AFG的員工股票購買計劃可發行的584,655股股票和根據AFG的非僱員董事薪酬計劃可發行的57,806股股票。

58 2023 年委託書 | 美國金融集團

有關年會和投票的信息

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於2023年5月17日星期三舉行。委託書和致股東的年度報告以及

10-K 表格可在 www.afginc.com 上查閲。

我為什麼會收到這些代理材料？

您收到了本委託書的副本（或關於在互聯網上提供代理材料的通知），因為您在記錄日期2023年3月24日擁有我們的股票，這使您有權在年會上投票。本委託書描述了將在會議上表決的事項，並提供了有關這些事項的信息。它還提供了有關公司的某些信息，當董事會徵求您的代理人時，我們必須向您披露這些信息。

記錄日期是什麼，這意味着什麼？

董事會將2023年3月24日定為將於2023年5月17日舉行的年度股東大會的記錄日期。在記錄日期營業結束時擁有公司普通股的股東有權收到年會的通知並在年會上投票。

你為什麼要舉行虛擬年會？

年度會議將是通過網絡直播舉行的虛擬股東大會。我們的年會目標是讓最多的股東能夠參加會議，同時為股東提供與面對面會議基本相同的機會和參與機會，同時減少會議對環境的影響。在會議期間，我們將為所有參與者提供技術支持。

為什麼我在郵件中收到一條長達一頁的通知，內容是在互聯網上提供代理材料，而不是全套印刷的代理材料？

我們正在通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。我們相信，這種交付方式可以加快您收到材料的速度，同時還可以降低成本並減少我們的年會對環境的影響。電子可用性通知包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。

如果您通過郵件收到通知，除非您按照通知中提供的説明索取代理材料的打印副本，否則您將不會收到代理材料的打印副本。該通知已於2023年4月3日左右郵寄給股東，並提供了有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明。

我如何參加年會？

如果您的股票是以您的名義註冊的，則您需要提供通知或代理卡上包含的 16 位數的控制號碼（如果您收到代理材料的印刷副本），才能參加會議。如果您的股票不是以您的名義註冊的（例如，如果您的股票由經紀人、銀行或其他機構以 “街道名稱” 代您持有），則必須按照投票指示表上打印的説明進行操作。要參加年會，請在年會開始前至少15分鐘登錄www.virtualShareholdermeeting.com/AFG2023，以便有時間註冊和下載所需軟件（如果需要）。如果您訪問會議但未輸入控制號碼，則可以收聽會議記錄，但您將無法投票或以其他方式參與。

2023 年委託書 | 美國金融集團 59

有關年會和投票的信息

如何在年會上提交問題？

繼年會的工作之後，我們將回答股東提交的問題。登錄網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/AFG2023 後，只需在 “提問” 框中鍵入你的問題，然後單擊 “提交” 即可。您可以在年會開始前 15 分鐘開始提交問題，直到我們指明問答環節結束為止。

為什麼我收到了多張代理卡？

如果您以不同的方式持有普通股，您將收到多張代理卡（例如、信託、託管賬户、共同租賃）或多個賬户。如果您的普通股由經紀人或銀行持有（即，在 “街道名稱” 中），您將從經紀人、銀行、信託或其他被提名人那裏收到您的代理卡和其他投票信息。請務必填寫、簽名、註明日期並歸還收到的每張代理卡，或者使用電話或互聯網進行投票（如代理卡隨附的説明或通知中所述）。

有多少普通股有權在年會上投票？

截至記錄日期，共有85,170,036股普通股已發行，有資格獲得投票。

年會必須有多少票在場？

截至記錄日，公司已發行的大部分普通股必須存在，我們才能舉行年會。這稱為法定人數。為了確定是否存在法定人數，經紀人的 “不投票” 和棄權票被視為在場。當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對特定項目沒有自由投票權，也沒有收到受益人所有者的投票指示，而沒有對特定提案進行表決，則經紀人 “不投票”。

批准每項提案需要多少票？

股東有權就年會上提交審議的所有事項每股普通股獲得一票表決。

獲得最多選票的11名被提名人將根據俄亥俄州法律當選，但根據我們的條例，任何未能獲得多數選票的董事候選人都必須向董事會提出辭呈申請，辭職將由董事會和公司治理委員會審議，如上文第25頁 “公司治理——董事多數投票” 項下所述。因此，出於我們條例要求的投票的目的，暫停投票將被視為對被提名人的投票。

任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以及批准指定高管高管薪酬的諮詢投票獲得批准，必須在年會上親自代表或由代理人代表的大多數普通股投贊成票。棄權票和經紀人不投票將不算作對任何這些提案的贊成票或反對票。

關於按薪表決頻率（每年、每兩年或每三年一次）的諮詢投票是一種多元化投票，我們將認為股東對獲得最贊成票的頻率選項表示了不具約束力的偏好。棄權與不表示首選項的效果相同。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終的投票結果。

60 2023 年委託書 | 美國金融集團

關於年會和投票的信息

如何對我的普通股進行投票？

(1)	通過互聯網: 前往 www.proxyvote.com 通過互聯網投票。您需要按照通知或代理卡和網站上的説明進行操作。如果您通過互聯網投票，則可能會產生電話和互聯網接入費用。

(2)	通過電話：撥打代理卡或網站上的免費電話號碼，通過電話進行投票。您將需要按照説明和語音提示進行操作。

(3)	通過郵件: 按照您的通知中的説明申請、填寫並退回紙質代理卡。

(4)	在會議上: 在年會期間通過 www.virtualShareholdermeting.com/AFG2023 進行電子投票。

如果您通過互聯網或電話投票，則您的電子投票授權指定的代理人，其方式與您在代理卡上簽名、註明日期和歸還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網或電話投票，請勿退還代理卡。

如果您的股票以 “街道名稱”（即以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義）持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票，或者您可以要求記錄持有人向您簽發一份保護您的股票的代理人。

在我郵寄代理卡或使用互聯網或電話提交投票後，我能否更改我的投票？

是的，無論你是通過郵寄、互聯網還是電話投票，你都可以在投票之前隨時撤銷你在的代理人，方法是提交稍後日期的新代理人，稍後通過互聯網或電話進行投票，向公司祕書發出書面撤銷通知，如下所示，或者親自在會議上投票：

卡爾·格拉夫

副總裁、助理總裁

法律顧問兼祕書

美國金融集團有限公司

大美保險集團大廈

東四街 301 號，38 樓

俄亥俄州辛辛那提 45202

如果我通過公司的401（k）退休和儲蓄計劃持有股票會怎樣？

如果您是公司401（k）退休儲蓄計劃（RASP）的參與者，並且在AFG普通股基金中有餘額，則隨附的代理卡顯示了截至記錄日期計算的歸入您的RASP賬户餘額的普通股數量。為了讓您的 RASP 股票由您自行決定投票，您必須在 2023 年 5 月 14 日當天結束之前通過互聯網、電話或交回正確簽名的代理卡進行投票。如果您選擇不投票，或者退回無效或未投票的代理卡，則由公司三名現任或前任高級管理人員組成的行政計劃委員會將自行決定對您的 RASP 股票進行投票。行政計劃委員會的慣例是根據董事會的建議對所有此類股份進行表決。計劃參與者的投票將由計劃受託人處理，不會向公司披露。

我的代理人將如何被投票？

如果您填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者通過電話或使用互聯網進行投票，則您的代理將按照您的指示進行投票。如果你在代理卡上簽名並註明日期，但沒有説明你想如何投票，你的普通股將按照董事會的建議進行投票。

“註冊股東” 和 “街名股東” 有什麼區別？

這些術語描述了您的普通股的持有方式。如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理Broadridge Corporate Issulitions Solutions註冊，則您是 “註冊股東”。如果您的普通股是以經紀人、銀行或其他被提名人作為託管人的名義持有的，則您是 “街道名稱股東”。

2023 年委託書 | 美國金融集團 61

有關年會和投票的信息

如果我的普通股是通過經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有呢？

如果您的普通股是通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的，則您被視為這些普通股的受益所有者，而不是記錄持有人。作為受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須在從經紀人那裏收到的代理材料中提供的截止日期之前向經紀人提供投票指示。根據紐約證券交易所的規定，除非您提供具體的投票指示，否則您的經紀人不得代表您對股票進行投票，例行提案除外。批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（提案2）是一項例行提案。為了計算您對任何其他事項的投票，您需要在2023年年會日期之前按照經紀人提供的説明向經紀人提供投票指示。

對於我應該如何對我的普通股進行投票，董事會有哪些建議？

董事會建議您按以下方式對普通股進行投票：

•	“贊成” 提名11名董事會候選人的選舉；

•	“贊成” 批准我們獨立註冊會計師事務所的任命；

•	“贊成” 在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及

•	“贊成” 在諮詢基礎上批准將來 “每隔一年” 就指定高管薪酬舉行一次諮詢投票。

我有機會累積導演候選人的選票嗎？

累積投票允許股東將有記錄的日期擁有的股份數量乘以待選出的董事人數，然後將總數投給一名被提名人，或者根據股東的意願在被提名人之間分配選票。如果某些條件得到滿足，公司股東在董事選舉中擁有累積投票權。為了適用累積投票，累積投票通知必須在規定的會議舉行時間前不少於48小時以書面形式發送給公司的公司祕書。截至本委託書發佈之日，公司尚未收到任何股東要求累積投票的通知。如果公司收到適當的累積投票通知，獲得最多選票的11名被提名人將當選，但須遵守上文 “批准每項提案需要多少投票” 中規定的辭職投標和相關程序，適用於未能獲得超過保留票數的現任董事。本委託書所要求的授權包括在董事選舉中累積選票的自由裁量權。如果對董事選舉實行累積投票，則指定代理人保留累積他們獲得的代理人所代表的選票的權利，並根據其自行決定分配此類選票，但股東不會投票給該股東指示其投給 “反對” 或 “棄權” 的被提名人。

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其他事項

10-K 表格年度報告的副本

公司在其網站上公佈了以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些文件，請訪問公司網站（www.afginc.com），點擊主頁上的 “投資者關係”，然後選擇 “財務信息和美國證券交易委員會申報”。

公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，也可以免費提供給股東，請向以下地址提出書面申請：

投資者關係

美國金融集團有限公司

大美保險集團大廈

東四街 301 號

俄亥俄州辛辛那提 45202

提交 2024 年年度股東大會的股東提案

根據美國證券交易委員會的規章制度，公司股東打算在將於2024年舉行的股東年會上提交的任何提案，以及該股東希望將其納入公司此類會議的代理材料中的任何提案，都必須在今年委託書一週年之日或2023年12月5日之前不少於120個日曆日由公司祕書收到。我們的條例可能會不時修訂，可能包含額外要求，要求在年度股東大會上正確陳述事項。

AFG 在年會上使用的代理卡通常授權管理層對會議之前尚未收到適當通知的任何事項進行自由裁量投票。為了使通知被視為足夠用於2024年年會，必須在2024年2月18日之前收到。

希望提名董事候選人的股東必須在年會前至少 90 天但不超過 120 天向公司祕書提供書面通知，説明或附上：(1)《條例》中關於擬議被提名人的某些傳記、股票所有權和投資意向披露；(2) 關於發出通知的股東以及與該股東有關的特定人員的某些傳記、股票所有權和套期保值或類似活動的披露如《條例》所規定；(3)) 應公司要求核實任何提名信息的準確性或完整性；(4) 關於不得以任何方式考慮不準確或不完整的提名的聲明；(5) 關於股東是公司有表決權股票的記錄持有者並打算親自或通過代理人出席提名會議的聲明；以及 (6) 每位此類被提名人同意擔任董事的陳述如果當選。

此外，為了遵守通用代理規則，打算在2024年年會上徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月18日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，我們注意到該日期並未取代，而是對上述法規規定的通知要求的補充。

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每股核心淨營業收益（非公認會計準則）⁽¹⁾	10 年總計股東回報	法定的合併比率⁽²⁾
$11.63	554%	87.0%
公司記錄	相比之下，標準普爾500指數分別為226％和342％和標準普爾500財產和意外傷害指數	相比之下，這個比例為98.4％商業線路行業