1 Instil Bio，Inc.非僱員董事薪酬政策每位並非同時擔任生物股份有限公司(“本公司”)或其任何附屬公司的僱員或顧問的董事會成員(“每位該等成員，一名合資格的董事”)，將在本公司與負責管理本公司普通股(“普通股”)首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議之日及之後，就其在董事會所擔任的職務而領取本“董事”非僱員薪酬政策所述的薪酬，據此，普通股在該首次公開發行中定價(“生效日期”)。合資格的董事可在可支付現金或授予股權獎勵(視乎情況而定)日期前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。本政策自生效日期起生效，並可由董事會或董事會的薪酬委員會全權酌情隨時修訂。年度現金補償下文所述的年度現金補償金額將按季度等額支付給合資格董事，並於服務發生的每個會計季度的最後一天支付欠款。如果符合資格的董事在非於財政季度第一天生效的時間加入董事會或董事會委員會，則將根據適用財政季度的服務天數按比例分配下文所述的每一年度聘用金，按比例在符合資格的董事提供服務的第一個財政季度的最後一天支付，並在此後定期全額支付季度款項。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。1.年度董事會服務聘金：a.所有合資格董事：35,000美元非執行主席：30,000美元c.首席獨立董事：20,000美元2.年度委員會主席職位：a.審計委員會主席：20,000美元c.薪酬委員會主席：10,000美元c.提名與公司治理委員會主席：8,000美元d.科學技術委員會主席：8,000美元3.年度委員會成員服務聘金(不適用於委員會主席)：a.審計委員會成員：7,500美元c.薪酬委員會成員：5,000美元c.提名和公司治理委員會：4,000美元d.科學和技術委員會成員：4,000美元股權薪酬以下所列的股權薪酬將根據公司2021年股權激勵計劃(下稱“計劃”)授予，該計劃須經本公司股東批准。根據這項政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權，並有行權

2每股價格等於授出日相關普通股公平市值(定義見本計劃)的100%，自授出日起為期十年(受本計劃規定的與終止服務有關的提前終止的限制)。1.初始授出：於生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的每名合資格董事，於該合資格董事首次當選或獲委任為董事會成員之日(或如該日期不是市場交易日，則為其後首個市場交易日)，將自動授予合資格董事一項購股權，以購買60,000股普通股(“初始授出”)，而董事會或董事會薪酬委員會無須採取進一步行動。受每項初步授出規限的股份將於三年期間按月等額分批歸屬，令購股權於授出日期三週年時完全歸屬，但須受合資格董事的持續服務(定義見計劃)直至該等歸屬日期為止，並將於控制權變更(定義見計劃)時悉數歸屬。年度授予：於生效日期後舉行的每一次本公司年度股東大會當日，每名在該股東大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事將自動授予購入30,000股普通股的購股權(“年度授予”)，而無需董事會或董事會薪酬委員會採取進一步行動。受年度授出規限的股份將於一年期間按月等額分批歸屬，令購股權於授出日期一週年時完全歸屬，但須受合資格董事(定義見該計劃)直至該歸屬日期的持續服務所規限；此外，倘控制權發生變更(定義見該計劃)，年度授出將悉數歸屬。本計劃規定的非僱員董事薪酬限額，儘管有上述規定，但以非僱員董事身份授予或支付給任何個人的所有薪酬總額(視適用情況而定)，指自特定年度公司股東年會日期起至緊接本公司下一年股東年會日期前一天止的任何期間(以下簡稱“年度期間”)，包括根據本計劃授予的獎勵和公司支付給該非僱員董事的現金費用。(1)總價值不超過(1)400,000美元或(2)倘有關非僱員董事於有關年度期間首次獲委任或當選為董事會成員，則總價值為800,000美元，兩者均根據授出日期計算任何股權獎勵的價值，以供財務報告之用。根據本計劃的規定，這一限制將從本計劃生效日期後公司第一次股東年會開始的年度期間開始適用。